附件4.3
开曼群岛公司法(修订)
合并计划
本合并计划(“合并计划”) 于2023年3月3日由在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Ambipar紧急应变公司(“尚存公司”)与在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Ambipar Merge Sub(“合并公司”)于2023年3月3日订立。
鉴于合并公司为开曼群岛获豁免公司，并根据公司法(经修订)第XVI部的规定订立本合并计划 (“法规”)。
鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据章程第十六部分的规定订立本合并计划。
鉴于合并公司董事及 尚存公司董事分别认为合宜及符合合并公司及尚存公司的商业利益， 将合并公司与尚存公司合并并入尚存公司，而合并公司的业务、财产及负债 归属尚存公司(“合并”)。
本合并计划中未另有定义的术语应具有由尚存公司、合并公司、HPX公司(一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司)于2022年7月5日签署的《业务合并协议》(“业务合并协议”)所赋予它们的含义。安诺尼玛社会根据巴西和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.法律组织，a安诺尼玛社会根据巴西法律 组织。《企业合并协议书》副本附于本合同附件一。
因此，本合并计划规定如下：
| 1 | 本次合并的组成公司(定义见《章程》)为尚存公司和合并公司。 |
| 2 | 存续公司(如《章程》所界定)为存续公司。 |
| 3 | 尚存公司的注册办事处为CO Services Cayman Limited，邮政信箱10008，Willow，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-1001，开曼群岛；合并公司的注册办事处为CO Services Cayman，PO Box 10008，Willow House，Cricket Square，Grand Cayman，KY1-1001，开曼群岛。 |
| 4 | 紧接生效日期(定义见下文)前，尚存公司的股本为50,000,000美元，分为500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，其中250,000,000股指定为A类普通股，150,000,000股指定为B类普通股(B类普通股 可按合并计划附件经修订及重订的组织章程大纲及章程细则所设想的方式转换为A类普通股)。其中100,000,000个类别被指定为本公司董事根据经修订及重订的组织章程大纲及细则 不时厘定的一个或多个类别(不论如何指定)并拥有 权利。 |
| 5 | 紧接生效日期(定义见下文)前，合并公司的股本将为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0001美元的普通股。 |
| 6 | 根据章程第234条，合并拟生效日期(“生效日期”)是由尚存公司及合并公司各自的董事 签署致公司注册处处长的通知所指明的日期。 |
| 7 | 合并的条款及条件，包括将各组成公司的股份转换为尚存公司股份的方式及基准，载于业务合并协议，其格式载于本协议附件1。 |
| 8 | 尚存公司股份所附带的权利及限制载于经修订及重订的尚存公司组织章程大纲及细则，其格式载于本协议附件2。 |
| 9 | 紧接合并前经修订及重订的尚存公司的组织章程大纲及细则应为其于合并后的组织章程大纲及细则，而紧接合并前的尚存公司的法定股本应为紧接合并后的尚存公司的法定股本。 |
| 10 | 不会或将不会因合并而向组成公司或尚存公司的任何董事支付或支付任何金额或利益。 |
| 11 | 合并公司未授予截至本合并计划日期 未偿还的固定或浮动担保权益。 |
| 12 | 截至本合并计划之日，尚存公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。 |
| 13 | 尚存公司的每个董事的名称和地址(如《章程》所定义)为： |
| 13.1 | 小特尔西奥·博兰希，巴西圣保罗伊吉诺波利斯2346号Avenida Angélica，5楼； |
| 13.2 | Izabel Cristina Andriotti Cruz de Oliveira，Avenida Angélica，2346，5楼，巴西圣保罗 |
| 13.3 | 亚历山德拉·贝萨·阿尔维斯·德·梅洛(Alessandra Bessa Alves De Melo)，Avenida Angélica，2346，巴西圣保罗Higienópolis 5楼； |
| 13.4 | 蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦(Thiago Da Costa Silva)，Avenida Angélica，2346，巴西圣保罗Higienópolis 5楼。 |
| 13.5 | Mariana Loyola，Avenida Angélica，2346，巴西圣保罗州Higienópolis 5楼， 巴西； |
| 13.6 | 卡洛斯·奥古斯托·里昂·皮亚尼，地址：美国特拉华州威尔明顿，西街1000号，Suite1200，邮编：19801； |
| 13.7 | 维克多·阿尔梅达(Victor Almeida)，Rua Visconde de Pirajá，351，14楼(部分)，里约热内卢，里约热内卢，巴西。 |
| 14 | 本合并计划已获尚存公司及合并公司的董事会根据章程第233(3)条批准。 |
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| 15 | 本合并计划已获尚存公司股东根据法规第233(6)条以尚存公司股东特别大会通过的决议案方式批准。本合并计划 已由合并公司股东根据章程第233(6)条以合并公司股东一致书面决议案的方式批准。 |
| 16 | 在生效日期之前的任何时间，本合并计划可以是： |
| 16.1 | 被存续公司或合并公司的董事会终止； |
| 16.2 | 经尚存公司和合并公司董事会修订为： |
| (a) | 更改生效日期，但更改后的日期不得迟于本合并计划向公司注册处处长登记之日后第90天；以及 |
| (b) | 对本合并计划作出尚存公司及合并公司董事均认为合宜的任何其他更改，但该等更改须不会对尚存公司或合并公司的股东分别由尚存公司及合并公司董事决定的任何权利造成重大不利影响。 |
| 17 | 本合并计划可在对口单位执行。 |
| 18 | 本合并计划应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。 |
(本页的其余部分故意留白，签名页如下)
3
本合并计划于上述日期生效，特此为证，本协议双方于上述日期生效。
| 签名者 | ) | ||
| 经正式授权 | ) | 卡洛斯·奥古斯托·里昂·皮亚尼 | |
| 我谨代表 | ) | 姓名：卡洛斯·奥古斯托·里昂·皮亚尼 | |
| Ambipar应急响应 | ) | 标题：董事 | |
4
| 签名者 | ) | ||
| 经正式授权 | ) | /s/蒂亚戈·达科斯塔·席尔瓦 | |
| 我谨代表 | ) | 姓名：蒂亚戈·达·科斯塔·席尔瓦 | |
| Ambipar合并子公司 | ) | 标题：董事 | |
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附件1
企业合并协议
6
附件2
修订和重新修订《公司章程大纲》和章程
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