附件1.1

公司法 (经修订)

获豁免公司 股份有限公司

修订和重述

公司章程大纲和章程细则

的

AMBIPAR紧急响应

(特别决议于2023年2月27日通过，2023年3月3日生效)

公司法 (经修订)

获豁免公司 股份有限公司

修订和重述公司章程大纲

的

AMBIPAR紧急响应

(2023年2月27日通过特别决议，2023年3月3日生效)

公司法 (经修订)

获豁免公司 股份有限公司

修改和重述公司章程

的

AMBIPAR紧急响应

(2023年2月27日通过特别决议，2023年3月3日生效)

1.1法律附表一表A所载的规定不适用于本公司，下列规定为本公司的公司章程。

1.2在这些文章中：

(A)下列术语如不与主题或上下文不一致，应具有相反的含义：

“配发” 当某人就该等股份取得无条件列入会员名册的权利时，该等股份即视为获配发；

“附属公司” 就某人而言，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制 由该人控制或共同控制的任何其他人，以及(I)就自然人而言，包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母和岳父、兄弟或嫂子，不论是通过血缘、婚姻或领养或居住在该人家中的任何人，为前述任何 、公司、合伙或由任何前述任何一项完全或共同拥有的任何自然人或实体的利益而设立的信托，以及(Ii)就实体而言，应包括直接或间接通过一个或多个中间人控制、控制或与其共同控制的合伙企业、公司或任何自然人或实体；

“Ambipar” 指Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.，a社会安诺尼玛 根据巴西法律组织

“章程” 经特别决议不时修订的本公司章程；

“审计委员会”指董事会根据本条例第二十四条成立的公司审计委员会，或该审计委员会的任何继任者；

“董事会” 公司董事会；

“业务合并”指法定合并、安排或其他重组，需经一家或多家参与公司的成员批准，以及不需要成员决议的简短合并或合并；

“业务合并协议”是指于2022年7月5日由本公司、Ambipar、HPX Corp.、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司 及其中所指名的其他各方于2022年7月5日(经修订，根据其条款不时修改、补充或豁免)订立的若干业务合并协议。

“主席” 根据第20.2条任命的董事会主席；

“A类普通股”A类普通股，每股面值或面值0.0001美元，在公司资本中享有本章程所规定的权利；

“B类普通股”B类普通股，每股面值或面值0.0001美元，在公司资本中具有本章程规定的权利；

“整日”就通知期而言，是指不包括发出或视为发出通知之日和发出通知或生效之日的期间；

“结算所”指在该司法管辖区的证券交易所或交易商间报价系统上市或报价的本公司股本股份(或其存托凭证)获司法管辖区法律认可的结算所；

“公司” 上述公司；

“公司网站”公司的网站和/或其网址或域名；

“薪酬委员会”指董事会根据本条例第二十四条可能组成的公司薪酬委员会，或薪酬委员会的任何继承人；

“控制权” 直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体超过50%(50%)投票权的股份的所有权(但就公司而言，仅因发生意外事件而具有这种权力的股份除外)、 或有权控制管理层或选举多数成员进入该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的 ；

“指定证券交易所”指纽约证券交易所和法律附表4所列的任何其他证券交易所或交易商间报价系统，公司股本中的股票在其上上市或报价；

“董事” 本公司当其时的董事或组成董事会或董事会委员会的董事(视属何情况而定)；

“股息”包括派息、中期股息或中期派息；

“电子” 的含义与《电子交易法》(经修订)中的含义相同；

“电子通信”指以电子方式发送的通信，包括以电子方式发布到公司网站，向任何号码、地址或互联网站(包括美国证券交易委员会的网站)发送，或者以其他方式决定并经董事会批准的其他电子交付方式；

“电子记录”的含义与《电子交易法》(经修订)中的含义相同；

“电子签名”的含义与《电子交易法》(修订本)中的相同；

《证券交易法》1934年《证券交易法》，经美利坚合众国修订；

“已签立”包括任何签立方式；

“持有人”(Holder) 就任何股份而言，指其姓名已记入成员登记册为该股份持有人的成员；

“激励计划”由本公司制定或实施的任何激励计划或计划，据此，任何向本公司或其任何直接或间接子公司(包括但不限于任何员工、高管、高管、董事、顾问、借调人员或其他服务提供商)提供任何服务的人可以获得和/或获得本公司新发行的股票或其中的任何权益 ；

“受保障的人”指公司当其时或不时的每一名董事、候补董事、秘书或其他高级职员；

“独立董事”指任何指定证券交易所的规则或交易法第10A-3条(视情况而定)所界定的独立董事；

“投资者权利协议”是指截至2022年7月5日本公司、Ambipar、保荐人和其中所列某些其他方之间签订的投资者权利协议(经修订、修改、补充或根据其条款不时放弃)。

“群岛” 开曼群岛的英国海外领土；

《法律》《公司法》(经修订)；

“成员”的含义与法律中的含义相同；

“备忘录” 不时修订的公司组织章程大纲；

“月”是指日历月；

“提名和公司治理委员会”董事会或提名和公司治理委员会的任何继任者根据本条例第24条可能组成的公司提名和公司治理委员会；

“人员” 包括董事及任何秘书；

“机会”(Opportunity)统称为：(I)Opportunity Ago Fundo de Invstiento em Participaçóes MultiestratéGia Invstiento 非外部实体，以及(Ii)该实体的任何附属公司；

“机会董事”是指机会根据和按照章程的规定指定的董事；

“普通决议案”：(I)正式组成的公司股东大会的决议，由有权亲自出席或委托代表出席会议并在会上投票的股东或其代表以简单多数票通过，或(Ii)由所有有权在公司股东大会上投票的股东以书面形式批准，每份文书均由一名或多名股东签署，如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书(如多于一份)的生效日期，被执行；

“普通股”A类普通股、B类普通股及董事会根据本章程细则不时指定为本细则第5.2条所指普通股的其他类别的股份；

“其他赔偿人”公司以外的个人或实体，可就受保障人参与公司管理向受保障人提供赔偿、垫付费用和/或保险 ；

“缴足” 按股份面值缴足，包括入账列为缴足；

“个人” 任何个人、公司、普通或有限责任合伙、有限责任公司、股份公司、合资企业、房地产、信托、协会、组织或任何其他实体或政府实体；

“认购协议”是指在2022年7月5日或之前签订的某些认购协议(包括任何修订、附函或其他补充协议)，根据该协议，某些投资者同意购买A类普通股。

“会员登记册” 根据法律规定须备存的会员登记册；

“印章”公司的法团印章，包括每份复印章；

“美国证券交易委员会” 当其时管理《证券法》的美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构；

“秘书” 任何由董事委任以履行公司秘书职责的人士，包括联席秘书、助理秘书或副秘书。

“证券法”指经修订的美利坚合众国1933年证券法，或任何类似的联邦法规及其下的美国证券交易委员会规则和条例，均在当时有效；

“股份” 公司股本中的一股，包括股额(明示或默示股份与股额的区别除外)，并包括股份的一小部分；

“已签署” 包括电子签署或以机械方式附贴的签署图示；

“特别决议”的含义与法律中的相同(因此要求有权亲自或委托代表出席会议并在会上投票的成员获得三分之二多数票)，并包括所有有权参加表决并明示为特别决议的成员的一致书面决议；

“赞助商”指(I)HPX Capital Partners LLC，以及(Ii)HPX Capital Partners LLC的任何附属公司；

“发起人 董事‘是指发起人依据和依照章程规定指定的发起人；

“附属公司” 在下列情况下，某人即为另一人的附属公司：(I)持有该另一人的过半数投票权；(Ii)是该公司的成员，并有权委任或罢免该公司的董事会或同等管治机构的过半数成员；或(Iii)是该公司的成员，并根据与其他成员的协议，只控制该公司的多数投票权；或如该公司是本身是该另一人的附属公司的人的附属公司，则该人是该人的附属公司；

“国库股”是指依法以公司名义持有的国库股；

“美国人”(U.S.Person) 是美利坚合众国公民或居民；

“书面和书面”包括以可视形式表示或复制文字的所有模式，包括以电子 记录的形式。

(B)除文意另有所指外，公司法所界定的字眼或词句在此具有相同的涵义，但不包括在此等细则对本公司具有约束力时未生效的任何法定修改；

(C)除非上下文另有要求：(1)单数词应包括复数，反之亦然；(2)仅指男性的词应包括女性；(3)仅指人的词应包括公司或社团或法人团体，无论是否注册成立；以及任何其他法人或自然人；

(D)“可”字应解释为允许字，“应”字应解释为命令字；

(E)此处的标题仅为方便起见，不应影响本条款的解释；

(F)除另有说明外，对法规的提及即为对群岛法规的提及，除上文(B)段另有规定外，还包括对当时有效的法规进行的任何法定修改或重新颁布；以及

(G)如明示为任何目的需要普通决议案，则特别决议案对该目的亦有效。

董事可 从本公司的股本或任何其他款项中支付因成立及成立本公司而产生或有关的所有开支，包括注册费用。

3.1本公司的注册办事处应位于章程大纲所载或董事会不时决定的离岛地址 。

3.2除注册办事处外，本公司可在 群岛及其他地方设立及维持董事会不时决定的其他办事处、营业地点及代理。

4.1(A)在任何指定证券交易所的规则及章程大纲及本章程细则的条文(如有)的规限下，董事会拥有 一般及无条件的权力，以配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司股本中的任何未发行股份，而无须股东批准(不论是否构成原始或任何增加股本的一部分)，不论是否有优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及派息、投票、 按董事会厘定的条款及条件及按董事会厘定的时间向有关人士退还资本或其他款项，但除根据公司法规定外，不得以低于票面价值的价格发行股份。

(B)在不损害上文(A)段的一般性的原则下，董事会有权通过决议或决议不时授权董事会在未经成员批准的情况下：

(I)设立一个或多个类别或系列的优先股，安排发行该等优先股，并厘定名称、权力、优先权及相对参与权、可选择权利及其他权利(如有)及其资格、限制及限制，包括但不限于组成每一类别或系列的股份数目、股息权、转换权利、赎回权、投票权及权力(包括全部或有限或无投票权或权力)及清盘优先权， 并在法律允许的范围内增加或减少组成任何该等类别或系列的股份数目(但不低于当时已发行的任何类别 或系列优先股的股份数目)。在不限制前述规定的一般性的原则下，规定设立任何类别或系列优先股的一项或多项决议，可在法律允许的范围内规定，该类别或系列的优先股应高于任何其他类别或系列的优先股，与其并列，或低于任何其他类别或系列的优先股；提供然而，只要Opportunity有权根据第21.2(C)条指定董事进入董事会， 本公司不得以任何条款向任何人发行任何优先股，除非公司已向Opportunity提出要约，以与适用于建议发行优先股的适用条款相同或更优惠的经济条款向Opportunity发行优先股。优先股数量 等于(I)将发行的优先股数量与(Ii)分数(X)的乘积，其中 分子是Opportunity当时持有的A类股票，以及(Y)其分母是当时发行的所有 以及作为一个单一类别的已发行A类股票和B类股票；可接受任何此类要约的期限已经届满，或公司已收到接受或拒绝要约的通知；根据本但书作出的要约可采用硬拷贝形式或以电子通信方式提出，必须说明可以接受的期限， 在该期限结束前不得撤回要约，所指期限必须至少为自根据第36条视为要约交付之日起计的14天；

(Ii)向 不时指定发行A类普通股或B类普通股本公司任何或所有当时尚未按章程大纲或董事指定为某一特定类别股份的授权 但未发行股份；

(3)就第5.2条而言， 增设一个或多个代表普通股的股份类别；及

(Iv)不时将认可但未发行的B类普通股重新指定为另一类别的股份；

(C)公司不得向持票人发行股份或认股权证。

(D)在任何指定证券交易所规则的规限下，董事会将具有全面及无条件的权力，按董事会可能决定的条款及条件及时间，发行赋予持有人权利以认购、购买或收取本公司股本中任何类别股份或证券的购股权证、认股权证或类似性质的可换股证券。

4.2尽管有第4.1条的规定，但在有A类普通股已发行的任何时候，B类普通股只能根据 发行至：

(A)股份拆分、拆分或类似交易，或下文第5.6条或第34.1条(B)项所设想的交易；

(B)涉及发行B类普通股作为全部或部分对价的企业合并；或

(C)发行A类普通股，借此B类普通股持有人有权购买若干B类普通股，使彼等可根据细则第4.3条维持其于本公司的比例所有权权益。

4.3自本公司任何股份首次获准在指定证券交易所交易之日起，除第4.4、4.5及4.6条另有规定外，本公司不得以任何条款向任何人士发行A类普通股，除非：

(A)其已向持有本公司B类普通股的每名人士提出要约，按适用于拟发行A类普通股的适用条款的相同或更优惠的经济条款向其发行A类普通股，B类普通股的数量，以确保他在该A类普通股发行后作为B类普通股持有的已发行普通股的面值比例将在切实可行范围内尽量等于该人在发行前作为B类普通股持有的已发行普通股的面值比例；和

(B)可接受任何该等要约的 期限已届满，或本公司已收到接受或拒绝每项如此提出的要约的通知。

根据本条款第4.3条提出的要约可以是硬拷贝形式，也可以是电子通信形式，必须说明接受要约的期限 ，要约在该期限结束前不得撤回。所指期限必须至少为自根据第三十六条被视为交付要约之日起计的14天。

4.4报盘不应仅因下列理由而被视为违反第4.3条的要求：

(A)由董事会酌情对零碎的应享权利进行四舍五入或以其他方式结算或出售；

(B)如董事会认为，向股东提出B类普通股要约会在任何地区的法律或证券规则或任何监管机构或证券交易所的规定(在每种情况下均适用于本公司或对其具有约束力)中或根据该等法律或证券规则造成法律或实际问题，以致董事会认为将该股东排除在要约之外是必要或合宜的，则不向该股东提出要约；或

(C)要约以上述A类普通股的发行进行为条件。

(A)A类普通股，如该等普通股是或将以现金以外的方式全部或部分缴足股款；

(B)A类普通股，除放弃或转让其配售权外，将根据激励计划持有或根据激励计划发行；以及

(C)为执行业务合并协议及PIPE认购协议而发行的A类普通股。

4.6 B类普通股持有人 可不时经已发行B类普通股的大多数持有人批准的书面同意(以一个或多个副本)，授权董事会发行A类普通股以换取现金，并在授予这种授权后，董事会有权发行(依据该授权) A类普通股以换取现金，如同上文第4.3条不适用于：

(A)依据该项授权须发行一次或多于一次A类普通股；及/或

(B)经该授权书所指明的修订后的该等发行，除非该授权书先前被撤销，否则该授权书将于授权书指定的日期(如有)或(如无指定日期)授权书授予日期后12个月届满，但本公司可在权力届满前提出要约或协议，将或可能要求A类普通股在其届满后 发行。

4.7尽管第(Br)条第(4.1)条另有规定，如无投票权普通股的发行事先获得股东的普通决议案批准，该决议案亦获得当时已发行A类普通股的过半数赞成票通过，则不得发行无投票权普通股。

4.8本公司可发行任何类别股份的零碎股份，而零碎股份须受该类别股份整股的负债(不论面值或面值、溢价、缴款、催缴股款或其他方式)、限制、优惠、 特权、资格、限制、权利及其他属性的约束及附带相应零碎 负债。

4.9在法律许可的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件)或促使或同意认购(不论绝对或有条件)本公司股本中任何股份的代价。这些佣金可以通过支付现金或配发全部或部分缴足股款的股份来支付 ，或者部分以一种方式，部分以另一种方式。本公司亦可就任何股份的发行支付合法的经纪费用。

4.10除法律规定的 外，任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份，而本公司不受 任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益的约束，或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何衡平、或然、未来或部分权益(本细则或法律另有规定者除外)或任何股份的任何其他权利，但持有人对股份整体的绝对 权利除外。

4.11(A)如 股本于任何时间被分成不同类别的股份，则任何类别股份所附带的权利(除非本细则或该类别股份的发行条款另有规定)可经持有该类别股份三分之二已发行股份的持有人 书面同意或经该类别股份持有人 在另一股东大会上通过的特别决议案批准而更改。对于每一次此类单独的股东大会，本章程中与股东大会有关的规定应作必要的变通任何人士均可申请投票表决，但所需的法定人数为任何一名或多名受委代表持有或代表不少于该类别已发行股份三分之一的人士，而任何亲身或由受委代表出席的该类别股份持有人均可要求投票表决。

(B)就细则第4.10(A)条而言，如董事认为所有类别的股份或任何两类或以上类别的股份将以相同方式受到审议建议的影响，则可将所有类别的股份视为组成一个 类别。

(C)授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因下列原因而改变：

(Iv)设立或发行具有优先权或其他权利的股份，包括但不限于设立任何类别或发行具有增强或加权投票权的股份 。

(D)授予A类普通股持有人的权利不得被视为因不时增设或发行额外的B类普通股而改变，而授予B类普通股持有人的权利亦不得被视为因不时增设或发行额外的A类普通股而改变。

4.12除发行股份的代价外， 董事可接受对本公司股本的出资，除非在作出该等出资时另有协议，否则任何该等出资的金额 可被本公司视为可分派的储备，但须受公司法及本章程细则的规定所规限。

5.1 A类普通股及B类普通股持有人的 权利相同，但本细则所载适用于B类普通股的投票权、换股及转让限制除外。

5.2 A类普通股和B类普通股的持有人 有权在本公司股东大会上接受通知、出席、发言和表决。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时候均须就股东于股东大会上提交表决的所有决议案作为一个类别投票。每股A类普通股将使 持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投一(1)票，而每股B类普通股 应使持有人有权就所有须于本公司股东大会上表决的事项投十(10)票。

5.3在不损害根据备忘录和/或本章程不时设立的任何其他股份或股份类别的持有人因此而获得的任何特别权利的原则下，普通股持有人应：

(B)在公司清盘或解散的情况下，不论是自愿或非自愿的，或为重组或以其他方式或任何资本分配的目的，有权获得公司的剩余资产；及

5.4在 任何情况下，A类普通股不得转换为B类普通股。

5.5 B类普通股可按下列方式转换为A类普通股：

(A)转换权 。B类普通股可按以下方式按股换股方式转换为相同数量的A类普通股：

(I)B类普通股的 持有人有权要求本公司将其所有或任何B类普通股转换为B类普通股，该权利可在发行后的任何时间通过向本公司的注册办事处发出书面通知而行使，而无需支付任何额外款项(该转换应由本公司在上述 通知送达后迅速进行)；

(Ii)当时尚未发行的B类普通股的大多数持有人有权要求转换所有已发行的B类普通股 ，该权利须在发行后的任何时间行使，而无须支付任何额外款项，由每名该等持有人向本公司的注册办事处发出书面通知(可以是一份或多份副本)而签署(而本公司须在该通知送交后立即进行转换)；及

(Iii)在股东名册登记B类普通股的任何转让(不论是否有价值，以及证明该B类普通股的证书(如有)是否已交回本公司)后，B类普通股应立即自动转换为A类普通股，而无需持有人采取进一步行动，但以下情况除外：

(一)转让给B类普通股持有人和/或B类普通股持有人的继承人和继承人，和/或转让给B类普通股持有人的关联公司；

(2)向为B类普通股持有人或其关联方的利益而设立的信托的一个或多个受托人转让；

(3)向B类普通股持有人或其关联公司独家拥有或控制的合伙企业、公司或其他实体转让。

为免生疑问，在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他担保权益或第三方权利以保证持有人的合同或法律义务，不应被视为转让 ，除非并直到任何此类质押、押记、产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致该第三方(或其 被指定人)持有相关B类普通股的法定所有权，在这种情况下，所有相关的B类普通股 应自动并立即转换为相同数量的A类普通股

(Iv)如于任何时间，已发行及已发行B类普通股总数少于本公司已发行股本总数的10%，则当时已发行的B类普通股将自动及即时转换为A类普通股，此后本公司将不再发行B类普通股。

(b) 转换的机制 。在任何B类普通股持有人有权根据上文(A)(1)分段将该等B类普通股 转换为A类普通股之前，持有人须将经正式批注(如适用)的股票 交回本公司注册办事处。

于发生上述(A)段规定的其中一项换股基准时，本公司须将有关B类普通股持有人的姓名记入或促使登记为因B类普通股于股东名册内转换而产生的相关数目的A类普通股的持有人 ，并对 股东名册作出任何其他必要及相应的更改。

根据本条第5条将B类普通股转换为A类普通股，应以适用法律允许的任何方式进行(包括：(I)将相关的B类普通股重新指定和重新分类为A类普通股，连同当时附带的权利和限制 ，并应平价通行证在各方面与当时已发行的A类普通股相同；及/或(Ii)在没有通知的情况下强制赎回B类普通股，并自动应用赎回所得款项以支付 已转换为B类股的该等新A类普通股，以该等赎回按面值进行)。为免生疑问，于转换为A类普通股后，其持有人对该等股份拥有 股A类普通股投票权，而非B类普通股投票权。该等换股 将于股东名册记入有关B类普通股重新指定及重新分类为A类普通股后立即生效。

如建议的转换与承销的公开或非公开发售证券有关，则在任何提供该等B类普通股以供转换的持有人 选择下，转换可以根据该等发售与承销商或其他购买者完成证券销售为条件，在此情况下，任何有权在该等B类普通股转换后获得A类普通股的人士，在紧接该证券出售完成前 ，不得被视为已转换该等B类普通股。

(C) 根据本细则第5.4条将B类普通股转换为A类普通股并自该等转换生效之日起生效，就所有目的而言，经转换股份应被视为A类普通股，并须附有A类普通股所附带的权利及受该等限制所规限。

5.6除非B类普通股同时以相同比例以相同方式拆分，否则不得 将A类普通股拆分为少于该等股份于有关时间面值或面值的股份；除非同时以相同比例及相同方式拆分B类普通股，否则不得将B类普通股拆分为少于该等股份于有关时间面值或面值的股份 ，除非A类普通股同时以相同比例及相同方式进行类似拆细。

5.7除非B类普通股同时以相同比例及以相同方式合并，否则不得 将A类普通股合并为超过该等股份于有关时间的面值或面值的股份；除非同时以相同比例及相同方式合并B类普通股，否则不得将B类普通股合并为金额大于该等 股份于有关时间的面值或面值的股份，除非A类普通股同时以相同 比例及相同方式合并。

5.8如以发行A类普通股或B类普通股或收购A类普通股或B类普通股的权利支付股息或其他分派，(I)A类普通股的持有人将获得A类普通股或收购A类普通股的权利(视乎情况而定)；及(Ii)B类普通股的持有人将获得B类普通股或收购B类普通股的权利(视情况而定)。

5.9任何业务合并(不论本公司是否尚存实体)不得进行，除非根据交易条款：(I)A类普通股持有人有权收取或有权选择收取与B类普通股持有人相同形式的代价，及(Ii)A类普通股持有人有权收取或 选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价金额。除非符合本章程细则的要求，否则董事不得批准此类交易。为免生疑问，本条仅提及并包括经济权利。

5.10任何第三方根据本公司作为一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股的要约或交换要约均不得获得公司批准，公司收购任何A类普通股或B类普通股的任何要约或交换要约均不得获得公司批准，除非根据此类交易的条款：(I)A类普通股持有人 有权获得或有权选择接受与B类普通股持有人相同形式的对价，及(Ii)A类普通股持有人有权或有权选择收取至少与B类普通股持有人相同的每股代价。除非符合本章程细则的要求，否则董事不得批准此类交易。为免生疑问，本条仅提及并包括经济权利。

5.11除投票权及转换权及本细则第5条另有规定外，A类普通股及B类普通股应享有同等权利、优惠、特权及限制，并按比例分配股份(包括股息及分派，以及在本公司发生任何清盘或清盘时)及在其他各方面与所有事宜相同。

6.1只有在董事决议发行股票的情况下， 成员才有权获得股票。代表股份的股票(如有)应采用董事决定的格式。股票须由一名或多名董事或董事授权的其他人士签署。董事可授权发行证书，并以机械程序加盖授权签署 。所有股票应连续编号或以其他方式标识，并应注明与其相关的股票 。所有交回本公司以供转让或转换的股票将予注销，并受细则第 条规限，除下文第6.3、7及8条另有规定外，如根据细则5.4进行股份转换，则在交出及注销代表同等数目相关股份的旧股票前，不得发行新股票 。

6.2本公司每张股票均须附有适用法律(包括证券法)所规定的图例。

6.3如股票受损、损毁、遗失或损毁，可按董事厘定的有关证据及弥偿的条款(如有)续期，并支付本公司因调查证据而合理招致的开支，但在其他情况下则免费 ，以及(如属污损或损毁)在向本公司交付旧股票时续期。

7.1本公司对每股股份(就其面值及股份溢价而言并非已缴足股款的股份)拥有首要留置权 有关该股份于指定时间应付或催缴的所有款项(不论是否现时应付)(包括任何应付溢价)。 董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。本公司对股份的留置权应延伸至与其有关的任何金额。

7.2如有留置权的款项现时须予支付而未于向股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得通知的人士发出通知后十四(14)整天内支付，则本公司可按董事厘定的方式出售本公司有留置权的任何股份，要求支付款项，并说明如通知不获遵从，则可出售股份。

7.3为使出售生效，董事可授权某人签署转让文件，将出售予买方或按照买方指示转让的股份转让给买方。股份受让人的所有权不应因出售程序中的任何不合规或无效而受到影响。

7.4在支付成本后，出售所得款项净额将用于支付留置权所涉款项中目前应支付的金额，而任何剩余款项(于交回本公司以注销已出售股份的股票(如有)时，并须受出售前股份目前尚未应付的任何款项的类似留置权所规限)须支付予于出售日期享有股份权利的人士 。

8.1在 配发条款的规限下，董事可就其股份的任何未缴款项(不论按面值或溢价计算)向股东催缴，而每名股东须(在收到指明付款时间及地点的至少十四(14)整天通知后)按通知的规定向本公司支付催缴股款。电话费可能需要 分期付款。催缴股款可在本公司收到催缴股款前全部或部分撤销，催缴股款可全部或部分延迟付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，尽管催缴股款所涉及的股份其后已转让。

8.2于董事授权催缴股款的决议案通过时，应视为已作出催缴。

8.3股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款。

8.4如催缴股款在到期及应付后仍未支付，则到期及应付催缴股款的人士须就自到期及应付之日起未支付的款项 支付利息，直至按股份配发条款或催缴通知所厘定的利率支付为止，或如无固定利率，则按10%(10%)的年利率支付，但董事可豁免支付全部或部分利息。

8.5于配发时或于任何指定日期就股份应付的 款项，不论是就面值或溢价或作为催缴股款的分期付款 ，应被视为催缴股款，如到期未予支付，则细则的所有条文均应适用，犹如该款项已因催缴而到期及应付一样。

8.6在受配发条款的规限下，董事可就股份发行作出安排，以支付持有人就股份催缴股款的金额及支付次数的差额。

8.7如催缴股款在到期及应付后仍未支付，董事可向应付催缴股款人士发出不少于十四(Br)(14)整天的通知，要求支付未支付款项连同可能产生的任何利息。通知须 注明付款地点，并说明如通知不获遵从，则被催缴的股份可能会被没收。

8.8如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所规定的付款作出前予以没收 ，而没收应包括与被没收的股份有关而于没收前未支付的所有股息或其他款项。

8.9在公司法条文的规限下，没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售、重新配发或以其他方式出售、重新配发或以其他方式处置，并可于出售、重新配发或其他处置前的任何时间，按董事认为合适的条款取消没收。如为出售目的而将没收股份转让予任何人士，董事可授权任何人士签署将股份转让予该人士的文件。

8.10任何股份已被没收的人，将不再是该等股份的股东，并须将被没收股份的股票(如有)交回本公司注销，但仍须就其于没收之日应就该等股份向本公司支付的所有款项，向本公司承担责任，并按没收前该等款项应付的利息计算利息，或如无如此支付利息，则按10%(10%)的年利率计算。自没收之日起至 付款为止，但董事可豁免全部或部分付款或强制执行付款，而无须就没收时股份价值或出售股份时收取的任何代价作出任何补偿。

8.11董事或秘书就某一股份在指定日期被没收的法定声明，应为该声明中所述事实相对于所有声称有权获得该股份的人的确凿证据，且该声明(如有必要，须签署转让文书)应构成对该股份的良好所有权，而该股份的受让人不一定要监督对价的应用(如果有的话)，他对股份的所有权亦不会因有关没收或出售股份的程序中有任何不符合规定的情况或无效而受影响。

9.1在本章程细则的规限下，任何股东均可透过转让文书转让其全部或任何股份，该转让文书采用通常或普通格式或任何指定证券交易所指定的 格式或董事会批准的任何其他格式，并可以亲笔签署或(如转让人或受让人为结算所)亲笔或以电子签署或董事会不时批准的其他签立方式转让。在不影响前述条文一般性的原则下，本公司上市股份的所有权可根据适用于该等股份上市的指定证券交易所的法律及规则及规例 予以证明及转让。

9.2转让文书应由转让人和受让人签署，或由转让人和受让人代表签署提供董事会可在其认为适当的任何情况下免除受让人签立转让文书。在不影响细则第9.1条的情况下，董事会亦可应转让人或受让人的要求，在一般或任何特定情况下议决接受以机械方式签立的转让，包括(如适用)适用于指定证券交易所的法律及规则。转让人应被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在股东名册上为止。本细则并不妨碍董事会承认承配人放弃以其他人士为受益人配发或临时配发任何股份。

9.3董事会可行使其绝对酌情权，拒绝登记任何股份的转让，而无须给予任何理由：

(A) 没有向其不认可的人全额支付(就面值和任何保费而言)；

(B)根据任何为雇员而设的股份奖励计划发出的股份，而根据该计划对转让施加的限制仍然存在；

(C)超过四名联名持有人；或

(D)公司对其有留置权的 。

9.4在不限制第9.3条的一般性的情况下，董事会也可拒绝承认任何转让票据，除非：

(A)就此向本公司支付任何指定证券交易所可能厘定的最高金额的费用或董事会不时要求的较低金额的费用；

(B)转让文书只涉及一种类别的股份；

(C) 股份已缴足股款(面值和任何溢价)，没有任何留置权；

(D)转让文书交存于注册办事处或根据公司法保存股东名册的其他地方，并附有任何相关股票(如有)及/或董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人有权作出转让(如转让文书是由其他人士代其签立，则须获该人授权)；及

(E)如适用，转让文书已妥为加盖印花。

9.5如董事拒绝登记股份转让，则董事须在向本公司提交转让之日起计两(2)个月内，向受让人发出拒绝通知。

9.6股份或任何类别股份转让的登记，可在遵守任何指定证券交易所的通知规定后，于董事会决定的时间及期间(任何一年内合共不超过三十(30) 天)暂停登记及暂停登记股东名册。

9.7本公司有权保留任何已登记的转让文书，但董事 拒绝登记的任何转让文书应在发出拒绝通知时退还递交人。

10.1倘股东身故，则尚存股东及其遗产代理人(如其为单一持有人或联名持有人的唯一尚存人)将为本公司承认为拥有其权益所有权的唯一人士；但本章程细则的任何规定并不免除已故股东的遗产就其联名持有的任何股份所负的任何法律责任。

10.2因股东身故或破产而有权享有股份的 人士，可在出示董事可能适当要求的证据后，选择成为股份持有人或由其提名的某人登记为 受让人。如果他选择成为持有人，他应向本公司发出表明这一点的通知。如果他选择让另一人登记 ，他将签署一份向该人转让股份的文书。所有与股份转让有关的条款 应适用于转让通知或转让文书，犹如该转让通知或文书是由该股东签立的转让文书且该股东的死亡或破产并未发生一样。

10.3因股东身故或破产而有权享有股份的 人士，应享有如其为股份持有人时应享有的权利，但在登记为股份持有人前，无权就该股份出席本公司任何会议或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议或于任何单独会议上表决。

11.1在法律和本章程规定允许的范围内，本公司可不时通过普通决议 更改或修订备忘录，以：

(I)将其股本增加 ，增加的数额由决议规定，分为若干股份；

(2)合并 并将其全部或任何股本分成比其现有股份数额更大的股份；

(Iii)将其全部或任何缴足股款股份转换为股额，并将该等股额再转换为任何面值的缴足股款股份；

(Iv)将其现有股份或其中任何股份再拆分为较备忘录所定数额为少的股份提供在该分部中，就每一减持股份支付的款额与未缴款额(如有的话)之间的比例，须与衍生该减持股份的股份的比例相同。

(V)注销 于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将其股本金额减去如此注销的股份金额。

11.2在公司法及本章程细则的规限及许可范围内，董事有权在本公司的法定股本内发行股份，从而改变本公司的已发行股本，而该等发行无须 任何普通决议案

11.3除发行条件另有规定外，新股须遵守与原股本股份相同的有关催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他事项的规定。

11.4当任何成员因股份合并而有权获得零碎股份时，董事可代表该等 成员，以任何人士可合理获得的最佳价格出售代表零碎股份的股份(包括在符合公司法规定的情况下，本公司)，并在该等成员之间按适当比例分配出售所得款项净额，董事可授权某人签署转让文件予该等成员，或根据该等成员的指示，买方。 受让人不一定要监督购买资金的使用，其股份所有权也不会因出售程序中的任何不规范或无效而受到影响。

11.5本公司可透过特别决议案以任何方式减少其股本及任何资本赎回储备，并受任何 事件、同意、命令或法律规定的其他事项所规限。

12.1在符合法律和本章程规定的情况下，公司可以：

(A)按本公司或股东可选择赎回或可能赎回的条款发行 股份，发行条款及方式由董事于股份发行前决定；

(B)按董事决定并与有关 成员协议的方式及条款购买其本身的股份(包括任何可赎回股份)；及

(C)以公司法授权的任何方式(包括从股本中)就赎回或购买本身股份支付 款项。

12.2董事于就股份赎回或购买支付款项时，如获 股份的发行条款(或与该等股份持有人达成的其他协议)授权，则可以现金或实物(或部分以一种及部分以另一种)支付。

12.3于赎回或购买股份之日起，持有人将不再享有与股份有关的任何权利(收取(I)股份价格及(Ii)于赎回或购买股份前已宣派的任何股息的权利除外)，因此，持有人的姓名将从股东名册上除名，而股份亦将注销。

13.1在购买、赎回或交出任何股份前，董事可决定该等股份应作为库务署股份持有。

13.2董事可按其认为适当的条款(包括但不限于零代价)决定注销库藏股或转让库藏股。

14.1公司应根据法律规定保存或安排保存一份海外或本地成员名册。

14.2 董事可根据法律决定本公司应备存一份或多份股东分册。董事 亦可决定哪个股东名册为主要股东名册及哪个股东名册为分册或 股东名册，并可不时更改该决定。

15.1为确定有权在任何股东大会或其任何续会上知悉或表决的股东，或有权收取任何股息或其他分派的股东，或为厘定任何其他目的的股东，董事可规定股东名册须暂停登记以供转让，但在任何情况下不得超过 三十(30)天。如为确定哪些股东有权收到股东大会的通知、出席股东大会或在股东大会上表决而如此关闭股东名册，则股东名册应在紧接该会议之前至少十(10)整天内如此关闭，而该决定的记录日期应为股东名册关闭之日。

15.2在 关闭股东名册的情况下，董事可提前或拖欠确定一个日期，作为 有权在任何股东大会或其任何续会上通知或表决的股东的任何此类决定的记录日期，或为确定有权收取任何股息或其他分派的股东的目的，或为确定 任何其他目的的股东的决定。提供该记录日期不得超过作出决定之日之前的四十(40)个整天。

15.3如 股东名册并未如此关闭，亦无就有权就股东大会或有权收取股息或其他分派款项的股东大会作出决定的记录日期确定 ，则 会议通知寄发或张贴的日期或董事决议支付有关股息或其他分派的决议案通过的日期(视属何情况而定)应为该等股东厘定的记录日期。当有权在任何股东会议上表决的股东已按本条规定作出决定时，该决定应适用于其任何休会。

16.1本公司的股东周年大会可由董事会酌情决定于采纳本章程细则的年度举行，并于其后每年于董事会决定的时间举行，本公司可(除非法律另有规定)每年举行任何其他股东大会。

16.2股东周年大会的议程由董事会厘定，并包括提交本公司的年度账目及董事报告(如有)。

16.3股东周年大会应于董事不时决定的地点举行。在法律允许的范围内，年度股东大会也可以虚拟方式举行。

16.4除股东周年大会外，所有的股东大会均称为临时股东大会，本公司应在召开大会的通告中注明该次大会。

16.5董事可在其认为适当的时候召开本公司特别股东大会，并应股东根据本章程细则提出的要求，立即召开本公司特别股东大会。

16.6 股东申购是指于交存申购股份当日持有合共不少于有权在本公司股东大会上投票的三分之一的申购股份的一名或多名成员的申购。

16.7成员申请书必须说明会议的目的，并必须由请求人签署并存放在注册的 办公室，并可由几份类似形式的文件组成，每份文件均由一名或多名请求人签署。

16.8如果在成员申请书交存之日 没有董事，或者董事在成员申请书交存之日起十四(14) 天内仍未正式召开股东大会，则请求人或代表所有请求人总投票权一半以上的任何人可自行召开股东大会。但如此召开的任何会议不得迟于上述第一个十四(14)天期限届满后三(3)个月 的日期召开。

16.9由请求人以上述方式召开的股东大会应尽可能以与董事召开股东大会相同的方式召开。

16.10除章程第16.1至16.9条所述的 外，股东无权提出决议案于本公司股东周年大会或特别股东大会上审议或表决。

17.1须按下文规定的方式，包括但不限于第三十六条所述的方式，或以普通决议案规定的其他方式(如有)，向根据本章程细则有权投票或根据本章程细则有权接收本公司通知的人士发出至少十(10)整天的通知，指明每次股东大会的地点、日期和时间以及在大会上处理的该等事务的一般性质；提供本公司的股东大会如获同意，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论有关股东大会的规定是否已获遵守，均应视为已正式召开：

(A)如属周年大会，则所有有权出席该大会并在会上表决的成员；及

(B)如属特别股东大会，有权出席会议及于会上表决的股东的过半数，合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%的股份。

17.2如意外遗漏向任何有权收到通知的人士发出股东大会通知，或任何有权收到通知的人士没有收到会议通知，则该股东大会的议事程序不会因此而失效。

18.1任何会议不得处理任何事务，除非在会议开始处理事务时出席者达到法定人数。一名或多名持有所有已发行股份合计不少于三分之一投票权并有权投票的 成员亲自出席或由受委代表出席，或如公司或其他非自然人由其正式授权的代表出席，则为法定人数。

18.2如果在指定的会议开始时间起半小时内未达到法定人数，或在该会议期间不再有法定人数，则应成员要求召开的会议应解散，而在任何其他情况下，会议应休会，并应于下周同一天、同一时间和/或地点或董事决定的其他日期、时间和/或地点重新召开会议。如果在重新召开的会议上，自指定的会议开始时间 起半小时内未达到法定人数，出席的成员即构成法定人数。

18.3一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参加会议的人都可以通过这些设备同时进行交流。成员以这种方式参加会议应视为亲自出席该次会议，并计入法定人数并有权投票。

18.4主席或(如主席缺席)副主席(如有)将主持会议，但倘主席 或该副董事长(如有)在指定的会议举行时间后十五(15)分钟内并未出席并愿意 主持会议，则出席的董事须互选一人担任主席，如只有一名董事出席并愿意署理职务，则由他担任主席。如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定的会议举行时间 后十五(15)分钟内董事没有出席，则亲自出席或委托代表出席并有权投票的成员应在他们当中的 人中选出一人担任主席。

18.5每次该等会议的议事次序应由会议主席决定。会议主席有权及有权制定有关规则、规例及程序，以及作出会议正常进行所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于订立维持秩序及安全的程序、就本公司事务提出问题或发表意见的时间限制、在会议开始指定时间后进入该等会议的限制，以及投票的开始及结束。会议主席应在每次会议上宣布成员将在该会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间。

18.6董事 即使不是股东，仍有权出席本公司任何类别股份持有人的任何股东大会及任何单独的大会并于会上发言。

18.7经出席会议的任何会议同意(如会议有此指示)，会议主席可 不时及在另一地点举行会议，但在任何延会上不得处理任何事务，但如无休会，则本可在会议上适当处理的事务除外。当会议延期达 十四(14)天或更长时间时，应按本章程规定的方式发出至少七(7)个整天的通知，包括但不限于，如第36条所述，说明延期会议的时间和地点以及要处理的事务的一般性质。否则，无须发出任何该等通知。

18.8在每次股东大会上，除适用法律另有要求和本章程另有规定外，所有由股东投票表决的公司行动，包括董事选举，应由普通决议授权。 除第4.10条另有规定外，如果需要由一个或多个类别或系列进行单独表决，亲身出席或由受委代表出席会议及表决的该等类别或类别或系列的 过半数股份投赞成票，即为该类别或系列的 行为(除非有关发行该类别或系列的决议案另有规定)。

18.9于任何股东大会上，付诸会议表决的决议案须以投票方式决定。

18.10投票应按主席指示的方式进行，主席可指定监票人(不必是成员)，并确定宣布投票结果的地点和时间。投票结果应视为投票会议的决议 。

18.11在票数均等的情况下，会议主席除有权投任何其他一票外，还有权投决定票。

18.12如果 只要公司只有一名成员：

(A)唯一成员可同意召开任何股东大会的通知时间短于章程规定的时间；以及

(B)本条款的所有其他条款经必要的修改后均适用(除非条款另有明确规定)。

19.1在任何股份附带的任何权利或限制(包括但不限于第5条规定的附加于B类普通股的增强投票权)的规限下，每名成员(作为个人)亲自出席或由受委代表或(作为公司)由正式授权的代表(本人不是有权投票的成员)或受委代表出席的成员，在投票表决时，他作为持有人的每股股份(或如属B类普通股，每持有一股 B类普通股，可投十(10)票)。

19.2在联名持有人的情况下，优先联名持有人的投票(不论是亲自投票或委派代表投票)应被接受，以排除其他联名持有人的投票；资历应按持有人姓名在会员名册上的排列次序而定。

19.3任何有管辖权的法院(无论是在群岛或其他地方)就与精神障碍有关的事项作出命令的成员，可由其接管人投票，博尼斯馆长或该法院为此授权的其他人，以及任何该等接管人，博尼斯馆长或其他人可以由代表投票。令董事信纳声称行使表决权人士的授权证据 须于将行使表决权的大会或续会的指定举行时间 前不少于四十八(48)小时送交本公司注册办事处或根据本章程细则指定的其他地点 以存放或递交代表委任表格，或以本细则指定的任何其他方式 收取。

19.4除非董事另有决定，否则任何成员均无权于任何股东大会或本公司任何类别股份持有人的任何单独会议上就其持有的任何股份 投票，除非其就该股份目前应支付的所有款项均已支付。

19.5不得对任何投票人的资格提出任何异议，但在投反对票的会议或续会上除外，且在该会议上未被否决的每一票均为有效。任何在适当时间提出的反对意见应提交会议主席，其决定为最终和决定性的。

19.6票 可以亲自投票，也可以由代表投票。交存或递交委任代表表格并不妨碍股东出席大会或其任何续会并于会上投票，但只有该股东或其委任代表可投票。

19.7有权投一票以上的成员如果参加投票，则不必使用其所有选票或以相同方式投出其使用的所有选票。

19.8除本文件所载 另有规定外，委任代表的文件应采用任何通常形式或董事可批准的任何其他形式，并须由委任人或其代表签立，惟在法律规限下，董事可按其认为合适的条款及条件，接受以电子通讯方式收到的委托书的委任。董事可要求出示其认为必要的任何证据，以确定根据本细则作出的任何委任的有效性。

19.9除下列第19.10条另有规定外，委托书的委任书及签立委托书的任何授权或经公证或经董事批准的其他方式认证的授权副本可：

(A)如属书面文件，须于大会或其代表委任表格所指名的人士拟于会上投票的会议或续会举行时间前的任何时间，以邮递方式寄往或寄往本公司注册办事处或召开会议通知所指明的群岛内或其他地方的其他地方，或本公司就该会议发出的任何形式的委任代表文件。

(B)在电子通信中所载的委任代表的情况下，公司或其代表已指定地址以接收电子通信：

(I)在召开会议的通知中；

(Ii)在 公司就该会议发出的任何形式的委托书中；或

(Iii)在 中，本公司就该会议发出的任何委任代表的电子通讯邀请；

在代表委托书中指名的人拟参加表决的会议或延期会议举行时间之前的任何时间，可在上述地址 收到；

(C)如投票是在要求投票后四十八(48)小时以上进行的，则须在投票要求后及指定投票时间之前的任何时间，按本条(A)或 (B)款的规定交存或交付；或

(D)如以投票方式立即进行但在被要求以投票方式表决后不超过四十八(48)小时内进行，则须于被要求以投票方式表决的会议上交付会议主席、秘书或任何董事；

没有按照本条或第19.10条的规定交存或交付的委托书无效。

19.10尽管有上文第19.9条的规定，董事仍可在股东大会(或其续会 )的通告所附的任何文件中以附注的方式，厘定向本公司传达或收到委任代表的最迟时间(不得迟于相关大会前48小时)。

19.11由代表或公司正式授权的代表要求的投票或投票表决应有效，尽管投票或要求投票的人之前已 决定投票或要求投票的人的权力，但公司已在公司的注册办事处收到决定通知，或如属代表，则在指定交付或接收委托书的任何其他地点，或如委托书包含在电子通信中，则在收到委任书的地址。在进行表决或以投票方式表决的会议或续会开始前，要求 或(如以非与会议或其续会同日进行的投票方式进行)指定进行投票的时间。

19.12身为本公司成员的任何 法团或其他非自然人可根据其章程文件，或在没有该等条文的情况下，藉其董事或其他管治机构的决议案授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司任何会议或任何类别股东会议，而获授权人士有权代表其所代表的法团行使如其为个人成员时可行使的相同权力。

19.13如果结算所(或其代名人)或托管银行(或其代名人)是本公司的成员，它可通过其董事或其他管治机构的决议或授权或授权，授权其认为合适的人作为其代表出席公司的任何股东大会或任何类别的股东大会。提供如有超过一名人士获授权 ，授权书应列明该人士获如此授权的股份数目及类别。根据本细则获授权的人士 应有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人(或其代名人)行使其所代表的认可结算所(或其代名人)或托管人 (或其代名人)(或其代名人)可行使的相同权力(如其为持有该授权所指明数目及类别股份的个人成员)。

20.1在符合第21.2条、第21.4条和第21.9条的规定下，董事会应由多数在任董事不时确定的董事人数组成。提供董事会将由不少于五(5)名董事及不多于十一名 名董事组成，除非股东透过特别决议案另作决定，并经当时已发行的A类普通股的大多数投票权持有人以投票方式或书面同意 单独投票 。

20.2董事会设董事会主席一人，由董事会选举和任命。董事会还可以选举董事会副主席。主席及副主席的任期亦由董事决定 。董事长出席的每一次董事会会议均由董事长主持。董事长不出席董事会会议的，由副董事长(如有)代理董事长；如果董事长缺席，出席董事会的董事可以推选一位董事担任董事长。

21.1除第21.4条及第21.2及21.9条另有规定外，董事须由股东以普通决议案选出。 董事会建议在本公司股东大会上选举的人士，须在征询提名及企业管治委员会(如成立)后方可提名。

21.2任命 权利

(A)Ambipar 有权通过向公司送达书面通知提名若干指定的董事会成员，如下所述：

(I)对于 ，只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权继续至少占所有股票总投票权的50%(50%)，则Ambipar有权提名至少多数董事；已提供 根据交易所法案规则10A-3，至少一(1)名董事应符合独立董事的资格，并应被任命为审计委员会成员；提供此外，如果应任命一名以上由安必柏提名的董事为审计委员会成员，则该成员也应符合交易法规则10A-3规定的独立董事资格(如果适用的规则和条例有此要求)；以及

(Ii)对于 ，只要Ambipar持有的B类普通股的总投票权继续至少占所有股份总投票权的25%(25%)， 但低于50%(50%)，则Ambipar有权提名至少三分之一的 董事进入董事会。

(B)就 保荐人而言，只要保荐人须受投资者权利协议条款 有关其A类普通股的转让限制所规限，保荐人即有权向本公司送达书面通知提名一名董事；已提供 该发起人董事应具有独立董事的资格。发起人董事还应被任命为审计委员会成员，提供根据交易法规则10A-3，保荐人董事应被视为独立的董事。

(C)只要Opportunity在紧接完成交易(定义见业务合并协议)后持有Opportunity持有的A类普通股至少50%(50%)的投票权 ，Opportunity即有权向本公司发出书面通知 提名一名董事。

21.3每名董事的任期由委任他的决议案决定，或直至其卸任董事或董事根据本细则被免职为止，尽管本公司与该董事有任何协议。 董事有资格重选连任。

21.4在细则第21.2及21.9条的规限下，除因股东大会通过决议罢免董事而产生的任何董事会空缺 可由余下的董事填补(即使余下的董事可能少于细则第20.1条所规定的董事人数或少于细则第28.1条所规定的法定人数)。任何该等 委任将作为临时董事以填补该空缺，直至下一届股东周年大会为止(而该委任 将于股东周年大会开始时终止)。

21.5本公司董事并无年龄限制。

21.6董事不需要 持股资格。但非成员的董事仍有权收到本公司股东大会的通知，并出席大会并在会上发言。

21.7当本公司的任何股份获准在指定证券交易所买卖时，董事会必须时刻遵守适用于外国私人发行人的美国证券法的居留和公民身份要求，且董事不得 过半数为美国人。尽管本章程细则有任何其他规定，如果任命或选举一名美国人为董事的董事 将产生大多数董事为美国人的效果，则不允许这种任命或选举，并且任何此类任命或选举在任何情况下都不得被忽视。

21.8在符合细则第21.2及21.9条的情况下，董事可由股东以普通决议案方式罢免(不论是否有理由)。股东大会通知必须包含移除董事意向的声明，并且必须在大会召开前不少于十(10)个日历 天送达董事。董事有权出席会议，并就罢免他的动议听取意见。

21.9 Ambipar、赞助商和机会(视情况而定)各自拥有专有权任命和罢免其任命的相应董事 ，并任命替代的董事。任何此类董事只能由Ambipar、保荐人 或机会(视情况而定)通过向本公司送达的书面通知进行提名、任命和免职。Ambipar、保荐人或机会的任命或免职(视情况而定)应在通知送达时立即生效，或在通知中规定的较晚时间生效。

21.10在下列情况下，董事的办公室应自动腾出：

(B)他或她破产或一般地与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；

(C)其去世或其所有联席董事认为因精神障碍而不能履行董事的职责；

(D)向公司发出辞职通知而辞职；或

(E)该名董事在未经董事许可的情况下缺席该期间举行的董事会议超过六(6)个月，而其余董事决定辞去其职位。

22.1任何 董事(但非替代董事)可以书面方式委任任何其他董事或任何其他愿意行事的人士为替代 董事，并可以书面方式免去其如此委任的替代董事的职务。

22.2候补董事有权接收其委任人为成员的 所有董事会议及所有董事委员会会议的通知，出席委任他的董事并非亲自出席的每一次有关会议并投票， 签署董事(代替其委任人)的任何书面决议案，以及在委任人缺席时一般以董事的身份履行其委任人的所有职能。

22.3如果其委任人不再是董事，则替代董事将不再是替代董事。

22.4任何替代董事的委任或撤职，须以书面通知本公司的注册办事处、由作出或撤销委任的董事签署，或以董事批准的任何其他方式进行。

22.5在不抵触本章程规定的情况下，替补董事在任何情况下均应被视为董事，并应对其自身的行为和过失单独负责，而不应被视为委派其的董事的代理人。

23.1在公司法、章程大纲及细则、普通决议案发出的任何指示及任何指定证券交易所的上市规则的规限下，本公司的业务由董事管理，而董事可行使本公司的所有权力。 章程大纲或章程细则的任何修改及任何有关指示均不会使董事先前的任何行为失效，而倘若有关修改或指示并无作出修改或发出该指示则该等行为将会有效。本细则赋予的权力不受章程细则赋予董事的任何特别权力的限制，出席会议的董事会议可行使董事可行使的所有权力 。

23.2董事会可行使本公司所有权力筹集资本或借款，以及将本公司全部或任何部分业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本按揭或抵押，并在法例规限下发行债权证、债券及 其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或责任的直接或附属抵押。

24.1在不抵触本章程细则的情况下，董事可不时委任任何人士(不论是否为本公司的董事)在本公司担任董事认为对本公司行政管理所需的职位，包括在不影响上述一般性的情况下，担任首席执行官、首席营运官及首席财务官、一名或多名副总裁、 经理或主控人、及按董事认为适当的任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润 或部分以一种方式及部分以另一种方式)及该等权力及责任支付。

24.2在不限制第24.1条的一般性的情况下，董事可委任一名或多名董事会成员担任管理董事的职务或担任本公司的任何其他执行职务，而本公司可与任何董事订立协议或安排，受雇于美国证券交易委员会或任何指定证券交易所，但须受适用法律及美国证券交易委员会或任何指定证券交易所的任何上市规则规限，或由其提供董事一般职责范围以外的任何服务。任何该等委任、协议或安排可按董事厘定的条款作出，彼等可就其认为合适的服务向任何有关董事支付酬金。如果董事人员停止担任董事高管，则该任命将自动终止，但不影响因违反董事与公司之间的服务合同而要求赔偿的任何索赔。

24.3董事可透过授权书或其他方式委任任何人士为本公司的代理人，其目的及条件由董事决定，包括授权代理人转授其全部或任何权力。

24.4在适用法律及任何指定证券交易所上市规则的规限下，董事可将其任何权力转授由一名或以上董事组成的任何 委员会(包括但不限于审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及董事可能决定的任何其他委员会)。他们还可以将他们认为适宜由其行使的权力转授给任何执行官员或执行官员委员会。任何此等转授 可受董事可能施加的任何条件规限，并可附带或排除其本身权力，而 可予撤销或更改。在任何该等条件的规限下，由两名或以上成员组成的委员会的议事程序应受管限董事议事程序的章程细则的条文所管限。如章程细则的条文提及董事行使某项权力、授权或酌情决定权，而该权力、授权或酌情决定权已由董事转授给委员会，则该条文应解释为准许该委员会行使该权力、授权或酌情决定权。

24.5在不限制第24.4条一般性的情况下，董事会应设立一个常设审计委员会，并可设立薪酬委员会和提名和公司治理委员会，如果设立了这些委员会，董事会可为这些委员会通过正式的书面章程，如有，应每年审查及评估该等正式书面约章的充分性。 各该等委员会将获授权进行行使本章程细则所载该等委员会权利所需的一切事情，并拥有董事会根据细则第24.4条及指定证券交易所的规则或适用法律所规定的权力。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会(如成立)均须由董事会不时厘定的董事人数(或任何指定证券交易所可能不时规定的最低人数)组成。只要任何类别的股份于指定证券交易所上市，审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会应由指定证券交易所规则不时规定或适用法律规定的数目的独立董事组成 。

24.6根据指定证券交易所采纳的规则，审核委员会至少有一(1)名成员为审核委员会财务专家。该财务专家应具有过去在财务或会计方面的特殊工作经验、必要的会计专业资格证书，或任何其他可导致个人财务 成熟的类似经验或背景

25.1董事有权领取董事会可能厘定的酬金，除非另有厘定，否则酬金应被视为按日累算。如果成立，薪酬委员会将协助董事会审查和批准薪酬决定 。

25.2审计委员会成员可按董事会厘定的金额，以固定薪金的形式获支付年度薪酬。

25.3应董事要求前往或居住于岛外、代表本公司进行特别旅程或提供特别服务的董事 可获支付董事厘定的有关合理额外酬金(不论以薪金、利润百分比或其他方式) 及开支。

25.4董事可获支付彼等因出席董事或董事委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证持有人的单独会议，或因履行职责而适当招致的一切差旅、住宿及其他开支。

董事可 促使本公司通过支付酬金或养老金或保险或其他方式，为任何现有的 董事或任何已经但不再在本公司或本公司或其业务前身为本公司或任何该等附属公司的法人团体 担任任何行政职位或工作的任何董事，及其任何家庭成员(包括配偶及前配偶)或任何现时或过去受其供养的人士提供福利。并可(以及在他停止担任该职位或受雇工作之前及之后)向任何基金供款，并可为购买或提供任何该等利益而缴付保费。

27.1在任何指定证券交易所的法律和上市规则的规限下，如果董事已向其他董事披露董事在与本公司的任何交易或安排中拥有任何直接或间接利益的性质和程度，则董事无论其职位如何：

(A)可以是与公司的任何交易或安排的一方，或在与公司的任何交易或安排中或在公司以其他方式有利害关系的任何交易或安排中有利害关系；

(B)可以是董事或本公司发起的或本公司以其他方式拥有权益的法人团体的其他高级人员，或与该法人团体进行的任何交易或安排的雇用或该法人团体的任何交易或安排的一方，或在该法人团体中以其他方式拥有权益的一方；及

(C)不会因其职位而向本公司交代其从任何该等职位或受雇工作或从任何该等交易或安排或于任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益，且不会因该等权益或利益而避免 该等交易或安排。

27.2为第27.1条的目的：

(A)发给董事的一般通知，表明(1)董事是某指明公司或商号的成员或高级人员，而 须视为在通知日期后可能与该公司或商号进行的任何交易或安排中有利害关系 ；或(2)董事须被视为在通知日期后可能与与其有关连的指定人士进行的任何交易或安排中有利害关系，应被视为充分披露该董事拥有所指明的性质和程度的权益；及

(B)董事人不知道且不合理地期望他知道的利益，不得被视为他的利益。

27.3董事必须披露在与本公司的任何交易或安排中的任何直接或间接利益，并在根据细则作出声明 后，受适用法律或任何指定证券交易所的上市规则或董事会通过的特定政策另有规定，且除非有关会议的主席取消资格，否则董事可就董事拥有权益的任何有关交易或安排投票，并可 计入该会议的法定人数。

27.4尽管有上述规定 ，就遵守适用法律或本公司上市规定而言，任何“独立董事”(定义见本文)及董事会认定为“独立董事”的人士，在未经审核委员会同意下，不得 采取任何前述行动或任何其他行动，以合理地可能影响董事作为本公司“独立董事”的地位。

28.1处理董事事务的 法定人数为当时在任董事的简单多数(但须有至少两(2)名董事出席)。替代董事任职的人，如果其委任人不在，则计入法定人数。董事如同时担任其指定人缺席，应计入法定人数两次 ，但一次董事本身并不构成法定人数。

28.2在细则条文的规限下，董事可按其认为适当的方式规管其议事程序。 任何会议上出现的问题应以多数票决定。在票数均等的情况下，会议主席有权投第二票或决定票。同时也是替代董事的董事，在其委任人缺席的情况下，除其本人的表决权外，还有权代表其委任人单独投票。

28.3一人可以通过电话会议或其他通讯设备参加董事会议或任何董事会会议。 所有与会人员可以通过这些设备同时进行交流。以这种方式参加会议的人 被视为亲自出席该会议，并计入法定人数并有权投票。

28.4由全体董事或董事委员会全体成员(有权代表其委任人签署该决议案的 候补董事，如该候补董事也是董事，则 有权代表其委任人和以董事的身份签署有关决议案)签署的 书面决议案应与在正式召开和举行的董事会议或董事委员会会议上通过的决议案一样有效。除非其条款另有规定，否则此种决议应自上次签署之日起生效。

28.5董事或替任董事可及本公司另一名主管人员就董事或替任董事的指示召开董事会会议，向各董事及替任董事发出至少五(5)整天的书面通知，该通知须列明拟考虑的业务的一般性质，除非全体董事(或其替任)于大会举行时、之前或之后放弃发出通知 。细则内与本公司向股东发出通知有关的所有条文(经必要修订后)均适用于任何该等董事会议通知。

28.6尽管有第 条第28.5条的规定，如全体董事同意召开会议，则董事或替任董事或接到董事或替任董事指示的本公司其他高级职员可向各董事及替任董事发出书面通知，在较细则第28.5条规定的时间更短的时间内召开董事会会议，该通知须列明拟考虑的业务的一般性质。

28.7即使董事会有任何空缺，继续留任的董事(或唯一继续留任的董事，视情况而定)仍可行事，但如且 只要董事人数减至低于章程细则所厘定或依据的所需法定人数，则留任的 董事或董事可为将董事人数增加至相等于该固定人数或召开 本公司股东大会而行事，但不得出于其他目的。

28.8任何董事会议或董事委员会(包括任何以董事候补身份行事的人士)所作的一切 行为，尽管事后发现任何董事或董事候补董事的委任有瑕疵， 和/或他们或他们中的任何人被取消资格，和/或已离任和/或无权投票，有效，犹如 所有该等人士均已获正式委任及/或未被取消董事或替代董事的资格及/或并未离任及/或已有权投票(视乎情况而定)。

28.9出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的 董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在延会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或应在会议结束后立即通过电子 邮件将该异议转发给本公司。这种持不同政见的权利不适用于投赞成票的董事。

董事可以通过决议任命一名秘书，也可以通过决议按照他们认为合适的关于任期、薪酬和其他方面的条款，任命不时需要的其他高级职员。前提是根据细则第21.3条，董事只能 委任人士为本公司董事。该秘书或其他高级职员不一定是董事 ，如属其他高级职员，则可获授予董事可能决定的职称。董事可通过决议案罢免根据本细则委任的任何秘书或其他高级职员的职务。

董事应将会议记录 记录在为记录目的而保存的簿册中：

(A)董事作出的所有高级人员委任；及

(B)本公司、本公司任何类别股份持有人及董事及董事委员会会议的所有 决议案及议事程序，包括出席每次该等会议的董事姓名。

31.1如董事决定，公司可加盖印章。印章只能在董事授权或董事授权的董事委员会的授权下使用。董事会可决定由谁签署加盖印章的任何文书，而除非另有决定，否则每份该等文书应由董事或董事授权的其他人士签署。

31.2本公司可在群岛以外的任何一个或多个地方使用一个或多个印章的复制品，每个印章应为本公司印章的复制品，如董事决定，则应在其正面加上将使用该印章的每个地点的名称。

31.3董事可通过决议案决定(I)本细则所要求的任何签署无须以手写方式签署，而可由其他复制或机械或电子签署的方法或系统加盖，及/或(Ii)任何文件可印上印章以代替加盖印章。

31.4任何由本公司或其代表以其他方式妥为签立及交付的文件或契据，不得仅因于交付日期 ，为本公司或代表本公司签立或加盖印章的董事、秘书或其他高级职员或人士(视属何情况而定)已停止担任该职位及授权而视为无效 。

32.1在任何股份当时附带的任何权利及限制及本细则条文的规限下，董事 可不时宣布派发已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派，并授权从本公司合法可用资金中支付该等股息及其他分派，但派息不得超过董事建议的数额。

32.2在公司法及本章程细则条文的规限下，董事可根据股东各自的权利宣派股息，并授权从本公司合法可用资金中支付股息。如股本于任何时间被分成不同类别的股份，董事可向赋予递延或非优先股息权利的股份支付股息，亦可向赋予股息优先权利的股份支付股息，但如于支付时任何优先股息尚未支付，则不会向具有递延或非优先权利的股份支付股息。董事 亦可按其厘定的时间间隔支付按固定利率支付的任何股息，前提是本公司有足够的合法资金可供分配 以证明支付是合理的。只要董事真诚行事，彼等将不会因拥有 递延或非优先权利的任何股份因合法派发股息而蒙受任何损失而对赋予优先权利的股份持有人承担任何责任 。

32.3董事可在推荐或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出其认为适当的一笔或多笔储备金，由董事酌情决定用于应付或有或有情况、 或用于平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他目的，而在作出该等运用前，董事可行使同样的酌情权，受雇于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股本 股份除外)。

32.4除 股份所附权利另有规定外，并在符合第15条的规定下，所有股息须按股东于宣布派息日期所持有的 股份数目按比例支付；惟(A)如任何股份的发行条款规定自某一特定日期起可收取股息，则该股份应相应享有股息；及(B)如本公司 有未缴足的已发行股份(按面值计算)，本公司可按每股股份的实缴股款按比例派发股息。

32.5董事可从股息或就股份应付予任何人士的其他款项中扣除该人士因催缴股款或其他有关股份而欠本公司的任何款项 。

32.6任何宣布派发股息的普通决议案或董事决议案可指示派发股息须全部或部分由资产分派支付，如有关分派出现任何困难，董事可作出解决，尤其是可发行零碎股票及厘定任何资产的分派价值，并可决定根据所定价值向任何成员支付现金 以调整股东的权利，并可将任何资产归属受托人。

32.7就股份或就股份应付的任何 任何股息或其他款项，可邮寄支票寄往有权 人士的登记地址，或如两名或以上人士为股份持有人或因 持有人死亡或破产而共同享有股份，则可寄往股东名册上排名第一的人士的登记地址，或寄往有权享有该等股份的人士以书面指示的地址。在任何适用法律或法规的规限下，每张支票应 付款给有权获得付款的人士或有权获得付款的人士以书面指示的其他人士 ，支票的付款对本公司而言是一种良好的清偿。任何联名持有人或其他共同享有上述股份权利的人士 可就股份的任何股息或其他应付款项开出收据。

32.8除股份所附权利另有规定外，任何有关股份的应付股息或其他款项不得计入本公司的利息。

32.9任何股息如自到期派发之日起计六年内仍无人认领，则如董事议决，该股息将被没收，并停止继续欠本公司。

32.10尽管本协议有任何相反规定，但在下列财政年度内，任何已发行股份的股息和其他分派(或从公司资金中支付股息)不得超过以下比率，每种情况下均按照国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则计算：

33.1除非 董事另有规定，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立后的年度 于每年的1月1日开始。

33.2与本公司事务有关的账簿应按董事不时决定的方式保存。 账簿应保存在注册办事处或董事认为合适的其他一个或多个地点，并应始终 供董事查阅。

33.3任何 成员无权要求披露本公司交易的任何细节或任何属于或可能属于商业秘密或可能与本公司业务进行有关的秘密程序的 事项，或要求披露有关该等事项的任何资料。 董事认为该等事项不宜向公众公布，以符合本公司股东的利益。

33.4董事可不时决定本公司或其任何账目、簿册及公司纪录是否公开予非董事成员查阅，以及公开让非董事查阅的程度及程度、时间地点及根据何种条件或规例 本公司的账目、簿册及公司记录供非董事查阅，且任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件，除非适用法律赋予任何指定证券交易所的上市规则或经董事授权的除外。

33.5在符合第33.4条和33.6条的规定下，董事会报告的印刷本(如有)应连同财务状况、损益、全面收益(亏损)、现金流量和股东权益变动表，包括公司法规定的截至适用财政年度结束的每份文件，应在股东大会日期前送交股东，并在根据第16.2条举行的年度股东大会上提交本公司。已提供 本细则第33.5条并无规定须将该等文件的副本送交本公司并不知悉其地址的任何人士或任何股份的一名以上联名持有人。

33.6向第33.5条所指人员发送该条所述文件的要求应被视为满足了 按照所有适用的法律、规则和法规，包括但不限于任何指定证券交易所的规则，公司在公司网站上发布第33.5条所指文件的副本，将其传输到美国证券交易委员会网站或以任何其他允许的方式(包括发送任何其他形式的电子通信)，而该 人已同意或被本公司视为已同意以 履行本公司向其发送该等文件副本的义务的方式处理该等文件的发布或接收。

33.7在适用法律及任何指定证券交易所规则的规限下，与本公司事务有关的账目应 按董事不时厘定的方式审核。

33.8本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册及账目，并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释 。

34.1董事可以：

(A)除本条规定的规定外，决议将不需要支付任何优先股息的公司未分配利润 (无论是否可供分配)或记入公司股票溢价账户或资本赎回准备金的任何款项资本化；

(B)将决议拟资本化的款项 拨给假若以股息方式分发并按相同比例分配给本应有权获得该款项的成员，并代表他们将该笔款项用于或用于偿还其各自持有的任何股份当其时尚未支付的金额(如有)，或用于全额支付本公司未发行的股份或债权证的面值，相当于该笔款项，并按该等比例将入账列为悉数支付的股份或债权证分配给该等成员，或按该等成员的指示将该等股份或债权证按该比例分配，或者部分以一种方式，部分以另一种方式，提供在任何该等资本化时，A类普通股的持有人 将获得A类普通股(或收购A类普通股的权利，视属何情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股(或收购B类普通股的权利，视情况而定)；

(C)议决就任何成员持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该成员的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股款，则只限於该等部分缴足股款股份可获摊还股息的范围内；

(D)就根据本条可分派的股份或债权证而言，以发行零碎股票或以现金或其他方式作出其决定的拨备；及

(E)授权 任何人士代表所有有关股东与本公司订立协议，规定分别向彼等配发入账列为缴足股款的彼等于资本化后可能有权获得的任何股份或债权证，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。

35.1董事应根据公司法第34条设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于发行第4.12条所述 所述任何股份或股本的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

35.2应将 记入任何股票溢价账户的借方：

(A)在赎回或购买股份时，该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额 始终由董事酌情决定可从本公司的利润中支付，或在法律第37条允许的情况下从资本中支付；以及

(B)公司法第34条所允许的从任何股份溢价帐户中支付的任何 其他金额。

36.1除本细则另有规定及受任何指定证券交易所规则规限外，任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士以面交方式或航空邮递或航空快递方式 以预付邮资函件寄往股东名册所载该股东的地址送达，或以电子邮件送达该股东可能为送达通知而以书面指定的任何电子邮件地址，或根据任何指定证券交易所的要求在适当的报章上刊登广告。或通过传真或将其放在公司的网站上。就股份的联名持有人而言，所有通知须发给联名持有人中姓名在股东名册上排名首位的一名联名持有人，而如此发出的通知即为向所有联名 持有人发出的足够通知。

36.2寄往开曼群岛以外地址的通知 应通过预付邮资的航空邮件转发，并通过电子邮件发送副本。

36.3任何 通知或其他文件，如果由以下方式送达：

(A)如属邮寄，则在载有该信件的信件邮寄后五天内应视为已送达；

(B)传真，在发送传真机向收件人的传真号码出示确认将传真全文发送的报告时，应视为已送达；

(C)如为认可的快递服务，则在载有该认可快递服务的信件送交该快递服务后48小时内，应视为已送达；

(D)电子邮件，应视为在以电子邮件发送时已立即送达；或

(E)将通知或文件放在公司网站上，应视为在通知或文件放在公司网站后一(1)小时送达。

在通过邮寄或快递服务证明送达时，只需证明包含通知或文件的信件已正确注明地址 并适当地邮寄或递送到快递服务即可。

36.4亲身或委派代表出席本公司或本公司任何类别股份持有人的任何会议的 股东，应被视为已收到有关该会议的通知，以及(如有需要)召开会议的目的。

36.5根据本章程细则的条款交付、邮寄或留在任何股东登记地址的任何通知或文件，尽管该股东当时已身故或破产，亦不论本公司是否已知悉其身故或破产， 仍视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达，除非在送达该通知或文件时，其姓名已从股东名册上除名为该股份的持有人。而就所有目的而言，该等通知或文件应被视为已向所有拥有股份权益(不论是与其共同或透过该人申索或透过该人申索)的人士充分送达该通知或文件。

36.6公司每次股东大会的通知 应发给：

(A)持有股份并有权接收通知，并已向公司提供地址、传真号码或电子邮件地址以向其发出通知的所有 成员；以及

(B)因股东身故或破产而享有股份权利的每名 人士，如非因其身故或破产，则有权 收取大会通知。

任何其他人不得 接收股东大会通知

37.1董事会有权以本公司名义及代表本公司向法院提出本公司清盘呈请。

37.2如本公司清盘，清盘人可在特别决议案批准及法律规定的任何其他批准下，以实物形式将本公司全部或任何部分资产分派予股东，并可为此对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人可在同样的制裁下，将全部或任何部分资产转归受托人，受托人的利益由清盘人在同样的制裁下决定，但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。

37.3如本公司将清盘，而可供股东分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配应尽量使亏损由股东按其各自持有的股份的已缴股本或于清盘开始时应缴足的股本按比例承担。如于清盘时可供股东分派的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部股本，则超出的部分应按清盘开始时各股东所持股份的实缴股本按比例分配予各股东。本条并不损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

38.1公司当其时和不时获得赔偿的每一人及其遗产代理人应从公司的资产和资金中获得赔偿，并从公司的资产和资金中获得无害的担保，使其不受损害地承担公司的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害、负债、判决、罚款、和解和其他金额(包括合理的律师费和费用以及为和解而支付的 金额和调查费用(统称“损失”)，这些费用不是由于其自身的不诚实而引起或遭受的。在进行本公司业务或事务时(包括因任何判断错误而导致)或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时故意失责或欺诈，包括在不损害前述条文的一般性的原则下，在任何位于群岛或其他地方的法院就与本公司或其事务有关或以任何方式相关的任何民事、刑事、调查及行政诉讼进行辩护或调查(不论是否成功)而招致的任何损失 。在为任何此类诉讼进行辩护或调查过程中产生的损失，应由公司在收到受补偿人或其代表在每个案件中作出的偿还该等款项的承诺后予以赔偿，前提是 有管辖权的法院作出的不可上诉的命令最终裁定该受补偿人无权根据本合同获得赔偿。

38.2公司的上述受保障人及其遗产代理人不对(I)疏忽的行为、收据承担责任。任何其他董事或本公司高级管理人员或代理人的违约或遗漏，或(Ii)因他本人没有收到任何款项的收据，或由于他并非符合规定的任何其他行为的直接一方，或(Iii)因 公司任何财产的所有权瑕疵而造成的任何损失，或(Iv)由于 任何担保不足或本公司的任何资金应投资于此而造成的损失，或(V)通过任何银行产生的任何损失，(Vi)因执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权或与此有关而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或(Br)该人士因任何疏忽、失责、失职、失信、判断失误或疏忽而造成的任何损失 ，除非该人士曾作出不诚实的行为、故意失责或欺诈。

38.3本公司在此承认，某些受保障人士可享有从或代表本公司或其任何附属公司 取得或维持的董事及高级人员保险或类似保险(包括根据本章程第38.4条取得或维持的任何该等保险) 其他弥偿人的某些权利、垫支开支及/或 保险。本公司特此同意：(I)本公司是第一受偿人(即，其对受保障人的义务是主要的，任何其他补偿人预支费用或为相同费用提供赔偿的任何义务是次要的)；(Ii)须垫付获弥偿保障人士所产生的全部开支，并须按本章程细则(或本公司与获弥偿保障人士之间的任何其他协议)的条款，在法律许可及规定的范围内，承担所有损失的全部金额，而无须考虑受弥偿保障人士可能对任何其他弥偿人享有的任何权利；及(Iii)不可撤销地放弃、放弃及免除任何其他 弥偿人对其他弥偿人的供款、代位权或任何其他形式的追讨的任何及所有索偿。本公司还同意，在不损害以下第三十九条的前提下，任何其他赔偿人代表受保障人向本公司寻求赔偿的任何索赔的垫付或付款，不影响前述规定。, 其他弥偿人应享有分担和/或代位的权利，以获得该受弥偿人向本公司追偿的所有权利，但以此为限。为免生疑问，提供由本公司或其任何附属公司或其代表取得或维持的董事或高级人员或类似保险的任何人士或实体，包括根据本细则第38.4条取得或维持的提供该等保险的任何人士，均不得为其他弥偿人。

38.4董事可行使本公司的一切权力，为以下人士的利益购买和维持保险(不论本公司根据本章程第38条的规定或根据适用法律是否有权就该责任向该人士作出弥偿)：(A)董事、替任董事、本公司秘书或审计师，或本公司现在或曾经是本公司附属公司的公司，或本公司拥有或曾经拥有(直接或间接)权益的人；或(B)第38.1条所述人士拥有或曾经拥有权益的退休福利计划或其他信托的受托人，以保障其承担本公司可能合法承保的任何责任。

尽管有第38.3条的规定， 除非董事会多数成员另有决定，否则如果(I)任何成员(“索赔方”)发起或主张任何索赔或反索赔(“索赔”)，或加入、提供实质性援助或在针对公司的任何索赔中有直接经济利益，且(Ii)索赔方(或从索赔方获得实质性援助的第三方或索赔方有直接经济利益的第三方)未能就索赔方胜诉的案情作出判决，然后，在法律允许的最大范围内，索赔各方应承担连带责任，偿还公司可能因索赔而产生的所有费用、成本和开支(包括但不限于所有合理的律师费和其他诉讼费用)。

40.1在不损害本公司根据细则第40.2条享有的权利的情况下，如支票或股息权证连续两(2)次未兑现，本公司可停止邮寄该等支票或股息权证。然而，本公司可在支票或股息权证首次退回而未能送达后， 行使停止寄送股息权利或股息权证支票的权力。

40.2 公司有权以董事会认为合适的方式出售无法追踪的成员的任何股份，但不得出售，除非：

(A)有关股份股息的所有 支票或股息单(总数不少于三(3)张)在有关期间内按本公司细则 授权的方式向该等股份持有人以现金支付的任何款项均未兑现；

(B)据本公司在有关期间结束时所知，在有关期间内任何时间，本公司并无接获任何迹象，显示该等股份的持有人或因死亡、破产或法律运作而有权享有该等股份的人的存在；及

(C)如指定证券交易所股份上市规则有此规定，本公司已向指定证券交易所发出通知，并根据指定证券交易所的要求在报章刊登广告，表明其有意按指定证券交易所要求的方式出售该等股份，且自刊登广告之日起计三(3)个月或指定证券交易所可能容许的较短期间 已过。

就上述 而言，“有关期间”是指自本条第40.2条所指广告刊登之日起十二(12)年起至本款所指期间届满时止的期间。

40.3至 为实施任何该等出售，董事会可授权某人转让该等股份，而由该等人士或其代表签署或以其他方式签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由登记持有人或有权转让该等股份的人士所签立的一样，而买方并无责任监督购买款项的运用，而其股份所有权亦不会因与出售有关的程序中的任何违规或无效而受影响。出售所得款项净额将归本公司所有，本公司于收到该等所得款项净额后，将欠前成员一笔相等于该等所得款项净额的款项。不会就该等债务设立信托，亦不会就该等债务支付利息，而本公司及本公司亦无须就可用于本公司业务或本公司认为合适的收益净额所赚取的任何款项作出交代。即使持有出售股份的成员已身故、破产或因任何法律行为能力丧失或丧失行为能力，根据本细则进行的任何出售仍属有效及有效。

41.1在公司法的规限下，本公司可通过特别决议案更改其名称或更改备忘录内有关其宗旨、权力或其中指明的任何其他事项的条文。

41.2在公司法及本章程细则(包括细则第41.3条)的规限下，本公司可随时及不时通过特别决议案修改或修订本章程细则的全部或部分。

41.3除法律规定或本章程以其他方式规定的任何权利外，公司不得：

(A)未经当时已发行的A类普通股的多数投票权的持有人投票或书面同意， 独家投票，并作为一个单独的类别，在此类修改将对A类普通股持有人的权利造成不利影响或对该等权利产生不利影响的情况下，修订本章程细则；

(B)在 保荐人有权根据第21.2条(B)项指定董事进入董事会的情况下，未经保荐人投票批准或书面同意，修改第21.2条(B)项或第21.9条，以损害保荐人利益为前提， 不得修改第41.3条(A)项或第41.3条(B)项；

(C)只要机会有权根据第21.2(C)条指定一名董事进入董事会，而无需投票批准或机会的书面同意，则可修改第4.1(B)(I)、21.2(C)或21.9条以损害机会，也不修改第41.3(A)条、 第41.3(C)条或第41.3(D)条；以及

(D)只要机遇有权根据第21.2(C)条指定董事进入董事会，而无须机会投票批准或机会书面同意，则机会有权修订或终止有关本公司关联方交易的任何政策。

41.4如果股份持有人投票赞成第41.3(A)至41.3(D)条所列任何事项，但第41.3(A)、41.3(B)、41.3(C)和/或41.3(D)条所列必要批准(视情况而定)尚未按照第41.3(A)、41.3(B)、41.3(C)和/或41.3(D)条获得，第41.3条第(A)项、第41.3条第(B)项、第41.3条第(C)项和/或第41.3条第(D)项(视适用情况而定)所指的适用持有人在该表决中的投票权应等于投票赞成该事项的所有股份持有人的总投票权。加一。

本公司可通过特别决议案议决在群岛以外的司法管辖区或其当时注册、注册或现有的其他司法管辖区继续注册。为落实根据本细则通过的决议案，董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册，并可安排采取其认为适当的所有其他步骤以继续转让本公司。

43.1在法律及任何指定证券交易所规则的规限下，经特别决议案批准，本公司有权 按董事厘定的条款与一间或多间组成公司(定义见法律)合并或合并。

43.2为免生疑问， 为免生疑问：a)法定合并及合并具有法令所载的特定涵义，b)章程细则并无施加任何额外要求，及c)董事经适当商议及意见后全权酌情认为并非法律所载的合并或合并的交易，不需要特别决议案，并可由 公司在董事批准下进行，且(除非该等细则或法律另有规定)不需要单独的股东 批准。