美国
证券交易委员会
华盛顿20549

表格20-F

需要该空壳公司的事件日期 报告：2023年3月3日委员会文件编号：001-41638

AMBIPAR应急响应

(注册人的确切名称见其章程)

Ambipar应急响应

Avenida Angélica，编号：2346，5层，巴西圣保罗，邮编：01228-200.
(主要执行办公室地址)

拉斐尔·埃斯皮里托·桑托
Telephone: +55 (11) 3429-5000
电子邮件：ir.Response@bipar.com
以上所述公司地址
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 ：

无
(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无
(班级名称)

表明截至壳公司报告所涵盖期间结束时发行人的每个资本或普通股类别的流通股数量：16,175,105股A类普通股，39,234,746股B类普通股和16,180,000股认股权证，以购买A类普通股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是-否 x

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是-否-

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是-否x

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x否-

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，勾选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期 来遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条进行的财务报告的内部控制有效性的评估。？

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。？

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。？

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。第17项--第18项

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是-否 -

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。是-否-

目录

说明性 注释

于2023年3月3日(“截止日期”)，开曼群岛获豁免有限责任公司(“新公众”或“公司”)根据本公司、开曼群岛豁免公司HPX Corp.、开曼群岛豁免公司(“HPX”)、Ambipar合并及附属公司之间于2022年7月5日订立的业务合并协议(“业务合并协议”)，完成先前宣布的业务合并(“结束”)。在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司及本公司的全资附属公司(“合并附属公司”)，Emergíncia Participaçóes S.A.，a。安诺尼玛社会根据巴西法律组织(“Emergencia”)和Ambipar Participaçóes e Empreendimentos S.A.，a安诺尼玛社会根据巴西法律组织(“Ambipar”)。

关于订立业务合并协议，HPX、本公司、Emergencia、HPX Capital Partners LLC(“保荐人”)、Marcos Peigo先生、Wolney Betiol先生及Salete Pinheiro女士(各自为“内部人士”，以及内部人士与保荐人共同组成的“初始股东”)于2022年7月5日订立了一项协议(“保荐函”)。根据保荐人函件协议，于2023年3月3日，初始股东出资、转让、转让、向HPX转让、向HPX转让及向HPX收购及接受初始股东对其(I)6,305,000股已发行HPX B类普通股、每股面值0.0001美元(由保荐人持有)每股6,245,000股，及(Ii)7,060,000股HPX私募认股权证 认股权证，每份认股权证持有人均有权购买一股HPX A类普通股。每股面值0.0001美元(分别为“HPX A类普通股”和“HPX私募认股权证”)，全部由保荐人持有。因此，作为交换，HPX向保荐人发行(I)向保荐人发行1,836,100股HPX A类普通股及676,707股HPX Private认股权证，每份认股权证均无留置权，及(Ii)向每名内幕人士发行相当于该内幕人士于保荐人函件协议日期所持有的 方正股份数目的HPX A类普通股，每股免留置权及无留置权，以致在紧接首次生效前(定义见下文)，并无已发行方正股份。

根据业务合并协议，于截止日期前一个营业日，Ambipar将Emergencia的所有已发行及已发行股本交予Merge Sub ，以换取Merge Sub新发行的普通股(“Merge Sub普通股”)。于完成日，(I)HPX与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体(“第一次合并”及第一次合并的生效时间，“第一生效时间”)及(Ii)紧接第一次合并后，附属公司与本公司合并并并入本公司，本公司为尚存实体，并持有Emergencia的全部已发行及已发行股本(“第二次合并”及第二次合并的生效时间，“第二生效时间”；第二次合并与第一次合并合称“合并”)。以及与业务合并协议(“业务合并协议”)预期的其他交易共同进行的合并)。

作为业务合并的一部分，在第一个生效时间：(I)每股已发行和已发行的惠普A类普通股被注销，并转换为获得一股公司A类普通股的权利，每股面值0.0001美元(“新上市公司A类普通股”)；(Ii)每份用以购买HPX A类普通股的已发行及已发行完整认股权证已转换为一份认股权证，以按每股11.50美元的行使价购买一股新公共公司A类普通股(“新公共公司认股权证”)，受转换前存在的相同条款及 条件规限，及(Iii)有关HPX A类普通股的每个已发行及未归属限制股单位已转换为限制股单位，并以新公共公司A类普通股结算。受制于在紧接首个生效时间前适用于HPX该等限制性股票单位的相同 条款及条件( “新上市限制性股票单位”)。

此外，于第二个生效时间，每股已发行及已发行的合并次普通股被注销，并转换为有权收取合并代价的适用部分，包括新上市公司B类普通股，每股面值0.0001美元，该等股份按本公司每股10票的形式享有投票权(“新上市公司B类普通股”及连同 新上市公司A类普通股，“新上市公司普通股”)，按业务合并协议所载每股代价厘定。前提是向Ambipar发行的新Pubco B类普通股数量向下调整3,572,446美元，该金额相当于根据业务合并协议的条款，Emergencia产生的超过9,500,000美元的交易费用 相应于每10.00美元一股。

此外，Ambipar还将额外发行1,100万股新发行的新发行的B类普通股(“增发股”)，具体如下：(I)如果在截止日期后的三年内的任何时间，新增发的A类普通股的收盘价在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于17.00美元，将发行50%的增发股；和 (Ii)如果在截止日期后三年内的任何时间，新上市公司A类普通股的收盘价 在任何连续30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于20.00美元，则将发行剩余50%的增发股份。

在执行业务合并协议的同时，Ambipar订立股份认购协议(“Ambipar认购协议”)，根据该协议，Ambipar承诺(“Ambipar管道融资”)按每股10.00美元认购及购买5,050,000股New pubco B类普通股。截止日期，Ambipar根据Ambipar与Emergencia之间日期为2022年7月5日的协议(“Ambipar公司间贷款协议”)，通过转换Ambipar提供的5,050万美元等值公司间贷款，支付了5,050万美元的认购价。

此外，在执行业务合并协议时，(I)Opportunity AGRO Fundo de Invstiento em Participaçáes MultiestratéGia Invstiento no External(“Opportunity Ago Fund”)订立股份认购协议(“Opportunity认购协议”)，据此Opportunity Ago Fund承诺认购及购买新的pubco A类普通股，及(Ii)HPX与本公司订立若干其他认购协议(连同Opportunity认购协议，与若干投资者(连同机会农业基金，“原始管道投资者”)签订的 “原始认购协议”，据此，该等原始管道投资者承诺认购及购买New pubco A类普通股 股。

于2022年12月8日，HPX、本公司及天鹅座基金Icon(“Cygnus”及与原PIPE投资者合称为“PIPE投资者”)(原非赎回股东之一(定义见下文))订立经修订及重述的非赎回协议(“Cygnus非赎回协议”)及认购协议(“Cygnus认购协议”及与原始认购协议合称为“Cygnus认购协议”)，《认购协议》)的条款和条件与非赎回协议(定义如下)和原始认购协议中包括的条款和条件基本一致；但条件是，根据天鹅座不赎回协议及天鹅座认购协议，天鹅座获授予可由天鹅座以书面通知方式行使的选择权(“天鹅座选择权”)，该等选择权将于不迟于HPX股东特别大会 前10个历日送交HPX及本公司，或(I)遵守天鹅座非赎回协议所载的条款及条件(其中包括，投票表决其300,000股HPX A类普通股，赞成业务 合并协议中拟进行的交易(该交易须经HPX股东批准，且不赎回或行使任何权利赎回其300,000股HPX A类普通股)，或(Ii)不受天鹅不赎回协议的约束，而根据天鹅座认购协议认购300,000股新的公共A类普通股，总收益3,000,000美元。天鹅座于2023年2月10日向HPX及本公司发出终止及认购通知(“天鹅座通知”)，选择上文方案 (Ii)。

截止日期，PIPE投资者集体认购，本公司向PIPE投资者发行并出售合计11,450,000股新上市公司A类普通股，总收益为114,500,000美元(“PIPE融资”)。鉴于 认购协议所载该等PIPE投资者的协议，本公司于截止日期 向PIPE投资者发行(I)合共2,642,500份新PUBCO认股权证(其中2,280,000股发行予机会农业基金)及(Ii)合共1,873,800股新PUBCO A类普通股(其中1,810,000股发行予机会农业基金)。

本公司还分别向Ambipar和PIPE投资者授予与Ambipar PIPE融资和PIPE融资相关的某些习惯注册权。

此外，在执行业务合并协议的同时，HPX的若干股东根据若干股东非赎回协议(经不时修订的“非赎回协议”)合共拥有600,000股HPX A类普通股(“原非赎回股东”)，以投票赞成业务合并协议中拟进行的交易 ，该交易需要得到HPX股东的批准，并同意不赎回或 行使任何权利赎回或行使任何权利赎回该原始非赎回股东在记录中或以实益方式持有的任何HPX A类普通股。 天鹅座不赎回协议已根据天鹅座通知终止。鉴于上述协议由持有合共300,000股HPX A类普通股的其余非赎回股东(“非赎回股东”)于截止日期 向该等非赎回股东发行(I)合共75,000股新公共公司认股权证及(Ii)合共13,200股新公共公司A类普通股。

同样，在签署业务合并协议的同时，以XP Allocation Asset Management Ltd.(“XP非赎回股东”)为代表的趋势HPX SPAC FIA IE与HPX和本公司签订了某种不赎回协议(“XP非赎回协议”)，根据该协议，其中包括：(I)XP非赎回股东同意 投赞成票，不赎回或行使任何权利赎回其为记录的任何HPX A类普通股和 实益拥有人，与延长HPX于2022年7月15日或之前完成其寻求的初始业务合并的最后期限有关；及(Ii)本公司同意向XP非赎回股东发行四分之一的新公共公司认股权证 和0.044股新公共公司A类普通股，每种情况下均在交易结束时或之后立即发行，在每一种情况下，XP非赎回股东在HPX特别股东大会上持有的每股HPX A类普通股(X)，(Y) XP非赎回股东在HPX特别股东大会上投票赞成《企业合并协议》中拟进行的交易，以及(Z)XP非赎回股东在HPX特别股东大会上未赎回的交易；只要可于截止日期或之后立即向XP非赎回股东发行的新公共公司认股权证(如有)及额外的新公共公司A类普通股(如有)的数目限制为 总额325,000股新公共公司认股权证及57,200股新公共公司A类普通股。于截止日期，本公司向XP非赎回股东发行135,793股新上市认股权证及23,900股新上市A类普通股。

此外，根据PIPE投资者、非赎回股东及XP非赎回股东(“DPA受益人”)各自与本公司、Ambipar及保荐人订立的适用下行保障协议(“下行保障协议”)所载条款及条件，每位PIPE投资者、非赎回股东及XP非赎回股东(“DPA受益人”)均获提供下行保障权利。根据下行保护协议的条款和条件，DPA受益人可以按比例从保荐人那里获得总计1,050,000股新上市公司A类普通股，或者可以将一定数量的新上市公司A类普通股出售给保荐人Ambipar或大宗交易中的第三方，每种情况都不早于交易结束后30个月发生；条件是，每个DPA受益人只有在以下情况下才有资格获得此类下行保护：从成交日期起至成交日期30个月纪念日(“DPA测算期”)为止的每一天，持有相当于紧接成交后该DPA受益人持有的新PUBCO A类普通股数量至少50%的新PUBCO A类普通股 。 为免生疑问，本公司将不会发行任何与下行保障协议有关的新公众普通股 ，而下行保障协议中拟进行的交易将不会对新公众普通股的持有人造成任何摊薄影响。

此外，还签订了与业务合并有关的某些其他相关协议，包括投票和支持协议、出资协议、投资者权利协议、成本分摊协议和商标许可协议，每个协议都在标题下的表格F-4(定义如下)中定义。委托书/招股说明书摘要” and “HPX的股东-企业合并提案将考虑的提案-与业务合并相关的某些协议 ，其通过引用结合于此。

该业务合并获得HPX董事会的一致批准，并在2023年2月28日召开的HPX股东特别大会(以下简称“HPX特别股东大会”)上获得批准。HPX的股东还投票批准了在特别股东大会上提出的所有其他提案。于股东特别大会前，HPX股东对1,258,439股HPX A类普通股(“最终赎回”)行使赎回权。因此，在紧接截止日期之前，有2,814,205股HPX A类普通股已发行。

由于业务合并，Emergencia 已成为本公司的全资子公司。2023年3月6日，New pubco A类普通股和New pubco认股权证在纽约证券交易所美国有限责任公司(NYSE American LLC)或“NYSE American”开始交易，代码分别为“AMBI”和“AMBIWS”。

由于四舍五入，壳牌公司在表格20-F中的报告(包括在此引用的信息，“报告”)中出现的某些金额可能不会合计。

除上下文另有说明或要求外，本报告中提及的“我们”、“公司”或“新公共公司”是指Ambipar应急响应公司，这是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，及其合并的子公司 。

警示 有关前瞻性陈述的说明

本报告包含或可能包含《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A节和 《1934年证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中定义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。诸如“预期”、“沉思”、“ ”、“出现”、“”近似“”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“ ”潜在、“”预测“”、“”项目“”、“”寻求“”、“”应该，“将”、“将”、“将”以及此类词语和类似表述的变体(或此类词语或表述的否定版本)可以识别 前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中引用或并入的风险因素和警示语言提供了风险、不确定因素和事件的示例，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期大不相同，其中包括标题为“风险因素本公司于2023年1月30日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的表格F-4(333-268795)注册说明书的第2号修正案(以下简称“F-4表格”)，通过引用将该条款并入本报告。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本报告发表之日发表。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述 涉及已知和未知风险，并基于许多假设和估计，这些假设和估计本身就会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是我们所能控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。因此，前瞻性陈述不应被视为代表我们截至 任何后续日期的观点，我们不承担任何义务更新或修改本报告或本报告读者参考的文件中的任何前瞻性陈述，以反映我们对此类陈述的任何预期变化，或 由于新信息、未来事件或其他原因而导致的事件、条件或情况的任何变化，除非适用的证券法可能要求。

第 部分I

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

完成业务合并后，公司的董事和高级管理人员列于表格F-4中，标题为 “企业合并后的新公共事业管理本公司每位董事和高管的营业地址为Avenida Angélica，n：2346，5 Floor，São Paulo，巴西圣保罗，邮编：01228-200.

Simpson Thacher&Bartlett LLP，Av.Juscelino Kubitschek总统，1455，12^这是巴西圣保罗市圣保罗市第121层，邮编：04543-011年，曾担任公司纽约州和美国联邦法律方面的法律顾问，并将在业务合并完成后担任公司纽约州和美国联邦法律方面的法律顾问。

Carey Olsen Cayman Limited，邮政信箱10008，Willow，Cricket Square，Grand Cayman KY1-1001，开曼群岛，已担任本公司开曼群岛法律方面的法律顾问 ，并将在业务合并完成时及之后担任本公司开曼群岛法律方面的法律顾问。

BDO RCS审计师独立党卫军，版本何塞·德索萨·坎波斯，243分，1分^STFloor，Cambuí，Campinas，巴西圣保罗市，13025-32年，在截至2021年12月31日的两年期间，担任Emergencia及其子公司的独立注册会计师事务所，并将在业务合并完成后 继续担任本公司的独立注册会计师事务所 。

Marcum LLP，第三大道730号，11号^这是 Floor，New York，New York，10017，截至2021年12月31日和2020年12月31日， 作为惠普证券交易所的独立注册会计师事务所， 截至2021年12月31日的年度和2020年3月20日(成立)至2020年12月31日期间。

均富律师事务所地址：佛罗里达州劳德代尔堡，均富国际大道1301号，Suite300，FL 33323，担任威特·奥布莱恩会计师事务所的独立注册会计师，任期为2021年4月15日至2021年12月31日，前身为2021年1月1日至2021年4月14日，以及截至2021年和2020年12月31日的年度。

项目2. 报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3. 关键信息

下表列出了在实施业务合并、收购WOB 、Ambipar管道融资和管道融资以及赎回(I)19,472,483股HPX A类普通股后，本公司于2022年6月30日的未经审计预计合并基础上的资本化 ，该赎回涉及于2022年7月14日举行的HPX股东特别大会 批准HPX应在2022年7月20日至2022年11月20日完成初始业务组合的最后期限 ，(Ii)3,650,973股HPX A类普通股，与HPX于2022年11月3日举行的股东特别大会批准将HPX 应于2022年11月20日至2023年3月31日完成初步业务合并的最后期限第二次延期(“第二次延期”)及(Iii)最终 赎回(统称为“HPX赎回”)有关。

不适用。

与本公司有关的风险因素在表格F-4中“风险因素该信息以引用的方式并入本文。

项目4. 公司信息

本公司为根据开曼群岛法律于二零二二年五月三日注册成立的获豁免公司，并于二零二二年五月三日根据开曼群岛法律成立为有限责任公司，以完成本文所述业务合并，并于完成业务合并后成为合并业务的母公司。公司的历史和发展以及业务合并的具体条款在 表格F-4的标题下描述。委托书/招股说明书摘要,” “业务合并建议书,” “《企业合并协议》，” “PUBCO新股本说明” and “描述 新的pubco认股权证，“其以引用的方式并入本文。有关更多信息，另请参阅“说明性 注释“上图。

本公司除于其全资附属公司Emergencia拥有权益外，并无其他重大资产。此外，本公司除透过Emergencia经营任何业务外，并不经营任何业务。安诺尼玛社会根据巴西法律组织。

本公司的注册办事处为开曼群岛开曼服务有限公司，邮编：开曼群岛KY1-1001KY1-1001，大开曼群岛板球广场柳树屋10008号邮政信箱。我们的目标是，从长远来看，本公司的事务将在巴西进行集中管理和控制，其主要执行办公室位于巴西圣保罗 圣保罗5楼Avenida Angélica2346，邮编：01228-200，电话号码：+55(11)34295000。本公司的主要网站地址为http://www.ir.response.ambipar.com. We请勿将本公司网站上包含或可通过本公司网站访问的信息纳入本报告，您不应 将其视为本报告的一部分。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.

在业务合并之前，本公司并无进行任何重大活动，但与业务合并协议及业务合并协议所预期事项有关的事项除外，例如提交若干证券法律文件。在业务合并后，公司的所有业务均通过Emergencia及其子公司进行。Emergencia的业务说明 包含在F-4表的标题下。Emergencia的业务” and “管理层对急救公司财务状况和经营成果的探讨与分析，其通过引用结合于此。

完成业务合并后，艾默生成为本公司的全资附属公司。公司的组织结构图载于表格F-4中，标题为“企业合并协议-结构-后企业合并结构并且通过引用将其合并于此。

公司的财产、厂房和设备 由Emergencia及其子公司持有。关于Emergencia的财产、厂房和设备的信息 在表格F-4的标题下描述。紧急事件业务-物业该信息以引用的方式并入本文。

项目4A. 未解决的工作人员意见

无/不适用。

项目5. 经营和财务回顾及展望

在业务合并之后和作为业务合并的结果，公司的所有业务都通过Emergencia及其子公司进行。对Emergencia财务状况和业务结果的讨论和分析载于表格F-4，标题为“管理层讨论 及对Emergencia财务状况和经营结果的分析该信息以引用的方式并入本文。

关于Emergencia截至2022年9月30日的9个月的初步结果的更多信息载于表格F-4中的“ - 委托书/招股说明书摘要- Emergencia截至2022年9月30日的9个月的初步业绩，其通过引用结合于此。

项目6. 董事、高级管理人员和员工

企业合并完成后的董事和高级管理人员在F-4表格中的标题“企业合并后的新公共事业管理， 该信息通过引用结合于此。

有关公司董事和高级管理人员薪酬的资料载于表格F-4，标题为“高管薪酬， 该信息通过引用结合于此。

有关本公司董事会惯例的信息载于表格F-4，标题为“企业合并后的新公共事业管理， 该信息通过引用结合于此。

在业务合并之后和作为业务合并的结果，公司的所有业务都通过Emergencia及其子公司进行。关于Emergencia的 员工的信息在表格F-4中的标题下列出。Emergencia的业务-我们的员工该信息 通过引用结合于此。

本报告第7.A项载述完成业务合并后，董事及行政人员对本公司股份的拥有权。

无/不适用。

项目7. 大股东和关联方交易

下表列出了截至2023年3月3日新公共公司普通股的实际受益所有权信息，具体如下：

受益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，如果某人对一种证券拥有单独或 共享的投票权或投资权，包括目前可在 60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有实益所有权。然而，此类证券仅在计算该人的实益所有权百分比时才被视为未偿还证券 ，但在计算任何其他人的实益所有权百分比时不被视为未偿还证券。根据这些 规则，多人可能被视为同一证券的实益拥有人。

截至本公告日期，共有16,175,105股新上市公司A类普通股、39,234,746股新上市公司B类普通股、16,180,000股新上市公司认股权证和20,000股新上市公司 限制性股票单位已发行和发行。根据吾等经修订及重订的组织章程大纲及细则，持有新上市公司A类普通股的每位 股东有权每股投一票，而持有新上市公司B类普通股的每位持有人 有权就提交予彼等表决的所有新上市公司普通股作为一个单一类别的所有事项投每股10票。新上市认股权证使持有人有权按行使价 每股11.50美元购买一股新上市A类普通股，将于2023年4月2日，即业务合并完成后30天可行使。 于交易完成时归属的新上市限制性股票单位，代表20,000股不可赎回的新上市A类普通股， 将于归属后在切实可行范围内尽快交收，但在任何情况下不得超过归属后30天。

下列预期实益拥有权百分比并未计入可向Ambipar发行的最多11,000,000股获利股份，但已计入可于截止日期后30天内行使的新PUBCO认股权证相关的新PUBCO A类普通股。

除非另有说明，否则我们相信下表所列所有 个人对其实益拥有的所有证券拥有独家投票权和投资权 。

___________________

与本公司的关联方交易有关的信息在表格F-4中题为“某些HPX关系和相关人员交易 ” and “某些紧急情况关系和关联人交易，其在此引用作为参考。

无/不适用。

项目8. 财务信息

财务报表

Emergencia，HPX和Witt O‘Brien’s，LLC的财务报表已作为F-4表的一部分提交，并通过引用并入本文。见项目18“财务报表”。

形式上的

Emergencia和HPX未经审核的备考简明合并财务资料作为附件15.1附于本报告。见项目18“财务报表”。

法律诉讼

法律程序或仲裁程序在表格F-4中的标题下进行了说明。HPX业务-法律诉讼” and “紧急事务-法律和行政诉讼，其通过引用结合于此。

股利政策

本公司并未就其未来支付任何股息采取股息政策 。该公司目前没有支付股息的计划。新上市普通股的宣布、金额和未来的任何股息支付将由公司董事会全权决定。 公司董事会可能会考虑一般和经济状况、公司的财务状况和经营业绩、可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和 监管限制和对公司向股东或公司子公司向其支付股息的影响，以及公司董事会可能认为相关的其他因素。此外，本公司派发股息的能力受到Emergencia发行的债券契约及若干融资协议的限制，并可能受到本公司或其附属公司日后产生的其他债务契约的限制。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的New pubco普通股，否则您可能无法从投资New pubco普通股获得任何回报。

无/不适用。

第9项。 报价和清单

新PUBCO A类普通股和新PUBCO认股权证分别以“AMBI”和“AMBIWS”的代码在纽约证券交易所美国交易所上市。新上市A类普通股和新上市认股权证的持有者应获得其证券的当前市场报价。

公司证券的说明 在表格F-4中“新上市公司股本说明”和“描述 新的pubco认股权证，其通过引用结合于此。

有关适用于某些公司股东持有的新上市公司普通股和新上市公司认股权证的锁定限制的信息，载于表格 F-4中，标题为“有资格未来出售的股票-锁定并以引用的方式并入本文。

不适用。

与市场相关的信息列于本报告的 “项目9.A.报价和上市详情”中。

不适用。

不适用。

不适用。

项目10. 其他信息

本公司的法定股本为50,000,000美元，包括500,000,000股每股面值或面值0.0001美元的股份，其中包括：(I)250,000,000股新上市公司A类普通股；(Ii)150,000,000股新上市公司B类普通股(该等新上市公司B类普通股可按本公司经修订及重新修订的公司章程 (“章程”)所设想的方式转换为新上市公司A类普通股)；及(Iii)拥有董事会根据本公司章程细则不时厘定的权利的有关类别(不论如何指定)的100,000,000股股份。

于本公告日期，于业务合并完成后，共有16,175,105股新上市公司A类普通股 及39,234,746股新上市公司B类普通股已发行及已发行，以及20,000股已发行及已发行新上市公司限制性股票单位。此外，尚有16,180,000份新公共认股权证未行使，每份完整认股权证将于业务合并完成后30天，即2023年4月2日(即业务合并完成后30天)按每股新公共A类普通股11.50美元计算，其中12,650,000份为在纽约证券交易所美国上市的公开认股权证(“新公共认股权证”)，以及3,530,000份由保荐人、管道投资者、非赎回股东及XP非赎回股东持有的非公开配售认股权证(“新公共认股权证”)。

除已发行和已发行的New pubco普通股外，本公司还可能向Ambipar额外发行最多11,000,000股获利股份 。更多信息见本报告题为“解释性说明”的一节。

有关本公司证券的其他信息载于表格F-4中标题为“PUBCO新股本说明” and “描述 新的pubco认股权证，其通过引用结合于此。

本公司的条款自2023年3月3日起生效，现作为本报告的附件1.1存档。

条款的说明载于表格F-4的标题为“PUBCO新股本说明，其通过引用结合于此。

与公司运营相关的材料合同

在业务合并之后和作为业务合并的结果，公司的所有业务都通过Emergencia及其子公司进行。与Emergencia的 材料合同有关的信息在表格F-4的标题下列出。管理层对紧急贷款、融资和债券的财务状况和经营结果的讨论与分析,” “Emergencia的业务,” “风险因素-与Emergencia的业务和行业相关的风险” and “某些紧急关系 和关联方交易，其中每一个都通过引用结合于此。

与业务组合相关的材料合同

企业合并协议

企业合并协议的说明 在表格F-4的标题为“《企业合并协议》，“通过引用将哪些信息合并于此

相关协议

根据企业合并协议订立的某些附加协议的实质性条款的说明载于表格F-4中题为“与企业合并有关的若干协议该信息以引用的方式并入本文。

开曼群岛并无任何政府法律、法令、法规或其他法例可能影响资本的进出口，包括可供本公司使用的现金及现金等价物的供应，或可能影响本公司向非居民的New pubco普通股持有人支付股息、利息或其他付款。开曼群岛的法律或本公司的章程细则对非居民持有或投票新公共公司普通股的权利并无限制。

与税务考虑有关的信息在表格F-4中题为“美国联邦所得税的考虑因素” and “开曼群岛税收考虑因素，其通过引用结合于此。

有关股息支付的信息在表格F-4中题为“上市公司新股本--股份--股息,” “美国联邦所得税考虑事项-拥有新上市公司A类普通股和新上市公司认股权证的美国联邦所得税考虑事项-对新上市公司A类普通股的股息和其他分配征税” and “开曼群岛税收考虑因素，其通过引用结合于此。自业务合并以来，本公司尚未就新的公共公司普通股支付任何现金股息，目前也没有计划在可预见的 未来就此类证券支付现金股息。该公司尚未确定付费代理商。

Emergencia于2021年12月31日、2020年12月31日及2020年1月1日的合并财务报表及截至2021年12月31日止两个年度内各年度的合并财务报表 以F-4表格的形式并入本报告内，并依据独立注册会计师事务所BDO RCS Auditore Inounentes SS作为审计及会计专家的授权而如此纳入。BDO RCS审计师独立会计师协会是巴西独立审计会计师协会(Instituto Dos Auditore Indidientes Do Brasil)和巴西联邦会计委员会(Conselho Federal Contabilidade)的成员。

HPX公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的年度和2020年3月20日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表，通过参考F-4表格并入本报告，并依据其报告中所述的独立注册公共会计师事务所Marcum LLP的报告纳入(其中包含一个关于HPX公司作为持续经营企业的能力的重大怀疑的解释性段落，如财务报表附注1所述)。授予该公司作为审计和会计专家的 权威。

Witt O‘Brien’s，LLC的后继期为2021年4月15日至2021年12月31日，前身为2021年1月1日至2021年4月14日，以及截至2021年和2020年12月31日的已审计综合财务报表 参考表格F-4并入本报告，并依据独立注册会计师均富律师事务所的报告，经该事务所作为会计和审计专家的权威 纳入。

本公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。作为一家外国私人发行人，本公司不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，本公司不受《交易法》规定的某些规则和法规的约束，这些规则和法规规定了与征集代理人、同意书或适用于根据《交易法》注册的证券有关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14条下的美国委托书规则。此外，公司高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售公司证券时，不受《交易法》第16条的申报和“短线”利润回收条款及相关规则的约束。此外，公司不需要像美国上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不需要根据交易法 提交Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告。然而，公司必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表 。公司可以，但不是必需的，在公司前三个会计季度之后的每个季度，以6-K表格的形式向美国证券交易委员会提供未经审计的财务信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含公司向美国证券交易委员会提交或以电子方式提供的报告和其他信息。您可以在位于华盛顿州东北部F街100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制任何报告 或记录公司文件，包括展品, 华盛顿特区20549号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。

不适用。

不适用。

第11项。 关于市场风险的定量和定性披露

标题为 “管理层对突发事件财务状况和经营结果的讨论与分析--市场风险的定量与定性披露以形式F-4结合于此作为参考。

第12项. 除股权证券外的其他证券说明

认股权证

业务合并完成后，共有12,650,000份新公共认股权证尚未发行。新公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股新公共公司普通股，将于2023年4月2日，也就是业务合并完成后30天开始行使。新的PUBCO公共认股权证将于2028年3月3日(即业务合并完成后五年 年)或更早到期，届时将根据其 条款赎回或清算。

业务合并完成后，保荐人、管道投资者、非赎回股东及XP非赎回股东持有3,530,000份新PUBCO私募认股权证。新PUBCO私募认股权证在所有重要方面均与新PUBCO 公共认股权证相同，但新PUBCO私人认股权证由发起人或其获准受让人持有，(I)除某些有限例外外，公司不可赎回，(Ii)除某些有限例外外，持有人不得转让、转让或出售，直至2023年4月2日，即业务合并完成后30天 ，(Iii)可由持有人在无现金基础上行使，以及(Iv)有权享有登记权。

有关新的pubco认股权证的其他信息 载于表格F-4中题为“描述新的公共认股权证，其通过引用结合于此。

第 第二部分

不适用。

第 第三部分

项目17. 财务报表

不适用。

项目18. 财务报表

HPX Corp.截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日的年度以及2020年3月20日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表以F-4格式在F-3页和F-22页之间合并，以供参考。

HPX公司截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月和六个月的未经审计的简明财务报表在F-23页和F-45页之间以F-4的形式并入本文作为参考。

HPX公司截至2022年9月30日以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的简明财务报表 在F-4页和F-46页和F-71页之间以F-4的形式并入本文作为参考。

该公司截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年1月1日以及截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的经审计合并财务报表在F-72页和F-151页之间的F-4表格中作为参考并入本文。

该公司截至2022年6月30日及截至2022年6月30日及截至2021年6月30日止六个月的F-4表格F-151及F-223页之间的未经审核中期简明综合财务报表以供参考。

Witt O‘Brien’s，LLC的后继期为2021年4月15日至2021年12月31日，前身为2021年1月1日至2021年4月14日以及截至2020年12月31日的已审计合并财务报表，在F-224页和F-240页之间的F-4表格中通过引用并入本文 。

Witt O‘Brien’s，LLC截至2022年6月30日以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的F-4表格中F-241和F-250页之间的未经审计的简明综合财务报表通过引用并入本文。

Emergencia和HPX未经审核的备考简明合并财务资料作为附件15.1附于本报告。

项目19. 展品

签名

注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权下列签字人代表注册人在本报告上签字。