依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-266621

本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

以完成为准。

日期为2023年3月8日的初步招股说明书

初步招股说明书副刊

(截止日期为2022年8月8日的招股说明书)

€

优先债券到期百分比20%

Global Payments Inc.(全球支付公司或公司)将提供 本金金额为其到期的高级票据百分比 20%(该公司的票据)。票据将于 20日到期，除非我们提前赎回或回购。Global Payments将从2024年开始，每年支付拖欠的票据利息。

本公司有权随时按本招股说明书附录中所述的赎回价格赎回全部或部分票据。如本招股说明书附录中所述，本公司亦可因税务原因赎回全部但非部分票据。

票据将是我们的无担保及非附属债务，并将与我们不时未偿还的所有未来无担保及非附属债务享有同等的偿付权。

目前，这些票据还没有公开市场。我们打算申请将这些票据在纽约证券交易所上市。上市申请将获得纽约证券交易所的批准。如果获得这样的上市，我们没有义务 保持这样的上市，我们可以随时将票据退市。

投资这些票据是有风险的。见本招股说明书补编第S-13页开始的题为风险因素的章节，并通过引用将风险因素并入本招股说明书及随附的招股说明书。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

价格向公众公布(1)				承保折扣				转至 全球 未支付费用前付款
每张纸条		总计		每张纸条		总计		每张纸条		总计
€				€				€

(1)	如果结算发生在该日期之后，另加2023年起的应计利息。

我们预计将于2023年左右通过Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank S.A./N.V.以登记记账的形式将票据交付给投资者，付款 。

联合账簿管理经理

美国银行证券		摩根大通		巴克莱

本招股说明书增刊日期为2023年

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-3
在那里您可以找到更多信息			S-4
前瞻性陈述			S-6
摘要			S-8
风险因素			S-13
货币兑换			S-19
收益的使用			S-20
大写			S-21
备注说明			S-22
美国联邦所得税的某些重要考虑因素			S-42
承销(利益冲突)			S-49
票据的效力			S-54
专家			S-54

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			3
该公司			4
行业和市场数据			4
风险因素			4
收益的使用			4
债务证券、普通股、优先股和存托股份说明			4
法律事务			5
专家			5

S-I

欧洲经济区潜在投资者须知

根据法规(EU) 2017/1129，本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何相关的免费撰写的招股说明书均不是招股说明书。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)经修订的第2014/65/EU号指令第4(1)条第(11)点所界定的散户客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97号指令(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格。因此，(EU)第1286/2014号法规不要求提供关键信息文件，经修订的债券发售或出售债券或以其他方式向东亚地区散户投资者发售债券的规定已准备就绪，因此，根据《债券发行债券规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚地区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

MIFID II产品治理/专业投资者和ECP仅限目标市场 仅出于制造商产品审批流程的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅符合MIFID II中定义的交易对手和专业客户；(Ii)向符合条件的交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是合适的。任何随后提供、销售或推荐票据的人员(分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或改进制造商的目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

英国潜在投资者须知

就法规(EU) 2017/1129而言，本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何相关的自由撰写招股说明书均不是招股说明书，因为根据《2018年欧盟(退出)法案》(经《2020年欧盟(退出协议)法案》(The European Union(退出协议)Act 2020)修订)，招股说明书构成英国国内法律的一部分。

禁止向英国零售投资者出售债券：债券不打算向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(Br)(8)点所界定的，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或(Ii)经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第(Br)条第(1)款第(8)点所定义的专业客户资格，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法律的一部分。因此，《优先股债券规例》并无就发售或出售债券或以其他方式让英国散户投资者购买债券而拟备任何关键资料文件，因为《债券债券规例》是英国国内法律的一部分。因此，根据英国《债券债券规例》，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅限目标市场仅供各制造商的产品审批程序使用，对票据的目标市场评估得出的结论是：(I)票据的目标市场仅为合资格的交易对手，因为

S-1

FCA手册《商业来源行为》中定义的票据，以及(EU)第600/2014号法规中定义的专业客户，因为它根据EUWA(英国MiFIR)构成英国国内法律的一部分；以及(Ii)向合格交易对手和专业客户分发票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人(英国分销商)应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理来源手册》(英国MiFIR产品治理规则)约束的英国分销商负责对票据进行自己的目标市场评估(通过采用或完善制造商目标市场评估)并确定适当的分销渠道。

本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及与发行本招股说明书提供的票据有关的任何其他文件或材料 未经授权人员按照FSMA第21条的规定进行传达，且此类文件和/或材料未获批准。因此，此类文件和/或材料不会 分发给，也不能传递给联合王国的普通公众。本文件和此类其他文件和/或材料仅供以下人员分发：(I)在与投资有关的事务上具有专业经验，并且属于投资专业人员的定义(如经修订的《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令(《金融促进令》)第19(5)条所界定)， (Ii)符合《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条的规定，(Iii)不在英国，或(Iv)根据《财务促进令》可合法获发的任何其他人士(所有此等人士统称为有关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写的招股说明书有关的任何投资或投资活动，将仅与相关人士进行。在英国，任何非相关人士的人士不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书或其任何内容。

S-2

关于本招股说明书补充资料

这份文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。您应该阅读完整的招股说明书附录，以及附带的招股说明书和通过引用并入的文件， 在其中您可以在本招股说明书附录和随附的招股说明书中找到更多信息。如果本招股说明书附录中对招股说明书的描述与随附的招股说明书不一致，您应以本招股说明书附录中包含的信息为准。

我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

在本招股说明书附录中，凡提及$、？美元、？美元和？美元，均指美利坚合众国的货币，凡提及？和？欧元？，则指根据经修订的《建立欧洲共同体条约》在欧洲货币联盟第三阶段引入的单一货币。

关于票据的发行，被指定为稳定经理(S)的交易商(如有)(或代表任何稳定经理(S)的人)可超额配售票据或进行交易，以支持票据的市场价格高于其他情况下可能占优势的水平。 然而，稳定不一定发生。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款的日期或之后开始，如开始，可在任何时间停止，但不得迟于票据发行日期后30天和票据配发日期后60天中较早的日期结束。任何稳定行动或超额配售必须由相关稳定经理(或代表任何稳定经理行事的人员)根据所有适用的法律和规则进行。

我们没有，承销商也没有授权任何其他 人员向您提供本招股说明书附录中所包含或通过引用并入的信息、随附的招股说明书以及我们已授权在与此次发行相关的 中使用的任何免费撰写的招股说明书以外的其他信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的任何自由写作招股说明书中包含或通过引用方式并入的信息在除各自日期以外的任何日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、 运营结果和前景可能发生了变化。

除非另有说明或上下文另有规定，否则本 招股说明书附录中对WE、OUR、我们、本公司和全球支付公司的引用是指Global Payments Inc.，这是一家根据佐治亚州法律组织的公司，而不是其 子公司。

S-3

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们还向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书补充说明的S-3表格登记说明书 ，包括证物。本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书或证物中包含的所有信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站www.sec.gov向公众公布。

我们正在通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的特定文件，这意味着：

•

合并后的文件被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分；

•

我们建议您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们在本招股说明书附录日期之后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书附录及随附的招股说明书中通过引用方式包括或以前并入的信息。

美国证券交易委员会的规则和规定还允许我们向美国证券交易委员会提供某些报告和信息，而不是归档。我们提供或已经提供的任何此类报告或信息不应被视为通过引用方式并入本招股说明书补编或以其他方式成为本招股说明书补编的一部分，无论该等报告或信息何时提供给美国证券交易委员会。我们将以下列出的文件以及根据修订后的1934年《证券交易法》(交易法)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件并入本招股说明书附录之日或之后(在每个情况下，信息均被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的信息除外)，直至吾等终止发售与本招股说明书附录相关的所有票据：

•

我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

•

我们目前的Form 8-K报告于2023年2月21日提交；以及

•

我们在2022年股东年会附表14A上的最终委托书中的信息，通过引用并入我们截至2021年12月31日的财政年度的表格 10-K年度报告中。

尽管有上述规定，包含表格8-K当前报告第2.02和7.01项下提供的信息的文件或其部分，包括第9.01项下的相关证物，并未通过引用并入本招股说明书附录中。

在本招股说明书附录日期之后成为本招股说明书一部分的信息将自动 更新，并在与本招股说明书补充信息不一致的情况下替换本招股说明书附录中的信息以及之前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过写信或通过以下地址致电我们，免费索要其中任何一份备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确并入该文件)：

全球支付公司

勒诺克斯路3550号

亚特兰大，佐治亚州，30326

(770) 829-8478

注意：投资者关系

我们的某些美国证券交易委员会 文件，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及对它们的 修订，都可以从我们网站的投资者关系栏目免费获得，网址是www.lobalpaymentsinc.com。我们已经包括了我们的网站地址

S-4

潜在投资者的信息，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息不属于本招股说明书附录或随附的招股说明书(或以引用方式并入本文或其中的任何文件)的一部分，您在作出投资决定时不应依赖这些信息，除非该信息也在本招股说明书附录或随附的招股说明书中，或者 已通过引用明确地并入本招股说明书附录或随附的招股说明书中。

S-5

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录中使用的一些陈述，以及在我们通过引用纳入本招股说明书补编的一些文件中，包含 关于我们的业务运营、经济业绩和财务状况的前瞻性陈述，尤其包括：我们的业务战略和实施战略的手段；对未来经营结果的衡量，如收入、费用、营业利润率、所得税税率和每股收益；其他经营指标，如流通股和资本支出；总体经济状况对我们业务的影响，包括新冠肺炎疫情造成的影响；有关拟议收购EVO Payments，Inc.(EVO)的战略基础和好处的声明，包括未来的财务和运营结果、合并后的公司的计划、目标、预期和意图以及收购的完成和预期完成时间；计划的资产剥离，包括NetSpend的消费者业务和我们的游戏解决方案业务，或战略 计划；以及我们在开发和推出新服务和扩展业务方面的成功和时机。有时，您可以通过我们使用的词语来识别前瞻性陈述，这些词语包括：相信、预计、预期、意向、计划、预测、指导和类似的表述。对于这些陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划和预期是合理的 ，但这些陈述基于许多假设、估计、预测或计划，这些假设、估计、预测或计划本身就会受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的、无法预见的，并且 反映的是可能发生变化的未来业务决策。因此，我们不能保证我们的计划和期望一定会实现。由于许多已知和未知因素，我们的实际收入、收入增长率和利润率以及其他运营结果可能与我们前瞻性陈述中预期的大不相同 ，其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。在其他方面可能导致实际事件或结果与此类前瞻性声明或历史表现预期的大不相同的重要因素包括，除其他外，全球经济、政治、市场、健康和社会事件或其他条件的影响，包括新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰的影响和持续时间以及采取的应对行动；外汇兑换、通胀和利率上升风险；与整合被收购公司的业务相关的困难、延迟和高于预期的成本，包括实施控制以防止任何内部系统的重大安全漏洞或成功管理业务部门的信贷和欺诈风险；安全漏洞或运营失败对公司业务的影响；我们是否有能力按照建议的条款或建议的时间表完成与EVO的拟议交易, 包括与确保必要的监管批准和其他成交条件的满足有关的风险和 不确定性发生可能导致与EVO交易相关的最终合并协议终止的任何事件、变化或其他情况；未能实现与EVO拟议交易的预期好处；与宣布与EVO拟议交易有关的影响，包括对我们普通股的市场价格以及我们与客户、员工和供应商的关系的影响；与EVO拟议交易相关的潜在股东诉讼风险；未能遵守Visa、万事达卡或其他支付网络或卡计划的适用要求或这些要求中的变化；保持Visa和万事达卡注册和金融机构赞助的能力；留住、开发和聘用关键人员的能力；将管理层的注意力从正在进行的业务运营中转移；资本和融资的持续可获得性；我们经营的市场竞争加剧，以及我们在现有市场增加市场份额和拓展新市场的能力；我们保护数据的能力；与我们的债务相关的风险；我们实现环境、社会和治理目标、目标和承诺的能力；气候变化的潜在影响，包括自然灾害 ；现行法律、法规、信用卡关联规则或其他行业标准的新的或变化对我们或我们的合作伙伴和客户的影响，包括隐私和网络安全法律法规；以及我们无法控制的其他事件，以及我们在截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中列出的其他因素。, 以及在招股说明书和本招股说明书附录中题为风险 因素的部分，我们建议您查看每个部分。

S-6

这些警告性声明符合我们所有的前瞻性声明，敬请您不要过度依赖这些前瞻性声明。我们的前瞻性陈述仅代表作出这些陈述之日的情况，不应被视为代表我们截至随后任何日期的计划和期望。虽然我们可能会选择 在未来某个时候更新或修订前瞻性声明，但我们明确表示不承担公开发布对前瞻性声明的任何修订结果的义务，除非法律另有要求。

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

风险因素

投资这些票据是有风险的。在您投资这些票据之前，您应仔细考虑以下列出的因素以及本招股说明书附录中其他部分包含的信息、附带的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件，通过引用将这些文件并入本文和此处。请参阅 本招股说明书附录中题为《在哪里可以找到更多信息》一节。我们还敦促您认真考虑本招股说明书补编中前瞻性陈述标题下列出的因素。

与我们的业务和运营相关的风险

请参阅我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的风险因素，该报告通过引用并入本文。请参阅本招股说明书附录中题为？在哪里可以找到更多信息 的章节。

与票据有关的风险

我们的财务和经营业绩以及其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们就债务(包括票据)按计划付款的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又受制于当前的经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素。请阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及通过引用并入本 招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，包括我们最新的Form 10-K年报《风险因素》中的部分内容，以讨论可能影响我们财务和运营业绩的一些因素。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降。因此，如果您购买纸币而市场利率上升，您的纸币的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们不能向您保证该票据将会有一个活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前还没有成熟的交易市场。尽管我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市交易，但不能保证票据将成为或将继续上市，也不能保证票据的活跃交易市场将会发展，或者如果发展，它将继续 。上市申请将得到纽约证交所的批准。如果市场发展，票据的交易价格可能高于或低于初始发行价或您购买票据的价格，这取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务表现、我们的未偿债务金额、类似证券的市场、票据的赎回和偿还特征(包括可选的赎回条款)以及票据的剩余到期时间。尽管本次发行的承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市。 如果票据的活跃市场不能发展或持续下去，票据的交易价格和流动性可能会受到不利影响。

如果发生控制权变更回购事件，我们可能无法回购所有票据，这将导致票据违约。

一旦发生控制权变更回购事件(见《票据变更说明》中的定义)，每个 持有人将有权要求我们以相当于票据本金金额101%的现金购买价格回购该持有人的全部或任何部分票据，外加至(但不包括)回购日期 的应计未付利息。然而，我们可能没有足够的资金回购债券。

S-13

在这样的事件上。此外，我们回购票据的能力可能会受到法律或与我们债务相关的其他协议条款的限制。未能进行此类回购将导致票据项下违约。如需了解更多信息，请参阅备注说明和控制变更。

管理票据和票据条款的契约中的有限契约 不会针对某些类型的重要公司事件提供保护，也可能不会保护您的投资。

管理票据的契约不：

•

要求我们保持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，在我们的财务状况或经营结果发生重大不利变化时，不保护票据持有人；

•

限制我们产生等同于票据偿还权的债务的能力；

•

限制我们的子公司发行证券或产生优先于我们在子公司的股权的债务的能力。

•

限制我们回购或预付证券的能力；或

•

限制我们或我们的子公司就我们的普通股或其他级别低于票据的证券进行投资、从事售后回租交易、 与关联公司进行交易或回购或支付股息或进行其他付款的能力。

此外，在控制权发生变化的情况下，管理票据的契约只包含有限的保护。我们和我们的子公司可以从事 许多类型的交易，例如某些收购、再融资或资本重组，这些交易不会构成控制权变更回购事件(如票据说明和控制权变更中所定义)，使 您能够要求我们回购票据，如票据说明和控制权变更中所述，但这可能会对我们的资本结构和票据价值产生重大影响。债券还允许我们和我们的子公司产生额外的债务，包括担保债务，这实际上可能优先于票据，但必须遵守票据说明中描述的某些限制，以及对留置权的限制。出于这些原因，管理票据的契约条款将仅提供有限的保护，防止可能对您在票据上的投资产生不利影响的重大公司事件。

我们是一家控股公司，如果我们的子公司没有向我们进行足够的分配，我们将无法偿还我们的债务，包括票据。

我们是一家控股公司，几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的。因此，我们是否有能力 履行未偿债务的利息和本金支付义务以及支付公司费用，取决于我们子公司的收益和现金流，以及我们子公司向我们支付股息或垫付或偿还资金的能力。我们的附属公司是独立及独立的法人实体，并无义务(或有或有)支付根据票据而到期的任何款项或提供任何资金，不论是以股息、贷款、 分配或其他付款方式，亦不担保票据的利息或本金的支付。

Global Payments和Global Payments的任何 子公司都没有任何财产被确定为本契约项下的主要财产。

管理票据的契约包括一项契约，该契约除其他事项外，限制吾等及若干附属公司就借入款项而招致、发行、允许存在、承担或担保任何债务的能力，前提是该等负债(如由吾等或该等附属公司产生、发行、存在或承担)或任何该等担保(如由吾等或任何该等附属公司担保)是以对吾等或任何该等附属公司的主要财产或某些其他有限资产的留置权作为抵押。然而，截至本招股说明书附录日期，吾等或吾等的任何附属公司均无任何财产构成契约项下的主要财产。

S-14

票据将有效地从属于我们目前未偿还或未来可能产生的任何担保债务 ，在每种情况下，均以担保该等债务的财产和资产的价值为限，并且在结构上将从属于我们子公司的负债(包括应付贸易账款)和优先股权益。

票据将是我们的无担保及非附属债务，并将与我们未来不时未偿还的所有无担保及非附属债务享有同等的偿付权。票据将有效地从属于我们目前未偿还或未来可能产生的任何担保债务，在每种情况下，以担保该等债务的财产和资产的 价值为限，并且不会以我们的任何资产或我们的任何子公司担保。有担保贷款人对担保其贷款的资产的债权将先于票据持有人对这些资产的任何债权。

此外，票据在结构上的支付权将从属于我们子公司的负债 (包括应付贸易账款)和优先股权益，在完成收购EVO后，将包括EVO任何子公司的任何负债和优先股。我们在任何子公司破产、清算或重组时接受其任何资产的权利，以及票据持有人参与这些资产的权利，实际上将从属于该子公司债权人的债权，包括行业债权人。

截至2022年12月31日，在合并的基础上，我们有大约133亿美元的无担保无从属债务(包括14亿美元的可转换优先票据)和无担保债务(每种情况下，不包括融资租赁、软件融资安排、结算安排和在此提供的票据)。此外，截至2022年12月31日，我们的子公司没有欠第三方的债务(不包括融资租赁、软件融资安排和结算安排)，也没有发行优先股。我们预计，在我们现有的循环信贷安排和/或商业票据计划下，与收购EVO的融资相关的债务。见收益的使用。

分配给票据的信用评级可能不能反映票据投资的所有风险。

我们预计，这些票据将由至少两个国家公认的统计评级机构进行评级。这些信用评级的范围有限， 并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而只是反映每个评级机构在评级发布时的观点。有关该评级的重要性的解释可从该评级机构获得。不能保证此类信用评级将在任何给定的时间段内保持有效，也不能保证在适用评级机构的判断下，如果情况需要，评级不会被适用的评级机构完全下调、暂停或撤销。机构信用评级并不是购买、出售或持有任何证券的建议。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或 降级，包括宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，可能会影响票据的市场价值，并增加我们的企业借款成本。

我们可以选择在票据到期前赎回。

我们可以根据自己的选择，在任何时间和不时赎回全部或部分票据。请参阅票据说明 可选赎回。尽管在某些情况下，如果我们在到期前赎回部分或全部票据，票据包含旨在补偿您票据损失价值的条款，但它们只是损失价值的近似值 ，可能不足以补偿您。此外，根据任何此类赎回时的现行利率，您可能无法将赎回所得再投资于可比证券，利率高达被赎回票据的利率，或以其他方式补偿您因赎回票据而损失的价值的利率。

S-15

本国货币不是欧元的持有者在纸币上的投资会带来重大风险。

所有票据的利息和本金的支付以及票据的任何赎回价格都将以欧元支付，除非我们无法使用欧元。本国货币不是欧元的持有者投资这些纸币会带来巨大的风险。这些风险包括持有者本国货币与欧元之间汇率可能发生重大变化，以及实施或随后修改外汇管制的可能性。这些风险通常取决于我们无法控制的因素，如经济、金融和政治事件以及相关货币的供求情况。过去，欧元和某些货币之间的汇率波动很大，每个持有者都应该意识到未来可能会出现波动。然而，过去发生的任何特定汇率的波动并不一定表明在票据期限内可能发生的汇率波动。欧元对持有人本国货币的贬值将导致票据的有效收益率低于其票面利率，在某些情况下，可能会导致持有人蒙受损失。如果您是美国持有者，请参阅某些重要的美国联邦所得税考虑事项，以了解美国持有者购买、拥有和处置与欧元计价的票据相关的票据的联邦所得税后果。

钞票允许我们在无法获得欧元的情况下以美元付款。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果采用欧元作为其货币的当时的欧盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算，则与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或这样使用。任何日期的欧元应付金额将根据当时最新的欧元市场汇率转换为 美元。就该等票据以美元支付的任何款项，不会构成该等票据或管辖该等票据的契约项下的违约事件。 如果您的本国货币不是美元，则任何此类付款都将使您面临类似于下面所述的重大风险-持有者如果其本国货币不是欧元，则投资于票据会带来重大风险。

在要求支付票据的诉讼中，投资者可能会承担货币兑换风险。

该契约受纽约州法律管辖，票据和担保也将受纽约州法律管辖。根据目前有效的纽约州法律，纽约州法院将被要求以欧元作出判决。但是，判决书将按判决书生效之日的汇率兑换成美元。因此，在要求支付纸币的诉讼中，投资者将承担货币兑换风险，直到纽约州法院做出判决，这可能是一段相当长的时间。设在纽约的联邦法院对与钞票有关的纠纷具有多样性管辖权，将适用纽约州的法律。

在纽约以外的法院，投资者可能无法获得美元以外的其他货币的判决。例如，在美国其他许多联邦或州法院，根据纸币进行的诉讼中的金钱判决通常只会在美国以美元执行。用于确定欧元兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括作出判决的法院和作出判决的时间。

您必须依赖程序和相关的结算系统来行使您的权利和补救措施。

记账权益的所有人不会被视为票据的所有者或持有人，除非和直到发行最终票据以换取记账权益。相反，Clearstream和欧洲清算银行的共同托管机构(或其被指定人)将成为票据的唯一持有人。

S-16

全球票据的本金、利息和其他欠款将 支付给付款代理人，后者将向Clearstream和欧洲结算支付款项。此后，这些付款将记入Clearstream和EuroClear参与者的账户，这些账户以全球形式持有票据的记账权益，并由此类参与者记入间接参与者的贷方。在向Clearstream和EuroClear的共同托管机构付款后，公司、受托人或任何付款代理人将不再对与Clearstream和EuroClear或账簿权益所有者有关的记录或向其支付利息、本金或其他金额的任何方面承担任何责任或责任。因此，如果您在票据中拥有入账权益，您必须依赖Clearstream和EuroClear的程序，如果您不是Clearstream和/或EuroClear的参与者，则必须依赖您通过其拥有权益的参与者的程序，以行使票据持有人在契约项下的任何权利和义务。

与认证票据的持有者不同，账簿记账权益的持有者没有直接权利对我们征求同意或请求豁免或采取其他行动的票据持有人采取行动。相反，您将依赖共同托管机构按照您的指示行事，并且/或者，只有在您收到来自Clearstream和EuroClear或参与者(如果适用)的适当委托时，才允许您这样做。为授予此类委托书而实施的程序可能不足以使您能够及时对任何请求的行动进行投票。

同样，在契约项下发生违约事件时，除非并直到就所有账面权益发行最终登记票据，否则如果投资者拥有账面权益，他们将被限制通过EuroClear和Clearstream行事。通过欧洲清算银行和Clearstream实施的程序可能不足以确保及时行使附注项下的权利。见《附注说明》--图书录入程序。

纸币的最低指定面额为 =100,000。

纸币的最低面额为100,000欧元，面值的倍数为1,000欧元。票据的交易金额可能超过100,000，而不是约100,000的整数倍。在这种情况下，持有本金金额低于100,000欧元的票据持有者可能不会收到有关此类持有的最终证书(如果印制了最终证书)，并需要购买本金金额至少达到100,000欧元的票据。

欧盟委员会已提议在欧盟某些成员国征收金融交易税，如果获得通过，可能在某些情况下适用于参与成员国境内和境外的票据二级市场交易。

2013年2月14日，欧盟委员会(欧盟委员会)发布了一份提案(欧盟委员会的提案)，建议在比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克(除爱沙尼亚外，每个成员国都是参与国)制定共同金融交易税(FTT？)指令。2016年3月16日，爱沙尼亚正式退出加强自由贸易协定合作，剩下10个成员国参与其中。证监会的建议涵盖范围非常广泛，如获采纳，在某些情况下可适用于票据的某些交易(包括二手市场交易)。然而，票据的发行和认购应得到豁免。

根据委员会的建议，在某些情况下，《自由贸易协定》可适用于参与成员国内外的人员。一般而言，它将适用于票据中的某些交易，如果至少有一方是金融机构，并且至少有一方在参与成员国设立。在广泛的情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国设立，包括(A)通过与在参与成员国设立的人进行交易，或(B)在参与成员国发行金融票据的情况下。

委员会的提案仍有待其余十个参加成员国之间进行谈判，该提案的合法性尚不确定。因此，它可以在任何实现之前进行更改，

S-17

具体时间尚不清楚。其他欧盟成员国可决定参加和/或某些参与成员国可决定退出。建议票据的潜在持有者寻求与FTT相关的专业建议。

根据《外国账户税收合规法》或FATCA和通用报告标准或CRS，票据上的付款可能需要缴纳美国预扣税和/或 罚款。

根据FATCA和CRS的条款，发行人将要求所有投资者提供其纳税居住地的书面证据，以及所有其他被认为是遵守FATCA和CRS所需的信息。此外，发行人可能被要求为不符合发行人根据FATCA要求提供信息的要求向其投资者支付的某些款项扣缴税款。如果出票人因违反FATCA而受到预扣税和/或罚款，和/或因CRS不遵守而受到处罚，持票人持有的票据的价值可能会受到重大影响。

S-18

货币兑换

票据的本金、溢价(如果有的话)和利息支付，包括赎回票据时支付的任何款项，将以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与纸币有关的所有付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元或如此使用。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将在相关付款日期之前的第二个工作日营业结束时按联邦储备系统理事会规定的汇率转换为美元，或者，如果美联储理事会没有宣布折算率，则根据相关付款日期或之前的第二个工作日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率。如果《华尔街日报》没有公布这样的汇率，汇率将由我们根据最新的欧元市场汇率自行决定。见《欧元票据发行说明》。任何以美元支付的票据付款均不构成违约事件(如契约所定义)。

投资者将面临可能对其产生重大经济和税收后果的票据的本金、溢价和利息的支付方面的外汇风险。请参阅风险因素。您应该就票据投资所涉及的风险咨询您自己的财务和法律顾问。

2023年，根据联邦储备系统理事会公布的数据，欧元兑美元汇率为1.00美元/美元。

S-19

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣但不包括我们应支付的估计发售费用后，我们将从此次发行中获得约 百万欧元或百万美元的净收益，这是基于截至2023年的欧元/美元汇率。

如果对EVO的收购在本次发行结束前完成，我们打算使用此次发行的净收益偿还 我们为收购EVO而产生的循环信贷安排或商业票据计划下的借款，以及用于一般公司目的的任何剩余净收益，包括即将到期的债务的再融资。

此次发行的完成并不取决于对EVO的收购完成。如果因任何原因未能在本次发行结束前完成对EVO的收购，我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括对即将到期的债务进行再融资。在上述发售所得款项净额使用前，吾等 拟将所得款项净额投资于短期计息账户、证券或类似投资。

我们的循环信贷安排将于2027年8月到期。根据我们的循环信贷安排，根据我们的选择，借款的利息利率等于(I)基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的货币或某些替代货币，有担保隔夜融资利率(以0.00%为下限)加0.10%的信用利差调整或替代货币期限利率(以0.00%为下限)，(Ii)对于美元借款，为基本利率，(Iii)对于美元借款，A 每日浮动担保隔夜融资利率(以0.00%为下限)外加0.10%的信用利差调整，或(Iv)对于某些替代货币，每日替代货币利率(以0.00%为下限)，在每种情况下，外加 适用保证金。

我们有一个20亿美元的商业票据计划，根据该计划，我们可以发行自发行之日起最长为397天的高级无担保商业票据 (商业票据)。商业票据预计将以低于面值的价格发行，但也可能计息，每张商业票据的市场利率。

某些承销商和/或其各自的关联公司在我们的循环信贷安排下担任代理、安排人和/或贷款人。如果对EVO的收购在本次发售结束前完成，我们打算使用本次发售的净收益偿还我们的循环信贷安排或商业票据计划下的借款，为收购EVO提供资金。因此，这些承销商和/或他们各自的联属公司可以从本次发行的净收益中获得按比例计算的部分，用于偿还我们循环信贷安排下的任何此类借款。由于某些承销商和/或其关联公司可能收到此次发行净收益的至少5%，根据FINRA规则5121，此类承销商可能被视为存在利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。见承销(利益冲突)。

S-20

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

在扣除承销商折扣和扣除本次发行的其他估计费用和支出后，按照收益的使用情况，在调整后的基础上实施本次发行的完成(以及此次发行的净收益的预期应用)。

票据的发售不以完成对EVO的收购为条件。下表不适用于我们为收购EVO的全部或部分收购价格而可能产生的额外债务。您应在截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中与我们的合并财务报表及其附注以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析一起阅读该表，通过引用将其并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。

		截至2022年12月31日
(单位：千)		实际				AS 调整后的
循环信贷安排		$	—			$	—
现有高级笔记(1)			11,884,010
特此提供备注：
优先债券到期百分比20(2)			—
可转换优先票据(1)			1,445,225				1,445,225
商业票据			—				—
融资租赁负债			32,435				32,435
其他借款			96,908				96,908
债务总额(包括本期债务)			13,458,578
总股本			22,540,210				22,540,210
总市值		$	35,998,788			$

(1)	上表所列现有优先票据及可转换优先票据的账面金额为扣除未摊销贴现及未摊销债务发行成本后的账面金额。

(2)	上表中到期的20%优先票据的账面金额是扣除未摊销折扣后的净额，但不反映Global Payments应支付的估计发售费用 。本次发售的债券总额以2022年12月31日生效的欧元/美元汇率为基础。

S-21

备注说明

本招股说明书附录中对附注的描述仅为摘要，旨在概述附注和契约的重要条款，但并不全面。由于此票据说明仅是提供票据的特定条款的摘要，因此您应参考与票据相关的契约和全球票据，以完整地 说明我们的义务和您对票据的权利。对票据的这种描述受票据和契约的实际规定所约束，并通过参照票据和契约的实际规定而对其全文加以限定。有关如何从我们那里获得契约副本的信息，请参阅随附的招股说明书和本招股说明书附录中的详细信息。

如所附招股说明书所述， 票据是一个单独的债务证券系列。我们将根据日期为2019年8月14日的契约，将票据作为单独的一系列债务证券发行，该契约由公司作为发行人，以及美国银行信托公司全国协会(作为美国银行全国协会的继任者)(美国银行)作为受托人(基础契约)。基础契约将由第六份补充契约补充，该契约将与票据的交付同时签订，该契约由受托人美国银行作为受托人、作为支付代理(付款代理)的美国银行DAC英国分行和作为票据的登记和转让代理 (注册人)的美国银行(该补充契约与基础契约一起，在此统称为契约契约)签订。附注的条款包括附注中所载的条款和契约中明确列出的条款，以及参照经修订的1939年《信托契约法案》(《信托契约法案》)而成为契约一部分的那些条款。

该契约并不限制根据该契约可发行的债务证券(包括票据)的本金总额。我们可不时在未通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，增发票据，其条款与票据相同，并在各方面与票据同等及按比例排列(发行日期、公开发行价及在该等额外票据发行日期及首次付息日期之前应计利息的支付除外)；但如该等额外票据不能与特此为美国联邦所得税而发行的票据互换，则该等额外票据将有一个单独的CUSIP编号。该等额外附注可合并，并与附注组成单一系列，并在排名、赎回、豁免、修订或其他方面具有与附注相同的条款， 将就有关附注的所有事项一并投票。

当我们在本节中提到我们、我们、我们的公司或公司时，我们只指Global Payments，而不是我们的子公司。

一般信息

这些票据最初将以本金总额为1,000卢比的形式发行。 这些债券将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不含息票，最低面额为100,000卢比，超过1,000卢比的整数倍。票据将于20月20日(到期日)到期，除非我们提前赎回或回购。于到期日交回时， 票据将按本金100%偿还。

票据的利息将由2023年3月起计，年利率为 %，或自支付利息或正式拨备利息的最近 付息日起计。票据的利息将根据计算利息的期间内的实际天数以及从票据上一次支付利息的最后日期(或如果票据之前没有支付利息，则为2023年3月)起至但不包括下一个预定利息支付日期的实际天数 计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这一支付惯例称为实际/实际(ICMA)。票据的利息将在每年(该日期称为利息支付日期)的欠款中每年支付一次(该日期称为利息支付日期)，自2024年 起，直至本金已支付或可供支付为止，无论是否有营业日(该日期称为利息记录)，在紧接的 个营业日结束时支付给票据持有人

S-22

日期)。票据实益权益持有人收取此类票据利息付款的权利须遵守欧洲结算系统和Clearstream(或任何其他相关托管或结算系统)的适用程序。如果任何利息支付日期、到期日或赎回日期落在非营业日，则支付将在下一个营业日支付，并且不会在该利息支付日期、到期日或赎回日期之后的 期间内产生利息。

以欧元计价发行

初始持有人将被要求以欧元支付票据，与票据有关的本金、溢价和利息将以欧元支付 。

如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者已采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元进行交易结算，则有关 纸币的所有付款将以美元支付，直到我们再次可以使用或使用欧元为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将在相关付款日期之前的第二个营业日营业结束时按联邦储备系统理事会规定的汇率转换为美元，或者，如果美联储理事会没有宣布折算率，则根据相关付款日期前第二个营业日或之前在《华尔街日报》上公布的最新美元/欧元汇率换算成美元，如果华尔街日报没有公布该汇率，汇率将由我们根据最新的欧元市场汇率自行决定。任何以美元支付的票据将不会构成违约事件(如契约所定义)。受托人和支付代理人均不负责获取汇率、进行兑换或以其他方式处理重新计价。

投资者在支付本金和利息方面将面临外汇风险，这可能会对他们产生重要的经济和税收后果。见风险因素。

排名

票据将是我们的无担保债务和 无从属债务，并将与我们未来不时未偿还的所有无担保和无从属债务并列偿付权。我们在票据项下产生的债务将不会以我们的任何资产或我们的任何子公司担保。

票据将有效地从属于我们目前未偿还或未来可能产生的任何担保债务，在每种情况下，只要担保该等债务的财产和资产的价值，票据将在结构上从属于我们 子公司的负债(包括应付贸易账款)和优先股权益。见风险因素--与附注有关的风险。

截至2022年12月31日，本公司于综合基础上有约133亿美元的无担保无次级债务(包括14亿美元的可转换优先票据)及无担保债务(每种情况下均不包括融资租赁、软件融资安排、结算安排及于此发售的票据)，而我们的附属公司对第三方并无负债(不包括融资租赁、软件融资安排及结算安排)，亦未发行优先股。我们预计在我们现有的循环信贷安排和/或商业票据计划下，与收购EVO的融资相关的债务。见收益的使用。

本契约不包含任何契诺或条款，使票据持有人在发生不符合持有人最佳利益的高杠杆交易或其他交易时获得保护，但在下述标题下所述的有限程度内除外：控制变更和某些契约。

S-23

可选赎回

在票面赎回日期之前的任何时间，票据将可按吾等的选择权在任何时间全部或部分赎回，赎回价格 由吾等计算，相当于(1)将赎回的票据本金的100%或(2)票据于票面赎回日期到期的剩余预定本金及利息的现值之和(实际/实际(ICMA))，按适用的可比政府债券利率加基点计算的本金和利息；另加截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有的话)。受托人或付款代理人均无责任或责任计算可选择的赎回价格，或厘定与计算有关的费率或资料。

此外，在票面赎回日期及之后，票据将可随时全部或部分赎回，按吾等选择，赎回价格为待赎回票据本金的100%加上赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)。

？可比政府债券指，就任何可比政府债券利率计算而言，由独立投资银行家酌情决定其到期日最接近待赎回票据的到期日的德国政府债券(假设该等票据在其票面赎回日期到期)，或如果独立投资银行家酌情决定不发行该等类似的 债券，则该独立投资银行家可在参考债券交易商的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

？可比政府债券利率是指以百分比(即收益率)表示的价格(即收益率)(四舍五入至三位小数点，0.0005向上舍入 )，如拟赎回的债券于指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买，则赎回债券的总赎回收益率将相等于该可比政府债券在该营业日(由独立投资银行家厘定)上午11：00(伦敦时间)的市场中价。

独立投资银行家是指我们不时指定担任独立投资银行家的独立投资银行。

“Par Call Date” means , 20 ( months prior to maturity).

？参考债券交易商是指我们不时指定的三家德国政府债券的经纪商和/或做市商(每家都是一级债券交易商)；但是，如果其中任何一家不再是一级债券交易商，我们将取代另一家一级债券交易商。

？剩余定期付款对于要赎回的票据而言，是指若不是赎回至票面赎回日期，应在相关赎回日期之后到期的票据本金的剩余定期付款及其利息；然而，如果赎回日期不是该票据的利息支付日期，则其下一次预定利息支付的金额将减去从上一次利息支付日期到该赎回日期应累算的利息金额。

一般信息

赎回通知将于赎回日期前最少10天(但不超过60天)邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传送)至每名将赎回票据的记录持有人。 票据赎回通知将注明赎回票据的金额、赎回日期、赎回价格和地点等。

S-24

或在出示和退回待赎回票据时付款的地点。除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日被赎回的任何票据将停止计息。

如本公司选择赎回少于全部票据，吾等将于赎回日期或受托人满意的任何较短期间前至少45天通知债券契约项下的受托人将赎回票据的本金总额及赎回日期。受托人或付款代理人将以其认为公平和适当的方式(遵守相关托管或结算系统的惯例程序)选择要赎回的票据。票据可按法定最低面额或1,000欧元的任何 整数倍赎回。

任何票据赎回通知可由吾等酌情决定，在完成公司交易(包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组)或融资(包括但不限于任何债务(或就此作出承诺)、售卖及回租交易、证券发行、股权发售或出资、负债管理交易或其他资本筹集)或融资(包括但不限于任何债务)、出售及回租交易、证券发行、股权发售或出资、负债管理交易或其他资本筹集之前，须受有关完成公司交易(包括但不限于任何合并、收购、处置、资产出售或公司重组或重组)、出售及回租交易、证券发行、股权发售或出资、负债管理交易或其他资本筹集的一个或多个先决条件的规限。如果赎回或购买是在满足一个或多个先决条件的情况下进行的，则该通知应说明每个该等条件，并且在任何或所有该等条件在赎回日期前未能满足的情况下，该通知可被撤销。

任何赎回通知可以规定，赎回价格的支付和履行我们关于该赎回的义务可由另一人执行。

除本文所述及因税务原因赎回债券外，本行将不会在票据到期前赎回票据，亦无权享有任何偿债基金的利益。

我们可以通过除赎回以外的其他方式获得票据 ，无论是通过投标要约、公开市场购买、谈判交易或其他方式。

如果发生涉及美国税收的某些事件，这些票据还需要在到期前赎回。如果发生上述任何特殊税务事件，票据可按其本金的100%加应计未付利息(如有)的赎回价格赎回，赎回日期为票据本金金额(但不包括赎回日期)。

额外款额的支付

有关票据的所有款项将由本公司或代表本公司支付，不会因美国或其任何税务机关或其任何税务机关所征收或征收的任何现时或未来 税项、关税、评税或政府收费而扣缴或扣除，除非该等扣缴或扣减是法律规定的。如果此类扣缴或扣减是根据(I)美国的法律(或根据其颁布的任何法规或裁决)或其中的任何政区或税务机关，或(Ii)关于任何此类法律、法规或裁决的申请、管理、解释或执行的官方立场(包括但不限于由有管辖权的法院或美国的税务机关或其任何政治区 持有)，我们将在票据上向非美国人的持有人支付必要的额外金额，以便我们或付款代理人向该持有人支付的票据本金、保费和利息(如有)在扣留或扣除后不少于票据中规定的到期和应付金额；但是，上述支付额外金额的义务不适用于公司确定的：

(1)

如非持有人或持有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东(如果持有人是股东)，则不会征收的任何税收、评估或其他政府费用

S-25

财产、信托、合伙或公司，或对受托持有人管理的财产或信托拥有权力的人，被视为：

(a)

在美国从事或曾经从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经在美国设有常设机构，或拥有或曾经拥有以美元为其职能货币的合格业务单位；

(b)

目前或以前与美国有联系(但不包括仅因票据的所有权、任何付款的收取或执行其项下的任何权利而产生的联系)或被视为有这种关系，包括是或曾经是美国公民或居民；

(c)

在美国是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受控制的外国公司，或积累收益以逃避美国联邦所得税的外国个人控股公司；

(d)

是或曾经是守则第871(H)(3)条或任何后续条文所指的本公司资本或利润中10%或以上权益的拥有人；或

(e)

根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议接受信贷展期付款的银行；

(2)

任何并非票据的唯一实益拥有人或部分票据的持有人，或并非信托公司、合伙公司或有限责任公司的持有人，但仅限于受托人的受益人或委托人或合伙公司或有限责任公司的实益所有人或成员在受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接收到其受益或分配份额的付款时将无权获得额外付款的范围；

(3)

如果不是持票人或任何其他人未能遵守有关票据持有者或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的关系的证明、身份或信息报告要求， 法规、美国或任何税务机关的法规或美国作为缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收任何税收、评估或其他政府费用(包括，为免征疑问，根据守则第3406条(或任何修订或后续条款)征收的任何备用预扣税)；

(4)

任何税收、评估或其他政府收费，而不是由我们或付款代理人扣留付款；

(5)

任何税收、评估或其他政府收费，如果不是法律、法规或行政或司法解释的改变，在付款到期或得到适当规定后15天以上生效，以较晚发生者为准；

(6)

任何遗产税、遗产税、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税项、评估或其他政府收费；

(7)

任何付款代理人须在支付任何票据本金或利息时扣留的任何税款、评税或其他政府费用，但该等付款可由至少一名其他付款代理人在没有扣留的情况下支付；

(8)

任何税项、评税或其他政府收费，如非由任何票据持有人出示即不会征收 ，要求在付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天后付款；

(9)

根据《守则》第1471至1474条和相关的财政部条例、与此有关的声明或官方解释对付款施加的任何扣缴或扣减

S-26

《守则》或任何后续条款、根据《守则》第1471(B)(1)条订立的任何协定、美国与任何其他政府当局之间就实施上述规定而订立的任何适用的政府间协定，以及对其实施政府间办法的任何条例或官方法律、协定或解释；或

(10)

in the case of any combination of items (1), (2), (3), (4), (5), (6), (7), (8) and (9).

票据在任何情况下均受适用于票据的任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除本标题下明确规定的支付额外金额外，我们将不需要为任何政府或任何政府或政治分支机构或任何政府或政治分支机构或在任何政府或政治分支机构中征收的任何税收、关税、评估或任何性质的政府费用支付任何款项。

在本标题下用于支付额外的 金额，并在因税收原因而在标题下赎回时，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国(包括各州和哥伦比亚特区及其任何政治分区)，术语“美国人”指为美国联邦所得税目的是美国公民或美国居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，包括为缴纳美国所得税而被视为公司的实体。或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，而不论其来源为何。

因税务原因而赎回

如果由于美国法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)(或其或其中的任何税务机关)的任何变更或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，而这些变更或修订是在本招股说明书附录的 日期或之后宣布或生效的，则根据本公司选定的独立律师的书面意见，将成为或很有可能我们将有义务支付本文标题下所述的额外金额 ，如支付与票据有关的额外金额，则我们可以在不少于15天但不超过60天的提前通知持有人的任何时间，按相当于票据本金100%的赎回价格赎回全部但不是部分票据，连同被赎回但不包括赎回日期的票据的应计和未付利息(如果有)。

控制权的变更

如果发生控制权变更回购事件，除非我们已行使权利在此类控制权变更回购事件发生后30天或之前赎回所有票据，否则每个持有人将有 权利要求我们以现金形式回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于100,000欧元及其1,000欧元的整数倍)，现金购买价格等于票据本金的101%，外加应计利息和未付利息，但不包括，回购日期(受相关利息记录日期的记录持有人收到相关利息支付日期到期利息的权利的限制)(控制变更付款)；但在回购生效后，任何未偿还的票据，其面额须为？100,000，或超过？1,000的整数倍。

在控制权变更回购事件发生后的30天内，或在控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易的任何公开公告之后，除非我们已行使我们的权利赎回所有票据，如以下条款所述，我们将向受托人邮寄一份副本，或让 受托人通过头等邮件邮寄通知(或

S-27

以其他方式按照Clearstream或EuroClear的适用程序交付给每个持有人)，声明：

•

该控制权变更回购事件已经发生(或者，如果是在控制权变更之前但在构成或可能构成控制权变更的交易的公开公告之后发出的通知，则该控制权变更回购事件预期将会发生)，并且该持有人有权要求我们以现金形式回购该持有人的票据，其购买价等于票据未偿还本金的101%，外加应计和未付利息，但不包括：回购日期(以在相关利息记录日期 的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利为准)；

•

在以控制权回购事件变更为条件的通知中，回购日期(不得早于15天，也不得晚于60天(除非该通知的条件是控制权变更回购事件的发生)(法律可能要求的除外)，可以参照满足该条件的日期而不是具体日期来指定；

•

我们确定的与契约一致的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其 票据；以及

•

如果在控制权变更完成之日之前邮寄或以其他方式递送通知，则该通知将说明购买要约以控制权变更回购事件发生为条件。

在控制权变更付款日期 ，我们将在合法范围内：

•

接受根据控制权变更要约适当投标和未适当撤回的所有票据或票据部分(相当于100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍)接受付款；

•

向付款代理人存入一笔相等于就所有如此投标的票据或票据的 部分支付的控制权变更付款的款额；及

•

向受托人交付或安排向受托人交付如此接受的票据连同一份高级人员证明书 ，该证明书述明本行正回购的票据或部分票据的本金总额。

如更改控制付款日期为利息记录日期或之后及相关利息支付日期或之前的 ，任何应计及未付利息(如有)将支付予于该利息记录日期收市时以其名义登记票据的人士，而根据更改控制要约进行投标的持有人将不会获支付额外利息。

除上文关于控制权回购事件的变更 所述外，契约不包含允许持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。

如果第三方以适用于我们提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式进行控制权变更要约，并回购根据控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据，则我们将不需要在控制权变更要约事件发生时更改控制权要约。

对于票据的任何控制权变更要约，如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的持有人在该投标要约中有效投标且没有撤回该票据，而本公司或任何第三方以上述投标要约代替本公司购买该等持有人有效投标且未撤回的所有该等票据，则该公司或该第三方将有权在不少于15天但不超过60天的通知后邮寄或以电子方式交付(如该等票据由Clearstream或欧洲结算持有)。由本公司发给该等票据的每位持有人 (条件是，该通知是

S-28

根据该控制权变更要约于购回日期后不超过30天)，按现金价格赎回所有于购回后仍未偿还的票据 ，价格相等于票据未偿还本金的101%加上至(但不包括)适用赎回日期的应计及未付利息(须受于有关利息记录日期的记录持有人收取于有关利息支付日期到期的利息的权利规限)。

我们将在适用范围内遵守《交易法》第14E-1条关于根据控制权变更要约回购票据的要求。如果任何证券法律或法规的规定与契约的规定相冲突，我们将遵守适用的证券法律和法规，不会因冲突而被视为违反了契约中所述的义务。

我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能受到多种因素的限制。某些事件可能构成吾等及其附属公司负债下的控制权变更，并根据与该等负债相关的协议导致违约，但可能不构成契约项下的控制权变更回购事件。我们和我们的 子公司未来的债务还可能包含对某些事件的禁令，这些事件将构成控制权变更回购事件，或要求在控制权变更回购事件发生时回购此类债务。此外，持有人 要求我们回购票据的权利的行使可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更回购事件本身不会导致违约，原因是此类回购对我们的财务影响。最后，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有财务资源的限制。我们不能向您保证在必要时有足够的资金进行任何必要的回购。？风险因素？与票据相关的风险？我们可能无法在控制权变更回购事件时回购所有票据，这将导致票据违约。

以下控制权变更的定义包括将Global Payments及其子公司的全部或基本上所有资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给除我们或我们的子公司以外的任何人(该术语在交易法第13(D)和14(D)节中使用)。尽管判例法有一个有限的主体来解释所有或基本上全部这一短语，但在适用的法律下没有对这一短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，可能存在一定程度的不确定性，不确定某一特定交易是否涉及处置所有或基本上所有资产。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更以及控制权变更回购事件，以及票据持有人 是否可能要求我们如上所述提出回购票据的要约。

契约项下与我们因控制权变更回购事件而提出要约回购票据的义务有关的条款，可在获得未偿还票据本金的多数持有人书面同意的情况下放弃或修改。

就本节而言，以下术语具有以下含义：？控制变更？指：

•

完成任何交易(包括任何合并或合并)，其结果是任何人或集团(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)直接或间接成为我们有表决权股票总投票权的50%以上的实益所有者(如交易法下的规则13d-3和13d-5所定义)；

•

我们与任何人合并，或与任何人合并，或任何人与我们合并，或与我们合并或合并 ，在任何此类事件中，我们的任何未偿还表决权股票或该其他人的未偿还表决权股票被转换为现金、证券或其他财产或交换为现金、证券或其他财产，但在紧接该交易生效后我们未偿还的表决权股票构成或被转换为或交换为该尚存人士的大部分表决权股票的交易除外。

S-29

•

在一项或一系列相关交易中，将Global Payments和我们子公司的全部或几乎所有资产直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除我们或我们的子公司以外的任何人(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的那样)；或

•

股东通过清算或解散的计划或建议。

尽管如上所述，如果(A)我们成为某人的直接或间接全资子公司，以及(B)紧随该交易之后，(1)该人的有表决权股票的直接或间接持有人与紧接该交易之前的我们有表决权股票的持有者实质上相同，或(2)没有任何个人或集团(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接是实益所有人，则交易不被视为控制权变更。超过该人的多数投票权。

？控制权变更回购事件是指控制权变更和评级事件的同时发生。

？投资级？是指穆迪评级为Baa3或更高(或在穆迪任何后续评级类别下的同等评级)；以及 标准普尔评级为BBB-或更高(或标准普尔任何后续评级类别的同等评级)。

穆迪是指穆迪投资者服务公司及其继任者。

评级机构？指标普和穆迪中的每一个，或者，如果标普或穆迪没有公开提供票据的评级，则指由我们选择的国家认可的统计评级组织(如交易法第3(A)(62)节中定义的)或组织(视情况而定)，将根据具体情况取代标准普尔或穆迪。

？评级事件？是指在我们首次公开通知任何可能导致控制权变更的安排之日起至我方完成控制权变更后60天内的任何日期内，每个评级机构将票据的评级从投资级下调至低于投资级的任何日期(只要票据的评级正在公开宣布，考虑其中一家评级机构可能因控制权变更而下调评级)，则期限应延长；但因某一特定评级下调而产生的评级事件不应被视为就某一特定的控制权变更而发生的评级事件(因此，就下文中的控制权变更回购事件的定义而言，不应被视为评级事件)，前提是评级机构或评级机构未宣布或公开 确认该下调是由以下情况构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果：适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否在评级事件发生时发生)。

标普？指标普全球评级公司及其继任者。标普全球评级是标普全球公司的一个部门。

？任何特定人士截至任何日期的投票权股票，是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

某些契诺

该契约包含与特此提供的票据有关的下列契约。

对留置权的限制

我们不会(也不会允许我们的任何受限子公司)产生、发行、允许存在、承担或担保借入的任何债务，如果此类债务(在发生、发行、

S-30

我们或我们的任何受限制子公司的存在许可或承担)或任何此类担保(在我们或我们的任何受限制子公司的担保的情况下)是或成为 以我们或我们的任何受限制子公司的主要财产或我们任何受限制子公司的任何股票或借入资金的债务的留置权作为担保的，无论是现在拥有的还是以后收购的，而不是有效地 规定票据(连同，如果我们这样决定，还包括，吾等或吾等任何受限制附属公司的任何其他债务或义务(与票据并列且当时存在或其后产生)应以借入款项或担保(视何者适用)而以该等债务或担保(或之前)作同等担保，直至该等债务或担保(视何者适用)不再由该留置权担保为止，但以下列方式担保的任何该等债务或担保除外：

(1)

票据发行日存在的留置权，或我们或我们的任何受限制子公司根据票据发行日存在的协议条款同意的留置权；

(2)

在票据发行日期后授予的、以票据持有人为受益人的留置权；

(3)

为延长、续期或再融资(或与任何连续延长、续期或再融资有关)而产生的留置权，或借入资金以根据本款第(1)、(2)或(4)款允许发生的留置权担保的债务担保，对留置权的限制或允许留置权的定义第(1)、(3)、(4)或(5)款的限制，在每种情况下，只要(A)此类留置权仅限于担保延长的留置权的全部或部分财产，(Br)该财产的更新或更换加上改进，以及(B)担保的债务数额没有增加(不包括与任何延期、续期或再融资有关的费用和开支(包括任何保费、手续费或罚款)的数额)；和

(4)

为取代第(Br)款第一段第(1)至(3)款允许的任何留置权而设立的留置权，限制了对留置权部分或允许留置权的定义第(1)、(3)、(4)或(5)款的限制，前提是：(I)基于公司高级管理人员的善意决定，由这种替代或替代留置权担保的资产 在性质上与正在被替换的本来允许的留置权担保的资产基本相似，并且(2)这种担保债务的数额没有增加(除 外，增加的数额等于与任何延期、续期或再融资有关的任何费用和开支(包括任何保费、手续费或罚款))；和

(5)

允许留置权。

尽管有上述规定，本公司及本公司任何受限附属公司均可就所借 款项产生、发行、准许存在、承担或担保任何债务，而无需以(或之前)该等债务平等及按比例担保票据，但条件是在该等产生、发行、准许存在、假设或担保生效后及在实质上同时注销的任何债务注销时，本公司及本公司任何受限附属公司的任何主要财产或股票的留置权所担保的借款的所有该等未清偿债务的总额，或我们任何受限附属公司的任何主要物业或股票的留置权所担保的 借款的债务总额，除上文第(1)至(5)款所述的留置权外，在当时不超过综合总资产的10%。

资产的合并、合并或出售

我们将不会 与任何其他人合并，或与任何其他人合并或合并(除非在合并或合并中，公司是持续的人)，也不会将我们的全部或几乎所有资产(在一次交易或一系列相关交易中)出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人(公司的一家或多家子公司除外)，除非：

(1)

通过这种合并形成的人(如果不是我们)或我们合并到的人，或者我们的资产将被出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置的人，应是根据美利坚合众国或任何司法管辖区的法律组织并有效存在的人

S-31

并须以签立并交付受托人的补充契据，明示承担本行在票据及该契据下的所有义务；

(2)

在紧接第(1)款所指的交易生效后，任何违约事件或任何属于违约事件的事件，或在通知或经过一段时间后或两者兼而有之的事件，均不会发生和继续发生；及

(3)

吾等将向受托人提交(A)大律师的意见，声明该等合并、合并或出售、转易、移转、租赁或其他处置及该等补充契据(如有)符合有关条文，并已遵守该契据所规定的与该等交易有关的所有先决条件，及(B)高级人员的证明书，表明紧接该等交易生效后，并无违约情况发生及持续。

根据上述规定对吾等的全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、转易、转让、租赁或其他处置时，通过此类合并形成的继承人或吾等被合并的继承人或被作出该出售、转易、转让、租赁或其他处置的继承人将继承并取代吾等，并可行使吾等在契约下的每项权利和权力，但如属租赁，其效力犹如该继承人已被指名取代吾等在契约中的位置，我们将解除契约和票据项下的所有义务和契诺。

尽管有上述规定，吾等与吾等子公司之间或之间的任何出售、转让、转让或其他资产处置均不受本契约禁止或限制。

定义

就本说明部分的描述而言，以下术语具有以下含义：

？营业日？指纽约州授权或要求银行机构关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

？综合总资产是指截至任何确定日期，反映在公司最近的综合资产负债表上的总资产，该综合资产表是根据一致适用的公认会计原则编制的(按备考基础计算，以实施在该综合资产负债表日期之后以及在综合总资产确定之前或同时进行的任何收购和处置)。

？留置权指抵押、担保权益、质押或留置权或其他类似的产权负担。

？允许留置权意味着：

(1)

财产留置权，以保证支付购置、建造、开发或改善财产的全部或任何部分费用，或保证为任何此类目的提供资金而产生的债务，但债权人对由任何此种留置权担保的信贷的承诺不得迟于(A)完成购置、建造、发展或改善或(B)此种财产投入运营后365天内取得；

(2)

以我们或我们任何子公司为受益人的留置权；

(3)

在与吾等或吾等的附属公司合并或合并为吾等或吾等的附属公司时某人的财产上存在的任何留置权(X)，或(Y)吾等或吾等的任何附属公司在如此收购该财产时所取得的任何财产上存在的任何留置权(不论是否已承担由此担保的债务)；但在上述每一种情况下， (A)该留置权并非在预期该等合并或合并或该人将成为吾等的附属公司或该等财产的取得时设定或承担

S-32

和(B)这种留置权仅适用于如此取得的财产及其改进，或在收购子公司的情况下，仅适用于子公司的资产，以及在每种情况下的收益；

(4)

以美利坚合众国或其任何州为受益人的财产留置权，或以任何其他国家或其任何部门、机构、机构或政治分支为受益人的财产留置权(包括但不限于，担保权益)，以保证污染控制或工业收入类型的债务)，以允许我们或我们的任何子公司履行合同，或担保为购买价格的全部或任何部分融资而产生的债务，以满足此类担保权益或法律或法规要求的 作为交易任何业务或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件的物业的建造或改善费用；

(5)

保证在下列情况下产生或与之相关的义务的留置权：(I)与任何信用卡或借记卡收费、支票或其他票据、电子资金转账或其他类型的纸质或电子支付、转账或收费交易有关的现金或其他财产的转移，而个人在其正常业务过程中(每项此类交易、结算)担任其处理人、汇款人、资金接受者或资金转移者的任何类型的纸质或电子支付、转账或收费交易；以及(Ii)与转账有关的任何付款或偿还义务，或与转账有关的任何合同承诺(包括通过自动结算所交易)，用于达成和解的现金或其他财产(为免生疑问，包括与银行或金融机构达成的为任何和解提供资金的短期融资协议)；和

(6)

担保证券化债务和应收账款保理、贴现、融资或证券化的留置权。

？个人是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他性质的实体。

？主要财产是指与Global Payments或其任何子公司拥有的、位于美利坚合众国领土范围内的任何设施(不包括其领土和领地以及波多黎各)有关的不动产、固定装置、机器和设备，但在确定财产是否为主要财产之日(I)账面净值低于我们综合总资产的2%或(Ii)Global Payments董事会认为的任何设施除外。对于我们和我们的子公司作为一个整体开展的业务并不具有实质性的重要性。

？受限附属公司是指(I)构成重要附属公司的任何附属公司(该术语在根据修订后的1933年证券法颁布的S-X法规中定义)，以及(Ii)持有任何主要财产的我们的任何其他附属公司，在每种情况下，不包括(A)不是根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何子公司，(Br)(B)在美利坚合众国以外经营其大部分业务的任何附属公司，以及(C)上述任何一项的任何附属公司。

·证券化负债，对于任何人而言，是指该人在该日期或之前出售或以其他方式出售或转让的所有应收账款、一般无形资产、动产票据或其他金融资产以及相关权利和资产的合理预期的偿还责任。

？附属公司是指超过50%的已发行有表决权股份由本公司或一间或多间其他附属公司或本公司及一间或多间其他附属公司直接或间接拥有的公司或其他商业实体。就本定义而言，有投票权的股票是指通常有投票权选举该公司的董事、经理、受托人或同等人员的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何或有事件而具有这种投票权的情况下。

S-33

违约事件

以下每一项都是票据的违约事件：

(1)

票据到期应付时未支付利息，且违约持续30天；

(2)

在本金(或溢价，如有)到期、加速、赎回或其他情况下到期并应支付的本金(或溢价，如有) 未予支付；

(3)

在遵守或履行契约中所载的任何其他契诺或协议方面的违约，以及 受托人或持有本金总额至少25%的未偿还票据的持有人就此向我们发出书面通知后，违约持续90天，并指明违约(并要求补救该违约)；

(4)

在控制权变更发生后未能按照《控制权变更》规定的契约回购投标回购的票据；

(5)

(A)未能在到期日(包括任何适用的宽限期)就我们的任何借款债务(或由我们担保的本金总额超过3亿美元的债务)支付任何款项，并持续这种不付款的情况，或(B)我方的任何借款债务或我方担保的债务的违约，导致我方对借款本金总额超过3亿美元的任何债务的本金加速偿还，而此类债务没有得到解除或加速被治愈、免除，在上述(A)或(B)款的情况下，在受托人或受托人向我们发出书面通知后60天或更长时间内，由持有总计至少25%的未偿还票据本金的持有人撤销或废止；但是，如果上述(A)或(B)款所述的故障、违约或加速停止或被治愈、放弃、撤销或撤销，则违约事件应被视为治愈；以及

(6)

与我们有关的某些破产或无力偿债的事件。

如果违约事件(上文第(6)款规定的违约事件除外)将发生并且仍在继续，受托人或票据本金至少25%的持有人可以书面通知我们和受托人(如果持有人发出)，说明各自的违约事件和 这是加速通知，从而宣布票据的本金和应计利息到期并应支付，该通知应立即到期并支付。

尽管有上述规定，如果以上第(6)款规定的违约事件发生并仍在继续，则票据的所有未付本金和溢价(如有)以及票据的应计和未付利息将自动成为并立即到期和支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明 或其他行动。

在上述票据加速声明后的任何时间，在下列情况下，票据本金的多数持有人可通过书面通知吾等和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(1)

撤销不会与任何判决或法令相抵触；

(2)

所有现有的违约事件都已得到治愈或豁免，但仅因加速而到期的本金或利息未付除外；以及

(3)

在支付此类利息合法的范围内，已支付逾期利息分期付款和逾期本金的利息，而该利息分期付款和逾期本金不是由于该加速声明而到期的。

此类撤销不应影响任何随后发生的违约事件，也不得损害由此产生的任何权利。持有该等票据本金不少于多数的持有人可放弃任何现有的违约或违约事件及其后果，但该等票据本金或利息的违约除外。

S-34

除非根据契约和《信托契约法》的规定，否则持有人不得强制执行契约。 除非契约中有关受托人责任的规定与违约事件发生并持续发生有关，否则受托人将没有义务应任何持有人的要求或酌情决定权行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。在失责事件发生期间，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理本身事务时会在有关情况下行使或使用的谨慎程度和技巧行使该等权利和权力。在符合受托人赔偿规定的情况下，未偿还票据本金总额占多数的持有人将有权根据契约条款指示就票据进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使受托人授予的任何信托或权力。本条例并不损害持有人就强制执行对票据或与票据有关的任何付款而提起诉讼的权利。

我们将被要求每年由我们的某些高级职员向受托人提交一份声明，说明据他或她所知，我们是否遵守票据和契约的所有条件和契诺。

契约的修改、修订和免除

吾等及受托人可不时在未经票据持有人同意的情况下，为某些指定目的而修订契约及票据条款，包括：

(1)

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(2)

规定除有证明的票据外或代替有证明的票据的无证明的票据；

(3)

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格 ；

(4)

提供证据，并就接受继任受托人的委任作出规定；

(5)

使契据或附注的条款符合本招股说明书补编及随附的招股说明书所载附注的任何条文或其他描述；

(6)

规定继承人按照契约和票据的规定，在每一种情况下承担我们的义务；

(7)

就发行该契据下的任何额外票据作出规定；

(8)

遵守任何适用的证券托管机构的规则；

(9)

作出任何更改，以向票据持有人提供任何额外的权利或利益(包括为票据提供担保、向受托人或与受托人转让任何财产、为持有人的利益而加入本公司的契诺、增加票据的任何违约事件或放弃授予本公司的任何权利或权力)，或不会在任何重大方面对任何持有人在本协议下的法律权利造成不利影响；

(10)

更改或取消对挂号票据支付本金或溢价(如有的话)的任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对持有人的利益造成不利影响；

(11)

在必要时补充契据的任何规定，以允许或便利按照契据撤销和解除票据；但该等行动不得在任何实质方面对任何持有人的利益造成不利影响；

(12)

更改或删除该契据的任何规定，只要该更改或删除不影响在该更改或删除生效之前该契据下的任何未清偿票据；或

S-35

(13)

在任何重大方面作出不会对票据持有人的利益造成不利影响的任何更改。

持有未偿还票据本金至少过半数的持有人可代表所有票据持有人， 放弃以往在该契约下的任何违约及其后果，但如未能支付任何票据的本金、溢价或利息，或未经每名持有人同意不得根据契约或条款修改或修订，则不在此限。此外，未偿还票据本金总额的多数持有人可代表所有票据持有人放弃遵守契约或票据的某些契诺。然而，未经各票据持有人同意，任何修订或豁免均不得：

(1)

降低持有人必须同意修改或放弃的未偿还票据本金的百分比；

(2)

降低、改变或具有改变票据利息(包括拖欠利息)的时间的效果；

(3)

降低票据本金或改变票据固定到期日，或降低票据赎回价格或回购价格 ；

(4)

以票据以外的货币支付票据，或者将票据的付款地点改为票据或契据上的付款地点；

(5)

对契约条款作出任何更改，以保障每名持有人有权在所述明的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)收取票据本金及利息的付款，或提起诉讼强制执行该等付款，或准许持有本金金额占多数的票据持有人免除违约或违约事件；或

(6)

对这些修订和豁免条款作出任何修改，但增加任何此类百分比或规定未经票据持有人同意不得修改或放弃契约中的某些其他条款。

在签署或拒绝签署契约修正案时，受托人将有权依赖其认为适当的证据，包括但不限于仅基于大律师的意见和高级人员的证书。除本文明确规定外，对契约或票据的其他修改或修订，可经当时未偿还票据的本金过半数持有人同意而作出。

满足感和解脱；失败

满足感和解脱

在下列情况下，该契约将在我方的要求下解除，并将停止对所有未偿还票据的进一步效力(该契约明确规定的登记转让或交换根据该契约发行的票据的存续权利，以及接受该等票据的本金和溢价(如有)付款的权利除外)：

1.

以下任一项：

(a)

所有到目前为止已认证和交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及到目前为止其付款款项已存入信托或由我们分离并以信托形式持有并随后偿还给我们或解除该信托的票据除外)已交付受托人注销；或

(b)

所有尚未交付受托人注销的票据(1)已到期应付，或 (2)将在一年内到期并在规定到期日兑付，或根据受托人满意的安排，由受托人以我们的名义发出赎回通知，并在一年内被要求赎回， 费用由我们承担，我们已不可撤销地存入

S-36

或被安排纯粹为持有人的利益而以信托基金的形式存放于受托人的现金或美国政府证券或其组合，而该等信托基金的款额须足以支付和清偿迄今尚未交付受托人注销的票据的全部债项、本金及任何溢价及利息，直至上述存放日期(如属已到期应付的票据)或至到期日或赎回日(视属何情况而定)；但如有任何赎回需要缴付保费，则存放于受托人处的款额须为足够，而该款额须相等于截至赎回通知日期计算的保费，而赎回当日的任何赤字(任何该等款额，适用的保费赤字)只须在赎回日期或之前存放于受托人处(但有一项理解，即任何清偿及解除须受该赤字事实上已获支付的条件所规限)。任何适用的保费赤字应在交付受托人的高级船员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字将用于该赎回；

2.

我们已经支付了根据该契约应支付的所有其他款项；以及

3.

我们已经向受托人递交了高级职员证书和律师的意见，声明契约项下所有与契约的清偿和解除有关的先决条件都已得到遵守。

全面失败

如果满足以下条件，我们可以合法地解除自己 在票据上的任何付款或其他义务(称为完全无效)：

•

我们不可撤销地为票据、现金或美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的持有人的利益以信托形式存款，其金额由独立会计师事务所(应交付给受托人)在存放现金以外的资产的情况下产生足够的现金，以支付票据到期日的利息、本金、任何溢价和任何其他付款；以及

•

无论是美国现行联邦税法发生变化，还是美国国税局公布了裁决，或者我们收到了国税局的裁决，根据该更改或裁决，我们的法律顾问已向受托人提交了一份法律意见，确认票据的实益所有人不会因失败而确认 因失败而产生的联邦所得税收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税。

如上所述，如果我们完成了完全失败，票据持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还票据。持有者 在出现任何差额时不能指望我们还款。然而，即使我们以信托形式进行存款并提出如上所述的意见，我们仍有义务交换或登记票据转让， 更换被盗、遗失或损坏的票据，维持付款机构，以信托方式持有付款，并在适用的情况下实现票据转换。

圣约的失败

根据当前的美国联邦税法，我们可以缴纳上述相同类型的保证金，并从纸币上的一些契诺中获得豁免。这被称为契约失效。在这种情况下，纸币的持有者将失去这些契约的保护 ，但将获得以信托形式留出的金钱和证券来偿还此类纸币的保护。为了实现圣约的失败，我们必须做到以下几点：

•

以信托形式为票据、现金或美国政府或美国政府机构票据或债券或其组合的持有者的利益而存款，其金额以独立人士的意见为准

S-37

在存放现金以外的资产的情况下，会计师事务所(应交付给受托人)产生足够的现金，以支付票据到期日的利息、本金、任何溢价和任何其他付款；以及

•

向受托人提交我们律师的法律意见，确认根据当前的美国联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致票据的实益所有人对票据征税，这与我们没有支付存款而是在票据到期时自己偿还票据的情况没有任何不同。

如果我们完成了契约失效，如果信托保证金有缺口，您仍然可以指望我们偿还票据。事实上，如果违约事件之一发生(例如我们的破产)，票据立即到期并支付，可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

受托人

美国银行将担任票据的受托人。 在正常业务过程中，我们与美国银行及其附属公司有其他惯例的银行关系。

契约和《信托契约法》的条款对受托人的权利进行了某些限制，如果受托人成为我们的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现为担保或其他权利。在《信托契约法》的约束下，受托人将被允许从事其他交易；条件是，如果受托人获得《信托契约法》中所述的任何冲突利益，则必须消除这种冲突或辞职。

受托人可随时以书面通知本公司辞职。受托人也可以通过持有当时未偿还票据本金金额 的多数人的行为而被免职。在继任受托人按照契约的要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命均不生效。

董事、高级职员、雇员、法人团体及股东无须负上个人责任

该契约规定，董事、高级管理人员、雇员、公司注册人、代理人、股东或联营公司本身不对票据或契约项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受票据，票据的每个持有者免除并免除所有此类责任。这项豁免和 放行是发行票据的部分代价。

无人认领的资金

为支付票据的本金、利息、溢价或额外款项而存放于受托人或任何付款代理的所有款项，如在票据到期日后两年内仍无人认领，将应本公司的要求偿还予本公司。此后，任何票据持有人对该等资金的任何权利仅可针对本公司强制执行，因此受托人和付款代理人将不承担任何责任。

管治法律

票据和契约将受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

记账程序

全球清算和 结算

票据将以一张或多张全球纸币的形式以完全登记的形式发行，不带息票，并将存放在共同托管机构或代表共同托管机构，并以

S-38

共同托管、通过欧洲结算和Clearstream持有的权益以及与之相关的权益。除本文所述外，将不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据可以全部而非部分转让给欧洲结算或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票据中的实益利益将通过金融机构作为欧洲清算银行或Clearstream的直接或间接参与者代表实益所有人的账户进行，并将进行此类实益利益的转移。这些实益权益的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接通过EuroClear或Clearstream持有票据，或者通过参与此类系统的组织间接持有票据。

只要票据是由存放于欧洲结算公司和/或Clearstream的共同托管机构并以其代名人名义登记的全球票据代表的，在EuroClear或Clearstream的记录中显示为特定票面金额票据持有人的每个人(欧洲结算或Clearstream除外)(在这种情况下，欧洲结算或Clearstream就任何人账户上的票据名义金额出具的任何证书或其他文件在所有情况下都是决定性的和具有约束力的，除非出现明显错误)，在收到证书或其他文件后，我们将予以处理，作为票据面值持有人及全球票据登记持有人的受托人及任何付款代理人，除支付票据面值本金或利息外，就任何其他目的而言均被视为持有人，而为此目的，有关全球票据的注册持有人将被本公司、受托人及任何付款代理人视为该面额票据的持有人，并受全球票据条款的规限，而票据持有人及相关词句应据此解释。

Clearstream和EuroClear分别向我们提供了以下建议：

Clearstream

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的许可。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过其参与者账户的电子簿记更改，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供安全保管、国际交易证券的管理、清算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲结算运营商(定义见下文)建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲结算被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司，无论是直接还是间接。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行

欧洲结算公司表示，它成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过同时进行电子记账交付来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易。

S-39

支付，从而消除了证书实物移动的需要，以及由于证券和现金没有同时转移而带来的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券出借和借入，以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算运营商)运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有的欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户均为欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

证券清算账户和欧洲结算运营商的现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为条款和条件)管辖。本条款和条件适用于欧洲结算系统内的证券和现金转移、从欧洲结算系统中提取的证券和现金以及与欧洲结算系统中的证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，有关通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将记入欧洲结算系统参与者的现金账户。

欧洲清算银行和清算所安排

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同托管人是全球票据的登记持有人，EuroClear、Clearstream或此类 代名人(视属何情况而定)将被视为该契约和票据项下该等全球票据所代表的票据的唯一拥有者或持有人。全球票据的本金、利息和额外金额(如有)将支付给欧洲结算、Clearstream、上述代名人或作为登记持有人的共同托管机构(视情况而定)。我们任何人、受托人、任何付款代理人、任何承销商和上述任何机构的任何关联公司或任何控制上述任何项目(如证券法中定义的该词)的任何人，均不对与全球票据中的实益所有权权益有关的任何记录或因此而支付的任何款项承担任何责任或责任 或维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

有关全球票据的本金、溢价(如果有的话)和利息的分配将根据相关系统的规则和程序，以欧元计入欧洲结算或Clearstream从支付代理收到的金额到欧洲结算或Clearstream客户的现金账户。

由于EuroClear和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据有利害关系的人将此类权益质押给不参与相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏关于此类权益的实物证书而受到影响。

初始沉降量

我们理解，通过Clearstream或EuroClear账户持有票据的投资者将遵循适用于登记形式的常规欧元债券的结算程序。根据Clearstream和EuroClear的适用程序，票据将在结算日的下一个营业日记入Clearstream和EuroClear参与者的证券托管账户，作为结算日的价值。

S-40

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此重要的是在任何票据交易时确定买方和卖方的帐户所在位置，以确保能够在期望的价值日期进行结算。

我们理解，Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

您应该知道，投资者只能在Clearstream和EuroClear系统开放营业的日子通过这些系统进行和接收与票据有关的交付、付款和其他 通信。当银行、经纪商和其他机构在美国营业时，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的 营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream或EuroClear将根据相关系统的规则和程序，酌情将付款贷记到Clearstream客户或EuroClear参与者的 现金账户中，但以其托管机构收到的金额为限。Clearstream或欧洲结算运营商(视具体情况而定) 将仅根据其相关规则和程序采取契约项下持有者代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取的任何其他行动。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

兑换全球纸币以换取证书纸币

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据所代表的票据可兑换为最终形式的同类票据，本金最低面额为100,000欧元，本金超过1,000欧元的倍数：

(1)

共同托管人通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为全球票据的托管人 ，我们未能在90个历日内指定继任托管人；

(2)

我们选择以书面形式通知受托人，我们选择发行保证书票据；或

(3)

已经发生并正在继续发生关于票据的违约事件。

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的保证书票据，将按照共同保管人要求或代表共同保管人(按照其惯常程序)的名称登记，并以任何经核准的面额发行。

证书形式的票据的付款(包括本金、保费和利息)和转账可在伦敦为此目的设立的办事处或代理机构(最初为付款代理人的公司信托办公室)执行，或根据我们的选择，通过邮寄到票据持有人登记册(由注册官维护)中规定的相应地址的支票 寄给持有人，但其持有人已发出电汇指示的证书形式票据的所有付款(包括本金、保费和利息)，将被要求以电汇方式将立即可用的资金转移到其持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付足够支付与登记相关的任何税款或政府费用的金额。

S-41

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

一般信息

以下是与票据所有权和处置有关的适用于美国持有者和非美国持有者(定义如下)的某些重要美国联邦所得税考虑事项的一般性讨论 。本摘要仅适用于在首次发行中以初始发行价购买票据并持有票据作为资本资产的受益所有者，这些票据是1986年修订的《国税法》第1221条所指的资本性资产 (《税法》)(一般而言，持有用于投资的财产)。本摘要基于《国税法》的现行条款、根据《法典》颁布的现有和拟议的财政条例、司法裁决和裁决、公告和国税局(IRS)的行政解释，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能在追溯的基础上。任何此类更改或解释都可能影响本文陈述和结论的准确性。我们不能向您保证，国税局不会对以下所述的结论提出质疑，也没有(或将不会)寻求国税局对以下讨论的任何事项作出裁决。

就本摘要而言，美国持票人是票据的受益所有人，即：

•

属于美国公民或居住在美国联邦所得税范围内的个人，

•

为美国联邦所得税目的被归类为公司，并根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的实体，或为美国联邦所得税目的而被视为国内公司的实体，

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或

•

信托：(I)如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，且《守则》第7701(A)(30)节所述的一名或多名美国人(美国人)有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规，有效的 选举被视为美国人。

就本摘要而言，非美国持有人是票据的实益所有者，既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税目的归类为合伙企业的实体。如果为美国 联邦所得税目的而归类为合伙企业的实体拥有票据，则该实体成员的纳税待遇通常取决于该成员的身份和该实体的活动。本摘要不涉及此类实体的税务处理以及此类实体的任何成员的税务处理。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业并拥有票据的任何实体以及此类实体的任何成员，都应咨询其税务顾问。

以下摘要并不是针对特定持有者的特定情况，对可能与其相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑事项的完整分析。在不限制前述一般性的情况下，本摘要不涉及适用于某些类型的受益所有人的任何特殊规则的效果，包括但不限于证券交易商、保险公司、银行或其他金融机构、储蓄机构、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税实体、功能货币不是美元的美国持有者、持有票据作为跨境、转换交易或其他风险降低或综合交易一部分的人、选择使用按市值计价其证券持有量、退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户、合格养老金计划、某些前美国公民或前美国长期居民、受控外国公司、被动外国投资公司、需要加快确认与票据有关的任何毛收入项目的人员 由于此类收入在适用的财务报表中确认，通过实体，包括合伙企业和S分章公司，或其中的任何投资者。此外，本摘要不讨论任何其他 最低税收后果或美国联邦税法规定的任何考虑事项

S-42

与所得税有关，不涉及任何州、当地或非美国税法下的任何考虑因素。此外，本讨论不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》对非劳动所得医疗保险缴费税项的所有权和处置产生的票据的税收后果，也不涉及与根据2010年《外国账户税收合规法》(包括根据该法颁布的财政部条例和与此相关的任何政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法)所要求的任何预扣的任何考虑事项。潜在投资者应就票据的所有权和处置对其产生的特定税务后果咨询其税务顾问，包括任何美国联邦、州、地方或非美国所得税法律或任何税收条约的适用性和效力，以及税法或其解释的任何变更(或拟议变更)。

某些或有付款

在某些情况下，我们 可以赎回票据，以换取超过规定利息或本金或早于最终到期日的付款。见上文《备注说明》和《备注变更说明》。这种赎回的可能性可能意味着财政部管理或有付款债务工具的法规下的特殊规则。根据这些财政部法规，我们被要求对票据进行这种或有付款的可能性 不会影响持有人在付款前预先确认的收入金额，如果在票据发行之日只有很小的机会进行这种付款 。我们相信并打算采取这样的立场，即票据上的或有事项不会导致《财政部条例》的或有付款债务工具规则适用于票据。我们的立场是，《财政部条例》的或有债务工具规则将不适用于票据，这一立场对持有人具有约束力，除非持有人以适用的财政部法规要求的方式向美国国税局披露其相反的立场。然而，我们的立场 对美国国税局没有约束力，如果美国国税局成功挑战这一立场，持有者可能被要求根据预计付款时间表和可比收益率(可能超过声明的利息)应计利息收入，并将通过应纳税处置票据而实现的任何收入视为普通收入而不是资本收益。如果票据发生意外，可能会影响金额, 持有者确认收益或损失的时间和性质。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在持有人应就税收后果咨询他们的税务顾问。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。

本摘要为一般性摘要，仅供参考。本摘要不是、也不应该被解释为法律或税务建议。对于票据对任何特定购买者的影响，没有做出任何陈述。潜在购买者应根据自己的具体情况咨询自己的顾问。

美国持有者

利息

预计，本摘要 假定，票据的发行将低于原始发行折扣的最低金额(如有)(根据守则确定)。因此，票据上声明的利息一般将按利息应计或支付的普通收入向美国持有者纳税(根据美国持有者的税务会计方法)。有关我们可能需要向美国国税局提供的有关向美国持有者付款的某些信息，以及在哪些情况下我们可能需要为向美国持有者付款预扣美国联邦所得税，请参阅下面关于信息报告和备份扣缴的讨论。有关以欧元计价的纸币的额外税收后果，请参阅下面以欧元计价的外汇考虑因素和利息支付 。

S-43

票据的处置

一般而言，美国持有者将确认票据的出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，衡量标准为(1)现金金额(以美元确定)与收到财产的公平市场价值之间的差额(除非此类现金或财产可归因于应计但未付的利息，如上所述，该利息被视为利息，但如上所述，被视为利息)和(2)美国持有者在票据中的调整后税基之间的差额。美国持票人在票据中的调整计税基础通常等于付给美国持票人的票据成本减去该美国持票人收到的任何 本金(在每种情况下，以美元确定)。

根据下文《外币考虑事项》中对汇兑损益的讨论，在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中确认的汇兑损益一般将是资本损益。如果美国持有者在处置时持有票据超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将是 长期资本收益或损失。一般情况下，非法人美国持有人将有资格享受任何已确认的长期资本收益的减税。对资本损失的扣除是有限制的。潜在购买者应就票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置所涉及的外国税收抵免问题咨询他们的税务顾问。

外币考量

以欧元支付利息

如果美国持有人为美国联邦所得税使用现金计算法，则该美国持有人将被要求在该美国持有人的总收入中计入欧元利息付款在收到之日的美元价值(基于该日欧元的美元现货汇率)，无论美国持有人当时是否确实将付款兑换成美元。美国持有者不会确认与收到此类付款有关的外币收益或损失，但当该美国持有者实际出售或以其他方式处置如下所述的欧元时，可能 有外币收益或损失。

如果美国持有人在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法，则该美国持有人将被要求在该美国持有人的总收入中计入在应计期间应计的欧元利息收入的美元价值。应计利息收入的欧元金额的美元价值通过按应计期内有效的欧元的平均美元汇率换算该收入，或者，如果应计期跨越两个纳税年度，则按纳税年度内的部分期间折算。然而，美国持有者可以选择使用：(1)应计期间最后一天的美元欧元即期汇率，(2)部分应计期间的现货汇率，或(3)如果收到日期在利息应计期间最后一天的五个工作日内，则为收到之日的现货汇率。这一选择必须一致地适用于美国持有人每年持有的所有债务工具，未经美国国税局同意，不得更改。在做出选择之前，美国持有者应该咨询他们的税务顾问。

如果美国持有者在美国联邦所得税中使用权责发生制会计方法，该美国持有者可能会确认外币收益或损失， 一般将作为普通收入或损失纳税，与收到该收入付款之日的应计利息收入有关。确认的外币损益金额将是美国持有者就应计利息收到的欧元付款的美元价值(基于收到付款之日欧元的美元现货汇率)与应计期间应计利息收入的美元价值之间的差额(如有)。

如果美国持有者因货币兑换而收到以美元支付的利息，则收到的美元金额可能与上述规则要求确认为利息收入的美元金额不同。

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兑换或购买欧元

作为票据利息或因出售、交换、赎回或以其他方式处置票据而收到的欧元，其计税基数通常等于欧元在收到之日按即期汇率计算的美元价值。如果美国持有者购买欧元，欧元的纳税基础通常是欧元在购买之日按即期汇率计算的美元价值。在出售、交换或其他欧元处置(包括使用欧元购买票据或将欧元兑换成美元)中确认的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失。

出售或以其他方式处置票据的外币损益

如果美国持有者在出售、交换、赎回或以其他方式处置票据时收到欧元，通常实现的美元金额将以处置之日的欧元兑美元即期汇率为基础。然而，如果票据在成熟的证券市场交易，并且该美国持有人是现金法美国持有人或选择权责发生法美国持有人，则已实现的美元金额将通过将处置结算日按美元即期汇率收到的欧元换算为欧元来确定。如果此类美国债券持有人是权责发生制美国债券持有人，并且做出了这一选择，则该选择必须年复一年地一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果该美国持有人是权责发生制美国持有人，并且没有做出这一选择，则已变现金额的美元等值将由 在出售、交换、赎回或其他处置之日以美元现货汇率换算成欧元确定，美国持有者一般将确认外币收益或损失(通常视为普通收入或损失) 等于基于处置日期生效的现货汇率已变现金额的美元等值与结算日期之间的差额(如果有)。

票据的初始计税基础通常是票据的成本，如果美国持有者用欧元购买票据，则成本将是在购买之日按美元现货兑欧元支付的欧元金额的 美元价值。然而，如果票据在成熟的证券市场上交易，并且美国持有人是现金基础美国持有人或选择权责发生法美国持有人，则欧元购买价格的美元金额将通过在购买结算日以美元现货汇率支付的欧元换算为欧元来确定。如上所述，如果美国持有者是权责发生制美国 持有者，并做出这一选择，则该选择必须每年一致地适用于所有债务工具，未经美国国税局同意不得更改。如果美国持有者是权责发生制美国持有者，并且没有选择此 选择，购买价格的美元等值将通过在购买日期以现货汇率换算该金额来确定，外币收益或损失(通常视为普通收益或损失)等于基于购买日期生效的现货汇率的购买价格等值美元与结算日之间的差额(如果有)，将被普遍确认。

美国持有者将确认可归因于票据购买时间和处置时间(包括出售、交换、赎回或其他处置)之间的汇率变动的外币收益或损失。可归因于汇率变动的收益或损失将等于(1)该票据的欧元本金的美元价值和(2)该票据的欧元本金的美元价值与(2)该票据的欧元本金的美元价值和该票据的欧元本金的美元价值之间的差额，该欧元本金的美元价值是根据该日有效的欧元美元现货汇率确定的。为此，票据的本金金额是以欧元计价的票据的购买价。任何此类损益一般将被视为普通收入或损失，一般将被视为美国来源的损益，一般不被视为利息收入或费用。美国持有者将确认此类外币收益或损失，其程度取决于美国持有者在票据的整体销售或应纳税处置上的收益或损失。

净投资收入附加税

某些属于个人、遗产或信托的美国持有者，应对其全部或部分净投资收入征收3.8%的税，这通常包括他们的利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入或净收益是在正常的交易过程中获得的，或者

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商业(不包括由某些被动或交易活动组成的贸易或商业)。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这项税收在他们投资票据的特定情况下的适用性。

可报告的交易报告

根据适用的财政部法规，如果美国持有人参与可报告交易(如财政部法规所定义)，则该美国持有人必须在该美国持有人的美国联邦所得税申报单上附上一份IRS表格8886的披露声明。根据相关规则，如果纸币上的外币汇兑损失超过财政部规定的相关门槛，美国持有者可能被要求将该损失视为可报告的交易。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解有关票据所有权或处置或任何相关交易，包括但不限于处置收到的任何欧元，提交IRS Form 8886的可能义务。

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求将适用于向美国持有人支付票据的本金和利息，并适用于向美国持有人支付票据应纳税处置的任何收益。此外，如果美国持有人未能 按照适用法律要求的方式提供正确的纳税人识别码，未能证明其不受备用扣缴的约束，或以其他方式未能遵守适用的备用扣缴规则，则该美国持有人可能会在此类付款上受到备用扣缴的约束，并受到信息报告的约束。

根据备份预扣条款向美国持有人预扣的任何款项，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以从美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中扣除，并可能使美国持有人有权获得退款。

FATCA

根据守则第1471至1474节、据此颁布的财政部条例和美国国税局行政指导(通常称为FATCA)，外国金融机构可能需要对某些可扣缴的款项预扣美国税，包括支付来自美国的收入(包括利息)。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们在票据上的投资。如果根据FATCA对票据上的任何付款施加任何扣缴，通常不会有额外的应付金额来补偿扣留的金额。

非美国持有者

利息

非美国持有者从票据上赚取的利息将被视为投资组合利息，并且(取决于以下非美国持有者的讨论)将不缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是：

•

非美国持有者既不是(I)守则第881(C)(3)(C)节所述与我们有关的受控外国公司，也不是(Ii)直接或根据守则第871(H)(3)(C)节的归属规则拥有我们股权总投票权的10%或更多的人；

•

符合下列认证要求；以及

•

该利益与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系(或者，对于适用的所得税条约居民，不能归因于非美国持有者在美国的永久机构)。

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为了满足认证要求，非美国持有者必须向扣缴义务人提供正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，视情况(或替换W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，根据伪证处罚，提供非美国持有人的姓名和地址，并证明非美国持有人不是美国人。或者，在证券清算组织、银行或其他金融机构在其正常交易或业务过程中代表非美国持有人持有票据的情况下，被要求扣缴美国联邦所得税 的人必须从金融机构获得证明，证明正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格 W-8BEN-E，(或替换IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E，该公司或其他此类金融机构已从非美国持有人处收到该表格的副本(视情况而定，或适当的继承人表格)，并且必须向付款人提供该表格的副本。

非美国利息持有人在美国境内向非美国利息持有人支付的任何款项，如果不符合 投资组合利息豁免的资格，并且与贸易或业务的开展没有有效联系(或者，如果美国所得税条约适用并如此规定，则不能归因于维持的常设机构) ，将按30%的美国联邦所得税税率(或适用所得税条约下的较低税率)缴纳美国联邦所得税和扣缴。要根据适用的所得税条约申请减税或免税，非美国持有者通常必须向否则将被要求扣缴美国税的人提交正确填写的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或适当的替代表格)。

非美国持票人在美国境内的票据上所赚取的任何利息，如果实际上与在美国境内进行的贸易或业务有关(如果美国所得税条约适用并有这样的规定， 可归因于维持的常设机构)，则将按定期累进税率缴纳美国联邦所得税，其方式与非美国持有者是美国持有者的方式类似。如果就美国联邦所得税而言，非美国持有人被归类为公司，则在确定美国分支机构利得税金额时，这些收入也将被考虑在内，美国分支机构利得税对有效关联的收益和利润征收30%的税率(或根据适用的所得税条约，税率较低)，但需进行某些调整。然而，这种有效关联的收入将不受美国联邦所得税扣缴的约束，前提是非美国持有人向需要扣缴美国税的人提供正确填写的IRS表格W-8ECI (或合适的替代表格)。

票据的处置

根据下面的讨论，非美国持有者在出售或其他应纳税处置(包括赎回或报废)票据时确认的任何收益(代表应计但未付利息的金额除外，将按上文所述处理)，一般不适用于美国联邦所得税或预扣，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行的贸易或业务有关(如果美国所得税条约适用并有此规定，则可归因于维持的常设机构)；或

•

如果非美国持有者是个人，则该个人在销售或其他处置的纳税年度内在美国的停留时间为183天或更长时间，并满足某些其他条件。

如果非美国持有人的收益在上面的第一个项目符号中描述，任何此类收益将按常规累进税率缴纳美国联邦所得税，并且(如果非美国持有人被归类为美国联邦所得税目的公司)还可能被征收美国分支机构利得税， 对本年度有效关联的收益和利润征收30%的税率(或根据适用的所得税条约以较低的税率征收)，但需进行某些调整。

S-47

上文第二个要点 中描述的非美国个人持有人将按其来自美国的资本收益超过其来自美国的资本损失的金额缴纳30%的美国联邦所得税(或根据适用的美国所得税条约的减税税率)。

信息报告和备份扣缴

支付给非美国持有者的票据的任何利息通常都将报告给美国国税局和非美国持有者，无论是否需要预扣。 根据特定条约或协议的规定，这些信息申报单的副本也可以提供给收款人所在国家的税务机关。

支付给非美国持有人的票据利息一般不会受到备用扣留和额外信息报告的约束，条件是：(I)非美国持有人在伪证罪处罚下，以正确填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格进行证明W-8BEN-E，或美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代表格)，证明其不是美国人且符合某些其他条件，或 (Ii)非美国持有人以其他方式确立豁免。

由经纪商美国办事处或通过经纪商美国办事处向非美国持票人支付处置票据的收益，通常不受信息报告或备用扣留的限制，条件是非美国持票人在伪证处罚下，在正确填写的IRS表格W-8BEN、IRS表格 上进行证明。W-8BEN-E，或美国国税局表格W-8ECI(或合适的替代表格)，证明它不是美国人，并满足某些其他条件， 或非美国持有人以其他方式确立豁免。信息报告和备份扣缴一般不适用于由或通过外国经纪商的外国办事处(在适用的金库条例范围内)处置票据所得的付款。然而，对于由或通过美国经纪人或与美国有一定关系的外国经纪人的外国办事处出售票据的收益的支付，信息报告要求通常适用，除非经纪人有文件证据表明持有人不是美国人，并且满足某些其他条件，或者持有人以其他方式 确立豁免。除非处置受到信息报告的约束，并且经纪人实际知道或有理由知道持有人是美国人或以其他方式不符合豁免的 要求，否则不适用备用扣缴。

根据备用预扣条款向非美国持有人预扣的任何款项都可以从非美国持有人的美国联邦所得税责任(如果有)中扣除，并有权获得退款，前提是 所需信息及时提供给美国国税局。

FATCA

根据守则第1471至1474节、据此颁布的财政部条例和美国国税局行政指导(通常称为FATCA)，外国金融机构可能需要对某些可扣缴的款项预扣美国税，包括支付来自美国的收入(包括利息)。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改这些要求。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则如何适用于他们在票据上的投资。如果根据FATCA对票据上的任何付款施加任何扣缴，通常不会有额外的应付金额来补偿扣留的金额。

S-48

承销(利益冲突)

我们通过以下承销商发行票据，摩根大通证券、美林国际和巴克莱银行作为承销商的代表(代表)。根据吾等与代表之间的包销协议所载条款及条件，吾等已同意向下列承销商出售下列票据的本金金额，而各承销商亦已分别同意购买：

承销商		本金 的金额 备注
摩根大通证券公司		€
美林国际
巴克莱银行公司
总计		€

如果任何不是美国注册经纪自营商的承销商有意在美国销售票据，它将根据适用的美国证券法律和法规，通过其在美国的一家或多家注册经纪自营商进行销售。

承销协议规定，如果购买了任何票据，承销商有义务购买所有票据。承销协议还规定，如果承销商违约，则可以增加非违约承销商的购买承诺或终止票据的发行。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书 附录封面上的首次公开募股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在适用的首次公开发行价格(最高为票据本金的 至%)的基础上折价出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪商或交易商，价格低于适用的首次公开募股价格，最高可达票据本金的%。

向承销商支付与本次发行相关的承销折扣(以票据本金的百分比表示) 应为%。

我们估计我们的自掏腰包此次发行的费用(不包括承销折扣)约为 百万美元，由我们支付。

这些票据是新发行的证券，没有建立交易市场。虽然我们打算申请将票据在纽约证券交易所上市，但不能保证我们能够将票据上市。即使票据上市，也不能保证票据的交易市场将得到发展或维持。如果这些票据没有形成活跃的交易市场，票据持有人可能根本无法转售这些票据，也无法以他们可以接受的价格转售。尽管此次发行的承销商已通知我们，他们打算在发行完成后在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止做市。我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您在出售时收到的价格将是优惠的。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据证券法和交易法，或为承销商可能被要求在这方面支付的 付款。

我们预计票据的交付将于2023年或大约2023年支付，这将是本招股说明书补充材料 日期的下一个工作日(此结算周期为

S-49

称为T+n)。根据《欧盟中央证券托管条例》，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易一般须在两个伦敦营业日内交收。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交割前两个工作日之前的任何日期交易票据的购买者，由于票据最初将在 T+结算，将被要求在任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

稳定物价

关于发行 票据，J.P.Morgan Securities plc(以此身份，稳定经理)(或代表其行事的任何人)可能会超额配售票据或进行交易，以期将票据的市场价格支撑在高于其他情况下可能占优势的 水平。然而，不能保证稳定管理人(或代表稳定管理人行事的人)将采取任何稳定行动。任何稳定行动可在充分公开披露票据要约最终条款的日期 当日或之后开始，如果开始，则可随时结束，但不得迟于票据发行后30天和票据配发日期 后60天内结束。任何已开始的稳定行动都将根据适用的法律和法规进行。

任何稳定行动都可能起到防止或延缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有稳定行动的情况下在公开市场上存在的价格。稳定管理人可以在非处方药不管是不是市场。如果稳定化管理器启动任何 稳定化操作，它可以随时停止这些操作。

利益冲突

某些承销商和/或其各自的关联公司在我们的循环信贷安排下担任代理、安排人和/或贷款人。如果对EVO的收购在本次发售结束前完成，我们打算使用本次发售的净收益偿还我们的循环信贷安排或商业票据计划下的借款，为收购EVO提供资金。因此，这些承销商和/或他们各自的联属公司可以从本次发行的净收益中获得按比例计算的部分，用于偿还我们循环信贷安排下的任何此类借款。由于某些承销商和/或其关联公司可能收到此次发行净收益的至少5%，根据FINRA规则5121，此类承销商可能被视为存在利益冲突。因此，本次发行符合FINRA规则5121的要求。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其 联营公司在与我们或我们的联营公司的正常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易，包括作为过桥融资的承诺方。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户和客户的 账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果

S-50

任何承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，其中某些承销商或其各自的关联公司定期进行对冲，而其他某些承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其各自的关联公司将通过参与交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。承销商之一U.S.Bancorp Investments，Inc.是受托人的附属公司。

销售限制

根据适用法律，这些票据将在美国和美国以外的司法管辖区进行销售。

加拿大投资者须知

票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易。

如果本招股说明书或随附的招股说明书(包括对其的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。

买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节(或在由非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券的情况下，第3A.4节)，承销商无需遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，短语散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)款所界定的零售客户；或

(Ii)《保险分销指令》所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格。

S-51

禁止向联合王国零售投资者销售产品

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言，短语散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：

(I)零售客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为它是联合王国国内法的一部分，根据EUWA；或

(Ii)FSMA条款和根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第(EU)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户是英国国内法律的一部分，而该法律是根据《欧盟保险条例》而制定的。

英国的其他监管限制

与发行或销售票据有关的任何参与投资活动的邀请或诱因(FSMA第21条的含义)只能在以下位置传达或安排传达

FSMA第21(1)条不适用于Global Payments的情况 Networks，Inc.

任何人在涉及英国境内、境外或其他涉及联合王国的票据方面所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港投资者须知

该等票据并无发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售，除非(A)向《证券及期货条例》(第章)所界定的专业投资者发售或出售。571)及根据该条例订立的任何规则；或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第32)，或不构成该条例所指的向公众要约。除根据证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的只出售予或拟出售予香港以外人士或仅出售予专业投资者的票据外，并无或可能发出或已由任何人士为发行目的(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据而发出或可能已有或可能由任何人士持有的广告、邀请或文件除外。

日本投资者须知

该等票据并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律，经修订)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本或向任何日本人再发售或转售，除非符合日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引的规定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

新加坡投资者须知：

本招股说明书附录和随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些票据不会被要约或出售，也不会成为认购或购买邀请的对象，也不会被要约或出售或导致成为认购或购买邀请的标的，本招股说明书附录中的

S-52

招股说明书或与此类票据的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料尚未分发或分发，也不会直接或间接分发给新加坡的任何人，但以下情况除外：(I)根据《新加坡证券及期货法》(第289章)第4A节的定义，并根据《证券及期货条例》第274条修改或修订的机构投资者(SFA)；(Ii)根据SFA第275(1)条向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)，或根据SFA第275(1A)条并按照SFA第275条规定的条件向任何人支付，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照其条件。

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司的经认可的投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每一条款见《证券交易条例》第2(1)节所界定的每一条款)或该信托的受益人权利和权益(不论如何描述)，则该信托不得在该公司或该信托根据根据《证券交易条例》第275条作出的要约获得票据后六个月内转让，但：

(1)

向机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；

(2)

未考虑或将不考虑转让的；

(3)

转让是通过法律的实施进行的；或

(4)

按照《国家林业局》第276(7)条的规定。

《新加坡证券和期货法》产品分类

Global Payments仅为履行其根据SFA第309B(1)(A)及309B(1)(C)条所承担的义务，决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品 (定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士投资者须知

根据《瑞士债法》第652A条或第1156条，本招股说明书 不构成发行招股说明书，票据不会在瑞士证券交易所上市。因此，本招股说明书附录可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外的上市规则或招股章程计划)的披露标准。因此，这些票据可能不会向瑞士境内或来自瑞士的公众发行，而是只向选定的有限的投资者提供，这些投资者并不是为了分销而认购这些票据。承销商会不时个别接触任何这类投资者。

台湾投资者须知

票据尚未、也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约的情况下在台湾境内销售、发行或发售， 台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构必须登记、备案或批准。台湾没有任何个人或实体被授权提供、销售、提供有关票据的建议或以其他方式中介在台湾发行和销售票据。

S-53

票据的效力

特此提供的票据的有效性将由位于华盛顿哥伦比亚特区的Alston&Bird LLP为我们传递。在此提供的票据的有效性将由Gibson，Dunn &Crutcher LLP，New York，New York传递给承销商。

专家

Global Payments Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度中每一年的财务报表(通过引用并入本招股说明书附录)，以及Global Payments对财务报告的内部控制的有效性，已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册的公共会计师事务所 。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威而编制的，以供参考。

S-54

招股说明书

全球支付公司

债务 证券

普通股

优先股

存托股份

以上列出的证券可能由我们提供和出售，也可能由一个或多个未来确定的出售证券持有人不时提供和出售，包括延迟或连续。我们将在本招股说明书的 附录中提供这些证券的具体条款。在您投资于适用的招股说明书附录中描述的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及在本招股说明书和适用的招股说明书附录中以引用方式并入和视为纳入的文件。

本招股说明书不得用于销售证券 ，除非附有适用的招股说明书附录。

投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第4页、任何适用的招股说明书附录以及通过引用方式并入或被视为通过引用并入本招股说明书及任何适用的招股说明书附录的文件中提及的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年8月8日

目录

		页面
关于本招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
前瞻性陈述			3
“公司”(The Company)			4
行业和市场数据			4
风险因素			4
收益的使用			4
债务证券、普通股、优先股和存托股份说明			4
法律事务			5
专家			5

除非上下文另有要求，否则所指的Global Payments、？We、？We、？我们的类似术语是指Global Payments Inc.及其子公司。凡提及美元和美元时，均指美元。

本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和我们提交的任何免费撰写的招股说明书不构成出售要约或 邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。

对于美国以外的投资者，我们和任何销售证券持有人都没有做任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、持有或分发本招股说明书。您必须告知自己 本招股说明书在美国境外的发售、持有或分发的相关限制，并遵守相关限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们在表格S-3中根据搁置注册程序向证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，我们可以不时单独或一起发售债务证券、普通股、优先股或一项或多项产品的存托股份。

每当我们发售和出售证券时，我们将提供招股说明书补充文件或 其他类型的发售文件或补充资料(在此统称为招股说明书补充资料)，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何适用的招股说明书副刊或自由编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被该适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中的信息所取代。您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及标题下描述的其他信息，在那里您可以找到更多信息。

本招股说明书包含本招股说明书中描述的关键文件中包含的某些条款的摘要。所有摘要都符合实际文档的要求，您应该在做出投资决策之前查看这些文档。本招股说明书所指文件的副本已存档，或将存档或合并为本招股说明书的一部分，作为注册说明书的证物，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在此处找到更多信息。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补编或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含的信息，或通过引用合并或视为合并的信息。我们没有授权任何人提供本招股说明书或任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的任何信息 ，或我们可能向您推荐的招股说明书。我们不承担任何责任，并可以提供

不能保证其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性。我们没有授权任何其他人向您提供不同或其他信息，我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。您应假定本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，或者，如果是以引用方式并入或被视为在此纳入的信息，则无论招股说明书的交付时间或任何证券销售时间如何，截至招股说明书日期的信息都是准确的。自这些信息发布之日起，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化 。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。公众可从我们的美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.获得美国证券交易委员会备案文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这 意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动 更新，并在与此信息不一致的情况下取代此信息。美国证券交易委员会的规则和规定还允许我们向美国证券交易委员会提供某些报告和信息，而不是归档。我们提供或已经提供的任何此类报告或信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分，无论何时向美国证券交易委员会提供。在本招股说明书之日或之后，我们将以下所列文件以及根据经修订的1934年《证券交易法》(《美国证券交易委员会交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(每个案例中视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的信息除外)合并为参考文件，直至我们终止与本招股说明书相关的所有证券的发售：

•

我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 ；

•

截至2022年3月31日和2022年6月30日的财政季度的Form 10-Q季度报告；

•

在我们年度股东大会附表14A上的最终委托书中的信息，通过引用并入我们截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中；

•

我们目前提交的2022年5月3日提交的Form 8-K报告(经2022年8月2日提交的Form 8-K/A报告修订)和2022年8月2日提交的Form 8-K报告(221126839号胶片)(这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及

•

本公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件 4.12中包含的对本公司普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订和报告。

在本招股说明书公布日期后成为本招股说明书一部分的信息将自动更新，并在 不一致的情况下替换本招股说明书中的信息以及之前向美国证券交易委员会提交的信息。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些 备案文件的副本(备案文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确并入该文件)：

全球支付公司

勒诺克斯路3550号

亚特兰大，佐治亚州，30326

(770) 829-8478

注意：投资者关系

2

我们的某些美国证券交易委员会申报文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告及其修正案，可以从我们网站的投资者关系栏目免费查看和打印，网址为www.global alpaymentsinc.com。我们已附上我们的网站地址供潜在投资者参考，并不打算将其作为我们网站的活跃链接。本公司网站上包含的信息 不属于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录(或通过引用方式并入本文或其中的任何文件)，您在作出投资决定时不应依赖该信息，除非 该信息也在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中，或已通过引用明确地并入本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中。我们的普通股在纽约证券交易所上市。您可以在纽约证券交易所办公室查阅有关我们的报告、委托书和其他信息，纽约证交所-泛欧交易所，纽约-泛欧交易所，20布罗德街，New York，NY 10005。

前瞻性陈述

本招股说明书包括通过引用并入本招股说明书的文件，包括符合修订的1933年证券法第27A节和交易法第21E节的 含义的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括本招股说明书中包含或引用的历史事实陈述以外的所有陈述，包括有关我们的业务运营、经济表现和财务状况、我们的业务战略和实施战略的手段、未来资本支出金额、我们在开发和推出新产品和扩大业务方面的成功 、未来收购的成功整合以及推出新的和改进的产品或服务的时机的陈述。您有时可以通过我们使用的词语来识别前瞻性陈述 ：可能、可以、应该、将、相信、预期、估计、预期、意图、计划、预测、指导以及类似的术语和/或表述。对于这些陈述，我们要求1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述的安全港的保护。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映或建议的计划和预期是合理的，但这些 陈述基于许多假设、估计、预测或计划，这些假设、估计、预测或计划本身就会受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的、无法预见的，并反映了可能发生变化的未来业务决策。因此，我们不能保证我们的计划和期望一定会实现。由于许多已知和未知的因素，我们的实际收入、收入增长率和利润率、其他运营结果和股东价值可能与我们前瞻性陈述中预期的大不相同，其中许多因素超出了我们的预测或控制能力。

许多重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中显示的结果大不相同， 包括但不限于我们截至2021年12月31日的财务年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项和截至2022年6月30日的Form 10-Q财务季度报告第II部分第1A项描述的风险因素。这些警告性声明符合我们所有的前瞻性声明，敬请您不要过度依赖这些前瞻性声明。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。 我们的前瞻性陈述仅代表它们作出之日的情况，不应被视为代表我们对任何后续日期的计划和预期。除法律要求的范围外，我们不承担任何义务或义务在陈述作出之日后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

3

该公司

Global Payments是一家领先的支付技术公司，为北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲170多个国家和地区的约400万个商户地点和1350多家金融机构提供创新软件和服务。我们的技术、服务和团队成员的专业知识使我们能够提供广泛的解决方案，使我们的客户能够在世界各地的各种渠道更有效地运营他们的业务。

我们于2000年注册成立，并于2001年从前母公司剥离出来。包括我们作为前母公司的一部分，我们自1967年以来一直从事支付技术服务业务。

我们是根据乔治亚州的法律组织的。我们行政办公室的地址和电话是佐治亚州亚特兰大勒诺克斯路3550号，邮编：30326，电话：(770)829-8000。我们的普通股在纽约证券交易所交易，交易代码是GPN。

行业和市场数据

我们可能会在招股说明书中使用或引用我们从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的数据和行业预测。行业出版物一般声明，它们提供的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。同样，我们相信我们或其他人进行的调查和市场研究是可靠的，但我们没有独立核实这一信息。

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。您应仔细 参考我们最近的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告以及在本招股说明书日期后提交的任何后续Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告、本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易法更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所提供证券中的全部或部分投资损失。另见前瞻性陈述。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中规定的出售证券的净收益。

债务证券、普通股、优先股和存托股份说明

我们的债务证券、普通股、优先股或存托股份的说明(视情况而定)将在招股说明书 附录中提供。每当我们通过本招股说明书发售证券时，发售的条款，包括所发售证券的具体金额、价格和条款，以及有关出售证券持有人的信息(如果适用)，将包含在适用的招股说明书补编和与此类发售相关的其他发售材料中，或我们根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的其他文件中，这些内容通过引用并入本文。

4

法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则将提供的任何证券的有效性将由David L.格林(针对我们的某些证券)或我们的律师Wachtell，Lipton，Rosen&Katz(关于我们的某些证券)为我们传递。任何承销商都将由自己的法律顾问代表。

专家

Global Payments Inc.及其子公司的综合财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在其报告中进行了审计，其中引用了截至2021年12月31日止年度的Global Payments年报以及Global Payments内部控制财务报告的有效性。此类财务报表以参考的方式并入，以该公司的报告为依据，因为这些公司拥有会计和审计方面的权威。

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初步招股说明书副刊

联合账簿管理经理

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