目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财政年度止2022年12月31日

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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的过渡期                  至                 

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委托文件编号： 001-40473

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

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如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐  不是  ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是☐

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于2022年6月30日，注册人的非联营公司持有注册人普通股的总市值为#美元61,671,000.

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以引用方式并入的文件

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没有。

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蓝色狩猎集团收购公司。

截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告

目录

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前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含符合《1933年证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等类似表达可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

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II

目录表

第一部分

项目1.业务

引言

Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2021年2月23日注册为英属维尔京岛(“BVI”)商业公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

2021年6月14日，本公司完成5,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股。每个单位包括一股普通股(“普通股”)和一项权利(“权利”)，可在完成初始业务合并时获得十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为50,000,000美元。本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多750,000个单位，以弥补承销商在完成首次公开招股时悉数行使的超额配售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了5,750,000个单位，总收益为57,500,000美元。

于首次公开招股完成的同时，本公司与BSG First Euro Investment Corp.(“保荐人”)完成292,500个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,925,000美元。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同。此外，该等初始买家同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。这些最初的购买者被授予与购买私人单位有关的某些需求和附带登记权。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

首次公开招股及私募所得款项净额共58,075,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托户口(“信托户口”)，该户口由大陆证券转让及信托公司作为受托人在摩根大通银行开设。在(I)公司完成初始业务合并和(Ii)公司未能在2023年12月14日之前完成业务合并(如果延长到允许的最大限度)之前，信托账户中除用于支付任何纳税义务的利息收入外，不会从信托账户中释放任何资金。

截至2022年12月31日，公司在信托账户中持有18,237,834美元，主要包括投资于共同基金的投资，这些共同基金投资于美国政府证券、现金或两者的组合。

合并协议

于二零二一年十一月十八日，本公司与Blue Safari Mini Corp.及Bitdeer Technologies Holding Company(“合并子公司”)及Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer Technologies Holding Company”)(根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限责任公司(“Bitdeer”))于二零二一年十一月十八日订立合并协议及合并计划(“原合并协议”)。

于2021年12月15日，原合并协议订约方与(Ii)Bitdeer Technologies Group，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“BTG”)，(Iii)Blue Safari Merge Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司及BTG的全资附属公司(“合并子1”)，(Iv)Blue Safari Merge II Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司及BTG的全资附属公司(“合并子2”)，订立经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)，及(V)Bitdeer Merge Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及首旅全资附属公司(“合并子公司3”，连同首旅合并子公司、合并子公司1及合并子公司2，“收购实体”)以在不影响任何基本经济利益的情况下改变业务合并的结构，据此(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存实体(“第一次SPAC合并”)，并成为BTG的全资附属公司，(B)紧接第一次SPAC合并后，本公司将与合并子2合并为合并子2，而合并子2为尚存实体(“第二次SPAC合并”，连同第一次SPAC合并，即“初始合并”)，及(C)在最初合并后，合并子3将与比特合并并并入比特(“收购合并”，连同最初的合并，即“合并”)，而比特为尚存实体

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目录表

并成为BTG的全资子公司。合并协议及拟于协议内进行的交易均获本公司董事会一致通过，包括BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer。

合并协议(“业务合并”)拟进行的合并及其他交易(“业务合并”)预期于取得本公司、首旅集团、合并子公司1、合并子公司2、合并子公司3、合并子公司及Bitdeer所需的股东批准及满足若干其他惯常成交条件后完成。有关更多信息，请参阅日期为2021年12月15日的Form 8-K当前报告。

于2022年5月30日，订约方订立合并协议第一修正案(“修订”及经该等修订修订的合并协议，“经修订合并协议”)，将吾等或比特可终止经修订合并协议的终止日期由2022年5月31日延展至2022年9月1日。

此外，根据第一修正案，Bitdeer将向本公司提供本金总额为1,993,000美元的无息贷款，以支付任何可能需要的金额，以延长我们根据我们的组织文件完成业务合并的可用时间段(“合并期间”)和我们的营运资金。此类贷款只有在业务合并结束后才能偿还。

于二零二二年十二月二日，订约方订立经第二次修订合并协议(“第二次修订”及经该第二次修订修订的经修订合并协议“第二次经修订合并协议”)，以将本公司或比特可终止第二次经修订合并协议的终止日期由2022年9月1日延长至(I)2023年6月1日及(Ii)合并期间的最后一天，两者以较早者为准。此外，根据第二修正案，Bitdeer已同意向本公司提供本金总额为2,584,141美元的额外免息贷款，以支付进一步延长合并期和本公司营运资金所需的任何金额。该等贷款仅于收购完成时才须偿还(定义见第二份经修订合并协议)。截至2022年12月31日，本公司从Bitdeer获得了此类无息贷款，本金总额为2,545,800美元。

合并注意事项

根据合并协议的条款及在符合合并协议的条件下，在紧接第一次SPAC合并生效时间前，本公司各已发行单位将自动分离，而其持有人应被视为根据适用单位的条款持有有关数目的本公司A类普通股及权利。此外，在第一次SPAC合并生效时，(I)本公司的每股已发行及已发行普通股将注销，并交换获得一股BTG的A类普通股(“BTG A类普通股”)，该股将以美国存托股份(“ADS”)的形式在美国交易，及(Ii)每项SPAC权利将予注销，并以第(Iii)款所载与SPAC普通股相同的方式换取十分之一(1/10)的BTG A类普通股，零碎股份将向下舍入至最接近的整体股份，或根据英属维尔京群岛法律的适用条文予以处理。

于收购合并生效时，(I)每股已发行及已发行的比特鹿普通股及优先股将注销，并交换获得相当于交换比率(定义见合并协议)的有关数目的BTG A类普通股的权利，该等A类普通股将以美国存托凭证的形式在美国交易，但条件是每股已发行及已发行的主要行政人员股份(定义见合并协议)将注销并交换获得相当于交换比率的该数目的BTG第V类普通股的权利；(Ii)每个已发行及已发行的公司限制股单位将转换为一项奖励限制股单位，代表根据首旅集团的2021年股权激励计划收取首旅集团A类普通股的权利，每个单位须受经交换比率调整后大致相同的条款规限；。(Iii)已发行的公司可换股票据(定义见合并协议)将由首旅集团认购，并代表接受首旅集团A类普通股的权利，但须受经交换比率调整的相同条款及条件规限；。及(Iv)每股持不同意见股份(定义见合并协议)将仅代表收取合并协议所载适用款项的权利。

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目录表

关于业务合并，我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了某些相关材料。在向美国证券交易委员会提交最终委托书后，我们将立即将最终委托书和委托卡邮寄给每一位有权在与业务合并有关的特别股东大会上投票的股东。我们敦促该公司的投资者和证券持有人阅读这些材料(包括任何修订或补充)以及任何其他与公司将在获得时向美国证券交易委员会提交的业务合并相关的文件，因为它们将包含关于公司、比特德和合并的重要信息。提交时的初步委托书和最终委托书以及与收购有关的其他材料(当它们可用时)，以及我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件，可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)免费获取。

延期和赎回

2022年12月5日，公司召开特别股东大会。于本次会议上，本公司股东批准修订及重述(“宪章修订”)本公司经修订及重述之组织章程大纲及细则(“经修订宪章”)之建议，其中包括将本公司完成业务合并(“延展”)日期由2022年12月14日至2023年12月14日(“经延长终止日期”)(“经修订宪章”)延长最多四(4)次，每次延长三个月。

根据经修订章程的条款，本公司可于首次公开招股完成后18个月内完成业务合并，惟本公司可应初始股东的要求，藉董事决议案将完成业务合并的时间延长最多四次，每次额外延长三个月(完成业务合并的总时间最多为30个月)，惟初始股东须根据信托协议所载条款，每延长三个月将额外资金存入信托账户。如本公司于首次公开招股结束后最多30个月内仍未完成业务合并(每宗个案均须延长三个月的有效期限)，则该失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件)，而本公司董事应采取一切必要的行动(I)在合理可能范围内尽快，但其后不超过十(10)个营业日，以每股现金赎回公众股份，每股金额相等于适用的每股赎回价格；及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但为作出该等分派及任何其后清盘本公司事务的目的除外。在发生自动赎回事件时，只有公开股票持有人才有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。

与投票批准宪章修正案有关，该公司从信托账户中支付了约4199万美元，以每股约10.41美元的赎回价格赎回4,031,612股A类普通股。

2022年6月1日和2022年9月6日，公司利用迄今收到的贷款金额，将1,150,000美元(相当于每股A类普通股0.20美元)存入公司的信托账户，将合并期限从2022年6月14日延长至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信托账户存入257,758.20美元(相当于每股A类普通股0.15美元)，并将合并期限从2022年12月14日延长至2023年3月14日。

竞争优势

如果与Bitdeer的交易没有完成，我们相信我们的管理团队处于有利地位，能够以高效的方式识别和实施其他有吸引力的业务合并机会。通过我们管理团队的网络，我们打算执行业务合并，并最终通过有机增长和/或后续收购为我们的股东创造回报。我们的管理团队由亚历克斯·山下领导。

我们相信，我们管理团队的经验和联系将使我们在采购、组织和完成收购交易方面具有独特的优势。我们的董事长山下先生在金融和股权投资行业拥有40多年的经验，最近担任Polar Ventures的管理合伙人，Polar Ventures是一家私人投资公司，为对亚洲地区发展至关重要的行业的公司提供资本和战略解决方案。山下先生曾担任瑞穗另类投资有限责任公司的执行顾问、总裁和Search Investment Group的首席执行官，以及Search Alternative Investment Limited的创始首席执行官和首席投资官，Search Alternative Investment Limited是一家全球主要的私人对冲基金和私募股权投资业务，拥有数十亿美元的投资组合。山下先生，我们的首席执行官兼首席投资官

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目录表

他拥有十多年的投资和创业经验，从金融科技到大数据。我们的首席财务官兼董事首席财务官Naffat Sirimongkolkasem先生是科利斯资本的联合创始人，在香港和中国的管理、业务发展和企业融资交易方面拥有宝贵的经验。马克·斯特里特先生，我们的独立董事是文化资本的董事，经批准的投资经理，并在机构资本市场以及金融科技和区块链领域拥有十多年的咨询经验。董事独立董事周一岳先生拥有超过二十年的投资及法律实务经验，曾就一系列并购、商业交易及知识产权保护事宜提供意见。我们的独立董事罗尔夫·霍费尔博士是区块链和金融科技领域的主题专家，已被广泛发表，包括在著名的《管理学院评论》上。他与人合著并主持了一份关于金融科技与企业家精神的报告，该报告于2013年提交给欧盟委员会。我们管理团队过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或者在我们打算完善的业务组合方面取得成功。然而，我们相信，我们管理团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完善业务组合。

我们管理团队过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或者在我们打算完善的业务组合方面取得成功。然而，我们相信，我们管理团队的技能和专业网络将使我们能够识别、构建和完善业务组合。

达成收购交易

如果与Bitdeer的交易没有完成，我们的收购战略将是利用我们管理团队的优势，使我们能够确定有能力创造现金流、有机会改善运营、稳健的公司基本面以及合格和有动力的管理团队。我们的交易采购流程将利用我们管理团队的行业经验、成熟的交易采购能力和众多行业的广泛关系网络，包括企业高管、企业家、媒体关系、机构投资者、家族理财室、投资银行家和律师。此外，我们预计目标业务候选者可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业。我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并，目标与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联，我们或独立董事委员会将从独立会计师事务所或独立投资银行获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

新冠肺炎冠状病毒已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场产生了不利影响，无论新冠肺炎是否影响其业务运营，潜在目标公司都可能推迟或终止与我们进行潜在业务合并的谈判。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，我们可能无法完成业务合并，从而限制我们与潜在投资者、目标公司人员或供应商和服务提供商举行会议，及时谈判和完成交易的能力。

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目录表

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

虽然我们在实施初始业务合并之前可能会征求股东的批准，但出于商业或法律原因，我们可能不会这样做(只要此类交易不需要根据英属维尔京群岛商业公司法或纳斯达克规则获得股东批准)。下表以图形方式解释了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及我们是否预期根据英属维尔京群岛商业公司法，每笔此类交易都需要获得股东的批准。

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此外，根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东的批准：

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如果我们希望对我们最初的业务合并采取某些行动，如修改我们的组织章程大纲和章程细则，我们也可能需要获得股东的批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守这些规则。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分股票，该价格以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除应缴税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东已经同意，如果我们不能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将放弃获得清算分配的权利。然而，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果我们未能在合并期内完成我们的初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

根据经修订章程的条款，本公司可于首次公开招股完成后18个月内完成业务合并，惟本公司可应初始股东的要求，藉董事决议案将完成业务合并的时间延长最多四次，每次额外延长三个月(完成业务合并的总时间最多为30个月)，惟初始股东须根据信托协议所载条款，每延长三个月将额外资金存入信托账户。如本公司未能在首次公开招股结束后30个月内完成业务合并(每宗个案均须延长三个月的有效期限)，则该失败将触发公众股份的自动赎回(自动赎回事件)，而本公司董事应采取一切必要的行动(I)，尽可能迅速，但不超过

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目录表

(I)于其后十(10)个营业日内以现金按相当于适用每股赎回价格的每股金额赎回公众股份；及(Ii)在切实可行范围内尽快停止所有业务，但作出该等分派及任何其后清盘本公司事务的业务除外。在发生自动赎回事件时，只有公开股票持有人才有权从信托账户按比例获得关于其公开股票的赎回分配。

竞争

在确定、评估和选择替代目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。这些竞争对手中有很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，与许多这些竞争对手相比，我们的财力将相对有限。虽然我们相信我们可能有许多潜在的目标业务可以收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力可能会受到我们现有财务资源的限制。

以下内容也可能不被某些目标企业看好：

这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。然而，我们的管理层相信，我们作为公共实体的地位以及进入美国公开股票市场的潜在机会，可能会使我们在以有利条件收购具有显著增长潜力的目标业务方面，相对于与我们有类似业务目标的私人实体具有竞争优势。

如果我们成功地实现了业务合并，很可能会有来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

员工

我们有两名执行主任。这些人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。在完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

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目录表

第1A项。风险因素

在2021年6月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中引用了“风险因素”一节。

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我们的独立注册会计师事务所的报告中包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2022年12月31日，公司现金为487,303美元，营运资本赤字为6,602,257美元。此外，作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生重大成本(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与我们建议的与Bitdeer的初始业务合并相关的费用。管理层解决任何额外资本需求的计划在“第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中进行了讨论。我们不能向您保证，任何筹集资本(如果需要)或完善初始业务合并(包括目前提议的与Bitdeer的初始业务合并)的努力都会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本10-K表其他部分所载的合并财务报表不包括因我们无法继续经营而可能产生的任何调整。

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我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，可能会对我们的业务和我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们已经发现了财务报告内部控制的重大弱点。在未来期间，如果我们在财务报告的内部控制中发现更多的重大弱点，我们可能被要求重述我们的财务报表，并可能受到监管机构的审查，公众和投资者信心的丧失，以及投资者和股东的诉讼，这可能对我们的业务和我们的A类普通股价格产生重大不利影响。

此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法有效地管理我们的业务或及时准确地报告我们的财务业绩，这可能导致我们的普通股票价格下跌，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

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如果我们被视为“外国人”，我们可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并，如果此类初始业务合并受到美国外国投资法规或美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查。

我们的赞助商由居住在美国境外的非美国人控制或与之有密切联系。非美国人对某些美国企业的收购和投资可能受到限制外国所有权的规则或法规的约束。CFIUS是一个跨部门委员会，授权审查涉及外国投资者投资美国企业的某些交易，这些交易与关键技术、关键基础设施和/或敏感个人数据有关，以确定此类交易对美国国家安全的影响。如果根据此类规则和法规，我们被视为“外国人”，我们与从事受监管行业的美国企业之间或可能影响国家安全的任何拟议业务合并都可能受到此类外资所有权限制、CFIUS审查和/或强制性申报。

如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围，我们可能无法完成与此类业务的初始业务合并。此外，如果我们的潜在业务合并在CFIUS的管辖范围内，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务，如果我们在未事先获得CFIUS批准的情况下进行合并。潜在的限制和风险可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止我们寻求某些我们认为对我们和我们的股东有利的初始业务合并机会。因此，我们可以用来完成初步业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

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目录表

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成我们的初始业务合并，如果我们不能在必要的时间内获得任何所需的批准，我们可能需要清算。如果我们清算，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例持有的份额，我们的权利将到期时一文不值。这也会导致你失去在目标公司的任何潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。

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项目1B。未解决的员工意见

不适用。

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项目2.财产

我们不拥有对我们的业务具有实质性意义的任何房地产或其他有形财产。我们的主要行政办公室设在香港湾仔告士打道200号29楼太阳集团中心。我们的赞助商每月给我们提供10,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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项目3.法律程序

我们可能会不时地受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

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项目4.矿山安全披露

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

2021年6月10日，我们的股票开始在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，交易代码为“BSGAU”。

纪录持有人

截至2023年3月2日，我们发行和发行的A类普通股共有2,068,388股，由三名登记在册的股东持有。记录持有者的数量是根据我们的转让代理的记录确定的，其中包括普通股的受益所有者，其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。企业合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

没有。

收益的使用

2021年6月14日，本公司完成5,000,000个单位(“单位”)的首次公开募股。每个单位包括一股普通股(“普通股”)和一项权利(“权利”)，可在完成初始业务合并时获得十分之一的普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为50,000,000美元。本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多750,000个单位，以弥补承销商在完成首次公开招股时悉数行使的超额配售。该公司以每单位10.00美元的价格发行了5,750,000个单位，总收益为57,500,000美元。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成与本公司保荐人292,500个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,925,000美元。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同。此外，该等初始买家同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。这些最初的购买者被授予与购买私人单位有关的某些需求和附带登记权。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

首次公开招股及私募所得款项净额共58,075,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人在摩根大通银行开设。在(I)公司完成初始业务合并和(Ii)公司未能在2023年12月14日之前完成业务合并(如果延长到允许的最大范围)之前，信托账户中除用于支付任何纳税义务的利息收入外，不会从信托账户中释放任何资金。

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目录表

我们总共支付了3,162,500美元的承销折扣和佣金，以及1,001,299美元的其他与IPO相关的成本和支出。

截至2022年12月31日，公司在信托账户中持有18,237,834美元，主要包括投资于共同基金的投资，这些共同基金投资于美国政府证券、现金或两者的组合。

有关我们首次公开招股所得收益的使用说明，请参阅下文第二部分第7项-管理层对本表格10-K的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

​

第六项。[已保留]

​

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的经审计的合并财务报表及其相关附注一起阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的Form 10-K中的“第8项.合并财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，其中包括在“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中阐述的那些因素。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。

概述

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的空白支票公司，作为一家商业公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和私募部门的私募收益、出售与我们初始业务合并相关的证券的收益来实现我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

最新发展动态

于二零二一年十一月十八日，本公司与Blue Safari Mini Corp.及Bitdeer Technologies Holding Company(“合并子公司”)及Bitdeer Technologies Holding Company(“Bitdeer Technologies Holding Company”)(根据开曼群岛法律注册成立之获豁免有限责任公司(“Bitdeer”))于二零二一年十一月十八日订立合并协议及合并计划(“原合并协议”)。

于2021年12月15日，原合并协议订约方与(Ii)Bitdeer Technologies Group，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“BTG”)，(Iii)Blue Safari Merge Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司及BTG的全资附属公司(“合并子1”)，(Iv)Blue Safari Merge II Limited，一家英属维尔京群岛的商业公司及BTG的全资附属公司(“合并子2”)，订立经修订及重订的合并协议及计划(“合并协议”)，及(V)Bitdeer Merge Limited，根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司及首旅全资附属公司(“合并子公司3”，连同首旅合并子公司、合并子公司1及合并子公司2，“收购实体”)以在不影响任何基本经济利益的情况下改变业务合并的结构，据此(A)合并子公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司为尚存实体(“第一次SPAC合并”)，并成为BTG的全资附属公司，(B)紧接第一次SPAC合并后，本公司将与合并子2合并为合并子2，而合并子2为尚存实体(“第二次SPAC合并”，连同第一次SPAC合并，即“初步合并”)，及(C)在最初合并后，合并子2将与比特币合并(“收购合并”，连同最初合并，即“合并”)，而比特迪尔为尚存实体，并成为必和必拓的全资附属公司。合并协议及拟于协议内进行的交易均获本公司董事会一致通过，包括BTG、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Merge Sub 3、Merge Sub及Bitdeer。

合并协议(“业务合并”)拟进行的合并及其他交易(“业务合并”)预期于取得本公司、首旅集团、合并子公司1、合并子公司2、合并子公司3、合并子公司及Bitdeer所需的股东批准及满足若干其他惯常成交条件后完成。有关更多信息，请参阅日期为2021年12月15日的Form 8-K当前报告。

于2022年5月30日，订约方订立合并协议第一修正案(“修订”及经该等修订修订的合并协议，“经修订合并协议”)，将吾等或比特可终止经修订合并协议的终止日期由2022年5月31日延展至2022年9月1日。

此外，根据第一修正案，Bitdeer将向公司提供本金总额为1,993,000美元的无息贷款，以资助为延长可供我们完成的时间而可能需要的任何金额

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目录表

根据我们的组织文件(“合并期”)和我们的营运资金进行的业务合并。此类贷款只有在业务合并结束后才能偿还。

于二零二二年十二月二日，订约方订立经第二次修订合并协议(“第二次修订”及经该第二次修订修订的经修订合并协议“第二次经修订合并协议”)，以将本公司或比特可终止第二次经修订合并协议的终止日期由2022年9月1日延长至(I)2023年6月1日及(Ii)合并期间的最后一天，两者以较早者为准。此外，根据第二修正案，Bitdeer已同意向本公司提供本金总额为2,584,141美元的额外免息贷款，以支付进一步延长合并期和本公司营运资金所需的任何金额。该等贷款仅于收购完成时才须偿还(定义见第二份经修订合并协议)。截至2022年12月31日，本公司从Bitdeer获得了此类无息贷款，本金总额为2,545,800美元。

2022年6月1日和2022年9月6日，公司利用迄今收到的贷款金额，将1,150,000美元(相当于每股A类普通股0.20美元)存入公司的信托账户，将合并期限从2022年6月14日延长至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信托账户存入257,758美元(相当于每股A类普通股0.15美元)，并将合并期限从2022年12月14日延长至2023年3月14日。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。从成立到2022年12月31日，我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动，以及在我们首次公开募股之后寻找业务合并目标和如上所述的合并协议谈判。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开发行后持有的有价证券的利息收入形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司，我们将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。

截至2022年12月31日的年度，我们净亏损3,917,800美元，其中包括运营成本和业务合并成本4,660,233美元，被我们信托账户投资利息收入742,433美元所抵消。

从2021年2月23日(初始)到2021年12月31日，我们的净亏损为1,239,720美元，其中包括1,241,824美元的组建和运营成本，被我们信托账户投资的利息收入2,104美元所抵消。

流动资金和持续经营

2021年6月14日，Blue Safari Group Acquisition Corp.(“本公司”)完成了500万股(以下简称“本股”)的IPO。每个单位包括一股普通股(“普通股”)和一项权利(“权利”)，可在完成初始业务合并后获得十分之一的A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生的毛收入为50,000,000美元。我们给予承销商45天的选择权，可额外购买最多750,000个单位以弥补超额配售，承销商在完成IPO的同时全面行使了超额配售。我们以每单位10.00美元的价格发行了5,750,000个单位，总收益为57,500,000美元。

截至2021年6月14日，首次公开招股及私募所得款项净额(定义见下文)共58,075,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。在首次公开招股完成的同时，本公司完成了与本公司保荐人BSG First Euro Investment Corp.的292,500个单位(“私人单位”)的私募(“私募”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,925,000美元。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同。此外，该等初始买家同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。这些最初的购买者被授予与购买私人单位有关的某些需求和附带登记权。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

在首次公开发售及出售私人单位后，共有58,075,000美元存入信托户口，在支付与首次公开发售有关的成本后，本公司在信托户口以外持有884,500美元现金，

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目录表

并可用于营运资本用途。该公司产生了4,158,799美元的交易成本，包括1,150,000美元的承销费，2,012,500美元的递延承销费，478,857美元的代表股公允价值，以及517,442美元的其他发行成本。

在截至2022年12月31日的一年中，有1,064,156美元的现金用于经营活动。净亏损3 917 800美元受到信托账户持有的现金和有价证券产生的利息742 433美元的影响，并被流动资产和负债变化3 596 077美元所抵销。

在2021年2月23日(初始)至2021年12月31日期间，有398,627美元的现金用于经营活动。净亏损1,239,720美元受保荐人支付的7,169美元的组建成本、流动资产和负债的变动836,028美元以及信托账户持有的现金和有价证券的利息2,104美元抵销。

截至2022年12月31日，公司手头现金为487,303美元，营运资本赤字为6,602,257美元。

自成为上市公司以来，该公司预计将产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与最初业务合并相关的费用。

2022年6月1日和2022年9月6日，公司利用迄今收到的贷款金额，将1,150,000美元(相当于每股A类普通股0.20美元)存入公司的信托账户，将合并期限从2022年6月14日延长至2022年12月14日。2022年12月5日，公司向信托账户存入257,758美元(相当于每股A类普通股0.15美元)，并将公司必须完成业务合并的日期从2022年12月14日延长至2023年3月14日。目前尚不确定该公司是否能够在此日期前完成业务合并。企业合并未在合并期内完成的，将强制清算并随后解散。关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)“披露有关实体作为持续经营的能力的不确定性”的权威指导对持续经营考虑的评估，管理层已确定，如果公司无法完成业务合并，强制清算以及随后的解散将使人对公司作为持续经营的持续经营的能力产生重大怀疑。如果企业合并在此日期前仍未完成，将强制清算并随后解散。如果本公司在2023年3月14日之后被要求清算，资产和负债的账面价值没有进行任何调整。

基于上述分析，管理层认定，这些情况令人对本公司在综合财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务或长期债务，但有一项协议，即每月向我们的赞助商支付10,000美元的办公室空间、水电费以及秘书和行政支助费用。我们从2021年6月14日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到业务合并或我们的清算完成。

承销商有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，即2,012,500美元。根据承销协议的条款，如果我们从信托账户中持有的金额完成业务合并，递延费用将仅以现金支付给承销商。

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目录表

根据第二修正案，Bitdeer将向吾等提供本金总额为2,584,141美元的若干免息贷款，以支付为延长吾等完成业务合并及用作营运资金所需的任何款项。此类贷款只有在业务合并结束后才能偿还。截至2022年12月31日，我们通过此类贷款获得了2,545,800美元。

2021年3月1日，公司向保荐人发行了本票，据此，公司可以借入本金总额不超过20万美元的本金。本票为无息票据，于本公司完成其证券首次公开招股当日或本公司决定不进行首次公开招股之日支付，但该日期已延展至2022年8月31日，但本公司可全权酌情决定，并在书面通知保荐人后，如本公司未能根据2022年5月30日发出的经修订本票于2022年8月31日前全额偿还本金及应计利息，则可将该到期日再延长六个月。2022年8月31日，公司向保荐人发出延期通知，将本票到期日从2022年8月31日再延长六(6)个月至2023年2月28日。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在期票项下借款20万美元。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表之日报告的资产和负债额以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

A类普通股普通股可能赎回的普通股

我们根据会计准则编码(“ASC”)主题480“区分负债和权益”中的指导，对我们可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。可能赎回的A类普通股普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股普通股(包括A类普通股普通股，其特征为赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不完全在我们控制的范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股普通股被归类为股东权益。我们的A类普通股普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，所有可能需要赎回的A类普通股普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收入

公司根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计核算。须强制赎回的普通股(如有)被分类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为较小的报告公司，我们不需要在这一项下进行披露。

​

项目8.合并财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

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第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易所法案提交的报告(如本季度报告)中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保积累这些信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第15d-15(E)条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2022年12月31日，由于我们对与复杂金融工具相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序并不有效。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的经审计财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层关于财务报告内部控制的报告

根据美国证券交易委员会实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据美国公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们财务报表中的错误或错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守情况可能恶化。管理层在2022年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在《内部控制--综合框架》(2013年)中提出的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

管理层已采取措施改善我们对财务报告的内部控制。为了应对与复杂金融工具相关的重大弱点，我们已经并计划继续投入大量努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强这些流程，以更好地评估和了解适用于我们的精简合并财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供更多的会计文献、研究材料和文件，以及增加我们人员和

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目录表

第三方服务提供商。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

本报告不包括独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

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项目9B。其他信息

没有。

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项目9C。披露妨碍检查的司法管辖权

不适用。

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目录表

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了截至2022年12月31日我们董事和高管的信息

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以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要

山下艾伦先生于2021年6月9日成为我们的董事长。山下先生拥有超过40年的资本市场经验，专注于投资管理、投资银行和另类投资。自2013年以来，他一直担任Polar Ventures的管理合伙人，这是一家私人投资公司，为对亚洲地区发展至关重要的行业的公司提供资本和战略解决方案。他也是因维恩有限公司的董事会董事，该公司自2019年起在澳交所上市。2009年至2012年，山下先生担任瑞穗另类投资有限责任公司的执行顾问，瑞穗另类投资有限责任公司是瑞穗金融集团的子公司，致力于开发和管理量化投资策略。在任职期间，山下先生为公司的不良信贷、结构性信贷和CLO管理业务提供战略、管理和执行服务，包括采购和投资不良房地产、消费者和企业贷款。1999年至2005年，山下先生担任Search投资集团的总裁兼首席执行官以及Search Alternative Investment Limited的创始首席执行官兼首席投资官。Search Alternative Investment Limited是总部设在亚洲的一家主要的全球私募对冲基金和私募股权投资业务。在他的七年任期内，山下忠雄管理着价值数十亿美元的对冲基金和私募股权投资组合。1996年至1998年，山下忠志担任董事的董事总经理兼美林亚洲资本市场部主管。在美林任职期间，山下先生在资本市场业务的盈利能力、数量和质量方面建立了屡获殊荣的特许经营权(IFR 1997)，并负责亚洲的高级发起关系。从1979年到1995年，山下先生在高盛工作了16年，担任过多个职位, 他曾担任高盛资产管理公司创始亚洲区经理，以及高盛固定收益、货币和商品业务高管董事，曾在纽约、东京和香港任职。1977年，山下先生开始了他的职业生涯，在纽约的标准普尔公司担任国际信贷分析师，1978年成为副总裁。山下先生拥有普林斯顿大学公共和国际事务学院的硕士学位和耶鲁大学的学士学位。我们相信，基于山下先生在金融和投资方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。山下先生是山下先生的父亲。

山下先生自2021年2月以来一直担任我们的首席执行官兼首席投资官。山下先生在投资、金融科技和创业方面拥有十多年的经验。自2021年以来，他一直担任经批准的投资经理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。2020年至2021年，他是专注于金融科技的私人投资公司PPL的联合创始人和合伙人。从2016年到2019年，山下忠志是金融科技咨询公司TLDR的联合创始人。从2012年到2015年，山下忠志创办了几家创业公司，领导了从农业科技到金融科技和大数据的各种投资，其中包括使用图形处理器和中央处理器查询和可视化大数据的Omnisci。2008年至2012年，山下先生在里昂证券担任负责亚洲和日本股票的副总裁；2007年至2008年，山下先生在高盛旗下的FICC结构性产品部门担任分析师。山下先生在耶鲁大学获得经济学学士学位。基于山下先生的金融科技和投资专长，我们认为山下先生有资格在我们的董事会任职。山下先生是山下先生的儿子。

Naffat Sirimongkolkasem先生自2021年4月以来一直担任我们的首席财务官和董事会成员。Sirimongkolkasem先生在亚洲的管理、业务发展和资本市场交易方面经验丰富，包括并购、筹资、首次公开募股和重组。自2021年以来，西里蒙科尔卡西姆一直是科利斯资本的联合创始人。Sirimongkolkasem先生负责Collis Capital的运营活动，负责机会的分析和评估。2017年至2021年，Sirimongkolkasem先生担任Sapiania Capital Limited的董事投资公司。2014年至2017年，Sirimongkolkasem先生在Vision Sills Consulting Limited担任顾问，该公司专注于基础设施、交通和酒店等领域的战略、管理和工程咨询。Sirimongkolkasem先生于2012年在英国达勒姆大学获得经济学学士学位。

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马克·斯特里特先生于2021年6月9日成为我们的董事会成员。斯特里特先生在机构资本市场和技术咨询方面拥有十多年的经验，重点是金融科技和区块链。自2021年以来，斯特里特一直担任经批准的投资经理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。2021年6月至2023年1月，斯特里特在美国经纪公司仲量联行担任投资银行业务董事总裁，专注于包括数字资产在内的新兴科技机遇。2018年，Streeter先生在日本东京成立了Van Bers Consulting(后来搬到了洛杉矶)，为新兴成长型行业的早中期技术初创公司提供战略增长咨询和一整套支持服务，重点放在亚洲。在此之前，2008年至2018年，施特里特先生曾在里昂证券担任多个职位，包括日本的董事和亚洲股票销售，并担任里昂证券全球自动化主题产品的专家销售主管。在里昂证券长达十年的任职期间，斯特里特负责制定了一项多年战略，在全球范围内打造里昂证券新兴的日本研究品牌，这导致斯特里特在里昂证券的东京、伦敦和纽约等关键市场建立了强大的网络。在此期间，施特里特先生担任多个里昂证券全球核心客户的首席客户经理，管理着超过2500亿美元的股票资产。斯特里特先生在康科迪亚大学获得政治学学士学位。我们相信，基于他在股权和技术方面的专业知识，斯特里特先生有资格在我们的董事会任职。

周一岳先生于2021年6月9日成为我们的董事会成员。周先生拥有超过二十年的投资和法律执业经验，曾就一系列并购、商业交易和知识产权保护提供建议。周先生也是一位经验丰富的投资者，他的投资组合涵盖餐饮、媒体、娱乐和科技行业。自2017年以来，他一直是香港一家提供全方位服务的律师事务所惠灵顿律师事务所的创始人和合伙人。在任职期间，周先生负责资本市场交易，包括跨境并购、公司结构、监管合规、知识产权和跨境诉讼。周先生代表中国大陆和香港的许多大型国有和私营企业。自2013年起，周先生一直担任香港联合交易所(股份代号：0923)上市的综合废物解决方案供应商综合废物解决方案集团控股有限公司的独立非执行董事董事。从2007年到2015年，周先生是香港一家提供全方位服务的律师事务所莫里斯·WM·李律师事务所的合伙人。周先生是香港品牌发展局的名誉法律顾问。周先生持有香港城市大学学士学位及香港大学法学研究生证书，并于1999年获律师资格。我们相信，基于周先生在法律、商业和投资方面的专业知识，他有资格在我们的董事会任职。

罗尔夫·霍费尔博士于2021年6月9日成为我们的董事会成员。Hoefer博士是区块链和金融科技领域的主题专家。自2021年以来，他一直担任经批准的投资经理Cultur3 Capital的董事(Sequoia Capital)。自2020年以来，他一直是Cultur3 Numomo的创始人，这是一家专注于收集和展示NFT的创意机构。从2018年到2019年，Hoefer博士是Keyless的联合创始人和技术负责人，该公司提供启用生物识别、隐私保护的Web3协议，使用多方计算方案以分散和标准化的方式提供身份验证和身份管理。在他任职期间，Keyless的估值达到1000万美元，最近一轮融资估值高达4000万美元。Hoefer博士在著名的《管理学院评论》等学术期刊上发表了文章，最近与人合著了一本名为《2021年9月的NFT革命》的书，自2021年9月以来，该书已售出约10万册。霍费尔还与人合著并领导了一份以金融科技和企业家精神为主题的报告，该报告于2013年提交给欧盟委员会。Hoefer博士拥有管理学(创业)博士学位，专注于基于令牌和区块链的系统。Hoefer博士还拥有欧洲工商管理学院的硕士学位，以及南加州大学的学士和学士学位。基于金融科技和区块链的专业知识，我们相信Hoefer博士有资格在我们的董事会任职。我们的董事和管理人员将在确定、评估和选择目标业务以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。以下和“--利益冲突”项下所述除外, 这些人目前都不是执行与我们商业计划类似的商业计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们获得收购机会和想法的集体机会、他们的联系人以及他们的交易专业知识应该能够使他们成功地识别并实现收购交易，尽管我们不能向您保证他们实际上能够做到这一点。

军官和董事资格

我们的管理人员和董事会由一群不同的领导人组成，他们具有广泛的专业角色。在这些职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资资产或促进业务合并的完善。

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目录表

我们与我们的高级职员和董事一起相信，上述特质，以及下文所述的高级职员和董事会成员的领导技能和其他经验，为我们提供了各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标。

董事会委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法第10A-3条要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条成立的，负责聘用公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；公司的会计和财务报告程序及其财务报表的完整性；公司财务报表的审计和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能的履行和财务报告的内部控制。审计委员会在2022年期间没有举行正式会议，因为公司没有任何相关业务或员工，依赖月度报告和所需的书面批准。

审计委员会成员为马克·施特雷特、周永明和罗尔夫·霍弗，根据董事的上市标准，彼等均为独立纳斯达克。周一岳为审计委员会主席。董事会认定，周符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会

提名委员会负责监督遴选获提名加入董事会的人士。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，供董事会批准。此外，提名委员会设立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会在评估一名人士是否有资格成为委员会成员时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。提名委员会在2022年没有召开任何会议。

提名委员会成员是马克·斯特里特、周一岳和罗尔夫·霍弗，按照董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。周一岳为提名委员会主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年检讨本公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标及目标，根据该等目标及目的评估高级管理人员的表现，根据该等评估决定及批准高级管理人员的薪酬水平，就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO及非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划及股权计划。赔偿委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何责任转授给小组委员会。公司首席执行官不得出席薪酬委员会对其薪酬的投票或审议。该公司的高管不参与建议他们自己的工资。无论是公司还是公司

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目录表

薪酬委员会也没有聘请任何薪酬顾问来决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。赔偿委员会没有在2022年召开会议。

尽管如此，如上所述，在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何补偿安排。

薪酬委员会的成员是马克·斯特里特、周一岳和罗尔夫·霍弗，根据董事的上市标准，他们各自都是独立的纳斯达克。周一岳是薪酬委员会主席。

利益冲突

根据英属维尔京群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事所履行的与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及该董事所拥有的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

我们的每位保荐人、董事和高级职员目前对其他实体负有，将来也可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有责任或必须向该实体提供收购机会。因此，在遵守英属维尔京群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事意识到某一收购机会适合他或她当时负有当前受托责任或合同义务的实体，他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，在受制于其根据英属维尔京群岛法律承担的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何主管人员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司主管人员的身份明确向该人士提供，且该机会是吾等在法律及合约上获准从事的，否则吾等将合理地追求该机会。然而，我们不认为我们董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务会实质性地削弱我们完成业务合并的能力。

我们的保荐人、高级管理人员和董事是并可能成为其他特殊目的收购公司的保荐人、高级管理人员或董事。尽管如此，这些高级管理人员和董事将继续对我们负有预先存在的受托义务，我们将

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目录表

因此，优先于他们随后加入的任何特殊目的收购公司。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

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目录表

因此，由于有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能有类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的商业机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

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关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们所有的高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并，投票支持他们各自的内部股份和非公开股份。此外，他们同意放弃各自参与任何清算分派的权利，这些权利涉及他们在首次公开募股之前收购的普通股。然而，倘彼等于首次公开招股或在公开市场购买普通股，彼等将有权参与有关该等股份的任何清盘分派，但已同意不会因完成我们的初步业务合并或修订及重述有关业务合并前活动的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则而转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。

为进一步将利益冲突降至最低，吾等已同意不会完成与吾等任何高级职员、董事或初始股东有关联的实体的初步业务合并，除非吾等已获得(I)一家独立投资银行公司的意见，认为从财务角度而言，业务合并对吾等的非关联股东是公平的，及(Ii)获得大多数本公司无利害关系的独立董事(如当时有)的批准。此外，在任何情况下，在完成我们最初的业务合并之前，我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司都不会获得任何发现人费、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则。道德准则将管理我们业务各个方面的业务和伦理原则编成法典。

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目录表

第16(A)节实益所有权报告合规性

经修订的1934年证券交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们某一登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交初始股权报告和普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们相信适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求在2022年期间都已及时提交。

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项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有达成任何协议，在终止雇佣时提供福利。

高管与董事薪酬

没有一名高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能要求偿还的人)或有管辖权的法院(如果对此类偿还提出质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

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项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

下表列出了截至2023年3月2日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们已发行和已发行普通股中超过5%的实益拥有人，(Ii)我们的每名高级职员和董事，以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个集团。

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目录表

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。由于私募配售权于2023年3月2日起60天内不可兑换，下表并未反映于行使私募配售权时可发行的任何普通股的实益拥有权记录。

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为满足首次公开招股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定合理。

我们的保荐人和我们的高管和董事被视为我们的“发起人”，这一术语在联邦证券法中有定义。

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目录表

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2021年2月和3月，我们的保荐人购买了1,437,500股方正股票，总收购价为25,001美元，约合每股0.017美元。我们的保荐人将在首次公开募股后拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设其不在IPO中购买单位，不包括私募股份和代表股份)，并将有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。

于2021年6月14日首次公开招股结束的同时，本公司与本公司保荐人BSG First Euro Investment Corp.完成了292,500个单位(“私人单位”)的定向增发(“私人配售”)，每个私人单位的价格为10.00美元，总收益为2,925,000美元。私人单位与首次公开招股中出售的单位相同。此外，该等初始买家同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(注册说明书所述的有限情况除外)。这些最初的购买者被授予与购买私人单位有关的某些需求和附带登记权。这些私人单位是根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。

为满足首次公开招股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，金额由他们自行决定合理。每笔贷款都将有一张期票作为证明。该等贷款为无利息、无抵押，于首次公开招股结束或公司决定不进行首次公开招股的日期(以较早者为准)到期。这些贷款将在IPO结束时从信托账户中未持有的500,000美元发行收益中偿还。

2021年3月1日，公司向保荐人发行了本票，据此，公司可以借入本金总额不超过20万美元的本金。本票为无息票据，于本公司完成其证券首次公开招股之日或本公司决定不进行首次公开招股之日支付，但该日期已延展至2022年8月31日，但本公司可全权酌情决定，并在向保荐人发出书面通知后，如本公司于2022年8月31日前仍未根据经修订本票于2022年5月30日发出之经修订本票全额偿还本金及应计利息，则可将该到期日再延长六个月。2022年8月31日，公司向保荐人发出延期通知，将本票到期日从2022年8月31日再延长六(6)个月至2023年2月28日。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在期票项下借款20万美元。

方正股份持有人、私募单位、向IPO承销商发行的股份，以及可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及在每种情况下其成分证券的持有人，视情况而定)将根据要求本公司登记转售该等证券的登记权协议享有登记权(就方正股份而言，仅在转换为我们的A类普通股后方可)。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。大多数此类证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券。为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的大部分私人单位或证券的持有人，可在我们完成业务合并后的任何时间选择行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

在完成我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论是哪种交易类型)，不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司支付任何类型的补偿或费用，包括向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司支付的费用或现金，但以下付款除外：这些款项均不会来自首次公开招股的收益和在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私人配售单位：(I)偿还保荐人向我们提供的总计200,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；(Ii)每月向吾等保荐人的联属公司支付合共10,000元的办公空间、行政及支援服务费用；(Iii)偿还任何与识别、调查及完成初步业务合并有关的自付开支；及(Iv)偿还由吾等保荐人或吾等保荐人的联营公司或若干高级管理人员及董事为支付拟进行的初始业务合并的交易费用而借出的贷款，有关贷款的条款尚未确定，亦未签署任何有关的书面协议。贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,150,000美元的此类贷款转换为单位。这些付款可使用首次公开募股和出售不在信托账户中持有的私募单位的净收益来提供资金，或者在完成初始

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目录表

业务合并，从向我们发放的与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中提取。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或，如果没有“独立”董事，则为我们的无利益董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从独立第三方获得的此类交易的条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)我们普通股的实益拥有人超过5%，或(C)(A)和(B)条所述人士的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不包括仅仅因为成为董事或拥有另一实体少于10%的实益拥有者)。当一个人的行动或利益可能使他或她的工作难以客观有效地执行时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会将负责审查和批准我们进行的关联方交易。吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，从财务角度来看，业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，在完成业务合并之前，我们的任何现有高管、董事或初始股东或他们所属的任何实体都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内，我们至少有三名独立董事，并且我们的董事会多数成员是独立的。关于董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

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项目14.主要会计费用和服务

在截至2022年12月31日的一年中，以及从2021年2月23日(成立)到2021年12月31日，Marcum LLP律师事务所一直是我们的主要独立注册会计师事务所。以下是已向Marcum LLP支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

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目录表

审计费。审计费用包括为审计我们的年终合并财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum LLP通常提供的与监管文件相关的服务。在截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间，Marcum LLP为审计我们的年度合并财务报表、审查我们各自时期的Form 10-Q表中的财务信息、登记报表和其他必要的文件而提供的专业服务收取的费用总额分别为171,415美元和76,220美元。

与审计相关的费用。在截至2022年12月31日的一年内，以及从2021年2月23日(成立)到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum LLP支付截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(开始)至2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。在截至2022年12月31日的年度以及从2021年2月23日(开始)到2021年12月31日期间，我们没有向Marcum LLP支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在2021年6月IPO完成后才成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准，但在IPO之前进行的工作并没有预先批准上述所有服务。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受制于交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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目录表

项目15.合并财务报表明细表

(A)以下文件作为本表格10-K的一部分提交：

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没有。

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目录表

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我们特此将附件中所列展品作为本报告的一部分归档。通过引用并入本文的展品可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中检查和复制，该公共参考设施位于华盛顿特区20549,1580室，N.E.100F Street。此类材料的副本也可以按规定费率从美国证券交易委员会的公众参考科获得，地址为华盛顿特区20549，邮编：100F Street，或在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上下载。

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目录表

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目录表

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**随函送交存档。

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目录表

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

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目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表索引

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F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

蓝色野生动物集团收购公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的Blue Safari Group Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的年度以及2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的年度和2021年2月23日(成立)至2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司营运资金严重不足，已产生重大成本，并需要筹集额外资金以履行其责任及维持其营运，而本公司的业务计划有赖于完成业务合并。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

休斯敦，得克萨斯州March 3, 2023

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F-2

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并资产负债表

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附注是综合财务报表的组成部分。.

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F-3

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并业务报表

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附注是综合财务报表的组成部分。.

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F-4

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并股东亏损变动表

截至2022年12月31日的年度及由2021年2月23日(开始)至2021年12月31日

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附注是综合财务报表的组成部分。.

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F-5

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并现金流量表

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附注是综合财务报表的组成部分。.

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F-6

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

F-7

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目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

F-8

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

F-9

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

F-10

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

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F-11

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

F-12

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

F-13

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

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F-14

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

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F-15

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

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F-16

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日

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F-17

目录表

蓝色狩猎集团收购公司。

合并财务报表附注

2022年12月31日