依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-268610

本初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。根据证券交易委员会的规定，与该等证券有关的注册声明已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2023年3月7日

初步招股说明书副刊

(至2022年11月30日的招股说明书)

24,501,650 Shares

肖尔斯科技集团有限公司。

A类普通股

本文中确定的出售股东将发行24,501,650股A类普通股。我们将不会从出售股票的股东出售股份中获得任何收益。我们的A类普通股在纳斯达克 全球精选市场(纳斯达克)上市，交易代码为SHLS。2023年3月6日，我们A类普通股在纳斯达克上的最后一次报告售价为每股26.58美元。我们目前有两类流通股：A类普通股和B类普通股。我们A类普通股的每股股份赋予其持有人每股一票的投票权，而我们B类普通股的每股股份使其股东有权就向我们的股东提出的所有事项 每股一股投票权。我们是一家控股公司，我们的主要资产包括Shoals母公司LLC(Shoals Parent LLC)的成员权益(LLC权益)，在此次发行之前， 总共代表着Shoals母公司98.8%的经济权益。Shoals母公司剩余的1.2%经济权益由有限责任公司权益的某些直接或间接持有人(持续股权所有者)和相应数量的B类普通股拥有。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请参阅本招股说明书附录S-5页上的风险因素以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件，包括我们年度报告(如本文定义)中标题为风险因素的信息，以了解您在投资A类普通股之前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否准确或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每股				总计
公开发行价		$				$
承保折扣和佣金 (1)		$				$
出售股票的股东在扣除费用前的收益		$				$

(1)	我们已同意向保险商赔偿某些费用。参见承保。

出售股票的股东已授予承销商自本招股说明书增发之日起30天内购买A类普通股最多3,675,247股的选择权。有关更多信息，请参阅承销。

承销商预计在2023年左右向投资者交付股票。

摩根士丹利

本招股说明书附录的日期为2023年

目录

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料			S-II
摘要			S-1
供品			S-3
风险因素			S-5
关于前瞻性陈述的说明			S-8
收益的使用			S-11
股利政策			S-12
出售股东			S-13
A类普通股非美国持有者应考虑的重大美国联邦所得税问题			S-14
承销			S-19
法律事务			S-29
专家			S-29
在那里您可以找到更多信息			S-29
以引用方式将某些文件成立为法团			S-30

招股说明书

关于这份招股说明书			II
摘要			1
风险因素			3
有关前瞻性陈述的警示说明			4
收益的使用			7
证券概述			8
股本说明			9
手令的说明			14
认购权的描述			15
对单位的描述			16
配送计划			17
在那里您可以找到更多信息			18
以引用方式将某些文件成立为法团			19
法律事务			20
专家			21

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，包括通过引用并入的文件，其中描述了此次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入的文件，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到本招股说明书时，我们指的是 本文件的两个部分的总和。在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、所有在此引用的信息，以及在 n项下描述的附加信息，其中您可以找到更多信息。？这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书附录可增加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。 如果我们在本招股说明书附录中所作的任何陈述与随附的招股说明书中的陈述或在本招股说明书附录日期之前提交的任何参考文件中的陈述不一致，则本招股说明书附录中所作的陈述将被视为修改或取代随附的招股说明书中所作的陈述以及通过引用纳入其中的该等文件。

吾等、销售股东及承销商并无授权任何其他人士提供本招股章程增刊或由吾等或其代表撰写的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入本招股章程以外的任何资料。我们、销售股东和承销商对其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书副刊是一项仅出售在此发售的A类普通股的要约，且仅限于在允许要约和销售的情况下和在司法管辖区内出售。 本招股说明书副刊的分发和A类普通股在某些司法管辖区的发售可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书增补件的人必须通知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书增补件有关的任何限制。本招股说明书附录不构成，也不得用于任何司法管辖区内任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，在该司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。您不应 假设本招股说明书附录、随附的招股说明书或本文或其中引用的文件中包含的信息在各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

？公司、我们、浅滩和类似的提法指的是浅滩技术集团公司，除非另有说明，否则指的是其所有直接和间接子公司，包括浅滩母公司。

商标

本招股说明书附录 (或我们通过引用合并的文件)包含对我们的商标、商号和服务标记的引用，这些内容受适用的知识产权法保护，是我们的财产。本招股说明书附录还包含 其他公司的商标、商号和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书附录(或我们通过引用并入的文件)中提及的商标、商号和服务标记可能不会出现在^®, ^™或^SM但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。我们不打算 使用或展示其他方的商标、商号或服务标志暗示，且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或对我们的背书或赞助。

市场和行业数据

除非 另有说明，否则本招股说明书附录中包含的或以其他方式并入的有关我们的行业、竞争地位和我们经营的市场的信息基于

S-II

来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层估计的信息.管理层估计来自独立行业分析师、基于订阅的出版物和其他第三方来源发布的公开可用信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据以及我们在此类行业和市场方面的经验和知识后做出的假设，我们认为这些信息是合理的，但我们没有独立验证这些信息的准确性。任何行业预测都基于各种专业人士的数据(包括第三方数据)、模型和经验，并基于各种假设，所有这些都可能会在不另行通知的情况下发生变化。此外，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括风险因素和前瞻性陈述中所描述的那些。这些因素和其他因素可能会导致 的结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

风险因素

投资我们的A类普通股涉及很大的损失风险。在您决定购买A类普通股之前，您应仔细考虑这些风险因素，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息。如果发生以下任何风险，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。本招股说明书 附录中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，或我们通过引用纳入的文件中的陈述，包括本招股说明书通过引用并入本招股说明书的年度报告中题为风险因素的章节中的陈述，均为前瞻性陈述。见本招股说明书中有关前瞻性陈述的说明部分。

与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险

信用评级机构的信用评级下调或其他负面行动可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

信用评级机构不断修改他们跟踪的公司的评级。 金融和信贷市场的状况以及当前的利率在过去是波动的，未来也可能波动。

此外，我们业务和运营的发展可能会导致我们或我们子公司的评级下调。我们或我们子公司评级的任何此类波动都可能影响我们未来进入债务市场的能力，或增加我们未来债务的成本，这可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响，进而可能对我们A类普通股的股票交易价格产生不利影响。

我们公司注册证书和章程中的条款可能会延迟或阻止控制权变更或我们 管理层的变更。

我们的公司注册证书和章程包含的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或公司股东可能认为对我们有利的管理层变更，从而压低我们A类普通股的交易价格。这些规定包括：

•

？授权董事会发行空白支票优先股，以增加流通股数量，以阻止收购企图；

•

规定了一个交错三年任期的分类董事会，这可能会推迟 股东改变我们董事会多数成员的能力；

•

在董事选举中没有规定累积投票，限制了小股东选举董事候选人的能力；

•

限制股东召开特别股东大会的能力；

•

禁止股东经书面同意行事；

•

规定提名进入董事会或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项的事先通知要求；

•

只有在有权投票的公司所有当时已发行的普通股中至少有662/3%的投票权的持有者投赞成票后，才有理由罢免董事；

•

但须经本公司董事会明确授权，有权修订、更改、撤销或废除本公司的附例；以及

S-5

•

要求持有当时已发行的所有A类普通股至少662/3%投票权的持有者投赞成票，以修订我们的公司注册证书中与我们的业务管理、我们的董事会、股东书面同意的行动、召开股东特别会议、 竞争和公司机会、特拉华州公司法(DGCL)第203条、论坛选择和我们董事的责任相关的条款，或者修改、更改、撤销或废除我们的章程。

此外，我们不受DGCL第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内 与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。有关本公司股本的说明，请参阅股本说明。

此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，但论坛选择条款将不适用于为执行1934年证券交易法(修订后的《证券交易法》)所产生的义务或责任而提出的索赔。

我们的公司证书还规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的 董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择一个替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的独家法院；任何声称违反受托责任的诉讼；任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程对我们提出索赔的诉讼；任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性的诉讼；任何针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼；或任何主张公司内部索赔的行为，如DGCL第115条所定义。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他 员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他 司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼以及 不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州联邦地区法院将是根据联邦证券法提出诉因的任何申诉的独家解决机构。我们注意到，对于法院是否会针对联邦证券法下的索赔强制执行选择法院的条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

在可预见的将来，我们不打算为我们的A类普通股支付任何现金分配或股息。

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何分配或股息。我们目前打算保留未来的任何收益，不希望在未来支付任何现金分配或股息

S-6

可预见的未来。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律以及我们的债务工具和组织文件的规定。因此，我们A类普通股价格的资本增值(如果有的话)可能是您投资我们A类普通股的唯一收益来源。参见股利政策。

持续股权所有人在公开市场上出售A类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

与本次发行有关，出售股东已将Shoals母公司的所有有限责任公司权益及所持有的相应公司B类普通股转换为公司A类普通股。此外，本次发售后，持续股权拥有人，包括本公司委托书所述可能被视为实益拥有Shoals Management Holdings LLC直接持有的股份的若干高管 和董事，也预计将把Shoals母公司的所有LLC权益和他们持有的相应的公司B类普通股转换为公司的A类普通股。于该等转换生效后，本公司将持有Shoals母公司的所有有限责任公司权益，其他持有人将不再拥有有限责任公司的权益，亦不会有B类普通股发行。持续股权所有者在公开市场上出售此类A类普通股，或认为可能会发生此类出售，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

S-7

关于前瞻性陈述的说明

本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们在此引用的文件包含基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前可获得的信息的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书附录和随附的招股说明书中的招股说明书摘要和风险因素章节以及我们的年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的章节中，该年度报告通过引用并入本招股说明书附录中。前瞻性表述包括有关我们可能或假设的未来经营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括不是 历史事实的陈述，可以通过以下术语来识别：预期、相信、可能、估计、预期、意向、可能、可能、计划、预测、预测、项目、寻求、应该、将或类似的表达以及这些术语的否定。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们在此引用的文件中的前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本文中包含的风险因素中讨论的因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是第1A项下的 。风险因素在我们最新的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告中都有提及。

前瞻性陈述仅表示截至本招股说明书附录之日，或截至美国证券交易委员会的另一份备案文件中提供的 日期。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后发生的事件或情况。

除非法律要求，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

•

如果对太阳能项目的需求不能继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们 可能无法实现预期的增长水平，我们的业务将受到影响；

•

我们的行业历史上一直是周期性的，经历过周期性的低迷；

•

当前的宏观经济事件，包括通胀加剧、利率上升和潜在的经济衰退，可能会影响我们的业务和财务业绩。

•

来自国际供应商的零部件和材料流动中断扰乱了我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

•

如果我们未能留住我们的关键人员并吸引更多合格的人员，包括首席执行官的继任者，或者我们或我们的供应商与工会发生纠纷，我们可能无法实现预期的增长水平，我们的业务可能会受到影响；

S-8

•

我们的产品主要是从田纳西州的生产设施制造和运输的，这些设施的任何损坏或中断都可能损害我们的业务。

•

如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利，或产生巨额成本，我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害；

•

收购、合资和/或投资以及未能整合收购的业务，可能会扰乱我们的业务和/或稀释或不利影响我们普通股的价格；

•

我们可能会在制造操作中遇到延迟、中断或质量控制问题，部分原因是供应商集中；

•

我们未来在电动汽车充电市场的增长高度依赖于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿；

•

电价大幅下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景；

•

进一步提高利率，或减少全球金融市场上可获得的税收优惠或项目债务资本，可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求；

•

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔；

•

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，导致我们的A类普通股价格下降；

•

我们的信息技术系统，包括由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的受损、中断或关闭，都可能导致我们的业务运营延迟，如果严重或极端，将影响我们的运营结果；

•

我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响；

•

我们的负债可能会限制我们当前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理我们运营的能力产生不利影响；

•

替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响；

•

现有的电力公用事业、可再生能源和太阳能政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、法规和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力；

•

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税、反倾销和反补贴税，可能会对我们的收入、运营结果或现金流的数量或时机产生不利影响；

•

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Shoals母公司的权益，因此，我们的运营结果、现金流和分配都依赖于Shoals母公司及其合并的子公司；

•

未来我们A类普通股的出售，或可能发生此类出售的看法，可能会压低我们的A类普通股价格；

•

公司注册证书和公司章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果；

S-9

•

我们的公司注册证书还规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力；以及

•

如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确或 及时报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

S-10

收益的使用

我们不会从出售股东出售我们的A类普通股中获得任何收益。然而，我们将承担与出售股东出售A类普通股相关的费用，承销折扣和佣金除外。有关更多信息，请参阅出售股东和承销。Shoals母公司 将承担或报销Shoals Technologies Group，Inc.与此次发行相关的所有费用。

S-11

股利政策

我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营，因此我们 目前不希望支付任何现金股息。在考虑了我们的财务状况、经营结果、资本要求、一般业务状况和董事会可能认为相关的其他因素后，未来宣布现金分配或派息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律和我们的债务工具和组织文件的规定。我们B类普通股的持有者无权参与我们董事会宣布的任何股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付A类普通股现金股息的能力取决于我们从Shoals母公司获得的现金分配 ，以及通过Shoals母公司从我们的其他直接和间接子公司获得的现金分配和股息。我们支付股息的能力可能会受到我们的优先担保信贷协议和任何未来信贷协议或我们或我们的子公司的任何未来债务或优先股证券条款的限制。见本招股说明书附录中的股本说明和管理层对本公司年度报告中包括的运营、流动性和资本资源的财务状况和业绩的讨论和分析 在本招股说明书附录中以引用方式并入。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于是否遵守管理我们当前和未来债务的 协议中的合同限制和契约。任何这样的决定也将取决于我们的业务前景、经营结果、财务状况, 现金需求和可获得性、适用的特拉华州法律以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A类普通股以实现投资回报，并且您可能无法以或高于您购买的价格出售您的股票。？风险因素？与本次发行和我们A类普通股所有权相关的风险？我们不打算在可预见的未来向我们的A类普通股支付任何现金分配或股息，通过引用并入本文。

我们是一家控股公司，我们的主要资产是有限责任公司的权益。如果我们决定在未来支付股息，我们需要让 Shoals Parent向我们进行足以支付此类股息的金额的分配。如果Shoals Parent向我们进行此类分配，LLC权益的其他持有人将有权按比例获得分配。见我们是一家控股公司，重组完成后，我们的主要资产是我们在Shoals母公司的权益，因此，我们的运营结果、现金流和 分配依赖于Shoals母公司及其合并的子公司，包括在我们的年度报告中，标题为风险因素和与我们的组织结构相关的风险，通过引用并入本文。

S-12

出售股东

下表列出了截至2023年3月6日每个出售股票的股东对我们普通股的实益所有权的信息。实益拥有股份的数额和百分比根据《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定规定进行报告。根据美国证券交易委员会规则，如果某人拥有或分享投票权或投资权，包括处置或指示处置此类证券的权力，则该人被视为证券的实益拥有人。任何人如有权在确定之日起60天内取得实益所有权，则该人亦被视为任何证券的实益拥有人。可以以这种方式获得的证券在计算该人的所有权百分比时被视为未偿还证券，但不能用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，一个以上的人可被视为同一证券的实益拥有人，而一个人可被视为该人没有经济利益的证券的实益拥有人。

本次发售前适用的实益所有权百分比是基于出售股东就本次发售将有限责任公司的权益和相应数量的B类普通股转换为 A类普通股后，截至2023年3月6日发行和发行的167,497,458股A类普通股和2,058,509股B类普通股。本次发行后适用的受益所有权百分比假设出售股东出售A类普通股。

我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。除以下脚注所示外，我们相信，根据向我们提供的信息，下表中点名的每个个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法律。

下表中列出的每个受益人的地址是C/o Shoals Technologies Group，Inc.，1400Shoals Way，Portland， 田纳西州37148。

		A类普通股 实益拥有																								B类普通股 实益拥有																								联合投票 权力
		在此之前 供奉								在给予之后 对此的影响 供奉 假设 不锻炼身体 的 承销商 选择权								在给予之后 对 这 供奉 假设 饱满 锻炼 的 承销商 选择权								在此之前 供奉								在给予之后 对 这 供奉 假设 不是 演练 这个 承销商 选择权								在给予之后 对 这 供奉 假设 饱满 演练 这个 承销商 选择权								在给予之后 对 这 供奉 假设 不是 演练 这个 承销商 选择权				在给予之后 对 这 供奉 假设 饱满 锻炼 的 承销商 选择权
姓名或名称 实益拥有人		股票				%				股票				%				股票				%				股票				%				股票				%				股票				%				%				%
出售股东(1):
Solon Holdco I，LLC(2)			9,392,299				5.6	%			1,225,082				0.7	%			—				—				—				—				—				—				—				—				0.7	%			—
Solon Holdco II，LLC(3)			18,784,598				11.2	%			2,450,165				1.5	%			—				—				—				—				—				—				—				—				1.4	%			—

(1)	根据本公司与出售股东之间的登记权协议，本公司同意支付所有自掏腰包出售股东因本次发行而产生的费用。

(2)	由Solon Holdco I，LLC直接持有的9,392,299股A类普通股组成。Solon Holdco I，LLC由其管理成员Dean Solon控制。因此，索伦先生可能被视为拥有Solon Holdco I，LLC直接持有的股份的实益所有权。

(3)	由Solon Holdco II，LLC直接持有的18,784,598股A类普通股组成。Solon Holdco II，LLC由其管理成员Dean Solon控制。因此，索伦先生可能被视为对Solon Holdco II，LLC直接持有的股份拥有实益所有权。

S-13

美国联邦所得税对非美国持有者的重要考虑

A类普通股

以下讨论是对购买、拥有和处置根据本次发行发行的A类普通股对非美国 持有者(定义见下文)的重大美国联邦所得税后果的摘要，但并不是对所有与此相关的潜在税务考虑的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税法律、赠与税法以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于修订后的《1986年美国国税法》(《国税法》)、根据《国税法》颁布或提议的《财政部条例》(《国税局条例》)、司法裁决以及公布的美国国税局裁决和行政公告(《国税局》)，每一种情况下的裁决和行政公告均于本文件日期生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用于可能对A类普通股的非美国持有者产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们A类普通股的税收后果采取与以下讨论相反的立场。

本讨论仅限于根据此次发行购买我们的A类普通股的非美国持有者，以及持有我们的A类普通股作为守则第1221节所指的资本资产的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税 后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它 不涉及受特殊规则约束的非美国持有人的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前公民或在美国的长期居民；

•

持有我们A类普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托或受监管的投资公司；

•

证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司 ；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，适用于美国联邦所得税(以及其中的投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

根据任何员工股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接受我们的A类普通股的人员。

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人(以下具体规定的除外)；

•

受《准则》第451(B)节规定的适用财务报表规则约束的人员；

•

？合格的外国养老基金(《守则》第897(L)(2)条所指的)和实体，其所有权益均由合格的外国养老基金持有；以及

•

符合税务条件的退休计划。

如果出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有我们的A类普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份，

S-14

合作伙伴的活动和在合作伙伴层面作出的某些决定。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合作伙伴应就购买、拥有和处置我们A类普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

建议投资者就美国联邦税法在其特定情况下的适用情况咨询他们的税务顾问 ，并根据他们的具体情况咨询与购买、拥有和处置我们A类普通股相关的税务考虑因素，以及根据任何州、地方或非美国税务机关的适用法律或任何适用的所得税条约，与美国联邦遗产税或赠与税法律或 相关的任何税务考虑因素。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有人是指我们的A类普通股的任何实益所有者，该A类普通股既不是美国个人，也不是被视为合伙企业的实体或安排，符合美国联邦所得税的目的。美国人是指，就美国联邦所得税而言， 被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司或其他实体，或根据美国联邦所得税目的被视为公司的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，且信托的所有重大决定由一个或多个美国人(按《守则》第7701(A)(30)条规定)控制，或(2)就美国联邦所得税 而言，具有被视为美国人的有效选择。

分配

如分红政策一节所述，在可预见的未来，我们预计不会向A类普通股的持有者宣布或支付红利。然而，如果我们在A类普通股上进行现金或财产分配，此类分配通常将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则，从我们当前或累计的收益和利润中支付。就美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额将构成非美国持有者在其A类普通股中调整后的税基最高(且将 减少，但不低于零)的非应税资本回报。任何超出的金额通常将被视为资本利得，并将在销售或其他应税处置项下按如下所述处理。

根据下面关于有效关联收益、备份预扣和《外国账户税务合规法》的讨论，支付给我们A类普通股的非美国持有者的股息将按股息总额的30%缴纳美国联邦预扣税(或适用所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者在股息支付之前向我们或适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用或继承人表格)，在伪证惩罚下证明该非美国持有者不是《守则》所界定的美国人，并有资格享受降低的条约费率)。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣留的超额金额的退款。敦促非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约有权享受的福利。

S-15

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关(并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请 豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供有效的IRS表格W-8ECI(或后续表格)，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息通常将按一般适用于美国人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为美国联邦所得税公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联股息。敦促非美国持有者就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

根据下面关于备份预扣和《外国账户税收合规法》的讨论，非美国持有者在出售A类普通股或进行其他应税处置时实现的任何收益通常不需缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内从事贸易或企业的行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持一个可归因于该收益的常设机构)；

•

非美国持有者是在销售或其他应税处置的纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居住外国人个人；或

•

由于我们是美国不动产控股公司(USRPHC)，我们的A类普通股构成了美国不动产权益(USRPI)，在(1)非美国持有者处置我们的A类普通股之前的五年期间和(2)非美国持有者持有我们的A类普通股之前的五年内的任何时间，都可以缴纳美国联邦所得税。

以上第一个要点中描述的收益一般将按一般适用于美国人的正常税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能对其有效关联收益和利润(根据某些项目进行调整)按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，其中将包括此类有效关联收益。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)，通常可由该非美国持有人在该纳税年度的美国来源资本损失抵消(即使该个人不被视为美国居民)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦 所得税申报单。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。然而，由于我们是否是USRPHC的决定取决于我们的USRPI相对于我们的非USRPI的公平市场价值和我们的其他 业务资产的公平市场价值，因此不能保证我们目前不是USRPHC或未来不会成为USRPHC。即使我们是或将成为USRPHC，如果我们的A类普通股是定期交易的，则非美国持有者出售我们A类普通股或进行其他应税处置所产生的收益将不需要缴纳美国联邦所得税，如适用的财政部法规所定义， 在日历期间的成熟证券市场

S-16

出售或其他应税处置发生的年份，且该非美国持有者在(1)截至出售或其他应税处置之日止的五年期间或(2)非美国持有者的持有期内，实际和建设性地拥有我们A类普通股的5%或更少。如果我们成为USRPHC，并且我们的A类普通股在发生相关出售或非美国持有人进行其他应税处置的日历年度内不被视为在既定证券市场定期交易，则该非美国持有人(无论所持股份百分比如何)将因出售我们的A类普通股或其他应税 处置而缴纳美国联邦所得税，并将对此类处置的总收益征收15%的预扣税。

敦促非美国持有者就可能适用的可能规定不同规则的所得税条约咨询他们的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

我们A类普通股的股息支付一般不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴代理人没有实际知识或理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或W-8ECI(或后续表格)，或以其他方式建立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的A类普通股的任何分配，无论是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们A类普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。如果非美国持有人没有提供上述证明，或者适用的扣缴义务人实际知道或有理由知道该非美国持有人是美国人，则我们A类普通股的销售或其他应税处置的股息或收益的支付可能受到备用预扣的约束，税率目前相当于该股息、出售或其他应税处置的总收益的24%。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的A类普通股出售或其他 处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息 报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单的副本也可以提供给非美国持有人居住、设立或组织所在国家的税务当局。

备用预扣不是附加税。如果非美国持有人及时向美国国税局提交适当的申报单并向美国国税局提供任何所需信息，则根据备份扣缴规则扣缴的任何金额均可被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免 。

建议非美国持有人就信息报告和备份预扣向其税务顾问咨询 。

外国账户税务遵从法

根据以下有关某些拟议法规(定义如下)的讨论，可根据《守则》第1471至1474节(通常称为《外国账户税收合规法》或《金融行动法》)对向非美国金融机构和 某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体地说，我们可以对支付给外国金融机构或非金融外国实体(每个都在本准则中定义)的A类普通股的股息或销售或其他处置的毛收入征收30%的预扣税(在某些情况下，包括

S-17

外国金融机构或非金融外国实体充当中间人)，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)该非金融外国实体证明其没有任何重要的美国所有者(如守则所定义)，或提供有关每个直接和间接的重要美国所有者的识别信息，或(3)该外国金融机构或非金融外国实体有资格以其他方式获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的尽职调查和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺确认某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(每个实体都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国FATCA管理机构有政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构或其分支机构可能受到不同规则的约束。

尽管FATCA预扣可以适用于处置我们的A类普通股的毛收入，但在2018年12月13日，美国财政部发布了拟议的法规(提案的法规)，其中规定纳税人在敲定之前可以依赖这些法规。拟议的法规取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的A类普通股的毛收入的预扣。不能保证拟议的条例将以目前的形式最后敲定。

我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在A类普通股的投资中可能适用的预提条款。

S-18

承销

摩根士丹利有限责任公司担任此次发行的承销商。我们和销售股东已与承销商签订了承销协议。根据承销协议的条款和条件，出售股东同意向承销商出售，承销商同意以公开发行价减去本招股说明书封面上所列的承销折扣和佣金，购买下表所列A类普通股的股票数量：

承销商		股份数量
摩根士丹利律师事务所			24,501,650

承销商承诺购买出售股东提供的所有A类普通股，如果他们购买任何股票的话。

承销商建议按本招股说明书封面所载的公开发行价直接向公众发售A类普通股，并以该价格减去不超过每股 $的优惠，向某些交易商发售A类普通股。A类普通股首次公开发行后，如果A类普通股未全部按首次公开发行价格出售，承销商可以变更发行价和其他出售条件。在美国境外出售的任何股票都可以由承销商的关联公司进行。承销商发售股份须经收受及接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

承销商有权从出售股票的股东手中额外购买最多3,675,247股A类普通股，以弥补承销商出售超过上表所列股份数量的股份。承销商有30天的时间从本招股说明书发布之日起30天内行使这一选择权，从出售股票的股东手中购买额外的股份。如果购买了任何额外的A类普通股，承销商将以与发行股票时相同的条件 提供额外的股票。

		没有选项可选择 额外购买 股票行权				具有完整的选项以 额外购买 股票行权
每股		$				$
总计		$				$

我们估计，此次发行的总费用，包括注册费、备案和上市费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为 百万美元。我们已同意向承销商偿还与金融行业监管机构批准此次发行相关的费用，最高可达25,000美元，承销商已同意偿还我们与此次发行相关的某些费用。

电子格式的招股说明书可在参与发行的承销商或销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。承销商可以同意向承销商分配一定数量的股票，并将集团成员出售给其在线经纪账户持有人。

我们同意，我们不会(I)直接或间接地根据《证券法》向美国证券交易委员会提供、出售、签订合同、出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置，或向美国证券交易委员会提交或以保密方式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涉及我们与A类普通股股份或有限责任公司权益基本相似的任何证券，包括但不限于购买普通股股份的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的或代表收受权利的任何证券。普通股或任何此类实质上类似的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押、处置或提交的意向；如果

S-19

在以下情况下，可根据《证券法》向美国证券交易委员会提交任何登记声明的保密或非公开提交：(br}(W)不应公开宣布此类保密或非公开提交；(X)如果对可转换、可行使或可交换为普通股的股票或证券的登记提出了任何要求，或对其行使了任何权利，则不得就此类要求或权利的行使进行公开宣布；(Y)我们将在此类保密或非公开提交之前至少三个工作日向承销商提供书面通知，并且(Z)在本招股说明书发布之日起30天(公司限制期)内，此类保密或非公开提交不得成为公开提交的注册声明；或(Ii)订立任何掉期或其他协议，以全部或部分转让A类普通股、有限责任公司权益或任何该等其他证券的所有权的任何经济后果，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交付普通股或该等其他证券(但不包括(A)根据承销协议或根据雇员股票期权计划将出售的股份)。承销协议日期， (B)我们发行普通股，购买普通股的期权，包括非限制性股票期权和激励性股票期权，以及其他股权激励薪酬，包括限制性股票或限制性股票 单位，股票增值权，股息等价物和基于股票的奖励，根据本文所述的股权计划, (C)因行使期权或结算限制性股票单位或其他 第(B)款所述的基于股权的补偿而发行的普通股，这些补偿是根据本文所述的股权计划授予的，或根据我们在收购之日生效的公司的股权计划或类似计划而授予的，(D)我们向美国证券交易委员会提交了与根据本文所述的股权计划的条款提供证券有关的任何S-8表格的登记声明，(E)本公司就收购或企业合并发行普通股或可转换为普通股的证券，但在公司限制期内，根据第(E)款发行的普通股股份总数不得超过发售结束日已发行及已发行普通股股份总数的10%，此外，如属根据第(E)款发行的普通股， 普通股的某些接受者在未经承销商事先书面同意的情况下，应已按照承销协议的规定签署并向承销商交付锁定期函，以及(F)公司、Shoals母公司和/或Shoals Management Holdings LLC(管理控股公司)在转换、交换、赎回和/或回购 公司B类普通股和/或Shoals母公司或Shoals Management Holdings LLC(管理控股)单位时发行或分发A类普通股。

此外，我们的董事、高管和出售股东(此等人士，禁售方)已在本次发行开始前与承销商签订了锁定协议，根据该协议，除有限例外，在本招股说明书日期(该期间，限制期)之后的30天内，未经承销商事先书面同意，各禁售方不得(也不得导致其任何直接或间接关联公司)(I)要约、出售、合同出售、质押、授予购买、借出或以其他方式处置A类普通股、有限责任公司权益的任何选择权，或购买A类普通股、有限责任公司权益、或可转换为、可交换或代表接受A类普通股或有限责任公司权益的权利的任何证券的任何期权或认股权证(统称为锁定证券)，包括但不限于锁定方现在拥有或今后获得的任何此类锁定证券，(Ii)从事任何对冲或其他交易或安排(包括，但不限于，任何卖空或购买或出售任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生品交易或工具，无论如何描述或定义)，其目的是或合理地预期导致或导致出售、贷款、质押或其他处置(无论是由锁定方或锁定方以外的其他人)，或转移所有权的任何经济后果，全部或部分，直接或间接，任何锁定证券，无论任何此类交易或安排(或其中规定的工具)是否将通过交付普通股或其他证券、现金或其他方式(任何此类出售、贷款、质押或其他处置)进行结算, 或经济后果的转移)或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动或交易或安排

S-20

以上第(Ii)款所述。各禁售方已进一步确认，其并未、亦未促使或指示其任何关联公司 成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期会导致或导致在受限制期间内的任何转让，且上述规定同样适用于禁售方在本次发售中可能购买的任何发行人指示或其他股份。

尽管如此，我们的董事、高管和股东，包括出售股东，可以在限制期内转让锁定证券：

(i)

禁售方将出售的与本次发行相关的A类普通股股票，以及与此类普通股出售相关的任何重新分类、转换或交换；

(Ii)

作为一份或多份真诚的礼物，或作为慈善捐赠，但其受赠人或受赠人必须以书面形式同意受禁售协议中规定的限制约束，并且在受限制期间不需要或应自愿根据《交易法》申报普通股实益所有权的减少；

(Iii)

为禁售方或禁售方直系亲属的直接或间接利益的任何信托、合伙、有限责任公司或任何其他实体，只要信托受托人同意以书面形式受本协议所述限制的约束，并进一步规定在限制期间不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少；

(Iv)

根据信托向禁售方的任何受益人或受益人的遗产提供遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承或适用的继承法，条件是受益人或受益人的遗产同意以书面形式受本文所述限制的约束，并进一步规定，任何此类交易不涉及价值处置，且不需要根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少，也不应在限制期间自愿进行；

(v)

禁售方及其直系亲属是所有未偿还股权证券或类似权益的合法实益所有人的合伙企业、有限责任公司或其他实体，条件是该合伙企业、有限责任公司或其他实体同意以书面形式受本文所述限制的约束，并进一步规定在限制期间不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条申报普通股实益所有权的减少；

(Vi)

根据法律的实施，例如根据法院(包括离婚和解、离婚法令或分居协议)或监管机构的有保留的国内命令，只要受让人同意以书面形式受本协议所述限制的约束，并进一步规定，在受限制期间不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件；

(Vii)

公开市场公开发行完成后与普通股有关的交易，但在限制期间不需要或自愿根据《交易法》第16(A)条申报此类普通股实益所有权的减少；

(Viii)

通过(A)根据本招股说明书中所述的股权激励计划授予的现金完全行使股票期权，并由禁售方在行使时从吾等收取普通股；(B)在行使股票期权或根据注册说明书中所述的股权激励计划授予的其他股权奖励的净额或无现金行使时向吾等转让普通股；(C)转让我们普通股的股份，以履行与(I)根据我们的股权激励计划授予的基于股权的薪酬的任何奖励或(Ii)关于以下方面的任何税收或其他政府预扣义务

S-21

(Br)作为禁售方的某些高管将Shoals Parent或Shoals Management的LLC权益转换、交换或赎回为A类普通股；或(D)没收普通股，以满足我们或禁售方在受限期间根据股权激励计划或其他股票购买安排授予的基于股权的奖励，在本招股说明书所述的每种情况下没收普通股，以满足我们或禁售方的预扣税款要求； 但在每种情况下，普通股的标的股票应继续遵守锁定协议中规定的转让限制，并进一步规定，如果需要，根据《交易法》第16(A)节的任何公开报告或备案应在其脚注中注明交易的性质；

(Ix)

根据向 公开发售完成后我们股本的所有持有者进行的真诚的第三方要约、合并、合并或其他类似交易，涉及我们或集团控制权变更的所有持有人在交易完成后将成为我们有投票权证券总投票权的50%以上的实益所有者(如交易法规则13d-3和13d-5所界定)，但如果该等要约、合并、合并或其他此类交易未完成，禁售方的普通股继续适用禁售协议的规定。

(x)

关于吾等根据锁定方终止与吾等的雇佣关系所产生的回购权利向吾等回购锁定证券；条件是该回购权利是根据与吾等签订的合同协议；并进一步规定，如有需要，任何公开报告或根据《交易所法》第16(A)条提交的文件应在其脚注中注明交易的性质；

(Xi)

根据《交易法》规则10b5-1建立普通股转让交易计划；但条件是：(I)该计划不规定在限制期间转让普通股；(Ii)吾等或禁售方不得 或代表本公司或禁售方就在限制期间建立该计划作出任何公告或备案；

(Xii)

如果禁售方是公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体，则通过(A)向禁售方的有限合伙人、普通合伙人、成员、具有类似利益的股东(或在每种情况下，向禁售方的代名人或托管人)或向禁售方控制或管理的任何投资控股公司分配锁定证券，或(B)向关联公司转让普通股或任何衍生工具(定义见1933年《证券法》第405条)。经修订)或禁售方或其任何附属公司控制或管理的其他实体 (我们及其附属公司除外)；只要每个分配者和受让者同意以书面形式受本协议所述限制的约束，并进一步规定，在限制期间，不需要或应自愿根据《交易法》第16(A)条提交报告普通股实益所有权减少的文件；

(Xiii)

对于我们某些被禁售方的高管，金额不超过20,000股A类普通股；或

(Xiv)

对于作为禁售方的某些高管，根据将Shoals母公司或管理控股公司和/或相关的B类普通股转换、交换和/或赎回为A类普通股股份的任何转换、交换和/或赎回，向公司、Shoals母公司和/或管理控股公司转让，但该禁售方根据此类转换、交换和/或赎回而收到的任何A类普通股股份应继续遵守本文规定的转让限制，并且 如果需要，根据《交易法》第16(A)条提交的任何公开报告或文件应在其脚注中注明交易的性质。

承销商可根据与承销商签订的任何锁定协议在任何时间全部或部分解除证券。

S-22

我们的A类普通股在纳斯达克上上市，代码是SHLS。

我们同意赔偿承销商的某些责任，包括根据修订后的《1933年证券法》承担的责任。

与本次发行有关的，承销商可以从事稳定交易，包括在公开市场上竞购、购买和出售普通股，以防止或延缓普通股在此次发行期间的市价下跌。这些稳定交易可能包括卖空 普通股，这涉及承销商出售比此次发行所需购买数量更多的普通股，以及在公开市场上购买普通股，以弥补卖空 所创造的头寸。卖空可以是回补空头，即金额不超过承销商购买上述额外股票的选择权的空头头寸，也可以是裸空头，即超过该金额的空头 头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股票的选择权或通过在公开市场购买股票来平仓任何有担保的空头头寸。在作出这一决定时，承销商将特别考虑公开市场上可购买的股票价格与承销商通过购买额外股票的选择权购买股票的价格的比较。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。在承销商建立裸空头头寸的范围内，他们将在公开市场购买股票来回补头寸。

承销商已通知我们，根据1933年《证券法》的规定M，承销商还可以从事稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的其他活动，包括实施惩罚性出价。 这意味着如果承销商为了稳定交易或弥补卖空而在公开市场购买普通股，作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商可能被要求偿还其收到的承销折扣 。

这些活动可能会提高或维持普通股的市场价格，或防止或延缓普通股的市场价格下跌，因此，普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。如果承销商开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。承销商可在纳斯达克上、在非处方药不管是不是市场。

除美国外，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区进行公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和销售相关的任何其他发售材料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下。 建议持有本招股说明书的人告知自己，并遵守与发售和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或要约都是非法的。

承销商及其联营公司过去曾向我们及其联营公司提供，并可能在未来不时为我们及其联营公司在正常业务过程中提供某些 商业银行、财务咨询、投资银行和其他服务，他们已经收到并可能继续获得常规费用和佣金。此外，承销商及其关联公司可不时地为其自己或客户的账户进行交易，并代表其本人或其客户持有我们的债务或股权证券或贷款的多头或空头头寸， 并可能在未来这样做。承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行业务、咨询、投资管理、投资。

S-23

研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融及非金融活动和服务。承销商及其关联公司已经并可能在未来向发行人以及与发行人有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到惯例费用和开支。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国，对于每个相关国家，在根据招股说明书向公众发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行A类普通股，这些招股说明书已由该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下， 在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书条例；但A类普通股的要约可根据招股说明书规则下的下列豁免，随时在相关国家向公众提出：

(a)

对招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；

(b)

不到150名自然人或法人(招股说明书所界定的合格投资者除外)，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

在招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，惟该等A类普通股要约并不要求吾等或承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购吾等A类普通股股份或获提出要约的人士将被视为已向承销商及本公司作出陈述、确认及同意，并与承销商及本公司确认其为招股章程规例第2(E)条所指的合资格投资者。在招股说明书条例中使用的A类普通股股份被提供给金融中介机构的情况下，每个此类金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中收购的A类普通股股份不是以非酌情方式代表收购的，也不是为了要约或转售而收购的。在可能导致向公众要约A类普通股的情况下的个人，而不是在相关国家向如此定义的合格投资者进行要约或转售的情况下，或在每一项提议的要约或转售事先获得承销商同意的情况下。

就本条款而言，在任何相关国家，就A类普通股向公众要约一词是指以任何形式和任何手段就要约条款和拟发行的A类普通股向公众传达足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购A类普通股 ，而招股说明书法规意指(EU)2017/1129号法规。

英国

就英国而言，在有关A类普通股的招股说明书(I)已获金融市场行为监管局批准，或(Ii)将被视为已获金融市场行为监管局根据《招股章程(修订等)》第74条的过渡性条文批准之前，并无或将根据本次发售向英国公众发售A类普通股。(欧盟退出)规则2019年，但根据英国招股说明书规则的以下豁免，此类A类普通股的要约可随时在英国向公众提出：

(a)

属于英国招股说明书第2条规定的合格投资者的任何法人实体；

S-24

(b)

向少于150名自然人或法人(英国《招股说明书条例》第2条所界定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或

(c)

在符合2000年金融服务和市场法(FSMA)第86条的任何其他情况下，A类普通股的此类要约不得要求发行人或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书第23条补充招股说明书。

就本条款而言，就英国A类普通股而言，向公众要约一词是指以任何形式和手段就要约条款和任何拟要约股份向公众传达信息，以使投资者能够决定购买或认购任何A类普通股，而英国招股说明书法规是指根据《2018年欧盟(退出)法》构成国内法律一部分的英国招股说明书法规2017/1129。除承销商就本招股说明书所预期的最终配售股份而提出的要约外，吾等并无授权亦不会授权透过任何金融中介代表其提出任何A类普通股股份的要约。因此，除承销商外，任何股份购买者均无权代表吾等或承销商就股份提出任何进一步要约。

此外，在英国，本文档仅分发给且仅针对合格投资者(如英国招股说明书第2条所定义)，且随后提出的任何要约仅针对(I)在与《金融服务和市场法》2005(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事项方面具有专业经验的人员，(Ii)属于该命令第49(2)(A)至 (D)条范围内的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)(所有此等人士合称为相关人士)或其他情况，而该等情况并未导致亦不会导致在 FSMA所指的范围内向英国公众要约证券。

在联合王国的任何非相关人员不应采取行动或依赖本文档中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，与本文件有关的任何投资或投资活动均可由有关人士独家进行或进行。

加拿大

A类普通股的股票只能在加拿大出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是认可投资者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。A类普通股的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书(包括对招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

S-25

香港

A类普通股的股份并未在香港发售或出售，亦不会在香港以任何文件方式发售或出售， 除《证券及期货条例》(第章)所界定的(A)予专业投资者外。(B)在其他情况下，而该文件 并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(第。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。有关股份的广告、邀请函或文件并无或可能已发出或已由任何人士管有(不论在香港或其他地方)，而该等广告、邀请函或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港证券法例准许如此做)，但有关只出售予或拟出售予香港以外地区人士或仅出售予专业投资者(定义见《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则)的股份除外。

新加坡

新加坡SFA产品分类根据SFA第309b条及《2018年金融管理局规则》，除非在股份发售前另有规定，我们已决定并特此通知所有相关人士(定义见SFA第309a(1)条)，该等股票为订明资本市场产品(定义见《2018年资本市场规则》)及除外投资产品(定义见MAS公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及MAS公告FAA-N16：关于投资产品推荐的公告)。

每名代表均已确认，本招股说明书尚未在新加坡金融管理局登记为招股说明书。因此，每名代表均已表示并同意，其并未提出或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的， 不会提供或出售任何股份或导致股份成为认购或购买邀请的标的，亦没有向新加坡任何人士分发、分发或分发与股份要约或出售、或认购或购买邀请有关的本招股章程或任何其他文件或材料， 直接或间接除外：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者(如新加坡《证券和期货法》(第289章)第4A条所界定，经不时修改或修订，或SFA)；

(b)

根据《SFA》第275(1)条并按照《SFA》第275条规定的条件向相关人员(如《SFA》第275(2)条所界定)支付；或

(c)

否则，根据本协定的任何其他适用条款并按照其条件。

如果股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，即：

(a)

其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人均为认可投资者的公司(不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条))；或

(b)

一个信托(如果受托人不是认可的投资者)的唯一目的是持有投资，并且每个信托的受益人都是该公司的认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每个条款定义见SFA第2(1)节)或该信托的受益人权利和权益(无论如何描述)的个人，则不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后六个月内转让：

i)

卖给机构投资者或相关人士，或因SFA第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；

S-26

Ii)

未考虑或将不考虑转让的；

Iii)

因法律的实施而转让的；

四)

SFA第276(7)条规定的；或

如《证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所述 2018。

日本

我们的A类普通股的股票没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何股份或其中的任何权益不得在日本直接或间接提供或出售给任何日本居民，或为日本居民的利益而出售(这里使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为直接或间接在日本或为日本居民的利益而重新出售或转售的其他人，除非根据《金融工具和交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，并以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。

澳大利亚

本招股说明书：

•

不构成2001年《公司法》第6D.2章或《公司法》下的产品披露文件或招股说明书；

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)，也不打算包括公司法第6D.2章规定的披露文件所要求的信息；

•

不构成或涉及建议获取、要约或发行或销售邀请、要约或 安排向澳大利亚零售客户发行或出售、或发行或出售权益(如公司法第761G条和适用法规所定义)的要约或邀请；以及

•

只能在澳大利亚提供，以选择能够证明自己属于公司法第708条规定的一个或多个投资者类别或豁免投资者的投资者。

我们A类普通股的股份不得直接或间接要约认购或买卖，不得发出认购或购买该等股份的邀请，亦不得在澳大利亚分发任何与任何股份有关的草案或最终发售备忘录、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交股票申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。

由于本招股说明书下A类普通股的任何要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请购买股票，您向我们承诺，自股票发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些股票，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或者已编制合规的披露文件并提交给ASIC。

S-27

迪拜国际金融中心(DIFC)

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(DFSA)2012年市场规则的豁免要约。本招股说明书仅适用于DFSA《2012年市场规则》中规定的人员。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实任何与豁免优惠相关的文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所载信息，对本招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。有意购买所发售证券的人士应自行对有关证券进行尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，请咨询 授权财务顾问。

关于本招股说明书在DIFC中的使用，本招股说明书严格保密，仅分发给有限数量的投资者，不得提供给原始接受者以外的任何人，也不得复制或用于任何其他目的。证券权益不得在迪拜国际金融中心直接或间接向公众提供或出售。

瑞士

我们A类普通股的股票可能不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件不构成招股说明书意义上的招股说明书，并且在编制时未考虑根据第(Br)条发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。 本招股说明书或与股票或发售有关的任何其他发售或营销材料不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本招股说明书或任何其他与此次发行、公司或股票相关的发售或营销材料均未或将 提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监督管理局(FINMA)，股票发行也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且股票发行 没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据《中钢协》，给予集合投资计划权益收购人的投资者保障，并不延伸至股份收购人。

以色列

本文件不构成以色列证券法(5728-1968)或以色列证券法(以色列证券法)规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书仅分发给，且A类普通股的任何要约仅面向以下对象：(I)根据以色列证券法，有限数量的个人和(Ii)以色列证券法第一份增编或附录所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所会员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和合格个人的联合投资，？按照附录(可不时修订)的定义，统称为合格投资者(在每种情况下，为其自己的账户购买 ，或在附录允许的情况下，为附录所列投资者的客户账户购买)。合格投资者必须提交书面确认，确认其属于该附录的范围，并了解该附录的含义并同意该附录。

S-28

法律事务

特此提供的A类普通股的有效性将由纽约的Kirkland&Ellis LLP为我们传递。纽约Davis Polk&Wardwell LLP将担任承销商的法律顾问。

专家

Shoals Technologies Group，Inc.及其子公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度中每个年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日财务报告的内部控制有效性的评估，通过引用并入本招股说明书和 注册说明书，以BDO USA，LLP，一家独立注册会计师事务所的报告为依据，给予该事务所作为审计和会计方面的专家的权威。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交了一份关于本招股说明书补编提供的A类普通股的登记声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，因此不包含注册说明书及其展品和附表中所列的所有信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下被遗漏。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参阅注册声明 及其展品和时间表。本招股说明书附录和随附的招股说明书中有关任何合同、协议或其他文件内容的声明不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参阅作为注册声明证物存档的 该合同、协议或文件的副本，每项此类声明在各方面均以其所指的文件为参考进行限定。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告等信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括通过引用本招股说明书附录而并入的文件和随附的招股说明书，可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。这些文件还将在我们的公司网站www.shals.com上向公众提供或通过其访问。我们向美国证券交易委员会提交的文件，或我们公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或通过其访问的信息，不是本招股说明书附录、随附的招股说明书或 本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分。

S-29

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息合并到本招股说明书附录中，这意味着我们可以 通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件和任何未来的备案纳入本招股说明书附录中，包括本招股说明书附录所属的登记声明提交日期 之后且在该登记声明生效之前由吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有备案文件，但在Form 8-K第2.02、7.01或9.01项下提供的信息或向美国证券交易委员会提供的其他信息不被视为已提交且未纳入本招股说明书补编， 在每种情况下，直至注册声明中所述的发售终止或完成：

•

我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(第7.01项和附件99.1除外)；

•

2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的附表14A中被视为根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的最终委托书的部分(委托书)；以及

•

2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A中的注册说明书中包含的对股本的说明，以及随附的招股说明书第9页上的股本说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

在本招股说明书附录中以引用方式并入或视为纳入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或 替换的范围内，将被视为修改、取代或替换。

如有要求，吾等将以口头或书面方式，免费向每位获交付本招股章程增刊副本的人士，包括任何 实益拥有人，提供一份以引用方式并入本招股章程增刊但不与招股章程增刊一并交付的文件副本。您可以免费向我们索取这些文件的副本 以及我们通过引用专门并入本招股说明书附录中作为展品的任何展品的副本，地址如下：C/o Shoals Technologies Group，Inc.，1400Shoals Way，Portland，Tennessee 37148，或 通过电话(615)451-1400.

这些文件以电子方式提交给美国证券交易委员会后，也可在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.shals.com上免费获取这些文件的副本。本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

S-30

招股说明书

肖尔斯科技集团有限公司。

A类普通股

优先股

认购权

认股权证

单位

我们和招股说明书附录中确定的某些销售股东可能会不时在一次或多次交易中发售A类普通股、优先股、认股权证、本招股说明书所述单位或认购权。我们不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的附录中提供任何发行的具体条款。任何招股说明书附录也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息 。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发行中发行和出售，也可以单独发行，或通过承销商、交易商和代理商出售，也可以直接出售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名和他们的赔偿将在适用的招股说明书附录中说明。

我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上交易，代码是SHLS。2022年11月29日，我们A类普通股的收盘价为27.94美元。

投资我们的证券 涉及某些风险。有关您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第3页和任何招股说明书附录中的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年11月30日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			II
摘要			1
风险因素			3
有关前瞻性陈述的警示说明			4
收益的使用			7
证券概述			8
股本说明			9
手令的说明			14
认购权的描述			15
对单位的描述			16
配送计划			17
在那里您可以找到更多信息			18
以引用方式将某些文件成立为法团			19
法律事务			20
专家			21

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们利用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据搁置登记程序，使用本招股说明书连同招股说明书增补件，吾等及招股说明书增补件中指明的任何出售股东可不时在一个或多个产品中出售 本招股说明书所述证券的任何组合的不确定金额。本招股说明书为您提供了我们和任何出售股票的股东可能提供的证券的总体描述。每当我们或任何出售股票的股东出售证券时，我们将提供招股说明书补充资料，如有必要，还将提供定价补充资料，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书和定价补充资料(如有必要)也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。因此，在不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录或定价附录中包含的任何不一致的信息视为修改或取代。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何定价补充材料，以及通过引用并入本招股说明书中的其他信息 ，如下所述，在此处您可以找到更多信息。

我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或与发售相关的任何免费撰写的招股说明书中包含的任何其他信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我们不承担任何责任，也不能提供任何保证。

您应假定本招股说明书、 任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由写作招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书在任何情况下或在任何司法管辖区的情况下，要约或要约购买我们的证券都不是要约出售或要约购买。除非上下文另有说明，否则本招股说明书中使用的术语？？Shoals、？公司、？我们、？我们、？和？我们指的是Shoals Technologies，Inc.及其子公司。除非上下文另有要求，否则本招股说明书一词是指本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

II

1

2

风险因素

投资我们的证券涉及重大风险。请参阅第1A项下的风险因素。自我们提交最新的10-K年度报告以来，我们在提交给美国证券交易委员会的最新10-K年度报告中对风险因素进行了修订、修订或补充，这些报告均已在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入本招股说明书中。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或引用的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

3

有关前瞻性陈述的警示说明

我们在此引用的这份招股说明书和文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中的招股说明书摘要和风险因素章节，以及我们的年度报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析的章节中，该年度报告通过引用并入本招股说明书中。前瞻性 表述包括有关我们可能或假设的未来运营结果、业务战略、技术发展、融资和投资计划、股息政策、竞争地位、行业和监管环境、潜在增长机会和竞争影响的信息。前瞻性陈述包括不是历史事实的陈述，可以通过以下术语识别：预计、相信、可以、估计、预期、意向、可能、可能、计划、计划、潜在、预测、项目、寻求、应该、将或类似的表达以及这些术语的否定。

前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖本招股说明书中的前瞻性陈述。您应该阅读这份招股说明书，了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于所附招股说明书 附录中题为风险因素的部分讨论的因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的风险因素和警示声明，特别是在第1A项下。风险因素在我们最近的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和我们目前的Form 8-K报告中。

前瞻性陈述仅包含截至本招股说明书发布之日，或截至美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的另一份文件中提供的日期。我们没有义务 公开更新或审查任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。

除法律要求的情况外，我们没有义务更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，即使未来有新的信息可用。可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

•

如果对太阳能项目的需求没有继续增长，或者增长速度低于我们的预期，我们的业务将受到影响；

•

现有的电力行业政策和法规，以及随后的任何变化，可能会对购买和使用太阳能系统造成技术、监管和经济障碍，这可能会显著减少对我们产品的需求或损害我们的竞争能力；

•

我们的行业历史上一直是周期性的，经历过周期性的低迷；

•

当前的宏观经济事件，包括通胀加剧、利率上升和潜在的经济衰退，可能会影响我们的业务和财务业绩。

•

来自国际供应商的零部件和材料流动中断扰乱了我们的供应链，包括对进出口征收额外关税、关税和其他费用；

•

美国贸易环境的变化，包括征收进口关税、反倾销和反补贴税，可能对我们的收入、经营结果或现金流的数额或时间产生不利影响；

4

•

如果我们未能获得、维护、保护、捍卫或执行我们的知识产权和其他专有权利，或产生巨额成本，我们的业务和经营结果可能会受到实质性损害；

•

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

•

收购、合资和/或投资以及未能整合收购的业务，可能会扰乱我们的业务和/或稀释或不利影响我们普通股的价格；

•

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的竞争地位可能会受到损害；

•

我们可能会在制造操作中遇到延迟、中断或质量控制问题，部分原因是供应商集中；

•

我们面临与实际或威胁的卫生流行病相关的风险，如新冠肺炎大流行，以及其他可能严重扰乱我们的制造和运营的疫情；

•

我们未来在电动汽车充电市场的增长高度依赖于对电动汽车的需求和消费者采用电动汽车的意愿；

•

政府对可再生能源和太阳能的激励措施的减少、取消或到期，或强制使用可再生能源和太阳能的法规，特别可能会减少对太阳能系统的需求，损害我们的业务；

•

电价下降可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

•

提高利率，或减少全球金融市场上可获得的税收权益或项目债务资本，可能会使最终客户难以为太阳能系统的成本融资，并可能减少对我们产品的需求；

•

我们产品中的缺陷或性能问题可能会导致客户流失、声誉受损和收入减少，我们可能会因缺陷产品而面临保修、赔偿和产品责任索赔；

•

我们的经营业绩可能会在每个季度之间波动，这可能会使我们未来的业绩难以预测，并可能导致我们在特定时期的经营业绩低于预期，导致我们的A类普通股价格下降；

•

我们的系统，包括那些由第三方管理的系统，无论是有意还是无意的损害、中断或关闭，都可能导致我们的业务运营延迟，如果严重或极端，将影响我们的运营结果；

•

我们的负债可能会对我们的财务灵活性和竞争地位产生不利影响；

•

我们的负债可能会限制我们当前和未来的运营，这可能会对我们应对业务变化和管理我们运营的能力产生不利影响；

•

替代技术的发展可能会对我们产品的需求产生重大不利影响；

•

我们首席执行官惠特克先生个人情况的变化，以及我们寻找新首席执行官的能力

•

我们是一家控股公司，我们的主要资产是我们在Shoals母公司的权益，因此，我们的运营结果、现金流和分配都依赖于Shoals母公司及其合并的子公司；

5

•

如果任何声称的税收优惠后来被美国国税局拒绝，我们将不会报销根据应收税款协议向受益人支付的任何款项；

•

公司注册证书和公司章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果；

•

我们的公司注册证书还规定，特拉华州衡平法院将是我们与股东之间几乎所有纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高管或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力；

•

未来我们A类普通股的出售，或可能发生此类出售的看法，可能会压低我们的A类普通股价格；以及

•

如果我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法 准确或及时地报告我们的财务状况或经营结果，这可能会对我们的业务产生不利影响。

6

收益的使用

除招股说明书附录中与根据本招股说明书发行证券有关的另有规定外，我们目前打算将出售本招股说明书下提供的任何证券的净收益主要用于一般公司目的。一般公司目的可能包括但不限于收购公司或企业、偿还债务和对债务、营运资本和资本支出进行再融资。在任何特定申请之前，我们可以将净收益最初投资于投资级计息证券，或将其用于减少短期债务 ，直到它们被用于其指定的用途。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。有关我们出售本招股说明书所涵盖证券所得净收益用途的其他 信息，可能会在与具体发售有关的招股说明书附录中列出。如果出售股票的股东出售股份，我们将不会收到任何此类出售的收益。

7

证券概述

根据本招股说明书，我们和任何出售股票的股东可能会提出：

•

A类普通股；

•

优先股；

•

认购权；

•

收购A类普通股或优先股的权证；或

•

上述各项的任何组合，可以是单独的，也可以是由两种或两种以上证券组成的单位。

以下对这些证券条款的说明阐述了可能提供的证券的一些一般条款和条款。任何招股说明书副刊所提供的证券的特定条款，以及下述一般条款不适用于该等证券的范围(如有)，将在相关招股说明书副刊中说明。此外，如果我们以单位形式发行证券，单位的条款将在适用的招股说明书附录中说明。如果招股说明书附录中包含的信息与以下描述不同，您应依赖招股说明书附录中的 信息。

当本招股说明书中提及将包含在招股说明书附录中的信息时，在适用法律、规则或法规允许的范围内，我们可以通过对本招股说明书所属的注册说明书进行生效后的修订、通过我们向美国证券交易委员会提交的通过引用并入本招股说明书中的文件或通过适用法律、规则或法规允许的任何其他方法来包括此类信息或添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

8

股本说明

一般事项

我们修订和重述的公司注册证书(公司注册证书)目前授权我们发行最多1,000,000,000股A类普通股，每股面值0.00001美元，19,000,000股B类普通股，每股面值0.00001美元和5,000,000股优先股，每股面值0.00001美元。截至2022年11月7日，我们有113,508,362股A类普通股，53,816,214股B类普通股，没有流通股优先股。

以下讨论描述了我们的股本、公司注册证书以及修订和重述的章程(章程)中最重要的条款。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于完整的描述，您应该参考我们的公司注册证书和章程，其副本 已在美国证券交易委员会存档，作为之前美国证券交易委员会备案的证据。有关获取这些文档的说明，请参阅下面的更多信息。

A类普通股

投票权。我们A类普通股的持有者 有权就提交股东投票表决的所有事项的每一股记录持有的股份投一票。

股息权。我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付的资金中获得股息 ，但受任何法定或合同限制，以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。

与合并或其他业务合并有关的分配。在合并、合并或实质上类似的交易后，我们A类普通股的持有者将有权获得等额的每股付款或分派。

清算权。在我们清算、解散或清盘、任何业务合并或出售或处置我们的全部或几乎所有资产时，可合法分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的A类普通股持有人，前提是优先偿还所有未偿债务和其他债务，并支付任何已发行优先股的清算优先股(如果有)。

其他事项。我们的公司注册证书并不赋予A类普通股持有者优先认购权或转换权利或其他认购权。我们的A类普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们A类普通股的所有流通股都是，我们 A类普通股的股票是全额支付和不可评估的。

B类普通股

投票权。我们B类普通股的每一股赋予其股东对提交给我们股东的所有事项每股一票的权利 一般而言。我们B类普通股的持有者将与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，除非对我们修订和重述的公司证书进行如下所述的某些修订或适用法律或修订和重述的公司证书另有要求。

发行股份。B类普通股的股票将在未来仅在必要的范围内发行，以维持一对一直接或间接持有Shoals母公司LLC权益和/或我们的B类普通股(持续股权所有人)的成员权益(LLC权益)数量与向持续股东发行的B类普通股股份数量之间的比率

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股权所有者。B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司股份一起转让。只有持续股权所有者持有的有限责任公司权益的获准受让人才能获得B类普通股的受让人。

股利和分配权。我们B类普通股的持有者在解散或清算时无权获得股息或分红。对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订，给予我们B类普通股的持有人(1)任何获得股息或任何其他形式的分派的权利，(2)任何转换为A类普通股或交换为A类普通股的权利，或(3)任何其他经济权利，除股东批准外，还需要我们A类普通股的 持有者作为一个类别单独投票的赞成票。

交换权。如果持有人根据Shoals母公司有限责任公司协议的条款，以一股B类普通股和该B类普通股换取一股A类普通股，我们将赎回和注销我们的每股B类普通股。？请参阅特定的 关系和关联方交易以及董事独立浅滩母公司协议。

其他 事项。我们的公司注册证书并不赋予我们B类普通股的持有者优先购买权或转换权或其他认购权。我们的B类普通股不适用于赎回或偿债基金条款。我们B类普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

授权但未发行的优先股

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纳斯达克的上市要求(只要我们的A类普通股在纳斯达克上市就适用)需要股东批准某些相当于或超过我们A类普通股总投票权20%的发行。这些额外的股份可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。

除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所要求，否则优先股的授权股票将可供发行，而无需我们的股东采取进一步行动。我们的公司注册证书授权我们的 董事会不时确定每个系列优先股要包含的股票数量，并确定 每个系列优先股的股票的指定、权力、特权、优先选项和相对参与权、可选权利或其他权利(如果有)及其任何资格、限制或限制。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列优先股的 股数量，而无需股东进一步投票或采取任何行动。

存在未发行和 未保留的普通股或优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而可能保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

若干反收购事项

特拉华州法律、我们的公司注册证书和我们的章程的某些条款可能会使收购公司变得更加困难，并可能推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或其他收购企图，包括可能导致向股东支付高于其股票市场价的溢价的收购企图。这些规定还可以通过使某人更难 罢免或更换我们董事会的现任成员来促进我们管理层的连续性。

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授权但未发行的股份；未指定的优先股。我们普通股的授权但未发行的股票 将可供未来发行，无需股东批准，除非法律或我们普通股可能上市的任何证券交易所的要求。这些额外的股份可用于各种公司用途，包括未来公开发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。此外，本公司董事会可在未经股东批准的情况下，授权发行具有投票权或董事会不时指定的其他权利或优惠的非指定优先股。授权但未发行的普通股或优先股的存在可能会使我们的董事会更加困难，或 阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。

董事会分类。我们的公司注册证书规定，我们的董事会将分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事任期为三年。因此，我们每年大约有三分之一的董事会成员将由选举产生。董事分类将使股东更难改变我们 董事会的组成。我们的公司注册证书和章程规定，根据优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利，董事人数将完全根据我们董事会通过的决议而不时确定。

无累计投票。我们的公司证书规定， 股东不允许在董事选举中累积选票。

股东特别会议。我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会或董事长召开，或在董事会或董事长的指示下召开。

股东通过 书面同意采取的行动。根据《股东大会条例》第228条，任何须在股东周年大会或特别大会上采取的行动，如列明所采取行动的一份或多份书面同意是由持有不少于授权或采取该等行动所需最低票数的流通股持有人签署的，则无须召开会议，无须事先通知及投票，除非本公司的公司注册证书另有规定。我们的公司证书排除了股东通过书面同意采取行动的可能性。

股东建议及董事提名的预先通知规定。我们的章程要求寻求将业务 提交年度股东大会或提名个人在年度股东大会或特别股东会议上当选为董事的股东及时提供书面通知。为及时收到股东通知，股东通知必须(1)在我们的主要执行办公室以专人递送、隔夜快递服务、挂号信或挂号信、回执的方式发送给我们的秘书，并且(2)按照公司章程的规定，通过电子邮件，不迟于前一次股东年会周年纪念日前第90天的营业结束，或不早于前一次股东年会周年纪念日之前的第120天的营业结束。然而，倘若召开股东周年大会的日期并非在上次股东周年大会周年日之前30天或之后70天，或上一年度并无举行股东周年大会，则只有在不早于股东周年大会前第120天的营业时间结束 ，且不迟于股东周年大会前第90天及吾等公布股东周年大会日期的后10天的较后日期的营业时间结束前，有关通知才属及时。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会阻止我们的股东在我们的年度股东大会上提出问题，或者 在我们的股东会议上提名董事。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举潜在收购人自己的董事名单或 以其他方式试图获得对本公司的控制权。

董事的免职；空缺。根据DGCL，除非我们的公司注册证书另有规定，在机密董事会任职的董事仅可因此而被股东免职。我们的……证书

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成立公司规定，只有在有权投票的本公司所有当时已发行普通股 的投票权至少662/3%的持有人投赞成票的情况下，才能罢免董事。此外，我们的公司注册证书还规定，由于董事人数增加和董事会出现任何空缺而设立的任何新的董事职位，只能由当时在任的大多数董事(尽管不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是股东)填补。

绝对多数条款。我们的公司注册证书和公司章程明确授权我们的董事会在不违反特拉华州法律和我们公司注册证书的任何事项上更改、修改、撤销或废除我们的公司章程的全部或部分内容，而无需股东投票。除本公司任何类别或系列股本的持有人按本公司章程或适用法律所要求的任何投票权外，本公司股东对本公司章程的任何修订、更改、撤销或废除，均须获得本公司所有有权投票的当时已发行股票的投票权至少662/3%的持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票。

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要获得有权投票的流通股多数的 赞成票，并作为一个类别一起投票，除非注册证书需要更大的 百分比。本公司的公司注册证书规定，本公司注册证书中的下列条款只有在持有至少662/3%有投票权的本公司当时已发行的股票并作为一个类别一起投票的情况下，方可予以修订、更改、废除或撤销：

•

要求股东获得662/3%的绝对多数票才能修改我们的章程的条款；

•

分类董事会的规定(董事的选举和任期)；

•

关于罢免董事的规定；

•

股东书面同意诉讼的规定；

•

召开股东特别会议的规定；

•

关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；

•

关于竞争和企业机会的规定；

•

关于DGCL第203条的规定；

•

免除董事和管理论坛选择失信行为的金钱损害赔偿的规定；以及

•

修正案规定，只有以662/3%的绝对多数票才能对上述规定进行修正。

部分特拉华州一般公司法第203条。DGCL第203条规定，除某些陈述的例外情况外，公司不得与任何有利害关系的股东(定义见下文)在该股东成为有利害关系的股东后的三年内进行业务合并，除非：

•

在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括作为董事和高级管理人员以及员工股票计划的人拥有的股份，在这些股票计划中，参与者 无权秘密决定将以投标或交换要约的方式持有符合该计划的股份；

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•

在该时间或之后，企业合并经董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上授权，而不是经书面同意；或

•

通过662/3%的已发行有表决权股票的赞成票，该股票不属于相关股东 。

？有利害关系的股东是指任何拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的人士(除公司及任何直接或间接持有多数股权的附属公司外)，或公司的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期前的三年内的任何时间拥有公司15%或以上的已发行有表决权股票，以及此人的附属公司及联营公司。

根据我们的注册证书，我们选择退出DGCL的第203节，因此不受第203节的约束。

转会代理和注册处

我们A类普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。任何系列或 类优先股的转让代理和登记人将在每个适用的招股说明书附录中列出。

上市

我们在纳斯达克上上市A类普通股，代码是SHLS。

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手令的说明

我们可以发行认股权证，以购买A类普通股和/或优先股的一个或多个系列，连同其他证券或 单独购买，如每个适用的招股说明书附录所述。以下是我们可能提供的权证的某些一般条款和条款的说明。认股权证的特定条款将在适用的认股权证 协议和适用的认股权证招股说明书附录中说明。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含以下认股权证的条款和其他相关信息：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

认股权证行使时可购买的证券的名称、金额和条款；

•

如果适用，我们A类普通股的行权价格和认股权证行使时将收到的A类普通股的数量；

•

如果适用，我们优先股的行权价格、行权时收到的优先股数量，以及我们优先股的类别或系列的描述；

•

开始行使该等认股权证的权利的日期及该权利的失效日期，或如该等认股权证不能在整个期间内持续行使，则指可行使该等认股权证的具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合形式发行，尽管在任何情况下，单位所包括的认股权证的形式将与该单位和该单位所包括的任何担保的形式相对应；

•

任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

如果适用，认股权证和A类普通股和/或优先股可分别转让的日期；

•

如适用，可随时行使的认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；

•

权证是单独出售，还是与其他证券一起作为单位的一部分出售；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

14

认购权的描述

我们可以发行认购权购买A类普通股、优先股、本招股说明书中描述的其他证券或其任何组合 。该等认购权可独立发行或与吾等提供的任何其他证券一并发行，并可由在该等发售中收取认购权的证券持有人转让或不得转让。对于任何认购权的发售，吾等可与一个或多个购买者(包括承销商)订立备用安排，根据该安排，该等购买者可能被要求购买在该 发售后仍未获认购的任何证券。

在适当的范围内，适用的招股说明书副刊将在适用的情况下包含以下条款和其他信息， 与认购权购买由此提供的证券的股份有关：

•

确定有权获得认购权分配的证券持有人的日期；

•

认购权的价格(如果有的话)；

•

认购权行使时A类普通股、优先股或其他证券应支付的行权价格；

•

向每个证券持有人发行认购权的数量；

•

每项认购权可购买的A类普通股、优先股或其他证券的金额 ；

•

认购权行使时的应收证券金额或认购权行使价格的调整拨备；

•

认购权可转让的程度；

•

认购权的行使开始之日和认购权期满之日；

•

认购权可以包括关于 未认购证券的超额认购特权的程度；

•

我们与认购权发售有关的任何备用承销或购买安排的实质性条款；

•

任何适用的联邦所得税考虑因素；以及

•

认购权的任何其他条款，包括与认购权的可转让、交换和行使有关的条款、程序和限制。

15

对单位的描述

以下是我们可能不时提供的单位条款的一般说明。单位的具体条款将在适用的单位协议和单位的适用招股说明书附录中说明。我们建议您阅读与我们根据本招股说明书可能出售的单位相关的适用招股说明书补充资料，以及 将包含任何单位条款的完整单位协议。

我们可以在 一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以通过我们将根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列单位。我们可以直接或根据我们与单位代理商之间签订的单位协议发行单位。我们将在适用的招股说明书附录中指定任何单位 代理商。任何单位代理将仅作为我们与特定系列单位相关的代理，不会为单位的任何持有人或 受益业主承担任何代理或信托义务或关系。

每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间、 或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。我们可以按我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

在适当的范围内，适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含与单位有关的以下条款和其他信息：

•

该系列单位的名称；

•

组成这些单位的独立成分证券的标识和描述；

•

单位的发行价；

•

组成这些单位的成分证券将可单独转让的日期(如果有)；

•

讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税考虑因素；以及

•

该单位及其组成证券的任何其他条款。

16

配送计划

将军。我们和/或招股说明书附录中确定的销售股东(如果适用)可以通过代理或不时指定的承销商或交易商，将在此提供的证券直接出售给一个或多个购买者。证券的分销可不时在一宗或多宗交易中以一个或多个固定价格(该价格可不时更改)、按出售时的市价、按与此等市价有关的价格或按协定价格进行。适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括：

•

与该招股说明书增刊有关的证券的条款；

•

承销商的姓名或名称(如有)；

•

证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

构成承销商补偿的任何承保折扣和其他项目；以及

•

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠。

招股说明书副刊所列承销商(如有)仅为该招股说明书副刊所提供证券的承销商。

直接向采购商销售。我们和/或销售股东(如果适用)可以直接与一个或多个买方签订协议。此类协议可规定以固定价格、基于证券的市场价格或其他方式出售证券。

使用承销商和代理商。如果承销商被用于证券销售，他们将为自己的账户购买证券，并可能不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售这些证券。证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以由不设承销团的承销商向公众发行。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。

证券可以直接出售给代理人，也可以不时通过代理人出售。参与证券发行和销售的任何代理将被点名，支付给该代理的任何佣金将在招股说明书附录中说明。除非招股说明书另有说明，任何代理人在其委任期内将尽最大努力行事。代理人或承销商可获授权 征求特定类型机构投资者的要约，按照招股说明书附录中规定的公开发行价格购买证券，根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同 。招股说明书补编将说明这些合同的条件以及为征求这些合同而支付的佣金。我们可以在我们普通股的市场上进行发行。在《证券法》下的规则415(A)(4)中，市场发售被定义为以固定价格以外的价格向现有交易市场发行同类流通股的股权证券。

被视为承销商。在出售本招股说明书提供的证券时，承销商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从我们和/或出售股票的股东(如果适用)或他们可能代理的证券的购买者那里获得补偿。参与证券分销的承销商、交易商或代理人可被视为证券法下的承销商，他们收到的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润可被视为承销证券法下的折扣和佣金。根据《证券法》，任何被视为承销商的人都可能承担法定责任，包括《证券法》第11、12和17条，以及经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)下的规则10b-5。

赔偿 和其他关系。我们和/或销售股东(如果适用)可就某些民事责任(包括证券法下的责任)向代理人和承销商提供赔偿，或就代理人或承销商可能就该等责任支付的款项作出分担。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

17

在那里您可以找到更多信息

我们目前受制于交易法的信息要求，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他 信息。您也可以在我们的美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov和我们的网站www.shals.com上查看我们的美国证券交易委员会备案文件。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，本招股说明书中包括我们的网站地址只是一种非主动的文本参考。

18

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将某些信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露有关我们的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动 更新和取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将以下列出的文件和任何未来的备案文件合并到本招股说明书中，包括本招股说明书是其组成部分的登记说明书提交日期之后且在该登记说明书生效之前由吾等根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有备案文件，但根据Form 8-K第2.02、7.01或9.01项提供的信息或向美国证券交易委员会提供的未被视为已备案且未并入本招股说明书的其他信息除外，在注册声明 中描述的产品终止或完成之前：

•

我们于2022年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财政年度表格 10-K年度报告；

•

我们以Form 10-Q格式提供的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度报告，分别于2022年5月17日、2022年8月16日和2022年11月14日提交给美国证券交易委员会；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报表于2022年2月25日 2022年4月8日(除第7.01项和附件 99.1以外)、2022年5月5日(除第7.01项和附件99.1以外)、2022年5月10日 10日和2022年8月15日(美国证券交易委员会注册)No. 0001831651-22-000043)(除第7.01项和附件 99.1外)，2022年8月15日(美国证券交易委员会接入 No. 0001831651-22-000044)(第7.01项和附件99.1除外)和2022年11月30日(第7.01项和附件99.1除外)；

•

2022年3月22日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书的部分内容，根据《交易法》被认为是向美国证券交易委员会提交的；以及

•

2021年1月26日提交给美国证券交易委员会的表格 8-A中包含的对股本的描述，以及本招股说明书第9页对股本的描述的补充，包括为更新该描述而 提交的任何修订或报告。

在本招股说明书或招股说明书附录中通过引用而并入或被视为并入的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书或招股说明书附录中包含的陈述修改、取代或替换的范围内，将被视为修改、取代或替换。

如提出请求，我们将以口头或书面形式免费向每个人(包括收到本招股说明书和招股说明书补编副本的任何受益所有人)提供一份通过引用并入本招股说明书和招股说明书补编但不随招股说明书一起交付的文件的副本。 您可以免费要求获得这些文件的副本以及我们通过引用特别合并为本招股说明书中的展品的任何展品，书面地址如下：C/o Shoals Technologies Group，Inc.，1400 Shoals Way， Portland，Tennessee 37148，或致电(615)451-1400。

这些文件以电子方式提交给美国证券交易委员会后，也可在合理可行的情况下尽快在美国证券交易委员会网站www.sec.gov和我们的网站www.shals.com上免费获取这些文件的副本。我们网站上包含的信息不是本招股说明书或招股说明书附录的一部分。

19

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书不时提供的任何证券以及任何相关的招股说明书附录的有效性将由纽约Kirkland&Ellis LLP为我们传递。

20

专家

Shoals Technologies Group，Inc.及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表以及截至2021年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表均以BDO USA LLP的报告为依据并入本招股说明书和注册说明书中，BDO USA LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此合并， 该公司作为审计和会计专家的权威。

21

24,501,650 Shares

肖尔斯科技集团有限公司。

A类普通股

初步 招股说明书补充资料

摩根士丹利

, 2023