附件4.2
执行版本
贡献和分拆分配协议
在之前和之间
卡斯特海事公司。
和
Toro公司。
dated as of ______________________, 2023
目录
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页面 |
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第一条
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定义和解释
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Section1.1
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一般信息
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3
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Section1.2
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参考文献；释义
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8
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第二条
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预售交易记录
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Section2.1
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法团章程；附例
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8
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Section2.2
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董事
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8
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Section2.3
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贡献
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8
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Section2.4
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其他预售事务处理
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9
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Section2.5
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附属协议
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9
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Section2.6
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公司间帐户
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9
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第三条
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分布情况
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Section3.1
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Castor公司的股份股息
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10
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Section3.2
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零碎股份
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10
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Section3.3
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卡斯特的唯一自由裁量权
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11
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Section3.4
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分配的条件
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11
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第四条
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卡斯特的陈述和保证；免责声明
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Section4.1
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申述及保证
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12
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Section4.2
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免责声明
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13
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第六条
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赔偿
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Section6.1
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发放预发款索赔
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14
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Section6.2
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由Castor作出弥偿
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15
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Section6.3
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SpinCo的赔偿
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15
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第八条
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其他
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第8.1条
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完整的协议；施工
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15
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第8.2节
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修正
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16
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第8.3节
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同行
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16
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第8.4节
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申述及保证的存续
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16
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第8.5条
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成本和开支
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16
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第8.6节
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通告
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16
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第8.7节
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放弃和反对
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17
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第8.8节
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继承人和受让人
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17
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第8.9条
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契据；卖据；转让
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17
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第8.10节
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附属公司
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17
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第8.11节
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第三方受益人
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17
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第8.12节
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标题和标题
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17
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第8.13节
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治国理政法
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18
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第8.14节
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放弃陪审团审讯
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18
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第8.15节
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可分割性
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18
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第8.16节
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释义
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18
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贡献和分拆分配协议
本贡献和分派协议日期为2023年_Castor和SpinCo中的每一个在本文中被称为“当事人”，并且统称为“当事人”。
W I T N E S S E T H：
鉴于，Castor是一家从事收购、拥有、租赁和运营远洋货轮的全球性航运公司；
鉴于，Castor目前通过其子公司开展(I)Castor保留业务(目前由从事铁矿石、煤炭、大豆等大宗商品全球运输的干散货船组成)。和(2)SpinCo业务(目前包括从事原油、石油和石油产品全球运输的油轮)；
鉴于，根据Castor董事会(“Castor董事会”)的独立和公正董事特别委员会(“Castor特别委员会”)的建议，Castor董事会的独立和公正董事(Petros Panagiotidis先生回避相关审议)一致认为，Castor及其股东将SpinCo业务从Castor中分离出来，并以本协议预期的方式剥离SpinCo业务是适当的、可取的和
符合Castor及其股东利益的；
鉴于，Castor促成了SpinCo的成立，以促进这种分离和剥离，SpinCo除了为分销做准备的活动外，并未从事其他活动；
鉴于，Castor拥有SpinCo的所有已发行和已发行普通股(“SpinCo普通股”)，每股面值0.001美元；
鉴于，为了实现这种分离，双方预计将进行一系列交易，其中(I)Castor将把拥有油轮的子公司
的所有股份作为出资额贡献给SpinCo，以换取优先股和分销股份的发行(该等交易可能被不时修订或修改，统称为“出资”)，(Ii)
SpinCo将取代Castor成为定期贷款安排的担保人(该等交易可能不时被修订或修改，(Iii)Castor应就油轮拥有子公司终止日期为2020年9月1日并于2022年7月28日修订和重述的主管理协议(经不时修订、重述和/或补充的《现有管理协议》)，SpinCo和油轮拥有子公司将与Castor Ships S.A.签订新的主管理协议，其形式与现有管理协议基本相同。对于与油轮和SpinCo的商务事务有关的某些技术、商业、船员管理服务和行政服务(该等交易可能不时修订或修改，统称为《管理安排》)，(Iv)Castor应导致其子公司与Castor Sea SCR Corp.之间就拥有油轮的子公司签订的托管和现金汇集契约(“Castor托管契约”)终止，SpinCo和拥有油轮的子公司
将签订托管和现金汇集契约，形式与Castor托管契约基本相同, 与Toro RBX Corp.(此类交易可不时修订或修改，统称为“现金池安排”)，(V)SpinCo将采用修订和重述的公司章程形式以及作为20-F表格的证物提交给美国证券交易委员会的修订和重述的章程形式(统称为“组织文件”，以及
此类行动，“组织安排”)和(Vi)Castor将导致SpinCo的现任董事从SpinCo董事会辞职，并选举表格20-F中确定的个人为SpinCo的董事(“治理
安排”，连同出资、担保解除、管理安排、现金汇集安排和组织安排、“分配前交易”)；
鉴于，预计在预分配交易完成后，Castor将立即按比例向Castor普通股持有人分配一股SpinCo普通股，在每一种情况下，该等股东无需支付对价，在记录日期持有的每10股Castor普通股(以下简称“交易”)，连同预分配交易和本协议预期的任何其他交易，均可随时修订或修改。占已发行的SpinCo普通股的100%(100%)；
鉴于，Castor特别委员会一致认为本协议和交易是适当的、可取的，符合Castor及其股东的最佳利益，并建议Castor董事会批准本协议和本文所述的交易；
鉴于，Castor董事会独立及公正的成员一致(I)认定本协议及交易为适当、合宜及符合Castor及其股东的最佳利益，(Ii)采纳Castor特别委员会的建议以批准本协议及本协议所载的交易，及(Iii)批准、采纳及宣布本协议及本协议所载的交易为宜。
因此，考虑到上述情况以及本协定所载的相互协定、条款和契诺，双方特此达成如下协议：
第一条
定义和解释
第1.1节总则。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
(1)“诉讼”是指由任何政府实体或任何仲裁或调解庭提出或在其面前进行的任何要求、诉讼、索赔、诉讼、反诉、仲裁、查询、传票、诉讼或调查。
(2)“关联人”指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的人。就这一定义而言，“控制”(包括术语“受控制”和“受共同控制”的相关含义)在用于任何特定人时，应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券或其他权益、合同还是其他方式。
(3)“协议”应具有序言中所给出的涵义。
(4)“附属协议”是指与交易有关的所有书面合同、文书、转让、许可证或其他安排(本协议除外)。
(5)“营业日”是指除星期六、星期日或任何其他要求银行或法律授权在纽约市关闭的日子以外的任何日子。
(6)“现金汇集安排”的涵义与本协议摘录所载的涵义相同。
(7)“Castor”一词的涵义与序言中所载的涵义相同。
(8)“Castor Board”一词的涵义与本条例的朗诵部分所载的涵义相同。
(9)“卡斯特普通股”是指卡斯特的已发行和已发行普通股，每股票面价值0.001美元。
(10)“保管契据”的涵义与本文件的摘录所载涵义相同。
(11)“Castor Group”指Castor和在相关时间后成为Castor的直接或间接子公司的每个人(SpinCo Group的任何成员除外)，以及在相关时间后成为Castor的子公司的每个人。
(12)“卡托保留业务”是指：
(I)Castor目前干散货船和集装箱船部门的业务和运营；
(Ii)Castor Sea SCR Corp.的业务及营运；及
(Iii)由Castor及其任何附属公司收购或设立或为Castor及其任何附属公司收购或设立的人士在本协议日期后的业务和业务。
(13)“同意”系指政府实体以外的任何人的任何同意、豁免或批准，或向其提出的通知要求。
(14)“合同”系指任何协议、合同、义务、契据、文书、租赁、承诺、安排、解除、
保证、承诺或承诺(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)。
(15)“分担”一词的涵义与本协议的演奏会所载涵义相同。
(16)“物业转易及假设文书”统称为指迄今订立及将订立的各种合约及其他文件(包括转易文书、股份转让表格、转让及卖据文书)，以按本协议预期的方式或以双方同意的一种或多於一种形式订立，或以其他方式与该等交易产生或产生的
有关。
(17)“分销”一词的涵义与本协议各部分的涵义相同。
(18)“分销代理”系指Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC。
(19)“分销日期”指由董事会厘定的实施分销的日期。
(20)“分派股份”是指9,461,009股SpinCo普通股。
(21)“现有管理协议”应具有本协议摘录中所给出的含义。
(22)“Form 20-F”指SpinCo就分销向美国证券交易委员会提交的Form 20-F登记声明。
(23)“管治安排”一词的涵义与本文件摘录所载涵义相同。
(24)“政府实体”是指任何国内或外国政府或监管机构、机构、委员会、机构、法院或其他立法、行政或司法政府实体以及任何仲裁庭。
(25)“集团”指(I)就Castor而言为Castor Group，及(Ii)就SpinCo而言为SpinCo Group。
(26)“担保”系指作为担保人的Castor和作为贷款人的Alpha Bank S.A.之间于2021年5月6日就定期贷款安排所作的公司担保。
(27)“担保解除”一词的涵义与本协议的摘录中所载的含义相同。
(28)“法律”系指任何美国或非美国联邦、国家、超国家、州、省、地方或类似法规、法律、条例、条例、规则、法典、所得税条约、证券交易规则、命令、要求或法治(包括普通法)。
(29)“负债”是指任何和所有债务、负债、费用、费用、利息和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的或有的、到期的或未到期的、保留的或未保留的、或已确定的或可确定的，包括根据任何法律、索赔、要求、诉讼(不论是主张的或未主张的)或命令、令状、判决、强制令、法令、命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决产生的债务，以及根据任何合同或可能施加的任何罚款、损害赔偿或衡平法救济产生的债务，包括与之相关的所有费用和开支。
(30)“管理安排”一词的涵义与本文件摘录所载含义相同。
(三十一)“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
(32)“组织文件”应具有本文件摘录中所给出的含义。
(33)“组织安排”应具有本文件摘录中所给出的含义。
(34)“当事人”应具有序言中所给出的涵义。
(35)“佩拉戈斯”应指佩拉戈斯控股公司。
(36)“人”是指任何自然人、商号、个人、公司、商业信托、合资企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织或实体，无论是否注册成立，或任何政府实体。
(37)“预售交易”应具有本协议摘录中所给出的含义。
(38)“优先股”是指140,000股A系列优先股和40,000股B系列优先股。
(39)“记录日期”指由Castor Board决定为分销记录日期的日期。
(40)“相关时间”应指分发日期纽约市时间上午12：01。
(41)“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
(42)“A系列优先股”是指SpinCo的1.00%A系列固定利率累计永久可转换优先股，每股票面价值0.001美元。
(43)“B系列优先股”是指SpinCo的B系列优先股，每股票面价值0.001美元。
(44)“SpinCo”一词的涵义与序言中所载的涵义相同。
(45)“SpinCo Board”应具有第2.2节中给出的含义。
(46)“SpinCo业务”应指：
(I)表格20-F中所述的Castor的Aframax/LR2油轮分部和HandySize油轮分部的业务和运营；
(Ii)Toro RBX Corp.的业务和运作；及
(Iii)SpinCo或其任何子公司在本协议
日期后收购或为其设立的人员的业务和运营。
(47)“SpinCo普通股”应具有本文摘录中所述的涵义。
(48)“SpinCo集团”是指SpinCo和紧接相关时间后成为SpinCo的直接或间接子公司的每个人(Castor Group的任何成员除外)，以及在相关时间之后成为SpinCo的子公司的每个人。
(49)“附属公司”对任何人而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其他实体，而该人直接或间接(I)实益拥有(A)该人所有类别有表决权证券的总投票权，(B)其总股本经济权益，或(C)其资本或利润，如属合伙企业，或(Ii)有权选举或指示选举该实体的理事机构超过50%(50%)的成员，或以其他方式控制该实体(例如，作为合伙企业的管理合伙人)。
(50)“定期贷款安排”是指2021年4月27日由作为贷款人的Alpha银行和作为借款人的Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.之间进行的1800万美元的有担保定期贷款安排，如Castor于2022年3月31日提交给证券交易委员会的Form 20-F年度报告中所述。
(51)“油轮”统称为“神奇北极星”、“神奇天狼星”、“神奇贝拉特里克斯”、“神奇音乐”、“神奇飞人”、“神奇织女星”、“神奇含羞草”及“神奇福尔摩沙”。
(52)“油轮拥有子公司”应统称为：(1)拥有Wonder Polaris号油轮的马绍尔群岛公司火箭航运公司；(Ii)拥有油轮Wonder Sirius的马绍尔群岛公司Gamora Shipping Co.，(Iii)拥有油轮Wonder Bellatrix的马绍尔群岛公司Drax航运公司，(Iv)拥有油轮Wonder Musica的马绍尔群岛公司巨像航运公司，(V)拥有油轮Wonder Avior的马绍尔群岛公司鹰眼航运公司，(Vi)拥有油轮Wonder Vega的马绍尔群岛公司StarLord Shipping Co.，(Vii)拥有Wonder Mimosa油轮的马绍尔群岛公司Vision Shipping Co.，(Viii)拥有Wonder Formosa油轮的马绍尔群岛公司Xavier Shipping Co.，以及(Ix)拥有Wonder Arcturus油轮的马绍尔群岛公司Elektra Shipping Co.，根据2022年5月9日签订并于2022年7月15日交付给新船东的协议备忘录，Wonder Arcturus油轮被出售给独立的第三方。
(53)“油轮拥有子公司股份”是指拥有油轮的子公司的全部已发行和流通股。
(54)“交易”一词的涵义与本协议摘录所载的涵义相同。
(55)“交易费用”应指卡斯特或其任何子公司与交易有关的所有有据可查的第三方自付成本、费用和开支，包括(I)卡斯特、卡斯特董事会和卡斯特特别委员会的财务、会计、税务和法律顾问及其他顾问与交易相关的费用和开支，(Ii)SpinCo的美国证券交易委员会备案费用，(Iii)纳斯达克与SpinCo普通股申请和上市相关的费用。(Iv)与向Castor普通股持有人邮寄信息声明直接相关的成本和支出，以及(V)分销代理与分销相关的费用和支出。
第1.2节引用；解释。本协议中对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对
单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。除文意另有所指外，本协定中使用的“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。除文意另有所指外，本协议中提及的条款和章节应被视为提及本协议的条款和章节。除文意另有所指外，在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及具有类似含义的术语
指的是本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款、条款或规定。
第二条
预售交易记录
第2.1节公司章程；附例。卡斯特和SpinCo应采取或促使采取一切必要行动，以使SpinCo采纳组织文件，并使组织文件在相关时间或之前生效。
第2.2节董事。卡斯特应采取一切必要行动，使SpinCo董事会(“SpinCo董事会”)在相关时间由20-F表格中确定为SpinCo董事的个人组成，包括使SpinCo现有董事辞去SpinCo董事会的职务，
视情况而定。
第2.3节出资。
(A)紧接有关时间之前，Castor应将其在油轮拥有的子公司股份中的所有权利、所有权和权益作为出资额贡献给
SpinCo。
(B)根据第2.3(A)节的规定，作为Castor出资的交换，SpinCo应(I)注销截至本协议日期的所有已发行的SpinCo普通股，(Ii)向Castor发行分派股和140,000股A系列优先股，并根据A系列优先股转换后可发行的股份的条款，向Castor授予本协议附件A规定的关于A系列优先股转换后可发行股票的登记权。以及(Iii)向Pelagos发行40,000股B系列优先股，以支付Pelagos之前向SpinCo预付的此类股票的面值；和
(C)就本协议第2.3(A)及(B)项拟进行的股份转让及进一步转让而言，转让方
应于有关时间或之前及在有关时间生效时，签立或安排由适当实体签立物业转易及承担文书，以证明适用法律项下适用股份的所有权利、
所有权及权益有效转让予适用一方。股本转让应通过已执行的股权书和在公司或其他相关法人实体的股票记录簿上注明的方式进行，只有在适用法律要求的范围内，才应在公共登记处注明。物业转易及假设文书将证明及完善本协议所预期的转让，并不构成任何资产或权益的第二次转让，并须受本协议的条款所规限。
第2.4节其他预售交易。在相关时间之前或之前，双方应并应
促使其各自的关联公司进行以下交易：
(A)Castor应促使终止关于油轮所有子公司的现有管理协议，但条件是Castor Ships S.A.和油轮拥有子公司之间目前有效的关于油轮的船舶管理协议应继续有效；
(B)SpinCo和拥有油轮的子公司应与Castor Ships S.A.签订新的主管理协议，该协议的形式与现有的管理协议基本相同；
(C)Castor应就拥有油轮的子公司终止Castor托管契约，并应采取或促使Castor Group和SpinCo Group的成员采取一切必要行动，终止SpinCo Group和Castor Group之间截至本协议之日存在的现金汇集安排；
(D)SpinCo和拥有油轮的子公司应与SpinCo的子公司Toro RBX Corp.签订形式与Castor基本相同的托管和现金汇集契约，为SpinCo集团作出某些现金汇集安排；
(E)SpinCo将承担Castor作为定期贷款安排担保人的义务，并以现有担保的形式签署担保协议，Castor和SpinCo(如果适用)应与Alpha Bank S.A.签署或促使签署实现担保解除所需的其他协议和文书。
第2.5节附属协议。在分销日期或之前，Castor和SpinCo各自应签订和/或(如适用)各自集团的一名或多名成员签订适用的附属协议以及与交易相关的合理必要或适当的任何其他合同。
第2.6节公司间账目和责任限制。
(A)Castor(和/或Castor Group的任何成员)和SpinCo(和/或SpinCo Group的任何成员)特此终止Castor(和/或Castor Group的任何成员)与SpinCo(和/或SpinCo Group的任何成员)之间在紧接相关时间之前有效或未偿还的任何和所有合同和公司间债务，无论是否以书面形式，但无论本协议是否有任何相反规定，A系列优先股，根据本协议第2.3(B)节发布时，相关登记权利应继续有效。此类已终止的合同(包括其任何声称在终止后仍然有效的条款)或公司间的责任，自有关时间起及之后不再具有任何效力或效力。每一方应在另一方的合理要求下，采取或安排采取其他必要行动，以实现前述规定。
(B)除本协议第2.6(A)节和第六条所述外，任何一方或其任何附属公司均不对另一方或另一方的任何附属公司承担责任，该等责任、责任、安排、交易过程或谅解是基于或产生于有关时间或之前存在并根据本协议第2.6(A)条终止的任何合同、责任、安排、交易过程或谅解(为免生疑问，本协议(包括附件)、任何附属协议、或与本协议有关或为完成交易及A系列优先股而订立的任何其他合约)。
第三条
分发
第3.1节卡斯特公司的股份分红。在分配日，Castor将
促使分销代理在记录日期向Castor普通股持有人分发分发股份，即Castor当时拥有的已发行SpinCo普通股的100%，并将适当数量的此类SpinCo普通股记入Castor普通股持有人的账簿账户。对于通过经纪人或其他被指定人持有Castor普通股的Castor股东，SpinCo普通股将由该经纪人或被指定人记入各自的
账户。在记录日期，每位持有Castor普通股的股东将有权在分配中以每10股Castor普通股换取一股SpinCo普通股。任何此类
股东无需采取任何行动即可获得该股东在
分派中有权获得的适用数量的SpinCo普通股(如果适用，则以现金代替根据本协议第3.2节规定的任何零碎股份)。
第3.2节零碎股份。在记录日期持有若干Castor普通股的Castor股东，将有权在分派中获得少于一股完整的SpinCo普通股，将获得现金代替零碎股份。零碎的SpinCo普通股将不会在分配中分配，也不会计入账簿
账户。分销代理应在分销日期后，在切实可行的范围内尽快(A)确定在记录日期交易结束时(或根据存托信托公司的适用程序，向其成员)可分配给每位Castor普通股记录持有人的全部SpinCo普通股和零碎SpinCo普通股的数量，(B)将所有该等零碎股份合计为完整股份，并在公开市场交易中出售由此获得的全部股份，在每种情况下，(C)以当时的交易价格，代表原本有权享有零碎股份权益的持有人，或为每一实益拥有人的利益，将该等出售所得净收益的应课税份额，扣除在该等出售中产生的经纪费用，并在适当扣除因美国联邦所得税及其他适用的
税务目的而须预扣的任何款项后，分配给每名该等持有人或每名实益拥有人。Castor、SpinCo或分销代理都不会保证SpinCo普通股的任何最低销售价格。Castor或SpinCo都不会为出售零碎股份所得支付任何利息。代表SpinCo行事的分销代理将有权自行选择经纪-交易商，通过这些经纪-交易商出售聚集的零碎股份，并确定何时, 如何以及以什么价格出售这些股票。经销代理和经纪自营商(通过其出售合计的零碎股份)都不会是Castor或SpinCo的附属公司。
第3.3节卡斯特的全权酌情决定权。独立且不偏不倚的卡斯特董事会成员可根据特别委员会的建议，在分销完成之前，随时决定放弃任何或全部分销，或修改或更改分销条款，包括加快或推迟完成全部或部分分销的时间。
第3.4节分配的条件。根据特别委员会的建议，独立和不偏不倚的卡斯特董事会成员必须满足以下条件或放弃以下条件：
(A)特别委员会将不会撤回其关于交易应由Castor董事会批准的建议，也不会建议Castor董事会放弃分销或修改其条款或相关时间；
(B)Castor董事会的独立和公正的成员将不会撤回Castor董事会对任何交易的授权和批准，也不会决定放弃分销或修改其条款或相关时间；
(C)预售交易将已完成；
(D)与该等交易有关的所有所需的重大协议均已收到，并具有十足效力；
(E)美国证券交易委员会将已根据《交易法》宣布20-F表格生效，暂停20-F表格效力的任何停止令将不会
生效，并且不会为此目的在美国证券交易委员会待决或受到美国证券交易委员会的威胁；
(F)分配中交付的SpinCo普通股应已获准在纳斯达克上市；
(G)任何具有管辖权的政府实体不会威胁、等待或发布(仍然有效)阻止完成分配的任何命令、禁令或法令，不会有任何其他阻止完成分配的法律约束或禁令生效，也不会发生或未能发生任何超出Castor控制范围的事件阻止分配完成；以及
(H)Castor和SpinCo将签署并交付本协议和所有其他附属协议。
第四条
卡斯特的陈述和保证；免责声明
第4.1节陈述和保证。卡斯特公司特此声明并保证：
(A)Castor和每一家拥有油轮的附属公司已妥为组成或成立为法团，并根据其各自成立或成立为法团的司法管辖区的法律而有效地以良好状态存在；
(B)已向SpinCo提供各油轮拥有子公司的公司注册证书、公司章程、章程、其他组织文件和所有重要协议(修订至本协议之日)的正确和完整副本；
(C)本协议的签立和交付，以及根据本协议要求其签署和交付的与完成交易有关的所有文件、文书和协议，已经或将由Castor和(在适用范围内)每一家油轮拥有子公司通过所有必要的行动正式授权，并且本协议已由Castor正式签署并交付，构成Castor可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但破产、资不抵债、清算、重组可能限制的除外。影响补救办法和债权人权利的可执行性的普遍适用的重建法和其他类似法律[br}，除非衡平法补救办法，如强制履行和强制令由法院酌情决定；
(D)本协议的签署、交付和履行不会与下列条款或规定中的任何条款或规定相冲突、不会导致违反或构成违反、不会加速履行或构成违约：(I)卡斯特或任何拥有油轮的子公司的组织章程、公司章程或章程或其他组织文件；(Ii)任何留置权、产权负担、担保权益、质押、抵押、押记、其他申索、债券、契据、协议、合同、特许经营许可证、许可证或其他文书或义务，由Castor或任何拥有油轮的子公司为当事一方或受其资产或财产约束；或(Iii)政府当局颁布的任何适用的法律、法规、条例、规则或条例、政府当局的命令、司法裁决、仲裁员的裁决或任何政府当局或法院的裁决；
(E)除已经获得或将在正常业务过程中获得的情况外，Castor签署和交付本协议或完成交易时，不需要获得任何政府实体或任何其他人的实质性同意、许可、批准或
授权、通知或声明，或向任何其他人提交，包括与任何环境法律或法规有关的内容；以及
(F)油轮拥有附属股份已妥为及有效地发行、已缴足股款及无须评税，且没有优先购买权。Castor
将在其组成时向SpinCo转让对油轮拥有子公司股份的良好和有效的所有权，包括油轮拥有子公司的所有已发行和流通股，不受所有抵押、留置权、担保权益、契诺、期权、债权、限制或任何类型的产权负担的影响，定期贷款融资产生的除外。没有未偿还的期权、认股权证或其他权利来获得任何股本股份或可转换为任何油轮拥有的子公司的股本或可为其行使的证券；
第4.2节免责声明。除本协议或任何附属协议规定的范围外，双方
承认并同意，没有任何一方作出、没有作出任何陈述、保证、承诺、契诺、协议或任何类型或性质的担保，
无论是明示、默示或法定、口头或书面、过去或现在，关于(A)拥有油轮的子公司拥有的资产的价值、性质、质量或状况，包括资产的一般环境状况，
包括此类资产上是否存在或不存在有害物质或其他物质，(B)从此类资产获得的收入，(C)此类资产是否适合于可能在其上进行的任何和所有活动和用途，(D)此类资产或其运营或其运营是否符合任何法律(包括任何环境保护或污染法律、规则、法规、命令或要求)，或(E)宜居性、适销性、适销性
此类资产的盈利能力或特定用途的适用性。除任何附属协议规定的范围外，各方均承认并同意，该方已有机会检查拥有油轮的子公司的资产，且该方仅依靠自己对拥有油轮的子公司的资产进行调查，而不依赖另一方提供或将提供的任何信息。每一方在此承认，在法律允许的最大范围内，拥有油轮的子公司所拥有的资产，如本合同所规定的，是以“原样”、“其中”和“所有过错”的条件转让的。, 而拥有油轮的子公司的资产在符合本节所载所有事项的情况下转让。除任何附属协议规定的范围外，任何一方均不受任何代理人、雇员、雇员或第三方提供的与油轮拥有子公司的资产有关的任何口头或书面声明、陈述或信息以任何方式承担责任或约束。本节在油轮拥有子公司股份的出资和转让或本协议终止后继续有效。本节的条款是双方经过适当考虑后协商达成的，其目的是完全排除和否定关于油轮拥有子公司资产的任何明示、默示或法定的陈述或保证，这些陈述或保证可能依据现在或今后生效的任何法律或其他方式产生，但本协议或任何附属协议中规定的除外。
第五条
进一步保证
5.1节进一步保证。在本协议签订之日后，双方在未作任何进一步考虑的情况下，同意签署、确认和交付所有此类附加契据、转让、卖据、转易、文书、通知、释放、无罪释放和其他文件，并将根据适用法律采取一切必要或适当的其他行动和行动：(A)更充分地保证适用各方拥有本协议授予的所有财产、权利、所有权、权益、遗产、补救、权力和特权；(B)更充分和有效地将利益授予适用各方及其各自的继承人，并对本协议贡献和转让的权益进行受益和记录所有权的转让；以及(C)更充分和有效地实现本协议的目的和意图。
第六条
赔偿
6.1节发放预售索赔。
(A)自相关时间起有效，但下列情况除外：(I)本协议或任何附属协议中可能明确规定的，以及(Ii)任何一方根据本第六条有权获得赔偿的任何事项，每一缔约方及其各自集团的每一成员、其各自的附属公司以及在相关时间之前的任何时间是集团任何成员的董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其各自的身份)，在每种情况下，连同其各自的继承人、执行人、管理人、继承人和受让人，特此归还、免除并永远解除另一方和该另一方集团的其他成员、他们各自的附属公司以及在相关时间之前是该另一方集团任何成员的股东、董事、高级管理人员、代理人或雇员的所有人员，在每一种情况下，连同他们各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是根据任何合同产生的任何责任，因法律实施或其他原因，于
或有关时间之前发生或未能发生或被指称已发生或未能发生的任何行为或事件，或于有关时间或之前已存在或被指称已存在的任何情况，包括与实施分派的所有活动及根据本协议及附属协议拟进行的任何其他交易有关的现有或所引起的任何行为或事件。
(B)第6.1(A)节和第2.6节中包含的任何内容均不得损害或以其他方式影响任何缔约方或缔约方小组成员(如适用)执行本协议、本协议或本协议或任何附属协议中预期在相关时间后继续有效的任何协议、安排、承诺或谅解的权利。此外，第6.1(A)节中包含的任何内容不得免除任何人根据本协议可能承担的任何赔偿责任。此外，第6.1(A)节中包含的任何条款均不免除卡斯特
对在相关时间或之前是卡斯特或其任何关联公司的董事、卡斯特或其任何关联公司的高管或员工(视情况而定)的任何董事、高管或员工的赔偿责任，只要该董事、高管或员工是或
成为任何诉讼中他或她根据当时的现有义务有权获得此类赔偿的被点名被告。
第6.2节由卡斯特赔偿。自相关时间起生效，Castor应赔偿SpinCo集团在相关时间之前、之后或之后因Castor保留业务的运营、管理或雇用而产生的或与之相关的任何和所有
义务和其他责任。
第6.3节SpinCo的赔偿。自相关时间起生效，SpinCo应赔偿Castor Group在相关时间之前、当日或之后因SpinCo业务的运营、管理或雇用而产生或与之相关的任何和所有
义务和其他责任。
第七条
终止
第7.1节终止。本协议可在分销日期之前的任何时间由Castor
自行决定终止，无需SpinCo或Castor股东批准。在这种终止的情况下，任何一方都不对另一方或任何其他人承担任何责任。
第八条
其他
第8.1节完整的协议；建造。本协议，包括附属协议，应构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并应取代以前就该标的进行的所有谈判、承诺和书面文件。任何谅解、陈述、承诺或协议，无论是口头的还是书面的，都不打算包含在或不得包含在本协议中或构成本协议的一部分，除非它包含在双方根据本协议条款签署的对本协议的书面修正案中。
第8.2条修订。只有由各方签署并提交的书面协议才能修改或修改本协议。除上一句规定外，不得修改或修改本协议，任何一方或各方以不符合本第8.2条规定的方式进行的任何据称的修改均应从一开始就无效。
第8.3节对应条款。本协议可签署一份以上副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在一份或多份副本由双方签署并交付给另一方时生效。本协议可通过电子方式签署和交付，包括“.pdf”或“.tiff”文件，
任何电子签名均应构成所有目的的原件。
第8.4节陈述和保证的存续。在本协议日期之前，无论SpinCo可能进行或导致进行的任何独立调查，或在本协议日期之前知情的情况下，双方在本协议中以及在任何辅助协议中或
项下的陈述和保证将在交易完成后继续有效，并将在本协议日期起一(1)年内继续有效。在该期限结束时，该等陈述和保证将终止，此后SpinCo不得就该等陈述和保证向Castor提出索赔。
第8.5节费用和开支。
(A)除本协议或任何附属协议另有规定外，与交易有关而支付或发生的所有第三方费用、成本和支出将由产生此类费用或支出的一方支付，无论分销是否完成，或双方另有约定。
(B)尽管有第8.5(A)条的规定，如果分销完成，SpinCo将偿还Castor的交易费用，
前提是SpinCo不会偿还Castor的任何子公司在相关时间后立即成为SpinCo集团一部分而发生或支付的任何交易费用。
第8.6条通知。本协议和每个附属协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信(在适用的范围内，除非其中另有规定)应以书面形式进行，并应以亲自递送、隔夜快递服务的方式发出或发出(且应被视为已在收到时正式发出或发出)，通过确认收据的传真(按照本条款第8.6条通知条款向另一方提供的传真号码)、电子邮件(根据本条款第8.6条通知条款向另一方提供的电子邮件地址)或挂号信或挂号信(预付邮资，请按下列地址(或根据本第8.6节发出的通知中规定的一方的其他地址)寄给当事各方：
致卡斯特：
卡斯特海事公司。
Chatzipavlou街223号
夏威夷皇家花园
3036利马索尔，塞浦路斯
注意：[•]
Email: [•]
致SpinCo：
Toro公司
Chatzipavlou街223号
夏威夷皇家花园
3036利马索尔，塞浦路斯
注意：[•]
Email: [•]
第8.7节弃权和反对。任何一方未能要求另一方严格履行本协议中的任何规定，不会放弃或削弱该方此后要求严格履行该规定或本协议任何其他规定的权利。根据本协议，任何一方要求或允许向另一方给予的任何同意应以书面形式表示，并由给予同意的一方签署。
第8.8节继承人和受让人。本协议的规定以及本协议项下的义务和权利对双方及其各自的继承人和经允许的受让人和受让人具有约束力，对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可对其强制执行。
第8.9节契据；卖据；转让。在适用法律要求和允许的范围内，本协议还应构成油轮拥有子公司股份的“契据”、“卖据”或“转让”。
第8.10节附属公司。每一方都应促使履行，并在此保证履行本协议所述的所有行动、协议和义务，由该方的任何子公司履行。
第8.11节第三方受益人。除非(I)第VI条
规定根据第6.1条释放其中规定的任何人员，以及(Ii)任何附属协议明确规定，本协议完全是为了双方的利益，不应被视为授予第三方任何
补救、索赔、责任、补偿、诉讼索赔或其他权利，而不涉及本协议。
第8.12节标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅供参考，并非本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。
第8.13节管辖法律和管辖权。本协定应受马绍尔群岛共和国法律管辖并按其解释，不适用任何可能导致适用不同司法管辖区法律的法律冲突或其他规则。本协定的每一缔约方均接受马绍尔群岛共和国法院的专属管辖权，管辖因本协定引起的或与本协定有关的任何和所有法律诉讼。
第8.14节放弃陪审团审讯。双方特此在适用法律允许的最大范围内，放弃就本协议或本协议预期的交易直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。每一方特此(A)证明另一方的代表、代理人或律师未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述豁免，并且(B)确认，除其他事项外，本8.14节中的相互放弃和证明已引诱另一方订立本协议和本协议预期的交易(如适用)。
第8.15节可分割性。如果本协议中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本协议中和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。双方应通过善意协商，
将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。
第8.16条释义。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。解释本协定时，不得考虑要求对起草或导致起草任何文书的缔约方作出解释或解释的任何推定或规则。
[签名页如下]
双方自上述日期起正式签署本协议，特此为证。
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卡斯特海事公司
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发信人：
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姓名：
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标题：
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Toro公司。
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发信人：
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姓名：
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标题：
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附件A
注册权
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当事人：
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Toro公司，马绍尔群岛的公司(“公司”)和卡斯特海事公司，马绍尔群岛的公司(“卡斯特”)。
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可注册证券：
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“可登记证券”系指(I)公司普通股(或因合并、合并、股份交换或出售公司全部或几乎所有资产而产生的公司或公司的其他证券或公司其他证券类别的任何其他股份)(“普通股”)；于转换本公司的A系列固定利率累积永久可换股优先股(或由本公司的继承人承担)(“A系列股份”)及(Ii)Castor因任何拆分或分拆、派息、分派或类似交易而收到的任何普通股时，发行予Castor的任何普通股。
任何此类普通股应在下列情况中最早出现时不再是可登记证券：(I)根据经修订的1933年美国证券法(“证券法”)下的有效登记声明出售的普通股；(Ii)根据证券法第144条(“第144条”)出售的普通股；(Iii)根据规则第144条不受数量或出售方式限制而有资格出售的该等普通股及
(Iv)该等普通股不再流通。
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注册：
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在Castor及时向本公司提供与该等申请有关的本公司合理要求的所有资料和文件后，本公司将在合理可行的情况下尽快提交一份或多份注册声明，以注册Castor当时持有的可注册证券(包括本公司和Castor合理决定的分配计划和方法)。每份该等登记声明亦可登记证券的出售，以供本公司或其他持有人使用。本公司将尽其合理的最大努力，使每份此类注册声明在提交后尽快宣布生效。
在任何封闭期的限制下，本公司将尽其合理的最大努力使该注册声明持续有效，直至期限结束。
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停电时间：
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如果公司真诚地确定注册或出售可注册证券将合理地对公司的任何重大融资或公司正在考虑的任何重大交易产生重大不利影响或重大干扰，或将要求披露尚未向公众披露且没有以其他方式要求向公众披露的信息，公司有权推迟提交注册声明或注册声明的有效性，或暂停注册声明和招股说明书的可用性，以根据注册声明进行销售。有效期最长为90天。
封锁期在连续12个月的任何期间内不得超过3次，或与任何其他封锁期一起在任何连续12个月的期间内合计不得超过90天。
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费用：
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与公司履行本协议义务有关的所有费用和开支(包括所有注册和备案费用)应由公司独自承担。Castor应支付与出售可注册证券有关的所有转让税(如果有)以及其律师的费用和费用(如果有)。
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期限：
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本协议项下的权利和义务将终止于(I)Castor没有登记证券的A系列股票最初发行日期七周年之后的日期，或(Ii)Castor没有A系列股票和没有登记证券的日期(如果更早)的日期。
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适用法律：
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纽约
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