附件2.2

根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至提交本证物的年度报告之日，Toro Corp.(“本公司”)已根据修订后的1934年《证券交易法》第12条注册了两类证券：

(1)普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)；

(2)权利协议项下的优先股购买权，定义如下(“权利”或“权利”)。

下面的描述阐述了这些证券的某些重大条款。以下摘要并不完整，受以下各项适用条款的参考：(I)本公司经修订及重订的公司章程(“公司章程”)，(Ii)本公司经修订及重订的附例(下称“章程”)，及(Iii)本公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC之间于2023年3月7日订立的股东保护权利协议(“权利协议”)，作为权利代理(“权利代理”)，其中每一份都是截至2022年12月31日的财政年度Form 20-F 年度报告(“年度报告”)的展品，本展品是其中的一部分。我们鼓励您参考我们的公司章程、章程和权利协议，以了解更多信息。

本文中使用但未定义的大写术语具有我们年度报告中赋予它们的含义。

我们的股本

根据我们的公司章程，我们的法定股本由4,000,000,000股登记股份组成，其中3,900,000,000股被指定为普通股，每股面值0.001美元，和100,000,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。截至2023年3月7日，我们已发行和发行普通股9,461,009股，A系列固定利率累计永久可转换优先股140,000股，B系列优先股40,000股。截至同一时间，C系列参与优先股未获授权。我们的普通股及关联权在纳斯达克资本市场挂牌上市，交易代码为TORO。

对公司章程的任何修订以改变我们的资本结构，都需要获得已发行和已发行股票总数的绝对多数批准，并有权就此投票。任何系列或类别股份的股东有权就任何建议修订投票，不论公司章程细则是否有权就此投票，前提是该等修订会(I)增加或减少该系列或类别股份的面值，或(Ii)更改或改变该系列或类别股份的权力、优先权或特别权利，以致对彼等产生不利影响。此类类别投票将在有权就修订投票的所有股份的投票之外进行，并需要受影响系列或类别投票权的绝对多数批准。

普通股说明

普通股持有者没有转换、偿债基金、赎回或优先购买权来认购我们的任何证券。根据马绍尔群岛法律，我们普通股的可转让性没有任何限制。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们过去已发行或未来可能发行的任何优先股持有人的权利。

投票权

每一股已发行普通股使股东有权就提交股东投票表决的所有事项投一(1)票。我们的董事由有权投票的股东以多数票选出，任期三年。没有关于累积投票的规定。我们的普通股和B系列优先股在提交公司股东投票的大多数事项上作为一个类别一起投票，尽管我们的公司章程规定，对于对B系列优先股权利和优先股产生不利影响的某些事项，B系列优先股有单独的投票权。B系列优先股每股拥有十万(100,000)张投票权，目前对本公司股东有权与普通股作为一个单一类别投票表决的事项拥有控制性投票权。

我们所有的40,000股B系列优先股都发行给了Pelagos Holdings Corp(“Pelagos”)。Pelagos是一家由我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制的公司。因此，我们被佩拉戈斯控制，可能更难改变对我们的控制。

股息权

根据可能适用于任何已发行优先股(包括A系列优先股)的优惠，普通股持有人有权按比例获得本公司董事会宣布的所有股息，从合法可用于股息的资金中拨付。

我们的A系列优先股规定，A系列优先股的持有人应有权在董事会宣布时(但仅限于从合法可用资金中提取)按年率且不超过于每年1月、4月、7月和10月的第15天分别按季度支付拖欠的现金股息，自2023年4月15日(每个为“股息支付日期”)，就截至该各自股息支付日期前一天的股息期支付。只要任何A系列优先股仍未偿还，除非在最近完成的股息期内，所有未偿还的A系列优先股已支付或宣布全部应计股息，并已拨出足够支付股息的款项用于支付，否则不得宣布、支付或拨备支付股息，也不得对任何次级股进行分配，但在支付股息和在任何清算中分配资产时，仅以低于A系列优先股的股票支付的股息除外。公司解散或清盘。

就A系列优先股而言：

(I)“应计股息”指按每股股份的年利率计算的款额，由该股份发行之日起计至(包括该等股息应计之日)(不论该等股息是否已宣布)，减去先前就该股份支付的所有股息的总额；

(Ii)“年利率”是指(A)自2023年3月7日起至该日期(“重置日期”)七周年(“重置日期”)止(但不包括该日期)，年利率为述明款额的1.00%；及(B)就重置日期或之后开始的每个股息期而言，前一股息期的有效年利率乘以1.3的因数；但在任何情况下，A系列优先股的年利率就任何股息期而言，不得超过每年利率20%；

(Iii)“股息期”指自一个股息支付日期(并包括)开始至(但不包括)下一个股息支付日期为止的每个期间，但首次发行A系列优先股的第一个股息期应于2023年3月7日开始(并包括在内)；及

(Iv)“初级股”指A系列优先股、我们的普通股、B系列优先股以及在支付股息或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面低于A系列优先股的任何类别或系列的我们的股票。

只要任何A系列优先股仍未发行，除非在最近完成的股息期间，所有已发行的A系列优先股的应计股息已全部支付或宣布，并已留出足够支付股息的金额，否则不得支付或可用于赎回或报废初级股票的偿债基金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供考虑，但(I)由于(X)初级股票的重新分类，或(Y)在公司的任何清算、解散或清盘时，将一股初级股票交换或转换为在支付股息和分配资产方面低于A系列优先股的另一股股票；或(Ii)在本公司任何清盘、解散或清盘时，透过同时出售其他较A系列优先股级别较低的股份以支付股息及分配资产所得款项。

清算权

在我们解散或清算或结束我们的事务时，无论是自愿的还是非自愿的，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(包括A系列优先股)全额支付后，我们普通股的持有人有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。

我们的A系列优先股规定，如果发生任何清算、解散或结束公司的事务，无论是自愿的还是非自愿的，在从我们的资产中向任何初级股票持有人进行任何分配或支付或为任何初级股票持有人预留之前，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可用的资产中获得相当于每A系列优先股的声明金额(1,000美元)的金额。连同一笔相等于截至支付日期为止所有应累算股息的款额，不论是否赚取或宣布(“清盘优惠”)。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人，以及在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面与A系列优先股平价的任何类别或系列我们的股票的所有持有人，初级股票持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。

对所有权的限制

根据马绍尔群岛的一般法律和我们的公司章程，非马绍尔群岛公民或居民持有或投票我们的普通股的权利没有任何限制。

股东权利协议项下的权利说明

优先股和权利

我们的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

优惠权和亲属、参与权、选择权或其他特别权利(如有)以及此类系列赛的任何限制、限制或限制；以及

•

系列赛持有者的投票权(如果有)。

于2023年3月7日，本公司董事会宣布派发股息，每股已发行普通股派发一项优先股购买权，并通过供股计划，一如供股协议所载。每项权利使持有人有权以22美元的价格从本公司购买一股普通股(或C系列参与优先股的千分之一)，并将在(I)第十个营业日(或董事会决议指定的其他日期)之后在除我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以外的任何人之后行使，或Panagiotidis先生的受控联属公司开始要约收购，导致该人士成为(Br)合共15%或以上普通股的实益拥有人，或(Ii)触发“Flip-in”的日期，定义如下。

根据《权利协定》和《权利公约》通过的权利计划具有以下特点：

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权利的分配和转让。我们的董事会将宣布每股已发行普通股派息一项权利。在下文提及的分拆时间之前，权利将由我们的普通股证明并与之交易，且不可行使。分离时间后，我们将促使权利代理将权利证书邮寄给股东，权利将独立于普通股交易。在分派后发行的任何公司新普通股将伴随着新的权利，直到分拆时间。

•

分离时间到了。任何人士(Panagiotidis先生或其受控联属公司除外)提出要约收购要约，而收购要约将导致该人士成为合共15%或以上普通股的实益拥有人，或(Ii)“参与”触发日期，以较早者为准，该等权利将与我们的普通股分开，并可于(I)第十(10)个营业日(或董事会决议指定的其他日期)后行使。

•

权利的行使。在分拆时间或之后，每项权利最初将使持有人有权以 $22(“行使价”)购买一股普通股(或每股C系列参与优先股的千分之一，C系列参与优先股的该部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权)。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

•

“Flip-In”触发器本公司公开宣布，Panagiotidis先生或其控制的关联公司(“收购人”)以外的任何人已收购我们15%或更多的已发行普通股：

(i)

取得人或其受让人所拥有的权利将自动无效；以及

(Ii)

每项其他权利将自动成为以行使价购买市值为行使价两倍的本公司普通股(或相当于C系列参与优先股的零碎股份)的权利。

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“翻转”触发器。在收购人成为收购人后，(I)如果公司董事会由收购人控制，或者收购人是我们普通股流通股50%或以上的实益所有人，并且交易是与收购人或其关联公司或联营公司进行的，或者收购人拥有的股份与其他股东不同，则公司不得与任何人合并或合并。及(Ii)如本公司董事会由收购人控制，则本公司不得出售50%或以上的资产，除非在上述任何一种情况下作出适当拨备，使每项权利其后成为按行使价买入该其他人士市值为行使价两倍的该数目普通股的权利。

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救赎。该等权利可由董事会随时赎回，直至“投机”触发发生为止，赎回价格为每项权利0.001美元。

•

修订的权力。本公司董事会可在任何方面修订权利协议，直至“加入”触发事件发生为止。其后，本公司董事会可在一般情况下对权利持有人并无重大不利的任何方面修订权利协议。

•

过期了。这些权利将在分发日期的十周年时到期。

此外，如任何人士(Panagiotidis先生或其受控联属公司除外)收购本公司15%至50%的已发行普通股，董事会可要求将每股尚未行使的权利交换为一股本公司普通股(或千分之一股C系列参与优先股)，以代替行使权利。董事会可订立一项信托协议，根据该协议，公司将把其普通股存入信托，而于实施此项交换选择时，该等普通股将可分派予股东(收购人除外)。

由衍生头寸产生的证券中的某些综合权益，不论该等权益是否被视为相关普通股的所有权，或根据经修订的交易法第13D条的目的而须予报告，均视为对相当于衍生头寸所产生的经济风险的普通股数目的实益所有权，只要我们的实际普通股由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议的目的无关的掉期交易商不受此类推定的实益所有权的影响。

配股协议“祖辈”指在配股协议日期前实益拥有本公司已发行普通股15%或以上的人士的当前所有权水平，因此只要他们购买的额外股份不超过某些限制。这些条款还包括我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生控制的附属公司。

这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，本公司的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们变得更加困难或阻止任何尝试。由于我们的董事会可以批准赎回允许要约的权利，权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并。

马绍尔群岛公司的考虑因素

我们的公司事务由我们的公司章程和章程以及BCA管理。BCA的规定类似于美国许多州的公司法规定。虽然《马绍尔群岛法院条例》规定，其条款的适用和解释应使其与特拉华州的法律和美利坚合众国其他州的法律基本一致，但在马绍尔群岛，解释《条例》的法院案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，您可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益，因为美国司法管辖区制定了大量的判例法。下表概述了《BCA》和特拉华州《公司法总则》中有关股东权利的法律规定之间的重大差异。

	马绍尔群岛	特拉华州
股东大会
	可在附例指定的时间及地点举行。	可在公司注册证书或章程中指定的时间或地点举行，或如未如此指定，则由董事会决定。
	注意：	注意：
	当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应表明会议是由召集会议的人发布的或在其指示下发布。召开特别会议的通知还应说明召开会议的目的。	当股东被要求在会议上采取任何行动时，应发出会议的书面通知，其中应说明会议的地点、日期和时间，以及远程通信的方式(如果有)。
	任何会议的通知副本应在会议召开前不少于15天但不超过60天以面对面、邮寄或电子邮件的方式送交。	书面通知应在会议召开前10天至60天内发出。
	股东表决权
	除公司章程另有规定外，要求在股东大会上采取的任何行动均可不经会议、事先通知和表决而采取，但须说明所采取行动的书面同意已由所有有权就其主题进行表决的股东签署，或公司章程有此规定的，在所有有权就此投票的股份出席并投票的会议上，拥有不少于授权或采取行动所需的最低票数的流通股持有人。	任何须在股东大会上采取的行动，如该行动的同意书是书面的，并由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署，则可在股东大会上采取该行动，而该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并投票。

马绍尔群岛

特拉华州

	合并或合并
	任何两个或两个以上的国内公司可合并或合并为一家公司，但须经各组成公司的董事会批准，并经流通股持有人在每一公司的股东大会上以多数票批准。倘若就有关合并或合并而对章程细则作出的建议修订会增加或减少该类别股份的总数目、增加或减少该类别股份的面值，或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，则该类别股份的持有人如有权投票，则可能需要获得该类别股份持有人的多数票授权。			根据州法律存在的任何两个或两个以上公司可根据董事会决议并经各组成公司的股东在年度会议或特别会议上的多数表决合并为一家公司。倘就有关合并或合并而对章程细则提出的修订建议会增加或减少该类别的法定股份总数、增加或减少该类别股份的面值，或更改或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，则该类别股份的持有人如有权投票，则可能需要获得该类别股份持有人的多数票授权。但是，除公司注册证书明确要求外，在紧接该组成公司签署合并协议之前拥有在国家证券交易所上市的某一类别或一系列股票或由2,000名以上持有人登记在册的任何组成公司的股东投票，均不需要批准符合某些条件的合并。

马绍尔群岛

特拉华州

	出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，如果不是在公司的日常或正常业务过程中进行的，一旦得到董事会的批准(会议通知应发给每一名登记在册的股东，无论是否有权投票)，应以有权在股东大会上投票的股东三分之二的赞成票授权，除非任何类别的股票有权作为一个类别投票。在这种情况下，授权应要求有权在其上投票的每一类别股份的多数股份的持有人以及有权就其投票的总股份的持有人投赞成票。			任何法团均可于董事会任何会议上出售、租赁或交换董事会认为合宜并符合法团最佳利益的全部或实质所有财产及资产。如获有权投票的法团过半数已发行股份持有人通过决议案批准，则可出售、租赁或交换全部或实质全部财产及资产。

	经董事会批准，任何拥有另一家境内公司每一类别流通股至少90%的境内公司均可将该另一家公司合并为自己，而无需任何此类公司的股东授权。			拥有另一公司每类流通股至少90%的任何公司可以合并另一公司并承担其所有义务，而无需股东投票或同意；但是，如果母公司不是尚存的公司，拟议的合并应获得有权在正式召开的股东大会上表决的母公司流通股的过半数批准。

	董事
	董事人数可由章程、股东或董事会根据章程具体规定采取的行动确定。董事会成员的数量可以通过修订章程、股东或董事会根据章程的具体规定而改变。如果董事会被授权改变董事的人数，它只能得到整个董事会的过半数同意，只要董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。			董事会成员人数应由章程规定或以章程规定的方式确定，并由章程修正案修订，除非公司注册证书确定董事人数，在此情况下，只有通过修订公司注册证书才能更改董事人数。有权就章程修正案投票的股东有权采纳、修改或废除已收到股票付款的股份有限公司的章程，但董事在公司注册证书中另有授权的除外。对公司注册证书的修订必须得到董事会的批准，并有权对其进行表决的已发行股票的多数。

马绍尔群岛

特拉华州

	删除：			删除：
	任何或所有董事可因股东投票的理由而被免职。公司章程或细则可规定董事会可采取行动予以撤职，但以累积投票方式选出的任何董事或任何类别或系列的股东(按公司章程细则规定有权)除外。			除公司注册证书另有规定外，任何或所有董事均可由有权投票的过半数股份持有人免任，不论是否有理由。

	公司章程或者章程规定的，可以不经股东表决罢免一名或者全部董事。			在分类董事会的情况下，股东只有在有理由的情况下才能罢免任何或所有董事，除非公司注册证书另有规定。
	持不同政见者的鉴定权
	股东有权对任何合并、合并或出售并非在正常业务过程中作出的全部或几乎所有资产的计划表示异议，并有权获得支付其股份的公允价值。但是，持不同意见的股东根据BCA获得其股份评估公允价值付款的权利，不适用于任何类别或系列股票的股票，该股票或与其有关的存托凭证在确定有权收到合并或合并协议的通知并有权在股东大会上投票的股东大会的记录日期，(I) 在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统交易，或(Ii)超过2,000名持有人登记在案。如果合并不需要尚存公司的股东投票批准，则持不同意见的股东获得支付其股票公允价值的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票。			在合并或合并中，公司的任何类别或系列股票的股票应享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并，其中上市股票供考虑，该公司(I)在国家证券交易所上市，或(Ii)由超过2,000名持有人登记在案。尽管有这些有限的例外，但如果合并或合并协议的条款要求股东接受某些形式的非常对价，仍可获得评估权。

马绍尔群岛

特拉华州

任何受不利影响的股份的持有人，如果不对公司章程修正案进行表决或不以书面形式同意修正案，则有权提出异议，并有权获得对此类股份的付款，如果修正案：

·更改或废除任何有优先权的流通股的任何优先权；或

·设立、更改或废除与赎回任何流通股有关的任何规定或权利；或

·更改或废除法律授予的、未被持股人公司章程废除的任何优先购买权，以获得股份或其他证券；或

·排除或限制该持有人就任何事项进行表决的权利，但这种权利可能受到给予任何现有或新类别新股的投票权的限制。

除公司注册证书另有规定外，股东不得因公司注册证书的变更而享有评价权。