美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格20-F
 
☐
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
或
 
 ☒
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2022年12月31日
 
或
 
 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
或
 
 ☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要此空壳公司报告的事件日期：不适用

的过渡期___________________ to ___________________

佣金文件编号001-41561
 
Toro公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

 
(注册人姓名英文译本)

《共和国》马绍尔群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)

223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花园
3036利马索尔, 塞浦路斯
(主要执行办公室地址)

Petros Panagiotidis、董事长兼首席执行官
223 Christodoulou Chatzipavlou街, 夏威夷皇家花园, 3036利马索尔, 塞浦路斯
电话号码：+35725357 768
传真号码：+35725357 796
(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码以及
公司联系人地址)

复制到：
尼古拉斯·G·安德罗尼科斯
Sullivan&Cromwell LLP
1条新的Fetter车道
伦敦EC4A 1AN，英国
Tel. No.: +44 20 7959 8900
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
 
 
每个班级的标题
​
​
交易代码
​
​
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.001美元，包括股东保护权利协议下的相关优先股购买权
​
​
公牛
​
​
纳斯达克资本市场

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

注明截至年报所涵盖期间结束时发行人所属各类股本的流通股数目：
不是不适用.

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

☐是
☒ 不是

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。

☐是
☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了根据《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒  是
☐ 不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第(Br)条第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒  是
☐ 不是

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司 。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

​
大型加速文件服务器☐
​
加速文件管理器 ☐
​
非加速文件服务器 ☐
​
新兴成长型公司☒

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则勾选标记表明注册人是否已选择 不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☒

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告进行的内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。 ☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
☒ 美国公认会计原则
 国际会计准则理事会发布的☐国际财务报告准则
 ☐其他

如果在回答上一个问题时勾选了“Other”，请用勾号表示注册人选择了哪个财务报表项目 跟随。
 ☐ Item 17
 ☐ Item 18

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。

☐是
☐ No
 
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
 
在根据法院确认的计划进行证券分配后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

 ☐是
 ☐ No
 
目录

 

页
第一部分
1
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
1
第二项。
报价统计数据和预期时间表
1
第三项。
关键信息
1
第四项。
关于该公司的信息
35
项目4A。
未解决的员工意见
 49
第五项。
经营和财务回顾与展望
50
第六项。
董事、高级管理人员和员工
 64
第7项。
大股东及关联方交易
 67
第八项。
财务信息
 70
第九项。
报价和挂牌
72
第10项。
附加信息
72
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
89
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
89
 
 
 
第II部
90
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
90
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
90
第15项。
控制和程序
90
第16项。
已保留
91
项目16A。
审计委员会财务专家
91
项目16B。
道德准则
91
项目16C。
首席会计师费用及服务
91
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
92
项目16E。
发行人及关联方购买股权证券。
 93
项目16F。
变更注册人的认证会计师。
 93
项目16G。
公司治理
 93
第16H项。
煤矿安全信息披露
 94
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 94
项目16J。
内幕交易政策
94
第三部分
95
第17项。
财务报表
95
第18项。
财务报表
 95
项目19.
展品
 95
 
i
目录表
某些已定义的术语
 
除文意另有所指外，如本登记声明所用：(I)“本公司”、“本公司”或“本公司”一词包括拥有油轮的附属公司、先前拥有M/T奇观大角星以及Toro的任何其他子公司；(Ii)“Toro”仅指Toro Corp.(前称“Tankco Shipping Inc.”)。而不是其子公司；以及(Iii) “Castor”指Castor Sea Inc.。
 
如下文“注解”所述，(I)“Toro附属公司”是指八间拥有油轮的附属公司及另一间以前拥有M/T奇观大角星在发行之前对Toro做出了贡献；(Ii)术语“分派”指按比例将Toro的普通股按比例分配给Castor的普通股持有人 及(Iii)术语“分拆”指分拆Castor及Toro附属公司的资产、负债及债务，以及Toro附属公司对Toro的贡献、向Castor发行A系列优先股、向Pelagos Holdings Corp(“Pelagos”)发行Toro的B系列优先股，以及合共于2023年3月7日进行的分派。

我们用术语“载重吨”或“载重吨”来描述船舶的大小。载重吨以公吨表示，每吨相当于1,000公斤，指的是一艘船可以运载的货物和补给的最大重量。“吨英里”是一种标准化的航运单位，指的是所载货物的体积(“吨”)和装运的航程(以海里为单位)。
 
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告中讨论的事项可能构成前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节中有关前瞻性陈述的安全港条款。前瞻性表述包括在本文件发表之日并非历史事实或事实事项的所有事项，反映我们对未来事件和财务业绩的当前看法。这些前瞻性陈述一般但不总是可以通过使用“预期”、“相信”、“目标”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“寻求”、“继续”、“考虑”、“可能”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“目标”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“目标”、“潜在”等词语来识别， “可能”、“预期”或类似的表达或短语。
 
本年度报告中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设又基于进一步的假设，包括但不限于， 管理层对历史运营趋势、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据的审查。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，因为这些假设本身就受到很难或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和意外事件的影响，但我们不能向您保证我们会实现或实现这些前瞻性声明，包括这些预期、信念或 预测。
 
除了这些假设之外，在我们看来，可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同的重要因素包括：
 
•
分拆的影响；
 
•
我们的业务战略、预期的资本支出以及未来运营的其他计划和目标，包括我们作为油轮航运业新进入者扩大业务的能力；

•
油轮市场状况和趋势，包括租船费率的波动(特别是在现货航次市场或现货市场使用的船舶)、影响船舶供需的因素，如原油和/或成品油需求和价格的波动、船舶价值的波动、油轮公司有利可图经营的机会以及世界经济的实力；
 
•
我们从船舶采购中实现预期收益的能力，以及我们的船队规模对我们未来财务状况、经营业绩、未来收入和支出、未来流动性以及我们运营现金流的充分性的影响。
  
•
我们与当前和未来的服务提供商和客户的关系，包括他们持续履行义务、对他们专业知识的依赖、对适用法律的遵守，以及我们与他们的联系对我们声誉的任何影响；
  
•
我们根据债务协议借款的能力或以优惠条件对债务进行再融资的能力，以及我们遵守其中所载契约的能力，特别是由于经济、金融或运营方面的原因。
  
•
我们继续有能力与现有和新客户以及联营公司签订定期租船、航程租船和联营安排，并在现有租约届满后重新租用我们的船只；
  
•
我们的运营和资本化费用的变化，包括燃油价格、干船坞、保险成本、与监管合规相关的成本以及与气候变化相关的成本；
  
•
我们为未来购买和翻新船舶的资本支出和投资提供资金的能力(包括其数量和性质以及完成的时间、交付和开始运营的日期、预计的停机时间和收入损失)；
  
•
停租的情况，包括由于新冠肺炎施加的限制和/或由于船只升级和维修；
  
•
未来我们的证券在公开市场上的销售以及我们保持遵守适用的上市标准的能力；
  
•
我们股价的波动，包括散户投资者对我们股票的大量交易；
  
•
涉及本公司董事会成员、高级管理层和某些关联方服务提供商的潜在利益冲突；
  
•
一般国内和国际政治情况或事件，包括国际制裁、“贸易战”、全球公共卫生威胁和重大疾病暴发；
 
 
•
海运和其他运输的变化，包括由于对油轮的需求波动和/或由于事故、政治事件、国际制裁、国际敌对行动和不稳定、海盗或恐怖主义行为造成的航线中断；
  
 
•
政府规章制度的改变或监管当局采取的行动，包括改变适用于航运业的环境法规；
  
 
•
不利天气和自然灾害的影响；
  
 
•
发生与运输原油和/或成品油有关的经营风险的事故或其他事件；
 
 
•
本年度报告中描述的任何其他因素。
  
II
目录表
本文中包含的任何前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日作出，除适用法律要求的范围外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性陈述的义务。新的因素不时出现，我们不可能预测所有或任何这些因素。此外，我们无法 评估每个此类因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。请参阅“项目3.关键信息--D.风险因素“更详细地讨论这些风险和不确定因素，以及其他风险和不确定因素。本年度报告中描述的这些因素和其他风险因素并不一定都是可能导致实际结果或发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。
 
三、
目录表
解释性说明
 
Toro于2022年7月29日由Castor根据马绍尔群岛共和国的法律注册为Tankco Shipping Inc.，作为与剥离相关的Toro 子公司的控股公司。2022年9月29日，我们更名为Toro Corp.。2022年11月15日和2022年12月30日，Castor的独立公正董事会成员根据独立公正董事特别委员会(“特别委员会”)的建议，批准了“Castor剥离决议”中的剥离，以便我们每个人，持有Castor的油轮部门，以及Castor，持有其干散货部门， 作为相关航运行业的一家独立的“纯粹的”公司运营和寻求机会。被市场评价为这样，并增加我们和Castor的融资和增长机会。剥离的条款经过谈判 并得到特别委员会的批准。

作为剥离的一部分，在2022年11月15日和2022年12月30日，Castor的独立无利害关系董事根据特别委员会的建议，批准了Castor剥离决议中的其他事项：

•
Toro子公司对我们的贡献，即Castor的八家拥有油轮的子公司(每家拥有一艘油轮)和一家以前拥有M/T Wonder Arcturus(根据2022年5月9日签订的协议备忘录出售，并于2022年7月15日交付给新所有者)；
 
•
以换取：
 
○
我们所有已发行和已发行的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)；
 
○
1.00%A系列固定利率累计永久可转换优先股(“A系列优先股”)140,000股，累计优先股最初按每股1,000美元的规定金额按1，00%的年利率累算，所有股份在分拆后由Castor保留；以及
 
○
发行40,000股B系列优先股(“B系列优先股”)，每股在股东有权投票但没有经济权利的所有事项上拥有100,000票，由我们和卡斯特的董事长兼首席执行官控制的公司佩拉戈斯，支付其面值每股B系列优先股0.001美元。
 
Castor保留的A系列优先股的初始声明总额为140,000,000美元，与分派中分配的普通股一起构成向Castor发行的代价，以换取Toro子公司对Toro的贡献。因此，A系列优先股可根据其持有人的选择权，在其发行日期三周年(2023年3月7日)及之后及该日期七周年之前，以(I)自 开始至2023年3月7日(包括2023年3月7日)的连续五个交易日内普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)的150%较低者，全部或部分转换为普通股。和(Ii)在紧接转换书面通知交付日期前一个交易日届满的连续10个交易日内，我们普通股的VWAP； 前提是，在任何情况下，转换价格不得低于2.50美元。请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程有关我们的普通股和优先股以及我们的股东保护权利协议的更多信息。

关于Toro附属公司对其的贡献，Toro取代Castor成为担保人，提供1,800万美元定期贷款，详情见“项目5.业务和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源--我们的借款活动”

在分派日，Castor于2023年2月22日(“Record Date”)交易结束时，向其登记在册的普通股持有人分发了我们所有已发行的普通股。在记录日期，Castor的股东每拥有10股Castor普通股，就会获得1股我们的普通股。

作为分拆的一部分，我们与Castor Ships S.A.(“Castor Ships”)就我们的船只签订了主管理协议，其形式与Castor对其船只的主管理协议基本相同。适用的船东Toro子公司先前与Castor Ships就我们的每艘船只签订的船只管理协议对每艘该等船只仍然有效。

此外，作为剥离的一部分，我们签订了各种其他协议，以实现我们的业务与Castor的分离。看见“项目7. 大股东和关联方交易--B.关联方交易”了解更多详细信息。
 
自完成分拆并将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市后，我们和卡斯特是独立的上市公司。我们提供油轮运输服务，Castor提供干散货和集装箱船运输服务。我们和卡斯特都有独立的董事会，除了卡斯特现任董事董事长、首席执行官兼首席财务官Petros Panagiotidis 还兼任我们的董事董事长兼首席执行官。

关于剥离，我们的董事会(“董事会”)于2022年11月15日和2022年12月30日决议(在“Toro剥离决议”中，以及与Castor剥离决议一起，“剥离决议”)，其中包括(I)专注于我们目前的油轮航运服务业务，(Ii)我们没有兴趣或预期在油轮航运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，(Iii)我们的董事董事长Petros Panagiotidis，首席执行官和控股股东及其关联公司，如Castor Ships，不需要提供任何此类机会或将此机会通知我们。然而，这并不妨碍我们寻求油轮航运业务以外的机会，如果我们的董事会决定这样做的话。在Castor分拆决议案中，Castor董事会同样议决(其中包括)(I)Castor将努力专注于其目前的乾散货运服务业务，(Ii)Castor概无兴趣或预期于乾散货运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会 及(Iii)Castor的董事、董事长、首席执行官、首席财务官及控股股东及其联属公司毋须提供或通知其任何此等机会。然而，这并不排除Castor在未来董事会决定寻求干散货航运业务以外的机会。看见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--分拆决议”了解更多详细信息。

目录表
第一部分
 
第1项。
董事、高级管理人员和顾问的身份
 
A.    董事和高级管理人员
 
不适用。

B.    顾问
 
不适用。
 
C.   审计师
 
不适用。
 
第二项。
报价统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项。
关键信息
 
本文中对协议的描述是对这些协议的某些实质性规定的概述。这些描述并不声称是完整的，它们受适用协议的制约，并通过参考适用协议而受到限制，其中每一项都是本20-F表格年度报告的附件 或 作为我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的某些其他报告和其他信息的证物。我们鼓励您参考每一份此类协议以了解更多信息。
 
A.   [已保留]
 
不适用。

B.资本化和负债
 
不适用
 
C.提出和使用收益的理由
 
不适用。
 
D.风险因素
 
以下风险主要与我们经营的行业有关。其他风险主要与我们普通股的所有权有关。本节中描述的任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、可用于分红的现金、以及如果宣布分红，或我们普通股的交易价格产生重大负面影响。
 
风险因素摘要
 
•
我们的普通股还没有任何公开市场。因此，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。
  
•
我们的股价可能非常不稳定，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。
  
•
油轮的租船费率波动很大。租船费的降低可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
  
•
油轮运力供过于求可能会延长或进一步压低低租费率，这可能会限制我们有利可图地运营船只的能力。
  
•
全球经济和金融状况可能会对航运业的油轮部门产生负面影响，包括信贷的扩大。
  
•
经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。
  
1
目录表
•
油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。
  
•
我们的船龄可能会影响我们获得融资的能力，我们的船只市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们违反当前或未来信贷安排中的某些财务契约 和/或导致减值费用或销售损失。
  
•
政治不稳定、恐怖袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁，包括重大疾病爆发，都可能对我们的业务造成不利影响。
  
•
遵守船级社施加的安全和其他船舶要求可能代价高昂，可能会减少我们的净现金流，并对我们的运营结果产生负面影响。
  
•
我们受制于法律、法规和标准(包括环境标准，如IMO 2020、规范压载水排放的标准等)，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。特别是，气候变化和温室气体限制可能会对我们的业务和市场产生不利影响。
  
•
更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。
  
•
我们可能无法执行我们的增长战略，也可能无法实现我们从收购或其他战略交易中预期的好处。
  
•
我们经营的二手船的船龄高于行业平均水平，这可能会导致我们的船只出现更多的技术问题和/或更高的运营费用，或者影响我们有利可图地租用我们的船只以及遵守环境标准和未来的海事法规的能力，并导致我们的船只的市场和账面价值更快地贬值。
  
•
我们依赖关联方Castor Ships和其他第三方子管理人来管理我们的船队和业务，如果这些交易对手不能履行他们的义务，可能会导致我们 蒙受损失，或者可能对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
  
•
我们的董事长兼首席执行官可能被视为直接或间接实益拥有我们100%的B系列优先股，他们对我们拥有控制权。


•
我们的定期贷款安排包含，我们预计，我们签订的任何新的或修订的信贷安排将包含限制性金融契约，我们可能由于经济、财务或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和融资活动。
  

 •
我们的董事会可能永远不会宣布分红。
  

 •
未来普通股或其他股权证券的发行，包括A系列优先股可选转换的结果，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。根据市场情况，我们可能会在短期内寻求发行股权证券
  

 •
我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有一套完善的公司法和判例法。
  

 •
我们限制了我们专注于业务的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
2
目录表
与我们的行业相关的风险
 
油轮的租船费率波动很大。租船费的降低可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
  
就租船费率和盈利能力而言，油轮行业既具有周期性，也具有波动性。租赁费的波动是由于油轮运力的供需变化以及原油和成品油供需的变化。与我们业务的周期性和波动性有关的各种因素导致的租费率下降可能会对我们有利可图地出租或重新出租我们的船只或在有利可图的基础上出售我们的船只的能力产生不利影响。这可能会对我们的经营业绩、流动性和财务状况产生负面影响。
  
由于新冠肺炎疫情的影响，我们的油轮租船费率很可能在中短期内继续受到波动的影响。这种风险敞口可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
  
此外，俄罗斯入侵乌克兰正在扰乱能源生产和贸易模式，包括黑海和其他地方的航运，并影响了能源价格和油轮费率。在俄罗斯入侵乌克兰之后，市场发展成了两级，运营商愿意向俄罗斯港口收取溢价。然而，随着禁止和/或针对俄罗斯石油进口的司法管辖区数量的增加，油轮运费可能会开始走弱。例如，如果由于延长经济制裁、抵制或其他原因，俄罗斯原油无法出口，最终可能导致可供运输的原油和成品油货物的供应减少，并可能在较长期内对油轮租赁费产生负面影响，尽管最初和正在进行的这些增加。有关更多详细信息，请参阅-本公司面临海运服务供求波动以及原油和成品油价格波动的影响，并可能受到此类产品需求下降及其价格波动的影响。和“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(”FCPA“)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。此类故障和其他事件可能会对我们的普通股市场造成不利影响“。
  
对油轮运力的需求受到原油供需(我们的Aframax/LR2油轮部门)和成品油供需(我们的轻便大小油轮部门)的影响。各种因素可能会影响原油和/或精炼石油产品的供需，包括地区炼油能力和库存的可用性以及来自替代能源的竞争。影响油轮运力需求的因素包括但不限于：
  
•
全球和区域经济、政治状况和事态发展，包括武装冲突和恐怖主义活动、国际贸易制裁、禁运和罢工；
  
•
地区炼油能力和库存与产油区地理位置的比较;
 
3
目录表
•
国际贸易的发展，包括关于战略石油库存的国家政策(包括战略储备的减少或补充，以及随着石油在能源结构中的减少，战略储备未来是否被设定在较低的水平)，欧佩克和主要产油国和炼油商采取的行动，以及原油和精炼石油产品利润率的波动;
  
•
原油和/或成品油通过海运运输的距离;
  
•
海运及其他运输和分配模式的变化，通常受各种生产来源的相对优势、消费地点、价格差异和季节性的影响；
  
•
流行病和大流行，如新冠肺炎大流行；
  
•
环境和其他监管方面的发展；
  
•
替代能源，如天然气、煤炭、水力发电和其他替代能源；
  
•
自然灾害;
  
•
货币兑换和利率；以及
  
•
天气。
  
关于影响油轮运力供应的因素的讨论，见“-油轮运力供过于求可能会延长或进一步压低租船费率，这可能会限制我们运营船舶的盈利能力。这些因素不在我们的控制范围之内，无法预测，因此我们可能无法正确评估租船费率变化的性质、时间和程度。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。特别是，租赁费的大幅下降将导致资产价值 下降。见“-我们的船龄可能会影响我们获得融资的能力，我们的船只市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们违反当前或未来信贷安排中的某些财务契约，和/或导致减值费用或销售损失.”
  
本公司面临海运服务供求波动以及原油和/或成品油价格波动的风险，并可能受到该等产品需求下降及其价格波动的影响。
  
我们的增长在很大程度上依赖于全球和地区对原油和/或精炼石油产品的需求以及这些货物的运输的持续增长，这可能会受到几个因素的负面影响，包括此类产品价格的下降或总体政治、监管和经济条件。
  
在过去的几年里，中国和印度是世界上国内生产总值增长最快的两个经济体，也是航运贸易和海运需求增长的主要驱动力。尽管中国的经济增长率明显高于世界平均水平，但经济增速放缓可能会降低中国对世界贸易增长的贡献。如果中国、印度等亚太地区国家的经济增长放缓，我们可能面临航运贸易和需求的下降。对中国的进出口水平也可能受到政治、经济和社会条件变化(包括经济增长放缓)或中国政府其他相关政策的不利影响，如法律、法规或进出口限制的变化、国内政治不稳定、货币政策变化、贸易政策变化和领土或贸易争端。此外，美国、欧盟或某些其他亚洲国家的经济放缓也可能对亚太地区的经济增长产生不利影响。因此，上述任何国家或其他地区的经济状况出现负面变化(包括任何疫情造成的负面变化)可能会减少对油轮及其相关租赁费的需求，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的前景产生实质性的不利影响。
  
石油价格在2022年期间波动很大。超低硫燃料油(“VLSFO”)在新加坡的价格在2022年1月开始为每吨675美元， 在2022年7月达到每吨约1,100美元的峰值。此后，出现了下降的趋势，2022年12月底，VLSFO的价格收于每吨620美元。截至2023年2月9日，新加坡的VLFSO价格为每吨656美元 。 由于对俄罗斯实施制裁，石油供应定期收紧，据估计，俄罗斯占2021年海运原油出口的约9%，占成品油出口的11%。由于各个司法管辖区对俄罗斯石油和成品油实施抵制和制裁，该地区紧张局势不断升级，以及对俄罗斯原油供应可能短缺的担忧，导致原油价格最近升至高于每桶100美元。有关这些制裁的更多细节，请参见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(”FCPA“)或类似法律，可能会导致罚款或罚款，并对我们的声誉造成不利影响。这种失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。然而，由于通胀压力和各个经济体利率的上升，原油需求可能正在放缓，此外，由于新冠肺炎对某些经济体的挥之不去的影响， 例如中国。七国集团和欧盟提出的俄罗斯石油价格上限进一步削弱了石油价格的上升轨迹。鉴于这些喜忧参半的经济压力和对全球经济衰退日益加剧的担忧，油价普遍预计将保持波动。
 
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某些额外因素可能会影响石油价格。例如，油价持续低迷通常会导致勘探和开采减少，因为石油公司的资本支出预算受到此类活动的现金流的影响，因此对能源价格的变化很敏感，这一事实可能会限制石油供应，并导致原油和成品油价格上涨。消费者对原油和精炼石油产品的需求，以及由此产生的原油和精炼石油产品价格，也可能受到转向其他(可再生)能源的影响，如风能、太阳能、核能、电力或水能。石油供应平衡和油价的变化可能会对原油和成品油运输服务的需求产生实质性影响。特别是，原油和精炼石油产品贸易模式的变化可能会对吨英里产生重大的负面或正面影响，从而对我们的油轮的需求产生重大的负面或正面影响。需求低迷时期可能导致船舶供应过剩并加剧行业竞争，这往往会导致船舶长时间闲置，这可能会减少我们的收入，并对我们的业务和/或部门、经营业绩和/或可用现金的盈利能力造成实质性损害。此外，2022年上半年，新冠肺炎疫情缓和了对燃料油和成品油的需求。由于新冠肺炎大流行和世界各地的相关遏制努力，以及由于俄罗斯入侵乌克兰和对俄罗斯和白俄罗斯的相关制裁导致石油供应中断，目前并预计全球经济和对原油和成品油产品的需求目前仍将面临很大的不确定性, 这可能会对油轮运输服务的需求产生实质性影响，从而对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大影响。另见“-政治不稳定、恐怖袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。”

油轮运力供过于求可能会延长或进一步压低低租费率，这可能会限制我们运营船只的能力 。
 
影响油轮运力供应的因素包括：
 
•
能源、原油和/或成品油的供需
 
•
新建筑订单和交货量；
  
•
船厂数量和船厂交付船舶的能力；
  
•
港口和运河拥堵；
  
•
将油轮改装为其他用途或将其他船只改装为油轮的次数;
  
•
报废较旧的船只；
  
•
船舶运费，受可能影响新造、报废和搁置船舶费率的因素影响(如下所述)；
  
•
现代油轮能力的可获得性；
  
•
营运中船只的航速；
  
•
船只伤亡；以及
  
•
停用或闲置的船舶数量。
  
除了现行和预期的租船费率外，影响新船建造、报废和堆积率的因素包括：新船建造价格、二手船与废旧船价格的关系 与新船和航运活动相关的融资情况、干船坞和特别勘测支出、燃料库成本和其他运营成本、船级社调查相关成本、正常 维护成本、保险覆盖成本、市场上现有船队的效率和使用年限、政府和行业对海运实践的监管规定，尤其是对影响我们行业的环境保护法律和法规 以及有关安全的法律法规。
 
2021年油轮新建市场的有限活动在2022年持续，因此，新的合同与现役船队的比率继续保持在相对较低的水平。全球油轮船队在2021年和2022年分别增长了1.7%和3.4%。截至2023年2月1日，增长率为0.5%。截至同一日期，油轮的总订单占当前船队的3.9%，预计主要在未来两年内交付。
 
船舶供应将继续受到新船交付和潜在订单数量超过从全球船队中移走的船舶的影响，无论是报废还是意外损失。船舶运力供过于求可能会加剧租船费的下降或延长低租船费的持续时间，这可能对我们的业务和/或部门的盈利能力、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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全球经济和金融状况可能会对航运业的油轮部门产生负面影响，包括信贷的扩大。
 
由于航运业高度依赖经济增长以及融资和扩大业务所需的信贷，它可能会受到经济活动下降或经济增长和金融状况恶化的负面影响。这可能会对我们经营的航运业的油轮部门产生一些不利后果，其中包括：
 
•
租船费低，特别是以短期定期租船和现货航次市场或联营方式租用的船舶；
  
•
船舶市场价值下降，二手船舶销售市场有限；
  
•
船舶融资有限；
  
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普遍存在的贷款违约；以及
  
•
某些船舶经营人、船舶管理人、船舶所有人、船厂和承租人宣布破产。
  
发生一个或多个此类事件可能会对我们的业务、现金流、债务契约遵守情况、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。
  
燃油价格的上涨可能会影响我们的经营业绩和现金流。
  
当船只在航程租船时，燃料即使不是最大的费用，也是我们航运业务中的一项重要费用，也是谈判租船费率的一个重要因素。燃料油价格在2021年间大幅上涨，并在2022年间继续上涨。VLSFO在新加坡的价格从2021年1月的每吨415美元左右开始，到2021年12月底达到每吨620美元，涨幅约为50%。2022年期间，由于乌克兰冲突的爆发，我们的掩体成本进一步上升。由于乌克兰冲突，VLSFO的价格大幅上涨，新加坡的VLSFO价格在2022年7月达到每吨1,100美元，但此后有所下降。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的价格约为每吨656美元，但关于其未来走向的不确定性仍然存在。因此，我们的船舶停租、空转或在现货航次租赁市场运营时的燃油成本自2021年以来大幅增加，并可能继续增加，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
  
经营远洋轮船涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。
  
远洋轮船的运营存在着固有的风险。这些风险包括以下可能性：
  
 
•
一场海洋灾难；

 
•
恐怖主义；

 
•
环境和其他事故；


•
货物和财产损失及损坏；以及
 

 •
由于机械故障、人为错误、战争、恐怖主义、海盗、各国的政治行动、劳工罢工或恶劣天气条件造成的业务中断。
 
 
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环境法经常规定对漏油和有害物质的补救和排放负有严格的责任，这可能会使我们承担责任，而无论我们 是疏忽还是过错。无论是我们的船只上的燃料油泄漏，还是我们的油轮运载的成品油货物泄漏，或者我们的船只意外泄漏其他危险物质，都可能导致重大责任，包括罚款、 罚款和自然资源损害的刑事责任和补救费用，以及第三方损害。
  
任何这些情况或事件都可能增加我们的成本或减少我们的收入。我们的船只卷入漏油或其他环境事件可能会损害我们作为安全可靠运营商的声誉，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
除上述风险外，油轮运营和石油运输还存在独特的运营风险。看见“-油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。”
 
油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险。
  
运输原油和/或成品油的油轮作业本身就有风险，存在独特的作业风险。例如，一次石油泄漏可能会造成重大的环境破坏。此外，与其他类型的船舶相比，由于油轮运输的原油和成品油具有高度的易燃性和危险特性，无论是由恐怖袭击、碰撞还是其他原因点燃，油轮都面临着更高的火灾损坏和损失风险。我们的工作人员还可能无意中接触到我们运输的原油和精炼石油产品或其副产品，如泄漏的气体，这可能会对他们的健康和安全构成风险。因此，与石油运输相关的独特运营风险可能导致更昂贵的保险范围，而石油泄漏或其他健康和安全事件的相关成本可能超过我们可获得的保险范围。上述任何因素都可能对我们的油轮部门、我们的现金流和部门以及整体经营业绩产生不利影响。
  
油轮的运营受到严格的规章制度和审查要求，我们的经理和副经理需要遵守这些规定。如果我们或我们的经理和第三方子经理不能继续成功通过石油巨头的风险评估程序，我们的油轮使用以及我们与承租人的关系可能会受到不利影响。
  
航运，特别是原油、成品油和化学品油轮一直受到严格监管，今后也将继续受到严格监管。有关可能影响我们油轮运营的政府法规概述，请参阅“项目4.B.业务概览--航运业的环境法规和其他法规。”所谓的“石油巨头”公司，连同一些大宗商品贸易商，占全球原油和精炼石油产品生产、交易和运输物流(码头)的很大比例。出于对环境的担忧，石油巨头在选择其商业合作伙伴时，制定并实施了严格的持续尽职调查程序。这一审查过程已演变为对船舶运营者和船舶进行复杂和全面的风险评估，包括实物船舶检查、完成由经认可的检查员进行的船舶检查问卷，以及编制全面的风险评估报告。在定期租船关系的情况下，在授予此类合同时会考虑其他因素，包括：
  
•
对船舶经营人的办公室评估和审计；
  
•
操作员的环境、健康和安全记录；
  
•
遵守国际海事组织(“海事组织”)的标准，该组织是发布航运国际贸易标准的联合国机构；
  
•
遵守几家石油公司制定的更高的行业标准；
  
•
航运行业关系、客户服务声誉、技术和运营专长；
  
•
遵守石油巨头的行为准则、政策和准则，包括透明度、反贿赂和道德行为要求以及与第三方的关系；
  
•
航运经验和船舶运营质量，包括成本效益；


•
船员的素质、经验和技术能力；
 

 •
以具有竞争力的费率为船舶融资的能力和总体财务稳定；
  

 •
与造船厂的关系以及获得合适泊位的能力；
  

 •
建造管理经验，包括能够根据客户规格采购按时交付的新船；
  

 •
愿意根据《宪章》承担运营风险，例如允许因不可抗力事件终止《宪章》；以及
  

 •
竞标在整体价格方面的竞争力。
  
如果我们或我们的经理和分经理不能继续持续成功地通过石油巨头的风险评估程序，我们的油轮目前和未来的就业情况，以及我们与现有承租人的关系和我们获得新承租人的能力，无论是中期还是长期，都可能受到不利影响。这种情况可能导致石油巨头终止现有的包租 并拒绝使用我们的油轮，这将对我们的业务增长、现金流和经营业绩产生不利影响。
 
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我们是油轮运输业务的新进入者，在建立我们的业务方面可能会遇到困难。
  
我们的油轮拥有子公司组成了我们的业务，于2021年进入油轮航运业务。作为Aframax/LR2和HandySize油轮运输业务的新进入者，由于我们鲜为人知的声誉，我们可能难以在这些竞争激烈的市场中为我们的油轮业务建立市场份额和扩大我们的客户基础，同时还会产生与我们的油轮运营和维护相关的运营成本。拥有更多资源的竞争对手可以通过合并或收购进入并运营更大的油轮船队，许多在这些行业与我们竞争的更大船队可能能够提供更具竞争力的价格和船队，同时还能在其船队运营成本方面实现规模经济。此外，与更有经验的竞争对手相比，我们可能拥有较少的运营专业知识，并且可能更严重地依赖第三方经理的知识和服务来取得商业成功。截至本年度报告之日，经我们同意，我们的管理人Castor Ships已将我们所有油轮的技术管理分包给第三方船舶管理公司 。如果不能与具有适当专业知识的第三方提供商合作，有效地提供我们的服务，可能会损害我们作为油轮运营商的声誉，并影响我们业务的增长、我们的财务状况和 营业利润。
  
我们的船龄可能会影响我们获得融资的能力，我们的船只市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量， 导致我们在当前或未来的信贷安排中违反某些金融契约和/或导致减值费用或销售损失。
  
油轮的公平市场价值普遍经历了较高的波动性。我们船只的公平市价视乎多项因素而定，包括：
  
•
租船费率的现行水平；
  
•
影响航运业的一般经济和市场状况；
  
•
船舶的类型、大小和船龄，包括与市场上其他船舶的比较；
  
•
船舶的供需情况；
  
•
其他运输方式的可获得性和成本；
  
•
不良资产出售，包括由于缺乏资金而低于购置成本的新建筑合同销售；
  
•
新建楼房的成本；
  
•
政府规章或其他规章，包括可能限制船舶使用寿命的规章；以及
  
•
由于环境、安全、监管或承租人的要求、船舶设计或设备的技术进步或其他原因而需要对船舶进行升级。
  
如果我们船只的公平市场价值下降，我们可能不遵守我们未来签订的定期贷款安排或信贷安排中的各种契约， 要求和/或可能要求将担保该贷款的船只的公平市场价值的某个百分比维持到相应贷款的本金未偿还金额。见“-我们的定期贷款 信贷安排包含，我们预计，我们签订的任何新的或修订的信贷安排将包含限制性契约，我们可能由于经济、财务或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和 融资活动。”
 
此外，我们船队的平均船龄高于Aframax/LR2和HandySize船只的行业平均年龄，因此我们可能被视为提供的抵押品不足或仅提供短期抵押品。这可能会限制我们获得任何融资的机会或融资条款，如果我们的船只的公平市场价值下降，我们获得额外资金的机会可能会受到影响，和/或我们可能需要在财务报表中记录减值费用或在出售船只时产生损失，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，如果在我们希望购买更多船只时船只价值上升，此类收购的成本可能会增加，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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海盗行为或其他对远洋船只的攻击可能会对我们的业务造成不利影响。
 
海盗行为历来影响到在南中国海、印度洋、特别是索马里沿海的亚丁湾和尼日利亚附近的几内亚湾等世界区域航行的远洋船只，近年来海盗事件有所增加。海上海盗事件继续发生，油轮特别容易受到此类袭击。政治冲突还导致了对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力。攻击我们的一艘船，或者仅仅是认为我们的船是潜在的海盗或恐怖分子目标，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，如果这些海盗袭击发生在我们的船只所部署的地区，保险公司将其描述为“战争风险”区域或被联合战争委员会列为“战争和罢工” 列出的区域，则此类保险的应付保费可能大幅增加，并且此类保险可能更难获得(如果有的话)。此外，在这种情况下，船员成本，包括我们雇用船上保安人员可能产生的成本，可能会增加。我们可能没有足够的保险来弥补这些事件造成的损失。这可能导致收入损失、成本增加和客户现金流减少，这可能会削弱他们根据我们的合同向我们付款的能力，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
政治不稳定、恐怖袭击、国际敌对行动和全球公共卫生威胁可能会影响海运运输业，这可能会对我们的业务造成不利影响。
 
我们的大部分业务在美国以外进行，我们的业务、运营结果、现金流、财务状况以及未来支付股息的能力(如果有的话)可能会受到我们船舶受雇或注册国家和地区不断变化的经济、政治和政府条件的不利影响。此外，我们所在的经济部门可能会受到政治冲突影响的不利影响。
 
目前，世界经济面临着许多挑战，包括新冠肺炎疫情引发的公共卫生问题，美国与中国之间的贸易紧张局势，美国与欧盟之间的贸易紧张局势，中东、朝鲜半岛、北非、委内瑞拉、伊朗等地理地区和国家持续的动荡和敌对行动，欧盟经济持续疲软，英国退出欧盟等地缘政治事件，世界各地持续的恐怖袭击威胁，以及中国增长放缓。
 
特别是，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突以及俄罗斯与西方经济体关系的严重恶化在全球市场造成了重大的不确定性，包括原油和某些成品油价格的波动加剧，以及这类产品的贸易模式可能会持续到未来。这些变化在一定程度上是由于2022年对俄罗斯和白俄罗斯实施制裁，导致原油和成品油价格波动加剧。看见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并 对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。和-全球通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。由于上述任何因素导致的成本上升和供需格局变化，航运业可能会受到负面影响。

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此外，在欧洲，一些国家的巨额主权债务和财政赤字、低增长前景和高失业率助长了疑欧派政党的崛起，他们希望自己的国家脱离欧盟。英国退欧增加了额外贸易保护主义的风险，并造成供应链中断。在其他司法管辖区发生的类似事件，可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场。货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何由此产生的变化，都可能反过来对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
  
未来全球恐怖袭击的威胁也继续给世界金融市场和国际商业带来不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。中东地区持续的冲突和最近的事态发展，包括叙利亚和伊朗持续的动乱，以及阿富汗民主政府被塔利班推翻，可能会在世界各地导致更多的恐怖主义行为和武装冲突。这可能会加剧全球金融市场和国际商业的经济不稳定。此外，美国和伊朗之间的任何升级都可能导致伊朗的报复，这可能会通过增加对霍尔木兹海峡船只的袭击而影响航运业(霍尔木兹海峡近年来对船只的袭击和扣押事件已经增加，包括2022年扣押两艘悬挂希腊国旗的船只)。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。另见“-远洋船舶上的海盗行为可能会对我们的业务造成不利影响。”
  
此外，中国和美国实施了一些日益保护性的贸易措施，这些国家之间的贸易紧张局势持续，包括大幅提高关税。这些贸易壁垒保护国内产业免受外国进口的影响，抑制了航运需求。保护主义的发展，如征收贸易关税或可能发生的看法，可能会对全球经济状况产生实质性的不利影响，并可能显著减少全球贸易。此外，日益加剧的贸易保护主义可能导致：(A)全球各区域出口货物的成本增加；(B)运输货物所需时间的延长；(C)出口货物的相关风险增加。此类增长可能会严重影响待发运货物的数量、运输时间表、航程成本和其他相关成本，这可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们向我们及时支付租船费的能力，以及与我们续签和增加他们的定期租约数量的能力。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
  
此外，流感和其他高传染性疾病或病毒等公共卫生威胁可能导致原油和/或成品油运输需求的大幅下降。在我们开展业务的世界各地，包括中国、日本和韩国，这些疾病或病毒不时爆发。此类事件已经并可能在未来对我们的运营产生不利影响，包括我们船员的及时轮换、任何未完成的或未来的新建筑项目或干船坞维修工程的完成时间以及我们客户的运营。船员轮换延迟 可能会因此对我们船员的身心健康和我们船只的安全运营造成不利影响。
  
网络攻击可能会对我们的业务造成实质性的破坏，并可能给我们带来巨大的财务成本。
  
我们在业务、船只和业务管理中依赖信息技术系统和网络。信息系统容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们依靠业界认可的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这些措施和技术可能无法 充分防止安全漏洞。我们的业务运营可能成为寻求破坏或扰乱我们的信息技术系统和网络、窃取数据或索要赎金的个人或团体的目标。新冠肺炎疫情的结果是，政府偶尔会采取行动，敦促跨行业的组织让员工远程轮流运营，这显著增加了网络安全攻击的风险。成功的网络攻击可能会 严重扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或导致我们系统中的信息未经授权发布、更改或不可用。对我们信息技术系统的任何此类攻击或其他入侵都可能对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，我们的信息系统不可用或这些系统因任何原因无法按预期运行可能会中断我们的业务，并可能导致 性能下降和运营成本增加，从而影响我们的业务和运营业绩。
   
2017年，国际海事组织通过了关于海事网络风险管理的MSC.428(98)号决议，鼓励管理部门确保不迟于2021年1月1日之后对公司合规文件(DOC)的首次年度核查 在短信中适当处理网络风险。虽然我们目前遵守MSC.428(98)号决议的要求，但我们维持的网络安全措施可能不足以防止网络安全攻击和/或事件的发生。任何不能防止安全漏洞(包括我们的第三方供应商、供应商或交易对手无法阻止安全漏洞)也可能导致现有客户对我们的IT系统失去信心，并可能对我们的声誉造成不利影响，给我们或我们的客户造成损失和/或损害我们的品牌。这可能需要我们创建额外的 管理网络安全风险的程序，这可能需要额外的费用和/或资本支出。目前很难预测此类规定的影响。
  
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目录表
此外，最近的制裁以及第三方剥离或限制与俄罗斯利益做生意的决定，增加了网络攻击的风险。看见“-我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或未能遵守美国《反海外腐败法》(FCPA)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。这样的失败和其他事件可能会对我们普通股的市场产生不利影响。有关这些制裁的进一步 信息。 俄罗斯已经并可能继续采取报复性行动和反措施，包括针对世界上其他国家和公司的网络攻击和间谍活动， 这可能会对我们开展业务的国家和/或我们向其提供服务或接受服务的公司产生负面影响。任何此类攻击，无论是广泛的还是有针对性的，都可能对我们的业务造成重大中断，并对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
  
重大疾病(如新冠肺炎)的爆发和政府对此的应对措施影响了我们的工作人员和运营，并可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。
  
自2020年初以来，新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发对地区和全球的经济状况、供应链、劳动力市场和对某些航运行业的需求产生了负面影响。新冠肺炎疫情导致各国政府和政府机构采取了许多行动，试图减缓病毒的传播，包括旅行禁令、隔离和其他紧急公共卫生措施，一些国家实施了封锁措施。这些措施大大减少了全球经济活动和全球金融市场的极端波动。在过去，大流行造成了与我们船只运营有关的延误和不确定性，并影响了我们及时轮换我们船只船员的能力。它还在航运业造成了延误和不确定性，通常与新建项目和运营商及时将船只停靠在岸上的能力有关。
  
我们预计新冠肺炎疫情将继续影响我们的运营以及我们客户和供应商的运营，并增加我们的运营成本。新冠肺炎对我们财务和经营业绩的长期影响迄今还不是很大，但未来可能会很大，这将取决于疫情持续的时间长度，有效为很大比例的人口接种疫苗的能力，以及随后的病毒浪潮是在全球范围内还是在某些地理区域发生。新冠肺炎疫情经济影响的不确定性可能会导致市场持续波动，这可能会在更大程度上影响我们的业务、财务状况和现金流。各国政府一直在批准大规模刺激计划，以减轻大流行造成的经济活动突然下降的影响；然而，我们无法预测这些措施将在多大程度上继续或将足以恢复或维持航运业公司的业务和财务状况。
  
从长远来看，很难确定新冠肺炎对我们业务的全面影响。除其他外，目前大流行的影响包括或可能包括：
  
•
经济状况和经济活动恶化以及航运需求恶化；
  
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由于工人健康风险以及为应对疫情而实施的新法规、指令或做法的影响(如对个人的旅行限制、推迟更换船员和船只以及隔离和物理距离)对我们或我们的客户造成的运营中断；
  
•
由于工人健康或其他业务中断，我方船舶装卸货物延误，船级社、客户或政府机构的船舶检查和相关认证，以及我方现有船舶的维护、改装或维修 或停靠干船坞；
  
•
由于上述原因，现金流减少，财务状况恶化，包括潜在的流动性限制；
  
•
依赖不可抗力条款的交易对手可能无法履约，以及我们客户或其他业务合作伙伴的财务状况和前景可能恶化；


•
全球金融市场的信贷紧缩或下跌，包括我们上市证券和同行证券的价格下跌，可能会使我们更难获得资本；以及


•
建造新船的潜在中断、延误或取消，这可能会减少我们未来的增长机会。
 
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目录表
前述任何事件或其他流行病的发生或持续发生，或新冠肺炎大流行严重程度或持续时间的增加，都可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

特别是，由于新冠肺炎疫情，我们的陆上或离岸人员和业务面临重大风险，导致运营成本增加，主要是与船员登船、轮换和相关后勤并发症相关的 ，迄今为止这些成本并不大，但未来可能会很大。我们的机组人员通常轮流工作，主要依靠国际航空运输来完成机组变更计划。对人员实施的检疫限制，以及对商业航空和其他形式的公共交通的限制，有时会延误我们的船员上船或下船，并导致额外的操作复杂性。虽然这种延误在功能上并没有影响我们为船只配备足够船员的能力，但这种中断已经影响了我们船员轮换的成本。上述任何因素都可能影响我们在任何给定时间在所有船只上保持完整船员合成的能力。
  
在2021年和2022年第一季度，全球大多数国家都维持了严格的新冠肺炎健康协议，包括定期实施严格的封锁。在某些司法管辖区，船东的正常船只营运受到严重干扰，部分原因是偏离航运路线至船只定位所需的额外时间，而在这些国家或地区可根据针对新冠肺炎的适用措施进行船员更换。自2022年第二季度开始，许多国家开始降低对完全接种疫苗的海员的卫生检疫措施，并开始重新建立国际目的地之间的航空承运人连接。其结果是，船员更换作业的成本已变得比以前更低，而偏离船舶正常航道以停靠在“开放”国家的必要性也降低了。
  
尽管全球大多数国家的公共卫生和检疫条件似乎有所改善，但对于新冠肺炎是否会出现更多毒株，以及全球各国政府和卫生当局是否会被迫实施与以前相同或类似的检疫措施，仍然存在不确定性。针对新冠肺炎重新实施隔离、封锁或其他措施可能会显著增加我们为预防性保护措施(如酒店隔离、聚合酶链式反应检测等)而产生的费用，以及因运营中断而产生的成本。例如，我们在轮换船员方面可能会遇到新的困难，并可能因船只偏差、重新定位和/或延误的增加而导致燃料成本增加。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响 。
  
我们的承租人停靠位于美国政府(包括OFAC)或其他机构实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或不遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”)或类似法律，可能会导致罚款或处罚，并对我们的声誉造成不利影响。此类故障和其他事件可能会对我们的普通股市场造成不利影响。
  
某些国家(包括乌克兰、俄罗斯、白俄罗斯、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的某些地区)、实体和个人是美国、欧盟和其他司法管辖区实施的经济制裁和禁运的目标，其中一些国家已被美国国务院确定为支持恐怖主义的国家。特别是，最近因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁对全球经济和航运业造成了重大破坏。2022年期间，美国、欧盟、英国和其他一些国家对俄罗斯金融机构、企业和个人以及乌克兰顿巴斯地区的某些地区实施了经济制裁。其中某些制裁针对的是俄罗斯石油和石油业，特别是海运船只运输俄罗斯原油和精炼石油产品。包括美国、英国、欧盟和加拿大在内的几个司法管辖区已经采取了进口俄罗斯能源产品的禁令，如原油和精炼石油产品。联合王国和欧洲联盟也实行了出口限制，其中包括向俄罗斯提供海运船只和物资或在俄罗斯境内使用这些物资。他们还对提供融资、财政援助、技术援助和中介或其他服务施加了额外限制，这些服务将进一步提供前往俄罗斯或在俄罗斯使用的船只。例如，联合王国从2022年12月5日起禁止提供船只或服务，包括航运服务，为俄罗斯原油和成品油的海运提供便利，从2月5日起生效, 2023年。七国集团和欧盟也从2022年12月5日起对俄罗斯原油实行每桶60美元的价格上限，并从2023年2月5日起对成品油单独设定价格上限。这些限制可能会影响我们当前或未来的宪章。
 
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此外，希腊和美国等某些司法管辖区暂时扣留了涉嫌违反制裁规定的船只。加拿大、英国和欧盟等国家也广泛禁止与俄罗斯有关联的船只进入其水域和/或港口。此外，埃克森美孚(ExxonMobil)、道达尔能源(TotalEnergy)和英国石油(BP)等某些石油巨头已宣布冻结在俄罗斯市场的投资或打算退出该地区。
  
因此，这些禁令和相关的贸易制裁已经开始改变原油和精炼石油产品的贸易模式。俄罗斯是第三大石油生产国和第二大原油出口国，其他国家的俄罗斯原油出口份额将很难被取代。由于这些禁令和相关的贸易制裁，原油和成品油价格上涨，这可能对全球石油需求产生不利影响，并减少全球石油运输。虽然自俄罗斯入侵乌克兰以来，全球石油运费普遍上升，特别是由于贸易模式的变化和几个国家禁止俄罗斯油轮的使用，导致吨英里需求增加，但尚不确定最终对公司的业务和财务状况会产生什么影响。然而，由于其对全球原油和石油产品市场的影响，目前或进一步的制裁可能会对公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
  
经济制裁和禁运法律和条例在适用于受制裁的国家、实体或个人及其活动范围方面各不相同。这些制裁和禁运法律法规可能会随着时间的推移而加强、放松或以其他方式修改。任何违反制裁或禁运的行为都可能导致公司遭受罚款、罚款或其他制裁。此外，某些 机构投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与这些国家或这些国家内的实体或个人有联系的公司的证券，而这些国家或实体或个人被美国政府确定为 国家支持恐怖主义的国家。我们被要求遵守这些政策，以保持获得承租人和资本的机会。
 
我们目前或未来的对手方可能与美国政府、欧洲联盟和/或其他国际机构实施制裁的个人或实体有关联，或在未来可能成为制裁对象。此外，在未来，我们的船只可能会根据承租人的指示，在没有我们同意的情况下，违反他们的租船合同，停靠位于受制裁司法管辖区的港口。此外，我们的承租人可能会因为不涉及我们或我们的船只的行动而违反适用的制裁和禁运法律法规。因此，我们可能需要终止我们或我们的子公司参与的现有或未来合同。
  
我们在世界上许多国家开展业务，包括以腐败著称的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并通过了商业行为和道德准则。然而，我们或我们的关联实体，或我们或我们的关联实体各自的高级管理人员、董事、员工或代理人的行为可能被视为 违反了此类反腐败法律，包括《反腐败法》。任何这类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚以及在某些司法管辖区的业务缩减。
  
如果公司、我们的关联实体或我们或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理，或我们的任何租船人被认为违反了经济制裁和禁运法律，或任何适用的反腐败法律，我们的经营业绩可能会因由此产生的罚款、处罚或其他制裁而受到不利影响。此外，我们可能因任何实际或 被指控的违规行为而遭受声誉损害。这可能会影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致一些投资者决定或被要求放弃对我们的权益或不投资。这些投资者决定不投资或出售我们的普通股，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。投资者对我们普通股价值的看法也可能受到战争后果、恐怖主义、内乱和我们所在国家或地区的政府行动的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会耗费我们高级管理层的大量时间和精力，并因此对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

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遵守船级社施加的安全和其他船舶要求可能代价高昂，可能会减少我们的净现金流，并对我们的运营结果产生负面影响。
  
每艘商船的船体和机械必须由船级社认证，该船级社由负责管理该船注册(或“悬挂旗帜”的管辖区)的管理机构认可的船级社认可。船级社根据船舶登记国的适用规则和条例以及《海上人命安全公约》，证明船舶是安全和适航的。
  
船舶必须进行年度检验、中期检验和专项检验。可将船舶机械置于连续检验周期，以取代特别检验，在此周期下，将在五年期间对机械进行定期检验。我们预计我们的船舶将处于船体检验的特殊检验周期和机械检验的连续检验周期。大多数船只还被要求每两到三年进行一次干船坞或潜水员检查，以检查水下部件。
  
虽然本公司相信其已就遵守所有现行适用的安全及其他船只营运规定作出足够的预算，但新颁布的适用于本公司及其船只的规例 可能会导致重大及不可预见的未来开支。如果任何船舶没有保持其等级或未通过任何年度、中期或特别检验，该船舶将无法在港口之间进行贸易， 将无法使用，这可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
  
我们必须遵守国际法律、法规和标准(包括但不限于有关低硫燃料的环境标准，如IMO 2020低硫燃料和排放压载水的国际压载水公约)，以及地区性要求，如欧盟和美国防止水污染的法律和法规，其中每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。特别是，海事组织和欧洲联盟为促进脱碳和减少温室气体(“温室气体”)排放而制定的新的短期、中期和长期措施 可能会对我们的业务和市场产生不利影响。
 
 我们的作业受许多国际、国家、州和地方法律、法规、条约和公约的制约，这些法律、法规、条约和公约在国际水域和我们的船只运营或注册的司法管辖区有效，这可能会对我们船只的所有权和运营产生重大影响。请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-航运业的环境和其他法规“讨论这些法律、法规和标准中的某些内容。如果适用，遵守此类法律、法规和标准可能需要安装昂贵的设备或实施操作变更，并可能影响我们船只的转售价值或使用寿命。这些成本可能会对我们的业务、现金流、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。不遵守适用的法律和法规可能会导致行政和民事处罚、刑事制裁或暂停或终止我们的业务。
 
环境法通常对漏油和有害物质泄漏和泄漏的紧急响应和补救规定严格的责任，这可能会使我们承担责任 ，而无论我们是疏忽还是过错。见“-经营远洋轮船所涉及的风险可能会影响我们的业务和声誉。 and “油轮的运营具有与石油运输相关的独特的运营风险”.
 
关于国际海事组织2020年关于燃料硫磺水平的法规和要求，截至本年度报告日期，我们已经过渡到燃烧符合国际海事组织标准的燃料，因为我们的八艘船舶中有七艘没有配备洗涤器(也称为废气净化系统)。因此，这7艘船目前使用的是含硫量高达0.5%的VLSFO，而配备洗涤器的船可以使用含硫量高达3.5%的燃料油。值得注意的是，低硫燃料比标准高燃料油更昂贵，而且由于需求增加，可能会变得更昂贵或更难获得。VLSFO的价格因乌克兰冲突而上涨，新加坡的VLSFO价格在2022年7月大幅上涨至每吨1,100美元。此后，出现了下降的趋势，2022年12月底，VLSFO的价格收于每吨约620美元。截至2023年2月9日，VLSFO在新加坡的价格约为每吨656美元，但关于其未来方向和VLSFO供应的不确定性仍然存在。有关详细信息，请参阅“-燃油价格上涨可能会影响我们的经营业绩和现金流。”.
  
国际海事组织还对压载水管理系统实施了最新的指导方针，规定了允许从船舶压载水中排放的最大活体数量。根据国际防止石油污染(IoPP)更新调查的日期，2017年9月8日之前建造的现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合更新的D-2标准。对于大多数船舶而言，遵守D-2标准包括安装船上系统以处理压载水并消除有害生物。目前，我们计划于2024年进行的IoPP更新调查将要求我们的两艘船遵守该法规。 合规成本可能很高，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。我们船队中剩下的六艘船目前都符合这一规定。
 
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出于对气候变化的担忧，一些国家、欧盟和国际海事组织采取了减少温室气体排放的监管框架。这些监管措施可能包括采用总量管制和交易制度、征收碳税、提高能效标准以及对可再生能源实行激励或强制执行等措施。此外，尽管目前国际航运的温室气体排放不受《巴黎协定》或《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，《巴黎协定》或《联合国气候变化框架公约京都议定书》要求采用国家实施减少某些气体排放的国家计划，但未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的限制。
  
此外，2022年3月，美国证券交易委员会宣布了有关气候相关披露的拟议规则，包括温室气体排放和某些与气候相关的财务报表指标，这些规则将适用于在Toro等美国国家证券交易所上市的外国私人发行人。遵守此类报告要求(如果采用)或任何类似要求可能会给公司带来巨大的义务和成本。如果本公司无法准确测量和及时披露所需的气候相关数据，它可能会在某些司法管辖区受到处罚或提起民事诉讼。
  
2021年6月，国际海事组织海洋环境保护委员会通过了《国际防止船舶造成污染公约》附件六修正案，要求船舶减少二氧化碳和温室气体排放。这些新的要求结合了技术和业务方法，以提高船舶的能源效率，以适应未来的温室气体减排措施。从2023年1月1日起，要求每艘船遵守新的能效现有船舶索引(“EEXI”)。此外，从2023年到2026年，每艘船必须开始收集数据，以报告其年度作业碳强度指标(“CII”)和CII 评级。国际海事组织被要求最迟在2026年1月1日之前审查CII和EEXI要求的实施效果。在《防污公约》修订附件六下的新规定实施之前，官方计算和估计表明，2013年前建造的商船，包括我们的一些较旧的船只，可能不完全符合EEXI的要求。因此，为了确保符合EEXI要求，许多所有者/操作员可能会选择限制发动机功率，而不是应用节能装置和/或对现有螺旋桨设计进行某些更改，因为降低发动机功率是比这些措施成本更低的解决方案。截至本年度报告日期，官方 计算确定，截至2023年1月1日，我们的八艘油轮中有两艘符合EEXI要求。我们剩下的六艘油轮限制发动机功率，以便在随后的空气污染检查中符合EEXI要求。

发动机功率限制预计将导致不合规船舶的压载和装载速度(在规模吃水时)降低，这将影响其商业利用率 但也会降低船舶的全球可用能力。此外，所需的软件和硬件改动以及文件和记录保存要求将增加船只的资本和运营支出。
  
2021年11月13日，经过2021年联合国气候变化大会(COP26)的讨论，宣布了《格拉斯哥气候协定》。《格拉斯哥气候公约》呼吁签约国自愿逐步取消化石燃料补贴。放弃这些产品可能会潜在地影响对我们船舶的需求，并对我们未来的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生负面影响。 COP26还制定了《克莱德银行宣言》，其中22个签署国(包括美国和英国)宣布他们打算自愿支持建立零排放航运路线。政府和投资者 要求我们自愿参与这些绿色航运路线的压力可能会导致我们产生大量额外费用来“绿色”我们的船只。
  
与回收和拆卸船只有关的安全和环境要求的发展可能会导致费用上升和意外增加。
  
2009年香港国际船舶安全和无害环境回收公约，或香港公约，旨在确保船舶在使用寿命结束时被回收，不会对环境、人类健康和安全构成任何不必要的风险。2019年11月28日，《香港公约》获得规定数量的国家批准，但截至3月7日， 2023年的《公约》尚未生效，因为按总吨位计算，批准国不占世界商船运输量的40%。《香港公约》生效后，每艘被送往回收的船只都必须携带一份危险材料的清单。在某些情况下禁止使用或安装的危险材料列于《香港公约》的附录中。船舶将被要求进行调查，以核实其最初、在其整个生命周期和在船舶被回收之前的危险材料库存。上述要求一旦实施，可能会导致造船厂、修理厂和回收场的成本上升。这可能会导致船舶的剩余报废价值减少 ，船舶可能无法支付满足最新要求的成本，这可能会对我们未来的业绩、现金流、财务状况和运营业绩产生不利影响 。
 
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此外，2013年11月20日，欧洲议会和欧盟理事会通过了《船舶回收条例》，其中要求任何停靠包括我国在内的欧盟成员国港口或锚地的悬挂非欧盟国旗的船只 必须从2020年12月31日起建立和维护危险材料清单。此类系统包括有关数量超过欧盟相关决议规定的阈值的危险材料的信息，并在船舶的结构和设备中确定。必须妥善维护和更新这一库存，特别是在船上进行维修、改装或计划外维护之后。
 
向我们的船只走私毒品或其他违禁品可能会导致政府对我们提出索赔。
 
我们预计，我们的船只将在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的地区停靠港口，无论船员是否知道。在我们的船只被发现有违禁品的范围内，无论我们的船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管机构的索赔，这可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
 
我们受到国际安全标准的约束，不遵守这些规定可能会使我们承担更多责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致无法进入某些港口或在某些港口滞留。
 
我们船只的运作受到国际海事组织根据《国际海上人命安全公约》颁布的《国际安全管理规则》或《国际安全管理规则》所载要求的影响。《国际安全管理规则》要求船东、船舶管理人员和光船承租人发展和维护广泛的“安全管理系统”，其中包括采用安全和环境保护政策，为船只的安全操作制定指示和程序，并描述处理紧急情况的程序。此外，船级社对我们的船只提出了重大的安全和其他要求。未能遵守这些规定 可能会使我们承担更多责任，可能会对我们的保险范围产生不利影响，并可能导致我们无法进入或滞留在某些港口，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
海事索赔人可能会扣押我们的船只，这可能会中断我们的现金流和业务。

船员、船舶货物和服务的提供者、货物的托运人和收货人以及其他当事人，可以因未清偿的债务、债权或者损害赔偿而对船舶享有船舶优先权。在许多法域，船舶优先权持有人可以通过司法程序“扣押”或“扣押”船舶来执行其优先权。扣押或扣押我们的船只可能会对公司产生重大影响， 包括停租期和/或可能取消租约、解除海事留置权所产生的高昂成本、此类扣押或扣押不在我们保险覆盖范围内的其他费用、违反我们某些信用安排的契诺以及声誉损害。这反过来可能会对我们的股票市场产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流以及偿还或再融资债务的能力产生不利影响。此外，在适用“姊妹船”责任理论的法域，如南非，索赔人可以扣押受索赔人海洋优先权管辖的船舶和任何“相联”船舶，即同一船东拥有或控制的任何船舶。在拥有“姊妹船”责任法的国家/地区，可能会对我们或我们的任何船只提出索赔，要求赔偿我们当时拥有的其他船只的责任，这加剧了扣押或扣押对公司的负面影响。
 
政府可以在战争或紧急情况期间征用我们的船只，导致收入损失。
 
船舶登记处的政府可以申请所有权或扣押船舶。当政府控制一艘船并成为船主时，就会发生所有权征用。政府也可以征用船只出租。当政府控制了一艘船，并以规定的租费率有效地成为承租人时，就会发生租用征用。一般来说，征用发生在战争期间或紧急情况下。政府征用我们的船只可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
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更多的检验程序和更严格的进出口控制可能会增加成本，扰乱我们的业务。
 
国际航运在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关程序。检查程序可能导致扣押我方船只的货物，延误装船、卸货、转运或交货，并对我方征收关税、罚款或其他处罚。
 
检查程序的改变可能会给我们带来额外的财政和法律义务。更改检验程序还可能给我们的客户带来额外的成本和义务，在某些情况下，可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。
 
我们的业务存在固有的经营风险，保险可能无法充分覆盖这些风险。
 
由于海洋灾难、恶劣天气条件、机械故障、人为错误、环境事故、战争、恐怖主义、海盗和其他情况或事件等事件，我们的船只及其货物面临损坏或丢失的风险。此外，跨各种国际司法管辖区运输货物会造成业务中断的风险，原因包括外国的政治环境、敌对行动、劳工罢工和抵制、税率或政策的潜在变化，以及政府可能没收我们的船只。这些事件中的任何一项都可能导致收入损失、成本增加和流向客户的现金流减少 ，这可能会削弱他们根据我们的合同向我们付款的能力。
 
我们为我们的船只购买保险，以应对我们认为航运业通常所承保的那些风险。这种保险包括船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害保险、污染保险、船员保险，在某些情况下还包括战争险。目前，我们可通过保护和赔偿协会以及超额承保提供者以商业合理的条款为我们提供的污染、泄漏和泄漏责任保额为每次事故10亿美元。在某些情况下，我们的合用协议可能要求我们安排额外的 租赁险损失。

尽管有上述保单，我们可能无法获得足以应对所有风险的保险金额，并且我们或我们的联营经理可能无法在未来为我们的船只获得足够的保险范围，或可能无法以合理的费率获得某些保险范围。例如，在过去，更严格的环境法规导致环境破坏或污染风险保险的成本增加，未来可能会导致缺乏保险。
 
此外，保险公司可能不会支付特定的索赔。我们的保险单包含我们将负责的免赔额，以及可能增加我们的成本或减少我们的收入的限制和排除。此外，保险公司可能会拖欠他们被要求支付的索赔。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

与我们公司有关的风险
 
我们的大部分业务可能依赖于少数租船人。

少数租船公司的收入占我们收入的很大一部分，我们预计这一趋势将在我们的业务中继续下去。在截至2021年12月31日的期间内，我们48%的营业收入来自两家租船公司，而在截至2022年12月31日的一年中，我们42%的营业收入来自三名泳池经理。在2022年9月30日至2022年12月12日期间，我们所有拥有Aframax/LR2船只的子公司与V8 Pool Inc.(“V8”)就各自船只加入V8 Plus Pool(“V8 Plus Pool”)达成了单独的协议。2023年2月，关于M/T奇迹天狼星V8 Plus Pool的参与被终止，该船开始定期租船。有关更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易-V8 Plus池“。”因此，我们船队中的八艘船中有七艘现在受雇于水池。我们机队的所有包机和联营安排都有固定的条款，但可能会因某些事件而提前终止，例如承租人和/或联营经理因财务能力不足、与我们存在分歧或其他原因而未能向我们支付租金。我们每一方交易对手履行租船和/或联营安排义务的能力取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济状况、航运业状况、原油和石油相关产品的现行价格以及交易对手的整体财务状况。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，我们可能无法根据该包机或集合安排实现收入，并且 可能遭受损失。此外，如果我们失去了现有的租船人和/或泳池管理人，我们可能很难迅速更换我们从该交易对手那里获得的收入。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生实质性的不利影响。欲了解更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的合并分拆财务报表附注1。

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我们可能无法执行我们的增长战略，也可能无法实现我们从收购或其他战略交易中预期的好处。

随着我们业务的增长，我们打算购买更多的油轮，包括更换现有船只，降低我们船队的平均船龄，并扩大我们的活动， 取决于Toro剥离决议中规定的条件。看见-我们限制了业务重点所在的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。。我们船队平均船龄的降低对各种运营成本、我们的船只对承租人的可取性以及以优惠条款或根本不为我们的业务吸引资金的能力都有影响。我们未来的增长将主要取决于许多因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围之内。这些因素包括我们有能力：
  
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确定合适的船舶，包括信誉良好的造船厂和/或航运公司的新建船位，以便以有吸引力的价格进行收购；
  
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实现预期收益，如新的客户关系、成本节约或收购带来的现金流增强；
 
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获得现有业务和新业务所需的资金；
  
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将收购的任何船只、资产或业务成功地与我们现有的业务整合，包括获得运营我们收购的船只所需的任何批准和资格；
  
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直接或通过我们的经理和副经理确保有足够的合格人员和船员供应，以管理和运营我们不断增长的业务和船队；
  
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改善我们的营运、财务和会计制度及管制；以及
  
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应对来自其他公司的竞争，其中许多公司的财务资源比我们大得多，可能会减少我们的收购机会或导致我们支付更高的价格。
  
我们未能有效地识别、收购、开发和整合任何船只，可能会对我们的业务、财务状况、投资者情绪和经营业绩产生不利影响。 最后，收购可能需要额外的股权发行，如果以低于其股票收购价格的价格发行，可能会稀释我们的普通股股东的权益，或者债务发行(带有摊销付款)，这两者都可能降低我们的 可用现金。请参阅“-未来将发行额外的 股票，包括作为A系列优先股可选转换的结果, 或 此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。” 如果发生任何此类事件，我们的财务状况可能会受到不利影响。
  
我们经营的二手船的船龄高于行业平均水平，这可能会导致我们的船只出现更多的技术问题和/或更高的运营费用 ，或者影响我们出租我们的船只、遵守环境标准和未来的海事法规以及以优惠的条款获得融资的能力，并导致我们的船只市场和账面价值更快地恶化。
  
我们目前的船队只由二手船组成。虽然我们已经检查了我们的船只，并打算检查任何潜在的未来船只收购，但这并不能为我们 提供关于其状况的相同知识，如果该船只是为我们建造并由我们独家运营的话，我们将拥有同样的知识。一般来说，二手船舶的购买者不能享受到新造船舶购买者从其所购船舶的建造者和制造商那里获得的保修利益。
  
我们现有船队的平均船龄为17.8年，而油轮航运业的平均船龄为12.2年。一般而言，维持船只良好运作和营运的成本会随船只的船龄而增加，因为除其他事项外：
  
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随着我们的船舶老化，通常，由于设计、工程和技术的改进以及维护要求的增加，它们变得比最近建造的船舶更不省油，维护成本更高；
 
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货物保险费率随着船龄的增加而增加，这使得我们的船只的运营成本更高；
 
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与船龄有关的政府法规、环境和安全或其他设备标准也可能需要为我们的船只改装或增加新设备的费用，并可能 限制我们的船只可以从事的活动类型。
 
承租人对其租用的船舶也有年龄限制，过去一直积极歧视租用较旧的船舶，这可能会导致我们的船舶利用率较低，进而导致收入下降。我们的承租人对整个供应链的供应商，包括航运和运输部门，都高度重视质量和合规标准。我们持续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。租船费率以及船舶的价值和使用寿命由许多因素决定，包括船舶的效率、操作灵活性和实际使用寿命。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括能够进入港口、在极端气候下作业、利用相关的停靠设施以及通过运河和海峡。船舶使用寿命的长短与船舶的原始设计和建造、船舶的维护以及运行压力的大小有关。
 
由于我们船队的年龄，我们可能根本无法获得外部融资，也可能无法以合理的条款获得融资，因为我们的船只可能被视为价值较低的抵押品。有关可能影响我们获得融资能力的因素的进一步信息，包括我们船队的机龄，请参见“-我们船队的年限可能会影响我们获得融资的能力，我们船只市值的下降可能会限制我们可以借入的资金量，导致我们在目前或未来的信贷安排中违反某些财务契约，和/或导致减值费用或销售损失“。
 
我们面临着来自拥有比我们的船更省油的更现代化船舶的公司的竞争(“生态船”)。如果建造的新油轮比目前的生态船更高效、更灵活或物理寿命更长，那么来自当前生态船的竞争-船舶和任何技术更先进的船舶可能会对我们收到的租船租金产生不利影响 一旦租船期满，我们船舶的转售价值可能会大幅下降。
 
我们不能向您保证，随着我们的船只老化，市场状况将证明维护或更新我们的船只的支出是合理的，或使我们能够在船只使用年限的剩余时间内有利可图地运营我们的船只，或者我们将能够在我们退役或出售我们老化的船只时为购买新船只提供资金。这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响 。
 
我们很大一部分收入依赖以现货市场为导向的资金池和现货航次租赁，从而使我们面临基于运费短期波动的损失风险。
 
我们希望在很大程度上将我们的船舶用于现货市场，无论是在航次租赁市场还是在以现货市场为导向的池中。目前，我们船队中的所有船只都在泳池中使用。现货租赁市场竞争激烈，该市场的运费一直不稳定，根据船舶、原油和/或精炼石油产品的供求情况大幅波动。相反，长期租船合同在更长的时间内有预先确定的费率，为我们提供固定的收入来源。我们的船舶在竞争激烈的现货租赁市场中的成功运营取决于我们的商业和联营运营商获得有利可图的现货租赁，并在可能的情况下最大限度地减少等待租船所花费的时间和空载旅行提货所花费的时间。我们不能向您保证，我们将成功地使我们的船舶在这些短期市场中得到充分利用，或者未来的现货收入将足以使此类船舶有利可图地运营。
 
过去，从现货市场获得的收入曾一度降至低于船舶运营成本的水平。如果现货租赁费下降，我们可能无法 运营在现货市场进行交易的船只和/或履行我们的义务，包括偿还债务。此外，由于现货租船的租船费率是固定的，单次航次可能长达数周，在现货租船费率上涨的期间，我们通常会遇到延迟实现这种增长的好处。现货收入大幅下降或我们无法充分利用现货市场的船舶将 因此对经营业绩产生不利影响，包括我们的盈利能力和现金流，结果是我们满足营运资金和偿债需求的能力可能会受到损害。
 
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我们在合同上的交易对手面临一定的风险，如果这些交易对手不能履行他们的义务，可能会导致我们遭受损失或对我们的运营结果和现金流产生负面影响。
 
我们已经签订并可能在未来签订各种合同，包括租船协议、联营协议、管理协议、造船合同和信贷设施。此类协议使我们面临交易对手风险。我们每一方交易对手履行合同义务的能力将取决于一些我们无法控制的因素，其中可能包括一般经济状况、海运和离岸行业的状况、交易对手的整体财务状况、特定类型船舶的租赁费以及各种费用。例如， 世界贸易下降导致现金流减少，加上缺乏债务或股权融资，可能会导致我们的承租人和/或联营运营者向我们付款的能力大幅下降。此外，在市场不景气的情况下，我们的承租人和客户可能不再需要当时正在租用或签订合同的船只，或者可能无法以更低的费率获得类似的船只，我们的泳池运营商可能无法有利可图地使用我们的 参与船只。因此，承租人和客户可能寻求重新谈判其现有租船协议的条款，或逃避他们在这些合同下的义务，而水池运营商可能会终止联营协议或承认无法 履行这些协议下的义务。由于我们的客户基础集中，这可能会对我们的收入产生重大影响。有关更多详细信息，请参阅“-我们的大部分业务可能依赖少数 承租人“。”我们也可能因任务分配而面临这些交易对手风险。例如，V8 Plus Pool协议允许V8出于资本融资的目的将其在协议和/或分包合同下的权利自由转让给第三方 。有关更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--V8 Plus池“如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，我们可能遭受重大损失，这可能会对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
我们依赖关联方Castor Ships和其他第三方分管理人来管理我们的船队和业务，此类交易对手未能履行其义务可能会导致我们蒙受损失，或可能对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
 
我们业务的管理，包括但不限于我们船队的商业和技术管理以及行政、财务和其他业务职能，由Castor Ships执行，该公司由我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制。我们依赖Castor Ships继续提供令人满意的服务。
 
截至本年度报告之日，Castor Ships在我们的同意下，已将我们所有八艘船舶的技术管理分包给第三方船舶管理公司，费用自付。我们与第三方的分包协议可能会使我们面临风险，如客户对这些分包商提供的服务满意度较低、运营成本比我们为我们的船只实现的运营成本更高，以及无法根据我们的标准或我们现有或潜在客户的标准维护我们的船只。
 
我们签订新租约和扩大客户关系的能力在很大程度上取决于我们是否有能力利用我们与经理及其分包商的关系，以及他们在航运行业的声誉和关系。如果这些交易对手中的任何一方的声誉或关系遭受重大损害，也可能损害我们在现有合同到期后续订、获得新合同或与供应商和其他第三方保持满意关系的能力。此外，由于当时的市场状况或无法提供必要的服务质量，我们的经理无法以具有竞争力的租船费率修复我们的船只，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响，我们可能难以履行营运资金和债务义务。
 
我们的运营成功和执行增长战略的能力将在很大程度上取决于我们的经理和/或子经理对这些服务的满意和持续表现，以及他们的声誉。上述任何因素都可能对我们和他们的声誉以及我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然如果我们的经理和/或次经理未能履行对我们的义务，我们可能对他们有权利，但我们的股东只会在我们收回资金的范围内间接分享这一追索权。
 
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我们的定期贷款安排包含，我们预计我们签订的任何新的或修订的信贷安排都将包含我们可能因经济、财务或运营原因而无法 遵守的限制性契约，并可能限制我们的业务和融资活动。
 
我们目前1,800万美元定期贷款安排中的运营和财务限制以及契诺，以及我们未来可能达成的任何新的或修订的信贷安排，可能会对我们为未来的运营或资本需求提供资金或从事、扩大或开展业务活动的能力产生不利影响。
 
例如，我们1,800万美元的定期贷款安排除其他事项外，需要得到贷款人的同意：
 
•
在我们的正常业务过程之外产生或担保额外的债务；
 
•
押记、质押或扣押我们的船只；
 
•
变更我方船舶的旗帜、级别、管理或所有权；
 
•
改变我国船舶的商业和技术管理方式；
 
•
在公司发生违约事件时宣布或支付任何股息或其他分配，或支付此类分配将导致违约事件；
 
•
组建或收购任何子公司；
 
•
对任何个人、资产、商号、公司、合资企业或其他实体进行任何投资；
 
•
与其他任何人合并或合并；
 
•
变更融资方子公司和/或我们作为担保人的所有权、实益拥有权、控制权或管理权，或任何有担保船舶的所有权、实益拥有权、控制权或管理权，如果此类变更的影响将是对执行该融通时有效的最终合法和实益所有权的实质性改变；以及
 
•
签订任何转管租船合同或根据任何汇集协议出租我们的船只，根据该协议，船只的所有收入将汇集或与任何其他人分享。
 
我们的1,800万美元定期贷款安排还要求我们遵守某些金融契约，每种情况下都有特定的例外情况，包括：
 
(i)
保持一定的现金和现金等价物的最低水平，包括以贷款人为受益人的每艘船的最低现金水平；
 
(Ii)
将杠杆率(计算方法为银行债务总额减去现金和现金等价物以及限制性现金的比率除以所有船队船舶的总市值)保持在规定的最高水平以下； 和
 
(Iii)
维持最低净值金额(按市场价值调整后的船队总价值与银行债务总额之间的差额计算)。
 
我们遵守当前和/或未来信贷安排中包含的契约和限制的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，包括当前的经济、金融和行业状况、利率发展、我们银行融资成本的变化以及船舶收益和资产估值的变化。如果市场或其他经济状况恶化，我们遵守这些公约的能力可能会受到损害。我们可能有义务提前偿还部分未偿债务，以便在我们目前或未来的信贷安排中继续遵守相关的公约。如果我们违反了我们当前或未来信贷安排中的任何限制、契约、 比率或测试，或者如果我们触发了我们当前或未来信贷安排中包含的交叉违约，我们的很大一部分债务可能立即到期并支付。我们可能没有或无法获得足够的资金来进行这些加速付款。此外，我们目前和/或未来信贷安排下的债务由我们的船只担保，如果我们无法偿还我们目前或 未来信贷安排下的债务，贷款人可以寻求取消这些资产的抵押品赎回权。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
此外，任何拟用于购买船只的支出，都必须达到不违反贷款安排契约的水平。如果我们船队中的船只的估计资产价值减少，这种减少可能会限制我们在未来的信贷安排下可以动用的金额，以购买更多的船只，限制我们筹集股本的能力和我们扩大船队的能力。如果我们当前或未来的信贷安排下的资金变得不可用，或者由于违反我们的契约或其他原因，我们需要偿还这些资金，我们可能无法执行我们的业务战略，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目录表
我们的未偿还债务面临有担保隔夜融资利率(“SOFR”)风险。如果SOFR出现波动，我们的债务利息可能会高于当前的市场利率，我们的盈利能力、收益和现金流可能会受到重大不利影响。
 
我们面临着利率变动的风险，主要是与SOFR有关，这是纽约联邦储备银行发布的一种有担保的利率。在完成剥离后生效，我们的1,800万美元定期贷款安排在“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--我们的借款活动“比SOFR高出3.20%的年利率 。
 
采用以SOFR为基础的利率，旨在取代以伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)为基础的利率，此前英国监管机构宣布停止公布LIBOR利率，并停止在金融市场使用LIBOR。由于SOFR是由政府证券支持的担保利率(因此不考虑银行信用风险)，它可能低于其他参考利率，如LIBOR。然而，SOFR可能会随着美国联邦储备委员会(美联储)的加息而上升，而且美国联邦储备委员会最近提高了美国利率，以应对不断上升的通胀。此外，作为一种由政府证券支持的担保利率，SOFR可能不太可能与金融机构的融资成本相关。因此，各方可能寻求在基本合同安排中调整相对于SOFR的价差。因此，使用基于SOFR的利率可能会导致利率和/或付款高于或低于我们脱离Castor之前在我们的信贷安排下经历的利率和付款，其中利息基于LIBOR。

1,800万美元的定期贷款安排规定，利息可能以SOFR为基础，并在SOFR被逐步淘汰的情况下使用SOFR的替代利率。此外，我们的贷款人 坚持规定，在与借款人协商后，在没有达成协议的情况下，它有权酌情决定，在某些市场混乱事件下，用另一个 基准或其资金成本利率取代SOFR作为利息计算的基础。因此，我们的信贷安排下的贷款成本可能会大幅增加。
  
SOFR或任何其他替代率可能是不稳定的，因为替代参考利率，如LIBOR，历史上一直表现出波动性。例如，由于国际信贷市场的中断，伦敦银行间同业拆借利率与最优惠贷款利率之间的利差有时显著扩大。SOFR或任何其他替换率可能表现类似。由于我们1,800万美元定期贷款工具承担的利率随着SOFR的变化而波动，如果发生这种波动，将影响我们债务的应付利息金额。
  
为了管理我们对利率波动的风险敞口，我们可能会不时使用利率衍生品来有效地修复我们的一些浮动利率债务。我们 目前没有任何衍生工具。SOFR目前处于相对较低的水平，但最近显示出复苏迹象，随着当前低利率环境的结束，未来可能会进一步上升。我们的财务状况在任何时候都可能受到重大不利影响，因为我们没有达成利率对冲安排，以对冲我们对适用于我们的信贷安排和我们未来可能达成的任何其他融资安排的利率的风险敞口。 相反，使用衍生工具(如果有的话)可能不会有效地保护我们免受不利利率波动的影响。使用利率衍生品可能会导致重大损失，并可能通过对这些衍生品按市值计价来影响我们的业绩。此外，利率衍生品的不利变动可能需要我们将现金作为抵押品，这可能会影响我们的自由现金状况。进行掉期和衍生品交易具有固有的风险，并可能产生巨额费用。
  
上述任何因素，包括它们的任何组合，都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
  
我们可能无法以可接受的条件获得债务或股权融资，这可能会对我们计划的增长产生负面影响。特别是，我们可以依赖我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis提供的财务支持，但不能保证此类资金的可用性。
 
除其他因素外，由于对金融市场稳定性和交易对手偿付能力的担忧，从信贷市场获得资金的能力已变得更加困难，因为许多贷款人提高了利率，制定了更严格的放贷标准，拒绝对现有债务进行再融资，或以与当前债务类似的条款减少，在某些情况下，不再向借款人提供资金。由于这些因素，我们不能肯定，如果需要，在需要的情况下，以及在所需的范围内，是否会以可接受的条件提供融资或再融资。我们的船龄也可能影响我们以优惠的条款获得新融资的能力，或者根本不影响，并可能阻碍我们通过购买和/或更换船只来降低我们船队平均船龄的计划。见“-我们船队的年龄可能会影响我们获得融资的能力，而我们船只市值的下降可能会限制我们可以借到的资金量，导致我们在当前或未来的信贷安排中违反某些财务契约，和/或导致减值费用或销售损失“。”如果在需要时无法获得融资，或只能以不利的条款获得融资，我们可能无法增强现有业务、完成额外的船舶采购或在商机出现时以其他方式利用商机。
 
我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis可能会向我们提供贷款。但是，我们不能保证该公司将获得此类贷款，也不能保证这些贷款将以优惠条款获得。即使我们能够从Panagiotidis先生那里借到钱，这种借款也可能造成管理层的利益冲突。另请参阅-我们的董事长兼首席执行官 可能被视为直接或间接拥有我们B系列优先股的100%，他对我们拥有控制权。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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目录表
我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务和其他义务。
 
我们是一家控股公司，除了在我们子公司的股权外，没有其他重大资产。我们的子公司拥有我们现有的所有船舶，我们组建或收购的子公司将拥有我们未来可能收购的任何其他船舶。根据我们的章程和/或集合安排，所有款项都支付给我们的子公司。因此，我们履行财务和其他义务以及在未来支付股息的能力(如已申报)将取决于我们子公司的业绩及其向我们分配资金的能力。子公司进行这些分配的能力可能会受到第三方(包括债权人)的索赔或其他诉讼、我们融资安排的条款或监管我们子公司所在司法管辖区股息支付的适用法律的影响。
 
特别是，我们某些子公司签订的适用贷款协议禁止这些子公司在我们或该子公司违反贷款协议或我们可能达成的任何融资协议中的约定时向我们支付任何股息。见“-我们的定期贷款安排包含，我们预计，我们签订的任何新的或修订的信贷安排将包含限制性契约 ，我们可能由于经济、财务或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和融资活动。如果我们无法从子公司获得资金，我们将无法满足我们的流动性需求，除非我们从其他来源获得资金，而我们可能无法做到这一点。
 
我们的董事会可能永远不会宣布分红。
 
宣布和支付股息(如有)将始终受制于我们董事会的酌情决定权、我们当前或未来债务协议中的限制以及马绍尔群岛法律的 要求。如果董事会决定宣布派息，宣布派息的时间和数额将取决于(其中包括)我们的收益、财务状况和现金需求和可用性、我们 按照我们的增长战略所设想的可接受的条款获得债务和股权融资的能力、我们对未偿债务条款的遵守情况以及我们子公司向我们分配资金的能力。油轮运输行业波动性很大，我们无法确切预测在任何时期可作为股息分配的现金数量(如果有的话)。此外，可用于支付股息的现金金额在不同时期可能有很大的变异性。
 
我们可能会在未来产生费用或负债，或受到其他情况的影响，减少或消除我们可作为股息分配的现金金额， 包括由于此处描述的风险。我们的增长战略设想，我们将使用运营现金、债务融资和/或未来股权发行的净收益，以我们可以接受的条款为我们购买更多船只提供资金。如果我们无法以可接受的条款获得融资，或根本无法获得融资，我们的董事会可能决定用运营现金为收购提供资金或再融资，这将减少可用于支付股息的任何现金金额(如果有的话)。
 
马绍尔群岛共和国的法律一般禁止支付盈余以外的股息(留存收益和因出售高于股票面值的股票而收到的额外对价)，或在公司破产或将因支付这种股息而资不抵债时支付股息。我们未来可能没有足够的盈余来支付股息，我们的子公司可能没有足够的资金或盈余 来分配给我们。我们目前不支付现金股息，而且我们可能永远不会支付股息。

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目录表
全球范围内的通胀压力可能会对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
 
最近观察到，全球经济经历了通胀压力，全球许多部门都出现了价格上涨。例如，美国消费者物价指数是衡量数十种商品成本的通胀指标，2021年12月与前一年相比上涨了7%，这是自1982年6月以来的最快增速，2022年12月与前一年相比又上涨了6.5%，这在很大程度上是受到能源成本上涨的推动 。随着各国央行开始对物价上涨做出反应，通胀压力是否会持续，以及持续到何种程度，仍有待观察。如果通货膨胀成为全球经济中的一个重要因素，更具体地说，在航运业中，通货膨胀压力将导致运营、航程和行政成本增加。此外，通货膨胀对我们运输的产品供求的影响可能会改变对我们服务的需求。央行为应对通胀压力而干预经济，可能会减缓经济活动，包括改变消费者的购买习惯，减少对我们所携带的原油和/或精炼石油产品的需求，并导致贸易减少。因此，我们交付的货物数量和/或我们船只的租赁费可能会受到影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。有关其他信息，请参阅-本公司面临海运服务供需波动以及石油和石油产品价格波动的风险，并可能受到此类产品需求减少及其价格波动的影响。.
 
投资者、贷款人和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
 
所有行业的公司都面临着与其ESG实践和政策相关的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、某些机构投资者、投资基金、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG和类似问题相关的更多关注和行动可能会阻碍获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为他们对公司ESG实践的评估而决定重新分配资本或不承诺资本。不适应或不遵守投资者、贷款人或 其他行业股东的期望和标准的公司，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股票价格可能会受到实质性和不利的影响。
 
我们可能会面临来自投资者、贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹，促进可持续发展。因此，我们可能需要实施更严格的ESG程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷款人继续投资于我们，并对我们进行进一步投资，特别是考虑到我们从事的原油和精炼石油产品的高度集中和具体的贸易和运输。如果我们不符合这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。
 
债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。如果这些 市场不可用，或者如果我们无法以可接受的条款获得替代融资手段，或者根本不能，我们可能无法实施我们的业务战略，这可能会削弱我们偿还债务的能力。此外，我们很可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来监控、报告、遵守和实施广泛的ESG要求。上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
 
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我们是一家新公司，我们的反欺诈和公司治理程序可能没有我们在航运行业存在时间更长的上市同行竞争对手实施的程序那么先进。

作为一家上市公司，美国证券交易委员会、纳斯达克资本市场和其他监管机构通过敦促我们或 强制我们采取一系列如今已成为政策制定者和投资者关注的领域的行动，对我们的业务管理和运营方式进行了更严格的审查。上市公司偶尔会被鼓励遵循最佳做法，而且往往必须遵守这些规则和/或做法，以处理各种公司治理和反欺诈事项，如董事独立性、董事会委员会、公司透明度、道德行为、可持续性以及与腐败和欺诈相关的预防和控制。虽然我们相信我们 遵守监管机构可能不时对我们施加的所有要求，但我们的内部流程和程序可能不如其他在美国资本市场拥有更长经验和业务的上市航运公司所实施的流程和程序先进或成熟，这可能是我们投资者关注的一个领域，并使我们面临更大的运营风险。
 
我们可能会受到诉讼，如果不能解决对我们有利的问题，并且没有足够的保险，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能会不时地卷入各种诉讼事宜。这些事项可能包括但不限于合同纠纷、人身伤害索赔、环境索赔或诉讼程序、石棉和其他有毒侵权索赔、雇佣问题、政府对税收或关税的索赔，以及在我们正常业务过程中出现的其他诉讼。我们无法肯定地预测任何索赔或其他诉讼事项的结果或影响，以及任何诉讼的最终结果或解决该诉讼的潜在成本可能对我们的业务产生重大不利影响。保险可能并非在所有情况下都适用或充分，和/或保险公司可能不会保持偿付能力，这可能会对我们的财务状况产生重大不利影响。
 
我们可能不得不为来自美国的收入缴税，这将减少我们的收益、运营现金和可供分配给股东的现金。
 
根据1986年《美国国税法》(以下简称《守则》)，拥有或租用船舶的公司(如我公司和我们的子公司)的运输总收入的50%可归因于在美国开始或结束但不是同时开始和结束的运输，除非该公司有资格根据《守则》第883条和其下颁布的适用的财政部条例获得 免税，否则不得扣除美国联邦所得税4%。
 
我们打算采取这样的立场，即我们和我们的每一家子公司都有资格在我们的2021年和未来的纳税年度享受这一法定免税。然而，正如下面在“税收-美国联邦所得税考虑事项-我们公司的美国联邦所得税“，鉴于我们的股权结构，我们是否有资格获得这项豁免尚不清楚，也不能保证我们将获得守则第883条下的 免税。如果我们或我们的子公司没有资格享受这项豁免，我们将对我们在 年内因往返美国的货物运输而获得的总航运收入缴纳2%的美国联邦所得税。如果这项税收是在我们的2021纳税年度或截至2022年12月31日的年度征收的，我们预计这两个时期将分别确认约206,174美元和960,181美元的美国来源所得税，我们已在合并的分拆财务报表中为这些金额计入准备金。然而，不能保证该等税项在未来课税年度不会大幅提高或降低。
 
在我们开展业务的任何国家/地区的税收法律、条约或法规或其解释的变化可能会导致我们在全球范围内的收益的税率更高，这可能会对我们的收益和运营现金流造成重大负面影响。
 
我们通过可以在全球范围内进行交易的子公司开展业务。税收法律法规是高度复杂的，受解释的影响。因此，我们 受制于我们所在国家/地区内部和之间不断变化的税收法律、条约和法规。我们的所得税支出(如果有)是基于我们对支出发生时各国现行税法的解释 。这些税法、条约或法规或其解释的变化可能会导致我们全球收益的税费大幅上升或实际税率上升，这种变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果任何税务机关成功挑战我们的运营结构，或我们运营子公司在某些国家的应税存在，或者如果某些所得税条约的条款被以与我们的结构不利的方式解释，或者如果我们在任何国家/地区输掉了一场实质性的税务纠纷，我们全球收益的有效税率可能会大幅提高。我们的税收增加可能会对我们的收益和这些业务的现金流产生实质性的不利影响 。此外，2023年2月，马绍尔群岛被添加到出于税收目的的不合作司法管辖区名单中，这一名单通常被称为“欧盟黑名单”。欧盟黑名单的影响，包括欧盟是否以及何时将马绍尔群岛从欧盟黑名单中删除，马绍尔群岛可能为从欧盟黑名单中删除而颁布的任何立法，欧盟可能如何应对此类立法，以及 交易对手将如何应对欧盟黑名单，目前尚不清楚，可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的子公司可能会在其活动所在的司法管辖区纳税。任何此类税收的金额可能是实质性的，并会减少可供分配给我们的金额 。
 
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目录表
我们依赖于我们的管理层和他们聘用和留住关键人员的能力，以及他们为各自的 角色投入足够时间和注意力的能力。特别是，我们依赖于董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis的留任和表现。
 
我们的成功将取决于我们和我们的管理层有能力聘用和留住我们管理团队的关键成员，以及我们的管理团队有能力根据外部商业利益投入足够的时间和 关注他们各自的角色。特别是，我们依赖我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis的表现，他在Castor和其他企业中拥有外部商业利益。Panagiotidis先生将适当地将其业务时间和注意力用于我们的业务，并将大量时间用于Castor的业务以及Panagiotidis先生现在或将来维持的其他业务和/或投资活动。Panagiotidis先生打算为其他企业提供足够的时间和精力，这将使他无法将大部分时间都投入到我们的业务中。此外，Panagiotidis先生因外部商业利益或不相关的原因而流失，或Panagiotidis先生辞去目前任何管理职务，都可能对我们的业务前景和财务状况产生不利影响。招聘和留住关键人员方面的任何困难 通常也可能对我们的运营结果产生不利影响。我们不为我们的任何一名高级职员投保“关键人物”人寿保险。
 
与我们普通股相关的风险
 
我们的股价可能波动很大，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。
 
总的来说，股票市场，尤其是航运公司的市场，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于这种波动，投资者在我们普通股上的投资可能会迅速遭受重大损失，而这些损失与我们的经营业绩无关。我们的股价可能会出现类似的波动，这可能会导致我们的普通股交易高于或低于我们认为的基本价值。此外，Castor普通股市场价格的重大历史波动伴随着有关散户投资者强烈和非典型兴趣的报道，包括在社交媒体和在线论坛上，并且，随着Castor在剥离的过程中将我们的普通股分配给其普通股股东，我们可能会经历类似的投资模式。
 
市场波动和交易模式可能会给投资者带来几个风险，包括但不限于以下风险：
 
•
我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速和大幅上涨或下跌。;
  
•
如果我们普通股的波动性是由“空头挤压”引起的，即协调的交易活动导致我们普通股的市场价格飙升，因为持有空头头寸的交易员进行市场购买以避免或减轻潜在损失，投资者可能会以与我们的财务业绩或前景无关的夸大价格购买普通股，此后可能会遭受重大损失，因为一旦空头回补购买的水平减弱，;和
  
•
如果我们普通股的市场价格下跌，您可能无法以或高于您收购时的价格转售您的股票。我们不能向您保证，我们普通股的股票发行量在未来不会大幅波动、增加或下降，在这种情况下，您可能会遭受重大损失。
  
在可预见的未来，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，而在时间上可能与我们所披露的消息或事态发展或影响我们的消息或事态发展不一致。因此，无论我们业务的任何发展如何，我们普通股的市场价格可能会迅速下降或波动。总体而言，有多种因素可能对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
  
•
投资者对我们业务战略的反应；
  
•
大量散户投资者的情绪，我们认为他们将持有我们的普通股，部分原因是散户投资者直接进入广泛可用的交易平台，他们的投资观点可能受到金融交易和其他社交媒体网站和在线论坛上发表的观点的影响；
 
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目录表
•
空头股数在我们普通股中的数量和地位，获得保证金债务的机会，我们普通股上的期权和其他衍生品的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素；
  
•
我们继续遵守纳斯达克资本市场的上市标准，以及我们可能采取的任何行动，例如反向股票拆分；
  
•
美国和其他国家的法规或法律发展，特别是适用于我们行业的法律或法规的变化；
  
•
我们的财务业绩或那些被认为与我们相似的公司的财务业绩差异；
  
•
我们筹集额外资本的能力或能力以及我们筹集资本的条件；
  
•
我们的分红战略；
  
•
我们继续遵守我们的债务契约；
  
•
我们舰队价值的变化；
  
•
股票市场价格普遍下跌；
  
•
本公司普通股成交量；
  
•
我们或我们的股东出售我们的普通股；
  
•
媒体或投资界对我们的公司、我们的行业或我们的证券的猜测；
  
•
一般经济、工业和市场情况；以及
  
•
其他事件或因素，包括由此类事件引起的事件或因素，或此类事件的前景(包括战争、恐怖主义和其他国际冲突)、公共卫生问题(包括卫生流行病或大流行病，包括持续的新冠肺炎大流行)，以及自然灾害(如火灾、飓风、地震、龙卷风或其他不利天气和气候条件)，无论是否发生在美国或其他地方，都可能扰乱我们的 行动，或导致政治或经济不稳定。
  
此外，由于各种原因，剥离可能会暂时增加我们股价的波动性。例如，由于我们作为一家独立公司的业务概况或市值不符合他们的投资目标等原因，我们的一些股东可能会因为剥离而出售我们的 普通股。随着市场对我们和Castor作为独立上市公司的前景进行评估，我们股价的波动性也可能会增加。不能保证股价的任何这种波动的影响会在我们和Castor之间平等地承担。大量出售我们的普通股，或市场认为会发生这种情况，可能会降低其市场价格，并对我们的业务产生不利影响，包括由于纳斯达克的最低投标价格要求。
 
一些经历了普通股市场价格波动的公司受到了证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，这类诉讼可能会导致巨额费用和管理层注意力和资源的转移，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生实质性的不利影响. 不能保证我们普通股的价格将保持在分派后的水平或高于分派后的水平，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于最初分配或出售给投资者的价格。

Castor和Toro股票的合计分配后价值可能不等于或超过Castor股票的分配前价值。
 
卡斯特普通股在纳斯达克资本市场上市交易，托罗普通股也在纳斯达克资本市场上市交易。我们不能向您保证，2023年3月7日之后Castor普通股和Toro普通股的合并交易价格(根据这些公司合并资本的任何变化进行调整)将等于或高于2023年3月7日之前Castor普通股的交易价格。在市场对Toro的业务进行充分评估之前，Toro普通股的交易价格可能会大幅波动。同样，在市场充分评估了Castor在没有Toro业务的情况下的业务之前，Castor普通股的交易价格可能会大幅波动。另请参阅“¾我们的股价可能波动很大，因此，我们普通股的投资者可能会遭受重大损失.”
 
未来增发股票，包括A系列优先股可选转换的结果，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。
 
Toro拥有39亿股普通股的授权股本，无需股东进一步批准即可发行。我们的增长战略可能需要发行大量额外股票。根据市场情况，我们也可能机会性地寻求发行股权证券，包括额外的普通股。我们不能向您保证，未来我们的股票将以什么价格发售(如果有的话)，但可能会以显著低于我们普通股当前交易价格或股东收购普通股的价格进行发行和出售，并可能低于出售时我们普通股的交易价格。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售普通股的购买者以及我们的现有股东将经历严重的稀释。
 
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目录表
A系列优先股可根据其持有人的选择权，从发行日期三周年起及之后，以及在该日期七周年之前的任何时间及不时转换为普通股。经若干调整后，任何A系列优先股转换的“换股价”将为(I)自分派日(包括分派日)起计连续五个交易日内普通股VWAP的150%，及(Ii)于紧接换股书面通知交付日期前一个交易日届满的连续十个交易日内普通股VWAP的较低者；惟在任何情况下，换股价不得低于2.50美元。将向转换持有人发行的普通股数量应等于(I)转换后的A系列优先股的总声明金额加上转换通知交付日期的应计股息(但不包括任何已宣布但尚未支付的股息)除以(Ii)转换价格。如果由Castor转换，Castor将拥有与转换后发行的普通股相关的登记权利。请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--出资和分拆分配协议“。 转换A系列优先股时增发普通股可能会在转换时对我们的股东造成重大稀释。
 
此外，在多种情况下，我们可能会在未经股东批准的情况下，发行与债务预付或未来船舶收购相关的额外普通股或其他同等或更高级别的股权证券。只要我们发行限制性股票单位、股票增值权、期权或认股权证来购买我们未来的普通股，而这些股票增值权、期权或认股权证被行使或作为限制性股票单位归属，我们的股东可能会经历进一步的稀释。本公司普通股股份持有人并无优先购买权，使该等持有人有权按比例购买任何类别或系列股份发售的股份，因此，该等出售或发售股份可能导致对本公司股东的摊薄。
 
我们增发普通股或其他同等或高级股权证券，或认为可能发生此类发行，可能会产生以下影响：
 
•
我们现有股东对我们的比例所有权权益将会减少；
 
•
我们普通股的每股收益和每股可用于分红的现金数额(如果宣布)可能会减少；
  
•
每一股以前发行的普通股的相对投票权可能会减弱；
  
•
我们普通股的市场价格可能会下跌；以及
 
•
我们通过以我们认为合适的时间和价格出售额外证券来筹集资金的能力可能会受到损害。
  
我们普通股的市场价格也可能下降，原因是我们的大股东出售或宣布拟出售大量普通股(包括 出售A系列优先股转换后发行的普通股)，或认为这些出售可能发生。
 
我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有一套完善的公司法和判例法。
  
我们是在马绍尔群岛共和国组织的，那里没有完善的公司法或判例法，因此，与美国典型司法管辖区相比，马绍尔群岛法律下的股东享有的权利和保护可能较少。我们的公司事务由我们的公司章程和附例以及马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)管理。BCA的条款与美国多个州的公司法条款相似。然而，在马绍尔群岛，解释《生物多样性公约》的司法案例很少。马绍尔群岛法律规定的董事权利和受托责任不像美国现有法规或司法先例规定的董事权利和受托责任那样明确。在马绍尔群岛注册的公司的股东权利可能与在美国注册的公司的股东权利不同。虽然BCA规定，其条款的适用和解释应使其与特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律一致，但马绍尔群岛解释BCA的法庭案例很少(如果有的话)，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的 结论。因此，在面对我们的管理层、董事或控股股东的诉讼时，您可能会比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难保护您的利益 美国司法管辖区已经制定了相对更多的判例法。

28
目录表
我们是在马绍尔群岛注册成立的，我们的大多数官员和董事都是非美国居民。可能很难执行法律程序或执行针对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。
 
我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们的主要执行办公室 位于塞浦路斯。此外，我们的大多数董事和高管都是非美国居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，马绍尔群岛共和国和其他司法管辖区的法律也可能阻止或限制您执行针对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的判决。虽然您可以在马绍尔群岛的法院对我们或我们的附属公司提起原诉，马绍尔群岛的法院可能会根据马绍尔群岛法律对我们或我们的附属公司施加民事责任，包括金钱损害赔偿，但对您来说，这样做可能是不可行的。
 
我们的章程包含排他性的法院条款，这些条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利的索赔的能力。
 
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马绍尔群岛共和国高等法院将是主张任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家 法院，而美国纽约南区地区法院将是根据证券法或交易法提出索赔的任何 诉讼的唯一和独家法院。如果美国纽约南区地区法院对我们的专属法院条款分配给它的索赔没有管辖权，美国任何其他联邦地区法院都可以审理此类索赔。
 
尽管某些司法管辖区的法律支持排他性法院条款的有效性，但我们的排他性法院条款是否会得到所有司法管辖区的完全或部分承认仍存在不确定性。如果法院发现我们的组织章程中包含的任何一项排他性法院条款在诉讼中不适用或(全部或部分)不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用 ，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
  
我们章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东也不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。特别是，《交易法》第27条规定，联邦法院对为强制执行《证券法》或其规则和法规所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院可同时管辖为执行《证券法》或《规则》及其规定所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼。
  
我们的专属法院条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，或者增加针对我们或我们的董事、员工或高级管理人员提起诉讼的相关成本，这可能会阻碍针对此类当事人的诉讼。
  
我们受到某些反收购条款的约束，这些条款可能会阻碍、推迟或阻止合并或收购，或者可能使我们的股东难以更换或罢免我们目前的董事会，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
  
我们的公司章程和章程中的几项条款可能会使我们的股东很难在任何一年改变我们董事会的组成，从而阻止他们 改变管理层的组成。此外，同样的条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。这些规定包括：
 
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目录表
•
授权本公司董事会在未经股东批准的情况下发行“空白支票”优先股；
 
•
规定设立一个交错任期三年的分类董事会；
  
•
为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定某些事先通知的要求；
  
•
禁止在董事选举中进行累积投票；
  
•
限制召开股东特别会议的人数；
  
•
就我们公司章程和附例的某些条款的修订确立绝对多数表决条款。
  
于分派日期，本公司董事会宣布派发每股已发行普通股一股优先股购买权(“权利”)的股息，并采纳股东权利计划，一如Toro与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.(作为权利代理)将订立的股东保障权利协议(“权利协议”)所载。每项权利允许其持有人从Toro购买一股普通股(或C系列参与优先股的千分之一股)，一旦权利可行使，行使价为22美元。C系列参与优先股的这一部分将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。权利协议旨在保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言，任何人士或团体在未经本公司董事会批准的情况下收购本公司已发行普通股的15%或以上，将被处以重大处罚。如果于公开宣布供股计划及相关股息宣布时，股东对本公司普通股的实益所有权为 或高于适用门槛，则该股东当时的现有所有权百分比将被取消，但如果在宣布后的任何时间，股东将其所有权百分比增加1%或 以上，则该权利将变得可行使。我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生的控股关联公司不受这些规定的约束。有关权利计划的完整说明，请参阅“项目10.附加 信息-B.股东保护权利协议”.
  
这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，本公司的权利将被大幅稀释。因此， 权利的总体效果可能会使收购我们的尝试变得更加困难或不受欢迎。由于我们的董事会可以批准赎回允许要约的权利，权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并 。
  
除上述权利外，我们还发行了40,000股B系列优先股，占我们全部已发行和已发行股本总投票权的99.8%。参见 “-我们的董事长和首席执行官将控制我们，他们可能被视为直接或间接实益拥有我们100%的B系列优先股。和“第 项 10.补充资料--B.组织备忘录和章程。”
  
此外，除某些例外情况外，我们的贷款人已制定条款，禁止或限制对我们目前唯一的信贷安排的控制权变更。看见-我们的定期贷款安排包含，我们预计我们签订的任何新的或修订的信贷安排都将包含限制性契约，我们可能由于经济、金融或运营原因而无法遵守这些契约，并可能限制我们的业务和融资活动。我们的管理协议同样允许我们的经理在控制权发生变化时终止这些协议。有关我们管理协议的更多信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”以及本年度报告中其他部分包括的合并分拆财务报表的附注3。
  
上述反收购条款可能会大大阻碍公众股东从控制权变更中获益的能力，因此可能会对我们普通股的市场价格和您实现任何潜在控制权溢价的能力产生不利影响。
 
30
目录表
我们的董事长兼首席执行官可能被视为直接或间接实益拥有我们100%的B系列优先股，他们对我们拥有控制权。
  
我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis可被视为直接或间接实益拥有我们B系列优先股的全部40,000股流通股 。B系列优先股每股拥有10万张投票权。B系列优先股占我们总已发行和已发行股本的0.4%，以及我们总已发行和已发行股本总投票权的99.8%。帕纳乔蒂迪斯拥有我们100%的B系列优先股，因此他对我们的行动拥有控制权。帕纳乔蒂迪斯先生的利益可能与你的利益不同。
  
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。
  
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)的审计师认证要求。投资者可能会发现我们的证券不那么有吸引力，因为我们依赖这一条款。如果投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，此类证券的价格可能会更加波动。
  
我们是一家外国私人发行人，因此不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务 比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
  
根据《交易法》，我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(I)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托书、同意书或授权的条款，(Ii)《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任，以及(Iii)交易法规则 要求在发生指定重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年报，而作为大型加速提交者的美国国内发行人则需要在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD规定的约束，该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述原因，您可能得不到为非外国私人发行人或受控公司的股东提供的相同保护。
  
此外，作为外国私人发行人，我们也有权依赖纳斯达克资本市场的某些公司治理要求的例外。
  
因此，你可能得不到向非外国私人发行人的股东提供的同等保护。
  
美国税务当局可能会将我们视为“被动的外国投资公司”，这可能会给美国股东带来不利的联邦所得税后果。
  
就美国联邦所得税而言，外国公司将被视为“被动型外国投资公司”(“PFIC”)，条件是：(1)在任何课税年度，外国公司至少75%的总收入由某些类型的“被动型收入”构成，或(2)该公司为生产这些类型的“被动型收入”而生产或持有的资产平均价值的至少50%。就这些测试而言，“被动收入” 包括出售或交换投资性财产的股息、利息和收益，以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费，这些收入来自与积极开展贸易或业务有关的无关各方。就这些测试而言，从提供服务中获得的收入不构成“被动收入”，而租金收入一般构成“被动收入”，其程度不能归因于积极从事贸易或业务。PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们从出售或以其他方式处置他们在PFIC的股份所获得的收益(如果有)方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
 
31
目录表
我们不相信我们会在任何课税年度被视为PFIC。然而，我们作为PFIC的地位是以年度为基础确定的，并将取决于我们的船只的运营和我们在每个纳税年度的其他活动。在这方面，我们打算将我们从定期包租、集合安排和/或航程包租活动中获得或被视为获得的毛收入视为服务收入，而不是租金收入。因此，我们认为，我们从包租和/或集合活动中获得的收入不构成“被动收入”，我们拥有和经营的与生产该收入相关的资产也不构成被动资产。
  
然而，在PFIC规则下，没有直接的法律授权来处理我们的操作方法，特别是在我们所有的船只都在泳池中工作的情况下。 因此，不能保证美国国税局(IRS)或法院会接受我们的立场，而且存在IRS或法院可能确定我们是PFIC的风险。此外，不能保证我们不会在任何课税年度成立PFIC，因为我们无法及时购买船只，或者如果我们的业务性质和范围发生变化。
  
如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果和信息报告义务 。根据PFIC规则，除非该等股东根据《国税法》作出选择(该选择本身可能会对该等股东产生不利后果，如下文所述“项目10.补充信息--E.税收--美国联邦所得税考虑因素--被动外国投资公司地位和重大税收后果”)，这些股东将有责任为超额分配和处置我们普通股的任何收益按当时适用于普通收入加利息的现行所得税税率缴纳美国联邦所得税，就像超额分配或收益已在我们普通股的 股东持有期按比例确认一样。请参阅本年度报告中题为“第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资公司状况和重大税收后果更全面地讨论如果我们被视为PFIC，美国联邦所得税对美国股东的影响。
  
与我们的优先股相关的风险
  
我们的A系列优先股在股息、分配和清算时的支付方面优先于我们的普通股，并且可以转换为我们的普通股，这可能会对我们的普通股价值产生不利影响。
  
A系列优先股的股息自其发行日期起累积，并于董事会宣布的每个分派付款日期按季支付，从合法可供此用途的资金中拨出。自发行日期(包括发行日期)起至发行日期(但不包括)七周年(“重置日期”)期间的股息率将为每股1,000美元所述金额的年利率1.00%；然而，就重置日期或之后开始的每个季度股息期而言，股息率将为上一季度股息期的实际股息率乘以1.3的系数，前提是任何季度股息期的股息率 不得超过年利率20%。
  
我们A系列优先股持有人的权利优先于对我们普通股持有人的义务。这意味着，除非已支付累计股息 或预留用于支付过去所有已完成股息期的所有已发行A系列优先股，否则除有限的例外情况外，不得宣布或支付我们普通股的任何分派。同样，在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在我们向A系列优先股持有人支付相当于每股1,000美元加 累积和未支付股息的清算优先权之前，不得将我们的资产分配给我们普通股的持有人。
  
此外，我们的A系列优先股可根据持有人的选择，在发行日期三周年及之后，以及在发行日期七周年之前的任何时间或不时转换为普通股。转换我们的A系列优先股可能会在转换时对我们的股东造成严重稀释。另请参阅“-与我们普通股相关的风险-未来发行额外股票，包括A系列优先股转换的结果，或此类发行的可能性，可能会影响我们普通股的价格，并可能削弱我们通过股权发行筹集资金的能力。股东可能会因为任何此类发行而经历严重的稀释。”
 
因此，A系列优先股的存在以及持有人在A系列优先股发行三周年或之后、七周年之前将A系列优先股转换为普通股的能力可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。请参阅“项目10.补充资料--B.公司备忘录和公司章程--A系列优先股说明有关A系列优先股的更详细说明，请参阅。

32
目录表
与分销相关的风险
 
由于我们的普通股没有任何公开市场，我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。
 
在发行之前，我们的普通股将不会有常规的交易市场。我们无法预测投资者的兴趣将在多大程度上带来流动性的交易市场，也无法预测我们普通股的市场价格是否会波动。我们普通股的市场价格可能由于许多原因而大幅波动，包括对本年度报告中列出的风险因素的反应，或与我们的具体业绩无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法、我们的客户、竞争对手或供应商的负面事态发展，以及总体经济和行业状况。有关可能导致我们股价持续波动的因素，请参阅“我们的股价可能波动很大，因此，我们普通股的投资者可能会蒙受巨大损失。”我们股票配售后市场价格的波动可能会导致Castor和Toro股票的总配售后价值低于Castor股票的配售前价值。请参阅“Castor和Toro股票的分配后合并价值可能不等于或超过Castor股票的分配前价值”.
  
我们限制了我们专注于业务的领域，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
  
关于剥离，于2022年11月15日，我们的董事会决定(其中包括)将我们的努力集中在我们目前的油轮航运服务业务上，我们并无兴趣或预期在油轮航运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，我们的董事、董事长、首席执行官兼控股股东Petros Panagiotidis及其附属公司(如Castor Ships)也没有提供或告知我们任何此类机会。然而，这并不妨碍我们寻求油轮航运业务以外的机会，如果我们的董事会未来决定这样做的话。然而，将我们的努力集中在油轮运输业务上可能会缩小我们可以利用的机会范围，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
同样，Castor董事会已决定，除其他事项外，专注于其目前的乾散货运服务业务，Castor并无兴趣或预期在乾散货运业务以外的业务领域 参与或寻求任何机会，Petros Panagiotidis、其董事、董事长兼首席执行官、首席财务官兼控股股东及他的关联公司 将提供任何此类机会或告知其任何此类机会。然而，这并不排除Castor在未来董事会决定寻求干散货航运业务以外的机会，包括油轮航运业务，并且在2022年第四季度，Castor在购买了两艘集装箱船后进入集装箱航运行业。
  
我们未能获得董事会认为符合股东利益的机会，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。另请参阅 “项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--分拆决议。”
  
这种分配可能会导致重大的税务负担。
  
我们并不期望该经销公司有资格享受美国联邦所得税方面的免税待遇。因此，我们预计Castor股东在分配中收到我们公司的普通股将是一种应税分配，每个在分配中收到我们普通股的美国持有人将被视为美国持有人收到了等于分配给它的此类股票的公平市场价值的分配，对于Castor的股东来说，通常首先将其视为应税股息，范围为该持有人在Castor收益和利润中的按比例份额。然后作为 资本的免税回报，以其Castor普通股持有人的纳税基础为限，此后作为相对于任何剩余价值的资本收益。Castor股东缴纳的任何此类税款可能都是相当可观的。
  
虽然我们预计分配不会有资格享受美国联邦所得税的免税待遇，但不是美国公司的Castor将不会因为分配我们的普通股而缴纳 美国联邦所得税。
 
33
目录表
作为一家独立的公司，我们过去的财务业绩可能不能代表我们的业绩。
 
我们在本年度报告中包含的历史财务信息来自Castor的综合财务报表和会计记录，并不一定反映我们的财务状况、运营结果或现金流在本报告所述期间如果我们是一家独立的独立公司将会是什么。尽管Castor确实将我们的业务作为两个独立的业务部门进行了核算 ，但在本文所述的历史时期，我们并不是作为一个独立的公司运营的。历史信息不一定表明我们的运营结果、财务状况、现金流或成本和费用在未来将是什么。
 
我们可能会因与Castor的分离而产生材料成本和开支，例如与遵守《萨班斯-奥克斯利法案》有关的费用。
  
我们可能会因与Castor的分离而产生比目前更高的成本和支出。这些增加的成本和支出可能是由各种因素引起的，包括财务报告和与遵守联邦证券法有关的成本，包括遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)。我们无法向您保证这些成本不会对我们的业务产生重大影响 。
  
特别是，遵守或不遵守萨班斯-奥克斯利法案可能会对我们的业务产生实质性影响。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求任何符合美国证券法报告要求的公司对其及其合并子公司的财务报告内部控制进行全面评估。为了遵守该法规，我们被要求记录和测试我们的内部控制程序，我们的管理层被要求评估并发布关于我们对财务报告的内部控制的报告。如果我们的管理层不能积极评估我们财务报告内部控制的有效性，或者我们的审计人员发现我们的内部控制存在重大弱点，或者我们的内部控制无效，投资者对我们财务结果的信心可能会减弱，我们的股价可能会受到影响。
 
34
目录表
第四项。
关于该公司的信息
 
A.     公司的历史与发展
 
Toro于2022年7月29日由Castor根据马绍尔群岛共和国的法律注册为Tankco Shipping Inc.，作为Toro 子公司的控股公司。2023年3月7日，Castor向我们提供Toro子公司，以换取我们所有已发行和已发行的普通股，向Castor发行140,000股A系列优先股，向Pelagos发行40,000股B系列优先股 ，以支付其面值。2023年3月7日，Castor将我们的所有普通股按比例分配给其普通股持有人。我们的普通股于2023年3月7日在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为TORO。
  
我们是一家独立的、以增长为导向的航运公司，收购、拥有、租赁和运营远洋油轮，并提供全球原油和成品油海运服务。截至本年度报告日期，我们维持一支由8艘油轮组成的船队，总载货能力为70万载重吨，平均船龄为17.8年。截至2022年12月31日， 我们的船队由8艘船组成。
 
根据各方与我们的船东子公司之间预先存在的协议，我们的船队中的大多数船只目前都签订了在水池中运营的合同。根据我们对市场状况的评估，我们的商业战略主要侧重于根据我们对市场状况的评估，将我们的机队部署在池子、航程包机和定期包机的组合下。我们调整这些租赁的组合，以利用与定期租赁相关的相对稳定的现金流和较高的船舶使用率，在与航次租赁相关的租赁市场条件强劲的时期从具有吸引力的旅行租赁费中获利，或者利用我们的船只的高使用率以及在租赁市场状况强劲的时期在池中使用我们的船只时面临的有吸引力的租赁率。截至本年度报告日期，我们舰队的八艘船中有七艘受雇于水池，一艘受雇于定期租船。管理层将定期对这些安排进行重新评估。
  
我们打算在未来扩大我们的船队，并可能购买更多的油轮，包括更换现有船只和降低我们船队的平均船龄，如果我们的董事会确定，可能会根据我们对市场状况的评估并受Toro剥离决议中规定的条件的限制，在其他领域购买船只。我们打算主要在二手市场收购更多船只，包括从第三方收购，我们也可能从关联方购买更多船只，前提是此类关联方收购是在公平的基础上谈判和进行的。我们还可以签订 新建筑合同，只要我们认为这些合同提供了有吸引力的机会。有关我们船队的概览，请参阅“-B.业务概述--我们的舰队。
  
我们的主要执行办公室位于塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223号。我们在那个地址的电话号码是+357 25 357 768。我们的网站是www.torocorp.com。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网址是 www.sec.gov。这些网站上包含或可以通过这些网站访问的任何信息都不会纳入本年度报告或构成本年度报告的一部分。
  
船队发展和船舶资本支出
  
2021年，通过Castor收购9艘油轮，我们的船队从零艘发展到9艘，其中一艘于2022年5月9日出售给第三方，并于2022年7月15日交付给第三方。有关这些船舶购置以及与其中某些船舶购置相关的融资交易的进一步信息，见“-B.业务概述-我们的舰队“, “项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--我们的借款活动”以及本年报所载合并分拆财务报表附注5及附注6。
  
截至本年度报告的日期，我们的8艘油轮中有6艘配备了压载水处理系统(BWTS)。关于我们与Castor的分离，我们 根据合同承担了在两艘未配备设备的船只上购买和安装BWTS的义务。我们在2023年2月对其中一艘船进行了改装，目前预计在2024年对其余两艘船进行改装，在全球范围内获得运营灵活性。
 
35
目录表
截至本年度报告发布之日，不包括安装成本，估计与购买这两艘剩余油轮的BWTS有关的合同义务约为120万欧元(或按2022年12月31日的欧元兑美元汇率1.0000欧元/1.06749美元计算为130万美元)，所有这些都将于2024年到期。
  
在截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度内，我们的资本支出分别为120万美元和30万美元，用于在我们的船只上安装BWTS 。
 
B.     业务概述
  
我们经营油轮，从事原油和精炼石油产品的全球运输，使用我们的Aframax/LR2油轮运输原油，以及HandySize油轮运输精炼石油产品。由于我们的Aframax/LR2油轮和HandySize油轮的不同特点，以及原油运输与原油和成品油运输在贸易路线和货物装卸方面的差异，我们确定我们在两个可报告的细分市场运营：(I)Aframax/LR2油轮细分市场和(Ii)HandySize油轮细分市场。可报告的部门反映了公司的内部组织以及首席运营决策者审查经营结果和在公司内部分配资本的方式。在截至2022年12月31日的年度内，我们的Aframax/LR2油轮根据Time 租船合同、航程租船合同和Toro某些子公司签订的联营合同运营，而我们的HandySize船则在联营公司运营。我们不披露与我们的细分市场相关的地理信息。当公司 将船只出租给承租人时，承租人可以自由地在全球范围内交易船只，因此，披露地理信息是不切实际的。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的合并 分拆财务报表附注12。
  
我们的舰队
 
下表汇总了截至2023年3月7日我们机队的主要信息：

船舶名称
​
  
容量
(DWT)
    
年
已建成
  
国家/地区
施工
​
类型：
宪章
  
总宪章
房价(美元/天)
    
估计数
最早的宪章
期满
    
估计最新时间
宪章
期满
  
Aframax/LR2网段(1)
​
            
   
​
 
                  
M/T Wonder Polaris
​
    
115,351
      
2005
  
韩国
​
油罐池(2)
    
不适用
      
不适用
      
不适用
  
M/T Wonder Sirius
​
    
115,341
      
2005
  
韩国
​
定期租船合同(3)
   $
40,000
    
2023年11月
    
2024年6月
  
M/T Wonder Bellatrix
​
    
115,341
      
2006
  
韩国
​
油罐池(2)
    
不适用
      
不适用
      
不适用
  
M/T神奇音乐剧
​
    
106,290
      
2004
  
韩国
​
油罐池(2)
    
不适用
      
不适用
      
不适用
  
M/T奇迹航空公司
​
    
106,162
      
2004
  
韩国
​
油罐池(2)
    
不适用
      
不适用
      
不适用
  
M/T Wonder Vega
​
    
106,062
      
2005
  
韩国
​
油罐池(2)
    
不适用
      
不适用
      
不适用
  
                                                 
轻便大小细分市场
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​
 
                        
M/T Wonder Mimosa
​
    
36,718
      
2006
  
韩国
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油罐池(4)
    
不适用
      
不适用
      
不适用
  
M/T Wonder Formosa
​
    
36,660
      
2006
  
韩国
​
油罐池(4)
    
不适用
      
不适用
      
不适用
  

(1)
2022年5月9日，我们与一家非关联第三方就出售M/T Wonder Arcturus成交价为1315万美元。这艘船于2022年7月15日交付给新船东。
(2)
该船目前正在参与V8 Plus Pool，这是一个运营已有十五(15)年或更长船龄的Aframax油轮的池，由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，Petros Panagiotidis 拥有该公司的少数股权。
(3)
2023年2月，关于M/T 天狼星奇迹V8 Plus Pool的参与被终止，该船开始定期租船。
(4)
该船目前正在参加一个独立的油轮池，专门使用轻便尺寸的油轮。

包租我们的船队

我们打算主要在现货航次市场积极营销我们的船舶和/或达成联营安排，但也可能签订定期租赁合同，以确保油轮运输市场的最佳就业。
 
现货市场的租赁费波动很大，有时会在季节性和同比的基础上波动。波动源于可供运输的货物数量和任何给定时间可用于运输这些货物的船舶数量以及远洋轮船在国际上运输的原油和石油产品的供求情况的不平衡。在现货市场运营的船舶产生的收入 比定期租赁的收入更难预测，但可能使我们能够在油轮航运市场改善期间获得更高的利润率。原油和成品油行业的低迷可能导致利润率下降并导致亏损。根据市场情况，我们可能会根据定期租船合同、航次租船合同和/或合伙安排，机会主义地寻求在现货市场雇用更多我们的油轮。
 
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目录表
航次租赁是指承租人租用某一特定航程的船舶。航次合同是为船舶的使用而订立的，我们在从装货港向卸货港运输货物的基础上获得运费(每吨货物固定金额或一次总付)。根据租船合同条款，运费可以全额预付，也可以在货物到达卸货目的地时、在卸货目的地卸货前支付，或在船舶航行期间支付。航次包机的收入通常与现行的市场费率挂钩，因此可能比时间包机等其他包机的费率更不稳定。
 
定期租船是指承租人在一段固定的时间内租用船舶。定期租船协议可能有从几个月到有时几年的延期选项，因此被视为在订约期内提供比其他租船安排更可预测的现金流。除其他事项外，定期租船合同一般提供有关船舶速度和性能的典型保证以及船东保护限制，使承租人只能将船舶送往安全港口，始终遵守适用的制裁法律和战争风险，并且只运载合法和非危险的货物。我们通常签订1个月至12个月不等的定期租约，在个别情况下，根据市场情况签订较长期限的定期租约。承租人对所访问的港口、运输路线和船速拥有完全的自由裁量权，但受船东的保护限制。根据我们的定期租赁协议，我们的船舶由承租人在一段固定的时间内使用，承租人支付固定或浮动的日租费率和与合同相关的其他补偿费用。

水池由不同船东提供的一组类型和大小相似的船只组成，目的是使集中的水池运营商能够将这些船只投入商业运营。 水池雇用与客户和经纪人有密切工作关系的有经验的商业承租人和运营商，而技术管理与水池运营是分开的。它们的主要目标是为共用船只的使用和运营作出安排，以便在共用船只净收入并根据共用协议条款在共用船只参与者之间分配的基础上，为共用参与者确保每艘船只可获得的最高商业收入。联营船只作为一组单独的船只销售，主要在现货市场销售，但也不时租用，从联营船只运营中赚取的所有收入汇总在一起，并在扣除联营船舶运营所涉及的所有成本后，由联营参与者根据商定的密钥进行分享。水池的规模和范围使它们能够实现更大的规模经济，并拥有与所有采购供应商(例如燃料油供应商、港口代理、拖曳公司等)更好的谈判能力。因此，他们能够降低这些项目的成本。他们还通过在大西洋和太平洋市场部署池船，同时利用价差机会进行套利，实现了地理多样化。由于联营船队船只和/或更容易获得的客户群通常具有更广泛的航运能力，加上按既定时间表向联营参与者支付费用，收入来源的多样化可以稳定联营参与者的收入，尽管这可能被现货汇率的波动所抵消。此外，由于其庞大的船队，, 联营公司可以在短时间内将船只提供给即期货物(通常定价高于市场价格)，从而能够获得此类即期货物的溢价。油池还具有更高的市场知名度，这为它们提供了规模较小的油轮市场参与者无法获得的机会。通过 能够降低成本和优化收入，Pool的目标是利用其规模和复杂性，并通过各种方法提高参与船舶的利用率，从而超越行业基准指数，包括确保回程航程和租赁合同。有关我们的租船和租船条款的更多信息，请参阅“项目5.经营和财务结果审查--A.经营结果--出租率和行业的周期性”.
 
截至2023年3月7日，我们的8艘油轮中有7艘参加了泳池一艘Aframax/LR2船被用于定期租船。
 
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管理我们的业务
 
我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理，该公司由我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis控制。Castor Ships全面管理我们的业务，并为我们提供船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、商业、租赁和行政服务，包括但不限于确保我们船队的就业、安排和监督船只的商业运营、处理公司的所有船舶买卖交易、承担相关的航运项目、管理咨询和支持服务、会计和 审计支持服务，以及我们和我们的船东子公司不时要求的其他相关服务。Castor Ships可自行选择将这些服务分包给其他方。截至本年度报告之日，Castor Ships已将我们所有油轮的技术管理分包给第三方船舶管理公司。Castor Ships自费向这些技术管理公司支付分包给他们的服务费用，而不会给公司带来任何额外的成本负担。

作为上述管理服务的交换，吾等及吾等的附属公司向Castor Ships支付(I)固定的季度管理费，金额为75万美元，以管理吾等的业务，(Ii)根据吾等船东附属公司订立的独立船舶管理协议提供船舶管理服务，每艘船舶每日收取975美元的费用，(Iii)根据吾等船舶营运所得的所有毛收入收取1.25%的佣金，及(Iv)就每宗完成的买卖交易收取1%的佣金。

有关详细信息，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易。”

航运业的环境法规和其他法规
 
政府法规和法律对我们船队的所有权和运营有重大影响。我们受制于国际公约和条约、国家、州和地方法律，以及在我们的船只可以运营或注册的国家有效的有关安全、健康和环境保护的法规，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及污染的补救和对自然资源的损害责任。遵守这些国际公约、法律、法规、保险和其他要求需要支付巨额费用，包括改装船只和实施某些作业程序。
  
各种政府和私人实体都对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局(适用的国家当局，如美国海岸警卫队(“USCG”)、港务局或同等机构)、船级社、船旗国行政当局(登记国)和承租人，特别是码头运营商。其中某些实体要求我们 获得经营我们船只的许可证、执照、证书和其他授权。如果不能保持必要的许可或审批，我们可能会招致巨额成本，或导致我们的船只暂时停止运营。
  
越来越多的环境担忧催生了对符合更严格环境标准的船舶的需求。我们被要求保持我们船只的操作标准 ，强调操作安全、质量维护、对我们的官员和船员的持续培训以及遵守美国、欧盟和国际法规。我们相信，我们的船只的运营基本上符合适用的环境法律和法规，并且我们的船只拥有开展我们的运营所需的所有材料许可证、执照、证书或其他授权。然而，由于此类法律法规 经常变化，并可能施加越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外，造成重大不利环境影响的严重海洋事故可能会导致额外的法律或法规，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
  
国际海事组织
  
国际海事组织，即联合国负责海上安全和防止船舶污染的机构(“海事组织”)通过了1973年《国际防止船舶造成污染公约》，该公约经1978年《73/78防污公约议定书》、1974年《国际海上人命安全公约》(《国际海上人命安全公约》)和1966年《国际载重线公约》修订。MARPOL建立了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。MARPOL适用于干散货、油轮、集装箱、液化石油气和液化天然气运输船等船舶，分为六个附件，每个附件监管不同的污染源。附件一涉及石油泄漏或泄漏；附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装运输的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理。1997年9月，国际海事组织单独通过了与空气排放有关的附件六；新的排放标准，名为IMO-2020，于2020年1月1日生效。
  
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空气排放
  
1997年9月，国际海事组织通过了《防污公约》附件六，以解决船舶造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六对所有商船废气中的硫氧化物和氮氧化物排放进行了限制 并禁止“故意排放”消耗臭氧层物质(如哈龙和氯氟烃)、从货舱排放挥发性化合物以及在船上焚烧特定物质。某些油轮排放“挥发性有机化合物”和船上焚烧(2000年1月1日以后安装的焚烧炉)排放某些物质(如多氯联苯或多氯联苯)也是被禁止的。我们相信，我们的船只目前在所有实质性方面都符合这些要求。
  
海洋环境保护委员会通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，并于2010年7月1日生效。经修订的附件VI旨在进一步减少空气污染，其中包括逐步降低船上使用的任何燃料油的硫磺含量。2016年10月27日，在其70这是在本届会议上，环保部同意从2020年1月1日起实施全球0.5%的二氧化硫排放限制(从3.50%降低)。这一限制可通过使用符合低硫标准的燃料油、替代燃料或某些废气净化系统来满足。现在，船舶必须获得船旗上注明硫磺含量的燃料油交货单和国际空气污染防治证书。此外，在《海洋环境保护公约》第73次会议上，通过了附件六修正案，禁止在没有配备废气净化系统的船舶上运输高于0.5%硫磺的燃料库，并于2020年3月1日生效。这些规定使远洋轮船受到严格的排放控制，并可能导致我们招致巨额成本。截至本年度报告之日，我们的一艘船配备了洗涤器，而我们其余的船只没有配备洗涤器，我们已经过渡到燃烧符合国际海事组织的燃料。
 
硫磺含量标准在某些“排放控制区”或(“排放控制区”)甚至更严格。自2015年1月1日起，在ECA内运行的船舶不得使用含硫量超过0.1%m/m的燃料。修订后的附件VI规定了指定新的ECA的程序。目前，国际海事组织已经指定了四个环境影响区，包括波罗的海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比地区的特定部分。这些地区的远洋轮船须受更严格的废气排放管制，可能会招致额外费用。中国的其他地区受到当地法规的约束，这些法规实施了更严格的排放控制。如果国际海事组织批准了其他ECA，或者美国环保局(EPA)或我们运营的其他司法管辖区采用了与船用柴油发动机排放或船舶港口作业有关的其他新的或更严格的要求，遵守这些法规可能会带来巨额资本支出或以其他方式增加我们运营的成本。
  
经修订的附件VI亦为船用柴油引擎订立新的严格氮氧化物排放标准，并视乎其安装日期而定。在2014年3月至4月举行的海保会 会议上，通过了对附件六的修正案，其中涉及环境影响评估中第三级氮氧化物(“NOx”)标准的生效日期。根据修正案，第三级NOx标准适用于在北美和美国加勒比海环境影响区作业的船舶，这些ECA旨在控制2016年1月1日或之后安装和建造船用柴油发动机的船只产生的NOx。第三级要求可能适用于未来将被指定为第三级NOx的区域 由于目前组成我们舰队的所有船只都是在2016年前建造的，从运营角度来看，我们不受第三级要求的影响。同样，我们的船舶不受第II级NOx的约束，该法规规定2011年1月1日或之后建造的船舶的二氧化氮排放，我们的船舶目前符合第I级NOx要求。然而，我们未来可能会购买更多受第II级或第III级NOx限制的船只，和/或可能对目前符合第I级或第II级NOx标准的船只施加额外的贸易限制，每一项都可能导致我们产生额外的资本 费用和/或其他合规成本。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶的氮氧化物ECA。环保局在2010年颁布了同等(在某些方面更严格)的排放标准。根据《海洋环境保护公约》第70条的规定，《防污公约》附件六的新条例22A已于2018年3月1日生效，并要求5,000总吨以上的船舶收集燃料油消耗的年度数据并向国际海事组织数据库报告，第一年的数据收集工作已于2019年1月1日开始。海事组织打算将这些数据作为其路线图(到2023年)的第一步，以制定其减少船舶温室气体排放的战略，如下文所述。
  
自2013年1月1日起，MARPOL强制规定了与船舶能源效率相关的某些措施。现在，所有船舶都必须制定和实施船舶能源效率管理计划(“SEEMPS”)，新船的设计必须符合能源效率设计指数(“EEDI”)所定义的每容量英里的最低能效水平。根据这些措施，到2025年，所有新建造的船舶将比2014年建造的船舶节能30% 。此外，MEPC 75通过了对MARPOL附件VI的修正案，将EEDI的“第三阶段”要求的生效日期提前到2025年1月1日至2022年4月1日，适用于几种船型，包括气体运输船、普通货船和液化天然气运输船。这可能需要我们为2013年1月1日之后建造的船只招致额外的运营或其他成本。此外，MEPC 75提议的修正案草案要求，在2023年1月1日或之前，所有400总吨以上的船舶上必须有经批准的SEEMP。对于总吨位在5,000吨以上的船舶，SEEMP需要包括某些强制性内容。
  
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除了最近实施的排放控制规定外，国际海事组织还一直在制定战略，以减少船舶的温室气体和碳排放。根据国际海事组织的最新公告，国际海事组织计划启动措施，在2008年的基础上，到2030年和2050年分别减少至少40%和70%的二氧化碳排放量。它还计划采取措施，到2050年将温室气体排放量在2008年的基础上减少50%。这些目标很可能通过设定能源效率要求和鼓励船东使用生物燃料等替代燃料以及氢或氨等电/合成燃料来实现，还可能包括限制船舶的航速。 然而，国际海事组织将采取哪些具体措施来实现这些目标仍存在不确定性。海事组织相关的不确定性也是阻碍船东订购新造船舶的一个因素，因为这些船舶未来的环境合规成本可能很高。
 
2021年6月，国际海事组织海洋环境保护委员会通过了对《防污公约》附件VI的修正案，该修正案将要求船舶减少温室气体排放。这些修正案结合了提高船舶能源效率的技术和操作方法，也为未来的温室气体减排措施提供了重要的基石。新措施要求国际海事组织最迟在2026年1月1日之前审查碳强度指标(CII)和能源效率现有船舶指数(EEXI)要求的实施效果。EEXI是一项技术措施，将适用于400 Gt以上的船舶。它 表明船舶与基线相比的能源效率，并基于所需的削减系数(以相对于EEDI基线的百分比表示)。另一方面，CII是一项操作措施，规定了5000 Gt及以上船舶的碳强度降低要求。CII确定了确保在特定额定水平内持续改善船舶运营碳强度所需的年度削减系数。运营碳强度评级将在A、B、C、D或E的等级上给予，分别表示主要较好、次要较好、中等、次要较差或较差的表现水平。性能水平将记录在船上的SEEMP中。连续三年被评为D级或E级的船舶必须提交一份纠正行动计划，以表明如何实现所需的指标(C或以上)。此外，欧盟已经批准了一个具有约束力的目标，即到2030年，整个经济体的温室气体排放量比1990年至少减少55%。《防污公约》附件六修正案(在综合修订附件六中通过)预计将于2022年11月1日生效, EEXI和CII认证要求从2023年1月1日起 生效。这意味着第一份碳强度年度报告将于2023年完成，第一次评级将于2024年给出。我们还必须遵守有关新的欧盟排放交易计划(“EU ETS”)的要求，即从2024年初开始分阶段实施从欧盟港口出发或到达欧盟港口的5000 Gt以上船舶的碳排放规定，实施计划为排放量的40%，并在2026年结束，这些航程产生的排放量为100%。
 
我们可能会产生成本来遵守这些修订的标准，包括引入新的排放软件平台应用程序，以实现对CIIS AS的持续监测，并自动生成CII报告，修订SEEMP第II部分计划，以及采用和实施ISO 500001程序。可能会采用额外或新的公约、法律和法规，可能需要安装昂贵的排放控制系统，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
 
安全管理体系要求
 
对《海上人命安全公约》进行了修订，以解决船舶的安全配员和紧急训练演习问题。海事索赔责任限制公约“(”LLMC“)规定了对船舶所有人的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们相信，我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。
 
根据《国际海上人命安全公约》第九章，或《船舶安全营运和防止污染国际安全管理规则》(简称《国际安全管理规则》)，我们的作业也受到环境标准和要求的约束。《国际安全管理规则》要求负责船舶操作控制的一方制定广泛的安全管理制度，其中除其他外，包括通过安全和环境保护政策以及网络安全风险政策，列出安全操作其船只的指示和程序，并描述应对紧急情况的程序。我们依赖 我们和我们的技术管理团队为遵守ISM规则而开发的安全管理体系。如果船东或光船承租人不遵守《国际安全管理规则》，可能会使这一方承担更多责任，减少受影响船只的保险范围，并导致不能进入或滞留在某些港口。
 
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《国际安全管理规则》要求，船舶运营商必须为其运营的每艘船舶取得安全管理证书。此证书 证明船舶管理层遵守ISM规则对安全管理体系的要求。任何船舶都不能获得安全管理证书，除非其管理人已根据《国际安全管理规则》获得由每个船旗国签发的符合证明。我们已经为我们的办公室获得了适用的符合性文件，并为我们的船只获得了国际海事组织要求的安全管理证书。合规性和安全管理证书文件 按要求更新。
 
SOLAS公约关于基于目标的油轮建造标准的条例II-1/3-10规定，长度超过150米的船舶必须具有足够的强度、完整性和稳定性，以将损失或污染的风险降至最低。
  
《海上人命安全公约》第七章修正案适用于运输危险货物的船只，并要求这些船只遵守《国际海运危险货物规则》(“海运危险货物规则”)。自2018年1月1日起，《海运危险物品规则》包括(1)反映国际原子能机构最新规定的放射性材料规定的更新，(2)危险货物的新标记、包装和分类要求，以及(3)新的强制性培训要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了联合国关于危险货物运输的建议的最新材料，包括(1)关于IMO类型9坦克的新规定，(2)隔离组的新缩写，以及(3)关于运载锂电池和以易燃液体或气体为动力的车辆的特别规定。
  
国际海事组织亦通过了《海员培训、发证和值班标准国际公约》。自2017年2月起，所有海员必须 达到STCW标准，并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国一般授权船级社进行调查，以确认其遵守情况。
 
海事组织的海事安全委员会和海保会分别通过了《在极地水域作业的国际船舶规则》(“极地规则”)的相关部分。《极地规则》于2017年1月1日生效，涵盖了与在两极周围水域作业的船舶有关的设计、建造、设备、操作、培训、搜救以及环境保护事宜。它还包括关于安全和污染预防的强制性措施以及建议性规定。《极地规则》适用于2017年1月1日之后建造的新船，自2018年1月1日起，2017年1月1日之前建造的船舶必须在其第一次中间或续期检验的较早者之前满足相关要求。
 
此外，海事组织海事安全委员会和美国机构最近采取的行动表明，海运业的网络安全法规很可能在不久的将来得到进一步发展，以试图应对网络安全威胁。从2021年1月起，除了国际海事组织要求的程序外，公司还必须制定额外的网络安全监控程序，这可能需要额外的 费用和/或资本支出。
 
北极水域的燃料法规
 
《海保会76》通过了《防污公约》附件I修正案(增加新的第43A条)，禁止船舶于2024年7月1日及以后在北极水域使用和运输作为燃料的重质燃料油。该禁令将包括使用和运输密度高于900公斤/立方米的15摄氏度或运动粘度高于180 mm2/s的50摄氏度的油类作为燃料。从事确保船舶安全或搜救行动的船舶以及专门从事溢油准备和反应的船舶将不受限制。在油品燃料舱保护方面符合某些建造标准的船舶将需要在2029年7月1日及之后遵守。
  
污染控制和责任要求
  
国际海事组织已经就国际公约进行了谈判，这些公约规定对国际水域和这些公约签署国领水的污染承担责任。例如，海事组织于2004年通过了《控制和管理船舶压载水和沉积物的国际公约》(“BWM公约”)。《生物武器公约》于2017年9月8日生效。《生物武器公约》要求船舶管理压载水，以清除、无害或避免在压载水和沉积物中吸收或排放新的或侵入性水生生物和病原体。《生物武器公约》的实施条例呼吁分阶段引入强制性压载水交换要求，及时以强制性浓度限制取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。
 
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2013年12月4日，海事组织大会通过了一项决议，修订了《生物武器公约》的适用日期，使这些日期由生效日期触发，而不是由最初的《生物武器公约》中的日期触发。这实际上使在生效日期之前交付的所有船只都成为“现有船只”，并允许在公约生效后的第一次国际防止石油污染(“IoPP”)更新调查中在这类船只上安装压载水管理系统。海保会在海保会第70届会议上通过了最新的压载水管理系统(G8)核准指南。在海保会第71届会议上，还讨论了关于《生物武器公约》实施日期的时间表，并提出了修正案，以延长现有船舶遵守某些压载水标准的日期。这些变化是在第72次欧洲议会会议上通过的。总吨超过400吨的船舶通常必须符合“D-1标准”，该标准要求只在公海和远离沿海水域的地方交换压载水。D-2标准规定了允许排放的活生物体的最大数量，合规日期根据IoPP 更新日期的不同而不同。根据IoPP更新检验的日期，现有船舶必须在2019年9月8日或之后符合D-2标准。对于大多数船舶来说，要符合D-2标准，就需要在船上安装处理压载水和清除有害生物的系统。压载水管理系统，包括使用化学、杀生剂、生物或生物机制的系统，或改变压载水的化学或物理特性的系统，必须 根据国际海事组织的准则(条例D-3)批准。自2019年10月13日起，海保会72号对《生物武器公约》的修正案生效, 使管理压载水管理系统评估的《压载水管理系统审批准则》成为强制性的，而不是许可的，并正式确定了D-2标准的实施时间表。根据这些修正案，所有船只必须在2024年9月8日之前达到D-2标准。遵守这些规定可能会产生巨大的成本。 此外，2020年11月，海保会75通过了对《生物武器公约》的修正案，要求在初次勘测或为改装进行额外勘测时对压载水管理系统进行试运行测试。这一分析将不适用于已经安装了根据《生物武器公约》认证的生物武器系统的船舶。本修正案自2022年6月1日起施行。到目前为止，我们已经支付了150万美元的资本支出，与在我们的船只上安装BWTS有关。有关这些安装的更多信息，请参见“-A.公司的历史和发展--舰队发展和船舶资本支出。”
  
《生物武器公约》规定的强制性大洋中交换压载水处理要求可能会增加遵守要求的成本，可能会增加远洋承运人的成本，并可能对我们的运营产生重大影响。然而，许多国家已经对船舶从一个国家向另一个国家排放压载水进行了监管，以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如，美国 要求从其他国家进入其水域的船只进行大洋中压载交换，或采取一些替代措施，并遵守某些报告要求。压载水合规要求可能会对我们的业务、运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。
  
国际海事组织还通过了《国际燃油污染损害民事责任公约》(下称《燃油公约》)，要求船东(包括登记船东、光船承租人、管理人或经营人)对在批准国管辖水域排放燃油造成的污染损害承担严格责任。《燃油公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东 维持相当于适用的国家或国际限制制度下的责任限额的污染损害保险(但不超过按照LLMC计算的数额)。对于未获批准的国家，船体燃油泄漏或泄漏的责任通常由发生事件或损害的司法管辖区的国内法或其他国内法确定。
  
船舶必须持有一份证书，证明它们为事故提供了足够的保险。在美国等尚未通过《燃油公约》的司法管辖区，《1990年石油污染法》以及各种立法方案和普通法行为标准均适用，并根据过错或严格责任原则规定赔偿责任。
  
防污要求
  
2001年，国际海事组织通过了《控制船舶有害防污系统国际公约》(简称《防污公约》)。2008年9月17日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂层，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船体上。从事国际航行的400总吨以上的船舶还必须在船舶投入使用前或首次颁发国际防污系统证书之前进行初步检验；以及在更换或更换防污系统时进行后续检验。
 
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目录表
2021年6月，《海保会76号》通过了《防污公约》修正案，禁止使用防污系统中所含的杀菌剂氰氰菊酯，适用于自2023年1月1日起使用的船舶，或适用于已安装这种防污系统的船舶，在该日之后的下一次预定更新该系统时适用，但不迟于上次对该船舶使用这种系统后60个月，因为研究已证明该物质对多种海洋生物有害。
 
合规强制执行
  
不遵守ISM规则或国际海事组织的其他规定可能会使船东或光船承租人承担更多责任，可能导致受影响船只可获得的保险范围减少，并可能导致被拒绝进入或滞留在某些港口。USCG和欧盟当局表示，在适用的最后期限内不符合ISM规则的船只将分别被禁止在美国和欧盟港口进行贸易。截至本年度报告之日，我们的船舶已通过各自的第三方管理人的ISM规则认证。Castor Ships已获得临时合规文件，以便根据ISM规则和适用于我们船只的所有其他国际和地区要求运营船只。然而，不能保证这些证书在未来会得到保留。国际海事组织继续审查和引入新的法规。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定，以及这些规定可能会对我们的行动产生什么影响。
  
美国法规
  
美国1990年《石油污染法》和《综合环境反应、赔偿和责任法》
  
美国1990年《石油污染法》(OPA)建立了一个广泛的监管和责任制度，以保护和清理环境免受石油泄漏的影响。OPA影响所有在美国、其领土和领地内交易或作业的船只，或其船只在美国水域作业的所有“船东和经营者”，包括美国领海及其周围200海里专属经济区。 美国还颁布了《全面环境响应、补偿和责任法案》(“CERCLA”)，该法案适用于排放石油以外的有害物质，但在陆地或海上的有限情况除外。OPA和CERCLA都将船只的“船东和经营者”定义为拥有、经营或以转管方式出租该船只的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
  
根据OPA，船东和运营者是“责任方”，并对从其船只排放或威胁排放石油，包括燃料舱(燃料)而产生的所有遏制和清理费用以及其他损害承担共同、个别和严格的责任(除非泄漏完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的)。OPA广泛地定义了这些其他损害，包括：
  
(1)自然资源的损害、破坏或损失，或失去使用，以及相关的评估费用；
  
(2)毁坏不动产和个人财产所造成的损害或经济损失；
  
(3)受伤、毁坏或丢失的自然资源丧失维持生计的用途；
  
(4)因损害、破坏或损失不动产或个人财产或自然资源而造成的税收、特许权使用费、租金、手续费或净利润收入的净损失；
  
(5)因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成的利润损失或盈利能力减值；和
  
(6)因石油排放后的清除活动而增加或增加的公共服务的净费用，如防火、安全或健康危害，以及失去对自然资源的维持生计的使用。
 
OPA规定了责任和损害赔偿的法定上限；这些上限不适用于直接清理成本。自2019年12月12日起，美国政府将非油罐船、食用油罐船和任何漏油应急船只的OPA责任限额调整为每总吨1,200美元或997,100美元(受通胀定期调整)。如果事故是由责任方(或其代理人、员工或根据合同关系行事的人)违反适用的美国联邦安全、建筑或运营法规，或责任方的重大疏忽或故意不当行为 导致的，则这些责任限额不适用。责任限制同样不适用于以下情况：责任方没有或拒绝(I)在责任方知道或有理由知道事件的情况下，按法律要求报告事件；(Ii)合理地 配合和协助与清除油类活动有关的请求；或(Iii)在没有充分理由的情况下，遵守根据联邦水污染法(第311(C)(E)条)发布的命令或对公海法的干预。
 
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CERCLA包含一个类似的责任制度，根据该制度，船舶所有人和运营者负责清理、移走和补救费用，以及对自然资源的伤害或破坏或损失的损害赔偿，包括与评估有关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究。如果危险物质的排放完全是由于第三方的行为或不作为、天灾或战争行为造成的，则不承担任何责任。根据CERCLA，赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运输危险物质的船只500万美元，以及任何其他船只每总吨300美元或500,000美元。如果释放或威胁释放危险物质是由于故意的不当行为或疏忽，或者泄漏的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用(使责任人对响应和损害的总成本负责)。责任限制也不适用于责任人没有或拒绝提供与船舶受OPA约束的应急活动有关的所有合理合作和协助的情况。
  
OPA和CERCLA各自保留根据现行法律(包括海上侵权法)追回损害赔偿的权利。《OPA》和《CERCLA》都要求船舶所有人和运营者向USCG提供并维护足以满足特定责任人可能承担的最大责任金额的财务责任证据。船舶所有人和经营者可以通过提供保险证明、保证担保、自保资格或担保来履行其财务责任义务 。我们遵守并计划继续遵守USCG的财务责任规定，提供适用的 财务责任证书。
  
The 2010 深水地平线墨西哥湾的石油泄漏导致了更多的监管举措或法规，包括OPA下更高的责任上限，关于海上石油和天然气钻探的新法规，以及海上设施的试点检查计划。其中几项倡议和条例已经或可能被修订。例如，美国安全局和环境执法局(BSEE)修订了2018年12月27日生效的《生产安全体系规则》(PSSR)，修改并放松了2016年PSSR中的某些环境和安全保护。此外，BSEE修订了2019年7月15日生效的油井控制规则，该规则取消了有关钻井作业安全的某些改革，特朗普政府提议将美国水域的新部分租赁给石油和天然气公司进行近海钻探。这些提议和变化的影响目前尚不清楚，最近，拜登政府发布了一项行政命令，暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约。虽然美国一家联邦法院后来颁布了禁止这项行政命令的禁令，但墨西哥湾之前拍卖的大量石油和天然气租约的销售最近被另一家美国联邦法院阻止。美国司法部目前正在对针对该行政命令的禁令提出上诉。遵守OPA的任何新要求以及未来适用于我们船只运营的法律或法规，可能会影响我们的运营成本或对我们船只的需求，并对我们的业务产生不利影响。
  
OPA特别允许各个州对发生在其边界内的石油污染事件实施自己的责任制度，前提是它们至少接受OPA规定的责任水平，并且一些州已经颁布立法，规定对包括船用燃料泄漏在内的石油泄漏承担无限责任。美国许多与通航水道接壤的州都颁布了环境污染法， 严格要求个人承担因排放石油或释放有害物质而产生的清除费用和损害。其中一些法律在某些方面比美国联邦法律更严格。此外，一些州已颁布立法，规定在其水域内排放污染物的无限责任，尽管在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未发布执行条例，界定船东在这些法律下的责任。公司打算在公司船只停靠的相关港口遵守所有适用的国家法规。
  
我们目前为我们的船只维持每次事故10亿美元的污染责任保险。如果灾难性漏油造成的损失超过我们的保险承保范围，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
 
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其他美国环境倡议
 
1970年美国《清洁空气法》(包括1977年和1990年的修正案)要求环保局颁布适用于温室气体、挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过国家实施计划，其中一些计划监管可能影响我们船只的船舶装卸作业产生的排放。
 
美国《清洁水法》(CWA)禁止在美国通航水域排放油类、有害物质和压载水，除非获得正式颁发的许可或豁免的授权 ，并对任何未经授权的排放施加严格的惩罚责任。《公民权利和政治权利国际公约》还规定了拆除、补救和损害费用的重大责任，并补充了OPA和CERCLA规定的补救措施。
 
美国环保局和USCG还制定了与压载水排放相关的规则，遵守这些规则要求我们的船只在排放压载水之前安装处理设备 或实施其他港口设施处置安排或程序，可能会产生巨额成本，和/或以其他方式限制我船进入美国水域。美国环保局将根据2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》(VIDA)对这些压载水排放和某些船只在美国水域内正常运行时附带的其他排放进行监管，该法案取代了2013年的《船舶一般许可证》(VGP)计划(该计划授权商业船舶运营附带排放，并包含大多数船只的数字压载水排放限制，以降低美国水域入侵物种的风险，对废气洗涤器的严格要求，以及根据美国《国家入侵物种法》通过的现行海岸警卫队压载水管理法规，例如海洋中压载水交换计划，以及为所有配备驶往美国港口或进入美国水域的压载水舱的船只安装经批准的USCG技术。VIDA根据《公约》建立了监管船舶附带排放的新框架，要求环境保护局在颁布后两年内为这些排放制定性能标准，并要求美国海岸警卫队在环境保护局颁布标准后两年内制定实施、合规和执法法规。在VIDA下, 在环保局和美国海岸警卫队法规最终确定之前，2013年VGP和USCG法规中关于压载水处理的所有条款仍然有效。长度超过79英尺的非军用、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求，包括提交意向通知(NOI)或保留同等格式和提交年度报告。在需要的地方，我们已经提交了我们的船只的拒绝申请书。如果符合美国环保署、美国海岸警卫队和州政府的法规，我们可能需要在尚未安装压载水处理设备的船只上安装压载水处理设备，或实施其他港口设施处置程序，因此我们可能会产生额外的资本支出，或者可能不得不限制某些船只进入美国水域。
 
欧盟法规
 
2009年10月，欧洲联盟修订了一项指令，对故意、鲁莽或严重疏忽的船舶非法排放污染物质，包括轻微排放，实施刑事制裁，个别或全部排放会导致水质恶化。协助和教唆排放污染物质也可能导致刑事处罚。指令适用于所有类型的船只，无论其旗帜如何，但某些例外适用于军舰或人类安全或船只安全处于危险之中的船只。对污染的刑事责任可能会导致巨额罚款或罚款，并增加民事责任索赔。欧洲议会和欧洲理事会2015年4月29日的条例(EU)2015/757(修订欧盟指令2009/16/EC)管理对海上运输二氧化碳排放的监测、报告和核查，并要求船舶总吨位超过5,000总吨的公司每年监测和报告二氧化碳排放，这可能会导致我们产生额外费用。
 
欧洲联盟通过了若干条例和指令，除其他外，要求根据船舶的类型、船龄和船旗以及船舶被扣留的次数，对高风险船舶进行更频繁的检查。欧洲联盟还通过并延长了对不合标准船舶的禁令，并颁布了最短禁制期和对重复违规行为的最终禁令。该条例还通过对船级社提出更多要求，并规定对不遵守规定的组织处以罚款或罚款，从而为欧洲联盟提供了对船级社的更大权力和控制。此外，欧盟还实施了规定，要求船舶的主发动机和副发动机使用含硫量较低的燃料。欧盟第2005/33/EC号指令(修订第1999/32/EC号指令)提出了与《防污公约》附件六中关于船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，欧盟对停泊在波罗的海、北海和英吉利海峡的船只使用的燃料规定了0.1%的最高硫磺要求(即所谓的SOX排放控制区)。从2020年1月起，欧盟成员国还必须确保除SOx排放控制区外的所有欧盟水域的船舶使用最高硫含量为0.5%的燃料。
 
2020年9月15日，欧洲议会投票决定将海运部门的温室气体排放纳入欧盟的碳市场。这将要求船东购买许可证以涵盖这些排放。2021年7月14日，欧盟委员会提出立法，修改欧盟ETS，将航运排放纳入其中，将从2023年开始分阶段实施。

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温室气体监管
  
目前，国际航运的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，《京都议定书》于2005年生效，根据该议定书，采用国被要求实施减少温室气体排放的国家计划，目标延长至2020年。关于《京都议定书》后继者的国际谈判仍在继续，任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月，包括美国和中国在内的27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括一项不具约束力的温室气体减排承诺。2015年在巴黎举行的联合国气候变化会议产生了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，并未直接限制船舶的温室气体排放。美国最初加入了该协议，但在2017年6月1日，特朗普政府宣布美国打算退出《巴黎协定》，并于2020年11月4日生效。2021年1月20日，美国总统总裁·拜登签署行政命令，重新加入于2021年2月19日生效的《巴黎协定》。
  
在海洋环境保护委员会第70届会议和海洋环境保护委员会第71届会议上，核准了海事组织关于减少船舶温室气体排放综合战略的初步战略结构大纲草案。根据这一路线图，2018年4月，参加第72届多边气候变化会议的国家通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。最初的战略确定了减少温室气体排放的“雄心水平”， 包括(1)通过对新船舶实施更多阶段的EEDI来降低船舶的碳强度；(2)到2030年，将国际航运中每项运输工作的二氧化碳排放量平均减少至少40%， 继续努力，到2050年，与2008年的排放水平相比，实现70%的目标；以及(3)到2050年，与2008年相比，每年的温室气体排放总量至少减少50%，同时努力实现完全淘汰。最初的战略指出，要实现总体目标，技术创新、替代燃料和/或国际航运能源将是不可或缺的。《海洋环境保护公约》第76条通过了《防污公约》附件六的修正案，要求船舶减少温室气体排放。这些修正案结合了提高船舶能源效率的技术和业务方法，符合2018年海事组织关于减少船舶温室气体排放的初始战略中确定的目标，并为未来的温室气体减排措施提供了重要的基础。新措施将要求所有船舶按照提高能源效率的技术手段计算其EEXI，并建立其年度运营碳强度指标(CII) 和CII评级。碳强度将温室气体排放与船舶运输工作联系在一起。这些规定可能会导致我们产生额外的巨额费用。
  
欧盟单方面承诺，到2020年将其成员国的总体温室气体排放量在1990年的基础上减少20%。欧盟还承诺在2013年至2020年的《京都议定书》第二阶段减少20%的排放量。从2018年1月开始，停靠欧盟港口的5000总吨以上大型船舶必须收集和发布二氧化碳排放数据和其他信息。正如前面讨论的那样，有关将海运部门的温室气体排放纳入欧洲联盟碳市场的条例也即将实施。
  
在美国，环保局发布了温室气体危害公众健康和安全的调查结果，通过了限制某些移动污染源温室气体排放的法规，并提出了限制大型固定污染源温室气体排放的法规。然而，2017年3月，美国总统总裁·特朗普签署了一项行政命令，审查并可能取消环保局削减温室气体排放计划的内容。随后的规定取消了控制新油气设施甲烷和挥发性有机化合物排放的标准。然而，拜登政府最近指示环保局发布一项规则，暂停、修订或废除其中的某些规定。环保局和/或美国个别州可以制定额外的环境法规，这将影响我们的运营。
 
如果国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过气候控制立法或其他监管举措，或在国际层面通过任何条约以继承或进一步实施进一步限制温室气体排放的《京都议定书》或《巴黎协定》，都可能需要我们做出巨额财政支出，目前我们无法确定地预测到这一点。即使在没有气候控制立法的情况下，气候变化导致海平面变化或极端天气事件增加的程度也可能间接影响我们的业务。
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国际劳工组织
  
国际劳工组织是联合国的一个专门机构，通过了“2006年海事劳工公约”(“MLC 2006”)。为确保所有500总吨或以上的国际航行或悬挂成员国国旗并在另一个国家的港口或港口之间作业的船舶遵守MLC 2006，需要海事劳工证书和海事劳工遵守声明 。我们的船舶通过了MLC 2006的认证，我们相信，基本上符合MLC 2006的要求。
  
《船舶保安规例》
  
自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，出现了各种旨在加强船舶安全的举措，例如美国2002年《海事运输安全法案》(简称MTSA)。为了执行MTSA的某些部分，USCG发布了规定，要求在受美国管辖的水域以及某些港口和设施作业的船只上执行某些安全要求，其中一些港口和设施受环境保护局监管。
  
同样，《海上人命安全公约》第十一-2章对船只和港口当局规定了详细的安全义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施保安规则》(“国际船舶和港口保安规则”)。ISPS规则旨在加强港口和船舶的安全，防止恐怖主义。要进行国际贸易，船舶必须获得船旗国认可的安全机构颁发的国际船舶安全证书(“ISSC”)。在没有有效证书的情况下作业的船舶可被扣留、驱逐或拒绝进入港口，直到获得ISSC为止。各种要求--其中一些见于《海上人命安全公约》--包括，例如，船上安装自动识别系统，以便在配备类似的船舶和岸上站之间自动传送与安全有关的信息，包括关于船舶的身份、位置、航向、航速和航行状态的信息；船上安装船舶安全警报系统，该系统不会在船上发出声音，但只向岸上当局发出警报；制定船舶安全计划；在船舶船体上永久标明识别号码；船上保存的显示船舶历史的连续摘要记录，其中包括船舶名称、船舶有权悬挂的船旗国、船舶在该国注册的日期、船舶的识别号、船舶注册的港口和注册船东的姓名及其注册地址；以及船旗国安全认证要求的遵守情况。
  
USCG法规旨在与国际海事安全标准接轨，豁免非美国船只遵守MTSA船只安全措施，前提是此类船只上有有效的ISSC，证明船只符合SOLAS公约安全要求和ISPS规则。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。我们打算遵守MTSA、《国际海上人命安全公约》和《ISPS规则》规定的各种安全措施。
  
船只安全措施的费用也受到海盗行为升级的影响，特别是在亚丁湾的索马里沿海和几内亚湾的尼日利亚沿海。扣留船只或采取额外的安全措施可能会导致大量收入损失和其他成本，而未投保损失的风险可能会对我们的业务、流动性和经营业绩产生实质性的不利影响。根据打击盗版的最佳管理做法，特别是BMP5行业标准中所载的措施，采取额外的安全措施会产生成本。

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船级社的检查
 
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶注册国和《海上人命安全公约》的适用规则和条例，证明船舶 是安全和适航的。大多数保险承保人都规定，船舶必须经过国际船级社协会(IACS)成员船级社的认证，才能投保和贷款。IACS通过了适用于2015年7月1日或之后签约建造的油轮的协调共同结构规则或规则。这些规则试图在IAC协会之间建立一定程度的一致性。我们的船舶由适用的IACS船级社(如美国船级社、劳合社船级社、日本船级社等)认证为“同类”。

船舶必须经过年度检验、中期检验、进干船坞和专项检验。代替特别检验的是，船舶的机械可处于连续检验周期，在此周期下，机械将在五年期间内定期检验。每艘船只还必须每隔30至36个月进行一次干船坞检查，以检查船只的水下部分。如果任何船只没有保持其等级 和/或未通过任何年度检验、中期检验、干船坞或特别检验，该船将不能在港口之间运载货物，并且将无法受雇和投保，这可能导致我们违反贷款协议中的某些条款 。任何这种不能运载货物或受雇工作，或任何这种违反公约的行为，都可能对我们的财政状况和经营业绩造成重大不利影响。
 
损失险与责任险
 
一般信息
 
任何货船的营运都包括因国外政治环境、海盗事件、敌对行动和劳工罢工等原因造成的机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物灭失或损坏以及业务中断等风险。此外，总是存在发生海洋灾难的固有可能性，包括漏油和其他环境事件，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。我们和我们的联营公司按照航运业的惯例承保保险。然而，并不是所有的风险都可以投保，特定的索赔可能会被拒绝，我们可能并不总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。任何这些事件都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

船体和机械保险
 
我们购买船体和机械保险、保护和赔偿保险，其中包括环境损害和污染保险、战争险、运费和滞期费，以及为我们船队中的所有油轮投保的防御险。在某些情况下，如果我们参与联营的船只通过高风险区域，联营运营者会代表我们安排一段指定期限的绑架和赎金租约损失保险。
  
保障及弥偿保险
  
保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会，或“P&I协会”或俱乐部提供，涵盖我们与运输活动相关的第三方责任。这包括第三方责任和其他相关费用，包括船员、乘客和其他第三方的伤亡、货物损失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质造成的污染，以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除。
  
我们目前的污染保护和赔偿保险承保范围为每艘船只每次事故10亿美元。共有13个P&I协会组成了“国际集团”，这是一个由P&I协会组成的集团，承保了全球约90%的商业吨位，并签订了一项汇集协议，对每个协会的债务进行再保险。国际集团的网站指出，该集合提供了一个 机制，用于分摊超过1,000万美元的所有债权，目前最高约为31亿美元。作为P&I协会的成员，也就是国际集团的成员，我们必须根据我们的索赔记录以及个别协会的所有其他成员和组成国际集团的P&I协会的发货池成员的索赔记录，向协会支付催缴款项。
  
竞争
  
我们在竞争激烈的市场开展业务。为我们的船队获得新工作的过程通常包括密集的筛选和竞争性招标，通常会持续几个月。我们根据价格、船舶位置、大小、船龄和状况以及我们作为船东和运营商的声誉来竞争租船合同。对油轮的需求随着Aframax/LR2和HandySize油轮货物的主要贸易模式而波动，并根据此类产品的供需情况而变化。油轮的所有权高度分散。
 
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许可证和授权
  
我们被各种政府和半政府机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、许可证和证书的种类取决于若干因素，包括运输的商品、船只作业的水域、船员的国籍和船只的船龄。我们已经能够获得目前允许我们的船只运营所需的所有许可证、执照和 证书。可能会采用额外的法律和法规，无论是环保的还是其他的，这可能会限制我们的经营能力或增加我们的经营成本。
  
季节性
  
根据Toro子公司的历史数据和行业趋势，我们预计对Aframax/LR2和HandySize船舶的需求将呈现季节性变化，因此租金和运费将会波动。这些变化可能会导致我们的船舶在现货旅行或航程租赁市场交易时，或者在签订新的定期租船合同时，我们的船舶的运营业绩会出现季度之间的波动。我们经营的油轮航运行业的季节性可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。
  
C.     组织结构
 
我们于2022年7月29日由Castor在马绍尔群岛共和国注册成立，我们的主要执行办公室位于夏威夷Christodoulou Chatzipavlou Street，夏威夷皇家花园，3036利马索尔，塞浦路斯。我们的子公司名单作为本年度报告的附件8.1以Form 20-F的形式提交。
 
D.     财产、厂房和设备
  
除了我们的船只，我们没有其他财产。有关我们舰队的说明，请参阅“B.业务概述--我们的舰队。”
  
项目4A。
未解决的员工意见
  
没有。
  
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第五项。
经营和财务回顾与展望
 
以下关于我们的经营结果和财务状况的讨论应与合并的分拆财务报表和 这些报表的附注一起阅读，这些报表包括在项目18.财务报表本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅“Cautionary 关于前瞻性陈述的声明。由于许多因素的影响，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括第 项3.关键信息--D.风险因素例如，该公司的业务可能受到这些风险或公众对与新冠肺炎疫情相关的风险的看法的重大不利影响。本讨论和分析中提及的所有美元金额均以美元表示，除非另有说明。

陈述的基础

截至2022年12月31日及截至2021年12月31日止年度及截至2021年12月31日止期间的合并分拆财务报表(“Combined 分拆财务报表“)，包括在本年度报告的其他部分，是从Castor的历史综合财务报表和会计记录中得出的。这些财务报表反映了公司根据美国公认会计准则剥离的经营、财务状况和现金流的综合历史结果。

从历史上看，没有为本公司编制单独的财务报表，Castor的油轮运输业务于2021年第一季度末开始。 因此，截至2021年12月31日之前的期间没有可比较的财务信息。合并分拆财务报表采用Toro子公司自注册成立之日起资产和负债的历史账面成本列报。合并分拆财务报表的列报方式如同该等业务在列报期间内已合并一样，而有关本公司业务的营运及其他资料则列报截至2021年12月31日及截至2022年12月31日的期间。组成本公司的实体之间的所有公司间账户和交易已在随附的合并分拆财务报表中注销。

合并分拆财务报表中的合并全面亏损分割表反映Castor就审计、法律和咨询服务以及其他公司费用等项目向本公司分配的一般费用和 行政费用。Castor产生的一般及行政开支已根据Toro附属公司船只拥有天数与Castor船队总拥有天数的比例在本公司一般及行政开支 内按比例分配。

管理层认为，合并分拆财务报表所依据的假设，包括有关分配一般及行政费用的假设，是对本公司于呈列期间所提供服务的使用情况或所获利益的合理反映。然而，合并后的分拆财务报表可能并不能反映本公司未来的业绩 ，也可能不包括本公司作为一家独立上市公司所产生的所有实际费用，或反映本公司的财务状况、经营业绩和现金流，而如果本公司在本报告所述期间是一个独立实体，则本公司本应报告的财务状况、经营结果和现金流。

A.     经营业绩
 
影响我们业务、经营结果和财务状况的主要因素

我们的经营结果受到许多因素的影响。在以下讨论和 分析中介绍的财政期间影响业务的主要因素包括：
 
•
油轮运输业以及我们的Aframax/LR2和HandySize部门的海运货物和船舶吨位的需求和供应水平；
 
•
航运业的一般周期性及其对租船、运费和船舶价值的影响;
 
•
成功实施成长型业务战略，包括能够以可接受和有吸引力的条件获得股权和债务融资，为未来的资本支出和/或执行这一业务战略提供资金；
  
•
全球经济增长前景和趋势；
  
•
影响航运和油轮航运业的经济、监管、政治和政府条件，包括国际冲突或战争(或威胁战争)，如俄罗斯和乌克兰之间的冲突；
  
•
我们船队的使用和运营情况，包括我们船只的使用率；
  
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目录表
•
能够以经济上具有吸引力的费率成功使用我们的船只，以及在我们的租约到期或以其他方式终止时，关于我们船队在航程、定期租赁和联营市场中的就业组合的战略决策；
  
•
管理我们的业务和船队所有权所涉及的运营、财务、一般和行政要素，包括由我们的经理及其子经理及其每个供应商有效和高效地管理我们的船队；
  
•
使用我们服务的承租人和联营公司的数量及其根据协议履行义务的情况，包括及时向我们付款的能力；
  
•
有能力与我们现有的租船人和联营公司保持牢固的工作关系，并有能力通过发展新的工作关系来增加我们的租船人的数量；
  
•
石油公司批准我们的经理和/或分经理管理我们的油轮；
  
•
预计和意想不到的干船坞和特别调查费用和持续时间；
  
•
我们的借款水平和与未偿债务有关的融资成本，以及我们对债务契约的遵守情况；
  
•
管理我们的财务资源，包括银行关系以及与我们各个利益相关者的关系;和
 
•
重大疾病暴发(如新冠肺炎)和政府应对措施；以及
  
•
我们所有类别股票的任何分配水平。
 
这些因素是不稳定的，在某些情况下可能不在我们的控制范围内。因此，过去的业绩不一定预示着未来的业绩，而且很难以任何程度的确定性预测未来的业绩。

租赁率与行业的周期性

影响我们盈利能力的因素之一是我们能够修理船只的租金、运费和共享费。航运业是周期性的，随之而来的是费率的波动，因此也会带来盈利。油轮航运行业的特点是供需之间长期和短期的不平衡，导致租船费率波动。

不同类型油轮的租赁费波动程度差异很大，近年来这些船舶的租赁费也有很大差异。 租赁费的波动是船舶运力供求变化和国际远洋船舶运载的原油和成品油供求变化的结果。影响船舶供需的因素以及行业状况变化的性质、时间、方向和程度在很大程度上是不可预测的，超出了我们的控制范围。

我们的船舶部署战略寻求在整个行业周期内实现收入最大化，同时保持现金流的稳定性和可预见性。截至2022年12月31日的年度，我们的独立总收入 主要包括航次租船合同下的租金收入，以及定期租船合同下的收入和集合收入。有关这些包租安排的说明，请参阅“项目4.公司信息--B.业务概述--我们船队的包租”.

油轮航运业也发生了重大变化。现货油轮市场在2022年表现强劲，特别是在第一季度之后，总体来说，2022年是自2000年以来现货原油油轮交易表现最好的年份之一。与2021年的1.6%相比，2022年油轮船队的载重量能力增加了约3.4%，而对原油和成品油的需求预计将继续以较高的速度增长。2022年，在俄罗斯入侵乌克兰并随后对俄罗斯实施制裁后，现货油轮市场在经历了一段时间的波动后有所改善。然而，由于这种入侵及其对全球原油和成品油供需的持续影响，现货油轮市场仍然不稳定，并受到 不确定性的影响。油轮市场租赁费的波动可能会影响油轮的价值，这些价值偶尔会跟随油轮租赁费的趋势，并同样影响我们的收益、现金流和流动性。

我们未来的毛收入可能会受到商业战略的影响，包括关于我们船队在时间和航程包租之间的就业组合以及集合 安排的决定。关于每个类别的收入细目，请参阅本年度报告中其他部分包括的我们的合并分拆财务报表附注9。

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我们船队的使用和运营

影响我们盈利能力的另一个因素是我们船队的雇用和运营。我们船队的有利可图使用在很大程度上取决于油轮航运业的需求和供应水平 ，我们的商业战略，包括关于我们船队在时间和航程包租和集合安排中的雇佣组合的决定，以及我们经理和下属经理利用我们与现有或潜在客户关系的能力。作为油轮业务的新进入者，我们的客户群目前集中在少数租船人和水池管理人。在截至2022年12月31日的一年中，我们41%的收入来自与三个池经理签订的池安排。我们客户基础的广度已经并将继续影响我们业务的盈利能力。此外，我们船队的有效运营主要需要定期维护和维修，有效的船员选择和培训，持续为我们的船队提供所需的备件和补给，应急计划，审计我们船只的船上安全程序，安排我们的船只保险， 租船，培训船上和岸上人员关于船只的安全和安全反应计划(ISP)，获得ISM认证，遵守环境法规和标准，并在接管船舶的一年内对船舶进行必要的审计，并对船舶进行持续的性能监测。

财务、一般和行政管理

管理与我们的业务和船舶所有权有关的财务、一般和行政要素需要我们管理我们的财务资源，包括管理银行关系、管理我们的银行账户、管理我们的会计系统、记录和财务报告、监控和确保遵守影响我们业务和资产的法律和法规要求，以及管理我们与服务提供商和客户的关系。

经营成果分析的重要指标和定义

我们的管理层使用以下指标来评估我们的经营业绩，包括我们在部门层面的经营业绩，并相应地分配资本：

船舶总收入。船舶总收入来自航次包租、定期包租和集合安排。船舶总收入受我们船队中的船舶数量、租金和运费以及船舶运营天数的影响，而这些又受几个因素的影响，包括我们花费在定位船舶上的时间，我们的船舶在干船坞进行维修、维护和升级工作的时间，我们船舶的船龄、状况和规格，以及海运市场的供需水平。船舶总收入也受到我们的商业战略的影响，该战略涉及我们的船队在定期租赁船舶、航次租赁船舶和池中船舶之间的雇佣组合。

我们为三个独立的活动衡量每个部门的收入：(I)定期租船收入，(Ii)航次租船收入，和(Iii)集合收入。有关截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度船舶收入的细目 ，请参阅本年度报告中其他部分包含的合并分拆财务报表的附注12。有关这些类型的包租安排的说明，请参阅“项目4.公司信息--B.业务概述--我们船队的包租”.

航海费用。我们的航程费用主要包括燃料费、港口和运河费用以及与租船有关的经纪佣金。航程费用主要发生在航次租船或船舶重新定位或失业期间。在租船期间，燃料费、港口和运河费用会增加，因为在这种情况下，这些费用由我们承担。根据定期租船合同，承租人基本上支付所有与船舶航行有关的费用。在联营安排下，航程费用由联营公司承担。 如果出售给新承租人的船用燃料成本高于或低于获得的船用燃料成本，也可能产生船用燃料的损益。

运营费用。我们负责船舶运营成本，包括船员费用、维修和维护费用、保险费、吨位税、备件和消耗品的费用、润滑油费用、通讯费用和船舶管理费。维修和维护费用往往会在不同时期波动，因为大多数维修和维护通常发生在定期干船坞期间。我们控制船舶运营费用的能力也会影响我们的财务业绩。每日船舶运营费用的计算方法是将船队运营费用除以相关期间的拥有天数。

停雇。停租是指我们的船队由于计划维修、船舶升级、干船坞或特殊或中期检验或其他不可预见的事件等原因而无法履行租船合同要求的服务的时间段。

干船坞/特别检验。我们定期对接和/或对我们的船队进行特殊检查，以进行检查、维修和维护，并进行任何修改，以符合行业认证或政府要求。我们控制干船坞和特殊调查费用的能力，以及我们按时完成预定的干船坞和/或特殊调查的能力也会影响我们的财务业绩。干船坞和特别调查费用按照递延法核算，根据这种方法，实际发生的费用将被递延，并在下一次调查截止日期之前按直线摊销。

拥有权的日子。所有权天数是指在一段时间内我们拥有一艘船的总天数。所有权 天数是一段时间内我们机队规模的一个指标，它决定了该特定时期的收入和费用水平。

52
目录表
可用天数。可用天数是指在一段时间内的所有权天数减去我们的船只因定期维修、干船坞或特殊或中期检验而停租的总天数 。航运业使用可用天数来衡量一段时间内船只可用来产生收入的总天数。我们计算的 可用天数可能与其他公司报告的天数不同。

营业天数。工作天数是减去计划外停工天数和空闲天数后一段时间内的可用天数。

机队使用率。机队利用率的计算方法是将一段时间内的运营天数除以该期间的可用天数 。船队利用率是用来衡量一家公司是否有能力有效地为其船舶找到合适的工作，并最大限度地减少其船舶因大修、船舶升级、干船坞或特殊或中级检验以及其他不可预见事件等原因而停租的天数。

每日定期租赁等值(“TCE”)费率。每日定期租船等值费率(“每日TCE费率”)是衡量船舶日均收入表现的指标。每日TCE比率不是美国公认会计原则下的财务业绩衡量标准(即，它是非公认会计原则的衡量标准)，不应被视为根据美国公认会计原则提出的任何财务业绩衡量标准的替代方案。我们计算每日TCE费率的方法是将总收入(定期租船和/或航次租船收入，和/或合计收入，扣除承租人佣金)减去航程费用，除以该期间的可用天数 。根据定期租船合同，承租人基本上支付所有与船舶航行有关的费用。然而，当我们在一段时间或其他租船期间之前或之后、在商业等待期间或在停租期间或由于其他不可预见的情况而对船只进行定位或重新定位时，我们可能会产生与航行相关的费用。根据航次包租，大部分航程费用通常由我们承担，而对于池中的船只，此类费用由池运营商承担。每日TCE费率是航运业的标准业绩衡量标准，主要用于比较公司业绩的期间变化，管理层认为每日TCE费率为我们的投资者提供了有意义的信息，因为它比较了我们船舶产生的每日净收益，而不考虑租船类型(即定期租船)的组合, 航次租约或其他)，而我们的船只在这两段期间受雇 它进一步协助我们的管理层就我们船只的部署和使用作出决定，并评估我们的财务表现。我们对每日TCE费率的计算可能无法与其他公司报告的费率进行比较。有关每日TCE费率与船舶收入净额的对账，请参阅下面的 ，这是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。

日常船舶运营费用。每日船舶营运费用的计算方法是将有关期间的船舶营运费用除以该期间的船舶拥有天数。

EBITDA。EBITDA不是美国公认会计原则下的财务业绩衡量指标，不代表也不应被视为净收益、营业收入、经营活动现金流或根据美国公认会计准则列报的任何其他财务业绩衡量标准的替代指标。我们将EBITDA定义为扣除利息和融资成本(如果有的话)前的收益，扣除利息收入、税金(当发生时)、折旧和递延干码头成本的摊销。EBITDA是管理层和财务报表的外部使用者用来评估我们的经营业绩的一项补充财务指标。我们 相信，EBITDA通过提供有用的信息来帮助我们的管理层，这些信息增加了我们不同时期的经营业绩的可比性，并与提供EBITDA信息的本行业其他公司的经营业绩进行了比较。这种更高的可比性是通过剔除期间或利息公司、其他财务项目、折旧和摊销及税项之间潜在的不同影响而实现的，这些项目受到各种和 可能改变的融资方法、资本结构和历史成本基础的影响，以及哪些项目可能显著影响期间之间的净收入。我们相信，将EBITDA作为经营业绩的衡量标准，有利于投资者在(A) 投资于我们和其他投资选择之间进行选择，以及(B)监测我们持续的财务和运营实力。如下所示的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。EBITDA与净收益/(亏损)的对账见下文，净收益/(亏损)是美国公认会计准则中最直接的可比性指标。
 
下表将我们的综合每日TCE汇率和每个部门的综合EBITDA与最直接可比的GAAP衡量标准进行了协调，并展示了公司在综合基础上和每个经营部门在所列期间的运营指标(以美元计算，但利用率和天数除外)。

53
目录表
每日TCE费率与船舶总收入的对账--合并

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
船舶总收入
  
$
29,264,268
    
$
111,885,865
  
航程费用-包括关联方的佣金
    
(11,059,518
)
    
(29,319,414
)
TCE收入
  
$
18,204,750
    
$
82,566,451
  
可用天数
    
1,814
      
3,037
  
每日TCE费率
  
$
10,036
    
$
27,187
  

每日TCE费率与船舶总收入的对账-Aframax/LR2油轮分段

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
船舶总收入
  
$
26,559,413
    
$
96,248,212
  
航程费用-包括关联方的佣金
    
(11,003,925
)
    
(29,100,348
)
TCE收入
  
$
15,555,488
    
$
67,147,864
  
可用天数
    
1,446
      
2,307
  
每日TCE费率
  
$
10,758
    
$
29,106
  

每日TCE费率与船舶总收入的对账--灵便型油轮分段

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
船舶总收入
  
$
2,704,855
    
$
15,637,653
  
航程费用-包括关联方的佣金
    
(55,593
)
    
(219,066
)
TCE收入
  
$
2,649,262
    
$
15,418,587
  
可用天数
    
368
      
730
  
每日TCE费率
  
$
7,199
    
$
21,121
  

综合运营指标

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
每日船舶营运费用
  
$
6,671
    
$
6,969
  
拥有天数
    
1,853
      
3,115
  
可用天数
    
1,814
      
3,037
  
营业天数
    
1,796
      
3,028
  
机队利用率
    
99
%
    
100
%
每日TCE费率
  
$
10,036
    
$
27,187
  
EBITDA
  
$
3,115,260
    
$
58,881,032
  

54
目录表
运营指标-Aframax/LR2油轮段

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
每日船舶营运费用
  
$
6,761
    
$
7,290
  
拥有天数
    
1,446
      
2,385
  
可用天数
    
1,446
      
2,307
  
营业天数
    
1,428
      
2,298
  
机队利用率
    
99
%
    
100
%
每日TCE费率
  
$
10,758
    
$
29,106
  

营运指标--轻便油轮船段

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
每日船舶营运费用
  
$
6,352
    
$
5,921
  
拥有天数
    
407
      
730
  
可用天数
    
368
      
730
  
营业天数
    
368
      
730
  
机队利用率
    
100
%
    
100
%
每日TCE费率
  
$
7,199
    
$
21,121
  

EBITDA与净(亏损)/收入-合并的对账

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
净(亏损)/收入
  
$
(1,430,391
)
    
49,926,415
  
折旧及摊销
    
3,834,117
      
7,294,476
  
利息和融资成本，净额(1)
    
505,360
      
699,960
  
美国来源所得税
    
206,174
      
960,181
  
EBITDA
  
$
3,115,260
    
$
58,881,032
  
 
(1)
包括利息和融资成本以及利息收入(如果有的话)。
 
55
目录表
综合经营成果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的期间
 
  
期间已结束
2021年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
    
改变--
金额
  
船舶总收入
  
$
29,264,268
    
$
111,885,865
    
$
82,621,597
  
费用：
                        
航程费用(包括付给关联方的佣金)
    
(11,059,518
)
    
(29,319,414
)
    
(18,259,896
)
船舶营运费用
    
(12,361,871
)
    
(21,708,290
)
    
(9,346,419
)
向关联方支付管理费
    
(1,853,850
)
    
(2,833,500
)
    
(979,650
)
折旧及摊销
    
(3,834,117
)
    
(7,294,476
)
    
(3,460,359
)
一般和行政费用(1)
    
(889,096
)
    
(2,093,347
)
    
(1,204,251
)
坏账准备
    
—
      
(266,732
)
    
(266,732
)
出售船只所得收益
    
—
      
3,222,631
      
3,222,631
  
营业(亏损)/收入
    
(734,184
)
    
51,592,737
      
52,326,921
  
利息和融资成本，净额(2)
    
(505,360
)
    
(699,960
)
    
(194,600
)
汇兑损益
    
15,327
      
(6,181
)
    
(21,508
)
美国来源所得税
    
(206,174
)
    
(960,181
)
    
(754,007
)
净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
  
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,415
    
$
51,356,806
  

(1)
包括Castor Ships在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度分别收取的326,642美元和624,087美元，根据Castor Ships和Castor之间的管理安排。经双方同意，自2022年7月1日起对管理安排进行修订。见本年度报告其他部分所载合并分拆财务报表附注3。
(2)
包括利息和融资成本，扣除利息收入(如果有的话)。
 
船舶总收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们油轮船队的船舶总收入(扣除承租人佣金)从截至2021年12月31日的2930万美元增加到1.119亿美元。这一增长主要是由于(I)在截至2022年12月31日的一年中，我们的可用天数从截至2021年12月31日的1,814天增加到了3,037天，以及(Ii)与2021年同期相比，Aframax/LR2和HandySize油轮市场有所改善。

航程费用

在截至2022年12月31日的一年中，我们油轮船队的航程费用增加了1820万美元，从截至2021年12月31日的1110万美元增加到2930万美元。航程费用的增加主要与我们的油轮所有权天数增加有关，从截至2021年12月31日期间的1,853天增加到2022年12月31日止年度的3,115天，以及与之相关的商业活动 。于截至2022年12月31日止年度，我们的Aframax/LR2分部主要以航程包租方式营运，导致燃油消耗成本增加(亦受燃油成本较2021年同期大幅上升的影响)及港口开支增加。与上文讨论的船舶收入增加相对应的经纪佣金费用增加也是航程费用增加的原因。

56
目录表
船舶营运费用

在截至2022年12月31日的一年中，运营费用增加了930万美元，从截至2021年12月31日的1240万美元增加到2170万美元，主要反映了我们的机队拥有天数从2021年同期的1853天增加到2022年12月31日的3115天。

管理费

在截至2022年12月31日的一年中，我们油轮船队的管理费达到280万美元，而在截至2021年12月31日的期间，管理费总额为190万美元。 管理费的增加是由于我们的船队的总拥有天数增加，我们的经理向我们收取每日管理费，以及我们自2022年7月1日起签署修订和重新签署的主管理协议后管理费增加。

折旧及摊销

由于我们船队的所有权天数增加，截至2022年12月31日的一年，我们油轮船队的折旧费用从截至2021年12月31日的360万美元增加到660万美元。在截至2022年12月31日的一年中，干船坞和特别调查摊销费用为70万美元，而截至2021年12月31日的一年中的费用为20万美元。干船坞摊销费用的这一变化主要是由于干船坞摊销天数从截至2021年12月31日的175天增加到截至2022年12月31日的年度的563天。

一般和行政费用

截至2022年12月31日的年度，一般及行政开支为210万美元，而截至2021年12月31日的期间，一般及行政开支合计为90万美元，反映Castor根据油轮船队拥有天数占Castor船队总拥有天数的比例向公司分配的费用。这些费用主要包括Castor Ships收取的行政费用、投资者关系、法律、审计和咨询费。

出售船只所得收益

2022年7月15日，我们完成了对M/T奇观大角星根据日期为2022年5月9日的协议，我们以现金 代价1315万美元将其出售。是次出售为本公司带来净收益1,260万美元，本公司录得净销售收益320万美元。

利息和融资成本，净额

截至2022年12月31日的年度，利息和融资成本净额为70万美元，而截至2021年12月31日的期间，利息和融资成本净额为50万美元。这一差异主要是由于(I)截至2022年12月31日的年度的加权平均未偿债务水平高于截至2021年12月31日的期间的加权平均未偿债务水平，以及(Ii)我们长期债务的加权平均利率从截至2021年12月31日的3.3%上升到截至2022年12月31日的4.9%。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的期间相比-Aframax/LR2油轮部门

 
  
期间已结束
2021年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
    
改变--
金额
  
船舶总收入
  
$
26,559,413
    
$
​96,248,212
    
$
69,688,799
  
费用：
                      
航程费用(包括付给关联方的佣金)
    
(11,003,925
)
    
(29,100,348
)
    
(18,096,423
)
船舶营运费用
    
(9,776,724
)
    
(17,386,009
)
    
(7,609,285
)
向关联方支付管理费
    
(1,433,950
)
    
(2,167,000
)
    
(733,050
)
折旧及摊销
    
(3,087,764
)
    
(5,889,352
)
    
(2,801,588
)
坏账准备
    
—
      
(266,732
)
    
(266,732
)
出售船只所得收益
    
—
      
3,222,631
      
3,222,631
  
分部营业收入
  
$
​1,257,050
    
$
44,661,402
    
$
43,404,352
  

57
目录表
船舶总收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们Aframax/LR2油轮船队的船舶收入达到9620万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶收入达到2660万美元。这一差异主要是由于(I)由于Aframax/LR2油轮市场的改善，我们的Aframax/LR2油轮船队在截至2022年12月31日的年度比2021年同期的收入增加，以及(Ii)我们的可用天数从截至2021年12月31日的1,446天增加到截至2022年12月31日的年度的2,307天。在截至2022年12月31日的年度内，我们的Aframax/LR2油轮船队平均每日TCE费率为29,106美元，而截至2021年12月31日期间的平均TCE费率为10,758美元。

航程费用

在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间，我们Aframax/LR2油轮船队的航程费用分别为2910万美元和1100万美元 。在截至2022年12月31日的一年中，我们主要根据航次包租运营，根据该协议，我们承担燃油、港口和运河费用等航程费用，而在2021年同期，我们的Aframax/LR2油轮船队 主要根据定期租船运营，这些费用通常由我们的承租人承担。在截至2022年12月31日的年度内，我们Aframax/LR2船队的航程费用主要包括2,040万美元的燃油消耗费用(这也受到燃油成本增加的影响)、580万美元的港口费用和经纪佣金, 第三方和关联方，共计290万美元。

船舶营运费用

在截至2022年12月31日的一年中，运营费用增加了760万美元，从截至2021年12月31日的980万美元增加到1740万美元，主要反映了我们船队中Aframax/LR2船舶的所有权天数从2021年同期的1,446天增加到2022年12月31日的2,385天。

管理费

在截至2022年12月31日的一年中，我们Aframax/LR2油轮船队的管理费为220万美元，而2021年同期的管理费总计为140万美元。管理费的增加是由于Aframax/LR2油轮船队的总拥有天数增加，我们的经理向我们收取每日管理费，以及我们 签订修订和重新签署的主管理协议后管理费增加。

折旧及摊销

由于Aframax/LR2油轮船队的拥有天数增加，Aframax/LR2油轮船队的折旧费用从截至2021年12月31日的310万美元增加到2022年12月31日止年度的550万美元。截至2022年12月31日的年度的干船坞和特别勘测摊销费用40万美元涉及M/T Wonder 音乐在此期间，由于该船在2022年第二季度进行了预定的干船坞维修。在截至2021年12月31日的期间内，未发生此类费用。

58
目录表
出售船只所得收益

请参阅“综合经营业绩--船舶销售收益“以上是有关出售M/T奇观大角星.

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的期间-轻便油轮分部

​
  
期间已结束
2021年12月31日
    
截至的年度
2022年12月31日
    
改变--
金额
  
船舶总收入
  
$
2,704,855
    
$​
15,637,653
    
$
12,932,798
  
费用：
                      
航程费用(包括付给关联方的佣金)
    
(55,593
)
    
(219,066
)
    
(163,473
)
船舶营运费用
    
(2,585,147
)
    
(4,322,281
)
    
(1,737,134
)
向关联方支付管理费
    
(419,900
)
    
(666,500
)
    
(246,600
)
折旧及摊销
    
(746,353
)
    
(1,405,124
)
    
(658,771
)
部门营业(亏损)/收入
  
$
(1,102,138
)
  
$​
9,024,682
    
$
10,126,820
  
 
船舶总收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们灵便型油轮船队的船舶收入达到了1560万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，船舶收入达到了270万美元。增长主要是由于(I)该分部的可用天数由截至2021年12月31日止年度的368天增加至截至2022年12月31日止年度的730天，及(Ii)灵便型油轮市场的改善， 反映于灵便型油轮每日平均TCE费率由截至2021年12月31日止期间的7,199美元增至截至2022年12月31日止年度的21,121美元。

航程费用

在截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间，我们的HandySize油轮船队的航程费用分别为20万美元和10万美元。这一增长主要是由于经纪佣金支出增加，与上文讨论的船舶收入增加相对应。

船舶营运费用

在截至2022年12月31日的一年中，我们的灵便型油轮船队的运营费用增加了170万美元，从2021年同期的260万美元增加到430万美元，这主要反映了我们的灵便型油轮船队的拥有天数从截至2021年12月31日的407天增加到2022年12月31日止的730天。

管理费

在截至2022年12月31日的一年中，我们的轻便型油轮船队的管理费为70万美元，而在截至2021年12月31日的一年中，管理费总计为40万美元。管理费的增加主要是由于我们的灵便型油轮船队的所有权天数增加，我们的经理向我们收取每日管理费，以及我们签订修订和重新签署的主管理协议后管理费增加。

折旧及摊销

由于我们灵便型油轮船队的拥有天数增加，截至2022年12月31日的一年，我们灵便型油轮船队的折旧费用从截至2021年12月31日的0.6美元增加到110万美元。截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间，干船坞摊销费用分别为30万美元和20万美元。在截至2021年12月31日的期间内，干船坞摊销费用与M/T Wonder Mimosa从2021年5月底到2021年7月初，进行了预定的干船坞和特别调查。

成为一家新兴成长型公司的意义

我们是JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用规定的减少上市公司的报告要求，否则这些要求一般适用于上市公司。这些规定包括：

•
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条，免除管理层对新兴成长型公司财务报告内部控制有效性的评估的审计师认证要求；以及
 
•
豁免遵守上市公司会计监督委员会(PCAOB)通过的任何新要求，该新要求要求强制轮换审计公司或在 中补充审计师的报告，要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。

我们可以选择利用这些降低的报告要求中的一部分或全部。根据证券法的有效注册声明，我们可以利用这些规定，直到本财年的最后一天，即我们根据证券法首次出售普通股证券之日起五周年之后，或我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。如果我们在最近完成的财政年度内的“年度总收入”超过12.35亿美元，如果我们成为公开流通股超过7亿美元的“大型加速申报公司”，截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，或者在该日期之前的三年内，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将不再是一家新兴的成长型公司。只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能不同于其他上市公司提供的信息。

59
目录表
此外，《就业法案》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则 。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。请参阅“项目3.关键信息-D.风险 因素-与我们普通股相关的风险-我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力。我们已不可撤销地选择退出这一延长的过渡期。
 
B.     流动性与资本资源
 
我们在资本密集型行业运营，我们预计将通过运营现金、股权发行收益和债务交易借款来为购买更多船只和其他资本支出提供资金。我们的流动资金需求涉及偿还债务本金和利息、为资本支出和营运资金提供资金(包括保持我们船舶的质量、遵守国际航运标准和环境法律法规)以及维持现金储备，以满足我们信贷安排中包含的某些最低流动资金限制。根据我们的业务战略，其他流动性需求可能涉及为新船的潜在投资提供资金，以及针对运营现金流的波动保持现金储备。我们的资金和金库活动旨在最大化 投资回报，同时保持适当的流动性。

我们的两家子公司，火箭航运公司和加莫拉航运公司，已经达成了一项1800万美元的定期贷款安排。关于剥离，我们修改了这项 安排，并取代Castor作为其担保人。看见“-我们的借贷活动“下面。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为4180万美元和500万美元， (这两者都不包括我们债务协议限制的70万美元现金)。现金和现金等价物主要以美元持有。

营运资本等于流动资产减去流动负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的营运资本盈余分别为4820万美元和570万美元。

我们相信，我们目前的资金来源以及我们预计在本年度报告日期起至少未来12个月内内部产生的资金来源，将足以为我们机队的运营提供资金，满足我们的正常营运资金要求，并支付该期间我们债务的本金和利息。

如上所述，收购可能需要额外的股权发行，如果发行价格低于普通股股东的收购价格，这可能会稀释我们的普通股股东的权益，或者 债务发行(带有摊销付款)，这两者都可能减少我们的可用现金。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司相关的风险-我们可能无法执行我们的增长战略 并且我们可能无法实现我们从收购或其他战略交易中预期的好处.”

有关我们与关联方经理的管理协议和收取的相关费用的讨论，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易。”

资本支出

我们不时作出与船只购置及船只升级和改进有关的资本开支(目的是为了满足法规或法律 要求，或为了遵守船级社的要求)。我们目前使用运营和债务发行的现金为我们的资本支出融资，并预计未来将继续这样做，但在未来，我们也可能根据市场状况利用股票发行作为资金来源。截至2022年12月31日和本年度报告日期，我们没有任何与船舶收购相关的资本支出承诺。

我们最初签订了在我们的五艘油轮上购买和安装BWTS的合同，其中一艘M/T奇观大角星于2022年5月9日出售，并于2022年7月15日交付给新船东，之后该船的BWTS安装合同被取消。截至本年度报告之日，我们已经在剩余的四艘合同油轮中的两艘上完成了BWTS安装并投入使用，M/T Wonder Mimosa在2021年7月和M/T Wonder Formosa2023年2月。另外两艘船的BWTS系统安装合同预计将于2024年完成。截至2022年12月31日，估计与这些采购相关的剩余合同义务(不包括安装成本)总计约为120万欧元(或根据2022年12月31日欧元/美元汇率1.0000欧元/1.06749美元计算为130万美元)，所有这些债务都将于2024年到期，2023年2月安装将不到期。

未能履行我们的资本支出承诺通常会导致没收与合同收购相关的预付款，并注销资本化的 费用。此外，我们还可能对违反合同的其他损害赔偿负责。此类事件可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

股权交易

截至本年报日期，我们尚未通过股权融资筹集资金。未来，我们可能会利用股权融资来满足我们的资本要求。

60
目录表
我们的借贷活动

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的Aframax/LR2部门的1,800万美元定期贷款安排下的未偿还债务总额分别为1,330万美元和1,630万美元。在2022年12月31日的未偿还金额中，270万美元在截至2023年12月31日的12个月期间到期，其中70万美元截至本年度报告日期已偿还。

截至2022年12月31日，与我们信贷安排下的债务和利息偿还相关的借款承诺达到1,500万美元，其中360万美元在不到一年的时间内到期。利息支付的计算是根据截至2022年12月31日我们的信贷安排特定的LIBOR和我们适用的保证金利率进行的。与剥离相关并在剥离后生效，我们的信贷安排的利息以SOFR为基础。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们也遵守了本债务协议中包含的所有财务和流动性契约。

1800万美元定期贷款安排

以下是我们的两家全资拥有的油轮船东子公司Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.签订的1,800万美元定期贷款的摘要，该贷款是由我们的两家全资拥有的油轮船东子公司签订的，其全部内容通过参考相关协议的全文而有所保留，该协议作为附件附在本年度报告的20-F表格中作为参考。

2021年4月27日，Rocket Shipping Co.和Gamora Shipping Co.与Alpha Bank S.A.签订了1800万美元的定期贷款安排。该安排于2021年5月7日分两批动用。这项贷款自提取日期起计为期四年，按伦敦银行同业拆借利率(分拆前)或SOFR(分拆前后)每年3.20%的保证金计息，分16期按季度偿还 (第1期至第4期，金额为850,000美元，第5期至第16期，金额为675,000美元)及(B)气球期，金额为6,500,000美元，到期时须支付。

上述贷款由第一优先抵押和第一优先一般转让担保，涵盖借款人所拥有的船只的收入、保险和征用补偿。M/T Wonder Sirius以及M/T Wonder Polaris)，收益账户质押，与船舶拥有的子公司的股份有关的股份担保契约，管理人的承诺，最初由Castor担保。我们修订了1,800万美元的定期贷款安排，取代了Castor作为担保人，使Castor不再承担此类贷款的任何义务。该贷款还包含某些新的惯例最低流动性限制和金融契约，要求借款人维持(I)一定数额的最低现金和现金等价物，包括以贷款人为受益人质押的每艘船的最低现金水平，(Ii)杠杆率(计算方法为银行总债务减去现金和现金等价物与受限现金的比率，(3)最低净值比率(按市场价值调整后的船队船舶总价值与银行债务总额之差计算)。有关我们1,800万美元定期贷款安排的更多信息，请参阅本年度报告其他部分包括的 合并分拆财务报表附注6。

现金流

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的期间

下表汇总了截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的期间由/(用于)经营、投资和融资活动提供的净现金流。有关详情，请参阅本年报其他部分所载的合并分拆财务报表。

​
  
在该期间内
告一段落
    
这一年的
告一段落
  
​
  
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2022
  
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
    
(4,415,044
)
    
41,538,209
  
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
    
(111,288,060
)
    
11,788,681
  
融资活动提供的/(用于)的现金净额
    
121,366,515
      
(16,510,675
)

61
目录表
经营活动：截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为4,150万美元，其中包括净收入4,990万美元，与折旧和摊销有关的非现金调整740万美元，销售收益M/T奇观大角星坏账准备为320万美元，坏账准备为30万美元，周转资金净增加1090万美元。在截至2021年12月31日的期间，用于经营活动的现金净额为440万美元，其中包括140万美元的净亏损、与折旧和摊销有关的非现金调整 390万美元和营运资本净增加590万美元。截至2022年12月31日止年度的经营活动现金净额较截至2021年12月31日止年度增加4,590万美元，主要反映净收益增加，这主要是由于船队Aframax/LR2及HandySize油轮的拥有天数增加及租金提高所致。

投资活动：在截至2022年12月31日的年度内，投资活动提供的现金净额为1180万美元，主要反映出售M/T奇观大角星1 260万美元，本期支付的初始船舶和BWTS安装费用为80万美元。截至2021年12月31日止期间，用于投资活动的现金净额为1.113亿美元，主要反映与(I)收购我们的七艘Aframax/LR2油轮和我们的两艘HandySize油轮有关的现金流出，以及 (Ii)于第二季度进行并于2021年第三季度初在M/T Wonder Mimosa.

融资活动：在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额为1,650万美元，涉及(I)母公司投资净额减少1,340万美元，以及(Ii)与我们的1,800万美元定期贷款安排相关的310万美元定期本金偿还。截至2021年12月31日止期间，融资活动提供的现金净额为1.214亿美元，涉及(I)Castor提供的1.055亿美元净捐款用于购置船只(如上文所述，并在本年度报告其他部分的综合分拆财务报表附注6中进一步讨论)及(Ii)贷款所得款项净额1,760万美元，由(Iii)与我们的1,800万美元定期贷款安排有关的170万美元期间预定本金偿还所抵销。

Castor向Toro提供的现金净额通过“母公司净投资账户”入账。因此，在合并的分拆财务报表中，Castor的现金、现金等价物或公司层面的债务均未分配给Toro。

C.    研发、专利和许可证等。
 
不适用。

D.    趋势信息
 
我们的经营结果主要取决于我们能够实现的租船费。为油轮支付的租赁费主要取决于船舶供需之间的基本平衡。有关市场表现的讨论，请参阅“项目5.经营和财务审查及展望--A.经营成果--行业的周期性。”

租船费将在多长时间内保持在目前的水平，或者是会改善还是会恶化，如果是的话，什么时候和程度如何，我们无法保证。这可能会对我们未来的增长潜力和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，公司的业务可能会受到风险或公众对与新冠肺炎疫情死灰复燃相关的风险和旅行限制的看法的不利影响。此外，本公司的业务可能会受到与乌克兰冲突相关的风险以及俄罗斯与西方经济体关系的严重恶化的不利影响，这些风险给全球市场造成了重大不确定性，包括原油和某些精炼石油产品价格的波动加剧，以及此类产品交易模式的变化可能会持续到未来。该公司无法根据未来的经营业绩合理预测新冠肺炎大流行和乌克兰冲突的估计持续时间或严重程度。

此外，全球许多经济体都经历了通胀压力。特别是，全球石油价格在2022年期间波动很大。有关更多信息，请参阅“项目3.主要信息--D.风险因素--本公司受到海运服务供需波动以及石油和成品油价格波动的影响，并可能受到此类产品需求减少及其价格波动的影响“。”这种通胀压力和干扰可能会对我们的运营成本以及我们运输的原油和/或精炼石油产品的需求和供应产生不利影响。随着各国央行开始对物价上涨做出反应，通胀压力是否会持续，以及持续到何种程度，仍有待观察。央行为应对通胀压力而干预经济，可能会减缓经济活动，减少对我们所携带的原油和/或精炼石油产品的需求，并导致贸易减少。因此，我们交付的原油和/或成品油的数量和/或我们船只的租赁费可能会受到影响。这些因素可能会对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

62
目录表
E.    关键会计估计
 
关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计，该等估计涉及重大程度的估计不确定性，并对我们的财务状况或经营业绩产生或可能产生重大影响。我们根据美国公认会计准则编制财务报表。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的财务报表按照美国公认会计原则公允列报。然而，由于未来事件及其影响不能确定，实际结果可能与我们的 假设和估计不同，这种差异可能是实质性的。有关我们的重要会计政策的说明，请阅读“项目18.财务报表“更确切地说，是本年度报告其他部分包括的合并分拆财务报表附注2。
 
血管损伤

本公司于任何情况下(例如市场状况、资产陈旧或损坏、潜在销售及其他业务计划)可能导致船只的公平价值低于其账面价值，表明资产的账面价值可能无法收回时，对持有及使用的船只进行减值审查。当预期因使用该资产而产生的未贴现现金流量(不包括利息 费用)的估计少于其账面值时，我们须评估该资产的减值损失。减值损失的计量以资产的公允价值为基础。

我们船舶的账面价值在任何时候都可能不代表它们的公平市场价值，因为二手船的市场价格往往会随着租船费和新建造成本的变化而波动。从历史上看，租船费和船舶价值往往都是周期性的。

我们对基本市场价值的估计假设所有船只都处于良好和适航的状态，不需要维修，如果进行检查，将在没有任何类型的符号的情况下获得等级认证。我们的估计是基于从我们的融资提供商批准的第三方独立船舶经纪人那里收到的船只的估计市场价值。船舶价值的波动性很大。因此，我们的估计可能不能 指示船只当前或未来的基本市场价值或在出售船只的情况下所能达到的价格。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们所有船舶的租赁自由市场价值都超过了它们的账面价值。因此，不需要对我们的任何船舶进行未贴现现金流测试。

我们在必要时进行未贴现现金流测试，作为减值分析，在该测试中，我们通过考虑以下因素来做出与确定预计未贴现净营业现金流有关的估计和假设：

•
固定船队天数的现有定期包租的包租收入；
 
•
预计的船舶营运费用和航次费用；
 
•
估计的干船坞支出；
 
•
每艘船舶剩余经济寿命内不固定天数的估计毛日租费率(根据每类船舶可获得的历史一年定期租船费率的十年平均值)，不包括预定停租天数和佣金净额；
 
•
船舶残值；
 
•
管理费；

•
估计使用率；及
 
•
我们舰艇的剩余估计寿命。
 
然后，将净营业未贴现现金流与船舶的账面净值加上未摊销的干船坞成本进行比较。船舶的账面价值加上未摊销的干船坞成本与其公允价值之间的差额(如有)在本公司的账目中确认为减值损失。

尽管我们认为用于评估潜在减值的假设是合理和适当的，这些假设主要基于我们机队的历史表现，但此类 假设是高度主观的。租船费率和船舶价值未来将如何波动，目前尚无定论。在我们的船舶使用寿命内，租船费率可能会在相当长的一段时间内保持在较低的水平，这可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。

63
目录表
我们基于历史趋势的假设和我们的会计政策如下：

•
我们的二手船从购买之日起计提折旧，直至其剩余估计使用年限。我们估计船舶的全部使用寿命为自船厂首次交付之日起计的25年；

•
船舶的估计使用年限考虑到商业考虑和监管限制；
 
•
估计的租船费率是根据现有船舶合同下的费率计算的，此后按市场费率计算，我们预计我们可以根据市场趋势重新租用我们的船舶。我们认为十年的平均历史定期租船费率是合适的(如果没有适当的数据，则不到十年)，原因如下：
 
•
它更准确地反映了我们船舶的类型、规格、载重量和平均船龄的盈利能力；

•
它反映了我们开展的业务类型(期间而不是现货)；
 
•
这是捕捉市场波动的适当时期，包括许多市场高点和低点，以便根据过去的经验被认为是一个公平的估计；以及
 
•
各自的数据系列得到了充分的填充；
 
•
对船只使用率的估计，包括估计的停租时间，是基于我们船队的历史经验；
 
•
运营费用和干船坞费用的估计基于历史运营和干船坞成本，基于我们舰队的历史经验和我们对未来运营需求的预期 ；
 
•
船舶剩余价值是船舶重量轻和估计报废率的乘积；以及
 
•
在我们对未来现金流的估计中使用的船舶的剩余估计寿命与在我们的折旧计算中使用的一致。
 
我们在必要时进行的减值测试对未来定期租船费率的变化最为敏感。

第六项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.    董事和高级管理人员
 
以下是我们董事和高管的姓名、年龄和职位。我们的董事会目前由三名董事组成。我们的董事会分为三类 董事(A类、B类和C类)。我们的A类、B类和C类董事的初始任期将分别于2023年3月7日后召开的第一、第二和第三届股东年会上届满。在我们的 董事初始任期届满后，董事将在此后每年交错选举一次，每个董事的任期为三年，直到选出他或她的继任者并符合条件为止，除非该董事 去世、辞职、免职或提前终止其任期。在分销的同时，我们任命Petros Zavakopoulos为A级董事，Angelos Rounick Platanias为B级董事，Petros Panagiotidis为C级董事。如果我们董事会的董事人数发生变化，任何增减都应在各类别之间分摊，以保持或达到每个类别的董事人数尽可能接近相等。下面列出的我们每位董事和高管的业务地址是塞浦路斯利马索尔3036号夏威夷皇家花园Christodoulou Chatzipavlou Street 223。

名字
​
年龄
​
职位
Petros Panagiotidis
​
32
​
董事董事长、首席执行官兼丙类
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯
​
32
​
书记兼B类董事
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯
​
31
​
甲级董事
Ioannis E.Lazaridis
​
55
​
首席财务官
 
关于以上所列各董事及本公司高层管理人员的若干个人履历如下。
 
Petros Panagiotidis，董事长兼首席执行官
 
Petros Panagiotidis是The Company and Castor的创始人。他自分销以来一直担任我们的主席兼首席执行官，并自Castor于2017年成立以来一直担任董事会主席、首席执行官和首席财务官。在卡斯特任职期间，他一直积极参与2019年2月卡斯特在纳斯达克资本市场的成功上市。Panagiotidis先生 负责执行我们的业务战略并全面管理我们的事务。在创立公司和Castor之前，他在航运和投资银行职位上积累了丰富的经验，专注于运营、公司财务和企业管理。他拥有福特汉姆大学的国际研究和数学学士学位和纽约大学的管理和系统硕士学位。
 
64
目录表
安杰洛斯·鲁尼克·普拉塔尼亚斯，董事B类秘书
 
自发行以来，Angelos Rounick Platanias一直是我们董事会的非执行成员和秘书，并担任公司审计委员会的成员。Rounick Platanias先生目前受聘为NextEra Energy Resources零售市场战略高级董事，NextEra Energy Resources是一家专注于发电的多元化清洁能源公司，也是全球风能和太阳能的主要生产商，并在石油、天然气和电力等各种能源行业获得了 经验。在担任现职之前，Rounick Platanias先生受聘于麦肯锡公司，担任战略和运营顾问，重点关注全球能源市场的客户。他拥有伦敦贝叶斯商学院Costas Grammenos航运贸易和金融中心的能源贸易和金融硕士学位，以及伍斯特理工学院机器人工程学士学位。
 
彼得罗斯·扎瓦科普洛斯，A类董事
 
自分销以来，Petros Zavakopoulos一直是我们董事会的非执行成员，并担任公司审计委员会主席。Zavakopoulos先生目前还担任东南欧领先的医疗和个人防护产品制造商和分销商Cosomed S.A.的董事长兼总经理董事，并担任在医疗保健领域运营的两家公司Leoussis S.A.和F.Bosch International Limited的董事会成员。在此之前，他在美国佛罗里达州工作，曾在赛默德美国公司担任销售团队成员，该公司是一家全球性的医疗和工业手套综合制造商。Zavakopoulos先生拥有阿姆斯特丹大学经济学学士学位。
 
首席财务官Ioannis E.Lazaridis
 
自发行以来，拉扎里迪斯先生一直担任我们的首席财务官。Lazaridis先生目前是Castor Ships S.A.的首席财务官，此前曾在航运公司担任过各种管理和指导职务，包括担任Capital Product Partners L.P.董事会的非执行主席、Capital Product Partners的普通合伙人Capital GP L.L.C.的首席执行官和首席财务官。在与Capital Product Partners L.P.合并之前，作为在纽约证券交易所上市的原油运输公司的总裁先生，在1990年至2004年期间，他曾在法国农业信贷银行、Kleinwort Benson Securities和诺里奇联合投资管理公司担任过与股权销售和投资组合管理相关的各种职位。Lazaridis先生拥有希腊塞萨洛尼基大学经济学学士学位，英国雷丁大学金融学硕士学位，是英国CFA学会和美国CFA学会的特许金融分析师。

65
目录表
B.    补偿
 
我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis提供的服务包括在我们与Castor Ships签订的主管理协议中，我们不会单独向他提供补偿。有关完整说明，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易“下面。我们向非执行董事支付的费用总额为 每年40,000美元，或每个董事每年20,000美元，外加他们自付费用的报销。我们的首席执行官同时也是我们的董事，他作为董事的服务不会获得额外的薪酬 。
 
C.    董事会惯例
 
我们的董事会目前由三名董事组成，他们每年交错选举产生。每名董事的任期为三年或直至其继任者正式当选并符合资格为止，除非其去世、辞职、免职或提前终止其任期。我们的董事没有服务合同，在终止董事职位时也不会获得任何福利。
 
我们的审计委员会由独立董事Angelos Rounick Platanias和Petros Zavakopoulos组成。本公司董事会已确定审计委员会成员符合美国证券交易委员会和纳斯达克证券市场规则的 适用的独立性要求。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克资本市场公司治理规则，本公司董事会认定扎瓦科普洛斯先生为“审计委员会财务专家”。审计委员会负责我们的外部财务报告职能，以及就审计和我们会计和控制系统的充分性等事项挑选和会见我们的独立注册公共会计师。
 
高级职员由董事会不时委任，任职至委任继任者为止。
 
D.    员工
 
我们没有员工。我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理。有关更多详细信息，请参阅“项目7.大股东和关联交易--B.关联交易--管理、商业和行政服务”.
 
E.     股份所有权
 
关于我们所有高级管理人员和董事个人和集体拥有的普通股总额，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--A.大股东“。”另请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程了解我们B系列优先股持有人相对于我们普通股持有人权利的情况。
 
F.      披露登记人追讨错误判给的补偿的行动
 
不适用。
 
66
目录表
第7项。
大股东及关联方交易
 
A.    大股东
 
根据我们可获得的信息，包括公开申报文件中包含的信息，没有实益所有者持有我们5%或更多的普通股。下表列出了有关我们所有董事和高级管理人员的普通股和B系列优先股的实益所有权的某些信息。
 
受益所有权的百分比是基于9,461,009股已发行普通股。

实益拥有人姓名或名称
  
不是的。普通股
    
百分比
  
全体行政人员和董事作为一个整体(1)(2)
    
—
      
—
%
 
(1)
我们董事会的任何成员或高管个人或所有人作为一个集团持有的普通股都不超过我们已发行普通股的1%。
(2)
Petros Panagiotidis持有11,240股普通股(或已发行普通股的0.12%)，并间接持有40,000股B系列优先股(代表所有此类已发行B系列优先股，每股B系列优先股具有100,000股普通股的投票权)。Panagiotidis先生持有的普通股和B系列优先股占我们全部已发行和流通股总股本的99.8%的投票权。请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程了解我们B系列优先股持有人相对于我们普通股持有人的权利的描述。
  
每持有一股普通股，我们的所有普通股股东都有权投一票。截至2023年3月7日，共有6名Castor普通股登记持有人，其中5人的邮寄地址为美国，预计他们将在分销中获得我们的普通股。这些持有者之一是存托信托公司的指定公司CEDE&Co.，截至当日，该公司持有Castor已发行普通股的约99.85%。赛德公司持有的普通股的实益所有人可以包括居住在美国以外的人。
  
B.
关联方交易
  
我们不时地与某些关联方达成协议并完成交易。在未来，我们可能会不时地进行关联方交易。关联方交易须经完全由本公司董事会独立成员组成的特别委员会审查和批准。
  
管理、商业和行政服务
  
我们的船只由Castor Ships进行商业和技术管理，Castor Ships是一家由我们的董事长兼首席执行官控制的公司，根据Toro、Toro的船东子公司和Castor Ships之间签订的主管理协议(“主管理协议”)，自分销日期起生效。以下是此类协议的摘要，并参考相关协议的全文加以限定，该文本作为附件附在本年度报告的20-F表格中作为参考。
  
Castor Ships全面管理我们的业务，并为我们提供广泛的航运服务，如船员管理、技术管理、运营雇佣管理、 保险管理、供应、加油、会计和审计支持服务、商业、租赁和行政服务，包括但不限于确保我们船队的就业、安排和监督船只的商业运营、在请求时提供与出售船只相关的技术援助、根据请求就新融资的贷款和信贷条款进行谈判，以及提供一般公司和行政服务等 事务。对于在提供上述服务期间发生的任何损失、损坏、延误或费用，Castor Ships一般不对我们承担责任，除非此类事件是由Castor Ships或其员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为引起的(对于这些情况，我们的赔偿将限制为公寓管理费的两倍，定义如下)。尽管有上述规定，Castor Ships在任何情况下都不对我方船员的行为负责。我们 还同意在某些情况下对卡斯特船只进行赔偿。根据总管理协议的条款，我们的船东子公司也签订了单独的管理协议，任命Castor Ships为其船舶的商业和技术经理(统称为“船舶管理协议”)。
  
Castor Ships可以自行决定将其中一些服务转包给其他方。截至本年度报告日期，Castor Ships在我们 同意下，已将我们所有八艘油轮的技术管理分包给第三方船舶管理公司。Castor Ships自费向这些第三方管理公司支付分包给他们的服务的费用，而不会给公司带来任何额外的成本负担。

67
目录表
作为对这些服务的交换，我们向Castor Ships支付(I)固定的季度管理费，金额为75万美元，用于我们业务的管理和行政(“固定管理费”)，(Ii)从我们的船只运营中获得的所有毛收入的1.25%的佣金，以及(Iii)每笔完成的买卖交易的1%的佣金。此外，我们的每一家船舶拥有子公司向Castor Ships支付每艘船舶每日975美元的费用，用于提供船舶管理协议下提供的商业和技术船舶管理服务(“船舶管理费”)。船舶管理费和公寓管理费将在主管理协议生效日期的每个周年日按通货膨胀进行调整 。我们还可以补偿Castor Ships的特别费用和费用，如维修、维护或对我们的船只进行结构更改的费用。
 
总管理协议的有效期为自生效日期起计的八年，并于生效日期的每个周年日(自生效日期的一周年起)自动续订连续八年的期限，除非该等协议根据协议所载条文提早终止。倘若主管理协议因本公司重大违反主管理协议或本公司控制权变更(包括某些业务合并，例如合并或出售本公司全部或几乎全部资产或关键人员变动，例如现任董事或行政总裁)而被本公司终止 或Castor Ships终止，Castor Ships将有权获得相当于按年计算的单位管理费总额的七倍的终止费。此 终止费用是每个船舶管理协议规定的终止费用之外的费用。
 
V8 Plus池
 
在2022年9月30日至2022年12月12日期间，M/T Wonder Polaris、M/T Wonder Sirius、M/T Wonder Bellatrix、M/T Wonder Musica、M/T Wonder Avior和M/T Wonder Vega，与Navig8集团公司成员V8签订了一系列单独的协议，以便船只参与V8 Plus池。2023年2月，关于M/T Wonder SiriusV8 Plus Pool的参与被终止，该船开始定期租船。V8 Plus泳池由V8 Plus Management Pte Ltd.管理，Petros Panagiotidis 拥有该公司的少数股权。以下对此类协议条款的描述并不是完整的，并受集合协议形式的约束和限制，集合协议形式作为本年度报告的附件，并通过引用并入本20-F表格年度报告中。
 
根据各自协议的条款，船舶应参加V8 Plus泳池至少六个月，但须遵守某些暂停和/或提前终止的权利。在船舶参与期间，每艘船舶应获得一定的商业管理服务，并由泳池管理人签订租约。作为对此类服务的回报，泳池经理有权获得每天250美元的费用和根据包租和租赁合同收到的所有收入的2%的惯例佣金。相关的Toro子公司将获得其在池收入中的比例份额，受费用调整等因素的影响。每个Toro 子公司有权选举一名有投票权的代表进入池委员会，该委员会批准(I)计算池成本的基础和(Ii)池参与者可能被要求向池的营运资本做出额外贡献的要求。其中一些协议包含对尚未完全配备BWTS的船只的贸易限制。该协定是由特别委员会谈判和批准的。
 
衍生出的决议
 
于2022年11月15日及2022年12月30日，本公司董事会决定(其中包括)(I)专注于我们目前的油轮航运服务业务；(Ii)我们并无兴趣或预期于油轮航运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会；及(Iii)我们的董事、董事长、首席执行官兼控股股东Petros Panagiotidis及他的 联属公司(如Castor Ships)毋须提供或告知我们任何此类机会。然而，这并不排除我们在未来董事会决定寻求油轮运输业务以外的机会。 然而，将我们的努力集中在油轮运输上可能会缩小我们可以利用的机会范围。
 
同样于2022年11月15日及2022年12月30日，Castor董事会决议(其中包括)(I)专注于其目前的乾散货运服务业务， (Ii)Castor概无兴趣或预期于乾散货运业务以外的业务领域参与或寻求任何机会，及(Iii)Petros Panagiotidis、其董事、董事长兼首席执行官、首席财务官及控股股东及其关联公司毋须提供或通知其任何此类机会。这并不排除Castor在其宣布的业务重点领域之外寻求机会，包括在油轮航运业务方面，如果Castor董事会未来决定这样做的话。
 
Panagiotidis先生将适当地将其业务时间和注意力用于我们的业务，并将大量时间用于Castor的业务和Panagiotidis先生现在或将来维持的其他业务和/或投资活动。Panagiotidis先生打算为其他企业提供足够的时间和精力，这将使他无法将大部分时间都投入到我们的业务中。我们的董事会和卡斯特董事会已各自决定接受这一安排。

68
目录表
贡献和剥离分配协议
 
以下对《贡献及分拆分配协议》的描述并不声称是完整的，须受《贡献及分拆分配协议》的约束，并受《贡献及分拆分配协议》的限制，该《贡献及分拆协议》作为本年度报告的附件，并以引用方式并入本年度报告。作为出资和分拆协议标的的交易条款 由特别委员会谈判和批准。
 
吾等与Castor订立供款及分拆协议，根据该协议，(I)Castor将Toro附属公司出资予吾等，以换取吾等所有已发行及已发行的普通股及140,000股A系列优先股，以及向Pelagos发行40,000股B系列优先股，以支付其面值；(Ii)Castor同意赔偿吾等及吾等拥有船舶的附属公司因经营所产生或与经营有关的任何及所有 义务及其他负债，吾等同意就吾等或吾等拥有船舶的附属公司因经营、管理或雇用船只而产生或有关的任何及所有债务及其他责任向吾等或吾等拥有船舶的附属公司作出赔偿，及(Iii)吾等同意根据1,800万美元定期贷款安排更换及取代Castor作为担保人。《出资和分拆协议》还规定了我们与卡斯特之间的某些债务和其他义务的清偿或清偿。
 
根据出资及分拆协议，Castor将我们所有已发行普通股分配给其普通股持有人，截至记录日期，Castor股东持有的Castor普通股每十股分配一股我们的普通股。
 
此外，出资及分拆分派协议就转换A系列优先股(“可登记证券”)时发行的普通股(如有)向Castor提供若干登记权。此类证券将在下列情况中最早的时间停止注册：(I)根据有效的注册声明进行的销售；(Ii)根据证券法第144条规则销售或出售的资格；以及(Iii)停止未清偿的时间。在Castor及时向吾等提供吾等就该等申报文件及某些禁制期而合理要求的所有资料及文件的情况下，吾等已同意在切实可行范围内尽快并无论如何不迟于Castor提出要求后30个历日提交一份或多份登记声明，以注册Castor当时持有的可注册证券，并尽我们合理的 最大努力在提交后尽快宣布每份该等登记声明生效，并使该等登记声明持续有效，直至该等登记权终止为止。我们履行与此类注册权有关的义务时产生的所有费用和开支应由我们独自承担，Castor应支付与出售可注册证券有关的任何转让税以及其律师的费用和开支。这些登记权利将在(I)Castor不拥有可登记证券的A系列优先股最初发行日期七周年之后的日期终止，或(Ii)如果较早，Castor不拥有A系列优先股和可登记证券的日期终止。
 
我们与我们的子公司之间目前存在的任何协议和承诺，另一方面，Castor及其子公司之间的任何和所有协议和承诺，已于2023年3月7日终止。上述安排及承诺对本公司并无重大影响。特别是，我们拥有船舶的子公司不再是Castor、其子公司和Castor Ships之间的主管理协议的订约方，该协议目前有效，并与上文所述的Toro和Castor Ships签订了主管理协议。我们拥有船舶的子公司不再是这些子公司和Castor Sea SCR Corp.分别签订的某些托管和现金集合契约的一方，并与我们的全资拥有的财务子公司Toro RBX Corp签订了实质上类似的现金管理和托管安排。根据《出资及分拆协议》，吾等亦同意向Castor偿还与吾等分拆有关的交易开支，例如顾问费及申请费。
 
C.    专家和律师的利益
 
不适用。

69
目录表
第八项。
财务信息
 
A.    合并报表和其他财务信息
 
请参阅“项目18.财务报表.”

法律诉讼
 
据我们所知，我们目前没有参与任何法律程序，如果做出不利裁决，将对我们的财务状况、运营结果或流动资金产生重大不利影响。因此，我们认为，作为一个整体，未决的法律程序不应对我们的财务报表产生任何重大影响。我们在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔，主要是人身伤害和财产伤亡索赔，未来也可能不时受到影响。虽然我们预计这些索赔将在我们现有的保单范围内，但这些索赔即使缺乏价值，也可能导致大量财务和管理资源的支出。
 
股利政策
 
我们是一家新成立的公司，业绩记录和运营历史有限。因此，我们不能向您保证我们将能够支付股息，我们支付股息的能力将受到下面和下面列出的限制。第三项风险因素--与我们普通股有关的风险--我们的董事会可能永远不会宣布分红。“

根据我们的章程，我们的董事会可以现金、股票或公司的其他财产宣布和支付股息。宣布的任何股息将由董事会全权酌情决定，并将 取决于以下因素：收益、增加的现金需求和支出、我们任何协议中的限制(包括我们当前和未来的信贷安排)、整体市场状况、当前资本支出计划和投资机会，以及马绍尔群岛法律影响向股东支付分派的条款(如下所述)，并将以我们A系列优先股的优先顺序为准。以上并不是可能影响股息支付的因素的详尽列表。
 
本公司A系列优先股的股息自发行日起累计，并按季度支付，假设本公司董事会或其任何授权委员会已宣布从合法可用资金中为此目的支付股息。自发行日期起至发行七周年(“重置日期”)止(包括在内)，A系列优先股 的股息率将为每股1,000美元所述金额的年利率1.00%；于重置日期或之后开始的每个季度股息期，股息率将为上一季度股息期的实际股息率乘以 系数1.3；但任何季度股息期的股息率不得超过20%。我们可以在重置日期当日或之后的任何时间全部或部分赎回A系列优先股，赎回价格为每股1,000美元，外加相当于截至赎回日为止所有累积和未支付的股息的金额，无论是否宣布赎回。
 
A系列优先股可在其持有人的选择权下，从发行日期三周年之后和重置日期之前，随时和不时地全部或部分转换为普通股。经若干调整后，A系列优先股的任何转换的“转换价格”将为(I)自2023年3月7日开始(包括该日)的连续五个交易日内普通股的VWAP的150%，及(Ii)于紧接转换的书面通知交付日期前一个交易日届满的连续10个交易日内我们普通股的VWAP的较低者；但在任何情况下，转换价格不得低于2.50美元。将向转换持有人发行的普通股数量应等于(I)转换后的A系列优先股的总声明金额加上在转换通知交付之日的应计股息(但不包括任何已宣布但尚未支付的股息)除以(Ii)转换价格。

如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票股息，B系列优先股的持有人有权获得该 子公司的优先股。此类优先股将至少拥有与我们的B系列优先股基本相同的权利和优先权，并将发行按比例B系列优先股的持有者。 B系列优先股没有其他股息或分配权。
 
请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程有关A系列优先股和B系列优先股的更详细说明，请参阅。

马绍尔群岛法律规定，只有在合法可用于此类目的的资产范围内，我们才可以支付股息和赎回任何股本。法律上 可用资产一般限于我们的盈余，这实质上是我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股票而收到的额外对价。此外，根据马绍尔群岛法律，如本公司无力偿债或将因支付或赎回股息或赎回而资不抵债，本公司不得支付股息或赎回任何股本股份。
 
我们支付的任何股息都可能被视为美国股东的普通收入。请参阅标题为“项目10.附加信息-E. 税收-美国联邦所得税考虑事项-美国持有者的美国联邦所得税-分配”有关美国联邦所得税如何处理我们的股息支付的更多信息，如果在 未来宣布了任何股息支付。
 
截至本年度报告日期，我们尚未向股东支付任何股息。

70
目录表
B.    重大变化
 
自本年报所载合并分拆财务报表的日期起，除“说明性说明”, “项目7.大股东和关联方交易    B.关联方交易“本报告和此类合并分拆财务报表的附注14。
 
71
目录表
第九项。
报价和挂牌

A.    优惠和上市详情
 
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，交易代码为TORO。
 
B.    配送计划
 
不适用。

C.    市场
 
请参阅“第9项.报价和挂牌--A.报价和挂牌细节。“

D.    出售股东
 
不适用。

E.    稀释
 
不适用。

F.     发行债券的开支
 
不适用。

第10项。
附加信息
 
A.    股本
 
不适用。
 
B.    组织章程大纲及章程细则
 
公司章程及附例

以下是我们的公司章程和章程的主要条款的描述。由于本说明是摘要，因此不包含您可能 认为有用的所有信息。要获得更完整的信息，请阅读我们的公司章程和修订后的章程，其副本已作为本年度报告的证物存档，并通过引用并入本文。

对公司章程的任何修订以改变我们的资本结构，都需要获得已发行股票总数和流通股总数的绝对多数投票权的批准，并有权就此投票。任何系列或类别股份的股东有权就任何建议修订投票，不论公司章程细则是否有权就该等修订投票，前提是该等修订会(I)增加或 减少该系列或类别股份的面值，或(Ii)更改或改变该系列或类别股份的权力、优先权或特别权利，以致对彼等产生不利影响。此类类别投票将在有权就修订投票的所有股份的 投票之外进行，并需要受影响系列或类别投票权的绝对多数批准。
 
72
目录表
目的
 
我们的目的是从事任何合法的行为或活动，公司现在或将来可能会根据BCA组织起来。然而，我们的董事会已决定将我们的努力集中在我们目前的油轮运输服务业务上。看见“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--分拆决议”了解更多细节。我们的公司章程和细则经修订后，不对股东的所有权施加任何限制。
 
股东大会
 
我们年度股东大会的时间和地点由我们的董事会决定。我们的第一次年度股东大会于2022年11月15日举行。除法律另有规定外，股东特别大会可为适用法律允许的任何一项或多项目的(I)本公司主席、行政总裁或总裁或董事会多数成员及(Ii)持有本公司超过50%投票权的 股东随时召开。除法律另有规定外，其他人不得召开特别会议。
 
授权资本化
 
根据我们的公司章程，我们的法定股本包括3,900,000,000股普通股，每股面值0.001美元，其中9,461,009股普通股已发行， 已发行 ，以及100,000,000股优先股，每股面值0.001美元，其中140,000股A系列优先股和40,000股B系列优先股已发行并已发行，截至本年报日期，没有C系列参与 优先股获得授权。根据我们的权利协议发行C系列参与优先股的授权在该协议期满之前有效。看见“第 项 10.补充信息--B.备忘录和章程--股东权益保护协议”了解更多详细信息。

2022年11月14日，Castor以我们唯一股东的身份授权我们的董事会对我们在反向股票拆分 时发行和发行的普通股进行一次或多次反向股票拆分，累计换股比例为1比2和1比500股。本公司董事会可全权酌情决定是否在经批准的比率范围内修订本公司章程细则 ，以及具体的时间和比例，以决定是否实施任何反向股票拆分，但任何此类反向股票拆分必须在本公司2026年年度股东大会之前实施。此授权 旨在为我们提供保持遵守纳斯达克资本市场持续上市要求的手段，尤其是最低买入价要求(如果需要)，以及实现我们普通股较高的交易价 的某些好处，包括能够吸引某些投资者，并在适当的情况下潜在地增加交易流动性。
 
普通股说明
 
有关我们普通股的说明，请参阅附件2.2(证券说明).

优先股
 
我们的公司章程授权我们的董事会设立一个或多个优先股系列，并就任何优先股系列确定该系列的条款和权利，包括：
 
•
该系列的名称；
 
•
该系列股票的数量；
 
•
优惠权和亲属、参与权、选择权或其他特别权利(如有)以及此类系列赛的任何限制、限制或限制；以及
 
•
系列赛持有者的投票权(如果有)。

A系列优先股说明

最初指定的A系列优先股数量为140,000股，每股A系列优先股的“声明金额”为1,000美元。我们已向 Castor发行了所有A系列优先股。A系列优先股具有以下特点：
 
•
排名。关于任何清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配，A系列优先股 优先于我们的普通股、B系列优先股以及在我们清算、解散或清盘时在支付股息或资产分配方面低于A系列优先股的任何类别或系列股票。(Ii)优先于或与C系列优先股及吾等就支付股息及本公司任何清算、解散或清盘时的资产分配而发行的其他各系列优先股持平；及(Iii)优先于吾等现有及未来的所有债务及其他非股权债权。
 
73
目录表
•
红利。A系列优先股的持有人有权在本公司董事会宣布时，但只能从合法的可用资金中，按年率而不超过每年1月、4月、7月和10月的第15天，分别于2023年4月15日(每个日期为“股息支付日期”)，就截至该股息支付日期前一天的股息期，向在15日登记的持有人收取按季拖欠的现金股息。这是本公司董事会(或董事会正式授权委员会)就该等股息支付日期(或董事会正式授权的委员会)为此目的而定出的股息支付日期之前不超过30天的其他记录日期。 每个股息期的每股A系列优先股的股息金额将按360天年度计算，该年度由12个30天月组成。
  
“年利率”是指自发行日起至发行日七周年(“重置日期”)止，但不包括发行日在内，年利率为声明金额的1.00%。于重置日期或之后开始的每个股息期，年利率为前一股息期的有效年利率乘以1.3的系数；但在任何股息期，A系列优先股的年利率在任何情况下都不会超过20%。
  
“股息期”指自(并包括)一个股息支付日开始至(但不包括)下一个后续股息支付日为止的每个期间，但首次发行A系列优先股的第一个股息期应自发行日(并包括)开始。
  
“发行日期”是指分发日期。

74
目录表
•
对股息、赎回和回购的限制。只要任何A系列优先股仍未发行，除非所有已发行的A系列优先股(包括最近完成的股息期)的应计股息已全部支付或宣布，并已拨出足够支付股息的款项用于支付，否则不得宣布或支付 或留作支付，也不得对任何初级股票进行分配。除在支付股息及于本公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面，仅以A系列优先股排名较A系列优先股为次的纯股票股息除外。“应计股息”指，就A系列优先股而言，指自A系列优先股发行之日起计(不论是否已宣布派发股息)，减去先前就该等股份支付的所有股息总额后，按每股股份的年利率计算的金额。

只要任何A系列优先股仍未发行，除非所有已发行的A系列优先股在最近完成的股息期内(包括最近完成的股息期)的应计股息已全部支付或宣布，并已拨出足够支付股息的金额用于支付，否则不得支付或提供任何款项用于赎回或报废初级股票的偿债基金，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股票以供考虑，除(I)由于(X)对初级股票重新分类，或(Y)将一股初级股票交换或转换为在支付股息和在公司任何清算、解散或清盘时分配资产方面排名低于A系列优先股的另一股股票；或(Ii)在本公司任何清盘、解散或清盘时，将实质上同时出售其他A系列优先股以下的股份所得款项用于支付股息及分配资产 。
 
•
救赎。A系列优先股是永久性的，没有到期日。我们可选择在重设日期后的任何时间及不时以现金赎回价格赎回A系列优先股全部或部分，赎回价格相等于所述金额，以及相等于赎回日期(但不包括赎回日期)的所有应计股息的金额。
 
•
转换权。A系列优先股可根据其持有人的选择权，在发行日期三周年起至但不包括重置日期期间的任何时间和时间 全部或部分转换为普通股。经若干调整后，A系列优先股的任何转换的“转换价格”将为(I)自分派日(包括分派日)起计连续五个交易日内吾等普通股的VWAP的150%，及(Ii)于紧接转换书面通知交付日期前的 个交易日届满的连续十个交易日内吾等普通股的VWAP中的较低者；惟在任何情况下，转换价格不得低于2.50美元。向转换持有人发行的普通股数量应等于(I) 转换后的A系列优先股的总声明金额加上转换通知交付日期的应计股息(但不包括任何已宣布但尚未支付的股息)除以(Ii)转换价格 。Castor将拥有与转换后发行的普通股相关的登记权。请参阅“第七项大股东及关联方交易-B.关联方交易-出资及分派协议 “。”在其他方面，A系列优先股不能转换为财产或任何其他系列或类别的股本的股份。
 
•
清算权。如果公司的任何清算、解散或清盘，无论是自愿的还是非自愿的，在将我们的资产分配或支付给任何初级股票持有人或为任何初级股票持有人拨备之前，A系列优先股的持有人将有权从我们合法可供分配给我们股东的资产中获得相当于所述每股金额(1,000美元)的金额，以及相当于支付日期之前所有应计股息的金额，无论是否赚取或申报(“清算优先股”)。如果清算优先权已全额支付给A系列优先股的所有持有人，以及在公司清算、解散或清盘时在资产分配方面与A系列优先股平价的任何类别或系列我们的股票的所有持有人，初级股票持有人将有权根据他们各自的权利和偏好获得我们的所有剩余资产。
 
75
目录表
•
投票权。除下列规定或法律另有规定外，A系列优先股的持有者没有任何投票权。
 
○
因不派发股息而选举董事的权利。如果和只要A系列优先股或与A系列优先股在支付股息方面与A系列优先股平价的任何类别或系列股票(具有与本款所述投票权相当的投票权的股票)的应付股息尚未宣布和支付(或，就A系列优先股和按累计计息的A系列优先股和投票权平价股票而言，拖欠股息)总额等于至少六个 季度股息期或其等价物(不论是否连续)的全额股息(“不支付事件”)，则当时构成本公司董事会的董事人数应自动增加(I)一名，如果此时董事会由八名或更少的董事组成，或(Ii)两名，如果此时董事会由九名或更多董事组成，且持有A系列优先股，连同当时有权投票选举额外 董事的任何已发行投票权平价股票的持有人，有权按照各自声明的金额作为一个单一类别一起投票，有权选举额外的董事或两名董事(视情况而定)(“优先股董事”)；提供本公司董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权优先股的持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。当(I)A系列 优先股的应计股息在未支付事件发生后已全额支付(或宣布并留出足以支付应计股息的款项)，以及(Ii)任何有投票权的平价股票持有人参与选举优先股董事的权利已终止时，A系列优先股持有人参与优先股董事选举的权利即告终止(但在未来发生任何不支付事件时，须始终以恢复此类投票权为条件)，所有优先股董事的任期将 立即终止，组成本公司董事会的董事人数将自动相应减少。任何优先股董事均可由拥有上述投票权(根据其各自声明的金额作为一个单一类别一起投票)的多数已发行A系列优先股和有投票权的平价股的记录持有人在没有理由的情况下随时删除。每名优先股董事在提交本公司董事会表决的任何事项上，均有权 每董事投一票。
 
○
其他投票权。只要任何A系列优先股是流通股，除了法律或我们的公司章程所要求的股东的任何其他投票或 同意外，在未发行时至少三分之二的A系列优先股的持有人的投票或同意，与任何其他将以基本上相同方式受到不利影响的优先股系列一起投票，并有权按照各自声明的金额比例作为单一类别投票(排除所有其他系列优先股)。亲自或委托代表在未召开会议的情况下以书面形式或在为此目的召开的任何会议上以投票方式提供的，将是必要的，以实现或验证：(I)对我们的公司章程或章程的任何条款的任何修订、更改或废除将改变或改变A系列优先股的投票权、优先股或特殊权利，从而对其产生不利影响；(2)发行股息平价股票，如果在最近结束的股息期内(包括最近结束的股息期)所有已发行的A系列优先股的应计股息尚未支付或宣布，并且已留出足够支付股息的金额用于支付；(Iii)在公司任何清算、解散或清盘时支付股息或分配资产时，对公司章程作出任何修订或更改，以授权或设立或增加任何类别或系列股份，或任何可转换为A系列之前我们股本中任何类别或系列股份的证券的授权金额；或(Iv)完成(X)涉及A系列优先股的有约束力的换股或重新分类, (Y)本公司与另一实体(不论是否为公司)的合并或合并，或(Z)本公司转换、转让、归化或继续成为另一实体或根据另一司法管辖区的法律组织的实体，除非在每种情况下(A)A系列优先股仍未发行，或(如发生任何此类合并或合并而我们并非尚存或产生的实体，或任何此类转换、转让、转让、A系列优先股被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(B)该等尚未发行的股份或该等优先证券，视情况而定， 具有的权利、优先权、特权和投票权，以及限制和限制及其限制和限制，作为一个整体，其对持有人的有利程度不低于紧接上述规定完成之前的A系列优先股的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制，整体而言。 上述投票权并不适用于以董事会就股东保障权利协议批准的形式设立或发行本公司C系列参与优先股。 权利协议。
 

 •
没有优先购买权；没有偿债基金。A系列优先股的持有人没有任何优先购买权。A系列优先股将不会因其回购或退休而承担任何偿债基金或任何其他义务。
 
76
目录表
B系列优先股说明
 
2023年3月7日，我们向佩拉戈斯发行了全部40,000股授权的B系列优先股。Pelagos是一家由Petros Panagiotidis控制的公司，Petros Panagiotidis是我们的董事长兼首席执行官和Castor的董事长、首席执行官和首席财务官。结果，我们被Pelagos控制，可能更难改变对我们的控制。
 
B系列优先股具有以下特点：
 
•
转换。B系列优先股不能转换为普通股。
 
•
分配。如果我们宣布派发我们控制的子公司的股票股息，B系列优先股的持有人有权 获得该子公司的优先股。此类优先股将至少拥有与我们的B系列优先股基本相同的权利和优先权，并将以与我们的B系列优先股相同的数量发行。B系列优先股没有其他股息或分配权。
 
•
投票。每股B系列优先股拥有100,000股普通股的投票权，并计入100,000票，以确定 股东大会的法定人数，在(I)创建或发行新的公司系列股票后，可对其进行调整，以保持Toro的基本相同的投票权权益，该系列股票每股带有一张以上的投票权，将发行给B系列优先股持有人以外的任何人，除了以董事会批准的形式创建(但不发行)C系列参与优先股，并作为本年度报告的证物，未经B系列优先股持有人事先投赞成票，或(Ii)根据和根据股东保护权利协议发行或批准普通股。 B系列优先股作为单一类别与普通股一起投票，除非B系列优先股作为一个类别对公司章程的修订进行单独投票，这些修订将实质性地改变或改变B系列优先股的权力、优先或特殊权利。
 
•
清算、解散或清盘。在公司发生任何清算、解散或清盘时，B系列优先股应享有与和平价通行证由于普通股的每股面值为0.001美元，此后，B系列优先股无权进一步参与本公司的清算、解散或清盘。
 
C系列参股优先股说明
 
截至本年度报告日期，并无与我们的权利协议(定义见下文)有关的C系列参与优先股获授权。看见“项目10.补充资料--B.备忘录和条款--股东保护权利协定”。如果发行，除其他事项外，C系列参与优先股将：
 
•
不可赎回；
 
•
使持有者有权获得相当于所有现金股息每股总额的每股股息支付，以及在我们普通股上宣布的所有非现金股息或其他分配的每股总金额(以实物支付)，但普通股应支付的股息或我们已发行普通股的一部分(通过重新分类或其他方式)除外；以及


•
在提交公司股东投票表决的所有事项上，C系列参与优先股的持有者有权获得1,000票。
 
根据配股协议发行的C系列参与优先股的每千分之一应接近一股普通股的价值。
 
77
目录表
《股东权益保护协议》
 
于分派日期，本公司董事会宣布派发每股已发行普通股一股优先股购买权(“权利”或“权利”)的股息，并采纳股东权利计划(载于本公司与Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为权利代理(“权利代理”)订立的股东保障权利协议(“权利协议”))。每项权利使 持有人有权以22美元的价格从本公司购买一股普通股(或C系列参与优先股的千分之一)，并将在(I)第十个营业日(或董事会决议指定的其他日期)之后在除我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以外的任何人之后行使，或Panagiotidis先生的受控联属公司开始要约收购，导致该人士成为 合共15%或以上普通股的实益拥有人，或(Ii)触发“Flip-in”的日期，定义如下。有关更多细节，请参阅作为本年度报告附件的《权利协议》。
 
根据《权利协定》和《权利公约》通过的权利计划具有以下特点：
 

 •
权利的分配和转让。本公司董事会将宣布每股已发行普通股派息一项权利。在下文提及的分拆时间之前，该等权利将由我们的普通股证明并与之交易，且不可行使。在分离时间之后，我们将促使权利代理将权利证书邮寄给股东，并且权利将独立于普通股交易。在分派后发行的任何公司新普通股将伴随着新的权利，直到分拆时间。
 

 •
分离时间到了。任何人士(Panagiotidis先生或其受控联属公司除外)提出要约收购要约后第十(10)个营业日(或董事会决议案指定的其他 日期)后，该等人士将会成为合共15%或以上普通股的实益拥有人，或(Ii)“回售”触发日期，两者中以较早者为准。
 

 •
权利的行使。在分拆时间或之后，每项权利最初将使持有人有权以22美元(“行使价”)购买一股普通股(或C系列参与优先股的千分之一股，C系列参与优先股的该部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和 清算权)。在行使之前，该权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。
 

 •
“Flip-In”触发器在公司公开宣布Panagiotidis先生或其受控关联公司以外的任何人(“收购人”)收购了我们15%或更多的已发行普通股后：
 

 (i)
取得人或其受让人所拥有的权利将自动无效；以及
 

 (Ii)
每项其他权利将自动成为以行使价购买该数目的本公司普通股(或相当于C系列参与优先股的零碎股份)的权利，其市值为行使价的两倍。


•
“翻转”触发器。在收购人成为收购人后，(I)如果公司董事会由收购人控制，或者收购人是我们普通股50%或以上流通股的实益所有人，并且交易是与收购人或其关联公司或联营公司进行的，或者收购人拥有的股份 与其他股东不同，则公司不得与任何人合并或合并。及(Ii)如本公司董事会由收购人士控制，则本公司不得出售50%或以上的资产，除非在上述任何一种情况下作出适当的拨备，使每项权利其后成为一项权利，可按行使价买入该等其他人士市值为行使价两倍的该数目普通股。
 

 •
救赎。该等权利可由董事会在任何时间赎回，直至“投机”触发发生为止，赎回价格为每项权利0.001美元。
  

 •
修订的权力。本公司董事会可在任何方面修订权利协议，直至“加入”触发事件发生为止。其后，本公司董事会可在一般情况下对权利持有人并无重大不利的任何方面修订权利协议。
  

 •
过期了。这些权利将在分发日期的十周年时到期。
 
78
目录表
此外，若任何人士(Panagiotidis先生或其受控联属公司除外)收购本公司15%至50%的已发行普通股，董事会可要求将每股尚未行使的权利交换为一股本公司普通股(或千分之一股C系列参与优先股)，以代替行使权利。董事会可订立一项信托协议，根据该协议，公司将把其普通股存入信托，而于实施此项交换选择时，该等普通股将可分派予股东(收购人除外)。
  
由衍生头寸产生的证券中的某些综合权益，无论该等权益是否被视为相关普通股的所有权或根据经修订的《交易法》第13D条的规定而须予报告，均被视为对相当于衍生头寸所产生的经济风险的普通股数量的实益所有权，只要我们的实际普通股由衍生工具合约的交易对手直接或间接持有。与任何控制意图或意图规避权利协议的目的无关的掉期交易商不受此类推定的实益所有权的影响。
  
配股协议“祖辈”指在配股协议日期前实益拥有我们已发行普通股15%或以上的人士的当前所有权水平，只要他们购买的额外股份不超过某些限制。这些条款还包括我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis以及Panagiotidis先生控制的附属公司。
  
这些权利可能会产生反收购的效果。未经本公司董事会批准而试图收购本公司的任何个人或团体，本公司的权利将被大幅稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们变得更加困难或阻止任何尝试。由于我们的董事会可以批准赎回被允许要约的权利，权利不应干扰我们董事会批准的合并或其他 业务合并。
  
上述对权利协议的描述并不声称是完整的，并受权利协议的约束，并因参考权利协议而受到限制，权利协议作为本年度报告的证物。
  
上市和上市
 
根据供股协议，我们的普通股及相关优先股购买权于纳斯达克资本市场挂牌上市，股票代码为“TORO”。
  
传输代理
  
我们普通股的登记和转让代理是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.
  
独家论坛
  
我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马绍尔群岛共和国高等法院将是任何内部公司索赔、公司内部索赔或受内部事务原则管辖的索赔的唯一和独家法院，而美国纽约南区地区法院将是根据证券法或交易法 产生的任何索赔的唯一和独家法院。如果美国纽约南区地区法院对我们的专属法院条款分配给它的索赔没有管辖权，美国任何其他联邦地区法院都可以审理此类索赔。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本排他性论坛条款。
  
我们章程中的独家论坛条款不会解除我们遵守联邦证券法及其下的规则和法规的责任，我们的股东 不会被视为放弃了我们对这些法律、规则和法规的遵守。特别是，《交易法》第27条规定，联邦法院对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔具有独家的联邦管辖权，而《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《规则》及其下的法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
 
79
目录表
马绍尔群岛公司法思考

有关《BCA》和特拉华州《公司法总则》有关股东权利的法律规定之间的重大差异的说明，请参阅附件2.2(证券说明).

C.    材料合同

我们建议您访问“项目4.关于公司的信息”，“项目5.经营和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源” and “项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易”关于截至本年度报告之日我们作为缔约方的某些重要合同的讨论，这些合同也作为证物附在本年度报告之后。

D.外汇管制

马绍尔群岛不对非居民公司实行外汇管制。

E.征税

以下是与美国持有者和非美国持有者相关的重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑事项的讨论，定义如下，涉及普通股。本讨论并不旨在讨论对所有类别的投资者拥有普通股的税收后果，如证券或大宗商品交易商、选择使用按市值计价的证券持有量会计方法的证券交易商、金融机构、保险公司、免税组织、美国侨民、对投资净收入缴纳联邦医疗保险缴费税的责任人、替代最低税负责任人、作为跨境交易一部分持有普通股的人、对冲、转换交易或综合投资。出于税收目的作为清仓出售的一部分购买或出售普通股的个人，功能性货币不是美元的美国持有者，以及实际拥有或根据适用的推定所有权规则拥有10%或更多普通股的投资者。本讨论仅涉及持有我们普通股作为资本资产的持有者。鼓励您就根据美国联邦、州、当地或外国普通股所有权法律在您自己的特定情况下产生的总体税收后果咨询您自己的税务顾问。以下讨论基于以上年度报告中对我们业务的描述，并假设我们按照该部分中的描述开展业务。除非另有说明，本讨论的前提是我们不会在美国境内设立办事处或其他固定营业地点。
 
80
目录表
马绍尔群岛的税收后果
 
我们在马绍尔群岛共和国注册成立。根据马绍尔群岛现行法律，我们不需要缴纳所得税或资本利得税，我们向股东支付股息时也不会征收马绍尔群岛的预扣税，我们普通股的持有者如果不是马绍尔群岛共和国的居民或在马绍尔群岛共和国注册或从事任何商业活动，则不会因出售或以其他方式处置我们的普通股而 缴纳马绍尔群岛税。
 
我公司的美国联邦所得税
 
营业收入的征税：一般情况
 
除非根据下文讨论的规则免除美国联邦所得税，否则外国公司因使用船舶、租用或租赁定期、航程或光船租赁船舶、参与其直接或间接拥有或参与产生此类收入的联营、伙伴关系、战略联盟、联合经营协议、成本分摊安排或其他合资企业，或提供与这些用途直接相关的服务而获得的任何收入，应缴纳美国联邦所得税，我们统称为“航运收入，“在航运收入来自美国境内的范围内。出于这些目的，在美国，可归因于开始或结束但不是开始和结束的运输的运输收入的50%构成来自美国境内来源的收入，我们将其称为“美国来源总运输收入”或USSGTI。
 
可归因于在美国开始和结束的运输的航运收入是美国的来源收入。法律不允许我们从事这种运输，因此 将不会获得被认为是100%来自美国境内的收入。
 
可归因于非美国港口运输的航运收入被认为来自美国以外的来源。这样的收入不需要缴纳美国税。
 
如果不是根据守则第883条的规定免税，我们的USSGTI将被征收4%的税，不包括任何扣除(“4%的税”)，如下所述。
 
营业收入免征美国联邦所得税
 
根据《守则》第883节及其下的规定，在以下情况下，我们将免除对我们的USSGTI征收4%的税：
 

 (1)
我们是在外国组织的，对在美国组织的公司给予“同等豁免”；以及
  

 (2)
要么
 

 (a)
我们股票价值的50%以上直接或间接由身为外国居民的个人拥有，该外国居民给予在美国组织的公司“同等豁免”(每个这样的个人都是“合格股东”，统称为“合格股东”)，我们称之为“50%所有权标准”，或
  

 (b)
我们的股票在我们的组织所在国家、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家或美国，即我们称之为“公开交易测试”的国家，“主要和定期在一个成熟的证券市场进行交易”。
  
马绍尔群岛是我们和我们的船东子公司注册成立的司法管辖区，它给予美国公司“同等的豁免”。因此，如果我们满足50%所有权测试或上市测试，我们将 免除我们USSGTI的4%。
  
由于我们普通股所有权的广泛分散性质，我们极不可能满足50%所有权测试的要求。因此，我们希望 只有在我们能够满足公开交易测试的情况下，才能免除我们USSGTI 4%的税。
  
财政部条例在相关部分规定，外国公司的股票必须“主要和定期在美国或合格外国的成熟证券市场进行交易”。在任何课税年度内，在上市国家/地区的所有现有证券市场上交易的每种股票类别的股票数量，必须超过该年度在任何其他国家/地区的现有证券市场上交易的每一类别股票的数量，才能在一个成熟的证券市场“主要交易”。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，预计将通过 首次交易的考验。
 
81
目录表
若要“定期交易”一个或多个类别的股票，代表所有类别有权投票的股票的总投票权及上市股票总价值的50%以上，则必须在既定证券市场上市(“投票权及价值”测试)，并符合某些其他要求。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但不代表所有类别有表决权股票的投票权 的50%以上。我们的B系列优先股拥有超级投票权和投票权控制权，但无权获得股息，将不会上市。因此，根据上面描述的投票和价值测试的严格读数，我们的股票预计不会“定期交易”。
 
财政部条例在相关部分规定，某类股票在任何应纳税年度内不被视为在既定证券市场上的“常规交易”，在该纳税年度内，根据特定的股票归属规则，实际或建设性地拥有该类别股票50%或以上的流通股的人，在该纳税年度内超过一半的天数中，每个人拥有该类别流通股价值的5%或以上，我们称之为“5%优先规则”。当5%的股东拥有超过50%的股份时，我们将遵守5%优先规则，除非我们可以确定在 少数人持股区块中包含的股份中有足够数量的股份，以“防止少数人持股区块中的不合格股东拥有50%或更多的股票”。
  
我们相信，我们的所有权结构符合上市测试及其背后的税收政策的意图和目的，即使它实际上不符合投票和价值要求 。在我们的情况下，没有少数人持股的区块，因为只有不到5%的股东总共拥有我们股票价值的50%以上。然而，我们预计，如果我们的普通股占我们股票投票权的50%以上，而不是我们目前的 股票结构，我们就会通过公开交易测试。此外，我们可以确定，非合格股东不能对公司行使投票权控制，因为合格股东控制了未交易的有表决权股票。此外，我们认为，5%优先规则建议应参考上市测试的总体目的来解释上市测试，我们认为，上市公司通常应适用于第883条，除非不合格的5%股东通过投票或价值持有该公司超过50%的股份。因此，我们认为，当美国财政部根据 中阐述的上市测试进行考虑时，我们特定的股票结构应该被接受为满足豁免。因此，我们打算采取这样的立场，即我们有资格享受第883条的好处。然而，不能保证我们的特定股票结构将被视为满足上市测试。因此，不能保证我们或我们的子公司在任何课税年度都有资格享受第883条的好处。
  
在没有根据《守则》第883条获豁免的情况下的课税
  
如果与我们的上述立场相反，美国国税局认定我们没有资格享受守则第883条的利益，如下文所述，USSGTI在未被认为与美国贸易或企业的行为 “有效相关”的范围内，将按守则第887条按总基数征收4%的税，而不享受扣减，我们将其称为“4%总基数 税制”。
 
如果无法获得《守则》第883条所规定的豁免的好处，且USSGTI被认为与美国贸易或企业的经营“有效关联”，如下所述，任何此类“有效关联”的来自美国的航运收入，扣除适用的扣除额，将按21%的税率征收美国联邦企业所得税。此外，我们可能需要对在扣除某些调整后确定的与开展此类美国贸易或业务相关的实际收益以及因开展此类美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息缴纳30%的“分支机构利润”税 。
 
只有在以下情况下，USSGTI才会被视为与美国贸易或企业的行为“有效联系”：
  

 •
我们在美国有或被认为有一个固定的营业地，参与赚取航运收入；以及
  

 •
我们所有的USSGTI基本上都归功于定期的运输，例如，一艘船按照公布的时间表运营，在美国开始或结束的航程中，在同一地点之间定期重复航行。
  
目前，我们没有、也不打算、也不允许有任何船只定期前往美国。基于上述情况以及我们的航运业务和其他活动的预期模式，我们认为我们的USSGTI不会与美国贸易或业务的开展“有效地联系起来”。
 
82
目录表
美国对船舶销售收益的征税
  
无论我们是否有资格根据守则第883条获得豁免，我们预计不会因出售船只而获得的收益缴纳美国联邦所得税，前提是根据美国联邦所得税原则，出售被视为发生在美国境外。一般而言，为此目的，如果船舶所有权和船舶损失风险转移给美国境外的买方，则船舶的出售将被视为发生在美国境外。预计我们出售的任何船只都将被视为发生在美国以外的地方。
  
美国持有者的联邦所得税
  
在此使用的术语“美国持有者”是指我们普通股的实益所有者，即美国公民或居民、美国公司或其他应作为公司征税的美国实体，其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税，如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)出于美国联邦所得税的目的，该信托有权被视为美国人，则信托或信托。
  
如果合伙企业持有我们的普通股，则该合伙企业的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和 合伙企业的活动。如果您是持有我们普通股的合伙企业的合伙人，我们鼓励您咨询您的税务顾问。
  
美国国税局尚未或将不会就任何影响本公司或其股东的事项作出裁决。如果美国国税局对此提出异议，法院可能不会支持此处的陈述。
  
美国联邦所得税对分配的处理
  
一般来说，公司(如Castor)对财产的分配，如我们的普通股，出于美国联邦所得税的目的，应向分配财产的公司及其股东征税，如下所述。然而，根据守则第368(A)(1)(D)节和第355节，一家公司可以进行公司拆分，例如Castor将其油轮运输业务贡献给我们，并分销受控公司的股票，因为Castor将在免税的基础上分销我们在分销中的普通股，前提是分销公司和受控公司都被视为在过去五年内积极从事贸易或 业务，并满足某些其他复杂要求。虽然此事尚不完全清楚，但我们预计该经销部门不会满足《守则》第355节的要求，并被视为美国联邦所得税方面的免税公司部门。
  
假设根据《美国联邦所得税法典》第355节，分配不符合免税公司部门的条件，则收到分配中我们的 普通股(包括被视为由美国持有人接收并代表其出售的任何零碎股份)的美国持有人将被视为从Castor获得分配。我们分配的普通股的公平市场价值(包括被视为由美国持有者接收并代表其出售的任何零碎股份)将按照美国联邦所得税原则确定的Castor当前和累计收益和利润的程度被视为股息。我们预计 截至包括分配日期的纳税年度结束时(不减少在纳税年度内进行的分配)，Castor可能会有相当数量的当前或累计收入和利润用于 美国联邦所得税目的。对于Castor普通股的美国持有者来说，如果分派代表的是超过该等当期或累计收益和利润的分派，则我们分派的普通股的公平市场价值(包括被视为由美国持有者收到并代表其出售的任何零碎股份)将首先被视为资本的免税回报，但以美国持有者在其Castor普通股中按美元对美元计税的税基为准。一旦这些美国持有者在其Castor普通股中的纳税基础降至零，分配的任何剩余金额将被视为该美国持有者的资本收益。因为卡斯特不是一家美国公司, 作为公司的美国持有者通常无权就此类公司持有者从Castor获得的任何分配申请已收到的股息扣除。此外，在分派中收到的该等美国持有者在我们普通股中的基准 将等于该等股份在分派之日的公平市值。这些美国持有者通常也将开始一个新的持有期，涉及我们在这种分配中收到的普通股，从分配的第二天起 。
 
83
目录表
向属于个人、信托或财产的美国Castor股票持有人(在所有情况下，均为“美国个人持有人”)分配产生的股息通常将被视为普通收入。但是，如果您是美国个人持有人，构成合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足其他持有期要求。我们相信，分派中与Castor股票有关的股息一般将是合格的股息收入，前提是您在收到股息的当年，Castor股票可以随时在美国成熟的证券市场上交易。但是，不能保证分派产生的任何股息 将有资格在美国个人持有人手中享受这些优惠利率。
 
特别规则可能适用于任何“非常股息”，通常是指由Castor分配产生的股息，其金额等于或超过 股东的调整后税基(在某些情况下，或公平市值)的10%，或在一年内收到的股息，总计等于或超过股东在Castor普通股中的调整后税基(或股东选择时的公平市值)的20%。如果Castor被认为在分配中支付了被视为“合格股息收入”的“非常股息”，则美国个人持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失将被视为此类股息范围内的长期资本损失。
  
如果您是美国持有者，您应该咨询您的税务顾问，了解分配给您的美国联邦所得税后果。
  
分配
  
根据以下被动型外国投资公司或PFIC的讨论，我们就普通股向美国持有人进行的任何分配通常将 根据美国联邦所得税原则确定的我们当前或累积的收益和利润构成股息。超出此类收益和利润的分配将首先在美国持有者按美元对美元计算的普通股的纳税基础范围内被视为资本的非纳税回报，然后被视为资本收益。但是，我们预计不会按照美国联邦所得税原则计算收入和利润。 因此，您通常会将我们的分配视为股息。由于我们不是美国公司，作为公司的美国持有者通常无权就他们从我们那里获得的任何 分配申请股息扣除。就我们普通股支付的股息通常将被视为“被动类别收入”，用于计算美国外国税收抵免的允许外国税收抵免。
  
我们普通股支付给美国个人持有者的股息通常将被视为普通收入。但是，如果您是美国个人持有人，构成 合格股息收入的股息将按适用于长期资本利得的优惠税率向您征税，前提是您在除息日期前60天开始的121天期间内持有股票超过60天，并满足 其他持有期要求。就股票支付的股息一般将是合格股息收入，前提是在您收到股息的当年，股票可以随时在美国的成熟证券市场上交易。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此我们预计股息将是合格的股息收入。
  
特别规则可能适用于任何“非常股息”，通常是指我们支付的股息，其金额等于或超过股东调整后税基(在某些情况下为公平市价)的10%，或在一年内收到的股息合计等于或超过普通股中股东调整后税基(或股东选择时的公平市价)的20%。如果我们为普通股支付被视为“合格股息收入”的“非常股息”，则美国个人持有者因出售或交换此类普通股而产生的任何损失都将被视为此类股息的 程度的长期资本损失。
 
普通股的出售、交换或其他处置
 
根据下文对我们作为PFIC的地位的讨论，美国持股人一般将确认出售、交换或以其他方式处置我们的普通股时的应税损益，金额等于美国持有者从该出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有者在该等股票中的纳税基础之间的差额。如果美国持有者在出售、交换或其他处置时的持有期超过一年，则此类收益或损失将被视为长期资本收益或损失。此类资本收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失，如适用，用于美国的外国税收抵免。美国持有者扣除资本损失的能力受到一定限制。
 
84
目录表
被动型外商投资公司地位与重大税收后果
 
美国联邦所得税特别规定适用于为美国联邦所得税目的而持有被归类为PFIC的外国公司股票的美国持有者。一般而言，对于美国持有人而言，我们将被视为PFIC，如果在任何课税年度，该持有人持有我们的普通股，或者
 

 •
在该课税年度的入息总额中，最少有75%为被动收入(例如股息、利息、资本利得和租金，但并非在积极经营租赁业务时所得)；或


•
在该课税年度内，该公司持有的资产的平均价值中，至少有50%产生或为产生被动收入而持有。
 
为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为赚取和拥有我们在任何子公司的 公司中的收入和资产的比例份额，在这些公司中，我们至少拥有子公司股票价值的25%。我们因提供服务而赚取或被视为赚取的收入，不会因此而构成“被动收入”。相比之下，租金收入通常构成“被动收入”，除非我们在特定规则下被视为是在积极开展贸易或商业活动中获得租金收入的。
 
一般而言，从光船租赁获得的收入将被视为“被动收入”，以确定我们是否为PFIC，并且此类船舶将被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。另一方面，为此目的，来自船舶定期租赁的收入不应被视为“被动收入”，而应被视为服务收入；同样，定期租船一般不应被视为产生或为产生“被动收入”而持有的资产。
 
基于我们目前的资产和活动，我们不认为我们将在本纳税年度或随后的纳税年度成为PFIC。尽管在这一点上没有直接的法律权威，我们在这个问题上也不依赖于律师的意见，但我们的信念主要基于这样的立场，即为了确定我们是否为被动外国投资公司，我们从时间和航程包租活动以及我们全资子公司的集合安排中获得或被视为 的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，此类收入不应构成被动收入，我们或我们的全资子公司拥有并经营的与产生此类收入相关的资产，特别是船舶，不应构成被动资产，以确定我们是否为被动外国投资公司。我们相信，有大量的法律权威支持我们的立场，包括判例法和美国国税局关于将定期包租和航次包租的收入定性为用于其他税收目的的服务收入的声明。然而，在没有任何具体涉及管理被动外国投资公司的法定条款的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能不同意我们的立场。此外，尽管我们打算在任何课税年度以避免被归类为被动型外国投资公司的方式处理我们的事务，但我们不能向您保证我们的业务性质在未来不会改变。
 
正如下面更详细讨论的，如果我们在任何课税年度被视为PFIC，美国持有人将遵守不同的美国联邦所得税规则，这取决于 美国持有人是否选择将我们视为“合格选举基金”，该选举被称为“QEF选举”。如下所述，作为QEF选举的替代方案，美国持有者应能够对我们的普通股进行 “按市值计价”选举，该选举被称为“按市值计价选举”。持有PFIC股票的美国持有者既不进行“QEF选举”，也不进行“按市值计价选举”，将受制于 默认的PFIC制度，具体定义和讨论见“项目10.附加信息-E.税收-美国持有者的美国联邦所得税-美国持有者没有及时进行QEF或“按市值计价”选举的税收”.

如果该公司被视为PFIC，美国持有者将被要求提交IRS表格8621，以报告有关该公司的某些信息。如果您是美国持有者， 在我们是PFIC的任何时期持有我们的普通股，强烈建议您咨询您的税务顾问。
 
85
目录表
优质教育基金选举

如果美国持有人及时进行了QEF选举，也就是我们称之为“选举持有人”的选举持有人，选举持有人必须每年报告其在选举持有人所在纳税年度结束的课税年度中所占比例的普通收入和净资本收益(如果有的话)，无论我们是否向选举持有人进行了分配。选择 持有者在普通股中的调整计税基础将增加，以反映已纳税但未分配的收益和利润。以前已课税的收益和利润的分配将导致普通股中调整后的税基相应减少，分配后将不再征税。选举股东一般会确认出售、交换或以其他方式处置我们普通股的资本收益或亏损。需要注意的是，如果出于美国联邦所得税的目的，我们的任何一家子公司被视为公司，美国持有人必须为每一家此类子公司单独进行一次QEF选举。

对“按市值计价”选举的美国持有者征税
 
如果我们在某个纳税年度是PFIC，而我们的股票在该年度被视为“流通股”，您可以对您的股票进行按市值计价的选择。只要我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，就像现在和将来一样，我们的普通股就应该被认为是按市值计价的股票。然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非此类较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人有效地就我们的普通股进行了按市值计价的选择，美国持有人也可能继续遵守默认的PFIC制度(如下所述)，因为美国持有人在我们的任何子公司中的间接权益被视为PFIC的股权。美国持有者 被敦促在这方面咨询他们自己的税务顾问。
 
对未能及时进行QEF或“按市值计价”选举的美国持有者征税

最后，如果美国持有人没有就我们被视为PFIC的任何课税年度进行QEF选举或按市值计价选举，或其QEF选举无效或终止的美国持有人，或非选举持有人，将受到特殊规则或默认的PFIC制度的约束，涉及(1)任何超额分配(即，(2)出售、交换、赎回或以其他方式处置普通股所产生的任何收益。
 
在默认的PFIC制度下：
 

 •
超额分配或收益将按比例在非选举股东的普通股总持有期内进行分配；
 

 •
分配给本课税年度和我们成为PFIC之前的任何课税年度的款额将作为普通收入征税；以及
  

 •
分配给其他每个课税年度的金额将按适用于该年度的适用类别纳税人的最高税率征税，并将就应归属于该其他课税年度的由此产生的税收征收被视为税收的递延福利的利息费用。
  
除“超额分派”外，我们对非选举持有人的任何分派都将按照上文“税收-美国联邦所得税持有人-分派”中的讨论处理。
  
如果作为个人的非选举权持有人在拥有普通股时去世，该非选举权持有人的继承人一般不会获得普通股税基的递增 。
  
股东报告
  
拥有总价值超过50,000美元(在某些情况下，门槛更高)的“指定外国金融资产”的美国持有者可能被要求在纳税申报单中提交有关此类资产的信息报告。“特定外国金融资产”可包括由外国金融机构开立的金融账户，以及下列账户，但前提是这些账户是为投资而持有的，而不是在金融机构开立的账户中持有：(1)非美国人发行的股票和证券，(2)非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及(3)外国实体的权益。如果未能满足这一备案要求，可能会受到巨额罚款。我们敦促美国持有人就这一申报要求与他们的税务顾问联系。
 
美国“非美国持有者”的联邦所得税
  
我们普通股(合伙企业除外)的实益所有人不是美国持有人，在此称为“非美国持有人”。
 
86
目录表
美国联邦所得税对分配的处理
   
非美国持有者在分配中收到的普通股(包括被视为由非美国持有者收到并代表其出售的任何零碎股份)将不受美国联邦所得税的影响，除非该收入实际上与非美国持有者在美国开展的贸易或业务有关。
  
普通股分红
  
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或就我们的普通股从我们收到的股息缴纳预扣税，除非该收入与非美国持有者在美国进行的交易或业务有效相关。如果非美国持有者有权享受与这些股息有关的美国所得税条约的好处，则该收入只有在 可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构时才应纳税。
  
普通股的出售、交换或其他处置
  
非美国持有者一般不会因出售、交换或以其他方式处置我们的普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税， 除非：
  

 •
收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。如果非美国持有者有权就该收益享受美国所得税条约的好处，则该收益只有在可归因于非美国持有者在美国设立的常设机构的情况下才应纳税；或
  

 •
非美国持有人是指在纳税处置年度内在美国停留183天或更长时间并满足其他条件的个人。
  
如果非美国持有者出于美国联邦所得税的目的从事美国贸易或业务，普通股的收入，包括股息和出售、交换或其他与该贸易或企业的行为有效相关的股票收益，一般将按上一节有关美国持有者的税收 的相同方式缴纳美国联邦所得税。此外，在公司非美国持有人的情况下，可归因于有效关联收入的该非美国持有人的收益和利润可能需要缴纳额外的分支机构利得税，税率为30%，或适用的美国所得税条约规定的较低税率。
  
备份扣缴和信息报告
  
如果您是美国个人持有人，IRS Form 1099中的信息报告要求通常适用于在美国境内向您支付股息或其他应税分配，以及在经纪商的美国办事处向您支付出售普通股所得收益。
  
此外，如果您未能遵守适用的认证要求，或者(如果是股息支付)美国国税局通知您没有报告要求在您的联邦所得税申报单上显示的所有利息和股息，则备份预扣可能适用于此类付款。
  
如果您是非美国持有者，您通常可以免除我们或其他非美国付款人在美国境外向您支付的股息的备用预扣和信息报告要求。对于在美国境内支付的股息和在经纪商的美国办事处进行的普通股销售所得收益的支付，您一般也可以免除备份扣缴和信息报告要求，只要(I)您提供了有效的IRS Form W-8或其他文件，付款人或经纪商可以依据这些文件将付款视为支付给非美国人， 或(Ii)您以其他方式确立了豁免。
  
在经纪商的外国办事处出售普通股所得款项的支付，一般不受信息报告或备用扣留的约束。但是，如果(I)经纪人与美国有某些 联系，(Ii)收益或确认被发送到美国，或(Iii)交易与美国有某些其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会受到与在美国境内销售相同的信息报告的约束(在某些情况下也可能受到后备扣留)。
 
一般情况下，您可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备份预扣规则扣缴的任何超过您所得税责任的金额的退款。

87
目录表
其他税务考虑因素
 
除上文讨论的所得税后果外，公司还可能在公司开展活动的一个或多个其他司法管辖区缴纳包括吨位税在内的税款。我们所有拥有船舶的子公司都要缴纳吨位税。一般来说，在吨位税下，一家公司是根据该公司经营的符合条件的船舶的净吨位来征税的，与实际收益无关。对我们的业务征收的任何吨位税的金额可能都是很大的。
 
F.     股息和支付代理人
  
不适用。
  
G.    专家发言
  
不适用。
  
H.    展出的文件
  
我们必须遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息要求。根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K定期报告。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站地址为www.sec.gov。我们的文件也将在我们的网站www.torocorp.com上查阅。此网址仅作为非活动文本参考提供。这些网站上包含或可以通过这些网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不纳入本年度报告。
  
作为一家外国私人发行人，我们将根据《交易所法》豁免遵守有关委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向我们的股东提供或提供包含我们根据公认会计原则编制的财务报表的年度报告。
  
股东还可以通过写信或致电以下地址免费索取我们的文件副本：
  
Toro公司
223 Christodoulou Chatzipavlou街
夏威夷皇家花园
3036利马索尔，塞浦路斯
Tel: + 357 25 357 768
 
I.     子公司信息
 
不适用。
 
J.     给证券持有人的年度报告
 
不适用。
 
88
目录表
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
  
我们面临各种市场风险，包括外汇波动、利率变化和信贷风险。我们的活动主要使我们面临如下所述的利率和外币汇率变化带来的财务风险。
  
利率风险
  
国际航运业是资本密集型行业，需要以长期债务的形式提供大量投资。截至本年度报告之日，我们的 定期贷款工具包含浮动利率，该利率随金融市场的变化，特别是LIBOR的变化而波动。从2023年3月7日起及之后，这项定期贷款工具的参考利率为SOFR。目前，我们 不认为从LIBOR到SOFR的这一变化对我们的业务有实质性影响。提高利率可能会增加我们的利息支出，并对我们未来的经营业绩产生不利影响。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的未偿债务对浮动利率波动的净有效敞口分别为1320万美元和1630万美元。我们的利息支出受到一般利率水平变化的影响，特别是LIBOR和SOFR。作为我们对利率变化敏感程度的一个指标，LIBOR或SOFR增加1%将使我们在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度的净收入减少约 万美元，这是根据我们在这些期间的浮动计息平均债务水平计算的。我们预计，如果我们就未来的船舶收购和/或现有船队的未担保部分签订额外的债务协议，我们对利率变化的敏感性将在未来增加。有关利率相关风险的进一步信息，请参阅“项目3.主要信息--D.风险因素--我们的未偿债务面临有担保隔夜融资利率(”SOFR“)风险。如果SOFR出现波动，我们的债务利息可能会高于当前的市场利率，我们的盈利能力、收益和现金流可能会受到实质性的不利影响。讨论与SOFR相关的风险，以及相关程度上的LIBOR，以及其他事项。
  
外币汇率风险
  
我们所有的收入都是以美元计算的。我们船只的一小部分运营费用(截至2021年12月31日的期间约为0.9%，截至2022年12月31日的年度约为1.2%)以及我们的一般和行政费用(截至2021年12月31日的期间约为11.5%，截至2022年12月31日的年度约为9.9%)是以美元以外的货币计算的，主要是欧元和日元。出于会计目的，以其他货币发生的费用按每次交易当日的汇率换算成美元。我们不认为汇率波动的风险对我们的运营业绩有重大影响，因为截至2021年12月31日和2022年12月31日，这些非美元支出分别占我们收入的0.7%和0.4%。然而，我们以其他货币开展的业务在未来可能会增加 ，这可能会增加我们因汇率波动而遭受的损失。
  
通货膨胀风险
  
通货膨胀并没有对我们上一财政年度的开支产生实质性影响。如果出现重大的全球通胀压力，这些压力将 增加我们的运营成本。
  
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
  
不适用。
   
89
目录表
第II部
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
 
不适用。

第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 
吾等已采纳股东保障权利协议，根据该协议，吾等的每股普通股包括一项权利，使持有人有权在任何第三方未经吾等董事会批准而寻求取得大部分吾等普通股的控制权时，向吾等购买由千分之一股我们的C系列参与优先股组成的单位。看见“项目10. 补充资料--B.组织备忘录和章程--股东权利协议”包括在本年度报告和本年度报告附件2.2中，用于描述我们的股东权利协议。
 
另请参阅“项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程”有关我们B系列优先股持有人相对于我们普通股持有人的权利的说明，请参阅。
 
第15项。
控制和程序
 
A.     披露控制和程序
 
截至2022年12月31日，我们的管理层根据交易法修订后颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)规则对交易法第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。
 
美国证券交易委员会规则将披露控制和程序一词定义为发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在 其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据该法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人管理层或履行类似职能的人员的控制和程序。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误的可能性以及规避或凌驾控制和程序的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
 
我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保达到披露控制和程序的目标。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证伙伴关系内的所有控制问题和舞弊事件都已被发现。此外，在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，可能会发生因错误或欺诈而导致的错误陈述，而不会被发现。
 
基于这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序包括但不限于旨在确保 我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，以便及时做出有关披露要求的决定的控制和程序，有效地提供了 合理保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。
 
B.     管理层财务报告内部控制年度报告
 
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，如《交易法》颁布的规则13a-15(F)所定义。我们的内部控制 旨在根据美国公认的会计原则，为我们财务报告的可靠性以及为外部目的编制和列报我们的财务报表提供合理的保证。

90
目录表
我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•      与维护合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；
•      提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
•      就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制框架-综合框架对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层认为，自2022年12月31日起，我们对财务报告的内部控制是有效的。

然而，由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行的任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或遵守程度可能恶化。

C.    注册会计师事务所认证报告
 
本年度报告不包括本公司注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。管理层的报告不受本公司注册会计师事务所的 认证，因为作为一家“新兴成长型公司”，根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条，我们可以豁免让我们的独立审计师评估我们对财务报告的内部控制。

D.    财务报告内部控制的变化
 
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制并无发生重大影响或合理地可能影响我们对财务报告的内部控制的变化。

第16项。
已保留
 
项目16A。
审计委员会财务专家
 
董事会认定，担任审计委员会主席的Petros Zavakopoulos先生有资格根据美国证券交易委员会规则担任“审计委员会财务专家”，并且根据适用的纳斯达克规则和美国证券交易委员会标准，Zavakopoulos先生是“独立的”。

项目16B。
道德准则
 
2023年3月7日，我们通过了一项适用于我们任何员工的道德准则，包括首席执行官和首席财务官。道德守则可从我们的网站(www.torocorp.com)下载。此外，任何人如提出要求，可免费获得道德准则的硬拷贝或电子文件。如果我们对道德守则进行任何实质性修订或给予任何豁免，包括对我们道德守则条款的任何隐含豁免，我们将在我们的网站上披露该修订或豁免的性质。自我们的道德准则通过以来，没有进行过这样的修改，也没有批准过豁免。

项目16C。
首席会计师费用及服务
 
审计费
 
截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度内的费用总额是指我们的主要会计师事务所德勤会计师事务所 德勤会计师事务所，一家独立注册会计师事务所和德勤会计师事务所有限公司的成员收取的费用。审计费是为审计前身Toro Corp.截至2021年12月31日的财务报表、审查截至2022年6月30日和2022年9月30日的六个月和九个月的财务信息，以及与(I)发布相关同意书和(Ii)审查公司的注册声明和美国证券交易委员会或其他监管文件所需的任何其他审计服务而提供的专业服务的补偿。没有收取其他非审计、税收或其他费用。

以美元计算
  
截至该期间为止
2021年12月31日
    
截至该年度为止
2022年12月31日
  
审计费
    
-
     $
216,939
  

审计相关费用
 
不适用。

91
目录表
税费
  
不适用。
  
所有其他费用
  
不适用。
  
审计委员会的审批前政策和程序
   
我们的审计委员会预先批准法律不禁止的所有审计、审计相关和非审计服务由我们的独立审计师执行，并在聘用独立审计师之前就此类服务支付相关费用。在我们的审计委员会剥离和成立之前，Castor的审计委员会预先批准了所有此类服务。
 
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
 
不适用。

92
目录表
项目16E。
发行人及关联方购买股权证券。
 
不适用。
  
项目16F。
更改注册人的认证会计师
  
不适用。
  
项目16G。
公司治理
  
根据向外国私人发行人提供的纳斯达克上市标准中的例外情况，我们不需要遵守美国公司根据纳斯达克上市标准 所遵循的所有公司治理实践，因为在某些情况下，我们遵循我们的祖国(马绍尔群岛)的实践。根据《纳斯达克上市公司手册》第5600节，我们被要求 列出符合并遵循我们本国实践的公司治理实践与适用于美国上市公司的纳斯达克标准之间的重大差异。下面列出了这些不同之处：
  

 •
论董事的独立性。纳斯达克要求美国上市公司保持独立董事的多数席位。虽然我们的董事会目前由三名 名董事组成，其中大多数是独立董事，但我们不能向您保证未来我们将拥有大多数独立董事。
  

 •
高管会议。纳斯达克要求非管理层董事在没有管理层的情况下定期召开高管会议。纳斯达克还要求所有独立董事至少每年召开一次执行会议。根据马绍尔群岛法律和我们的章程的允许，我们的非管理层董事不会在没有管理层的情况下定期举行执行会议。
  

 •
提名/公司治理委员会。纳斯达克要求美国上市公司拥有由独立董事组成的提名/公司治理委员会，并有一份委员会章程，其中规定了该委员会的宗旨、职责和评估程序。在马绍尔群岛法律和我们的章程允许的情况下，我们目前没有提名或公司治理委员会，也不希望 建立这样的委员会。
 

 •
薪酬委员会。纳斯达克要求美国上市公司设立完全由独立董事组成的薪酬委员会，并制定委员会章程，阐述该委员会的宗旨、责任、权利和业绩评估。在马绍尔群岛法律允许的情况下，我们目前没有赔偿委员会。在我们未来建立这样的委员会的程度上， 它可能不会完全或根本不由独立董事组成。
  

 •
审计委员会。除其他事项外，纳斯达克还要求美国上市公司有一个审计委员会，该委员会至少有三名成员，所有成员都是独立的。根据纳斯达克第5615(A)(3)条允许的 ，我们在审计委员会组成方面遵循本国惯例。因此，我们的审计委员会由两名独立董事Angelos Rounick Platanias先生和Petros Zavakopoulos先生组成。 虽然我们的审计委员会成员是独立的，但我们不需要根据纳斯达克规则5605(C)(2)(A)确保他们的独立性，前提是遵守1934年证券交易法规则10A-3(B)(1)和10A-3(C)。
  

 •
股东批准要求。纳斯达克规定，美国上市公司发行某些授权股票或对股权薪酬计划进行实质性修订之前，必须事先获得股东的批准。在马绍尔群岛法律和我们的章程允许的情况下，我们不打算在发行授权股票或批准和对股权补偿计划进行重大修订之前寻求股东批准。
  

 •
企业管治指引。纳斯达克要求美国公司采纳并披露公司治理准则。除其他事项外，指导方针必须涉及： 董事资格标准、董事责任、董事接触管理层和独立顾问、董事薪酬、董事定向和继续教育、管理层继任和董事会年度业绩评估 。根据马绍尔群岛的法律，我们不需要通过这种指导方针，我们没有也不打算通过这种指导方针。
 
93
目录表
第16H项。
煤矿安全信息披露
  
不适用。
  
项目16I。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
  
不适用。
  
项目16J。
内幕交易政策
  
不适用。
 
94
目录表
第三部分
 
第17项。
财务报表
 
见第18项。
 
第18项。
财务报表
 
本项目所需的财务资料载于作为本年度报告一部分提交的F-2至F-30页。
 
项目19.
展品
 

1.1
修改和重新修订的Toro公司章程(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件1.1合并而成)
 
 
1.2
修订及重新编订《红牛军团附例》(参考《红牛军团》于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的20-F表格注册声明的附件1.2)
 
 
1.3
Toro公司1.00%A系列固定利率累计永久可转换优先股权利、优先和特权指定说明书(通过引用Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格登记说明书附件1.3并入)
 
 
1.4
Toro B系列优先股的权利、优先和特权指定声明(通过引用Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的 Form 20-F注册声明的附件1.4并入)
 
 
1.5
Toro C系列参与优先股的权利、优先权和特权指定声明(通过引用Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件1.5并入)
      
2.2
根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明
 
 
4.1
由Toro和Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.作为权利代理签订的股东保护权利协议(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件4.1并入)
 
 
4.2
Toro和Castor Sea Inc.之间的贡献和剥离分销协议。
 
 
4.3
由Toro、其船东子公司和Castor Ships S.A.签订和之间的主管理协议(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件4.3并入)
 
 
4.4
1,800万美元担保定期贷款，日期为2021年4月27日，由Alpha Bank S.A.作为贷款人，Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.作为借款人(通过引用Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.4而合并)
   
4.5 作为担保人的Toro和作为贷款人的Alpha Bank S.A.之间1,800万美元有担保定期贷款安排的公司担保(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F注册声明的附件4.5并入)
   
4.6 与V8 Pool Inc.的共用协议表(通过引用Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件4.6并入)
   
4.7 关于1,800万美元担保定期贷款安排的第一份补充协议，由Alpha Bank S.A.作为贷款人，Gamora Shipping Co.和Rocket Shipping Co.作为借款人，Toro and Castor Sea Inc.作为公司担保人(通过参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格注册声明的附件4.7并入)
   
8.1 子公司列表(参考Toro于2023年2月2日提交给美国证券交易委员会的20-F表格中的注册说明书附件8.1 )
   
12.1 细则13a-14(A)/15d-14(A)首席执行干事和首席财务官的证明。
   
13.1 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的证明。
   
101.INS 内联XBRL实例文档
   
101.SCH 内联XBRL分类扩展架构文档
   
101.CAL 内联XBRL分类扩展架构计算链接库文档
   
101.DEF 内联XBRL分类扩展架构定义Linkbase文档
   
101.LAB 内联XBRL分类扩展架构标签Linkbase文档
   
101.PRE 内联XBRL分类扩展架构演示文稿Linkbase文档
   
104 封面交互数据文件(内联XBRL)

95
目录表
签名
 
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其在本年度报告上签字。

Toro公司。

/s/Petros Panagiotidis
​
March 8, 2023
    



   
姓名：Petros Panagiotidis
​
 
    



   
职务：董事长兼首席执行官
​
 
    

96
目录表
Toro公司。前任(以前命名Tankco航运公司)
合并分拆财务报表索引

 
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号1163)
F-2
截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
F-3
2021年1月13日至2021年12月31日期间以及截至2022年12月31日的年度的综合分拆报表
F-4
2021年1月13日至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的年度母公司投资净额变动合并分拆报表
F-5
2021年1月13日至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的年度的合并现金流量表
F-6
合并分拆财务报表附注
F-7

Toro公司。
合并财务报表索引

 
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号1163)
F-22
截至2022年12月31日的综合资产负债表
F-23
2022年7月29日至2022年12月31日综合全面损失表
F-24
2022年7月29日至2022年12月31日期间股东赤字变动表
F-25
2022年7月29日至2022年12月31日合并现金流量表
F-26
合并财务报表附注
F-27

F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Toro Corp.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Toro Corp.前身(“本公司”)截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并分拆资产负债表、2021年1月13日至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的相关综合分拆综合(亏损)/收益表、母公司投资净额变化和现金流量表，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及2021年1月13日至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日的年度的经营成果和现金流量，并符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有受聘对其财务报告内部控制进行审计。 作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对本公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不表达这种意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 德勤会计师事务所。
希腊雅典
March 8, 2023
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-2
目录表
Toro公司。前身
合并分拆资产负债表
2021年12月31日和2022年12月31日，
(以美元表示)

​
        
十二月三十一日，
    
十二月三十一日，
  
资产
  
注意事项
    
2021
    
2022
  
流动资产：
                  
现金和现金等价物
        
$
4,963,411
    
$
41,779,626
  
关联方到期，当期
  
3
      
—
      
558,327
  
应收账款贸易净额
          
4,102,150
      
10,616,573
  
盘存
          
3,137,855
      
893,569
  
预付费用和其他资产
          
402,502
      
915,244
  
递延费用，净额
  
9
      
25,335
      
—
  
流动资产总额
          
12,631,253
      
54,763,339
  
​
                      
非流动资产：
                      
船舶，净网
  
3,5
      
108,086,280
      
92,486,178
  
受限现金
  
6
      
700,000
      
700,000
  
关联方应缴款项
  
3
      
810,437
      
1,708,474
  
预付费用和其他非流动资产
          
949,999
      
5,199,999
  
递延费用，净额
  
4
      
868,917
      
2,621,145
  
非流动资产总额
          
111,415,633
      
102,715,796
  
总资产
        
$
124,046,886
    
$
157,479,135
  
​
                      
负债和母公司投资净额
                      
流动负债：
                      
长期债务的当期部分，净额
  
6
      
2,930,269
      
2,606,302
  
应付帐款
          
505,631
      
1,643,468
  
因关联方，当期
  
3
      
2,478,713
      
—
  
递延收入
  
9
      
547,939
      
—
  
应计负债
          
483,690
      
2,269,281
  
流动负债总额
          
6,946,242
      
6,519,051
  
​
                      
非流动负债：
                      
长期债务，净额
  
6
       13,069,474
       10,463,172
  
​
                      
非流动负债总额
           13,069,474
       10,463,172
  
​
                      
承付款和或有事项
  
8
       —
      
—
  
​
                      
母公司净投资
          
104,031,170
      
140,496,912
  
总负债和母公司投资净额
        
$
124,046,886
    
$
157,479,135
  

附注是这些合并分拆财务报表不可分割的一部分。
F-3
目录表
Toro公司。前身
综合分拆综合(亏损)/收益报表
截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)

​
        
期间已结束
十二月三十一日，
    
年
截至12月31日，
  
​
  
注意事项
    
2021
    
2022
  
收入：
                  
定期包机收入
  
9
    
$
9,115,257
    
$
13,656,027
  
航次租船收入
  
9
      
15,002,012
      
51,805,097
  
池子收入
  
9
      
5,146,999
      
46,424,741
  
船舶总收入
          
29,264,268
      
111,885,865
  
​
                      
费用：
                      
航程费用(包括#美元372,037及$1,437,276于截至该期间止期间对关联方2021年12月31日，而年终了2022年12月31日, respectively)
  
3,10
      
(11,059,518
)
    
(29,319,414
)
船舶营运费用
  
10
      
(12,361,871
)
    
(21,708,290
)
向关联方支付管理费
  
3
      
(1,853,850
)
    
(2,833,500
)
坏账准备
          
—
      
(266,732
)
折旧及摊销
  
4,5
      
(3,834,117
)
    
(7,294,476
)
一般和行政费用(包括#美元326,642 and $624,087于截至该期间止期间对关联方2021年12月31日，而年终了2022年12月31日, respectively)
  
3
      
(889,096
)
    
(2,093,347
)
出售船只所得收益
  
3,5
      
—
      
3,222,631
  
总费用
          
(29,998,452
)
    
(60,293,128
)
​
                      
营业(亏损)/收入
           (734,184 )     51,592,737
  
​
                      
其他(开支)/收入：
                      
利息和融资成本
  
11
      
(506,012
)
    
(902,572
)
利息收入
          
652
      
202,612
  
汇兑损益
          
15,327
      
(6,181
)
其他费用合计(净额)
          
(490,033
)
    
(706,141
)
​
                      
税前净(亏损)/收益
        
$
(1,224,217
)
  
$
50,886,596
  
所得税
  
13
      
(206,174
)
    
(960,181
)
净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
        
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,415
  

附注是这些合并分拆财务报表不可分割的一部分。
F-4
目录表
Toro公司。前身
合并母公司投资净额变动表
截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)
   
母公司净投资
  
余额，2021年1月13日
    
—
  
-净亏损
    
(1,430,391
)
-母公司净投资
    
105,461,561
  
平衡，2021年12月31日
  
$
104,031,170
  
-净收入
    
49,926,415
  
-母公司投资净回报
    
(13,460,673
)
平衡，2022年12月31日
  
$
140,496,912
  

附注是这些合并分拆财务报表不可分割的一部分。

F-5
目录表
Toro公司。前身
现金流量表合并分割表
截至2021年12月31日的期间及截至2022年12月31日的年度
(以美元表示)

​
  
注意事项
    
期间已结束
十二月三十一日，
2021
    
截至的年度
十二月三十一日，
2022
  
现金流(用于)/由经营活动提供：
                  
净(亏损)/收入
        
$
(1,430,391
)
  
$
49,926,415
  
将净(亏损)/收入调整为净现金(用于)/由经营活动提供：
                      
折旧及摊销
  
4,5
      
3,834,117
      
7,294,476
  
递延财务费用摊销
  
11
      
94,789
      
119,731
  
出售船只所得收益
  
5
      
—
      
(3,222,631
)
坏账准备
                  
266,732
  
经营性资产和负债变动情况：
                      
应收账款贸易净额
          
(4,102,150
)
    
(6,781,154
)
盘存
          
(3,137,855
)
    
2,244,286
  
应付/欠关联方
          
1,668,276
      
(3,935,077
)
预付费用和其他资产
          
(1,352,501
)
    
(4,762,742
)
其他递延费用
          
(25,335
)
    
25,335
  
应付帐款
          
47,831
      
1,304,711
  
应计负债
          
474,616
      
1,512,592
  
递延收入
          
547,939
      
(547,939
)
已支付的干船坞费用
          
(1,034,380
)
    
(1,906,526
)
现金净额(用于)/由经营活动提供
          
(4,415,044
)
    
41,538,209
  
​
                      
(用于)/由投资活动提供的现金流：
                      
船舶购置和其他船舶改进
  
5
      
(111,288,060
)
    
(852,603
)
出售船只的净收益
          
—
      
12,641,284
  
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
          
(111,288,060
)
    
11,788,681
  
​
                      
现金流(用于融资活动)/由融资活动提供：
                      
母公司净投资
  
1
      
105,461,561
      
(13,460,675
)
长期债务收益
  
6
      
18,000,000
      
—
  
偿还长期债务
  
6
      
(1,700,000
)
    
(3,050,000
)
支付递延融资成本
          
(395,046
)
    
—
  
融资活动提供的/(用于)的现金净额
          
121,366,515
      
(16,510,675
)
​
                      
现金、现金等价物和限制性现金净增加
          
5,663,411
      
36,816,215
  
期初的现金、现金等价物和限制性现金
          
—
      
5,663,411
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
        
$
5,663,411
      
42,479,626
  
​
                      
现金、现金等价物和限制性现金的对账
                      
现金和现金等价物
        
$
4,963,411
    
$
41,779,626
  
受限现金，非流动现金
          
700,000
      
700,000
  
现金、现金等价物和受限现金
          
5,663,411
      
42,479,626
  
​
                      
补充现金流量信息
                      
支付利息的现金
          
348,799
      
690,543
  
未付船只购置和其他船只改装费用(列入应付账款和应计负债)
          
466,874
      
—
  
未支付的递延干船坞费用(包括在应付账款和应计负债中)
          
—
      
573,001
  

附注是这些合并分拆财务报表不可分割的一部分。

F-6
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)

1.
演示文稿的基础和一般信息：


随附的Toro Corp.合并财务报表(“Toro”或“公司”)包括由Castor Sea Inc.(“Castor”或“母公司”)的前Aframax/LR2和HandySize油轮部门(统称为“油轮船队”)组成的子公司(“Toro子公司”或“Toro前身”)。所附合并分拆财务报表是Toro子公司(如下所列)所有期间的财务报表，采用这些公司自注册成立之日起的资产和负债的历史账面成本。所有公司都是根据马绍尔群岛的法律注册成立的。


Toro成立于2022年7月29日，是根据马绍尔群岛共和国法律以Tankco Shipping Inc.的名称成立的Castor的全资子公司，并于2022年9月29日更名为Toro Corp.。2023年3月7日，Castor将其油轮船队与其干散货和集装箱船队分离，其中包括向Toro贡献其在组成其油轮船队的子公司中的权益 ，截至2022年12月31日，每个子公司都拥有，一油轮和Elektra航运公司在 交换(I)9,461,009Toro‘s的普通股，(Ii)向Castor发行140,0001.00%Series固定利率累计永久的Toro可转换优先股，规定金额为$1,000每股，面值为$0.001每股及(Iii)向由本公司主席兼行政总裁控制的公司Pelagos Holdings Corp发行40,000Toro的B系列优先股，面值$0.001每股 。Toro普通股于2023年3月7日按比例分配给Castor截至2023年2月22日登记在册的股东。该油轮船队目前从事原油和精炼石油产品的全球运输。


Castor Ships S.A.是根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司(“Castor Ships”)，是由Petros Panagiotidis控制的关联方，从2022年7月1日起，通过与无关第三方管理人的分包协议，为Toro子公司拥有的船只提供船舶管理和租赁服务，经Toro同意，为所有八托罗号的油轮。于截至2021年12月31日止期间至2022年6月30日止期间，Castor Ships仅向Toro附属公司提供商船管理及租赁服务。


Pavimar S.A.是一家根据马绍尔群岛共和国(“Pavimar”)法律注册成立的公司和由Petros Panagiotidis的妹妹Ismini Panagiotidis控制的关联方，在截至2021年12月31日至2022年6月30日的期间为该等船只提供技术、船员和运营管理服务。自2022年7月1日起，Pavimar与本公司拥有子公司的油轮签订的技术管理协议经双方同意终止。


列载于本公司各期间合并分拆财务报表的Toro附属公司如下 。

Toro子公司：

公司
​
国家/地区
成立为法团
​
日期
成立为法团
​
船舶名称
​
DWT
​
年
已建成
​
交货日期
到船上
拥有公司
1
​
火箭运输公司(“火箭”)
​
马绍尔群岛
​
01/13/2021
​
M/T Wonder Polaris
​
115,351
​
2005
​
March 11, 2021
2
​
卡莫拉船务公司(“卡莫拉”)
​
马绍尔群岛
​
01/13/2021
​
M/T Wonder Sirius
​
115,341
​
2005
​
March 22, 2021
3
​
星罗德船务公司(“StarLord”)
​
马绍尔群岛
​
04/15/2021
​
M/T Wonder Vega
​
106,062
​
2005
​
May 21, 2021
4
​
鹰眼航运公司(“鹰眼”)
​
马绍尔群岛
​
04/27/2021
​
M/T奇迹航空公司
​
106,162
​
2004
​
May 27, 2021
5
​
Elektra航运公司(“Elektra”)
​
马绍尔群岛
​
04/27/2021
​
M/T奇观大角星(1)
​
106,149
​
2002
​
May 31, 2021
6
​
远景航运公司(“远景”)
​
马绍尔群岛
​
04/27/2021
​
M/T Wonder Mimosa
​
36,718
​
2006
​
May 31, 2021
7
​
巨人航运公司(“巨人”)
​
马绍尔群岛
​
04/27/2021
​
M/T神奇音乐剧
​
106,290
​
2004
​
June 15, 2021
8
​
泽维尔船务公司(“泽维尔”)
​
马绍尔群岛
​
04/27/2021
​
M/T Wonder Formosa
​
36,660
​
2006
​
June 22, 2021
9
​
Drax Shipping Co.(“Drax”)
​
马绍尔群岛
​
11/22/2021
​
M/T Wonder Bellatrix
​
115,341
​
2006
​
2021年12月23日

(1)
于2022年5月9日，本公司与一名非关联第三方就出售M/T奇观大角星 总售价为$13.15百万美元。这艘船于2022年7月15日交付给新船东。欲了解更多信息，请参阅这些合并财务报表的附注5。
F-7
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
1.
陈述依据和一般信息：(续)



单独占公司船舶总收入10%以上(占船舶总收入的百分比)的承租人或联营管理人如下：

租船人/泳池经理
  
截至2021年12月31日的期间
    
截至2022年12月31日的年度
  
A
    
31
%
    
—
 %
B
    
17
%
    
—
 %
C
    
—
 %    
17
%
D
    
—
 %    
14
%
E
   
—
 %    
11
%
总计
    
48
%
    
42
%


全面(亏损)/收益、现金流量和母公司投资净额变动的比较合并分割表和相关附注显示了从2021年1月13日(最早注册的子公司Rocket和Gamora的成立日期)至2021年12月31日的期间。


随附的合并分拆财务报表包括组成本公司的法人实体的账目，如上文所述。这些合并分拆财务报表来自Castor的综合财务报表和会计记录，并在分拆的基础上列报。合并后的分拆财务报表和附注反映了公司的财务状况、经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。这些财务报表的列报方式就好像这些业务在整个列报期间都合并了一样。组成本公司的实体之间的所有公司间账户和交易已在随附的合并分拆财务报表中注销 。


母公司对Toro子公司拥有的船舶的股本、融资部分或全部购买成本的净贡献 通过母公司净投资账户入账。母公司净投资代表Castor在公司净资产中的权益，包括公司的累计(亏损)/收入以及来自Castor和向Castor提供的现金净贡献。与Castor的交易反映在所附的作为融资活动的现金流量合并分割表中，以及母公司净投资和合并分拆资产负债表中的合并分拆变化中，作为“母公司净投资”。


综合(亏损)/收益合并分割表反映了Castor对公司的一般和行政费用进行的费用分配。管理层估计这些额外费用为#美元。0.9截至2021年12月31日的期间为百万美元，以及美元2.1在截至2022年12月31日的一年中，有关Castor分配的费用的详细信息，请参阅附注3“与关联方的交易”。本公司及Castor均认为该等开支的分配基准合理反映了本公司于呈列期间对所提供服务的使用情况或所收取的利益。然而，合并后的分拆财务报表可能不能反映本公司未来的业绩，也可能不包括本公司作为一家独立上市公司所产生的所有实际费用，或反映本公司的财务状况、运营结果和现金流，如果本公司在本报告所述期间是一个独立实体，则本公司本应报告的财务状况、经营结果和现金流。


本公司没有合并业务的共同资本结构，因此，没有公布历史 (亏损)/每股普通股收益。

F-8
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
2.
重要的会计政策和最近的会计公告：

预算的使用


根据美国公认会计原则编制随附的合并分拆财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和费用。重要的估计包括船舶估价、对承租人应得金额的估价、剩余价值和船舶的使用年限。实际结果可能与这些估计不同。

其他综合收益/(亏损)


本公司遵循与全面收益/(亏损)相关的会计准则，该准则要求将直接记录为母公司净投资组成部分的某些交易单独列报。本公司没有其他全面亏损项目，因此，综合亏损等于所列期间的净收益/(亏损)。

外币折算


该公司的报告和职能货币为美元。以其他货币发生的交易使用交易时的有效汇率 折算为美元。在资产负债表日，以其他货币计价的货币资产和负债折算为美元，以反映期末汇率，任何损益都计入全面损失表。

现金和现金等价物


本公司将高流动性投资，如原始期限为三个月或以下的定期存款和存单视为现金等价物。

受限现金


受限现金可包括(I)根据本公司的融资安排须维持的最低流动资金抵押品要求或最低要求的现金按金，(Ii)所谓“保留户口”的现金按金，该等现金按金只可根据本公司的借款安排用于偿还即将到期的贷款分期付款 ，或(Iii)须保留的其他现金按金，直至符合本公司债务协议所订明的其他指定条件为止。如果维持这类存款的义务预计将在下一个经营周期内到期，则这些存款被归类为流动资产。否则，它们将被归类为非流动资产。

应收账款贸易净额


资产负债表日的贸易应收账款净额包括租船应收账款、运费、联营收入和其他潜在收入来源(如压舱费补偿和/或货舱清洁补偿等)。根据公司的租船合同和/或集合安排，不计任何坏账拨备。于每个资产负债表日，所有可能无法收回的账款均会逐一评估，以决定拨备可疑账项的适当拨备。不是坏账准备记录于2021年12月31日。截至2022年12月31日，坏账准备为#美元。266,732都被记录下来了。

盘存


库存包括每艘船上的燃料库、润滑剂和补给。存货按成本或可变现净值中较低者列报。可变现净值是估计销售价格减去合理预测的处置和运输成本。成本是由先进先出的方法决定的。库存包括船舶失业、停靠干船坞或进行特别调查期间的燃料仓，在这种情况下，库存也以成本或可变现净值中较低的一种方式列报，成本也由先进先出法确定。

F-9
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)

与收购的定期租船有关的无形资产/负债


当公司确认与购买船只相关的任何资产或负债时，公司按公允价值记录所有该等已确认的资产或负债。公允价值乃参考独立经纪估值所得的市场数据厘定。估值反映了有和没有租期的船舶的公允价值 ，然后根据船舶和无形资产或负债的相对公允价值将收购成本分配给该船舶和无形资产或负债。该等无形资产或负债于所收购定期租约的假设剩余期限内作为收入调整摊销，并在随附的资产负债表中分类为非流动资产或负债(视乎适用而定)。

保险索赔


该公司记录了因固定资产损坏而发生的保险损失、保险船员的医疗费以及其某些维持此类保险的船只的租金损失的保险索赔。保险索赔赔偿是在(I)公司船只遭受保险损害或发生船员医疗费用时，(Ii)根据相关保险单很可能获得赔偿，(Iii)公司可以在提交保险索赔后估计赔偿金额，以及(Iv)如果索赔不受诉讼影响的情况下，扣除任何可扣除金额后记录的。

船舶，净网


船舶净额按扣除累计折旧后的成本净额列报。船舶成本包括合同价格加上购买时发生的任何直接费用，包括改装、交付费用和为船舶提供全球综合运输服务的预期用途而准备的其他支出。随后的改装和重大改进支出在显著延长船舶寿命、增加盈利能力或提高船舶效率或安全性时也会被资本化；否则，这些金额将计入所发生的费用。

船舶折旧


折旧是在考虑了估计残值后，在船舶的估计使用年限内使用直线方法计算的。每艘船的残值等于其轻型吨位和估计报废率的乘积。如果需要，会定期检查和修订残值，以识别条件、新法规或其他原因的变化。残值的修订影响船舶的折旧金额，并影响修订期间及以后期间的折旧费用。管理层估计其船舶的使用寿命为 25年从船厂首次交付之日起，二手船从购买之日起计提折旧，直至其剩余估计使用年限。

长期资产减值准备


每当发生事件或情况变化表明船只的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其船只的减值情况。当预期因使用船只而产生的未来未贴现现金流量的估计少于其账面金额时，本公司评估该船只的减值损失。减值损失的计量依据是船舶的公允价值与其账面价值的比较，包括任何相关的无形资产和负债。在这方面，管理层定期审查其船只的载运量与其估计的可收回金额。

干船坞和特别勘测费


干船坞和特别调查费用按递延法核算，实际发生的费用按递延方式 ，并在下一次调查截止日期之前按直线摊销。递延成本仅限于在船场发生的实际成本和干船坞或特别调查中使用的部件。递延成本包括船厂成本、船体准备和喷漆、船体结构和机械部件检查、钢铁厂、机械工程和电气工程以及派往船厂现场监督的人员的住宿和生活费用。如果干船坞和/或特殊调查在预定日期之前进行，则剩余的未摊销余额将立即计入费用。出售船舶的未摊销余额被注销，计入船舶出售期间的损益计算。与干船坞成本和特别勘测成本相关的摊销费用在折旧和摊销中列示在随附的综合全面损失分割表中。

F-10
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)

收入和费用确认


该公司目前的收入来自定期租船合同、航程租船合同和集合安排。根据定期租船协议，签订的合同是在特定的时间段和指定的日租费率内使用船只的合同。根据航次租船协议，合同是指在特定航程中使用船只以每吨指定运费或偶尔一次付清的价格运输特定商定货物的合同。本公司的部分收入也来自集合安排，这是根据每个集合协议中规定的利润分享机制确定的。

与定期租船合同有关的收入


根据ASC 842“租赁”，本公司将其定期租赁合同作为经营租赁进行会计处理。本公司已确定其定期租船合同中的非租赁部分涉及船舶运营服务，包括船员、技术和安全服务等。本公司进一步选择采用实际权宜之计 ，使其有权酌情将租赁收入确认为所有定期包机合同(经营租赁)的合并单一租赁组成部分，因为其确定相关租赁组成部分和非租赁组成部分具有相同的转让时间和模式，且主要组成部分为租赁。该公司定性地评估，更多的价值归因于资产(即船只)的使用，而不是定期租船协议下提供的服务。


租赁收入在此类租赁协议不可取消的租赁期内按直线确认，因为提供了租赁服务，从船舶交付给承租人开始直至船舶交还给公司为止，并在公司的全面收益/(亏损)表中记为船舶收入的一部分。变动租赁付款所产生的收入 在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化时确认。递延收入包括(I)在资产负债表日之前收到的现金，而于资产负债表日尚未符合确认为租赁收入的所有标准，因此与该日之后赚取的收入相关；(Ii)作为租赁合同的一部分赚取的递延合同收入，如递延压舱物补偿 。租赁收入显示为根据相关定期租船协议直接支付给承租人的佣金净额。承租人佣金代表公司提供的服务的折扣，不会收到任何可识别的利益，以换取向承租人提供的对价。除商定的租金外，船东还可以获得额外收入，如压舱费，这笔收入被视为船东费用的报销 ，并在租船期间与租赁部分一起确认。本公司作出会计政策选择，确认在租船合同日期或之前的退货日期(以较晚者为准)与交付给承租人之间的一段时间内发生的相关压载成本(主要由燃料油组成)，作为合同履行成本(另请参阅下文的航程费用)。

与航次租船合同有关的收入


本公司按照ASC 606的规定对其航次租船合同进行会计处理，来自与客户的合同的Revenue 。本公司已确定其航次租船协议不包含租赁，因为此类合同下的承租人无权控制船舶的使用，因为本公司保留对船舶运营的控制权，航次租船的条款是预先确定的，任何变更均需经本公司同意，因此被视为服务合同。


该公司评估了ASC 606的规定，并得出结论：一在计入航次租船合同时的单一履行义务，即在规定的期限内为承租人提供综合货物运输服务。此外，该公司还得出结论，航次租赁合同符合随着时间的推移确认收入的标准，因为承租人同时获得和消费公司业绩带来的好处。由于上述原因，航次租船合同产生的航次收入从船舶到达装货港之日起至卸货完成时确认。滞期费收入被视为可变对价的一种形式，计入航次收入，是指当装卸时间超过航次租船协议规定的时间时，承租人向船舶所有人支付的款项。


根据航次租船协议，公司产生和支付某些航程费用，主要包括燃料油消耗、经纪佣金、港口和运河费用。

F-11
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)

与集合合同相关的收入


自2021年第二季度起，该公司根据联营协议使用其若干油轮。每艘船的集资收入是根据每个集资协议中规定的利润分享机制确定的。特别是，公司的资金池经理汇总所有资金池参与者的收入和支出，并视情况将净收益分配给参与者：


 •
根据每艘船的集合点(由载货能力、航速、燃油消耗、建造和其他特性等船舶属性决定)；或
 

 •
通过对成本效益、加油费用和每艘船的交易能力以及船舶在该期间(不包括停租天数)参加泳池的天数进行调整，可对每艘船的成本效益、加油费用和交易能力进行调整。


本公司根据ASC 842关于租赁的规定记录从集合中产生的收入，这是因为本公司评估船舶集合 安排是一项可变时间租约，可变租赁付款在变动租赁付款所依据的事实和情况发生变化的期间作为收益或亏损记录。

航程费用


航程费用包括：(A)本公司主要在其船只根据航次包租安排或在重新定位期间运营时产生的特定租船特有的港口、运河和燃料库费用，以及(B)经纪佣金。除合同履行费用外，所有航程费用均按已发生的金额计入资本，但本公司在其合理判断下确定该等费用(I)与合同直接相关、(Ii)可收回及(Iii)根据ASC 340-40“其他资产及递延成本”的规定将本公司船只停泊于某一地点以履行其合约下的履行责任，从而增加本公司的资源。这些资本化的合同成本在履行相关履约义务时按直线摊销。 在到达装货港之前履行合同的成本主要包括在航程期间延期和摊销的燃油。这些资本化的合同履行费用记在所附资产负债表中的“递延费用，净额”项下。在定期租船开始时，本公司将终止承租人交付的船用燃料成本与出售给新承租人的船用燃料成本之间的差额记为航程费用中的船用燃料损益。

金融工具会计


本公司的主要金融资产包括现金及现金等价物、限制性现金、关联方应付款项及贸易应收账款(净额)。本公司的主要财务负债包括贸易及其他应付款项、应计负债、长期债务及应付关联方款项。
 
公允价值计量


本公司遵循ASC 820“公允价值计量和披露”的规定，该条款对公允价值的计量进行了定义，并提供了指导。ASC 820创建了衡量的层次结构，并指出，在可能的情况下，公允价值是在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。公允价值层次结构对活跃市场的报价给予最高优先级(第1级)，对不可观察数据给予最低优先级(第3级)，例如报告实体自己的数据。根据该准则，公允价值计量按公允价值层次内的级别单独披露。

F-12
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
2.
重要会计政策和近期会计公告：(续)

维修和保养


所有维修和维护费用，包括水下检查费用，都在发生的期间内支出。此类成本 包括在随附的综合全面损失分割表中的船舶运营费用中。

细分市场报告


该公司经营Aframax/LR2和HandySize油轮，这些油轮已被确定为二由于这两个资产类别的不同特征而导致的可报告细分。可报告的部门反映了公司的内部组织以及首席运营决策者审查经营结果和在公司内部分配资本的方式。适用于可报告分部的会计政策与编制公司财务报表时使用的会计政策相同。当公司将船只出租给承租人时，承租人可以在全球范围内自由交易船只，因此，披露地理信息是不切实际的。

融资成本


与长期债务相关的成本，包括但不限于向贷款人支付的费用、代表贷款人就债务融资或再融资而向第三方支付的费用，或其任何未摊销部分，由公司作为长期债务的减少列报。该等费用于有关债务工具的存续期内按实际利息法递延及摊销为利息及融资成本。根据债务清偿指引，与偿还或再融资有关的任何未摊销成本余额将在还款或再融资发生期间计入利息和融资成本。与再融资长期债务有关的任何未摊销成本余额将在此类再融资发生期间的信贷安排期限内递延和摊销 ，但须受第470-50条规定的会计准则的规定、债务修改和清偿。

承付款和或有事项


当本公司因过去的事件而具有现时的法律或推定责任，且很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿该责任时，承诺即予确认，并可对该责任的金额作出可靠的估计。在每个资产负债表日期审查拨备并进行调整，以反映偿还债务所需支出的现值。或有负债不在财务报表中确认，但除非体现经济效益的资源流出的可能性微乎其微，否则将予以披露。或有资产不在财务报表中确认，但在可能出现经济利益流入时予以披露。


持有待售资产：本公司将一组资产归类为待售资产 当满足ASC 360“财产、厂房和设备”中列举的所有下列标准时：(I)管理层已承诺出售资产的计划；(Ii)资产可在其目前状况下立即出售； (Iii)已启动寻找买家的积极计划和完成出售资产计划所需的其他行动；(Iv)该等资产可能会被出售，而该等资产的转让可望在一年内符合确认为已完成出售的资格；(V)该等资产正积极以相对其当前公允价值而言属合理的价格出售；及(Vi)完成该计划所需采取的行动显示， 不太可能会对该计划作出重大改变或撤回该计划。被归类为持有待售的长期资产按其账面价值或公允价值减去出售成本中较低者计量。由此产生的差额(如有) 计入综合(亏损)/收益合并分割表的“减值损失”项下。一项资产一旦符合持有待售分类标准，就不再进行折旧。

最近的会计声明：


管理层不相信，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对本公司的合并分拆财务报表产生重大影响。

F-13
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
3.
与关联方的交易：


在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度内，本公司在与关联方交易有关的 中产生了以下费用，这些费用包括在随附的合并分拆财务报表中：

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
​
  
2021
    
2022
  
管理费-相关方
            
管理费--Pavimar(B)
  
$
1,308,600
    
$
977,400
  
管理费--Castor Ships(A)
    
545,250
      
1,856,100
  
​
                
包含在航海费用中
                
租船佣金--Castor Ships(A)
  
$
 372,037
    
$
 1,437,276
  
​
                
包括在一般和行政费用中
                
行政费--Castor Ships(A)
  
$
 326,642
    
$
 624,087
  
                 
计入出售船只的收益
                
买卖佣金--蓖麻船(A)
   $ —    
$
 131,500
  


截至2021年12月31日和2022年12月31日，与关联方的余额包括：

   
十二月三十一日，
2021
    
十二月三十一日，
2022
  
资产：
            
Pavimar(B)到期--当前
  
$
—
    
$
—
  
来自Pavimar(B)的到期-非当前
    
810,437
      
—
  
来自Castor Ships(A)的到期--当前
    
—
      
558,327
  
来自Castor Ships(A)的到期-非流动
    
—
      
1,708,474
  
负债：
                
由于Pavimar(B)--Current
  
$
2,319,913
    
$
 —
  
航程佣金、管理费和应付给卡斯特船舶的其他费用(A)
  

158,800
    

—
  

3.
与关联方的交易：(续)

(A)蓖麻船舶：


于截至二零二一年十二月三十一日止期间及截至二零二二年六月三十日止六个月期间，Castor Ships为Toro附属公司提供商业船舶管理、租赁及行政服务，包括但不限于确保船只就业、安排及监督船只的商业职能、处理所有船舶买卖及采购交易、承接相关航运项目及管理咨询及支援服务，以及Toro附属公司不时要求的其他相关服务(“船舶管理协议”)。作为这些服务的交换，Toro子公司向Castor Ships(I)支付了每天#美元的费用。250根据《船舶管理协议》提供服务的每艘船：(2)1.25对Castor Ships安排的所有租赁协议收取%的佣金，以及(Iii)1每笔船舶买卖交易的%。


从2022年7月1日起，Castor与Castor Ships签订了修订和重新签署的主管理协议。根据该协议，Castor Ships已同意向Castor，包括Toro子公司提供广泛的管理服务，如船员管理、技术管理、运营雇佣管理、保险管理、供应、加油、会计和审计支持服务、商业、租赁和行政服务，包括但不限于，确保公司船队的就业，安排和监督船只的商业运营，根据要求提供与出售船只有关的技术援助。应要求协商新融资的贷款和信贷条件，并提供一般公司和行政服务，以及其他可酌情选择分包给其他方的事项。对于在提供上述服务期间发生的任何损失、损坏、延误或费用，Castor Ships一般不对公司负责，但因Castor Ships或其员工的欺诈、严重疏忽或故意不当行为(我们的赔偿仅限于此)而发生的此类事件除外二乘以单位管理费，定义如下)。


作为对这些服务的交换，Castor，包括Toro子公司，向Castor Ships(I)支付统一的季度管理费，金额为$0.75用于其业务的管理和行政费用(“单位管理费”)，(Ii)佣金 1.25经营船只所得毛收入的%，及(3)佣金1已完成的每笔买卖交易的%。此外，Castor的每一家子公司都同意向Castor Ships支付每日费用$975每艘油轮提供船舶管理协议规定的商业和技术船舶管理服务(“船舶管理费”)。船舶管理费及单位管理费将于经修订及重订的总管理协议生效日期的每个周年日按通胀调整。Castor还将补偿Castor船舶的特别费用和成本，例如Castor船只的特别维修、维护或结构更改的成本。修订和重新签署的主管理协议的期限为八年从其生效日期开始，并且此期限自动续订为连续八年制从生效日期的第一周年开始，在生效日期的每一周年的期限，除非根据协议中的规定在 中提前终止，在这种情况下，支付的解约费等于七乘以按年计算的单位管理费总额 在某些情况下可能会到期。作为本公司分拆的一部分，于2023年3月7日，Toro与Castor Ships就其船只订立主管理协议，其形式与Castor经修订及重新签署的主管理协议大致相同。


截至2022年12月31日，根据修订和重新签署的主管理协议的规定，Castor Ships 已转包至二第三方船舶管理公司对本公司所有船舶进行技术管理。Castor Ships 自费向油轮第三方技术管理公司支付分包给他们的服务费用，而不向Castor支付任何额外费用。


在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度内，Castor Ships向Toro子公司收取(I)管理费共计$545,250及$1,856,100分别计入随附的综合(亏损)/收益表中的关联方管理费，以及(2) 租船佣金共计#美元372,037及$1,437,276分别计入随附的综合(亏损)/收益合并分割表中的“航程费用”。在截至2021年12月31日的期间内，Castor Ships向Toro子公司收取销售和采购佣金，总额为$1,094,000于随附合并分拆资产负债表的‘船舶，净额’项下资本化，于截至2022年12月31日止年度，Castor Ships向Toro附属公司收取金额为$131,500， 由于出售M/T Wonder Arcturus号船，总售价为$13.15百万欧元，计入随附的综合(亏损)/收益表中的“船舶销售收益”。此外，截至2021年12月31日，美元158,800欠Castor Ships与上述服务有关的债务 ，载于《应付关联方，当前》，截至2022年12月31日，$709,729 欠Castor Ships的款项被抵销，并在随附的合并分拆资产负债表中的“关联方到期流动”中列示。

F-14
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
3.
与关联方的交易：(续)


此外，Castor产生的部分一般及行政开支已在本公司的一般及行政开支内按比例分配，按Toro附属公司船只拥有天数占Castor船队总拥有天数的比例计算。这些费用主要包括Castor Ships收取的行政费用、投资者关系、法律、审计和咨询费。在截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度内，Castor Ships向Castor收取的分配给 公司的管理费为$326,642及$624,087， ，并计入随附的综合(亏损)/收益合并分割表中的“一般及行政开支”。


经修订和重申的《总管理协议》还规定了一笔相当于以下数额的预付款一个月船舶日常运营成本作为营运资金担保，在船舶不再由Castor Ship管理的情况下可退还。截至2022年12月31日，此类预付款总额为1,708,474并在随附的合并资产负债表中的“相关 方到期，非流动”中列示。关于第三方船舶管理公司提供的分包服务，截至2022年12月31日，公司已支付Castor Ships营运资金保证金 ，保证金总额为#美元。1,210,437和净额$57,619就其代表Castor支付的营运费用付款而言，Castor Ships是应付的。因此，截至2022年12月31日，净额为1美元。558,327(即净额为$709,729如上文所述，本期为Castor Ships的到期款项，于随附的合并分拆资产负债表的“关联方应付款项”中列示。


(b)
帕维玛：


在截至2021年12月31日的期间和截至2022年6月30日的6个月期间，派维玛向Toro子公司提供广泛的航运服务，包括船员管理、技术管理、运营管理、保险管理、供应、加油、船舶会计和审计支持服务，派维玛可以选择将这些服务分包给其他 方(“技术管理协议”)，以换取派维玛每天支付#美元的费用。600每艘船。自2022年7月1日起，Pavimar与本公司拥有子公司的油轮签订的技术管理协议经双方同意终止。关于这种终止，Pavimar和拥有子公司的油轮同意相互解除并免除各自协议所产生的过去和未来的任何责任。


截至2021年12月31日至2022年6月30日，Pavimar已将所有油轮的技术管理和运营管理分包给六油轮转让给第三方船舶管理公司。这些第三方管理公司向各自的船只提供技术和业务管理，年费固定，由Pavimar自费支付。关于第三方船舶管理公司提供的委外服务，截至2021年12月31日，流动资金担保保证金达$1,310,437都是帕维玛欠的。截至2021年12月31日，$810,437其中保证金以“关联方到期、非流动”和#美元列示。500,000在“因关联方，当期”内净额。此外，Pavimar及其分包商第三方经理用Toro子公司支付给Pavimar的资金支付了 运营费用。截至2021年12月31日，美元2,819,913欠Pavimar的 与Pavimar代表Toro子公司进行的支出有关。因此，截至2021年12月31日，净额为1美元。2,319,913 本公司应付Pavimar及其分包第三方管理人，于随附的合并分拆资产负债表中的“应付关联方，当期”列示。


截至2022年12月31日，考虑到技术管理协议自2022年7月1日起终止 ，巴维玛对本公司没有剩余债务。


在截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度内，技术管理协议项下的管理费为$1,308,600及$977,400， ，并于随附的综合全面收益(亏损)/收益合并分割表“对关联方收取的管理费”中单独列报。

(c)
池子协议


在2022年9月30日至2022年12月12日期间，所有Aframax/LR2油轮与Navig8集团公司成员V8 Pool Inc.签订了一系列 单独协议，供船只参与V8 Plus Pool(“V8 Plus Pool”)，V8 Plus Pool运营Aframax油轮15年(15)几年或更长时间。V8 Plus池由V8 Plus Management Pte管理。我们的董事长兼首席执行官Petros Panagiotidis拥有该公司的少数股权。

F-15
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
4.
递延费用，净额：


合并分拆资产负债表中的递延费用净额(代表递延停靠成本)的变动情况如下：

​
  
干船坞成本
  
余额2021年1月13日
  
$
—
  
加法
    
1,034,380
  
摊销
    
(165,463
)
余额12月31日2021
  
$
868,917
  
加法
    
2,479,526
  
摊销
    
(727,298
)
余额12月31日2022
  
$
2,621,145
  


在截至2022年12月31日的年度内，二公司船队中的船只、M/T Wonder Musica和M/T Wonder Avior，启动并完成了预定的干船坞。

5.
船舶，净值：

(a)
船舶，净值：



所附合并分拆资产负债表中的金额分析如下：

​
  
船舶成本
    
累计
折旧
    
账面净值
  
余额2021年1月13日
  
$
—
    
$
—
    
$
—
  
采购、改进和其他船舶成本
    
111,754,934
      
—
    

111,754,934
  
期间折旧
    
—
      
(3,668,654
)
    
(3,668,654
)
余额12月31日2021
    
111,754,934
      
(3,668,654
)
    
108,086,280
  
采购、改进和其他船舶成本
    
385,729
      
—
      
385,729
  
船舶处置
    
(10,018,583
)
    
599,930
      
(9,418,653
)
期间折旧
    
—
      
(6,567,178
)
    
(6,567,178
)
余额12月31日2022
  
$
102,122,080
    
$
(9,635,902
)
  
$
92,486,178
  

(b)
船舶购置和其他资本支出：


于截至二零二一年十二月三十一日止期间，本公司开始运作，并不时同意收购七Aframax/LR2和二HandySize 截至2021年12月31日组成其油轮船队的油轮(“2021年船舶收购”)，总现金对价为$109.4 与非关联第三方进行的多笔单独交易。所有2021年的船舶收购在截至2021年12月31日的期间内于交付时完成，资金来自Castor的净缴款和在附注6下进一步讨论的债务净收益。二都是免费获得的。这些船只神奇的北极星和神奇的天狼星是在一份期限内到期的定期租约上一年。与前船东、承租人和新船东签订了一项单独的协议，将定期租船通知给本公司，因为购买船只并不自动导致租船的转让。该公司考虑是否应将任何价值赋予所附的船舶租赁合同。神奇的北极星和想知道天狼星并得出结论认为，合同日租费率是按市场费率计算的，方法是获得独立的经纪商估值，以反映附随附的定期租船和不附定期租船的船舶的公允价值，因此没有对协议进行价值分配。


由于船舶的公允价值集中于一项可识别的单一资产，该公司将其所有收购入账为资产收购。


在截至2022年12月31日的年度内，不是收购。


该公司审查了其所有船只的减值情况，并无在2021年12月31日和2022年12月31日被发现受损。

(c)
船舶处置：


由于优惠报价，本公司于2022年5月9日与一家非关联第三方就出售 M/T奇观大角星，总售价为$13.15百万美元。这艘船于2022年7月15日交付给新船东。关于标的出售，本公司于2022年第三季度确认净收益为#美元。3.2 百万欧元，在随附的综合(亏损)/收益表中的“船舶销售收益”中单独列报。


截至2022年12月31日，二 公司船队中账面总价值为$24.8作为各自贷款安排的担保，1,000,000,000,000,000,000,000优先抵押(附注6)。

6.
长期债务：


随附的2021年12月31日和2022年12月31日合并分拆资产负债表中显示的长期债务金额分析如下：

贷款便利
  
借款人
  
截至12月31日，
2021
    
截至12月31日，
2022
  
$18.0百万定期贷款安排
  
火箭--卡莫拉
    
16,300,000
      
13,250,000
  
长期债务总额
       
$
16,300,000
    
$
13,250,000
  
减去：递延融资成本
        
(300,257
)
    
(180,526
)
长期债务总额，扣除递延融资成本
        
15,999,743
      
13,069,474
  
                     
已提交：
                    
长期债务的当期部分
       
$
3,050,000
    
$
2,700,000
  
减去：递延融资成本的当前部分
        
(119,731
)
    
(93,698
)
长期债务的当期部分，扣除递延融资成本
       
$
2,930,269
    
$
2,606,302
​
                  
长期债务的非流动部分
  
​
    
13,250,000
      
10,550,000
  
减去：递延融资成本的非当期部分
  
​
    
(180,526
)
    
(86,828
)
长期债务的非流动部分，扣除递延融资成本
  
​
  
$
13,069,474
    
$
10,463,172
  

F-16
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
6.
长期债务：(续)

$18.0百万定期贷款安排


2021年4月27日，火箭和卡莫拉达成了一项18.0与Alpha Bank S.A.提供的100万优先担保定期贷款安排。该安排于#年动用二2021年5月7日的一批。这项设施的期限是四年 自提款之日起，每年的利息高于伦敦银行同业拆息，并于(A)16年(16) 每季度分期付款(1至4期)850,000 和5至16美元675,000)和(B)数额为#美元的气球分期付款6.5100万美元，这种气球分期付款到期时应连同最后一期还款一起支付。


上述贷款以第一优先抵押和第一优先一般转让为担保，包括收益、保险和对借款人拥有的船舶的征用补偿，(神奇的天狼星以及神奇的北极星)、收益账户质押、与船舶所属子公司的股份有关的股份担保契约、管理人的承诺，截至2022年12月31日，由母公司担保。关于Toro子公司对Toro的贡献，Toro取代母公司成为这项优先担保信贷安排下的 担保人。该贷款亦将载有若干新的惯常最低流动资金限制及财务契约，要求借款人(I)每艘抵押船只维持一定水平的最低自由流动资金，及(Ii)符合指定的最低担保要求比率，即抵押船只的总市值加上任何额外担保的价值与上文所述的最低 流动资金存款的价值与该贷款项下到期本金总额的比率。该融资机制的净收益用于为2021年的船舶采购提供资金(附注5)，并用于一般企业用途。


于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无订立任何新的或经修订的贷款协议，并按计划偿还本金达$3.1百万美元，18.0百万定期贷款安排。


截至2022年12月31日，借款人遵守了上述债务协议中规定的所有金融契约。


截至2021年12月31日和2022年12月31日的受限现金，非流动，包括美元0.7根据#美元规定的最低流动资金存款18.0 百万定期贷款工具。


截至2022年12月31日，Toro子公司未偿债务安排的年度本金支付如下：

截至12月31日的12个月期间，
  
金额
  
2023
  
$
2,700,000
  
2024
    
2,700,000
  
2025
    
7,850,000
  
长期债务总额
  
$
13,250,000
  


截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度的长期债务加权平均利率为3.3%和4.9%， 。


截至2021年12月31日的期间和截至2022年12月31日的年度的长期债务利息总额为 美元。383,186及$719,105，分别计入利息及融资成本(附注11)，并计入随附的综合(亏损)/收益合并分拆报表内。

F-17
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
7.
金融工具和公允价值披露：


本公司的主要金融资产包括银行现金、限制性现金、贸易应收账款及关联方应付款项。本公司的主要财务负债包括应付贸易账款、应付关联方款项及长期债务。


使用以下方法和假设估计每类金融工具的公允价值：


 •
现金和现金等价物、应收账款贸易、净额、应收/欠关联方款项和应付帐款：由于该等金融工具的短期到期日性质，在合并分拆资产负债表中报告的账面价值是对其公允价值的合理估计。现金和现金等价物被视为1级项目，因为它们 代表短期到期日的流动资产。账面值与归类为受限现金、非流动现金的计息现金的公平市价接近，并被视为公允价值等级中的第一级项目。
 

 •
长期债务：附注6所述的有抵押信贷安排的记录价值因其浮动利率而是对其公允价值的合理估计，因此根据公允价值等级被视为2级项目，因为LIBOR利率在整个贷款期限内可按通常报价的间隔观察到。


信用风险集中：金融工具主要由关联方到期的现金和现金等价物以及贸易应收账款组成，可能使公司面临相当集中的信用风险。本公司将其现金和现金等价物(主要由存款组成)存放在具有高信用资质的金融机构。该公司对其存款所在金融机构的相对信用状况进行定期评估。公司通过对客户的财务状况进行持续的信用评估来限制其应收账款的信用风险。

8.
承付款和或有事项：


各种索赔、诉讼和投诉，包括涉及政府法规和产品责任的索赔、诉讼和投诉，都是在航运业务的正常过程中产生的。此外，损失可能因与承租人、联营公司经营者、代理人、保险以及与供应商有关公司船只运营的其他索赔而产生。目前，管理层 不知道有任何此类债权或或有负债应予以披露，或应在所附合并分拆财务报表中为其计提准备金。


当管理层意识到一项责任可能发生，并能够合理估计可能的风险时，本公司应计提环境责任的成本。目前，管理层不知道有任何此类索赔或或有负债应在所附的合并分拆财务报表中披露或计提准备金。本公司承保与船舶行为相关的责任，最高限额为保护和赔偿(P&I)俱乐部，即P&I俱乐部国际集团的成员。

F-18
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
(a)
BWTS安装合同下的承诺


截至2022年12月31日，有以下相关承诺二安装工作预计将在2024年完成。据估计，与这些采购有关的剩余合同债务(不包括安装费用)总计约为欧元。1.2百万(或美元)1.3百万欧元，以欧元兑美元汇率1.0000欧元/美元计算1.06749截至2022年12月31日)，所有这些都将于2024年到期。这些成本将在每艘船的剩余寿命内资本化和折旧。

9.
船舶收入：


该公司的收入来自定期包机、航程合同和集合安排。


该公司通常签订的定期租约范围为一个月至12个月在个别情况下，根据市场情况制定较长的 期限。承租人对所访问的港口、航运路线和船速拥有完全的自由裁量权，但须受下文讨论的船东保护性限制的约束。定期租船协议可能有延期 选项，范围在特定时间段内，通常是几个月。除其他事项外，定期租船合同一般提供关于船只速度和性能的典型保证以及船东保护限制，以便 承租人只将船只送到安全港口，始终遵守适用的制裁法律和战争风险，并且只运载合法和非危险的货物。


船舶也是根据航次包租的，其中签订了使用船舶的合同，根据该合同，公司根据从装货港向卸货港运输货物的基础上支付运费。根据租船合同条款，运费可以全额预付，也可以在货物到达卸货目的地时、在卸货目的地卸货前支付，或在船舶航行期间支付。


截至2022年12月31日，该公司在泳池中使用了所有船只。联营的主要目标是就联营船只的使用和营运作出 安排，以确保联营参与者在汇集联营船只的收入和开支的基础上，为联营参与者获得每艘船最高的商业可用收入，并根据PO条款在联营参与者之间进行分配OL协议。该公司通常签订集合安排，最短期限为六个月，受某些中止和/或提前终止的权利的约束。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，与航次租船有关的贸易应收账款净额为#美元。2,462,714及$3,046,863，分别为 。这一数字减少了1美元。584,149应收贸易账款净额为 ，主要归因于催收的时机。截至2021年12月31日和2022年12月31日，与航次包机相关的递延资产为25,335 and $0于所附合并分拆资产负债表中于“递延费用”(流动)项下列报。 此变动主要由于收入确认的开始时间所致。截至2021年12月31日的递延资产未摊销部分，总额为#美元25,335在2022年第一季度确认为收入。

10.
船舶运营和航程费用：


综合(亏损)/收入合并分割表中的金额分析如下：

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
航程费用
  
2021
    
2022
  
经纪佣金
    
521,052
      
1,661,958
  
经纪佣金-关联方
    
372,037
      
1,437,276
  
港口费和其他费用
    
3,916,046
      
5,794,018
  
燃料油消耗
    
6,251,624
      
20,430,020
  
在沙坑上获得收益
    
(1,241
)
    
(3,858
)
航程总费用
  
$
11,059,518
    
$
29,319,414
  

​
  
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
船舶营运费用
    
2021
      
2022
  
船员及船员相关费用
    
7,037,784
      
12,315,509
  
维修和维护、备件、存储、分类、化学品和气体、油漆、食品
    
3,166,746
      
4,892,750
  
润滑剂
    
601,049
      
1,058,930
  
保险
    
875,873
      
1,434,441
  
吨位税
    
147,569
      
342,796
  
其他
    
532,850
      
1,663,864
  
船舶运营费用总额
  
$
12,361,871
    
$
21,708,290
  

11.
利息和融资成本：


综合(亏损)/收入合并分割表中的金额分析如下：

   
期间已结束
十二月三十一日，
    
截至的年度
十二月三十一日，
  
 
  
2021
    
2022
  
长期债务利息
  
$
383,186
    
$
719,105
  
递延财务费用摊销
    
94,789
      
119,731
  
其他财务费用
    
28,037
      
63,736
  
总计
  
$
506,012
    
$
902,572
  

F-19
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
12.
细分市场信息：



下表列出了截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的年度以及截至2021年12月31日和2022年12月31日的公司应报告部门的信息。编制可报告分部时遵循的会计政策与本公司合并分拆财务报表编制时遵循的会计政策相同。分部业绩根据(亏损)/运营收入进行评估。

   
截至2021年12月31日的期间
    
截至2022年12月31日的年度
  
   
Aframax
油轮船段
    
轻便大小
油轮
细分市场
    
总计
    
Aframax
油轮船段
    
轻便大小
油轮
细分市场
    
总计
  
-定期包机收入
  
$
9,115,257
    
$
—
    
$
9,115,257
      
13,656,027
    
$
—
      
13,656,027
  
-航海包机收入
    
15,002,012
      
—
      
15,002,012
      
51,805,097
      
—
      
51,805,097
  
-泳池收入
    
2,442,144
      
2,704,855
      
5,146,999
      
30,787,088
      
15,637,653
      
46,424,741
  
船舶总收入
  
$
26,559,413
    
$
2,704,855
    
$
29,264,268
    
$
96,248,212
    
$
15,637,653
    
$
111,885,865
  
航次费用(含关联方收费)
    
(11,003,925
)
    
(55,593
)
    
(11,059,518
)
    
(29,100,348
)
    
(219,066
)
    
(29,319,414
)
船舶营运费用
    
(9,776,724
)
    
(2,585,147
)
    
(12,361,871
)
    
(17,386,009
)
    
(4,322,281
)
    
(21,708,290
)
向关联方支付管理费
    
(1,433,950
)
    
(419,900
)
    
(1,853,850
)
    
(2,167,000
)
    
(666,500
)
    
(2,833,500
)
坏账准备
    
—
      
—
      
—
      
(266,732
)
    
—
      
(266,732
)
折旧及摊销
    
(3,087,764
)
    
(746,353
)
    
(3,834,117
)
    
(5,889,352
)
    
(1,405,124
)
    
(7,294,476
)
出售船只所得收益
    
—
      
—
      
—
      
3,222,631
      
—
      
3,222,631
  
营业(亏损)/收入部门
  
$
1,257,050
    
$
(1,102,138
)
  
$
154,912
    
$
44,661,402
    
$
9,024,682
    
$
53,686,084
  
利息和融资成本
                    
(506,012
)
                    
(902,572
)
利息收入
                    
652
                      
202,612
  
汇兑损益
                    
15,327
                      
(6,181
)
减去：未分配的公司一般和行政费用
                    
(889,096
)
                    
(2,093,347
)
税前净(亏损)/收益和综合(亏损)/收益
                  
$
(1,224,217
)
                  
$
50,886,596
  


2021年12月31日和2022年12月31日的合并分拆资产负债表中列出的部门总资产与总资产的对账如下：

   
截至12月31日，
2021
    
截至12月31日，
2022
  
Aframax/LR2油轮分段
  
$
104,953,507
    
$
134,093,677
  
轻便油轮船段
    
19,093,379
      
23,385,458
  
合并资产总额
  
$
124,046,886
    
$
157,479,135
  

F-20
目录表

Toro公司。前身
合并分拆财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
13.
所得税：


Toro子公司是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的，它们在马绍尔群岛共和国不缴纳所得税。Toro子公司须缴纳注册税和吨位税，该等税项已计入随附的综合 (亏损)/收入合并分割表内的船舶营运开支。


根据《美国国税法》(以下简称《守则》)第883条，如果公司满足以下要求，则来自国际船舶作业的美国来源收入一般免征美国联邦所得税：(A)公司在外国成立，给予在美国成立的公司同等的例外；(B)(I)公司股票价值的50%以上直接或间接拥有，公司组织所在国家/地区或给予在美国成立的公司“同等豁免”(“50%所有权测试”)的个人，或(Ii)公司股票在其组织所在国家/地区、给予美国公司“同等豁免”的另一个国家或美国(“上市交易测试”)“主要和定期在既定证券市场进行交易”的个人。成立Toro子公司的司法管辖区马绍尔群岛给予美国公司同等的豁免。 因此，如果符合50%所有权测试或上市交易测试，公司就可以免除美国联邦对来自美国的航运收入的所得税。


在该公司的案例中，它预计，如果其普通股占其股票投票权的50% 以上，它将满足上市测试，并可以确定不符合条件的股东不能对公司行使投票控制权，因为符合条件的股东控制着未交易的有表决权股票。因此，当美国财政部根据上市测试进行考虑时，该公司相信其股票结构 符合豁免的意图和目的。这一情况不确定，该公司在提交2021年美国纳税申报单时向美国国税局披露了 。该公司将在提交2022年美国纳税申报单时再次披露这一信息。


由于上述情况不确定，本公司已记录了#美元的准备金。206,1742021年12月31日终了期间和#美元960,181 截至2022年12月31日的年度，在随附的综合全面收益表中显示美国来源的总运输所得税。

14.
后续活动：


完成分拆：2023年3月7日，Castor完成了对 公司的剥离。当天，Castor向2023年2月22日交易结束时登记在册的普通股持有人分发了公司所有已发行普通股，比例为一公司普通股为每股十作为分拆的一部分，本公司与Castor Ships签订了多项其他协议，以实现其业务与Castor的分离，其中包括与Castor Ships就其船只签订的主管理协议，其形式与Castor对其船只的主管理协议基本相同，以及出资和分拆分配协议，根据该协议，除其他事项外，(I)本公司同意就Castor因经营而产生或与之有关的任何及所有债务及其他责任向Castor提供赔偿，船只的管理或使用为其或其拥有船只的附属公司作出贡献，而Castor同意就因Castor于分派日期后保留的船只或附属公司的经营、管理或使用而产生或有关的任何及所有义务及其他责任，向本公司及其拥有船只的附属公司作出赔偿，及(Ii)本公司取代Castor为担保人。18.0百万定期贷款安排。出资及分拆协议亦就本公司与Castor之间的若干债务及其他责任的清偿或清偿作出规定，并赋予Castor若干与本公司因分拆而发行的A系列优先股转换后发行的公司普通股(如有)有关的登记权。


F-21
目录表

独立注册会计师事务所报告

致Toro Corp.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Toro Corp.及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日的综合资产负债表、截至2022年7月29日(成立日期)至2022年12月31日的相关综合全面亏损、股东权益及现金流量表，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及2022年7月29日(成立之日)至2022年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合 美国普遍接受的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理 保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。 因此，我们不发表此类意见。

我们的审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及 执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估使用的会计原则和管理层作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤会计师事务所。
希腊雅典
March 8, 2023
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

F-22
Toro公司。
合并资产负债表
2022年12月31日
(以美元表示)

资产
  
注意事项
        
流动资产：
            
流动资产总额
        
$
—
  
​
              
非流动资产：
              
非流动资产总额
          
—
  
总资产
        
$
—
  
​
              
负债和股东权益
              
流动负债：
              
现金透支
  
4
      
32
  
流动负债总额
          
32
  
​
              
非流动负债：
              
非流动负债总额
          
—
  
​
              
股东赤字：
              
普通股，$0.001票面价值；1,000授权、发行和发行的股份
          
1
  
额外实收资本
          
—
  
股东应收账款
          
(1
)
累计赤字
          
(32
)
股东总亏损额
          
(32
)
总负债和股东赤字
        
$
—
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-23
Toro公司。
综合全面损失表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)

​
  
注意事项
        
收入：
        
$
—
  
​
              
费用：
              
总费用
          
—
  
​
              
营业亏损
          
—
  
​
              
其他(开支)/收入：
              
利息和融资成本
  
4
      
(32
)
其他费用合计(净额)
          
(32
)
               
 净亏损和综合亏损
        
$
(32
)
每股基本亏损和稀释后每股亏损
         $ (0.03 )
加权平均流通股、基本股数和摊薄股数
          
1,000
  

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-24
Toro公司。
合并股东亏损变动表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)

​
  
数量
普通股
    
普普通通
库存
面值
    
截止日期：
股东
    
赤字
    
总计
股东
赤字
  
余额，2022年7月29日(成立日期)
    
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
    
$
—
  
发行普通股
    
1,000
    
$
1
      
(1
)
    
—
      
—
  
净亏损
    
—
      
—
       —      
(32
)
    
(32
)
平衡，2022年12月31日
    
1,000
    
$
1
    
$
(1
)
  
$
(32
)
  
$
(32
)


附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-25
Toro公司。
合并现金流量表
2022年7月29日至2022年12月31日
(以美元表示)

​
  
注意事项
      
经营活动中使用的现金流：
  
​
      
净亏损
  
​
   $ (32 )
对净亏损与经营活动使用的现金净额进行的调整：
  
​
        
             
经营性资产和负债变动情况：
  
​
        
经营活动中使用的现金净额
  
​
     (32 )
​
  
​
        
投资活动提供的现金流：
  
​
        
投资活动提供的现金净额
  
​
     —
  
​
  
​
        
融资活动提供的现金流：
  
​
        
融资活动提供的现金净额
  
​
    
—
  
​
  
​
        
现金、现金等价物和限制性现金净减少
  
​
     (32 )
期初的现金、现金等价物和限制性现金
  
​
     —
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
​
     (32 )

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-26
Toro公司。
财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
1.
陈述的基础和一般信息



Toro Corp.(“Toro”或“公司”)成立于2022年7月29日，是Castor Sea(“Castor”或“母公司”)根据马绍尔群岛共和国法律以Tankco Shipping Inc.的名称成立的全资子公司，并于2022年9月29日更名为Toro Corp.，目的是收购Castor的油轮船队。截至2022年12月31日，公司拥有100持股比例：Toro RBX Corp.(“Toro RBX”)，注册成立的实体2022年10月3日，根据马绍尔群岛的法律，担任Toro的现金经理。


2023年3月7日，Castor将其油轮船队与其干散货和集装箱船队分开，其中一项行动是增加其在组成其油轮船队的子公司中的权益，这些子公司于2023年3月7日拥有，如下表所示：一油轮和Elektra航运公司(统称为“油轮船队”)，以换取所有9,461,009在Toro已发行和已发行的普通股中，发行140,0001.00% 系列固定利率累计永久可转换优先股Toro to Castor，声明金额为$1,000面值 为$0.001每股，并向由公司董事长兼首席执行官控制的公司Pelagos Holdings Corp发行40,000Toro的B系列优先股，面值$0.001每股。Toro普通股于2023年3月7日按比例分配给Castor截至2023年2月22日登记在册的股东。


Toro股票于2023年3月7日在纳斯达克资本市场开始交易。

卡斯特于2023年3月7日向Toro提供的油轮舰队如下所示。

公司
  
国家/地区
成立为法团
  
日期
成立为法团
  
船舶名称
  
船舶
类型
  
DWT
  
年
已建成
  
交货日期
到船上
拥有公司
1
​
火箭运输公司(“火箭”)
  
马绍尔群岛
  
01/13/2021
  
M/T Wonder Polaris
  
Aframax LR2
  
115,351
  
2005
  
March 11, 2021
2
​
卡莫拉船务公司(“卡莫拉”)
  
马绍尔群岛
  
01/13/2021
  
M/T Wonder Sirius
  
Aframax LR2
  
115,341
  
2005
  
March 22, 2021
3
​
星罗德船务公司(“StarLord”)
  
马绍尔群岛
  
04/15/2021
  
M/T Wonder Vega
  
Aframax
  
106,062
  
2005
  
May 21, 2021
4
​
鹰眼航运公司(“鹰眼”)
  
马绍尔群岛
  
04/27/2021
  
M/T奇迹航空公司
  
Aframax LR2
  
106,162
  
2004
  
May 27, 2021
5
​
远景航运公司(“远景”)
  
马绍尔群岛
  
04/27/2021
  
M/T Wonder Mimosa
  
轻便大小
  
36,718
  
2006
  
May 31, 2021
6
​
巨人航运公司(“巨人”)
  
马绍尔群岛
  
04/27/2021
  
M/T神奇音乐剧
  
Aframax LR2
  
106,290
  
2004
  
June 15, 2021
7
​
泽维尔船务公司(“泽维尔”)
  
马绍尔群岛
  
04/27/2021
  
M/T Wonder Formosa
  
轻便大小
  
36,660
  
2006
  
June 22, 2021
8
​
Drax Shipping Co.(“Drax”)
  
马绍尔群岛
  
11/22/2021
  
M/T Wonder Bellatrix
  
Aframax LR2
  
115,341
  
2006
  
2021年12月23日

下面列出了Castor于2023年3月7日向Toro提供的无船所有权公司。

公司
  
国家/地区
成立为法团
  
日期
成立为法团
1
​
Elektra航运公司(“Elektra”) (1)
  
马绍尔群岛
  
04/27/2021
 
(1)
在2022年5月9日出售M/T Wonder Arcturus并于2022年7月15日将M/T Wonder Arcturus交付给独立的第三方后，Elektra Shipping Co.不再拥有任何船只。
 
F-27
Toro公司。
财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
1.
陈述依据和一般信息：(续)


资产负债表、全面损失表、现金流量、股东权益总额变动和相关票据 代表从2022年7月29日(成立之日)至2022年12月31日的期间。


随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的适用规则及规定编制。合并财务报表包括Toro及其全资子公司Toro RBX Corp.的账户。 合并后所有公司间余额和交易均已注销。

2.
重要的会计政策和最近的会计公告：

预算的使用


根据美国公认会计原则编制随附的合并财务报表要求管理层作出影响报告资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用报告金额的估计和假设。重要的估计包括船舶估价、对承租人应得金额的估价、剩余价值和船舶的使用年限。实际结果可能与这些估计不同。

其他综合收益/(亏损)


本公司遵循与综合全面收益/(亏损)相关的会计准则，该准则要求将直接作为股东亏损组成部分记录的某些交易单独列报。本公司没有其他全面亏损项目，因此，综合亏损等于本报告所述期间的净收益/(亏损)。

外币折算


该公司的报告和职能货币为美元。以其他货币发生的交易使用交易时的有效汇率 折算为美元。在资产负债表日，以其他货币计价的货币资产和负债折算为美元，以反映期末汇率，任何损益都计入全面损失表。

每股亏损


每股基本亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数计算的。 每股基本亏损的计算方法是除以加权平均股数。

最近的会计声明：


管理层不相信，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

3.
金融工具和公允价值披露：


本公司的主要财务负债包括现金透支。


 •
现金透支报告的账面价值是由于短期到期日对其公允价值的合理估计，并被视为公允价值层次中的第一级项目。
F-28
Toro公司。
财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)
4.
利息和融资成本：


金额为$32 综合损失表中显示的费用与银行手续费有关。

5.
后续活动：
 

(a)  增加 法定股本：2023年3月2日，公司的公司章程被修订，将公司的法定普通股增加到3.910亿股普通股，每股面值$0.001 per share, and 0.1亿股优先股，每股面值$0.001每股


(B)完成分拆：2023年3月7日(“分销日期”)，Castor根据以下批准的条款完成了公司的剥离 Castor的独立公正董事于2022年11月15日和2022年12月30日批准了特别委员会的建议 .
 

与分拆相关的工作已于2023年3月7日完成：
 

 •
《蓖麻之子》对公司的贡献八拥有油轮的子公司 (每个子公司都拥有一油轮)和以前拥有M/T Wonder Arcturus的另一家子公司(“Toro 子公司”)；
 

 •
以换取：


○
9,461,009Toro普通股的普通股，面值$0.001每股(“Toro普通股”)；
 

 ○
140,000本公司的股份1.00%系列A固定利率累计永久可转换优先股(“Toro系列A优先股”)，累计优先分配最初按1.00按述明款额$计算的年利率1,000每股，所有股份在分拆后由Castor保留；以及
 

 ○
发行了《40,000B系列优先股(“Toro系列B 优先股”)，每股携带100,000对公司股东有权投票的所有事项进行投票，但不是经济权利，Pelagos，一家由公司和Castor的董事长兼首席执行官控制的公司，支付其面值$0.001每股Toro B系列优先股。


Castor保留的Toro A系列优先股初始总声明金额为$140,000,000。根据持有人的选择，Toro系列A系列优先股可从发行日期三周年起及之后(I)在该日期七周年之前全部或部分转换为Toro普通股。150Toro的普通股成交量的百分比 加权平均价格(“VWAP”)五自分销日期开始并包括该日在内的连续交易日，及(Ii)Toro普通股于10在紧接转换书面通知交付之日的前一个交易日终止的连续交易日；但在任何情况下，转换价格不得低于$2.50.



于分派日，Castor于2023年2月22日(“备案日”)收市时，将本公司所有已发行普通股分派给其登记在册的普通股持有人。Castor的股东收到一Toro普通股，每隔 十在记录日期拥有的卡斯特普通股的股份。


作为分拆的一部分，本公司与Castor Ships就其船只签订了主管理协议 ，其形式与Castor对其船只的主管理协议基本相同。适用的船东Toro子公司先前与Castor Ships签订的船舶管理协议将对每艘此类船舶继续有效。

F-29
Toro公司。
财务报表附注
(除非另有说明，否则以美元表示)

此外，作为剥离的一部分，公司签订了各种其他协议，以实现其业务与Castor的分离，包括分派及分拆协议，根据该协议，除其他事项外，Castor同意就分派日期后Castor保留的船只或附属公司因经营、管理或雇用船只而产生或有关的任何及所有债务及其他负债向本公司及其拥有船只的附属公司作出赔偿，而本公司同意就因营运、管理或雇用向其或其拥有船只的附属公司提供的船只而产生或有关的任何及所有债务及其他责任向Castor作出赔偿 本公司同意取代Castor作为担保人。18.0完成分拆后的百万定期贷款安排。《出资及分拆协议》亦就Castor与Toro之间的若干债务及其他债务的结算或清偿作出规定，并向Castor提供有关Toro的普通股(如有)的某些登记权，该普通股于转换因分拆而向Castor发行的Toro A系列优先股时发行。


在成功完成剥离后Toro将报销Castor已发生的与剥离相关的费用，但截至2023年3月7日，Toro将不会报销Castor的任何Toro子公司发生或支付的任何此类费用。
F-30