根据第 424 (b) (2) 条提交

注册号 333-270042

本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。根据1933年《证券法》，与这些证券有关的注册声明已生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成，日期为 2023 年 3 月 8 日

初步招股说明书补充文件

（参见日期为2023年2月27日的招股说明书）

股份

% 固定利率重置系列 D 累计

永久可赎回优先股

（清算优先权每股25美元）

我们正在发行面值为每股0.01美元的固定利率重置D系列累计永久可赎回优先股（“D系列优先股” 或 “股票”）。

股票的分配是自最初发行之日起累计分配，并将从2023年6月15日开始，每季度在3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付，无论何时、当董事会宣布资金用完时、当时、如果董事会宣布资金已用完，则每季度拖欠一次。股票的首次分配将于2023年6月15日支付，金额约等于每股美元。根据规定的每股25.00美元的清算优先权进行分配，将按等于 (i) 自最初发行之日起至2028年6月15日（但不包括除外）的年利率％；（ii）此后，在每次重置期内，年利率等于截至最近重置分配确定日的五年期国债利率（如本招股说明书补充文件其他部分所述）加上每年的基点差额。

在2028年6月15日当天或之后，我们可以随时或不时地以每股25美元的赎回价格全部或部分赎回股票，再加上等于赎回日期（不论是否申报）的所有累计和未付分配（如果有）的金额。此外，在2028年6月15日之前，我们可以选择在评级事件、D系列优先股税赎回事件或控制权变更（均定义见此处）发生时，按照 “D系列优先股描述——赎回” 中规定的适用赎回价格全部但不部分赎回股票。如果（i）发生控制权变更（无论是在2028年6月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知以赎回所有已发行股份，则从控制权变更后的第31天开始，股票的年分配率将增加5.00％。请参阅 “D系列优先股的描述——赎回”。

在我们清算、解散或清盘时，这些股票的排名将与我们的平价证券（定义见下文）（包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股）、优先于我们的优先证券（定义见下文）和优先于我们的初级证券（定义见下文）相等。请参阅 “D系列优先股描述——排名” 和 “D系列优先股描述——分配方面的优先权”。除非 “D系列优先股描述——投票权” 中另有规定，否则这些股票将没有任何表决权。

我们打算申请在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FTAIM”。如果申请获得批准，我们预计股票将在股票首次发行后的30天内在纳斯达克开始交易。目前，股票没有公开市场。

投资股票涉及很高的风险。在决定投资股票之前，您应该阅读本招股说明书补充文件第S-12页开头的 “风险因素” 中关于投资股票的重大风险的讨论，以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，该部分由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件及随附文件中招股说明书。

证券交易委员会和任何州或其他证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

	Per 分享	总计⁽¹⁾
公开发行价格	$	$
承保折扣⁽²⁾	$	$
扣除我们开支之前的收益	$	$

(1)	假设承销商不行使购买额外股票的选择权，如下所述。

(2)	承保折扣将为每股美元。有关承保补偿的更多信息，请您参阅本招股说明书补充文件第S-37页开头的 “承保”。

我们还授予承销商在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内以公开发行价格（减去承销折扣）购买最多一股额外股票的期权，仅用于支付超额配股（如果有）。

承销商按照 “承销” 的规定发行股票。股票的交付将在2023年左右进行。

联席图书管理人

摩根士丹利			花旗集团			摩根大通
加拿大皇家银行资本市场			Stifel			瑞银投资银行

联合经理

基准公司

BTIG

康托

罗盘点

杰富瑞集团

JMP 证券

橡树岭金融

派珀·桑德勒

雷蒙德·詹姆

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年。

招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件			s-iii
关于前瞻性陈述的警示性声明			s-iv
非公认会计准则财务指标			s-vi
商标、服务商标和版权			s-vii
招股说明书补充摘要			S-1
这份报价			S-3
摘要历史财务信息			S-9
风险因素			S-12
所得款项的使用			S-19
D 系列优先股的描述			S-20
开曼群岛税收			S-32
美国联邦所得税注意事项			S-33
承保			S-37
法律事务			S-43
专家们			S-43
在这里你可以找到更多信息			S-44

招股说明书

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入某些文件			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
FTAI 航空有限公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
债务证券的描述			9
股票描述			11
存托股份的描述			33
认股权证的描述			35
订阅权描述			36
采购合同和采购单位的描述			37
出售股东			38
开曼群岛税收			39
美国联邦所得税注意事项			40
ERISA 注意事项			45
分配计划			48
法律事务			52
专家们			52

我们预计将在本招股说明书补充文件封面最后一段规定的日期（即股票定价之日（“T+5”）之后的第五个工作日或前后交付股票，兑现股票的付款。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于股票最初将在T+5结算，希望在结算日之前的第二个工作日之前交易股票的买家必须指定其他结算安排，以防止结算失败。

在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息（包括

s-i

由我们或代表我们编写的任何定价条款表）。除非本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息或陈述，否则我们没有也没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖未经授权的信息或陈述。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不提议在任何司法管辖区出售或征求购买任何此类证券的要约，也未向任何人提出此类要约或招揽此类要约。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日是准确的，而我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的每份此类文件发布之日时才是准确的。通过提供本招股说明书补充文件或根据本招股说明书进行任何出售，我们并不暗示本招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息，也没有暗示在该日之后我们的业务、财务状况、经营业绩或前景没有变化。

s-ii

关于本招股说明书补充文件

除非另有说明或上下文另有要求，否则提及以下术语的含义如下：

•	提及 “财政年度” 是指截至或截至12月31日的年度。例如，“2022财年” 是指从2022年1月1日到2022年12月31日的时期；

•	提及 “丰泽” 是指丰泽投资集团有限责任公司；

•	提及 “丰泽运输” 是指丰泽交通和基础设施投资者有限责任公司；

•	提及 “Master GP” 是指丰泽环球交通和基础设施大师集团有限责任公司；

•	提及 “FTAI Aviation”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似的提法是指开曼群岛豁免公司FTAI Aviation Ltd. 及其合并子公司；

•	提及 “公认会计原则” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；

•	提及 “Holdco” 是指 FTAI Aviation 的子公司 FTAI Aviation Holdco Ltd.；

•	提及我们的 “管理协议” 是指截至2022年7月31日由FTAI Aviation、Holdco、经理（定义见下文）及其每家子公司签订的截至2022年7月31日的管理和咨询协议，如我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告所述，该协议以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中；

•	提及我们的 “经理” 是指 FIG LLC、我们的经理和 Fortress 的关联公司；

•	提及我们的 “循环信贷额度” 是指根据截至2022年9月20日的信贷协议提供的3亿美元循环信贷额度，该协议由丰泽运输、作为协议当事方的某些贷款机构和发行银行以及作为行政代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行（经2022年11月22日修订）提供；

•	提及 “SEC” 是指证券交易委员会；

•	提及我们的 “服务和利润分享协议” 是指截至2022年11月10日由Holdco、Fortress Transportation和Master GP签订的服务和利润分享协议，如我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告所述，该协议以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中；以及

•	提及 “软银” 是指软银集团公司

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们的债务证券和资本存量的更多一般信息。通常，当我们提到 “本招股说明书” 时，我们指的是本文档的两个部分的组合。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息相冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

s-iii

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于我们目前的信念和假设以及我们目前获得的信息。您可以通过使用 “展望”、“相信”、“期望”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“预期”、“目标”、“项目”、“考虑” 或负面词汇来识别这些前瞻性陈述这些单词或其他类似词语的版本。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的任何前瞻性陈述均基于我们的历史表现以及根据我们目前获得的信息而制定的当前计划、估计和预期。不应将包含这些前瞻性信息视为我们所设想的未来计划、估计或预期将得到实现的表示。此类前瞻性陈述受与我们的运营、财务业绩、财务状况、业务、前景、增长战略和流动性有关的各种风险、不确定性和假设的影响。因此，有或将有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与这些陈述中指出的结果存在重大差异。以下是使投资我们的股票具有风险并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的主要风险因素的摘要。本摘要应与对我们面临的风险因素的更完整讨论一起阅读，这些讨论载于截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分，该部分根据我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告进行了更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

我们认为，这些因素包括但不限于：

•	总体经济状况的变化，特别是我们行业的变化，以及与全球经济有关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突以及企业和政府的任何相关应对措施或行动；

•	从我们的资产中获得的现金流减少，以及对使用我们的航空资产来担保借款债务的合同限制；

•	我们以优惠的价格利用收购机会的能力；

•	我们的资产缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当方式改变投资组合的能力；

•	我们收购的资产收益率与融资成本之间的相对利差；

•	我们进入的融资市场的不利变化影响了我们为收购融资的能力；

•

客户不履行其义务；

•	我们续订现有合同并与现有或潜在客户签订新合同的能力；

•	未来收购的资本可用性和成本；

•	特定类型的资产或特定行业的集中；

•

航空业内部的竞争；

•	收购机会的竞争市场；

•	与通过合资企业、合作伙伴关系、财团安排或与第三方的其他合作进行运营相关的风险；

•	我们成功整合收购业务的能力；

•	我们的资产过时或我们出售、重新租赁或重新租用资产的能力；

•	面临不可保损失和不可抗力事件；

•	立法/监管环境和日益加强的经济监管所面临的风险；

•	受石油和天然气行业波动的石油和天然气价格的影响；

s-iv

•	在我们开展业务的法律体系较不发达的司法管辖区中，很难获得有效的法律补救；

•	我们维持1940年《投资公司法》规定的注册豁免的能力，以及维持此类豁免会限制我们的运营的事实；

•	我们在投资中成功利用杠杆作用的能力；

•	外汇风险和风险管理活动；

•	我们对财务报告的内部控制的有效性；

•	遭受环境风险，包括自然灾害、日益增加的环境立法和气候变化的更广泛影响；

•	利率和/或信贷利差的变化，以及我们可能就此类变化采取的任何对冲策略的成功；

•	国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们的财务表现或资产价值产生重大影响；

•	我们对经理及其专业人员的依赖，以及我们与经理的关系中存在实际、潜在或感知的利益冲突；

•	丰泽与软银附属公司合并的影响；

•	我们股票市场价格的波动；

•	将来无法向股东支付股息；以及

•	本招股说明书补充文件的 “风险因素” 部分中描述的其他风险。

不应将这些因素解释为详尽无遗，应与本招股说明书补充文件中包含的其他警示声明一起阅读。本招股说明书补充文件中以引用方式作出或纳入的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书补充文件发布之日或此处以引用方式纳入的其他文件发布之日的事件（如适用）。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的基本假设被证明不正确，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们提醒您，您不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定性时有发生，我们无法预测这些事件或它们会如何影响我们。

s-v

非公认会计准则财务指标

本招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的信息，既包含根据公认会计原则编制和列报的财务指标，也包含非公认会计准则财务指标，即调整后的息税折旧摊销前利润，后者是衡量未按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制和列报的财务业绩。因此，不应将这种非公认会计准则财务指标视为根据公认会计原则编制和列报数据的替代品。FTAI Aviation的管理层在评估运营业绩时已经或已经使用了这种非公认会计准则财务指标，如下文所述。不应将非公认会计准则财务指标解释为比可比的公认会计准则指标更重要。

我们的首席运营决策者（“CODM”）使用调整后的息税折旧摊销前利润作为我们的关键绩效衡量标准。该绩效衡量标准为CODM提供了评估运营绩效以及做出资源和分配决策所必需的信息。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是投资者和分析师评估我们运营业绩的类似目的的有用指标。

在2022年第三季度，我们更新了分部利润衡量标准，将调整后息税折旧摊销前利润中优先股股息的增加包括在内。调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营中归属于股东的净收益（亏损），经调整（a），以排除所得税准备金（受益）、股权补偿支出、收购和交易费用、对修改或清偿债务的损失、非对冲衍生工具公允价值的变化、资产减值费用、激励分配、折旧和摊销费用、优先股分红和利息支出的影响，(b)) 包括以下方面的影响我们在未合并实体的调整后息税折旧摊销前利润中所占份额，以及 (c) 不包括权益对未合并实体收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润中非控股份额的影响。

尽管我们使用或已经使用这种非公认会计准则财务指标来评估我们的业务表现以及用于上述其他目的，但将这种非公认会计准则财务指标用作分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的经营业绩的分析的替代方法。有关调整后息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP财务指标的对账情况，请参阅 “招股说明书补充摘要——历史财务信息摘要”。

s-vi

商标、服务商标和版权

我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、徽标、服务标志和商品名称。此外，我们的名称、徽标以及网站名称和地址是我们的服务标志或商标。我们还拥有或拥有保护我们产品内容的版权。仅为方便起见，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书中包含或提及的商标、服务标志、商品名称和版权以及此处和其中以引用方式纳入的文件均未列出 TM、SM、© 和® 符号，但此类提及并不构成对本招股说明书补充文件中可能包含或提及的相应商标、服务标记、商品名称和版权相关的任何权利的放弃招股说明书和此处以引用方式纳入的文件以及在那里。

s-vii

招股说明书补充摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含或以引用方式纳入的信息。它可能不包含所有可能对您很重要的信息。因此，在决定投资证券之前，您应仔细阅读我们或代表我们编写的完整招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件，包括财务报表和相关附注。您应特别注意本招股说明书补充文件中的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书以及截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告和文件更新，这些报告和文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，以确定股票投资是否适合您。本招股说明书补充文件中的一些信息包含前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

我们的公司

FTAI Aviation Ltd. 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，在丰泽运输、FTAI Aviation及其某些其他方之间的某些协议和合并计划（“合并”）中设想的交易于2022年11月10日完成后，是尚存的母公司。我们的业务一直并将继续通过Holdco开展，目的是收购、管理和处置与运输和运输相关的设备资产。

我们由我们的经理进行外部管理，该经理拥有一支由经验丰富的专业人员组成的专门团队，自2002年以来专注于收购运输和基础设施资产。2017年12月27日，软银收购了Fortress（“软银合并”）。在软银合并方面，Fortress作为一家总部位于纽约的独立企业在软银内运营。

我们拥有并收购高质量的航空设备，这对于全球货物和人员的运输至关重要。此外，我们拥有和租赁海上能源设备。我们的目标资产综合起来会产生强劲的现金流，并具有收益增长潜力。我们相信，我们的市场存在大量的收购机会，我们的经理的专业知识、业务和融资关系，加上我们获得的资金渠道，将使我们能够利用这些机会。截至2022年12月31日，我们的合并资产总额为24亿美元，总权益为1,940万美元。

我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购了旨在运送货物或人员的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以运营租赁或融资租赁方式向提供运输服务的公司租用。我们的租赁通常提供长期合同现金流，现金收益率高，并包括降低信用风险的结构性保护。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造，并通过独家经营安排维修和销售主要用于 CFM56-7B 和 CFM56-5B 商用飞机发动机的飞机发动机的售后部件。我们的发动机和模块销售是通过模块工厂促进的，这是一项专门的商业维护计划，旨在重点对第三方进行 CFM56-7B 和 CFM56-5B 发动机的模块化维修和翻新。二手可维修材料通过我们与 AAR Corp 的独家合作关系出售，AAR Corp 负责拆解、维修、营销和销售我们 CFM56 发动机库中的备件。我们还持有Advanced Engine Repair JV的25％权益，该合资公司专注于开发新的发动机维修成本节约计划。通过利用我们的全套 CFM56 维护产品，当联邦航空管理局收到所有相关的零件制造商认证（“PMA”）后，我们预计可以为客户节省当今参观传统商店的费用约50％。我们预计，随着时间的推移，与零件制造商批准我们的零件、通过模块工厂回收模块和材料以及我们与AAR Corp. 的合作将提高效率，因此无法保证我们会收到任何或全部预期的PMA，也无法保证我们的客户能够节省这些成本。参见我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素——与我们的业务相关的风险——航空业受到严格监管，如果我们不遵守适用要求，我们的经营业绩可能会受到影响”，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

根据管理协议的条款，我们的经理提供管理团队和其他专业人员，负责实施我们的业务战略并为我们提供某些服务，

S-1

受我们董事会的监督。就其服务而言，我们的经理有权收取年度管理费。我们的经理还将获得收购与本次发行相关的普通股的期权。请参阅 “供品”。有关我们的管理协议条款以及我们与经理的薪酬安排的更多信息，请参阅我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注13 “管理协议和关联交易”，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

根据服务和利润分享协议的条款，Master GP有资格获得激励性薪酬，具体取决于我们的业绩，其条件与合并前有权获得此类补偿的条件基本相似。有关我们的服务和利润分享协议条款以及我们与Master GP的薪酬安排的更多信息，请参阅截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注13 “管理协议和关联交易”，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

企业信息

FTAI Aviation Ltd. 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，是丰泽运输、FTAI Aviation及其某些其他方于2022年11月10日完成合并后的存续母公司。我们的主要行政办公室位于美国大道 1345 号，45 楼，纽约，纽约 10105。我们的电话号码是 212-798-6100。我们的网址是 www.ftaiaviation.com。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

S-2

这份报价

以下摘要包含有关此产品的基本信息，可能不包含对您可能很重要的所有信息。在做出投资决定之前，您应该阅读完整的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文和其中纳入并被视为以引用方式纳入的文件。在本节中，“我们”、“我们的” 和 “我们” 仅指FTAI Aviation Ltd.，而不指其合并子公司。

发行人

FTAI Aviation Ltd.，一家开曼群岛豁免公司。

发行的证券

我们正在发行（或者如果承销商完全行使购买额外股票的选择权）我们的固定利率重置D系列累积永久可赎回优先股，每股面值为0.01美元，清算优先权为25.00美元。

每股 D 系列优先股的价格

$25.00.

成熟度

永久（除非我们在2028年6月15日当天或之后兑换，或者与评级活动、税收赎回活动或控制权变更有关）。股票持有人无权要求赎回股份。请参阅 “—2028年6月15日当天或之后的可选赎回”、“——评级事件中的可选赎回”、“——控制权变更后的可选赎回” 和 “——D系列优先股税兑换活动的可选赎回”。

分布

股票的分配将从最初的发行日期开始累计并累计，如果我们的董事会宣布，该时间将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度拖欠支付，从2023年6月15日（均为 “分配付款日”）开始，向适用的记录日期的登记持有人支付，任何分配付款日期均为1^st此类分配付款日期或董事会确定的其他记录日期的当月日历日，如 “D系列优先股描述——分配” 中所述。

如果任何分红付款日期不是工作日，则针对该分配付款日期的申报分配将在紧接下一个工作日支付，而无需为此类延迟付款支付利息或其他款项。

如果董事会宣布，我们将根据规定的每股25.00美元的清算优先权从合法可用金额中支付股票的累计现金分配，利率等于 (i) 自最初发行之日起至2028年6月15日（“首次重置日”）（但不包括2028年6月15日）的每个分配期（“首次重置日”），每年百分比，以及（ii）每次重置期间，分发期从首次重置日期开始

S-3

周期，截至最近的重置分配确定日期（定义见下文）的五年期国库利率加上每年的百分比。股票的首次分配将于2023年6月15日支付，金额约等于每股美元。

“重置日期” 指首次重置日期，每个日期均为前一个重置日期的五周年日，无论是否为工作日。“重置周期” 是指从第一个重置日期到下一个重置日期（包括但不包括下一个重置日期）的时段，以及从每个重置日期到下一个重置日期的每个时段，包括但不包括下一个重置日期。就任何重置期而言，“重置分配确定日期” 是指该重置期开始前三个工作日的那一天。

我们现有的某些债务工具确实会限制股票的授权、支付或分配，而且我们未来的债务工具可能会受到限制。

请参阅 “D系列优先股描述——分配”。

2028 年 6 月 15 日当天或之后的可选兑换

在2028年6月15日当天或之后的任何时候，我们可以以每股25.00美元的赎回价格全部或部分赎回股票，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括赎回日期，无论是否申报。我们可能会进行多次部分赎回。

请参阅 “2028年6月15日当天或之后的D系列优先股——赎回——可选赎回的描述”。

评级活动可选兑换

在2028年6月15日之前，在评级事件发生后我们提起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以选择以每股25.50美元（占25.00美元清算优先权的102％）的赎回价格全部但不能部分赎回股份，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括在内，赎回日期，不论是否已申报。

请参阅 “评级事件时D系列优先股的描述——赎回——可选赎回”。

控制权变更后可选择兑换

在2028年6月15日之前，如果发生控制权变更，我们可以选择以每股25.25美元（占清算优先权25.00美元清算优先权的101％）的赎回价格全部但不包括部分赎回股份，加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，不论是否申报。

S-4

请参阅 “D系列优先股的描述——赎回——控制权变更后的可选赎回”。

在D系列优先股税兑换活动中可选兑换

如果公司确定对D系列优先股的分配或其他付款需要预扣税款，则我们可以选择按每股D系列优先股25.00美元的赎回价格全部但不部分赎回股份，再加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，则不包括赎回日期，无论是否申报。

请参阅 “D系列优先股兑换活动中D系列优先股的描述——赎回——可选赎回。”

控制权变更后的分配速率提高

如果 (i) 控制权变更（无论是在2028年6月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在31之前发出通知^st在控制权变更以赎回所有已发行股份的第二天，从3月31日起，股票的年分配率将提高5.00％^st控制权变更后的第二天。

支付额外款项

根据我们有权按照 “D系列优先股的描述——赎回——在D系列优先股税收赎回活动中可选择赎回D系列优先股” 以及某些其他限制，我们将向D系列优先股的持有人支付额外款项，作为额外分配，以弥补对我们必须为D系列优先股支付的任何税款或其他费用的扣除或预扣额，因此，D系列持有人收到的净金额扣缴或扣除税款或其他费用后的优先股将等于如果不要求预扣或扣除税款或其他费用，则此类D系列优先股本应获得的金额。请参阅 “D系列优先股描述——额外金额的支付”。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘后，除了 “D系列优先股描述——清算权” 标题下描述的某些例外情况外，股票持有人通常有权获得每股25.00美元的清算优先权，外加等于该清算分配日期（无论是否申报）的所有累计和未付分配（如果有）的金额，加上任何金额在此之前的分配期内申报和未支付的分配进行清算分配的分配期以及任何

S-5

在当时的当前分配期内，已申报和未支付的分配，在该期间进行清算分配，直至清算分配之日。

请参阅 “D系列优先股描述——清算权”。

我们与任何其他实体进行合并或合并，或由其他实体与我们合并或合并，或出售、租赁、交换或以其他方式转让我们的全部或几乎所有资产，都不会被视为我们事务的清算、解散或清算。

投票权

股票持有人通常没有表决权，除非股票持有人将有权享有 “D系列优先股描述——投票权” 标题下描述的某些投票权。

排名

在我们清算、解散或清盘时，就分配款和权利（包括赎回权）的支付而言，D系列优先股的排名将高于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名次于D系列优先股的任何类别或系列的优先股；（2）与根据其条款被指定为等于D系列优先股的任何类别或系列的优先股处于同等地位股票或未注明其属于 D 系列优先股的次级或优先股 (包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股）；（3）低于明确指定为优先于D系列优先股的任何类别或系列的优先股；（4）实际上低于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和任何优先股。请参阅 “D系列优先股描述——排名”。

截至2022年12月31日，我们及其合并子公司的负债约为22亿美元，高于D系列优先股（不包括公司间债务）。

沉没基金

这些股票将无权或不受任何偿债基金要求的约束。

转换；交换权和优先权

这些股票将无权获得任何优先权或其他购买或认购我们的普通股或任何其他证券的权利，也不能根据持有人的选择兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

清单

我们打算申请在纳斯达克上市D系列优先股，股票代码为 “FTAIM”。如果获得批准，D系列优先股预计将在30天内在纳斯达克开始交易

S-6

股票的原始发行日期。尽管承销商已告知我们，他们打算在纳斯达克开始任何交易之前就D系列优先股进行市场，但他们没有义务这样做，也无法保证D系列优先股的市场将在开始交易之前发展，或者如果得到发展，将得到维持或具有流动性。

所得款项的用途

我们估计，扣除承保折扣和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益将约为100万美元（如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则为100万美元）。我们打算将出售本次发行的股票的净收益用于一般公司用途。

经理选项

成功完成本次要约后，我们将根据管理协议和我们的非合格股票期权和激励奖励计划的条款，向我们的经理或经理的关联公司支付并发行购买普通股的期权，金额等于本次发行中筹集的总资本的10％除以截至发行之日普通股的公允市场价值。期权的行使价将等于截至发行之日普通股的公允市场价值。

期权将在授予之日起全部归属，在授予之日后的第一个月后的30个日历月的第一天可行使所持股份的1/30，并在授予之日十周年时到期。

过户代理人和注册商

美国股票转让与信托公司有限责任公司

图书条目和表格

除非在有限的情况下，否则D系列优先股将仅以以存托信托公司或其被提名人的名义注册的账面记账形式发行和维护。

美国联邦所得税注意事项

出于美国联邦收入的目的，我们预计将被视为 “被动外国投资公司”（“PFIC”），因此，美国持有人（定义见标题为 “美国联邦所得税注意事项” 的部分）的D系列优先股可能会受到不利的美国联邦所得税影响。请参阅 “风险因素——与税收相关的风险”。有关拥有和处置股票的美国联邦所得税重要注意事项的讨论，请参阅标题为 “美国联邦所得税注意事项” 的部分。

风险因素

对股票的投资涉及很高的风险。您应仔细考虑本招股说明书中 “风险因素” 标题下列出的信息

S-7

在决定是否投资股票之前，补充文件以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的信息假设承销商不行使购买额外股票的选择权。

S-8

摘要历史财务信息

下文列出的财务摘要数据应与我们的合并财务报表和相关附注以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 一起阅读，这些报告包含在我们向美国证券交易委员会提交的报告中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件（不包括已提供但未提交的部分报告）。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

下表列出了我们截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务和其他汇总数据。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务和其他数据摘要来自我们经审计的合并财务报表，这些报表以引用方式纳入本招股说明书补充文件中。下文所列截至2022年12月31日的三个月的财务信息来自我们截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表（以引用方式纳入本招股说明书补充文件中）以及截至2022年9月30日我们于2022年10月31日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中包含的截至2022年9月30日的未经审计的财务报表，这些报表未以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

	截至12月31日的年度
（千美元）	2022	2021	2020
运营报表数据：
总收入	708,411	335,583	297,934
支出总额	870,912	419,186	332,247
其他收入（支出）：
未合并实体亏损中的权益	(369)	(1,403)	(1,932)
出售资产的收益（亏损），净额	77,211	49,015	(300)
债务消灭造成的损失	(19,859)	(3,254)	(6,943)
其他收入（亏损）	207	(490)	94
其他收入总额（支出）	57,190	43,868	(9,081)
所得税前持续经营的亏损	(105,311)	(39,735)	(43,394)
所得税（受益）准备金	5,300	3,126	(4,343)
持续经营业务的净亏损	(110,611)	(42,861)	(39,051)
已终止业务的净亏损，扣除所得税	(101,416)	(87,845)	(64,641)
净亏损	(212,027)	$(130,706)	$(103,692)
减去：归属于合并子公司非控股权益的净亏损：
持续运营	—	—	—
已终止的业务	(18,817)	(26,472)	(16,522)
减去：优先股股息	27,164	24,758	17,869
归属于股东的净亏损	$(220,374)	$(128,992)	$(105,039)
现金流数据^(a):
经营活动提供的（用于）净现金	$(20,657)	$(22,044)	$63,106
用于投资活动的净现金	(411,253)	(1,286,958)	(509,123)
融资活动提供的净现金	44,914	1,587,645	364,918
其他财务数据：
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）^{(b) (c)}	$428,097	$322,828	$266,469

S-9

（千美元）	截至十二月三十一日 2022	截至十二月三十一日 2021
资产负债表数据：
现金和现金等价物	$33,565	$138,206
限制性现金	19,500	—
应收账款，净额	99,443	124,924
租赁设备，网	1,913,553	1,855,637
不动产、厂房和设备，净额	10,014	38,263
投资	22,037	22,917
无形资产，净额	41,955	30,962
库存，净额	163,676	100,307
其他资产	125,834	110,337
已终止业务的资产	—	2,442,301
总资产	2,429,577	4,863,854
债务，净额	2,175,727	2,501,587
其他负债	234,448	1,238,167
负债总额	2,410,175	3,739,754
权益总额	$19,402	$1,124,100

(a)	与已终止业务相关的现金流尚未分开，并包含在所有列报期间的合并现金流量表中。

(b)	调整后的息税折旧摊销前利润是衡量财务业绩的指标，不是根据美国公认会计原则编制和列报的。尽管我们认为这项非公认会计准则指标的列报将增进投资者对我们经营业绩的理解，但使用这种非公认会计准则指标作为分析工具存在局限性，您不应将其孤立地考虑，也不能替代对我们根据美国公认会计原则报告的经营业绩的分析。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为可比的美国公认会计准则盈利指标的替代方案，也不得与其他公司定义的指标进行比较。

(c)

我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为持续经营中归属于股东的净收益（亏损），经调整（a），以排除所得税准备金（受益）、股权薪酬支出、收购和交易费用、对修改或清偿债务的损失、非对冲衍生工具公允价值的变化、资产减值费用、激励分配、折旧和摊销费用、优先股分红和利息支出的影响，(b)) 包括以下方面的影响我们在未合并实体的调整后息税折旧摊销前利润中所占份额，以及 (c) 不包括权益对未合并实体收益（亏损）和调整后息税折旧摊销前利润中非控股份额的影响。我们认为，根据美国公认会计原则的定义，归属于股东的净收益（亏损）是调节调整后息税折旧摊销前利润的最合适的收益衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润不应被视为根据美国公认会计原则确定的归属于股东的净收益（亏损）的替代方案。下表将截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润与归属于股东的净收益（亏损）进行了对账。

调整后的息税折旧摊销前利润对账：	截至12月31日的年度
（千美元）	2022	2021	2020
持续经营业务归属于股东的净亏损	$(137,775)	$(67,619)	$(56,920)
加：所得税（受益）准备金	5,300	3,126	(4,343)
增加：基于权益的薪酬支出	—	—	—
加：收购和交易费用	13,207	17,911	9,868
加：修改或取消债务和资本租赁债务造成的损失	19,859	3,254	6,943
增加：非对冲衍生工具公允价值的变化	—	—	—
加：资产减值费用	137,219	10,463	33,978
增加：激励分配	3,489	—	—
加：折旧和摊销费用⁽¹⁾	190,031	175,718	171,632
加：优先股的利息支出和股息	196,358	179,775	105,311
加：来自未合并实体的调整后息税折旧摊销前利润的按比例份额⁽²⁾	40	(1,203)	(1,932)
减去：未合并实体亏损中的权益	369	1,403	1,932
减去：调整后息税折旧摊销前利润中的非控股份额	—	—	—
调整后的息税折旧摊销前利润（非公认会计准则）	$428,097	$322,828	$266,469

(1)	折旧和摊销费用包括（i）152,917美元、147,740美元和141,286美元的折旧和摊销费用，（ii）13,913美元、4,993美元和3,747美元的租赁无形摊销以及（iii）截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的租赁激励摊销额分别为23,201美元、22,985美元和26,599美元。

S-10

(2)	截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润按比例分配的份额包括以下项目：（i）净亏损（369美元）、（1,403美元）和（1,932美元），以及（ii）分别为409美元、200美元和0美元的折旧和摊销费用。

下表将截至2022年12月31日的三个月内，每个应申报分部的调整后息税折旧摊销前利润与归属于股东的净收益（亏损）进行了对账。

	截至2022年12月31日的三个月
（以千美元计）	航空租赁	航空航天产品	企业和其他	总计
持续经营业务归属于股东的净收益（亏损）	$57,609	$23,410	$(61,009)	$20,010
加：所得税（受益）准备金	386	(2,094)	(349)	(2,057)
增加：基于权益的薪酬支出	—	—	—	—
加：收购和交易费用	1,299	228	3,340	4,867
加：修改或取消债务和资本租赁债务造成的损失	—	—	(2)	(2)
增加：非对冲衍生工具公允价值的变化	—	—	—	—
加：资产减值费用	9,048	—	—	9,048
增加：激励分配	—	—	3,489	3,489
增加：折旧和摊销费用⁽¹⁾	41,932	80	2,265	44,277
加：优先股的利息支出和股息	—	—	43,788	43,788
加：来自未合并实体的调整后息税折旧摊销前利润的按比例份额⁽²⁾	50	(175)	—	(125)
减去：未合并实体亏损中的权益	13	231	—	244
减去：调整后息税折旧摊销前利润中的非控股份额	—	—	—	—
调整后 EBITDA	$110,337	$21,680	$(8,478)	$123,539

(1)

总计

包括截至2022年12月31日的三个月的以下项目：（i）折旧和摊销费用37,456美元，（ii）租赁无形资产摊销3,654美元，（iii）租赁激励措施摊销3,167美元。

航空租赁

包括截至2022年12月31日的三个月的以下项目：（i）折旧和摊销费用为35,111美元，（ii）租赁无形资产摊销3,654美元，（iii）租赁激励措施摊销额分别为3,167美元。

(2)

总计

包括截至2022年12月31日的三个月的以下项目：（i）净亏损244美元，（ii）折旧和摊销费用分别为119美元。

航空租赁

包括截至2022年12月31日的三个月的以下项目：（i）净亏损13美元和（ii）折旧和摊销分别为63美元。

航空航天产品

包括截至2022年12月31日的三个月的以下项目：（i）净亏损231美元，（ii）折旧和摊销分别为56美元。

S-11

风险因素

对股票的投资涉及很高的风险。您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书（包括任何定价条款表）以及此处和其中以引用方式纳入和视为以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息。有关投资我们业务的风险、不确定性和假设的进一步讨论，请参阅 “项目1A” 下的讨论。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告，该报告由我们向美国证券交易委员会提交的年度、季度和其他报告更新，这些报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。以下任何风险以及其他风险和不确定性都可能直接损害股票价值或我们的业务和财务业绩，从而间接导致股票价值下跌。此类风险并不是唯一可能影响我们公司或股票价值的风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于这些风险，无论是已知的还是未知的，您都可能损失全部或部分股票投资。下文讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有很大不同。请参阅本招股说明书补充文件中的 “有关前瞻性陈述的警示声明”。

与我们的D系列优先股相关的风险

这些股票是股权证券，从属于我们现有和未来的债务。

股票是我们的股权，不构成债务。这意味着，这些股票的排名将低于我们的所有债务以及对我们以及可用于偿还对我们的索赔（包括清算中的索赔）的其他非股权索赔。

截至2022年12月31日，我们及其合并子公司的负债约为22亿美元，高于D系列优先股（不包括公司间债务），并且我们有能力根据信贷额度和其他现有或未来的债务安排承担额外债务。

此外，这些股票不会限制我们的业务或运营，也不会限制我们承担债务或进行任何交易的能力，但仅受下文 “——股票持有人将拥有有限的投票权” 中提及的有限投票权限制。

我们几乎通过子公司开展所有业务，几乎所有运营资产都由子公司直接持有。因此，我们的现金流和支付股票分配的能力将取决于这些子公司的股息或其他公司间资金转移。

债务的产生或发行（在我们清算时排名高于股票），以及未来发行股票或股票相关证券（包括额外的A系列优先股、额外的B系列优先股、额外的C系列优先股或额外的D系列优先股），可能会稀释您的权益，并且在某些情况下可能排在D系列优先股之前，这些证券可能会对股票的市场价格产生负面影响。

我们已经并且将来可能会产生或发行债务，或发行股权或股票相关证券，为我们的运营、收购或投资提供资金。在我们清算后，贷款人和债务持有人以及排名高于股票的优先股持有人（如果有）将在股票持有人之前获得我们可用资产的分配。未来的任何债务发生或发行都将增加我们的利息成本，并可能对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。直接或通过可转换或可交换证券、认股权证或期权额外发行优先股，或者对此类发行的看法，可能会降低股票的市场价格。此外，在某些情况下，我们可以发行排名高于D系列优先股的优先股，这可能会取消或以其他方式限制我们向D系列优先股持有人进行分配的能力。见 “——股票条款不限制我们承担债务或其他负债的能力，在某些情况下，我们可能会发行排名高于股票的股票证券。”我们无需在先发制人的基础上向D系列优先股的持有人提供任何额外的股权证券。因此，直接或通过可转换或可交换证券、认股权证或期权额外发行D系列优先股将稀释D系列优先股持有人的权益，此类发行或对此类发行的看法可能会降低D系列优先股的市场价格。因为我们未来承担或发行债务或发行股票或股票相关证券的决定将取决于市场

S-12

条件和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计未来筹资活动的金额、时机、性质或成功。因此，股票持有人将承担风险，即我们未来发生或发行债务或发行股票或股票相关证券将对股票的市场价格产生不利影响。

我们现有和未来债务的条款可能会限制我们分配股票或赎回股票的能力。

只有在法律或我们的任何股权证券或债务的条款没有限制或禁止分配的情况下，才会支付股票的分配。我们现有的某些债务工具确实会限制我们分配股票和赎回股票的能力，而且我们未来的债务工具可能会受到限制。这些股票对我们通过此类限制性契约承担债务的能力没有任何限制。

我们已经发行了A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，我们可能会发行额外的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或其他系列和类别的优先股，这些优先股在股息权、清算权或投票权方面与D系列优先股的排名相同。

我们目前有418万股已发行的A系列优先股、4,940,000股已发行的B系列优先股和420万股已发行的C系列优先股，在我们清算、解散或清盘事务后，每个此类系列的股息权和权利将与D系列优先股的排名相同。

除了 “D系列优先股描述——投票权” 中规定的有限例外情况外，允许我们在清算、解散或清盘事务时发行额外的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股和/或其他系列和类别的优先股，这些优先股在我们清算、解散或清盘事务时在股息权和权利方面与D系列优先股处于同等地位。发行额外的A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股以及其他系列和类别的平价证券，可能会减少本次发行中发行的股票持有人在我们清算或解散或事务清算时可获得的金额。如果我们没有足够的资金来支付所有已发行股票的股息以及其他类别的股息，包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股，则这也可能减少本次发行中发行的股票的股息支付。

此外，尽管股票持有人有权获得有限的投票权，如 “D系列优先股描述——投票权” 中所述，但就此类事项而言，这些股票将与我们已经发行或可能发行的同等投票权的所有其他系列和类别的平价证券（包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股）一起作为单一类别进行投票已发放并可行使（“其他有表决权的优先股”）。因此，股票持有人的投票权可能会被大幅稀释，而我们已经发行或可能发行的其他系列和类别的优先股的持有人可能能够控制或重大影响任何投票的结果。

Parity Securities的未来发行和销售，或认为可能发生此类发行和销售的看法，可能会导致股票的当前市场价格下跌，并可能对我们在有利于我们的价格有时在金融市场上筹集额外资金的能力产生不利影响。

股票条款不限制我们承担债务或其他负债的能力，在某些情况下，我们可能会发行排名高于股票的股票证券。

股票条款不会限制我们承担债务或其他负债的能力。因此，我们和我们的子公司可能会承担优先于股票的债务或其他负债。见 “——股票是股权证券，从属于我们现有和未来的债务。”此外，尽管我们目前没有任何排名高于股票的已发行股票证券，但我们可能会发行其他股票证券，这些证券在获得股票和所有其他有表决权优先股持有人的批准后，按照 “D系列优先股——投票权描述” 中的描述作为单一类别行事，其排名高于该股。如果我们的清算、解散或清盘，债务或其他负债的产生以及排名高于股票的证券的发行，可能会减少可供分配的金额和股票持有人可收回的金额。

S-13

市场利率可能会对股票价值产生不利影响，股票的应付分配将在2028年6月15日及之后根据市场利率而有所不同。

影响股票价格的因素之一将是股票的分配收益率（占股票价格的百分比）相对于市场利率。与当前的市场利率环境一样，市场利率的上升可能会使股票的潜在购买者预期更高的分配收益率，而更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可供分配给股东（包括股票持有者）的资金。因此，与当前的利率环境一样，较高的市场利率可能导致股票的市场价格下跌。

分配利率将在首次重置日期和随后的每个重置日期重置，并且在首次重置日期之前，任何申报的分配都可能低于有效的每年百分比的初始固定利率。

每个重置期的股票分配率将等于截至最近的重置分配决定日的五年期国库利率加上每年的百分比。因此，分配率以及在首次重置日期之后申报的任何分配可能大于或小于最初五年期的固定利率。我们无法控制可能影响五年期国债利率的因素，包括地缘政治状况以及可能影响五年期国债利率的经济、金融、政治、监管、司法或其他事件。

历史五年期国债利率并不代表未来的五年期国债利率。

过去，美国国债利率经历了大幅波动。您应该注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来的水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势并不表示在任何重置期内，美国国债利率或多或少可能在任何时候上升或下降，因此您不应将历史美国国债利率作为未来利率的指标。

股票的市场价格和交易量可能会波动，这可能导致股票持有人迅速遭受重大损失。

股票的市场价格可能波动很大，可能会出现大幅波动。此外，股票的交易量可能会波动并导致价格发生重大变化。我们股票的发行价格将由我们、我们的经理及其关联公司和承销商根据多种因素谈判确定，可能不代表本次发行完成后公开市场上的普遍价格。如果股票的市场价格大幅下跌，则您可能无法以或高于购买价格的价格转售股票（如果有的话）。股票的市场价格将来可能会大幅波动或下跌。一些可能对股价产生负面影响或导致股票价格或交易量波动的因素包括：

•	额外发行优先股，包括其他系列或类别的优先股；

•	我们是否不时申报股票或其他系列或类别的优先股的分配，以及我们根据债务条款进行分配的能力；

•	我们的信誉、经营业绩和财务状况；

•	我们的投资者基础发生变化；

•	我们的季度或年度收益，或其他同类公司的收益；

•	我们的经营业绩的实际或预期波动；

•	会计准则、政策、指导、解释或原则的变化；

•	我们或我们的竞争对手关于重大投资、收购或处置的公告；

•	证券分析师未能报道股票；

•	证券分析师收益估计的变化或我们实现这些估计的能力；

•	其他可比公司的运营和股价表现；

•	其他可比公司支付的现行利率或回报率，以及与我们的优先股相似的证券市场；

S-14

•

整体市场波动；

•

一般经济状况；以及

•	我们参与的市场和市场领域的发展。

美国的股票市场经历了极大的价格和交易量波动。市场波动以及恐怖行为、战争、长期经济不确定性、衰退或利率或汇率波动等总体政治和经济状况可能会对股票的市场价格产生不利影响。总的来说，随着市场利率的上升，具有固定利率或固定分配利率的证券（例如股票最初的情况）的价值会下降。因此，如果您购买股票而市场利率上升，则此类股票的市场价格可能会下跌。我们无法预测市场利率的未来水平。

除其他外，我们支付股票季度分配的能力将取决于总体业务状况、我们的财务业绩和头寸以及我们的流动性需求。季度分配的任何减少或终止都可能导致股票的市场价格大幅下跌。因此，股票的交易价格可能低于其购买价格。

我们的信用评级可能无法反映您投资D系列优先股的所有风险。

分配给D系列优先股的信用评级范围有限，并未涉及与D系列优先股投资有关的所有重大风险，而仅反映了每个评级机构在发布信用评级时对某些事项的看法。可以从此类评级机构获得对此类信用评级重要性的解释。如果评级机构认为情况允许，则无法保证此类信用评级将在任何给定时间内保持有效，也无法保证该信用评级机构不会完全降低、暂停或撤回该信用评级。机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的信用评级应独立于任何其他机构的信用评级进行评估。我们信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布我们的信用评级正在进一步审查以降低评级，都可能对股票的市场价格产生不利影响。

股票可能无法形成活跃的交易市场，这可能会对二级市场的股票价格和您转售股票的能力产生不利影响。

由于股票没有规定的到期日，寻求流动性的投资者将需要依赖二级市场。这些股票是新发行的证券，股票没有成熟的交易市场。我们打算申请股票在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIM”。但是，不能保证我们能够上市股票，我们也无需维持股票的上市。如果申请获得批准，我们预计股票将在股票首次发行后的30天内在纳斯达克开始交易；但是，我们无法做出任何保证：

•	关于发展活跃的交易市场；

•	关于任何可能发展的交易市场的流动性；

•	关于持有人出售股票的能力；

•	股票将继续在纳斯达克或任何其他交易所上市；或

•	至于持有人能够以什么价格出售其股票。

如果交易市场发展，股票的未来交易价格将取决于许多因素，包括在 “——股票的市场价格和交易量可能会波动，这可能导致股票持有人迅速遭受重大损失” 中讨论的因素。

如果交易市场确实在发展，则无法保证它会持续下去。如果股票的活跃公开交易市场没有发展或不持续，则股票的市场价格和流动性可能会受到不利影响，购买后交易的股票的交易价格可能会低于其购买价格。

S-15

股票持有人将拥有有限的投票权。

D系列优先股的持有人通常没有表决权，这意味着他们通常没有普通股持有人的表决权，唯一的不同是D系列优先股的持有人将有权获得某些有限的投票权，如 “D系列优先股描述——投票权” 所述。

赎回股票可能会对您的股票回报产生不利影响。

在2028年6月15日当天或之后，我们可以随时或不时地以每股25美元的赎回价格全部或部分赎回股票，再加上等于赎回日期（不论是否申报）的所有累计和未付分配（如果有）的金额。此外，在2028年6月15日之前，我们可以选择在（i）评级事件（定义见此处）之后，以每股25.50美元的价格（ii）D系列优先股税赎回活动（定义见此处）以及（iii）控制权变更（定义见此处），以每股25.00美元的价格赎回股票，但不部分赎回股票），每股价格为25.25美元，每种情况下，加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括赎回日期，无论是否申报。请参阅 “D系列优先股描述——赎回”。

我们无需赎回股票，只有在董事会自行决定符合我们最大利益的情况下，我们才会这样做。

股票是永续股权证券。这意味着它们没有到期日或强制性赎回日期，也不能由投资者选择赎回。我们可以选择在2028年6月15日当天或之后全部或部分赎回这些股票。此外，在2028年6月15日之前，在控制权变更、评级事件或税收赎回事件发生之后，我们可以（但不是必须）全部赎回股份，但不是部分赎回股份。我们在任何时候可能做出的赎回股票的任何决定都将由董事会自行决定，除其他外，取决于对我们资本状况、股东权益构成、未偿优先债务和当时总体市场状况的评估。

控制权变更后，我们无需赎回股票，即使我们决定赎回股票，我们也可能无法赎回股票。如果我们在控制权变更后不赎回股票，我们可能无法支付增加的分配费率，即使如此，分配率的提高也可能不足以补偿持有人控制权变更的影响。

控制权变更后，我们无需赎回股票。即使我们决定赎回与控制权变更相关的股份，我们也可能没有足够的财务资源来进行赎回。如果我们不在控制权变更后赎回股份，我们可能没有足够的财务资源来支付 “D系列优先股描述——赎回——控制权变更后的可选赎回” 中描述的提高的分配率。此外，即使我们能够支付增加的分配率，将年分配率提高5.00％也可能不足以补偿持有人控制权变更对股票市场价格的影响。

我们决定使用多少杠杆来为收购融资，可能会对我们的资产回报率产生不利影响，并可能减少可供分配的资金。

我们利用杠杆为许多资产收购融资，这使某些贷款机构有权在保留资产回报之前获得现金流。虽然我们的经理只使用我们认为合理的杠杆率作为目标，但我们的策略并未限制我们对任何特定资产可能产生的杠杆金额。由于市场状况的变化，我们能够从可供分配给股东的资产和资金中获得的回报可能会大大降低，这可能会导致我们的融资成本相对于从资产中获得的收入而增加。

我们的公司章程（“章程”）中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

即使控制权的变更有利于D系列优先股持有人的利益，我们章程中的规定也可能使第三方获得我们的控制权变得更加困难和昂贵。例如，我们的章程规定了错开董事会，要求提前通知股东的提案和提名，限制召开股东大会，并授权发行优先股，这些优先股可以由董事会发行以挫败收购企图。如果我们的章程规定抑制了D系列优先股持有人可能青睐的潜在收购尝试，则股票的市场价格可能会受到不利影响。

S-16

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们下调了有关我们证券的建议，则股票的价格和交易量可能会下降。

股票交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。如果任何报道我们的分析师下调了我们的证券评级或发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，则股票价格可能会下跌。如果分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致股票的价格或交易量下跌，股票的流动性降低。

由于我们是根据开曼群岛法律注册的，因此您在保护自己的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼文件，也难以执行在美国法院对我们的董事或高级管理人员作出的判决。

我们的公司事务受我们的章程、《开曼群岛公司法》（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英国普通法，英国普通法法院的判决具有说服力，但对开曼群岛法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，某些州，例如特拉华州，可能有更完善的公司法体系，并对其进行司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东衍生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（开曼）律师事务所告知我们，开曼群岛的法院不太可能（1）承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或任何州的民事责任条款做出的判决；（2）在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据联邦的民事责任条款对我们施加责任美国或任何州的证券法，就负债而言这些条款施加的本质上是刑事性的。在这种情况下，尽管开曼群岛不依法执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认并执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，无需根据案情进行重审，所依据的原则是，只要满足某些条件，则判决债务人有义务支付判决所涉款项。要在开曼群岛执行外国判决，该判决必须是最终判决和决定性的，金额已确定，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由予以弹劾或以某种方式获得，也不得属于执行违背开曼群岛自然正义或公共政策的行为（惩罚性裁决）或者多重损害赔偿很可能被认定为违反公共政策）。如果在其他地方提起并行诉讼，开曼群岛法院可以暂停执行程序。

综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比他们作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

与税收相关的风险

我们预计，出于美国联邦所得税目的，该公司是PFIC，这可能会对D系列优先股的持有人造成不利的美国联邦所得税考虑。

我们预计，出于美国联邦所得税的目的，该公司是PFIC，并且该公司将来将继续是PFIC。如果您是美国持有人（定义见下文 “美国联邦所得税注意事项” 部分），并且没有对公司和我们的每家PFIC子公司（如果有）进行有效的合格选择基金（“QEF”）或有效的按市值计价选择（如果适用），则通常需要为我们的D系列优先股的某些分配支付特殊的递延税款和利息费用处置我们的 D 系列优先股时确认的收益（含任何此类收益）

S-17

通常作为普通收入而不是资本收益征税）以及某些其他事件。这些递延税款和利息费用的影响可能会对您造成重大不利影响。或者，如果您是这样的股东，并且为我们和我们的每家PFIC子公司选择了QEF（如有）（如下所述，我们将提供信息以使您能够为公司做出QEF选择），则您无需支付这些费用，但可以确认我们在应纳税年度内我们D系列优先股的应纳税所得额超过我们在该年度向您支付的任何分配。

由于我们是PFIC，因此支付给个人的美国持有人的分配将没有资格按通常适用于某些美国公司和 “合格外国公司” 支付的股息的较低税率纳税，如果您选择这样做，这可能会影响您出售D系列优先股的能力。有关与投资我们的D系列优先股相关的美国联邦所得税注意事项的讨论，请参阅标题为 “美国联邦所得税注意事项” 的部分。美国持有人应就将PFIC制度应用于我们的D系列优先股投资事宜咨询其税务顾问。

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所得款项的使用

我们估计，扣除承保折扣和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的净收益将约为100万美元（如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则为100万美元）。我们打算将出售本次发行的股票的净收益用于一般公司用途。我们估计，本次发行的承保折扣和费用总额将约为百万美元（如果承销商完全行使购买额外股票的选择权，则为百万美元）。

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D 系列优先股的描述

以下描述补充了随附招股说明书第S-11页开头的 “股票描述” 中对优先股一般条款和规定的描述。以下对D系列优先股和章程的描述并不完整，受章程的所有条款和我们董事会通过的确定D系列优先股条款的D系列优先股指定条款的约束，并通过提及这些条款进行了全面限定。

就本摘要而言，（i）“公司” 一词仅指开曼群岛豁免公司FTAI Aviation Ltd.，而不指其任何子公司；（ii）“我们的”、“我们” 和 “我们” 等术语指公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

普通的

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、偏好、权力和职责。截至本招股说明书补充文件发布之日，公司有13,320,000股已发行优先股，其中4,18万股被指定为我们8.25％的固定至浮动利率系列A累计永久可赎回优先股（我们的 “A系列优先股”），其中4,940,000股被指定为我们的8.00％固定至浮动利率系列累计永久可赎回优先股（我们的 “B系列优先股”），4,940,000股被指定为我们的8.00％固定至浮动利率系列累计永久可赎回优先股（我们的 “B系列优先股”），4,940,000股被指定为我们的8.00％固定至浮动利率系列累计永久可赎回优先股（我们的 “B系列优先股”），4,940,000股被指定其中20万股被指定为我们的8.25％固定利率重置利率C系列累计永久可赎回优先股（我们的 “系列”）C 优先股”）；正如本 “D系列优先股描述” 中进一步描述的那样，所有这些已发行的优先股均构成平价证券。

在本次发行中，“固定利率重置D系列累计永久可赎回优先股的百分比” 将被指定为我们的授权优先股的一个系列，包括D系列优先股以及承销商行使购买额外股票的选择权后可能发行的额外D系列优先股，所有这些优先股最初均在此发行。当按照本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的方式发行和支付时，此处发行的D系列优先股将全额支付，且不可评估。我们可能会不时发行额外的D系列优先股，恕不另行通知或征得D系列优先股持有人的同意，前提是如果额外股票不能与该系列的初始股票互换为美国联邦所得税目的，则额外股票应以单独的CUSIP编号发行。额外股票将与特此发行的D系列优先股一起构成单一类别。

D系列优先股将代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会在特定日期要求支付本金。因此，就可用于偿还对我们的索赔的资产而言，D系列优先股的排名将低于我们当前和未来的所有负债以及其他负债。D系列优先股将拥有每股D系列优先股25.00美元的固定清算优先权，外加相当于该优先股累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否已申报，但不包括付款日期；前提是D系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利以及 “清算权” 中描述的其他事项的约束。

特此发行的所有D系列优先股将由发行给存托信托公司（及其继任者或受让人或我们选择的任何其他证券存托机构）（“证券存托机构”）（“证券存托机构”）的单一证书代表，并以其被提名人的名义注册。只要证券存管机构已被任命并任职，则收购D系列优先股的人（定义见下文）将无权获得代表此类D系列优先股的证书，除非适用法律另有要求，或者证券存托机构辞职或不再有资格担任该D系列优先股且未指定继任者。请参阅 “—图书录入系统”。

我们打算申请在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FTAIM”。如果申请获得批准，我们预计股票将在股票首次发行后的30天内在纳斯达克开始交易。

排名

关于我们清算、解散或清盘时分配款和权利（包括赎回权）的支付，D系列优先股的排名将高于（i），优先于我们的普通股和任何

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根据其条款被指定为排名次于D系列优先股的优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于D系列优先股的任何类别或系列的优先股平等，或者未注明其次级或优先于D系列优先股（包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股），（iii）次于任何类别的优先股或一系列被明确指定为优先于D系列的优先股优先股（须在发行前获得任何必要的同意）和（iv）实际上次于我们所有现有和未来债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司和任何未来子公司的所有负债和任何优先股权。

D系列优先股不能转换为我们的股权（定义见下文）的任何其他类别或系列的股票或其他证券，也不会受到任何偿债基金或其他赎回或回购D系列优先股的义务的约束。D系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高D系列优先股排名的安排的约束。

分布

只有当我们董事会宣布，D系列优先股的持有人才有权从合法可用于此目的的资金中获得累计现金分配，该现金分配基于每股D系列优先股25.00美元的清算优先权，其利率等于每个分配期（定义见下文）的（i），自6月15日起并包括D系列优先股的原始发行日期（但不包括6月15日）2028 年（“首次重置日期”）、每年百分比，以及（ii）从第一个分发期开始的每个分配期重置日期，在每个重置期（定义见下文）中，截至最近的重置分配确定日期（定义见下文）的五年期国库利率（定义见下文）加上每年的百分比。“分配期” 是指从并包括每个分配付款日（定义见下文）到下一个下一个分配付款日期的期限，但初始分配期除外，初始分配期将从特此向下一个下一个分配付款日起并包括本次发行的D系列优先股的发行日期，但不包括下一个分配付款日期。

从2023年6月15日开始，如果董事会宣布，我们将在每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日（每个日期均为 “分配付款日”）每季度支付拖欠的D系列优先股的现金分配。D系列优先股的首次分配将于2023年6月15日支付，金额约等于每股。我们将在适用的记录日期向D系列优先股的登记持有人支付现金分配，该记录日期应为适用的记录日期，该记录日期应为1％^st该分配付款日当月的日历日，或董事会确定的其他记录日期，作为该分配付款日期的记录日期，但不超过该分配付款日期前60天或不少于10天。

只要证券存管机构的被提名人将D系列优先股记录在案，则申报的分配将在每个分配付款日以当日资金支付给证券存托机构。证券存托机构将根据证券存托机构的正常程序将其参与者的账户存入贷方。参与者将负责根据D系列优先股的受益所有人的指示，向此类受益所有人持有或支付此类款项。

如果任何分配付款日期不是工作日（定义见下文），则针对该分配付款日期的申报分配将在紧接下一个工作日支付，无需为此类延迟付款支付利息或其他款项。“工作日” 是指纽约州纽约的任何工作日，该工作日不是法律、法规或行政命令授权或要求该市银行机构关闭的日子。

对于在首次重置日期当天或之后开始的任何重置期，五年期国债利率将为：

•	活跃交易的五年期美国国债经固定到期日调整后的五个工作日的平均到期收益率显示在 “美国国债” 标题下

S-21

在最近发布的统计稿中，指定为H.15每日更新或美联储委员会发布的任何后续出版物，由计算机构自行决定，截至任何确定日期下午 5:00（美国东部时间）；或

•	如果未提供上述计算方法，则计算机构在咨询其认为与上述任何计算方法相似的来源或其认为合理的任何来源后，应自行决定五年期国债利率，前提是计算机构确定了行业认可的五年期国债利率，则计算机构应使用该继任国债利率。如果计算机构根据上述规定确定了替代利率或继任利率，则计算机构可以自行决定工作日惯例、工作日的定义和重置分配确定日期，以及计算此类替代利率或继任利率的任何其他相关方法，包括使此类替代利率或继任利率与五年期国债利率相媲美所需的任何调整因素，其方式应符合行业公认的此类做法替代率或继任率。

五年期国债利率将由计算机构在适用的重置日期之前的第三个工作日确定。如果无法根据上述两个要点中描述的方法确定任何分配期的五年期国库利率，则该分配期的分配利率将与前一个分配期确定或使用的分配利率相同。

我们将根据包括十二个30天在内的360天年度计算D系列优先股的分配。计算得出的美元金额将四舍五入至最接近的美分，半美分向上四舍五入。除非我们拖欠支付要求赎回的D系列优先股的赎回价格，否则D系列优先股的分配将在赎回之日停止累计，如下文 “赎回” 中所述。

D系列优先股的分配不是强制性的。但是，无论我们是否有收益，无论是否有合法资金可用于支付这些分配，也不论这些分配是否已申报，D系列优先股的分配都将从原始发行日期或支付所有应计分配款的最新分配付款日期（视情况而定）开始累计。对于可能拖欠的D系列优先股的任何分配款或付款，无需支付任何利息或代替利息的款项，D系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果将来我们发行更多D系列优先股，则这些额外股票的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配利率累计。

关于分配的优先顺序

尽管任何D系列优先股仍处于未偿状态，但除非已经或同时申报并全额支付或申报了过去所有分配期内所有已发行的D系列优先股的全部累计分配，并且预留了足以支付这些分配的款项：

(1)	不得申报和支付任何初级证券（定义见下文）（仅以Junior Securities的股票支付的分配除外），也不会预留任何分配；

(2)	公司或其任何子公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购初级证券作为对价（除非将初级证券重新归类为其他初级证券，或通过使用基本同时出售其他初级证券的收益或根据先前存在的具有约束力的协议收购初级证券的具有合同约束力的要求收购初级证券）到最初的发行日期D 系列优先股），也不会向偿债基金支付或提供任何款项，用于公司或其任何子公司赎回任何此类证券；以及

(3)	公司不得回购、赎回或以其他方式收购Parity证券作为对价

S-22

或其任何子公司（除非根据按比例提议购买或交换D系列优先股和此类平价证券的全部或按比例分配，或将平价证券重新归类为其他平价证券，或转换为或交换其他平价证券或初级证券）。

上述限制不适用于 (i) 在本招股说明书补充文件发布之日之前或之后通过的任何员工或董事激励或福利计划或安排（包括我们在本招股说明书补充文件发布之日之前或之后通过的任何雇佣、遣散费或咨询协议）收购或收购Junior Securities或进行现金结算；（ii）与实施股东权益计划或赎回或回购Junior Securities有关的任何分配此类计划下的任何权利，包括与任何权利有关的权利继任股东权益计划。

过去任何分配期的累计拖欠分红可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（不论是否为分配付款日期）向D系列优先股的持有人支付，该日期不得少于分配前10天。如果适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于D系列优先股的分配期（例如，每月而不是每季度），则董事会可以申报并支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预计有足够的资金来支付D系列的全部累计分配下次发行优先股分配付款日期。

在接下来的下一句话的前提下，如果尚未申报和支付所有未偿还的D系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配，或者没有预留足够的资金来支付这些分配，则将从最早的分配付款日期开始按各自的分配付款日期的顺序支付拖欠的累计分配。如果支付的所有D系列优先股和任何平价证券的应付分红少于所有应付分配，则D系列优先股和任何有权获得分配款的平价证券的部分款项将按当时此类D系列优先股和平价证券的剩余到期总额比例按比例支付。

如本招股说明书补充文件所用，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和任何其他类别或系列的股权，D系列优先股在我们清算、解散或清盘时分配资产时优先于这些权益；（ii）“平价证券” 是指在支付分配和清算时排名与D系列优先股同等的任何其他类别或系列的股权在我们清算、解散或清盘时分配资产时（包括我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指在我们清算、解散或清盘时在支付分配款或分配资产方面优先于D系列优先股的任何其他类别或系列的股权。

在不违反上述条件的前提下，可以不时地从合法可用于此类付款的任何资金中申报和支付普通股和任何其他初级证券的分配（以现金、股票或其他形式支付），D系列优先股的持有人无权参与这些分配。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”）后，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，已发行的D系列优先股的持有人有权从我们合法可以分配给股东的资产中获得支付，清算分配，金额为每股25美元的清算优先权，外加等于累计和未付分配（如果有）的金额，截至（但不包括清算日期）分配，无论是否已申报，加上清算分配之前分配期内任何已申报和未付分配的总和，以及截至清算分配之日进行清算分配的当前分配期内任何已申报和未支付的分配。在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，D系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。

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只有在清偿了对债权人的所有负债后我们的资产可供使用的范围内，并且受限于排名高于D系列优先股的任何证券持有人的权利，才能进行分配。如果在清算的情况下，我们无法根据上述规定向所有已发行的D系列优先股的持有人支付全额清算分配，也无法根据其条款向所有平价证券支付全额清算分配，那么我们将按原本应获得的清算分配按比例向这些持有人分配资产。

我们与任何其他实体或与我们的其他实体合并或合并，或者我们全部或几乎所有的资产（现金、证券或其他对价）的出售、租赁、交换或以其他方式转让，将不被视为清算、解散或清盘。如果我们与任何其他实体进行任何合并或合并交易，而我们不是该交易中的存续实体，则D系列优先股可能会转换为尚存或继任实体或尚存实体或继任实体的直接或间接母公司的股票，其条款与本招股说明书补充文件和随附招股说明书中规定的D系列优先股的条款相同。

由于我们是一家控股公司，因此我们以及债权人和股东（包括D系列优先股持有人）在该子公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与该子公司资产分配的权利将受该子公司债权人的先前索赔的约束，除非我们是债权人，对该子公司拥有确认的债权。

转换；交换权和优先权

D系列优先股无权获得购买或认购我们的普通股或任何其他股票证券的任何优先权或其他权利，也不能根据持有人的选择兑换成我们的普通股或任何其他股权证券或我们的任何财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他股权证券或我们的任何财产。

额外金额

我们将支付D系列优先股的所有款项，其中不包括或不扣除或扣除由（i）开曼群岛或代表开曼群岛征收或征收的任何当前或未来任何性质的税款、费用、关税、摊款或政府费用，（ii）我们或任何继任实体为D系列优先股付款的任何司法管辖区，或（iii）我们或任何其他司法管辖区继承实体是有组织、居住地或经商（“征税司法管辖区”）或任何政治实体其或其中的分区或税务机关，除非 (1) 税收司法管辖区或其任何政治分区或税务机构的法律（或据此颁布的任何法规或裁决）或 (2) 有关任何此类法律、法规或裁决的适用、管理、解释或执行的官方立场（包括但不限于）要求预扣或扣除此类税款、费用、关税、评估或政府费用, 具有管辖权的法院或税务机关的裁决在税收司法管辖区或其任何政治分支机构）。如果需要任何此类预扣或扣除，我们将向D系列优先股的持有人支付额外款项，例如分配，从而使任何D系列优先股的每位持有人在扣留或扣除任何税款、费用、关税、摊款或政府费用后收到的款项，这些金额是该持有人在未预扣或扣除此类税款、费用的情况下本应收到的款项，需要缴纳关税、摊款或政府费用；前提是如果我们确定开曼群岛法律要求这样做，我们将按比例向所有持有人支付此类额外款项，以使每位持有人至少获得本协议要求支付给该持有人的金额。

我们无需为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

(1)	除非持有人是相关税务管辖区或其任何政治分区的居民、公民、住所或国民，或在相关税务管辖区或其任何政治分区从事业务或设有常设机构或亲自在相关税务管辖区内，或以其他方式与相关税收管辖区有某种联系，否则本不会征收任何性质的任何税款、费用、关税、评估或政府收费，除非仅因其所有权、收取款项或强制执行此类D系列优先股下的任何权利；

(2)	任何遗产、遗产、赠与、销售、转让、个人财产或类似的税收、评估或其他政府费用；

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(3)	除从D系列优先股的付款中扣缴或扣除外，应支付的任何税款、费用、评估或其他政府费用。

(4)	由于该类 D 系列优先股的持有人未能遵守我们在此类请求 (1) 提供有关持有人国籍、国籍、居住地或身份的信息，或 (2) 作出任何声明或其他类似索赔或满足法规要求或规定的任何信息或报告要求后的 90 天内向持有人提出的任何合理要求而征收或扣留的任何税款、费用、关税、评估或其他政府费用, 的条约, 条例或行政惯例相关的税收管辖区或其任何政治分支机构作为免除全部或部分此类税款、费用、关税、评估或其他政府费用的先决条件；

(5)	在首次向持有人支付相关金额30天后，因出示D系列优先股以供支付（如果需要出示）而征收的任何税款（除非如果D系列优先股在30天期限的最后一天上市，则持有人有权获得额外金额）；

(6)	根据经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “《税法》”）第1471至1474条规定的任何预扣税、扣除额、税收、关税、评估或其他政府费用（或任何实质上可比且遵守起来不太麻烦的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释，根据该法典现行第1471（b）条签订的或经修订的任何协议或上述后续版本，或通过的任何财政或监管立法、规则或惯例根据与执行《守则》此类条款有关的任何政府间协议；或

(7)	项目 (1)、(2)、(3)、(4)、(5) 和 (6) 的任意组合。

此外，如果相关税收管辖区（或任何政治分支机构或其相关税务机关）的法律要求将此类款项计入收入用于纳税目的，则我们不会就任何D系列优先股的任何款项向该D系列优先股的受托人、合伙企业、有限责任公司或其他直通实体支付额外款项该信托机构的受益人、合伙人或委托人，或其成员此类合伙企业、有限责任公司或其他直通实体或受益所有人，前提是该受益人、合伙人或委托人是D系列优先股的持有人，则无权获得此类额外金额。

每当在D系列优先股指定书或本招股说明书补充文件中提及公司就任何D系列优先股应支付的任何金额时，此类提及应被视为包括本标题下所述额外金额的支付，前提是此类额外款项是、曾经或将要为此支付。

如果我们有义务支付任何额外款项，我们也可以选择赎回D系列优先股。请参阅 “-赎回-D系列优先股税兑换活动的可选赎回”。

兑换

D系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

D系列优先股的持有人无权要求赎回或回购D系列优先股。

2028 年 6 月 15 日当天或之后的可选兑换

我们可以在2028年6月15日当天或之后随时或不时地根据自己的选择将D系列优先股全部或部分赎回（“可选赎回”），赎回价格等于每股D系列优先股25美元，加上等于赎回日期（无论是否申报）的所有累计和未付分配（如果有）的金额。我们可能会进行多次可选兑换。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

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评级活动可选兑换

在评级事件（定义见下文）后我们提起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以选择在2028年6月15日之前以每股D系列优先股的赎回价格等于25.50美元（占清算优先权25.00美元清算优先权的102％）的赎回价格全部赎回D系列优先股，但不能部分赎回向赎回日期支付的未付分配，但不包括赎回日期，无论是否已申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“评级事件” 是指任何评级机构更改该评级机构自最初发行D系列优先股之日起采用的标准，目的是对特征与D系列优先股相似的证券进行评级，这种变化导致（i）缩短了当前标准对D系列优先股的生效时间，或（ii）获得的股权信贷减少 D 系列优先股而不是本应的股权信贷该评级机构根据现行标准分配给D系列优先股。

控制权变更后可选择兑换

如果发生控制权变更（定义见下文），我们可以选择在2028年6月15日之前以及控制权变更发生后的60天内，以每股D系列优先股25.25美元（占清算优先权25.00美元清算优先权的101％）的价格赎回全部但不部分赎回D系列优先股，外加等于所有累计和未付分配的金额（如果有），但不包括兑换日期，无论是否已申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果 (i) 控制权变更（无论是在2028年6月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在31之前发出通知^st在控制权变更以赎回所有已发行的D系列优先股后的第二天，从31股开始，D系列优先股的年分配率将提高5.00％^st控制权变更后的第二天。

在D系列优先股税兑换活动中可选兑换

我们将可以选择以每股D系列优先股25.00美元的赎回价格全部但不能部分赎回所有D系列优先股，加上等于该优先股所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括赎回日期，无论公司决定中是否申报公司或任何通过合并、合并而成立的实体很有可能发生涉及公司或公司向其转让、转让的实体的合并或其他类似交易租赁其全部或几乎所有财产和资产将有义务在下一个下一个分配付款日（“D系列优先股税收赎回活动”）支付额外款项（如本文标题为 “D系列优先股说明——额外金额” 的部分所述）；前提是如果D系列优先股税收赎回活动直接源于D系列优先股税收赎回活动，则不得进行此类赎回以触发可选内容为主要目的的公司根据本段进行兑换。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

定义

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制该特定人员或受该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、“控制” 和 “与之共同控制” 等术语）系指通过协议或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使该人的管理层或政策指挥或指示该人的管理层或政策的权力。

“股权权益” 指 (1) 就公司而言，为公司股票；(2) 就协会或商业实体而言，指公司股票的所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；(3) 对于合伙企业、有限责任公司或商业信托、合伙企业、成员资格

S-26

或实益权益（无论是普通权益还是有限权益）或公司资本股份；（4）如果是豁免公司，则为公司资本股份；以及（5）任何其他权益或参与权，使个人有权从发行人的利润和损失或资产分配中分得一部分（但不包括上述任何可转换为股权权益的债务证券，无论是否为股权）债务证券包括任何股权参与权）。

“控制权变更” 是指发生以下情况：

(a)	除一个或多个许可持有人（定义见下文）以外的任何 “个人” 或 “团体”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用的术语）直接或间接地成为或成为代表公司投票权50.0％以上的股票的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）兴趣；或

(b)

(A) 公司和限制性子公司的全部或几乎全部资产，作为一个整体，出售或以其他方式转让给除全资限制性子公司（定义见下文）或一个或多个许可持有人以外的任何个人，或者（B）公司与他人合并、合并或合并或合并为他人，或任何人根据本条款合并、合并或合并到公司 (b)，在一笔交易或一系列关联交易中，在该交易完成后立即发生的人实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）总共占公司有表决权权益总表决权益过半数的有表决权权益，并不以实益方式拥有代表公司有表决权权益总表决权多数的有表决权权益（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条）或适用的存活股权或受让人；前提是本条款不适用于 (i) 案件如果交易完成后，许可持有人直接或间接地以实益方式拥有代表公司或适用的幸存者或受让人总表决权的多数的有表决权权益，或 (ii) 公司与公司、有限责任公司或合伙企业或 (y) 公司、有限责任公司或合伙企业的任何合并、合并或合并，或 (y) 公司、有限责任公司的全资子公司无论哪种情况，都应在交易后立即建立合作伙伴关系或一系列交易，没有个人或团体（许可持有人除外）实益拥有占该实体未偿还投票权益总额50.0％或以上的有表决权权益。

就本定义而言，就上文 (a) 款而言，公司的任何直接或间接控股公司本身均不得被视为 “个人” 或 “团体”；前提是任何 “个人” 或 “团体”（许可持有人除外）直接或间接实益拥有该控股公司有表决权权益总表决权的50.0％以上。

与任何人一样，“控制投资关联公司” 是指（a）直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，以及（b）主要用于对一家或多家公司进行股权或债务投资的任何其他人。就本定义而言，个人的 “控制权” 是指通过合同或其他方式，直接或间接地指挥或促成该人的管理和政策的指示。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

“丰泽” 指丰泽投资集团有限责任公司。

“管理集团” 指公司或我们任何子公司当时的董事长、任何总裁、任何执行副总裁、任何董事总经理、财务主管以及任何秘书或其他执行官。

“许可持有人” 是指丰泽、其关联公司和管理集团的统称；前提是 “许可持有人” 的定义不应包括任何以经营持续业务为主要目的的控制投资关联公司（不包括任何以资本或资产投资为主要目的的业务）。

S-27

“个人” 指任何个人、公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机构或政治分支机构或任何其他实体。

“限制性子公司” 是指公司优先无抵押票据下的任何 “限制性子公司”。

任何人截至任何日期的 “有表决权的股权权益” 是指当时有权在该人的董事会选举中投票的人的股权。

“全资限制子公司” 是指任何作为限制性子公司的全资子公司。

在某些情况下，D系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或收购我们公司或公司成员变得更加困难或阻碍，从而阻碍现任管理层的罢免。我们目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管将来我们有可能决定这样做。

兑换程序

如果我们选择赎回任何D系列优先股，我们将在预定赎回日期之前不少于30天且不超过60天向待赎回的D系列优先股的登记持有人发出通知（但是，前提是，如果D系列优先股通过证券存管机构以账面记账形式持有，我们可以以该证券存管机构允许的任何方式发出此通知）。无论持有人是否收到此类通知，都将最终假定按本段规定发出的任何通知已按时发出，并且此类通知或向指定赎回的D系列优先股的任何持有人提供此类通知中的任何缺陷均不会影响任何其他D系列优先股的赎回。每份赎回通知均应注明：

•

兑换日期；

•

赎回价格；

•	如果要赎回的D系列优先股少于所有D系列优先股，则要赎回的D系列优先股数量；以及

•	被要求赎回的D系列优先股的持有人如何获得这些股票的赎回价款。

如果已经发出赎回任何 D 系列优先股的通知，并且如果我们已将此类赎回所需的资金以信托形式存入银行或证券存托机构，以供赎回任何 D 系列优先股的持有人，则自赎回之日起，此类D系列优先股将不再被视为未偿还任何用途，则此类D系列优先股的所有分配将在赎回之日停止累计，并且此类股份持有者的所有权利将终止，但不收取利息的赎回价款的权利除外。

如果在流通时仅赎回部分D系列优先股，则将按比例或按批次选择要赎回的D系列优先股。在不违反本招股说明书补充文件和随附招股说明书中规定的前提下，董事会将拥有全部权力和权力来规定不时赎回D系列优先股的条款和条件。

投票权

除非下文另有规定或适用法律另有要求，否则D系列优先股的所有者将没有任何投票权。在D系列优先股的所有者有权投票的情况下，D系列优先股的每位持有人每股将有一票表决权，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权就任何事项将D系列优先股作为单一类别进行投票时，D系列优先股和平等证券将对每25美元的清算优先权拥有一票表决权（为避免疑问，不包括累计分配）。

每当任何 D 系列优先股的股息拖欠六个或更多季度分配期时，无论是否连续（“未付款”），由于任何其他有表决权的优先股的持有人和持有人选举董事，构成我们董事会的董事人数上限将自动增加两名（如果尚未增加两名）

S-28

D系列优先股，作为单一类别一起投票）。D系列优先股的持有人与当时已发行的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为一个单一类别共同投票（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”），将有权在D系列优先股持有人特别会议上以多数票的赞成票投票决定另外任命两名董事此类其他有表决权的优先股以及随后的每届年会此类董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，当过去所有分配期和当时的分配期内D系列优先股累积的所有分红均已全额支付后，D系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止任何被任命的董事的办公室D系列优先股的持有人将自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如上所述，如果尚未申报和支付另外六份季度分配，则D系列优先股和任何其他有表决权的优先股的持有人额外任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，D系列优先股的持有人均无权根据这些表决权选举导致我们无法满足任何类别或系列股本上市或上市的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求的董事。为避免疑问，在任何情况下，D系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数均不得超过两名。

如果在赋予D系列优先股（如上所述）的表决权可以行使的任何时候，根据上述程序当选的董事职位出现任何空缺，则该空缺只能由剩下的董事填补，也可以由已发行的D系列优先股和所有其他有表决权的优先股的记录持有者投票的过半数票的赞成票填补此类持有者特别会议上的单节课。只有在股东大会上，已发行的D系列优先股和所有其他有表决权的优先股的持有人在股东大会上投赞成票，才能随时免除根据上述程序任命的任何董事，无论有无理由，罢免必须由当时有权获得的已发行的D系列优先股和其他有表决权的优先股的持有人投赞成票投票支持董事选举，但可能不是被我们的普通股持有人移除。

当任何D系列优先股仍未发行时，以下行为将被视为D系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别行事，(i) 授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或 (ii) 修改、修改或废除章程的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对D系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，并且在第（i）和（ii）条的每种情况下，均应要求D系列优先股和所有其他有表决权优先股的持有人根据章程第12条规定的程序获得批准；前提是就上述第（ii）条而言，如果此类修正案对权利、名称、优先权产生重大不利影响，一个或多个类别或系列的权力和职责，但不是所有类别或系列的权力和职责根据并遵循本条款第12条规定的程序，需要有表决权的优先股（包括用于此目的的D系列优先股）、受影响的类别或系列的已发行股份的持有人作为一个类别进行表决，以代替（或者，如果法律要求获得此类同意，则除此之外）其他有表决权的优先股（包括为此目的而设的D系列优先股）持有人的同意。但是，我们可能会创建其他系列或多个类别的平价证券和初级证券，并发行其他类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知任何D系列优先股持有人或未征得其同意；但是，就平价证券而言，过去所有未偿还的D系列优先股的全部累积分配应已申报或同时全额支付或申报，金额足以支付这些分配款的支付已被搁置一边。

尽管有上述规定，但以下任何一项都不会被视为影响D系列优先股的权力、优先权或特殊权利：

S-29

•	授权普通股或授权优先股金额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的增加或减少，或者其他类别或系列股权的授权、创建和发行，在每种情况下，在我们清算、解散或清盘时资产的分配或分配方面，其排名均与D系列优先股相等或次于D系列优先股；

•	我们与另一家实体合并或合并，在该实体中，D系列优先股仍在流通，其条款与此类合并或合并前夕存在的条款相同；以及

•	我们与另一实体合并或合并，在该实体中，D系列优先股被转换为或交换为幸存实体的优先证券，或者直接或间接控制该存续实体和此类新优先证券的任何实体的条款（发行人的身份除外）的条款与D系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

如果在原本需要进行表决的法案生效之时或之前，所有已发行的D系列优先股均已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们将为D系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则D系列优先股持有人的上述表决权不适用。

报告

在公司可能不受交易法第13条或第15（d）条的报告要求的约束，或根据委员会颁布的规章制度以其他方式按年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告之后，公司应向D系列优先股的持有人提供公司向（1）公司当时未偿还的资本市场债务证券持有人提供的年度和季度报告，或 (2) 如果没有这样的债务证券在此时尚未偿还的贷款人，即公司当时未偿还的信贷额度的贷款人，在规定的期限内，但须遵守此类债务证券或信贷额度管理文件中规定的任何资格或例外情况（如适用）。

论坛选择

这些条款规定，对于因公司章程文件引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每位公司股东在公司的股权有关的索赔或争议，除为执行1933年《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务或美利坚合众国联邦地方法院审理的任何索赔而提起的任何诉讼或诉讼外，均受开曼群岛法院的专属管辖，就美国法律而言国家，裁定此类索赔的唯一和唯一法庭。

过户代理人和注册商

D系列优先股的注册和过户代理是美国股票转让与信托公司有限责任公司，地址为6201 15^第四纽约布鲁克林大道 11219。

计算代理

在首次重置日期之前，我们将指定一家具有全国知名度的第三方独立金融机构作为D系列优先股的计算代理提供服务。

账本录入系统

此处发行的所有D系列优先股将由发行给证券存托机构的单一证书代表，该证书以其被提名人（最初为Cede & Co.）的名义注册。此处发行的D系列优先股将继续由以证券存托机构或其被提名人名义注册的单一证书代表，除非 (i) 法律另有要求或 (ii) 证券存管机构发出辞职意向通知或不再有资格以证券存托机构名义行事，并且我们尚未选择替代证券存托机构，否则此处发行的D系列优先股的任何持有人都无权获得证明此类D系列优先股的证书此后的 60 个日历日内。我们向D系列优先股持有人支付的款项和通信将通过向证券存管机构付款并与之沟通来正式支付。因此，除非向D系列优先股的持有人提供证书，否则D系列优先股的每位购买者都必须依赖 (i) 证券存托机构及其参与者的程序

S-30

接收对此类D系列优先股的分配、任何赎回价格、清算优先权和通知，并指导行使此类D系列优先股的任何表决权或提名权，以及 (ii) 证券存托机构及其参与者的记录，以证明其对此类D系列优先股的所有权。

只要证券存托机构（或其被提名人）是D系列优先股的唯一持有人，则D系列优先股的任何受益持有人都不会被视为D系列优先股的持有人。存托信托公司是初始证券存托机构，是一家纽约特许的有限目的信托公司，为其参与者提供服务，其中一些参与者（和/或其代表）拥有存托信托公司。证券存托机构保留其参与者名单，并将维持其D系列优先股参与者持有的头寸（即所有权权益），无论是作为自己的账户持有D系列优先股的持有人，还是作为D系列优先股另一持有人的代名人。

S-31

开曼群岛税收

以下摘要描述了收购、所有权和处置D系列优先股的某些开曼群岛税收后果，但并未全面描述与购买D系列优先股的决定相关的所有税收注意事项。本摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规，这些法规可能会发生变化。

开曼群岛税收注意事项

潜在投资者应就根据其国籍、居住国或居住地国家的法律购买、持有或出售任何D系列优先股可能产生的税收后果咨询其专业顾问。

开曼群岛税收

以下是对投资D系列优先股的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的总体总结，该法律可能会有潜在的追溯性修改。它不用作税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑除开曼群岛法律所产生的税收后果以外的税收后果。

根据开曼群岛的现行法律：

D系列优先股的股息和资本的支付无需在开曼群岛纳税，向任何D系列优先股持有人支付利息和本金或股息或资本时无需预扣（视情况而定），出售D系列优先股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行D系列优先股或D系列优先股的转让工具无需缴纳印花税。

S-32

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于D系列优先股投资的美国联邦所得税注意事项。本摘要中的信息基于《守则》；《财政条例》颁布的现行法规；该法的立法历史；美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和惯例；以及法院的裁决；所有这些裁决都与目前生效一样，都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。该摘要还基于这样的假设，即公司及其各自的子公司和关联实体将根据其适用的组织文件或合作协议运营。本摘要仅供参考，不作为法律或税务建议。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或纳税情况很重要，也不是要讨论受特殊税收规则约束的投资者可能很重要的方面，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪交易商；

•

受监管的投资公司；

•

伙伴关系和信托；

•	在美国的外籍人士或前长期居民；

•	通过行使员工股票期权或其他补偿获得D系列优先股的人员；

•	作为 “跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有D系列优先股的人；

•	（实际或建设性）持有公司10％或以上选票或价值的人；

•

免税组织；以及

•

外国投资者。

本摘要假设投资者将其D系列优先股作为资本资产持有，这通常是指持有用于投资的财产。

就本文 “美国联邦所得税注意事项” 标题下的讨论而言，出于美国联邦所得税的目的，“美国持有人” 是指股东：

•

美国公民或居民；

•	在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•	出于美国联邦所得税目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•	如果（i）美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）信托具有被视为美国人的有效选择，则为信托。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有D系列优先股，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业投资者及其合伙企业的合伙人应就持有D系列优先股的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

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公司的税收

根据现行的美国联邦所得税法，公司通常被视为其组织或公司所在司法管辖区的纳税居民。因此，作为根据开曼群岛法律注册的公司，出于美国联邦所得税目的，预计该公司将被视为外国公司（因此被视为非美国纳税居民）。但是，在某些情况下，根据该法第7874条，在美国境外成立的实体将被视为美国公司（因此被视为美国纳税居民）。根据Fortress Transportation并入公司子公司时有效的规则，出于美国联邦所得税的目的，根据该守则第7874条，不应将该公司视为美国公司。但是，由于第7874条的规则和例外情况很复杂，存在事实和法律的不确定性，因此无法保证出于美国联邦所得税的目的，公司不会被视为美国公司。本讨论的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，该公司未被视为美国公司。

美国持有人的注意事项

D 系列优先股的分配

公司为D系列优先股支付的现金或财产（包括为预扣税支付的任何额外款项，不扣除任何预扣金额）将构成美国联邦所得税方面的股息，但以公司当前或累计收益和利润（为美国联邦所得税目的而定）中支付的分红为限，并且在遵守下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的前提下，将包括在内在美国持有人的总收入中可以像普通人一样食用收到后的收入。在遵守PFIC规则的前提下，向美国持有者支付的超过公司收益和利润的分配将首先被视为资本回报（相应减少该美国持有人的股票税基），但以该美国持有人在进行分配的股票中的税收基础为限（每股分别确定），然后视为出售或交换此类股票的收益。由于预计公司将被视为PFIC，因此预计该公司的分配没有资格获得通常允许美国企业持有人获得的任何股息扣除额，也没有资格享受适用于美国非公司持有人的 “合格股息收入”（按通常适用于长期资本收益的税率征税）的较低税率。

D 系列优先股的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或其他应纳税处置D系列优先股时，美国持有人确认的收益或损失等于D系列优先股的出售、交换或应纳税处置中实现的金额与该美国持有人在出售股票中的纳税基础之间的差额（如果有）。根据下文讨论的PFIC规则，如果该美国持有人在处置此类股票时持有此类股票的期限超过一年，则此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

PFIC 地位和相关税收注意事项

根据该守则，在任何应纳税年度，如果有（i）公司总收入的75％或以上构成 “被动收入”，或（ii）公司资产平均季度价值的50％或以上由产生或为产生 “被动收入” 而持有的资产，则公司将成为PFIC。出于上述计算的目的，将公司视为持有其直接或间接拥有该公司价值至少25％股份的任何其他公司的资产中的相应份额，并直接获得该公司的相应收入份额。被动收入包括股息、利息、某些非活跃租金和特许权使用费、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外汇收益等。为此，现金和易于兑换成现金的资产被归类为被动资产。如上所述，该公司预计自己是PFIC，并且将来将继续成为PFIC，尽管在这方面无法保证。如果公司是美国持有人持有D系列优先股的任何应纳税年度的PFIC（假设该美国持有人没有及时进行QEF选择或按市值计价选择，如下所述），则美国持有人出售或其他处置（包括某些质押）D系列优先股确认的收益将在美国持有D系列优先股的期限内按比例分配。分配给出售或其他处置的应纳税年度以及公司成为PFIC之前任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给的金额

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每个应纳税年度将酌情按个人或公司在该应纳税年度的现行最高税率纳税，并且将根据通常适用于少缴税款的利息费用对分配给该应纳税年度的金额征收额外税。此外，如果美国持有人获得的D系列优先股的任何分配超过前三年或美国持有者持有期内获得的D系列优先股年度分配平均值的125％，则该分配将按上文所述收益相同的方式纳税。

如果公司在任何应纳税年度为PFIC，而美国持有人持有其D系列优先股，并且该公司的任何非美国子公司也是PFIC，则就适用这些规则而言，该持有人将被视为拥有被归类为PFIC的每家此类非美国子公司按比例计算（按价值计算）的股份，因此将受上述间接确认的收入或收益规则的约束此类子公司的持有人。敦促美国持有人就PFIC规则对公司及其任何子公司的适用问题咨询其税务顾问。

如果PFIC提供了做出此类选择所需的信息，则美国持有人可以通过对此类PFIC进行QEF选择来规避上述某些不利规则。如果美国持有人就PFIC做出QEF选择，则该实体被归类为PFIC的每个应纳税年度的PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本收益率计算）中的按比例应纳税，并且在PFIC实际分配时无需将此类金额计入收入。对于公司成为PFIC的每年，我们都希望通过每年在公司网站上发布 “PFIC年度信息声明”，为美国持有人就公司做出QEF选择提供必要的信息。但是，无法保证我们将能够为每个应纳税年度提供此类信息。如果公司的任何非美国子公司也是PFIC公司，则如果未向此类子公司提供此类信息，则美国持有人将无法就此类子公司做出QEF选择，并将继续受PFIC关于该持有人在任何此类子公司的间接权益的规则的约束。上述有关QEF选举的规则通常仅适用于美国持有人为PFIC股东的第一个应纳税年度选择QEF。

如果美国持有人在公司为PFIC的任何年度拥有D系列优先股，则除非该表格的说明中另有规定，否则美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部在国税局8621表格（或任何后续表格）中可能要求的公司信息。

如果D系列优先股 “可以出售”，则美国持有人可以通过对其D系列优先股进行按市值计价选择来规避上述某些不利规则，而不必进行QEF选举。如果此类股票在每个日历季度内在 “合格交易所” 或适用的美国财政部法规所指的其他市场上以最低数量以外的数量进行交易（“定期交易”），则这些股票将可以出售。我们预计，D系列优先股将在纳斯达克上市，纳斯达克是满足这些目的的合格交易所，但在这方面无法提供任何保证。因此，假设D系列优先股定期交易，如果美国持有人持有D系列优先股，则预计该持有人将可以进行按市值计价的选择。但是，由于从技术上讲，我们无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人在公司持有的出于美国联邦所得税目的被视为PFIC股权的任何投资中的间接权益方面，可能会继续受PFIC规则的约束。

如果美国持有人选择按市值计算，则将在每个应纳税年度末将D系列优先股的公允市场价值超过其调整后的税基的部分认列为普通收入，并将确认应纳税年度末D系列优先股调整后税基超过其公允市场价值的普通亏损（但仅限于先前所列净收入金额的范围）这是按市值计价选举的结果）。如果美国持有人做出选择，则美国持有人在D系列优先股中的税收基础将进行调整，以反映确认的收入或亏损金额。在公司为PFIC的年度内，出售或以其他方式处置D系列优先股所确认的任何收益都将被视为普通收益，任何亏损都将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的净收入金额）。如果美国持有人做出这样的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于公司的分配（除非合格股息收入的较低适用资本利得率不适用）。一旦做出，除非是D轮优先，否则未经美国国税局同意，就不能撤销该选择

S-35

股票不再可以出售。如果美国持有人做出了有效的按市值计价选择，而公司随后不再被归类为PFIC，则在公司未被归类为PFIC的任何时期，该美国持有人无需考虑上述按市值计价的收益或亏损。

美国持有人应就公司的PFIC地位以及PFIC规则对其D系列优先股和公司子公司的适用情况咨询其税务顾问。

赎回 D 系列优先股

根据上述PFIC规则，对赎回D系列优先股的处理将取决于该赎回是否符合该守则第302条规定的股票出售资格。如果赎回符合条件，则D系列优先股的美国持有人将被视为上文标题为 “D系列优先股的出售、交换或其他应纳税处置” 一节中所述的待遇。如果赎回不符合条件，则此类美国持有人将获得如上文标题为 “D系列优先股分配” 的部分所述的待遇。根据第302条，赎回D系列优先股是否符合出售待遇的资格将取决于赎回时确定的多种因素。敦促D系列优先股的每位持有人就赎回D系列优先股的税收考虑事项咨询其税务顾问。

上述摘要无意全面讨论适用于D系列优先股所有权和处置的潜在税收考虑因素。上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据持有人的特定情况，可能不适用于持有人。敦促每位持有人就D系列优先股所有权和处置权对持有人的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定下的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。本摘要中的任何内容均不打算或不应被解释为税务建议。

S-36

承保

我们和摩根士丹利公司有限责任公司、花旗集团环球市场有限公司、摩根大通证券有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated 和瑞银证券有限责任公司作为下述几家承销商的代表，计划就所发行的股票签订承销协议。在遵守承销协议中包含的条款和条件的前提下，我们已同意向承销商发行和出售，并且每位承销商都单独同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销折扣、下表中列出的该承销商姓名对面的D系列优先股数量进行购买。

承销商			的数量股份
摩根士丹利公司有限责任公司
花旗集团环球市场公司
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Stifel、Nicolaus & Company, In
瑞银证券有限责任公司
基准公司有限责任公司
BTIG, LLC
Cantor Fitzgerald & Co.
Compass Point 研究与贸易有限责任公司
杰富瑞有限责任公司
JMP 证券有限责任公司
橡树岭金融服务集团有限公司
Piper Sandler & Co.
雷蒙德·詹姆斯及合伙人公司
总计

承销协议规定，几家承销商购买我们此处发行的D系列优先股的义务以满足某些先决条件为前提，如果购买了其中任何一股，承销商将购买本招股说明书补充文件中提供的所有D系列优先股，但下述购买这些股票的期权所涵盖的除外。承销协议还规定，如果承销商违约，并且如果与此类违约相关的股份（在承销商可能达成的某些安排生效后）总计未超过股票数量的10％，则非违约承销商的购买承诺也可以增加或终止本次发行。

我们已同意，自本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，未经代表事先书面同意，我们不会（i）直接或间接地出售、质押、出售、出售合约、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或合同、授予任何购买权、权利或认股权证，或以其他方式转让或处置其中有权益的任何优先股或存托股（包括任何系列）D 优先股）或任何可转换为或可行使或可交换的证券对于在其中拥有权益的任何优先股或存托股（包括任何D系列优先股），或根据1933年《证券法》就上述任何内容提交任何注册声明，或 (ii) 签订任何互换、任何其他协议或任何交易，以全部或部分方式直接或间接地转让任何优先股或具有权益的存托股（包括任何D系列优先股）的所有权的经济后果条款 (i) 或 () 中描述的互换或交易ii) 上述应通过以现金或其他形式交付任何优先股或具有权益的存托股（包括任何D系列优先股）或其他此类证券进行结算。

承销商可以选择从我们这里购买最多一股额外股票，仅用于支付超额配股（如果有）。代表可以代表承销商行使该期权，为期30天。如果根据该期权购买任何股票，则承销商将按与上表所列比例大致相同的比例分别购买股票。

S-37

下表显示了我们向承销商支付的每股承保折扣和总承保折扣和佣金。此类金额是假设承销商不行使或完全行使购买额外股票的选择权的情况下显示的。

	不运动	全面运动
每股	$	$
总计	$	$

承销商向公众出售的股票最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格发行。承销商向证券交易商出售的任何股票均可按公开发行价格的每股折扣出售，折扣最高为每股美元。承销商可以允许不超过每股1美元的特许权，交易商也可以重新允许。股票发行后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行的股票须经收到和接受，并且承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

我们的某些高管和董事可能会直接从承销商那里购买本次发行中的D系列优先股。

与本次发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出股票。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的股票数量超过发行中要求购买的股票数量，而空头头寸代表后续收购未涵盖的此类销售金额。“备兑空头头寸” 是一种空头头寸，其金额不超过承销商可以行使上述期权的额外股票金额。承销商可以通过行使购买额外股票或在公开市场上购买股票的选择权来弥补任何有担保的空头头寸。在确定弥补担保空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们根据上述期权可能购买额外股票的价格的比较。“裸仓” 卖空是指任何卖空头头寸超过可以行使上述期权的额外股票金额的空头头寸。承销商必须通过在公开市场上购买股票来弥补任何此类裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，公开市场上的股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成之前在公开市场上对股票进行的各种出价或购买。

承销商也可以提出罚款申请。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或代其账户出售的股票。

为弥补空头头寸和稳定交易而进行的购买，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或延缓我们股票市场价格下跌的作用，再加上罚款出价，可能会稳定、维持或以其他方式影响我们股票的市场价格。因此，我们的股票价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商无需参与这些活动，可以随时结束任何此类活动。

我们估计，此次发行的总支出，不包括承保折扣和佣金，将约为百万美元。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》规定的负债。

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其某些关联公司不时为公司以及与公司有关系的个人和实体提供并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或可能收取惯常的费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生品）

S-38

证券）和用于自己账户及其客户账户的金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及公司或其关联公司的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与公司有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对冲其对公司的信用敞口。通常，承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或对我们的证券或关联公司的证券（可能包括所发行的股票）开立空头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对所发行股票的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念和/或发布或表达有关此类证券或工具的独立研究观点，并且可以随时持有或建议客户购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。某些承销商的关联公司是贷款人，并在循环信贷额度下担任其他职务。

销售限制

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅向DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人分发。不得将其交付给任何其他人或由他人依赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处列出的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能缺乏流动性和/或受到转售限制。此处发行的股票的潜在购买者应对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成2001年《公司法》（“公司法”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向 “经验丰富的投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义范围内），或根据公司法第708条中包含的一项或多项豁免规定，在不向投资者披露的情况下合法发行股票的人员（“豁免投资者”）《公司法》6D。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在本次发行之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据公司法第708条或其他方面的豁免，不需要根据《公司法》第6D章向投资者披露信息，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致香港潜在投资者的通知

在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向公众的要约的情况下，不得通过本招股章程补充文件或任何其他文件在香港发行或出售股份；以及

S-39

《香港期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）以及根据证券及期货条例制定的任何规则，或（c）在其他情况下，如不导致本招股说明书补充文件被视为《香港公司条例》（香港法例第32章）所定义的 “招股章程”，并且不得发布或可能发布与股票有关的广告、邀请函或文件为发行（无论在香港还是其他地方）的目的而由任何人管有，或其内容可能被访问或由香港公众阅读（除非香港法律允许），但我们的股票除外，这些股票仅出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例所指的专业投资者，以及根据该条例制定的任何规则出售给专业投资者。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非获得日本注册要求豁免或以其他方式遵守该法的注册要求，否则不会在日本直接或间接地向任何日本人或其他人发行或出售，也不会为任何日本人或其他人的利益而直接或间接地向日本或任何日本人进行再发行或转售金融工具和交易法以及任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件和与要约或出售股票或邀请认购或购买股票有关的任何其他文件或材料不得向新加坡境内的其他人发行或分发，也不得向除新加坡证券和期货法第289章第274条第 (i) 款规定的机构投资者以外的任何人直接或间接地发行或出售股票，也不得将其作为认购或购买邀请的对象（“SFA”)、(ii) 根据第 275 (1) 条向相关人员发送或任何根据SFA第275（1A）条以及第275条规定的条件或（iii）根据SFA任何其他适用条款并符合该条款条件的人。

如果相关人员根据《证券交易法》第275条认购或购买股票，即：

(a)	一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b)	唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者），并且信托的每位受益人都是合格投资者的个人，则该公司的股份、债券和股份单位及债券或该信托中受益人的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据第275条提出的要约收购股份后的六个月内转让 SFA 除了：

(1)	机构投资者（对于公司，根据《证券金融法》第274条）或《证券金融法》第275（2）条所定义的相关人员，或因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（B）条提及的要约而产生的任何人；

(2)	对于转让不予考虑或将不予考虑；

(3)	如果转让是依法进行的；

(4)	如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(5)	如新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和债券）条例》第32条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些股票是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年证券和期货（资本市场产品）条例），不包括在内投资产品（定义见新加坡金融管理局通告 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通告 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

S-40

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是经认可的投资者，其定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致英国潜在投资者的通知

本文件仅向以下人员分发：(i) 具有投资相关事务的专业经验，并且符合2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人士；（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人《金融促进令》，（iii）在英国境外，或（iv）受邀者或可以以其他方式合法地传达或促使人们进行与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义）（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，非相关人员不得作为或依据。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

禁止向英国散户投资者出售

这些股票无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）（欧盟）第2017/565号法规第2条第（8）点所定义的零售客户，该客户根据2018年欧盟（退出）法（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款所指的客户）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，该客户没有资格成为专业客户，如第2（1）条第（8）款所定义（欧盟）第600/2014号法规，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分；或（iii）不是（欧盟）第2017/1129号法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA，它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（“英国PRIPs条例”），第1286/2014号法规（欧盟）要求的用于发行或出售股票或以其他方式向英国散户投资者提供股票的关键信息文件尚未准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售股票或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者可能是非法的。

PRIIPs法规/招股说明书指令/禁止向欧洲经济区散户投资者销售

这些股票不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指符合以下条件之一（或多个）的人：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；（ii）第2016/97号指令（经修订的 “保险分销指令”）所指的客户，该客户没有资格成为所定义的专业客户在MiFID II第4（1）条第（10）款中；或（iii）不是第2017/1129号指令（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）不需要发行或出售股票或以其他方式进行任何关键信息文件

S-41

可供欧洲经济区散户投资者使用的股票已经准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售股票或以其他方式将其出售可能是非法的。本招股说明书补充文件是在以下基础上编制的：欧洲经济区任何成员国的任何股票要约都将根据《招股说明书条例》对发布股票要约招股说明书的豁免。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资股票的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），股票不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将要申请允许股票在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）上交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与股票有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与股票有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开。

S-42

法律事务

与本次发行相关的美国和纽约法律的某些法律事宜将由位于纽约州纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP转交给我们。与本次发行相关的开曼群岛法律的某些法律事务将由开曼群岛Maples and Calder（开曼）有限责任公司移交给我们。与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约的Cahill Gordon & Reindel LLP移交给承销商。

专家们

FTAI Aviation Ltd.的合并财务报表出现在FTAI Aviation Ltd.中。”s 截至2022年12月31日止年度的年度报告（表格 10-K）以及 FTAI Aviation Ltd. 的有效性。”截至2022年12月31日，对财务报告的内部控制已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，如其报告所述，包括在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的报告以提及方式纳入此处的。

S-43

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 以及我们网站www.ftaiaviation.com的财务信息部分向公众公开。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

在本招股说明书补充文件中，我们 “以引用方式纳入” 了FTAI Aviation向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着可以通过提及这些文件向您披露重要信息。在本招股说明书补充文件发布日期之前提交的文件被视为本招股说明书补充文件的一部分，自提交此类文件之日起，在本招股说明书补充文件发布之日起以及根据本招股说明书补充文件向你交付股份之前提交的文件将被视为本招股说明书补充文件的一部分。就本招股说明书补充文件而言，包含在以提及方式纳入或被视为以引用方式纳入此处的文件中包含或包含在本招股说明书补充文件中的任何陈述均应被视为已被修改或取代，前提是此处或任何其他随后注明日期或已提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。以下列出的文件以及FTAI Aviation在本次发行完成之前根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件中：

•	FTAI Aviation于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“10-K表格”）；

•	2023 年 2 月 27 日提交的 8-K 表格的最新报告；

•	2022年10月11日向委员会提交的股东特别会议附表14A的最终委托书中标题为 “合并后的公司管理”、“高管薪酬”、“证券的受益所有权” 和 “某些关系和关联人交易” 的部分；

•	表格10-K附录4.14中对我们的普通股的描述；

•	表格10-K附录4.14中对我们的A系列优先股的描述；

•	表格10-K附录4.14中对我们的B系列优先股的描述；以及

•	10-K表附录4.14中对我们的C系列优先股的描述。

但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “提交” 给美国证券交易委员会的文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据表格8-K第9.01项提供的某些证据。

本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的信息包含我们作为美国证券交易委员会各种文件证物提交的某些协议的摘要，以及我们将就本次发行达成的某些协议的摘要。本招股说明书补充文件中包含的对这些协议的描述或此处以引用方式纳入的信息并不完整，受最终协议的约束或通过提及最终协议而全部限定。根据书面或口头要求，我们将免费向获得本招股说明书补充文件副本的任何或所有潜在投资者提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以提及方式纳入的任何或所有文件的副本，不包括这些文件的任何附件，除非该附录以提及方式作为本招股说明书和随附招股说明书构成部分的注册声明的附录特别纳入。此类请求可以通过联系位于美洲大道 1345 号 45 号的 FTAI Aviation Ltd. 提出^第四Floor，纽约，纽约，10105，注意：投资者关系（电话号码 (646) 734-9414 和电子邮件地址 IR@FTAIAviation.com）。我们的美国证券交易委员会文件也可以在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股说明书补充文件中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书中。

S-44

招股说明书

FTAI 航空有限公司

普通股

优先股

存托股票

债务证券

认股令

订阅权

购买合同

和

购买单位

我们可能会不时一起或单独发行、发行和出售我们的普通股；我们的优先股，我们可以按一个或多个系列发行；代表我们优先股的存托股；我们的债务证券，可能是优先级、次级或次级次级债务证券；购买债务或股权证券的认购权；购买普通股、优先股或债务证券的认购权；购买普通股、优先股或优先股的合同股票或我们的债务证券；或购买单位，均代表购买合同和包括美国国债在内的第三方的债务证券、优先证券或债务的所有权，或上述任何组合，以保证持有人根据购买合同购买我们的普通股或其他证券的义务。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款表中描述这些证券的条款。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

我们可能通过由一个或多个承销商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券。这些证券也可以由出售的股东转售，无论他们是在本协议发布之日还是之后持有。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述该次发行的分配计划以及任何出售股东的身份。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）将我们的普通股列为交易代码 “FTAI”，将8.25％的固定至浮动利率系列A累计永久可赎回优先股（“A系列优先股”）列为交易代码 “FTAIP”，我们的8.00％固定至浮动利率系列B累计永久可赎回优先股（“B系列优先股”）交易代码为 “FTAI” O” 以及我们在交易中的公司8.25％固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股（“C系列优先股”）符号 “FRAIN”。每份招股说明书补充文件都将表明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们向公众提供股权证券，我们打算同时向我们的经理FIG LLC（我们的 “经理”）或经理的关联公司授予我们一些普通股的期权，该期权不超过我们在此类发行中发行的普通股总数的10％，每股行使价等于每股发行价，由我们董事会委员会决定，或 (ii) 此类股票发行是否与股权有关普通股以外的证券，我们的普通股数量（向下舍入至最接近的整股）等于（x）发行普通股以外的股票证券筹集的总资本（由董事会委员会确定），除以截至该股票发行之日普通股的公允市场价值（y）。

投资我们的证券涉及风险。在购买我们的证券之前，您应参考我们的定期报告、与我们的证券特定发行相关的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息中包含的风险因素。参见第7页上的 “风险因素”。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年2月27日。

关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
以引用方式纳入某些文件			3
关于前瞻性陈述的警示性声明			4
FTAI 航空有限公司			6
风险因素			7
所得款项的使用			8
债务证券的描述			9
股票描述			11
存托股份的描述			33
认股权证的描述			35
订阅权描述			36
采购合同和采购单位的描述			37
出售股东			38
开曼群岛税收			39
美国联邦所得税注意事项			40
ERISA 注意事项			45
分配计划			48
法律事务			52
专家们			52

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的 “FTAI Aviation”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指FTAI Aviation Ltd.及其直接和间接子公司。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们或卖出股东可以不时以未指明的初始发行总价在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。

本招股说明书向您概述了我们或卖出股东可能发行的证券。每次我们根据本招股说明书提出出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应该阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下描述的其他信息。

您应该依赖本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和任何出售股东均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则您不应依赖这些信息。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们和任何出售证券的股东均未提出出售或征求购买证券的要约。

您应该假设本招股说明书中的信息截至本招股说明书发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含我们或出售股东可能不时出售的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合同和购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

在这里你可以找到更多信息

我们向委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的委员会文件可在互联网上的委员会网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。我们的委员会文件也可以在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。纳斯达克以交易代码为 “FTAI” 上市我们的普通股，以交易代码 “FTAIP” 上市我们的A系列优先股，以交易代码 “FTAIO” 上市我们的B系列优先股，交易代码为 “FTAIO”，我们的C系列优先股以交易代码 “FTAIN” 上市。

我们已经在S-3表格上向委员会提交了与本招股说明书所涵盖的证券有关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何陈述都不一定完整，为了更全面地了解该文件或事项，您应阅读作为注册声明附录提交的文件或以其他方式向委员会提交的文件。每项此类陈述均参照其所提及的文件，在所有方面均有限定。您可以通过委员会的网站免费查看注册声明的副本。

以引用方式纳入某些文件

委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向委员会提交的信息。这使我们能够通过引用这些已提交的文件向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书发布之日之后向委员会提交的任何此类信息都将自动被视为更新和取代本招股说明书。我们以提及方式将我们已经向委员会提交的以下文件纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，但根据任何表格8-K最新报告的第2.02项或第7.01项（包括根据第9.01项提供的财务报表或相关证据）提供但未提交的任何信息均不得被视为已纳入此处提及：

•	2023年2月27日向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表格”）；

•	2022年10月11日向委员会提交的股东特别会议附表14A的最终委托书中标题为 “合并后的公司管理”、“高管薪酬”、“证券的受益所有权” 和 “某些关系和关联人交易” 的部分；

•	表格10-K附录4.14中对我们的普通股的描述；

•	表格10-K附录4.14中对我们的A系列优先股的描述；

•	表格10-K附录4.14中对我们的B系列优先股的描述；以及

•	10-K表附录4.14中对我们的C系列优先股的描述。

在本招股说明书发布之日之后，每当我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交报告或文件时，这些报告和文件从提交之日起将被视为本招股说明书的一部分（被视为已提供但未根据委员会规则提交的文件或信息除外）。就本招股说明书而言，本招股说明书中或以提及方式纳入或被视为以提及方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何陈述将被视为已被修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的陈述均不被视为本招股说明书的一部分。

根据书面或口头要求，我们将免费提供以提及方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的副本，但不包括这些文件的任何附录，除非该附录以提及方式作为本招股说明书所包含的注册声明的附录特别纳入。申请应直接发送至位于纽约州纽约美洲大道1345号45楼的FTAI Aviation Ltd.，10105，注意：投资者关系（电话号码 (646) 734-9414，电子邮件地址 IR@FTAIAviation.com）。我们的委员会文件也可以在我们的网站（www.ftaiaviation.com）上免费查阅。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何附带的招股说明书补充文件中。

关于前瞻性陈述的警示性声明

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的某些 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除其他外，此类前瞻性陈述涉及我们投资的经营业绩、收益的稳定性、我们的融资需求以及市场机会的规模和吸引力。前瞻性陈述通常通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“应该”、“潜力”、“期望”、“努力”、“寻找”、“预期”、“估计”、“高估”、“低估”、“相信”、“可能”、“项目”、“预测”、“继续” 或其他类似的词语或表达方式。前瞻性陈述基于某些假设，讨论未来预期，描述未来计划和战略，包含对经营业绩、现金流或财务状况的预测或陈述其他前瞻性信息。我们预测未来计划或战略的结果或实际结果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际业绩和业绩可能与前瞻性陈述中列出的结果和表现存在重大差异。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们在未来各时期的实际业绩与预测的业绩存在重大差异。正如我们在表格10-K中以引用方式纳入本文的第一部分第1A项 “风险因素” 标题下更全面地阐述的那样，可能对我们的运营和未来前景产生重大不利影响的因素包括但不限于：

•	总体经济状况的变化，特别是我们行业的变化，以及与全球经济有关的其他风险，包括但不限于俄罗斯-乌克兰冲突以及企业和政府的任何相关应对措施或行动；

•	从我们的资产中获得的现金流减少，以及合同限制使用我们的航空资产为借款担保债务；

•	我们以优惠的价格利用收购机会的能力；

•	我们的资产缺乏流动性，这可能会阻碍我们以适当的方式改变投资组合的能力；

•	我们收购的资产的收益率与融资成本之间的相对利差；

•	我们所进入的融资市场的负面变化影响了我们为收购融资的能力；

•

客户未履行其义务；

•	我们续订现有合同并与现有或潜在客户签订新合同的能力；

•	未来收购的资本可用性和成本；

•	特定类型的资产或特定行业的集中；

•

航空业内部的竞争；

•	竞争激烈的收购机会市场；

•	与通过合资企业、合作伙伴关系、财团安排或与第三方的其他合作进行运营相关的风险；

•	我们成功整合收购业务的能力；

•	我们的资产过时或我们出售、再租赁或重新租赁资产的能力；

•	遭受不可保险的损失和不可抗力事件；

•	立法/监管环境和受到加强经济监管的风险；

•	受石油和天然气行业波动的石油和天然气价格的影响；

•	在我们开展业务的司法体系不够发达的司法管辖区，难以获得有效的法律补救；

•	我们维持1940年《投资公司法》规定的注册豁免的能力，以及维持此类豁免会限制我们的运营这一事实；

•	我们成功利用与投资相关的杠杆作用的能力；

•	外汇风险和风险管理活动；

•	我们对财务报告的内部控制的有效性；

•	暴露于环境风险，包括自然灾害、越来越多的环境立法以及气候变化的更广泛影响；

•	利率和/或信贷利差的变化，以及我们可能针对此类变化采取的任何套期保值策略的成功；

•	国家、州或省政府采取的行动，包括国有化或征收新税，可能会对我们的财务业绩或资产价值产生重大影响；

•	我们对经理及其专业人员的依赖以及我们与经理的关系中存在实际、潜在或感知的利益冲突；

•	Fortress Investment Group LLC与软银集团关联公司合并的影响；

•	我们股票市场价格的波动；

•	将来无法向我们的股东支付股息；以及

•	本注册声明的 “风险因素” 部分和10-K表格中描述的其他风险。

提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述反映了我们管理层截至本招股说明书发布之日的观点。上述因素可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在显著差异。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际业绩保持一致。

FTAI 航空有限公司

我们的公司

FTAI Aviation Ltd. 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2017年12月8日，在丰泽交通和基础设施投资有限责任公司与FTAI Aviation Ltd.及其某些其他方于2022年11月10日完成的某些协议和合并计划（“合并”）中完成的交易后，是幸存的母公司。除非另有说明，否则 “我们”、“我们的”、“FTAI”、“FTAI” 或 “公司” 是指我们和我们的合并子公司。我们的业务一直并将继续通过FTAI Aviation Holdco Ltd.（“Holdco”）开展，目的是收购、管理和处置与运输和运输相关的设备资产。

我们由Fortress Investment Group LLC（“经理”）的子公司FIG LLC（“经理”）进行外部管理，该公司拥有一支由经验丰富的专业人士组成的专门团队，自2002年以来专注于收购运输和基础设施资产。2017年12月27日，软银集团公司（“软银”）收购了Fortress（“软银合并”）。在软银合并方面，Fortress作为一家总部位于纽约的独立企业在软银内运营。

截至2022年12月31日，我们的业务包括航空租赁和航空航天产品。我们的航空租赁业务收购了旨在运送货物或人员的资产。航空设备资产通常是长期的、可移动的，由我们以运营租赁或融资租赁方式租赁给提供运输服务的公司。我们的租赁通常提供长期合同现金流，现金收益率高，并包括降低信用风险的结构性保护。我们的航空航天产品业务通过合资企业开发和制造飞机发动机的售后零部件，并通过独家经营安排进行维修和销售。

管理协议和服务及利润分享协议

2022年7月31日，在分拆方面，我们与丰泽子公司经理签订了新的管理协议（“管理协议”），根据该协议，经理将获得年费，以换取就业务的各个方面、制定投资策略、安排资产收购和处置、安排融资、监控业绩和管理日常运营（包括相关的所有附带费用）向我们提供建议。2022年11月10日，在合并完成之际，我们签订了一份服务和利润分享协议，根据该协议，Master GP有权以与合并前有权获得此类款项的条件基本相似的条件获得激励金。

普通的

纳斯达克以交易代码为 “FTAI” 上市我们的普通股，以交易代码 “FTAIP” 上市我们的A系列优先股，以交易代码 “FTAIO” 上市我们的B系列优先股，交易代码为 “FTAIO”，我们的C系列优先股以交易代码 “FTAIN” 上市。

我们在开曼群岛成立，我们的主要行政办公室位于美洲大道 1345 号，45 楼，纽约，邮编：10105。我们的电话号码是 (212) 798-6100。我们的网址是 www.ftaiaviation.com。我们在本招股说明书中仅将我们的网站地址列为无效的文本参考资料。我们网站上或通过我们的网站以其他方式访问的信息不构成本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

风险因素

在投资我们的任何证券之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件或其他发行材料中的其他信息外，您还应仔细考虑10-K表格中 “风险因素” 标题下的风险因素，因为我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的文件可能会不时修改、补充或取代这些因素以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。请参阅 “以引用方式纳入某些文件” 和 “关于前瞻性陈述的警示声明”。

所得款项的使用

除非适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中另有说明，否则我们将把出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括为一项或多项收购的全部或部分提供资金。我们可能会在适用的招股说明书补充文件或与证券有关的其他发行材料中提供有关出售证券净收益的使用情况的更多信息。

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果出售证券的股东出售证券，我们将不会获得任何收益。我们可能会通过出售股东支付与销售有关的某些费用。

债务证券的描述

我们可能会提供一个或多个系列的无抵押债务证券，这些证券可以是优先债券、次级债务证券或次级次级债券，也可以转换为另一种证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与美国银行全国协会签订的契约分一个或多个系列发行。我们的债务持有人在结构上将从属于我们任何子公司的任何债务（包括应付贸易账款）的持有人。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件中提供的债务证券的特定条款以及这些一般条款可能适用于债务证券的范围（如果有）。契约形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书是该注册声明的一部分。债务证券的条款将包括适用契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为全球契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件以及适用的契约和契约补充条款（如果有）。

根据契约可以发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•	债务证券的标题和本金总额以及对本金总额的任何限制；

•	债务证券将是优先证券、次级证券还是次级债券；

•	任何次级债务证券的任何适用的排序居次条款；

•	到期日或确定该到期日或方法；

•	利率或确定利率的方法；

•	产生利息的日期、确定利息计息日期和支付利息日期的方法，以及利息应以现金还是其他证券支付；

•	债务证券是否可以转换或兑换成其他证券以及任何相关的条款和条件；

•	赎回或提前还款条款；

•

授权面额；

•	如果不是本金，则为加速时应付的债务证券的本金；

•	可以支付本金和利息的地方、可以出示债务证券的地点以及可以向公司发出通知或要求的地方；

•	此类债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部还是部分发行，如果不是原始发行日期，则为证券的日期；

•	发行此类债务证券的折扣或溢价（如果有）；

•	适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•	适用于所发行特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变更；

•	每个系列的担保人（如果有），以及担保的范围（包括与资历、从属关系和担保解除有关的条款）（如果有）；

•	此类债务证券的购买价格、本金、溢价和任何利息将以何种货币、货币或货币单位支付；

•	债务证券持有人或公司可以选择支付货币的时限、方式和条款和条件；

•	我们根据偿债基金、摊销或类似条款赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•	对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•	在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的规定；

•	与该系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的增补或变更；

•	对债务证券抗辩条款或与契约履行和解除有关的条款的补充或修改；

•	与根据契约发行的债务证券持有人同意和不经契约发行的债务证券持有人同意修改契约以及执行该系列补充契约有关的条款；以及

•	债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定相矛盾，但可以修改、修改、补充或删除与此类债务证券有关的契约条款）。

普通的

我们可能会以面值或低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可以在未经该系列债务证券或发行时未偿还的任何其他系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成该契约下的单一系列证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，如果本金和/或应付利息金额参照一种或多种货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定，则可以发行债务证券。此类证券的持有人可能获得的本金或利息支付额大于或小于在这些日期应付的本金或利息金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。适用的招股说明书补充文件将介绍确定在任何日期应付的本金或利息（如果有）的方法，以及与该日期应付金额相关的货币、商品、股票指数或其他因素的信息。

适用的招股说明书补充文件中将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过息票的任何整数倍数为1,000美元。在不违反契约和招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人指定的公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的应付税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存托机构或代表该存托机构存放。全球证券将以注册形式发行，并以临时或最终形式发行。除非全球证券全部或部分兑换成个别债务证券，否则该全球证券的存托机构不得将其全部转让给该存托机构的被提名人，或该存托机构的被提名人或该存托机构的另一名被提名人，或该存托机构或该存托机构的继任人或该继任者的被提名人。适用的招股说明书补充文件中将描述与任何系列债务证券有关的存托安排的具体条款以及对全球证券实益权益所有者的权利和限制。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律解释并受其管辖，不考虑其法律冲突原则。

股票描述

以下对我们的普通股、优先股的描述以及我们经修订和重述的备忘录和章程细则（经不时修订，即 “章程”）的条款并不完整，受我们章程所有条款的约束，并通过参照我们的章程的所有条款进行了全面限定。本招股说明书的副本已作为注册声明的附录提交。我们敦促潜在投资者阅读附录，以全面了解我们的运营协议。

授权股票

根据条款，我们的法定股本包括：

•	2,000,000,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；以及

•	200,000,000股优先股，面值每股0.01美元（“优先股”），其中4,18万股被指定为A系列优先股，其中4,94万股被指定为B系列优先股，420万股被指定为C系列优先股。

所有已发行和流通的普通股以及我们的A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股均已全额支付，不可评估。

普通股

普通股持有人均无权获得优先权、优先权或类似权利或赎回权或转换权。普通股持有人有权就提交普通股持有人表决的所有事项获得每股一票表决权。除非法律或我们的章程要求获得不同的多数，否则要由普通股持有人批准的决议需要在有法定人数的会议上以简单多数票获得批准。

每位普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项持有每股普通股获得一票表决权。除非就任何其他类别或系列的股票另有规定，否则我们的普通股持有人将拥有对董事选举和所有其他目的的专有投票权。我们的章程没有规定在董事选举中进行累积投票，这意味着大多数已发行普通股的持有人可以选出所有参选董事，而剩余股份的持有人无法选出任何董事。

尽管我们目前打算定期向普通股持有人支付季度股息，但我们可能会随时更改股息政策。我们通过经营活动提供的净现金少于向股东分配的金额。向普通股持有人申报和支付股息将由董事会在考虑各种因素后根据适用法律自行决定，包括实际经营业绩、流动性和财务状况、经营活动提供的净现金、适用法律规定的限制、我们的应纳税所得额、我们的运营费用以及董事会认为相关的其他因素。此外，尽管任何A系列优先股、B系列优先股或C系列优先股仍在流通，但除非此类股票过去分配期的全部累计分配已申报或同时全额支付或申报，并预留足以支付这些分配的款项，否则我们通常被禁止申报、支付或预留普通股的任何股息。请参阅 “A系列优先股——关于分配的优先权”、“B系列优先股——分配方面的优先权” 和 “C系列优先股——关于分配的优先权”。董事会不时宣布的普通股持有人从合法可用资金中获得股息的任何权利（如果有）也将受我们未来可能发行的任何其他优先股持有人的任何优先权的约束。

如果有的话，无法保证我们会继续按与先前向投资者分配的金额或基础支付股息。由于我们是一家控股公司，没有直接业务，因此我们只能从手头的可用现金和从子公司获得的任何资金中支付股息，而且我们从子公司获得分配的能力可能受到子公司所遵守的融资协议的限制，包括管理优先票据的契约以及经修订和重列的循环信贷额度。此外，根据与我们的子公司FTAI Aviation Holdco Ltd.和丰泽环球运输和基础设施Master GP LLC签订的服务和利润分享协议

（“Master GP”），Master GP将有权在公司根据每个财季和每个财年的合并净收入和资本收益分别分配任何金额之前获得激励金。

如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权按比例分享偿还负债后剩余的所有资产，但在分配之前优先股持有人的任何权利的前提下。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “FTAI”。

A 系列优先股

普通的

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、偏好、权力和职责。“8.25％的固定至浮动利率A系列累计永久可赎回优先股” 被指定为我们的授权优先股的一个系列，由4,180,000股A系列优先股组成。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，它不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于偿还对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有负债以及其他负债。A系列优先股的固定清算优先权为每股A系列优先股25.00美元，外加等于该优先股累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否已申报，但不包括付款日期；前提是A系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利（定义见下文）以及 “—清算权” 中所述的其他事项的约束”。

我们的A系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIP”。

排名

关于我们清算、解散或清盘时分配款和权利（包括赎回权）的支付，A系列优先股的等级（i）优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名次于A系列优先股的任何类别或系列的优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于A系列优先股的任何类别或系列的优先股平等没有说明它是 A 系列优先股的次级或优先股（包括我们的B系列优先股和C系列优先股），（iii）次于任何类别或系列的优先股，这些优先股被明确指定为优先于A系列优先股（但须在发行前获得任何必要的同意），（iv）实际上小于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司的所有负债和任何优先权以及未来的任何子公司。

A系列优先股不可转换为我们的股本或其他任何类别或系列的股票或其他证券，也不受任何偿债基金或其他赎回或回购A系列优先股的义务的约束。A系列优先股没有担保，没有我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高A系列优先股排名的安排的约束。

分布

只有当我们董事会宣布，A系列优先股的持有人才有权从合法可用于此类目的的资金中获得基于每股A系列优先股25.00美元的清算优先权的累计现金分配，其利率等于并包括A系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）至9月份（但不包括9月）。2024年15日（“A系列固定利率期”），每年8.25％，以及（ii）从2024年9月15日开始（即”A系列浮动利率期”）、三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见下文）加上每年688.6个基点的利差，该金额将是适用分配期的分配利率。“分配期” 是指自每个分配付款日起并包括在内的期限（如

定义见下文）至但不包括下一个后续的分配付款日期，初始分配期除外，即从A系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）起至但不包括下一个后续分配付款日期的期间。

每年 3 月 15 日、6 月 15 日、9 月 15 日和 12 月 15 日（均为 “分配付款日”），我们每季度按季度支付A系列优先股的现金分配，付款从2022年12月15日开始。我们在适用的记录日期向A系列优先股登记持有人支付现金分配，该记录日应为该分配付款日当月的第一个日历日，该日历日应为该分配付款日当月的第一个日历日或董事会确定的不超过60天或不少于该分配付款日前10天的该分配付款日记录日期的其他记录日期。

A系列优先股的分配不是强制性的。但是，A系列优先股的分配从支付所有应计分配款的最新分配付款日期开始计算，无论我们是否有收益，是否有合法的资金可用于支付这些分配，以及这些分配是否已申报。对于可能拖欠的A系列优先股的任何分配款或付款，均不支付利息或代替利息的款项，A系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果将来我们发行更多A系列优先股，则这些额外股份的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配利率累计。

A系列浮动利率期内每个分配期的分配利率将由计算机构使用在分配期开始前第二个伦敦银行日有效的三个月伦敦银行同业拆借利率来确定，该日期被称为相关分配期的 “分配确定日”。然后，计算代理将根据分配确定日和每年688.6个基点的利差加上三个月伦敦银行同业拆借利率。确定A系列优先股的分配率后，计算代理将向我们和A系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显的错误，计算代理人对A系列优先股分配期内的分配率的确定将是最终决定。“伦敦银行日” 是指商业银行在伦敦银行间市场开放以美元进行存款交易的任何一天。

在本A系列优先股描述中，“三个月伦敦银行同业拆借利率” 是指三个月期限内的伦敦银行同业拆借利率（“三个月伦敦银行同业拆借利率”），该利率显示在彭博社的相关分配决定日伦敦时间上午11点左右（或任何后续页面或替代页面）上，前提是：BBAM1

(i)	如果彭博社在伦敦时间上午11点左右的相关分配决定日期（或任何后续页面或替代页面）上没有显示出行利率，则计算机构将在与我们协商后，选择伦敦银行同业市场的四家主要银行，并要求其伦敦各主要办事处提供其向主要银行提供金额至少为1,000,000美元的三个月期美元存款的利率报价在伦敦银行间市场，在那个日期和那个时候。BBAM1如果提供至少两个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的0.00001的1％）。

(ii)	否则，计算机构将在与我们协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求它们在分配决定日纽约时间上午11点左右提供其提供的利率报价，向主要欧洲银行提供在适用分配期内为期三个月的美元贷款，金额至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的0.00001的1％）。

(iii)

否则，下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率将等于当时的分配期有效的三个月伦敦银行同业拆借利率，如果是第一次分配

A系列浮动利率期内，如果分配利率在A系列固定利率期内为浮动利率，则可以根据本段第一句话确定三个月伦敦银行同业拆借利率的最新三个月伦敦银行同业拆借利率。

如果三个月伦敦银行同业拆借利率小于零，则三个月伦敦银行同业拆借利率应被视为零。

尽管有前述 (i)、(ii) 和 (iii) 条款：

(a)	如果计算机构在相关的分配决定日期确定伦敦银行同业拆借利率已经终止或不再被视为A系列优先股等证券的可接受基准（“A系列伦敦银行同业拆借利率事件”），则计算代理人将使用与伦敦银行同业拆借利率最相似的替代或继任基准利率；前提是计算机构确定存在行业认可的替代利率或继任基准利率，则计算代理应使用此类替代品或继任者基准利率。

(b)	如果计算机构根据上述规定确定了替代或继任基准利率，则计算机构经与我们协商，可以确定使用哪个工作日惯例、工作日的定义、要使用的分配确定日期以及计算此类替代或继任基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或继任基准利率与伦敦银行同业拆借利率相当所需的任何调整系数，或对其适用利差进行任何调整是一致的采用业界公认的替代或继任基准利率的做法。

尽管有上述规定，但如果计算机构自行决定没有替代利率可以替代伦敦银行同业拆借利率或继任基准利率，则计算机构可以自行决定，或者如果计算机构未能这样做，则公司可以指定独立财务顾问（“IFA”）来确定适当的替代利率和任何调整，而IFA的决定将对公司、计算代理人和持有人具有约束力 A系列优先股。如果发生了A系列伦敦银行同业拆借利率事件，但出于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或者尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率应为当时的分配期有效的三个月伦敦银行同业拆借利率；前提是该句适用于A系列浮动利率期的第一个分配期，利率、工作日惯例和方式在A系列固定利率期内计算适用的利息将在A系列浮动利率期内保持有效。

关于分配的优先顺序

尽管任何A系列优先股仍处于未偿状态，但除非已经或同时申报并全额支付或申报了过去所有分配期内所有已发行A系列优先股的全部累计分配，并且预留了足以支付这些分配的款项：

(1)	不得申报和支付任何初级证券（定义见下文）（仅以Junior Securities的股票支付的分配除外），也不会预留任何分配；

(2)	公司或其任何子公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购Junior Securities的股票作为对价（除非将初级证券重新归类为其他初级证券，或通过使用基本同时出售初级证券的收益或根据具有合同约束力的要求收购初级证券，或根据具有合同约束力的要求收购初级证券）在此之前存在的具有约束力的协议A系列优先股的原始发行日期），也不会向偿债基金支付或提供任何款项，用于公司或其任何子公司赎回任何此类证券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回购、赎回或以其他方式收购Parity Securities的股份（除非根据按比例收购或交换A系列优先股和此类平价证券的全部或按比例分摊的提议，或将平价证券重新归类为其他平价证券，或将其转换为或交换其他平价证券或初级证券）。

上述限制不适用于 (i) 根据我们或我们任何子公司的任何员工或董事激励或福利计划或安排（包括我们的任何雇佣、遣散费或咨询协议）收购或收购Junior Securities或进行现金结算，以及 (ii) 与实施股东权利计划或赎回或回购该计划下任何权利有关的任何分配，包括与任何权利有关的分配继任股东权益计划。

过去任何分配期的累计拖欠分红可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（无论是否为分配付款日期）向A系列优先股的持有人支付，该记录日期不得少于分配前10天。如果适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于A系列优先股的分配期（例如，每月而不是每季度），则董事会可以申报并支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预计有足够的资金来支付A系列的全部累计分配下一轮优先股分配付款日期。

在接下来的下一句话的前提下，如果尚未申报和支付所有未偿还的A系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配，或者没有预留足够的资金来支付这些分配，则将从最早的分配付款日期开始按各自的分配付款日期的顺序支付拖欠的累计分配。如果支付的所有A系列优先股和任何平价证券的应付分红少于所有应付分配，则A系列优先股和任何有权获得分配款的平价证券的部分款项将与该A系列优先股和平价证券当时剩余到期的总金额成比例按比例支付。

如本A系列优先股描述中所用的，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，A系列优先股在我们清算、解散或清盘时分配资产时优先于这些类别或系列；（ii）“平价证券” 是指在支付分配款时与A系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本以及我们清算、解散时资产的分配或清盘（包括我们的B系列优先股和C系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指在支付分配款或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面优先于或优先于A系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

在遵守上述条件的前提下，可以不时地从合法可用于此类付款的任何资金中申报和支付由我们董事会确定的分配（以现金、股票或其他方式支付），A系列优先股的持有人无权参与这些分配。

清算权

在我们自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”）后，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，已发行的A系列优先股的持有人有权从我们合法可以分配给股东的资产中获得支付，清算分配，金额为每股25美元的清算优先权，外加等于累计和未付分配（如果有）的金额，截至但不包括此类清算的日期分配，无论是否已申报，加上清算分配之前分配期内任何已申报和未付分配的总和，以及在清算分配之日之前进行清算分配的当前分配期内任何已申报和未支付的分配。在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，A系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。

转换；交换权和优先权

A系列优先股无权获得购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先权或其他权利，也不能根据持有人的选择兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

兑换

A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

A系列优先股的持有人无权要求赎回或回购A系列优先股。

2024 年 9 月 15 日当天或之后的可选兑换

我们可以在2024年9月15日当天或之后随时或不时地根据自己的选择将A系列优先股全部或部分赎回（“A系列可选赎回”），赎回价格等于每股A系列优先股25美元，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括赎回日期，无论是否申报。我们可能会进行多次 A 系列可选兑换。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

评级活动可选兑换

在A系列评级事件（定义见下文）后我们提起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以选择在2024年9月15日之前以每股A系列优先股的赎回价格等于25.50美元（占清算优先权25.00美元清算优先权的102％）的赎回价格全部赎回A系列优先股，但不能部分赎回无论是否申报，向赎回日期累计和未支付的分配，但不包括赎回日期。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“A系列评级事件” 是指任何评级机构更改截至2019年9月12日该评级机构为对具有与A系列优先股特征相似的证券进行评级而采用的标准，该变更导致（i）缩短了截至2019年9月12日生效的标准对A系列优先股生效的时间长度，或（ii）较低的权益信贷是给予A系列优先股的比本应分配给A系列优先股的股权信贷还要多该评级机构根据截至2019年9月12日生效的标准发行的A系列优先股。

控制权变更后可选择兑换

如果发生控制权变更（定义见A系列股票指定），我们可以选择在2024年9月15日之前以及控制权变更发生后的60天内，以每股A系列优先股25.25美元的价格赎回A系列优先股，加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额（如果有），将A系列优先股全部赎回（但不包括在内）赎回，无论是否申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果 (i) 控制权变更（无论是在2024年9月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在31之前发出通知^st在控制权变更以赎回所有已发行的A系列优先股后的第二天，A系列优先股的年分配率将从31年起提高5.00％^st控制权变更后的第二天。

在税收兑换活动中可选兑换

如果发生A系列税收赎回活动（定义见A系列股票指定），我们可以选择在2024年9月15日之前以及此类A系列税收赎回活动发生后的60天内，以每股A系列优先股25.25美元的价格赎回A系列优先股，加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括在内，赎回日期，不论是否已申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

投票权

A系列优先股的所有者没有任何表决权，除非下文另有规定或适用法律另有要求。在A系列优先股的所有者有权投票的情况下，A系列优先股的每位持有人每股将有一票表决权，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权就任何事项将A系列优先股作为单一类别进行投票时，A系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先权拥有一票表决权（为避免疑问，不包括累计分配）选项）。

每当A系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更多季度分配期（无论是否连续）时，当时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两人（如果由于任何其他有表决权的优先股（定义见下文）的持有人和A系列优先股的持有人共同投票作为单一类别投票而选择董事而增加两人）。A系列优先股的持有人与当时已发行的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为单一类别共同投票（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”），将有权在A系列优先股持有人特别会议上以多数票的赞成票投票决定另外任命两名董事，以及此类其他有表决权的优先股以及随后的每届年会此类董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，当A系列优先股在过去所有分配期和当时的分配期内累积的所有分配均已全额支付后，A系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止，任何被任命的董事的办公室A系列优先股的持有人将自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如上所述，如果尚未申报和支付另外六份季度分配，则A系列优先股和任何其他有表决权的优先股的持有人额外任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，A系列优先股的持有人均无权根据这些表决权选举导致我们无法满足任何类别或系列股本上市或上市的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求的董事。为避免疑问，在任何情况下，A系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数均不得超过两名。

当任何A系列优先股仍未偿还时，以下行为将被视为A系列优先股和所有其他有表决权的优先股权利的变更，作为单一类别行事，(i) 授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或 (ii) 修改、修改或废除章程的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对A系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，并且在第（i）和（ii）条的每种情况下，均应要求获得A系列优先股和所有其他有表决权优先股至少66 2/ 3％的投票权持有人的批准；前提是就上述第（ii）条而言，如果此类修正案对其中一股优先股的权利、名称、偏好、权力和义务产生重大不利影响更多但不是全部其他有表决权的优先股（包括用于此目的的A系列优先股），受影响类别或系列的已发行股份的持有人作为一个类别进行表决，必须代替（或者，如果法律要求获得此类同意，则除此之外）66 2/ 3% 的其他有表决权优先股（包括用于此目的的A系列优先股）持有人的同意。但是，我们可能会创建其他系列或多个类别的平价证券和初级证券，并发行其他类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知或征得A系列优先股的任何持有人的同意；但是，就Parity Securities而言，过去所有未偿还的A系列优先股的全部累积分配应已申报或同时全额支付或申报，金额足以支付这些分配款的支付已被搁置一边。

尽管有上述规定，但以下任何一项都不会被视为影响A系列优先股的权力、优先权或特殊权利：

•	授权普通股或授权优先股金额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的任何增加或减少，或者其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在每种情况下，在我们清算、解散或清盘时资产的分配或分配方面，其排名均与A系列优先股相等或次于A系列优先股；

•	我们与另一家实体合并或合并，在该实体中，A系列优先股仍处于流通状态，其条款与此类合并或合并前夕存在的条款相同；以及

•	我们与另一实体合并或合并，其中A系列优先股被转换为或交换为幸存实体的优先证券，或者直接或间接控制该存续实体和此类新优先证券的任何实体的条款（发行人的身份除外）与A系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

如果在原本需要进行表决的法案生效之时或之前，所有已发行的A系列优先股均已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们将为A系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则A系列优先股持有人的上述表决权不适用。

论坛选择

这些条款规定，对于因公司章程文件引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每位公司股东持有的公司股权有关的任何索赔或争议，除非为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的任何诉讼或诉讼，或因该文件而提起的任何索赔或诉讼美利坚合众国的联邦地区法院是美国法律问题，这是裁定此类索赔的唯一和排他性法庭。

B 系列优先股

普通的

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、偏好、权力和职责。“8.00％固定至浮动利率的B系列累计永久可赎回优先股” 被指定为我们的授权优先股的一个系列，由4,940,000股B系列优先股组成。

B系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，它不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于偿还对我们的索赔的资产而言，B系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有负债以及其他负债。B系列优先股的固定清算优先权为每股B系列优先股25.00美元，外加相当于该优先股累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否已申报，但不包括付款日期；前提是B系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利（定义见下文）以及 “—清算权” 中所述的其他事项的约束。”

我们的B系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIO”。

排名

关于我们清算、解散或清盘时分配款和权利（包括赎回权）的支付，B系列优先股的排名（i）优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名次于B系列优先股的任何类别或系列的优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于B系列优先股的任何类别或系列的优先股平等，或没有说明它是 B 系列优先股的次级或优先股（包括

我们的A系列优先股和C系列优先股），（iii）次于任何类别或系列的优先股，这些优先股被明确指定为优先于B系列优先股（但须在发行前获得任何必要的同意），（iv）实际上低于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司的所有负债和任何优先权以及未来的任何子公司。

B系列优先股不可转换为或兑换成我们股本或其他证券中任何其他类别或系列的股份，也不受任何偿债基金或其他赎回或回购B系列优先股的义务的约束。B系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高B系列优先股排名的安排的约束。

分布

B系列优先股的持有人只有在董事会宣布，从合法可用于此类目的的资金中获得累计现金分配，其利率等于并包括B系列优先股的原始发行日期（即合并完成之日）至12月（但不包括12月），该利率等于并包括B系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期），即12月 2024年15日（“B系列固定利率期”），每年8.00％，（ii）从2024年12月15日开始（即”B系列浮动利率期”）、三个月伦敦银行同业拆借利率（定义见B系列股票指定）加上每年644.7个基点的利差。“分配期” 是指从每个分配付款日起（包括每个分配付款日）到（但不包括下一个分配支付日）的时期，但初始分配期除外，该期限从并包括B系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）起至但不包括下一个下一个分配付款日期。

如果董事会宣布，我们每季度在每个分配付款日拖欠支付B系列优先股的现金分配，付款从2022年12月15日开始。我们在适用的记录日期向B系列优先股登记持有人支付现金分配，该记录日应为该分配付款日当月的第一个日历日，该日历日应为该分配付款日当月的第一个日历日或董事会确定的不超过60天或不少于该分配付款日前10天的该分配付款日记录日期的其他记录日期。

B系列优先股的分配不是强制性的。但是，B系列优先股的分配从支付所有应计分配款的最新分配付款日期开始计算，无论我们是否有收益，是否有合法的资金可用于支付这些分配，以及这些分配是否已申报。对于可能拖欠的B系列优先股的任何分配款或付款，均不支付利息或代替利息的款项，B系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股份支付。

如果将来我们发行更多B系列优先股，则这些额外股份的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配利率累计。

B系列浮动利率期内每个分配期的分配利率将由计算机构使用在分配期开始前第二个伦敦银行日有效的三个月伦敦银行同业拆借利率来确定，该日期被称为相关分配期的 “分配确定日”。然后，计算代理将根据分配确定日期和每年644.7个基点的利差相加三个月伦敦银行同业拆借利率，该金额将是适用分配期的分配利率。确定B系列优先股的分配率后，计算代理将向我们和B系列优先股的转让代理提供该信息。如果没有明显的错误，计算代理人对B系列优先股分配期内的分配率的确定将是最终决定。“伦敦银行日” 是指商业银行在伦敦银行间市场开放以美元进行存款交易的任何一天。

在本描述B系列优先股时，“三个月伦敦银行同业拆借利率” 是指三个月期限内的伦敦银行同业拆借利率（“三个月伦敦银行同业拆借利率”），该利率显示在彭博社的相关分配决定日伦敦时间上午11点左右（或任何后续页面或替代页面）上，前提是：BBAM1

(i)	如果彭博社在伦敦时间上午11点左右的相关分配决定日期（或任何后续页面或替代页面）上没有显示出行利率，则计算机构将在与我们协商后，选择伦敦银行同业市场的四家主要银行，并要求其伦敦各主要办事处提供其向主要银行提供金额至少为1,000,000美元的三个月期美元存款的利率报价在伦敦银行间市场，在那个日期和那个时候。BBAM1如果提供至少两个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的0.00001的1％）。

(ii)	否则，计算机构将在与我们协商后选择纽约市的三家主要银行，并要求它们在分配决定日纽约时间上午11点左右提供其提供的利率报价，向主要欧洲银行提供在适用分配期内为期三个月的美元贷款，金额至少为1,000,000美元。如果提供三个报价，则三个月伦敦银行同业拆借利率将是所提供报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的0.00001的1％）。

(iii)

否则，下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率将等于当时分配期有效的三个月伦敦银行同业拆借利率，或者就B系列浮动利率期的第一个分配期而言，如果在B系列固定利率期内分配利率为浮动利率，则本可以根据本段第一句确定三个月伦敦银行同业拆借利率的最新三个月伦敦银行同业拆借利率。

如果三个月伦敦银行同业拆借利率小于零，则三个月伦敦银行同业拆借利率应被视为零。

尽管有前述 (i)、(ii) 和 (iii) 条款：

(a)	如果计算机构在相关的分配决定日期确定伦敦银行同业拆借利率已经终止或不再被视为B系列优先股等证券的可接受基准（“B系列伦敦银行同业拆借利率事件”），则计算代理人将使用与伦敦银行同业拆借利率最具可比性的替代或继任基准利率；前提是计算机构确定存在行业认可的替代利率或继任基准利率，则计算代理应使用此类替代品或继任者基准利率。

(b)	如果计算机构根据上述规定确定了替代或继任基准利率，则计算机构经与我们协商，可以确定使用哪个工作日惯例、工作日的定义、要使用的分配确定日期以及计算此类替代或继任基准利率的任何其他相关方法，包括使该替代或继任基准利率与伦敦银行同业拆借利率相当所需的任何调整系数，或对其适用利差进行任何调整是一致的采用业界公认的替代或继任基准利率的做法。

尽管有上述规定，但如果计算机构自行决定没有替代利率可以替代伦敦银行同业拆借利率或继任基准利率，则计算机构可以自行决定，或者如果计算代理人未能这样做，则公司可以指定IFA来确定适当的替代利率和任何调整，而IFA的决定将对公司、计算代理人和B系列优先股持有人具有约束力。如果发生了B系列伦敦银行同业拆借利率事件，但出于任何原因尚未确定替代利率，IFA尚未确定适当的替代利率和调整，或者尚未指定IFA，则与确定日期相关的下一个分配期的三个月伦敦银行同业拆借利率应为当时的分配期有效的三个月伦敦银行同业拆借利率；前提是，如果这句话适用于B系列浮动利率期的第一个分配期，利率、工作日惯例和方式在B系列固定利率期内计算适用的利息将在B系列浮动利率期内保持有效。

关于分配的优先顺序

尽管任何B系列优先股仍处于未偿状态，但除非已经或同时申报并全额支付或申报了过去所有分配期内所有未偿还的B系列优先股的全部累计分配，并且预留了足以支付这些分配的款项：

(1)	不得申报和支付任何初级证券（定义见下文）（仅以Junior Securities的股票支付的分配除外），也不会预留任何分配；

(2)	公司或其任何子公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购Junior Securities的股票作为对价（除非将初级证券重新归类为其他初级证券，或通过使用基本同时出售初级证券的收益或根据具有合同约束力的要求收购初级证券，或根据具有合同约束力的要求收购初级证券）在此之前存在的具有约束力的协议B系列优先股的原始发行日期），也不会向偿债基金支付或提供任何款项，用于公司或其任何子公司赎回任何此类证券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回购、赎回或以其他方式收购Parity Securities的股份（除非根据按比例收购或交换全部或按比例交换B系列优先股和此类平价证券的提议，或将平价证券重新归类为其他平价证券，或将其转换为或交换其他平价证券或初级证券）。

过去任何分配期的累计拖欠分红可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（无论是否为分配付款日期）向B系列优先股的持有人支付，该记录日期不得少于该分配前10天。如果适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于B系列优先股的分配期（例如，每月而不是每季度），则董事会可以申报并支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会预计有足够的资金来支付B系列的全部累计分配下次发行优先股分配付款日期。

在接下来的下一句话的前提下，如果尚未申报和支付所有未偿还的B系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配，或者没有预留足够的资金来支付这些分配，则将从最早的分配付款日期开始按各自的分配付款日期的顺序支付拖欠的累计分配。如果支付的所有B系列优先股和任何平价证券的应付分红少于所有应付分配，则B系列优先股和任何有权获得分配款的平价证券的部分款项将与该B系列优先股和平价证券当时剩余到期的总金额成比例按比例支付。

如本B系列优先股描述中所用的，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，B系列优先股在我们清算、解散或清盘时分配资产时优先于这些类别或系列；（ii）“平价证券” 是指在支付分配款时与B系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本以及我们清算、解散时资产的分配或清盘（包括我们的A系列优先股和C系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指在我们清算、解散或清盘时在支付分配款或分配资产方面优先于B系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

在遵守上述条件的前提下，可以不时地从合法可用于此类付款的任何资金中申报和支付由我们董事会确定的分配（以现金、股票或其他方式支付），而B系列优先股的持有人将无权参与这些分配。

清算权

在我们自愿或非自愿清算后，在向普通股或任何其他初级证券持有人进行任何资产分配之前，已发行的B系列优先股的持有人有权从我们合法可以分配给股东的资产中获得清算分配，清算分配，金额为每股25.00美元的清算优先权，外加等于该清算之日累计和未付分配（如果有）的金额分布，不论是否已申报，再加上在进行清算分配之前的分配期内任何已申报和未付分配的总和，以及在该清算分配之日之前进行清算分配的当前分配期内任何已申报和未支付的分配的总和。在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，B系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。

转换；交换权和优先权

B系列优先股无权获得购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先权或其他权利，也不能根据持有人的选择兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

兑换

B系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

B系列优先股的持有人无权要求赎回或回购B系列优先股。

2024 年 12 月 15 日当天或之后的可选兑换

我们可以选择在2024年12月15日当天或之后随时或不时地将B系列优先股全部或部分赎回（“B系列可选赎回”），赎回价格等于每股B系列优先股25美元，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括赎回日期，无论是否申报。我们可能会进行多次 B 系列可选兑换。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

评级活动可选兑换

在B系列评级事件（定义见下文）后我们提起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以根据自己的选择在2024年12月15日之前以每股B系列优先股的赎回价格（25.00美元清算优先股的102％）的赎回价格全部但不能部分赎回B系列优先股，再加上等于全部的金额无论是否申报，向赎回日期累计和未支付的分配，但不包括赎回日期。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“B系列评级事件” 是指任何评级机构更改截至2019年11月27日该评级机构为对特征与B系列优先股相似的证券进行评级而采用的标准，该变更导致（i）缩短了截至2019年11月27日生效的标准对B系列优先股生效的时间长度，或（ii）较低的权益信贷是给予B系列优先股的比本应分配给B系列优先股的股权信贷还要多该评级机构根据截至2019年11月27日生效的标准发行的B系列优先股。

控制权变更后可选择兑换

如果发生控制权变更（定义见B系列股票指定），我们可以选择在2024年12月15日之前以及控制权变更发生后的60天内全部但不部分赎回B系列优先股，价格为每股B系列优先股25.25美元，外加等于该优先股所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括交易日赎回，无论是否申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果（i）发生控制权变更（无论是在2024年12月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知以赎回所有已发行的B系列优先股，则从控制权变更后的第31天开始，B系列优先股的年分配率将增加5.00％。

在某些情况下，B系列优先股的控制权变更赎回功能可能会使出售或收购我们的有限责任公司或公司成员变得更加困难或阻碍，从而阻碍现任管理层的罢免。我们目前无意参与涉及控制权变更的交易，尽管将来我们有可能决定这样做。

在税收兑换活动中可选兑换

如果发生B系列税收赎回活动（定义见B系列股票指定），我们可以根据自己的选择，在2024年12月15日之前，将B系列优先股全部但不部分赎回，在B系列优先股发生后的60天内，以每股B系列优先股25.25美元的价格赎回B系列优先股，外加等于所有累计和未付分配的金额（如果有）不包括兑换日期，无论是否已申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

投票权

B系列优先股的所有者没有任何投票权，除非下文另有规定或适用法律另有要求。在B系列优先股的所有者有权投票的情况下，B系列优先股的每位持有人每股将有一票表决权，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权就任何事项将B系列优先股作为单一类别进行投票时，B系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先权拥有一票表决权（为避免疑问，不包括累计分配）选项）。

每当B系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更多季度分配期（无论是否连续）时，当时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个（如果由于任何其他有表决权的优先股（定义见下文）的持有人和B系列优先股的持有人选择董事作为一个类别共同投票而增加两人）。B系列优先股的持有人与当时已发行的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为单一类别共同投票（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”），将有权在B系列优先股持有人特别会议上以多数票的赞成票投票决定另外任命两名董事，此类其他有表决权的优先股以及随后的每届年会此类董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，当过去所有分配期和当时的分配期内B系列优先股累积的所有分配均已全额支付后，B系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止，任何被任命的董事的办公室B系列优先股的持有人将自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如上所述，如果尚未申报和支付另外六份季度分配，则B系列优先股和任何其他有表决权的优先股的持有人额外任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，B系列优先股的持有人均无权根据这些表决权选出符合以下条件的董事：

导致我们未能满足与上市任何类别或系列股本的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性有关的要求。为避免疑问，在任何情况下，B系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数均不得超过两名。

当任何B系列优先股仍未偿还时，以下行为将被视为B系列优先股和所有其他有表决权优先股权利的变更，作为单一类别行事，(i) 授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或 (ii) 修改、修改或废除章程的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对B系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，并且在第（i）和（ii）条的每种情况下，均应要求获得B系列优先股和所有其他有表决权优先股至少66 2/ 3％的投票权持有人的批准；前提是就前述第（ii）条而言，如果此类修正案对其中一股优先股的权利、名称、偏好、权力和义务产生重大不利影响更多但不是全部其他有表决权的优先股（包括用于此目的的B系列优先股），受影响类别或系列的已发行股份的持有人作为一个类别进行表决，必须代替（或者，如果法律要求获得此类同意，则除此之外）66 2/ 3% 的其他有表决权优先股（包括用于此目的的B系列优先股）持有人的同意。但是，我们可能会创建其他系列或多个类别的平价证券和初级证券，并发行其他类别或系列的平价证券和初级证券，而无需通知B系列优先股的任何持有人或未征得其同意；但是，就平价证券而言，过去所有未偿还的B系列优先股的全部累积分配应已申报或同时全额支付或申报，且金额足以支付这些分配款的支付已被搁置一边。

尽管有上述规定，但以下任何一项都不会被视为影响B系列优先股的权力、优先权或特殊权利：

•	授权普通股或授权优先股金额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的增加或减少，或者其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在每种情况下，在我们清算、解散或清盘时资产的分配或分配方面，其排名均与B系列优先股相等或次于B系列优先股；

•	我们与另一家实体合并或合并，在该实体中，B系列优先股仍在流通，其条款与此类合并或合并前夕存在的条款相同；以及

•	我们与另一实体合并或合并，在该实体中，B系列优先股被转换为或交换为幸存实体的优先证券，或者直接或间接控制该存续实体和此类新优先证券的任何实体，其条款与B系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

如果在原本需要进行表决的法案生效之时或之前，所有已发行的B系列优先股均已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们将为B系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则B系列优先股持有人的上述表决权不适用。

论坛选择

这些条款规定，对于因公司章程文件引起或与之相关的任何索赔或争议，或以任何方式与每位公司股东持有的公司股权有关的任何索赔或争议，除为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务或美利坚合众国联邦地方法院审理的任何索赔而提起的任何诉讼或诉讼外，均受开曼群岛法院的专属管辖美国的法律问题，裁定此类索赔的唯一和专属论坛。

C 系列优先股

普通的

章程授权公司在一个或多个系列中发行最多2亿股优先股，公司董事会有权确定每个系列的股票数量，并确定任何此类系列的权利、名称、偏好、权力和职责。“8.25％固定利率重置C系列累计永久可赎回优先股” 被指定为我们的授权优先股的一个系列，由4,200,000股C系列优先股组成。

C系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，它不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用于偿还对我们的索赔的资产而言，C系列优先股的排名低于我们当前和未来的所有负债以及其他负债。C系列优先股的固定清算优先权为每股C系列优先股25.00美元，外加等于该优先股累计和未付分配（如果有）的金额，无论是否已申报，但不包括付款日期；前提是C系列优先股持有人获得清算优先权的权利将受平价证券持有人的比例权利（定义见下文）以及 “—清算权” 中所述的其他事项的约束。”

我们的C系列优先股在纳斯达克上市，股票代码为 “FTAIN”。

排名

关于我们在清算、解散或清盘时支付的分配款和权利（包括赎回权），C系列优先股的排名（i）优先于我们的普通股以及根据其条款被指定为排名低于C系列优先股的任何类别或系列的优先股，（ii）与根据其条款被指定为等于C系列优先股的任何类别或系列的优先股平等，或没有说明它是 C 系列优先股的次级或优先股（包括我们的A系列优先股和B系列优先股），（iii）次于任何类别或系列的优先股，这些优先股被明确指定为优先于C系列优先股（但须在发行前获得任何必要的同意），（iv）实际上低于我们所有现有和未来的债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）和其他负债以及我们现有子公司的所有负债和任何优先权益以及未来的任何子公司。

C系列优先股不可转换为或兑换成我们股本或其他证券中任何其他类别或系列的股份，也不受任何偿债基金或其他赎回或回购C系列优先股的义务的约束。C系列优先股没有担保，不受我们或我们的任何关联公司的担保，也不受任何其他在法律或经济上提高C系列优先股排名的安排的约束。

分布

C系列优先股的持有人只有在我们董事会宣布的合法资金中获得基于每股C系列优先股25.00美元的清算优先权的累计现金分配，其利率等于并包括C系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）至6月（但不包括6月）2026年15日（“C系列重置利率期”），每年8.25％，以及（ii）从2026年6月15日开始（“C系列”固定利率期”）、五年期国债利率（定义见下文）加上每年737.8个基点的利差；前提是如果本条款（ii）中描述的任何分配期（定义见下文）的五年期国债利率无法根据 “五年期国债利率” 的定义来确定，则该分配期的分配利率将与前一个分配期确定的分配利率相同。“分配期” 是指从每个分配付款日起（包括每个分配付款日）到（但不包括下一个分配支付日）的时期，但初始分配期除外，该期限从并包括C系列优先股的原始发行日期（即合并完成日期）起至但不包括下一个下一个分配付款日期。

为了计算给定C系列固定利率期的分配利率，计算机构应根据重置分配确定日（定义见下文）的利率确定 “五年期国债利率”（适用于自首次重置分配确定日或之后开始的任何重置期（定义见下文），等于：

(i)	在最近发布的指定为H.15 Daily Update的统计稿或美联储委员会发布的任何后续出版物中，五年期到期日活跃交易的美国国债经固定到期日调整后的五个工作日到期收益率的平均值，由计算机构自行决定；或

(ii)	如果未提供第 (i) 款所述的计算方法，则计算机构在咨询其认为与上述任何计算方法相似的来源或其认为合理的任何来源后，应自行决定五年期国债利率，前提是计算机构确定存在行业认可的继任五年期国债利率，则计算机构应使用此类后续利率。如果计算机构根据上述规定确定了替代利率或继任利率，则计算机构可以自行决定以符合以下条件的方式确定 “工作日” 惯例、“工作日” 的定义和重置分配确定日期，以及计算此类替代或继任利率的任何其他相关方法，包括使该替代或继任利率与第 (i) 款所述利率相媲美所需的任何调整系数业界公认的做法这样的替代率或继任率。

此处使用的 “重置期” 是指从2026年6月15日起至但不包括该日期五周年的时期，以及此后从2026年6月15日五周年开始并包括该日期的下一个五周年（每个五年期，从2026年6月15日开始，均为 “重置期”）。

如本文所述，就任何重置期而言，“重置分配确定日期” 是指该重置期开始前三个工作日的那一天。

如董事会所宣布的那样，我们每季度在每个分配付款日拖欠支付C系列优先股的现金分配，付款从2022年12月15日开始。我们在适用的记录日期向C系列优先股登记持有人支付现金分配，该记录日应为该分配付款日当月的第一个日历日，该日历日应为该分配付款日当月的第一个日历日或董事会确定的不超过60天或不少于该分配付款日前10天的其他记录日期。

C系列优先股的分配不是强制性的。但是，C系列优先股的分配从支付所有应计分配款的最新分配付款日期（如适用）开始，无论我们是否有收益，是否有合法的资金可用于支付这些分配，以及这些分配是否已申报。对于任何分配款或可能拖欠的C系列优先股的付款，无需支付任何利息或代替利息的款项，并且C系列优先股的持有人无权获得超过上述全部累计分配额的任何分配，无论是以现金、财产还是股票支付。

如果将来我们发行更多C系列优先股，则这些额外股份的分配将从最近的分配付款日起按当时适用的分配利率累计。

关于分配的优先顺序

尽管任何C系列优先股仍处于未偿状态，但除非已经或同时申报并全额支付或申报了过去所有分配期内所有已发行C系列优先股的全部累计分配，并且预留了足以支付这些分配的款项：

(1)	不得申报和支付任何初级证券（定义见下文）（仅以Junior Securities的股票支付的分配除外），也不会预留任何分配；

(2)	公司或其任何子公司不得直接或间接地回购、赎回或以其他方式收购Junior Securities的股票作为对价（除非将初级证券重新归类为其他初级证券，或通过使用基本同时出售初级证券的收益或根据具有合同约束力的要求收购初级证券，或根据具有合同约束力的要求收购初级证券）在此之前存在的具有约束力的协议C系列优先股的原始发行日期），也不会向偿债基金支付或提供任何款项，用于公司或其任何子公司赎回任何此类证券；以及

(3)	公司或其任何子公司不得回购、赎回或以其他方式收购Parity Securities的股份（除非根据按比例收购或交换全部或按比例交换C系列优先股和此类平价证券的提议，或将平价证券重新归类为其他平价证券，或将其转换为或交换其他平价证券或初级证券）。

过去任何分配期的累计拖欠分红可由董事会申报，并在董事会确定的任何日期（无论是否为分配付款日期）向C系列优先股的持有人支付，该记录日期不得少于该分配前10天。如果适用于一类初级证券或平价证券的分配期短于适用于C系列优先股的分配期（例如，每月而不是每季度），则董事会可以申报并支付此类初级证券或平价证券的定期分配，只要在宣布此类分配时，董事会希望有足够的资金支付C系列的全部累计分配下次发行优先股分配付款日期。

在接下来的下一句话的前提下，如果尚未申报和支付所有未偿还的C系列优先股和任何平价证券的所有累计拖欠分配，或者没有预留足够的资金来支付这些分配，则将从最早的分配付款日期开始按各自的分配付款日期的顺序支付拖欠的累计分配。如果支付的所有C系列优先股和任何平价证券的应付分红少于所有应付分配，则C系列优先股和任何有权获得分配款的平价证券的部分款项将按当时此类C系列优先股和平价证券的剩余到期总额比例按比例支付。

如本C系列优先股描述中所用的，（i）“初级证券” 是指我们的普通股和任何其他类别或系列的股本，C系列优先股在我们清算、解散或清盘时分配资产时优先于这些类别或系列；（ii）“平价证券” 是指在支付分配款时与C系列优先股同等的任何其他类别或系列的股本以及我们清算、解散时资产的分配或清盘（包括我们的A系列优先股和B系列优先股）和（iii）“优先证券” 是指在支付分配款或在我们清算、解散或清盘时分配资产方面优先于或优先于C系列优先股的任何其他类别或系列的股本。

在遵守上述条件的前提下，可以不时地从合法可用于此类付款的任何资金中申报和支付由我们董事会确定的分配（以现金、股票或其他方式支付），C系列优先股的持有人无权参与这些分配。

清算权

在我们自愿或非自愿清算后，已发行的C系列优先股的持有人有权从我们合法可以分配给股东的资产中获得支付，然后再向普通股或任何其他初级证券的持有人进行任何资产分配，即清算分配

每股25.00美元的清算优先权的金额，加上等于截至该清算分配之日的累计和未付分配（如果有）的金额（无论是否已申报），加上进行清算分配之前的分配期内任何已申报和未付分配的总额以及截至该清算分配当日的当前分配期内任何已申报和未付分配的总额这种清算分配。在全额支付了他们有权获得的清算分配款后，C系列优先股的持有人将对我们的任何剩余资产无权或主张。

转换；交换权和优先权

C系列优先股无权获得购买或认购我们的普通股或任何其他证券的任何优先权或其他权利，也不能根据持有人的选择兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产，也不能兑换成我们的普通股或任何其他证券或财产。

兑换

C系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。

C系列优先股的持有人无权要求赎回或回购C系列优先股。

2026 年 6 月 15 日当天或之后的可选兑换

我们可以在2026年6月15日当天或之后随时或不时地根据自己的选择将C系列优先股全部或部分赎回（“C系列可选赎回”），赎回价格等于每股C系列优先股25美元，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括赎回日期，无论是否申报。我们可能会进行多次 C 系列可选兑换。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

评级活动可选兑换

在C系列评级事件（定义见下文）后我们提起的任何审查或上诉程序结束后的120天内，我们可以根据自己的选择在2026年6月15日之前以每股C系列优先股的赎回价格等于25.50美元（25.00美元清算优先权的102％）的赎回价格全部赎回C系列优先股，但不能部分赎回，金额等于全部无论是否申报，向赎回日期累计和未支付的分配，但不包括赎回日期。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

“C系列评级事件” 是指任何评级机构更改截至2021年3月25日该评级机构为对特征与C系列优先股相似的证券进行评级而采用的标准，该变更导致（i）缩短了截至2021年3月25日生效的标准对C系列优先股生效的时间长度，或（ii）较低的权益信贷是给予C系列优先股的比本应分配给该系列的股权抵免额度高该评级机构根据截至2021年3月25日生效的标准发行的C优先股。

控制权变更后可选择兑换

如果发生控制权变更（定义见C系列股票指定），我们可以选择在2026年6月15日之前以及控制权变更发生后的60天内全部但不部分赎回C系列优先股，价格为每股C系列优先股25.25美元，外加等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，但不包括交易日赎回，无论是否申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

如果（i）发生控制权变更（无论是在2026年6月15日之前、当天还是之后），并且（ii）我们没有在控制权变更后的第31天之前发出通知以赎回所有已发行的C系列优先股，则从控制权变更后的第31天开始，C系列优先股的年分配率将增加500个基点。

在税收兑换活动中可选兑换

如果发生C系列税收赎回活动（定义见C系列股票指定），我们可以选择在2026年6月15日之前，以及在此类C系列减税活动发生后的60天内，以每股C系列优先股25.25美元的价格赎回C系列优先股，加上等于所有累计和未付分配（如果有）的金额，将C系列优先股全部赎回给不包括兑换日期，无论是否已申报。任何此类赎回只能使用合法可用于此目的的资金进行，并且必须遵守管理我们未偿债务的文书的规定。

投票权

除非下文另有规定或适用法律另有要求，否则C系列优先股的所有者没有任何表决权。在C系列优先股的所有者有权投票的情况下，C系列优先股的每位持有人每股将有一票表决权，但当任何类别或系列的平价证券的股票有权就任何事项将C系列优先股作为单一类别进行投票时，C系列优先股和每股此类平价证券的股份将对每25.00美元的清算优先权拥有一票表决权（为避免疑问，不包括累计分配）选项）。

每当C系列优先股的任何股票的股息拖欠六个或更多季度分配期（无论是否连续）时，当时组成我们董事会的董事人数上限将自动增加两个（如果由于任何其他有表决权的优先股（定义见下文）的持有人和C系列优先股的持有人选择董事作为一个类别共同投票而增加两人）。C系列优先股的持有人与当时已发行的任何系列平价证券（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”）的持有人作为单一类别共同投票（任何此类系列，即 “其他有表决权的优先股”），将有权在C系列优先股持有人特别会议上以多数票的赞成票投票决定另外任命两名董事，以及此类其他有表决权的优先股以及随后的每届年会此类董事有待重新任命的普通股持有人；前提是，当过去所有分配期和当时的分配期内C系列优先股累积的所有分配均已全额支付后，C系列优先股持有人任命任何董事的权利将终止，除非有任何其他有表决权的优先股有权投票选举董事，否则这两位董事的任期将立即终止，任何被任命的董事的办公室C系列优先股的持有人将自动腾空，组成董事会的董事人数上限应自动减少两人。但是，如上所述，如果尚未申报和支付另外六份季度分配，则C系列优先股和任何其他有表决权的优先股的持有人额外任命两名董事的权利将再次归属。在任何情况下，C系列优先股的持有人均无权根据这些表决权选举导致我们无法满足任何类别或系列股本上市或上市的任何国家证券交易所或报价系统的董事独立性要求的董事。为避免疑问，在任何情况下，C系列优先股和任何其他有表决权的优先股持有人选出的董事总数均不得超过两名。

当任何C系列优先股仍未偿还时，以下行为将被视为C系列优先股和所有其他有表决权的优先股权利的变更，作为单一类别行事，(i) 授权、创建或发行任何优先证券，或将任何授权股本重新归类为任何优先证券，或发行任何可转换为或证明购买任何优先证券的权利的债务或证券，或 (ii) 修改、修改或废除章程的任何条款，包括通过合并、合并或其他方式，以便对C系列优先股的权力、优先权或特殊权利产生不利影响，并且在第（i）和（ii）条的每种情况下，均应要求获得C系列优先股和所有其他有表决权优先股至少66 2/ 3％的投票权持有人的批准；前提是就前述第（ii）条而言，如果此类修正案对其中一股优先股的权利、名称、偏好、权力和义务产生重大不利影响更多但不是全部其他有表决权的优先股（包括用于此目的的C系列优先股），受影响类别或系列的已发行股份的持有人作为一个类别进行表决，必须代替（或者，如果法律要求获得此类同意，则除此之外）66 2/ 3% 的其他有表决权优先股（包括用于此目的的C系列优先股）持有人的同意。但是，我们可能会创建其他系列或类别的平价证券和初级证券

并在不通知C系列优先股的任何持有人或未经其同意的情况下发行其他类别或系列的平价证券和初级证券；但是，就平价证券而言，过去所有已发行的C系列优先股的全部累计分配应已申报或同时全额支付或申报，并已预留足以支付这些分配的款项。

尽管有上述规定，但以下任何一项都不会被视为影响C系列优先股的权力、优先权或特殊权利：

•	授权普通股或授权优先股金额的任何增加，或任何系列优先股股份数量的增加或减少，或者其他类别或系列股本的授权、创建和发行，在每种情况下，在我们清算、解散或清盘时资产的分配或分配方面，其排名均与C系列优先股相等或次于C系列优先股；

•	我们与另一家实体合并或合并，在该实体中，C系列优先股仍在流通，其条款与此类合并或合并前夕存在的条款相同；以及

•	我们与另一实体合并或合并，在该实体中，C系列优先股被转换为或交换为幸存实体的优先证券，或者直接或间接控制该存续实体和此类新优先证券的任何实体的条款（发行人的身份除外）的条款与C系列优先股的条款相同（发行人的身份除外）。

如果在原本需要进行表决的法案生效之时或之前，所有已发行的C系列优先股均已在适当通知后被赎回或要求赎回，并且我们将为C系列优先股持有人的利益预留足够的资金以实现赎回，则C系列优先股持有人的上述表决权将不适用。

论坛选择

分红

如果董事会宣布股息，则记录股息。当时的FTAI董事会宣布，在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，每股普通股的现金分红分别为1.26美元、1.32美元和1.32美元。

此外，当时的FTAI董事会宣布，截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，FTAI A系列优先股的现金分红分别为每股2.06美元、2.06美元和2.06美元，截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的B系列优先股分别为每股2.00美元、2.00美元和2.10美元，C系列优先股的每股现金分红为2.06美元和1.49美元分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年。

豁免公司

该公司是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。开曼群岛的《公司法》（经修订）（“开曼公司法”）对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•	豁免公司不必向开曼群岛公司注册处提交年度股东申报表；

•	豁免公司的成员登记册不开放供查阅；

•	获豁免的公司不必举行年度股东大会；

•	获豁免的公司不得发行面值股票；

•	获豁免的公司可以获得一项免于未来征收任何税款的承诺（此类承诺最初的有效期通常为20年）；

•	豁免公司可以通过继续在另一个司法管辖区注册并在开曼群岛注销注册；

•	获豁免的公司可以注册为有限期公司；以及

•	豁免公司可以注册为独立的投资组合公司。

开曼群岛法律和我们文章的反收购效应

以下是我们章程中某些条款的摘要，这些条款可能起到反收购效应的作用，可能延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最大利益的要约或收购企图，包括那些可能导致股东持有的股票溢价高于市场价格的企图。

已授权但未发行的股票

我们授权但未发行的普通股和优先股将在未获得股东批准的情况下可供将来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来筹集额外资本的发行和公司收购。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。

我们文章的其他条款

我们的章程规定，我们的董事会应由不少于三名且不超过九名董事组成，具体由董事会不时决定。我们的董事会由七名董事组成，分为三类，规模尽可能相等。每类董事的任期均为三年，但任期错开，因此只有一类董事的任期在每届年度股东大会上届满。我们认为，对董事会进行分类有助于确保董事会确定的业务战略和政策的连续性和稳定性。此外，董事选举没有累积投票权。这项机密的董事会条款可能会使更换现任董事变得更加耗时和困难。通常至少需要召开两次年度股东大会，而不是一次，才能实现董事会多数成员的变动。

董事会的机密条款可能会增加现任董事保留职位的可能性。尽管我们的股东可能认为收购要约或控制权变更符合他们的最大利益，但错开的董事任期可能会延迟、推迟或阻止收购要约或企图改变我们的控制权。

此外，我们的章程规定，只有出于正当理由，并且只有在当时已发行和流通的普通股中，有资格在董事选举中投票的至少 80% 的赞成票才能罢免董事。

此外，董事会有权任命某人为董事，以填补董事会因董事死亡、残疾、取消资格或辞职或因董事会规模扩大而出现的空缺。

根据我们的章程，可以不时发行优先股，董事会有权不受限制地确定和更改所有名称、偏好、权利、权力和职责。我们的章程不允许我们的股东召开股东大会。

另请参阅 “A系列优先股——控制权变更后的可选赎回”、“B系列优先股——控制权变更后的可选赎回” 和 “C系列优先股——控制权变更后的可选赎回”。

我们股东的行动能力

我们的章程不允许我们的股东召开股东大会。股东大会可由董事会、首席执行官、主席或董事会委员会召开，该委员会已由董事会正式指定，其权力包括召集此类会议的权力。除非法律另有规定，否则任何股东大会的书面通知应在不少于会议日期前10天或超过60天向有权在该大会上投票的每位登记股东发出。

我们的章程不允许我们的股东以书面形式通过决议。

我们的章程规定，在任何年度股东大会上，或为选举董事而召开的任何特别股东大会上，提名人选为董事会成员，可以由（a）董事会或在其指导下提名，或者（b）由某些股东提名。除任何其他适用要求外，股东必须及时以适当的书面形式将业务提交年度股东大会。为了及时收到股东通知，必须将股东通知送达或邮寄到我们的注册办事处：(i) 如果是年度股东大会，则在前一届年度股东大会周年纪念日之前不少于90天或超过120天；(ii) 如果是特别会议，则不迟于邮寄特别会议日期通知之日后的第十天或此类公开披露特别会议的召开日期，以先发生者为准。

董事和高级职员的责任和赔偿限制

我们的章程规定，在法律允许的最大范围内，我们的董事对我们因履行其职能而遭受的任何损失或损害不承担责任（无论是直接还是间接），除非该责任是由该董事的实际欺诈、故意疏忽或故意违约引起的，并且该董事本着诚意行事，并且有合理理由认为该董事会采取或不反对的方式行事符合我们的最大利益，也没有合理的理由认为该董事的行为是非法的。

我们的章程规定，我们在法律允许的最大范围内向董事和高级职员提供赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级职员预付某些费用（包括律师费和支出以及法庭费用），并为董事和高级职员提供保险，为我们的董事和高级职员提供某些负债的赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。

我们已经与每位董事和执行官签订了单独的赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律和我们的条款允许的最大范围内，对以下各项进行赔偿：(i) 任何和所有费用和负债，包括判决、罚款、罚款和经我们批准以及律师费和支出结算的任何索赔时支付的款项；(ii) 根据贷款担保或其他方式对我们的任何债务承担的任何责任；(iii) 因采取行动而产生的任何责任代表我们（作为信托人或其他人）处理员工福利计划。赔偿协议规定，根据适用法律和我们的条款，向受保人预付或支付所有费用，如果发现受保人无权获得此类赔偿，则向我们进行赔偿。

企业机会

根据我们的条款，在法律允许的范围内：

•	丰泽及其各自的关联公司，包括经理和Master GP，有权行使、从事或投资与我们相同或相似的业务，与我们的任何客户、客户或供应商做生意，或雇用或以其他方式雇用我们的任何高级职员、董事或员工，也没有义务弃权；

•	如果丰泽及其各自的关联公司，包括经理和Master GP，或其任何高级职员、董事或雇员了解了可能是公司机会的潜在交易，则丰泽没有义务向我们、我们的股东或关联公司提供此类公司机会；

•	我们已放弃对此类公司机会的任何兴趣或期望，也放弃了获得参与此类公司机会的任何机会；以及

•	如果我们的任何董事和高级管理人员同时也是丰泽及其各自关联公司的董事、高级管理人员或员工，包括经理和总合伙人，获得了公司机会的知识或获得了公司机会，前提是这些知识不是仅以我们董事或高级管理人员的身份获得的，并且该人是本着诚意行事的，则该人被视为完全履行了该人的信托义务并且如果 Fortress 及其各自的关联公司，包括经理和 Master GP，追求或收购公司机会，或者如果该人没有向我们提供公司机会。

该公司的过户代理

公司股票的过户代理人是美国股票转让与信托有限责任公司，位于纽约布鲁克林第15大道6201号，11219。

存托股份的描述

我们可能会发行代表特定系列优先股股份权益的存托凭证，这些优先股被称为存托股。我们将根据存托人与我们之间的存款协议，将作为存托股份标的系列优先股存放给存托机构，存托机构将持有该优先股，以供存托股份持有人的利益。存托股持有人将有权获得与存托股相关的优先股的所有权利和优先权，包括股息、投票权、转换权、赎回权和清算权，但以其在该优先股中的权益为限。

尽管与特定系列优先股相关的存款协议可能包含仅适用于该系列优先股的条款，但与我们发行的优先股有关的所有存款协议都将包括以下条款：

股息和其他分配

每当我们支付现金分红或就一系列优先股进行任何其他类型的现金分配时，存管机构都将向与该系列优先股相关的每股存托股份的登记持有人分配一笔金额，金额等于存托股获得的每股存托股份的股息或其他分配。如果存在现金以外的财产分配，则存托机构要么将财产按存托股份持有人各自持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人，要么如果我们批准，存托人将出售该财产并将净收益按其持有的存托股份的比例分配给存托股份持有人。

提取优先股

存托股持有人在交出代表存托股份的存托凭证后，将有权获得适用系列优先股的全部或部分股份数量以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

赎回存托股份

每当我们赎回存管机构持有的优先股时，存托机构都将被要求在同一赎回日期赎回存托股，这些存托股总额相当于我们赎回的存托股持有的优先股的数量，前提是存托机构收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的存托股份少于所有与系列相关的存托股份，则将通过抽签或其他我们认为公平的方法选择要赎回的存托股份。

投票

每当我们向存托股相关的一系列优先股的持有人发送会议通知或其他与会议有关的材料时，我们都会向存托人提供这些材料的足够副本，以便将其发送给适用存托股份的所有登记持有人，存托机构将在会议记录之日将这些材料发送给存托股份的登记持有人。存托机构将征求存托股份持有人的表决指示，并将根据这些指示对存托股份所涉及的优先股进行投票或不投票。

清算偏好

如果我们进行清算、解散或清盘，则每股存托股份的持有人将有权获得存托股份持有人如果持有以存托股份为代表的优先股的股份数量（或部分股份），则存托股份持有人本应获得的款项。

转换

如果一系列优先股的股份可转换为普通股或我们的其他证券或财产，则与该系列优先股相关的存托股份持有人如果交出代表存托股的存托凭证和相应的转换指示，则将收到普通股或其他证券或财产，存托股所涉及的优先股的数量（或部分股份）可以转换为这些普通股或其他证券或财产。

存款协议的修改和终止

我们和存托机构可以修改存款协议，但对存托股持有人的权利产生重大不利影响，或者与授予与之相关的优先股持有人的权利存在重大不利影响的修正案必须得到至少三分之二的已发行存托股持有人的批准。除非有遵守法律的要求，否则任何修正案都不会损害存托股持有人交出证明这些存托股份的存托凭证并获得与之相关的优先股的权利。经存款协议所涉及的大多数存托股份的持有人的同意，我们可以终止存款协议。存款协议终止后，存托机构将把根据存款协议发行的存托股份所涉及的全部或部分优先股提供给这些存托股份的持有人。在以下情况下，存款协议将自动终止：

•	与之相关的所有未偿存托股份均已赎回或转换。

•	在我们清算、解散或清盘时，存管机构已向根据存款协议发行的存托股份的持有人进行了最终分配。

杂项

将有以下规定：（1）要求存托人向存托股登记持有人转交存托股登记持有人存托股中存托股份所涉及的优先股从我们那里收到的任何报告或信函；（2）关于存托人的补偿；（3）关于存托人的辞职；（4）限制我们的责任和存托人在存款协议下的责任（通常是未能善意行事、重大过失或故意不当行为）; 以及 (5) 向保存人提供某些补偿可能的负债。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证来购买债务或股权证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与任何已发行证券一起发行认股权证。认股权证可以附属于这些已发行证券或与之分开。我们将根据认股权证协议发行认股权证，这些认股权证将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订，所有内容均如适用的招股说明书补充文件中所述。认股权证代理人将仅充当与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理或信托义务或关系。

与我们可能提供的任何认股权证有关的招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•

认股权证的标题；

•	可行使认股权证的证券的名称、金额和条款；

•	发行认股权证的其他证券（如果有）的名称和条款，以及与其他证券一起发行的认股权证数量；

•	发行认股权证的价格或价格；

•

认股权证的总数；

•	任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•	可购买行使认股权证时可购买的证券的价格或价格；

•	如适用，认股权证和行使认股权证时可购买的证券可分别转让的日期；

•	如果适用，讨论适用于行使认股权证的重大美国联邦所得税注意事项；

•	认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制；

•	行使认股权证的权利的开始日期，以及该权利的到期日期；

•	可随时行使的最大或最小认股权证数量；以及

•	与账面登记程序有关的信息（如果有）。

行使认股权证

每份认股权证将授权认股权证持有人以现金购买金额的债务或股权证券，行使价在认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使价。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日营业结束之前的任何时候行使。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按照适用的招股说明书补充文件中的描述行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室支付款项并正确填写和签署认股权证时，我们将尽快转出认股权证持有人购买的债务或股权证券。如果认股权证持有人行使认股权证的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证。

订阅权描述

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，股东可以转让也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买发行后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充文件将包含认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•	订阅权的价格（如果有）；

•	每项认购权可以购买的每股普通股或优先股或债务证券的数量和条款；

•	行使认购权时每股普通股或优先股或债务证券应支付的行使价；

•	认购权在多大程度上可转让；

•	关于在行使认购权或认购权的行使价格时调整应收证券数量或金额的任何规定；

•	认购权的任何其他条款，包括与交易和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•	行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

•	认购权在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；以及

•	我们在提供认购权时达成的任何备用承销或购买安排的实质性条款（如果适用）。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书或订阅权协议进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向委员会提交该协议。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

采购合同和采购单位的描述

我们可能会发行购买合同，包括规定持有人有义务向我们购买并有义务在未来一个或多个日期向持有人出售一定数量的普通股、优先股或债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可以在发行购买合同时确定，也可以参照购买合同中规定的具体公式来确定，并可能根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务债务（包括美国国债）组成的单位的一部分发行，或上述内容的任意组合，以保证持有人有义务购买购买合同（我们在此处称之为购买单位）下的证券。购买合同可能要求持有人以特定方式担保其在购买合同下的债务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同或购买单位的持有人付款（视情况而定），反之亦然，这些款项可能没有抵押或全部或部分预先注资。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定完整，将参照适用的购买合同或购买单位进行全面限定。如果我们提供购买合同或购买单位，则将向委员会提交这些合同或购买单位。有关如何获取我们可能提供的任何采购合同或采购单位的副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

出售股东

如果适用，有关出售股东的信息将在招股说明书补充文件、生效后的修正案中或我们根据《交易法》向委员会提交的文件中列出，这些文件以提及方式纳入本招股说明书中。

开曼群岛税收

以下摘要描述了收购、所有权和处置普通股的某些开曼群岛税收后果，但并未全面描述可能与购买普通股的决定有关的所有税收考虑。本摘要基于截至本文发布之日的开曼群岛税法及其相关法规，这些法规可能会发生变化。

开曼群岛税收注意事项

潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其国籍、居住国或居住地国家的法律购买、持有或出售任何普通股可能产生的税收后果。

开曼群岛税收

以下是对普通股投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的总体总结，该法律可能会有潜在的追溯性修改。它不用作税务建议，不考虑任何投资者的特殊情况，也不考虑除开曼群岛法律所产生的税收后果以外的税收后果。

根据开曼群岛的现行法律：

普通股的股息和资本的支付无需在开曼群岛纳税，向任何普通股持有人支付利息和本金或股息或资本时无需预扣，处置普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行普通股或普通股的转让文书无需缴纳印花税。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论概述了通常适用于公司股票投资的美国联邦所得税注意事项。本摘要中的信息基于《守则》；《财政条例》颁布的现行法规；该法的立法历史；美国国税局（“国税局”）当前的行政解释和惯例；以及法院的裁决；所有这些裁决都与目前生效一样，都可能有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。无法保证美国国税局不会断言或法院不会维持与下述任何税收考虑背道而驰的立场。该摘要还基于这样的假设，即公司及其各自的子公司和关联实体将根据其适用的组织文件或合作协议运营。本摘要仅供参考，不作为法律或税务建议。此外，本摘要并不旨在讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的投资或纳税情况很重要，也不是要讨论受特殊税收规则约束的投资者可能很重要的方面，例如：

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪交易商；

•

受监管的投资公司；

•

伙伴关系和信托；

•	在美国的外籍人士或前长期居民；

•	通过行使员工股票期权或其他补偿获得公司股票的人；

•	作为 “跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券” 或其他综合投资的一部分持有公司股票的人；

•	（实际或建设性）持有公司10％或以上选票或价值的人；

•

免税组织；以及

•

外国投资者。

本摘要假设投资者持有公司股票作为资本资产，这通常是指持有用于投资的财产。

就本文 “美国联邦所得税注意事项” 标题下的讨论而言，出于美国联邦所得税的目的，“美国持有人” 是指公司股东：

•

美国公民或居民；

•	在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•	出于美国联邦所得税目的，其收入可计入总收入的遗产，无论其来源如何；或

•	如果（i）美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定，或者（ii）信托具有被视为美国人的有效选择，则为信托。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有公司股份，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业投资者及其合伙企业的合伙人应就持有公司股票的美国联邦所得税注意事项咨询其税务顾问。

公司的税收

根据现行的美国联邦所得税法，公司通常被视为其组织或公司所在司法管辖区的纳税居民。因此，作为根据开曼群岛法律注册的公司，出于美国联邦所得税目的，预计该公司将被视为外国公司（因此被视为非美国纳税居民）。但是，在某些情况下，根据该法第7874条，在美国境外成立的实体将被视为美国公司（因此被视为美国纳税居民）。根据FTAI并入FTAI Aviation子公司时有效的规则，就美国联邦所得税而言，根据该守则第7874条，该公司预计不会被视为美国公司。但是，由于第7874条的规则和例外情况很复杂，存在事实和法律的不确定性，因此无法保证出于美国联邦所得税的目的，公司不会被视为美国公司。本讨论的其余部分假设出于美国联邦所得税的目的，该公司未被视为美国公司。

如果公司被视为在美国从事贸易或业务，则除非适用的所得税协定或该法第883条或第887条（如下所述）豁免，否则其净收入中与此类贸易或业务 “有效相关” 的部分（如果有）将按最高公司税率（目前为21％）缴纳美国联邦所得税。此外，公司可能对其有效关联的收益和利润缴纳额外的美国联邦分支机构利得税，税率为30％。尽管预计该公司（或其一家或多家非美国公司子公司）将被视为从事美国贸易或业务，但目前预计该公司的应纳税收入中只有一小部分会被视为与此类美国贸易或业务有效相关。但是，无论是由于公司运营的变化还是其他原因，都无法保证有效关联的收入金额不会超过目前的预期。此外，公司预计将通过出于美国联邦所得税目的被视为美国公司的子公司获得一定的收入，这些子公司将缴纳常规的美国企业所得税。

该法第883条规定，某些外国公司在国际运输中使用的飞机或船只所得的租金收入免征美国联邦所得税。该公司认为，对于用于国际运输的飞机和船只，其子公司过去和目前仍然有资格获得这项豁免。无法保证公司或其子公司将继续有资格获得该豁免，因为其所有权或公司股票交易量的变化可能会导致公司及其子公司不再有资格获得此类豁免。要获得这项租金收入豁免资格，飞机或船只的出租人必须设在向美国出租人提供类似豁免的国家（包括开曼群岛和马绍尔群岛），并且必须满足某些其他要求。如果公司的股票主要定期在认可的交易所上市，并且在当年的半天以上的时间内，每人拥有5％或以上的股份（适用某些归属规则），则公司及其子公司可以满足这些要求。如果：(i) 公司股票在该认可的证券交易所进行的交易数量超过该年度在所有证券市场上交易的公司股票（或公司股票的直接权益）的数量，则该公司的股票将被视为在任何年份主要定期在认可的交易所进行交易；以及（iii) 在应纳税年度内在该类证券交易所交易的股票总数为至少为该年度该类别公司已发行和流通股票平均数量的10％。尽管我们预计公司股票将被视为主要定期在认可的交易所交易，但在这方面无法保证。如果公司股票不再满足这些要求，则公司及其子公司可能不再有资格就用于国际运输的飞机或船只的收入获得第883条的豁免。

根据这些规则并根据目前的惯例，我们预计公司和此类子公司通常无需就用于国际运输的飞机或船只缴纳美国联邦所得税。但是，无法保证公司及其子公司将继续有资格获得《守则》第883条规定的豁免。如果公司或其子公司没有资格获得《守则》第883条规定的豁免，我们预计公司及其子公司在美国来源的租金收入通常将按总收入缴纳美国联邦税，税率不超过该守则第887条规定的4％。如果与预期相反，公司或其子公司之一没有遵守美国国税局的某些管理准则，例如90％或更多

公司或其子公司来自美国的租金收入来自美国的人员活动（空船租赁）或此类管理准则中定义的 “定期运输”（对于定期租赁），第887条不适用，此类美国来源的租金收入将被视为与在美国进行贸易或业务有效相关的收入，按描述征税以上。

美国持有人的注意事项

分红

就美国联邦所得税而言，公司为其股票支付的现金或财产的分配将构成股息，前提是从公司当前或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付，并且在遵守下文讨论的被动外国投资公司（“PFIC”）规则的前提下，将在收到时作为普通收入计入美国持有人的总收入。在遵守PFIC规则的前提下，向美国持有者支付的超过公司收益和利润的分配将首先被视为资本回报（相应减少该美国持有人的股票税基），但以该美国持有人在进行分配的股票中的税收基础为限（每股分别确定），然后视为出售或交换此类股票的收益。由于预计公司将被视为PFIC，因此预计该公司的分配没有资格获得通常允许美国企业持有人获得的任何股息扣除额，也没有资格享受适用于美国非公司持有人的 “合格股息收入”（按通常适用于长期资本收益的税率征税）的较低税率。

股份的出售、交换或其他应纳税处置

在出售、交换或其他应纳税处置股票时，美国持有人通常将确认收益或亏损，等于此类出售、交换或应纳税处置公司股票所实现的金额与该美国持有人在出售股票中的纳税基础之间的差额（如果有）。根据下文讨论的PFIC规则，如果该美国持有人在处置此类股票时持有此类股票的期限超过一年，则此类收益或亏损通常为资本收益或亏损，也将是长期资本收益或亏损。资本损失的可扣除性受到限制。

PFIC 地位和相关税收注意事项

根据该守则，在任何应纳税年度，如果有（i）公司总收入的75％或以上是 “被动收入”，或（ii）公司资产平均季度价值的50％或以上由产生或为产生 “被动收入” 而持有的资产，则公司将成为 “被动外国投资公司”（“PFIC”）。出于上述计算的目的，将公司视为持有其直接或间接拥有该公司价值至少25％股份的任何其他公司的资产中的相应份额，并直接获得该公司的相应收入份额。被动收入包括股息、利息、某些非活跃租金和特许权使用费、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及净外汇收益等。为此，现金和易于兑换成现金的资产被归类为被动资产。如上所述，尽管在这方面无法保证，但预计该公司将在2023年应纳税年度成为PFIC，并且将来可能会继续成为PFIC。如果公司是美国持有人持有公司股票的任何应纳税年度的PFIC（假设该美国持有人没有及时进行QEF选择或按市值计价选择，如下所述），则美国持有人出售或以其他方式处置公司股票时确认的收益（包括某些质押）将在美国持有公司股票的期限内按比例分配。分配给出售或其他处置的应纳税年度以及公司成为PFIC之前任何一年的金额将作为普通收入征税。分配给对方的应纳税年度的金额将酌情按个人或公司在该应纳税年度的最高税率纳税，并且将根据通常适用于少缴税款的利息费用对分配给该应纳税年度的金额征收额外税。此外，如果美国股东获得的公司股票分配超过前三年或美国持有期内获得的公司股票年度分配平均值的125％（以较短者为准），则该分配将以与收益相同的方式纳税，如上所述。

如果公司在任何应纳税年度为PFIC，而在此期间，美国股东持有其股份，并且该公司的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为拥有一定金额的股份（通过

就适用本规则而言，每家此类非美国子公司的股票被归类为PFIC，因此将受上述持有人间接确认的此类子公司收入或收益规则的约束。敦促美国持有人就PFIC规则对公司及其任何子公司的适用问题咨询其税务顾问。

如果PFIC提供了做出此类选择所需的信息，则美国持有人可以通过对此类PFIC进行合格的选择基金（“QEF”）选择来规避上述某些不利规则。如果美国人就PFIC做出QEF选择，则该实体被归类为PFIC的每个应纳税年度的PFIC普通收益和净资本收益（分别按普通收入和资本收益率计算）的比例应纳税，并且在PFIC实际分配时无需将此类金额计入收入。对于公司成为PFIC的每年，我们都希望通过每年在公司网站上发布 “PFIC年度信息声明”，为美国持有人就公司做出QEF选择提供必要的信息。但是，无法保证我们将能够为每个应纳税年度提供此类信息，我们预计也不会为美国持有人为公司任何作为PFIC的子公司做出QEF选择提供必要的信息。

如果美国持有人在公司为PFIC的任何年度内拥有公司股票，则除非有关该表格的说明中另有规定，否则美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部在国税局8621表格（或任何后续表格）中可能要求的有关公司的信息。

除了选择QEF之外，美国持有人可以通过对其公司股票进行按市值计价选择来规避上述某些不利规则；前提是公司股票 “可以出售”。如果公司股票在每个日历季度内在 “合格交易所” 或适用的美国财政部法规所指的其他市场上以最低数量以外的数量进行交易（“定期交易”），则公司股票将可以出售。我们预计公司股票将在纳斯达克上市，纳斯达克是满足这些目的的合格交易所，但在这方面无法提供任何保证。因此，假设公司股票定期交易，如果美国持有人持有公司股票，则预计该持有人将可以进行按市值计价选择。但是，由于从技术上讲，我们无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此美国持有人在公司持有的出于美国联邦所得税目的被视为PFIC股权的任何投资中的间接权益方面，可能会继续受PFIC规则的约束。

如果美国持有人选择按市值计价，则将在每个应纳税年度末将公司股票的公允市场价值超过调整后的税基的任何部分认列为普通收入，并将在应纳税年度结束时确认公司股票调整后税基超过其公允市场价值的普通亏损（但仅限于先前作为以下结果计入的净收入金额）按市值计价选举）。如果美国持有人做出选择，则美国持有人对公司股票的税收基础将进行调整，以反映确认的收入或亏损金额。在公司为PFIC的年度内，出售或以其他方式处置公司股票而确认的任何收益都将被视为普通收益，任何亏损都将被视为普通亏损（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的净收入金额）。如果美国持有人做出这样的按市值计价选择，则适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于公司的分配（除非合格股息收入的较低适用资本利得率不适用）。如果美国持有人做出了有效的按市值计价选择，而公司随后不再被归类为PFIC，则在公司未被归类为PFIC的任何时期，该美国持有人无需考虑上述按市值计价的收益或亏损。

美国持有人应就公司的PFIC地位以及PFIC规则对其公司股票和公司子公司的适用问题咨询其税务顾问。

赎回优先股

在遵守上述PFIC规则的前提下，对公司优先股赎回的处理将取决于该赎回是否符合该守则第302条规定的股票出售资格。如果赎回符合条件，则公司优先股的美国持有人将获得上述 “股份的出售、交换或其他应纳税处置” 部分所述的待遇。如果赎回不符合条件，则此类美国持有人将获得上述 “股息” 部分所述的待遇。是否

根据第302条，公司优先股的赎回是否符合出售待遇的条件将取决于赎回时确定的多种因素。我们敦促公司优先股的每位持有人就赎回公司优先股的税收考虑事项咨询其税务顾问。

上述摘要无意全面讨论适用于公司股份所有权和处置的潜在税收考虑因素。上述美国联邦所得税讨论仅供一般参考，根据持有人的特定情况，可能不适用于持有人。敦促每位持有人就公司股份所有权和处置权对持有人的税收后果咨询其税务顾问，包括州、地方、遗产、外国和其他税法和税收协定下的税收后果，以及美国或其他税法变更可能产生的影响。本摘要中的任何内容均不打算或不应被解释为税务建议。

ERISA 注意事项

考虑投资证券的计划受托人应考虑，除其他外，此类投资是否可能构成或导致经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）、该法第4975条或任何实质上类似的联邦、州、地方或非美国法律所规定的违禁交易。ERISA 和该守则对以下方面施加了限制：

•	ERISA第3（3）条中定义的受ERISA第一章约束的员工福利计划，

•	该法第4975 (e) (1) 条所述受《美国国税法》第4975条约束的计划，包括个人退休账户和Keogh计划，

•	因计划对此类实体的投资而标的资产包括 “计划资产” 的实体，包括但不限于保险公司普通账户（上述计划和实体均为 “计划”），以及

•	与根据ERISA被描述为 “利益方” 的计划以及根据美国国税法被描述为 “不合格人员” 的计划有某些特定关系的人，包括计划的受托人。

禁止的交易

ERISA对受ERISA第一章约束的计划受托人规定了某些义务。根据ERISA，任何对计划资产的管理或处置行使任何权力或控制权的人都被视为该计划的受托人。ERISA和该守则都禁止计划与利益相关方或被取消资格的人之间进行涉及 “计划资产” 的某些交易。违反这些规定可能会导致征收消费税或罚款。我们或我们的任何关联公司、高级职员、员工或代理人均未承诺以信托身份就任何计划（包括任何IRA）受托人收购或持有根据本协议发行的任何证券的决定提供投资建议或任何建议。

根据ERISA或该守则，通过我们作为利益方或被取消资格的人直接或间接从FTAI Aviation购买证券，以及收购和持有构成FTAI Aviation债务的证券，可能被视为或导致违禁交易。但是，有许多法定和行政豁免可能适用于计划对证券的投资，具体取决于各种因素，包括但不限于：（i）ERISA第408（b）（17）条和该守则第4975（d）（20）条对与非信托服务提供商的某些交易的法定豁免；（ii）违禁交易类别豁免（“PTCE”）84-14 适用于由独立 “合格专业资产管理公司” 确定的某些交易；(iii) PTCE 90-1 适用于涉及以下内容的某些交易保险公司集合独立账户；（iv）涉及银行集体投资基金的某些交易的PTCE 91-38；（v）由 “内部资产管理公司” 确定的某些交易的PTCE 96-23；（vi）涉及保险公司普通账户的某些交易的PTCE 95-60。上述每种豁免都有不同的要求和限制。无法保证上述任何豁免或任何其他豁免将适用于与任何特定计划收购和持有根据本计划发行的任何证券有关的任何特定违禁交易。

《计划资产条例》

根据经ERISA第3（42）条（“计划资产条例”）修改的29 C.F.R. 2510.3-101，如果计划收购了该实体的 “股权”，则计划资产可被视为包括该实体标的资产中的权益，《计划资产条例》不适用任何例外情况。在这种情况下，此类实体的业务将受制于并可能导致违禁交易和其他违反ERISA和该守则的行为。

根据《计划资产条例》，如果计划收购 “公开发行证券”，则该证券的发行人不会因为此类收购而被视为持有投资计划的计划资产。公开发行证券是一种具有以下特点的证券：

•

可以自由转让，

•	是一类证券的一部分，该证券由100名或更多投资者持有，独立于发行人以及彼此独立，并且

•

要么是：

(i)	根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的一类证券的一部分，或

(ii)	根据《证券法》规定的有效注册声明，作为向公众发行证券的一部分向本计划出售，该证券所属证券类别已在必要时间内根据《交易法》进行注册。

将我们的股票视为 “公开发行证券”

我们认为，我们的普通股、A系列优先股、B系列优先股和C系列优先股在发行时将符合上述标准，预计此类股票将继续符合公开发行证券的标准。

适用的招股说明书补充文件将讨论 “公开发行证券” 例外情况或《计划资产条例》下的其他例外情况对注册声明中注册的其他证券的适用性，将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

政府、外国和教会计划

政府计划（定义见ERISA第3（32）条）、外国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）不受ERISA的信托责任条款或该法第4975条规定的约束。但是，此类计划可能受其他联邦、州、地方或非美国法律的约束，这些法律与ERISA和该守则的上述条款（“类似法律”）基本相似。此外，任何符合条件且根据《守则》免税的计划都可能受该守则第503条规定的违禁交易规则的约束。此类计划的受托人在购买任何证券之前应咨询其律师。

一般投资注意事项

考虑购买证券的计划（包括但不限于资产包括计划资产的实体，在适用范围内，包括保险公司普通账户、保险公司独立账户或集体投资基金）的受托人应就ERISA和该守则的影响以及投资证券对具体情况的潜在后果咨询其法律顾问。除其他考虑因素外，每个计划信托机构都应考虑以下因素：

•	该计划的投资是否会导致ERISA或该法第4975条规定的非豁免违禁交易，

•	受托人是否有权进行投资，

•	本计划投资组合在按资产类型分散方面的构成，

•

该计划的筹资目标，

•

投资的税收影响，

•	我们的资产是否会被视为计划资产，以及

•	考虑到本计划的总体投资政策以及计划投资组合的构成，根据投资谨慎和分散投资的一般信托标准，对任何证券的投资是否适合本计划。

本文对ERISA和该守则第4975条的讨论必然是笼统的，并不完整。此外，ERISA和该法第4975条的规定需要经过广泛和持续的行政和司法解释和审查。因此，上面讨论的事项可能会受到未来法规、裁决和法院裁决的影响，其中一些可能具有追溯适用性和效力。

任何考虑投资证券的潜在投资者均应就此类后果咨询自己的法律、税务和ERISA顾问，该计划（或受类似于ERISA和/或该法典第4975条的法律约束的政府、外国或教会计划）

一项投资。每位此类投资者通过收购本招股说明书构成其一部分的注册声明中注册的任何证券，均应被视为代表 (A) 其对此类证券的收购不构成也不会导致根据ERISA或该守则第4975条进行的非豁免违禁交易，也不会导致类似的联邦、州、地方或非美国违反。法律，以及 (B) 如果是计划，则我们或我们的任何关联公司、高级职员、员工或代理人都不是该计划对根据本协议发行的任何证券的投资的受托人。根据该守则第4975条ERISA的规定，任何计划投资者的责任受托人均有责任确定此类投资不会导致违禁交易，也不会以其他方式违反ERISA或任何类似法律。

分配计划

我们或卖出股东可以在一次或多笔交易中不时发行和出售本招股说明书提供的证券，包括但不限于：

•	直接发送给一个或多个购买者；

•

通过代理；

•	向承销商、经纪人或交易商发送或通过承销商；或

•	通过这些方法中的任何一种的组合。

本招股说明书提供的证券也可以通过发行衍生证券来分配，包括但不限于认股权证、认购、可交换证券、远期交割合约和期权写入。

如果适用的招股说明书补充文件中有说明，我们可能会根据新制定的股息再投资计划出售普通股。任何此类计划的条款都将在适用的招股说明书补充文件中列出。

此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括法律允许的任何方法，包括但不限于通过以下方式：

•	一种大宗交易，在这种交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售，但可能作为委托人定位或转售部分区块，以促进交易；

•	经纪交易商作为委托人购买，经纪交易商将其账户转售；

•	普通经纪交易和经纪人招揽买方的交易；或

•

私下协商的交易。

•	我们也可能进行套期保值交易。例如，我们可以：

•	与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将根据本招股说明书进行普通股的卖空，在这种情况下，该经纪交易商或关联公司可以使用从我们那里收到的普通股来平仓其空头头寸；

•	卖空证券并重新交付此类股票以平仓我们的空头头寸；

•	进行期权或其他类型的交易，要求我们向经纪交易商或其关联公司交付普通股，然后他们将根据本招股说明书转售或转让普通股；或

•	将普通股借出或质押给经纪交易商或其关联公司，经纪交易商或其关联公司可以出售所借股份，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书出售质押股票。

本招股说明书所涵盖的证券可以出售：

•	在国家证券交易所上；

•	在场外交易市场上；或

•	在交易所以外的交易中或在场外交易市场上进行交易，或者结合使用。

此外，我们可能与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件所涵盖的证券（视情况而定）。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可能向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）出售质押证券。

每次证券发行的招股说明书补充文件将说明证券发行的条款，包括：

•	任何参与的承销商、经纪人、交易商或代理人的姓名以及他们各自承保或购买的证券金额（如果有）；

•	证券的公开发行价格或购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

•

任何延迟交货安排；

•	任何承保折扣、佣金或代理费以及构成承销商、经纪人、经销商或代理人补偿的其他项目；

•	允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；

•	任何证券交易所或证券可能上市的市场；以及

•	本次发行的其他重要条款。

我们、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）对本招股说明书中描述的证券进行发售和出售，其中一种是：

•	以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•	按销售时的市场价格计算；

•	以与现行市场价格相关的价格；或

•

以议定的价格出售。

除了根据本招股说明书出售其股权证券外，卖出股东还可以：

•	以不涉及做市商或已建立交易市场的其他方式转让其股权证券，包括直接通过赠送、分配或其他转让进行转让；

•	如果交易符合第144条或第145条的要求，则根据《证券法》第144条或第145条而不是本招股说明书出售其股权证券；或

•	通过任何其他合法手段出售其股权证券。

普通的

任何公开发行价格以及构成允许或重新允许或支付给承销商、经销商、代理商或再营销公司的补偿的任何折扣、佣金、优惠或其他项目可能会不时更改。参与发行证券的承销商、交易商、代理商和再营销公司可以是《证券法》中定义的 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售所发行证券中获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将识别任何承销商、代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣。

承销商和代理人

如果在销售中使用承销商，他们将为自己的账户收购所提供的证券。承销商可以在一项或多项交易（包括协议交易）中转售所提供的证券。这些销售可以按固定的一种或多种公开募股价格进行，这些价格可能会发生变化，按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或协议价格进行。我们可以通过承销集团或单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商都将在适用的招股说明书补充文件中提及。

除非就任何特定的证券发行另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们在向承销商出售时与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了任何证券，则承销商有义务购买该系列的所有证券，除非

与任何特定证券发行有关的其他规定。任何初始发售价格以及允许、重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们可能会指定代理人出售所提供的证券。除非就任何特定的证券发行另有规定，否则代理人将同意在任期内尽最大努力招揽购买。我们还可能将所提供的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的负责人或我们的代理人。这些公司将在根据所发行证券的条款赎回或还款购买所发行证券后对其进行再营销。招股说明书补充文件将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议条款（如果有）及其薪酬。

对于通过承销商或代理人进行的发行，我们可能会与此类承销商或代理人签订协议，根据这些协议，我们收到未偿还的证券，以换取以现金向公众发行的证券。与这些安排有关，承销商或代理人还可以出售本招股说明书所涵盖的证券，以对冲其在这些未偿证券中的头寸，包括卖空交易中的头寸。如果是，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来结清任何相关的证券公开借款。

经销商

我们可能会以委托人身份将所提供的证券出售给交易商。我们可能会就经销商的服务进行谈判并向其支付佣金、折扣或优惠。然后，交易商可以将此类证券以交易商确定的不同价格或以转售时与我们商定的固定发行价格向公众转售。我们聘请的经销商可能允许其他经销商参与转售。

直接销售

我们可以选择直接出售所发行的证券。在这种情况下，将不涉及任何承销商或代理人。

机构购买者

我们可能会授权代理人、交易商或承销商根据规定在未来的指定日期付款和交割的延迟交割合同邀请某些机构投资者在延迟交割的基础上购买已发行证券。适用的招股说明书补充文件将提供任何此类安排的细节，包括发行价格和应支付的招标佣金。

我们只会与我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业银行和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿；其他关系

我们可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市、稳定和其他交易

目前，除了我们在纽约证券交易所上市的普通股外，任何已发行证券都没有市场。如果所发行证券在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于其首次发行价格，具体取决于现行利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商有可能通知我们它打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市活动都可以随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证所发行证券的活跃交易市场是否会发展。我们目前没有在任何证券交易所上市债务证券、优先股或认股权证的计划；与任何特定债务证券、优先股或认股权证有关的任何此类上市都将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

对于任何普通股的发行，承销商可以在公开市场上购买和出售普通股。这些交易可能包括卖空、涵盖交易的辛迪加和稳定交易。卖空涉及银团出售的普通股数量超过承销商在发行中要购买的股票数量，这就形成了银团空头头寸。“有保障” 卖空是指出售的股票，其金额不超过承销商超额配股权所代表的股票数量。在确定平仓担保辛迪加空头头寸的股票来源时，承销商除其他外，将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与他们通过超额配股权购买股票的价格进行比较。平仓担保辛迪加空头的交易要么涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，要么行使超额配股权。承销商还可以 “裸体” 卖空超额配股权的股票。承销商必须通过在公开市场上购买普通股来平仓任何裸露的空头头寸。如果承销商担心，在定价后，公开市场上的股票价格可能会面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能设立裸露空头头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上出价或购买股票，目的是挂钩、固定或维持证券价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，当时该集团成员最初出售的证券是在承保交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易、银团掩盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时中止这些交易。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则与美国和纽约法律有关的某些法律事项将由位于纽约州纽约的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP转交给我们。与开曼群岛法律有关的某些法律事项将由开曼群岛Maples and Calder（开曼）律师事务所代为移交。如果发行这些证券的承销商的律师也移交了任何证券的有效性，则将在与该发行有关的招股说明书补充文件中指定该律师。

专家们