美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
依据第13或15(D)条
《1934年证券交易法》
报告日期(最早报告的事件日期)：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 成立为法团) |
(佣金) 文件编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
| 不适用 | ||
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
011-353-1-268-2000
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页) |
根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12) |
《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 无(1) | 无(1) | 无(1) |
| (1) | 2022年8月26日，远藤国际有限公司的普通股，此前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为ENDP，开始在场外交易市场独家交易，代码为ENDPQ。2022年9月14日，纳斯达克提交了一份表格25-NSE随后，随着美国证券交易委员会和远藤国际有限公司的普通股从纳斯达克全球精选市场退市。2022年12月13日，根据修订后的1934年证券交易法第12(B)条，Endo International plc的普通股被取消注册。 |
用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目8.01 | 其他活动 |
如先前所披露的，于2022年8月16日，远藤国际有限公司及其若干直接及间接附属公司(“本公司”或“债务人)，根据《美国法典》(下称《破产法》)第11章第11章的规定，向美国纽约南区破产法院(《破产法庭“)。这些案件在Re Endo International plc等人的标题下进行管理。(案例No. 22-22549)(“第11章案例”)。债务人继续经营他们的企业和管理他们的财产“占有债务人”在破产法院的管辖下，并根据《破产法》和《破产法院令》的适用规定。
2022年11月23日，债务人提交了他们的动议(“投标程序动议”)，寻求批准出售其几乎所有资产的投标程序，并指定一个由特设第一留置权债权人小组(“第一留置权债权人”)组成的实体。临时1L组“)作为跟踪马的竞拍者。
随后，除其他缔约方外，无担保债权人官方委员会(“UCC”)、阿片债权人官方委员会(“UCC”)、阿片债权人官方委员会(“OCC“)，交叉持有人特设小组(”特设交叉持有人小组“)，以及非RSAFirst Lien Group(非RSA 1L)提出异议(The反对意见“)投标程序动议。此外，UCC和OCC向破产法院提出动议，要求获得就公司的有担保债权人的留置权提出质疑的资格(“质疑”)。
2023年3月3日，在破产法院的听证会上，该公司的律师发表讲话，宣布原则上解决特设1L小组、UCC、OCC、特设交叉持有人小组和非RSA 1L达成的反对和挑战，该决议得到了债务人的支持。这些评论的摘要可在该公司的网站上查阅，网址为Invest or.Endo.com，链接为“关于《破产法》第11章原则性和解的评论“。”此类决议原则上仍须遵守若干条款和条件，包括谈判最终文件。
有关交易本公司证券的注意事项。
本公司继续面临影响其业务和运营的某些风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能会影响本公司达成出售交易的能力，并可能影响本公司根据《破产法》第11章向纽约南区美国破产法院(统称“本章”)提出的自愿救济申请的结果11提交申请S“)。根据《破产法》第11章的规定，公司股权证券的持有者很可能只有很少的或没有收回投资的权利，目前还不能确定对其他利益相关者的收回。该公司告诫说，考虑到第11章申请文件的悬而未决，公司证券的交易具有高度的投机性，并构成重大风险。公司证券的交易价格可能与公司证券持有者在第11章备案文件中实现的实际价值几乎或根本没有关系。因此，该公司敦促对其证券的现有和未来投资极其谨慎。
有关前瞻性陈述的注意事项
本报告中关于Form 8-K的某些信息可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法》和任何适用的加拿大证券立法所指的“前瞻性陈述”，包括但不限于关于非债务人已提交或将来提交的报告或任何类似报告或其他文件将提交给破产法院、第11章诉讼程序，以及任何其他涉及公司预期、估计或预期未来业绩的陈述，或仅与历史事实有关的陈述。包含“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“将会”、“可能”、“展望”、“打算”、“指导”、“未来”、“潜在”或类似表述的陈述属于前瞻性陈述。本新闻稿中的所有前瞻性陈述都反映了截至本报告之日公司对其计划、意图、预期、战略和前景的当前看法，这些看法是基于公司目前掌握的信息和公司所做的假设。基于一系列因素，实际结果可能与目前的预期大相径庭，这些因素包括但不限于以下因素：公司应急计划和重组活动的结果；任何未决或未来的诉讼、调查、诉讼或索赔的时间、影响或结果，包括阿片类药物、税务和反垄断相关事项；实际或或有负债；和解讨论或谈判；公司的流动性、财务业绩、现金状况和运营；公司的战略；与以下相关的风险和不确定因素
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第11章程序；申请第11章保护和在第11章保护下运营对公司业务的负面影响；根据美国破产法第363条确认出售公司业务的时间、条款和能力；公司业务的资本资源是否充足，以及预测公司业务运营的流动性需求的困难；在第11章程序中公司财务结果的不可预测性；公司在第11章程序中清偿债权的能力；与公司债务持有人及其贸易债权人和其他重要债权人的谈判；在第11章程序中根据重组支持协议和与贷款人或债权人的任何其他安排履行业务的风险和不确定性；公司照常开展业务的能力；公司继续向客户、供应商和其他业务伙伴提供他们期望从公司获得的高水平服务和业绩的能力；公司继续向员工、供应商和供应商支付报酬的能力；在第11章程序中控制成本的能力；不利的诉讼；第11章案件可能被转换为破产法第7章案件的风险；公司获得营运资本的能力；公司利用机会收购具有上升潜力的资产的能力；公司根据《破产法》第363条执行其战略计划以寻求、评估和完成公司业务的资产出售的能力；竞争的影响, 包括失去排他性和仿制药竞争；我们满足判决或和解或上诉的能力，包括担保要求；我们适应不断变化的市场条件的能力；我们吸引和留住关键人员的能力；我们无法保持遵守财务契约和经营义务的能力，这将使我们在未偿债务下面临潜在的违约事件；我们为营运资本、资本支出、业务发展、偿债要求、收购或一般公司或其他目的产生额外债务或股权融资的能力；我们为债务进行再融资的能力；我们的短期或长期收入大幅减少，这可能导致我们无法为我们的运营和流动性需求或偿还债务提供资金；供应链中断或困难；竞争或市场状况的变化；立法或监管发展的变化；我们获得和保持对我们知识产权的充分保护的能力；研发和监管过程结果的时机和不确定性，包括监管决定、产品召回、撤回和其他特殊项目；国内外医疗保健和成本控制改革，包括政府定价、税收和报销政策；技术进步和竞争对手获得的专利；演出，包括表彰、推介, 新产品和消费者及医生对新产品的接受度以及对当前市场产品的持续接受度；我们将任何新收购的产品整合到我们的产品组合中并实现任何财务或商业预期的能力；已知和未知的副作用可能对市场认知和消费者对我们产品的偏好产生的影响；广告和其他促销活动的有效性；任何战略举措的及时和成功实施；关于阿片类药物滥用的不利宣传；与确定并成功完成和执行外部公司开发举措和战略合作伙伴交易相关的不确定性；我们推进战略优先事项、发展我们的产品线和继续开发产品市场的能力；以及我们及时获得并成功制造、维护和分销充足的产品供应以满足市场需求的能力。此外，美国和国际经济状况，包括消费者信心和债务水平、税收、利率和货币汇率的变化、国际关系、资本和信贷供应、金融市场和机构的状况、正在发生的新冠肺炎疫情的影响和应对以及持续的经济波动的影响，都可能对我们的业绩产生重大影响。因此，提醒读者不要依赖这些前瞻性陈述。公司明确表示，除非法律要求，否则不承担任何更新这些前瞻性陈述的意图或义务。
有关风险因素的更多信息，包括上述提及的信息，可在公司发布的新闻稿以及公司向美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构提交的公开定期文件中找到，包括公司最新的10-K表格年度报告和随后的任何季度报告中“风险因素”项下的讨论表格10-Q或其他提交给美国证券交易委员会的文件。公司的新闻稿副本和有关公司的更多信息可在www.Endo.com上获得，或者您可以联系公司的投资者关系部，电子邮件为relations.Investors@Endo.com。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
| 远藤国际PLC | ||
| 发信人： | 马修·J·马莱塔 | |
| 姓名： | 马修·J·马莱塔 | |
| 标题： | 常务副总裁， | |
| 首席法务官兼公司秘书 | ||
| 日期： | March 6, 2023 | |
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