依据第424(B)(7)条提交

注册号码333-269766

招股章程补编第2号

(至招股章程，日期为2023年2月14日)

马伦汽车公司。

522,222,223股普通股

马伦汽车公司(前身为Net Element，Inc.)是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”或“马伦”)，本招股说明书附录仅涉及本招股说明书标题为“出售股东”(“出售股东”)一节所列投资者转售最多522,222,223股我们的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，在转换我们的D系列优先股并行使认股权证以购买我们的 普通股(“认股权证”)时发行。

我们D系列 优先股的每股最初应按1：1的比例转换为普通股。认股权证的行使价将为(I)1.27美元，即本公司股票于证券购买协议签立当日的收市价，或(Ii)普通股于紧接购买日期前一个交易日的收市价(定义见下文)，但须受每股0.10美元的底价 的规限(按认股权证的规定调整，并进一步根据证券购买协议(定义见下文 )调整)。认股权证在发行时即可行使，有效期为五年，自发行之日起计。根据认股权证和证券购买协议的条款，我们普通股的额外股份 正在登记转售，以涵盖根据D系列优先股和认股权证的条款中包含的反稀释条款可能可以发行的额外普通股 ，并在本文的“出售股东”和“股本说明”中描述。

我们登记了本招股说明书涵盖的普通股 并不意味着出售股东将提供或出售任何此类普通股 股票。出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书涵盖的普通股股份。有关销售股东可能使用的销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的 部分。除行使认股权证的任何现金收益外，我们将不会从出售股东出售的普通股股份中获得任何收益。

没有任何承销商或其他人 受聘为本次发行中出售我们的普通股提供便利。出售股票的股东和任何经纪自营商或代理人 可个别但非个别地被视为证券法所指的“承销商”，即他们根据本招股说明书发行的普通股。我们将承担与该等普通股登记相关的所有费用、开支和费用。出售股票的股东将承担他们各自出售我们普通股的所有佣金和折扣(如果有的话)。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及任何相关的免费写作招股说明书。我们的普通股 在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为MUN。我们普通股最近一次公布的销售价格是在2023年3月2日 ，每股0.21美元。

投资我们的证券 涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书附录的第S-5页和随附的招股说明书的第2页的标题为 “风险因素”一节中所描述的风险，以及我们通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的其他文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本附录是否属实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2023年3月6日

目录

招股说明书副刊

招股说明书

页面

关于 本招股说明书附录

本文件 是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格(第333-269766号文件)自动“搁置”登记声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了发售我们普通股的具体条款，并补充和更新了所附招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息。一般来说，当我们 提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书附录日期之前通过引用而并入的任何文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书附录中的信息为准；如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致- 例如，通过引用并入所附招股说明书中的文件-日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

我们还 注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺 。此外，此类陈述、保证或契诺只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、担保和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们 未授权任何人提供本招股说明书附录或随附的招股说明书中所包含或引用的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成向任何司法管辖区的 或向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约的人出售或邀请购买本招股说明书附录和随附的招股说明书所提供的证券的要约或要约。本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的信息 ，或以引用方式并入本文或其中的信息仅在其各自的日期 准确，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间 或我们普通股的任何出售时间。在做出投资决定时，请阅读并考虑本招股说明书 附录和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用方式并入此处和此处的文件，这一点非常重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录中标题为“附加 信息”和“通过引用并入某些信息”部分以及随附的 招股说明书中向您推荐的文档中的信息。你只应倚赖本招股章程增刊所载或以引用方式并入本招股说明书附录的资料。

我们 仅在允许要约和销售的司法管辖区出售和寻求购买我们普通股的股份。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行我们的普通股，可能会受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书附录和随附的招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书和随附的招股说明书有关的任何限制，以及在美国境外发行本招股说明书和随附的招股说明书。本招股说明书及随附的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区的任何人出售或邀约购买本招股说明书及随附的招股说明书所提供的任何证券的要约或要约购买 ，在该司法管辖区内，该人提出要约或要约购买是违法的。

马伦汽车公司及其合并的子公司在本文中称为“马伦”、“本公司”、“我们”、“本公司”和“本公司”，除非上下文另有说明。

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或引用的一些陈述可能包括前瞻性陈述，反映我们目前对我们的研发活动、业务战略、业务计划、财务业绩和其他未来事件的看法。这些表述包括与我们有关的前瞻性表述，具体而言，以及总体上与电动汽车行业有关的前瞻性表述。我们根据《1995年私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出这些声明。包含“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“ ”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“将会”等词汇的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述 都是出于联邦证券法或其他目的的前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述都涉及固有的风险和不确定性，并且存在或将存在重要因素，可能导致实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于本招股说明书附录中“风险 因素”标题下列出的因素、随附的招股说明书以及我们最新的Form 10-K年度报告和 Form 10-Q季度报告中列出的因素，您应仔细阅读所有这些因素。请在阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书时，根据这些风险来考虑我们的前瞻性陈述。我们没有义务公开更新 或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们或代表我们行事的个人的所有 后续书面和口头前瞻性陈述均由本说明明确限定 全文。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书附录和随附的招股说明书中列出或提及的可能导致实际结果不同的所有因素。

招股说明书 补充摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书附录中的一些信息。它并不完整，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应阅读整个招股说明书附录和随附的招股说明书，包括S-5页上的“风险因素”部分和通过引用并入的文件、财务报表和相关说明，以及在其他地方出现或通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书中的其他更详细的信息。

“公司”(The Company)

Mullen Automotive Inc.是一家总部位于南加州的电动汽车公司，专注于汽车行业的各种垂直业务。 该公司的使命是制造下一代高端乘用型电动汽车(EVS)和一系列商用汽车 。该公司最初成立于2010年4月20日，是一家电动汽车技术开发商和制造商。2021年11月5日，本公司(前身为Net Element，Inc.) 根据本公司、Mullen Acquisition，Inc.(“合并子公司”)、Mullen Automotive，Inc.(“Mullen Technologies”)之间于2021年7月20日修订的第二份经修订和重新签署的协议和计划(“合并协议”)的条款， 完成了与Mullen Automotive，Inc.(“Mullen Automotive”)的业务合并(“合并”)。根据合并，合并子公司与马伦汽车公司合并，马伦汽车公司作为本公司的全资子公司继续存在。与合并有关的 公司更名为“Net Element，Inc.”。于2021年11月5日开盘交易时，纳斯达克股票市场，纳斯达克普通股的股票代码从“NetE” 改为“MUN”。

企业信息

我们的主要办事处位于加利福尼亚州布里亚市先锋大街1405号，邮编：92821，电话号码是(7146131900)。我们的网站地址是https://mullenusa.com/.我们的网站和网站上包含的或可以通过网站访问的信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书附录或随附的招股说明书中，也不被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

产品

风险因素

投资我们的证券涉及风险。贵公司 应仔细考虑公司于2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的《Form 10-K年度报告》(文件编号001-34887)中描述的风险、不确定因素和其他因素，该报告经我们于2023年1月30日提交给委员会的Form 10-K年度报告第1号修正案修订，并由后续的Form 10-Q季度报告和我们已经或将提交给 证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”或“委员会”)的当前Form 8-K报告补充和更新。以及以引用方式并入本招股说明书附录中的其他文件，以及在投资我们的任何证券之前包含或以引用方式并入随附的招股说明书中的风险因素和其他信息。我们的财务状况、运营结果或现金流 可能会受到任何这些风险的重大不利影响。您可能面临的风险和不确定性不只是本文引用的文档中描述的风险和不确定因素。

与此次发行相关的风险

出售股东可能会大量出售股份，导致我们现有股东持有的普通股股票价值大幅缩水。

根据我们修订及重订的公司注册证书及认股权证的条款，D系列优先股不得转换为普通股，亦不得行使认股权证，条件是发行普通股股份会令出售股东实益拥有我们当时已发行普通股的9.99%以上。

然而，我们无权控制 根据本协议登记转售的股份的出售股东出售任何股份的时间和金额。此外，这些限制 不阻止出售股东出售与该等转换或行使有关的普通股股份，然后在随后的发行中获得额外的普通股股份。通过这种方式，出售证券持有人 可以在较短的时间内出售超过9.99%的普通股流通股，而不会在任何时间持有超过9.99%的普通股 。

由于我们普通股的大量出售，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的市场价格可能会下降 。此外，在本协议项下登记出售本公司普通股可能会造成一种通常称为“悬而未决”的情况，即有大量本公司普通股可供出售，或造成市场认为持有大量普通股的人打算出售其股份。

无论是否已经发生或正在发生的出售，存在悬而未决的情况以及对此类出售的预期，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。这可能会使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券来筹集额外融资的能力变得更加困难。

我们的可转换优先股流通股包含 反稀释保护，这可能会对我们的股东造成重大稀释。

截至2023年3月2日，我们已发行普通股2,125,273,522股。截至同一日期，我们还有1,925股A系列优先股 可转换为总计192,500股普通股，1,210,056股C系列优先股可转换为总计1,210,056股普通股，以及363,098股D系列优先股可转换为总计363,098股普通股。优先股转换后发行普通股将稀释我们普通股持有者的百分比所有权权益，稀释我们普通股的每股账面价值，并增加我们公开交易的股票数量，这可能会压低我们普通股的市场价格。

此外，D系列优先股 的股票包含加权平均反稀释条款，除有限的例外情况外，如果我们 未来以低于当时生效的转换价格的每股价格发行普通股或可转换为或可执行购买普通股的证券，则此类优先股转换后可发行的股票数量将增加 (通过降低D系列优先股的转换价格)。

我们承诺发行普通股或可转换为普通股的证券，可能会对我们的股东造成重大稀释

根据证券购买协议第3号修正案(“第3号修正案”)，投资者支付了1.5亿美元，投资者收到的不是D系列优先股和认股权证的股份，而是票据，票据的未偿还本金和应计但未支付的利息 转换为普通股股份。普通股每股转换价格等于(I)0.303美元，即纳斯达克普通股在2022年11月14日的收盘价，以及(Ii)(A)如果在2022年11月21日强制转换， 普通股在纳斯达克2022年11月18日的收盘价或(B)如果在2022年1月3日之后转换，则(A)和(B)以每股0.1美元的下限价格为下限。

在无需额外代价的情况下，就票据转换后向持有人发行的每股普通股 ，持有人将获得可按普通股的185%行使的认股权证 ，行使价相当于该票据转换时适用的转换价格，但须按认股权证所规定的进一步调整。

第3号修正案进一步规定，承诺额的剩余9000万美元应分两批支付，分别于2023年1月24日和2023年2月24日支付。 投资者没有完成第一批。D系列优先股的每股收购价将低于(I)1.27美元， 公司股票在证券购买协议签署之日的收盘价，或(Ii)普通股在紧接相应购买日期前一个交易日的收盘价 ，以每股0.10美元的底价为限。 对于购买的每股D系列优先股，该投资者将获得投资者购买的185%D系列优先股的可行使认股权证，行使价等于D系列优先股股票的购买价 。

最后，修正案第3号进一步规定，从2023年4月1日至2023年6月30日，投资者有权但无义务在任何时间 在每个投资者唯一和绝对的酌情决定权下从公司购买D系列优先股的额外股份，金额相当于该投资者按比例分配的100,000,000美元，其条款和条件与证券购买协议中规定的适用于购买和出售D系列优先股的条款和条件相同。包括行使该项权利的每位投资者将按比例获得可由投资者按相当于D系列优先股股份收购价的行权价购买D系列优先股110%股份的认股权证。

于2023年1月13日，本公司与Acuitas Capital LLC(“Acuitas”) 订立和解协议及发行协议(“股份发行和解协议”) ，据此，Acuitas有权按证券 购买协议所规定的相同条款及条件购买(“结算额外购买权”)额外的D系列优先股股份及认股权证，金额相当于20,000,000美元。股份发行结算协议其后经修订，据此Acuitas根据适用于额外购买(定义见证券购买协议)的相同条款，不可撤销地行使结算 于2023年6月1日生效的额外购买权；然而，倘若Acuitas行使其结算额外购买权，则其将 获得可按行使价相等于普通股于2023年5月31日收市价的185%普通股的额外认股权证(定义见D系列证券购买协议)。

此外，于2023年1月13日，本公司 与订立证券购买协议的投资者订立和解协议及解除(“D系列和解协议”及连同股份发行 和解协议，“和解协议”)，据此，该等投资者免除违约及因普通股股份登记(br}于交易所行使根据第3号修正案发行的票据及认股权证而发行的票据及认股权证)之前因任何违约而招致的所有损害。本公司同意授予投资者权利向本公司购买D系列优先股的额外股份及认股权证，金额相等于该投资者按适用的相同条款及条件按比例购入D系列优先股股份1,000万元 买卖D系列优先股股份的权利(“第二项额外购买权”)。第二项额外购买权可由每名投资者根据适用于证券购买协议中所述额外购买的相同条款，不时以其唯一的绝对酌情权行使；然而，任何行使第二项额外购买权的投资者将获得额外的五年期认股权证，可按行使价格相等于紧接行使第二项额外购买权前一个交易日的收市价的普通股185%的认股权证。

实施第3号修正案和和解协议将导致增发普通股或在转换D系列优先股或股票并行使认股权证时发行普通股，这反过来将稀释我们普通股持有人的百分比所有权权益 ，稀释我们普通股的每股账面价值并增加我们公开交易的股票数量， 这可能会压低我们普通股的市场价格。

我们承诺根据证券购买协议、结算协议、票据、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股，这可能会鼓励 第三方卖空，从而可能导致我们的股价未来下跌。

我们承诺根据票据、我们的优先股和认股权证的条款发行普通股 ，这可能会对我们的普通股价格造成重大下行压力。在这样的环境下，卖空者可能会加剧我们股价的任何下跌。如果有 大量卖空我们的普通股，我们普通股的股价可能会比没有此类活动的环境下的跌幅更大 。这可能导致我们普通股的其他持有者出售他们的股份。如果市场上待售的我们普通股的数量远远超过市场所能吸收的数量，我们普通股的价格可能会下跌。

出售股票的股东可以参与我们普通股的卖空 。他们可以与经纪自营商进行套期保值交易，经纪自营商在对其所持头寸进行对冲的过程中，可能会卖空普通股股票。卖出股东也可以卖空普通股 并交付本招股说明书涵盖的普通股，以平仓和归还与卖空有关的借入股票 。出售股东还可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售此类股份。这种活动可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

使用收益的

我们不会从出售股东出售普通股的 股中获得任何收益。

我们可能会从行使认股权证及在行使认股权证时发行我们可发行的普通股股份中获得收益。 如果上述所有认股权证全部以现金形式行使，收益约为3,700万美元。我们打算将行使该认股权证所得款项净额(如有)用作一般营运资金。我们不能保证任何认股权证将被行使，或者如果被行使，我们不能保证它们将被行使现金、将被行使的数量或将被行使的期间。

出售 股东

出售股东所发售的普通股是指在转换D系列优先股及行使根据结算额外购买权发行的认股权证时，可发行予出售股东的普通股。我们正在登记普通股，以便 允许出售股东不时提供股份转售。除持有本公司普通股、本公司优先股及认股权证外，出售股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股东 以及出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二列 列出截至2023年3月2日出售股东实益拥有的普通股数量，假设出售股东在该日持有的所有可转换证券和/或权利转换 ，而不考虑对行使的任何限制。 第三列列出出售股东通过本招股说明书提供的普通股的最大数量。

根据吾等修订及重订公司注册证书的条款及认股权证的条款，出售股东不得将D系列优先股转换为普通股或行使普通股认股权证 ，条件是该等转换或行使会导致该出售股东及其联属公司实益拥有若干普通股股份，超过当时已发行普通股的9.99%(视何者适用而定)，但不包括因转换其他尚未转换的可转换证券而发行的普通股 。第二栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以 出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

配送计划

我们正在登记普通股股份 以允许其持有人在本招股说明书附录日期后不时转售这些普通股股份。 我们不会从出售普通股股份的股东出售普通股股份中获得任何收益。我们将承担与登记普通股股份义务有关的所有费用和开支

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通过承销商或经纪自营商出售，出售股票的股东将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股票可以在一次或多次交易中按固定价格、按出售时的现行市场价格、按出售时确定的不同价格或按协议价格出售。这些销售可能在交易中实现，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果销售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人或通过承销商、经纪交易商或代理人出售普通股股份来进行此类交易 ，该等承销商、经纪交易商或代理人可从销售股东获得折扣、优惠或佣金形式的佣金，或从其代理或以委托人身份向其出售普通股股份的购买者收取佣金 (对特定承销商、经纪交易商或代理人的折扣、优惠或佣金可能超过所涉及交易类型的惯常折扣、优惠或佣金)。在出售普通股股票或其他方面，出售股票的股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在其持有的头寸进行套期保值过程中卖空普通股股票。出售股票的股东还可以卖空普通股，并交付本招股说明书附录涵盖的普通股，以平仓和归还与该等卖空相关的借入股票。出售股东也可以将普通股出借或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些股份。出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部认股权证或普通股的担保权益 如果他们未能履行其担保债务，质权人或有担保的各方可以根据本招股说明书补编或根据第424(B)条或经修订的1933年证券法的其他适用条款对所附招股说明书的任何修订，在必要时修改出售股东名单，将质权人包括在内，以不时发售普通股。, 受让人或其他利益继承人 根据本招股说明书附录出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让和捐赠普通股 ，在这种情况下，受让人、受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书补充文件中的出售受益所有者。

参与普通股股票分销的销售股东和任何经纪交易商 可被视为证券法所指的“承销商”，任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠均可被视为承销证券法规定的佣金或折扣。在进行特定普通股发售时，如有需要，将分发招股说明书 ，其中将列出发售普通股的总金额和发售条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称，构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或再转让或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据一些州的证券法，普通股的股票只能通过注册或持牌的经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，普通股的股票不得出售，除非这些股票已在该州登记或获得出售资格，或获得登记或资格豁免 并得到遵守。不能保证任何出售股东将出售根据注册说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书是其中的一部分。

出售股东及任何其他参与分配的人士 将受修订后的1934年《证券交易法》及其下的规则和条例的适用条款约束，包括但不限于《交易所法案》的规则M，该法规可限制出售股东和任何其他参与人士购买和出售任何普通股的时间。规则M 还可以限制任何从事普通股股票分销的人从事普通股股票做市活动的能力 。以上各项均可能影响普通股股票的可售性，以及任何个人或实体就普通股股票从事做市活动的能力。我们将支付普通股股票登记的所有费用，估计总额为125,192美元，包括但不限于证券交易委员会备案费用和遵守国家证券或“蓝天”法律的费用；但前提是出售 股东将支付所有承销折扣和出售佣金(如果有)。我们将根据注册权协议赔偿出售股东的责任，包括证券法下的一些责任，否则出售股东 将有权获得出资。对于出售股东根据相关注册权协议向我们提供的专门用于本招股说明书附录的任何书面信息而产生的民事责任，包括根据《证券法》承担的责任，我们可能会得到赔偿，或者我们可能有权获得出资。一旦根据注册声明销售 , 由于本招股说明书是其中的一部分，普通股股票将可以在我们关联公司以外的其他人手中自由交易。

确定发行价格

本招股说明书附录涵盖的普通股的实际出售价格将由普通股的现行公开市场价格、出售普通股的股东和我们普通股的买家在非公开交易中进行的谈判或如《分配计划》中另有描述的 确定。

股本说明

一般信息

我们被授权发行最多5,500,000,000股股本，包括500,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及500,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)，其中200,000股被指定为“A系列优先股”，12,000,000股被指定为“B系列优先股”， 40,000,000股被指定为“C系列优先股”，437,500,001股被指定为 “D系列优先股”。截至2023年3月2日，我们有2,125,273,522股普通股，1,925股A系列优先股 ，没有B系列优先股，1,210,056股C系列优先股 和363,098股D系列优先股。

本公司可供发行的授权股票的额外股份 可能会在不同时间及情况下发行，以对每股盈利及本公司普通股持有人的股权造成摊薄影响。我们董事会发行额外股票的能力可以 增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会利用 使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售其股票，并巩固 当前管理层。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。有关更多信息，请参考我们的《公司注册证书》(经修订)和《公司章程》，这两份文件都已作为美国证券交易委员会以前备案文件的附件在美国证券交易委员会备案。 以下摘要受适用法律规定的限制。

普通股

本公司普通股持有人均有权就向股东提出的所有事项就所持有的每股股份投一票，并有权根据公司细则获得任何股东大会的通知。不允许累计投票；持有本公司大部分流通股的股东可以选举所有董事。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得我们董事会可能宣布的股息，如果发生清算，有权在支付债务后按比例分享我们的资产分配。 我们的董事没有义务宣布股息。在可预见的未来，我们预计不会有红利。我们的持有者 无权优先认购我们未来可能发行的任何额外股票。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何优先股流通股持有人的权利。

优先股

我们可以在一个或多个系列中发行最多500,000,000股优先股 ，每股票面价值0.001美元。本公司董事会现获明确授权，在 股未发行优先股中为一个或多个优先股系列提供股份，并就每个此类系列确定组成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权、该系列股份的优先股 和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择权及其他特别权利， 及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他系列在任何未偿还时间的权利、优先权及其他特别权利。

发行优先股可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止 公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，普通股及优先股的持有人在任何时候均应就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举) 一并投票；但规定，任何对A、B、C或D系列优先股的权利、优先及特权造成不利影响的建议，必须获得受影响的优先股系列(视乎情况而定)的多数票批准。普通股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的每位持有人 将有权在该持有人所持有的每股记录中(按完全转换基础)投一票，A系列优先股的每位持有人将有权 在该持有人所持记录的每股1,000票(在完全转换基础上)投票；然而，在2024年11月5日之后，A系列优先股的每位持有人将有权在该持有人所持有的记录 中每股(按完全转换基础)投一票。

A系列优先股

200,000股优先股被指定为A系列优先股 。

B系列优先股

12,000,000股优先股被指定为 B系列优先股。

C系列优先股

40,000,000股优先股被指定为 C系列优先股。

D系列优先股

437,500,001股优先股被指定为D系列优先股。

投票权。除法律另有规定外，D系列优先股将没有投票权，但在下列情况下，D系列优先股将没有投票权：(I)公司自愿解散、清算或清盘，或为债权人的利益而自愿申请破产或转让；(Ii)公司与 合并或合并为另一实体；(Iii)清算事件(如公司第二份经修订和重新修订的公司证书所界定)，(Iv)对第二份经修订及重订的公司注册证书或本公司章程的任何修订 ，对D系列优先股的权利、优惠及特权造成不利影响，或(V)任何股权证券(包括可转换为任何该等股权证券或可就任何该等股权证券行使的任何其他证券)较D系列优先股或与D系列优先股平价的任何授权或发行。

转换。D系列优先股 在紧接 (A)根据证券法登记的D系列优先股相关普通股发行且该登记仍然有效时，按适用的转换率自动转换为普通股，(B)公司普通股的交易价格在纳斯达克资本市场连续30个交易日的任何期间内，连续20个交易日内D系列普通股的交易价格超过D系列转换价格的两倍。和 (C)在这20个交易日内普通股的平均每日交易美元交易量等于或大于2,750万美元。 D系列优先股可根据每位持有人的选择权在任何时间转换为普通股数量，除以D系列原始发行价格(加上所有未支付的应计和累计股息，无论是否申报)除以D系列转换价格(“转换率”)，自证书交出转换之日起生效。最初的“D系列转换价格”是D系列原始发行价格，受修订和重述的公司注册证书中所述的调整。D系列优先股将不能由持有人转换 ，条件是持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.99%的普通股，并受修订和重述的公司注册证书所规定的某些保护的约束。

分红。D系列优先股 每年累计15.0%的固定股息，不迟于D系列原始发行价每月结束后第5天支付，外加未支付的应计和累计股息。“D系列原始发行价”是指D系列优先股的每股股票 ，以(I)1.27美元或(Ii)普通股在紧接购买日期前一个交易日的收盘价 (根据D系列优先股的任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等因素进行调整)中的较低者为准。D系列优先股的股息将先于 任何其他系列优先股或普通股的股息。在下列情况下，本公司可选择在任何月份派发实物股息 (“实物支付”)：(I)根据实物支付选择可进一步发行的股份须遵守有效的注册声明，(Ii)本公司当时符合纳斯达克的所有上市规定，及(Iii)本公司普通股在纳斯达克连续二十个交易日的任何期间内十个交易日的日均成交额等于或大于2,750万美元。

赎回权。本公司并无强制赎回日期，但在符合下列条件下，本公司可随时赎回所有(但不少于全部)股份，条件是如本公司发出赎回通知，投资者须于赎回日期前15天将该等股份转换为普通股。赎回价格将等于D系列原始发行价加上应计股息和 累计股息(无论是否宣布)(“D系列赎回价格”)。赎回条件为：(I)股份已发行及发行满至少一年，(Ii)股份相关普通股的发行已根据证券法登记，登记声明生效，及 (Iii)普通股在纳斯达克连续30个交易日的任何期间内的交易价格低于D系列换股价格(定义见经修订的 及重述公司注册证书)20个交易日。除上述规定外，如果股票标的普通股的发行已登记，且登记声明仍然有效，则该等股份亦可按以下时间表赎回：

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则中某些条款的反收购效果

我们经修订的公司注册证书 和经修订的章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议或要约收购 或推迟或阻止控制权变更。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强对收购或重组我们的不友好或主动提议的保护的好处超过了阻止此类提议的坏处。除其他事项外，就此类提案进行谈判可 改进其条款。这些规定如下：

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定，这是一部反收购法。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

一般而言，就第203节而言， “企业合并”包括合并、资产或股票出售或为相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三(3)年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有公司已发行有投票权证券的15%(15%)或以上的人。

授权但未发行的股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，以促进公司收购或作为股本的股息支付 。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权决定指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和每一系列优先股的清算优先权，所有这些都是在《公司注册证书》允许的最大程度上，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会 发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们已发行的大部分有表决权的股票，或者可能会阻止第三方收购。

认股权证

认股权证的行权价将以(I)1.27美元或(Ii)普通股于紧接购买日期前一个交易日的收市价较低者为准，底价为每股0.10美元。本公司必须在授权及未发行股份中预留相当于不时行使认股权证时可发行的普通股最高股数的250%的普通股数量 。如果本公司未能在认股权证行使时及时交付股份，本公司将被要求 (A)就没有股份交付的每个交易日向持有人支付未如此发行的股份数量的1%乘以紧接所需交割日前一个交易日普通股的收盘价，或(B)如果 持有人预期在行使认股权证时交付股份而购买普通股，则向持有人支付相当于持有人购买该等股份的总购买价的现金。

认股权证将提供 无现金行使，据此，持有者在行使时将收到根据以下公式(“无现金行使”)确定的“净数量”普通股：

净值 =(A X B)/C

就上述 公式而言：

就无现金行使而言，“布莱克·斯科尔斯价值”是指在适用的无现金行使的日期，一股普通股的期权的布莱克·斯科尔斯价值，该布莱克·斯科尔斯价值是使用布莱克·斯科尔斯期权定价模型计算得出的，该模型从彭博社的“OV”功能获得：(I)每股标的价格等于行使 价格，经调整，(Ii)对应于美国国债利率的无风险利率，(Iii)相当于适用无现金行使时有效的行使价的行使价，(Iv)相当于135%的预期波动率，及(V)被视为认股权证剩余期限为5年的 (不论认股权证的实际剩余期限)。

行使认股权证时的行使价和可发行股份数目将在发生某些事件时进一步调整，持有人将被允许参与某些发行和分配(受某些限制和限制)，包括某些 股票股息和拆分、额外普通股的稀释发行、稀释发行或转换期权或可转换证券的期权价格或利率 ，以及发行购买权或资产分配。

如果在受限的 期间，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、任何普通股、已发行或已出售或视为已发行或出售的普通股)，每股代价低于权证的当前行权价格(“稀释发行”)，则在此类发行后，行权价格将立即降低(在任何情况下均不增加)至根据以下公式确定的每股价格：

EP2 = EP1 x (A + B) / (A + C)

就前述公式而言：

“购买日期” 指90^这是根据日期为2021年5月7日的交易所协议和价值2,000万美元的证券购买协议中规定的额外投资权，于2022年5月期间发行的证券登记转售登记声明的次日。

“限售期” 指自购买日起至以下两者中较早者为准的期间：(I)美国证券交易委员会宣布证券登记声明生效后第90天起至(Ii)所购证券可根据规则144出售而不需要当前公开信息且不受销售数量或方式限制的第90天 。

认股权证将为某些购买权提供 ，据此，如果本公司按比例向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换证券或购买 股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权 获得该等购买权，而该等购买权是持有人在认股权证完全行使后若持有可收购普通股的股份数目时可获得的。

如果认股权证持有人及其联营公司在行使权证时合共实益持有普通股超过9.99% ，则认股权证的行使能力亦可能受到限制。

本公司亦将 同意不会进行任何基本交易，例如合并、出售超过50%的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并，除非继承实体承担本公司根据认股权证及与认股权证有关的其他交易文件所承担的所有责任。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构为大陆股票转让信托公司。

法律事务

在此提供的证券的有效期将由McDermott，Will&Emery LLP为我们传递。

专家

于2022年9月30日及2021年9月30日的综合财务报表及以引用方式并入本招股说明书副刊的截至该等年度的综合财务报表 是依据独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP的报告而合并的，Daszkal Bolton LLP是一家独立注册会计师事务所，在此以引用方式注册 ，并获该事务所作为审计及会计方面的专家授权。

其他 信息

本招股说明书 附录和随附的招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的关于在此发售的证券的S-3表格登记声明的一部分。本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。注册说明书及其证物和本招股说明书副刊中以引用方式并入的文件以及随附的招股说明书及其证物均包含对在此发售证券具有重大意义的信息。当本招股说明书附录或随附的招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该引用可能不完整。您应参考作为注册声明一部分的附件 以查看合同或文件的副本。注册声明和展品可在美国证券交易委员会的公共资料室或通过其网站获取。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何材料， 位于华盛顿特区20549，N.E.街100F街的公共资料室和地区办事处，其中 的列表可在互联网上获得，网址为http://www.sec.gov/contact/addresses.htm.您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运行信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、委托书和 信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息。此外，您 可以通过我们的网站https://investors.mullenusa.com/.获取我们向美国证券交易委员会提交的文件我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

应您的口头或书面请求，我们将 向您免费提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及通过引用方式纳入本招股说明书或注册说明书中的任何或所有文件的副本 (此类文件中的证物除外，除非此类证物通过引用明确纳入此类文件中)。索取此类副本的请求应发送至：

马伦汽车 Inc.

收信人：David 米歇里，首席执行官兼董事长总裁

1405先锋 街

加利福尼亚州布雷亚市 92821

(714) 613-1900

您应 仅依赖本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书以及上述的附加信息 ，并在下面的“通过引用并入某些信息”标题下提供这些信息。我们没有授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书附录中的信息仅在本招股说明书附录的封面日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会 允许我们通过引用将我们提交的信息合并到本招股说明书附录中，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的重要组成部分。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录 及随附的招股说明书中包含的信息。

我们通过引用并入了以下我们之前提交给美国证券交易委员会的文件：

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，在初始注册声明日期之后、注册声明生效之前、招股说明书附录日期之后、以下证券发售终止之前，也将被视为从提交这些报告和文件之日起通过引用纳入本招股说明书补编，并将取代此处的信息；但条件是，我们向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、展品和其他信息不会被视为通过引用而并入本招股说明书附录中。我们承诺，应书面或口头要求，免费向收到本招股说明书附录副本的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入的所有先前文件的副本 (证物除外，除非证物通过引用明确地并入这些文件)。您可以按照上述标题“其他信息”中所述的方式请求 这些材料的副本。

招股说明书

马伦汽车公司。

普通股股份

优先股

认股权证

本公司或出售股东可不时发售及出售本招股说明书所述证券的任何组合，包括个别发售或与其他证券组合发售。 吾等或出售股东亦可在转换优先股时发售普通股，或在行使认股权证时发售普通股或优先股。

每次我们根据本招股说明书出售证券时，我们将在一份或多份招股说明书附录中提供这些产品和证券的具体条款，并将其 附在本招股说明书之后。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费写作招股说明书。 招股说明书附录和任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。 在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书，以及通过引用合并的 文档。

我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，交易代码为MUN。2023年2月8日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股0.39美元。

投资我们的证券涉及风险。 在购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们在本招股说明书第2页“风险因素”一节中所描述的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2023年2月14日

目录

页面

除非上下文另有说明，否则马伦汽车公司及其合并子公司在本文中称为“马伦”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”。

您只能依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书 不构成出售或邀请购买本招股说明书所提供证券以外的任何证券的要约。 本招股说明书和任何未来的招股说明书附录在任何情况下均不构成出售或邀请购买任何证券的要约。 在任何情况下，此类要约或要约都是非法的。在任何情况下，本招股说明书或任何招股说明书增补件的交付或根据本招股说明书进行的任何销售在任何情况下都不会暗示我们的事务自本招股说明书或该招股说明书增补件的日期以来没有任何变化，或通过参考本招股说明书或任何招股说明书增补件而包含的信息在其日期后的任何时间都是正确的。

前瞻性陈述

本招股说明书中包含或引用的一些陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们对研究和开发活动、业务战略、业务计划、财务业绩和其他未来事件的当前看法。这些表述包括针对我们、具体而言以及整个电动汽车行业的前瞻性 表述。我们根据《1995年私人证券诉讼改革法》中的避风港条款作出上述声明。包含“预期”、“ ”、“打算”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“可能”、“应该”、“预期”、“将会”等词汇的陈述以及类似的未来或前瞻性陈述将识别 出于联邦证券法或其他目的的前瞻性陈述。

所有前瞻性陈述都涉及固有的风险和不确定性，并且存在或将存在重要因素，可能导致实际结果与这些陈述中显示的结果大不相同。我们相信，这些因素包括但不限于本招股说明书和我们最新的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中“风险 因素”标题下列出的因素，您应仔细审阅所有这些因素。请在阅读本招股说明书时考虑到这些风险来考虑我们的前瞻性声明。 我们不承担公开更新或审查任何前瞻性声明的义务，无论是由于新信息、未来 发展还是其他原因。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们或代表我们行事的个人的所有 后续书面和口头前瞻性陈述均由本说明明确限定 。在购买我们的任何证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中列出或提及的可能导致实际结果不同的所有因素。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中的一些信息。它并不完整，也不包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。 您应阅读本招股说明书全文，包括第2页的“风险因素”部分、财务报表和相关说明，以及在其他地方出现或通过引用并入本招股说明书的其他更详细的信息。

“公司”(The Company)

Mullen Automotive Inc.是一家总部位于南加州的电动汽车公司，在汽车行业内的各种垂直业务中运营。该公司的使命是制造下一代高端乘用型电动汽车(EVS)和一系列商用车。公司成立于2010年4月20日，最初是一家电动汽车技术的开发商和制造商。本公司(前身为Net Element，Inc.)于2021年11月5日完成了与Mullen Automotive，Inc.(“Mullen Automotive”)的业务合并(“合并”)，这是根据本公司、Mullen Acquisition，Inc.(“子公司”)、Mullen Automotive和Mullen Technologies，Inc.(“Mullen Technologies”)于2021年7月20日修订的第二份经修订和重新签署的协议和计划(“合并协议”)中的条款完成的。合并后，Sub与Mullen Automotive合并，并并入Mullen Automotive，Mullen Automotive作为公司的全资子公司继续存在。与合并有关的 公司更名为“Net Element，Inc.”。于2021年11月5日开盘交易时，纳斯达克股票市场，纳斯达克普通股的股票代码从“NetE” 改为“MUN”。

企业信息

我们的主要办事处位于加利福尼亚州布里亚市先锋大街1405号，邮编：92821，电话号码是(7146131900)。我们的网站地址是https://mullenusa.com/.我们的网站和我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不应被视为通过引用纳入本招股说明书，也不被视为本招股说明书的一部分。在决定是否购买我们的普通股时，您不应依赖任何此类信息。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。贵公司 应仔细考虑公司于2023年1月13日提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告(文件编号001-34887)中描述的风险、不确定因素和其他因素，该报告经我们于2023年1月30日提交给委员会的截至2022年9月30日的财政年度10-K年度报告的修正案 修订后，在投资我们的任何证券之前，我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“美国证券交易委员会”)提交或将提交的后续10-Q表季度报告和当前的8-K表报告，以及通过引用并入本招股说明书的 其他文件，以及以引用方式包含在或并入任何招股说明书附录中的风险因素和其他信息，都对此进行了补充和更新。我们的财务状况、运营结果或现金流可能会受到任何这些风险的重大不利影响。您可能面临的风险和不确定性不只是本文引用的文档中描述的风险和不确定性。

收益的使用

除任何适用的招股说明书 附录或我们授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书中所述外，我们打算将根据本招股说明书出售证券所得的净收益用于一般公司目的，其中可能包括为研究和开发、销售和营销活动提供资金，增加我们的营运资金，收购或投资于业务、产品或与我们自身互补的技术，以及资本支出。我们将在适用的招股说明书补编中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。在净收益使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级、计息证券。

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将不会通过出售股东的方式从出售我们的证券中获得任何收益。

出售股东

销售股东是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。如果根据吾等与该等出售股东之间的登记权利协议或以其他方式，出售股东使用本招股说明书所包含的登记声明，转售根据该等登记而登记的任何证券，有关该等出售股东的资料、他们对吾等证券的实益所有权以及他们与吾等的关系，将在招股说明书附录中阐明。

配送计划

我们或出售股票的股东可能会根据承销的公开发行、“市场”发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，不时出售证券 。我们或销售股东可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商 (作为委托人或代理人)、通过代理或直接出售给一个或多个买家。我们或出售股票的股东可能会不时在一次或多次交易中分销证券 ：

招股说明书补充或补充文件(以及我们授权向您提供的任何相关免费撰写的招股说明书)将描述证券发行的条款， 在适用的范围内包括：

只有招股说明书副刊中指定的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，其在转售证券时获得的补偿 可以被视为承销折扣。如果此类交易商或代理人被视为承销商，则根据《证券法》，他们可能要承担法定责任。

如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，并可在一次或多次交易中不时以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用承销协议中规定的条件。我们或销售股东可以通过由主承销商代表的承销团或由不含银团的承销商代表的承销团向公众发售证券。 在符合某些条件的情况下，承销商有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但任何超额配售选择权涵盖的证券除外。如果交易商被用于证券销售，我们作为出售股票的股东或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充中列出交易商的名称和交易条款。任何允许或重新允许的或支付给经销商的公开发行价和任何折扣或优惠 可能会不时发生变化。

我们或销售股东 可以使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中说明任何此类关系的性质，并指明承销商、交易商或代理的名称。

我们或销售股东 可以直接或通过我们不时指定的代理商销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理商的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理商的任何佣金。除非招股说明书副刊 另有说明，否则代理人将在其委任期内尽最大努力行事。

我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项 。代理商、承销商和交易商或其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

根据证券法，出售股票的股东可能被视为与他们转售的证券相关的承销商 ，销售的任何利润可能被视为根据证券法承销折扣和佣金 。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商都可以在这些证券上做市，但 没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市行为。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。

任何承销商均可根据《交易法》下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性投标。超额配售 涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的 证券，只要出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易 指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动 。

任何在纳斯达克资本市场上具有合格做市商资格的承销商，均可根据交易所法案规定的规则 在纳斯达克资本市场上的普通股进行被动做市交易，时间为发行定价前一个工作日，发售或普通股销售开始前 。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被确定为被动做市商。一般来说，被动做市商的报价必须不超过此类证券的最高独立报价；然而，如果所有独立报价都低于被动做市商的报价，则当超过某些购买限制时，被动做市商的报价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上普遍存在的水平，如果开始，可以随时停止。

股本说明

一般信息

我们被授权发行最多5,500,000,000股股本，包括5,000,000,000股普通股，每股票面价值0.001美元，以及500,000,000股优先股，每股票面价值0.001美元(“优先股”)，其中200,000股被指定为“A系列优先股”，12,000,000股被指定为“B系列优先股”，40,000,000股被指定为“C系列优先股”，437,500,001股被指定为“D系列优先股”。 截至2023年2月8日，我们拥有1,747,209,236股普通股。A系列优先股1,925股，B系列优先股未发行，C系列优先股1,210,056股，D系列优先股363,098股。

本公司可供发行的授权股票的额外股份 可能会在不同时间及情况下发行，以对每股盈利及本公司普通股持有人的股权造成摊薄影响。我们董事会发行额外股票的能力可以 增强董事会在收购情况下代表股东进行谈判的能力，但也可能被董事会利用 使控制权变更变得更加困难，从而使股东无法以溢价出售其股票，并巩固 当前管理层。以下是对本公司股本的主要拨备的概述。有关更多信息，请参考我们的《公司注册证书》(经修订)和《公司章程》，这两份文件都已作为美国证券交易委员会以前备案文件的附件在美国证券交易委员会备案。 以下摘要受适用法律规定的限制。

普通股

本公司普通股持有人均有权就向股东提出的所有事项就所持有的每股股份投一票，并有权根据公司细则获得任何股东大会的通知。不允许累计投票；持有本公司大部分流通股的股东可以选举所有董事。我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得我们董事会可能宣布的股息，如果发生清算，有权在支付债务后按比例分享我们的资产分配。 我们的董事没有义务宣布股息。在可预见的未来，我们预计不会有红利。我们的持有者 无权优先认购我们未来可能发行的任何额外股票。普通股没有转换、赎回、偿债基金或类似的规定。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

普通股持有人的权利、优先权和特权受制于任何优先股流通股持有人的权利。

优先股

我们可以在一个或多个系列中发行最多500,000,000股优先股 ，每股票面价值0.001美元。本公司董事会现获明确授权，在 股未发行优先股中为一个或多个优先股系列提供股份，并就每个此类系列确定组成该系列的股份数量和该系列的指定、该系列股份的投票权、该系列股份的优先股 和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利及其任何资格、限制或限制。每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择权及其他特别权利， 及其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他系列在任何未偿还时间的权利、优先权及其他特别权利。

发行优先股可能会减少可供普通股持有人分配的收益和资产金额，或对普通股持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会产生延迟、推迟或阻止 公司控制权变更的效果，这可能会压低我们普通股的市场价格。

投票权

除经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或法律另有规定外，普通股及优先股的持有人在任何时候均应就提交股东表决的所有事项(包括董事的选举) 一并投票；但规定，任何对A、B、C或D系列优先股的权利、优先及特权造成不利影响的建议，必须获得受影响的优先股系列(视乎情况而定)的多数票批准。普通股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的每位持有人 将有权在该持有人所持有的每股记录中(按完全转换基础)投一票，A系列优先股的每位持有人将有权 在该持有人所持记录的每股1,000票(在完全转换基础上)投票；然而，在2024年11月5日之后，A系列优先股的每位持有人将有权在该持有人所持有的记录 中每股(按完全转换基础)投一票。

A系列优先股

20万股优先股 被指定为A系列优先股。

B系列优先股

12,000,000股优先股被指定为 B系列优先股。

C系列优先股

40,000,000股优先股被指定为 C系列优先股。

D系列优先股

437,500,001股优先股被指定为D系列优先股。

投票权。除法律另有规定外，D系列优先股将没有投票权，但在下列情况下，D系列优先股将没有投票权：(I)公司自愿解散、清算或清盘，或为债权人的利益而自愿申请破产或转让；(Ii)公司与 合并或合并为另一实体；(Iii)清算事件(如公司第二份经修订和重新修订的公司证书所界定)，(Iv)对第二份经修订及重订的公司注册证书或本公司章程的任何修订 ，对D系列优先股的权利、优惠及特权造成不利影响，或(V)任何股权证券(包括可转换为任何该等股权证券或可就任何该等股权证券行使的任何其他证券)较D系列优先股或与D系列优先股平价的任何授权或发行。

转换。D系列优先股 在紧接 (A)根据证券法登记的D系列优先股相关普通股发行且该登记仍然有效时，按适用的转换率自动转换为普通股，(B)公司普通股的交易价格在纳斯达克资本市场连续30个交易日的任何期间内，连续20个交易日内D系列普通股的交易价格超过D系列转换价格的两倍。和 (C)在这20个交易日内普通股的平均每日交易美元交易量等于或大于2,750万美元。 D系列优先股可根据每位持有人的选择权在任何时间转换为普通股数量，除以D系列原始发行价格(加上所有未支付的应计和累计股息，无论是否申报)除以D系列转换价格(“转换率”)，自证书交出转换之日起生效。最初的“D系列转换价格”是D系列原始发行价格，受修订和重述的公司注册证书中所述的调整。D系列优先股将不能由持有人转换 ，条件是持有人或其任何关联公司将实益拥有超过9.99%的普通股，并受修订和重述的公司注册证书所规定的某些保护的约束。

分红。D系列优先股 每年累计15.0%的固定股息，不迟于D系列原始发行价每月结束后第5天支付，外加未支付的应计和累计股息。“D系列原始发行价”是指D系列优先股的每股股票 ，以(I)1.27美元或(Ii)普通股在紧接购买日期前一个交易日的收盘价 (根据D系列优先股的任何股票拆分、股票股息、合并、资本重组等因素进行调整)中的较低者为准。D系列优先股的股息将先于 任何其他系列优先股或普通股的股息。在下列情况下，本公司可选择在任何月份派发实物股息 (“实物支付”)：(I)根据实物支付选择可进一步发行的股份须遵守有效的注册声明，(Ii)本公司当时符合纳斯达克的所有上市规定，及(Iii)本公司普通股在纳斯达克连续二十个交易日的任何期间内十个交易日的日均成交额等于或大于2,750万美元。

赎回权。本公司并无强制赎回日期，但在符合下列条件下，本公司可随时赎回所有(但不少于全部)股份，条件是如本公司发出赎回通知，投资者须于赎回日期前15天将该等股份转换为普通股。赎回价格将等于D系列原始发行价加上应计股息和 累计股息(无论是否宣布)(“D系列赎回价格”)。赎回条件为：(I)股份已发行及发行满至少一年，(Ii)股份相关普通股的发行已根据证券法登记，登记声明生效，及 (Iii)普通股在纳斯达克连续30个交易日的任何期间内的交易价格低于D系列换股价格(定义见经修订的 及重述公司注册证书)20个交易日。除上述规定外，如果股票标的普通股的发行已登记，且登记声明仍然有效，则该等股份亦可按以下时间表赎回：

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则中某些条款的反收购效果

我们经修订的公司注册证书 和经修订的章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提议或要约收购 或推迟或阻止控制权变更。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购要约，并旨在鼓励寻求获得我们控制权的人与我们的董事会进行谈判。我们相信，加强对收购或重组我们的不友好或主动提议的保护的好处超过了阻止此类提议的坏处。除其他事项外，就此类提案进行谈判可 改进其条款。这些规定如下：

我们必须遵守特拉华州公司法第203条的规定，这是一部反收购法。除某些例外情况外，法规禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“商业合并”，除非：

一般而言，就第203节而言， “企业合并”包括合并、资产或股票出售或为相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东身份之前的三(3)年内，与关联公司和联营公司一起拥有或拥有公司已发行有投票权证券的15%(15%)或以上的人。

授权但未发行的股票的潜在影响

我们有普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准。我们可以将这些额外的股份用于各种公司目的，包括未来的公开发行以筹集额外的资本，以促进公司收购或作为股本的股息支付 。

存在未发行和未保留的普通股和优先股可能使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，或发行优先股，其条款可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的第三方尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性。此外，董事会有权决定指定、权利、优惠、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和每一系列优先股的清算优先权，所有这些都是在《公司注册证书》允许的最大程度上，并受我们的公司注册证书中规定的任何限制的限制。授权董事会 发行优先股并确定适用于此类优先股的权利和优先股的目的是消除与股东对特定发行进行投票有关的延迟。优先股的发行在为可能的融资、收购和其他公司目的提供理想的灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们已发行的大部分有表决权的股票，或者可能会阻止第三方收购。

认股权证

以下描述连同我们可能包含在任何适用的招股说明书附录和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的主要条款和条款，其中可能包括购买普通股的认股权证，并可能 分系列发行。认股权证可以单独发行，也可以与任何招股说明书附录提供的普通股或优先股一起发行。虽然我们下面概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述任何系列认股权证的特定条款。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则以下认股权证的说明将适用于本招股说明书提供的认股权证。适用于特定系列认股权证的招股说明书补编可指明不同或额外的条款。

我们已经提交了认股权证协议表格和认股权证证书，其中包含认股权证的条款，这些条款可能会作为注册说明书的证物提供， 招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过参考我们向美国证券交易委员会提交的报告中的 、包含我们提供的特定系列认股权证的条款的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定) 在发行此等认股权证之前将其纳入 。以下认股权证的重要条款和条款摘要受认股权证格式和/或认股权证协议及证书(视何者适用而定)的所有条文，以及适用于吾等或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列权证的任何补充协议，以及适用的招股说明书补充资料所规限。 我们恳请阁下阅读与吾等或出售证券持有人根据本招股说明书可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股说明书补充资料，以及任何相关的免费撰写招股说明书。以及包含认股权证条款的完整格式的认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)，以及任何补充协议。

一般信息

我们将在适用的招股说明书中说明所发行的一系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前， 认股权证持有人将不拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款的权利，或行使投票权(如果有)的权利。

认股权证的行使

每份权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券 。认股权证可以按照招股说明书附录中有关认股权证的规定行使。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证可以在招股说明书附录中规定的与其提供的认股权证相关的截止日期 交易结束前的任何时间行使。在到期日交易结束后， 未行使的认股权证将失效。

在收到付款及认股权证或认股权证证书(视何者适用而定)后，本行将于招股说明书附录所列认股权证代理人的公司信托办事处(如有)或任何其他 办事处(包括我们的办事处)，在实际可行的情况下尽快发行及交付可于行使该等认购权时购买的证券。如果未行使所有认股权证(或该认股权证证书所代表的认股权证)，则将为余下的认股权证签发新的认股权证或新的认股权证证书(视何者适用而定)。

治国理政法

除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和任何认股权证协议将受纽约州国内法律 管辖和解释。

权证持有人的权利可强制执行

根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人(如有)将仅作为本公司的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任一只以上权证的权证代理人。如果我们在适用的认股权证协议或认股权证下有任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面启动任何 诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。权证持有人可不经相关权证代理人或任何其他权证持有人同意，以适当的法律行动强制其行使其权证的权利，并在其权证行使后获得可购买的证券。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构 是大陆股票转让信托公司。

法律事务

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则此处提供的证券的有效性将由McDermott，Will&Emery LLP为我们传递。 如果根据本招股说明书提供的证券的有效性是由承销商、交易商或代理人(如果有)的律师 传递的，则该律师将在与此类发行相关的招股说明书附录中被点名。

专家

截至2022年9月30日、2022年和2021年的合并财务报表以及当时通过引用并入本招股说明书的各年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Daszkal Bolton LLP的报告合并而成的，Daszkal Bolton LLP是一家独立注册会计师事务所，通过引用在此注册成立，该报告是根据该事务所作为审计和会计专家的授权而提供的。

附加信息

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的关于在此发售的证券的S-3表格登记声明 的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中的所有信息。注册说明书及其证物和通过引用并入本招股说明书及其证物的文件均包含对在此发售证券具有重要意义的信息。 当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文件时，该引用可能不完整。您应 参考作为注册声明一部分的附件，以查看合同或文件的副本。注册声明和展品可在美国证券交易委员会的公共资料室或其网站上查阅。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 委托书和其他信息。您可以通过美国证券交易委员会的公共参考室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料。 位于华盛顿特区20549的公共参考室及其地区办事处的公共参考室的名单可在互联网上获得，网址为：www.tm。您可以致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330获取有关公共参考室运作的信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上维护一个互联网站点，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，例如我们。此外，您可以通过我们的网站https://investors.mullenusa.com/. The获取我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们网站上的信息不包括在本招股说明书中。

应您的 口头或书面请求，我们将免费向您提供我们向美国证券交易委员会提交的任何或所有报告、委托书和其他文件的副本，以及通过引用方式纳入本招股说明书或注册说明书中的任何或所有文件(此类文件的证物除外)，除非此类证物通过引用明确地纳入此类文件中。索取此类副本的请求应发送至：

马伦汽车公司

收信人：David·米切利，首席执行官兼董事长总裁

先锋街1405号

加利福尼亚州布雷亚，邮编：92821

(714) 613-1900

您应仅依赖本 招股说明书中的信息，以及上述和下面标题“通过引用合并某些信息” 下的其他信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会在任何不允许要约或 出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定本招股说明书中的信息仅在本 招股说明书封面日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐 这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。引用包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并 取代本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含的信息。

我们通过引用将之前提交给美国证券交易委员会的下列文件合并在一起：

我们根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条在初始登记声明之日之后、在登记声明生效之前、在本招股说明书日期之后但在以下证券终止发售 之前根据《交易所法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件，也将被视为自提交这些报告和文件之日起通过引用并入本招股说明书，并将取代此处的信息；但条件是，我们向美国证券交易委员会“提供”的所有报告、展品和其他信息不会被视为通过引用纳入本招股说明书。我们承诺，应书面或口头请求，向收到本招股说明书副本的每个人(包括任何受益所有人)免费提供 通过引用方式并入本招股说明书的所有前述文件的副本(证物除外，除非通过引用将证物具体并入这些文件)。您可以按照上述标题 “其他信息”中所述的方式索取这些材料的副本。

马伦汽车公司。

522,222,223股普通股

招股说明书副刊

March 6, 2023