附件10.17

PROTARA 治疗公司

行政人员聘用协议

本高管聘用协议(《协议》)于2023年1月5日由Protara Treateutics，Inc.(“公司”)、 和Patrick Fabbio(“高管”)(统称为“双方”或单独称为“一方”)签订，并将于高管开始聘用本公司时(“生效日期”)生效(“生效日期”)。

鉴于， 公司和高管希望签订本协议，以确定他们在高管薪酬和福利方面的相互权利和义务。

因此，现在， 考虑到本合同中所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认其收据和充分性，本合同双方同意如下：

1. 职责和受雇范围。

(A)职位和职责。自生效之日起，高管将担任公司的首席财务官。高管应在履行高管职责时提供与高管在公司内的职位相一致的、由公司首席执行官合理分配给高管的业务和专业服务。高管将常驻位于纽约州纽约的公司总部。根据本协议条款，高管可随意雇用的期限在本协议中称为“雇佣期限”。

(B)义务。 在任期内，高管将忠实地履行高管的职责并尽其所能， 将高管的全部业务精力和时间投入到公司。在聘用期内，高管同意在未经公司首席执行官 事先批准的情况下，不得为获得任何直接或间接报酬而积极从事任何其他雇佣、职业或咨询活动。为清楚起见，在非营利性董事会任职不应被视为从事其他雇佣、职业或咨询活动。

2.随意就业 。在符合以下第7、8和9节的情况下，双方同意高管在公司的雇用将是“随意”的雇用 ，并可在书面通知的情况下，以任何理由或不以任何理由随时终止。高管理解并同意高管的工作表现或公司的晋升、表彰、奖金等均不构成或以任何方式作为修改、修订或延长高管在公司的雇佣关系的依据。

3. 补偿。

(A)基本工资。在聘用期内，本公司将按每年445,000美元的比率向行政人员支付基本工资，作为对行政人员服务的补偿，并由本公司董事会(“董事会”)或正式组成的董事会委员会(“基本工资”)不时酌情修改。基本工资将根据公司的正常薪资惯例(须按规定扣缴)按定期分期付款方式支付。基本工资的任何增加(连同当时的基本工资)应作为本协议下未来雇用的“基本工资”。如有必要，将调整第一笔和最后一笔付款，以反映支付期间的第一个或最后一个工作日 以外的开始或终止日期。

(B)签约 和年度奖金。公司应在生效之日起三十(30)天内向高管一次性支付25,000美元的签约奖金(“签约奖金”)。签约奖金受以下偿还义务的约束：作为高管受雇于本公司和获得签约奖金的条件，高管同意，如果高管在生效日期后十二(12)个月内的任何时间从公司辞职，则高管应将签约奖金全额偿还给 公司。在所有情况下，Execute明确授权公司从Execute的最终工资支票中扣除所有需要偿还的签约奖金， 如果有，如果Execute仍有余额，Execute将在Execute离职后三十(30)天内向公司支付该余额。高管还将有资格获得年度酌情奖金(“年度奖金”)，目标金额相当于高管当时基本工资的45% (45%)。高管目标的90%(90%)归因于公司绩效，10%(10%)归因于个人/团队绩效。年度花红金额(如有)将由董事会或董事会正式组成的委员会全权酌情决定，并部分根据执行董事的表现及本公司于该历年的表现而厘定。年度奖金可能大于或低于目标奖金金额，也可以为零，具体取决于达成一致的公司和/或个人目标的实现情况。从2024年开始，高管将 有资格获得年度奖金(即, 关于执行人员的业绩和公司在2023年的业绩)。年度奖金在支付之前不会获得，如果高管在支付日期之前因任何原因终止雇佣关系，则不会支付按比例计算的金额。年度奖金只有在支付后才能获得，如果高管在支付日期前因任何原因终止雇佣关系，则不会支付按比例计算的金额，除非第8条另有规定。

(C)股权。 经董事会或董事会正式组成的委员会批准，并作为高管受雇于本公司的激励材料，在生效日期，高管将被授予购买300,000股本公司普通股的期权(“期权”)，按授予日的公平市价计算，受购股权约束的股份将在四年内归属如下：前25%(25%)将于授予日的一年周年日归属，剩余的 期权将在四年归属期间的其余三十六(36)个月按月归属。该购股权在各方面均须受本公司2020年激励计划(“购股权计划”)及本公司与本公司之间的购股权协议(“购股权协议”)的条款所管限，该两份文件均以参考方式并入本文件。 本公司行政人员将有资格根据本公司可能不时生效的任何计划或 安排，获得股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励。董事会或董事会委员会应根据不时生效的任何适用计划或安排的条款，根据其酌情决定权 并以市场基准为指导，决定是否授予执行董事任何该等股权奖励及任何该等奖励的条款。作为公司从2024年开始的年度股权薪酬计划的一部分，高管将有资格获得 股权奖励。

4.员工 福利。在聘用期内，高管将有资格参加本公司目前和今后维持的适用于本公司其他高级管理人员的员工福利计划，包括但不限于本公司的 集团医疗、牙科、视力、残疾、人寿保险和灵活支出账户计划。公司保留随时取消或更改向员工提供的福利计划和计划的权利。

5.业务费用 在聘用期内，公司将根据公司不时生效的费用报销政策，报销高管因履行本协议项下的高管职责或与履行本协议项下的职责相关而发生的合理商务差旅、娱乐或其他业务费用。根据公司的报销政策，高管将获得与办公室或其他会议地点的过夜或深夜承诺相关的合理费用的报销 。

6. 因死亡或残疾而终止合同。

(A)有效性。 高管死亡后自动终止聘用，或在公司发出书面通知后十四(14)天内自动终止聘用。

(B)终止的影响。在因死亡或残疾而终止合同时，高管或其家属有权：(I)高管的基本工资，直至终止生效之日；(Ii)在法律要求和可用的范围内，继续享有《1985年综合预算调节法》(“COBRA”)第X章规定的医疗福利的权利，费用由公司承担。(Iii)报销行政人员根据上文第5条第(Br)款有权获得报销但尚未报销的费用；及(Iv)除非法律或当时有效的任何其他书面公司计划或政策要求，否则不得支付任何其他类型的遣散费或福利。

7. 非自愿离职；无正当理由辞职。

(A)有效性。 尽管本协议有任何其他规定，但公司可随时以正当理由终止高管的聘用，或 高管可在无充分理由的情况下随时辞去高管的职务。除非双方另有约定，否则任何一方根据本协议向另一方发出终止通知之日起，因故终止或执行人员无正当理由辞职应生效。如果公司加快了辞职生效日期， 这种加速不应被解释为公司终止对高管的聘用或被视为辞职的充分理由。

(B)终止的影响。在公司因正当理由终止高管聘用或高管无正当理由辞职的情况下，高管有权获得：(I)至终止或辞职生效日期为止的基本工资， 视情况而定；(Ii)高管根据上文第5节有权获得报销但高管尚未得到报销的所有业务费用的报销；(Iii)在法律要求和可用的范围内，以高管的 费用继续享受COBRA下的医疗福利的权利；及(Iv)除非法律规定或符合当时有效的任何其他书面公司计划或政策，否则不得支付任何其他遣散费或福利。

8. 无故非自愿终止；有充分理由辞职。

(A)终止影响 。公司有权在符合下列条件的情况下，随时终止高管的职务，不论是否有理由：

(I)如果高管被公司非自愿无故解雇(不包括因死亡或残疾而被解雇)或高管因正当理由辞职，则在以下第8(B)和24条的限制下，高管有权获得：(A)高管至终止或辞职生效日期的基本工资；(B)相当于高管基本工资的一次总付遣散费；(C)相当于高管按目标计算的年度奖金的一次总付；(D)报销高管根据上述第5条有权获得报销但尚未报销的所有业务费用；(E)报销高管在受雇九(9)个月期间因同一保险水平支付的任何福利计划保费成本； (F)任何未使用和累积的假期；及(G)除非法律要求或根据当时有效的任何书面 公司计划或政策，否则不得支付任何其他类型的遣散费或福利。

(B)先例条件。上述第8(A)条所述的任何遣散费均以执行人员为条件：(I)继续遵守本协议和《保密信息协议》(定义如下)的适用条款；以及(Ii)签署且不撤销分离协议，并按照本公司和高管提供的格式(包括非贬损条款和合作条款)(“免除”)解除已知和未知的索赔(包括非贬损条款和 合作条款)(“免除”)，条件是该免除最迟在终止日期后 六十(60)天或免除要求的较早日期(该截止日期为“解除期限”)生效。 如果免除未在解除截止日期之前生效，高管将丧失根据本 第8条或本协议其他条款获得遣散费或福利的任何权利。根据本协议，任何被视为延期的遣散费或其他福利将被视为延期补偿离职福利(见第25条)，如果是分期付款，将在高管离职后第六十(60)天或第25(B)条要求的时间之后才开始支付。除第25(B)款要求的 外，任何本应在高管离职后六十(60)天内支付给员工的分期付款 将在高管离职后第六十(60)天 支付给高管，其余款项将按照本协议的规定支付，除非 受到本协议所述6个月延迟付款的约束。根据本协议支付的任何遣散费不会被视为延期补偿 离职福利将在以下日期支付，或者，如果是分期付款，则不会开始支付，直到, 发放生效当日或之后的第一个工资单日期，以及在发放生效日期之前的 期间内本应支付给高管的任何分期付款，如果不是针对上一句，将在发放生效之日或之后的第一个工资单日期支付给高管。尽管有上述规定，本第8(B)条不应限制高管根据第5条获得费用报销或任何其他补偿或法律或当时有效的书面公司计划或政策所要求的福利的能力。

9. 定义。

A.原因。 就本协议而言，“原因”应指：(I)管理层故意和持续未能切实履行本协议项下的实质性职责和义务(因死亡或残疾以外的原因)， 如果可以在公司的合理酌情决定权内纠正，则在高管收到本公司关于该失败的书面通知后三十(30)天内，未能治愈至公司合理满意的程度。(Ii)高管未能或拒绝遵守公司制定的政策、标准和法规，导致直接对公司造成重大损失、损害或伤害，并且如果公司酌情决定可以治愈，在高管收到公司书面通知后三十(30)天内未能治愈至公司合理满意的程度 ；(Iii) 高管实施的任何个人不诚实、欺诈、贪污、失实陈述或其他非法行为，使高管受益，费用由公司承担；(Iv)高管违反适用于公司业务的联邦或州法律或法规；(V)高管违反或抗辩Nolo Contenere或 犯有美国或任何州法律下的重罪；或(Vi)高管实质性违反本协议或保密信息协议的条款，如果在公司的合理酌情权内可以纠正，则在高管收到公司关于此类违规的书面通知 后三十(30)天内，未对其进行补救，达到公司合理满意的程度。

B.在控件中更改 。就本协议而言，“控制权的变更”应具有期权计划中此类术语 的含义，但不包括本公司、Protara Treateutics，Inc.Private Artara和Protara Treateutics，Inc.(Protara Treateutics，Inc.)全资子公司REM 1 Acquisition，Inc.(Protara Treateutics，Inc.的全资子公司)根据该协议和合并重组计划进行的合并交易。

C.残疾。 就本协议而言，“残疾”是指在发出通知时，由于行政人员因身体或精神状况而丧失工作能力，在连续十二(12)个月的期间内，行政人员不能 实际履行本协议项下的行政人员职责不少于120(Br)个工作日，如果法律要求提供合理的通融，则经过任何合理的通融。

D.合理的 理由。就本协议而言，“有充分理由”是指行政人员在未经行政人员同意的情况下，在发生下列一项或多项情况后十(10)天内提出辞职的书面通知，并对辞职理由进行合理说明，并在任何公司治疗期(讨论如下)届满后三十(30)天内辞职：(I)行政人员职责、职位或责任的实质性减少；(Ii)行政人员报告结构的改变，其中行政人员不再向首席执行官报告；(Iii)高管基本工资的实质性减少(适用于本公司类似职位的高管的降幅不超过10%)；(Iv)控制权的变化；(V)公司实质性违反本协议的任何其他行动或不作为； 或(Vi)高管主要工作设施或地点的地理位置的重大变化；但如果搬迁地点距离高管当时的所在地不到50(50)英里，则不会被视为地理位置的重大变化。 高管不得因正当理由辞职，除非事先向公司提供书面通知，说明构成充分理由的行为或不作为，在最初存在充分理由理由的三十(30)天内，如果该行为或不作为能够补救，则给予不少于该通知日期后三十(30)天的合理治愈期 。

10.选项加速 和控制权变更中的Severance Pay。如果在控制权变更(如上文定义)后十二(12)个月内， 公司或继任公司因其他原因、死亡或残疾终止了高管在公司或继任公司的雇用，则高管有权获得100%(100%)当时未授权的 和未偿还的股权奖励，并有权获得相当于高管基本工资十二(12) 个月的一次性遣散费，以代替第8(A)(I)(B)条所述的支付。

11. 公司很重要。

(A)专有信息和发明。关于高管受雇于公司，高管将收到并有权 访问公司机密信息和商业秘密。因此，随本协议附上的是《员工保密信息和发明转让协议》(“保密信息协议”)，该协议包含 限制性契约，并禁止未经授权使用或披露公司的保密信息和交易秘密，以及其他义务。行政人员同意审阅保密信息协议，并仅在仔细考虑后才签署。

(B) 离职。终止高管的聘用时，不论终止原因为何，除非双方另有书面协议，否则高管应立即(并同时生效)辞去高管在本公司或任何附属公司可能担任的任何董事职务、职位或其他职位。

12.仲裁。 为确保及时和经济地解决与高管受雇于公司有关的纠纷， 高管和公司同意，因执行、违反、履行、谈判、执行或解释本协议、保密信息协议或高管受雇而产生或相关的任何和所有纠纷、索赔或诉讼原因， 或终止高管的雇佣，包括但不限于所有法定索赔，将根据 联邦仲裁法解决，《美国法典》第9编第1-16节，在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员根据当时适用的JAMS规则在纽约进行最终的、具有约束力的和保密的仲裁。 由司法仲裁和调解服务公司(“JAMS”) 根据当时适用的JAMS规则(网址：https://www.jamsadr.com/rules-Employee-Interfaction/)进行；但条件是，本仲裁规定不适用于性骚扰索赔。规则的硬拷贝将根据要求提供给执行人员 。同意本仲裁程序后，执行机构和公司均放弃通过陪审团或法官审判或行政诉讼解决任何此类争议的权利。此外，本节规定的所有索赔、争议或诉讼原因，无论是由高管或公司提出的，都必须以个人身份提出，不得在任何所谓的集体或代表诉讼中以原告(或索赔人)或团体成员的身份提出。, 也不与任何其他个人或实体的·索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反了适用的法律或以其他方式被发现不可执行，则任何被指控或代表类提起的索赔应由法院而不是通过仲裁进行。本公司承认，高管有权在任何仲裁程序中由法律顾问代表。关于索赔是否应根据本协议接受仲裁的问题，应由仲裁员决定。同样，由争议产生并影响最终处理的程序性问题也由仲裁员处理。仲裁员 应：(A)有权强制执行充分的发现以解决争议，并裁决法律允许的救济；(B)发布书面仲裁裁决，包括仲裁员的基本调查结果和结论以及裁决声明；以及(C)有权裁决执行人员或公司有权在 法庭上寻求的任何或所有补救措施。行政人员和公司应平分所有JAMS的仲裁费。胜利方(如《保密信息协议》中所述, 有权获得法律费用和费用的报销。本协议的任何内容均无意 阻止高管或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成不可弥补的损害。此类仲裁中的任何裁决或命令均可在任何有管辖权的联邦和州法院作为判决登记和执行。在适用法律禁止对性骚扰索赔进行强制仲裁的范围内，如果 行政部门打算提出多项索赔，包括性骚扰索赔，性骚扰可以向法院公开提起，而任何其他索赔仍将接受强制性仲裁。

13.转让。 本协议将对(A)高管去世后的继承人、遗嘱执行人和法定代表人以及(B)公司的任何继承人具有约束力，并使其受益。根据本协议的条款，本公司的任何此类继任者将被视为在所有目的下取代本公司。就此而言，“继承人”是指任何个人、商号、公司或其他商业实体，其于任何时间以购买、合并或其他方式直接或间接 收购本公司的全部或实质全部资产或业务。除非根据遗嘱或继承法和 分配，否则不得转让或转让高管获得根据本协议应支付的任何形式补偿的权利。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管获得补偿或其他福利的权利将是无效的。

14.通知。本协议项下要求的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式提交，并应亲自或通过快递、美国头等邮件邮寄、预付邮资并按本协议签字页上为该方指明的地址通知缔约方(如果是首席执行官，则应将副本发送给公司的总法律顾问，但不构成通知)。或在该缔约方指定的其他地址提前十(10)天 向本合同其他各方发出书面通知。所有此类通知和其他通信应视为在邮寄之日起三(3)天后面交。

15.可分割性。 如果本协议的任何规定变为或被有管辖权的法院宣布为非法、不可执行或无效，则本协议将在没有上述规定的情况下继续全面有效和有效。

16.整合。 本协议连同期权计划、期权协议和保密信息协议代表双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前或同期的协议，无论是书面的或口头的 。除非以书面形式并由本协议各方正式授权的代表签署，否则对本协议任何条款的放弃、更改或修改均不具约束力。

17.预提税款 。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的税款。

18.放弃。 任何一方不得被视为放弃了本协议或本协议任何条款下的任何权利、权力或特权，除非此类放弃已以书面形式正式签署，并得到承担该放弃责任的一方的承认。任何一方在任何时间未能坚持履行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该等条款，也不得以任何方式影响本协议或其任何部分的有效性。对违反本协议的任何行为的放弃不应视为对任何其他后续违反行为的放弃

19.管理 法律。本协定将受纽约州法律管辖(但其法律冲突条款除外)。

20.确认。 执行确认已有机会与执行的法律顾问讨论此事并听取其建议，有足够的时间、仔细阅读并充分理解本协议的所有条款，并在知情的情况下自愿签订本协议。

21.副本。 本协议可签署多份副本，每份副本应视为正本，所有副本仅构成一份文书。

22.标题的效果 。本文件中的章节和小节标题仅为方便起见，不影响本文件的解释。

23.协议的构建 。本协议由双方协商达成，本协议的措辞不得解释为对任何一方都不利或不利。

24.降落伞 付款。如行政人员将从本公司收取任何款项或利益，或与控制权变更或 其他类似交易(“280G付款”)有关，将(I)构成守则第(Br)280G节所指的“降落伞付款”，及(Ii)除此句外，须缴纳守则第499节所征收的消费税(“消费税”)，则任何该等280G付款(“付款”)应相等于经扣减的金额。在考虑到所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税(均按最高适用边际税率计算)后，“减税金额” 应为(X)不会导致任何部分(减税后)的付款的最大部分，或(Y)付款的最大部分，至多并包括总金额(即，第(X)款或第(Y)款确定的金额)，结果高管在税后基础上获得更大的经济效益，尽管全部或部分付款可能需要缴纳消费税。如果根据前一句话需要减少付款 ，并且根据前一句 第(X)款确定了减少的金额，则减少应以为 执行人员带来最大经济效益的方式(“减少方法”)进行。如果一种以上的减税方法将产生相同的经济效益，则按比例减税 (“按比例减税法”)。尽管如此，, 如果扣减方法或按比例扣减方法 将导致根据本守则第409a节缴纳税款的任何部分，否则将不会根据本守则第409a节纳税，则应根据具体情况修改扣减方法和/或按比例扣减方法 ，以避免根据本守则第409a节征税：(A)作为第一优先事项，修改 应尽可能保留，在税后基础上确定的高管的最大经济利益；(B)作为第二优先事项，取决于未来事件的付款(例如，无故终止)应在不取决于未来事件的付款之前减少(或取消) ；以及(C)作为第三优先事项，属于守则第409a节所指的“递延补偿”的付款应在不属于守则第409a条所指的递延补偿的付款之前减少(或取消)。

(A) 除非高管和本公司就替代会计师事务所达成一致，否则在触发付款的控制权变更交易生效日期的前一天，本公司为一般税务合规目的聘请的会计师事务所应 执行上述计算。如果本公司聘请的会计师事务所是完成控制权变更交易的个人、实体或集团的会计师或审计师，本公司应指定一家全国认可的会计师事务所做出本协议所要求的决定。本公司应承担与该会计师事务所根据本协议要求作出的决定有关的所有费用。公司应尽商业上合理的努力，促使受聘作出本协议项下决定的会计师事务所在高管获得280G付款的权利合理可能发生之日(如果高管或公司当时提出要求)后15个历日内，或高管或公司要求的其他时间内，向高管和公司提供其计算结果以及详细的支持文件。

(B) 如果高管收到的付款是根据本节第(Br)节第一段第(X)款确定的减少额，而国税局此后确定部分付款需要缴纳消费税， 高管应立即向公司退还足够的款项(在根据本节第(br}第一段第(X)款扣减后)，以使剩余付款的任何部分都不需要缴纳消费税。为免生疑问，如果减少的金额是根据本节第一段第(Y)款确定的，则执行人员不应 根据前一句话退还任何部分付款。

25. 第409a节。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

自上述日期起，双方均已签署本协议，特此声明。

9