美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第(Br)13或15(D)节提交的过渡报告

从 到的过渡期

委托文件编号：001-36694

Protara治疗公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

公园大道南345号

3^研发地板

纽约, 纽约

(主要行政办公室地址)

10010
(邮政编码)

(646)844-0337

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定的)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$19.6百万美元，基于注册人的普通股 2022年6月30日在纳斯达克资本市场的收盘价2.93美元/股。

截至2023年3月3日，11,306,753注册人的普通股面值为0.001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

注册人将于2023年5月2日前向美国证券交易委员会提交的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。

PROTARA治疗公司

目录

表格10-K

截至2022年12月31日的年度

第一部分

前瞻性陈述

本年度报告采用表格 10-K，包括标题为“商业，” “风险因素，” and “管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析S“和本年度报告 Form 10-K所附的其他材料包含前瞻性表述或通过引用纳入前瞻性表述。本文档中包含的除有关历史事实的陈述外，包括有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的陈述，以及我们对我们的业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期，均为前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“ ”、“可能”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“ ”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些术语的负面版本或其他类似术语来识别这些前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

除法律或美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则和法规要求外，我们不承担任何义务 在本报告发布之日后更新或修改本年度报告中包含的10-K表格中的任何前瞻性陈述。我们告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本年度报告(Form 10-K)中讨论的结果大不相同。本年度报告中包含的10-K表格中的前瞻性陈述，以及我们不时作出的其他书面和口头前瞻性陈述，都会受到某些风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题下确定的风险、不确定性和假设。“风险因素”在这份Form 10-K年度报告中。

影响我们业务的风险摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险 。对本风险因素摘要中总结的风险和不确定因素以及我们面临的其他风险和不确定因素的其他讨论载于第一部分第1A项风险因素中，在就我们的证券做出投资决定之前，应与本10-K表年报和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息一起仔细考虑这些风险和不确定性。

第1项。公事。

概述

我们是一家总部设在纽约的临床阶段生物制药公司，致力于推进治疗癌症和罕见疾病的变革性疗法。我们成立的原则是将现代科学、法规或制造方面的进步应用于现有的机制，以创造新的发展机会。我们将创造力、多元化视角、诚信和坚韧放在首位，以加快我们的目标，即为治疗选择有限的人带来改变生活的疗法。

我们的投资组合包括两个利用Tara-002的开发项目，Tara-002是一种基于广泛免疫增强剂OK-432的研究细胞疗法，最初获得日本厚生福利省作为免疫增强癌症治疗剂的上市批准。这种细胞疗法目前在日本和台湾被批准用于LMS和多种肿瘤学适应症。我们已经获得了除日本和台湾以外的资产的全球权利，并正在探索将其用于肿瘤学和罕见疾病适应症。TARA-002是从遗传上截然不同的A组化脓性链球菌的同一主细胞库发展而来的，名称为OK-432(由中外制药公司或中外制药公司以Picibanil®的名称在日本和台湾销售)。我们目前正在开发用于非肌肉浸润性膀胱癌、NMIBC和LMS的Tara-002。

我们的铅肿瘤学项目是NMIBC的TARA-002，这是在膀胱内表面的组织中发现的癌症，没有扩散到膀胱肌肉 。膀胱癌是美国第六大常见癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80%。在美国，每年约有65,000名患者被诊断为NMIBC。自20世纪90年代以来，几乎没有新的疗法被批准用于NMIBC，目前对NMIBC的治疗标准包括卡介苗、卡介苗或卡介苗。Tara-002的作用机制与卡介苗相似。Tara-002和BCG均为膀胱内给药，可诱导Th1型免疫反应，并产生相似的局部激活的细胞因子和免疫细胞阵列。

我们正在进行一项剂量发现、开放标签的第一阶段临床试验，以评估Tara-002在治疗初期和有治疗经验的NMIBC患者中的疗效，这些患者包括原位癌(CIS)和高级别乳头状瘤(Ta)，也就是众所周知的高级-1试验。在试验的初始剂量升级阶段或1a阶段，患者每周接受6次TARA-002膀胱内注射。该试验的主要目标是评估TARA-002的安全性、耐受性和抗肿瘤活性的初步迹象，目的是为未来的第二阶段临床试验确定推荐剂量。试验 正在进行中，我们预计2023年第二季度将公布试验1a阶段的数据。

我们还在LMS中研究Tara-002，这是一种罕见的非恶性淋巴管系统囊肿，主要形成于两岁前儿童的头部和颈部。2020年7月，FDA批准TARA-002用于治疗LMS的罕见儿科疾病指定，2022年5月，欧洲药品管理局 批准TARA-002治疗LMS的孤儿药物指定。除了在日本的临床经验外，我们还从LMS有史以来最大的第二阶段试验之一获得了数据集的权利，在该试验中，通过爱荷华大学领导的慈悲使用计划，对500多名儿科和成人患者实施了OK-432。我们与FDA的疫苗和相关产品部门或疫苗部门建立了针对LMS的开放式IND。我们从疫苗事业部收到了关于在LMS中评估Tara-002的拟议 第二阶段临床试验方案的反馈。我们预计在2023年下半年启动这项2期单臂开放标签临床试验，以评估TARA-002在患有大囊性和混合囊性LMS的儿科患者中的安全性和有效性。试用 设计包括安全引入阶段和扩展阶段。我们正在进行审判准备活动，并已确定了 个审判地点。

我们产品组合中的第三个开发计划是静脉注射或静脉注射氯化胆碱，这是一种研究中的磷脂底物替代疗法，最初正在为患有肠衰竭相关性肝病(IFALD)并接受肠外营养(PN)的患者开发。静脉注射氯化胆碱已被FDA授予这一适应症的孤儿药物名称 ，并被授予治疗IFALD的快速通道名称。在与FDA的第二阶段会议积极结束后，我们收到了关于完成治疗IFALD的静脉注射氯化胆碱注册包所需研究设计的反馈，包括第一阶段药代动力学试验或PK试验和第三阶段临床试验。在启动这些临床试验之前，我们正在进行一项患病率研究，以加强对PN患者群体的了解，我们计划使用这些信息来确定开发计划的下一步步骤。2021年9月，我们报告了患病率研究的回顾部分的结果，该结果支持患有IFALD的PN依赖患者的显著未得到满足的医疗需求。我们目前正在进行患病率研究的预期部分，这是一项多中心的横断面观察性研究，旨在评估依赖PN的患者中胆碱缺乏以及胆汁淤积和脂肪变性的患病率。我们预计将在2023年第三季度得出研究结果。2022年4月，美国专利商标局(USPTO)向美国颁发了第美国11,311,503要求一种有效期到2041年的无菌含水胆碱盐组合物。

我们在这些计划的开发上投入了大量的 努力，但没有任何批准的产品，也没有从产品销售中获得任何收入。 Tara-002尚未被批准用于治疗NMIBC、LMS或任何其他适应症。我们预计短期内不会产生收入 ，如果有的话。为了资助我们目前的战略计划，包括进行正在进行的和未来的临床试验以及进一步的研发成本，我们将需要筹集额外的资金。有关我们的流动资金和资本资源需求的更多信息，请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。

我们的产品候选渠道

下表总结了我们候选产品渠道的当前状态：

我们的企业战略：

我们是一家肿瘤学和罕见疾病公司，专注于将现代科学进步应用于已建立的机制，以提供有效的、降低风险的临床计划。利用我们管理团队的药物开发和 商业化经验，我们的目标是打造一家领先的生物制药公司，专注于为有重大未满足需求的患者提供救命 疗法。我们目前的主要措施如下：

1.支持TARA-002治疗NMIBC的临床计划进展。

完成正在进行的第一阶段临床试验，以评估TARA-002在高级别NMIBC患者中的安全性和耐受性，包括剂量升级阶段 在此阶段，我们正在评估TARA-002的安全性、耐受性和抗肿瘤活性的初步迹象，以确定未来第二阶段临床试验的剂量。然后，我们打算在我们的第一阶段和第二阶段临床试验的扩大队列中，进一步评估TARA-002在BCG-NAYVE和BCG暴露的NMIBC合并CIS患者中的安全性和抗肿瘤活性的初步迹象。

2.通过在大囊性和混合囊性LMS患者中启动第二阶段临床试验，TARA-002在LMS中的临床计划取得进展。

基于发起者产品OK-432在LMS中的稳健数据集 以及由爱荷华大学领导的OK-432在LMS中的随机第二阶段临床试验的完整临床研究报告，我们 对Tara-002治疗LMS患者的潜力感到鼓舞。根据疫苗部门的反馈，我们预计将启动一项第二阶段临床试验，评估TARA-002在患有大囊性和混合囊性LMS的儿科患者中的应用。

3.完成对接受PN和IFALD的患者进行的前瞻性流行研究，以完善静脉注射氯化胆碱的开发途径。

我们目前正在进行 一项前瞻性患病率研究，以加强对PN患者群体的了解，并计划使用此信息为开发计划的下一步 提供信息。我们收到了FDA关于完成用于治疗IFALD的静脉注射氯化胆碱的注册程序包所需的潜在研究设计的反馈，包括一项1期药代动力学研究和一项3期试验。我们打算 使用我们对PN患者群体的多国流行率研究的结果来指导我们的静脉注射氯化胆碱的策略。

4.探索机会，扩大我们单独使用Tara-002以及与其他疗法联合使用的渠道。

我们正在探索将TARA-002与其他疗法结合使用，并正在努力寻找在NMIBC和LMS以外的适应症中开发TARA-002的更多机会。我们正在进行非临床试验和建模，以更好地描述与TARA-002联合治疗的潜在益处，特别是在NMIBC中。此外，我们的领导团队在许可、获取和优化候选产品方面有着良好的记录，我们打算利用这一技能集来为TARA-002、NMIBC和其他肿瘤学适应症寻找潜在的组合机会。Tara-002的创始产品OK-432的免疫学活性已在许多适应症的患者中得到有效验证。我们计划继续仔细评估病例报告和文献，并进行非临床特征研究，以更好地了解TARA-002的作用机制及其在NMIBC和LM以外存在未满足需求的适应症中的潜在活性。

我们的管道

塔拉-002

TARA-002，我们的主要项目， 是从相同遗传差异的主细胞系开发的一种研究性细胞疗法化脓性链球菌 (A组，3型)SU株被称为OK-432，这是一种广泛的免疫增强剂，由中外制药公司以Picibanil®的名称在日本和台湾销售。 我们使用与OK-432相同的监管起始材料，并使用用于生产OK-432的相同专利 工艺的更新版生产TARA-002。我们将此候选产品指定为TARA-002，以便将美国和其他地区的监管路径与日本的OK-432区分开来。

我们于2019年6月与中外制药公司 签订了一项协议，该协议于2020年7月修订，以支持我们开发Tara-002。该协议为我们提供了独家访问与OK-432相关的某些材料和文件的权限，包括化脓性链球菌 用于制造OK-432。此外，该协议还在一定时期内提供技术支持。我们利用中外制药公司提供的材料、专有制造工艺和技术支持，在美国一家符合cGMP的工厂生产Tara-002。根据与中外制药公司的协议，我们独自负责Tara-002在全球(不包括日本和台湾)的开发和商业化。本协议在2030年6月17日之前或在任何一方终止协议后 均为独家协议。

在日本，OK-432被用于：治疗淋巴管瘤(淋巴管畸形)；延长胃癌(术后)或肺癌合并化疗患者的生存时间；以及分别用于肺癌或胃肠癌、头颈癌(上颌癌、喉癌、咽癌和舌癌)和对其他药物耐药的甲状腺癌患者的癌性胸腹水的减少。

我们计划首先在美国开发治疗NMIBC和LMS的Tara-002，未来还计划在欧洲和其他地区寻求批准，还可能探索其作为免疫刺激剂的用途被假设为具有治疗性 益处的其他适应症。

NMIBC的TARA-002

疾病概述

膀胱癌是美国第六大最常见的癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80%。NMIBC是在膀胱内表面的组织中发现的癌症，该组织尚未扩散到膀胱肌肉中。NMIBC有三种亚型：Ta(非浸润性乳头状癌)、Tis(原位癌或CIS)和T1(侵犯固有层的癌)。在NMIBC类型中，Ta占大多数(70%)，T1和CIS分别占20%和10%。

美国每年约有65,000例NMIBC病例，根据目前可用的数据，我们认为大约45%(约30,000例)由被认为风险较高的高级别肿瘤类型组成，因此适合接受免疫疗法，如TARA-002。此外，NMIBC的复发率最高，三年复发率估计高达80%。

治疗

NMIBC的治疗目标通常是减少无法切除的持久性、切除后的复发，并防止疾病进展为肌肉浸润性膀胱癌。NMIBC的初步治疗包括膀胱镜检查和经尿道膀胱肿瘤完全电切术(TURBT)，以发现乳头状Ta或T1，或对CIS进行活组织检查。对于进展风险较低的患者，建议术后一次性膀胱内化疗，对于中度和高风险疾病的患者，建议进行较长疗程的膀胱内治疗。到目前为止，最有效的膀胱内药物是卡介苗，一种活的减毒形式牛分枝杆菌。在过去的十年里，由于无法满足治疗大量NMIBC患者的需求，卡介苗一直是美国多重供应短缺的对象。随着需要膀胱切除术的患者数量的增加，膀胱癌的复发和进展显著增加。因此，在目前卡介苗短缺和有效的替代疗法或剂量策略有限的情况下，NMIBC患者的治疗方案仍有大量未得到满足的需求。

临床发展

我们目前正在进行高级试验-1。在试验的初始剂量升级阶段，患者每周接受6次TARA-002膀胱内注射。该试验的主要目标是评估TARA-002的安全性、耐受性和抗肿瘤活性的初步迹象，目的是为未来的第二阶段临床试验确定推荐剂量。试验仍在进行中，我们预计2023年第二季度将公布试验1a阶段的数据 。

临床前发展

我们继续对TARA-002进行临床前研究，以更好地确定作用机制，以帮助我们了解TARA-002与其他用于治疗NMIBC的药物潜在的联合作用 。此外，我们使用临床前数据来帮助我们定义TARA-002的其他癌症目标，包括尿路上皮癌空间和影响身体不同部位的其他类型的癌症。

监管相互作用

2021年10月，我们宣布FDA生物制品评估和研究中心的组织和高级治疗部门办公室或OTAT部门(或CBER)批准了我们在NMIBC对Tara-002的研究新药(IND)申请，使我们能够开始高级-1试验。该试验的主要目标是评估TARA-002的安全性、耐受性和抗肿瘤活性的初步迹象，目的是为未来的第二阶段临床试验确定推荐剂量。

制造业

我们使用与中外制药公司生产OK-432所用的相同但现代化的专利制造工艺来生产Tara-002，从我们繁殖的主细胞系开始，但使用了相同的遗传差异菌株化脓性链球菌(A组，3型)SU株为OK-432。我们已经与一家合同开发和制造组织(CDMO)签订了制造Tara-002的合同。

治疗淋巴管畸形的Tara-002

疾病概述

我们已经与FDA合作，为治疗LMS的Tara-002制定了一条调控途径和开发计划。国际血管异常研究学会将LMS分类为大囊性、微囊性或混合囊性。大囊性和微囊性LMS是通过畸形内含液体部分的大小来区分的。大囊性LMS是典型的大的、充满液体的囊腔，内皮细胞衬里很薄。巨囊性LMS由大小超过2立方厘米的囊肿组成，在正常或轻微变色的皮肤下表现为柔软的充满液体的肿胀。巨囊性LMS通常位于颈部的前外侧区域；然而，这种类型的LM也可能起源于身体的其他区域。相反，微囊性LMS的内部空间非常有限，有厚厚的不规则内皮衬里。微囊性LMS由大小小于2立方厘米的囊肿组成，通常由整合并渗入正常软组织的微淋巴管通道组成。微囊性LMS可累及浅表和深层，包括肌肉和骨骼。微囊性LMS可增厚或肿胀，导致周围软组织和骨骼增大，可见于皮肤或粘膜的任何区域。混合囊性LMS由不同程度的大囊性LMS和微囊性LMS组成。

虽然LMS的确切患病率尚不清楚，但在美国，这种疾病被认为存在于大约每4,000名活产中就有一例，我们认为每年大约有1,400-1,800例LMS病例。

治疗

除日本和台湾批准OK-432外，目前还没有针对LMS的批准药物疗法 。在这些国家/地区，OK-432作为LMS的标准护理已超过25年。

LMS的治疗方法因症状和并发症的不同而不同。在日本和台湾以外，治疗LMS的标准治疗方法是手术切除部分或全部包囊。虽然手术是治疗头颈部LMS的标准方法，但该地区是一个难以手术的地区，因为该地区有大量重要的解剖结构。主要的静脉和动脉干和重要的神经一样，穿过颈部。经常对此类畸形进行手术会导致高复发率和并发症，包括终生慢性疾病，如神经和头部和颈部其他重要结构的损伤。

临床发展

有关OK-432、TARA-002的前身疗法的历史数据

当局部使用OK-432治疗LMS时，假设包囊内的天然免疫细胞被激活，并产生强大的免疫下跌。中性粒细胞和单核细胞渗入囊内，各种细胞因子，包括白介素IL-6、IL-8、IL-12、干扰素或干扰素、-γ、肿瘤坏死因子或肿瘤坏死因子，以及血管内皮生长因子(VEGF)由囊内免疫细胞对OK-432的存在作出反应。同时，这些免疫活动在囊壁引起强烈的局部炎症反应，导致囊液排出、收缩和纤维性粘连。

爱荷华大学领导的一项随机的第二阶段临床试验研究了1998-2005年间OK-432在LM患者中的使用情况。大多数符合条件的受试者年龄在6个月到18岁之间，患有头和/或颈部的大囊性或混合囊性LMS(伴有≥50%的大细胞性疾病)。治疗分为三组：即刻治疗(ITG)、延迟治疗(DTG)和开放标记治疗(Open Label)。即时治疗组在确诊时给予OK-432治疗。延迟治疗组在6个月观察期后接受OK-432治疗；交叉设计 旨在调查自发缓解情况。开放标签治疗组包括6个月以下的婴儿、18岁以上的成年人、涉及头颈部以外部位(如腋窝、胸部和四肢)的LMS患者、 和紧急治疗的患者。开放标记治疗组即刻给予OK-432治疗。通过量化病变大小的变化来衡量对治疗的反应。临床成功被定义为完全(90%至100%)或实质(60%至89%)根据放射学证实的皮损缩小而进行治疗的反应。

这份报告中提出的结果是基于对来源验证数据的回顾分析，这些数据包括1998年1月至2005年8月期间参加第二阶段随机临床试验的受试者的全部数据集，包括发表的研究中的数据(Smith等人。2009)，包括在1998年1月至2004年11月期间注册的 名受试者。

总体而言，310名受试者有治疗意向：246名受试者被随机分为即刻(ITG，N=171)和延迟(DTG，N=75)治疗组；64名受试者未随机分配到 开放标签组。对主要疗效终点(N=150)的分析表明，在登记6个月后，ITG组中69%的患者临床成功(完全和/或实质性反应)，而DTG组中7.5%的患者在这段时间间隔内经历了LM的自发消退 (p

图1：立即治疗组有69%的患者对OK-432有完全或实质性的反应，达到了主要终点，而延迟治疗组有7.5%的患者在观察6个月后和治疗前有完全或实质性反应。

图2：经放射学证实的大囊性病变的患者临床成功的可能性最大，而在混合性病变的患者中，临床成功的可能性也最大。

TARA-002临床研究进展

我们与疫苗事业部为 LMS建立了开放式IND。2023年晚些时候，我们预计将启动一项2期单臂开放标签临床试验，以评估TARA-002在患有大囊性和混合囊性LMS的儿科患者中的安全性和有效性。试验设计包括安全引入阶段 ，然后是扩展阶段。我们正在进行审判准备活动，并确定了多个审判地点。

TARA-002的前身OK-432治疗的历史安全性简介

使用OK-432治疗的最常见的不良事件是局部注射部位反应、发烧、疲劳和食欲下降，并在 两周内消失。4.1%的患者报告了与OK-432治疗相关的治疗紧急严重不良事件(SAE)(治疗紧急SAE是指在第一剂研究药物或之后以及最后一剂研究药物后35天内发生或恶化的任何SAE)，其中最严重的事件是注射后大量肿胀导致的呼吸道阻塞和面瘫 ，需要气管切开和住院。据报道，这两起事件都已得到解决。

赞助商进行的回顾分析的安全性发现与Smith等人报告的原始分析一致。2009年，在大约865名LMS患者使用OK-432治疗后的已发表研究中获得了安全性数据。

TARA-002的前身疗法OK-432的临床前研究进展

针对OK-432的全面临床前开发计划，包括体外培养和体内药理学和毒理学研究，由中外制药公司进行，以支持向日本药品和医疗器械厅提交保密协议。我们相信，这些研究可能有助于为LMS的TARA-002发展计划的设计提供参考。

TARA-002调控相互作用

2020年7月，FDA批准了治疗LMS的TARA-002罕见儿科疾病称号。FDA将罕见儿科疾病指定为主要影响美国18岁或以下且少于200,000人的严重疾病。根据FDA的 罕见儿科疾病优先审查代金券计划，赞助商获得用于预防或治疗罕见儿科疾病的产品的NDA或BLA批准后，可能有资格获得代金券，该代金券可以兑换为任何后续的 营销申请获得优先审查，也可以出售或转让。

LMS中OK-432的强大数据集为我们开发了 Tara-002提供了信息。应FDA的要求，我们向我们的疫苗部门开放的IND提交了由爱荷华州大学领导的OK-432在LMS的随机第二阶段临床试验的完整CSR。我们从疫苗事业部收到了关于在LMS中评估TARA-002的拟议第二阶段临床试验方案的反馈。我们预计在2023年下半年启动这项2期单臂开放标签临床试验，以评估TARA-002在患有大囊性和混合性LMS的儿科患者中的安全性和有效性。试验设计包括 安全引入阶段和扩展阶段。我们正在进行审判准备活动，并确定了多个审判 地点。

制造业

Tara-002是使用中外制药公司用于生产OK-432的同等但现代化的专利制造工艺 制造的。从我们繁殖的主细胞系开始 ，但使用相同的遗传差异菌株化脓性链球菌(A组，3型)SU株为OK-432。我们已经与CDMO签订了制造Tara-002的合同。

静脉注射氯化胆碱治疗肠衰竭相关性肝病

静脉注射氯化胆碱是一种静脉注射底物替代疗法，最初正在开发中，适用于患有IFALD的PN患者。

胆碱是已知的磷脂的重要底物，磷脂对健康的肝功能至关重要。由于接受PN的患者不能充分吸收足够水平的胆碱，而且没有可用的PN成分含有足够数量的胆碱来纠正这一缺陷，他们通常会经历长期的肝功能衰竭和死亡，唯一已知的干预措施是双侧小肠/肝脏移植。如果获得批准，静脉注射氯化胆碱将成为IFALD的第一个获得批准的治疗方法。它已被FDA批准用于治疗IFALD和预防PN患者的胆碱缺乏。我们目前正在进行一项多国患病率研究，以加强对PN患者群体的了解。我们预计在2023年年中完成这项研究的预期部分。

我们已经与Alan Buchman博士签订了许可协议，独家拥有IND、ODD和其他与四氯胆碱相关的监管资产的权利，以及独家获得由Buchman博士领导的先前进行的第一阶段和第二阶段临床试验的数据。

一项随机对照的2期临床试验结果表明，静脉注射氯化胆碱可使血浆游离胆碱浓度恢复正常，改善肝脏脂肪变性，并在统计学上显著改善依赖PN的患者的胆汁淤积情况。

我们于2018年11月结束了与FDA的第二阶段会议，并收到了FDA关于完成治疗IFALD的四氯化胆碱注册包所需研究设计的反馈，包括一项第一阶段药代动力学研究和一项第三阶段试验。我们打算 使用我们对PN患者群体的多国流行率研究的结果来指导我们的静脉注射氯化胆碱的策略。

疾病概述

IFALD是一种罕见的肝脏/代谢性疾病。IFALD发生在依赖PN的患者中，其特征是胆碱缺乏、肝脏脂肪变性、胆汁淤积，在没有肠-肝移植的情况下，肝病迅速进展，直至肝功能衰竭和死亡。IFALD的预后相对较差，一到四年内死亡率为15%-34%。当IFALD出现在儿童中时，死亡率甚至更高， 研究报告18个月内死亡率为23%-40%。符合以下条件的患者被视为患有IFALD：

许多接受PN的患者完全依赖于PN来满足他们的营养需求。PN提供了患者生存所需的几乎所有宏观和微观营养 ，值得注意的是胆碱除外。因此，依赖PN支持的患者已被证明胆碱缺乏。依赖PN的患者无法合成足够水平的胆碱，吸收不良限制了PN饮食中氯化胆碱的生物利用度。美国肠外和肠内营养学会和营养与饮食学会营养支持学会都建议开发胆碱，并将其常规包括在PN产品中；然而，目前还没有FDA批准的氯化胆碱PN产品。

对PN的依赖和由此导致的胆碱缺乏通常会导致IFALD，这是成人慢性PN患者最常见的不良结局，与死亡有关。血浆游离胆碱浓度低与丙氨酸氨基转移酶(ALT)、天冬氨酸氨基转移酶(AST)和碱性磷酸酶(ALP)升高以及脂肪变性(脂肪肝)和胆汁淤积(当来自肝脏的胆汁停止或减慢)有关，所有这些都是持续肝损伤的指标。

临床发展

在一项2期随机、双盲、对照的24周临床试验中，15名患者(n=15)接受夜间PN，满足其85%的营养需求(至少在入组前12周)，随机接受静脉输注(10-12小时)他们通常的PN和安慰剂(n=8)，或通过PN接受添加2g氯化胆碱的PN(n=7)。

在静脉注射氯化胆碱组中，在24周的试验中，平均胆碱水平在或高于估计的正常范围(即6.7至26.9nmol/毫升)，并在停止治疗时迅速恢复到基线水平。

脂肪变性：

在将计算机断层扫描(CT)的量化值转换为磁共振成像质子密度脂肪分数(MRI-PDFF)后，在第4周至24周期间，静脉注射氯化胆碱组与安慰剂组相比，观察到静脉注射氯化胆碱组估计的MRI-PDFF的最小二乘(LS)平均变化与基线相比有显著差异，显示出临床上有意义且统计上显著的脂肪变性减少。当比较不同治疗组之间MRI-PDFF的LS平均百分比变化时，LS平均变化的显著差异(范围，31.7%~53.6%)，P值为0.0009~0.0297，有利于静脉注射氯化胆碱。

图3.肝脏CT图像：静脉注射胆碱前后的CT图像

碱性磷酸酶：

基线时，静脉注射氯化胆碱组的LS平均碱性磷酸酶浓度为239.3±118.93，安慰剂组为148.1±100.2。重复测量的混合模型分析显示，静脉注射氯化胆碱组在12周(p=0.008)、16周(p=0.005)、20周(p=0.007)和24周(p=0.005)的碱性磷酸酶浓度显著降低，显示胆汁淤积减少。 在4周(p=0.076)和6周(p=0.056)观察到显著的下降趋势。在34周，停止静脉注射氯化胆碱10周后，碱性磷酸酶浓度较基线的LS平均值变化仍然显示出统计学意义上的显著下降(p=0.002)，表明静脉注射氯化胆碱治疗显著改善了胆汁淤积(图4)。

在碱性磷酸酶浓度高于基线正常上限1.5倍的受试者(n=7)中，静脉注射氯化胆碱组和安慰剂组的基线平均值相似(分别为294.20±87.947和277.00±128.693)。在分组分析中，碱性磷酸酶的改善是一致和显著的，在12-24周的治疗中改善了20%-30%。在12周、16周和20周观察到统计学意义。

在上述试验和本年度报告10-K表格其他部分的描述中，“n”表示特定组中的患者数量，“p” 或“p值”表示随机机会导致结果的概率(例如，p值0.001表示安慰剂组和治疗组之间的差异纯粹是由于随机 机会造成的0.1%的概率)。P值小于或等于0.05是统计意义的常用标准，可能支持监管机构的疗效发现。

图4.胆汁淤积症的改善¹：所有患者

临床前发展

表1.我们对静脉注射氯化胆碱进行的临床前研究

监管相互作用

我们从FDA收到了关于注册所需的整体临床计划的一些关键方面的反馈 ，包括第一阶段药代动力学研究和第三阶段临床试验。我们完成了一项对依赖肠外营养6个月或更长时间的患者的回顾性观察研究。 研究的目的是通过测量血清碱性磷酸酶(ALP)水平超过正常ULN上限的1.5倍作为胆汁淤积的关键标志，了解胆汁淤积的发生率。 研究结果显示：在6至36个月的任何时间，无论基线水平如何，31%的患者ALP水平均大于ULN的1.5倍。此外，大约28%的患者在36个月时持续ALP升高超过ULN的1.5倍。基线时，约23%的患者ALP水平超过ULN的1.5倍，其中约76%的患者在6至36个月期间的任何给定时间出现大于ULN 1.5倍的ALP水平，约59%的患者在36个月时持续ALP升高大于ULN的1.5倍。虽然医疗管理显示ALP水平有所改善，但对于接受PN的患者来说，这并不足以长期管理ALP水平。结果支持在患者群体中进行进一步探索，以确定胆碱缺乏和脂肪变性的发生率。我们已经启动了一项前瞻性观察研究，以进一步确定胆碱缺乏以及胆汁淤积和脂肪变性的患病率。我们计划使用此前瞻性研究中的信息来确定开发计划的相应后续步骤。

制造业

通过我们的CDMO，我们已经生产了足够数量的cGMP药物物质和药物产品，以启动计划的临床试验。如果适用，将在适当的时候开始扩展以满足商业需求 。我们的静脉氯化胆碱的端到端生产是由符合cGMP的CDMO在美国进行的。然而，由于当前的宏观经济因素，如通胀上升和供应链短缺， 扩大规模可能比最初预期的更难。

协作和许可协议

中外协议

2019年6月17日，我们与中外制药公司签订了一项协议，即中外制药公司，该公司是根据日本法律成立和存在的。中外制药公司已在日本和台湾或中外制药地区开发了一种治疗产品OK-432(或现有产品)并将其商业化，并拥有和控制与现有产品(或中外材料)相关的某些材料和文件。根据《中外公司协议》，中外制药公司向我们提供了与现有产品有关的某些材料和文件，并且 为我们在中外公司地区、 或Protara地区以外的地区为我们的新治疗产品或与现有产品相当的新产品或Tara-002的开发和商业化提供了某些技术服务，该新产品或Tara-002自《中外公司协议》生效之日起至2020年6月30日止，或双方同意的任何其他日期或中外公司 服务期内。根据中外公司协议，中外制药公司将独家向我们提供现有产品和中外公司材料 ，在中外公司服务期内不会向任何第三方提供现有产品或中外公司材料，但用于医疗、体恤和/或非商业研究目的除外。此外，自《中外公司协议》生效之日起至该日起5周年止或中外公司协议终止之日(以较早者为准)，中外制药公司将不向任何第三方提供中外公司材料或技术支持，用于在Protara地区开发和商业化可与现有产品相媲美的治疗产品。我们负责任，自负全部费用和费用, 用于新产品在Protara地区的开发和商业化。

2020年7月14日，我们与中外制药公司签订了中外公司协议修正案，即中外制药公司修正案，生效日期为2020年6月30日。中外公司修正案将中外制药公司独家向我们提供现有产品和材料的日期从2020年6月30日延长至2021年6月30日，将中外制药公司不得为特定区域的开发和商业化目的向任何第三方提供材料或技术支持的日期延长至 原生效日期的5周年至11周年(延长至2030年6月17日)，并就某些事件和里程碑的发生提供了 进一步延期。中外制药公司修正案还规定，除了在下文所述的中外制药公司协议中首次批准适应症时应支付的指定费用外，我们还将为每一次额外的适应症批准向中外制药公司支付指定的 百万美元的指定费用。

作为中外制药公司在中外制药公司协议项下的业绩的对价，我们同意向中外制药公司支付一笔数以百万美元计的低额款项，这笔款项将分两次支付，首期付款于2020年7月支付，其余大部分款项将在FDA批准新产品 后支付。

我们根据双方协商的条款授予中外制药公司优先购买权，以获得与新产品相关信息、数据和文档以及发明相关的许可证，以便在中外公司领土内开发和商业化新产品。我们将负责 制造和供应或使我们的CDMO制造和供应新产品给中外制药公司。

中外公司协议将保持完全效力，直到FDA批准新产品之日起一周年为止，除非更早终止 或中外公司条款。中外制药公司在中外制药服务期之后和中外制药公司任期内，可通过提前90天向我方发出书面通知，无故终止全部或部分中外制药协议。在此类终止后，我们将保留对中外材料的独家访问权限，但须遵守以下概述的终止条款。如果(I)我们决定停止新产品开发；(Ii) 我们认为FDA对新产品的要求不太可能得到满足；或者(Iii)FDA发现有关新产品的安全问题 ，我们可以提前90天向中外制药公司发出提前90天的书面通知，从而完全终止中外制药公司的协议。

此外，如果另一方严重违反中外公司协议，且 未能在书面通知后30天内纠正违约，则任何一方均可全部或部分终止中外公司协议。在以下情况下，任何一方均可在通知另一方后立即终止《中外公司协议》：(I)被解散或清算，或为此目的采取任何公司行动；(Ii) 破产或普遍无力偿还债务，或未能在到期时偿还债务；(Iii)提出或已向其提出自愿或非自愿破产的请愿书，或以其他方式成为根据任何国内或外国破产法或破产法的任何诉讼的对象；(Iv)为债权人的利益进行或寻求进行一般转让；或(V)申请或由任何法院命令委任的接管人、受托人、托管人或类似代理人掌管或出售其财产或业务的任何重要部分。

如果我们发生控制权变更，中外制药公司可以在90天前书面通知我们终止中外公司协议，而新的控制方没有书面承诺履行和承担我们的所有义务，并受中外公司协议的约束。

赞助研究和许可协议

2018年11月28日，我们 与爱荷华大学或爱荷华大学签订了一项赞助研究和许可协议或研究协议，根据该协议，爱荷华大学将提供访问与中外制药公司的OK-432相关的某些计划数据的权限，并将协助我们 进行某些临床研究。作为对大学在研究协议下的表现的考虑，我们将向大学支付每年30,000美元的项目资金，并考虑到大学员工为项目所需的时间 。双方还同意在适用和必要的情况下，真诚地讨论根据《研究协议》完成项目可能需要的额外资金。此外，在FDA批准TARA-002 BLA的45天内，我们将向大学支付一次性批准里程碑，金额取决于TARA-002 BLA备案文件中项目数据的用处，里程碑金额将从0美元到100万美元不等。我们还将负责该指示产品的年净销售额的某些分级版税，版税税率为较低的个位数百分比。如果监管机构确定计划数据不足以获得监管部门对其自身的批准，且需要进行额外的儿科疗效和安全性临床研究，则这些使用费费率也会降低。如果年度净销售额超过特定的 美元阈值，我们将需要在达到每个里程碑的日历季度结束后支付某些额外的里程碑付款，付款从62,500美元到125,000美元不等。

我们可以提前30天书面通知大学终止《研究协议》。任何一方均可在提前30天书面通知另一方后，终止研究协议项下的项目以及与此相关的所有承诺和义务。如果 大学根据研究协议终止了项目，(A)大学同意完成项目的某些阶段，以及(B)我们将继续提供年度资助，直到项目的第二阶段完成。在我们终止项目时，协议将终止，我们将重新将LMS IND分配给该大学。

胆碱许可协议

2017年9月27日，我们 与Alan L.Buchman医学博士签订了胆碱许可协议或胆碱协议，根据该协议，Buchman博士向我们授予了在胆碱协议有效期内开发、制造、使用、销售、提供销售和进口许可产品的独家、全球范围内不可转让的许可、某些许可的孤儿称号、某些许可的IND、某些现有的研究数据和某些许可的技术。我们独自负责胆碱协议项下的所有费用和支出，包括所有应尽的尽职义务、监管机构费用、律师费和咨询费。在胆碱协议期限内，Buchman博士 不得与任何第三方就任何与许可产品竞争的产品进行合作。考虑到根据协议授予的权利和许可，我们向Buchman博士预付了50,000美元。

某些里程碑和特许权使用费 也可能支付给布赫曼博士。根据胆碱协议，我们于2019年10月向Buchman博士支付了50,000美元，因为截至2019年10月15日，我们 尚未从任何来源或以任何方式收到至少500万美元的营运资金。在我们收到至少500万美元的营运资金后，我们于2020年1月向Buchman博士支付了550,000美元的里程碑。

无论我们是否根据胆碱协议进行开发或商业化， 从2022年11月开始，在胆碱协议期限内，我们将向Buchman博士支付最低的年度特许权使用费，从25,000美元到75,000美元不等。

我们欠Buchman博士销售额 基于每个日历季度静脉注射氯化胆碱的总净销售额的版税，版税费率为净销售额的5.0%至10.5% 。如果任何再被许可人进行开发或商业化活动，我们还同意向Buchman博士支付中位数百分比的特许权使用费 ，金额为：(I)我们从再被许可人那里收到的销售许可产品的税后净现金收入，以及(Ii)我们从此类再被许可人那里收到的任何其他对价；在每种情况下，包括非真正的公平交易或货币以外的对价的任何交易的公平货币 价值。此外， 如果出售或转让与许可产品有关的优先审查凭证，无论任何开发或商业化活动是由我们或我们的分被许可人进行的，我们都同意向Buchman博士支付一笔里程碑式的付款，代表 (I)支付税款和(Ii)任何其他对价后现金收入净额的个位数中位数百分比；在每种情况下，我们、我们的附属公司或我们的分被许可人收到的 ，包括非真正公平交易的任何交易的公平货币价值 。

我们还将在实现各种监管批准里程碑后，向Buchman博士支付高达775,000美元的额外里程碑付款。

胆碱协议将保持完全效力，直至根据胆碱协议最后一次销售许可产品为止。在我们收到FDA首次会议的书面会议纪要后，我们向Buchman博士额外支付了100,000美元，并选择在当时不终止胆碱协议。如果在监管部门批准许可产品后，我们没有在指定的时间段内在该国首次销售许可产品，则Buchman博士可以终止 胆碱协议。为方便起见，我们可以提前90天书面通知Buchman博士终止胆碱协议。Buchman博士可能会因未支付任何尚未治愈的到期付款而终止胆碱协议。如果另一方存在重大违约且未在60天通知内纠正此类违约，任何一方均可终止《胆碱协议》。此外，在下列情况下，Buchman博士可在60天前发出书面通知终止胆碱协议：(A)我们停止或威胁停止经营我们的业务；(B)提出或通过作出行政命令或破产、清盘或解散的请愿书或决议；(C)我们在破产或 无力偿债的情况下提交自愿请愿书；(D)接管人或管理人接管我们的资产，或(E)在美国对我们启动任何类似的程序。

许可协议

2017年12月22日，我们 与范斯坦医学研究所签订了许可协议或许可协议，范斯坦医学研究所是根据纽约法律组织和存在的非营利性公司。通过转让，该研究所拥有一项与治疗人类脂肪肝疾病有关的美国专利。根据许可协议，研究所授予我们独家的全球许可， 有权向非附属第三方授予再许可，开发、制造、制造、使用、销售、提供销售和进口 某些产品，用于接受完全肠外营养的人类的脂肪肝领域，作为单一疗法， 包括静脉注射胆碱的药物组合物，其中脂肪肝病选自IFALD、非酒精性脂肪肝、非酒精性脂肪性肝炎或NASH、NASH相关性肝纤维化或非酒精性肝硬变。尽管授予了我们独家的 权利，但该研究所将保留在其自己的实验室中制造、使用和实践此类专利的权利，仅用于非商业性的科学目的和持续的非商业性研究。

作为许可证授予的对价，我们同意向协会支付所有净销售额1.0%至1.5%的分级版税。此外，我们同意向协会支付自许可协议生效之日起两年内签订的协议产生的净收益的低两位数百分比，以及此后签订的协议产生的净收益的个位数中位数百分比。我们 还同意支付15,000美元的特定许可维护费，从许可协议生效日期的两周年开始，一直持续到许可产品首次商业销售为止。从许可产品首次商业销售后许可协议生效日期的第一周年起，以及此后许可协议生效日期的每一周年，我们将向协会支付30,000美元作为许可维护费。 此类许可维护费不予退还，但可抵扣协会在此后12个月期间应支付的版税。

我们同意在完成某些监管审批里程碑后支付总额为375,000美元的一次性里程碑付款，其中 在我们完成私募配售后于2020年1月28日支付了100,000美元。

除非提前终止，否则许可协议将在许可协议下最后一个到期的专利到期时失效。我们可以提前60天通知学院来终止 许可协议。如果另一方违约或违约未在通知后60天内得到纠正，任何一方均可终止许可协议。如果我们(I)为了债权人的利益进行转让，或者如果代表我们提起了自愿破产诉讼；(Ii)被宣布破产或资不抵债 或(Iii)被判犯有与制造、使用或销售许可产品有关的重罪或与道德败坏有关的重罪， 学院可终止许可协议。

知识产权

我们的知识产权 对我们的业务至关重要，我们努力保护它，包括为我们的候选产品、新的生物发现、表位、新的治疗方法和潜在的适应症以及其他对我们的业务重要的发明 获得并保持在美国和国际上的专利保护 。在我们候选产品的整个开发过程中，我们将寻求确定 获得专利保护的其他方法，这可能会提高商业成功。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可内机会来发展和保持我们的专有地位。

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。我们认识到，获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素，包括现有技术的程度、发明的新颖性和非显着性，以及满足专利法启用要求的能力。 此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大幅缩小，其范围可以在专利颁发后重新解释。因此，我们可能无法为我们的任何候选产品获得或维护足够的专利保护。 我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或无效。

我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。此外，我们拥有第三方专有技术下的许可权，可以开发、制造和商业化我们产品和服务的特定方面。尚不确定颁发任何第三方专利是否会要求我们改变我们的开发或商业战略、改变我们的流程、获得许可或停止某些活动。 从第三方获得许可的专利或专利申请到期，或我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来技术所需的专有权许可，可能会对我们的技术产生重大不利影响 。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也声称拥有我们拥有权利的技术， 我们可能必须参与美国专利商标局的干涉程序，以确定发明的优先权。有关与我们的知识产权相关的风险的更全面讨论，请参阅“风险因素--与我们的知识产权有关的风险。”

塔拉-002：

Tara-002是一种遗传上截然不同的苏氏杆菌株化脓性链球菌(A组，3型)。Tara-002是通过专有制造工艺生产的。 我们认为存在显著的进入壁垒，因为我们认为只有中外制药公司，我们拥有特定的菌株并拥有制造该产品的技术。我们预计，如果FDA批准，Tara-002将受到12年生物专营权的保护。

静脉注射氯化胆碱：

关于四氯胆碱，我们已经从范斯坦医学研究所获得了美国专利8865,641B2的全球独家许可，该专利在美国提供保护，直到2035年。本专利适用于一种治疗受试者中的脂肪性肝病的方法。具体地，该方法包括给受试者注射有效剂量的胆碱能途径刺激剂，其中所述脂肪性肝病选自非酒精性脂肪肝、酒精性脂肪肝、非酒精性脂肪性肝炎、或ASH、NASH相关性肝纤维化、ASH相关性肝纤维化、非酒精性肝硬变和酒精性肝硬变。此外，2022年4月，美国专利商标局向美国颁发了专利号。美国11,311,503要求一种无菌含水胆碱盐组合物，其有效期将于2041年到期。如果静脉注射胆碱 氯被FDA批准用于治疗IFALD，我们预计 将在FDA的橙皮书批准的已批准药物产品清单中列出此类专利并进行治疗等效性评估。

单个专利的期限 取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们可以提交的大多数国家/地区，专利的有效期为自提交与该专利相关的非临时专利申请的最早日期起20年。在某些情况下，美国专利还可以被授予专利期限调整，以补偿从美国专利商标局获得专利的延迟。在 某些情况下，这样的专利期限调整可能会导致美国专利期限从与美国专利相关的非临时专利申请提交之日起延长20年以上。此外，在美国，涵盖FDA批准的药物的美国专利的期限也可能符合延长专利期限的资格，这允许恢复专利期限，以补偿在FDA监管审查过程中失去的专利期限。《哈奇-瓦克斯曼法案》允许专利期在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。 专利期限延长不能使专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年，并且只能延长适用于经批准的药物的一项专利。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计 将在适用时申请延长其中某些产品的专利期限。

我们还依赖与候选产品相关的商业秘密 ，并设法保护和维护专有信息的机密性，以保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同的方式，但第三方 可以独立开发基本相同的专有信息和技术或以其他方式获取我们的商业秘密，包括违反与我们的员工和顾问的此类协议。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业机密。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作伙伴、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议 。这些协议规定： 在个人与我们的关系过程中开发或向其披露的有关我们的业务或财务的所有机密信息均应保密，除非在特定情况下不向第三方披露。 我们与员工的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中或从 员工对我们的机密信息的使用中构思的所有发明都是我们的专有财产。

制造业

我们依赖CDMO根据cGMP以及用于临床试验和商业化产品的规定生产我们的候选药物。药品生产受cGMP广泛法规的约束，这些法规规定了各种程序和文件要求，并规范了记录保存、生产过程和控制、人员和质量控制的所有领域。

我们合作的CDMO 有能力生产临床试验所需的临床用品，并支持这两种产品的商业放大活动。

我们使用与中外制药公司生产OK-432所用的相同但现代化的专利制造工艺来生产Tara-002，从我们繁殖的主细胞系开始，但使用了相同的遗传差异菌株化脓性链球菌(A组，3型)SU株为OK-432。我们已经与CDMO签订了制造Tara-002的合同。

Tara-002和四氯胆碱都是或将在美国生产。Tara-002的起始材料是根据与中外制药公司的协议 提供给我们的。静脉注射氯化胆碱的调节起始材料可在商业上获得。

销售和市场营销

我们计划成为一家完全整合的商业生物制药公司，追求我们的使命，支持和改善癌症患者和罕见疾病患者的生活。

如果获得FDA的批准， 我们计划将我们目前的两种候选产品首先在美国商业化，然后在其他地区商业化。随着我们通过各自的临床开发计划推进TARA-002和IV氯化胆碱，我们计划在支持预期的产品发布方面扩大我们的商业组织。

竞争

新药商业化的过程 竞争非常激烈，我们可能面临来自其他制药公司、生物技术公司以及最终仿制药或生物相似产品的全球竞争。我们的潜在竞争对手可能会开发或销售比我们开发的任何治疗产品更快、更有效、更安全或更便宜的治疗方法。许多公司从事保健产品的开发、专利、制造和营销，与我们正在开发的产品竞争。

关于我们治疗NMIBC和LMS的领先候选产品Tara-002，Tara-002的活性成分是一种遗传上截然不同的菌株 化脓性链球菌(A组，3型)苏株。Tara-002是通过专有制造工艺生产的。我们预计，如果FDA批准，Tara-002将受到12年生物专营权的保护。此外，根据这种疾病的流行情况，Tara-002很可能同时拥有治疗LMS的七年孤儿药物指定专有权。

目前还没有批准的药物疗法可用于治疗LMS，目前的治疗方案包括高风险外科手术和标签外使用硬化剂，包括多西环素、博莱霉素、乙醇和十四烷基硫酸钠。许多药物开发公司和学术研究人员正在探索治疗LMS的各种药物的口服和外用配方，包括大环内酯类药物、磷酸二酯酶抑制剂和钙调神经磷酸酶/mTOR抑制剂。这些都处于早期开发阶段。

如果TARA-002被批准用于治疗NMIBC，将受到来自手术、化疗和免疫调节治疗的现有治疗方法的竞争。例如，NMIBC目前的护理标准包括膀胱内卡介苗Tice(由默克公司制造)。其他被批准用于治疗NMIBC的产品包括默克公司的Keytruda、Endo International plc的Valstar和Ferring B.V.的Adstiladrin。其他正在开发的候选产品包括日本BCG实验室的BCG东京，辉瑞公司的Sasanlimab与BCG的组合，免疫生物公司的VesAnktiva与BCG的组合，CG Oncology Inc.的CG0070，SESEN Bio，Inc.的Vicineum，engene Inc.的EG-70，Seagen Inc.的PADCEV，Janssen的TAR200与吉西他滨加或减Cetrelimab，Ugen Pharma Ltd.的Jelmyto，以及Auro BioSciences，Inc.的Aura-0011。其他具有治疗NMIBC候选产品的制药和生物技术公司包括但不限于Verity 制药公司、阿斯利康、百时美施贵宝公司、罗氏集团、亚洲制药公司、百济神州有限公司、Nanoology，LLC、林顿制药有限公司、Lindis Biotech GmbH、Theralase Technologies Inc.、台州汉中生物医药有限公司。有限公司、Shionogi&Co.、雷帕霉素控股公司、Vaxiion治疗公司、Incell公司、LiPac肿瘤公司、Anika治疗公司、Surge PharmPharmticals Pvt.Ltd.和Istari Oncology，Inc.

目前没有可用于IFALD的治疗 。关于用于治疗IFALD的静脉注射氯化胆碱，静脉注射氯化胆碱是唯一可与肠外营养相结合的无菌氯化胆碱注射形式。此外，如果获得批准，静脉注射氯化胆碱将受到孤儿药物指定专有权的保护，为期七年。

政府管制与产品审批

FDA和联邦、州、地方以及国外的其他监管机构对药品和生物制品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、审批、广告、促销、营销、审批后监控和审批后报告等方面进行了广泛的监管。我们与第三方承包商一起，将被要求满足我们希望进行研究或寻求我们候选产品的 批准或许可的国家/地区监管机构的各种临床前、临床和商业审批要求。

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)和《公共卫生服务法》(PHSA)以及各自的实施条例对药品和生物制品进行监管。在生物制药产品 可以在美国上市之前，FDA要求的流程通常包括以下几个方面：

临床前和临床发展

在开始对候选产品进行第一次临床试验之前，我们必须向FDA提交IND。IND是FDA授权给人类使用研究新药产品的请求。IND提交的中心焦点是临床试验的总体研究计划和方案。IND还包括动物和体外培养评估候选产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的研究；化学、制造和控制信息；以及任何支持研究产品使用的可用人体数据或文献。IND必须在人体临床试验开始前生效。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全担忧或问题。在这种情况下，IND可能被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND 可能会导致FDA授权开始临床试验，也可能不会。

临床试验涉及 在合格研究人员的监督下根据GCP向人类受试者服用研究产品，其中包括要求所有研究受试者提供其参与任何临床试验的知情同意。临床试验是根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和要评估的有效性标准的方案进行的。对于在产品开发期间进行的每个后续临床试验以及后续的任何方案修改，必须单独向现有的IND提交。此外，每个拟进行临床试验的地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并且必须监督试验直到完成。监管机构、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者面临不可接受的健康风险，或试验不太可能达到其声明的目标。一些研究还包括由临床试验赞助商组织的由合格专家组成的独立小组 的监督，称为数据安全监测委员会，该委员会根据对试验的某些数据的访问，授权 试验是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他原因(如没有证明疗效)，可能会停止临床试验。 还要求向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果。

人体临床试验通常分三个可能重叠的连续阶段进行。

在某些情况下，FDA可能会在产品获得批准后要求或公司自愿进行额外的临床试验，以获取有关该产品的更多信息。这些所谓的4期试验可能是批准NDA或BLA的一个条件。在临床试验的同时，公司 可以完成额外的动物研究，并开发关于候选产品生物学特性的额外信息， 并且必须根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的过程。制造流程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，并且除其他事项外，还必须开发用于测试最终产品的特性、强度、质量和纯度或生物制品的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

申请的提交、审批和审批

假设根据所有适用的法规要求成功完成了所有必需的测试，则产品开发、非临床研究和临床试验的结果将作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准将产品用于一个或多个适应症。 NDA或BLA必须包括相关临床前和临床试验中可获得的所有相关数据，包括阴性或含糊的 结果和阳性结果，以及与产品的化学、制造、控制、 和建议的标签等相关的详细信息。提交保密协议或BLA需要向FDA支付一笔可观的申请使用费，除非适用于豁免或豁免。

一旦NDA或BLA提交，FDA的目标是在接受备案申请后十个月内审查标准申请，或者，如果申请符合优先审查资格，则在FDA接受备案申请后六个月内审查。在标准审查和优先审查中，FDA要求提供更多信息或澄清的要求往往会大大延长审查过程。FDA审查申请，以确定产品是否安全、纯净和有效，以及制造、加工、包装或持有该产品的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。FDA可能会召集一个咨询委员会，就申请审查问题提供临床见解。在批准保密协议或BLA之前，FDA通常会 检查生产该产品的工厂。FDA将不会批准申请，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保 产品在所要求的规格内持续生产。此外，在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床 场所，以确保符合GCP。如果FDA确定申请、制造工艺或制造设施不可接受，它将在提交文件中列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。尽管提交了任何要求的附加信息，FDA最终仍可能判定该申请不符合监管的 审批标准。

FDA可以出具批准信或完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息 。一封完整的回复信将描述FDA在NDA或BLA中发现的所有缺陷。在发布完整的回复信时，FDA可能会建议申请人可能采取的行动，以使申请处于批准状态，包括要求提供更多信息或澄清。如果不符合适用的监管标准，FDA可以推迟或拒绝批准申请 ，要求额外的测试或信息和/或要求上市后测试 和监督以监测产品的安全性或有效性。

如果监管部门批准了 产品，则此类批准将针对特定的适应症授予，并且可能会对此类产品可用于市场的指定用途进行限制。例如，FDA可能会强制实施风险评估和缓解策略，或REMS，以确保产品的好处大于其风险。REMS是一种安全策略，用于管理与产品相关的已知或潜在严重风险，并通过管理此类药物的安全使用使患者能够继续使用这些药物，可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以更改拟议的标签或制定适当的控制措施和规范为条件进行批准。一旦获得批准，如果没有遵守上市前和上市后的要求，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。FDA可能要求进行一个或多个第四阶段上市后试验和监测，以进一步评估和监控产品在商业化后的安全性和有效性，并可能根据这些上市后试验的结果 限制产品的进一步销售。

孤儿药物名称

根据《孤儿药品法》， FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物的孤儿称号，这种疾病或疾病在美国影响不到200,000人，或在美国影响超过200,000人，而 无法合理预期在美国开发和提供治疗此类疾病或疾病的药物或生物药物的成本将从该药物或生物药物在美国的销售中收回。在提交保密协议或BLA之前，必须申请 孤立指定。在FDA授予孤儿称号后，FDA将公开披露治疗剂的通用身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查或批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查或批准过程的持续时间。

如果具有孤儿 称号的产品随后获得FDA针对其具有此类称号的疾病的第一个批准，则该产品有权获得 孤儿独家专利，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的NDA或BLA，在相同的适应症下销售相同的 产品七年，除非在有限情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物独家专利的产品 的临床优势。孤儿排他性并不妨碍FDA批准针对相同疾病或状况的不同药物或生物制剂，或针对不同疾病或状况的相同药物或生物制剂。孤儿药物指定的其他好处包括对某些研究的税收抵免和免除BLA申请费。

指定的孤立产品 如果被批准用于的用途比其获得孤儿指定的适应症更广泛，则不能获得孤儿专有权。 此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。

FDA鼓励 开发符合“罕见儿科疾病”定义的药物和生物制品，“罕见儿科疾病”的定义是指一种严重或危及生命的疾病，其中严重的危及生命的症状主要影响年龄从出生到18岁的个人，该疾病在美国影响不到200,000人，或在美国影响200,000人或更多，并且无法 合理预期在美国开发和制造治疗此类疾病或疾病的药物的成本将从在美国销售此类药物中获得 。罕见儿科疾病候选产品的赞助商可能有资格获得优惠券 ，该优惠券可用于在罕见的儿科疾病药物产品获得批准之日后获得后续人类药物或生物应用的优先审查，称为优先审查凭单，或PRV。一种罕见的儿科疾病指定并不保证赞助商在其NDA或BLA批准后会收到PRV。如果收到PRV，则可以不限次数地出售或转让 次。国会已将PRV计划延长至2024年9月30日，PRV有可能获得批准至2026年9月30日。

审批后要求

根据FDA批准生产或分销的任何产品均受FDA普遍和持续的监管，其中包括与质量控制和质量保证、记录保存、不良经历报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销有关的要求。批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都必须事先接受FDA的审查和批准。还有持续用户费用要求，根据这一要求，FDA评估批准的NDA或BLA中确定的每种产品的年度计划费用。生物制药 制造商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册其机构，并 接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这些检查对赞助商及其第三方制造商提出了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管， 根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对赞助商和第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持 符合cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准 。 后来发现产品存在以前未知的问题，包括意外严重性或频率的不良事件，或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签，以添加新的 安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或实施分销限制 或REMS计划下的其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA严格监管生物药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能提出与生物制药的安全性和有效性、纯度和效力有关的声明，这些声明必须得到FDA的批准，并符合批准的标签的规定。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。未能遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可能会为产品标签中未说明且与FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。这种标签外的使用在医学专科中很常见。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制制造商在标签外使用其产品的问题上的沟通。

生物仿制药与参考产品排他性

经2010年签署成为法律的《医疗保健和教育协调法案》(ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(简称ACA)包括一个副标题 《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(简称BPCIA)，它为与FDA批准的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品 创建了一个简短的审批途径。到目前为止，一些生物仿制药已根据BPCIA获得许可，许多生物仿制药已在欧洲获得批准。FDA已经发布了几份指导文件，概述了其对生物仿制药的审查和批准方法。

生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明。生物相似性要求生物产品和参考产品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异。 可互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明它可以在任何给定的患者中产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，生物制剂和参考生物制剂可在先前给药后进行交替或交换，而不会增加安全风险或相对于单独使用参考生物制剂而降低疗效的风险。 与较大且往往更复杂的生物制品结构相关的复杂性，以及制造此类产品的 工艺，对FDA仍在制定的简化审批程序的实施构成重大障碍。

根据BPCIA，生物相似产品的申请 不得提交给FDA，直到该参考产品首次获得FDA许可之日起四年 。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，另一家公司仍可以销售该参考产品的竞争版本，该竞争产品包含申请人自己的临床前数据 和来自充分和受控的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些专营期。在这个节骨眼上，尚不清楚被FDA认定为“可互换”的产品是否真的会被受国家药房法律管辖的药房所取代。

BPCIA很复杂，FDA继续对其进行解释和实施。此外，最近的政府提案寻求缩短12年参考 产品专营期。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性规定，也是最近诉讼的主题。因此，BPCIA的最终影响、实施和影响受到重大不确定性的影响。

其他美国医保法和合规性要求

在美国，除FDA外，我们目前和未来的业务还受各种联邦、州和地方当局的监管，包括但不限于医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、美国卫生与公众服务部(HHS)的其他部门(如监察长办公室、民权办公室和卫生资源和服务管理局)、 美国司法部、司法部和司法部内的个别联邦检察官办公室，以及州和地方政府。例如， 我们的临床研究、销售、营销和科学/教育资助计划将需要遵守《社会保障法》的反欺诈和滥用条款、虚假申报法、《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)的隐私和安全条款以及经修订的类似州法律。

联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物形式直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索要或接受任何报酬，以诱导或作为购买、租赁、订购或安排购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可全部或部分报销的任何物品或服务的回报。薪酬一词被广泛解读为包括任何有价值的东西。反回扣法规 被解释为适用于治疗产品制造商与处方者、购买者和处方经理之间的安排。有许多法定例外和监管安全港保护一些常见活动免受起诉 。例外和安全港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱导开处方、购买或推荐的薪酬的做法，如果不符合例外或安全港的资格，可能会受到审查。未能满足特定适用的法定例外或监管安全港的所有要求，并不构成《反回扣法规》规定的行为本身非法。相反，将在对所有事实和情况进行累积审查的基础上，逐案评估这一安排的合法性。我们的做法可能在所有情况下都不符合法定例外或监管安全港保护的所有标准 。

此外，《患者保护和平价医疗法案》修订了《反回扣法规》下的意图标准，该法案经2010年《医疗保健和教育和解法案》或《平价医疗法案》修订，以达到更严格的标准，使个人或实体不再需要 实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为。此外，《负担得起的护理法案》编纂了判例法，即根据联邦《虚假申报法》或《联邦反回扣法》(下文讨论)，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

联邦虚假索赔，包括《联邦医疗保险法案》和民事罚款法，施加了重大处罚，可由普通公民通过民事诉讼强制执行，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交虚假或欺诈性的付款或批准申请，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料，以向联邦政府支付或批准虚假或欺诈性索赔。或故意作出虚假陈述，不正当地逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务 。索赔包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。 例如，从历史上看，制药和其他医疗保健公司曾因涉嫌向客户提供免费产品而被起诉，而客户预期客户会为该产品向联邦计划收费。其他公司因将产品营销用于未经批准的、标签外的用途而导致提交虚假声明而被起诉 ，因此通常不报销。

HIPAA制定了额外的联邦刑法，除其他事项外，禁止明知和故意执行或试图执行以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产的计划，故意阻碍对医疗保健违规行为的刑事调查，以及明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖重大事实或制造任何重大虚假事实，与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的虚构或欺诈性陈述。与《反回扣法规》一样，《平价医疗法案》也修订了《平价医疗法案》中某些医疗欺诈法规的意图标准 ，使个人或实体不再需要实际了解该法规或在 中有违反该法规的具体意图即可实施违规。

此外，许多州都有类似的、 但通常更具禁止性的欺诈和滥用法规或法规，适用于根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务，或者，在几个州，无论付款人如何，都适用。

我们可能受到联邦政府及其开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》或其实施条例修订的HIPAA对包括某些医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所在内的“承保实体”及其各自的“商业伙伴”施加了要求 ，这些“商业伙伴”为或代表承保实体及其承保分包商创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息，涉及个人可识别健康信息的隐私、安全和传输。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于在代表承保实体提供服务时接收或获取受保护健康信息的 商业伙伴、独立承包商或承保实体的代理。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA ，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起损害赔偿民事诉讼或禁制令，以执行HIPAA，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，许多州的法律在特定情况下管理健康信息的隐私和安全， 其中许多法律在很大程度上彼此不同，HIPAA通常不会先发制人，而且可能比HIPAA具有更强的禁止性，从而使合规工作复杂化。

我们可以开发产品 ，一旦获得批准，就可以由医生进行管理。根据当前适用的美国法律，某些通常不是自行给药的产品(包括注射药物)可能有资格通过Medicare Part B享受Medicare的保险。Medicare Part B是原始Medicare的一部分，该联邦医疗保健计划为老年人和残疾人提供医疗保健福利，并涵盖门诊服务和用品，包括某些生物制药产品，这些都是治疗受益人健康状况所必需的。 作为制造商合格药品获得Medicare Part B报销的条件之一，制造商必须 参加其他政府医疗保健计划。包括医疗补助药品回扣计划和340B药品定价计划。 医疗补助药品退税计划要求制药商与HHS部长签订并生效国家退税协议，作为各州获得制造商向医疗补助患者提供的门诊药物的联邦匹配资金的条件。根据340B药品定价计划，制造商必须将折扣扩大到参与 计划的实体。

此外，许多制药 制造商必须计算并向政府报告某些价格报告指标，如平均销售价格或ASP和最佳 价格。在某些情况下，当这些指标没有准确和及时地提交时，可能会适用处罚。此外，这些药品的价格可能会通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来任何放宽目前限制从药品以低于美国价格销售的国家进口的法律 来降低。很难预测未来如何将联邦医疗保险覆盖范围和报销政策应用于我们的产品，而且不同联邦医疗保健计划下的覆盖范围和报销政策并不总是一致的。联邦医疗保险报销费率还可能反映对联邦医疗保险计划施加的预算限制。

此外，《平价医疗法案》内的联邦《医生支付阳光法案》或《阳光法案》及其实施条例要求，根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(除某些例外情况)可获得付款的药品、器械、生物和医疗用品的 某些制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊医)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和护士)和教学医院支付或分配的某些付款或其他价值转移有关的信息。或应医生和教学医院的要求或以其名义指定的实体或个人，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资 权益。如果报道不准确，可能会受到处罚。此外， 许多州还管理付款或其他价值转移的报告，其中许多州在很大程度上彼此不同， 通常不会先发制人，可能会比《阳光法案》更具禁止性，从而使合规工作进一步复杂化。

为了以商业方式分销产品，我们必须遵守州法律，该法律要求一个州的药品和生物产品的制造商和批发商进行注册，包括在某些州向该州运送产品的制造商和分销商，即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。一些州还要求制造商和分销商 建立分销链中的产品谱系，包括一些州要求制造商和其他州采用能够在产品通过分销链时跟踪和追踪产品的新技术。几个州和/或地方已 颁布立法，要求制药和生物技术公司建立营销合规计划，向州政府提交定期报告，定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动，和/或注册其销售代表，并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方 数据用于销售和营销，并禁止某些其他销售和营销 做法。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。

确保与第三方的业务安排 符合适用的医疗法律法规是一项代价高昂的工作。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦和州医疗保健法或任何其他当前或未来适用的政府法规，可能会受到惩罚，包括但不限于重大民事、刑事和/或行政处罚、 损害、罚款、交还、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府计划之外、禁令、个人举报人以政府名义提起的私人“准”诉讼或拒绝允许其进入政府合同、合同损害、声誉损害、行政负担、如果我们遵守公司诚信协议或其他协议以解决有关不遵守这些法律的指控，以及其业务的缩减或重组，则会导致利润和未来收益减少， 额外的报告义务和监督，其中任何一项都可能对我们运营业务的能力和我们的运营结果产生不利影响。

承保范围、定价和报销

对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的覆盖范围和报销状态，存在重大不确定性 。在美国和国外市场，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何产品的销售将在一定程度上取决于第三方付款人为此类产品提供保险的程度和建立足够的报销水平。在美国，第三方付款人包括联邦和州医疗保健计划、私人管理的医疗保健提供者、医疗保险公司和其他组织。 政府医疗保健计划(如美国的Medicare和Medicaid)和商业付款人的充分承保和报销对于新产品的接受度至关重要。

我们能否成功地将任何产品商业化 还将在一定程度上取决于政府卫生行政部门、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和报销的程度。政府当局 和其他第三方付款人，如私人健康保险公司和健康维护组织，决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。第三方付款人的承保范围和报销可能取决于许多因素，包括 第三方付款人对使用治疗性药物的决定：

我们不能确定其商业化的任何产品是否提供报销 ，以及如果提供保险和报销，报销级别为多少 。覆盖范围也可能比FDA或类似的外国监管机构批准该产品的目的更有限。报销可能会影响我们获得监管部门批准的任何产品的需求或价格。

第三方付款人除了质疑其安全性和有效性外，还越来越多地 挑战价格、检查医疗必要性、审查医疗产品、治疗和服务的成本效益。为我们的产品获得报销可能特别困难，因为较高的价格通常与品牌药物和在医生监督下使用的药物有关。除了获得FDA批准所需的费用外，我们可能还需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们产品的医疗必要性和成本效益。我们的候选产品可能不被认为是医学上必要的或具有成本效益的。 从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程 ，这可能需要我们向每个付款人提供支持科学、临床和成本效益的数据，以便逐个付款人使用我们的产品，但不能保证将获得承保和充分的报销。付款人决定为产品提供 保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。可能无法获得足够的第三方报销，以使我们能够维持足够的价格水平以实现产品开发投资的适当回报 。如果无法获得报销或仅限量报销，我们可能无法成功 将其成功开发的任何候选产品商业化。

其他国家/地区存在不同的定价和报销方案 。在欧盟，各国政府通过其定价和报销规则以及对国家医疗保健系统的控制来影响生物制药产品的价格，这些系统为消费者支付了这些产品的大部分成本。 一些司法管辖区实行肯定和负面清单制度，只有在商定报销价格后才能销售产品。为了获得报销或定价批准，其中一些国家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法进行比较。其他成员国允许公司确定自己的药品价格，但监测和控制公司利润。医疗成本的下行压力变得很大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。此外，在一些国家，来自低价市场的跨境进口对一国国内的定价构成了商业压力。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和报销，我们获得监管部门批准用于商业销售的任何 候选产品的适销性可能会受到影响。此外，对管理式医疗的重视、健康维护组织的影响力越来越大，以及美国的其他立法变化已经增加，我们预计还将继续增加，对医疗保健定价的压力 。总体上，医疗保健成本上涨的下行压力变得非常大，特别是处方药、医疗器械和外科手术程序以及其他治疗。保险政策和第三方报销费率可能随时更改 。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗改革

在美国和 一些外国司法管辖区，已经并将继续有多项关于医疗保健系统的立法和法规变更以及拟议的变更，这些变更可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动， 并影响获得营销审批的候选产品的有利可图销售能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人 中，有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革，其既定目标是控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入。在美国，制药业一直是这些努力的特别焦点，并受到重大立法倡议的重大影响。

例如，《平价医疗法案》极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式。在对制药和生物技术行业具有重要意义的《平价医疗法案》条款中，除上述条款外， 还包括：

《平价医疗法案》的某些方面仍然面临法律和政治方面的挑战。从2017年1月开始，特朗普政府签署了几项行政命令和其他指令，旨在推迟、规避或放松《平价医疗法案》规定的某些要求。2017年12月，国会废除了对个人未能维持《平价医疗法案》规定的医疗保险的税收处罚，作为税制改革法案的一部分。此外，2020年的联邦支出方案永久取消了《平价医疗法案》规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的“凯迪拉克”税，并取消了医疗保险公司税。2021年6月17日， 美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪 ，因为“个人授权”已被国会废除。因此，《平价医疗法案》将保持目前的 形式有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的 投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令 还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查包括工作要求在内的医疗补助示范项目和豁免计划, 以及为通过医疗补助或《平价医疗法案》获得医疗保险覆盖范围制造不必要障碍的政策。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

我们预计，《平价医疗法案》如果基本上维持目前的形式，将继续对我们获得批准的任何产品的承保范围和 价格造成额外的下行压力，并可能严重损害我们的业务。联邦医疗保险和其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。 这些改革可能会对我们可能成功开发的候选产品的预期收入产生不利影响， 我们可能会获得监管部门的批准，并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力。

可能会通过进一步的立法或法规 ，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。自《平价医疗法案》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，2011年8月，总裁·奥巴马签署了《2011年预算控制法案》，其中包括创建了赤字削减联合特别委员会，向国会建议削减开支的提案。赤字削减联合特别委员会没有实现2012至2021财年至少1.2万亿美元的目标赤字削减，从而触发了立法自动削减到几个政府项目。这包括： 每个财年向提供商支付的联邦医疗保险总减幅最高可达2%，从2013年4月1日开始生效，除非国会采取进一步行动，否则将一直有效到2031年。然而，新冠肺炎大流行救济立法暂停了从2020年5月1日到2021年3月31日期间2%的联邦医疗保险自动减支。根据目前的立法，医疗保险支出的实际减幅从2022年的1%到本自动减支的最后一个财年的3%不等。此外，总裁·拜登于2021年3月11日签署了《2021年美国救援计划法案》，从2024年1月1日起，取消了针对单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限，目前为药品平均制造商价格的100%。2013年1月，美国《2012年纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。

此外，美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在增加。具体地说， 美国国会最近进行了几次调查和拟议的联邦立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险制度下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府计划药品报销方法。例如，特朗普政府使用了几种 手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。 例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药品定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了执行部分进口行政命令的最终规则和指导 ，为各州制定和提交加拿大药品进口计划提供了途径。此外，2020年11月20日，卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项规定，取消了从药品制造商到D部分计划赞助商的降价安全保护，直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。拜登政府将该规则的实施从2022年1月1日推迟到2023年1月1日，以回应正在进行的诉讼。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的避风港，也为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的避风港，该安排的实施也被推迟到1月1日, 2023年。2020年11月20日，CMS发布了一项临时最终规则，实施前总裁·特朗普的最惠国待遇或最惠国待遇行政命令，该命令将某些医生管理的药物的医疗保险B部分付款 与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，并于2021年1月1日起生效。作为挑战最惠国模式的诉讼的结果，CMS于2021年8月10日公布了一项拟议的规则，废除了最惠国模式的临时最终规则。作为挑战最惠国待遇模式的诉讼的结果，CMS于2021年12月27日发布了一项最终规则，撤销了最惠国模式临时最终规则。2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。为了回应拜登的行政命令，卫生与公众服务部于2021年9月9日发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以推行的各种潜在的立法政策，以推进这些原则。尚未最终确定实施这些原则的立法或行政行动。此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年降低通货膨胀法案》，其中包含了实质性的药品定价改革，将减少联邦政府的药品支出。例如，2022年的《通胀降低法案》限制了联邦医疗保险为各种处方药支付的价格，并要求药品制造商在联邦医疗保险受益人使用的药品涨价快于通胀的情况下向联邦医疗保险支付回扣。尽管2022年《降低通货膨胀法案》对我们的业务和整个制药行业的影响尚不清楚 , 如果获得批准，2022年的通胀削减法案可能会影响我们可以收取的价格以及我们可以为候选产品获得的报销，从而降低我们的盈利能力。我们还预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额 ，这可能会导致对我们候选产品的需求减少(如果获得批准)或额外的定价压力。

《反海外腐败法》

《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西，目的是影响外国实体的任何行为或决定，以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司 遵守会计规定，要求我们保存账簿和记录，以准确和公平地反映公司(包括国际子公司)的所有交易，并为国际业务制定和维护 充分的内部会计控制制度。

附加法规

除上述规定外，有关环境保护和有害物质的州和联邦法律，包括《职业安全与健康法》、《资源保护与回收法》和《有毒物质控制法》，都会影响我们的业务。这些法律和其他法律规范了我们在运营中使用、处理和处置各种生物、化学和放射性物质以及由此产生的废物。 如果我们的运营导致环境污染或使个人暴露在危险物质中，我们可能会承担损害赔偿责任 和政府罚款。我们相信，我们在实质上遵守了适用的环境法律，继续遵守这些法律不会对我们的业务产生重大不利影响。但是，我们无法预测这些法律的变化会如何影响我们未来的运营。

其他规例

我们还必须遵守多项联邦、州和地方法律，这些法律涉及安全工作条件、生产实践、环境保护、火灾风险控制以及危险或潜在危险物质的处置。我们现在或将来可能会因遵守此类 法律法规而产生巨额成本。

员工

截至2022年12月31日，我们有25名员工，均为全职员工。截至2022年12月31日，我们有13名员工从事研究和开发活动，12名员工从事业务开发、法律、财务、市场开发、信息系统、设施、人力资源或行政支持。截至2022年12月31日，我们的所有员工都位于美国 。我们的美国雇员没有代表任何集体谈判协议。我们相信，我们与员工保持着良好的 关系。

“新冠肺炎”及相关宏观经济条件

新冠肺炎疫情和相关的宏观经济状况，如供应链短缺、通胀和经济波动，已经并可能继续对我们的运营结果产生影响。我们将继续监测此类情况是否会对我们的运营、流动性和资本资源产生实质性影响。此外，不断上升的通胀在一定程度上导致了资本市场的混乱，这可能会导致经济衰退或市场回调，这可能会影响我们获得资本的机会，并可能在未来对我们的流动性产生负面影响。 经济衰退或市场回调、供应链持续中断和/或通货膨胀可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。请参阅“-与我们的财务状况有关的风险“下面。

企业信息

2020年1月9日，Protara治疗公司(前身为Artara Treateutics，Inc.，前身为Proteon Treateutics，Inc.，或本公司或Protara)和私人持股的Artara子公司Inc.或Private Artara根据日期为2019年9月23日的《协议和合并重组计划》或《合并协议》的条款，完成了由本公司、Private Artara和本公司的全资子公司REM 1 Acquisition，Inc.之间的合并和重组，或合并，合并子公司与Private Artara合并并并入，Private Artara作为本公司的全资子公司继续存在。此次合并被安排为反向合并 ，根据合并条款和其他因素，Private Artara被确定为会计收购方。

我们最初于2006年3月在特拉华州注册成立，当时收购了Proteon Treateutics，LLC，Protara的前身，成立于 2001年6月。

我们的主要执行办公室位于3号公园大道南345号^研发我们的电话是(10010)844-0337，网址是www.protaratx.com。我们网站的内容不包含在这份10-K表格的年度报告中， 我们对我们网站的URL的引用仅作为非活动文本参考。我们网站上包含的信息或可通过其访问的信息不是本文档的一部分。

除文意另有所指外，本年度报告中10-K表格中提及的“Protara”、“Tara”、“We”、“Us”、“公司”和“Our”均指Protara Treateutics，Inc.(前身为Artara Treateutics，Inc.，前身为Proteon)。以及我们的子公司。

可用信息

Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据经修订的1934年证券交易法或交易法第13(A)和15(D)条提交的报告修正案，将在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向其提供这些材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。

第1A项。风险因素。

在评估我们的业务时，您应仔细考虑 以下有关风险的信息，以及本年度报告中的10-K表格和我们的其他公开文件中包含的其他信息。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和未来的增长前景都可能受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌。

与我们的财务状况有关的风险

我们的运营历史有限，从未产生过任何收入。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功 和评估我们未来的生存能力。我们的业务仅限于组织和为公司配备人员、制定业务计划、筹集资金、开发我们的流水线资产(Tara-002和IV Chine Clone)、确定候选产品以及其他研究和开发。 尽管我们的员工过去曾在其他公司工作时提交过监管申请并在许多治疗领域成功地进行了临床试验，但我们尚未证明有能力成功完成任何临床试验，也从未完成过任何候选产品的开发，也从未从产品销售或其他方面获得任何收入。因此， 我们没有有意义的业务来评估我们的业务，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像 那样准确。

我们预计在可预见的未来将产生巨额支出和重大亏损，可能永远不会产生收入、实现或保持盈利。

对生物制药 产品开发的投资具有很高的投机性，因为它需要大量的前期资金以及候选产品无法获得监管批准或在商业上可行的重大风险。我们从未产生过任何收入，也无法准确估计我们未来亏损的程度。我们预计，在可预见的未来，随着我们执行继续研发活动的计划，运营亏损水平将不断上升，包括我们候选产品的持续和计划的临床开发、潜在收购新产品和/或候选产品、寻求监管机构批准任何已批准的候选产品并可能将其商业化 招聘更多人员、保护我们的知识产权，以及招致上市公司运营的额外成本。 我们预计在可预见的未来，运营亏损将继续大幅增加，并出现负现金流。这些亏损已经并将继续对我们的财务状况和营运资本产生不利影响。

要实现并保持盈利，我们必须开发或收购具有巨大市场潜力的产品，并最终将其商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成临床前研究和临床试验、获得市场批准、制造、营销和销售我们获得市场批准的任何候选产品，以及满足上市后要求(如果有)。 我们可能永远不会在这些活动中成功，而且即使我们成功地获得了一个或多个产品的批准并将其商业化， 我们也可能永远不会产生足够大的收入来实现盈利。此外，作为一家年轻的企业，我们可能会遇到 不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和其他已知和未知的挑战。此外，由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额 ，或者我们何时或是否能够实现盈利。如果我们实现盈利，我们可能无法持续 或提高季度或年度盈利能力，并可能继续产生大量研发和其他支出 来开发和营销其他候选产品。如果我们不能实现并保持盈利，将降低我们的价值，并可能 削弱我们筹集资金、维持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们的价值下跌 也可能导致您的全部或部分投资损失。

新冠肺炎疫情的影响和由此产生的宏观经济因素可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的临床开发计划和非临床 研究。

继新冠肺炎大流行 以及为在全球范围内持续控制疫情而不时实施的相关健康和安全措施之后，我们已经并可能再次遭遇中断，从而严重影响我们的业务， 包括但不限于在临床试验地点运营和患者登记、安排和保留方面的延迟或困难 ；关键制造、研究和临床开发及其他活动中断；以及延迟 或进行和完成非临床研究的困难。

如果我们不能 有效应对和管理此类事件的影响，我们的业务将受到损害。

此外，宏观经济因素，包括供应链中断、通胀上升和由此导致的利率上升，在一定程度上与新冠肺炎疫情的持久影响有关，已经并将继续对我们的业务产生影响。

如果新冠肺炎疫情的影响 对我们的业务和运营结果产生不利影响，它们还可能增加本“风险因素”一节中其他部分描述的许多其他风险和不确定性。

我们未来将需要筹集额外的资金 来为我们的运营提供资金，这些资金可能不会以优惠条款提供给我们，也可能根本不会提供。

我们将需要大量的额外资金来进行昂贵且耗时的临床前研究和临床试验，以寻求监管机构对每个潜在候选产品的批准 ，并继续开发Tara-002和IV氯化胆碱用于新的适应症或用途。我们未来的资本需求将取决于一系列因素，包括：未来候选产品的数量和时间；临床前试验和临床试验的进展和结果；生产足够的药物供应以完成临床前和临床试验的能力；准备、提交、获取、起诉、维护和执行 专利和其他知识产权索赔所涉及的成本；以及获得监管批准和有利的报销或处方接受所涉及的时间和成本。筹集额外资本可能成本高昂或难以获得，可能会显著稀释股东的所有权利益，并分散我们管理层对实现业务目标的关注。由于经济状况、全球经济总体不确定性、美国和外国政治状况以及其他因素，包括新冠肺炎疫情的影响，我们不知道在需要时是否会有额外的资本可用，或者如果有的话，我们将能够以合理的条件获得额外的资本。具体地说，由于新冠肺炎疫情有时会严重扰乱金融市场，它可能会 限制我们获得资本的能力，这可能会在未来对我们的流动性产生负面影响。此外，不断上升的通胀在一定程度上造成了资本市场的混乱和利率的上升，这可能会导致经济衰退或市场回调， 可能会影响我们获得资本的机会，增加资本成本, 并可能在未来对我们的流动性产生负面影响。经济衰退或市场调整、通货膨胀和/或利率进一步上升可能会对我们的业务和我们的普通股价值产生重大影响。

如果我们通过公开或私募股权发行筹集更多资金，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对我们普通股股东的权利产生不利影响。此外，如果我们通过出售普通股或可转换或可交换为普通股的证券来筹集额外资本，我们普通股股东的所有权利益将被稀释。此外， 任何债务融资都可能使我们承担固定付款义务和契约，限制或限制我们采取具体行动的能力， 例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过营销 和分销安排或与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排来筹集额外资本，我们可能需要 放弃某些有价值的知识产权或其他权利给我们的候选产品、技术、未来收入流 或研究计划或授予许可，条款可能对我们不利。即使我们获得足够的资金，也不能保证我们或我们的股东可以接受的条款获得资金。

我们使用净营业亏损 结转和某些其他税务属性来抵销未来的应税收入或税款的能力可能有限。

根据现行法律，在2017年12月31日之后的纳税年度中发生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但在2020年12月31日之后的纳税年度中此类联邦净营业亏损的扣除额仅限于应纳税所得额的80%。目前还不确定各个州和地区是否以及在多大程度上会遵守联邦税法。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应规定，如果一家公司经历了通常被定义为在六年期间其股权所有权价值变化超过50%的“所有权变更” ，该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性来抵销变更后收入或 税的能力可能是有限的。我们过去经历过所有权变更，未来可能还会因股票所有权的后续变动而经历额外的所有权变动，其中一些变动可能不在我们的控制范围之内。如果发生所有权变更 而我们使用我们的净营业亏损结转的能力受到实质性限制，这将有效地增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。此外，在州一级，可能会有暂停使用或以其他方式限制使用净营业亏损 结转的时期，这可能会加速或永久增加州应缴税款。因此，如果我们赚取 应税收入净额，我们可能无法使用我们的全部或大部分净营业亏损结转和其他税务属性，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并对我们未来的现金流产生不利影响。

与药品/生物制品相关的风险 开发和商业化

我们的业务依赖于我们候选产品的成功临床开发和监管批准，包括TARA-002和IV氯化胆碱。

我们业务的成功，包括我们未来为运营融资和创收的能力，主要取决于我们候选产品的成功开发和 监管批准，包括Tara-002和IV胆碱氯化物。TARA-002和IV氯化胆碱的临床成功取决于许多因素，包括：

如果其中任何一个因素 不存在，其中许多是我们无法控制的，我们可能会遇到重大延误或无法获得TARA-002或IV氯化胆碱的监管批准 。

我们的临床试验 可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性，或者在它们的开发过程中可能会发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会增加我们的成本，或者需要放弃或限制候选产品的开发 。

我们从未完成临床试验或提交BLA或NDA ，可能无法成功完成Tara-002或IV氯化胆碱的临床试验。

临床试验的进行是一个漫长、昂贵、复杂且受到严格监管的过程。尽管我们的员工在过去受雇于其他公司时在许多治疗领域进行了成功的临床试验并提交了监管申请，但作为一家公司，我们还没有完成任何临床试验，或者提交了BLA或NDA，因此可能需要比我们预期的更多的时间和更大的成本。 如果未能开始或完成，或者临床试验或计划的监管提交延迟，我们将无法获得监管机构对Tara-002或四氯胆碱的批准并将其商业化，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

我们依赖并预计将继续依赖第三方CRO和其他第三方来进行和监督我们的临床试验。如果这些第三方不符合我们的要求 或按要求进行试验，我们可能无法履行我们的合同义务或获得监管部门对我们的候选产品的批准 或将其商业化。

我们依赖并预计将继续依赖第三方CRO，进行和监督我们的Tara-002和IV氯化胆碱临床试验和研究以及产品开发的其他方面 。我们还依赖不同的医疗机构、临床研究人员和合同实验室根据我们的临床方案和所有适用的法规要求进行试验，包括FDA的法规和CGCP要求，这是一个旨在保护患者权利和健康的国际标准，并定义了临床试验发起人、管理者和监管者的角色，以及管理药品和生物制品的处理、储存、安全和记录保存的国家法规 。这些CRO和其他第三方已经并将继续在进行这些试验以及随后从临床试验中收集和分析数据方面发挥重要作用。我们将在很大程度上依赖这些各方来执行我们的临床试验和临床前研究，并将只控制他们活动的某些方面。我们和我们的CRO和其他第三方承包商将被要求遵守CGCP和cGLP要求，这些要求是由FDA和类似的外国监管机构执行的法规和指导方针。监管机构通过对试验赞助商、主要调查人员和试验地点进行定期检查来执行这些CGCP和cGLP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的CGCP和CGLP要求，或者在审核或检查中发现不符合要求，包括由于新冠肺炎和相关的健康与安全措施以及业务关闭和中断，或者如果同样的原因阻止了fda或类似的外国监管机构进行检查或其他监管活动, 我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或 其他监管机构可能会要求我们在批准我们或我们的合作伙伴的营销申请 之前进行额外的临床试验。我们不能保证在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验或临床前研究符合适用的CGCP和cGLP要求。此外，我们的临床试验通常必须使用根据cGMP法规生产的候选产品进行。如果我们不遵守这些法规和政策，可能需要我们重复进行临床试验，这将推迟监管审批过程。

如果我们的任何CRO或临床试验站点因任何原因(包括新冠肺炎中断)未能履行其合同承诺或终止参与我们的一项临床试验，我们可能无法与替代CRO或临床试验站点达成安排，或 以商业合理的条款这样做。此外，如果我们与临床试验站点的关系终止，我们可能会 丢失登记在我们临床试验中的患者的后续信息，除非我们能够将这些患者的护理转移到 另一个合格的临床试验站点。此外，我们临床试验的首席研究人员可不时担任我们的科学顾问或顾问，并可获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致感知的或实际的利益冲突，FDA可能会质疑在适用的 临床试验站点生成的数据的完整性。

我们的临床试验的中期数据、主要数据和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时地 公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步、中期或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步 分析，结果和相关的结果和结论可能会随着患者登记和治疗的继续以及更多患者数据的获得而发生变化。之前的初步或中期数据与未来的中期或最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。我们还可能在完成临床前研究或临床试验后公布背线数据，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，这些数据可能会发生变化。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、估计、计算和结论，而我们 可能没有收到或没有机会全面而仔细地评估所有数据。因此，一旦收到其他数据并进行充分评估，我们报告的中期、背线或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使此类 结果合格。初步、中期或背线数据也将继续接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看初步、中期和背线数据。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不接受或同意我们的假设、评估、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化 以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定为重要信息或其他适当信息以包括在我们的披露中。

我们未来可能会在美国以外的地方为我们的候选产品进行临床试验，FDA和适用的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。

我们未来可能会选择 在美国以外进行一项或多项临床试验。尽管FDA或适用的外国监管机构可以接受来自在美国或适用司法管辖区以外进行的临床试验的数据，但FDA或适用的外国监管机构接受此类研究数据 可能受某些条件或排除条件的限制。如果来自外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的基础，FDA将不会仅根据外国数据批准申请，除非此类数据适用于美国人口和美国医疗实践；研究由具有公认能力的临床研究人员进行 ；并且数据被认为有效，无需FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行此类检查，FDA能够通过现场检查或 其他适当方式验证数据。许多外国监管机构也有类似的要求。此外，此类外国研究将受进行研究的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或适用的外国监管机构会接受在美国或适用母国以外进行的试验数据。如果FDA或适用的外国监管机构不接受此类数据，很可能会导致需要进行额外的试验，而这将是昂贵且耗时的，并且会延误我们业务计划的各个方面。

Tara-002是一种免疫增强剂，我们计划追求的一个适应症是LMS的治疗。目前还没有FDA批准的治疗LMS的疗法，也很难预测TARA-002治疗LMS的临床开发时间和成本。

到目前为止，还没有FDA批准的治疗LMS的疗法。与其他更知名或经过广泛研究的治疗方法相比，TARA-002等候选新产品的监管审批过程可能更昂贵，花费的时间更长。延迟或无法获得将Tara-002推向LMS市场所需的监管批准，或在获得监管批准时发生意外的成本，可能会降低我们产生足够 收入以维持业务的能力。

我们的候选产品可能会导致不良的 副作用或具有其他意想不到的特性，可能会推迟或阻止其监管审批、限制已批准标签的商业简介 ，或导致审批后的监管行动。

TARA-002或IV氯化胆碱可能会在临床开发期间或产品上市后产生不可预见的副作用 。 不良副作用可能会导致我们、我们可能与之合作的任何合作伙伴或监管机构中断、延长、修改、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格或更窄的标签，或者FDA或类似的外国当局推迟或拒绝监管批准 。

临床试验的结果 可能显示出严重且不可接受的严重程度和普遍的副作用。在这种情况下，试验可能被暂停或终止， FDA或类似的外国监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的候选产品的进一步开发或拒绝批准。任何副作用都可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力或导致产品责任索赔。任何此类事件都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

此外，如果我们或其他人 在获得美国或外国的监管批准后发现与产品相关的不良副作用或其他以前未知的问题，可能会导致一些潜在的负面后果，这可能会阻止我们或我们的潜在合作伙伴 实现或维持该产品的市场接受度，并可能大幅增加该产品的商业化成本。

FDA的快速通道指定实际上可能不会导致用于治疗IFALD的静脉注射氯化胆碱的开发或监管审查或批准程序更快。

FDA已授予静脉注射氯化胆碱治疗IFALD的FAST Track称号。如果一种药物用于治疗严重或危及生命的疾病，并且该药物显示出解决这种疾病未得到满足的医疗需求的潜力，则药物赞助商可以申请快速 路径指定。尽管我们已经获得了用于治疗IFALD的静脉注射氯化胆碱的快速通道，但我们可能不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持指定 ，它可能会撤回Fast Track指定。

尽管FDA已批准TARA-002用于治疗LMS的罕见儿科疾病指定，但TARA-002的BLA如果获得批准，可能不符合 优先审查凭证的资格标准。

TARA-002已被授予治疗LMS的罕见儿科疾病名称 。2012年，国会授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先审查代金券。这一规定旨在鼓励开发预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。具体地说，根据这项计划，赞助商如果获得了对一种药物或生物制剂的批准，可以获得一张代金券，该代金券可以兑换成优先审查其他产品的后续营销申请的 。获得优先审查代金券的罕见儿科疾病药物产品的发起人可以将该代金券转让(包括通过出售)给另一发起人。凭证可在使用前再转让 任何次数，只要转让的赞助商尚未提交申请即可。如果获得优惠券的罕见儿科疾病药物在批准之日起一年内没有在美国上市，FDA还可以撤销任何优先审查优惠券。

就本计划而言，“罕见儿科疾病”是指(A)严重或危及生命的疾病，其严重或危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人，包括通常被称为新生儿、婴儿、儿童、 和青少年的年龄段；以及(B)《孤儿药物法》所指的罕见疾病或状况。国会只批准了罕见的儿科疾病优先审查代金券计划，截止日期为2024年9月30日。然而，如果候选药物在2024年9月30日之前获得罕见儿科疾病指定 ，并且在2026年9月30日之前获得批准，则有资格获得代金券。

用于治疗LMS的TARA-002可能不会在该日期之前获得批准，或者根本不会获得批准，因此，除非国会进一步重新授权该计划，否则我们可能无法在计划到期前获得优先审查券。此外，指定一种治疗罕见儿科疾病的药物并不能保证BLA在申请获得批准时符合儿科罕见病优先审查凭证的资格标准。最后，罕见儿科疾病的指定不会加快产品的开发或监管审查，也不会增加其获得上市批准的可能性。我们可能会也可能不会从收到代金券中获得任何好处。

即使候选产品获得监管部门的批准，它也可能无法实现医生和患者广泛采用和使用商业成功所必需的 。

如果批准，Tara-002和IV氯化胆碱的商业成功将在很大程度上取决于医生和患者在批准的适应症上对它们的广泛采用和使用，即使该产品被证明是安全有效的，这两种药物都可能在商业上取得成功。如果批准，医生和患者采用一种产品的程度和速度以及成功的商业化将取决于许多因素，包括但不限于：

如果Tara-002或IV氯化胆碱被批准使用，但未能达到商业成功所需的医生和患者的广泛采用程度，我们的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会推迟、阻止或限制我们创造收入和继续业务的能力。

此外，即使获得监管部门的批准，我们也可能永远不能成功地将Tara-002或四氯胆碱商业化，或者FDA或类似的外国监管机构可能会要求更改标签，或对产品的指示用途或营销施加重大限制，或对可能代价高昂的批准后研究或上市后监督施加持续要求。因此，我们不能 向您保证，我们将能够通过销售Tara-002或IV氯化胆碱产生足够的收入来继续我们的业务。

在获得任何候选产品商业销售的市场批准 之前，我们必须通过漫长、复杂且昂贵的临床前测试和临床试验来证明该候选产品在适用的适应症中使用是安全有效的，并且在测试的任何阶段都可能出现故障。临床试验往往无法证明安全性，而且与副作用相关，或者具有意想不到的特征。根据临床测试中看到的安全情况，我们可能需要放弃开发或将开发限制在更有限的用途上，从风险-收益的角度来看，副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易耐受 。FDA或IRB也可能要求我们暂停、中止或限制基于安全信息的临床试验。此类 调查结果可能会进一步导致监管机构无法为候选产品提供营销授权。许多最初在早期测试中显示出希望并有效的候选药物 后来被发现会导致副作用 ，从而阻止候选药物的进一步发展，在极端情况下，副作用直到药物上市后才能看到，导致监管机构在批准后将该药物从市场上移除。

正在接受OK-432/Picibanil治疗的患者或参与第三方进行的临床试验的患者出现的任何不良反应都可能影响我们获得监管部门批准或将Tara-002商业化的能力。

我们无法控制的中外制药有限公司有权将Tara-002和Tara-002、OK-432的创始疗法商业化，TARA-002、OK-432目前以Picibanil的名称在日本和台湾销售，用于各种适应症。此外，使用Picibanil的临床试验目前正在世界各地进行。如果使用Picibanil的患者或在第三方进行的任何临床试验期间发生SAE，FDA可能会推迟、限制或拒绝批准TARA-002，或要求我们进行额外的临床试验以获得上市批准，这将增加我们的成本。如果我们获得FDA对TARA-002的批准，并且在使用Picibanil或第三方进行的Picibanil临床试验中发现了新的严重的安全问题，FDA 可能会撤回对该产品的批准或以其他方式限制我们营销和销售TARA-002的能力。此外，由于担心此类不良事件，治疗医生 可能不太愿意使用TARA-002，这将限制我们将TARA-002商业化的能力。

我们可以选择在开发期间或批准后的任何时间不继续开发我们的任何候选产品或将其商业化，这将减少或消除这些候选产品的潜在投资回报。

我们可以随时决定 出于各种原因停止开发我们的任何候选产品，包括出现使我们的候选产品过时的新技术 、来自竞争对手产品的竞争或更改或未能遵守适用的法规要求 。

如果我们终止我们已投入大量资源的计划 ，我们将不会从投资中获得任何回报，并且我们将错过将这些资源分配到潜在更高效用途的预期机会 。

与我们的业务相关的其他风险

我们的候选产品如果获得批准，将面临激烈的竞争，如果他们不能有效竞争，可能会阻止他们实现显著的市场渗透 。

制药业的特点是技术快速进步，竞争激烈，专利条款不确定且复杂，并且非常重视开发更新的、快速上市的专利疗法。许多公司从事保健产品的开发、专利申请、制造和营销，与我们正在开发的产品竞争，包括Tara-002和IV氯化胆碱。我们将面临来自多个来源的竞争，例如制药公司、生物技术公司、仿制药公司、消费品公司以及学术和研究机构，其中许多公司拥有比我们更强大的财务资源、营销能力、销售 力量、制造能力、研发能力、监管专业知识、临床试验专业知识、知识产权组合、国际覆盖范围、为候选产品获得专利和监管批准的经验以及其他资源 。一些提供竞争产品的公司还拥有广泛的其他产品、庞大的直销力量以及与我们的目标医生的长期客户关系，这可能会阻碍我们的市场渗透努力。

关于我们治疗NMIBC和LMS的领先候选产品Tara-002，Tara-002的活性成分是一种遗传上截然不同的菌株 化脓性链球菌(A组，3型)苏株。Tara-002是通过专有制造工艺生产的。我们预计，如果FDA批准，Tara-002将受到12年生物专营权的保护。目前还没有批准的药物疗法可用于治疗LMS，目前的治疗方案包括高风险外科手术和标签外使用硬化剂，包括多西环素、博莱霉素、乙醇和十四烷基硫酸钠。许多药物开发公司和学术研究人员正在探索各种药物的口服配方，包括大环内酯类、磷酸二酯酶抑制剂和钙调神经磷酸酶/mTOR抑制剂。这些都处于早期开发阶段。如果TARA-002被批准用于治疗NMIBC，将受到来自手术、化疗和免疫调节治疗等现有治疗方法的竞争。例如，NMIBC目前的护理标准包括 膀胱内卡介苗Tice(由默克公司制造)。其他被批准用于治疗NMIBC的产品包括默克公司、Inc.的Keytruda、Endo International plc的Valstar和Ferring B.V.的Adstiladrin。正在开发的其他候选产品包括日本卡介苗实验室的东京卡介苗、辉瑞的Sasanlimab与卡介苗的组合、免疫生物公司的VesAnktiva与卡介苗的组合、CG Oncology Inc.的CG0070、SESEN生物公司的Vicineum、engene Inc.的EG-70、Seagen公司的PADCEV、Janssen的TAR200与吉西他滨加或减Cetrelimab、Ugen Pharma Ltd.的Jelmyto以及Auro BioSciences，Inc.的Aura-0011。其他具有治疗NMIBC候选产品的制药和生物技术公司包括但不限于Verity、阿斯利康、百时美施贵宝公司、罗氏集团、亚洲制药公司、百济神州有限公司、Nanoology，LLC, 林顿制药有限公司，林迪斯生物科技有限公司，Theralase Technologies Inc.，台州汉中生物医药有限公司。有限公司、Shionogi&Co.Ltd.、雷帕霉素控股公司、Vaxiion治疗公司、Incell公司、LiPac肿瘤公司、Anika治疗公司、Surge PharmPharmticals Pvt.Ltd.和Istari Oncology，Inc.

目前没有可用于IFALD的治疗 。关于用于治疗IFALD的静脉注射氯化胆碱，静脉注射氯化胆碱是唯一可与肠外营养相结合的无菌氯化胆碱注射形式。此外，如果获得批准，静脉注射氯化胆碱将受到孤儿药物指定专有权的保护，为期七年。

Tara-002和我们打算寻求批准作为生物制品的任何未来候选产品 可能会比预期的更早面临竞争。

2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(BPCIA)为生物相似或可与FDA许可的参考生物制品互换的生物制品开辟了一条简化的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这段12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，则另一家公司仍可销售该参考产品的竞争版本，该竞争产品包含赞助商自己的临床前数据和充分且受控的临床试验数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施 。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然还不确定何时打算实施这种工艺，但BPCIA可能会被FDA完全采用，任何这样的工艺都可能对我们生物制品未来的商业前景产生实质性的不利影响。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的我们的任何候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而， 存在这样的风险：由于国会的行动或其他原因，这一独家经营权可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品 视为竞争产品的参考产品，这可能会比 预期的更早地创造生物相似竞争的机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能影响BPCIA排他性条款，也是最近 诉讼的主题。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式取代我们的任何一种参考产品，目前尚不清楚，这将取决于许多仍在发展中的市场和监管因素。

我们目前的营销能力有限 并且没有销售组织。如果我们不能依靠自己或通过第三方发展我们的销售和营销能力，我们将无法成功地将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，或产生产品收入。

我们目前的营销能力有限，且没有销售组织。要将我们的候选产品在美国、加拿大、 欧盟、拉丁美洲和我们可能寻求进入的其他司法管辖区商业化，我们必须建立我们的营销、销售、分销、管理 和其他非技术能力，或与第三方安排执行这些服务，而我们可能无法成功 这样做。虽然我们的员工在医药产品的营销、销售和分销以及涉及外部联盟的业务开发活动方面有经验，但由于之前在其他公司工作过，我们作为一家公司在医药产品的营销、销售和分销方面没有经验 ，建立和管理销售组织存在重大风险，包括我们雇用、留住和激励合格人员的能力，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供适当的培训，以及有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队。如果我们的内部销售、营销、分销和定价/报销/访问功能开发出现任何失败或延迟，都将对这些产品的商业化产生不利影响。

我们仅获得了在日本和台湾以外的地区将Tara-002商业化所需的材料的独家权利，直到2030年6月17日或更早的日期 如果中外制药公司因各种原因终止与我们的协议，之后这些权利将成为非独家权利。

根据与中外制药公司于2019年6月17日签订并于2020年7月14日修订的协议(自2020年6月30日起生效)，中外制药公司同意 向我们提供生产Tara-002所需的起始材料的独家使用权，以及我们在日本和台湾以外的世界任何地方开发和商业化Tara-002所需的技术支持。但是，本协议不阻止中外制药公司为医疗、慈善用途和/或非商业研究目的向任何第三方提供此类材料和支持。 本协议的独家期限为2030年6月17日，或任何一方提前终止本协议。一旦我们对生产、开发和商业化Tara-002所需的材料和技术的权利 不是独家的，第三方，包括那些拥有更多专业知识和更多资源的人，就可以获得这些材料和技术并开发竞争疗法，这 将对我们创造收入和实现或维持盈利的能力产生不利影响。

即使我们获得监管部门批准， 开始将我们的任何产品商业化，我们仍将受到持续的监管审查，这可能会导致这些产品的 暂停或终止销售。

即使我们获得了美国监管机构对候选产品的批准(如果有)，我们仍将受到持续的监管审查和合规义务的约束。例如，对于我们的候选产品，FDA可能会对产品可用于哪些批准的指定用途或批准条件施加重大限制。候选产品的审批可能包含可能需要进行成本高昂的审批后研究和监控的要求，包括第四阶段临床试验，以监控产品的安全性和有效性。 我们还将遵守FDA的持续义务以及持续的监管审查，其中包括我们候选产品的制造、加工、标签、包装、分销、药物警戒和不良事件报告、储存、广告、促销和记录 。此外，药品和生物制品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期检查，以确保符合cGMP法规。如果我们或监管机构 发现某个产品存在以前未知的问题，如意外严重性或频率的不良事件，或 生产该产品的制造、加工、分销或储存设施或工艺存在问题，监管机构 可能会对该产品或我们施加限制，包括要求我们启动产品召回，或要求通知医生或公众，将该产品从市场上召回，或暂停生产。

我们面临产品责任风险，如果针对我们的成功索赔 ，如果我们对这些索赔的保险覆盖范围不足，我们可能会招致重大责任。

由于我们候选产品的临床测试，我们面临产品责任或类似诉讼原因的固有风险，如果我们将任何产品商业化，我们将面临更大的风险。即使产品经FDA批准用于商业销售，并在FDA或适用的外国监管机构许可和监管的设施中生产，且我们遵守有关促销活动的适用法律，此风险仍然存在。我们的产品和候选产品旨在影响重要的身体功能和过程。 与我们的候选产品相关的任何副作用、制造缺陷、误用或滥用都可能导致患者受伤或 可能死亡。我们不能保证我们将来不会面临产品责任诉讼，也不能向您保证我们的保险覆盖范围将足以覆盖我们在任何此类情况下的责任。

此外，即使我们的候选产品看起来只是造成了伤害，也可能会对我们提出责任索赔。产品责任索赔可能由消费者、医疗保健提供商、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们的候选产品的人员提出 ，在某些情况下甚至是政府机构。如果我们不能成功地针对产品责任或类似索赔为自己辩护，我们将招致重大责任、声誉损害以及可能的禁令和惩罚性 行动。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们已经为我们的临床试验获得了产品责任保险。在集体诉讼或基于 具有意想不到的副作用的药物的个人诉讼中，做出了大量判决。我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有与产品责任相关的费用或损失，也可能不包括我们可能遭受的任何费用或损失。此外，保险范围正变得越来越昂贵、限制性和狭隘，在未来，我们可能无法以合理的成本、足够的金额或足够的条款维持足够的保险范围，以保护我们免受因产品责任或其他类似法律行动而造成的损失。如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们 将需要增加我们的产品责任保险，这将是昂贵的， 并且我们可能无法以商业合理的条款或根本无法为我们希望推出的所有地区获得增加的产品责任保险 。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔，如果判决超出我们的保险范围，可能会减少我们的现金，并损害我们的业务、财务状况、经营业绩和未来前景。

我们的员工、独立承包商、 首席研究人员、其他临床试验人员、顾问、供应商、CRO以及我们可能与之合作的任何合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守法规标准和要求。

我们面临以下风险：我们的员工、独立承包商、主要研究人员、其他临床试验人员、顾问、供应商、CRO以及我们可能合作的任何合作伙伴 可能从事欺诈或其他非法活动。这些人员的不当行为可能包括 故意、鲁莽、严重或疏忽的不当行为或违反下列法律或法规的未经授权的活动：法律或法规，包括要求向FDA或外国监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；制造标准； 联邦、州和外国医疗保健欺诈和滥用法律及数据隐私；反腐败法、反回扣和Medicare/Medicaid规则，或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据、账簿和记录的法律。如果针对我们提起任何此类 或类似的诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动 可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事、行政和惩罚性 处罚、损害赔偿、金钱罚款、可能被排除在参与Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、 退职、合同损害、监禁、名誉损害、利润减少和未来收益、禁令以及削减 或停止我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

如果获得批准，我们可能会 面临与标签外使用我们的候选产品相关的风险。

FDA严格监管药品的广告和促销，药品只能用于FDA批准的用途，并与产品批准的标签保持一致。在美国获得批准的任何候选产品的广告和促销将受到FDA、司法部、卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众的严格审查。例如，FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规，被发现不当推广标签外使用的公司可能会 承担重大责任。尽管医生可能会开出用于非标签用途的产品，因为FDA和其他监管机构 不会规范医生在医生独立的医疗判断中做出的药物治疗选择，但他们会限制来自公司或其销售人员的促销信息，涉及尚未发放营销许可的产品的标签外用途 。公司只能分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到FDA的强制执行函、 查询和调查以及民事、刑事和/或行政处罚。此外，任何在美国境外获得批准的候选产品的广告和促销 都将受到相关外国监管机构的严格审查。

在美国，根据联邦 和州法规，从事不允许的产品候选用于标签外用途的促销活动还可能使我们面临虚假声明诉讼，这可能会导致重大的民事、刑事和/或行政处罚以及罚款和协议，例如 公司诚信协议，这在很大程度上限制了我们宣传或分销我们候选产品的方式。如果我们在产品获得监管部门批准后不依法推广我们的产品，我们可能会受到此类诉讼，如果我们未能成功防御此类行为，这些行为可能会对我们的业务、财务状况 和经营业绩产生实质性的不利影响，甚至导致我们被指派独立的合规监督员对我们的持续运营进行长时间的审计 。

如果我们或我们可能与之合作的任何合作伙伴在监管批准后无法实现并维持Tara-002或IV氯化胆碱的承保范围和足够的报销水平，他们的商业成功可能会受到严重阻碍。

如果Tara-002或四氯胆碱只能通过处方获得，我们或我们可能合作的任何合作伙伴是否成功销售取决于 承保范围的可用性和第三方付款人的足够报销。接受处方药治疗的患者 其病情通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的大部分或部分费用。 政府医疗保健计划(如美国的Medicare和Medicaid)和私人第三方付款人提供的保险范围和足够的报销通常对新产品的接受度至关重要。承保范围的决定可能取决于临床和经济标准，当更成熟或更低成本的治疗替代品已经可用或随后 可用时，这些标准不利于新药产品，或者可能受到预算和对负责为将使用Tara-002或IV氯化胆碱的患者提供医疗保险的各种实体的需求的影响。即使我们为我们的产品获得了保险，由此产生的报销付款率 可能不够高，或者可能需要患者认为不可接受的高得令人无法接受的共同付款。患者不太可能使用产品，除非提供保险，并且报销足以支付相当大一部分费用。

此外，我们产品的市场 将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药物处方或第三方付款人提供承保和报销的药物清单。纳入此类处方的行业竞争通常会导致制药公司的定价压力下降 新药申请纳入处方的时间可能有限制。 此外，当处方中有成本较低的生物相似或仿制药或其他治疗替代方案时，第三方付款人可能会拒绝将产品纳入其处方，或以其他方式限制患者使用此类产品。

第三方付款人，无论是国外的还是国内的，或政府的还是商业的，都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。 此外，在美国，尽管私人第三方付款人往往遵循联邦医疗保险的做法，但第三方付款人之间没有统一或一致的药品保险和报销政策 。因此，药品的承保范围和报销范围因付款人和州而异 。因此，承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，必须在许多司法管辖区和不同实体之间进行，这将要求我们 为使用我们的产品提供科学、临床和医疗经济支持，并分别向 每个付款人提供支持，但不能保证将在什么时间范围内获得承保和足够的补偿。

此外，我们认为，未来的承保和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。 我们产品的第三方承保和报销可能在美国或国际市场都无法获得或无法满足要求，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，承保政策和第三方报销费率可能随时更改。因此，即使获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能会实施不太有利的承保政策和报销费率。

医疗保健 改革措施可能会阻碍或阻止我们候选产品的商业成功。

现有监管政策 可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟我们未来可能开发的任何候选产品的监管审批 。例如，特朗普政府和某些美国国会议员试图废除经《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》的全部或部分，或集体废除《平价医疗法案》，并实施替代计划。在另一个例子中，作为2017年12月通过的非正式名称为《减税和就业法案》或《税法》的税改立法的一部分，所谓的《个人强制令》被废除， 未能根据《国内税法》第5000A条维持最低基本覆盖范围的个人的分担责任支付从2019年开始取消。此外，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序性理由的质疑，该质疑认为《平价医疗法案》整体违宪，因为个人强制令已被国会废除。 因此，《平价医疗法案》将继续以目前的形式有效。此外，在美国最高法院做出裁决之前，总裁·拜登于2021年1月28日发布了一项行政命令，启动了一个特殊的投保期，目的是通过平价医疗法案市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划, 以及阻碍通过医疗补助或《平价医疗法案》获得医疗保险的政策。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚这些挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响《平价医疗法案》和我们的业务。

此外，美国在药品定价实践方面的立法和执法兴趣也在增加。例如，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，在2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价有关的行政命令，试图实施政府的几项提议。FDA还发布了最终规则和指导意见，实施了进口行政命令的一部分，为各州提供了建立和提交加拿大药品进口计划的途径。此外，2020年11月20日，卫生与公众服务部(HHS)敲定了一项法规，取消了从药品制造商到D部分计划赞助商的降价安全港保护， 直接或通过药房福利经理，除非法律要求降价。该规则还为反映在销售点的降价创造了新的安全港，并为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了新的安全港 。该规定的实施被推迟到2026年1月1日。2020年11月20日，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项临时最终规则，实施前总裁·特朗普的最惠国或最惠国行政命令，该命令将某些医生管理的药物的联邦医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，并于2021年1月1日起生效。作为挑战最惠国待遇模式的诉讼的结果，于2021年12月27日, CMS公布了一项最终规则，废除了最惠国待遇范本临时最终规则。此外，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，其中包括针对处方药的多项条款。为回应拜登的行政命令，卫生部于2021年9月9日发布了应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则。该计划列出了国会可以推行的各种潜在立法政策，以及HHS可以采取的潜在行政行动来推进这些原则。落实这些原则的立法或行政行动尚未敲定。 此外，2022年8月16日，总裁·拜登签署了《2022年通胀削减法案》，其中包括 实质性的药品定价改革，将减少联邦政府的药品支出。例如，2022年的《通胀降低法案》限制了联邦医疗保险为各种处方药支付的价格，并要求药品制造商在 联邦医疗保险受益人使用的药品的价格上涨速度快于通胀的情况下向联邦医疗保险支付回扣。虽然2022年的《降低通货膨胀法案》对我们的业务和整个制药行业的影响尚不清楚，但2022年的《降低通货膨胀法案》可能会影响我们可以收取的价格以及我们可以为候选产品获得的补偿(如果获得批准)，从而降低我们的盈利能力。 我们还预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的 金额，这可能会导致对我们的 候选产品的需求减少(如果获得批准)或额外的定价压力。

也有人呼吁 对药品的直接面向消费者的广告施加额外限制或禁止，这将限制我们营销我们的候选产品的能力。美国是少数几个允许此类广告的司法管辖区，移除此类广告可能会限制营销活动的潜在影响。此外，政府还有可能针对新冠肺炎疫情采取额外行动。

我们受到严格的医疗法律、法规和执法的约束，如果我们不遵守这些法律，可能会对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

与欺诈和滥用、隐私、透明度和患者权利有关的某些联邦和州医疗保健法律法规现在和将来都适用于我们的业务 。我们受到联邦政府和我们或我们的合作伙伴开展业务所在州的监管。 可能影响我们运营能力的医疗法律和法规包括但不限于：联邦反回扣法规；联邦民事和刑事虚假索赔法律和民事罚款法律；经《经济和临床健康信息技术法案》修订的联邦1996年《医疗保险可携带性和责任法案》；《处方药营销法》(除其他外，用于药品抽样)；《平价医疗法案》下的联邦医生阳光要求；适用于美国境外活动的《外国反腐败法》；联邦审判权立法；以及此类联邦法律的类似州法律，其范围可能更广。

由于这些法律的范围很广，而法定例外和安全港的范围很窄，我们的一些业务活动 可能会受到一项或多项此类法律的挑战。此外，最近的医疗改革立法加强了这些法律。例如，《平价医疗法案》等修订了联邦反回扣法规和某些医疗欺诈刑事法规的意图要求。个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图 。此外，《平价医疗法案》规定，根据联邦民事《虚假申报法》的规定，政府可以断言，违反联邦《反回扣法规》而产生的包括物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

实现并保持遵守这些法律的成本可能会很高。此外，任何针对我们违反这些法律的行为，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力，并导致声誉损害。如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法律或法规，我们可能会受到重大处罚，包括行政、民事和刑事处罚，损害赔偿，包括惩罚性赔偿、罚款、交还、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、监禁、额外的监督和报告义务，或削减或重组我们的业务， 以及禁令，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。

我们可能会授权和收购候选产品 ，并可能进行其他战略交易，这可能会影响我们的流动性，增加我们的费用，并使我们的管理层分心 。

我们战略的一部分是 授权和收购候选产品，我们可能会进行其他战略交易。我们可能考虑的其他潜在交易包括各种不同的业务安排，包括剥离、战略合作伙伴关系、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。任何此类交易都可能要求我们产生非经常性费用或其他费用，可能会 增加我们的短期和长期支出，并可能带来重大的整合挑战或扰乱我们的管理或业务， 这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。因此，不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，我们完成的任何交易都可能损害我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景。

如果我们未能成功获得许可、 获取、开发和营销其他候选产品或已获批准的产品，将会削弱我们发展业务的能力。

我们可以授权、收购、 开发和营销其他产品和候选产品。由于我们的内部研发能力有限， 我们可能依赖制药和生物技术公司、学术或政府科学家以及其他研究人员向我们销售或 许可产品或技术。这一战略的成功在一定程度上取决于我们是否有能力识别和选择有前景的制药 和生物制品候选和产品，与其当前所有者谈判许可或收购协议，并为这些 安排提供资金。

提议、谈判和实施候选产品或批准产品的许可或收购的过程既漫长又复杂。其他公司， 包括一些财务、营销、销售和其他资源明显更丰富的公司，可能会与我们竞争候选产品和已批准产品的许可或收购 。我们的资源有限，无法识别和执行第三方 产品、业务和技术的收购或授权，并将其整合到我们当前的基础设施中。此外，我们可能会将资源投入到尚未完成的潜在收购或许可机会上，或者我们可能无法实现此类努力的预期好处。 我们可能无法以我们认为可接受或根本不能接受的条款获得其他候选产品的权利。

此外，我们获得的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作，包括临床前或临床测试和FDA和适用的外国监管机构的批准 。所有候选产品都容易出现药品 产品开发常见的失败风险，包括候选产品可能不会被证明足够安全和有效，无法获得监管机构的批准 。此外，我们不能保证我们收购的任何经批准的产品将生产或销售有利可图或获得市场认可。

我们希望依靠与 第三方的合作来成功开发我们的候选产品并将其商业化。

我们希望依靠第三方的努力来成功开发我们当前和未来的候选产品并将其商业化。我们候选产品的临床和商业成功可能取决于与第三方合作伙伴保持成功的关系，这些合作伙伴 面临许多重大风险，包括：

我们无法向您保证 我们将能够建立或维护第三方关系，以便成功开发我们的候选产品并将其商业化。

我们完全依赖第三方承包商为我们的候选产品供应、制造和分销临床药物供应，其中可能包括独家供应商和 制造商；如果我们的任何候选产品获得监管部门的批准，我们打算依赖第三方进行商业供应、制造和分销；我们预计将依赖第三方供应、制造和分销任何未来候选产品的临床前、临床 和商业供应。

我们目前没有、也不打算获得供应、存储、制造或分销临床前、临床或商业数量的药物物质或产品的基础设施或能力。此外，我们还没有签订向我们提供此类药物或产品的长期商业供应协议。因此，我们开发候选产品的能力取决于我们开发候选产品的能力，而我们将产品进行商业化供应的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地从第三方获得活性药物成分或原料药以及我们候选产品中使用的其他物质和材料，并根据法规要求 生产由第三方制造的成品 ，以进行临床前和临床试验和商业化。如果 我们无法发展和维护与这些第三方的供应和其他技术关系，我们可能无法继续开发 或将我们的产品和候选产品商业化。

我们无法直接控制我们的合同供应商和制造商是否会维持当前的定价条款，是否愿意继续向我们供应原料药和成品，或者是否保持足够的产能和能力来满足我们的需求，包括质量控制、质量保证 和合格的人员。对于原料药和成品的生产，我们依赖我们的合同供应商和制造商日常遵守适用的法律和cGMP。如果任何产品或候选产品或组件的安全或质量因未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，我们可能无法将受影响的产品或候选产品成功商业化或获得监管部门的批准 ，并且我们可能要对由此造成的伤害承担责任。

为了对我们的候选产品进行更大的 或后期临床试验，并为我们的任何产品提供足够的商业数量(如果获得批准)， 我们的合同制造商和供应商将需要生产我们的原料药以及用于我们候选产品的其他物质和材料 ，更具成本效益，在某些情况下，以比目前更高的产量生产。如果我们的第三方承包商 无法以足够的质量和数量并以合理的商业价格成功扩大我们的任何候选产品的生产规模，或者被政府监管机构关闭或临床搁置，并且我们无法找到一个或多个能够以基本相同的成本以基本相同的数量和质量生产的供应商或制造商，并且我们无法及时成功转移工艺，则该候选产品的开发和监管 批准或任何最终产品的商业推出可能会被推迟，或者可能存在供应短缺。其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大损害。

在可预见的未来，我们预计将继续依赖第三方合同供应商和制造商。我们的供应和制造协议(如果有) 不保证合同供应商或制造商将提供足够的服务来满足我们的需求。此外，我们的第三方制造商或供应商的设施或设备的任何损坏或 损坏，即使是由于不可抗力，也可能会严重 损害我们及时生产我们的产品和候选产品的能力。我们对合同制造商和供应商的依赖进一步暴露了他们或有权访问其设施的第三方访问 并可能盗用我们的商业秘密或其他专有信息的可能性。此外，我们的某些 供应商的制造设施可能位于美国以外。这可能会导致将我们的产品或候选产品或其组件进口到美国或其他国家/地区时出现困难。

此外，我们不能确定新冠肺炎疫情的任何长期、加剧或恶化的影响不会影响我们的供应链。

生物制品的制造很复杂 ，我们的第三方制造商可能会在生产中遇到困难。如果我们的CDMO遇到这样的困难，为临床试验提供TARA-002的能力、我们获得上市批准的能力或获得商业供应TARA-002的能力(如果获得批准)可能会推迟或停止。

我们没有 生物制造方面的经验，也不拥有或运营产品制造、存储和分销或测试设施，也不希望拥有或运营这些设施。我们完全依赖CDMO来满足我们的临床和商业供应的Tara-002。生物制品的生产过程复杂，监管严格，存在多重风险。由于污染、设备故障、设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、产量不一致、产品特性的多变性以及生产工艺的困难，生产生物制品非常容易受到产品损失的影响。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致生产良率降低、产品缺陷和其他供应中断以及成本上升。如果在我们制造商的设施中发现 微生物、病毒或其他污染物，可能需要在较长时间内关闭此类设施以调查和补救污染，这可能会推迟临床试验，导致药品成本 上升，并对我们的业务造成不利影响。此外，如果FDA确定我们的制造商不符合FDA 法律和法规，包括管理cGMP的法律和法规，FDA可能会拒绝批准BLA，直到缺陷得到纠正或我们将BLA中的制造商替换为符合要求的制造商。

此外，临床试验或商业规模的大规模生产还存在风险，其中包括成本超支、工艺放大的潜在问题、工艺重复性、稳定性问题、cGMP合规性、批次一致性和原材料的及时供应。即使我们获得了TARA-002或任何未来候选产品的监管批准，也不能保证我们的制造商 将能够按照FDA或其他监管机构可接受的规格生产批准的产品， 生产的数量足以满足该产品可能推出的要求或满足未来的潜在需求。如果我们的制造商无法为临床试验或商业化生产足够的数量，商业化努力将受到影响，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。扩大生物制造过程是一项艰巨且不确定的任务，我们与之签约的任何CDMO可能不具备完成进一步扩大生产、将生产转移到其他地点或管理其产能以及时满足产品需求的实施和开发过程 。

如果我们不能吸引和留住管理层和其他关键人员，我们可能无法继续成功地开发或商业化我们的候选产品，或以其他方式实施我们的业务计划。

我们能否在竞争激烈的生物制药行业中竞争，取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、法律、销售和营销及其他人员。我们高度依赖我们的管理和科学人员。失去这些个人的服务 可能会阻碍、延迟或阻止我们产品流水线的成功开发、我们计划的临床试验的完成、我们候选产品的商业化或许可内或新资产的收购，并可能对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去这些人员中的任何一个人的服务，我们可能无法及时或根本找不到合适的替代人员，我们的业务可能会因此受到损害。由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。

此外，在过去的几年里，美国的失业率下降，劳动力市场竞争日益激烈，这可能会继续导致招聘或留住足够的合格人员来维持和发展我们的业务。我们不确定 未来的就业环境，或该环境将如何影响我们的员工队伍，包括我们留住合格 管理人员和其他关键人员的能力。

我们可能受到自然灾害、流行病和其他灾难性事件的不利影响，以及可能中断我们业务运营的恐怖主义和战争等人为问题的不利影响 我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们的办公室位于纽约，纽约州。如果发生灾难、停电、计算机黑客攻击或其他事件，使我们无法使用办公室的全部或很大一部分，损坏关键基础设施，如企业财务系统、IT系统、制造资源规划或企业质量体系，或者以其他方式中断运营，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。例如，我们正在NMBIC将TARA-002的临床开发扩展到美国以外的临床试验地点，包括可能在乌克兰和欧洲和亚洲的其他国家 ，并可能扩展到其他地区。如果政治或民间条件需要，我们的网站可能需要推迟或暂停临床试验活动 。此外，这些地点的患者登记和保留可能会受到地缘政治事件的干扰，包括国内 或政治动荡，如目前俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突。如果我们不实施灾难恢复计划，或者我们的合作伙伴或制造商的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险可能会进一步 增加。如果上述任何情况导致Tara-002或IV氯化胆碱的研究、开发、监管批准、制造、分销或商业化的延迟，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景都将受到影响 。

与我们普通股相关的风险

我们预计我们的股价将 高度波动。

我们 股票的市场价格可能会出现大幅波动。生物技术和其他生命科学公司的证券的市场价格在历史上一直特别不稳定，甚至受到每日价格大幅波动的影响。例如，我们普通股在2022年1月1日至2022年12月31日期间的收盘价从2.43美元的低点到6.90美元的高点不等。可能导致我们股票市场价格波动的一些因素包括但不限于：

此外，股票市场 在我们的行业中总体上经历了很大的波动，这种波动往往与单个 公司或某个行业的经营业绩无关。这些广泛的市场波动也可能对我们股票的交易价格产生不利影响。

在过去，随着公司证券市场价格的波动，股东经常对这些公司提起集体证券诉讼 。如果提起此类诉讼，可能会导致巨额成本以及管理层注意力和资源的转移，这可能会严重损害我们的盈利能力和声誉。此外，此类证券诉讼往往在反向并购或其他并购活动之后 接踵而至。如果提起这样的诉讼，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们因遵守影响上市公司的法律法规而产生成本和管理要求 。

作为一家上市公司，我们 已经并将继续产生巨额法律、会计和其他费用，包括与上市公司 报告和其他美国证券交易委员会要求相关的成本。我们还已经并将继续产生与公司治理要求相关的成本，包括《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和其他适用立法的要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则 。

我们预计，适用于上市公司的规则和法规将继续大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使 一些活动更加耗时和成本高昂。我们的高管和其他人员将需要继续投入大量时间来管理上市公司的运营并遵守适用的法律和法规。这些规章制度也可能 使我们的业务运营成本高昂。

如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克的规则和规定的报告要求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们必须根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使管理层能够在当年提交的Form 10-K年报中报告我们财务报告内部控制的有效性。这将要求我们产生大量的专业费用和内部成本，以扩展我们的会计和财务职能，并花费大量的管理努力。我们可能难以及时满足这些报告要求 。

我们可能会在内部财务和会计控制及程序系统中发现可能导致财务报表出现重大错报的弱点 。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。无论控制系统的设计和运行有多好，它只能提供合理的、而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。

如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制， 我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构或纳斯达克的制裁或调查。

我们能够利用适用于较小报告公司的减少的披露和治理要求，这可能会导致我们的普通股对投资者的吸引力降低 。

我们符合美国证券交易委员会规则下的较小报告公司 资格。作为一家规模较小的报告公司，我们能够利用降低的披露要求， 例如在我们提交给美国证券交易委员会的文件中某些简化的高管薪酬披露和降低的财务报表披露要求。 由于我们是一家较小的报告公司，我们在美国证券交易委员会提交的文件中相对减少的披露可能会使我们的投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力下降 。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们可能会利用适用于较小报告公司的报告豁免 ，直到我们不再是较小的报告公司为止，一旦我们的公开上市金额 超过2.5亿美元，该状态将终止。在这种情况下，如果我们的年收入低于1亿美元，而且我们的上市流通股不到7亿美元，我们仍然可以成为一家规模较小的报告公司。

我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。

目前的预期是，我们将保留未来的收益，为业务的发展和增长提供资金。因此，在可预见的未来，您所持我们股票的资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

如果股票研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告， 或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。股票研究 分析师可能选择不提供我们普通股的研究覆盖范围，这种研究覆盖范围的缺失可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师 或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利的评论或研究，我们普通股的价格可能会下跌。如果一位或多位股票研究分析师停止报道我们的股票，或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

与我们的所有权结构和治理相关的风险

某些股东有能力 控制或显著影响提交给股东审批的某些事项。

某些股东对我们业务的某些重大事项拥有 同意权。这些交易包括决定实施合并或其他类似交易、改变我们的主要业务，以及出售或以其他方式转让总价值超过2,500,000美元的Tara-002或其他资产。 因此，这些股东对需要我们股东批准的某些事项具有重大影响力。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们的业务变得更加困难，并可能阻止我们的股东 试图更换或撤换管理层。

我们的公司注册证书和章程中的条款可能会推迟或阻止收购或管理层变更。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，因此我们受《特拉华州公司法》(DGCL)第203条的规定管辖，该条款禁止持有超过15%已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并。这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或撤换当前管理层的任何尝试。

我们的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书 规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款对我们提出索赔的诉讼，或者任何根据内部事务原则对我们提出索赔的诉讼。选择法院条款可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生某些纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。 如果法院发现公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行 ，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。

有关知识产权的风险

我们可能无法获得、维护或强制执行涵盖我们候选产品和技术的全球专利权或其他知识产权，而这些产品和技术的广度足以防止第三方与我们竞争。

我们在尊重我们的候选产品方面的成功将在一定程度上取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护专利保护、保护我们的商业秘密和防止第三方侵犯我们的专有权的能力。我们保护我们的候选产品免受第三方未经授权或侵权使用的能力在很大程度上取决于我们在世界各地获得并保持有效和可强制执行的专利的能力。

专利申请流程，也称为专利起诉，既昂贵又耗时，我们和我们当前或未来的许可人和被许可人可能无法 以合理的成本或在所有需要的国家/地区以及时的方式准备、提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们或我们当前的许可人，或任何未来的许可人或被许可人，也有可能在获得专利保护之前， 无法识别在开发和商业化活动过程中产生的发明的可专利方面 。因此，不得以符合我们业务最佳利益的 方式起诉和强制执行我们的这些和任何专利和申请。此外，我们的竞争对手可以独立开发同等的知识、方法和诀窍，或发现不构成侵权的专利变通方法。这些结果中的任何一个都可能削弱我们有效执行专利专有权的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于与药品发明专利的专利性、有效性、可执行性和权利要求范围有关的法律标准，我们获得、维护和执行专利的能力不确定，涉及复杂的法律和事实问题，特别是在不同国家之间。因此， 任何现有专利或我们可能获得或许可的任何专利下的权利可能不包括我们的候选产品，或者可能无法为我们的候选产品提供足够的保护，使我们能够提供持续的商业优势来对抗竞争产品或工艺，包括来自品牌、仿制药和非处方药公司的产品或工艺。此外，我们不能保证任何专利或其他 知识产权将从我们拥有或授权给我们的任何未决或未来的专利或其他类似申请中颁发。即使 专利或其他知识产权已经发布或将发布，我们也不能保证这些专利和其他权利的权利主张通过或将由法院通过禁令或其他方式保持有效或可强制执行，或将为我们提供任何针对竞争产品的重大保护，或在我们可能瞄准的每个具有商业意义的国家/地区对我们具有商业价值。

免疫学和肿瘤学治疗领域的竞争对手已经创造了大量的现有技术，包括科学出版物、海报、演示文稿、专利和专利申请以及其他公开披露，包括在互联网上。我们是否有能力获得和维护有效且可强制执行的专利，取决于我们的技术与现有技术之间的差异是否允许我们的技术比现有技术可申请专利。我们没有涵盖我们技术的所有最新发展的未完成的已颁发专利，也不确定我们将成功获得的专利保护(如果有的话)。即使专利确实成功发布，第三方也可能 设计或质疑此类已发布专利或我们拥有或许可的任何其他已发布专利的有效性、可执行性或范围， 这可能会导致此类专利被缩小、无效或无法强制执行。如果我们持有或追求的专利对我们的候选产品提供的保护的广度或强度受到挑战，可能会阻止公司与我们合作开发或威胁我们将候选产品商业化或融资的能力。

某些外国 司法管辖区的法律不能提供与美国相同程度或持续时间的知识产权，许多公司 在获取、维护、保护、保护、特别是在外国 司法管辖区执行此类权利时遇到了重大困难。如果我们在外国司法管辖区保护我们的知识产权方面遇到这样的困难，或因其他原因而无法有效保护我们的知识产权，我们的业务前景可能会受到严重损害，特别是在国际上。

专有商业秘密 和非专利专有技术对我们的业务也非常重要。尽管我们已采取措施通过与第三方签订保密协议以及与高级管理人员、董事、员工以及某些顾问和顾问签订知识产权保护协议来保护我们的商业秘密和未获专利的专有技术，但不能保证不会违反具有约束力的协议或法院将强制执行，不能保证我们对任何违反行为有足够的补救措施，包括禁令和其他公平救济，或不能保证我们的商业秘密和未获专利的专有技术不会以其他方式被我们或我们的代理和代表泄露或被我们的竞争对手独立发现。如果商业秘密被独立发现，我们将无法阻止其 使用，如果我们和我们的代理或代表无意中泄露了商业秘密和/或非专利专有技术，我们可能无法 检索这些信息并保持我们以前享有的排他性。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

对我们的候选产品进行专利申请、起诉和 保护并不保证排他性。对可专利性的要求在某些国家有所不同，尤其是发展中国家。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不及美国法律，特别是在授予使用和其他类型的专利以及允许何种权利执行方面，尤其是在民事侵权诉讼中的禁令救济方面。因此，尽管我们在美国拥有有效专利，但我们可能无法阻止 第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，甚至无法发布我们产品的相同版本。竞争对手可以在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品或生产复制产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但侵权活动执法不足或我们没有专利的地区。 这些产品可能与我们的产品竞争，我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以 阻止他们竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的强制执行，尤其是与药品有关的专利保护，这可能使我们很难阻止侵犯我们的专利或销售侵犯我们专有权的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的全球专利 面临被无效或狭隘解释的风险，可能会使我们的全球专利申请面临无法颁发的风险，并可能引发第三方 对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼或针对我们提起的侵权诉讼中获胜， 当我们是原告时，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有)可能没有商业意义。当我们是被告时，我们可能会被要求发行大额债券以留在市场上，同时为自己辩护，以免受到侵权诉讼。

此外，欧洲某些国家和发展中国家 有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能被强制向第三方授予许可，特别是在专利权人长期不强制执行或使用其专利的情况下。在某些情况下，如果法院 认为广泛获得专利所涵盖的基本产品符合国家的最佳利益，即使在认定专利持有人的专利有效的情况下，法院也会强制专利持有人获得强制许可。在这些 情况下，法院要求获得强制许可的许可持有人支付的使用费不是按公平的市场价值计算的，可能是无关紧要的，从而对专利持有人的业务产生不利影响。在这些国家/地区，如果我们的专利被侵犯，或者如果我们被迫将我们的专利授权给第三方，我们可能会获得有限的补救措施，这也可能 大幅降低这些专利的价值。这将限制我们潜在的收入机会。因此，我们在全球范围内实施知识产权的努力可能不足以从我们拥有或许可的知识产权中获得显著的商业优势，尤其是与我们在美国实施知识产权所享有的相比。最后，我们保护和执行知识产权的能力可能会受到美国和外国知识产权法的不可预见的变化，或者这些国家的各种政府机构政策的变化的不利影响，包括 但不限于专利局颁发专利和卫生机构颁发药品批准。, 药品专利需要巴西卫生机构(ANVISA)的初步批准。最后，许多国家在专利诉讼方面积压了大量的 ，在拉丁美洲的一些国家，仅仅是审查一项药品专利申请就可能需要数年甚至数十年的时间 ，尽管该申请具有可取之处。

获得和维护专利保护 取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费用和年金费用应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和外国专利代理机构。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。虽然在许多情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救，但也存在不遵守规则的情况，可能会导致 放弃或失效专利或专利申请，导致相关司法管辖区的部分或全部专利权丧失 ，因为不知道和/或不及时支付起诉费。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未在规定的 期限内支付费用，以及未能以国家要求的格式和风格适当地合法化和提交正式文件。如果我们或我们的许可方因任何原因未能维护涵盖我们候选产品的专利和专利申请，我们的竞争对手可能 能够进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能履行知识产权许可协议规定的义务 ，我们可能会失去对我们的业务非常重要的许可权。此外，这些 协议可能会在合同解释方面存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或者增加我们对许可方的财务或其他义务。

我们已与我们的某些候选产品签订了许可证内 安排。这些许可协议对我们施加了各种尽职调查、里程碑、特许权使用费、保险和其他义务。如果我们不遵守这些义务，相应的许可方可能有权终止许可 ，在这种情况下，我们可能无法开发或营销受影响的候选产品。失去此类权利可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉，这类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们的候选产品的开发或 商业化。

我们的商业成功取决于我们在不侵犯第三方专有权利的情况下开发、制造、营销和销售我们的候选产品并使用我们的专有技术的能力。我们不能保证营销和销售此类候选产品和使用此类技术不会 侵犯现有或未来的专利。在与我们的候选产品相关的领域中，存在大量美国和外国颁发的专利以及第三方拥有的未决专利申请 。随着生物技术和制药行业的扩张以及颁发更多专利，其他人可能会断言我们的候选产品、技术或交付或使用方法侵犯了他们的专利权，这就增加了风险。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利和其他知识产权 涵盖各种药物、生物制品、药物输送系统或其使用方法，以及这些专利中哪些可能是有效和可强制执行的。 因此，由于许多国家/地区在我们的领域颁发了大量专利和提交了专利申请，因此可能存在 第三方可能声称他们拥有包含我们的候选产品、技术或方法的专利权的风险。

此外，尽管我们可能拥有专利，但第三方颁发的专利可能被我们的候选产品或专有技术侵犯或被指控侵犯 。由于美国的某些专利申请可能在专利颁发之前保密，美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，而且科学文献中的出版物通常落后于实际发现，因此我们无法确定 其他人没有就我们自己和授权内已颁发的专利或我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请。 我们的竞争对手可能已经提交了涵盖我们的候选产品或与我们的技术类似的 技术的专利申请。任何此类专利申请可能优先于我们自己的和授权内的专利申请或专利，这可能会 进一步要求我们获得涉及此类技术的已颁发专利的权利，这可能意味着支付巨额许可费或 类似费用。如果另一方向我们提交了类似于拥有或许可给我们的发明的美国专利申请，或者在许可技术的情况下，许可人可能必须在美国参与干扰程序，以确定 发明的优先权。

我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品或专有技术侵犯了这些第三方的知识产权，包括根据《哈奇-瓦克斯曼法》第四段或其他国家/地区类似《哈奇-瓦克斯曼法》的法律提起的诉讼。这些诉讼可能要求 存在该药物的现有专利权，此类诉讼可能代价高昂，并可能对我们的运营结果产生不利影响，并转移管理和技术人员的注意力，即使我们没有侵犯此类专利，或者针对我们声称的专利最终被确定为无效。法院有可能判定我们侵犯了第三方的专利，并命令我们停止专利所涵盖的活动。此外，法院可能会命令我们向对方支付侵犯对方专利的重大损害赔偿金。

因为我们依赖于某些第三方许可方和合作伙伴，并且在未来将继续这样做，如果我们的许可方或合作伙伴之一被起诉侵犯了第三方的知识产权 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到影响，就像我们被直接起诉一样。除了面临诉讼风险外，我们还同意赔偿某些第三方许可方和合作伙伴因我们的专有技术引起的侵权索赔，我们已经或可能与我们的一些许可方和合作伙伴签订费用分摊协议，该协议可能要求我们支付针对这些第三方提起的专利诉讼的部分费用，无论所指控的侵权行为是否由我们的专有技术造成。在某些情况下，这些成本分担协议还可能要求我们承担比仅基于我们的技术所承担的更大的侵权损害赔偿责任。

发生上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们的管理人员、 董事、员工、顾问或独立承包商错误地使用或向我们披露了他们以前的雇主或以前或现在的客户的所谓商业机密。

与生物技术和制药行业中常见的情况一样，我们的某些员工以前受雇于其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。此外，我们聘请顾问帮助我们开发我们的产品和候选产品，其中许多人以前受雇于、可能曾经或正在向其他生物技术或制药公司提供咨询服务 ，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到索赔 ，即这些员工和顾问或我们无意或以其他方式使用或泄露了他们的前雇主或他们以前或现在的客户的商业秘密或其他专有信息。虽然到目前为止，我们不知道有任何此类索赔，但如果发生此类索赔，可能需要提起诉讼来抗辩任何此类索赔。即使我们成功地对抗了 任何此类索赔，任何此类诉讼都可能旷日持久、成本高昂、分散我们管理团队的注意力、投资者和其他第三方不看好，并可能导致不利的结果。

一般风险因素

如果我们的信息 技术系统或数据或我们所依赖的第三方的技术系统或数据受到或被泄露，我们可能会经历这种泄露导致的不利后果 ，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚； 我们业务运营的中断；收入或利润的损失；我们的运营中断，如临床试验；对我们声誉的损害 ；客户或销售的损失；以及其他不利后果。

在我们的正常业务过程中，我们可能会处理(如上文定义的)专有、机密和敏感信息，包括个人数据(包括， 密钥编码数据、健康信息和其他特殊类别的个人数据)、知识产权、商业秘密，以及由我们或其他各方拥有或控制的专有业务信息，或统称为敏感信息。

我们可能会使用第三方服务 提供商和子处理器来帮助我们操作关键业务系统，以在各种环境中代表我们处理敏感信息，包括但不限于加密和身份验证技术、员工电子邮件和其他功能。我们监控这些第三方的信息安全实践的能力 有限，这些第三方可能没有足够的信息 安全措施到位。我们可能与第三方共享敏感信息或从第三方接收敏感信息。

如果我们、我们的服务提供商、 合作伙伴或其他相关第三方经历过或在未来经历导致任何 数据丢失、删除或破坏、未经授权访问、敏感信息的丢失、未经授权的获取、披露或暴露，或与我们(或他们)的信息技术、软件、服务、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性有关的损害，或共同的安全事故，可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景产生重大不利影响，包括挪用资金来解决违规问题，以及我们 运营和开发计划的中断、延迟或中断。2020年第一季度，我们的电子邮件服务器在一次网络攻击中受到攻击。我们迅速隔离了事件 ，此后实施了额外的风险防范措施。

网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈非常普遍，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以检测。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、员工错误、盗窃或滥用、复杂的民族国家以及民族国家支持的行为者。我们和我们所依赖的第三方可能受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼 攻击)；软件漏洞；恶意代码(如病毒和蠕虫)；拒绝服务攻击(如凭据填充)；恶意软件 (包括高级持续威胁入侵的结果)；供应链攻击、服务器故障、软件和硬件故障；数据或其他信息技术资产的丢失；广告软件；自然灾害；恐怖主义；战争；电信和电气故障；勒索软件攻击；以及其他类似的威胁。

勒索软件攻击，包括来自有组织犯罪威胁参与者、民族国家和民族国家支持的参与者的勒索软件攻击，正变得越来越普遍和严重，可能导致我们的运营严重中断、延迟或中断、数据丢失、收入损失、恢复数据或系统的巨额额外 费用、声誉损失和资金转移。为减轻勒索软件攻击对财务、运营和声誉的影响，可能更可取的做法是支付勒索款项，但我们可能不愿意或无法这样做(例如，如果适用的法律或法规禁止此类付款，则包括)。

同样，供应链攻击的频率和严重性也在增加，我们不能保证我们供应链中的第三方和基础设施 没有受到危害，也不能保证它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或错误。我们还可能受到服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失以及其他类似问题的影响。我们的大部分员工和第三方合作伙伴经常远程工作，对远程工作技术的依赖以及访问机密和个人数据信息的移动设备的普遍使用增加了安全事故的风险，这可能会导致机密信息、个人数据、商业机密或其他知识产权的损失。

我们可能需要花费 额外的大量资源，从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的运营，包括我们的 临床试验活动或信息技术，以努力防范安全事故并缓解、检测和 补救实际和潜在的漏洞。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施特定的安全措施，或者使用行业标准或合理的措施来保护我们的信息技术系统和敏感信息。即使我们采取并已经采取旨在防范安全事件的安全措施，也不能保证此类安全措施或我们的服务提供商、合作伙伴和其他第三方的安全措施将有效防范所有安全事件和此类安全事件可能产生的重大不利影响。我们未来可能无法检测到我们的信息技术系统中的漏洞 ，因为此类威胁和技术经常变化，本质上往往很复杂，而且可能要等到安全事件发生后才能检测到。尽管我们努力识别和修复信息技术系统中的漏洞(如果有的话)，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在开发和部署旨在解决任何此类已识别漏洞的补救措施方面遇到延迟。

如果我们(或我们依赖的第三方 )经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会遇到不利的 后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、 和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制(包括个人 数据)；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移； 我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。此外，我们的实际或潜在客户、合作者、合作伙伴和/或临床试验参与者可能会停止使用我们的候选产品或与我们合作。此中断或未能满足此类第三方的期望，可能会对我们的运营、财务业绩或声誉造成实质性损害，并影响我们发展和运营业务的能力。

我们的信息技术或电信系统或我们的第三方服务提供商使用的系统出现故障或严重停机 可能会导致我们的运营严重中断，并对敏感信息的机密性、完整性和可用性产生不利影响，包括 阻止我们进行临床试验、测试或研发活动，并阻止我们管理业务的管理 方面。

适用的数据保护 要求(定义如下)可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者，包括受影响的个人、合作伙伴、合作者、客户、监管机构、执法机构、信用报告机构和其他人。此类披露成本高昂，披露或不遵守此类要求可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的合同可能不包含 责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的任何责任限制或免除将是可强制执行的或足够的，或者在我们未能遵守与信息安全或安全事件相关的数据保护 要求时，以其他方式保护我们免受责任或损害。

我们不能确定 我们的保险覆盖范围是否足够或以其他方式保护我们免受索赔、费用、费用、诉讼、罚款、罚款、业务损失、数据丢失、监管行动或因我们可能遇到的安全事件而产生的责任或损害。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保单发生变化(包括 保费增加，或强制实施较大的超额或免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们受到与数据隐私和安全相关的严格且不断变化的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管 调查或行动；诉讼；罚款和处罚；中断我们的业务运营，包括我们的临床试验；损害我们的声誉 ；以及对我们的业务或前景的其他不利影响。

在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、使其可访问、保护、保护、处理、传输、 共享或共同处理或处理个人数据和其他敏感和机密信息，包括 我们收集的与临床试验、敏感第三方数据有关的患者信息，或在运营业务所必需的情况下，出于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。

因此，我们正在或可能会受到众多联邦、州、地方和国际数据隐私和安全法律、法规、指南和行业标准的约束，以及适用于我们和代表我们集体处理个人数据的外部和内部隐私和安全政策、合同和其他义务。数据保护要求的数量和范围 根据不同的应用和解释而变化，并且可能在司法管辖区之间不一致或相互冲突 。如果我们未能满足或被视为未能满足或遵守数据保护要求，我们可能面临严重的 后果。这些后果可能包括但不限于政府对我们采取的执法行动，包括调查、 罚款、处罚、审计和检查、额外的报告要求和/或监督、暂时或永久禁止处理所有或部分个人数据、下令销毁或不使用个人数据以及监禁公司官员(例如，根据HIPAA)。 此外，个人或其他相关利益相关者可以就我们实际或被认为未能遵守数据保护要求向我们提出各种索赔。这些事件中的任何一项都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，并可能导致实际或潜在客户、合作伙伴或合作伙伴的损失；中断或停止临床试验 ；导致无法处理个人数据或无法在某些司法管辖区运营；限制我们开发产品或将其商业化的能力；或要求我们修改或重组我们的运营或每项业务，造成重大不利影响。

我们正在或可能成为 美国隐私法的对象。例如，在美国，有各种各样的数据保护法律和法规可能适用于我们的活动，如州数据泄露通知法、州个人数据隐私法(例如，加州2018年消费者隐私法，或CCPA)、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法。

CCPA要求处理加州居民个人数据的涵盖企业 披露其数据收集、使用和共享做法。此外， CCPA为加州居民提供了新的数据隐私权(包括选择不出售个人数据的能力)， 对承保企业提出了新的运营要求，规定了对违规行为的民事处罚(每次违规最高可达7,500美元)， 以及针对某些数据泄露行为的私人诉权(预计这将增加数据泄露集体诉讼，并 导致大量风险暴露于代价高昂的法律判决和和解)。CCPA及其解释和执行的各个方面仍然不确定。此外，新的加州隐私权法案(CPRA)大幅扩大了CCPA的要求，自2023年1月1日起生效。CPRA赋予加州居民限制某些敏感个人数据使用的能力， 建立对个人数据保留的限制，扩大受CCPA私人诉讼权利约束的数据泄露类型，并建立一个新的加州隐私保护局来实施和执行新法律。尽管CCPA和CPRA对临床试验数据的豁免有限 ，但CCPA和CPRA可能会增加合规成本和潜在责任 涉及我们维护的有关加州居民的其他个人数据。其他州也颁布了数据隐私法。例如，弗吉尼亚州通过了消费者数据保护法，科罗拉多州通过了科罗拉多州隐私法，这两项法案都不同于CPRA， 将于2023年生效。联邦政府也在考虑全面的隐私立法。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》、英国的《一般数据保护条例》和巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)对个人数据的处理提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会暂时或最终禁止数据处理，以及 最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。此外，个人可以发起与其个人数据处理相关的诉讼 。

欧洲数据保护法律(包括欧盟GDPR和英国GDRP)范围广泛，在个人数据处理方面施加了许多、重大和复杂的合规负担，例如：将允许的个人数据处理仅限于为特定、明确和合法的目的而必需的 ；要求建立处理个人数据的法律基础；拓宽个人数据的定义；规定管制员和处理者在某些情况下任命数据保护员的义务； 增加对数据主体的透明度义务；引入在某些情况下进行数据保护影响评估的义务；通过‘数据最小化’和 ‘存储限制’原则对个人数据的收集和保留作出限制；引入尊重数据主体增加的权利的义务；正式确定更高的 标准以获得数据主体的同意；规定实施某些技术和组织保障措施以保护个人数据的安全和机密性的义务；引入向相关监管机构和受影响个人通报某些重大个人数据违规行为的义务；以及在某些情况下授权任命驻英国和/或欧盟的代表。特别是对特殊类别词的处理[IES][的]个人数据“(如与健康和基因信息有关的个人数据)可能与我们在临床试验中的运营相关， 根据欧洲数据保护法，增加了合规负担，是相关监管机构积极关注的话题。

某些司法管辖区已 颁布了数据本地化法律和跨境个人数据传输法，这可能会增加跨司法管辖区传输信息的难度 (例如传输或接收源自欧盟或其他外国司法管辖区的个人数据)。促进跨境个人数据传输的现有 机制可能会更改或失效。例如，在缺乏适当的保障措施或其他情况下，欧盟GDPR通常限制将个人数据转移到欧洲经济区或欧洲经济区以外的国家，而欧盟委员会认为这些国家没有提供足够的数据隐私和安全水平，例如美国。欧盟委员会发布了一套“标准合同条款”，旨在成为一种有效的机制，促进个人数据从欧洲经济区转移到这些司法管辖区。目前，这些SCC是将个人数据传输到欧洲经济区之外的有效机制，但对于SCC是否仍是有效机制存在一些不确定性。 此外，SCC还会施加额外的合规负担，例如进行传输影响评估，以确定是否需要额外的 安全措施来保护问题个人数据。

此外，瑞士 和英国同样限制将个人数据转移到它们认为不能提供足够水平的个人数据保护的国家/地区，例如美国，而欧洲以外的某些国家(例如巴西)也已经通过或正在考虑要求本地数据居留或以其他方式阻碍个人数据跨境转移的法律，其中任何 都可能增加业务的成本和复杂性。

如果我们不能为跨境数据传输实施有效的合规机制，我们可能会面临更多的监管行动、巨额罚款、 以及禁止处理或传输来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据 导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们在欧洲和其他地方进行临床试验活动的能力；限制我们与受欧洲和其他数据保护法约束的各方合作的能力 ，或者要求我们以高昂的成本提高在欧洲和/或其他地方的个人数据处理能力。

这些法律例证了我们的业务在与个人数据相关的不断变化的监管环境中的脆弱性，并可能需要我们以高昂的成本和费用修改我们的处理做法，以努力遵守。鉴于数据保护要求的广度和不断变化的性质， 准备和遵守这些要求是严格的、时间密集的，需要大量资源和对我们的 技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问的审查。

我们可能会发布隐私政策 和其他有关处理个人数据和/或其他机密、专有或敏感信息的文档。尽管 我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守或可能被视为 未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、第三方协作者、服务提供商、承包商或顾问未能遵守我们的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果发现此类故障具有欺骗性、不公平或与我们的实际操作不符，我们可能面临 监管措施。此外，我们或我们的合作伙伴获取信息的对象以及与我们共享此信息的提供商可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法律或适用的隐私通知，即使我们不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，并可能导致 负面宣传，可能损害我们的业务或产生其他重大不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

此项目不适用。

项目2.财产

截至2022年12月31日，根据一项将于2028年5月到期的协议，我们为我们在纽约的总部租用了约10,252平方英尺的空间。我们租用了10,098平方英尺用于我们的开发实验室、一个制造设施和一个额外的制造空间，所有这些都位于北美。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求，未来将以商业合理的条款提供合适的额外 替代空间。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时地 受到在我们正常业务活动中出现的各种法律程序和索赔的影响。对于管理层认为可能会对我们的业务产生实质性不利影响的任何法律诉讼，我们目前都不是 一方。 无论结果如何，诉讼都可能因为辩护和和解成本、转移管理资源 等因素而对我们产生不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项：注册人普通股市场、关联股东事项及发行人购买股权证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码是“塔拉”.

我们普通股的持有者

截至2023年3月3日，约20名登记在册的股东持有已发行普通股11,306,753股。实际股东人数 大于这一记录持有者人数，包括作为受益所有者的股东，其股票由经纪人和其他被提名者以街道名称 持有。

股利政策

我们从未宣布或 就我们的普通股支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。 我们的董事会将在考虑包括我们的财务状况、经营业绩、预期现金需求和扩张计划在内的各种因素后，酌情决定我们普通股的未来股息(如果有的话)。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅本年度报告第III部分 表格10-K中的第12项。

最近出售的未注册证券

除我们过去的Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中披露的 以外，在本Form 10-K年度报告所涵盖的期间，我们没有任何未注册证券的销售。

第6项保留。

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论分析

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注 在本年度报告中以Form 10-K格式出现。本讨论和分析中包含的一些信息或本10-K年度报告中其他部分阐述的信息，包括有关我们业务和相关融资的计划和战略的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，包括本文档“风险因素”部分阐述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中所描述或暗示的结果大不相同。

概述

我们是一家总部位于纽约市的临床阶段生物制药公司，致力于推进治疗癌症和罕见疾病的变革性疗法。 我们的创建原则是将现代科学、监管或制造方面的进步应用于已有的机制，以创造新的发展机会。我们将创造力、多元化视角、诚信和坚韧放在首位，以加快我们的目标，即为治疗选择有限的人带来改变生活的疗法。

我们的投资组合包括两个利用Tara-002的开发项目，Tara-002是一种基于广泛免疫增强剂OK-432的研究细胞疗法，最初获得日本厚生福利省作为免疫增强癌症治疗剂的上市批准。这种细胞疗法目前在日本和台湾被批准用于LMS和多种肿瘤学适应症。我们已经获得了除日本和台湾以外的资产的全球权利，并正在探索将其用于肿瘤学和罕见疾病适应症。Tara-002是从遗传上截然不同的A组的同一主细胞库中培育而来的化脓性链球菌AS OK-432(在日本以Picibanil®销售，在台湾由中外制药公司销售)。我们目前正在开发TARA-002用于非肌肉浸润性膀胱癌或NMIBC，以及LMS。

我们的铅肿瘤学项目是NMIBC的TARA-002，这是在膀胱内表面的组织中发现的癌症，没有扩散到膀胱肌肉 。膀胱癌是美国第六大常见癌症，NMIBC约占膀胱癌诊断的80%。在美国，每年约有65,000名患者被诊断为NMIBC。自20世纪90年代以来，几乎没有新的疗法被批准用于NMIBC，目前对NMIBC的治疗标准包括卡介苗、卡介苗或卡介苗。Tara-002的作用机制与卡介苗相似。Tara-002和BCG均为膀胱内给药，可诱导Th1型免疫反应，并产生一系列局部激活的细胞因子和免疫细胞。

我们正在进行一项剂量发现的1期开放标签临床试验，以评估Tara-002在治疗初治和有治疗经验的NMIBC患者中的疗效。在初始剂量升级阶段，即试验的1a阶段，患者每周接受6次TARA-002膀胱内注射。该试验的主要目标是评估TARA-002的安全性、耐受性和抗肿瘤活性的初步迹象，目的是为未来的第二阶段临床试验确定推荐剂量。试验仍在进行中，我们预计将于2023年第二季度公布试验的第1a阶段数据。此外，我们继续对TARA-002进行临床前研究，以更好地确定作用机制，以帮助我们了解TARA-002与其他用于治疗NMIBC的药物潜在的联合作用。我们使用临床前数据来帮助我们确定TARA-002的其他癌症靶点，包括尿路上皮癌空间和影响身体不同部位的其他类型的癌症。

我们还在LMS中研究Tara-002，这是一种罕见的非恶性淋巴管系统囊肿，主要形成于两岁前儿童的头部和颈部 。2020年7月，FDA批准TARA-002用于治疗LMS的罕见儿科疾病指定，2022年5月，欧洲药品管理局批准TARA-002用于治疗LMS的孤儿药物指定。除了在日本的临床经验 ，我们还从LMS有史以来最大的第二阶段试验之一获得了数据集的权利，在该试验中，通过爱荷华大学领导的慈悲使用计划，对500多名儿科和成人患者进行了OK-432的治疗。我们与FDA的疫苗和相关产品部门或疫苗部门建立了针对LMS的IND。FDA将继续为我们提供有关TARA-002在LMS中的开发路径的指导。我们收到了来自疫苗部门的反馈，反馈了我们建议的第二阶段临床试验方案，在LMS中对TARA-002进行评估。我们预计在2023年下半年启动这项2期单臂开放标签临床试验，以评估TARA-002在患有大囊性和混合性LMS的儿科患者中的安全性和有效性。试验设计包括安全引入阶段 ，然后是扩展阶段。我们正在进行审判准备活动，并确定了多个审判地点。

我们产品组合中的第三个开发计划是静脉注射或静脉注射氯化胆碱，这是一种研究中的磷脂底物替代疗法，最初正在开发中 ，用于接受肠外营养或PN的患有肠衰竭相关性肝病或IFALD的患者。静脉注射氯化胆碱已被FDA授予该适应症的孤儿药物称号，并已获得IFALD治疗的快速通道称号 。在与FDA的第二阶段会议积极结束后，我们收到了关于完成用于治疗IFALD的氯化胆碱静脉注册包所需研究设计的反馈，包括第一阶段药代动力学试验或PK试验和第三阶段临床试验。在启动这些临床试验之前，我们正在进行一项患病率研究，以加强对PN患者人群的了解，我们计划利用这些信息来确定开发计划的下一步步骤。2021年9月，我们报告了患病率研究的回顾部分的结果，该结果支持患有IFALD的依赖PN的患者的显著未得到满足的医疗需求。我们目前正在进行患病率研究的预期部分，这是一项多中心、横断面的 观察性研究，旨在评估依赖PN的患者中胆碱缺乏以及胆汁淤积和脂肪变性的患病率。 我们预计在2023年第三季度有研究结果。2022年4月，美国专利商标局向美国颁发了专利号。美国11,311,503，要求 一种有效期到2041年的无菌含水胆碱盐组合物。

我们在这些计划的开发上投入了大量的 努力，没有任何批准的产品，也没有从产品销售中产生任何收入。 Tara-002尚未被批准用于治疗NMIBC、LMS或任何其他适应症。我们预计短期内不会产生收入 ，如果有的话。为了资助我们目前的战略计划，包括进行正在进行的和未来的临床试验以及进一步的研发成本，我们将需要筹集额外的资金。

自成立以来，我们 发生了严重的运营亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为1.305亿美元。我们预计，至少在未来几年内，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求营销批准，准备并开始任何批准的产品，以及增加基础设施和人员以支持我们作为美国上市公司的产品开发和运营， 至少在未来几年内将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。

作为一家临床阶段的公司，我们的费用和运营结果可能会在季度之间和年度之间大幅波动。我们认为，不应依赖我们对运营结果的逐期比较来指示我们未来的业绩。

截至2022年12月31日，我们拥有约1.023亿美元的现金、现金等价物和有价证券。

“新冠肺炎”及相关宏观经济条件

新冠肺炎疫情和相关的宏观经济状况，如供应链短缺、通胀和经济波动，已经并可能继续对我们的运营结果产生影响。我们将继续监测此类情况是否会对我们的运营、流动性和资本资源产生实质性影响。此外，不断上升的通胀在一定程度上导致了资本市场的混乱，这可能会导致经济衰退或市场回调，这可能会影响我们获得资本的机会，并可能在未来对我们的流动性产生负面影响。 经济衰退或市场回调、供应链持续中断和/或通货膨胀可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。

财务概述

研究与开发

研发费用主要包括开发Tara-002和IV氯化胆碱所产生的成本，其中包括与员工相关的 费用，包括工资、福利、差旅和基于股票的补偿费用，根据与临床研究机构或CRO、合同开发和制造组织或CDMO达成的协议而发生的费用，获得、开发和制造临床试验材料的成本，临床和非临床相关成本，与监管操作和设施相关的成本， 折旧和其他费用，包括设施和其他用品的租金和维护费用。

一般和行政

一般和行政费用 主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利、差旅和股票薪酬费用， 行政和其他行政职能费用。其他一般和行政费用还包括法律专业费用、 知识产权事务、咨询和会计服务、设施相关费用，以及与审计、法律、监管和税务相关服务相关的费用(与我们的纳斯达克上市和美国证券交易委员会要求相关)、董事和与上市公司相关的高级管理人员责任保险费以及投资者关系费用。

其他收入(费用)，净额

利息和投资 收入包括现金、现金等价物和可出售债务证券的利息收入以及投资溢价的摊销。

关键会计政策与重大判断和估计

我们管理层对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据美国公认的会计原则或GAAP编制的。按照公认会计原则编制财务报表要求我们作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他特定市场或其他相关假设进行估计。实际结果可能与这些估计或假设大不相同。

虽然我们的重要会计政策 在我们的合并财务报表附注和本10-K年度报告中其他地方的相关附注中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。

商誉

2020年1月9日，关于合并，我们对收购的资产和负债进行了单独评估，并将商誉确定为收购价格减去确认净资产后的剩余部分。截至2022年12月31日和2021年12月31日，商誉的账面价值分别为000万美元和2950万美元。

商誉是指在企业合并中收购的可识别净资产的购买价格超出公允价值的 。商誉的使用寿命是无限的。截至12月31日，商誉按年评估减值，如果发生事件或情况发生变化，表明报告单位的公允价值或无限寿命无形资产的公允价值更有可能降至低于其账面价值，则更频繁地评估商誉。在执行其年度商誉减值评估时，我们可以根据《公认会计原则》对报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值进行定性评估； 如果定性评估的结论是没有减值指标，我们将不会进行量化 评估。否则，进行量化评估并确定报告单位的公允价值。

商誉是在报告单位层面进行减值评估的，报告单位层面被定义为经营部门，或低于经营部门的一个水平。我们已确定 我们作为一个报告单位运营，并选择12月31日作为执行年度减值测试的日期。截至2022年12月31日，我们选择放弃定性筛选，并对我们的单一报告单位进行了量化的年度商誉减值测试 。

截至2022年12月31日，我们的股价和市值较2021年12月31日下跌了约60%。尽管我们认为这一下降反映了 市值低于2.5亿美元的类似生命科学公司或微市值公司的整体表现，但我们不认为这反映了我们在推进候选产品线方面取得的进展。生命科学行业，包括商业化前和因此产生净运营亏损的公司，严重依赖资本市场为其运营提供资金，并为其现有开发计划的临床前和临床试验提供资金。由于整体金融市场风险偏好的转变，2022年生命科学公司的资本可获得性大幅下降。行业报告强调，与2021年相比，2022年医疗后续融资的数量和融资额都下降了50%以上。这些具有挑战性的融资条件对股价和各自的市值产生了重大负面影响，尤其是对小盘股公司来说。我们认为，2022年影响生命科学行业的融资风险上升是导致我们的股价和市值持续下降的关键宏观经济因素之一，导致我们在2022年底进行年度商誉减值评估。

我们的报告 单位的公允价值是使用基于贴现现金流或DCF的收益法确定的，因为我们选择放弃定性筛选。使用贴现现金流分析确定公允价值需要对若干假设和估计作出重大判断，包括 预期未来现金流的金额和时间以及将应用的适当贴现率。DCF分析中使用的预期现金流是基于我们最新的内部长期预测和预算，以及超出预算的年份，我们的估计在一定程度上基于行业基准和预测的增长率。

DCF分析中使用的贴现率旨在反映我们投资组合中各个计划的预期未来现金流中固有的风险。 DCF分析中使用的假设，包括贴现率，是根据我们当前的结果和预测的未来业绩以及宏观经济和行业特定因素进行评估的，包括受上文讨论的融资风险影响的上述市场因素 。

我们确定了使用36%的贴现率估计我们的单一报告单位的公允价值，这反映了这些市场因素。根据这一折现率，我们的单一报告单位的公允价值低于其账面价值的金额大于商誉的账面价值，我们在2022年第四季度记录了2,950万美元的减值费用，以完全冲销商誉。

所得税

递延税项资产及 负债乃按估计未来税务后果确认，该等估计未来税项后果乃因列载 金额的现有资产及负债的财务报表与其各自的课税基础、经营亏损及税项抵免结转之间的差异所致。递延税项 资产及负债按预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。递延税项净资产的计量减去根据现有证据预计不会实现的任何税收优惠的金额，并建立相应的估值拨备。

税收优惠只有在税务机关审查后更有可能维持的税务职位上才会确认。确认的金额被计量为和解时可能实现的超过50%的最大福利金额。对于我们的纳税申报单中声称的任何不符合这些确认和衡量标准的税收优惠，都将记录“未确认的税收优惠”的责任。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，不需要记录任何未确认的税收优惠的责任。我们的政策是将不确定税收头寸的利息和罚款记录为所得税费用的一个组成部分。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无利息或罚款。

经营成果

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

研发费用 。在截至2022年12月31日的年度内，我们的研发费用约为1,680万美元，较截至2021年12月31日的年度减少约430万美元。这一下降主要是由于2021年我们为临床试验准备的生产成本上升导致与TARA-002相关的临床制造活动减少了230万美元，与TARA-002相关的非临床和监管费用减少了150万美元，以及与预期的四氯胆碱研究相关的临床制造费用减少了140万美元。这部分被与Tara-002相关的120万美元的临床费用增加所抵消。

一般和行政费用 。于截至2022年12月31日的年度内，我们的一般及行政开支约为2,070万美元，较截至2021年12月31日的年度减少约560万美元。这主要是由于 基于股票的薪酬减少了380万美元，以及与市场开发活动减少相关的费用减少了180万美元。

商誉减值损失。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了2950万美元的非现金减值费用。截至2021年12月31日止年度并无减值费用 。

其他收入(费用)， 净额。在截至2022年12月31日的年度内，利息及投资收入约为110万美元，较截至2021年12月31日的年度增加约90万美元。这是由于有价证券投资所赚取的利息增加了0.9美元。

流动性与资本资源

概述

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和可销售债务证券分别为1.023亿美元和1.307亿美元。我们自成立以来一直未产生收入，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别净亏损约6600万美元和4730万美元。截至2022年12月31日，我们的营运资本约为8040万美元，股东权益约为1.021亿美元。于截至2022年12月31日止年度内，用于经营活动的现金流量约为2,650万美元，主要包括约6,600万美元的净亏损，其中包括约2,950万美元的商誉减值损失及670万美元的股票补偿费用等非现金活动。自成立以来，我们主要通过以私募和包销方式出售普通股和优先股来满足我们的流动性要求 。

流动性

2020年12月，我们提交了表格S-3的货架登记声明，或称货架登记声明，该声明于2020年12月生效。搁置注册声明允许：(I)我们以一次或多次发行和任何组合的方式发售、发行和销售普通股、优先股、债务证券和认股权证，总发行价最高可达3,000,000美元。截至 日期，未根据货架注册声明出售任何证券。

我们从事开发生物制药的业务，目前或短期内没有收入。在我们的药物开发工作中，我们产生了相当大的临床和其他成本。为了充分实现管理层的计划，我们需要筹集更多的资金。

我们相信，我们目前的 财务资源，截至我们的合并财务报表发布之日，包括在本年度报告 Form 10-K的其他部分，足以满足我们至少12个月的估计流动资金需求。

由于资本市场的波动、经济状况、普遍的全球经济不确定性、政治变化、全球流行病和其他因素，我们不知道是否会在需要时获得额外的资本，或者如果有，我们将能够以合理的条件获得额外的资本。如果由于全球金融市场动荡、总体经济不确定性或其他因素，我们无法筹集更多资金，我们可能需要削减计划中的开发活动。具体地说，通胀上升在一定程度上与新冠肺炎疫情的影响以及由此造成的供应链中断有关，它在一定程度上导致了资本市场的中断，这可能会导致经济衰退或市场回调，这可能会影响我们获得资本的机会，并可能在未来对我们的流动性产生负面影响 。经济衰退或市场调整、供应链持续中断和/或通货膨胀可能会对我们的业务和普通股价值产生重大影响。此外，最近的利率上升已经并可能继续对没有当前或近期收入的制药公司普通股的市场价格产生负面影响。已经实施并可能进一步实施以抵消通胀压力的利率进一步上调，可能会继续加剧这一问题。

现金流

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们的现金来源和使用情况(单位：千)：

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度比较

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额约为2650万美元，而截至2021年12月31日的年度的现金净额约为3450万美元。经营活动中使用的现金减少了约800万美元，这主要是由于净亏损减少了约1870万美元，但被非现金项目减少了380万美元所部分抵消，非现金项目包括基于股票的薪酬、使用权资产和可上市债务证券溢价的摊销。营运资金增加了110万美元，主要是由于预付费用和其他流动资产、应付账款和因向我们的服务提供商付款的时间安排而产生的应计费用的变化。

截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额约为1,500万美元，而截至2021年12月31日的年度，投资活动所使用的现金净额约为9,820万美元。1.131亿美元的变动主要是由于在截至2022年12月31日的年度购买了4360万美元的可销售债务证券，而截至2021年12月31日的年度为1.247亿美元，以及截至2022年12月31日的年度的到期和赎回可销售债务证券的收益为5860万美元 ，而截至2021年12月31日的年度为2720万美元。

截至2022年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额约为10万美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为20万美元。减少约10万美元是由于在截至2022年12月31日的年度内，与结算限制性股票单位有关而回购的股票价格下降。

合同义务和其他义务

经营租赁义务

我们的经营租赁义务 主要包括我们在纽约的公司总部的租金，以及我们的开发 实验室、一个制造设施和一个额外的制造空间的租赁付款，所有这些都位于北美，在本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表的附注8中有更详细的描述。自2022年12月31日起一年内到期的经营租赁义务的未来合同付款为130万美元，自2022年12月31日起一年内到期的经营租赁债务的未来合同付款为640万美元。

其他义务

我们不时地将 签订某些类型的合同，这些合同临时要求我们针对第三方索赔、供应协议以及与董事和高级管理人员的 协议对各方进行赔偿。这种债务的条款因合同而异，在大多数情况下，合同中没有明确规定最高金额。一般来说，在提出具体索赔之前，无法合理估计这些合同项下的金额，因此，在本公司综合资产负债表中未记录所列期间这些债务的负债。

我们在正常业务过程中与CRO和临床站点签订合同，以进行临床试验、非临床研究研究、提供专家建议的专业顾问以及提供临床用品制造或其他服务的其他供应商。这些合同通常规定通知终止，因此是可撤销的合同。

其中某些协议 要求我们在实现某些开发、监管或商业里程碑时向第三方支付里程碑，如本年度报表10-K中包含的我们的合并财务报表附注8中进一步描述的那样。与或有里程碑付款相关的金额不被视为合同义务，因为它们取决于某些开发项目的成功实现、监管批准和商业里程碑，而这些可能无法实现。

我们还有义务 向在实现某些里程碑时到期并应支付的第三方支付未来款项，包括向与我们签订研究、开发和商业化协议的第三方支付未来款项。我们没有将这些承诺 计入本报告所列期间的综合资产负债表，因为这些里程碑的实现和时间不是固定和可确定的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 .

不需要披露。

项目8.财务报表和补充数据

根据本项目要求编制的合并财务报表载于本年度报告的表格10-K第15项，并从第 F-1页开始列报。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

我们维护披露控制 和程序(如交易法下的规则13a-15(E)或15d-15(E)所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，以及(2)积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要 高管和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出有关所需披露的决定。

截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断。 我们的首席执行官和首席财务官根据上述评估得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

我们将继续审查和记录我们的披露控制和程序，包括我们的内部控制和财务报告程序，并可能不时进行更改，以提高其有效性并确保我们的系统与我们的业务同步发展。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责 建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下 设计的一个过程，以根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

截至2022年12月31日，我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制-综合框架(2017)》中提出的标准来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这项评估， 管理层在首席执行官和首席财务官的监督下得出结论， 截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。

财务内部控制的变化 报告

在包括首席执行官和首席财务官在内的我们管理层的监督和参与下，我们对上一财季财务报告内部控制发生的任何变化进行了评估，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响 或相当可能产生重大影响。该评估未发现我们的财务报告内部控制 在根据《交易所法案》颁布的规则13a-15和15(D)-15中定义的任何变化，该变化发生在我们最近一个财政季度内，并且对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区。

没有。

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

本项目要求且以下未列明的信息将在我们提交给美国证券交易委员会的2022年股东年会的最终委托书 中标题为“-董事选举”和“关于董事会和公司治理的信息”一节中阐述。委托书“)，并通过引用并入本报告 。

我们为董事、高级管理人员(包括首席执行官、首席财务官和首席会计官)和员工 制定了一套道德准则，称为《商业行为和道德准则》。商业行为和道德准则可在我们的网站上找到 ，网址为http://www.protaratx.com在我们的投资者页面的公司治理部分下。我们将在我们的网站上及时披露 (I)适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的任何政策修订的性质，以及(Ii)任何豁免的性质，包括从授予这些特定个人的保单条款中获得的任何豁免的性质， 获得豁免的人的姓名 和豁免的日期。股东可以通过电子邮件INFO@protaratx.com索取《商业行为和道德准则》的免费副本。

第11项.行政人员薪酬

本项目所需信息 将在标题为“高管薪酬“在我们的委托书中，并通过引用将其并入本报告。

第12项：某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所需信息 将在标题为“某些实益所有人和管理层的担保所有权“ 在我们的委托书中，并通过引用并入本报告。

有关我们 股权薪酬计划的信息将在标题为“高管薪酬“在我们的委托书中 ，并通过引用并入本报告。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性 。

本项目所需信息 将在标题为“与关联人的交易“在我们的委托书中，通过引用将 并入本报告。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目所需信息 将在标题为“-批准选择独立注册公共会计师事务所 “在我们的委托书中，并通过引用并入本报告。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)作为本报告的一部分提交的文件。

1.本报告包括以下Protara Treateutics，Inc.的财务报表和独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告 ：

2.财务报表列表 附表：

所有时间表都被省略了 ，因为它们不适用，或者财务报表或附注中显示了所需的信息。

3.S-K条例第601项所要求的证物清单。见下文(B)部分。

(B)展品。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

通过这些 陈述，认识所有人，每个在下面签名的个人构成并任命Jesse Shefferman和Patrick Fabbio他或她的 真实合法的事实检察官和代理人，具有完全的替代权，以他或她的名义、地点和替代他或她的任何和所有身份，签署本Form 10-K年度报告的任何和所有修正案，并将其连同其所有证物和所有相关文件提交给美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人， 完全有权作出和执行在处所内和周围作出的每一项和每一项必要的行为和事情， 尽其本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认上述事实受权人和代理人，或其代理人或其一名或多名代理人可根据本条例合法作出或安排作出的所有行为和事情。

根据1934年《证券交易法》的要求 ，本报告已由以下人员以注册人的名义在指定日期以注册人身份签署。

Protara治疗公司 Inc.
合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Protara Treateutics Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Protara治疗公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的两个年度的运营和全面亏损的相关合并报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序 以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文中传达的关键审计事项是指在本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(2)涉及我们的 特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的意见 ，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

/s/ 安永律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

March 8, 2023

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合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

请参阅合并财务报表的附注 。

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合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，不包括共享和按 共享的数据)

请参阅合并财务报表的附注 。

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合并股东权益变动表

(以千为单位，不包括共享和按 共享的数据)