美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年3月6日

 

 

赛森生物股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

注册人电话号码，包括区号：(617)444-8550

不适用

(如自上次报告以来有所更改，则为原姓名或前地址。)

 

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

Emerging growth company ☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。？

第8.01项--其他活动。

正如此前在2023年3月2日披露的那样，SESEN生物公司(“SESEN生物公司”)董事会已宣布向截至2023年3月7日收盘时登记在册的所有普通股股东一次性支付7500万美元的特别现金股息，或每股0.36美元，不迟于2023年3月10日支付。

20223年3月7日登记在册的SESEN生物公司股东还将为每股已发行的SESEN生物公司普通股获得一项或有价值权，即有权在2027年3月31日之前获得出售Vicineum和SESEN生物公司的临床前资产的任何潜在收益，以及根据罗氏资产购买协议支付潜在里程碑付款的任何收益。

特别现金股息和CVR的发行仍然取决于与Carisma治疗公司即将完成的合并，该合并于2023年3月2日获得SESEN股东的批准。

根据惯例的完成条件，即将进行的合并预计将于2023年3月7日完成。

有关一次性特别股息和CVR的更多信息，请访问http://www.nasdaqtrader.com/TraderNews.aspx?id=ECA2023-137.。

有关前瞻性陈述的注意事项：

本8-K表格中有关SESEN Bio，Inc.(SESEN Bio)、Carisma Treateutics Inc.(Carisma)或合并后的公司、SESEN Bio‘s、Carisma’s或合并后的公司的战略或未来运营的未来预期、计划和前景的任何陈述，以及包含以下词语的其他陈述：“预期”、“相信”、“考虑”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“目标”、“潜在”、“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“继续”和类似的表述构成了1995年“私人证券诉讼改革法”所指的前瞻性陈述。例如，关于拟议交易、或有价值权和其他事项的陈述，包括但不限于：与拟议交易的条件的满足和完成、拟议交易完成的预期时间和收到或有价值权项下的任何付款有关的陈述。由于各种重要因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。, 包括但不限于：(I)完成拟议交易的条件未得到满足的风险；(Ii)完成拟议交易的时间以及SESEN Bio和Carisma各自完成拟议交易的能力的不确定性；(Iii)与SESEN Bio在完成交易时正确估计其预期净现金的能力以及SESEN Bio和Carisma正确估计和管理各自的运营费用和与拟议交易相关的费用的能力有关的风险；(Iv)或有价值权利下的付款条件将不会得到满足的风险，以及或有价值权利否则可能永远不会向SESEN Bio股东提供任何价值的风险；(V)可能无法实现拟议交易的某些预期收益的风险，包括与未来财务和经营业绩相关的风险；(Vi)任何延迟完成将对合并后公司的预期现金资源产生影响的不确定性；以及其他事件以及可能减少合并后公司现金资源的意外支出和成本；(Vii)可能导致经修订的合并协议终止的任何事件、变化或其他情况或条件的发生；(Viii)宣布、悬而未决或完成合并对SESEN Bio或Carisma的业务关系、经营结果和一般业务的影响；(Ix)与合并有关的费用；(X)对SESEN Bio提起的任何法律诉讼的结果, 与合并协议或拟进行的交易有关的Carisma或其各自的任何董事或高级管理人员；(Xi)SESEN Bio或Carisma保护各自知识产权的能力；(Xii)对拟议交易的竞争性反应以及预期或现有竞争的变化；(Xiii)资本资源要求的变化；(Xiv)与合并后的公司无法获得足够的额外资本以继续推进其候选产品和临床前计划相关的风险；(Xv)立法、法规、政治和经济发展；和(Xvi)在SESEN Bio的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他报告中的“风险因素”部分讨论的其他因素。此外，本新闻稿中包含的前瞻性陈述代表了SESEN Bio和Carisma截至本文发布之日的观点。SESEN Bio和Carisma预计，后续事件和发展将导致各自公司的观点发生变化。然而，尽管SESEN Bio可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性声明，但SESEN

除适用法律要求外，BIO明确不承担任何义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表SESEN Bio在本新闻稿日期之后的任何日期的观点。

重要补充信息

关于Carisma和SESEN Bio之间的拟议交易，SESEN Bio首先在2023年1月24日左右向SESEN Bio股东邮寄了最终的委托书/招股说明书，并在2023年2月17日左右向SESEN Bio股东邮寄了委托书/招股说明书的附录。赛森生物还可能向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他相关文件。我们敦促投资者和证券持有人阅读这些材料，包括注册说明书、最终委托书/招股说明书、补编以及已经或将提交给美国证券交易委员会的与拟议交易相关的所有其他相关文件，包括对这些材料的任何修订或补充，因为它们包含或将包含关于拟议交易和拟议交易各方的重要信息。投资者和证券持有人可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或从赛森生物公司免费获得最终的委托书/招股说明书以及其他由赛森生物公司向美国证券交易委员会提交的或将提交给美国证券交易委员会的文件。

没有要约或恳求

本表格8-K的当前报告不应构成出售或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区的证券法律规定的登记或资格之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售会属违法的证券。除非招股说明书符合修订后的《1933年证券法》第10节的要求，否则不得发行证券。除非某些例外情况有待相关监管机构批准或某些事实有待确定，否则不得在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内或在任何司法管辖区内直接或间接作出公开要约，或使用邮件或任何此类司法管辖区的州际或外国商业或国家证券交易所的任何设施的任何手段或工具(包括但不限于传真、电话或互联网)进行公开要约。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

日期：2023年3月6日