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信贷协议

本信贷协议于2022年9月12日在Unruly Group US Holding Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、Unruly Holdings Limited、根据英国法律成立的私人有限公司(“控股”)、根据以色列国法律成立的公司(“母公司”)、本协议的每一贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)、本协议的每一方信用证签发人和加拿大皇家银行(“加拿大皇家银行”)之间签订，作为行政代理和附属代理。

初步陈述

根据日期为2022年7月25日的该等股份及资产购买协议(连同其所有附件及附表，经修订、重述、补充或根据其条款以其他方式修订，统称为“购买协议”)，由母公司、借款人、Unruly Media Pty Ltd.、Unruly Media Pte Ltd.、Amobee Group Pte.及(其中包括)借款人及/或其联属公司将直接或间接收购收购的公司股份(定义见购买协议)，并完成资产购买(定义见购买协议)( “收购”)。

在上述情况下，借款人已要求在满足或书面豁免下文第四条所述的适用条件后，适用的贷款人(A)向借款人提供本金总额为90,000,000美元的定期贷款，以及(B)向借款人提供90,000,000美元的循环信贷安排，用于按本协议规定的条款和条件不时发放循环贷款和不时签发信用证。

在成交日期，初始定期贷款的收益将仅用于支付完成收购所需的部分现金代价和/或为交易融资和支付交易成本。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条。

定义和会计术语

第1.01节定义了术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“接受贷款人”具有第10.01节规定的含义。

“后天负债”指，就任何指明人士而言，(A)在该其他人士与该指明人士合并、合并或合并，或成为该指明人士的受限制附属公司时已存在的任何其他人士的负债，不论该等负债是否与该其他人士合并、合并或合并或合并，或(Br)成为该指明人士的受限制附属公司而招致，或(br}成为该指明人士所取得的任何资产的留置权所担保的债务。

“收购”具有本协议初步声明中规定的含义。

“调整后现金”是指在确定时(但仅就当前月度或季度(根据相关掉期合同适用)计算期间的当时已过去部分)根据(并由确定的)任何掉期合同生效后的未实现损益后的不受限制的现金数额。

“调整期限SOFR”是指，就任何计算而言，年利率等于(I)此类计算的期限SOFR加上(Ii)适用期限SOFR调整的总和；但调整期限SOFR每年不得低于0.00%。

“行政代理人”是指加拿大皇家银行以贷款文件中任何一项规定的行政代理人的身份，通过其指定的关联公司或分支机构，或本合同条款允许的任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上采用附件D-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何指定人士的附属公司”是指与该指定 个人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)对任何人而言，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是以其他方式。

“关联交易”具有第7.09(A)节规定的含义。

“代理人相关困境事件”是指，对于行政代理人、抵押品代理人或直接或间接控制行政代理人或担保人的任何人(每一人均为“困境代理人相关人”)，根据任何债务人救助法，对该困境代理人当事人自愿或非自愿的案件开始，或为该不良代理人关系人或该不良代理人关系人的资产的任何重要部分指定托管人、保管人、接管人或类似的官员。或该不良代理人相关人士为债权人的利益作出一般转让，或被任何对该不良代理人相关人士具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债或破产；但与代理人相关的困境事件不应被视为仅因政府当局或其工具对行政代理人、附属代理人或直接或间接控制行政代理人的任何人的任何股权的所有权或收购而发生，只要这种所有权权益不会导致或不向行政代理人或担保代理人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或免于执行扣押其资产的判决或令状，或允许行政代理人或附属代理人(或该政府当局或文书)拒绝，拒绝、否认或否认与行政代理或附属代理签订的任何合同或协议。

“代理人相关人员”是指每一代理人及其关联方。

“代理人的即期汇率”是指，就一种货币兑换成另一种货币而言，加拿大银行在进行兑换的营业日营业结束时所报的兑换即期汇率(或者，如果要在该营业日营业结束前进行兑换，则在紧接的前一营业日交易结束时报价)，在任何一种情况下，如果没有该汇率报价，行政代理在营业日为批发交易报价的即期汇率，这种兑换应按照其正常做法进行。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、首席安排人和补充代理人(如有)。

“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”是指本信贷协议。

“协议货币”具有第10.23节规定的含义。

“反腐败法”具有第5.20节规定的含义。

“适用承诺费”是指每年的百分比，该百分比等于：(A)从截止日期起至根据第6.02(A)节提交合规性证书之日之后的第一个营业日为止；(A)对于截止日期后结束的第一个完整会计季度，每年0.25%；(B)此后，根据行政代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中规定的综合总净杠杆率，确定下列年度适用百分比：

因综合总净杠杆率变化而导致的适用承诺费的任何增减，应自根据第6.02(A)节交付合规证书之日起的第一个工作日 起生效；但是，在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视情况而定)要求交付任何年度或季度财务报表但未交付(或与该财务报表有关的合规性证书已根据第6.02(A)节交付但未交付)之日之后的任何时间，上述表格的“第四定价水平”应在不考虑综合净额杠杆率的情况下适用。从紧接该日期之后的第一个营业日开始，一直持续到该财务报表(或与该财务报表有关的合规证书)交付之日之后的第一个营业日。

尽管本定义中有任何相反的规定，但任何期间适用的承诺费的确定应遵守第(Br)节第(Br)项的规定。

“适用国家”是指根据第6.12节最后一段倒数第二句被指定为附属担保人的外国子公司在其注册或组织的任何国家或司法管辖区。

“适用保证金”是指：

每年的百分比等于(A)自截止日期起至根据第(Br)节第6.02节提交合规证书的第一个营业日之后的第一个营业日为止，(A)就截止日期后结束的第一个完整会计季度而言，SOFR贷款的年利率为1.50%，基本利率贷款的年利率为0.50%，(B)此后，根据综合总净杠杆率的参考而确定的适用的年百分比如下：如管理代理根据第6.02(A)节收到的最新合规性证书中所述：

因综合总净杠杆率变化而导致的适用利润率的任何增加或减少，应于根据第6.02(A)节交付合规性证书之日之后的第一个工作日 生效；但是，在根据第6.01(A)节或第6.01(B)节(视情况而定)要求交付任何年度或季度财务报表但未交付之日之后的任何时间(或与该财务报表有关的合规性证书根据第6.02(A)节交付但未交付)，上述表格的“第四定价水平”应在不考虑综合净杠杆率的情况下适用。从紧接该日期之后的第一个营业日开始，一直持续到该财务报表(或与该财务报表有关的合规证书)交付之日之后的第一个营业日。

尽管本定义中有任何相反的规定，但任何期间适用保证金的确定应遵守第(Br)2.10(B)节的规定。

“适当贷款人”是指，在任何时候，(A)对于任何定期贷款或循环信贷贷款，对该部分有承诺的贷款人，或在该时间根据该部分分别持有定期贷款或循环信贷贷款的贷款人，(B)对于信用证转让，(I)每一信用证发行人和(Ii)如果已根据第2.03(A)节开具任何信用证，循环信贷贷款人和(C)就任何指定的再融资债务，持有特定再融资定期贷款或特定再融资循环贷款的贷款人。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理、建议或管理贷款人的实体的实体或其关联公司管理、建议或管理的任何基金。

“出售资产”是指：

(A)母公司或任何受限制附属公司的财产或资产的出售、转易、移转或其他处置(不论是在单一交易或一系列相关交易中)(包括以出售/回租交易的方式)，或

(B)发行或出售任何受限制附属公司(借款人或其他受限制附属公司除外)的股权(根据第7.01及 条发行的受限制附属公司的优先股除外) (就本定义而言，上述(A)及(B)项中的每一项均为“处置”)。尽管有上述规定， 以下项目均不视为资产出售：

(A)出售、交换或以其他方式处置现金、现金等价物或投资级证券，或在正常业务过程中出售、交换或处置陈旧、损坏、不必要、不合适或破旧的设备或其他资产，或处置在母公司和受限制附属公司的业务中不再使用、不再有用或在经济上不再可行的财产(包括允许任何知识产权或其他知识产权的任何登记或登记申请失效或被放弃)；

(B)依照第7.03节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置借款人的全部或基本上所有资产；

(C)根据第7.05节允许支付和支付的任何限制性付款或任何允许的投资；

(F)在正常业务过程中出售、租赁、转让、许可或分租库存、设备、应收账款、应收票据或其他为出售而持有的流动资产，或将应收账款和有关资产转换为应收票据，或处置与收回或妥协有关的应收账款和相关资产；

(G)在正常业务过程中对任何不动产或非土地财产的租赁、转让、许可、再许可或再租赁；

(H)(1)知识产权或其他一般无形资产的非排他性许可、再许可或交叉许可，以及(2)母公司和受限制子公司在正常业务过程中的独家许可、知识产权或其他知识产权或其他一般无形资产的再许可或交叉许可；

(I)放弃或放弃在母公司或母公司任何受限附属公司的正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务或其他合同权利，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或根据合同、侵权或其他诉讼索赔、仲裁或其他纠纷的妥协、和解、免除或放弃；

(J)因丧失抵押品赎回权、谴责、征用权、扣押、国有化或与资产有关的任何类似行动而产生的处置， 对发生意外事件的财产的处置，以及(根据第7.04节第二和第三段计算任何资产出售的现金净收益除外)；

(K)为完成对任何个人、业务或资产的收购而进行的必要或适宜的处置(由母公司真诚决定)；

(L)按合营安排及类似具约束力的安排所载合营各方之间的惯常买卖安排或优先购买权所要求或作出的范围处置合营企业的投资(包括股权)；

(M)在适用法律要求的范围内发行董事合格股份和向外国国民发行股份；和

(N)以下情况下的财产处置：(I)该等财产以立即购买的类似重置物业的购买价格作抵扣，或(Ii)该等出售资产所得款项即时用于该重置物业的购买价格(该重置物业实际上是即时购买的)。

为免生疑问，掉期合约的解除不应视为资产出售。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指基本上以附件D-1的形式，或以行政代理和借款人合理接受的其他形式和实质进行的转让和假设。

“自动延期信用证”具有第2.03(C)(Iii)节规定的含义。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第1.14(D)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(非通过清算、破产管理或其他破产程序)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，其等于(I)该日生效的最优惠利率、(Ii)该日生效的联邦基金利率加1/2的 1.00%和(Iii)该日有效的一个月期限的调整后期限SOFR加1.00%中的最大者；条件是基本利率不得低于每年1.00%。 因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR的公告中指定的开业日起生效。

“基本利率贷款”的含义与“基本利率”的定义相同。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果关于术语SOFR参考汇率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第1.14(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)由行政机构和母公司选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美元银团信贷融资基准的任何演变或当时的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但条件是，如果上文确定的基准替换低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于用未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和母公司适当考虑(A)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时流行的市场惯例，以美元计价的银团信贷融资的适用的未经调整的基准取代该基准 。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的事件：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或其中提及的信息的公布日期和(Ii)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该 基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(B)就“基准过渡事件”的定义第(C)款而言，该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的第一个日期已由该基准(或其组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)管理人的监管主管确定并宣布为不具代表性或不符合或不符合《国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》；但此类不具代表性、不符合或不一致的情况将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已经发生，因为第(A)或(B)款所述的适用事件或其中所列事件发生时，该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的所有当时可用的基调(或已公布的部分)均已发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或 公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人为该基准的管理人(或在计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中规定，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有 继任管理人将继续提供该基准(或其构成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或该基准管理人(或其组成部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不是，或截至指定的未来日期将不具有代表性，或不符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致。

为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则将被视为已就任何基准发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，是指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准 过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前的第90天(或如果该预期 事件的预期日期少于该声明或发布后的90天)，两者中较早者。

“基准不可用期间”是指(A)从基准替换日期开始的时间段(如果有)，如果此时没有基准替换 在本协议项下和根据第1.14节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第1.14节的任何贷款文件替换当时的基准之时止。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

“受益所有权条例”系指经修正的“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“BHC法案附属公司”具有第9.17节规定的含义。

“董事会”指任何人士、其董事会、管理委员会、单一成员或管理成员或其他管治机构，或如该人由单一实体或普通合伙人拥有或管理，则指该实体或普通合伙人的董事会、经理董事会、单一成员或管理成员或其他管治机构，或在任何情况下，指其任何正式授权的委员会，而“董事”一词是指董事会成员。

“借款人”具有本协议导言段中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款”是指定期借款或循环信用借款。

“营业日”指法律授权或要求商业银行在纽约州纽约关闭营业的周六、周日或法定节假日以外的任何日子；但前提是，当用于SOFR贷款或涉及SOFR的任何其他计算或确定时，术语“营业日”指仅为美国政府证券营业日的任何日子。

“股本”是指：

(2)就协会或企业实体而言，任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；

(3)如属合伙或有限责任公司，合伙或成员权益(不论是一般权益或有限权益)；及

(4)任何人有权获得发行人的损益或资产分派的任何其他权益或参与(为免生疑问，理解并同意，与不需要派息或分派的雇员福利有关的“现金结算的影子增值计划”不应构成股本)。

“资本化租赁债务”是指在对其作出任何决定时，与资本租赁有关的负债的数额，而该负债在当时应根据“国际财务报告准则”在资产负债表(不包括资产负债表的脚注)上作为负债予以资本化和反映；但任何人在2018年12月1日被或将被描述为经营租赁义务的所有债务(不论该等经营租赁义务是否在该日有效)应继续作为经营租赁义务(而非资本化租赁义务)入账，无论在2018年12月1日之后GAAP发生任何变化，否则将要求将该等债务重新表征为资本化租赁义务(在预期或追溯的基础上或以其他方式)。

“现金抵押”是指为行政代理或信用证出票人(如适用)和循环信贷贷款人的利益，将其质押和存入或交付给行政代理，作为贷款人的信用证义务或债务的抵押品，以资助其中任何一项的参与(视上下文而定)、现金、现金等价物(如果行政代理和适用的信用证出票人合理接受)或存款账户余额，或者，如果从此类抵押品中受益的行政代理或信用证出票人应自行决定同意，其他信贷支持(包括提供令适用信用证发行人满意的信用证的后盾，或被视为根据适用信用证发行人可接受的另一协议重新签发或以其他方式转移到适用信用证发行人可接受的另一协议下)，在每种情况下，均应根据(A)行政代理和(B)适用信用证发行人(循环信贷贷款人在此同意这些文件)合理满意的形式和实质文件。“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指：

(1)美元，欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，就任何外国子公司而言，是该外国子公司在正常业务过程中持有的其他货币；

(2)由美国、联合王国或任何欧盟成员国的政府(在截止日期组成)或其任何机构或机构发行或直接担保或担保的证券，每种证券的到期日不得超过购买之日起两年；

(3)自收购之日起两年或两年以下期限的货币市场存款、存款单和期限不超过两年的定期存款、不超过两年的银行承兑汇票、以及隔夜银行存款，其资本和盈余超过250,000,000美元(境内银行)或100,000,000美元(或等值美元 )的外国银行；

(5)由法团或其他人士(母公司的联营公司除外)发行的商业票据或浮动或固定利率票据，评级至少为“A-2”或获穆迪或标普给予同等评级(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)，并在收购日期后两年内到期；

(6)由美利坚合众国任何州、联邦或领土或任何行政区或其税务机关发行的、具有穆迪或标普投资级评级(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)的可随时出售的直接债券，每一种债券的到期日均不超过自收购之日起两年；

(7)标准普尔评级为“A”或穆迪评级为“A-2”或以上的人士(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)所发行的债务，每项债务的到期日均不超过两年，以及标普或穆迪评级至少为“A-2”或“P-2”的短期货币市场及类似证券(或另一国际公认评级机构的合理同等评级)；

(八)以上第(一)至(七)项和第(九)项及第(十)项所述类型的投资基金，其资产的百分之九十五以上；

(9)自收购之日起计平均到期日在12个月或以下的货币市场基金的投资，而货币市场基金的评级为“AAA”(或其同等评级)，或被标普评为“Aaa3”(或其同等评级)或更佳(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)；及

(10)在母公司或任何外国子公司的投资或在美利坚合众国以外的国家进行的投资的情况下，在母公司或外国子公司所在国家或进行此类投资的国家惯常使用的与前述第(1)至(9)款所述期限和信用质量相类似的其他投资。

尽管有上述规定，现金等价物应包括以上文第(1)款所述货币以外的货币计价的金额；但此类 金额应在实际可行的情况下尽快兑换成第(1)款所列任何货币，且无论如何应在收到此类金额后十个工作日内兑换。

“现金管理协议”是指向母公司或任何受限制的子公司提供现金管理服务的任何协议或安排。

“现金管理银行”是指：(A)在订立现金管理协议时，身为贷款人或代理人或贷款人或代理人的附属公司的任何人， (B)(I)就在截止日期或之前生效的任何现金管理协议而言，在截止日期或其后45天内，贷款人或贷款人的代理人或代理人或代理人与现金管理协议的一方当事人，或(Ii)在对本协议进行任何修订、重述或修订及重述之日或之前生效的任何现金管理协议，自该等修订(包括任何递增修订)之日起或之后45天内，对本协议进行重述或修订及重述。贷款人或其代理人或其联属公司，或(C)在订立适用的现金管理协议后45天内，或(C)在订立适用的现金管理协议后45天内，以该等现金管理协议一方的身分成为贷款人或其联属公司。

“现金管理服务”指不构成信用额度的下列任何一项(并非违约的隔夜汇票工具除外)； 自动结算所交易、金库和/或现金管理服务，包括金库、存管、透支、信用卡、购买或借记卡、非卡电子支付服务、电子资金转账、金库管理服务 (包括受控支付服务、透支自动结算所资金转账服务、退货项目和州际存管网络服务)、其他活期存款或营运账户关系、外汇设施、 信用卡处理服务和商户服务。

“意外事故”是指导致母公司或任何受限制的子公司收到任何意外保险收益或赔偿的任何事件，或导致政府当局就任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)采取行动以更换、恢复或修理或补偿此类设备、固定资产或不动产的损失的任何事件。

“CERCLA”系指1980年的“综合环境响应、补偿和责任法案”。

在下列情况下，将被视为发生了“控制变更”：

(A)在任何时候，母公司不再直接拥有控股公司100%的已发行和未偿还的股权；

(B)在任何时候，Holdings停止直接拥有借款人100%的已发行和未偿还的股权；

(C)除准许持有人的任何组合外，任何人士或“团体”(在本条例生效之日生效的《证券交易法》第13d-5条所指者，但不包括任何雇员福利计划及以受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的任何人士或实体)，取得母公司(按完全摊薄基础厘定)的投票权股份(参照投票权衡量)35%以上的实益拥有权，而准许持有人应直接或间接拥有，少于母公司已发行及未偿还股权所代表的总投票权的“个人”或“集团” (按完全摊薄基准厘定)。

“截止日期”是指2022年9月12日。

“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”(或类似术语)，以及抵押品文件条款所规定或要求的、以抵押品代理人为担保当事人利益的留置权的所有其他财产和资产。

“抵押品代理人”是指加拿大皇家银行以贷款文件规定的抵押品代理人的身份，通过其指定的关联公司或分支机构，或本合同条款允许的任何继任抵押品代理人。

“抵押品文件”统称为“美国担保协议”、“美国知识产权担保协议”、抵押(如果有)、每项抵押、 抵押品转让、“美国担保协议补充”、“美国知识产权担保协议补充”、“以色列担保文件”、“英国担保文件”、“担保协议”、“质押协议”或根据第6.12节、第6.14节或第6.16节交付给抵押品代理人的其他类似协议，以及其他每项协议。为担保当事人的利益而创建或声称创建以抵押品代理人为受益人的留置权的文书或文件。

“承诺”系指定期承诺和/或循环信贷承诺，视情况而定。

“承诺费”是指根据第2.09(A)节应支付的费用。

“已承诺贷款通知”是指根据第2.02(A)节的规定发出的关于(A)定期借款、(B)循环信用借款、(C)将贷款从一种类型转换为另一种类型或(D)继续发放定期贷款的通知，如果是书面通知，则基本上应采用附件A-1的形式。

“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节et.序列号)，并不时修改，以及任何后续法规。

“公司竞争对手”是指不时与母公司和/或其任何子公司的业务竞争的任何人。

“合规证书”是指基本上采用附件C形式的证书或借款人和行政代理人之间可能商定的其他形式的证书。

“符合更改”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时， 任何技术、管理或操作更改(包括更改“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似的 或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款、转换或继续通知的时间、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，管理代理决定可能是适当的，以反映条款SOFR或任何此类基准替换的采用和实施，或允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理期限SOFR或任何此类基准替代的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式 )。

“综合现金利息支出”是指任何人在任何期间的现金利息支出(包括可归因于资本化租赁债务的现金利息支出)，减去该人及其受限制附属公司在该期间的债务的现金利息收入，包括与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用及收费，以及套期保值协议项下的现金净成本(与提前终止有关的除外)。

“综合EBITDA”是指任何个人及其受限附属公司在任何期间的合并净收入，指该个人及其受限附属公司在该期间的综合净收入：

(1)在每种情况下，在计算该综合净收入(且无重复)时，在扣除且未加回或排除的范围内，增加 ：

(A)任何以收入、利润或资本为基础的税项，包括联邦、州、特许经营权、消费税、财产税和类似税以及已支付或应计的外国预扣税，包括与此有关的任何罚款和利息，以及代替营业费(包括营业执照费用)和工资税抵免的州税的数额。所得税抵免和类似抵免，并包括相当于该人或其受限制子公司或该人或其受限制子公司的任何直接或间接母公司在该期间(在每种情况下，可归因于该人及其受限制子公司的业务)向股权持有人实际分配的税款的金额，应计入 ，如同该等金额已由该人或其受限制子公司直接作为所得税支付一样；加

(C)所有折旧和摊销费用和费用，包括为与任何合同有关的预付款记录的摊销或费用 签署和签署奖金和奖励付款；

(D)任何利息支出的数额，其中包括第三方在并非该人的全资拥有的受限制附属公司的任何 受限制附属公司中的少数股权权益所占的受限制附属公司收入；加上

(E)在适用期间内支付或应计的与任何收购或其他投资有关的赚取债务，包括任何按市值计价的调整；

(F)与管理层持有的股权的展期、加速或支付有关的所有费用、成本、费用、应计或储备，以及与向该人或借款人的任何直接或间接母公司的普通股权益中的期权或其他衍生权益的持有人支付与该人或其任何直接或间接母公司的权益分配有关的或由于向该人或其任何直接或间接母公司的权益持有人进行分配而支付的所有损失、费用和支出，这些支付是为了补偿这些持有人，就像他们在当时是股权持有人并有权分享一样，这种分布；加号

(G)所有非现金损失、费用和支出，包括任何注销或减记；如果任何此类非现金损失、费用或费用 代表未来四个会计季度期间潜在现金项目的应计或准备金，(I)此人可决定在计算合并EBITDA的期间内不再计入此类非现金损失、费用或费用，并且 (Ii)如果此人确实决定计入此类非现金损失、费用或费用，则未来四个会计季度期间与此相关的现金支付将从未来四个会计季度期间的综合EBITDA中减去；

(H)与设施开业前、开业前、关闭和/或合并有关的所有费用和开支；

(I)重组费用、应计或储备及业务优化开支，包括与交易及任何其他收购、投资、股息、处置、发行股权及发行、债务的修订及偿还或再融资有关的任何重组成本及整合成本(包括相关专业费用、成本及开支)、开办成本、与关闭、搬迁、重组及/或合并设施有关的成本及搬迁员工的成本、整合及交易成本、留任费用、遣散费、合同终止成本、招聘及签约奖金及开支。未来租赁承付款、系统建立费用、转换费用、超额养恤金费用和咨询费、可归因于实施节约成本举措的费用、与税务项目/审计有关的费用以及专业咨询费或与上述任何一项有关的其他费用；

(2)减去(无重复，并在一定程度上增加该期间的综合净收入)(I)非现金收益或收入，不包括任何非现金收益，该非现金收益代表冲销任何应计项目或现金储备，在计算合并EBITDA时已扣除(且未加回)的预期现金费用，包括(I)截至截止日期(br}截止日期)及(Ii)由第三方在任何非全资附属公司的少数股权所构成的附属亏损构成的任何少数股东权益收入的金额(以未从该期间的综合净收入中扣除的范围内)；

(3)增加(关于亏损)或减少(关于收益)任何已实现损益净额，该净已实现损益与(I)因国际财务报告准则下适用FASB ASC 830或任何类似规则而以外币计价的金额(包括因公司间余额和资产负债表项目汇率波动而产生的已实现损益净额)有关，扣除相关掉期合同(在正常业务过程中订立或与以往惯例一致)的已实现损益)或(2)以或以其他方式调整的任何其他金额，以提供类似的会计核算，如同它是以外币计价的；

(4)与掉期合约(不包括在正常业务过程中订立的掉期合约或按照以往惯例订立的掉期合约除外)有关的损益(相对于亏损)增加或减少(相对于收益)，但没有重复。

(5)减去将在按照国际财务报告准则编制的损益表中作为租赁费用入账的所有金额；

但应理解并同意，截止日期前结束的任何会计季度的综合EBITDA应按照“综合EBITDA”的定义计算，并在适用于相关计算的范围内，按照“备考基础”的定义计算。

“综合第一留置权净杠杆率”是指在任何确定日，关于合并基础上的母公司及其受限制的子公司，(A)母公司及其受限制附属公司于该日期的综合融资第一留置权负债(减去(1)母公司及其受限制附属公司于该日期的经调整现金及无限制现金等价物(任何该等调整现金及现金等价物除外)及(2)50,000,000美元)与(B)母公司及其受限制附属公司于最近结束测试期的综合EBITDA的比率(减去两者中较小者)，按备考基准计算。

“合并资金第一留置权债务”是指以母公司及其受限制子公司的任何资产或财产上的第一优先留置权(不考虑补救措施的控制) 担保的合并资金债务。

“综合资金负债”是指截至任何确定日期，个人及其受限附属公司在综合基础上的(A)(I)、(A)(Ii)(Br)(但不包括保证保证金、履约保证金或其他类似工具)和(A)(Iv)“负债”定义中(A)(Iv)和(B)款(B)款所述类型的所有未偿债务，但仅限于本定义上一款(I)所述的债务类型。在每种情况下，按照国际财务报告准则 在综合基础上编制的资产负债表上反映的金额，(但(X)不包括因与交易或任何收购有关的采购会计应用而产生的任何债务折现的影响，以及(Y)以低于其初始本金金额的折扣价发行的任何债务应根据其全部规定的本金金额计算，不考虑任何折扣或预付款)，不包括与信用证(包括信用证)、银行担保有关的债务，在每一种情况下，第一次要求时的担保，但在其下未偿还的金额范围内除外。为免生疑问，以下理解为：(A)互换合同和现金管理协议项下的债务，(B)不受限制的附属公司所欠的债务，以及(C)任何贷款方持有的公司间债务(包括不合格股票和优先股)，均不构成综合融资债务。

“合并基金高级担保留置权债务”是指以母公司及其受限制子公司的任何资产或财产的留置权(不考虑补救措施的控制)为担保的合并基金债务。

“综合利息覆盖率”是指在任何确定日期，(A)截至该日期的最近结束的测试期的综合EBITDA与截至该日期的最近结束的测试期的综合现金利息支出的比率。

“综合利息开支”指对任何人而言，在任何期间内，以下各项的总和，但不重复：

(A)该人士及其受限制附属公司在该期间的利息开支合计，按照《国际财务报告准则》在综合基础上计算，但在计算综合净收入(包括实物利息支付、原始发行折扣摊销、资本化租赁债券的利息部分和根据利率互换合同(与提前终止合同有关的除外)支付和收入净额(如果有)，但不包括可归因于债务、互换合同或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息支出、递延融资费用、债务发行成本、佣金、折扣、费用和支出以及任何桥梁、承诺或其他融资费用的支出的所有摊销和注销， 担保债券成本，与信用证和银行承兑汇票或类似融资有关的欠费)；加号

(B)有关人士及其受限制附属公司在该期间的综合资本化权益，不论是已支付或应计；减去

(C)推荐人及其受限制附属公司在该期间的利息收入；

但(A)在厘定截至截止日期一周年前的任何四个季度期间的综合利息开支时，综合利息开支的计算方法为：将截止日期起计的综合利息开支总额乘以365，再除以截止日期起(包括截止日期在内)至 的天数，并包括该期间的最后一天；及(B)如任何人在该四个季度期间开始后成为该人的受限制附属公司，该人士在成为其受限制附属公司之前以现金支付的利息支出将不计在内。就此定义而言，资本化租赁债务的利息将被视为按该人士合理厘定的利率计提，该利率为该等资本化租赁债务所隐含的利息。

“综合净收入”，就任何人而言，是指该人及其受限制附属公司在该期间的净收入(或亏损)的总和，该净收入(或亏损)是根据国际财务报告准则在综合基础上计算的，在优先股股息减少之前计算；但(不重复)：

(A)所有税后非常和非经常性净收益、损失、收入、费用和费用，在任何情况下，包括所有重组、遣散费、搬迁、保留和完工奖金或付款、合并、整合或其他类似费用和费用、合同终止费用、系统建立费用、转换费用、启动或关闭或过渡费用、与任何重建、退役、重新启用或重新配置固定资产有关的费用、费用、费用或与削减有关的费用。与交易或任何收购或允许投资有关的养老金和退休后员工福利计划的结算或修改 将不包括与战略举措相关的费用、设施关闭和开业成本，以及与交易或任何收购或允许投资有关的任何费用、开支、收费或控制权支付的变更(包括在成交日期之前、当天或之后发生的任何与过渡相关的支出(包括与保留或交易相关的奖金或付款)；

(B)所有(I)与交易有关的损失、费用、费用和支出，以及(Ii)与完成任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组、合并、合并、期权收购以及根据本协议允许产生的债务的发生、修改或偿还(无论是否成功)有关的交易费、成本和支出 (包括与此有关的任何再融资债务)或协议下与此类债务或类似交易有关的任何修订、豁免或其他修改将不包括在内；

(C)放弃、关闭或停止经营所产生的所有税后净收益、亏损、费用或费用，以及处置放弃、关闭或停止经营的任何税后净收益或亏损(以及所有相关费用)，但不包括在正常业务过程中(由该人真诚地厘定)；

(D)可归因于业务处置和资产处置的所有税后净收益、损失、费用或费用，包括出售或以其他方式处置任何人的任何股权，但在正常业务过程中(由该人真诚地确定)除外；

(E)所有可归因于提前清偿或注销债务、互换合同或其他衍生工具(包括递延融资成本和支付的保费)的税后净收入、损失、费用或费用将不包括在内；

(F)债务、互换合同或其他衍生工具按市值计价所产生的所有非现金收益、损失、费用或费用将不包括在内；

(G)不包括与货币汇率变动有关的任何非现金或未实现货币换算收益和损失(包括重新计量债务和货币兑换风险掉期合同造成的任何净损失或收益)；

(H)该人的任何合营企业或任何不受限制的附属公司在该段期间的净收益(或亏损)将不计算在内；但该人的综合净收入将按该人或其任何受限制附属公司就该期间以现金(或在一定程度上转换为现金)实际支付的股息或其他分派或其他付款的数额增加(如向另一受限制附属公司(担保人除外)派发股息，则须受本定义第(T)款所载的限制所规限)；

(1)会计原则的改变和因采用或修改会计政策而引起的改变的累积影响将不包括在内。

(J)采购会计、公允价值会计或资本重组会计调整所产生的影响(包括将此类调整压低至被推荐人及其受限制子公司的影响)，这是由于采购会计、公允价值会计或资本重组会计适用于在截止日期之前或之后完成的交易或任何收购所产生的影响，其任何数额的摊销、减记或注销(扣除税项)将不包括在内；

(K)所有非现金减值费用和资产冲销、冲销和冲销均不包括根据《国际财务报告准则》产生的所有非现金减值费用和资产减值、冲销和注销，以及因适用《国际财务报告准则》而产生的无形资产摊销。

(L)与股权或与股权挂钩的薪酬计划、员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议，或授予或出售股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他类似权利的所有非现金支出或由此产生的所有非现金支出将不包括在内；

(M)根据 任何管理层股权计划、股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或离职后福利计划或协议向股权奖励持有人支付股息等价权所产生的任何成本或支出将不包括在内；

(N)在交易结束后12个月内因交易而确定或调整的负债或费用的应计项目和准备金将不包括在内。

(O)递延融资费、债务发行成本、佣金、手续费和开支、担保债券成本、与信用证、银行承兑汇票或类似融资有关的费用，以及任何过渡性费用、承诺费或其他融资费(包括与已进行但尚未完成的交易有关的费用)的所有摊销和注销将不包括在内；

(P)与责任或意外事故或业务中断有关的费用和利润损失，在保险承保的范围内将不予理睬并实际得到补偿，或只要该人已确定有合理证据表明该金额实际上将由保险人偿还，但仅限于(I)适用承运人未以书面方式拒绝且(Ii)事实上在发现该责任或该意外事故或业务中断发生之日起365天内得到补偿(并扣除在该365天期限内未予补偿的任何如此增加的金额)；但上述报销的任何收益在收到后，将不计入综合净收入的计算，但以报销的费用或损失利润以前根据第(P)款不予计入为限；

(Q)与任何资产处置有关的赔偿或其他偿还条款所涵盖的损失、收费及开支，将不包括在实际已获偿付的范围内，或只要该人已断定赔偿或偿还有合理的基础，但只限於该款额实际上已在厘定后365天内获弥偿或偿还的范围(并在适用的未来期间扣除任何如此增加的款额，但不得在该365天内获如此弥偿或偿还)；

(R)与递延税项资产估值免税额增减有关的非现金费用或收入将不包括在内；

(S)在上述期间收到的现金股息或投资资本回报(不包括因标的投资的所有权减少而收到的任何此类资本回报)，但不得计入该期间或截止日期之后任何前期的综合净收入；

(T)仅为确定第7.05节第一款第(C)款下可用于限制支付的金额而不重复第7.05节第一款第(C)款中关于投资回报的规定，任何受限子公司(担保人除外)在此期间的净收益(或亏损)将被排除在以下范围内：该受限子公司在确定之日宣布或支付股息或类似分配是未经任何事先政府批准(未获得)允许的，或直接或间接地通过其章程的实施或适用于该受限子公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规，除非有关支付股息或类似分配的限制已被合法免除；但该人的综合净收入将增加该人或其任何受限制附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付的股息或其他分派或其他付款的数额(如向另一受限制附属公司(担保人除外)派发股息，则须受本条所载的 限制)；

(U)任何(A)遣散费或搬迁费用或开支，(B)一次性非现金补偿费用，或(C)因股票增值或高级职员、董事及雇员的类似权利、股票期权或其他权利而变现的费用或开支，在上述人士或其任何受限制附属公司的情况下，均不包括在内；

(V)任何非现金利息支出和非现金利息收入，在每种情况下，只要没有相关的现金支出或收据(视具体情况而定)，应不包括在内；和

仅就第7.05节而言，出售或以其他方式处置受限投资、回购或赎回受限投资、偿还构成受限投资的贷款或垫款或任何股息、偿还贷款或垫款或从非受限附属公司以其他方式转移资产所产生的任何收入应从综合净收入中剔除， 只要该等金额增加了第7.05节第一段第(C)(Iii)或(C)(Iv)款允许的受限付款金额。

“综合高级担保净杠杆率”是指，在任何确定日期，关于合并基础上的母公司及其受限子公司， (A)母公司及其受限制附属公司于该日期的综合资金优先担保留置权负债(减去(1)母公司及其受限制附属公司于该日期的经调整现金及无限制现金等价物(任何该等经调整现金及现金等价物除外)及(2)50,000,000美元)与(B)母公司及其受限制附属公司于最近结束测试期的综合EBITDA的比率(以较小者为准)， 按备考基准计算。

“合并总资产”是指母公司及其受限制子公司的合并资产总额，如母公司及其受限制子公司最近的合并资产负债表所示，按形式计算。

“综合总净杠杆率”是指在确定的任何日期，母公司及其受限子公司的(A)综合资金负债(减去(1)母公司及其受限子公司截至该日的调整后现金和非受限现金等价物(任何非贷款方持有的任何此类调整后现金和现金等价物除外)和 (2)50,000,000美元)的比率，按预计基础计算：(B)母公司及其受限子公司截至该日期最近结束测试期的综合EBITDA，按预计基础计算。

“或有债务”对任何人而言，是指该人以任何方式担保不构成任何其他人(“主要债务人”)直接或间接债务(“主要义务”)的任何租赁、股息或其他义务，包括该人的任何义务，不论是否或有：

(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，

(B)维持主债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主债务人的净值或偿付能力；或

(3)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，主要债权人有能力就有关损失支付该主要债务。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、贷款协议、契据、按揭、信托契据、租约、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、贷款协议、契约、按揭、信托契据、租约、文书或其他承诺的任何规定。

“缴费通知”是指养老金监管机构根据2004年“养老金法”第38条或第47条发出的缴款通知。

“受控外国子公司”是指借款人的任何子公司，即守则第957条所指的“受控外国公司”。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”具有第9.17节中规定的含义。

“信用证延期”指下列每一项：(A)借款和(B)信用证延期。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

“拒绝出借人”具有第2.05(C)节规定的含义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

“违约率”是指等于(判决后和判决前)的利率，(A)对于任何贷款的逾期本金，该贷款的适用利率加2.00%的年利率(条件是，对于定期SOFR贷款，适用利率的确定受第2.02(D)节的约束，条件是根据第2.02(D)条，定期SOFR贷款不得转换为或继续作为 定期SOFR贷款)和(B)对于任何其他逾期金额，包括逾期利息，适用于基本利率贷款的利率为循环信用贷款加2.00%的年利率，在每种情况下，在适用法律允许的最大范围内 。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

除第2.17(B)节另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能履行本协议项下的任何融资义务，包括未能在本协议规定的融资之日起三个工作日内履行其在信用证方面的贷款或参与，(B)已通知母公司或行政代理人其不打算履行其融资义务，或已就本协议项下的融资义务作出公开声明，(C)已失败，在行政代理人提出合理请求后的三个工作日内，以令行政代理人满意的方式确认其将履行其资金义务(前提是行政代理人应在任何信用证出票人提出合理要求时要求予以确认；此外，该贷款人应根据本条(C)在收到行政代理的确认后停止作为违约贷款人(不言而喻，根据本定义的一个或多个其他条款，该贷款人可能仍是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司，该母公司除通过未披露的行政当局外，(I)根据任何债务救济法成为诉讼的标的，(Ii)有接管人、管理人、受托人、管理人，为债权人或类似负责其业务重组或清算的人或为其指定的托管人的利益而采取的任何行动或表示同意的受让人, 批准或默许 任何此类程序或任命，或(4)成为自救行动的标的；但任何贷款人不得仅因(X)政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令的执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合同或协议，或(Y)本定义第(Br)(D)(I)、(D)(Ii)或(D)(Iii)款中所述的任何事件的发生，而这些事件在本协议日期之前均已被解除或终止。行政代理(或所要求的贷款人在行政代理是违约贷款人的范围内)根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项确定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人在向母公司、各信用证发行人和各贷款人发出书面通知后，应被视为违约贷款人(受第2.17(B)节的约束)。

“衍生品合约”指所有期货合约、远期合约、掉期合约、上限或领口合约、期权合约、对冲合约或其他衍生合约，或涵盖商品或价格或金融、货币或利率工具的类似协议。

“指定非现金对价”系指母公司或任何受限制附属公司就根据第7.04(A)(2)(Iii)条作出的处置而收取的非现金对价的公平市场价值，该等非现金对价在根据母公司负责人员的证书收到之日被指定为“指定非现金对价”，减去就该等指定非现金对价随后出售或收取而收到的现金或现金等价物 金额。

“指定日期”具有第2.20(F)节规定的含义。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及 该人的受限子公司发行股本)，包括对任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权；但“处置”和“处置”不应被视为包括母公司向他人发行其任何股本。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人或其代表不时提交给行政代理的名单上所列的任何公司竞争对手，(B) 借款人或其代表在截止日期前提交给行政代理的名单上所列的任何银行、金融机构或其他机构贷款人，以及(C)上文(A)或(B) 款所述的任何实体(a“主要被取消资格的机构”)，由借款人或其代表不时以书面形式向行政代理机构指明的任何该等被取消资格机构的已知联营公司或联营公司，或可轻易按名称识别的任何联营公司，但不包括主要从事、或为从事、作出、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券及类似的信贷或证券扩展的基金或其他投资工具的任何联营公司，而主要取消资格机构并不直接或间接地就该等联营公司或联营公司提供意见，有权指导或促使该实体的投资政策走向；但 前述允许的任何其他指定不追溯适用于在转让(或先前参与融资)时根据本协议允许的任何贷款人的任何先前转让(或先前参与融资)。尽管如此，, 任何被取消资格的机构的名单只应被要求向平台或其他类似电子系统上的任何贷款人提供：(I)借款人希望阻止任何该等被取消资格的机构成为出借人或参与者，或(Ii)应该出借人的书面请求。应根据第10.02条向管理代理提供每个此类列表(在截止日期 之前提供的任何此类列表除外)。

“不合格股票”对任何人来说，是指该人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为证券的条款或 其可卖出、可赎回或可交换的证券的条款)，在每种情况下，由其持有人选择或在任何事件发生时：

(1)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他方式(控制权变更或资产出售的结果除外； 规定，在资产出售的情况下，或在控制权变更的情况下，全额偿还 义务之前，由此触发的任何购买要求不得生效)(但没有主张索赔的或有赔偿义务以及担保现金管理协议和担保对冲协议下的债务和负债除外)。

(3)可根据持有人的选择权全部或部分赎回，每次赎回的日期均为发行不合格股票时任何当时尚未偿还的定期贷款部分的最后到期日 后91天；但只有如此到期或可强制赎回、可转换或可交换或可在该日期前由持有人选择赎回的股权部分，才应视为丧失资格股票；此外，如该等股权是为母公司或其附属公司或母公司的直接或间接母公司或该等员工的利益而发行给任何雇员或向该等雇员发行的任何计划，则该等股权不应仅因母公司或其附属公司或母公司的直接或间接母公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或残疾而需要购回该等股份而构成不合格股份。

“与代理相关的痛苦事件”具有“与代理相关的痛苦事件”的定义中所规定的含义。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指母公司根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述的 机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“合格受让人”是指符合第10.07(B)节规定的受让人要求的任何人(取决于收到根据第10.07(B)(Iii)条将适用贷款和/或承诺转让给该人所需的同意(如有))。

《聘书》是指借款人与加拿大皇家银行之间于2022年6月24日发出的聘书。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表、沉积物和地下地层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律，包括普通法、法规、条例、规则、判决、命令、 法令、许可证、特许权、授权权、特许经营权、许可证或政府对污染、环境保护或人类健康或安全的限制(在与接触危险材料有关的范围内)，包括与危险材料有关的限制。

“环境责任”是指直接或间接由于或有责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、政府当局的监测或监督责任、罚款、罚款或赔偿)，或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法的行为，(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存或处理，(C)人类接触任何危险材料，(D)向环境释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，协议或其他具有约束力的双方同意的安排，即对上述任何事项承担或施加责任的程度。

“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。

“股权”指股本及收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括仅因发生或有事项或可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券而产生的任何股本)。

“雇员退休收入保障法”是指1974年的《雇员退休收入保障法》及其下的规则和条例，每一条都被不时修订或修改。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起被视为本守则第414(B)或(C)节(以及本守则第414(M)和(O)节与本守则第412节相关规定的目的)或ERISA第4001节所指的单一雇主的任何人。

“ERISA事件”指(A)与计划有关的可报告事件；(B)任何计划未能在适用的范围内满足最低供资标准(如《ERISA》第303节《守则》第412节所界定)；(C)任何贷款方或任何ERISA附属机构在某一计划年度退出受《ERISA》第4063条约束的计划，而该实体在某一计划年度是“主要雇主”(如《ERISA》第4001(A)(2)节所界定)，或停止根据《ERISA》第4062(E)节被视为此类退出的业务；(D)任何贷款方或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划破产(《ERISA》第4245条所指)；(E)分别根据《ERISA》第4041条或4041a条提交终止意向书面通知，或将计划修订视为终止计划或多雇主计划；(F)PBGC启动终止计划或多雇主计划的程序；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止或任命受托人管理任何计划或多雇主计划的理由的事件或条件；(H)确定任何计划被视为《守则》第430节或《雇员退休保障条例》第303节所指的风险计划；(I)确定任何多雇主计划被视为《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305节所指的“濒危”、“危急”或“危急和递减”状态的计划；(J)根据《ERISA》第四章施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条未拖欠的PBGC保费除外, 向任何贷款方或任何ERISA附属公司；或(K)就任何计划而言，应已满足《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)节规定的施加留置权的条件。

“错误付款”具有第9.03(D)(I)节规定的含义。

“错误付款通知”具有第9.03(D)(Ii)节规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“除外股权”是指(I)不合格的股票，(Ii)由母公司或其任何子公司或母公司的直接或间接母公司(只要此类员工股权计划或信托已由母公司或母公司的任何子公司或直接或间接母公司出资)发行或出售给受限制子公司或任何员工持股计划或信托基金的任何股权，以及(Iii)(Br)已用于或指定(X)(或其收益已用于或指定为)再融资股本的任何股权。或(Y)增加第7.05节 第二段第(4)(A)款或“准许投资”定义第(14)款下的可用金额，或构成第7.05节第二段第(8)(B)款所指的债务收益。

“排除的信息”具有第10.07(J)节规定的含义。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，(A)(I)不构成实质性不动产的任何收费不动产和(Ii)任何不动产租赁权或分租赁权权益(不要求交付房东免责书、禁止反言书、受托保管书或抵押品使用权书)、(B)(I)受所有权证书约束的机动车辆和其他资产、(Ii)信用证权利和(Iii)个人索赔价值不超过3,000,000美元的商业侵权索赔，在每一种情况下，如果留置权不能通过提交UCC融资声明来完善，(C)资产的担保权益将导致 此类资产的重大不利税收后果(包括由于守则第956条或任何适用司法管辖区任何类似法律或法规的实施)，或在每种情况下，由母公司合理确定并通知行政代理的重大不利监管后果，(D)某些资产的质押和担保权益，以准据法禁止的抵押品代理人为受益人；但(I)第(Br)款(D)项所述的担保权益限制仅适用于根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律或衡平法原则不会使任何此类禁令无效的范围，且不适用于其任何收益或应收款，而这些收益或应收款的转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》被明确视为有效，尽管有这种禁止；以及(Ii)在终止或取消任何适用法律所载的任何此类禁令的情况下, 此类资产的担保权益应根据适用的抵押品文件自动同时授予，并且此类资产应被列为抵押品，(E)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，在每种情况下，此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权中有利于抵押品代理人的担保权益均被禁止或受到限制，但在任何适用司法管辖区的《统一商法》适用的反转让条款生效后，此类禁止无法执行的情况除外；但(I)本条(E)中所述的对授予的担保权益的任何限制仅适用于根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或任何其他适用法律或衡平法原则不会使任何此类禁止或限制无效的范围，以及(Ii)在终止或取消任何适用的许可证、特许经营权、租船或授权、担保 此类许可证、特许经营权、租船或授权中包含的任何此类禁止或限制的情况下，特许或授权应根据适用的抵押品文件自动同时授予，此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权应包括作为抵押品，(F) 任何人(母公司及其全资拥有的受限制子公司除外)的股权或任何资产，只要该人的合资企业协议或其他适用组织文件的条款不允许将其质押给抵押品代理人，在每种情况下，该人的股权或任何资产, 除非此种禁止在任何适用管辖区的《统一商法》适用的反转让条款生效后无法强制执行；但该禁令在截止日期或取得该等股权时存在(只要该禁令并非在考虑该截止日期或该项收购时产生)，(B) 任何非牟利附属公司，(C)任何专属自保保险附属公司，(D)任何特殊目的证券化工具(或类似实体)，(E)任何非限制性附属公司，(F)在本协议日期后收购的任何人，只要该等股权是就取得的债务而质押的，此类质押构成允许留置权，且其条款不允许将此类股权质押给抵押品代理人，(G)根据“除外子公司”定义(E)条款属于除外子公司的任何人，以及(H)并非由贷款方直接拥有的任何子公司，(G)任何租赁、许可或其他协议或受购买资金担保的任何财产 权益、资本化租赁义务或类似安排，在每种情况下均允许根据本协议产生。在每种情况下，授予担保权益将违反或使该租赁、许可或协议无效，或购买资金安排，或产生有利于任何其他当事人(贷款方或其全资子公司除外)的终止权，但在任何适用司法管辖区的《统一商法》适用的反转让条款生效后，此类禁止无法执行的情况除外, (H)在提交和接受“使用说明书”或“声称使用的修正”提交之前的“打算使用”商标申请，(I) [保留区]，(J)超过65%的有表决权股权(为此目的，包括与交易相关发行的可转换债券，或母公司合理确定的任何其他为适用税务目的视为有表决权股权的证券)，在每一种情况下，超过(A)任何受控外国子公司或(B)任何FSHCO，(K)就《美国证券协议》而言，除《美国证券协议》第6(A)(Iv)条所要求的以外，任何明确要求通过控制来完善的资产(包括现金，现金等价物、存款账户或其他银行或证券账户)(A)此类资产的担保权益未通过根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》的备案而自动完善，以及(B)质押权益或质押债务除外，其程度不是由抵押品代理人或作为担保代理人的代理人持有的任何其他代理人所持有的；(L)在本协议允许的范围内，保证信用证偿付义务的现金，(M)任何信托账户、工资账户、托管账户、支出账户或销售税或类似账户；(N)该购买协议及根据该协议或根据该协议而产生的权利；[保留区]，以及(P)任何保证金股票。如果行政代理和母公司书面约定，取得或完善此类资产上的担保权益的成本或其他后果相对于由此提供的担保给贷款人的利益而言过高，则其他资产应被视为“排除财产”。尽管本协议有任何规定或抵押品文件与之相反，除外财产不应包括任何除外财产的任何收益(如UCC定义)、替代或替换(除非此类收益、替换或替换否则将构成上文所述的排除财产)。

“除外子公司”是指母公司的任何直接或间接子公司，即：(A)非限制性子公司，(B)并非由母公司全资拥有，或母公司的一个或多个全资拥有的受限子公司，(C)非实质性子公司，(D)FSHCO或受控外国子公司(或该FSHCO或受控外国子公司的任何子公司)，(E)根据第7.05节第二款第(8)(G)款设立或设立并符合其但书要求的；但该附属公司只在紧接该项收购前的一段期间内属被排除的附属公司，(F)[保留区]，(G)适用法律禁止为设施提供担保的子公司，或需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权才能提供担保的子公司，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；(H)子公司因关闭日存在的任何合同义务(但并非在预期中订立)而被禁止担保设施，并列于本合同附表1.01(B) 中，且只要任何此类合同义务存在(或，如属任何新收购的附属公司，而该附属公司在收购时已存在，但并非预期订立该附属公司，且只要该等合约义务存在，该附属公司即(I)其担保设施会对母公司或其一个或多个受限制的附属公司造成实质不利税务后果的附属公司，而该附属公司是母公司本着善意而合理地决定的，(J)[保留区](K)非营利性子公司、(L)特殊目的实体子公司、(M)专属自保保险子公司，以及(N)根据行政代理人和母公司的合理判断，鉴于贷款人将从中获得的利益，担保便利的成本或其他后果过高的任何其他子公司；但如果一家境内子公司以“子公司担保人”的身份履行担保，则不应构成“排除子公司”(除非根据本协议及其条款解除了其作为“子公司担保人”的义务)。尽管有上述规定，在任何情况下， 控股公司或借款人在任何时候都不是被排除在外的子公司。

“除外互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法或变得违法的(Br)；(I)由于该担保人未能构成“合格的合同参与者，“如《商品交易法》及其下的条例所界定(在对任何适用的维好、支持或其他协议生效后为该担保人的利益而确定)，在该担保人对该互换义务的担保(或该担保人授予的担保权益)对该互换义务产生或将会产生效力时 ；或(Ii)在根据《商品交易法》第2(H)条须遵守清算要求的互换义务的情况下，因为该担保人是”金融实体，如《商品交易法》第2(H)(7)(C)节所述，当担保人的担保(或担保人授予的担保权益)对该互换义务或(B)有关贷款方与对冲银行之间适用于该互换义务的任何协议中指定为该担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务变得或将变得有效时。

“不含税”是指对收款方征收的或与收款方有关的任何税收，或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的任何税：(A)对净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税征收或计量的税，在每种情况下，(I)由于收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区内，或(Ii)属于其他关联税，(B)就贷款人而言，根据贷款人成为本合同当事一方之日生效的法律(根据任何贷款方根据第 第 条3.08款提出的请求除外)或变更其贷款办事处之日生效的法律，对应支付给该贷款人或为其账户支付的金额征收的任何美国联邦预扣税，但在每种情况下，与该等税项有关的额外款项须于紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更改其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第3.01(G)条及(D)根据FATCA而征收的任何税项。根据任何贷款文件支付的任何款项所需缴纳的任何以色列增值税，不应包括在“除外税”的定义中。

“现有的汇丰银行信用证”是指由汇丰银行于2018年10月11日签发的、声明总金额为744,575.00美元、指定QVT Financial LP为受益人的某些不可撤销的备用信用证，最终到期日为2023年4月5日，该信用证可能会被不时修改、补充、延长或以其他方式修改。

“现有贷款”具有第2.20(A)节规定的含义。

“现有循环贷款”具有第2.20(A)节规定的含义。

“现有循环部分”具有第2.20(A)节规定的含义。

“现有定期贷款”具有第2.20(A)节规定的含义。

“现有术语部分”具有第2.20(A)节规定的含义。

“现有部分”具有第2.20(A)节规定的含义。

“可扩展过渡性贷款”是指习惯的“过渡性”融资、托管或类似安排，根据其条款，这些融资、托管或类似安排将自动转换为贷款或其他债务，这些贷款或债务的到期日晚于当时有效的所有定期贷款的最新到期日，且加权平均到期日长于当时有效的所有定期贷款的加权平均到期日。

“延长贷款”具有第2.20(A)节规定的含义。

“延长的循环承付款项”具有第2.20(A)节规定的含义。

“延长的循环部分”具有第2.20(A)节规定的含义。

“延长期限贷款”具有第2.20(A)节规定的含义。

“延长期限部分”具有第2.20(A)节规定的含义。

“扩展部分”具有第2.20(A)节规定的含义。

“提供贷款的人”具有第2.20(B)节规定的含义。

“扩展”具有第2.20(B)节规定的含义。

“延期修正案”具有第2.20(C)节规定的含义。

“延期日期”具有第2.20(D)节规定的含义。

“延期选举”具有第2.20(B)节规定的含义。

“延期请求”具有第2.20(A)节规定的含义。

“延期申请截止日期”具有第2.20(B)节规定的含义。

“贷款”系指术语“贷款”或“循环信贷贷款”，视上下文而定。

对于任何资产或财产，“公平市场价值”是指愿意 卖方和愿意和有能力的买方之间以现金进行的公平、自由市场交易中协商的价格，双方都没有承受过大的压力或强迫完成交易(由母公司的高级管理层或董事会真诚合理地确定，他们的决定在贷款文件下的所有目的都是 决定性的)。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的美国财政部法规或其官方行政解释、根据守则现行第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，并执行上述任何条款。

“反海外腐败法”系指经不时修订或修改的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；但(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的联邦基金利率 ；(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理在该日向行政代理收取的此类交易的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整数倍) 。如果联邦基金利率小于零，则应视为零。

《收费函》是指借款人与加拿大皇家银行之间日期为2022年6月24日的收费函。

“金融契约”具有第7.08(B)节规定的含义。

“财务支持指令”是指养老金监管机构根据2004年“养恤金法案”第43条发布的财务支持指令。

“第一留置权债权人间协议”是指债权人之间的协议，其形式应合理地令抵押品代理人和借款人以及债务持有人的一名或多名抵押品代理人或代表满意，而第7.01节允许并打算以第7.02节允许的抵押品留置权作为担保，并以同等(但不考虑补救措施的控制)的抵押品留置权担保本协议项下的义务。

“固定金额”具有第1.09节规定的含义。

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规及(V)现在或以后生效的《Biggert-Waters洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指年利率等于零利率(0%)。

“外国伤亡事件”应具有第2.05(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“外国处分”应具有第2.05(B)(Viii)节中赋予该术语的含义。

“外国担保人”应具有第6.12节最后一段中赋予该术语的含义。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“境外子公司”是指母公司不是境内子公司的任何直接或间接子公司。

“四个季度合并EBITDA”是指在任何确定日期，母公司和受限制子公司最近结束测试 期间的合并EBITDA，按形式确定，并使符合“综合EBITDA”定义和第1.10节的所有其他适当的预计调整事项生效。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置风险”是指，在任何时候出现违约贷款人时，该违约贷款人按比例分摊未偿信用证债务(除信用证债务外，该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他非违约贷款人或根据本合同条款担保的现金)。

“FSHCO”指母公司的任何直接或间接子公司，其几乎所有资产由一个或多个受控外国子公司或FSHCO的股本(或股本和债务)组成。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指不时有效的在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和 声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或由会计行业相当一部分人批准的其他实体的其他声明中所述的原则(但不包括仅适用于上市公司的美国证券交易委员会的政策、规则和条例)。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何国家或其其他政治区、任何机构、权力机构、机构、监管机构、法院、行政法庭、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，包括任何适用的超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“授予贷款人”具有第10.07(G)节规定的含义。

“担保”对任何人而言，在不重复的情况下，是指(A)该人担保他人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他货币债务，或对其具有经济效果的任何或有或有的义务，包括该人(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他货币债务预付或提供资金的任何义务，(Ii)购买或租赁财产，为保证债权人就该债务或其他货币义务支付或履行该债务或其他货币义务而提供的证券或服务，(3)维持营运资金，股权资本或任何其他财务报表条件或流动性或收入水平，或(Br)主债务人的现金流量，以使主债务人能够偿还该债务或其他货币义务，或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证其偿付或履行债务或其他货币义务，或保护该债权人不受损失(全部或部分)或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他货币义务，不论该等债务或其他金钱义务是否由该人承担(或该等债务持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或有权利)；但“担保”一词不应 包括在正常业务过程中托收或寄存的背书，或在截止日期生效的习惯或合理的赔偿义务。, 或与本协议允许的任何收购或处置资产有关的协议(债务债务除外)。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，如果不是已陈述或可确定的，则相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。作为动词的“保证”一词有相应的含义。

“担保人”统称为：(A)控股、(B)借款人(不包括其自身的直接债务)、(C)母公司、(D)截止日期、母公司在附表1.01(A)和(E)中所列的子公司，以及(E)母公司根据本保证第6.12条或第6.16条签署和提供担保或担保补充的其他子公司，除非其已根据本条款终止作为担保人。

“担保”是指母公司、控股公司和各子公司担保人代表被担保方以行政代理人名义作出的担保，主要采用附件E的形式，以及根据第6.12或6.16节交付的相互担保和担保补充。

“危险材料”是指任何或所有爆炸性或放射性物质或废物、危险或有毒物质、材料或废物，或根据任何环境法受到管制或可能导致责任的任何其他物质、材料或废物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、全氟烷基物质和多氟烷基物质、有毒霉菌、多氯联苯、氡气体以及传染病或医疗废物。

“对冲银行”是指：(I)在订立掉期合同时，作为贷款人或代理人或代理人的贷款人或代理人，或(Ii)就截至成交日期有效的掉期合约而言，在成交日期是贷款人、代理人或贷款人或代理人的附属机构的任何人，在任何情况下，均以该掉期合同的当事一方的身份行事。

“控股”具有本协议导言段中规定的含义。

“荣誉日期”具有第2.03(D)(I)节规定的含义。

“HSBC”指HSBC Bank USA，N.A.

“国际财务报告准则”是指欧洲联盟认可的、不时生效的国际财务报告准则；此外，借款人还可以在任何时候通过书面通知行政代理选择使用公认会计原则代替国际财务报告准则进行财务报告，在任何此类通知发出后，此处提及的“国际财务报告准则”应解释为：(A)自该通知规定的日期起及之后的期间内，不时生效的公认会计准则和(B)在此之前的期间，国际财务报告准则的但书不生效。协议中包含的所有比率和基于国际财务报告准则的计算应按照国际财务报告准则(或在适用的选举之后，符合公认会计准则)进行计算。

“非实质性子公司”是指母公司的任何子公司，截至根据第6.01(A)或(B)节规定必须提交的最新财务报表之日，(A)资产(在消除公司间债务后)不超过合并总资产的5.0%，当与所有其他无形子公司的资产合并时(在消除公司间债务后)，其资产不超过合并总资产的10.0%，或(B)在截至该日的连续四个会计季度期间的合并EBITDA超过母公司及其 受限子公司在该期间的合并EBITDA的5.0%，当与所有其他无形子公司的合并EBITDA合并时，合并EBITDA不超过母公司及其受限子公司在该期间的合并EBITDA的10.0%；但在根据第6.01(A)或(B)节首次交付财务报表之前的任何时候，该定义均应基于母公司及其子公司在本规定日期前提交给行政代理的预计合并财务报表。

“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿和儿媳(包括收养关系)和任何信托关系，合伙企业或其他真正的遗产规划工具 的唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何此类个人为主要捐赠者的捐赠者建议基金。

“产生”是指，就任何债务、股本或留置权而言，发行、承担、担保、招致或以其他方式承担该等债务、股本或留置权(视情况而定)；但任何人在成为附属公司时已存在的任何债务、股本或留置权(不论是通过合并、收购或其他方式)，应被视为在其成为附属公司时由该人产生。

“基于现值的金额”具有第1.09节规定的含义。

“负债”指对任何人而言，不重复的：

(A)该人的任何债项的本金，不论是否或有，(I)就借入的款项而言，(Ii)以债券、票据、债权证或相类票据或信用证或银行承兑汇票(或银行承兑汇票，或无重复的偿还协议)所证明，(Iii)代表任何财产的递延及未付买入价，(Iv)就资本化租赁义务或(V)代表任何掉期合约，在每种情况下，如果上述任何债务(信用证和掉期合同除外)将在按照国际财务报告准则编制的该人的资产负债表(不包括其脚注)上显示为负债；

(B)在未包括的范围内，该人对另一人的债务的任何担保(背书可转让票据以供在正常业务过程中托收的除外)；

(C)以留置权为担保的另一人对其所拥有的任何资产的负债(不论该负债是否由该人承担)，但在未包括的范围内，该负债的数额须以以下两者中较小者为准：(X)该资产在厘定日期的公平市值；及(Y)该另一人的负债数额；

(D)该人就不合格股票的赎回、偿还或其他回购所负的所有义务(不包括不增加清算优先权的应计股息)；及

(E)就该人的任何受限制附属公司而言，该受限制附属公司的任何优先股的清算优先权。

尽管有上述规定，但在任何情况下，下列情况均不构成债务：

(1)按照以往惯例在正常业务过程中产生的或有债务；

(2)构成对贸易债权人的应付贸易、应计费用或类似债务的任何余额，在每种情况下均在正常业务过程中发生；

(3)将在母公司及其受限制子公司的合并资产负债表上注销的公司间负债；

(Vi)就母公司或任何受限制的附属公司购买任何企业而言，卖方有权在结算后作出的任何付款调整，只要该项付款是由最终结算资产负债表厘定，或该项付款视乎该项业务在结算后的表现而定；但在结算时， 任何此类付款的数额不能厘定，而在该等付款其后成为固定和确定的范围内，该款额须及时支付；

(Vii)为免生疑问，与工人补偿申索、提前退休或解雇义务、递延的补偿性或雇员或董事股权计划、养老基金义务或供款或类似的申索、义务或供款或社会保障或工资税有关的任何义务；

(九)仅仅由于对一家不受限制的子公司的投资的质押(没有任何附带担保)而构成“负债”的债务；或

(X)根据《国际财务报告准则》在截止日期 生效时被视为经营租赁的任何财产(或其担保)的任何租赁、特许权或许可证，或根据2018年12月1日的公认会计准则被描述为经营租赁义务的任何租赁、特许权或许可证。

“赔偿责任”具有第10.05节规定的含义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方根据任何贷款单据支付的任何款项或因其义务而征收的所有税款(不含税除外)，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的所有其他税款。“受赔者”具有第10.05节规定的含义。

“独立财务顾问”是指会计、评估或投资银行公司或顾问，在每一种情况下都具有国家认可的地位，即在母公司的善意决心下，有资格执行其所从事的任务。

“信息”具有第10.08节规定的含义。

“初始期限借款”是指由同一类型的同时初始期限贷款组成的借款，如果是定期借款，则每个定期贷款人根据第2.01(A)节在截止日期同时发放的利息期限 相同。

“初始期限承诺”是指每个定期贷款人根据第2.01(A)节向借款人提供初始期限贷款的义务，本金总额不得超过附表2.01“初始期限承诺”标题下与该期限贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。截止日期的初始期限承诺总额为90,000,000美元。

“初始定期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。

“公司间从属协议”是指基本上以本合同附件H的形式，或以行政代理合理满意的其他形式和实质 的公司间从属协议。

“债权人间协议”是指(I)对于根据第7.01节允许并打算以第7.01节允许的抵押品上的留置权担保的债务(但不考虑补救措施的控制)，以及(Ii)对于根据第7.01节允许的和打算由第7.01节允许的任何债务担保的债务，以第7.02节允许的抵押品上的留置权作为担保，作为担保本协议、次级留置权债权人间协议下的义务的留置权，或(Iii)行政代理和母公司合理满意的其他习惯债权人间或从属安排。

“付息日期”是指：(A)就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及根据该贷款作出该贷款的贷款的到期日；但是，如果定期贷款的任何利息期限超过三个月，在该利息期限开始后每三个月的相应日期也应为付息日期，但初始定期贷款的初始利息期限应为从截止日期开始至2023年1月3日结束的期间(应视为三个月的利息期限)；和(B)对于任何基本利率贷款，自2023年1月3日起，每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日，以及提供此类贷款的贷款的到期日。

“利息期”是指，就每笔SOFR贷款而言(除“付息日期”定义(A)款的但书另有规定外)，就该SOFR贷款而言的一个、三个或六个月的期间；但(I)利息期间应从SOFR贷款的预付款或转换为SOFR贷款的日期开始，如果是紧随其后的利息期，则每个相继的利息期应从前一个利息期届满之日开始；(Ii)如果任何利息期限本来在非营业日的一天届满，则该利息期限应在下一个营业日届满；但如果SOFR贷款的任何利息期限本来在一个不是营业日的日子届满，而是该月之后没有其他营业日的一个月的日期，则该利息期限应在前一个营业日的下一个 届满；(Iii)关于SOFR贷款的任何利息期开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有数字上对应的日期的某一天)，应在该利息期结束时相关日历月的最后一个营业日结束；(Iv)任何类别贷款的利息期不得超过到期日；及(V)根据第1.14节从本 定义中删除的任何期限不得用于在该已承诺的贷款通知或利息选择中指定。

“投资”对任何人来说，是指(1)此人以(A)贷款(包括债务担保)、(B)垫款或出资(不包括向客户、经销商、供应商和分销商支付的应收账款、贸易信贷和垫款，以及向高级职员、董事、经理、雇员顾问和独立承包人支付的工资、佣金、差旅和类似垫款)的形式对他人(包括关联公司)的所有投资。和(C)购买或其他收购，以换取任何其他人发行的债务、股权或其他证券 和(Ii)《国际财务报告准则》要求的投资，在母公司的资产负债表上分类的方式与本定义第(I)款所包括的其他投资的分类方式相同，但此类交易涉及转移现金或其他财产；但投资不得包括期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务，并且是在正常业务过程中按照以往做法进行的 。如果母公司或任何受限制子公司出售或以其他方式处置任何受限制子公司的任何股权，或任何受限制子公司发行任何股权，使该人在任何此类出售或处置生效后，不再是母公司的子公司, 母公司应被视为已于任何该等出售或其他处置日期作出一项投资，该等投资相当于保留的受限制附属公司的权益及所有其他投资的公平市价。在任何情况下，对母公司或任何受限制子公司的经营租赁的担保都不应被视为投资。就“非限制性子公司”的定义和第7.05节而言：

(1)“投资”应包括在母公司的子公司被指定为非限制性子公司时，该子公司的资产净值的公平市价部分(与母公司在该子公司的股权成比例)；但在将该子公司重新指定为受限子公司后，母公司应被视为继续对非限制性子公司进行永久性“投资”，其金额(如为正数)相当于：

(A)母公司在重新指定时对该附属公司的“投资”；

(B)在重新指定时，该附属公司资产净值的公平市价部分(与母公司在该附属公司的股权比例)；及

(2)移转至或移出不受限制附属公司的任何财产，须按转让时的公平市价估值。

在任何时候(包括为了计算第7.05节任何规定下的任何未偿还投资的金额以及以其他方式确定是否符合第7.05节的规定)，任何投资的未偿还金额应为此类投资的原始成本(如果是以母公司或任何受限子公司的资产进行的投资，则根据所投资资产的公平市场价值确定，而不考虑随后的价值增加或减少)，减去任何股息、分配、利息支付、资本回报，母公司或受限制附属公司就该等投资所收取的现金偿还或其他款项，并应扣除该等人士对母公司或任何受限制附属公司的任何投资。

“投资级评级”指穆迪的评级等于或高于“Baa3”(或等值)，标普的评级等于或高于“BBB-”(或等同的评级)，或由母公司根据交易法第3节的含义选择作为穆迪或标普的替代机构的 任何其他“国家认可的统计评级机构”的等同评级。

“投资级证券”是指：

(1)由美国政府或其任何机构或机构发行或直接担保或担保的证券(现金等价物除外)，

(2)具有投资级评级的证券，但不包括母公司及其子公司之间构成贷款或垫款的任何债务证券或工具，

(3)将至少95.0%的资产投资于上文第(1)款和第(2)款和第(4)款所述类型投资的任何基金的投资，基金还可以持有无形的现金，以待投资和/或分配，以及

(4)美国以外的国家通常用于高质量投资的相应工具，每一种情况下的到期日都不超过购买之日起两年。

“投资者”指(I)Mithaq Capital SPC，(Ii)Tosafund Asset Management LLP，(Iii)Schroder Investment Management Limited，(Iv)News Corporation，(V)Management Investors，(Vi)第(V)款所述人士的直系亲属，(Vi)为第(I)至(V)款所述人士的利益而设立的任何联属公司、相关遗产计划和信托，或为任何该等联属公司、遗产计划或信托的利益而设立的任何信托，或(Vii)在第(V)及(Vi)款所述任何人士死亡的情况下，该等人士的遗产、遗嘱执行人、管理人、委员会或其他遗产代理人或受益人，于任何特定日期将实益拥有或有权直接或间接收购母公司或其任何附属公司及其各自联营公司的股权，以及由前述公司或其各自联营公司管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具。

“知识产权”具有第5.16节规定的含义。

“美国国税局”指美国国税局。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，“1998年国际备用惯例”国际商会出版物第590号(或在签发时有效并受该信用证约束的较新版本)。

“以色列担保文件”是指以色列浮动抵押和以色列知识产权固定抵押，每一份均经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“以色列公司法”系指以色列公司法，第5759-1999号。

“以色列浮动抵押”是指在成交当日或前后，在母公司和抵押品代理人之间的某些受以色列法律管辖的浮动抵押债券，在母公司的所有资产上产生以色列法律的浮动抵押，经不时修订、重述或以其他方式修改。

“以色列破产法”是指第5778号以色列破产法和经济复兴法--

2018.

“以色列知识产权固定押记”是指在成交当日或前后，在母公司和抵押品代理人之间的某些受以色列法律管辖的固定押记债权，对母公司的知识产权产生以色列法律的固定押记，经不时修订、重述或以其他方式修改。

“签发人单据”是指与信用证有关的任何信用证、信用证申请书，以及由适用的信用证签发人与母公司(或受限制的子公司，如适用)或以该开证人为受益人订立的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“合资企业”是指任何合资企业或类似安排(在每种情况下，无论法律形式如何)，包括但不限于合作安排、利润分享安排或其他合同安排。为免生疑问，“合营企业”可包括(I)并非全资附属公司的附属公司及(Ii)并非附属公司的人士。

“判定货币”具有第10.23节规定的含义。

“初级融资”具有第7.05(3)节规定的含义。

“初级融资文件”是指管理任何初级融资的任何文件。

“次级留置权债权人间协议”是指债权人间协议，其形式应合理地令抵押品代理人、借款人和债务持有人的一个或多个 抵押品代理人或代表满意，而第7.01节允许并打算以第7.02节允许的抵押品留置权作为担保 本协议项下义务的留置权。

“最迟到期日”是指在任何确定日期适用于本协议项下任何定期贷款部分或循环部分的最晚到期日或到期日 ，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局，包括负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行的解释或管理，以及所有适用的行政命令， 指示任何政府当局的职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议。

“信用证预付款”是指对于每个循环信贷贷款人，该贷款人根据其适用的比例份额参与任何信用证借款的资金。

“信用证借款”是指在任何信用证项下提取的、借款人在第(Br)2.03(D)(I)节规定的日期仍未偿还或作为循环信贷借款再融资的信用证延期。

“信用证延期”是指信用证的开立或有效期的延长，或金额的延长或增加。

“信用证开证人”是指(A)附表1.01(C)所列的每一家信用证开证人，(B)仅就现有的汇丰信用证，汇丰银行，以其开证人的身份，以及(C)借款人和行政代理人合理接受的任何其他贷款人(其同意不得被无理扣留、延迟或附加条件) 同意根据本协议签发信用证，在每种情况下均以其信用证开证人的身份，或本信用证项下的任何后续签发人。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额，加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.12节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期已按其条款失效，但(A)由于《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为在可供提取的剩余金额中仍未兑现，或(B)在信用证允许的最后一天或之前根据信用证开具的任何提款，且该提款未被适用的信用证出票人承兑或拒付。该信用证的金额应视为“未清偿”。

“Lead Arranger”指的是加拿大皇家银行资本市场。

“法律保留”是指：

(A)法院可酌情给予或拒绝给予衡平法补救的原则，与破产、破产、清算、司法管理、重组、法院计划、暂缓执行、破产管理和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制，以及任何适用法域的法律规定的类似原则或限制；

(B)根据适用的时效法律禁止索赔的时间、对某人不缴纳印花税承担责任或对其进行赔偿的承诺可能无效的可能性，以及任何适用法域的法律对抵销或反索赔以及类似原则或限制的抗辩；

(C)任何关于法律事项的一般原则、保留意见或限制，在每一种情况下，在与任何贷款文件的任何规定有关的任何法律意见中提交给行政代理人；

(D)根据任何有关协定征收的任何额外利息可被裁定为不可执行的原则，理由是这是一种惩罚 ，因此无效；

(E)以下原则：在某些情况下，以固定抵押方式提供的担保可被定性为浮动抵押，或声称以转让方式设定的担保可重新定性为抵押；

(F)法院不得对败诉当事人所招致的法律费用作出赔偿的原则；

(G)对任何合同或协议设定或声称设定担保的原则，即不得转让、转让或收取费用的合同或协议的担保可以是无效、无效或无效的，并可能导致违约，使缔约一方有权终止或就该合同或协议采取任何其他行动；

(H)合同条款因压迫或不当影响而无效或不能强制执行；及

(I)任何有关法域的法律所规定的类似原则、权利和抗辩。“出借人”具有本协议导言第(Br)款中规定的含义，并根据上下文需要，包括各信用证发放人。

“贷款人套期保值协议”系指(A)任何贷款方与在订立该衍生合同时是贷款人或贷款人的关联公司的交易对手之间的衍生合同；以及(B)任何贷款方与交易对手之间的衍生合同，该衍生合同在该交易对手(或其关联公司)成为贷款人时已存在。

“贷款办公室”对于任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指在本合同项下开立(或就现有的汇丰银行信用证而言，视为已开立)、延期或修改的任何备用信用证。

“信用证申请”是指开立或修改信用证的申请和协议，其开具或修改格式为适用的信用证发行人不时使用的格式，以及信用证延期的申请和协议，基本上采用本合同附件A-2的形式。

根据第2.03(A)(Ii)(C)条的规定，“信用证到期日”是指循环信贷融资的预定到期日之前五(5)个营业日(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)。

“升华信用证”是指等同于15,000,000美元的金额。信用证升华是循环信贷安排的一部分，而不是补充。

“留置权”，就任何资产而言，指与此类资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益、优先权、优先权或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁、出售或提供担保的任何选择权或其他协议，以及根据任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等或类似法规)提交或作出任何融资声明的任何提交或协议)；但在任何情况下，经营租赁或出售协议均不得被视为构成留置权。

“有限制条件的交易”具有第1.02(I)节中赋予该术语的含义。

“流动资金”是指在任何特定日期，(A)截至该日期的循环信贷承诺总额超过(I)截至该日期未偿还的循环信贷贷款金额和(Ii)截至该日期的信用证债务未偿还金额之和，加上(B)借款人和担保人在该日期手头的无限制现金和现金等价物总额。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、延期定期贷款、循环信用贷款、延期循环承诺或特定再融资循环贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”统称为：(I)本协议、(Ii)票据、(Iii)担保、(Iv)抵押品文件、(V)公司间附属协议、(Vi)根据本协议条款必须订立的任何债权人间协议、(Vii)根据本协议第2.16节的规定设定或完善现金抵押品权利的任何协议、(Viii)任何再融资修正案、(Ix)任何延期修正案、(X)发行人文件和(Xi)行政代理和母公司指定为贷款文件的任何其他协议。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

任何部分的“多数贷款人”是指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与此相关的所有承诺终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的那些非违约贷款人。

“管理投资者”是指母公司和/或其任何子公司的现任和/或前任董事、高级管理人员和员工，他们在截止日期(直接或间接通过一个或多个投资工具)是投资者。

“保证金股票”具有FRB规则U中不时有效的该术语的含义。

“重大不利影响”是指(A)对母公司和受限制子公司的业务、资产、财产、负债(实际或有)、财务状况或经营结果的重大不利影响，作为一个整体，(B)对贷款方(作为整体)履行贷款文件规定的各自义务的能力产生重大不利影响，或(C)作为一个整体，对贷款文件下代理人或贷款人的权利或补救措施产生重大不利影响。

“实质性负债”是指未偿还本金总额等于或大于起点金额的借款的负债。

“重大不动产”是指公平市场价值等于或大于3,000,000美元的不动产的任何地块或权益，该地块由贷款方收费拥有且位于美国；但是，如果借款方拥有的一个或多个地块与一个具有共同街道地址的物业相邻、毗邻或非常接近，并由一个具有共同街道地址的物业组成，则在本定义中，行政代理的合理酌情权可被视为一个地块。

“到期日”指：(A)就循环信贷安排而言，(I)于2025年9月12日及(Ii)就循环信贷安排的任何部分而言，指根据第2.06(A)或8.02节全部终止循环信贷承诺的日期，两者以较早者为准；和(B)对于初始期限贷款，以下列最早的日期为准：(I)2025年9月12日，(Ii)根据第2.06节全部终止初始期限承诺的日期，(A)在任何初始期限借款之前和(Iii)根据第8.02节宣布到期和应支付的初始期限贷款的日期；但条件是：(I)根据第10.01节提出的贷款修改要约的标的的定期贷款和循环信贷承诺以及(Ii)根据第2.18节产生的定期贷款和循环信贷承诺的到期日，在这两种情况下，均应为贷款修改文件或指定再融资文件(视具体情况而定)中指定的最终到期日。

“最高费率”具有第10.10节中规定的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“抵押”是指由贷款当事人代表担保代理人代表担保当事人以借款人和行政代理人合理满意的形式和实质作出的关于美国境内抵押财产的信托契约、信托契约、债务担保契约、抵押或其他房地产担保文件，在每种情况下均可能被修订、修订和重述、扩展、补充、替代或以其他方式修改。

“按揭保单”具有第6.14(B)(Ii)节规定的含义。

“抵押财产”是指根据第6.12、6.14或6.16节的规定需要抵押的任何重大不动产。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，任何贷款方或任何ERISA附属公司都有或有义务向该计划作出贡献。

“自然人”是指(A)任何自然人或(B)为自然人或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托。

“现金净收益”是指：

(A)就母公司或其任何受限制附属公司的任何资产处置或任何意外事故而言，(I)因该等资产处置或意外事故而收到的现金及现金等价物(包括根据应收票据或其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物，但仅以 形式收取)及就任何意外事故而收到的现金或现金等价物的超额(如有)，母公司或其任何受限制子公司收到或支付给或为母公司或其任何受限制子公司的账户支付的此类意外事故的任何现金保险收益或赔偿(包括因解除与此类相关交易有关的任何相关掉期合同而收到的任何现金收益)：

(A)由受该等处置或意外事故影响的资产的留置权担保而须就该等处置或意外事故偿还的任何债务的本金金额(贷款文件下的债务及(Y)如该等资产构成抵押品，则由该资产担保的任何债务连同任何适用的保费、罚款、利息或损毁费用一并偿还)，

(B)母公司或该受限制附属公司与该等处置或意外事故有关而招致的费用、费用及自付开支(包括律师费、会计费、投资银行费、勘测费用、业权保险费及有关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、其他惯常开支及经纪费用、顾问及其他与此有关的惯常费用)。

(C)与该处置或意外事故(或父母可能因该处置或意外事故而被要求作出的任何税项分配)有关而已缴付或合理估计须支付的所有税款，以及与适用纳税人收取或分配该等收益有关的任何遣返费用，

(D)与解除与该项交易相关的任何有关掉期合约有关的任何费用，

(E)就(X)根据《国际财务报告准则》确定的作为处置标的的财产的销售价格而保留的任何调整准备金，以及(Y)在处置后由母公司或任何受限制子公司保留的与该财产有关的任何负债，包括退休金和其他离职后福利负债以及与环境事项有关或与该交易有关的任何赔偿义务的负债，应理解，“现金收益净额”应包括以下方面的任何现金或现金等价物：(I)母公司或任何受限制子公司在任何此类处置中处置任何非现金对价时收到的现金或现金等价物，以及(Ii)在冲销(在没有偿还相应金额的任何适用的现金负债的情况下)本条款所述的任何准备金时收到的现金或现金等价物。

(F)如受限制附属公司为合营企业或其他非全资拥有的受限制附属公司的任何处置或意外事故， 可归因于少数股东权益且不能分配予控股公司、母公司或全资拥有的受限制附属公司的现金收益净额的按比例部分(计算时无须考虑本条(F))，及

(G)用于偿还或退还因任何处置或伤亡事件而需要偿还或退还的任何客户保证金或类似保证金的任何金额；和

(B)就母公司或任何受限制附属公司产生或发行任何债务而言，超额(如有的话)(I)与该等产生或发行及与解除任何与该等债务有关的掉期合约有关而收取的现金的款额，(Ii)投资银行费、承销折扣及佣金、保费、开支、应累算利息及与此有关的费用、合理估计须支付的税款及其他自付费用、开支及其他惯常开支，母公司或受限制的子公司因此类发生或发行而产生的费用，以及与解除与此相关的任何相关掉期合同相关的任何成本，以及在任何外国子公司负债的情况下，如果 此类资金汇回美国，将以现金形式支付的扣缴税款的扣减。

“非同意贷款人”具有第3.08(C)节规定的含义。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的任何贷款人。

“未延长的贷款和承诺”具有第10.01节规定的含义。

“非展期贷款人”具有第2.20(E)节规定的含义。

“非贷款方”是指母公司的任何非贷款方的受限制子公司。

“票据”系指术语票据或循环信用证，视上下文而定。

“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“债务”是指任何贷款方根据任何贷款文件或与任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议有关而产生的所有预付款、债务、债务、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接的(包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的 包括利息，任何贷款方根据任何债务人救济法提起或针对该债务人提起的诉讼程序启动后产生的费用和其他金额，不论该利息、费用和其他金额是否允许在该程序中索赔；但(A)任何贷款方在任何有担保的现金管理协议或有担保的现金管理协议下的义务应仅在其他债务得到担保和担保的范围内，且只要其他债务得到担保和担保，才应根据抵押品文件进行担保和担保，(B)以本协议允许的方式解除抵押品或担保人，不需要取得有担保的对冲协议或有担保的现金管理协议项下义务的持有人的同意，以及(C)对任何担保人的义务不得包括该担保人的除外互换义务。在不限制上述一般性的前提下，贷款当事人在贷款文件项下的义务包括：(A)支付本金、利息、信用证佣金、手续费、费用、费用、赔偿金和任何贷款文件项下任何贷款方应支付的其他款项的义务, (B)任何借款方根据第10.04款偿还任何前述款项的义务，以及(C)任何贷款方根据第10.05款赔偿任何人的义务。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司章程或章程细则及章程、组织章程及备忘录(如有)(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的组织文件)，(B)就任何有限责任公司、成立或组织及营运或有限责任公司协议(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似组织文件)、名称更改证书，及(C)就任何合伙、合营企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业、信托或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在司法管辖区的适用政府当局，如果适用，还包括此类实体的任何证书或成立章程或组织。

“其他关联税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据或强制执行任何其他交易、根据或强制执行任何其他交易，或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因收到或完善任何贷款单据下的担保权益而支付的，但不包括(I)对 转让(根据3.08节作出的转让除外)和(Ii)其他相关税项征收的任何税项。

“未清偿金额”是指：(A)就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和特定再融资循环贷款而言，指在该日期发生的定期贷款、循环信用贷款(包括根据信用证或信用证信用延期对未清偿提款的任何再融资)和特定再融资循环贷款(视属何情况而定)在该日期发生的任何借款和预付款或偿还后的未偿还本金总额；和(B)就任何日期的任何信用证债务而言，该信用证债务在该日期生效后，该信用证债务在该日期的未偿还总额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括因任何信用证项下未付提款的任何偿还(包括对信用证或信用证延期项下未付提款的任何再融资，作为循环信用借款)，或在该日期生效的信用证项下可支取的最高金额的任何减少。

“母公司”具有本协定导言段落中规定的含义。

“同等债务”的意思是：

(A)对借款人而言，对贷款具有同等偿付权和抵押权的任何债务；及

(B)就任何担保人而言，其对债务的担保，以及与该担保人对该义务的担保同等的付款和担保权利的任何债务。

“参与者”具有第10.07(D)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第10.07(M)节规定的含义。

“爱国者法案”具有第10.22节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金监管机构”是指根据2004年“养老金法案”第一部分成立的名为养老金监管机构的法人团体。

“完美例外”是指不要求借款方，也不得允许行政代理(除非借款方自行决定另有协议)(I)完善以下担保权益，除非提交UCC融资声明：(1)信用证权利(UCC中的定义)、(2)转让协议(美国担保协议中的定义)和(3)机动车辆或受所有权证书约束的任何其他资产。(Ii)向账户债务人或其他合同第三方发送通知，除非违约事件尚未治愈或放弃并仍在继续，且行政代理已根据第8.02(B)节行使其权利，或(Iii)交付房东弃权书、禁止反言、受托保管函或抵押品访问函。

“许可收购”具有“许可投资”定义中赋予该术语的含义。

“允许资产互换”是指母公司或其任何受限子公司与另一人之间实质上同时买卖或交换关联业务资产或关联业务资产与现金或现金等价物的组合；但收到的任何现金或现金等价物必须按照第7.04节的规定使用。

“允许债务”具有第7.01节规定的含义。

“核准持有人”是指(1)每一名投资者，(2)管理投资者及其核准受让人，(3)在母公司公开或非公开发行股本方面以承销商身份行事的任何人，(4)第(1)款和第(2)款所述的任何前述人员或本定义最后一句所述的任何许可持有人是该集团的成员或任何成员的任何集团(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的任何集团)；只要在上述第(1)至(4)条的每种情况下，该等人士直接或间接合共拥有母公司投票权股份(按完全摊薄基准厘定)总投票权的50%以上，不论直接或间接持有母公司的股权。获得实益所有权构成控制权变更的任何个人或团体(按《交易法》第(Br)13(D)(3)节或第14(D)(2)节的含义)此后将与其关联公司一起构成额外的许可持有人。

“获准投资”指：

(一)投资于现金及现金等价物或投资级证券及投资时为现金等价物或投资级证券 ；

(2)对母公司或任何受限制子公司的任何投资；条件是，贷款方在截止日期后对并非本条第(2)款规定的贷款方的受限制子公司的投资不得超过16,725,000美元和四个季度合并EBITDA的12.5%中的较大者；

(三)非限制性子公司对其他非限制性子公司的投资；

(4)母公司或任何受限制附属公司对主要从事类似业务的人士的任何投资，如果(A)该人成为受限制附属公司，或(B)该人在一项交易或一系列相关交易中被合并、合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转让或转让给，或被清算为，母公司或受限制附属公司(以及该人所持有的任何投资，但该人持有的任何投资并不是该人在考虑成为受限制附属公司或考虑合并、合并、转让、转让或清算时取得的)(根据本条第(4)款的任何此类投资，即“准许收购”)；条件是，贷款方在截止日期后对非贷款方的受限子公司的投资和不根据第(4)款成为抵押品的资产，在任何时候不得超过16,725,000美元和四个季度合并EBITDA的12.5%中的较大者；

(5)与根据第7.04节进行的资产出售有关的任何证券投资或其他资产，或对不构成资产出售的任何其他资产的处置。

(7)向雇员、董事、高级管理人员、经理、顾问或独立承包人提供的贷款、垫款或债务担保，总额为 ，连同根据第(7)款作出的当时未偿还的所有其他投资，总额不超过500万美元；

(8)向高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包人提供的贷款和垫款，用于与商务有关的差旅和娱乐费用、搬家和搬迁费用及其他类似费用，每种情况下均在正常业务过程中进行；

(10)第7.01(J)条允许的掉期合同和现金管理服务，包括与终止合同有关的任何付款。

(11)母公司或其任何受限制附属公司在类似业务中的任何投资(对非受限制附属公司的投资除外)，连同根据本条第(11)款作出的当时未偿还的所有其他投资，总额不得超过四个季度综合EBITDA的(X)16,725,000美元和(Y)12.5%中的较大者；

(12)母公司或其任何受限制附属公司的额外投资总额，连同根据本条第(12)款作出的所有其他当时未偿还的投资，不得超过四个季度综合EBITDA的(X)26,750,000美元和(Y)20.0%的较大者；

(13)构成按照第7.09(B)节 规定允许和进行的投资的任何交易(不包括第7.09(B)节第(2)、(3)、(4)、(7)、(9)或(10)款所述的交易)；

(14)支付由母公司的股权组成的投资；但这种股权不会增加第7.05节第一款(C)项下可用于限制性付款的金额；

(15)在正常业务过程中或根据与他人的联合营销安排进行的知识产权租赁、许可、再许可或贡献的投资；

(16)投资，包括购买或购买库存、供应品、材料和设备，或购买、收购、许可、再许可或知识产权或其他权利或资产的租赁或再租赁，在每种情况下，在正常业务过程中；

(17)在截止日期后收购的受限子公司或合并为受限子公司或与受限子公司合并或合并的实体在截止日期后不受第7.03条禁止的交易中的投资，但此类投资不是考虑到此类收购、合并、合并或合并而进行的，并且在该收购、合并、合并或合并之日存在；

(18)投资包括：(I)第7.02节允许的留置权；(Ii)第7.01节允许的债务(包括担保)；(Iii)第7.03节允许的全部或几乎所有资产的合并、合并、合并和转让；(Iv)第7.04节允许的资产出售；或(V)第7.05节允许的限制性付款；

(19)根据第7.01条允许发生的债务担保以及与该等债务有关的义务以及在正常业务过程中的担保(债务担保除外)；

(20)母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中的垫款、贷款或扩大贸易信贷；

(二十一)在正常经营过程中购买和取得资产或者服务的投资；

(22)在正常业务过程中的投资，包括统一商号第三条收款或存款背书和统一商号第四条与客户的习惯贸易安排；

(24)在正常业务过程中授予或作出的应收账款、保证金、预付款和其他信贷，以及从陷入财务困境的账户债务人和其他人那里获得清偿或部分清偿的任何投资，包括在正常业务过程中的每一种情况下与该等账户债务人和其他人的破产、重组或解决拖欠账款、纠纷或判决有关的投资；

(25)母公司或任何受限子公司因任何担保投资丧失抵押品赎回权而获得的投资，或因违约担保投资而转让所有权的其他 ；

(27)收购借款人的任何直接或间接母公司、借款人或母公司的任何 子公司的一名或多名高级职员或其他雇员与该高级职员或雇员收购借款人的任何直接或间接母公司的股权有关的义务，只要母公司或任何受限制的附属公司实际上没有就任何此类义务的取得向该等 高级职员或雇员垫付现金；

(28)对母公司或任何受限制的子公司在正常业务过程中订立的经营租赁(为免生疑问，不包括资本化租赁债务)或不构成债务的其他债务的担保；

(29)由7.05节允许的任何股权的赎回、购买、回购或注销组成的投资；以及

(三十)与税务筹划、重组活动有关的非现金投资。

尽管本《允许投资》的定义或本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但任何非贷款方的受限子公司在任何时候都不得拥有对母公司及其子公司(作为一个整体)的业务至关重要的知识产权；但本款不适用于在截止日期后由任何非贷款方受限子公司与贷款方以外的人共同开发或内部开发的知识产权，或该非贷款方受限子公司在截止日期后从贷款方以外的人那里获得的知识产权。

“允许留置权”指，就任何人而言：

(1)与工人赔偿法、失业保险法或类似立法有关的留置权，或与投标、投标、合同(债务偿付除外)或租赁有关的留置权，或为保证该人的公共或法定义务，或为保证该人作为当事一方的保证、暂缓、关税或上诉担保而产生的留置权，或作为支付租金的担保的留置权，这些都是在正常业务过程中发生的；

(2)法律规定的留置权，如承运人、仓库管理员、房东、物料工、维修工、建筑承包商、机械师或其他类似的留置权，在每一种情况下，留置权的金额未逾期超过30天，或因对该人的判决或裁决而产生的适当程序或其他留置权真诚地提出争议，则该人应就其提起上诉或其他复核程序(或，如果到期并应支付，根据《国际财务报告准则》的要求，通过适当的诉讼程序真诚地提出争议，并为其保留充足的准备金)，或借款人的管理层或借款人的直接或间接母公司真诚地确定，不付款不会产生实质性不利影响的情况下， ；

(3)以下税项的留置权：(I)未逾期超过三十(30)天或尚未到期或应付的税项；(Ii)正由适当的诉讼程序真诚提出争议，并按《国际财务报告准则》的要求维持充足准备金的税项留置权；或该人或其附属公司已决定放弃的财产税的留置权，如果该等税项、评估、收费、征款或索偿的唯一追索权是该等财产，或(Iii)如未能就该物业个别或整体缴款，合理预期会产生实质性不利影响的；

(4)以履约保证、保证保证、投标、赔偿、保证、免除、上诉或类似债券的发行人为受益人的留置权，或对监管要求或信用证或银行承兑汇票的要求留置权，以及根据上述人在正常业务过程中提出的请求并为其提供的担保的完成情况的留置权；

(5)关于不动产使用的勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路的权利，以及其他类似目的、权利保留或分区、建筑法规或其他限制(包括所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)；

(6)为担保根据第7.01(A)或(D)节允许发生的债务而产生的留置权，以及根据该条款按比例担保的债务；但在第(D)款的情况下，此类留置权仅适用于其取得、租赁、建造、修理、更换或改善所需资金的资产和/或股本，以及其任何替换、增加和加入及其任何收入或利润；但贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资；

(7)(I)在截止日期存在并列于附表7.02的母公司或任何担保人的留置权及其任何修改、更换、续期或延期；但留置权不延伸至除(A)附加或并入该留置权所涵盖财产的后置财产或(B)其收益及产品 以外的任何其他财产；此外，贷款人提供的个人融资可以交叉抵押于该贷款人或其关联公司提供的其他融资，以及(2)由此类留置权担保或受益的债务的修改、替换、续期、延期或再融资(如果此类债务构成许可债务)；

(8)在某人成为附属公司时对该人的资产或股权(根据本协议须成为担保人的任何附属公司的股权除外)的留置权；但此类留置权的设定或产生并非与该另一人成为该附属公司有关，或并非因预期该另一人成为该附属公司而产生；条件是，此类留置权仅限于担保(或根据产生留置权的书面安排可以担保)此类留置权所涉债务的全部或部分资产(以及此类资产的改进)；但就本条第(8)款而言，如任何人成为附属公司，则该人的任何附属公司须当作为该母公司的附属公司，而该人或该人的任何附属公司的任何财产或资产，须当作在该项合并、合并或合并时由该母公司取得；

(9)在母公司或任何受限制的子公司收购资产时对资产的留置权，包括通过与母公司或该受限制的子公司合并、合并或合并而进行的任何收购；但此种留置权的设定或产生不是与这种收购有关的，也不是在考虑这种收购时发生的；此外，此类留置权仅限于担保(或根据产生留置权的书面安排可以担保)此类留置权所涉义务的全部或部分财产或资产(以及对此类财产或资产的改进)；此外，就本条第(9)款而言，如就与母公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并而进行的收购而言，并非母公司或受限制附属公司的人是该收购的继任公司，则该人的任何附属公司应被视为母公司或该受限制附属公司(视情况而定)的附属公司，而该人或该人的任何受限制附属公司的任何财产或资产应被视为由母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)收购，在合并、合并或合并时；

(10)根据第7.01节的规定，保证母公司或子公司担保人对母公司或子公司担保人的债务或其他义务的留置权；

(12)对保证该人对银行承兑汇票或在正常业务过程中开立的信用证的义务的任何人的特定存货或其他货物和收益的留置权，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；

(十三)不动产或非土地财产的租赁、转租、许可证、再许可、占用协议或转让；

(14)母公司与担保人在正常业务过程中签订的经营租赁或托运合同的统一商业法典融资说明书备案所产生的留置权；

(16)对该人的业务或其财产的所有权附带的留置权，而该留置权总体上不会对该人的正常业务行为造成不利影响；

(17)在正常业务过程中支付的存款或提供的其他担保，以(X)保证对保险公司或根据自我保险安排就此类义务承担责任，或(Y)就信用证、银行担保、履约投标、上诉和担保保证金、完成担保或本协议允许的类似票据(包括第7.01(E)、(K)和(Q)节所述的票据)保证偿付或类似义务；

(19)依据第8.01(F)、(G)或(H)节不会导致违约事件的判决和扣押留置权，以及与由适当法律程序真诚地争夺的诉讼有关的待决通知和相关权利，并已为其预留足够的准备金；

(20)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售安排而产生的留置权 ；

(21)为保证现金管理服务和其他“银行产品”(包括第7.01(J)和(T)节所述产品)而产生的留置权；

(22)对本定义上述第(7)、(8)、(9)或(11)款或随后第(23)或(24)款所指的任何留置权所担保的债务的全部或部分再融资、退款、延期、续期或替换(或连续再融资、退款、延期、续期或替换)的留置权；但条件是：(X)该新留置权仅限于担保(或根据产生原留置权的书面安排可担保)原有留置权(加上对该财产的任何替换、增加、补充和改进)的同一财产的全部或部分，(Y)该留置权当时担保的债务不得增加到超过(A)第(7)款所述债务的未偿还本金或承诺债务之和，(8)、(9)、(11)、(23)或(24)在原留置权成为准许留置权时的定义，及(B)支付任何费用及开支所需的款额，包括未付的应计利息及保费(包括投标保费)的总额，以及与此有关的承保折扣、失败成本及费用及开支。续期或替换和(Z)(A)根据第(22)款发生的作为本定义第(23)款下的再融资债务的任何金额，应与进行再融资的债务(包括任何从属条款)相比，在同等或较低的基础上进行担保，并受适用的债权人间协议的约束；和(B)根据第(22)款发生的作为本定义第(24)条的再融资债务的任何金额，不得以形式上的基础进行担保，根据第(24)款增加可动用的款额(连同任何再融资, 根据本条第(22)款退款、延期、续期或更换)与在本条第(22)款实施之前可获得的总额相比较；

(23)担保根据第7.01(B)节允许发生的任何允许比率债务及其任何允许的再融资(或其连续的允许再融资)的抵押品的留置权，在每种情况下，以与该允许比率债务有关的文件所要求的范围为限；但条件是：(X)在其产生时，根据允许比率债务或允许再融资(视情况而定)的定义，允许对此类债务进行担保，以及(Y)在抵押品留置权的情况下，此类债务受适用的债权人间协议的约束；

(24)本金金额不超过(X)20,000,000美元和(Y)15.0%的(X)$20,000,000和(Y)15.0%(以较大者为准)在任何时间(在上文第(22)条生效后)任何时间未偿还的合并EBITDA的其他担保债务；

(二十五)母公司或任何担保人在正常业务过程中给予该母公司或该担保人的客户的设备留置权；

(26)担保根据第7.01(O)节允许发生或承担的任何债务及其任何允许的再融资(或连续允许的再融资)的抵押品的留置权，在每种情况下，以与该债务有关的文件所要求的范围为限；但条件是：(X)在产生债务时，可根据第7.01(O)节的条款或“允许再融资”的定义(视情况而定)为此类债务提供担保，(Y)在抵押品留置权的情况下，此类债务受适用的债权人间协议的约束，以及(Z)在任何承担的债务的情况下，(1)该留置权的设定并非出于对该项收购或该人成为附属公司的考虑，以及(2)该留置权不会对除在该项收购或该人成为附属公司时被扣押的财产以外的任何财产及其收益和产品构成负担；

(27)对用于赎回、偿还、偿还或清偿债务的财产或资产的留置权；但此类赎回、偿还、失败或清偿和清偿不受本协议的禁止，且就第7.05节(在适用范围内)而言，此类存放应被视为对此类债务的提前偿付；

(28)对海关和税务机关依法产生的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进出口有关的关税；

(29)根据《统一商法典》第4-210条或任何类似或后续规定产生的托收银行对托收过程中的项目的留置权；(Ii)附属于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户；以及(Iii)作为法律事项而产生的银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供者作为抵押存款(包括抵销权)的留置权，并且该留置权属于银行或金融业惯用的一般参数；

(30)作为契约抵销权的留置权：(1)与银行或其他人建立存管关系，而不是与发行债务有关；(2)与母公司或任何担保人的集合存款或清偿账户有关，以偿还母公司和担保人在正常业务过程中发生的透支或类似义务；或(3)与在正常业务过程中与母公司或任何担保人的客户订立的定购单和其他协议有关；

(31)根据任何合资企业或类似协议对任何合资企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽和看涨期权安排) ；

(32)保单及其收益上的留置权，以保证保费的筹措；

(三十三)母公司或担保人在正常业务过程中给予的车辆或设备留置权；

(34)在截止日期当日或之后交付的任何抵押财产的最终按揭保单所披露的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期(只要该等替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务是本协议所允许的)；但此类替换、延期或续期留置权不包括除在该等替换、延期或续期之前受该等留置权约束的财产外的任何财产；

(35)纯粹凭藉与银行留置权、抵销权或类似权利有关的任何成文法或普通法条文或习惯业务条文而产生的留置权。

(36)(A)仅对母公司或任何受限制附属公司就任何准许投资的任何意向书或其他协议所作的任何现金保证金留置权，及(B)以准许投资中将取得的任何物业的卖方为受益人的现金或现金等价物预付款的留置权，适用于该等投资的买入价；

(37)收货人及其贷款人根据在正常业务过程中达成的寄售安排享有的优先权利；

(38)根据回购协议定义第(4)款构成现金等价物的证券的留置权；

(39)对非投机目的的商品交易账户或其他经纪账户附加的合理的习惯初始存款和保证金以及类似的留置权；

(40)根据母公司或其任何受限制的子公司持有的任何租约、许可证、特许经营权、授予或许可的条款或法定条款保留或归属于任何人的权利，以终止任何此类租约、许可证、特许经营权、授予或许可，或要求按年或定期付款作为其继续存在的条件；

(41)公用事业公司或任何市政当局或政府当局在该公用事业公司或政府当局要求时提供的与该人在正常业务过程中的业务有关的担保；

(42)对与向惯例托管安排发行债务(并等待解除债务)有关的债务现金收益(以及相关代管账户)的留置权，只要这种债务是根据第7.01节发生的；以及

(43)根据第7.01(S)或7.01(Y)节允许发生的债务担保留置权及其任何允许的再融资(或 连续允许的再融资)。

为了确定是否符合本定义，(X)留置权不需要仅因参照本定义中描述的一种允许留置权类别而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类留置权类别下和部分在任何其他此类留置权类别下)(Y)如果留置权(或其任何部分)满足此类允许留置权的一个或多个类别的标准，则父母应自行决定以符合本定义的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，以及(Z)如果留置权担保的债务的一部分将被部分依据上文第(6)或(23)款和部分依据一个或多个其他类别的允许留置权归类为担保，母公司将有权仅对根据上文第(6)或(23)款担保的债务 (以及与之相关的任何债务)给予形式上的效力，而不是对根据本定义的一个或多个其他条款担保的债务的剩余部分计算可获得性。

“许可计划”是指任何贷款方的任何股票补偿计划、股票期权补偿计划或类似的股权或基于股权的计划，该计划向行政代理披露并得到行政代理的书面批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延。

“准许比率债务”指负债；但(1)在实施该等债务(假设以循环信贷安排或延迟提取定期贷款安排形式的任何该等债务已全部动用)及其收益的运用，包括任何实质上同时以该等债务收益的全部或部分提前偿还或偿还债务后，应按预计基准计算综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率或综合总净杠杆率，根据该定义和第7.01(O)节规定的任何债务产生的现金收益，该允许比率债务的产生产生的任何现金收益以及根据第7.01(O)节产生的这种债务应被排除在现金净额计算之外)(I)对于与担保 债务的留置权在同等基础上担保的任何债务发生，最近结束测试期的综合第一留置权净杠杆率应等于或低于1.00：1.00，(Ii)对于以担保债务留置权为基础的任何此类债务， 最近结束测试期的综合高级担保净杠杆率应等于或小于1.50：1.00；及(Iii)对于任何此类无担保债务，最近结束测试期的综合总净杠杆率应等于或小于2.00：1.00, (2)此类债务不得(X)由不是借款人或担保人的任何人担保，且(Y)为无担保的，或(Y)在与其他融资的平价基础上或在与其他融资的“初级”基础上担保的，在每种情况下均由担保该融资的相同(或更少)抵押品 担保；(3)如果此类债务是由抵押品担保的，则此类债务应受适用的债权人间协议的约束。(4)此类债务(任何可延期过桥贷款除外)的最终到期日不得早于任何定期贷款部分当时的最新到期日，且加权平均到期日不得短于任何现有定期贷款部分，以及(5)非贷款方产生的许可比率债务的未偿还总额(与根据第7.01(O)条产生的非贷款方的所有未偿债务合计)不得超过(X)16,725美元，000和(Y)四个季度合并EBITDA的12.5%，按形式 计算(包括由此产生的收益的形式应用)。

“允许再融资”，就任何人而言，是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或扩大；但(A)其本金(或增值，如适用)不超过经如此修改、再融资、退款、续期、更换、更换或展期的债务的本金(或增值，如适用)，但与该等变更、再融资、退款、续期、更换及合理招致的费用及开支(包括原来发行的折扣及预付费用)不超过 与该等修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期，数额相当于根据其未使用的任何现有承付款；(B)除第7.01(D)条规定的债务和可延期过渡性贷款外，该等修改、再融资、再融资、续期、更换、更换或延期的最终到期日等于或晚于被修改、再融资、退款、续期、更换、更换或延期的债务的加权平均到期日，其加权平均到期日等于或大于债务的加权平均到期日；(C)如果被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务在偿付权上从属于债务，则这种修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的偿还权从属于在所有实质性方面(如适用，包括抵押品)中所载的关于被修改、再融资、退款、续期、替换债务的文件中所载的关于被修改、再融资、退款、续期、替换的债务的所有实质性方面。, 更换或延长或以其他方式接受管理代理 ；(D)如果被修改、再融资、退款、续期、替换、交换或延期的债务是无担保的，该等修改、再融资、再融资、续期、替换、交换或延期是无担保的，或(Ii)如果以抵押品上的留置权作担保，则该等修改、再融资、退款、替换、续期或延期的担保程度相同，包括关于任何排序居次的规定，并受债权人间协议的约束。(E)任何该等债务的修改、再融资、退款、续期、更换、交换或延期的条款和条件(如适用，包括抵押品)(本定义任何其他条款允许的范围或与利率、可选择的预付保费和可选择的赎回条款有关的条款和条件除外)：(I)实质上与提供该等允许再融资的投资者的条款和条件相同，或不比正被修改、再融资、退款、续期、替换的债务的条款和条件更有利，交换或延期或(Ii)作为整体(利率、预付保费和赎回保费除外)，对母公司和受限制子公司的限制不比本协议中规定的限制更大，或根据当时的市场状况对类似债务的惯例(但母公司负责人的证书应在此类债务发生前至少五个工作日善意地向行政代理交付)，以及对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述，或与之相关的文件草案 , 除非行政代理在上述五个营业日内向母公司发出反对通知(包括对其提出反对的理由的合理描述)，否则在每种情况下，父母已真诚地确定该等条款和条件满足第(E)款中规定的要求，即为该等条款和条件满足该要求的确凿证据，但仅适用于最后到期日之后的期限的条款和条件除外；(F)该等更改、再融资、退款、续期、更换、更换或延期，是由现为或本应获准成为债务人或担保人(或其任何继承人)的人因债务被更改、再融资、退款、续期、更换或延期而招致的(但有一项谅解，即就该等债务而言，该等债务人作为借款人或担保人的角色可互换)；和(G)除第7.01(D)节和第7.01(J)节规定的债务外，在发生违约事件时，违约事件不应发生或继续发生。

“获准受让人”，就自然人(及该人的任何获准受让人)而言，指(A)该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，及(B)在不与上述任何人重复的情况下，指该人去世时的继承人、遗嘱执行人及/或管理人，以及在该人去世时与该人有关联并在该人去世时直接或间接拥有借款人股权的任何其他人。

“个人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门、非法人组织或其他实体。

“计划”是指ERISA第3(3)节所指的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，该计划由贷款方或任何ERISA关联公司维护或出资，并受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节规定的最低供资标准的约束。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“质押债务”是指“美国安全协议”和以色列安全文件中定义的“质押债务”。

“质押权益”指“美国安全协议”和“以色列安全文件”中定义的“质押权益”，以及英国安全文件中定义的“股份”。

“优先股”是指在清算、解散或清盘时享有优先股息支付权的任何股权。

“预付款金额”具有第2.05(C)节规定的含义。

“预付款日期”具有第2.05(C)节规定的含义。

“初级不合格机构”具有“不合格机构”的定义中所规定的含义。

“主要债务”具有“或有债务”的定义中所规定的含义。

“主要债务人”具有“或有债务”和“担保”的定义中所规定的含义。

“最优惠贷款利率”是指在任何一天，加拿大皇家银行所引用的该日的“美国最优惠贷款利率”；最优惠贷款利率的每一次变动都应在该变动生效之日起生效。最优惠利率不一定是任何金融机构向客户收取的最低利率。

“最优惠利率”是指行政代理不时确定的一种年利率，作为该日在美国发放的美元贷款的最优惠商业贷款利率。“最优惠利率”不一定是行政代理向任何公司客户收取的最低利率。最优惠利率的任何变化应于公告中规定的开业之日起生效。

“预计基准”和“预计效果”是指，在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约时，包括综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总杠杆率、综合利息覆盖率和综合总资产的计算，以及截至任何日期任何个人及其受限附属公司的四个季度的综合EBITDA，即将对交易、任何收购、合并、投资、任何债务的发行、产生、假设或偿还或赎回(包括因任何相关交易而发行、发生或承担或偿还或赎回的债务，或为融资而发行、产生、承担或偿还或赎回的债务，任何此类测试、财务比率、篮子或契诺正在计算中)，任何优先股或不合格股票的发行或赎回，任何子公司、业务线、部门、部门或运营单位的所有销售、转让和其他处置或停产，任何经营变更(包括签订任何重大合同或安排，或任何与增长有关的投资、支出或资本支出)，或将受限子公司指定为非受限子公司，或将非受限子公司指定为受限子公司 ，每一种情况都发生在该人用于计算此类测试、财务比率、一篮子或契约(“参考期”)的连续四个会计季度期间。, 或在参考期结束后，但在该日期之前，或在根据本定义作出决定的事件之前或基本上同时发生的(包括：(I)发生在或涉及成为(或将成为)受限制的附属公司或被(或将被合并，视情况适用)的人的任何此类事件；在参照期开始后与主体人或主体的任何其他受限制附属公司合并或合并，以及(2)对于已经或正在寻求根据本定义为其确定或计算的对主体人的任何拟议投资或收购， 在作出相关确定或计算的日期之后可能发生的对主体人的任何此类投资或收购的完成)，犹如每一项此类事件发生在参照期的第一天一样；如果(br}该人及其受限制的子公司在行动完成后12个月内已采取或将采取的行动，对与任何收购(包括收购)或资产剥离有关的可合理识别和量化的成本节约或费用减少或回报、收入、收益或利润给予形式上的影响，在每种情况下，就好像该等成本节约、开支削减、改进、协同作用、回报、收入、收益 或利润发生在参考期的第一天，就好像这种成本节约、费用削减、改进、协同效应、回报、收入、收益或利润是在整个参考期内按经常性“运行率”实现的 (例如, 如果要在主体收购完成后的第一财季实现100万美元的成本节约，则在相关的四个财年(br}季度参考期)的相关计算中将包含400万美元的预计成本节约)，根据第(X)款的实施，计算与增长相关投资有关的综合EBITDA的加计总额不得超过实施该等加计前该期间综合EBITDA的20.0%，以及(Y)根据本定义，在计算该参考期的综合EBITDA时，如与计算综合EBITDA的金额重复，则不得再加回任何金额。

为进行上述任何计算：

(1)如任何债务采用浮动利率并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(如果适用于该债务的任何掉期合同的剩余期限超过12个月，则将其考虑在内)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为按照借款人或借款人的直接或间接母公司的负责财务或会计人员(而非以其个人身份)合理确定的利率，即该资本化租赁债务所隐含的利率；

(3)可根据最优惠利率或类似利率或定期参考利率或其他利率的系数随意确定利率的债务利息，应被视为以实际选择的利率为基础，如果没有实际选择的利率，则应被视为以父母指定的可选择的利率为基础；

(4)循环信贷安排项下任何债务的利息应根据适用期间内此类债务的日均余额计算；以及

(5)在上文尚未涵盖的范围内，任何该等计算可包括按照S-X规例计算的调整数。

任何形式上的计算都可以包括根据S-X规则计算的调整。

“按比例分摊”是指，就每个贷款人和任何贷款人或所有贷款人或所有贷款人或任何部分或所有部分(视属何情况而定)而言，任何时间的分数 (以百分比表示，执行到小数点后第九位，并可根据第2.17节的规定进行调整)，其分子是贷款人在适用的贷款或贷款或部分或多个部分下的承诺额(如果是在适用借款日期之后且无重复的任何定期贷款部分，则指该部分下的未偿还定期贷款本金金额，此时的贷款人)，其分母为当时适用的贷款或贷款或一批或多批贷款项下的总承诺额(如属任何定期贷款部分且无重复，则为该部分项下的未偿还本金金额)；但如果每个贷款人提供贷款的承诺和每个信用证发放人进行信用证延期的义务已根据第8.02节终止，则每个贷款人的比例份额应在紧接终止之前和根据本条款作出的任何后续转让生效后根据该贷款人的比例份额来确定。每个贷款人的初始比例份额列于附表2.01中该贷款人名称的相对位置，或该贷款人成为本合同当事人所依据的转让和假设中(视适用情况而定)。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。

“采购协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第9.17节中规定的含义。

“收款人”是指行政代理、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人，任何付款将由或由于任何贷款方在本合同项下或根据任何其他适用的贷款单据所承担的义务而支付。

“参照期”具有“形式基准”的定义中所规定的含义。

“再融资修正案”是指借款人、行政代理人和提供特定再融资债务的贷款人之间对本协议的修订，其形式和实质应合理地令行政代理满意，并根据第2.18节规定产生此类特定再融资债务。

“再融资负债”具有第7.01(N)节规定的含义。

“退还股本”具有第7.05(2)(A)节规定的含义。

“登记册”具有第10.07(C)节规定的含义。

“条例S-X”系指证券法下的条例S-X。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或现金等价物除外)；但母公司或受限制子公司为换取母公司或受限制子公司转让的资产而收到的任何资产，如果由某人的证券组成，则不被视为关联业务资产，除非该人是关联业务资产，或在收到 该人的证券时，该人将成为受限制子公司。

“关联方”就任何人而言，是指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、成员、董事、经理、高级职员、雇员、代理人、实际律师、受托人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、泵送、倒空、逃逸、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移 进入或穿过环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、从或进入。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“相关交易”是指导致母公司或任何受限制的 子公司收到现金净收益的任何资产出售或意外事件(或一系列相关资产出售或意外事件)。

“可替换贷款人”具有第3.08(A)节规定的含义。

“重置资产”指(1)主要从事类似业务的人士的实质全部资产，或(2)主要从事类似业务且于收购之日将成为受限制附属公司的任何人士的大部分有表决权股份。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)关于借款、转换或续贷的承诺贷款通知，以及(B)关于信用证延期的信用证申请。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，贷款人拥有以下各项之和的50%以上：(A)未偿还贷款总额(就本定义而言，每个贷款人在信用证债务中的风险参与和出资参与的总金额被视为该贷款人“持有”)、(B)未使用的定期承诺总额和(C)未使用的循环信贷承诺总额；但任何违约贷款人的未使用定期承诺、未使用循环信贷承诺，以及任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分应不包括在内，以便确定所需的贷款人；此外，如果在任何时候有两个或两个以上的贷款人彼此不是关联方，则“所需的贷款方”将由两个或两个以上互不关联的贷款方组成。

“所需循环贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)循环信贷余额总额50%以上的循环信贷贷款人(就本定义而言，每个循环信贷贷款人在信用证债务中的风险参与和资金参与的总金额被视为该循环信贷贷款人“持有”)和(B)未使用的循环信贷承诺总额。但任何违约贷款人的未使用循环信贷承诺额及其持有或被视为持有的循环信贷余额总额的部分应不包括在内，以便确定所需的循环贷款人；此外，如果在任何时候有两个或两个以上的循环信贷贷款人彼此不是关联方，则“所需的循环贷款方”将由两个或两个以上互不关联的循环贷款方组成。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指贷款方的首席执行官、代表、董事、经理、总裁、副总裁、常务副总裁、首席财务官、 财务主管或助理财务主管、秘书或助理秘书、授权签字人、事实受权人(以母公司、控股公司或借款人的董事会/经理授权的范围内)或其他类似人员。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“限制支付”具有第7.05节规定的含义。

“受限子公司”是指母公司不是非受限子公司的任何子公司。

“已报废股本”具有第7.05(2)(A)节规定的含义。

“循环信贷借款”是指循环信贷安排的单一部分下的借款，包括同时发放的相同类型的循环信贷贷款，如果是定期SOFR贷款，则每个循环信贷贷款人根据第2.01(B)节的规定在循环信贷安排的该部分下具有相同的利息期限。

“循环信贷承诺”是指，对于任何循环信贷贷款人，其有义务(A)根据第2.01(B)节、 和(B)购买参与信用证义务的循环信贷贷款，本金总额不得超过附表2.01中与该贷款人名称相对的“循环信贷承诺”项下所列的金额，或在该贷款人成为本协议一方时所依据的转让和 假设中所述的义务，该义务可根据本协议不时进行调整。循环信贷承诺总额应为

截止日期为90,000,000美元，因为该金额可能会根据本协议的条款不时调整。

“循环信贷安排”是指循环信贷贷款人在任何时候的循环信贷承诺总额。

“循环信贷贷款人”是指在任何时候有循环信贷承诺的任何贷款人(在所有循环信贷承诺终止后， 任何持有循环信贷贷款和/或信用证债务未偿还金额的贷款人)。

“循环信用贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。

“循环信贷票据”是指借款人向任何循环信贷贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件B-2的形式，证明借款人因该循环信贷贷款人在同一循环部分项下发放的循环信贷贷款而对该循环信贷贷款人产生的债务总额。

“循环部分”是指(A)循环信贷安排和(B)构成循环信贷安排承诺的任何特定再融资债务，在每种情况下，包括根据其作出的信贷延期。根据本协议的条款，可在截止日期之后增加额外的循环付款，例如延长循环承付款。

“标准普尔”指标准普尔全球评级公司，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，及其任何继任者。

“出售/回租交易”是指与母公司或受限制子公司现在拥有或今后获得的财产有关的安排，根据该安排，母公司或受限制子公司将该财产转让给某人，而母公司或该受限制子公司从该人那里租赁该财产，但母公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁除外。

“受制裁国家”是指广泛禁止或限制涉及该国家或领土(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)的全面制裁的目标国家或地区。

“被制裁人”是指：(A)制裁名单上所列的任何人，(B)位于或居住在被制裁国家的法律下，或根据该国法律成立或组织的任何人， (C)受制裁国家的政府，(D)直接或间接由(如果相关制裁中使用和定义了“所有权”和/或“控制”一词)、任何人或两(2) 或两(2) 以上的人直接或间接拥有或控制的任何人，(A)至(C)段所述，或为该人或其代表行事，或(E)以其他方式成为制裁的目标(不论是指名还是因被列入某一类别的人)。

“制裁”是指下列国家不时实施、实施或执行的经济或金融制裁或贸易禁运：(A)美国政府，包括OFAC和美国国务院；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟及其每个成员国；(D)联合王国，包括女王陛下的财政部；(E)加拿大政府，包括加拿大全球事务部；(F)日本政府；(G)以色列国政府；或(H)香港金融管理局。

“制裁名单”是指由OFAC保存的特别指定国民和封锁人员名单，以及由美国政府(包括OFAC和美国国务院)、英国政府(包括英国财政部)、欧盟、欧盟任何成员国、联合国安理会、加拿大、日本或香港金融管理局 发布的任何其他与制裁有关的指定各方名单。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”是指任何借款方或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议，但母公司以书面形式向行政代理和相关的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)指定的任何此类现金管理协议除外，该协议是截止日期 或签订该等现金管理协议之时或前后签订的“无担保现金管理协议”。

“有担保的对冲协议”是指任何借款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间或任何借款方或任何受限制子公司与任何对冲银行之间签订的、根据第七条允许的任何掉期合同，但母公司和适用的对冲银行以书面形式向行政代理指定的任何此类掉期合同除外，该等掉期合同在截止日期或(如果较晚)在订立此类掉期合同时被指定为“无担保对冲协议”。

“有担保债务”是指支付贷款文件、信用证、任何有担保现金管理协议或任何 有担保对冲协议(贷款文件、信用证、有担保现金管理协议和有担保对冲协议，统称为“有担保文件”)(该等有担保文件可能被修改、重述、修订和重述、补充、替换、再融资或以其他方式不时修改(包括其下未偿还本金的任何增加)项下现在或以后存在的所有债务)，无论是直接的还是间接的、绝对的还是或有的，也不论是本金，报销 债务、利息、费用、保费、罚金、赔偿、合同诉讼事由、成本、费用或其他。尽管本协议有任何相反规定，(A)任何贷款方在任何有担保现金管理协议或有担保对冲协议项下的担保债务仅在其他担保债务在本协议项下有担保的范围内且只要是，且(B)与任何设保人(如美国担保协议或以色列担保文件所定义)或债务人(如英国担保文件所定义)有关的担保债务不应包括该设保人的除外互换义务。

“担保方”统称为行政代理人、抵押品代理人、贷款人(为免生疑问，包括信用证发行人)、对冲银行至 其是一项或多项有担保对冲协议的一方、现金管理银行(以其为一项或多项有担保现金管理协议的一方)以及行政代理人或抵押品代理人根据第九条不时指定的每一名协理或分代理人。

“证券法”系指经修订的1933年美国证券法以及据此颁布的“美国证券交易委员会”规则和条例。

SEMS由美国环境保护局维护的超级基金企业管理系统。

“类似业务”指母公司及其附属公司于截止日期从事或拟从事的任何业务，以及在完成日期收购后母公司及其附属公司所从事业务的类似、附属、互补、附带或相关的任何业务或其他活动，或对该等业务的延伸、发展或扩大。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不符合“基本利率”定义第(Iii)款的规定。

“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(A)该人及其附属公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间进行整体转手的“公允价值”(计算时为该个人及其附属公司的全部资产的金额，双方均对相关事实有合理了解，但均不受任何强迫采取行动)。作为一个整体，超过该人及其附属公司在按照国际财务报告准则确定的、一贯适用的确定日期作为一个整体的“负债”总额，(B)“当前公平可出售价值”(定义为如果该人及其附属公司的资产作为一个整体，独立自愿卖方可以从独立自愿买方处获得的金额，(B)此人及其附属公司的资产整体而言超过其负债，(C)此人及其附属公司整体而言“没有不合理的小资本”(定义为足以合理确保此人及其附属公司作为一个整体在确定日期至到期日这段期间内继续为持续经营的公司)，根据该人士及其附属公司所进行或预期进行的业务的资本需要及预期需要 反映在该人士的预计财务报表中，并根据其预期的信贷能力), 及(D)该人士及其附属公司整体而言，“将有能力在其负债到期时偿付其负债”(定义为该人士及其附属公司整体而言，将有足够的资产及现金流于该等负债到期时支付其“负债”，或(如属“或有”负债“)在其他情况下成为应付，按预测财务报表所反映的该人士及其附属公司所进行或预期进行的业务及预期信贷能力而厘定)。

“SPC”具有第10.07(G)节规定的含义。

“指定再融资代理人”具有第2.18(A)节规定的含义。

“特定再融资债务”具有第2.18(A)节规定的含义。

“指定的再融资循环信贷承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

特定再融资循环贷款，是指构成循环贷款的特定再融资债务。

“特定再融资期限承诺”具有第2.18(A)节规定的含义。

“特定再融资定期贷款”是指构成定期贷款的特定再融资债务。

“指定交易”是指任何债务(不包括根据本协议以外的营运资本目的产生的债务) 或导致某人成为子公司的任何投资、任何将子公司指定为受限子公司或非受限子公司、导致受限子公司不再是母公司的子公司的任何收购或任何处置、构成对构成另一人的业务单元、业务线或部门的资产的收购的任何投资、或对母公司或任何受限子公司的业务单元、业务线或部门的任何处置，在每一种情况下，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，还是通过母公司的任何实质性重组或实施任何不在正常业务过程中的倡议。

“规定的到期日”是指就任何债务而言，在管理该债务的文件中指明的日期，即根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生任何 意外事件时由持有人选择回购该债务)，作为该债务本金的最终到期和应付的固定日期。

“次级债务”是指(A)对借款人而言，借款人的任何债务在其条款中明确从属于其债务的偿付权利，以及(B)对于任何担保人而言，该担保人的任何债务在其条款中明确从属于其对债务的担保。

“附属公司”就任何人而言，指(1)任何公司、协会或其他商业实体(合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体除外)，在确定投票权时，其总投票权的50%以上由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制；(2)任何合伙企业、合资企业、有限责任公司或类似实体，其中(X)超过50%的资本账户、分配权、适用的全部股权和投票权权益或普通和有限合伙权益，直接或间接由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合拥有或控制，不论是以会员制、普通、特别或有限合伙权益或其他形式拥有或控制，且(Y)该人士或该人士的任何受限制附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体；及(3)仅就第6.01节而言，指根据国际财务报告准则在指定人士的综合财务报表中合并的任何人士。

“子担保人”是指母公司以外的所有担保人。

“子公司重新指定”具有在“非限制性子公司”的定义中赋予该术语的含义。

“补充代理”具有第9.14(A)节规定的含义。

“支持的QFC”具有第9.17节中指定的含义。

“掉期合约”系指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或任何前述 的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此等交易是否受任何主协议所管限，及(B)任何种类的任何交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议的条款与条件、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(包括任何此等主协议项下的任何义务或负债)的条款及条件所规限或受其管限。

“掉期义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税收”是指任何 政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税款、罚款或指数化差额。

“定期借款”是指从所有贷款人借入同一类型的单一部分定期贷款，这些贷款人在给定日期(或因该日期的一项或多项转换而产生)在给定日期(或因该日期的一项或多项转换而获得的)具有相同利息期限的定期承诺或相应部分的定期贷款。

对每个定期贷款人而言，“定期承诺”是指(1)其初始期限承诺或(2)其具体的再融资期限承诺。每个贷款人的初始期限承诺的金额应在其定义中列出，每个贷款人的其他期限承诺的金额应在转让和假设中，或在与指定的再融资期限承诺有关的修正案或协议中列出，贷款人应根据该承诺承担其期限承诺，视情况而定，其金额可根据本协议不时调整。

“定期贷款”指与任何定期贷款有关的贷款，视情况而定。

“定期贷款人”是指(A)在截止日期当日或之前的任何时间，在该时间作出初始定期承诺的任何贷款人，以及(B)在截止日期之后的任何时间， 在该时间持有定期贷款和/或定期承诺的任何贷款人。

“定期贷款”是指任何定期贷款人根据任何定期贷款(为免生疑问，包括最初的定期贷款)提供的垫款。

“定期贷款部分”是指用于发放本合同项下定期贷款的各项贷款和承诺，截止日期为一批，即初始期限贷款和初始期限承诺。可在截止日期之后增加额外的定期贷款部分，例如指定的再融资定期贷款、延长的定期贷款和指定的再融资期限承诺。

“定期票据”是指借款人向任何定期贷款人或其登记受让人支付的本票，实质上以本协议附件B-1的形式，证明借款人因该定期贷款人在同一期限贷款部分发放或持有的定期贷款而欠该定期贷款人的债务。

“SOFR期限”是指对于SOFR贷款而言，期限为一个月、三个月或六个月(视可获得性而定)的期限的SOFR参考利率，其期限与适用利息期在该利息期第一天前两(2)个美国政府证券营业日(“SOFR确定日”)相当，但条件是截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限SOFR的期限SOFR参考汇率尚未由期限SOFR管理人公布，并且关于期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限的SOFR参考利率，只要在该期限SOFR确定日之前的第一个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日，该期限的SOFR参考利率就由SOFR管理人发布。

“调整期限”是指在适用的利息期限内，下列规定的年利率：

“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理人在与借款人协商后以其合理决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“术语SOFR确定日”具有在“术语SOFR”的定义中赋予该术语的含义。

“定期SOFR贷款”是指按照“基本利率”定义第(2)款以外的调整后的SOFR期限计息的贷款。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“测试期间”是指在任何时候，母公司连续四个会计季度的最新期间在该时间(视为一个会计期间)或之前结束，在该期间内的最后一个季度或会计年度的财务报表已经或必须根据第6.01(A)节(任何会计年度的第四个会计季度)或第6.01(B)节(任何会计年度的前三个会计季度中的每一个)(视适用情况而定)交付或要求交付的。按形式计算。

“门槛金额”指32,000,000美元。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“循环信贷余额总额”是指所有循环信贷贷款和信用证债务的未偿还金额之和。就任何循环部分而言，有关该循环部分的循环信贷余额总额是指该循环部分项下所有循环信贷贷款及根据该循环部分发行的信用证有关的信用证债务的未偿还总额。

“部分”是指任何定期贷款部分或任何循环部分。

“交易协议日期”具有第1.02节规定的含义。

在“交易”的定义中，“交易费用”一词具有被赋予该术语的含义。

“交易”是指已完成或将完成的下列交易的总称：

(A)收购在截止日期或之前完成，如适用，购买协议或与采购协议相关的其他交易将在截止日期或之前完成；

(C)在截止日期支付与本定义上述规定所述交易有关的所有费用、成本和开支(“交易费用”)。

“类型”是指，就贷款而言，其性质是基本利率贷款或定期SOFR贷款。

“英国债券”是指英国法律管辖的债券，日期为2022年9月12日，其中包括控股公司、母公司、Amobee，Inc.和抵押品代理。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司、以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“英国证券文件”是指英国债券和英国证券信托契约。

“英国证券信托契约”是指英国法律管辖的证券信托契约，日期为2022年9月12日，由抵押品代理人订立。

“英国附属担保人”是指在英格兰和威尔士注册成立的每个附属担保人。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未披露管理”是指对贷款人或其直接或间接母公司而言，由监管机构或监管机构根据或基于受本国管辖监管的国家的法律任命的管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开。

“无资金垫款/参与”系指(A)就行政代理人而言，指(I)根据第2.12(B)节的规定，假设每个贷款人已向行政代理人提供该贷款人在行政代理人可获得的适用借款份额的前提下，向母公司提供的总额，以及(Ii)相应的金额实际上不应由母公司退还给行政代理人或由任何该等贷款人提供给行政代理人的总额，以及(B)就任何信用证出库人而言，循环信用贷款人未能根据第2.03(D)节规定提供循环信用贷款或信用证垫款以偿还该信用证发放人的信用证借款(如有)。

“无基金养老金负债”是指根据ERISA第4001(A)节规定的计划福利负债超过该计划资产现值的部分，由 根据《守则》第412节为适用计划年度的计划提供资金所用的假设确定。

“统一商法典”或“UCC”是指纽约州可能不时生效的“统一商法典”或另一个司法管辖区的“统一商法典”(或类似的法典或法规)，其适用范围可能要求适用于任何一项或多项抵押品。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”具有第2.03(D)(I)节规定的含义。

“不受限制的附属公司”指：

(1)母公司的任何子公司，在确定时应由母公司董事会按以下规定的方式指定为不受限制的子公司 ；

母公司董事会可以指定母公司的任何子公司(包括母公司的任何现有子公司和任何新收购或新成立的子公司)为不受限制的子公司，除非该子公司或其任何子公司拥有母公司或母公司的任何其他子公司的股本或债务，或对母公司或母公司的任何其他子公司的任何财产拥有任何留置权，而该子公司不是如此指定的子公司的子公司；但须如此指定的附属公司及其附属公司在指定时并无任何债项，贷款人据此可(在该项指定生效后)追索母公司或其任何受限制附属公司的任何资产；但条件是：(I)在该项指定生效后，立即不得发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生；(Ii)母公司、任何担保人或其任何受限子公司在任何时候都不得将对母公司及其子公司的业务至关重要的知识产权转让或贡献给或指定任何拥有此类知识产权的受限子公司为非受限子公司；然而，进一步的前提是：

(B)如果该附属公司的合并资产超过1,000美元，则根据第7.05节的规定，这种指定将是允许的。

尽管有上述规定，(A)控股公司及借款人于任何时间均不得为不受限制的附属公司，(B)于截止日期并无不受限制的附属公司 及(C)任何不受限制的附属公司(或一组不受限制的附属公司)在任何时间均不得拥有对母公司及其附属公司(作为整体)的业务有重大影响的知识产权。

母公司董事会可将任何不受限制的子公司指定为受限子公司(“子公司重新指定”)；但条件是，在此类指定生效后，不应立即发生或继续发生违约事件。在指定之时，该附属公司的任何负债及任何抵押其资产的留置权，应视乎适用情况而被视为在当时新发生或设立。

母公司董事会的任何此类指定，应立即向行政代理机构提交母公司董事会批准该指定的副本和证明该指定符合前述规定的高级人员证书，以向行政代理证明。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国知识产权安全协议”是指在本协议日期以美国安全协议附件B的形式签署的任何知识产权安全协议，连同根据第6.12、6.14或6.16节签署和交付的其他知识产权安全协议或《美国知识产权安全协议补充协议》。

“美国知识产权安全协议补充协议”统称为与任何“美国知识产权安全协议”相关并根据其条款签订的任何知识产权安全协议补充协议。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国担保协议”统称为“美国担保协议”，主要以附件F的形式在本协议签署之日由借款方签署，以及根据第6.12、6.14或6.16节签署和交付的其他担保协议和担保协议补充。

“美国安全协议补充协议”具有“美国安全协议”中规定的含义。

“美国特别决议制度”具有第9.17节规定的含义。

“美国纳税证明”具有第3.01(G)(Ii)(B)(C)节中赋予该术语的含义。

任何人在任何日期的“有表决权股票”是指该人在当时有权在该人的董事会选举中投票(不考虑发生任何意外情况)的股本。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务或不合格股票或优先股(视属何情况而定)的年数(和/或其部分)，其方法是：(A)乘以(I)就该等不合格股票或优先股而言，每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金付款的金额，包括在最终 到期日的付款；到(Ii)从该日期到支付此种款项之间将经过的年数(计算到最接近的十二分之一)；(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“全资受限制附属公司”指任何属受限制附属公司的全资附属公司。

任何人士的“全资附属公司”指该人士100%的已发行股本或其他所有权权益的直接或间接附属公司，而该等股份或其他所有权权益(除适用法律规定须由外籍人士或其他第三方持有的董事合资格股份或权益外)当时将由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人，就美国预扣税而言，是指任何适用的扣缴义务人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有说明；和(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部结算授权机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该自救法例下的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.02节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定，否则：

(A)所定义术语的含义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。

(B)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语应指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定。

(C)本协议中提及的附件、附表、条款、章节、条款或条款是指(A)本协议中适当的附件或附表，或本协议中的条款、章节、条款或条款，或(B)在本协议中未出现此类提及的情况下，指出现此类提及的贷款文件。

(E)“文件”一词包括任何和所有文书、文件、协议、证书、通知、报告、财务报表和其他书面形式，无论证据如何，无论是实物形式还是电子形式。

(F)本文中对任何人的任何提及，须解释为包括该人的继承人和受让人。

(G)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自及包括在内”；“至”及“至”等字，直至“每一项均指”至但不包括在内；而“至”一词则指“至及包括”。

(H)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

(I)在衡量关于任何(X)收购、投资、合并、合并或类似交易的遵守情况时，如已最终同意、公开宣布，或(1)有完成和(2)根据《城市收购和合并守则》(或类似安排，包括其他适用司法管辖区的规则2.7)的具有约束力的义务，且没有订立最终文件，但需要确定融资或(Y)偿还、回购或债务再融资，不合格股票或优先股，与其有关的不可撤销的还款通知(或类似的通知)，可能是有条件的(前述第(X)和(Y)款所述的任何此类交易，“有限条件交易”)，由母公司选择，在每种情况下都是为了确定：

(1)是否允许因遵守第7.01节的规定而产生与该交易有关的任何债务(包括后天债务)；

(2)根据第7.02节或“允许留置权”的定义，是否允许产生与该交易有关的任何留置权或为保证任何此类债务而产生的留置权；

(3)为完成该有限条件交易而采取或拟采取的任何其他交易或行动是否符合本协议中包含的契诺或协议；

(4)任何比率或篮子的计算，包括综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率、综合净收益、综合EBITDA和/或参考综合净收益、综合EBITDA、四个季度综合EBITDA或综合总资产确定的篮子；和

(5)任何陈述和担保是否正确，或任何违约或违约事件是否存在并继续与前述有关，在每种情况下，在母公司的选择下，关于该有限条件交易的最终协议(或其他相关最终文件)、公告(公开或其他)或不可撤销通知的日期(“交易协议日期”)可用作适用的确定日期(视情况而定)。在每一种情况下，都应进行适当且与备考调整相一致的备考调整 “备考基础”或“综合EBITDA”定义中的规定，如果根据本协议本应允许或不禁止此类有限条件交易(以及与其相关或附属的任何行动或交易)，则就所有目的而言，该等条款或规定应被视为已遵守(或满足)。为免生疑问，如母公司根据上述规定选择使用交易协议日期作为适用决定日期，(A)综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率、综合净收益、综合EBITDA、四个季度综合EBITDA及/或综合总资产及/或适用有限条件交易完成期间的任何货币汇率(从母公司的角度来看)的任何不利波动或变化，不会计入 帐户, (B)为确定是否符合任何规定的规定，该规定要求没有违约或违约事件(但根据第8.01(A)、(F)或(G)条 (在此情况下，第1.02节不适用)确定是否符合违约或违约事件)，如适用，已发生、正在继续或将由任何有限条件交易导致，只要在交易协议日期不存在违约或违约事件(如适用)，该条件应被视为满足，(C)[保留区]以及(D)直至适用的有限条件交易完成或适用的最终协议(或其他相关的具有约束力的最终文件)终止(或任何适用的有条件通知中的条件不能再得到满足)，或与此有关的公开公告被撤回，或有表明该等最终协议预期的交易将不再完成的公开公告，此类有限条件交易及建议进行的所有相关交易(包括债务和留置权的产生)(包括债务和留置权的产生)将在确定其他交易(包括与此类有限条件交易无关的债务和留置权的产生)的合规性时获得形式上的效力，这些交易是在交易 协议日期之后、在此类有限条件交易完成之前完成的，任何此类交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)将被视为在该日期发生签订最终的 协议(或其他相关的具有约束力的最终文件)或发布此类公告，并在此后被视为未完成，以便在 此类协议或公告日期之后和此类有限条件交易日期之前计算贷款文件下的任何篮子或比率。

(J)本文中对合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该等分立或分配的解除)，犹如该合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(如适用)一样。有限责任公司的任何分公司应组成一个单独的个人(任何有限责任公司的子公司、合资企业或任何其他类似术语的每个分公司也应构成该个人或实体)。

第1.03节会计术语。

(A)所有未在本协议中具体或完全定义的会计术语应按照本协议规定提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)进行解释，并应按照不时生效的国际财务报告准则编制。

(B)如果在任何时候，《国际财务报告准则》的任何变化或其应用将影响对任何贷款文件中所列任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且母公司或被要求的贷款人提出要求，行政代理机构和母公司应本着诚意进行谈判，以根据《国际财务报告准则》的变化或其应用(须经要求的贷款人批准，不得无理扣留、附加条件或拖延)修改该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意；但在按本节第1.03(B)款所述进行修订之前，(I)该比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释应继续按照《国际财务报告准则》计算或解释，或在对该比率、篮子、要求或其他拨备的适用于该比率、篮子、要求或其他拨备作出该等改变之前或之后，以及(Ii)母公司应在对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算之间，向行政代理人和贷款人提供一份形式和实质上令行政代理人合理满意的书面对账，该等比率、篮子、要求或其他拨备是在《国际财务报告准则》实施该改变之前和之后作出的。或其应用。

(C)尽管本文有任何相反规定，所有此类财务报表均应编制，且本文或任何其他贷款文件中包含的所有财务契诺均应在每种情况下计算，而不影响根据FASB ASC 825(或任何类似会计原则)允许个人按其公允价值对其金融负债进行估值的任何选择。

第1.04节四舍五入。根据本 协议，任何需要由母公司维护或为允许特定行动而满足的财务比率，应通过以下方式计算：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字 (如果没有最接近的数字，则向上舍入)。

第1.05节对协议和法律的引用。除非本合同另有明确规定，否则(A)对组织文件、协议(包括贷款文件)和其他合同文件的提及应被视为包括随后对其进行的所有修订、重述、延期、补充和其他修改，但仅限于此类修订、重述、延期、补充和其他修改为任何贷款文件所允许的范围；以及(B)对任何法律的提及应包括合并、修改、取代、补充或解释该法律的所有法律和法规规定。

第1.06节《泰晤士报》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视 适用而定)。

第1.07节付款或履行的时间安排。当任何义务或履行任何契约、义务或义务被声明为在非营业日的一天到期或需要履行时，此类付款或履行的日期(第2.12节特别规定或“利息期间”的定义中所描述的除外)或履行应延至紧随其后的营业日。

第1.08节一般货币等价物。

(A)本协议(除第II、IX和X条或第1.08节(B)款所述外)或任何其他贷款文件中规定的以美元计价的任何金额也应包括代理人的即期汇率。

(B)为了确定综合总净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合第一留置权净杠杆率和综合利息覆盖率，以美元以外的货币计价的金额将转换为美元，以便(A)按正在进行这种计量的财政季度最后一天的适用即期汇率测试财务契约，以及(B)计算任何综合总净杠杆率，综合高级担保净杠杆率和综合第一留置权净杠杆率(除为确定是否符合第7.08条的目的外)，按确定日期的适用现货汇率计算，如属负债及综合资金负债，则为用于厘定有关期间综合 EBITDA的加权平均汇率，但如任何母公司或受限制附属公司已就任何借款订立任何货币互换合约，则该等借款的货币及金额应首先考虑该货币互换合约的影响而厘定。

(C)即使本协议有任何相反规定，(I)任何不真实或不准确的陈述或担保，(Ii)任何可能被违反的承诺，或(Iii)在每种情况下，仅由于适用货币汇率的波动而构成违约或违约事件的任何事件，均不得仅因适用的货币汇率波动而被视为不真实、不准确、违约或构成违约。

(D)行政代理人不保证、不承担责任，也不对行政、提交或与“SOFR”一词定义中的费率有关的任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任(除非是由于行政代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定的))。

第1.09节某些计算和测试。尽管本协议有任何相反规定，除非母公司另行通知行政代理，根据本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、任何综合高级担保净杠杆率测试和/或任何综合总净杠杆率测试)的规定而发生(或完成)的任何金额或交易(或完成)(任何此类金额，根据本协议中要求遵守财务比率或测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、任何综合高级担保净杠杆率测试及/或任何 综合总净杠杆率测试)(任何该等金额，“以现值为基础的金额”)的条款(任何该等金额，即“以现值为基础的金额”)，根据本协议的规定，在计算财务比率或测试(包括任何综合第一留置权净杠杆率测试、任何综合高级担保净杠杆率测试及/或任何 综合总净杠杆率测试)(任何该等金额，即“以现值为基础的金额”)时，双方理解及同意，在计算适用于以现值为基础的金额的财务比率或测试时，不应计入固定金额。

第1.10节形式计算。尽管本协议有任何相反规定(符合第1.02(I)节的规定)，综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率和综合利息覆盖率、综合EBITDA、四个季度综合EBITDA和综合总资产应按适用的四个季度期间内发生的每笔指定交易 按形式计算，和/或在该四个季度结束后计算，但不迟于该计算日期。但尽管有上述规定，为(I)适用保证金、(Ii)适用承诺费或(Iii)确定实际遵守第(Br)节第7.08节的目的而计算综合总净杠杆率时，在适用的四个季度期间结束后发生的任何特定交易和“综合EBITDA”定义(以及“综合EBITDA”定义的相应条款)中预期的任何相关调整，将不具有形式上的效力。尽管第1.10节或国际财务报告准则下的任何分类有任何相反规定，任何个人、企业、资产或运营的最终协议已就其达成处置，在 此类处置完成之前，不应对任何停止运营给予形式上的效果(可归因于任何此等个人、企业、资产或运营的EBITDA不得被排除在外)。

第1.11节篮子计算。如果本协议中规定的任何篮子仅因最近完成的会计季度的四个季度合并EBITDA在上次根据本协议为任何目的计算此类篮子后的波动而超出，则此类篮子不会被视为仅因此类波动而超出。

第1.12节信用证金额。除非本合同另有规定，任何信用证在任何时候的金额均应视为该信用证当时有效的规定金额；但对于任何信用证，根据其条款或任何与信用证有关的信用证申请的条款(或由适用的信用证发行人和借款人签订并与该信用证有关的任何其他单据、协议或票据的条款)，在信用证到期前规定一次或多次自动增加其面值的，该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有该等增加后的最高面值，无论该最高金额在当时是否有效。

第1.13节分部。就贷款文件下的所有目的而言，与《特拉华州有限责任公司法》(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由其股权持有人在该时间 成立。

第1.14节基准替换设置。

(I)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将于下午5点生效。(纽约时间)5日(5日)^这是) 行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴该修订建议后的营业日，只要行政代理在该时间之前尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知 。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第1.14(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(Ii)就第1.14节而言，任何贷款人套期保值协议均不应被视为“贷款文件”)。

(B)符合变更的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步的 行动或同意。

(C)通知；决定和裁定的标准。行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。行政代理将根据第1.14(D)节的规定，在基准的任何期限被移除或恢复时立即通知借款人。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第1.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定，无需本协议的任何其他当事人或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本第1.14节的明确要求。

(D)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，或符合或与国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的《财务基准原则》保持一致，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用的、不具代表性的或不符合的基调，以及(Ii)如果根据上述第(Br)(I)条被移除的基调(A)随后显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不是或不再，在宣布其不再或将不再具有代表性或 符合或符合国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)的基准财务基准原则(包括基准替代)后，行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的 “利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复之前删除的基准期。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间借入、转换为或继续发放、转换或继续借入SOFR定期贷款的任何 请求，否则，借款人将被视为已将任何此类 请求转换为借入或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)不得用于任何基本利率的确定。

第1.15节利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能来自一个利率基准，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在基准转换事件发生时，第1.14节提供了确定替代利率的机制。管理代理 不对以下情况承担任何责任或承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算、履行本协议中使用的任何利率(包括但不限于基本利率、SOFR、术语SOFR参考利率、经调整术语SOFR或术语SOFR)或其定义中提及的任何组成部分定义或利率，或与其任何替代利率或后续利率相关的任何其他事项，也不承担任何责任。或其替换利率(包括任何基准替换)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替换参考利率的组成或特征是否会与被替换的现有利率(或其任何组成部分)相似，或产生或具有相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率(或其任何组成部分)在其中断或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率(或其组成部分)或任何替代、 后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的交易, 以对借款人不利的方式。行政代理可根据本协议的条款，在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中所指的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何错误 或任何此类费率(或其组成部分)的计算。

第1.16节以色列的解释。就任何人而言，凡提及破产、破产、清算、接管、管理、重组、解散、清盘、债务人的解除或类似程序，也应包括根据公司或公司注册成立的司法管辖区的法律或公司或公司开展业务的任何司法管辖区的法律进行的程序，包括寻求或作出与以下事项有关的决定或命令：(I)根据以色列《公司法》定义的清算、清盘、解散、管理或安排(“Hesder”)；(2)根据以色列破产法的定义，任命一名破产管理人或受托人或其他授权工作人员(“巴尔·塔夫基德”)；(3)调整、重组、冻结令、中止程序(“Ikuv Halichim”)(或其他类似的补救办法)、免于债权人的保护、债务人的救济、启动诉讼的命令(“Tzav le-Ptichat Halichim”)、恢复财务的命令(“Hafala Leshim Shikum Calcali”)、受保护的谈判(“Masah Umatan Mugan”)或清盘命令(“Tzav Piruk”)；(4)债务安排(“Hesder Chov”)；或(5)承认与公司破产有关的外国程序(“Hakara be Halich Zar”)，因为这种术语由以色列破产法界定。

第二条。

承诺和信用延期

第2.01节贷款。

(A)定期借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有初始期限承诺的定期贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的单一贷款(“初始期限贷款”)，金额不得超过该期限贷款人的初始期限承诺。初始期限借款应包括定期贷款人根据各自的初始期限承诺在截止日期 发放的初始期限贷款。根据本条款第2.01(A)款借入并随后偿还或预付的款项不得再借入。初始定期贷款可以是基本利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

(B)循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个循环信贷贷款人各自同意在截止日期当日及之后、在循环信贷安排到期日之前的任何营业日(不包括该工作日)不时向借款人发放以 美元计价的贷款(每笔贷款为“循环信贷贷款”)，总额在任何时候不得超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但在实施任何循环信贷借款后，(I)循环信贷余额总额不得超过循环信贷安排和(Ii)任何贷款人的循环信贷贷款总额，加上该贷款人在所有信用证债务未偿还金额中的比例份额，不得超过该贷款人的循环信贷承诺；此外，在截止日期，循环信贷贷款只能用于第5.07节规定的金额和目的。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据第2.01(B)款借款、根据第2.05款提前还款、根据第2.01(B)款再借款，并遵守本合同的其他条款和条件。循环信用贷款可以是基础利率贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

第2.02节借款、贷款的转换和续期。

(A)每次定期借款、每次循环信贷借款、每次定期贷款转换、指定再融资循环贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次定期SOFR贷款的延续，均应由借款人向行政代理发出不可撤销的通知。每个此类通知必须以书面形式发出，并且必须在不迟于(I)上午11：00之前送达管理代理。(纽约时间)任何借款、将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款或继续借款的请求日期前三(3)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)，(Ii)上午11：00。(纽约市时间)基本利率贷款的任何定期借款或将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期，以及(Iii)上午11：00。(纽约市时间)在任何基本利率贷款的循环信用借款或任何将SOFR定期贷款转换为基本利率贷款的请求日期。 根据第2.02(A)节的规定，每份通知应以书面承诺贷款通知的形式交付给行政代理，并由借款人的负责官员适当填写和签署。

每一次借入、转换为或延续SOFR定期贷款应为(I)本金金额3,000,000美元，或(Ii)超出本金1,000,000美元的整数倍。除第2.03(D)节规定的 外，每次借款或转换为基本利率贷款应为(I)本金1,000,000美元，或(Ii)超出本金500,000美元的整数倍。

(B)每份已承诺的贷款通知应指明(I)借款人是否请求定期借款、循环信贷借款、一批定期贷款的转换、指明的再融资循环贷款或循环信贷贷款从一种类型转为另一种类型、或期限贷款的延续，(Ii)借款、转换或延续(视属何情况而定)的请求日期(须为营业日)， (三)借款、转换或延续贷款的本金额，(4)拟借入的贷款类型或现有的定期贷款、指定再融资循环贷款或循环信贷贷款将转换为何种类型的贷款；及。(5)如适用，则为与此有关的利息期限。对于任何定期SOFR贷款，如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知要求转换或继续，则适用的部分定期贷款、指定的再融资循环贷款或循环信用贷款应作为或转换为定期SOFR贷款，利息期限为一(1)个月。根据前一句话进行的任何此类自动转换或延续应自当时对适用期限SOFR贷款有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中请求借用、转换或延续SOFR定期贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(C)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即通知每一适用贷款人其在适用的定期贷款、指定再融资循环贷款或循环信用贷款中的应课差额份额，如果借款人未及时通知转换或延续定期SOFR贷款，行政代理应通知各贷款人有关自动转换为SOFR定期贷款的详情，如第2.02(A)节所述，期限为一个月。在定期借款或循环信用借款的情况下，每个适当的贷款人应在不迟于下午3点之前将其 借款的金额以立即可用的资金形式提供给行政代理人办公室。(纽约市时间)，在适用的承诺贷款通知中指定的工作日。在满足第4.02节中规定的适用条件(或者，如果该借款是第4.01节中的初始信用扩展)，行政代理应通过以下方式将收到的所有资金以与行政代理收到的相同的资金提供给借款人：(I)将此类资金的金额记入行政代理账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均应按照借款人向行政代理提供(以及 合理地接受)行政代理的指示；但条件是，在借款人就此类借款发出承诺贷款通知之日，如果有未偿还的信用证借款，则此种借款的收益应首先用于全额偿付任何此类信用证借款，其次用于如上所述的借款人。

(D)除本合同另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期限的最后一天继续或转换，除非借款人支付第3.06节规定的与此相关的到期金额。在违约事件发生期间，在行政代理或所需贷款人的选择下，不得将贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款申请。

(E)行政代理应在确定任何期限的SOFR贷款利率后，立即通知借款人和贷款人适用的利率。在没有明显错误的情况下，行政代理对术语SOFR参考率的确定应是决定性的。

(F)在所有定期借款、所有循环信贷借款、所有定期贷款或循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型、以及所有 同一类型的定期贷款或循环信贷贷款的续期生效后，有效的利息期不得超过七(7)期。

(G)任何贷款人未能将其贷款作为任何借款的一部分发放，并不解除任何其他贷款人在借款之日作出贷款的义务(如有)，但任何其他贷款人不对任何其他贷款人未能在借款之日发放贷款承担责任，为免生疑问，这并不限制该贷款人根据第2.17条承担的义务。

第2.03节信用证。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)各信用证发行人根据第2.03节中规定的其他循环信贷贷款人的协议，同意(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日内，不时地，为母公司或任何受限制子公司的账户开具信用证(前提是借款人在此不可撤销地同意向适用的信用证发行人偿还在母公司或任何受限制子公司的账户上开具的信用证上开具的金额，并根据第2.03(C)节的规定修改或延长其先前签发的信用证)。和(2)兑现信用证项下的汇票，以及(B)每一循环部分下的循环信贷贷款人分别同意为母公司或任何受限制的子公司的账户参与根据该循环部分签发的信用证；但如果在信用证延期之日(W)循环信用余额总额将超过循环信贷安排，(X)任何循环信用余额将超过该循环信用额度，(Y)任何贷款人的循环信用贷款余额总额将超过该循环信用额度，则任何信用证的发放人均无义务就任何信用证进行任何信用证延期，贷款人也无义务参与任何信用证。外加该贷款人在根据该循环部分签发的与信用证有关的所有信用证债务中按比例分摊的未偿还金额。, 将超过该贷款人在该循环部分项下的循环信贷承诺，或(Z)信用证债务的未偿还总额将 超过信用证的最高限额；此外，(X)附表1.01(C)中所列的任何信用证出票人在信用证延期生效后，如果该信用证出票人开具的信用证中的信用证义务将超过在附表1.01(C)中与该信用证出票人名称相对之处所列的金额，则该出票人不承担任何信用证延期的义务(有一项理解是，任何信用证出票人可自行决定同意：开具超过该金额的信用证(br}，只要信用证义务的未偿还总额不超过适用信用证延期之日的升华信用证)和(Y)HSBC没有义务在截止日期后开立本协议项下的信用证，也没有义务修改、补充、延长或以其他方式修改现有HSBC信用证。在上述限制范围内，并受本协议条款和条件的约束，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已提取并已偿还的信用证。所有信用证应以美元计价。

在下列情况下，任何信用证出票人均无义务开立任何信用证(在第(B)和(C)款的情况下，任何信用证出票人不得开立任何信用证)：

(A)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或任何适用于该信用证发行人的法律，或任何对该信用证具有管辖权的政府当局发出的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，发行人应禁止或要求该发行人不得开具，一般信用证或特别是此类信用证的开具，或对该信用证的出票人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(该开证人在本合同项下不获补偿)，或对该开证人施加在截止日期不适用的任何未偿还的损失、费用或费用，且在每种情况下，该开证人均以良好的诚意认为这些限制、准备金或资本要求是重要的；

(B)根据第2.03(C)(Iii)条的规定，该信用证的到期日应在开具日期或最后一次延期后12个月以上，除非适用的信用证出票人凭其全权裁量权批准了该到期日；

(C)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后发生，除非(I)适用的循环付款项下的所有循环信贷贷款人和适用的信用证出票人已批准该到期日，和/或(Ii)适用的信用证出票人已批准该到期日，且该要求的信用证已由提出该信用证要求的申请人按照第2.16条的规定以现金抵押，至少在信用证到期日前五(5)个营业日；

(D)该信用证的开立将违反该信用证的一项或多项普遍适用的政策，该信用证在提出要求时已到位；

(G)任何循环信贷贷款人当时是失责贷款人，除非适用的信用证发行人已作出安排，包括根据第2.17(A)(Iv)节按比例重新分配违约贷款人在未偿信用证债务中的份额，或根据第2.16节与借款人或该贷款人交付现金抵押品，以消除(在第2.17(A)(Iv)节生效后)出证人对违约贷款人的实际或潜在的预付风险，这些风险源于当时建议开具的信用证或该信用证和所有其他信用证{br)关于该信用证发行人在该部分项下具有实际或潜在的预先风险的义务。

在下列情况下，任何信用证出票人均无义务修改任何信用证：(A)该信用证出票人此时没有义务根据本合同条款开立经修改的信用证，或(B)该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改。

(4)每一开证人应代表循环信贷贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，各信用证发卡人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免权，(A)该信用证发卡人就其开具或建议开具的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的出票人文件，完全如同第九条中所用的“行政代理人”一词包括各信用证发票人就该等作为或不作为而享有的利益和豁免权一样，以及(B)本条款就各信用证发票人另外规定的。

(B)上述利益和豁免不应免除任何信用证发放人对借款人的责任，范围为借款人遭受的任何直接损害赔偿(相对于借款人在适用法律允许的范围内放弃的间接、间接、后果性、惩罚性或惩罚性损害赔偿索赔)，该损害赔偿要求是由于信用证发放人的重大疏忽、恶意或故意不当行为或实质性违反贷款文件造成的，而这些损害赔偿要求是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的，

(C)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证(现有的汇丰信用证除外)应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并以信用证申请书的形式提交给适用的信用证签发人(连同副本给行政代理)(不言而喻，每份信用证的草稿语言必须是英文的，如果同意，则由适用的信用证签发人自行决定，并附上一份经借款人证明为真实、正确的英文译本)，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。信用证申请书必须在不迟于下午2：00由适用的信用证出票人和行政代理人收到。(纽约市时间)在建议的签发日期或修改日期(视具体情况而定)之前至少五(5)个工作日(或信用证签发人和行政代理在特定情况下可自行决定的较短期限)。对于首次开立信用证的请求，信用证申请书应在格式和细节上明确规定：(A)所要求信用证的开具日期(应不迟于循环信贷安排到期日前30天), (B)金额；(C)到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人应提交的单据；(F)受益人应提交的任何证书或其他单据的全文；(G)将为其开立所要求信用证的账户的人(必须是母公司或受限制的子公司)；及(H)适用信用证发行人可能合理要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上注明：(1)拟修改的信用证；(2)拟修改的日期(应为营业日)；(3)拟修改的性质；(4)适用的信用证可合理要求的其他事项。

(Ii)在将任何信用证申请书交付给适用的信用证签发人后，借款人应立即向行政代理处确认行政代理处已收到该信用证申请书的副本，如果行政代理处未收到该信用证申请书的副本，则借款人将向该行政代理处提供该副本。 在该信用证出票方收到该行政代理处关于根据本合同条款允许开具或修改申请的确认书后，该信用证的出票人应在要求的日期开立一份信用证，用于母公司或任何受限制子公司的账户(如信用证申请书中所指定的)，或根据具体情况签订适用的修改。每份循环信用证一经签发，该循环部分项下的每个循环信用贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从适用的信用证出借人购买该信用证的风险参与额，其金额等于该贷款人在该循环部分中的比例份额乘以该信用证的金额。

(3)如果借款人代表适用的母公司或受限制的子公司在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可根据其唯一和绝对的酌情权，同意开具一份具有最长十二(12)个月的连续自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类自动续期信用证必须允许该信用证的签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在开具该信用证时约定的每12个月期间内不迟于该12个月期间中的一天提前通知受益人。除非适用的信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向该信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，适用循环部分下的循环信用证贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证发放人在任何时间将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日(除非在信用证到期日之前，该信用证已由根据第(Br)2.16节提出延期请求的申请人进行了现金抵押)；但是，如果该信用证发行人已确定，根据本合同条款(由于第2.03(A)(Ii)节的规定或其他原因)，它在此时没有义务开具扩展形式的信用证，则该信用证发行人不得允许任何此类延期。

(Iv)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还将(A)向借款人、适用的母公司或受限制附属公司和行政代理交付该信用证或修改的不可转让副本，(B)行政代理将依次通知适用循环部分下的每个循环信贷贷款人有关该等签发或修改以及该循环信贷贷款人在其中所占比例的金额。

(V)尽管上文有任何相反规定，本协议项下任何信用证发放人签发的任何信用证，应遵守该信用证发放人内部信用证签发政策和程序可能要求的合理的额外信用证开具程序和要求，该程序和程序在签发时有效，包括关于该信用证发放人事先收到有关不是本协议借款人的潜在开户方或申请人的惯常“了解你的客户”信息的要求。以及有关申请的信用证的任何受益人。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款后，适用的信用证出票人应通知借款人和行政代理。各信用证出票人应在该信用证出票人在信用证项下付款的日期通知借款人(每个该日期为“荣誉日期”)，借款人应在借款人收到付款通知后，通过行政代理向该信用证出票人偿还不迟于下一个营业日的金额(在该下一个营业日支付的任何费用应计入该信用证的利息和费用)。连同该信用证出票人支付或支付的金额的利息，但在下午3：00之前不予以偿还。(纽约市时间)在适用的承兑汇票日期 ，自支付或支付之日起至(但不包括)该信用证发行人被借款人偿还的日期，其年利率等于不时生效的基本利率加上作为基本利率贷款的循环信用贷款不时有效的适用保证金。如果借款人未能在下一个营业日向信用证出借人偿还，行政代理应迅速通知各循环信贷贷款人在荣誉日期的适用循环部分下，未偿还提款的金额(“未偿还金额”)，以及该循环信贷贷款人按比例分摊的金额。在这种情况下，在 未报销金额的情况下, 借款人应被视为已根据第2.02节的要求，根据第2.02节的要求，在该循环付款日申请基础利率贷款的循环信贷借款，金额与未偿还金额相同，但不考虑第2.02节规定的基本利率贷款本金的最低金额和倍数，但受该循环付款项下循环信贷承诺的未使用部分的金额和第4.02节规定的条件(交付承诺贷款通知除外)的限制。信用证出票人或行政代理人根据第2.03(D)(I)(Br)条发出的任何通知，如及时以书面形式确认，可通过电话发出；但未及时确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)根据第(Br)2.03(D)(I)节的任何通知，适用循环部分项下的每个循环信贷贷款人(包括作为信用证发放人的每一贷款人)应在不迟于下午3：00之前在行政代理办公室为适用的信用证发放人的账户提供资金(行政代理可以使用为此提供的现金抵押品)，金额等于其适用的按比例分摊的未偿还金额，并以相同的货币 支付。根据第2.03(D)(Iii)节的规定，根据第2.03(D)(Iii)节的规定，该循环部分下的每个循环信贷贷款人提供资金的，应被视为已以基本利率贷款的形式向借款人提供该金额的循环信贷贷款。行政代理应立即将收到的资金汇给适用的信用证出票人。

(3)对于因不能满足第(Br)条第(Br)节所列条件或任何其他原因而未通过基本利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了一笔未偿还金额的信用证借款，但未如此再融资，这笔信用证借款应是到期的，按即期支付(连同利息)，并应按当时适用于基本利率循环信用贷款的违约率计息。在这种情况下，每个适用的循环信贷贷款人根据第2.03(D)(Ii)款向行政代理支付适用信用证出票人账户的款项应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行第2.03款项下的参与义务而从该贷款人获得的信用证预付款。

(Iv)在适用循环部分项下的每个循环信用贷款人根据第2.03(D)条将其循环信用贷款或信用证垫款用于偿还适用信用证发放人根据任何信用证提取的任何金额之前，该贷款人按比例分摊的该金额的利息应完全由该信用证发放人承担。

(V)每个适用的循环信用贷款人有义务提供循环信用贷款或信用证垫款，以偿还适用的信用证发票人根据第2.03(D)节所规定的金额，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括：(A)该贷款人可能因任何理由对该信用证发票人、借款人或任何其他人享有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(B)失责事件的发生或持续；或。(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与前述任何事项相似；。但是， 每个循环信贷贷款人根据第2.03(D)节规定的发放循环信贷贷款的义务必须遵守第4.02节规定的条件(借款人交付承诺贷款通知除外)。这种信用证预付款不应免除或以其他方式损害借款人偿还适用信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，以及本合同规定的利息。

(Vi)如果任何适用的循环信贷贷款人未能在第2.03(D)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(D)节的前述规定应由该贷款人支付的任何款项转给适用的信用证出票人的行政代理，则在不限制本协议的其他规定的情况下，该信用证出票人应有权应要求(通过该行政代理行事)向该出借人追回，自要求支付之日起至该信用证出票人可立即获得该笔付款之日止的这笔金额及其利息，年利率为 ，相当于不时生效的联邦基金利率和该出票人根据银行业同业补偿规则合理确定的利率，外加该出票人就上述规定通常收取的任何合理的行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付该本金，则其支付的金额(减去利息和手续费)应构成该贷款人的贷款，包括在有关信用证借款的相关借款或信用证预付款中(视具体情况而定)。向任何循环信贷贷款人(通过行政代理)提交的关于本条规定的任何欠款的适用信用证签发人的证明，应是没有明显错误的确凿证据。

(I)如果在信用证出票人根据其签发的任何信用证付款后的任何时间，并根据第2.03(D)节的规定，从任何循环信贷贷款人收到该出借人就该项付款而预付的信用证，则行政代理收到有关未偿还金额或相关利息的任何付款(无论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理向其运用现金抵押品的收益)，行政代理将在与行政代理收到的资金相同的资金中，将其适用的按比例分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该贷款人的信用证预付款未清偿的时间段)。

(Ii)如果行政代理根据第2.03(D)(I)节为信用证出票人的账户收到的任何付款，在第10.06节所述的任何情况下(包括根据该信用证出票人酌情作出的任何和解)被要求退还，则每个适用的循环信贷贷款人应应行政代理的要求，向该信用证出票人的账户按比例支付其适用的比例份额，另加自索款之日起至贷款人归还之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率 。贷款人在本条款项下的义务在全额偿付和本协议终止后仍然有效。

(F)绝对义务。借款人对每一张信用证项下的每一张提款向适用的信用证出票人偿付并偿还每一笔信用证借款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款付款，包括下列情况：

(I)该信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

(Ii)母公司或任何附属公司可能在任何时候针对该信用证的任何受益人或任何 受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、适用的信用证发行人或任何其他人在任何时间针对本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或文书所拟进行的交易或任何无关交易而享有的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在；

(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延误；

(Iv)适用的信用证发票人根据该信用证支付的任何款项，凭不符合该信用证条款的汇票、证书或其他提款单据付款；或适用的信用证发行人根据该信用证向声称是破产受托人、占有债务人、债权人利益受让人、管理人、行政管理人、司法管理人、清算人、任何受益人或该信用证任何受让人的其他代表或继承人的任何人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项；

(V)任何抵押品的交换、解除或不完整，或任何解除、修改、放弃或同意背离担保或任何其他担保， 借款人对该信用证的全部或任何义务；或

(Vi)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人在本合同项下义务的抗辩、法律上或衡平法上的解除或提供抵销权的任何其他情况。

借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示的索赔或其他不符合规定的情况，借款人应立即通知适用的信用证出票人。借款人应被最终视为放弃了对任何信用证出票人及其往来人的任何此类索赔，除非该通知已按上述方式发出。

(G)信用证出票人的角色。每一贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，适用的信用证出票人没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何即期汇票、证书和其他单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性或签署或交付任何此类单据的 人的授权。任何适用的信用证出票人、任何与代理有关的人或适用信用证出票人的任何往来人、参与者或受让人均不对任何循环部分项下的任何贷款人负责：(I)应循环部分项下的循环信贷贷款人的请求或经该循环部分项下的多数贷款人批准而采取或不采取的任何行动；(Ii)在有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动，或(Iii)与任何信用证或信用证申请有关的任何单据或文书的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设不是有意也不应排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。没有适用的信用证出票人、任何与代理有关的人，也没有该信用证出票人的任何交易人、参与者或受让人, 应对第2.03(F)节第(I)至(V)款所述的任何事项负责或负责；然而，如果该条款中有任何相反的规定，借款人可向该信用证出票人提出索赔，而该信用证出票人可对借款人承担任何直接责任，而不是有管辖权的法院在最终不可上诉判决中认定的间接、特殊、惩罚性、后果性或惩罚性损害赔偿，{br]不守信用或严重疏忽。为进一步说明但不限于前述规定，适用的信用证出票人可自行决定接受表面上看是正确的单据并对该等单据付款，而不考虑任何相反的通知或信息，而不承担进一步调查的责任，且该信用证出票人不对转让或转让信用证或信用证下的权利或利益或所得款项的任何票据的有效性或充分性负责，全部或部分，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则该单据可能因任何原因而被证明无效或无效，或拒绝承兑和付款。

(H)信用证费用。借款人应根据其适用的比例份额，向行政代理支付任何循环部分项下每个循环信贷贷款人的账户，根据该循环部分签发的每份信用证应累计的费用，其数额等于当时对循环信贷安排的SOFR贷款有效的适用保证金乘以该信用证当时可提取的每日最高金额(无论该最高金额是否在该信用证下当时有效，如果该最高金额根据该信用证的条款自动增加)；但是，对于违约贷款人没有根据第2.03节提供符合适用信用证发放人要求的现金抵押品的任何信用证，在适用法律允许的最大范围内，应根据根据第2.17(A)(Iv)节可分配给该信用证的其他循环信贷贷款人各自的按比例分配的股份的向上调整，向适用循环部分项下的其他循环信贷贷款人支付任何信用证费用。如有，应支付给适用的信用证出票人，并由其自己开立。此类信用证费用应按季度计算，并应在每个财政季度最后一天之后的第一个营业日就当时结束的季度期间(或其中部分，视情况而定)到期并支付，自信用证签发后的第一个工作日开始。, 信用证到期日及之后的即期付款。如果适用保证金在任何季度发生任何变化，应分别计算每份信用证的每日最高额度，并乘以该适用保证金在该季度生效的每个期间的适用保证金。

(I)应付给信用证发票人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证出票人支付相当于该信用证项下按季度可提取的每日最高金额的0.125%的预付款。预付费用应在日历 季度的最后一天之后的第一个日历日到期并支付，自截止日期后的第一个完整日历季度的最后一天开始，与当时结束的季度(或其部分，视情况而定)有关的日历季度的最后一天，从信用证签发后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日起，此后按要求支付。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开具人支付与信用证有关的开具、提示、管理、修改和其他手续费，以及与信用证有关的其他标准费用。此类常规费用和标准成本及收费应在申请后五(5)个工作日内到期并支付， 不予退还。

(J)与信用证申请相抵触。如本合同条款与任何信用证申请条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(K)报道。如果任何信用证是由非行政代理人的信用证签发的，则每个该等信用证的出票人应应要求向行政代理人提交一份报告，详细说明其签发的所有信用证项下的每日未偿信用证义务，该报告的格式和报告间隔应由行政代理人与该信用证出票人商定；但在任何情况下，该等报告的提交间隔不得超过31天。

(L)与延长循环信贷承诺额有关的准备金。如果任何一批循环信贷承诺的到期日发生在任何信用证到期之前，则(I)如果到期日尚未发生的一批或多批其他循环信贷承诺当时有效，此类信用证应自动被视为已根据循环信贷承诺书(贷款人根据第2.03节的规定购买其中的股份并就其进行循环信贷贷款和付款的义务)就此类未终止的部分发放了 信用证(包括根据第2.03节规定进行循环信贷贷款和付款的义务)(贷款人依据循环信贷承诺书按比例参与)，但总金额不得超过当时未使用的循环信贷承诺书的本金总额(不言而喻，任何信函的部分面值不得超过其项下未使用的循环信贷承诺书的本金总额)。信用证可如此重新分配)，且在任何信用证不能根据第(L)款重新分配的范围内，且在非终止部分项下有未偿还的循环信用贷款，借款人同意偿还所有此类循环信用贷款(或根据第(L)款重新分配所有信用证所需的较小金额)，或(Ii)在未根据前一条第(I)款重新分配的范围内，借款人应按照第2.16节的规定将任何此类信用证变现，但仅限于该信用证未重新分配的金额。 但根据前一句第(I)款重新分配参与权的范围除外, 循环信贷承诺的特定部分出现到期日不应影响(且不应减少)循环信贷贷款人在该到期日之前签发的任何信用证中的参与度。

(M)现有的汇丰信用证。就本协议和其他贷款文件而言，现有的HSBC信用证应构成“信用证”，并应视为在本协议的截止日期由HSBC签发。现有的汇丰信用证应被视为已由借款人开立。

Section 2.04 [已保留].

第2.05节提前还款。

(I)借款人在收到借款人基本上以附件J的形式向行政代理发出的通知后，可随时或不时自愿 预付全部或部分贷款，无需支付溢价或罚款；但条件是(1)行政代理必须在下午2：00之前收到通知。(纽约市时间)(A)提前偿还 定期SOFR贷款的三个工作日，以及(B)提前支付任何基本利率贷款的前一个工作日(在每种情况下，提前偿还的期限由行政代理商定)；(2)任何SOFR定期贷款的提前偿还应为(X)本金3,000,000美元，或(Y)超出本金1,000,000美元的整数倍；以及(3)任何基本利率贷款的预付款应为(X)本金1,000,000美元，或(Y)超出本金500,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果低于本金，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知应具体说明预付款的日期和金额、要预付的部分贷款、要预付的贷款类型，以及如果要预付定期SOFR贷款，则此类贷款的利息期(但如果要预付的贷款类别既包括基本利率贷款又包括定期SOFR贷款，借款人没有指示，则在申请定期SOFR贷款之前，应首先将适用的预付款用于基础利率贷款的全部范围，在每一种情况下，都应尽量减少借款人根据第3.06条就此类预付款应支付的金额)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应评税部分的金额(根据该贷款人在相关贷款中的应评税份额)。如果该通知是由借款人发出的, 除以下第(Ii)款另有规定外，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。任何SOFR定期贷款的预付款应附带其所有应计利息，以及根据第3.06节要求的任何额外金额。在第2.17节的规限下，根据第2.05(A)节的每一笔未偿还定期贷款部分应按比例应用于该定期贷款部分内按比例指定的定期贷款部分或按该通知指定的定期贷款部分。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，第2.05(A)(I)条下的任何预付款通知均可声明，其条件是发生或不发生其中规定的任何事件(包括其他信贷安排的有效性、其他债务或股权或其他相关交易的发生)，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知 (在指定生效日期或之前以书面通知行政代理)。

(Ii)如果发生任何相关交易，则除非借款人根据第2.05(B)(Viii)节的规定选择将该现金收益净额的全部或部分再投资，否则借款人应预付，母公司或受限制子公司在收到相关交易后15个工作日内(或在首次超过上述门槛和收到相关现金净收益之日后15个工作日内)从相关交易收到的现金收益净额的100%(可根据下文第二个但书进行调整)的本金总额；但借款人可以使用从该相关交易收到的现金净收益的一部分来预付或回购任何同等债务，只要该等其他债务和保证这些债务的留置权在本协议下是允许的，并且管理该等其他债务的文件要求用该相关交易的收益预付或回购该债务，但在计算现金净收益时不得扣除，在每种情况下，金额不得超过(1)该现金净收益和(2)零头的乘积，其分子为该等其他债务的未偿还本金，分母为定期贷款及该等其他债务的未偿还本金总额；但在任何财政年度内，只有相关交易的现金净收益超过(X)13,500,000美元和(Y)10.0%的四个季度合并EBITDA的(X)$13,500,000和(Y)10.0%两者中的较大者，才应根据第2.05(B)(Ii)条的规定进行预付款。

(Iii)当母公司或任何受限制附属公司产生或发行任何指定的再融资定期贷款或根据第7.01节未明确准许产生或发行的任何债务时，借款人应预付一笔总额为本金的定期贷款部分，金额相当于母公司或该受限制附属公司收到后立即从中收到的全部现金收益净额的100%。

(V)如果由于任何原因，任何循环部分的循环信贷余额总额或未偿还的指定再融资循环贷款的总额在任何时候都超过了该循环信贷承诺总额或作出指定再融资循环贷款的承诺(包括根据第2.06节对循环信贷承诺的任何减少后)，借款人应立即提前偿还其项下的贷款和/或将与其相关的信用证债务抵押，其总额等于上述超额部分；但是，借款人不得根据第2.05(B)(V)节的规定将信用证债务抵押，除非在根据第2.05(B)(V)条规定的贷款全部付清后，有关该循环部分的循环信贷余额总额或未偿还的指定再融资循环贷款(视属何情况而定)的总和已超过该循环部分项下的循环信贷承诺总额或作出指定再融资循环贷款的承诺(视属何情况而定)。

(Vi)在第2.17节的规限下，根据第2.05(B)节预付的每一笔定期贷款应按比例 应用于每一批定期贷款(除预付定期贷款或循环信贷贷款外，根据第2.18节产生的债务收益应适用于定期贷款部分或循环部分，根据第2.18节进行再融资)。根据第2.05(B)节的规定，贷款项下的每笔定期贷款的预付款应按比例分配给当时未偿还的基本利率贷款和此类贷款项下的定期SOFR贷款；条件是，如果没有递减贷款人就此类预付款，则在申请定期SOFR贷款之前，应首先将其金额全部用于该贷款项下的基本利率贷款， 在每种情况下，应将借款人根据第3.06节就此类预付款应支付的金额降至最低。

(Vii)第2.05节下的所有预付款应与根据第3.06节就该定期贷款而欠付的任何金额一起支付，就任何此类SOFR定期贷款而言，预付款的日期应不是其利息期限的最后一天。尽管第2.05(B)节有任何其他规定，但只要未发生违约事件且仍在继续，如果第2.05(B)节规定需要预付任何SOFR定期贷款，则借款人可自行决定将根据本条款要求预付的任何此类预付款项 存入现金抵押品账户，直至该利息期限的最后一天。此时，行政代理应被授权(借款人或任何其他借款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他借款方发出通知)根据第2.05(B)款将该金额用于预付贷款(为清楚起见，双方同意，预付贷款的利息应继续累加，直至实际将存入的金额用于预付贷款)。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也应被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)根据第2.05(B)节的规定，将该金额用于预付未偿还贷款。

(Viii)尽管第2.05节有任何其他规定，但外国子公司或其子公司出售资产的任何或全部现金净收益(“外国处置”)或外国子公司或外国子公司的任何意外事故(“外国意外事故”)的任何或全部现金净收益(“外国意外事故”)，均根据第2.05(B)(Ii)条被适用的当地法律禁止、限制或延迟发生预付款事件，规则或法规(包括财务援助和公司利益限制以及任何董事或此类子公司高管的受托责任和法定职责)被汇回借款人或因此预付，或此类汇回或预付款将给适用的子公司或其董事或高管带来重大责任风险(或导致任何董事或高管违反受信职责或法定职责的实质性风险)(任何此类事件，即“监管支付阻止”)，受此影响的现金净收益部分将不需要在第2.05节规定的 倍用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，借款人不应被要求监控任何此类监管付款块和/或在借款人 通知行政代理存在此类监管付款块后，为将来的汇回保留现金。

(Ix)尽管第2.05节有任何其他规定，但借款人已真诚地确定，根据第2.05(B)(Ii)节的规定，汇回或分配任何外国处置或任何外国意外事故的任何或全部现金净收益，在每种情况下，都会对母公司或前述公司的任何子公司(考虑到与汇回有关的任何外国税收抵免或其他税收优惠)产生实质性的不利税收后果。根据第2.05(B)节的规定，不需要根据本条款第2.05(B)款要求预付相当于受影响的现金收益净额的金额。

(C)定期贷款人选择退出。对于根据第2.05(B)(Ii)条规定的任何强制性预付初始定期贷款和其他定期贷款(br}文件中另有规定的部分)，任何适当的贷款人可以选择(但仅限于借款人选择该(C)款适用于给定的预付款，但不适用于任何指定的再融资定期贷款)，可选择不接受下述规定的此类预付款。借款人可以在预付款日期 之前至少五个工作日，将第2.05(B)(Ii)条规定的任何导致预付款的事件通知行政代理。每份此类通知应指明预付款的日期，并合理详细地计算第2.05(B)(Ii)条规定的预付款金额(“预付款金额”)。 行政代理应立即将从借款人收到的任何此类预付款通知的内容通知各适当贷款人，包括预付款的日期(“预付款日期”)。任何适当的贷款人(但仅限于借款人选择适用于特定预付款的条款(C)的范围内)可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何此类贷款人，“拒绝付款的贷款人”) 在该适当的贷款人收到行政代理关于该预付款的通知之日后四个工作日内，向行政代理发出书面通知。如果任何适当的贷款人没有在该第四个营业日或之前向行政代理发出通知，通知行政代理它拒绝接受适用的预付款, 则该贷款人将被视为已接受该提前还款。在任何预付款日期 ，借款人应向管理代理支付等于预付款金额减去可分配给拒绝还款贷款人的部分的金额，并由管理代理按第2.05(B)节所述方式按比例向相应贷款人(拒绝贷款人以外的贷款人)按比例预付定期贷款部分下的定期贷款。由于贷款人的减少，本应用于预付定期贷款或特定再融资定期贷款的任何金额应由借款人保留(此类金额，即“拒绝金额”)。

第2.06节终止或减少承诺。

(A)可选。借款人可在借款人书面通知行政代理机构后，终止任何定期贷款、信用证或循环信贷承诺项下的未使用部分，或不时永久减少任何定期贷款、信用证或循环信贷承诺项下的未使用部分；但(I)任何此类通知应在终止或减少之日前三个营业日(或行政代理同意的较短期间)收到，(Ii)任何此类部分减少的总金额应为500,000美元，或超出其100,000美元的任何整数倍，以及(Iii)借款人不得终止或减少(A)循环信贷安排任何部分下的承诺，如果在该通知生效和本协议下的任何同时预付款之后，(X)循环信贷余额总额将超过循环信贷安排，或(Y)与该批贷款相关的循环信贷余额总额 将超过该批贷款项下的循环信贷承诺，或(B)如果信用证生效后，根据本协议未完全变现的信用证债务余额将超过信用证再融资承诺，则该信用证的未偿还金额将超过信用证再融资承诺。根据本第2.06(A)节终止或减少承诺的任何此类通知可声明，其条件是其中规定的任何事件的发生或不发生(包括其他信贷安排的有效性), 在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理发出书面通知)撤销该通知。为免生疑问，(I)终止总承诺并全额支付所有现金和立即可用资金的债务(除(A)未提出索赔的或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债)和所有信用证到期时(已以现金作抵押的信用证或已作出令开证人满意的安排的信用证除外)。本协议将自动终止，行政代理应遵守第9.01(C)节和第9.11节。

(I)定期贷款部分下的承诺总额应在该定期贷款部分下首次发生定期贷款之日自动和永久地减至零，对于初始定期贷款部分而言，该日期应为截止日期。

(Ii)当母公司或任何受限制附属公司产生任何指定再融资循环信贷承诺时，贷款人在正获再融资的循环信贷贷款部分项下的循环信贷承诺将按应课差饷租值自动永久扣减，减幅为该等指定再融资循环信贷承诺的100%。

(Iii)在第2.06节规定的循环信贷承诺的任何减少或终止生效后，如果信用证升华超过当时循环信贷融资的金额，则信用证升华应自动减去超出部分的金额。

(4)循环信贷安排任何一期的循环信贷承诺额总额应在循环信贷安排任何一期的到期日自动和永久地减至零。

(C)适用减少承诺额；支付费用。行政代理应立即通知适用贷款的适用贷款人，终止或减少本第2.06节项下任何定期贷款部分、信用证再提升部分或循环信贷部分下的任何承诺。在贷款或其部分下的任何承诺减少时，每个贷款人在该贷款或其部分下的承诺应减少贷款人在该贷款或其部分下减少的金额的应课税额份额(第3.08节规定的终止任何贷款人的承诺 除外)。在任何总承付款终止生效日之前应计而未支付的所有承诺费，应在终止生效日支付。

第2.07节偿还贷款。

(A)初始定期贷款。借款人应在初始期限贷款到期日向行政代理偿还所有未偿还的初始期限贷款的本金总额；但条件是：

(I)如任何本金的偿还日期并非营业日，则该笔本金应在紧接该营业日之前的营业日偿还，及(Ii)初始期限贷款的最终本金偿还日期应为初始期限贷款的到期日，而在任何情况下，还本金额应相等于该日所有未偿还的初始期限贷款的本金总额。

(B)循环信贷贷款。借款人应在特定部分的循环信贷安排的适用到期日 向有关贷款人的应评税账户的行政代理偿还在该日期未偿还的所有该部分循环信贷贷款的本金总额。

(C)所有贷款应以发放时使用的货币偿还，无论是否按照第2.07节的规定偿还。

第2.08节利息。

(A)除以下句子另有规定外，(I)贷款项下的每笔定期SOFR贷款应就每一利息期间的未偿还本金产生利息，年利率等于(A)该利息期间经调整的SOFR期限加上(B)该贷款项下SOFR定期贷款的适用保证金之和；及(Ii)贷款项下的每笔基本利率贷款须于适用的借款日期或转换日期(视属何情况而定)起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于(A)基本利率加(B)该贷款项下的基本利率贷款的适用保证金之和。借款人应支付本协议项下所有逾期债务的利息，包括根据第8.02节规定的加速(包括自动加速)后的所有债务，在适用法律允许的最大范围内，按等于违约利率的所有时间按 年利率浮动。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(B)每笔贷款的应计利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付；但如果任何贷款(按基本利率计息的循环信贷贷款除外，在没有相应终止或减少循环信贷承诺的情况下偿还或预付)，则应在偿还或预付款之日支付已偿还或预付本金的应计利息。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(E)顺应变化。对于SOFR或期限SOFR的使用或管理，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人与SOFR或SOFR条款的使用或管理相关的任何合规变更的有效性。

第2.09条费用。除第2.03(H)及(I)节所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应根据其在循环信贷安排的每一批 部分中按比例向行政代理的账户支付承诺费，该承诺费等于适用的承诺费乘以循环信贷承诺总额超过(A)未偿还的循环信贷贷款金额和(B)未偿还的信用证债务的未偿还金额之和，可按第2.17节的规定进行调整。承诺费应从循环付款的结算日至到期日 一直累加，并应在紧接第一个完整会计季度结束后的第一个营业日至截止日期后的第一个营业日开始的每年4月、7月、10月和1月的第一个营业日以及循环付款的到期日到期并按季度支付。

(B)其他费用。借款人应在指定的金额和时间向贷款人、牵头安排人和行政代理支付已另行书面商定的费用。

第2.10节利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整。

(A)基本利率贷款的所有利息计算应以365天或366天(视属何情况而定)的一年和实际过去的天数为基础。所有其他 费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息更多)。每笔贷款应在贷款发放之日产生利息，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息；但在贷款发生当天偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理在确定本协议项下任何利率时所使用的报价。

(B)如果由于对控股公司或母公司财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人计算的截至任何适用日期的综合净杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算该比率会导致任何期间的利息和/或费用增加，则借款人应有义务为适用的贷款人或适用的信用证发行人的账户向行政代理支付费用，视情况而定，应行政代理人的要求(或在根据美国破产法对借款人发出实际或被视为 项的济助命令后，自动且行政代理人的任何此类要求被免除)，相当于在该期间实际支付的利息和费用的超额部分的数额。本条款不限制行政代理或任何贷款人或适用的信用证出票人(视具体情况而定)在第2.03(D)(Iii)节、第2.03(H)或(I)节、第2.08(B)节或第VIII条下的权利。在行政代理要求支付本条款项下的任何额外利息和费用之前，不应到期和支付此类利息和费用，因此，由于此类不准确而导致的任何不支付利息和费用不应构成违约(无论是否具有追溯性)，任何此类额外金额都不应被视为逾期或按默认利率计息，在每种情况下，均不得在提出要求后五个工作日之前的任何时间视为逾期或按默认利率计息。

第2.11节债务证明。

(A)每家贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人保存的一个或多个账户或记录证明，并由行政代理保存的 登记册中的一个或多个条目证明，仅为《美国财政部条例》第5f.103-1(C)条和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)(1)条的目的，在正常业务过程中的每个情况下，以借款人的非受信代理身份行事。每一贷款人保存的帐目或记录应是贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款没有明显错误的表面证据。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如任何贷款人所保存的账目及记录与登记册就该等事宜有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下予以控制。在任何贷款人通过行政代理提出书面请求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，该票据将证明该贷款人的贷款以及该等账目或记录。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如果适用)、金额和到期日以及与之相关的付款。

(B)除第2.11(A)节所述的账户和记录外，每个贷款人和行政代理人应按照其惯常做法保存账户或记录，就行政代理人而言，还应在登记册中登记，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以管理代理的帐户和记录为准。

(C)行政代理依据第2.11(A)节真诚地记入登记册，以及每个贷款人依据第2.11(A)和(B)节在其账户或记录中真诚记入的记项，应为借款人到期应付或将到期应付的本金和利息数额的表面证据，就登记册而言，即为借款人付给每个贷款人的本金和利息的表面证据，而就该等账户或记录而言，根据本协议和其他贷款文件，无明显错误；但行政代理或贷款人未能在登记册或此类账户或记录中登记，或发现登记有误，不应限制借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务。

第2.12节一般付款；行政代理人的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午3点之前在行政代理办公室以美元和 即时可用资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。(纽约市时间)在此指定的日期。行政代理将迅速将其在相关贷款或其部分(或本文规定的其他适用份额)中的应收差饷份额以电汇至贷款人贷款办公室的类似资金分配给每一贷款人。行政代理在下午3：00之后收到的所有付款(纽约市时间)应视为在下一个营业日 收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在下一个营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，该时间的延长应反映在利息或费用(视情况而定)的计算中；但是，如果这种延期将导致在下一个 日历月支付SOFR定期贷款的利息或本金，则应在紧接其后的前一个营业日付款。

(B)(1)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何定期借款的建议日期 之前收到贷款人的通知(如果是任何定期借款或基本利率贷款的循环信用借款，则在下午3：00之前。(纽约市时间)该借款人不会将该贷款人在该借款中的份额 提供给行政代理，则该行政代理可假定该借款人已按照第2.02(B)节所要求的时间在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果任何贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则该贷款人和借款人 分别同意应要求立即向行政代理支付相当于该可用资金中该适用份额的金额及其利息，从行政代理向借款人提供该金额之日起计(br})，但不包括向行政代理付款的日期，在(A)如果是由该贷款人付款的情况下，联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则合理确定的利率，加上行政代理通常就上述规定收取的任何合理的行政、处理或类似费用，以及(B)借款人将 支付的款项, 适用于适用贷款机制下基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人同时向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将借款人在该期限内支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则支付的金额(减去利息和费用)应 构成此类借款中包括的贷款人贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人的任何索赔，而贷款人未能将其在任何借款中的份额提供给行政代理。

(2)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在借款人应支付给行政代理人或信用证出票人的日期 之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将应付金额分配给适当的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个适当的贷款人或适用的信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该出借人或该信用证出票人的金额，包括利息 ，从行政代理分配该金额至但不包括向行政代理付款之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则合理确定的利率中的较大者，外加行政代理通常收取的与上述相关的任何合理的行政、处理或类似费用。

行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于第2.12(B)条所规定的任何欠款的通知应是决定性的，没有明显的错误。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应应要求将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给该贷款人，并且不收取利息。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人根据第9.07节规定的发放贷款、为参与信用证提供资金和付款的义务是几项义务，而不是连带义务。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期根据第9.07节发放贷款或为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人 在该日期应履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第9.07节提供贷款或为其参与提供资金或付款不负责任。

(E)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为使任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

(F)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、信用证借款、利息和手续费，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的利息和手续费，按当时应支付给此等当事人的利息和手续费按比例由有权获得的各方按比例支付；(Ii)按比例由有权获得本金和信用证借款的各方按比例支付本合同项下到期的本金和信用证借款。

(G)未分配资金。如果行政代理收到资金，用于在贷款单据下或与贷款单据有关的贷款当事人的义务中应用资金，而贷款单据没有具体说明此类资金的使用方式，则行政代理可以，但没有义务，根据贷款人在下列总和中的应计份额将这些资金分配给每个贷款人：(A)当时所有未偿还贷款的未偿还金额和(B)当时未偿还的所有信用证债务的未偿还金额，偿还或提前偿还当时欠该贷款人的未偿还贷款或其他债务。

第2.13节分享付款。除本合同另有明文规定外(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，任何贷款人应因其发放的贷款或参与其持有的信用证义务而获得超过其应课税额份额(或本合同项下预期的其他份额)的任何付款(无论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)，该贷款人应立即(A)将这一事实通知行政代理，并(B)向其他贷款人购买其发放的贷款的参与权和/或其持有的参与信用证义务的子参与权(视情况而定)，以使购买贷款人按比例与每一贷款人分担该贷款或该参与权的超额付款；但是，如果此后在第10.06节所述的任何情况下(包括根据购房贷款人酌情达成的任何和解协议)向购房贷款人追回全部或部分超额付款，则在该范围内，该项购买应被撤销，其他各贷款人应向购房贷款人偿还为此支付的购货价款。以及购买贷款人就收回的总金额而支付或应付的任何利息或其他金额的数额，以及相当于支付贷款人的应课差饷租值的金额(根据(I)支付贷款人要求偿还的金额与(Ii)从购买贷款人收回的总金额的比例)，而不再就此支付利息。借款人同意，任何以这种方式从另一贷款人购买参与权的贷款人可以在法律允许的最大范围内, 就此类参与完全行使其所有付款权利 (包括抵销权，但须受条款10.09的约束)，就如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。行政代理将保存根据第2.13节购买的参与记录(在没有明显错误的情况下应具有决定性和约束力)，并在每种情况下在任何此类购买或还款后通知贷款人。根据第2.13条购买参与权的每一贷款人，在购买之日起和购买后，有权根据本协议就所购买的债务部分发出所有通知、请求、要求、指示和其他通信，其程度与购买贷款人是所购买债务的原始所有者的程度相同。为免生疑问，本节的规定不得解释为适用于(A)第2.16节规定的现金抵押品的应用，(B)第10.07节所述的转让和参与，(C)第2.18节所述的任何特定再融资债务，(D)第2.0.01、 或(E)节所述的任何贷款修改要约，以及第2.05(B)、2.17或3.08节规定的任何适用情况。

Section 2.14 [已保留].

Section 2.15 [已保留].

第2.16节现金抵押品。

(A)应行政代理或适用的信用证出票人的要求，(I)如果适用的信用证出票人已履行任何信用证项下的任何全部或部分提款请求，并且该提款已导致信用证借款，或(Ii)如果在信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未履行，则借款人应在每种情况下迅速向行政代理人交付足以覆盖所有信用证义务当时未偿金额103%的现金抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，借款人应应行政代理或适用的信用证出票人的要求，及时向行政代理交付现金抵押品，其金额应足以覆盖该违约贷款人在执行第2.17(A)(Iv)节和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后的所有预付风险的103%。

(B)所有现金抵押品(不构成存款资金的信贷支持除外)应在行政代理或抵押品代理(或他们中任何人选定的其他金融机构)的已冻结的计息存款账户中保存。借款人，在任何循环信贷贷款人提供的范围内，为了行政代理、适用的信用证出票人和循环信贷贷款人的利益，特此向行政代理和抵押品代理授予(并受制于)行政代理和抵押品代理，并同意在所有此类现金、存款、账户和其中的所有余额以及根据本协议作为抵押品提供的所有其他财产以及上述所有收益中保持优先担保权益。所有这些都是根据第2.16(C)节可适用的义务的担保。 如果行政代理在任何时候确定现金抵押品受制于本文规定的行政代理人以外的任何人的任何权利或要求，或者此类现金抵押品的总额少于适用的预付风险和由此担保的其他义务，借款人和相关违约贷款人应应行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此类不足的额外现金抵押品 。

(C)即使本协议有任何相反规定，根据第2.16节或第2.03、2.05、2.06、2.17、8.02或8.04节中的任何一节就信用证提供的现金抵押品应被持有和使用，以满足特定的信用证义务、为参与信用证提供资金的义务(包括违约贷款人提供的现金抵押品)。该等债务的应计利息)及其他债务，而该等债务的现金抵押品是在本条例可能规定的任何其他财产运用之前如此提供的。

(D)为减少前置风险或其他债务而提供的现金抵押品(或其适当部分)应在下列情况下迅速解除：(I)消除适用的前置风险(在解除后)或产生此类风险的其他义务(包括通过终止适用贷款人(或在适当情况下，其受让人遵守第10.07(B)(Viii)条)的违约贷款人身份)或(Ii)行政代理人善意确定存在过剩现金抵押品；但条件是：(X)借款方或其代表提供的现金抵押品不得在第8.01(A)、(F)或(G)款规定的违约事件持续期间解除(且第2.16条规定的下列申请可根据第8.04条另行适用) 和(Y)提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意不解除现金抵押品，而是持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务。

第2.17节违约贷款人。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第10.01节中的规定加以限制。

(Ii)行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第八条或其他规定，包括违约贷款人根据第10.09条向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理确定的时间或时间使用：第一，该违约贷款人向行政代理支付本合同项下的任何欠款；第二，按比例支付违约贷款人在本合同项下欠信用证开证人的任何金额；第三，如果行政代理如此合理地确定或任何信用证出票人合理地要求，作为未来资金的现金抵押品 违约贷款人参与任何信用证的义务；第四，根据借款人的请求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人确定有此要求，则将其存放在一个无息存款账户中，并为履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务而解除；第六，任何贷款人或任何信用证出票人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人的任何不可上诉的判决所应支付给贷款人或任何信用证出票人的任何款项；第七，只要不存在根据第(Br)条第(A)、(F)或(G)款规定的违约事件, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对违约贷款人的任何不可上诉的判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；第八，向违约贷款人或有管辖权法院的其他指示的付款；如果(X)该付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款或信用证借款的本金的付款，并且(Y)该等贷款或信用证借款是在第4.02节所列条件得到满足或免除的情况下进行的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款以及所欠的信用证借款，然后才可用于偿付所欠的任何贷款或信用证借款， 那个违约贷款人。支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.17(A)(Ii)条第2.17(A)(Ii) 条被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或张贴现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)违约贷款人(X)无权根据第2.09(A)款在该违约贷款人的任何期间获得任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何费用)，并且(Y)应受限于第2.03(H)节规定的获得信用证费用的权利。

(Iv)在发生违约贷款人的任何期间，为计算每个非违约贷款人根据第2.03节获得、再融资或出资参与信用证的义务的金额，应在不履行该违约贷款人的该循环部分的承诺的情况下，按比例确定每个非违约贷款人在循环部分下的份额；但(I)除非发生违约事件，否则每次此类重新分配均应生效；以及(2)每个非违约贷款人在循环付款项下收购、再融资或资助根据该循环付款签发的信用证的债务总额，不得超过(1)该非违约贷款人在该循环付款项下的承诺额减去(2)该循环付款项下贷款余额总额的正差额(如有)。

(B)如果借款人、行政代理和每个信用证签发人自行决定以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取行政代理合理确定为必要的其他行动，以使贷款人根据其对该贷款人的应课税额份额(不影响第2.17(A)(Iv)节的适用)按比例持有贷款和信用证中的资金和无资金参与，因此，该贷款人将不再是违约贷款人；在借款人是违约贷款人期间，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯力的调整；此外， 除非受影响各方另有明确约定，否则在不违反第10.24条的前提下，本合同项下从违约贷款人到贷款人的变更不会构成放弃或免除任何一方因贷款人违约而产生的索赔。

(C)即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人有权自行决定是否按比例终止该违约贷款人的任何循环信贷承诺。

第2.18节规定了再融资债务。

(A)借款人可在截止日期后不时增加一项或多项新的定期贷款安排和新的循环信贷安排(“指明的再融资债务”；以及关于该等新的期限安排的承诺、“指明的再融资期限承诺”及与该等新的循环信贷安排、“指明的再融资循环信贷承诺”有关的承诺)，按照借款人在征询行政代理人的意见后选择和委任为该指明再融资债务的代理人的任何人(该人(如同意，该人可以是行政代理人)合理地指定的程序进行循环再融资)，“指定再融资代理”)，对(包括通过延长其到期日)(I)本协议项下未偿还的任何定期贷款部分的全部或任何部分以及(Ii)本协议项下当时有效的任何循环部分的全部或任何部分进行再融资；但此类指定再融资债务：(1)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等的偿付权；(2)除贷款方或已成为贷款方的实体外，不得有其他债务人(但应理解，该等债务人作为借款人或担保人的角色可以互换)；(Iii)将(X)无担保或(Y)由担保债务的留置权的抵押品担保，或在担保债务的留置权的“初级”基础上担保(在每种情况下，根据适用的债权人间协议，在本协议以外的单独协议中记录的范围内)，但如果无担保或担保，则担保债务的留置权“初级”, 此类指定的再融资债务应在本协议以外的另一份协议中记录；(Iv)将具有借款人及其适用贷款人可能商定的定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付或赎回条款；(V)(X)就构成循环信贷安排而言，到期日(或强制性承诺减少或摊销)将不会早于正在再融资的循环部分的预定到期日，以及(Y)就构成定期贷款安排而言，将具有不早于正在再融资的定期贷款到期日的到期日，并且加权平均到期日不会短于正在再融资的定期贷款的当时剩余加权平均到期日；但条件是，就前述条款(Y)而言，(1)可延期过渡性贷款的到期日可以早于所有当时未偿还定期贷款的最新到期日，对于可延期过渡性贷款，其到期加权平均寿命可以短于任何当时未偿还定期贷款的当时最长剩余加权平均到期日，(2)无担保或以担保债务的留置权为“初级”担保的任何此类定期贷款，其到期日不得早于当时所有未偿还定期贷款的最后到期日后91天；(br}(Vi)根据第2.05节，任何指定的再融资定期贷款在任何定期贷款的预付款中应按比例或低于按比例分摊；(Vii)[保留区]；(Viii)除上述第(Iv)和(V)款另有规定外，其条款和条件(定价(为免生疑问，包括任何“最惠国”定价条款)、利差、利率下限、折扣、费用、保费和可选的预付款和赎回条款)与提供此类特定再融资债务的贷款人实质上与提供此类指定再融资债务的贷款人完全相同或不比以下条件更有利：在每种情况下，再融资的融资和贷款的条款和条件(由借款人善意合理地确定，该确定应为该等条款和条件满足该要求的确凿证据)，但仅适用于最后到期日之后的期间的条款和条件除外；和(Ix)根据第2.05(B)(Iii)节或第2.06(B)(Ii)节(视何者适用而定)，该等指定再融资债务的现金收益净额应基本上与其发生同时，按比例用于按比例预付如此再融资的未偿还贷款(如属循环信贷贷款，应永久减少相应的循环信贷承诺额)，并支付与之相关的费用、开支和保费(如有)；但是，此类指定的再融资债务(X)可规定下列任何额外或不同的财务或其他契诺或其他规定：(1)借款人及其贷款人之间达成协议，且仅在当时有效的最后到期日之后的期间适用 ；或(2)与行政代理协商, 为所有现有贷款人的利益(在适用于该贷款人的范围内)纳入本协议(或任何其他适用的贷款文件)，且(Y)本金或承诺额(或增值)不得大于再融资的贷款(加上等于应计利息、手续费、折扣、保费和费用的金额)。任何被接洽以提供全部或部分任何指定再融资债务的贷款人，可自行酌情选择或拒绝提供该等指定再融资债务。在征得行政代理和指定再融资循环信贷承诺的每个信用证发行人同意的情况下(在需要上述任何一方同意的范围内，将循环信贷贷款转让给该合格受让人，不得无理拒绝、附加条件或延迟)，借款人可邀请任何符合条件的受让人成为此类指定再融资债务的贷款人(在当时不是贷款人的情况下，应根据本协议的联合协议，以指定再融资代理合理满意的形式和实质成为贷款人)。

(B)任何再融资修正案的效力应受制于与提供此类指定再融资债务的参与贷款人共同商定的条件，并在指定再融资代理合理要求的范围内，由指定再融资代理收到关于借款人和担保人的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议，包括对提供此类指定再融资债务担保的抵押品文件的任何补充或修订。与根据第4.01节在截止日期提交的法律意见一致，或根据第6.12、6.14和/或第6.16节不时提交的法律意见(不包括因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而对指定再融资代理人合理满意的法律意见的变更)。贷款人特此授权指定的再融资代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立新的指定再融资债务，并在行政代理和借款人合理地认为与建立该等新的债务有关的情况下，作出必要或适当的技术性修改，在每种情况下，修改的条款均与第2.18节的规定一致和/或生效。

(C)根据第2.18节产生的每一类指定再融资债务的本金总额应为(X)不少于$5,000,000和(Y)超出$1,000,000的整数倍。任何再融资修正案可规定，根据由此设立的任何循环信贷安排，为借款人的账户签发信用证，其条款与循环信贷承诺项下适用于信用证的条款基本相同；

(D)指定的再融资代理应迅速将每项再融资修正案的效力通知各贷款人。本协议双方同意， 在任何再融资修正案生效后，本协议应被视为在必要的范围内(但仅限于)进行修订，以反映因此而产生的指定再融资债务的存在和条款(包括将该等指定的再融资债务作为本协议项下的单独“融资安排”添加，并以与再融资安排一致的方式处理，包括出于预付款和投票的目的)。任何再融资修正案可在未经借款人、指定再融资代理和提供此类指定再融资债务的贷款人以外的任何人同意的情况下，根据指定再融资代理和借款人的合理意见，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.18节的规定或与之一致。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并征得各信用证出票人的同意，循环部分在预定到期日或之后到期的信用证的参与额，应根据该再融资修正案的条款，从持有循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；但此类参与权益应在持有延长循环承诺的相关贷款人收到后，, 应视为此类延长循环承诺的参与利益，此类参与利益(包括适用于此的佣金)的条款应作相应调整。如果指定的再融资代理不是行政代理， 本合同中指定的再融资代理授权采取的行动应与行政代理协商完成，并就执行本第2.18节的规定(包括对本协议和其他贷款文件的修订)所需或适当的任何文件的准备工作，应反映行政代理合理要求的对此类文件的任何意见。

Section 2.19 [已保留].

第2.20节延长定期贷款和循环信贷承诺。

(A)借款人可随时和不时请求(1)在提出请求时存在的一个或多个部分的全部或部分定期贷款(每个为“现有定期贷款”，以及该部分的定期贷款，即“现有定期贷款”)或(2)在提出请求时存在的一个或多个部分的循环信贷承诺(每个为“现有循环部分”，并与现有定期部分一起，每一部分为“现有部分”，在每一种情况下，该现有循环部分的循环信贷承诺，“现有循环贷款”，以及与现有定期贷款一起，均可转换为延长任何现有部分(已如此延长的任何此类现有部分，“延长的定期部分”或“延长的循环部分”，视情况而定)的本金付款的预定到期日。以及该等延长部分的定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)、“延长定期贷款”或“延长循环承诺”(视情况而定，统称为“延长贷款”)，并规定与本第2.20节一致的其他条款；但(I)借款人应向所有有定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的贷款人提出任何此类请求, 在相同到期日(不论是一批或多批)的情况下，应按比例(基于适用定期贷款的未偿还本金总额或循环信贷承诺总额)及(Ii)任何适用的最低延期条件得到满足，除非借款人自行决定放弃。为设立任何延期付款，借款人应向行政代理(行政代理应向适用的现有付款的每一贷款人提供此类通知的副本)(“延期请求”)提出拟设立的延期付款的拟议条款，这些条款应与适用于将其延期的现有付款(“指定现有付款”)的条款基本相似，除非(W)此类延期部分的所有或任何最终到期日应推迟或以其他方式延长至指定现有部分的最终到期日之后的日期，(X)(A)延长部分的利差可能高于或低于指定现有部分的利差，和/或(B) 可能向提供此类延长部分的贷款人支付额外费用，以补充或代替前款(A)、(Y)在延长期限部分的情况下增加的保证金，(I)只要该延长部分的加权至到期平均寿命不短于指定现有部分至到期的剩余加权平均寿命，则延长期限部分的摊销比率可高于或低于指定现有部分的摊销比率, 在每种情况下，在适用的延期修正案和(Ii)在延长的现有期限部分的最新到期日之前，此类延期部分不受任何金融契约的约束，除非为适用的现有期限部分或“违约停止者”或“最惠国”的利益添加任何此类额外的金融契约。 在延长修正案生效后延长的现有期限部分和(Z)延长的循环部分，除本文件所列财务契诺外，在现有循环付款最后到期日之前，此类延长的部分不受任何财务契诺的约束，除非为适用的现有循环部分的利益增加任何此类额外的财务契诺，或在《延期修正案》生效后延长未包括在现有循环部分内的“违约止损”；但无论第2.20节是否有任何相反规定，延期付款的转让和参与应受适用于初始定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)的第 第10.07节所述的相同或更具限制性的转让和参与条款管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何延长的部分应构成从指定的 现有部分和任何其他现有部分(连同在该日期设立的任何其他延长部分)的贷款的单独部分。

(B)借款人应在适用的现有部分或现有部分下的贷款人被要求作出回应的日期之前，至少十(10)个工作日(或行政代理可自行决定的较短期限)提供适用的延期请求。任何贷款人(“延长贷款人”)如希望将其指定的现有部分全部或部分转换为延期部分，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(每个，“延期选举”)，告知其已选择将其指定的现有部分转换为 延长部分的金额。如果延期选举的指定现有部分的总额超过根据延期请求要求的延长部分的数额，则应根据每次延期选举包括的指定现有部分的数额，按比例将延期选举的指定现有部分转换为延长部分。对于根据第2.20款进行的任何贷款展期(每次“展期”)，借款人应同意有关计时、舍入、贷款人撤销和其他行政调整的程序，以确保在由行政代理确定或可接受的此类展期之后，对本协议项下的信贷安排进行合理的行政管理，在每种情况下，均应合理行事以实现本第2.20节的目的。借款人可以修改, 根据行政代理合理接受的程序，在要求适用的现有期限部分或现有期限部分下的贷款人对 延期请求作出回应的日期(“延期请求截止日期”)之前的任何时间，撤销或替换延期请求。

(C)延期部分应根据本协议的修正案(“延期修正案”)(可包括对第2.20(A)节(X)和(Y)款中提及的有关到期日、利差或费用的条款 的修正案，或就延长期限档而言，第2.20(A)条(Z)款中提及的摊销利率，以及 ，在每一种情况下，除第2.20(C)节最后一句明确规定的范围外，以及即使第10.01节有任何相反规定，对于由贷款方、行政代理和延长贷款人执行的延长部分，不应要求得到除延长贷款人以外的任何贷款人的同意；但对于循环信用证承诺的任何延期，如导致信用证发行人对信用证义务的延期，则应征得该信用证发行人的同意。根据第2.20节的要求，在不限制第10.01节的一般性或适用于任何第2.20节附加修正案(定义如下)的情况下，任何延期修正案可规定本协议和其他贷款文件的附加条款和/或附加修正案，而不是上述提及或预期的条款和/或附加修正案(任何此类附加修正案，“第2.20节附加修正案”)；但在上述贷款人同意(包括根据适用于任何延期修正案中规定的任何延期部分的持有人的同意)之前，上述第2.20条的附加修订不会生效, 借款方和其他方(如果有)，根据第10.01节的规定，为使第2.20节的附加修订生效，在 命令中可能要求的；此外，任何延期修正案不得规定：(I)任何延长的部分将由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该抵押品或其他资产不也为现有部分提供担保或由担保人以外的任何人担保，以及(Ii)只要任何现有的期限部分尚未偿还，任何不适用于现有期限部分的强制性提前还款条款也不适用于现有的期限部分(抵押品或级别较低的抵押品担保的现有期限部分除外，应遵守初级提前还款条款)，按比例或以其他更优惠的方式 。即使第10.01款有任何相反规定，任何此类延期修正案均可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据借款人和行政代理的合理判断，对任何贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本第2.20款的规定；但前述内容不应代表任何贷款人同意任何第2.20款附加修正案的条款。贷款人特此授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以建立任何延期贷款，并在行政代理和借款人合理地认为与设立此类延期贷款相关的必要或适当的技术性修改，在每种情况下，按照符合和/或实施第2.20节的规定的条款。

(D)即使本协议有任何相反规定，在任何现有部分根据上文(A)款转换以延长相关的预定到期日的任何日期(“延期日期”)，就每个延长贷款人的指定现有部分而言，该指定现有部分的本金总额应被视为减少了相当于该贷款人在该日期如此转换的延长部分本金总额的金额。而该等延长部分应作为与指定现有部分及任何其他现有部分(连同在该日期如此设立的任何其他延长部分)分开设立的部分而设立。

(E)如果就任何拟议的延期修正案而言，任何贷款人拒绝按照适用的延期请求中规定的条款和截止日期同意适用的延期(每个这样的其他贷款人，“非延期贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和非延期贷款人后，通过使该贷款人(且该贷款人有义务)根据第10.07条将其在本协议项下的所有权利和义务转让给一个或多个 受让人(包括转让费和借款人在这种情况下支付的任何其他成本和开支)，以取代该非延期贷款人；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要适用的受让人同意按延期修正案中规定的条件提供延期贷款；此外，借款人对非延期贷款人所欠的与如此转让的现有贷款有关的所有债务，应由受让人贷款人在转让和承担的同时向该非延期贷款人全额偿付。就本第2.20节规定的任何此类更换而言，如果非延期贷款人没有在下列日期之前签立并向行政代理交付正式完成的转让和承担：(A)替代贷款人签署和交付该转让和承担的日期，以及(B)受让人贷款人应向该非延期贷款人全额偿付借款人因所转让的现有贷款而欠 借款人的所有债务的日期, 则该非展期贷款人应被视为已在该日期签立并交付该转让和假设，借款人有权(但无义务)代表该非展期贷款人签立和交付该转让和假设。

(F)在任何延期日期之后，经借款人书面同意，任何不延期的贷款人可选择在该延长部分到期日之前的任何日期(每个日期为“指定日期”)，将其全部或部分现有贷款视为适用延长部分下的延长贷款；但该贷款人应至少在指定日期(或行政代理在其合理酌情决定下同意的较短期限)前十(10)个工作日向借款人和行政代理发出书面通知；此外， 或借款人或其任何关联公司向任何该等非展期贷款人支付的金额不得多于支付给任何展期贷款人作为展期至该展期部分的对价的数额。 在指定日期之后，如此选择展期的贷款人持有的现有贷款将被视为适用展期部分的展期贷款，而未被选择展期的该贷款人持有的任何现有贷款(如有)应继续作为适用部分的“现有贷款”。

(G)对于借款人根据第2.20节完成的所有延期，(I)此类延期不应构成第2.05(A)和(B)节的可选或强制付款或预付款，以及(Ii)延期请求不要求为任何最低金额或任何最小增量；但借款人可在其选择时指定完成任何此类延期的条件(“最低延期条件”)，即延期任何或所有适用部分的现有贷款的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期请求中规定，借款人可免除)。行政代理和贷款人特此同意本第2.20条规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期请求中规定的条款支付任何延期贷款的任何利息、手续费或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括第2.05(A)和(B)条以及第2.07条)或任何其他可能禁止本第2.20条规定的任何此类延期或任何其他交易的贷款文件的要求。

第三条。

税收、增加成本保护和违法行为

第3.01节税金。

(A)借款人或任何其他贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何及所有款项，除适用法律另有规定外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求从任何此类付款中扣除或预扣任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果 此类税款为补偿税，借款人或其他适用贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在扣除或扣缴所有此类补偿税后(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(B)此外，但不得重复，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务的任何付款都不应包括对其征收的增值税，任何和所有此类增值税应由该借款方承担和支付。

(C)贷款各方应在提出书面要求后10天内，共同和个别赔偿每一位受助人应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何应由受援人支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本条款第3.01条征收或主张的或可归因于此的补偿税)，以及由此产生或与之有关的任何合理的自付费用，无论此类补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理本身或代表贷款人提交给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明(连同合理的解释)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)借款方根据第3.01节向政府当局缴纳税款后30天内，借款方应将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令 行政代理合理满意的其他付款证据交付给该行政代理。

(E)如果任何收款人根据其善意行使的完全酌情决定权确定其已收到根据本第3.01节获得的任何受保障税款的退款(包括根据本第3.01节支付的额外金额)，则应向补偿方支付一笔相当于该退款的金额(但仅限于根据本第3.01节就导致该退款的受保障税款支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求退还(E)款所规定的款项(加上任何罚款、利息或相关政府当局收取的其他费用)，则应应受补偿方的要求，迅速向受补偿方退还款项。尽管第(E)款有任何相反规定，但在任何情况下，根据第(E)款的规定，受补偿方不会被要求向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净值。 如果未扣除应受补偿并导致退税的税款，则受补偿方将处于不利的税后净额。, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。第 (E)条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(F)各贷款人同意，一旦发生导致第3.01(A)或(C)节或第3.05节对该贷款人实施的任何事件，如借款人提出要求，将采取商业上合理的努力(受该贷款人的总体内部一般适用政策以及法律和法规限制的约束)，以尽可能地避免或减少第3.01节或第3.05节规定的任何赔偿或额外金额。包括为受此类事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；但作出此类努力的条件是，根据该贷款人的合理判断，该贷款人及其贷款办公室不会遭受任何实质性的经济、法律或监管方面的不利影响；此外，第3.01(F)节 中的任何规定不得影响或推迟任何贷款方根据第3.01(A)和(C)节以及第3.05节规定的任何义务或权利。借款人特此同意支付任何贷款人因借款人根据本第3.01(F)条提出的要求而发生的所有合理成本和支出。

(G)(I)任何在法律上有权就根据任何贷款文件支付的任何款项免除或减少预扣税的收款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何收件人应提交借款人或行政代理合理要求的、适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该收件人是否遵守备份扣缴或信息报告要求 。尽管前两句有任何相反规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和 (Ii)(D)节所述的文件除外)会使贷款人承担任何重大的未偿还成本或开支，或如果贷款人不能以合理方式(由贷款人自行决定)以合理方式获得，借款人要求的任何信息。

(A)任何身为美国人的贷款人，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(或在该贷款人或行政代理人提出合理要求时)，向借款人和行政代理人交付已签立的IRS表格W-9(或任何后续表格)的副本(副本数量由收款人要求)，证明该贷款人免于美国联邦支持扣留；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应借款人或行政代理人的合理要求不时)， 以下列两项中适用的一项为准，向借款人和行政代理交付(副本数量应为接收方所要求的)：

(A)如外国贷款人要求享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何贷款文件下的利息支付、已签立的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)的签立表格副本(或任何后续表格)确立豁免或减少美国联邦预扣税，及(Y)就任何贷款文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E根据此类税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免征或减少美国联邦预扣税；

(C)就根据《守则》第871(H)条或第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的利益的外国贷款人而言，(X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，守则第881(C)(3)(B)节所指借款人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，且与任何贷款文件有关的付款与贷款人在美国进行贸易或业务的行为(“美国税务合规证书”)及(Y)经签署的国税表W-8BEN或国税表W-8BEN-E(或任何后续表格)的副本(视情况而定)无关；或

(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下(例如，外国贷款人是合伙或参与贷款人的情况)，签署的IRS表格W-8IMY的副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、基本上采用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9的证书，和/或每个实益拥有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人应代表每个该等直接或间接合伙人提供基本上采用附件I-4形式的证明；

(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期(此后应借款人或行政代理的合理要求而不时提出)，将适用法律规定的已执行表格的副本交付借款人或行政代理，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的任何扣缴或 扣款；

(D)如果根据任何贷款单据向受款人支付的款项将被FATCA征税，而该贷款人或行政代理 未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，受款人应在法律规定的一个或多个时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，以确定该受款人是否履行了FATCA项下的受款人义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订；

(E)政务代理人及任何继任或补充政务代理人，应在行政代理根据本协议或根据任何其他贷款文件(此后应借款人的合理要求)成为行政代理之日或之前，向借款人交付已签立的(I)IRS Form W-9(或任何后续表格)或(Ii)IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)美国分行扣缴证书的 份副本，以证明其与借款人达成的协议被视为U.S.个人(关于任何贷款人收到的金额)和美国国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)(关于其自身收到的金额)，其效果是，在任何一种情况下，根据截止日期生效的适用法律，借款人将 有权根据本协议向行政代理付款，而不会因美国联邦预扣税而扣缴或扣除。

各接收方同意，如果其以前交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应及时更新该表格或向借款人和行政代理提交证明，或以书面形式迅速通知借款人和行政代理其法律上不合格。

每个接收方授权管理代理向贷款方和任何后续管理代理交付该接收方根据第3.01(G)节向管理代理提供的任何文件。

(H)第3.01节中的协议在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除(未提出索赔的或有赔偿义务以及担保现金管理协议和担保对冲协议项下的义务和责任除外)后仍然有效。

(I)为免生疑问，就第3.01节而言，“贷款人”一词应包括任何信用证出票人，而“适用法律”一词则包括FATCA。

Section 3.02 [已保留].

第3.03节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局已声称，任何贷款人或其贷款办公室发放、维持或资助其利息根据SOFR期限确定的贷款，或根据SOFR期限确定或收取利率，或根据SOFR期限确定利率或收取利率，则在 该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，(I)该贷款人发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应暂停，以及(Ii)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款是违法的，而该贷款的利率是参考基准利率的经调整期限SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款的利率应由行政代理在必要时确定，而不参考基准利率的经调整期限SOFR组成部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致该确定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(X)借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)将该贷款人的所有定期SOFR贷款预付或转换为基本利率贷款(如有必要，该贷款人的基本利率贷款的利率应由行政代理决定，而无需参考基本利率的调整后的SOFR期限组成部分)，可以是在其利息期的最后一天 ，如果该贷款人可以合法地继续维持该定期SOFR贷款到该日，或立即确定, 如果该贷款人不能合法地继续维持该定期SOFR贷款，并且(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后的SOFR期限确定或收取利率是违法的 ，则在该暂停期间，管理代理应在不参考其调整期限SOFR组成部分的情况下计算适用于该贷款人的基本利率贷款，直到该贷款人书面通知该管理代理该贷款人根据调整后的期限SOFR确定或收取利率不再违法为止。在任何此类预付款或转换后，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第3.04节无能力厘定费率。

如果任何贷款人合理地确定：(I)由于任何原因，不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利息期间的调整期限SOFR，对于建议的期限SOFR贷款，或者(Ii)适用于建议期限SOFR贷款的任何请求的利息期间的调整期限SOFR没有充分和公平地反映该贷款人为该贷款提供资金的成本，则该贷款人将立即通知借款人。此后，贷款人在本协议项下发放、维持贷款或将其转换为定期SOFR贷款的义务应暂停，直至该贷款人以书面形式撤销该通知，并且受影响的每笔SOFR定期贷款将在当时存在的利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款。在收到该通知后，借款人可以撤销其随后提交的任何借款通知或转换/继续使用通知。如果借款人不撤销通知，贷款人应按借款人提交的适用通知中规定的金额发放、转换或继续发放贷款，但此类贷款应作为基准利率贷款而非定期贷款发放、转换或继续发放。

第3.05节增加成本和减少回报；资本充足率和流动性要求。

(A)如果任何贷款人合理地确定，由于任何法律的引入或任何变化或解释的任何变化，在本法律日期后的每一种情况下，或由于该贷款人遵守该法律，该贷款人同意作出或作出、提供资金或维持任何贷款的成本应有实质性增加，而贷款的利息是参考SOFR参考利率或(视情况而定)签发或参与信用证而确定的，或该贷款人因上述任何一项(包括其贷款、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本所产生的或与其有关的税项)的收受或应收金额的实质性减少，但不包括因(I)根据第3.01条规定可获赔偿的税项和(Ii)不含税项而导致的任何此类增加的成本或减少的金额。然后，借款人应在贷款人要求合理详细说明增加的费用后15天内(根据第3.06节的规定，向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向贷款人支付额外金额，以补偿贷款人增加的费用或减少的费用。

(B)如任何贷款人合理地断定，在本条例日期后的每一种情况下，引入任何有关资本充足率和流动资金要求的法律或其中的任何更改或其解释的任何更改，或该贷款人(或其放款办事处)遵守该等法律，会导致该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率大幅下降，作为该贷款人根据本协议承担的义务的结果(考虑到该公司有关资本充足率和流动资金的政策，以及该贷款人期望的资本回报率)，然后，借款人应在借款人提出要求后15天内，合理详细地说明费用和降低的回报率的计算(并根据第3.06节向行政代理提供该要求的副本)，借款人应向该贷款人支付额外的 金额，以补偿该贷款人的减值。

(C)借款人应向每一贷款人支付：(1)只要贷款人被要求就由 或包括定期SOFR参考利率基金或存款组成的负债或资产维持准备金或流动资金，则每笔定期SOFR贷款的未付本金的额外利息，相当于该贷款人(由该贷款人真诚地决定，在没有明显错误的情况下，这一决定应为决定性的)的实际成本，以及(Ii)只要该贷款人被要求遵守任何流动性要求，任何其他中央银行或金融监管机构就维持承诺或为定期SOFR贷款提供资金而施加的准备金率要求或类似要求，该等额外成本(以每年的百分比表示，如有需要，向上舍入至最接近的小数点后五位)相等于贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，该厘定在无明显错误的情况下为决定性的)，在每一种情况下均须到期，并在就该贷款支付利息的每个日期支付；但借款人应至少提前15天收到该贷款人关于该等额外利息或费用的书面通知(连同副本给行政代理)。如贷款人未能于有关付息日期十五日前发出书面通知，该等额外利息或费用应于收到该书面通知后十五日到期及支付。

(D)就本第3.05节而言，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和根据该法案或与之相关发布的所有请求、规则、法规、准则或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(瑞士的外国监管机构除外)颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每一种情况下，应根据巴塞尔协议III：应视为在本协议生效日期后生效，而不论其制定、通过或发布的日期。

第3.06节资金损失。根据任何贷款人不时提出的书面要求(向行政代理提供一份副本)，并合理详细地列出计算此类赔偿的依据，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在任何定期SOFR贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、支付或预付款(无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因)；

(B)借款人未能在借款人通知的日期或按借款人通知的数额预付、借入、继续或转换任何定期SOFR贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款或依据有条件通知)；

(C)借款人没有以与该贷款不同的货币支付任何贷款或任何贷款(或其到期利息)；或

(D)根据第3.08节对该贷款人的定期SOFR贷款的任何强制性转让，在该等贷款的利息期的最后一天以外的某一天进行，包括因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用(但不包括预期利润)。借款人还应支付贷款人因上述规定收取的任何惯常行政管理费。

第3.07节适用于所有赔偿请求的事项。

(A)任何代理人或任何贷款人根据本条第三条要求赔偿，并合理详细地计算根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的证书，在没有明显错误的情况下应是决定性的。在确定该金额时，该代理人或该贷款人可使用任何合理的平均和归属方法。

(B)如果任何贷款人根据第3.05款要求赔偿，或如果任何贷款人根据第3.03款发出通知，则该贷款人或信用证(如适用)将在借款人提出要求并由借款人承担费用的情况下，采取商业上合理的努力，为受该事件影响的任何贷款或信用证指定另一个贷款办事处；只要(I)该等努力(I)将在未来取消或减少根据第3.01、3.02或3.04节(视情况而定)应支付的金额，且(Ii)根据该贷款人或该信用证出票人(视情况而定)的判断，不会与该贷款人或其放款办公室或该信用证出票人的内部政策相抵触，或在任何重大的法律、经济或监管方面对该出借人或该信用证出票人不利。第(B)款的规定不应影响或推迟借款人根据第3.05节承担的任何义务或该贷款人的权利。

(C)如果任何贷款人根据第3.05款要求借款人赔偿，借款人可通过通知该贷款人(并向行政代理提供副本)， 暂停该贷款人从一个利息期到另一个期限SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务，直到引起这种请求的事件或条件停止生效(在这种情况下，应适用第3.07(E)节的规定)；但该项暂时吊销并不影响该贷款人收取所要求的补偿的权利。

(D)如果任何贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或延续任何定期SOFR贷款，或将基本利率贷款转换为定期SOFR贷款的义务应根据本条款第3.07(C)节暂停，则该贷款人的定期SOFR贷款应在此类定期SOFR贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(如果是第3.03节要求的立即转换，则应在法律要求的较早日期转换)，以及除非并直至该贷款人按照以下规定发出通知，表示本合同第3.03、3.04或3.05节中规定的导致此类转换的情况不再存在：

(I)在该贷款人的SOFR定期贷款已如此转换的范围内，本应适用于该贷款人的SOFR定期贷款的所有本金付款和预付本金应转而适用于其基本利率贷款；以及

(Ii)贷款人从一个利息期向另一个利息期发放或继续发放的所有贷款应作为基本利率贷款 发放或继续发放，而该贷款人原本将转换为定期SOFR贷款的所有基本利率贷款仍将作为基本利率贷款发放或继续发放。

(E)如果任何贷款人向借款人发出通知(复印件给行政代理)，在其他贷款人发放的定期SOFR贷款未偿还时，本合同第3.03、3.04或3.05节中规定的导致根据本第3.07节转换该贷款人的定期SOFR贷款的情况不再存在(该贷款人同意在此类情况下不再存在时立即转换)，则该贷款人的基本利率贷款应自动转换，在该等未偿还定期SOFR贷款的下一个后续利息期间的第一天，在必要的范围内，以便在生效后，持有SOFR定期贷款的贷款人和该贷款人持有的所有贷款都按照各自的承诺按比例持有(关于本金金额、利率基准和利息期)。

第3.08节在某些情况下更换贷款人。

(A)如果在任何时候(I)借款人因第3.01或3.05节所述的任何条件而有义务支付第3.01或3.05节所述的额外金额或赔偿款项，或任何贷款人因第3.03或3.04节所述的任何条件而停止发放定期SOFR贷款，(Ii)任何贷款人成为违约贷款人或(Iii)任何贷款人成为非同意贷款人(如第3.08节所述)(统称为“可替换贷款人”)，则借款人可在借款人提前三个工作日向行政代理和该贷款人发出书面通知(为免生疑问，该通知应视为在同一天向贷款人张贴修改或弃权以征得同意)，(I)通过使该贷款人根据第10.07(B)条(借款人在这种情况下将支付转让费，除非行政代理放弃)转让其在本协议项下的所有权利和义务(或，在未经同意的贷款人的情况下，其在本协定项下关于需要征得其同意的一个或多个设施的所有权利和义务)授予一个或多个合格受让人；但行政代理或任何贷款人对借款人均无义务寻找替代贷款人或其他贷款人，或(Ii)只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，则终止该贷款人或信用证出票人的承诺或提前偿还贷款(视属何情况而定)，以及(1)在贷款人(信用证出票人除外)的情况下, 偿还借款人在终止日期与贷款人所持贷款和参与有关的所有债务(及其应计利息和费用)，(2)对于信用证出票人，偿还借款人在终止日期所持有的贷款和参与所欠借款人的所有债务，并将其出具的任何 信用证抵押；但(I)在对非同意贷款人进行任何此类替换或终止承诺的情况下，此类替换或终止应足以(连同所有其他同意的贷款人 包括任何其他替换贷款人)导致采用适用的贷款文件修改、豁免或修订，以及(Ii)如果借款人因有义务支付第3.01或3.05节所述的金额而进行任何此类替换，则此类替换将取消或减少根据第3.01或3.05节(视适用情况而定)的付款。在未来。根据本第3.08(A)条被替换的任何贷款人应(I)签署并交付关于该贷款人的承诺、未偿还贷款和参与信用证义务的转让和假设，并(Ii)将证明此类贷款的任何票据交付给借款人(以返还给借款人)或行政代理。根据这种转让和假设，受让人贷款人应(视情况而定)取得转让贷款人的全部或部分承诺和未偿还贷款以及参与信用证的债务，(B)与贷款和参与有关的所有债务(以及所有应计利息的数额, 受让方贷款人应在进行此类转让和承担的同时向受让方贷款人全额支付费用和保费)，以及(C)在付款后，如果受让方贷款人提出要求，受让方贷款人应向受让方贷款人交付借款人签署的适用票据，受让方贷款人将成为本协议项下的贷款人，且受让方贷款人将不再就此类受让贷款、承诺和参与构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外。它将作为该转让贷款人的 存续。对于任何此类替换，如果任何此类可替换贷款人在受让人贷款人签署并向该可替换贷款人签署并交付该转让和假设之日起两个工作日内，未向行政代理签署并交付反映该替换的正式签立的转让和假设，则该可替换贷款人应被视为已签署并交付该转让和假设，而不会对可替换贷款人的 部分采取任何行动。在根据本第3.08(A)条更换任何贷款人时，借款人应根据第3.06条向该贷款人支付可能需要的金额。

(B)尽管上文有任何相反规定，(I)在本协议项下，任何贷款人作为信用证出票人，不得随时被替换，除非该信用证已被以现金抵押，或已就该未付信用证作出令该开证人满意的其他安排，且(Ii)担任行政代理的出借人不得在本协议项下被替换，除非符合第9.09节的规定。

(C)如果(I)借款人或行政代理已要求贷款人同意放弃贷款文件的任何条款或同意对其进行任何修改或其他修改，(Ii)有关的放弃、修改或修改需要所有受影响的贷款人根据第10.01节的条款同意或所有贷款人同意某类贷款，以及(Iii)所需的贷款人已同意该放弃、修改或修改，则不同意该放弃、修改或修改的任何贷款人，在每一种情况下，均应被视为“非同意贷款人”；但条件是， 术语“非同意贷款人”还应包括拒绝(或被视为拒绝)(X)根据第10.01节提出的贷款修改要约的任何贷款人，该贷款修改已被至少多数贷款人接受， 其贷款和/或承诺将根据该贷款修改延期的贷款的相应部分，以及(Y)没有根据第2.18节选择成为任何指定再融资债务的贷款人的任何贷款人。

(D)生存。贷款方在本条款III项下的所有义务应在终止总承诺额和偿还本条款项下的所有其他 义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及担保现金管理协议和担保对冲协议下的义务和责任)、贷款人的任何转让或更换以及行政代理的任何辞职或解职后继续存在。

第四条。

信用延期的前提条件

第4.01节截止日期初始信用延期的条件。除非借款人、牵头安排人和行政代理另有约定，否则每个贷款人在成交日期根据本协议进行初始信贷延期的义务，应根据下列每个先决条件的第10.01条予以履行或免除：

(A)行政代理人应已收到下列所有文件，每份文件应为原件、传真或“pdf”文件，每份文件均由签署借款方的负责官员妥善执行，每份文件的日期均为截止日期(或就政府官员证书而言，日期为截止日期前的最近日期)，每份文件的形式和实质内容均应令行政代理人合理满意，并附有各自所需的时间表和其他附件(其上所载的应为关于母公司及其子公司的所有所需信息)。使交易生效)：

(I)(A)控股公司、母公司和借款人签署的本协议副本，(B)母公司、控股公司和每一子公司担保人的担保，以及(C)母公司和每一家受限制子公司的公司间从属协议；

(Ii)由每一贷款方正式签署的《美国担保协议》，连同(除第4.01节最后一段另有规定外)：

(1)在符合第(Br)6.16节的规定下，在借款人采取商业上合理的努力后或在没有不适当负担或费用的情况下，借款人收到的代表借款人质押权益的证书(如有)，母公司的每一家国内全资子公司(非重要子公司除外)，并附有空白签立的未注明日期的股权书(或股票转让表格，视情况而定)和空白背书的证明质押债务的文书(或转让文书，如适用)，

(2)在所有美国司法管辖区根据《统一商法典》提交或正式准备的适当融资报表副本，行政代理可能认为合理必要，以完善和保护根据《美国担保协议》设立的母公司和每一子公司担保人的资产留置权，包括《美国担保协议》中所述的抵押品，以及

(3)行政代理人可能认为合理必要或适宜以完善和保护由此产生的留置权(除完美例外情况外)的所有其他行动、记录和与《美国担保协议》有关的文件应以行政代理人合理满意的方式采取、完成或以其他方式提供的证据(包括收到正式签署的付款函、惯常的留置权搜索和UCC-3终止声明)；

(3)各方正式签立的以色列安全文件，连同：

(1)由父母正式签立的押记通知书(表格10)，涉及(A)以色列证券文件；(B)英国债权证；及(C)父母订立的任何其他抵押品文件；

(2)在以色列公司注册处对母公司进行查询的最新摘录，证明(A)该公司没有被以色列公司注册处登记为“违约公司”(“hevrah meferah”)，以及(B)除本协定允许的资产外，没有对其资产的未清留置权；

(Iv)由Holdings、母公司Amobee，Inc.和每一家英国子公司担保人正式签立的英国债券，连同：

(1)所有股票、转让及股票转让表格或等价物，由有关的押记人(如英国债权证所界定)正式签立，有关资产为空白，或明示受依据英国债权证设定或明订将设定的证券及根据英国债权证提供的其他所有权文件所规限；及

(2)由有关的债务人签立的所有文件及通知副本(如英国债权证所界定)；

(6)由母公司的授权签字人签署的证书副本(A)附上其组织文件的副本；(B)附上其董事登记处；(C)附上其董事会批准其所属贷款文件的条款和拟进行的交易的决议副本，并决议其签立其所属的贷款文件； 授权指定的一人或多人代表其签立其所属的贷款文件；授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送其根据或与其所属的贷款文件有关的、将由其签署和/或发送的所有文件和通知；根据《以色列公司法》第256(D)条和第282条的规定，证明以色列《公司法》规定的所有批准(包括但不限于第255、270-272条和第277条规定的适用范围内的批准)及其组织文件，已就其所属的每份贷款文件所拟进行的交易正式取得；(D)附上上文(C)所述决议授权的人的签名样本；(E)确认担保或担保不会导致超过对其约束的任何担保、担保或类似限制；和(F)证明本第4.01节中规定的每份与其有关的副本文件是正确、完整的，并且在不早于本协议日期的日期有效；

(Vii)借款人以每名贷款人(如有的话)为受益人而在截止日期前合理地提出要求而签立的票据；

(Ix)由母公司的首席财务官或类似的财务官、董事或授权签字人(在使交易生效后)基本上采用作为附件G的格式签立的偿付能力证书；

(X)行政代理可能合理地要求的文件和证明(包括组织文件和良好的信誉证书)，以证明(A)与本协议和其他贷款文件有关的贷款方的每名负责官员的身份、权限和能力，以及(B)每个贷款方都是正式组织或组成的，并且每个贷款方都是有效存在的，并且在适用的范围内是良好的；

(Xi)控股公司和每一家英国子公司担保人的章程文件副本；

(Xii)控股公司董事会及每名英国附属担保人的决议副本一份：

(1)批准其作为当事人的贷款文件的条款和拟进行的交易，并决议由其签立、交付和履行其作为当事人的贷款文件；

(二)授权特定人员代表其签署其作为当事人的贷款文件；

(3)授权指定的一人或多人代表它签署和/或发送它根据或与其为一方的贷款文件 应签署和/或发送的所有文件和通知；以及

(Xiii)第4.01(A)(Xii)节所述决议授权的每一人关于贷款文件和相关文件的签字样本；

(Xiv)一份由所有控股已发行股份持有人及每名英国附属担保人签署的决议副本，该决议批准控股或英国附属担保人(视何者适用而定)所属贷款文件的条款及拟进行的交易；

(Xv)一份控股公司证书和每一家英国子公司担保人(由董事签署)，确认借款或担保承诺不会导致超出对控股公司或相关英国子公司担保人(视情况而定)具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额；

(Xvi)控股公司的授权签字人和每一位英国子公司担保人的证书，证明第4.01(A)(Xi)节至第4.01(A)(Xiv)节规定的每份与其有关的副本文件是正确、完整和完全有效的，并且在不早于本协议日期的日期没有被修改或取代；

(Xvii)就每一家在联合王国成立为法团的公司而言，其股份是依据英国债权证设定或明示将设定的证券的标的 ，或：

(2)控股授权签字人的证书，证明被指控的公司不需要遵守2006年《公司法》第21A部分；

(Xviii)以下律师的意见：(A)Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP(纽约和加州律师事务所)，(B)Nasitz Brandes Amir(以色列律师事务所)，贷款当事人律师；(C)White&Case LLP(贷款人英国律师事务所)，在每个案件中，其形式和实质均令行政代理人合理满意；及

(Xix)家长负责官员的证书，证明已满足第4.01(C)和4.01(F)节规定的条件。

(B)行政代理人应已收到母公司及其合并子公司截至2022年6月30日的12个月期间的备考合并资产负债表和相关的备考合并损益表，该表是在交易生效后编制的，犹如交易发生在该日期(如属该资产负债表)或该期间开始时(如属该等其他财务报表)，在每种情况下，仅限于根据购买协议的条款交付给借款人的范围内(在使用商业上合理的努力之后)，并且不需要按照S-X规则编制，或包括对购买会计的调整。

(C)未经牵头安排人事先 同意(同意不得无理扣留、延迟或附加条件)，收购事项应已完成或基本上与本协议项下初步借款的资金同时完成，且应根据购买协议的条款在所有重要方面完成，而不会生效任何修订、修订、同意或豁免，而该等修订、修订、同意或豁免在整体上对贷款人或牵头安排人不利。

(D)母公司和附属担保人应在截止日期前至少十个工作日的要求范围内，向行政代理提供(I)首席担保人合理地以书面形式要求的文件和其他信息，该等信息是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的，以及(Ii)如果母公司符合《实益所有权条例》下的“法人客户”资格，母公司的受益所有权证明应提交给行政代理，在每种情况下，至少在截止日期前三个工作日 (或行政代理以其他方式合理同意的较短期限)。

(E)根据收费函件及聘书规定须于成交日期支付的所有费用，以及根据与牵头安排人达成的任何其他书面协议而须于成交日期 支付的合理及有据可查的自付费用，在成交日前至少两个营业日(或借款人合理同意的较后日期)开具发票的范围内，应在本协议项下首次借款 时已支付(有关金额可与初步定期贷款的收益抵销)。

(F)(I)第V条或任何其他贷款文件中所载的父母和每一其他借款方的陈述和担保在截止日期及截止日期应在所有重要方面均真实无误(如果任何该等陈述或担保已受重大程度的限制)，但该等陈述和保证明确提及较早日期者除外。 在此情况下，截至该较早日期，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确(如任何该等陈述或保证已受重大程度限制)及(Ii)将不会存在任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件将会持续，亦不会因初始借款或于结算日运用该等违约或违约所得款项而产生。

在不限制第9.03节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，借款人在截止日期签立后，应被视为已同意、批准、接受或满意根据本条款要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项。

第4.02节所有信用延期的条件。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知 除外)，但必须满足或适当放弃下列先决条件：

(A)第V条或任何其他贷款文件中包含的母公司和其他借款方的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应在所有重要方面(以及在任何该等陈述或保证已受重要性限制的情况下，在所有方面)真实和正确，除非该等陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们应在截至该较早日期的所有重要方面(以及在任何该等陈述或保证已受重要性限制的范围内，在所有方面)真实和正确，除第4.02节的目的外，第5.05(A)节和第5.05(B)节中包含的陈述和担保应被视为指分别根据第6.01(A)节和(B)节、 提供的最近财务报表。

(B)不存在违约或违约事件，也不会因建议的信贷延期或其收益的运用而导致违约或违约事件。

(C)行政代理和适用的信用证签发人(如适用)应已收到符合本合同要求的信用证延期请求。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续定期SOFR贷款的承诺贷款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足(除非放弃)第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条

申述及保证

母公司和受限制子公司中的每一家均表示并保证在交易生效后的截止日期，以及此后向行政代理、抵押品代理和贷款人提供信用延期的每隔一个日期 ：

第5.01节存在、资格和权力；遵守法律。每一借款方和每一受限制子公司(在第(Br)(C)款的情况下，受法律保留和第5.03条的约束)(A)是根据其公司或组织的司法管辖区的法律正式组织、组成或注册、有效存在且信誉良好(如果该概念适用于相关司法管辖区)的人，(B)拥有(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务和(Ii)执行、交付并履行其作为一方的贷款文件规定的义务， (C)具有适当的资格，并根据每个司法管辖区的法律(在相关司法管辖区适用这一概念的范围内)以良好的信誉开展业务，而其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这样的资格，(D)拥有经营目前开展的业务所需的所有必要的政府许可证、授权、同意和批准；除第(A)款(与父母有关的除外)、(B)(I)、(B)(Ii)(与父母有关的除外)、(C)和(D)款所述的每一种情况外，在任何不这样做或没有这样做的情况下，合理地预计不会个别地或合计地产生实质性的不利影响；和(E)如果在以色列成立为公司，则它没有被宣布，也没有关于它可以被宣布的未完成的文件警告，以色列公司注册处的“违规公司”(“hevrah meferah”)，这一术语在“以色列公司法”中有定义。

第5.02节授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行其作为或将成为借款方的每一份贷款文件，在借款方的公司或其他组织权力范围内，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，且不(A)违反该人的任何组织文件的条款，(B) 导致母公司或其任何受限制的子公司的任何资产产生或施加任何留置权(第7.02节允许的留置权除外)，(C)违反任何法律或(D)违反母公司及其受限制子公司的任何重大合同的条款，在每种情况下，除非合理地预期此类违规行为不会单独或总体产生重大不利影响。

第5.03节政府授权；其他异议。对于(A)本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的签署、交付、履行或强制执行，或为完成交易，不需要或要求任何政府当局或包括以色列创新局在内的任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向其发出通知或向其提交文件。(B)任何贷款方根据抵押品文件授予其授予的留置权，或强制执行或变现任何此类留置权，或(C)根据抵押品文件设立的留置权的完善或维持，但(W)完善贷款方授予抵押品的留置权所必需的备案和登记，包括UCC融资声明、在美国专利商标局和/或美国版权局的备案(如果有任何美国专利、注册商标、注册版权或上述任何申请)，在任何外国司法管辖区的适用备案和抵押(如有)， (X)已经正式获得、采取、发出或作出并具有充分效力的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案，(Y)抵押品文件中所列的批准、同意、豁免、授权或其他行动， 抵押品文件中列出的通知或备案，以及(Z)未能获得或作出的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或备案，单独或合计 ，造成实质性的不利影响。

第5.04节具有约束力。本协议和其他每份贷款文件均已由作为协议一方的每一借款方(在任何情况下，均受法律保留和第5.03条的约束)正式签署和交付。在法律保留的情况下，本协议和其他每份贷款文件构成作为本协议当事人的每个借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每个借款方强制执行。

第5.05节财务报表；无重大不利影响。

(A)母公司及其附属公司根据第6.01(A)节最近一次呈交的经审核综合财务报表公平地列载于所有材料 ，遵守母公司及其附属公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，该等财务报表符合国际财务报告准则，并在其所涵盖的整个期间内一致适用 ，除非其中另有明确注明。

(B)根据第6.01(B)(I)节最近一次呈交的母公司及其附属公司的未经审核综合财务报表乃根据《国际财务报告准则》 编制，除其中另有明文规定外，该等财务报表在整个期间内一致适用，及(Ii)母公司及其附属公司于其日期的综合财务状况及其经营业绩在各重大方面均公平列示，但须无附注，并须作出正常及经常性的年终审核调整。

(C)自2021年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别事件或整体事件或情况，已经或合理地预期会产生重大不利影响。

(D)母公司及其附属公司根据第6.01(C)节最近一次提交的综合预测财务状况报表及营运报表及其他全面收益表 乃根据其内所载假设真诚编制，该等假设是根据提供该等预测时存在的情况而属合理的；应理解，不能保证任何特定预测将会实现，实际结果可能与该等预测有所不同，而该等差异可能是重大的。

第5.06节诉讼。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据母公司所知，在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府当局面前、针对母公司或任何受限制的子公司、或针对其任何财产或收入的任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议，都不存在：(A)试图禁止或质疑贷款文件所考虑的整体交易，而这些交易被合理地预期将被不利地确定，或(B)被合理地预期会产生实质性的不利影响。

第5.07节收益的使用。借款人(A)将仅使用本协议初步声明中所述的初始定期贷款的收益；(B) 将仅使用在成交日期签发的任何信用证来替代或在必要的程度上作为贷款方在成交日期未完成的信用证的后盾；及(C)将使用已发出的信用证及循环信贷贷款所得款项，为母公司及其受限制附属公司的营运资金需求、母公司及其受限制附属公司的一般企业用途(包括收购及本协议所准许的其他投资)及任何其他不受本协议禁止的用途提供资金；但于截止日期，不得产生超过20,000,000美元的循环信贷贷款，为交易提供资金及支付交易成本。

第5.08节财产所有权；留置权。

(A)每一贷款方及每一受限制附属公司对其正常业务运作所需的所有不动产权益拥有良好及有效的费用、简单或其他类似的有效所有权、地役权或租赁权或分租赁权，且没有任何留置权，但所有权上的微小瑕疵不会对其开展业务或将该等资产用于第7.02节所允许的预定目的及留置权造成重大干扰，但如未能拥有该等所有权或权益，则不会合理地个别或整体拥有，对使用或经营任何实物不动产或适用贷款方正常经营业务所必需的不动产的重大不利影响。

(B)本合同附表5.08(B)所列的是截至截止日期任何贷款方拥有的所有重大不动产的完整、准确的清单，显示截止日期、街道地址(在可用范围内)、县或其他相关司法管辖区、州和记录所有者；截至截止日期，除附表 5.08(B)所列外，任何借款方均不拥有任何重大不动产。

第5.09节环境合规。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)母公司及受限制附属公司及其各自的营运及物业均符合所有适用的环境法律及环境许可证，且据母公司所知，母公司或任何受限制附属公司概不承担任何环境责任。

(B)(I)母公司或任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的财产均未上市，或据母公司所知，拟在不良贷款、SEMS或任何类似的外国、州或当地名单上上市的财产，以及(Ii)危险材料尚未放行，且据母公司所知，在母公司目前或据母公司所知，母公司或任何受限制子公司以前拥有、租赁或经营的任何 财产上，不存在危险物质释放的威胁。但符合或不会合理地预期母公司或任何受限制的子公司根据环境法承担责任的此类发布或发布威胁除外。

(C)母公司或任何受限制的子公司均未承诺或提供资金，也未完成或要求或要求单独或与其他潜在责任方一起在任何地点、地点或运营中自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求进行或资助与任何实际或威胁释放、排放或处置有害物质有关的任何调查、补救、缓解、移除、评估或补救、响应或纠正行动。

(D)所有产生、使用、处理、搬运或储存于或运往或运离任何财产的危险物质，包括母公司所知的母公司或任何受限制附属公司以前拥有、租赁或经营的财产，其处置方式并不合理地预期会导致根据环境法对母公司或任何受限制附属公司承担责任。

(E)母公司或任何受限制附属公司概无受到或收到任何有关声称母公司或任何受限制附属公司违反环境法或须根据环境法承担责任的未决申索、诉讼、法律程序或诉讼的未解决书面通知，而该等通知、申索、诉讼、法律程序或诉讼仍未解决。

(F)母公司或任何受限制的子公司均未收到第三方的任何书面通知，该通知声称母公司或任何受限制的子公司有责任在危险材料未经授权释放的任何地点对污染进行补救或支付其他环境响应费用。

(G)母公司及受限制附属公司持有其物业及目前进行的业务所需的所有环境许可证，但预期于正常业务过程中取得而不会延误当前施工进度或业务的非实质及例行环境许可证除外。

第5.10节税收。母公司和每一家受限制子公司已提交或已导致提交所有要求提交的纳税申报单和报告，并且 已支付了对它们或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款(包括以扣缴义务人的身份)，否则将到期和应付，但以下情况除外：(A)正在努力进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并已根据国际财务报告准则为其提供了充足的准备金，或(B)未按个别或总体未进行此类提交或支付的情况下，合理地预计会产生实质性的不利影响。

第5.11节员工福利计划/劳工。

(A)除非不合理地单独或总体预期会导致重大不利影响：(I)未发生任何ERISA事件，且任何借款方或据任何贷款方所知，任何ERISA关联公司都不知道任何事实、事件或情况，这些事实、事件或情况将合理地预期构成或导致任何计划或多雇主计划的ERISA事件；(Ii)任何贷款方或据任何贷款方所知，任何ERISA关联公司都知道任何事实或情况可能会导致任何 计划(如果适用)的筹资目标达标率(如本规范第430(D)(2)节所定义)在最近估值日降至80%以下，(Iii)除支付保费外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均未向PBGC承担任何责任，且未支付任何保费支付。以及(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事合理地预期受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

(B)除非合理地预计个别或总体上不会产生实质性的不利影响：(A)没有针对任何贷款方的罢工、停工或拖延，(Br)没有任何待决的或据母公司所知受到威胁的不公平劳动行为投诉，(B)没有任何不公平的劳工行为投诉待决，或据母公司所知，在国家劳动关系委员会对任何贷款方构成威胁，也没有因集体谈判协议引起或根据集体谈判协议引起的申诉或仲裁程序如此待决或据母公司所知，(C)不存在关于尊重任何贷款方雇员的工会代表问题，并且，据母公司所知，没有针对任何贷款方雇员的工会组织活动。

第5.12节子公司；股本。截至交易完成日，除附表5.12中明确披露的受限子公司外，没有其他受限子公司，且贷款方拥有的受限子公司的所有已发行股本均已有效发行。是全额支付且不可评估的(但属于有限责任公司和有限合伙企业的受限 子公司，且此类概念不适用于相关司法管辖区的情况除外)，并且拥有所有留置权且不受任何留置权限制，但下列情况除外：(I)根据抵押品 文件创建的留置权和(Ii)第7.02节允许的任何非自愿留置权。

第5.13节保证金规定；《投资公司法》。

(A)任何贷款方并无主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷 ，而任何信用证下的任何借款或提款所得款项，均不会用于购买或携带任何保证金股票，或向他人提供信贷以购买或持有任何保证金股票。 本协议项下的任何信贷延期或其所得款项的使用均不会违反财务报告委员会的任何规定，包括财务报告委员会T、U或X规则的规定。

(B)根据经修订的《1940年投资公司法》，任何贷款方均未注册为“投资公司”，亦无须注册为“投资公司”。

第5.14节披露。截至截止日期，任何借款方 或其代表向任何代理人或贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他书面信息(预计财务信息、形式财务信息和一般经济或行业性质的信息除外)均不向任何代理人或任何贷款人提供与本协议谈判或根据本协议交付的或任何其他贷款文件(经如此提供的其他信息修改或补充)相关的报告、财务报表、证书或其他书面信息包含任何对事实的重大错误陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况(当作为一个整体)作出不具实质性误导性的陈述；但就预计财务信息和预计财务信息而言，母公司及其受限制的子公司仅表示此类信息是根据编制和交付时被认为合理的假设真诚编制的；有一项谅解是，此类预计和预计财务信息是关于 未来事件的，不应被视为事实，受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多情况超出了贷款方及其子公司的控制范围，不能保证任何特定的预测将会实现，实际结果可能与此类预测不同，这种差异可能是实质性的。截至截止日期，受益人所有权证明中包含的信息(如果有)在所有重要方面都是真实和正确的 。

第5.15节遵守法律。母公司及每一受限制附属公司在所有重大方面均遵守适用于母公司或其财产的所有法律及所有 命令、令状、禁令及法令的规定，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当法律程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等规定并不会合理地预期会产生重大不利影响。

第5.16节知识产权；许可证等母公司和每一子公司担保人拥有、许可或拥有使用权，所有商标、服务标志、商号、版权、专利和其他知识产权(统称为“知识产权”)是其各自业务运营所必需的，除非未能单独或整体拥有、许可或拥有使用权，不会合理地预期会产生实质性的不利影响，但前述规定不应被视为母公司和附属担保人并未侵犯或侵犯任何其他人的知识产权的陈述。附表5.16列出的是截至截止日期(A)在美国专利和商标局或美国版权局注册的所有注册或申请，以及(B)外国知识产权，在每种情况下，均由母公司和附属担保人独家拥有或独家许可。母公司或附属担保人目前所进行的业务并不侵犯或违反任何其他人士所持有的任何知识产权，但该等侵权及违规行为除外，而该等侵权及违规行为，不论是个别或整体而言，均不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何与上述任何事项有关的索赔或诉讼待决，或据母公司所知，没有任何书面威胁，无论是单独的还是合计的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

第5.17节偿付能力。于结算日，于交易生效后，母公司及其附属公司在综合基础上具有偿付能力。

第5.18节完美等在法律保留、完美例外和第5.03条的约束下，根据本协议交付的每份抵押品文件在签署和交付后，将有效地为担保当事人的利益而创建对其中所述抵押品的合法、有效和可执行的留置权和担保权益 ，但执行方面可能受适用的国内破产、资不抵债、欺诈性转让、重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)的限制除外。(Br)暂停和其他与债权人权利和一般衡平原则有关或影响的类似法律和一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑)和(A)在每一贷款方的组织或组成管辖权国务秘书办公室(或其他适用办公室)提交融资声明，以及适用文件在美国版权局或美国专利商标局(或同等的外国备案地点)(或同等的外国备案地点)按适用情况存档和记录的情况下抵押品代理人只能通过占有或控制来完善其担保权益的抵押品代理人，抵押品文件所设定的留置权，应在相关法律下尽可能构成完全完善的留置权(在拟由此设定并根据贷款文件加以完善的范围内)，以及设保人在此类抵押品中的所有权利、所有权和 权益的担保权益，在每种情况下，均不受本协议允许的留置权以外的任何留置权的影响。

第5.19节制裁。

(A)遵守制裁法律和条例。母公司及其每一家受限制的子公司在所有实质性方面都遵守适用的制裁和适用的反洗钱法律和法规。任何借款、信用证或使用收益，都不会违反或导致违反任何制裁。

(B)没有受制裁的人和收益的使用。(I)母公司、借款人或其任何子公司，或据母公司和借款人所知， 母公司或其任何子公司的任何董事、经理、高级管理人员、员工、代理人或附属公司，在任何情况下，(I)均不是受制裁人，(Ii)从事涉及受制裁国家或受制裁人的任何交易或交易， 违反制裁规定，或(Iii)以其他方式成为制裁对象。借款人不得直接或(据借款人所知，间接使用贷款收益)将该等收益借出、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他人士，用于资助任何人的活动，从而导致任何人(包括作为行政代理人、安排人、发行银行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份参与贷款的任何人)违反制裁。

第5.20节反腐败法。任何贷款收益的任何部分都不会被用于直接或(据父母或借款人所知)间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人或任何其他政党(如果适用)支付任何不当款项，以推进要约、付款、承诺向任何人付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反经修订的1977年美国《反海外腐败法》。经修订的英国《2010年反贿赂法》、经修订的《外国公职人员腐败法》(加拿大)，或由对母公司或受限制的子公司拥有管辖权的任何政府当局发布、管理或执行的任何类似法律、规则或条例(统称为《反腐败法》)。母公司、借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法开展业务。

第5.21条U.K.退休金

(A)母公司或其子公司在任何时候都不是或在任何时候都不是(就2004年《养老金法》第38至51条而言)非金钱购买计划(两个术语均见《养老金计划法》定义)的职业养老金计划的雇主。

(B)母公司或其子公司在任何时候都没有或曾经与这样的雇主“有联系”或有“联系”(这些术语在2004年“退休金法”第38和43节中使用)。

第六条。

平权契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证仍未清偿(已以信用证作抵押的信用证或已作出令开证人满意的安排的信用证除外)，母公司应，并应(第6.01节所列的契诺除外)，6.02和6.03以及第6.17节的(A)至(D)段)导致各受限附属公司：

第6.01节财务报表。交付给管理代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(A)(I)在母公司每个财政年度结束后120天内(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，母公司及其子公司在该财政年度结束时的综合财务状况报表，以及该财政年度相关的综合经营报表和其他全面收益报表，以比较的形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字都是合理详细的，并按照国际财务报告准则编制，经审计并附有惯常的管理层讨论和分析以及Somekh Chaikin的报告和意见，毕马威国际的成员或任何其他具有国家认可地位的独立注册会计师，其报告和意见应根据《国际财务报告准则》编制，不受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段或关于此类审计范围的任何限制、例外或解释段的限制(仅就以下方面明确表示的任何此类例外、限制或解释段除外)：(I)设施在发表意见后一年内的成熟度；(Ii)任何潜在或实际无法在未来日期或未来期间履行财务维持契诺(包括财务契诺)，或任何实际的(Br)此时违反财务契诺的行为，或(Iii)母公司的独立注册会计师要求或批准的反映国际财务报告准则变动的会计原则或实务的任何改变)；

(B)在母公司每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内(从截至2022年9月30日的财政季度开始)， 母公司及其子公司在该财政季度结束时的综合财务状况报表，以及该财政季度和随后结束的财政年度部分的相关综合经营报表和其他全面收益报表，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并由母公司的一名负责官员证明，根据国际财务报告准则，母公司及其子公司的财务状况和经营结果在所有重要方面都是公平的，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的限制，并附有惯常的管理层讨论和分析；

(C)在每个财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度开始)结束后120天内，母公司管理层按季度为该财政年度结束后的下一个财政年度编制合理详细的预测以及书面假设(包括母公司及其子公司的财务状况预测报表和经营报表及其他全面收益报表)，预测应真诚地根据编制预测时被认为合理的假设编制；和

(D)在根据上文第6.01(A)及(B)节提交任何财务报表的同时，相关的综合财务报表应反映为从该等综合财务报表中剔除非限制性附属公司的账目(如有)所需的调整。

第6.02节证书；其他信息。交付给管理代理：

(A)在不迟于第6.01(A)和(B)节所指的财务报表交付后五个工作日内，由母公司的负责官员签署的已填妥的合规证书(除非行政代理或贷款人要求已签署的原件，否则可交付，通过电子通信，包括传真或电子邮件，并应被视为原始的 所有目的的真实副本)(但也是财政年度结束期间的任何财政季度的合规性证书应仅在根据第6.01(A)节提交经审计的财务报表后的五个工作日内交付)；

(B)母公司可能提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，母公司根据《交易所法》第13或15(D)条向美国证券交易委员会、或可能替代上述报告的任何政府当局或任何国家证券交易所提交的任何报告、提交或沟通的副本，以及在任何 情况下无需根据本条例交付行政代理的副本；

(C)根据构成重大债务的次级融资条款，向借款方或其任何子公司的任何债务证券或贷款持有人提供的任何报表或报告的副本(正常业务过程中的任何通信或任何定期要求的季度或年度证书除外)，在提供通知后立即提交给任何贷款方(在正常业务过程中收到的通知除外)和向任何贷款方或其子公司的债务证券或贷款持有人提供的任何报表或报告的副本(br})。

(D)任何贷款方或其任何子公司收到美国证券交易委员会(或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构)就任何贷款方或其任何受限制子公司的财务或其他经营业绩进行的任何实质性调查或其他实质性查询的每一通知或其他函件的副本后，应立即予以处理；

(E)在其主张或发生后，立即通知任何贷款方或其任何受限制的子公司根据任何环境法产生的针对任何环境法或环境许可证的任何环境责任或行动，或任何贷款方或其任何受限制的子公司不遵守任何环境法或环境许可证的通知，在每一种情况下，合理地预期会产生实质性的不利影响；

(F)连同根据第6.02(A)节提交的每份合规性证书，在必要的范围内提交补充本协议附表5.12的报告，以使相关陈述和保证在合规性证书的日期作出时属实和正确；以及

(G)按照行政代理或任何贷款人通过行政代理不时提出的合理要求，及时提供有关任何贷款方或其任何受限制子公司的业务、法律、财务或公司事务的其他信息，包括任何 “了解您的客户”信息或更新的实益所有权证明。

根据第6.01(A)、(B)、(C)或(D)节或第6.02(B)或(C)节(或任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应被视为在代表母公司(或代表母公司根据本条款获准提供财务报表的母公司的子公司)在每个贷款人和管理代理可以访问的平台或另一个相关互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由管理代理赞助)上(如果有)上发布此类文件的日期交付；但条件是：(I)应行政代理的书面请求，母公司应将此类文件的纸质副本交付给行政代理，以便在行政代理或借款人发出停止交付纸质副本的书面请求之前，将其进一步分发给各贷款人；(Ii)母公司应将本款所述任何此类文件的张贴一事通知行政代理(可以通过传真或电子邮件)，并在行政代理合理要求的范围内，通过电子邮件向行政代理提供此类文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或维护或向贷款人交付上述文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督母公司遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的文件，或要求行政代理交付此类文件的纸质副本并维护其副本。

尽管有上述规定，对于母公司及其子公司的财务信息，可以通过提供在美国证券交易委员会或外国司法管辖区类似监管机构备案的母公司的20-F或6-K(或同等)表格(视适用情况而定)来履行第6.01(A)或第6.02(B)节或第6.02(B)节中的义务，并且在此类信息取代第6.01(A)节要求提供的信息的范围内，此类材料应附有毕马威国际成员Somekh Chaikin的报告和意见。或具有国家认可资格的任何其他独立注册会计师，其报告和意见应根据《国际财务报告准则》编制，不受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段或关于此类审计范围的任何限制、例外或解释段的约束(但仅就以下方面明确表示的任何此类例外、限制或解释段除外)：(I)在提交该意见后一年内发生的设施的成熟度；(Ii)任何潜在或实际无法在未来日期或未来期间履行财务维持契诺(包括财务契诺)，或当时任何实际违反财务契诺的行为，或(Iii)母公司的独立注册会计师要求或批准的反映国际财务报告准则变化的会计原则或实务的任何改变)。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在IntraLinks/IntraAgency、Syndtrak或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证出票人提供由借款人或代表借款人提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(各自，公共贷款人“)可能有人员不希望获得有关母公司、控股公司或其各自的 附属公司或上述任何机构各自的证券的重大非公开信息(符合美国联邦和州证券法的定义)，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他与市场有关的活动。借款人特此同意，如果行政代理人或任何贷款人提出要求，借款人将尽商业上合理的努力确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并同意(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共方”，这至少意味着“公共方”或“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共方”或“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、首席安排人、信用证发行人和贷款人将该借款人材料视为不包含关于母公司、控股公司或其各自附属公司或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的规定(但是，, 就借款人材料构成信息而言，它们应按第10.08节中的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供所有标记为“公共端”或“公共”的借款人材料，以及(Z)行政代理和首席安排人无权将任何未标记为“公共端”或“公共”的借款人材料视为适合在指定为“公共端信息”的平台部分上张贴。尽管本协议有任何相反规定，根据第6.01(A)和(B)节提供的财务报表和根据第6.02(A)条提供的合规性证书应被视为适合在指定为“公共辅助信息”的平台部分上发布。

第6.03节通知。在父母或任何担保人的负责人得知后，立即通知行政代理，以便进一步分发给每个贷款人：

(B)任何已导致或可合理预期会导致重大不良影响的事宜；

(C)任何借款方的法定名称、所在地(符合UCC第9-307条的含义)、组织管辖权或组织类型的任何变更后三十(30)天内(或行政代理同意的较后日期)；

(D)提起母公司先前未向行政代理披露的任何重大诉讼，或任何重大诉讼中合理地很可能被不利裁决的任何实质性进展，并且在任何一种情况下，如果被相反裁定，都将合理地预计会产生重大不利影响；

(E)发生任何ERISA事件，而任何贷款方有合理可能因此而承担责任，而该责任可合理地预期会产生重大不利影响；及

(F)根据本协议向任何贷款人交付的任何受益权证书中包含的信息的任何更改，包括任何此类受益权证书中确定的受益者名单的任何更改(与任何此类通知的规定同时，母公司应向每个适用的贷款人提供新的受益权证书)。

根据本第6.03节的规定，每份通知应附有母公司负责人的声明，说明其中提及的事件或事件的细节，并(如果适用)说明母公司已采取和拟采取的行动。

第6.04节缴税。支付、解除或以其他方式清偿其就其或其收入、利润、物业或其他资产而征收的税款 所产生的所有债务及负债即为到期及应付，但在每种情况下，除非(I)根据《国际财务报告准则》以真诚及适当的法律程序就任何该等税款提出抗辩，或(Ii)如未能支付或履行该等债务及负债不会合理地预期会个别或整体产生重大不利影响。

第6.05条保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在，并使其合法存在，但第7.03或7.04节所允许的交易除外；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务开展所必需或适宜的所有权利、特权(包括其良好信誉，如适用于其组织管辖范围内)、许可证、许可证、同意和特许经营权，除非不这样做不会合理地产生重大不利影响，或如本协议所允许的，以及(C)使用商业上合理的努力来保存或更新其所有注册的版权、专利、商标、商号和服务标记，如果不保存这些内容将会产生重大的不利影响或本协议允许的其他情况，但第6.05节的任何规定均不要求母公司或受限制的子公司保存、更新或维护或防止母公司或受限制的子公司放弃母公司或受限制的子公司合理地认为对其业务无用或不再具有商业价值的任何注册的版权、专利、商标、商号和服务标记。

第6.06节物业的维护。除非未能做到这一点不会合理地预计会产生重大的 不利影响，否则母公司将促使受限制的子公司保持和维护与其业务开展有关的所有有形财产材料，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外，伤亡或处罚除外，但前述规定不应禁止本合同项下允许的任何交易；但条件是贷款方可以聘请第三方履行这些职能，并按照他们的条款维护所有物质财产的全部效力和效力，及时支付任何到期付款，并防止任何可能导致终止或损失的违约，但不付款或违约不会合理地、个别地或总体上造成实质性不利影响的情况除外。

第6.07节保险的维持。(A)除非不这样做不会合理地预计会产生实质性的不利影响，否则应与保险公司保持全面的效力和效力，而保险公司在投保或续保相关保险时，母公司相信(根据母公司管理层的善意判断)财务状况良好，并负有责任，保险金额至少为母公司管理层根据其业务规模和性质认为(根据母公司管理层的善意判断)是合理和审慎的任何自我保险，并至少承保通常由从事与母公司和受限制子公司从事类似业务的公司在同一一般地区投保的风险(和风险保留)。在符合第6.16条的规定下，母公司应在商业上作出合理努力，以确保在任何时候，为了担保方的利益，抵押品代理人应被指定为(A)母公司和每一附属担保人维持的责任保单(董事和高级管理人员保单和工人赔偿除外)的额外被保险人，以及(B)贷款人损失收款人和抵押权人关于母公司和每一附属担保人维持的财产保险的；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则(I)此类保单的所有收益应支付给母公司或子公司担保人，(Ii)只要抵押品代理人收到任何收益，抵押品代理人应将其作为母公司及其子公司所维持的财产保险项下的额外受保人或贷款人损失收款人收到的任何 金额返还给母公司, 和(Iii)抵押品代理人同意母公司和/或其子公司有权调整或结算此类保险项下的任何索赔。

(B)即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果抵押财产的改善(或其部分)在任何时候位于联邦紧急事务管理署(或其任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的“特别洪水危险地区”的区域内，母公司或适用的贷款方(A)应获得并维持财务状况良好且信誉良好的保险公司，这些保险公司并非母公司的附属公司，且行政代理人合理地接受。行政代理人和贷款人可能不时合理要求的合理总金额的洪水保险，并足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(B)应行政代理人或任何贷款人的要求迅速向行政代理人或该贷款人提交在形式和实质上为行政代理人或该贷款人合理接受的遵守情况的证据，包括但不限于该洪水保险的年度续期的证据。

第6.08节遵守法律。遵守所有适用法律(包括ERISA、《爱国者法》、《反海外腐败法》、《反洗钱法》、制裁、环境法和其他反恐怖主义、反腐败和反洗钱法律)的要求，以及适用于其或其业务或财产的任何政府当局的所有命令、令状、禁令和法令，除非未能单独或整体遵守，不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

第6.09节书籍和记录。保存适当的账簿和账簿，以允许财务报表在所有重要方面都符合国际财务报告准则，并一致适用于涉及母公司或受限制的子公司(视情况而定)的资产和业务的所有财务交易和事项(理解并同意，外国子公司 可以按照适用于其各自组织管辖区的公认会计原则保存个人账簿和记录)。

第6.10节检查权利。允许行政代理的代表和在任何违约事件持续期间，每个贷款人的代表访问和检查其任何财产(受承租人或转租人的权利以及适用的租约、转租或其他书面占用安排中的任何限制或限制，根据该安排，母公司或受限制的子公司是当事一方)，检查其公司、财务和经营记录，并复制或摘录这些记录，并与其董事、经理、高级管理人员、和独立的公共会计师(受制于此类会计师的惯例政策和程序)，所有费用均由母公司支付，并在正常营业时间内的合理时间内，在合理的 事先书面通知母公司的情况下进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，(I)只有行政代理才能代表贷款人行使本条第6.10节规定的权利，(Ii)行政代理在任何日历年度内不得行使该等权利一次以上，以及(Iii)行使该等权利的费用应由父母承担；此外，如果违约事件持续发生，管理代理(或其任何代表)可在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，随时和不时地进行上述任何行为，费用由母公司承担。行政代理和贷款人应让母公司有机会参与与母公司会计师的任何讨论。即使本第6.10节或任何其他贷款文件中有任何相反规定, 上述任何母公司或任何子公司或关联公司均不需要披露或允许检查或讨论以下任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的文件、信息或其他事项；(Ii)法律或任何有约束力的协议禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露的文件、信息或其他事项；或(Iii)受律师委托人或类似 特权限制或构成律师工作成果的文件、信息或其他事项。

第6.11节收益的使用。借款人只能按照第5.07、5.13(A)、5.19和5.20节的规定使用信用证和贷款收益。

第6.12节保证义务和提供保障的公约。在(A)任何人(无论是通过组建、收购、子公司重新指定或排除子公司仍然存在但不再是排除子公司)成为受限制子公司(排除子公司除外)或(B)任何贷款方获得任何财产(受第6.14节约束的任何重大不动产或任何排除在外的财产除外)时，根据管理代理人的合理判断，尚未为担保当事人的利益对抵押品代理人享有完善的留置权(如果根据抵押品文件或其他贷款文件的条款需要此类完善的留置权)，母公司应在每种情况下由母公司承担费用，但应遵守完善的例外情况：

(I)在该人成为受限制附属公司(不包括附属公司)后90天内，或在抵押品代理人 按其合理酌情决定权同意的较长期限内，妥为签立并交付或安排每家该等受限制附属公司妥为签立并交付(视情况而定)给抵押品代理人：

(A)(1)担保的附加或补充，或(2)担保代理人合理满意的形式和实质上令担保代理人满意的其他担保或担保补充(并在适用范围内与截止日期交付的担保一致)；

(B)(1)一份或多份《美国担保协议》补充文件、《美国知识产权担保协议》或《美国知识产权担保协议》(br})，其形式和实质均令抵押品代理人合理满意(并在适用范围内与本协议、《美国担保协议》和《美国知识产权担保协议》及其他抵押品文件相一致)，以保证债务的偿付；以及(2)根据《统一商业法典》向适当的备案机构提交的UCC融资声明；

(C)(X)证书或其国外等价物(如适用)，代表适用贷款方持有的每一附属公司(如有)的质押权益，并附有空白签立的未注明日期的股票授权书或其他适当的转让文书，以及(Y)证明该附属公司欠任何贷款方(如有)的质押债务的文书 空白背书给抵押品代理人；

(Ii)在该人成为受限制附属公司(被排除的附属公司除外)后90天或(Y)抵押品代理人提出合理要求后90天内，或在抵押品代理人根据其合理酌情决定权同意的较长期限内，向抵押品代理人交付(或安排交付)一份或多份发给抵押品代理人和其他担保当事人的组织文件、决议和一份或多份经签署的习惯意见副本。就抵押品代理人可能合理地 要求的事项，为抵押品代理人合理接受的适用贷款方的律师(就当地律师的任何意见而言，仅限于构成重大辅助担保人的贷款方)；和

(Iii)在任何时候和不时，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取抵押品代理人根据其合理判断认为必要或适宜的所有其他行动，以获得此类担保、抵押、抵押补充、美国担保协议补充、美国知识产权担保协议补充、抵押品文件和担保协议的全部利益，或完善和保留这些担保、抵押、补充抵押和担保协议的留置权。

尽管本协议有任何相反规定，母公司仍可根据法律上的允许性以及行政代理人和贷款人对处境相似的公司的政策和程序(为避免疑问，由行政代理人合理决定)，在每一种情况下，选择导致(X)国内子公司或(Y)外国子公司在行政代理合理接受的司法管辖区内组织的任何受限制子公司。不需要以其他方式成为附属担保人来提供担保，方法是促使受限制子公司以实质上作为附件的形式签署担保书和每份适用的抵押品文件(或者，对于任何外国子公司，义务担保书(可以是担保书，或者，如果行政代理人合理地要求，可以是担保书，以创建可法律强制执行的义务担保书，受该外国子公司注册或组织所在的适用国家的法律管辖的担保书)以及所有文件、财务报表、协议、文书、行政代理人可合理要求的证书、通知、确认书和档案，以确保此类外国子公司资产上的留置权的设立、完善和优先权，在每种情况下(I)以行政代理人合理接受的形式并本着善意协商，(Ii)受外国子公司注册或组织所在的适用国家的法律管辖，以及(Iii)受此类交易在 此类适用国家的惯例例外的约束)，任何该等受限制附属公司应为贷款方及本协议项下所有目的的附属担保人(任何该等受限制附属公司, “外国担保人”)。如果母公司根据前述规定选择使受限制子公司成为外国担保人，则就贷款文件而言，该受限制子公司将不再是受限制子公司，并应被视为不构成(X)受控外国子公司或(Y)受控外国子公司或(Y)受控外国附属公司或受控外国子公司。

第6.13节遵守环境法。除非在每一种情况下，不遵守规定不会产生重大不利影响，否则(I)遵守并尽一切合理努力使所有经营或占用其物业的承租人和其他人遵守所有环境法和环境许可证；(Ii)获取、维护和续签其运营和物业所需的所有适用的环境许可证；以及，(Iii)在环境法要求的范围内，根据所有环境法的要求，进行任何调查、缓解、研究、采样和测试，并采取任何必要的清理、移除或补救、纠正或其他行动，以回应并移除和清理其任何财产中的所有有害物质。

第6.14节进一步保证；重大不动产。(A)应行政代理或抵押品代理的要求，在符合第6.12节所述的限制的情况下，迅速(I)纠正在与任何抵押品有关的任何贷款文件或其他文件或文书中或在其签立、确认、存档或记录中可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(Ii)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记和重新登记任何和所有此类进一步的行为、契据、证书，行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的担保和其他文书，以授予、保全、保护和延续由抵押品文件设定或拟设定的担保权益的有效性、完备性和优先权。

(B)在收购任何需要接受抵押的重大不动产后120天内(包括根据本合同第6.12节的规定，在取得、组建或重新指定(视情况而定)之后)，由于该期限可由行政代理人合理地酌情延长，母公司应并应促使每一适用的贷款方向抵押品代理人交付：

(I)就每项该等按揭财产而作出的按揭，连同经各方正式授权的高级人员已妥为签立、确认及交付的证据，而在上述日期或之前，每份按揭文件及相应的固定装置档案，均须以适合将其存档及记录于抵押品代理人认为合理必需或适宜的所有适当的本地档案或记录处的形式，以使抵押品代理人为抵押方的利益而对其中所述的财产产生有效及存续的完善留置权， 仅受允许留置权的限制，并且所有提交和记录的税费和费用已以抵押品代理人合理满意的方式支付或以其他方式提供；如果任何受抵押约束的财产位于征收抵押记录税、无形资产税、文件税或类似记录费用或税项的司法管辖区内，抵押品代理人将与母公司或适用的贷款方合作，以便在适用法律允许的范围内，并根据适用法律，将与该抵押相关的应缴税额降至最低。将抵押担保的金额限制为抵押财产在抵押订立时的公平市场价值，如果这种限制导致此类税收是根据该公平市场价值计算的，并且如果相关抵押不担保适用于对还款或再垫款征收抵押税的州的信用证或循环信贷安排的义务；

(Ii)按抵押品代理人合理要求的形式及实质，以抵押品代理人合理要求的形式及实质，全数支付美国土地业权协会或同等贷款人的业权保险单或该等保险的无条件装订保单(“按揭保单”)，以保证有关按揭的留置权作为其中所述不动产的有效优先按揭留置权，不受任何其他留置权(准许留置权除外)的影响，连同抵押品代理人合理要求的背书，金额为抵押品代理人合理接受(不得超过抵押品代理人所承保的重大不动产的公平市价)，与位于美国的任何此类重大不动产有关的共同保险 ，并由抵押品代理人合理接受的所有权保险人再保险；

(3)在抵押品代理人的合理要求下，符合美国土地业权协会和/或全国专业测量师协会的最低标准细节要求的新的或更新的测量，这些要求在编制之日是有效的，并且已支付所有必要的费用(如适用)；由土地测量师以抵押品代理人合理满意的方式向抵押品代理人和抵押保单的发行人证明，该土地测量师在该等勘测中所描述的财产所在的州正式注册并获发牌，并为抵押品代理人合理地接受；如果现有调查、ExpressMap或其他类似文件可用，且足以让业权保险人删除标准调查例外，并在抵押保单中提供上文第(Ii)款要求的所需调查覆盖范围，则不需要此类新的或更新的调查，则不需要新的或更新的调查；

(Iv)在每宗个案中，就任何该等重大不动产(以及与任何该等重大不动产状况相同的任何其他按揭财产)，抵押财产所在司法管辖区的贷款当事人的当地律师就按揭的可执行性及完善性，以及(如适用)任何相关固定财产的表格 及令抵押品代理人合理满意的实质的惯常意见；

(V)在抵押品代理人的合理要求下，抵押代理人合理地以令抵押品代理人合理满意的形式和实质，向抵押当事人组织或组成的州的适用贷款当事人的律师的惯常意见，内容涉及该等贷款当事人在发放抵押贷款方面的有效存在、公司权力及应有权力，以及该等抵押贷款的适当签立及交付；

(Vi)对于每个此类实物不动产，一份完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定(连同由母公司正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)，如果此类不动产的任何改善(或部分)位于特殊洪水危险区，并且此类实物不动产所在的社区 正在参加洪水保险法，母公司或每个适用的贷款方应根据第6.07(B)节提供洪水保险的证据；

(Vii)行政代理人合理要求的、为建立和完善抵押中所述财产的有效留置权和存续留置权所必需的所有其他行动已经采取的证据；以及

(Viii)证明已支付与抵押的准备、执行、存档和记录相关的所有书面和发票费用、成本和支出，包括合理的律师费、备案和记录费、所有权保险公司协调费、文件印章、抵押和无形税费、所有权查找费、托管和其他费用，以及与抵押记录和本第6.14节所述其他事项相关的费用，以及根据第10.0.04节的规定需要支付的其他费用。

第6.15节反腐败法。保持有效的政策和程序，旨在促进母公司、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守适用的反腐败法律。

第6.16节结业后的业务。在本合同附表6.16规定的期限内(每一期限可由行政代理以其合理的酌情决定权延长)，提供本合同附表6.16规定的抵押品文件，并完成本合同附表6.16规定的承诺。

第6.17条U.K.退休金

(A)确保控股公司或其任何受限附属公司和/或其任何雇员根据《2004年退休金法》第221和222条规定的法定筹资目标为其运营或维持的所有退休金计划提供全额资金，并确保控股公司或其任何受限附属公司不会就此类养老金计划采取任何行动或不采取任何行动或不作为，该等养老金计划可能具有或正在产生重大不利影响(包括但不限于，任何该等退休金计划或任何控股或其任何受限制附属公司终止或展开清盘程序，或终止雇用该等退休金计划的任何 成员)。

(B)确保任何控股公司或其任何受限制的附属公司均不得(就2004年退休金法案第38至51条而言)成为 职业退休金计划的雇主，而该计划并非金钱购买计划(两者的定义见1993年退休金计划法案)，或与该雇主“有关连”或与该雇主的“联系”(该等词汇在2004年退休金法案第38或43节中使用)。

(C)父母应在为遵守当时的法定或审计要求(适用于任何相关计划的受托人或父母)而编写这些报告时，向行政代理提交与上文(A)段所述所有养恤金计划有关的精算报告。

(D)如上文(A)段所述任何退休金计划的缴款率有任何重大变化，家长应立即通知行政代理 已支付或建议支付(不论是按计划精算师或其他方式支付)或(按法律或其他方式)要求支付的退休金计划的缴款率有任何重大变化。

(E)立即将养老金监管机构的任何调查或拟议调查通知行政代理，该调查或调查可能导致向控股公司或其任何受限制的子公司发出财务支持指示或出资通知。

(F)如果行政代理收到养老金监管机构的财务支持指示或缴费通知，应立即通知行政代理。

第七条。

消极契约

只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有赔偿义务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债除外)将继续未付或未清偿，或任何信用证仍未清偿(已以信用证为抵押的信用证或已作出令信用证签发人满意的安排除外)，母公司不得、也不得允许任何子公司限制：

第7.01节债务。直接或间接招致任何债务(包括后天债务)，但下列债务除外(统称为“允许的债务”)：

(A)(X)贷款文件项下产生的债务，包括根据第2.18节对其进行的任何再融资和/或根据第2.20节对其进行的任何延期贷款，以及(Y)贷款方的债务，由其任何允许的再融资(或其连续的允许的再融资)证明；

(C)母公司及其受限制子公司在截止日期存在并列于附表7.01的债务(上文(A)款所述债务除外)；

(D)母公司或其任何受限制附属公司为购买、租赁、建造、安装、修理或改善财产(不动产或非土地财产)的全部或任何部分而招致的债务(包括资本化租赁债务和购置款债务)，厂房或设备或其他固定资产或资本资产(无论是通过直接购买资产或拥有此类资产的任何人的股权)，以及母公司或任何受限制子公司根据或根据任何“合成租赁”交易的债务转换为母公司或受限制子公司的资产负债表上债务所产生的债务，本金总额或清算优先权，包括因续期、退款、再融资、更换、取消或清偿根据第(D)款产生的任何债务而产生的所有债务。在任何时候不得超过四个季度综合EBITDA的(X)$26,750,000和(Y)20.0%中的较大者，且在对本条款(D)允许的任何债务或其任何部分进行再融资的情况下，加上与此类再融资相关产生的费用、承保折扣、应计和未付利息、保费和其他成本和支出的总额；但母公司或任何受限子公司根据本条款(D)发生的与回售/回租交易相关的资本化租赁债务不受上述限制，只要此类出售/回租交易的收益被母公司或该受限子公司用于永久偿还本协议项下的未偿还定期贷款或通过抵押品上的同等留置权和 任何未偿还定期贷款按比例担保的其他同等债务；

(E)母公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中签发的信用证或银行担保或类似票据方面构成偿付义务的债务，包括：(I)关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利(无论是现有的还是以前的)或财产、意外伤害或责任保险或自我保险的信用证或履约保证金或保证保证金，或关于工人补偿索赔、健康、伤残或其他雇员福利(不论是现任或前任)或财产、意外或责任保险，以及(Ii)客户在正常业务过程中因购买或以其他方式购置设备或用品而产生的债务保证；

(F)母公司或受限制子公司之间的协议规定赔偿、获利、购买或收购价格的调整或类似债务所产生的债务，但在每一种情况下，与交易或根据本协议收购或处置母公司的任何业务、资产或子公司有关的债务除外，但收购所有或任何部分此类业务、资产或子公司的人为该收购提供资金而产生的债务担保除外；

(G)母公司欠受限制附属公司的债务；但(X)根据公司间从属协议向借款人支付债务或母公司根据本协议承担的义务的权利应排在非贷款方的债务之后；(Y)任何股本的后续发行或转让，或导致任何上述 受限子公司不再是受限子公司的任何其他事件，或任何此类债务或不合格股票的任何其他后续转让(母公司或另一受限子公司除外)，在每种情况下均应被视为，发生本条款(G)所不允许的债务或发行不合格股票；

(H)向母公司或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司的优先股股份；但任何其后发行或转让的任何股本或任何其他事件，如导致持有另一受限制附属公司的该等优先股股份的任何受限制附属公司不再是受限制附属公司，或任何该等优先股股份其后的任何其他转让(母公司或另一受限制附属公司除外)，在任何情况下均应视为发行本条(H)项所不准许的优先股股份；

(I)受限制附属公司或母公司欠母公司或受限制附属公司的债务；但条件是：(X)如果母公司或另一贷款方因非贷款方而产生此类债务，则根据《公司间附属协议》，此类债务在偿还权上优先于母公司或该另一贷款方(视情况而定)的义务或担保；(Y)如果非贷款方对母公司或另一借款方产生此类债务，这种债务是一种允许的投资，(Z)随后发行或转让任何股本，或任何其他导致借出这种债务的受限制子公司不再是受限制子公司的任何其他事件，或任何这种债务随后发生的任何其他转让(母公司或另一家受限制子公司除外)，在每种情况下都应被视为发生了本条第(I)款不允许的债务 ；

(J)互换合同和产生的现金管理服务，但投机目的除外；

(K)与母公司或任何受限制子公司提供的海关、自我保险、履约、投标、上诉和保证保证金及完工保证和类似义务有关的义务(包括关于信用证、银行担保或类似票据的偿付义务)；

(L)母公司或其任何受限制附属公司的债务本金总额，与本金或清算本金合计 根据本条款(L)发生的当时所有其他未偿债务的优先顺序，在任何时间不超过四个季度综合EBITDA的(X)$33,500,000和(Y)25.0%中的较大者，如对本条(L)允许的任何债务或其任何部分进行再融资，则为手续费、承销折扣、应计利息和未付利息、原始发行折扣的总金额，溢价(包括投标溢价)、失败成本以及与此类再融资有关的其他成本和支出；

(M)母公司或受限制子公司对母公司或其任何受限制子公司的债务或其他义务的任何担保，只要根据本协议的条款允许母公司或该受限制子公司承担此类债务或其他义务；

(N)母公司或其任何受限制附属公司产生的受限制附属公司的债务，而该受限制附属公司用作偿还、再融资、更换、赎回、回购、注销或失败，而本金总额(或如以原始发行折扣发行，则为总发行价)等于或低于(C)、 本(N)款或本第7.01节(O)款或(D)、(L)款(Y)款所准许的按准许比率债务产生的债务，第7.01节第(S)或(Y)项(但根据第(N)款发生的作为本条款第(Y)款的再融资债务的任何金额，应减少根据该条款第(Y)款可用的金额)，加上为支付未付的应计利息而产生的任何额外债务，以及原始发行贴现、保费(包括合理的投标保费)、承销折扣、失败成本和与此相关的费用和开支的总额(受下列但书“再融资债务”的限制)；然而， 规定，这种再融资债务：

(1)在产生此类再融资债务时，债务的加权平均到期日不少于被退还、再融资、替换、赎回、回购或报废的债务的剩余加权平均年限 (就过渡性贷款而言，应参考此类过渡性贷款转换成的票据或贷款或此类过渡性贷款在到期日交换的票据或贷款来确定，并将受到其他回购或控制权变更时强制性预付款的限制)，资产出售或损失事件以及违约事件后的惯常加速权利)；

(2)就任何循环债务而言，其规定的到期日不早于所偿还债务的规定到期日，再融资、替换、赎回、回购或报废(就过桥贷款而言，其确定时应参照此类过桥贷款转换成的票据或贷款，或此类过桥贷款在到期日被换成的票据或贷款，且在控制权变更、资产出售或发生损失时， 将受到其他惯常回购要约或强制性提前付款的约束，以及发生违约事件后的惯常加速权利)；

(3)该再融资债务再融资的范围为：(一)次级债务，该再融资债务为次级债务，或(二)不合格股票或优先股，该再融资债务分别为不合格股票或优先股；

(4)不应包括(X)为母公司或担保人的债务、不合格股票或优先股再融资的非贷款方的负债、不合格股票或优先股，或(Y)母公司或保证人的债务或不合格股票或受限子公司的债务、不合格股票或优先股再融资的债务、不合格股票或优先股 ；

(O)(1)母公司或任何受限制附属公司在截止日期后因收购任何资产(包括股本)、业务或个人而招致或承担的债务，以及(Ii)在截止日期后根据本协议条款被母公司或其任何受限制附属公司收购或与母公司或受限制附属公司合并或合并的任何人的负债，及(2)因预期或与之相关而产生或承担的债务，收购任何资产、企业或个人；但条件是，在实施该等收购、合并、合并或合并及该等债务的产生后，按形式计算，(I)与担保该等债务的留置权以同等基础担保的债务的产生或承担而言，最近结束的测试期的综合第一留置权净杠杆率应等于或小于1.00：1.00。(Ii)对于以担保债务的留置权为基础的债务的产生或承担 ，最近结束的测试期的综合高级担保净杠杆率应等于或小于1.50：1.00或(Iii)对于无担保的债务的发生或承担，最近结束的测试期的综合总净杠杆率应等于或小于2.00：1.00；此外，如果债务不是以假设的方式产生的，(W)该债务不应由父母或担保人以外的任何人担保，并且应是无担保的，或(如有担保的)。, 在与设施的对等基础上或在设施的“初级”基础上担保，在每种情况下都由担保设施的相同(或更少)抵押品担保，(X)如果此类债务得到担保，则此类债务应符合适用的债权人间协议，(Y) [保留区]和(Z)此类债务(任何可延长过渡性贷款除外)的最终到期日不得早于任何定期贷款部分当时的最后到期日，而加权平均到期日不得短于任何现有期限贷款部分。此外，非贷款方子公司根据本条款(O)产生的债务总额(与非贷款方产生的所有未偿还许可比例债务合计)在任何时间不得超过四个季度合并EBITDA的(X)16,725,000美元和(Y)12.5%中的较大者，在任何时候都是按形式未偿还的(包括对由此产生的收益的形式运用)；

(P)银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的债务；

(Q)母公司或任何受限制的附属公司的债务，该债务由依据本合同所允许的任何信贷安排出具的信用证或银行担保支持，只要该信用证尚未终止，且本金金额不超过该信用证或银行担保的规定金额；

(R)母公司或任何受限制附属公司的债务，包括(X)在正常业务过程中对保险费的融资或(Y)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；

(S)非贷款方的债务本金总额不得超过四个季度综合EBITDA的(X)$20,000,000和(Y)15.0%中的较大者，在任何一次未清偿的情况下，如果对本条允许的任何债务或其任何部分进行再融资，则在任何时间未清偿的应计利息和未付利息、原始发行贴现、保费(包括投标保费)以及与此类再融资相关的承销折扣、失败成本和手续费及支出的总额；

(T)与普通银行安排有关的债务，包括现金管理、现金汇集安排和相关活动，以管理母公司及其子公司和合资企业的现金余额，包括金库、存管、透支、信贷、购买或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排，以及与净额结算服务、透支保护、信用卡计划、自动票据交换所安排和类似安排有关的债务；

(U)由母公司或任何受限制的附属公司向未来、现任或前任高级管理人员、董事、经理、雇员、顾问和独立承包商或其任何直接或间接母公司、其各自的遗产、继承人、家庭成员、配偶或前任配偶发行的债务，在每种情况下都用于在第7.05节允许的范围内为购买或赎回母公司或母公司的任何直接或间接父母的股权提供资金；

(5)在正常业务过程中从客户那里收到的客户在正常业务过程中购买的货物的定金和预付款；

(W)母公司或受限制附属公司因银行承兑汇票、贴现汇票、仓单或类似的融资或为信贷管理目的而对应收款进行贴现或保理而产生的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中发生或进行的；

(X)(I)在正常业务过程中因对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和分销伙伴的义务而产生的担保，以及(Ii)母公司或任何受限制子公司因母公司或任何此类受限制附属公司在正常业务过程中订立的租约而产生的债务；

(Y)母公司或任何受限制附属公司因融资或因收购任何资产(包括股本)、业务或个人而招致或承担的债务，其本金总额或清算优先权在任何时间均不超过(X)16,725,000美元及(Y)四个季度综合EBITDA的12.5%两者中较大者，此外，如对本条(Y)所准许的任何债务或其任何部分进行再融资，则费用、承销折扣、应计及未付利息的总额，与此类再融资有关的保费及其他成本和支出；

(Z)债务，包括母公司或任何受限制子公司根据递延补偿或其他类似安排承担的债务，该人因与交易或任何准许投资有关而产生的债务；

(Aa)无资金来源的养恤基金和其他雇员福利计划义务和负债，但根据适用法律允许它们保持无资金来源；以及

(Bb)构成负债的不合格股及优先股；惟在产生该等不合格股及优先股后，母公司可在产生该等债务后，按形式产生额外的无抵押准许比率债务1.00元。

为确定是否符合本第7.01条的规定，如果一项债务(或其任何部分)满足一种以上允许债务类别的标准，母公司应在产生或发行时自行决定，在产生或发行时，以符合本第7.01条的任何方式，对该债务项(或其任何部分)进行划分、分类或重新分类，或在以后的任何时间进行划分、分类或重新分类；但(A)如任何债项(或其任何部分)符合一个或多个核准债项类别的准则，母公司将有权在计算根据任何其他条款实质上同时发生的债务金额时，仅将该债务项目(或其任何部分)的金额包括在上述条款之一(或其任何部分)中，且该债务项目(或其任何部分)应被视为已根据 仅该条款(或其任何部分)发生或存在，而不对该项目(或其部分)给予形式上的效力；和(B) 本协议项下在截止日期发生的所有债务应被视为根据第7.01(A)节产生，母公司不得根据第7.01(A)节对在截止日期发生的全部或任何部分债务进行重新分类。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外负债形式支付利息或股息 (包括以相同类别的不合格股票的额外股份形式支付不合格股票的股息), 仅由于货币汇率波动而增加的清算优先权和未偿债务金额的增加 就本第7.01节而言，不会被视为产生债务。在确定特定数额的债务时，不应包括对与债务有关的信用证的担保或与之有关的债务；但此种担保或信用证(视情况而定)所代表的债务的产生必须符合第7.01节的规定。仅为计算综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率及综合总净杠杆率(第7.01(O)条规定的债务(假设除外)或准许比率债务)，该等债务的任何现金收益不得计入现金净额 。

为确定是否符合任何以美元计价的债务发生限制，以外币计价的债务的美元等值本金或清算优惠(适用于 )，对于定期债务或首次承诺或首次发生的债务，应根据债务发生之日的有效货币汇率计算 (以较低的美元等值为准)；但如该债务是为其他以外币计价的债务进行再融资而招致的，而如按该再融资当日生效的有关货币汇率计算，则该等再融资会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金或清算优惠(视何者适用而定)不超过该债务的本金或清算优惠(视何者适用而定)，则该再融资债务的本金或清算优惠(如适用)不超过该再融资债务的本金或清算优惠(另加未付的应计利息和保费(包括合理投标保费)和承保折扣的总额)。失败成本和与此相关的费用、折扣和费用)。

为对其他债务进行再融资而产生的任何债务的本金或清算优先权(如适用)，如果是以不同于被再融资的债务的货币发生的，则应根据在该再融资之日有效的适用于该等债务所属货币的货币汇率计算。

第7.02节对留置权的限制。允许母公司或任何受限制的子公司在母公司或任何受限制的子公司的任何财产或任何种类(不动产或非动产、有形或无形资产)上存在任何留置权，产生、产生、承担或容受任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以保证任何债务下的义务，除非此类留置权是允许留置权。

第7.03节根本变化。合并、解散、清算、合并、与另一人合并或并入另一人，或(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)将其全部或基本上所有资产(无论是现在拥有的还是以后获得的)出售给任何人或以任何人为受益人，但(以下(E)款的情况除外)只要不会因此而导致违约事件 ：

(A)(1)母公司的任何受限制子公司可与借款人合并、合并或合并(包括旨在将借款人重组为美国任何一州的新司法管辖区的合并)；但借款人应为继续或尚存的人，或尚存的人应根据行政代理合理接受的文件明确承担借款人的义务，且尚存的人应根据美国、该州或哥伦比亚特区的法律组织，或(Ii)任何受限制的子公司可与任何一个或多个其他受限制的子公司合并、合并或合并；但当任何担保人与另一不是贷款方的受限制子公司合并时，(X)担保人应是继续或尚存的人，(Y)在构成投资的范围内，此类投资必须是不是贷款方的受限制子公司根据第7.01节的允许投资或债务；(Z)在构成处置的范围内，此类 处置必须是本协议允许的；

(B)(1)任何非贷款方的受限制附属公司可与任何其他非贷款方的受限制附属公司合并、合并或合并，或合并为非贷款方的任何其他受限制附属公司， (2)任何受限制附属公司可清算或解散，或母公司或任何受限制附属公司可(如有效，担保债务的留置权的完备性和优先权不会因此受到不利影响)如果母公司真诚地确定这样的行动符合母公司及其子公司的最佳利益，并且在任何实质性方面对贷款人没有不利影响，则改变其法律形式)(有一项理解是，在作为担保人的受限子公司解散的情况下，该子公司应在解散之时或之前将其资产(如有)转让给在同一国家司法管辖区或不同司法管辖区作为担保人的另一受限制子公司，并合理地 令行政代理满意，除非此种资产处置在本协议下另有许可；在法律形式发生任何变化的情况下，作为担保人的受限制子公司仍将是担保人，除非该担保人以其他方式被允许不再是本协议项下的担保人)；

(C)任何受限制附属公司可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给借款人或任何受限制附属公司；但如果此类交易中的转让人是贷款方，则(I)受让人必须是母公司或同一国家管辖区或不同管辖区的担保人，行政代理合理地令其满意；(Ii)就构成投资而言，此类投资必须分别是非贷款方的受限制附属公司的准许投资或债务；条件是，任何借款方可以(在自愿清算或其他情况下)将其全部或基本上所有资产处置给任何其他借款方；

(D)任何受限制附属公司可与任何其他人士合并、合并或合并，或与任何其他人士合并，以进行准许投资；但条件是： (I)继续或尚存人士在符合本协议条款的范围内，须已遵守第6.12节的规定；及(Ii)就构成投资而言，该项投资必须是准许投资，而 (Iii)就构成产权处置而言，该项处置必须获得准许；

(F)任何受限制附属公司可与另一人合并、解散、清算、合并、合并或并入另一人，以达成根据第(Br)条第(Br)7.04节允许的处置；

(G)任何获准投资可以合并、合并或合并的形式进行组织；和

(H)任何受限制的附属公司可合并、合并、合并或解散为另一人，或在善意的交易中处置其全部资产，以提高母公司和/或其子公司的税务效率，但条件是：(1)在实施该交易后，抵押品代理人在抵押品中的担保权益整体及担保的价值不受不利损害；及(2)母公司应将拟进行的重组事先通知行政代理人。

第7.04节资产销售。导致或进行资产出售，除非：

(a)

(1)母公司或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)在出售资产的同时，实质上获得的代价(包括从或有负债或以其他方式承担责任的任何其他人的减免)，至少相等于出售资产或以其他方式处置的资产的公平市价(在合约同意出售资产时厘定)；及

(2)除准许资产互换外，母公司或受限制的附属公司(视属何情况而定)在出售资产时所收取的代价中，超过$10,000,000的至少75%以现金或现金等价物或重置资产的形式出现；只要：

(I)在紧接该日期之前备有内部财务报表的任何负债(如母公司或该受限制附属公司最近的资产负债表或其附注所示)，或如在该资产负债表日期后发生或应计的，本应反映在母公司或受限制子公司的资产负债表上或在其脚注中反映的负债(如果此类发生或应计发生在母公司善意确定的资产负债表日期当日或之前)，但根据其 条款从属于义务或因与该资产出售有关的交易而以其他方式清偿的负债除外，或任何该等资产或股权的受让人根据免除或补偿母公司或该受限制子公司的协议而承担的负债，视情况而定，免除进一步的法律责任；

(Ii)母公司或该受限制附属公司从受让人收到的任何票据或其他债务或其他证券或资产，而该等票据或其他债务或其他证券或资产已由母公司或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，或根据其条款，须在收到后六个月内以现金或现金等价物(以所收到的现金或现金等价物为限)偿付；及

(Iii)母公司或其任何受限制附属公司在该等资产出售中收取的任何指定非现金代价，其总市值与根据第(Iii)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价合计，不得超过(X)13,500,000美元和(Y)四个季度合并EBITDA的10.0%。在收到这种指定的非现金对价时计算(每项指定的非现金对价的公平市场价值在收到时计算，不考虑随后的价值变化)；

就本条第(2)款而言，每一项均须视为现金等价物；或

(B)出售或以其他方式处置的资产(I)根据任何许可投资(包括任何许可收购)收购，而该等资产并未被使用或 对母公司及其受限制附属公司的核心或主要业务有用，或(Ii)根据母公司的善意判断，为取得任何政府当局的批准以完成或避免对完成任何许可投资(包括任何许可收购)的禁止或其他限制，该等资产是必需或适宜的。

在母公司或任何受限制子公司收到任何资产出售或意外事故的现金净收益后12个月内，母公司或该受限制子公司应根据其选择， 使用与该资产出售或该意外事件的现金净收益相等的金额：

(1)按照第2.05(B)(Ii)节的规定提前偿还贷款和其他允许的债务；

(2)投资于任何一项或多项业务、资产(现金或其他流动营运资金资产除外)、财产或资本支出，在每种情况下均在类似业务中使用或有用；

(3)投资于任何一项或多项业务、财产(现金或其他流动营运资金资产除外)或资产(现金或其他流动营运资金资产除外)，以取代该等资产出售或意外事故的标的业务、物业及/或资产；或

但母公司及受限制附属公司须被视为已遵守本款第(2)或(3)款所述的规定，但如在产生现金收益净额的资产出售或意外事故发生后12个月内，母公司或该受限制附属公司(视何者适用而定)已订立具约束力的协议，并未放弃或拒绝按照本款第(2)及(3)款所述的规定作出投资，则母公司及受限制附属公司将被视为已遵守本款第(2)或(3)款所述的规定，而该项投资其后于该12个月期间结束后6个月内完成。

在根据第2.05(B)(Ii)节和第7.04节最终应用任何此类现金收益净额之前，母公司或受限制的 子公司可以临时减少循环信贷安排项下的债务，或以本协议不禁止的任何方式投资或使用此类现金收益净额。

第7.05节限制支付。直接或间接地：

(1)宣布或支付任何股息，或就母公司或其任何受限制子公司的股权进行任何支付或分配，包括与涉及母公司的任何合并、合并或合并有关的任何支付(在任何情况下，不包括：(A)母公司仅在母公司的股权(不合格股票除外)中支付的股息或分配) ；或(B)受限制附属公司的股息或分派，只要受限制附属公司(全资拥有的受限制附属公司除外)发行的任何类别或系列证券的任何股息或分派或就该类别或系列证券而应付的任何股息或分派，母公司或受限制附属公司至少按照其在该类别或系列证券的股权收取其按比例分派的股息或分派)；

(2)购买、赎回、失败或以其他方式收购或作废母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权，包括与任何合并、合并或合并有关的权益。

(3)在每种情况下，在任何预定还款、偿债基金付款或到期日、任何次级债务、任何无担保债务或任何债务之前，对任何本金付款，或赎回、回购、作废或以其他方式获得或价值退休，任何次级债务、任何无担保债务或任何债务以抵押品上的担保权益作担保，而该抵押品在每一种情况下为父母或任何担保人的债务提供担保(在每种情况下，付款、赎回、回购、失败除外)。获得或偿还第7.01(G)或(I)条所允许的债务(“初级融资”)；或

(以上第(1)至(4)款所述的所有此类付款和其他行动统称为“受限制付款”)，除非在进行此类受限制付款时：

(A)不会发生失责事件，亦不会因失责事件而继续或会导致失责事件；

(B)在按形式立即实施此种限制性付款后，母公司的综合总净杠杆率不超过 1.00：1.00；

(C)上述限制性付款连同母公司及其受限制附属公司在截止日期后支付的所有其他限制性付款的总额 (包括下一段第(1)款允许的限制性付款，但不包括下一段允许的所有其他限制性付款)不超过以下总和，且没有重复：

(Ii)从截止日期后的第一个会计季度开始至根据第6.01(A)或(B)节已交付(或被要求交付)财务报表的最近完成的测试期结束为止的期间(视为一个会计期)综合净收入的50%，如果该期间的综合净收入为赤字，则减去赤字的100%，加上

(Iii)在每一种情况下，母公司或其任何受限制子公司在截止日期后发行的任何不合格股票(向母公司、受限制子公司或由母公司或任何受限制子公司设立的员工持股计划或信托发行的债务或不合格股票除外)的本金金额，或清算优先权或最高固定回购价格(在每个 情况下，该等员工持股计划或信托由母公司或任何受限制子公司出资的情况除外)，已转换为或交换母公司 或母公司的任何直接或间接母公司(除外股权除外)的股权

(4)母公司或任何受限制子公司收到的现金总额的100%，以及借款人或任何受限制子公司从以下方面收到的资产(现金除外)的公平市场价值：

(A)出售或以其他方式处置母公司及其受限制附属公司所作的受限投资，以及任何人(母公司或其任何受限制附属公司除外)从母公司及其受限制附属公司回购和赎回该等受限投资，以及偿还在截止日期后作出的构成受限投资的贷款或垫款，

(B)出售非受限制附属公司的股权(出售予母公司或受限制附属公司或母公司或任何受限制附属公司设立的雇员持股计划或信托除外)(该等雇员持股计划或信托由母公司或任何受限制附属公司出资的范围除外)；或

(V)如任何非受限制附属公司已被重新指定为受限制附属公司，或已被合并、合并或合并，或将其资产转让或 转让予母公司或受限制附属公司，或被清算为母公司或受限制附属公司，则在每种情况下，母公司在该非受限制附属公司的投资在重新指定、合并或转让(或已转让或转让的资产，视乎适用而定)时的公平市价，但将该附属公司指定为非限制性附属公司是根据下一段第(12)款作出的或构成许可投资的情况除外

(Vi)相当于母公司或任何受限制附属公司根据本第7.05节第一段第(C)款作出的任何投资而实际收到的任何现金回报和现金等价物(包括股息、利息、分配、本金回报、销售利润、偿还、收入和类似金额)的金额，加上

本第7.05节不会禁止：

(1)在宣布股息或发出与之相关的赎回通知之日起60天内支付股息或分发或完成任何赎回，如果在宣布或通知之日支付股息或分发或完成赎回本协定的规定；

(2)(A)赎回、回购、报废或以其他方式收购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权(“已报废股本”)，或母公司或任何附属担保人的初级融资，以换取或从发行或出售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权或对母公司的股本(除外股权除外)的出资中提取 ，“退还股本”)；和

(B)宣布并从发行或出售退还股本所得款项(母公司或母公司的受限制附属公司、雇员持股计划或母公司或其任何受限制附属公司设立的任何信托除外)中支付已计提股本的应计股息；

(3)母公司或任何附属担保人为换取或从债务再融资所得款项中预付、赎回、失败、回购或以其他方式取得或退出次级融资。

(4)购买、退休、赎回或其他收购(或向母公司的母公司或任何直接或间接的母公司支付限制性款项，以为购买、退休、赎回或其他收购提供资金)，以获得母公司或母公司的任何子公司的股权(包括相关的股票增值权或类似证券)的价值， 母公司或母公司的任何未来、现任或前任员工、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包商 母公司或母公司的任何直接或间接的母公司或其任何子公司或其遗产、继承人、家庭成员、根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或 安排，根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或 安排，根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或 安排或任何股票认购或股东或类似协议，根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或其他协议或 安排或任何该等未来、现任或前任雇员、官员、董事、经理、顾问或独立承包人或其遗产、继承人、家庭成员、配偶或前配偶或获准受让人所持有的股权)；但根据本条第(4)款支付的总金额，在任何一历年不得超过$5,000,000(任何日历年的未用款额可允许在接下来的两个历年结转)；但在任何日历年，该款额的增加额不得超过：

(A)母公司通过发行或出售母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)而收到的现金收益，在每一种情况下，向母公司或其受限制子公司的任何未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人，或在截止日期后发生的母公司的任何直接或间接母公司；

(B)母公司或其受限制附属公司或母公司的任何直接或间接母公司(以对母公司作出贡献的程度而言)在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；

(C)以其他方式支付给母公司或其受限子公司或母公司的任何直接或间接母公司的未来、现任或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包商的任何现金红利的金额；减去

此外，取消母公司或其任何受限制子公司的任何未来、现任或前任高管、董事、员工、经理、顾问或母公司或其任何受限制子公司或母公司的任何直接或间接母公司的独立承包商(或其任何获准受让人)因从这些人手中回购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权而欠下的债务，不应被视为就本第7.05节或贷款文件的任何其他规定而言的限制性付款；

(5)与交易完成有关的任何限制性付款，包括支付给母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股息、付款或贷款，以使母公司能够根据与交易有关的协议向母公司的任何受限制的子公司或母公司的任何直接或间接母公司的员工支付任何此类付款或任何未来付款；

(6)只要不发生违约事件，并且不会因违约事件而持续或将会发生违约事件，则任何日历年度内的其他受限付款，连同依据本条第(6)款在该日历年度内支付的所有其他受限付款，合计不得超过25,000,000美元(允许将任何日历年度未使用金额的50.0%结转至下一个日历年度)；

(7)根据母公司在另类投资市场上公开披露的回购计划(在截止日期生效)，购买、退出、赎回或其他收购(或向母公司支付限制性付款，为任何此类购买、退出、赎回或其他收购提供资金)，以换取母公司在另类投资市场上公开披露的回购计划的普通股价值，根据该计划，购买总价最高可达75,000,000美元(无论该等股票是在截止日期之前、当天或之后购买、退出、赎回或以其他方式收购的)；

(8)向控股公司、借款人的母公司或任何其他直接或间接母公司宣布和支付股息、其他分配或其他数额，或向这些实体提供贷款，数额为该实体所需的数额(如适用)：

(A)支付的金额相当于控股公司、借款人的母公司或任何其他直接或间接母公司支付费用和开支(包括工资税)、应付给控股公司的高级人员、雇员、董事、经理、顾问或独立承包商、借款人的母公司或任何其他直接或间接母公司(如果适用)、一般公司经营(包括与审计和其他会计事项有关的费用)以及母公司或借款人的任何直接或间接母公司的管理费用和开支所需的金额。如果适用，在每种情况下，此类费用、支出、工资、奖金、福利和赔偿应归因于母公司及其子公司的所有权或经营权；

(B)支付的金额(如适用)相当于借款人的控股公司、母公司或任何直接或间接母公司支付利息和/或债务本金所需的金额，这些债务的收益已贡献给母公司(除外股权)，并已由母公司或任何受限制的子公司担保，并被视为根据第7.01节发生的债务(但任何此类担保人以其他方式支付的任何此类付款除外)；

(C)支付Holdings、借款人的母公司或任何其他直接或间接母公司发生的费用和开支，涉及(I)维持其公司或其他实体的母实体的存在和履行本协议项下的义务，(Ii)此类母实体的任何不成功的股权或债务发行(或该母公司未获得任何收益的任何债务或股权发行)，以及(Iii)任何股权或债务的发行、产生或要约，本协议允许母公司或其任何受限制子公司进行的任何处置或收购或任何投资交易(或对任何业务、资产或财产的任何收购或投资，作为同一交易或相关交易的一部分，将贡献给母公司或其任何受限制子公司)；

(E)支付与母公司或其任何子公司的所有权有关的特许经营权、消费税和其他类似税款以及应支付的其他费用和开支，或维持其组织存在所需的费用和开支；

(F)为母公司或其任何受限制子公司的利益支付款项，但前提是母公司或其任何受限制子公司本可支付此类款项，因为此类付款(X)不属于限制性付款，且(Y)第7.09节允许；以及

(G)向借款人的任何直接或间接母公司或向借款人的任何直接或间接母公司支付有限制付款，以提供资金，或向借款人的任何直接或间接母公司支付 目的是支付给借款人的任何其他直接或间接母公司以提供资金的任何投资，而该等投资如由母公司或其任何受限制附属公司完成，即属准许投资；但条件是：(A)此类限制性付款基本上与此类投资的结束同时进行，以及(B)在此类投资结束后，借款人的此类直接或间接母公司立即促使(I)所获得的所有财产(无论是资产或股权) 贡献给母公司或任何受限制的子公司，或(Ii)将组成或收购的人合并、合并或合并为母公司或任何受限制的子公司，以完成此类收购或投资；

(9)(I)在行使购股权或认股权证时被视为发生的股权回购，条件是该等股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，(Ii)母公司或任何受限制的附属公司就任何未来、现在或以前的董事、母公司或借款人的任何直接或间接母公司或其任何附属公司(或其各自的联属公司、产业、继承人、与行使股票期权或授予、归属或交付股权有关的(家庭成员、配偶或前配偶或 允许受让人)，以及(Iii)向母公司或母公司的任何直接或间接母公司或母公司的任何子公司的未来、现任或前任高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包商提供的贷款或预付款，与此人购买、归属或收购母公司或母公司的任何直接或间接母公司的股权有关； 除非立即偿还，否则除支付与该项购买、归属或收购有关的应缴税款外，不得根据第(Iii)款实际预支任何现金；

(10)根据或与符合本协议规定的资产合并、合并、合并或转让有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利。

(11)因任何合并、合并、合并或其他业务合并，或与行使、转换或交换股权、认股权证、期权或其他可行使或可转换为母公司或母公司任何直接或间接母公司的股权的股息、分配或拆分或在行使、转换或交换股权、认股权证、期权或其他证券时，支付现金以代替发行股权的零碎股份。

(12)对具有公平市场总值的非限制性附属公司的投资，连同根据本条第(12)款作出的所有其他当时尚未完成的投资，但在出售不受限制的附属公司的收益不包括现金、现金等价物或有价证券的范围内，不影响出售该附属公司，不超过四个季度合并EBITDA的(X) $13,500,000和(Y)10.0%中的较大者(每项投资的公平市场价值在作出时计量，不影响随后的价值变化)；

(13)只要不会发生违约事件，并且不会因违约事件而继续或将会发生任何受限付款，只要在紧接按形式作出该等受限付款后，母公司的综合净杠杆率不超过0.50：1.00；及

(14)任何旨在防止任何初级融资被视为《守则》第163(I)(1)节所指的“适用的高收益贴现债券”的付款；

就上文第(8)款而言，税款应包括与其有关的所有利息和罚款及其所有附加费。

母公司不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接修改、修改或更改构成重大债务的任何初级融资文件的任何条款或条件，以任何方式整体而言，对行政代理或贷款人的利益构成重大不利。

截至截止日期，母公司的所有子公司都将是受限子公司。母公司不会允许任何受限子公司成为非受限子公司 ，除非符合“非受限子公司”的定义。就指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司而言，母公司及其受限制附属公司对如此指定的附属公司的所有未偿还投资(已偿还的除外) 将被视为限制性付款或准许投资，金额如“投资”定义最后一句所述。只有在此时允许对该金额进行限制性 支付或允许投资，并且该子公司以其他方式符合“非受限附属公司”的定义时，才会允许此类指定。不受限制的子公司将不受本协议中规定的任何限制性契约的约束。

就本第7.05节而言，如果根据上述一个或多个规定和/或 “允许的投资”定义中包含的一个或多个例外，允许任何投资或限制支付(或其中的一部分)，“母公司可按符合本第7.05节的任何方式对此类投资或受限付款(或其中一部分)进行划分和分类，并可在以后对任何此类投资或受限支付进行划分和重新分类，只要允许根据截至重新分类之日的适用例外情况进行投资或受限支付(如此划分和/或重新分类)。

第7.06节繁重的协议。对任何受限制子公司的能力造成或以其他方式造成或忍受存在或生效的任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(A)(I)向母公司或其任何受限制附属公司的股本支付股息或作出任何其他分配；或(Ii)支付欠母公司或其任何受限制附属公司的任何债务；

(C)为贷款人的利益而在该人的抵押品上设立、招致、承担或容受存在留置权，以履行贷款文件下的融资和义务或 ；或

(D)将其任何财产或资产出售、租赁或转让予母公司或其任何受限制附属公司。

但是，上述限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)母公司或其任何受限制子公司在截止日期生效的合同负担或限制，包括根据本协议和第7.01(C)节允许的其他贷款文件、相关互换合同和债务；

(3)由任何人收购或与母公司或任何受限制附属公司合并、合并或合并的任何协议或其他文书，而该协议或其他文书不适用于任何人，或不适用于除该人以外的任何人的产权负担或限制，而该协议或其他文书在收购时已存在(或在与母公司或任何受限制附属公司合并或并入母公司或任何受限制附属公司时已存在，或在与从该人取得资产有关连的情况下承担)，而该协议或其他文书不适用于任何人或该人以外的任何人的财产或资产。或如此取得或指定的 人的财产或资产；但就本条第(3)款所指的合并、合并或合并而言，如并非母公司或该受限制附属公司的人是该等合并、合并或合并的继任公司，则该人或该人的任何附属公司的任何协议或文书，须当作由该母公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)在该合并、合并或合并进行时取得或承担(视属何情况而定)；

(4)在此类资产出售完成前适用于此类资产的出售资产合同或协议中所载的习惯性产权负担或限制，包括根据关于出售或处置受限制子公司的股本或资产的协议对该受限制子公司施加的习惯性限制；

(五)客户在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净值的限制；

(6)与订立此类交易有关的经营协议或其他类似协议、资产出售协议和股票出售协议中的习惯规定，其限制仅适用于作为这些协议标的的资产；

(7)购置财产的购置款债务和资本化租赁债务，以此类债务对如此取得的财产施加本节第7.06节第一款第(C)或(D)款所述性质的限制为限；

(8)在正常业务过程中订立的租赁、转租、许可证、再许可、合同和其他类似协议中所载的习惯规定，但此类义务对受该租赁约束的财产施加本第7.06节第一款第(C)或(D)款所述类型的限制；

(10)母公司或任何受限制子公司的其他债务、不合格股票或优先股中包含的任何产权负担或限制，该等债务、不合格股票或优先股是在根据第7.01节规定的截止日期之后产生的；但条件是：(I)任何协议或票据中包含的此类产权负担和限制不会实质性影响借款人根据本协议支付预期本金或利息的能力(由借款人善意确定)，或(Ii)任何协议或票据中包含的此类产权负担和限制从整体上看对贷款人的有利程度不会低于本协议中包含的产权负担和限制(由借款人善意确定)；

(11)有担保债务所载的任何产权负担或限制，但以限制债务人处置担保该等债务的资产的权利为限；

(12)与任何债务无关的任何产权负担或限制，但该等产权负担或限制不会(X)以对母公司或任何受限制附属公司具有重大意义的任何方式减损母公司或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，或(Y)实质上影响借款人在每个 情况下根据本协议支付未来本金或利息的能力(由借款人善意决定)；

(13)仅与适用的合资企业有关的合营企业协议或安排以及其他类似协议或安排中的习惯规定；

(14)第(1)至(13)款所指的合同、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资所造成的任何产权负担或限制；但根据母公司的善意判断，该等修订、修改、重述、续订、增加、补充、退款、更换或再融资中所载的产权负担及限制，整体而言并不比该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资前的产权负担及限制更具实质上的限制性。

为确定是否符合本条款第7.06节的规定，(I)任何优先股在普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，不应被视为限制对股本进行分配的能力，以及(Ii)向母公司或受限制子公司提供的贷款或垫款排在母公司或任何受限制子公司发生的其他债务的次要地位，不应被视为对发放贷款或垫款能力的限制。

第7.07节会计变更；组织文件。(A)在财政年度作出任何更改；但母公司或其任何子公司可在向行政代理人发出书面通知后，将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将在贷款人的授权下，对本协议进行任何必要的修改，以反映行政代理人和母公司的判断，以反映该会计年度的变化，或(B)修改，以任何方式修改或更改其公司章程(或公司章程或其他类似组织文件)或章程(或其他类似文件)，在任何方面对行政代理或贷款人的权利或利益造成重大不利。

第7.08节金融契约

(A)在每个测试期结束时(从测试期结束的2022年12月31日开始)，允许截至测试期末的综合总净杠杆率大于3.00：1.00。

(B)在每个测试期结束时(从测试期开始，截至2022年12月31日)，允许综合利息覆盖比率小于4.00：1.00(本第7.08节的第 (A)条和第(B)条，统称为“财务契约”)。

第7.09节与关联公司的交易。(A)母公司不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接向母公司的任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与母公司的任何关联公司订立或进行或进行或修改任何交易或一系列相关交易、合同、协议， 与母公司的任何关联公司或为其利益而进行的谅解、贷款、垫款或担保，或为了母公司关联公司的利益，涉及总对价超过7,500,000美元的任何 (上述每一项为“关联交易”)，除非：

(I)这种关联交易的条款对母公司及其受限制子公司的有利程度，并不比母公司及其受限制子公司与一名无关人士在公平基础上进行的可比交易所能获得的条件差很多；以及

(Ii)对于涉及总代价超过20,000,000美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，母公司应向行政代理提交一份由母公司董事会多数成员真诚通过的决议，批准该关联交易，并附上由母公司负责官员签署的证书，证明母公司董事会决定或决议该关联交易符合第7.09(A)(I)条。

(1)(A)完全在母公司和受限制子公司之间或之间的交易(包括因该交易而成为受限制子公司的任何实体)和(B)借款人与控股公司和/或母公司之间的任何合并、合并或合并；但此类合并、合并或合并在其他方面符合本协议的条款，并为真正的商业目的而进行；

(2)第7.05节允许的限制性支付和允许的投资(根据第(Br)条定义的第(13)款允许的投资除外)；

(3)母公司或任何受限制的附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明该交易从财务角度而言对母公司或该受限制的附属公司是公平的，或符合第7.09(A)(I)节的要求；

(4)支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)给现任、未来或前任雇员、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人，用于真正的业务目的或在正常业务过程中；

(5)截至截止日期有效或其后经修订、补充或取代的任何协议或安排(只要该等修订、补充或替代协议不会对贷款人造成重大不利(由母公司或母公司的任何直接或间接母公司的高级管理人员或董事会真诚地厘定)，或据此预期的任何交易或付款。

(6)母公司或其任何受限制的子公司是否存在或履行其在截止日期为当事一方的任何股东或类似协议(包括与之有关的任何登记权协议或购买协议)或其后可能订立的类似交易、安排或协议的条款下的义务；然而，如果母公司或其任何受限制的子公司存在或履行其在任何此类现有交易、安排或协议的任何未来修正案下或在任何类似交易下的义务， 在截止日期后达成的任何安排或协议应仅在以下情况下才被第(6)条允许：任何该等未来修正案或类似交易、安排或协议的条款，连同对其所有修正案作为一个整体，(母公司或母公司的任何直接或间接母公司的高级管理层或董事会真诚地确定)与截止日期(视情况而定)生效的原始交易、安排或协议相比，在任何实质性方面对贷款人并不不利；

(7)在正常业务过程中与客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或销售者进行的交易，在其他情况下遵守本协议的条款，这些交易对母公司和受限制的子公司整体而言是公平的，或者至少按照当时可能从非关联方(由母公司或母公司的任何直接或间接母公司的高级管理层或董事会真诚确定的)合理获得的优惠条款进行；

(8)出售、发行或转让借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权(不合格股票除外)；

(9)与任何人(非受限制附属公司除外)进行的任何交易，如仅因母公司或受限制附属公司拥有该人的股权或以其他方式控制该人而构成关联交易；但母公司或其任何附属公司(母公司或受限制附属公司除外)的任何关联公司不得拥有该人的实益权益或 以其他方式参与该人；

(10)母公司及/或其任何受限制附属公司与任何人士之间或之间的交易，而该等交易只因某人是董事或该人士所拥有的董事同时亦是其母公司或其任何直接或间接母公司的董事而构成关联交易；但该董事须放弃作为其母公司或其直接或间接母公司(视属何情况而定)的董事在涉及该其他人的任何事宜上的投票权；

(11)在第7.05节第二款第(8)(A)或(8)(E)款所允许的范围内，订立任何税收分享协议或安排以及根据该协议或安排支付任何款项；

(12)进行交易并支付与交易有关的所有交易、承销、承诺及其他费用和开支；

(14)根据雇佣安排、股权购买协议、股票期权和股票所有权计划或类似的员工福利计划或建立员工福利计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或为此类安排提供资金，或建立员工福利计划，在每种情况下，均经母公司或受限制子公司的董事会(视情况而定)本着善意(包括根据任何允许的计划)批准；

(15)(I)母公司或其任何受限制子公司与母公司或其任何受限制子公司(或母公司的任何直接或间接母公司)的现任、前任或未来的高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问和独立承包人签订的任何雇用、咨询、服务或终止协议或习惯赔偿安排，如果该等协议或安排是关于为母公司或任何受限制子公司提供的服务的话，(Ii)与母公司或其任何受限制附属公司或母公司的任何直接或间接母公司的现任、前任或未来高级人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承办人的认沽/催缴权利或类似权利有关的任何认购协议或类似协议，及 (Iii)任何补偿或其他员工补偿、福利计划或安排、任何涵盖高级人员、董事、雇员、经理的任何健康、残疾或类似保险计划、母公司或其任何受限子公司或母公司的任何直接或间接母公司的顾问和独立承包商(包括根据任何管理层股权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议、股票期权或类似计划及其任何后续计划和任何补充高管退休福利计划或安排支付的金额)，在(I)、(Ii)或(Iii)中的每一项中，在正常业务过程中或母公司董事会真诚批准的情况下 母公司或受限制子公司的母公司或母公司的直接或间接母公司；

(16)关联公司对母公司或其任何子公司的债务或优先股权益的投资，只要非关联公司也有机会投资于此类债务或优先股权益，并仅以母公司或其任何子公司的债务或优先股权益持有人的身份与关联公司进行交易，只要此类交易是与此类所有此类持有人(以及存在此类非关联股东)进行的，且此类关联公司一般不比此类所有其他持有人获得更优惠的待遇；

(17)母公司或其任何受限制的子公司是否存在或履行其根据其作为或将来成为当事方的任何登记权利协议的条款所承担的义务；

(18)母公司的直接或间接母公司对母公司或任何子公司证券的投资(以及支付母公司的直接或间接母公司与此相关的合理自付费用)；

(十九)在正常经营过程中与合营企业进行的购销货物、设备和服务的交易；

(20)母公司或任何受限制的附属公司与母公司的任何关联公司在正常业务过程中订立的任何租赁；

(21)(一)知识产权许可和(二)正常经营过程中的公司间知识产权许可和研发协议；

(22)符合第7.01节(只要该交易符合第7.09(A)(I)节)或第7.03节的交易；

(23)为提高母公司和受限制子公司的合并纳税效率而真诚进行的公司间交易，而不是为了规避本协议规定的任何约定；或

(24)依据附表7.09所列在截止日期已存在或预期已存在的或预期的准许协议或安排而进行的交易，或对该等协议或安排所作的任何修订或修改(只要该等修订或修改的全部内容与截止日期生效的该等协议或安排相比，对贷款人整体而言并无实质上更不利的情况(以母公司的诚意判断))。

Section 7.10 [已保留].

第7.11节业务性质的变更。母公司将不会、也不会允许任何子公司在任何重大程度上从事母公司及其子公司于截止日期经营的业务以外的任何业务，或任何与此合理相关、互补或附带的业务(包括相关、补充或附带技术)或代表其合理扩展的业务 。

第八条

违约事件及补救措施

第8.01节违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(I)到期并按本合同要求支付的任何贷款本金，或(Ii)在贷款到期后五个工作日内支付任何贷款的利息或任何信用证义务的利息，或本合同项下到期的任何费用，或本合同项下或与任何其他贷款单据相关的任何其他应付金额；或

(B)具体契诺。母公司和受限子公司未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条、第6.11条或第七条任何一节中的任何条款、契约或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其自身应履行或遵守的任何贷款文件中包含的任何契诺或协议(上文第8.01(A)或(B)节规定的约定或协议除外) ，且在行政代理通知借款人后30天内仍未履行或遵守；或

(D)申述及保证。由父母或任何其他借款方或其代表作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在任何要求与本文件或相关文件一起交付的文件中，在作出或被视为作出或被视为在任何重要方面(或在任何方面，任何该等陈述或保证已受重大程度限制)均属不正确或具误导性，且在能够治愈的范围内，该等不正确的陈述或保证在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍属不正确；或

(E)交叉违约。任何贷款方或任何受限附属公司(A)未能在适用的宽限期之后就其支付任何款项(无论是按预定到期日、要求预付款、加速付款、催缴或其他方式)，涉及未偿还本金总额等于或大于阈值的任何债务(本协议项下的债务和公司间债务除外)，或(B)未遵守或履行与债务(本协议项下的债务和公司间债务除外)有关的任何其他协议或条件，其未偿还本金总额等于或大于阈值 。或任何其他事件发生，其后果是违约或其他事件将导致或允许该债务的持有人(或代表该债务持有人或受益人的受托人或代理人或 受益人)在任何适用的宽限期或救济期届满后，在需要时发出通知，导致该债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)，或在每种情况下提出回购、预付、失败或赎回该债务。在其声明的到期日之前；但本条(E)(B)不适用于(X)因出售、转让或以其他方式处置(包括意外事故)财产或资产而到期的有担保债务，而该等有担保债务是根据本条款及提供该等债务的文件所准许的保证该等债务的财产或资产的出售或转让或其他处置(包括意外事故)而到期的，而只要该违约事件发生，该等债务会在规定该等债务的文件、(Y)违约事件、终止事件或管限互换合约的文件所规定的任何其他类似事件下获得偿还。, 终止事件或其他类似事件不会导致提前终止日期或任何加速或提前偿还根据终止日期应支付的任何金额或其他债务，或(Z)发生任何此类违约或事件时根据其条款自动转换为股权的债务 权益(不合格股票或受限制子公司的不合格股票或优先股除外)；此外，在根据第8.02节终止循环信贷承诺或加速贷款之前，此类债务的持有者没有根据管理此类债务的文件的条款进行补救，也没有有效地免除此类债务；或

(F)破产法律程序等任何贷款方或任何受限制的附属公司(非实质性附属公司除外)根据任何债务人救济法、清盘、破产管理、解散、或为债权人的利益作出转让或开始任何其他类似的诉讼(通过自愿安排、 安排方案或其他方式)，建立或同意启动任何程序；或委任、申请或同意委任任何接管人、管理人、行政接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、司法管理人、临时清盘人、管理人、接管人及管理人、控权人、监督人或类似人员，或其全部或任何重要财产；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、康复人、司法管理人、临时清盘人、管理人、行政接管人、接管人及经理人、控权人、监督人或类似人员，其委任连续60天未获解除或中止；或根据任何债务人救济法提起的与任何此类人或其全部或几乎所有财产有关的任何诉讼，未经该人同意而提起，并连续60天不被驳回或中止，或在任何此类诉讼中作出了济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。(I)任何贷款方或任何受限制附属公司(任何非实质附属公司除外)在债务到期时以书面承认其无力偿付，或(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序是针对任何此等人士的全部或实质所有财产发出、开始或征收的，且在其发出、开始或征收后或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤后的连续60天内未予解除、腾出或完全担保 ；或

(H)判决。对任何贷款方或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，要求其支付总额等于或大于门槛金额(未支付且不在以下范围内)的款项(关于所有此类判决和命令)(I)保险人已被通知此类判决或命令且不拒绝承保的独立第三方保险 或(Ii)可强制执行的赔偿，其很可能是可收回的，条件是该贷款方或受限制附属公司应已提出赔偿要求，且适用的赔偿方不得对此类索赔提出异议)，并且在此期间有连续60天的暂缓执行判决的期限，因上诉待决或其他原因而无效；或

(I)ERISA。(I)发生一个或多个ERISA事件或存在或出现无资金支持的养老金负债(仅考虑具有正的无资金支持的养老金负债的计划 )，而该事件或ERISA事件或无资金支持的养老金负债或无资金支持的养老金负债导致或将合理地预期导致任何贷款方的总金额导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能在到期时付款，根据ERISA第4201条就其提款责任支付的任何分期付款 已经或合理地预期将导致任何贷款方的责任总额，而合理地预期该总金额将导致重大不利影响；或

(J)某些贷款文件失效。根据本协议的条款要求订立的任何抵押品文件、任何担保、公司间从属协议和/或任何债权人间协议的任何实质性规定(在每种情况下，均受法律保留和完美例外的限制)，在其执行和交付后的任何时间，且出于本协议项下或本协议项下明确允许的任何原因(包括第7.03节或第7.04节允许的交易的结果)或全额清偿所有义务(未主张索赔的或有赔偿义务以及担保现金管理协议项下的义务和责任除外)，已以现金抵押的有担保套期保值协议和信用证，或已出具信用证的、令开证人满意的安排)，或抵押品的重要部分上的任何留置权不再完全有效；或任何贷款方以书面形式质疑本协议的任何条款、任何 抵押品文件、任何担保、公司间从属协议和任何债权人间协议的有效性或可执行性；或任何贷款方书面否认其在任何贷款文件项下负有任何或进一步的责任或义务(由于全额偿还债务(未提出索赔的或有赔偿义务以及担保现金管理协议项下的义务和责任除外), 已以现金抵押的有担保套期保值协议和信用证，或已作出令开证人满意的安排的有担保对冲协议和信用证)以及终止总承诺)，或声称以书面方式撤销或撤销任何贷款文件或与由此产生的抵押品的重要部分有关的留置权，不再具有本协议或其他适用贷款文件所要求的优先权(本协议或抵押品文件另有明确规定的除外)，但在以下每种情况下除外：(I)行政代理或抵押品代理未能提交UCC延续声明，或未能保持对实际交付给其的代表抵押品文件下质押证券的证书的占有，或(Ii)由不动产组成的抵押品，只要此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且此类保险人 未否认或未承认承保；或

(L)英国退休金。退休金监管机构向Holdings或其任何受限制附属公司发出财务支持指示或出资通知，而该等指示已导致或可合理预期会导致任何贷款方的负债总额，而合理地预期会导致重大不利影响。

第8.02节违约时的补救措施。如果发生并继续发生任何违约事件(包括因本第8.02节的但书所规定的终止和声明而引起的任何违约事件)，则行政代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或所有行动：

(A)宣布每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人终止信用证展期的任何义务，该等承诺和义务即告终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应累算和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件欠下或应支付的所有其他款额立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由父母在此明确免除；

(C)要求母公司将信用证债务抵押(金额等于当时的未偿还金额)；

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件、任何证明债务的文件和/或根据适用法律可获得的一切权利和补救办法，而与之有关的融资已被指定为“指定优先债务”(或任何类似条款)和/或适用法律；

但是，一旦根据任何《债务人救济法》向母公司发出了实际或被视为已登记的救济令，各贷款人发放贷款的义务和信用证发行人进行信用证展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，母公司将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

Section 8.03 [已保留].

第8.04节资金的运用。在行使第8.02节规定的补救措施后(或在根据任何债务人救济法向父母实际或被视为输入救济令后)，根据第2.16节和第2.17节的规定，因债务而收到的任何金额应由行政代理按下列顺序使用：

(A)首先，向行政代理人和抵押品代理人以其各自的身份支付构成律师费用、赔偿、开支和其他数额(包括根据第10.04条应支付的律师费、支出和其他费用，以及根据第三条应付的款项和欠款)的那部分债务，包括(X)保全抵押品或抵押品代理人在抵押品中的担保权益或(Y)执行担保当事人在贷款文件下的权利的债务；

(B)第二，全额支付无资金来源的垫款/分红(如此申请的金额将根据在任何此类分派之日欠他们的无资金来源的垫款/分红的金额，在适用的情况下，在行政代理和信用证出票人之间或之间按比例分配)；

(C)第三，支付贷款文件项下应付给贷款人和信用证发行人的构成费用、弥偿、开支和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的债务部分(包括根据第10.04和10.05条应支付的律师费用、支出和其他费用)，以及根据第III条应支付的金额，按他们持有的本条(C)所述金额的比例按比例支付；

(D)第四，支付构成应计和未付信用证费用以及贷款和信用证借款利息的那部分债务，由贷款人和信用证发行人按其持有的本条(D)中所述的各自金额的比例按比例分配；

(E)第五，(I)偿付构成贷款的未付本金的那部分债务、信用证借款和贷款当事人根据有担保的对冲协议和有担保的现金管理协议所欠的债务，以及(Ii)将构成未提取信用证总金额的那部分信用证债务的现金抵押，在母公司根据第2.03条和第2.16条按顺序由贷款人、信用证发行人进行抵押的范围内。该等有担保对冲协议一方的对冲银行及该等有担保现金管理协议的一方的现金管理银行，按其所持有的本条(E)项所述的相应金额的比例 ；但(X)根据前述第(Ii)款使用的任何此类金额应支付给适用信用证发行人的应课税额账户的行政代理，以将该信用证义务变现；(Y)在不违反第2.03(D)和2.16条的情况下，根据第(E)款将信用证未提取的总金额变现的金额应用于支付信用证项下发生的提款，以及(Z)在任何信用证到期而没有任何待定提款时，行政代理应根据第8.04节规定的付款优先顺序，按比例分配可归因于该过期信用证的现金抵押品份额；

(F)第六，偿付贷款方根据或就贷款单据而欠下的、随后到期应付给行政代理人和其他担保当事人的所有其他债务，按比例根据当时欠行政代理人和其他担保当事人的所有这类债务的总额计算；和

(G)最后，在全额偿付所有债务(尚未到期和所欠的或有赔偿债务除外)后，付给父母或法律规定的其他债务；

但从任何担保人收到的任何数额不得用于该担保人的除外互换义务。

如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存在，且没有任何待提取的款项，则应根据上文规定的付款优先顺序，将该余额 用于其他债务(如有)。尽管如上所述，如果行政代理未从适用的现金管理银行或对冲银行(视具体情况而定)收到有关的书面通知以及行政代理可能合理要求的证明文件，则担保现金管理协议和担保对冲协议项下产生的债务应被排除在上述付款申请之外。不是本协议当事方的每一家现金管理银行或对冲银行在该通知中应被视为已根据第九条的条款为其自身及其关联公司确认并接受行政代理的任命，如同其为本协议的“出借方”一样。

借款方和担保方均理解并同意，行政代理人和抵押代理人对其在第8.04节中作出的任何决定不承担任何责任，但因行政代理人或抵押代理人的严重疏忽、恶意或故意不当行为(如适用)(由有管辖权的法院在 不可上诉的最终裁决中裁定的)除外。每一贷款方和每一担保方还同意，行政代理和抵押代理可以(但不应被要求)在任何时候，根据本协议的要求，在不承担任何责任的情况下，自行决定就任何抵押品的申请向有管辖权的法院提出申请，行政代理和抵押代理应有权等待并可最终依赖任何此类裁决。

第九条。

管理代理和其他代理

第9.01节代理人的委任和授权。

(A)各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定加拿大皇家银行在本协议项下和其他贷款文件项下以行政代理人的名义行事(受第9.09节规定的约束)，并指定和授权行政代理人根据本协议和每份其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使和履行根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予行政代理人的权力和职责，以及合理附带的行动和权力。行政代理可以通过其高级管理人员、董事、代理、员工或附属公司履行其任何职责。本条的规定完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何贷款方都无权作为任何此类规定的第三方受益人。尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，除本协议明确规定的以外，任何代理均不承担任何职责或责任，任何代理也不具有或被视为与任何贷款人或参与者有任何信托关系，任何默示的契诺、职能、责任、义务或债务不得被解读为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式对任何代理存在。无论违约是否已经发生并仍在继续，并且在不限制前述句子的一般性的情况下，本文件和其他贷款文件中使用“代理人”一词来指代任何代理人，并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语只是作为一种市场习惯而使用, 仅用于创建或反映独立签约方之间的行政关系。

(B)每一开证人应就其出具的任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，而该信用证发行人应享有本条第九条中规定给代理人的所有利益和豁免权(I)该信用证发票人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何行为或遭受的任何不作为，以及与该信用证有关的信用证的申请和协议，就如同本条第九条中所使用的“代理人”一词以及“代理人相关人员”的定义中所使用的“代理人”一词完全包括该信用证发行人一样，和(Ii)本合同中关于该信用证的另一项规定。

(C)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每一贷款人(包括以贷款人和有担保现金管理协议的潜在现金管理银行一方和/或有担保对冲协议的潜在对冲银行一方的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为该贷款人的代理人(并持有抵押文件为其或代表其或以信托方式为其设定的任何担保权益、抵押或其他留置权)，持有和执行任何贷款方为担保任何担保债务而授予的抵押品的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为抵押品代理人的行政代理人(以及行政代理人根据第9.02节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在行政代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人)应有权享有本条第九条所有规定的利益(包括第9.07节，尽管：子代理人和代理律师是贷款(br}文件)和第10.04节规定的抵押品代理人，如同在此全文所述，在适用的情况下，本条第九条中对行政代理人的所有提及应理解为包括对抵押品代理人的提及。在不限制上述通用性的情况下, 贷方在此明确授权作为抵押品代理的行政代理按照本协议和抵押品文件的规定并按照本协议和抵押品文件的规定，执行有关抵押品及其相关权利的任何和所有文件(包括任何债权人间协议)，并确认并同意任何代理的任何此类行动应约束贷款人 (包括作为贷款人、信用证发行方(如果适用)和有担保现金管理协议的潜在现金管理银行方和/或有担保对冲协议的潜在对冲银行方)。

第9.02节职责转授。行政代理可以由或通过代理、雇员或代理律师履行本协议或任何其他贷款文件(包括持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使任何权利和补救措施)下的任何职责和行使其权利和权力，并有权就与该等责任有关的所有事项听取律师和其他顾问或专家的建议。行政代理和任何此类子代理可由或通过其各自的代理相关人员履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人对其选择的任何代理人或实际代理人的疏忽或不当行为不负责任，但行政代理人没有重大疏忽或故意的不当行为，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。本条第九条的免责条款适用于行政代理人和行政代理人的代理人相关人员，并适用于他们各自作为行政代理人的活动。

第9.03节代理人的责任。

(A)代理人相关人员不对他们中的任何人根据或与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易有关而采取或未采取的任何行动承担责任(除非代理人本身存在与本协议明确规定的职责相关的重大疏忽或故意不当行为，但在有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中确定的范围内除外)。(Ii)对其采取或不采取的任何行动负责(A)经要求的贷款人同意或请求(或行政代理认为在第8.02和10.01款规定的情况下，善意的其他数目或百分比的贷款人是必要的)，或(B)在具有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的与此处明确规定的其职责相关的重大疏忽或故意不当行为的情况下，(Iii)就本协议或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所作的任何陈述、陈述、陈述或保证，或行政代理根据本协议或任何其他贷款文件或与此有关而收到的任何证书、报告、声明或其他文件，以任何方式向任何贷款人或参与者负责， (Iv)负责或有责任确定或查询本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性或充分性，或任何留置权的设定、完善或优先权，或根据抵押品文件设定或声称设定的担保权益, 或任何贷款方或任何贷款单据的任何其他方未能履行其在本合同项下的义务，(V) 负责或有任何义务确定或查询任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)负责或有任何义务确定或调查本合同其他地方第四条或 规定的任何条件的满足情况，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。任何与代理人有关的人士均无义务对任何贷款人或参与者确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其任何关联公司的财产、账簿或记录。行政代理机构不对与取消资格机构有关的规定的遵守情况负责，也不承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行这些规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理 没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对任何被取消资格的机构的任何委派或 参与者的贷款或机密信息披露，或对其行使权利或补救措施的限制，或因此而产生的任何责任。

(B)行政代理人无责任(I)采取任何酌情行动或行使任何酌情权，但本协议明确规定或其他贷款文件要求行政代理人按所需贷款人的书面指示行使的酌情权和权力除外(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人人数或百分比)；但任何代理人不得采取其认为或其律师的意见可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及(Ii)披露任何与母公司或其任何附属公司有关的信息，但此处及其他贷款文件中明确规定者除外，且不对未能披露而承担责任。 以任何身份担任代理或其任何附属公司的任何人或其任何附属公司传达或获取的任何信息。

(C)本合同项下贷款的任何转让人或卖方应有权最终依赖受让人贷款人或相关转让和假设或参与协议(视情况而定)参与人的陈述，证明该受让人或购买者不是不合格的机构。任何代理人均无责任或责任监督被取消资格的机构的名单或身份，或执行与被取消资格机构有关的规定。

(I)各贷款人和各信用证出票人在此同意：(I)如果行政代理通知该出借人或信用证出票人，行政代理已根据其全权裁量权确定该出借人或信用证出票人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该出借人或信用证出票人，或以其他方式错误地或错误地被该出借人或信用证出票人收到(无论该出借人或信用证出票人是否知道)(无论是作为本金、利息的付款、预付款或偿还，费用或其他费用；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其 部分)，则该贷款人或信用证出票人应迅速，但在任何情况下不得迟于此后一个营业日，以 当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或信用证出票人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给该金额之日止的每一天的利息，该贷款人或信用证出票人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔，且特此放弃任何索赔、反索赔、对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的抗辩或抵销权或退回权 , 包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第(I)款向任何贷款人或任何信用证发出的通知应是决定性的，没有明显错误。

(Ii)在不限制第(I)款之前的情况下，各贷款人和各信用证出票人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款(“错误付款通知”)发出的付款通知中规定的金额或日期不同，(Y)在该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，或(Z)该贷款人或信用证出票人以其他方式意识到错误或错误地发送或接收(全部或部分)与该错误付款有关的错误(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该出借人或信用证出票人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩或补偿权利。每一贷款人和每一信用证出票人同意，在每一种情况下，它应迅速(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一个营业日内)将这种情况通知行政代理，并应在行政代理提出要求时，迅速(但在任何情况下，不迟于此后的一个营业日)将任何此类错误付款的金额(或部分)以当天的资金(以收到的货币)退还给行政代理。, 连同自该贷款人或信用证发行人收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额以较大的基本利率和由管理代理根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率偿还给管理代理之日止的每一天的利息。

(Iii)母公司和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从任何贷款人或信用证发行人处追回，且因任何原因收到该错误付款(或部分付款)，则行政代理应代位于该贷款人或信用证出借人根据贷款文件就该金额享有的所有权利；(Y)错误付款不得 不支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行父母或任何其他贷款方所欠的任何义务；但第9.03(D)节不得解释为增加(或加速)或具有增加(或加速)贷款方相对于如果行政代理没有错误付款本应支付的债务的金额(和/或付款时间)的义务的效果；并进一步规定，在母公司或任何受限制的子公司支付给行政代理的任何资金中，没有从贷款人或信用证出票人处追回的任何此类错误付款，在这种情况下，应被视为根据本协议向该出借人或信用证出票人支付的债务的可选预付款。

(Iv)在行政代理人辞职或更换、承诺终止或偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)后，每一方根据第9.03(D)条承担的义务应继续有效。

第9.04节代理人的信赖。

(A)每名代理商均有权并在信赖任何书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、请求、 同意、证书、文书、誓章、信件、电报、传真、电传或电话讯息、电子邮件讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发声明或其他文件或谈话时受到充分保护，而该等书面、通讯、签名、决议、陈述、通知、请求、 签署、发送或由适当人士签署、发送或作出的任何其他文件或谈话，均应由有关人士签署、发送或作出。每个代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并有理由相信该陈述是由适当的人作出的，并且 不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件符合贷款人的要求。每个代理人可咨询并依赖(并在信赖中受到充分保护)该代理人选定的法律顾问(包括任何借款方的律师)、独立会计师和其他专家的建议和声明。每个代理人应完全有理由不采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动，除非 代理人应首先收到其认为适当的所需贷款人(或在任何情况下明确要求的更多数目的贷款人)的建议或同意，并在其提出要求时, 贷款人应首先对其因采取或继续采取任何此类行动而招致的任何和所有责任和费用进行赔偿，使其满意。在所有情况下，每个代理人在根据本协议或任何其他贷款文件按照所需贷款人(或在任何情况下可能明确要求的更多数目的贷款人)的请求或同意采取行动或不采取行动时应受到充分保护，并且该请求以及根据该请求采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷款人具有约束力。

第9.05节违约通知。行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约的发生，除非行政代理人已收到贷款人或母公司就本 协议发出的书面通知，说明该违约情况，并说明该通知为“违约通知”。行政代理将在收到任何此类通知后通知贷款人。行政代理应根据第八条就任何违约事件采取所需贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)可能指示的行动；但是，除非行政代理收到任何此类 指示，否则行政代理可(但没有义务)就违约事件采取其认为适宜或符合贷款人最佳利益的行动或不采取行动。

第9.06节信用决定；代理人的信息披露。每一贷款人承认，没有任何代理人相关人士向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括同意和接受任何贷款方或其任何关联公司的事务的任何转让或审查，均不应被视为构成任何 代理人就任何事项(包括代理人相关人士是否已披露其掌握的重要信息)向任何贷款人作出的陈述或担保。每一贷款人向每一代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何与代理人相关的人员的情况下，对借款方及其各自子公司的业务、前景、运营、财产、财务及其他条件和信誉，以及与本协议拟进行的交易有关的所有适用银行或其他监管法律进行了自己的评估和调查，并自行决定签订本协议并向母公司和本协议项下的其他借款方提供信贷。各贷款人还表示，其将在不依赖任何与代理人有关的人士的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续就根据本协议和其他贷款文件采取或不采取行动作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解母公司和其他贷款方的业务、前景、运营、财产、财务 和其他条件和信誉。除非本合同的任何代理人明确要求向贷款人提供通知、报告和其他文件, 该代理人无责任或 向任何贷款人提供任何信贷或其他有关任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信息， 可能落入任何代理人相关人士手中。

第9.07节代理人的弥偿。无论本协议所设想的交易是否完成，每个贷款人都应根据贷款人在所有贷款中所占的比例按比例补偿每个代理人相关人员(在未得到任何贷款方或其代表偿还的范围内，且不限制任何贷款方这样做的义务)，并在每个情况下使每个代理人相关人员免受该代理人相关人员产生的任何和所有受赔偿责任的损害(为免生疑问，任何该等与代理有关的人士(以信用证发行人的身份)；但是，如果有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中认定代理人相关人员本身的严重疏忽或故意不当行为造成的赔偿责任，则任何贷款人均不对代理人相关人员承担的任何赔偿责任承担责任；但就本第9.07节而言，按照所需贷款人(或贷款文件所要求的其他贷款人数量或百分比)采取的任何行动不得被视为构成严重疏忽或故意不当行为；此外，只要任何信用证出票人仅凭其作为信用证出票人的身份和角色在第9.07条下有权获得赔偿，则只有循环信贷贷款人才需要根据第9.07条规定对该信用证出票人进行赔偿(该赔偿应由该等出借人根据其各自在循环信贷安排中的比例份额提供)。在任何调查、诉讼或程序导致任何赔偿责任的情况下，无论是否进行此类调查，本第9.07节均应适用, 诉讼或法律程序由任何贷款人或任何其他人提起。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人应在行政代理人提出要求时，按比例偿还行政代理人因编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议、任何其他贷款文件或本协议中预期或提及的任何文件的权利或责任而发生的任何费用或自付费用(包括费用、律师费用和其他费用)。如果家长或其代表未向行政代理报销此类费用；但贷款人的这种偿还不应影响母公司对此的持续偿还义务；此外，任何贷款人未能赔偿或偿还行政代理，并不解除任何其他贷款人对此的义务。第9.07节中的承诺在总承诺额终止、所有其他 义务得到偿付以及行政代理辞职或解职后继续有效。

第9.08节代理人以个人身份。任何代理人及其关联方均可向贷款方及其关联方提供贷款、为其账户开具信用证、接受存款、 购入股本以及与各贷款方及其关联方开展任何形式的银行、信托、财务咨询、承销或其他业务，就好像其不是本协议项下的代理人或信用证发行人一样， 无需通知贷款人或征得贷款人的同意。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可以收到有关任何贷款方或其关联公司的信息(包括可能受到以该借款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款而言，该代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人或信用证出票人一样，术语“贷款人”和“贷款人”包括以其个人身份行事的代理人(除非另有明确说明或文意另有所指外)。

第9.09节继任代理人。

(A)行政代理人或抵押代理人可在向借款人和贷款人发出30天书面通知后，辞去行政代理人或抵押代理人(视情况而定)的职务。如果行政代理或抵押品代理或其控股附属公司或抵押品代理遭遇与代理相关的困境事件，借款人可在向贷款人发出十(10) 天的书面通知后解除该代理的角色。在收到任何此类辞职或免职通知后，被要求的贷款人应从贷款人中指定一名贷款人的继任代理人，借款人应在除第8.01(A)、(F)或(G)款所述违约事件发生期间以外的任何时间同意该继任代理人的同意(借款人的同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。如果在适用的行政代理或抵押品代理(视情况而定)辞职或免职的生效日期前未指定任何继任代理人，则行政代理人或抵押品代理人(除非发生与代理人相关的困境事件，或行政代理人因其为丧失资格的机构而被免职)可在与贷款人和借款人协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的任命后，作为该继任代理人的人应继承卸任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)的所有权利、权力和义务，适用的术语“行政代理人”或 “附属代理人”应指适用的该继任行政代理人或该继任附属代理人, 退任的行政代理人或附属代理人作为行政代理人或附属代理人的任命、权力和职责(视适用情况而定)终止。在退任的行政代理人或附属代理人辞去或解除本协议项下的行政代理人或附属代理人的职务后，就其在担任本协议项下的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条 以及第10.04和10.05节的规定应继续有效。如果在退任的行政代理人或附属代理人发出辞职或免职通知后30天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人或附属代理人，则退任的行政代理人或附属代理人的辞职或免职应随即生效，且(I)退任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务 (但行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件代表贷款人持有的任何抵押品担保，退休代理人应继续持有作为受托保管人、受托人或其他适用身份的抵押品担保，直至指定该代理人的继任者为止)；为免生疑问，退休代理人账户的任何代理费应自指定继任代理人之日起停止产生(并应于当日支付)；(Ii)所有由行政代理人作出、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出或直接向各贷款人作出, 在被要求的贷款人按照本第9.09节和(Iii)款的规定指定继任者之前，(Iii)贷款人应履行本协议项下行政代理或抵押品代理的所有职责，直到被要求的贷款人按照上述规定指定继任者为止。一旦继承人接受本合同项下的行政代理人或抵押代理人的任何任命，并在签署和提交或记录该等财务报表、或其修正案、抵押、其他文书或通知的必要或可取的修正案或补充，或按贷款人的要求，以继续完善抵押文件授予或声称授予的留置权，行政代理人或抵押代理人(视情况而定)应随即继承并被授予所有权利、权力、酌情决定权、即将退休(或被免职)的行政代理或附属代理的特权和职责。在继承人接受本协议项下的行政代理人或附属代理人的任何任命时，或在退任行政代理人或附属代理人发出辞职或免职通知后30天内未指定继任代理人时，退任的行政代理人或附属代理人(视情况而定)除第9.09(A)节第(I)款具体规定外，应解除其在本合同和其他贷款文件项下的职责和义务 但为了该退休代理人的利益，本第IX条以及第10.04和10.05条的规定应继续有效, 在退任代理人担任行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)时，其子代理人及其各自的代理人相关人员仅就贷款文件或义务采取或不采取的任何行动。在行政代理或抵押品代理根据其定义(D)条款成为违约贷款人的任何时候，应借款人和所需贷款人的要求，行政代理或抵押品代理可被解除为本协议项下的行政代理或抵押品代理。

(B)根据第9.09节的规定，加拿大皇家银行作为行政代理人或抵押品代理人的任何辞职或免职也应构成其作为信用证出票人的辞职或免职，在这种情况下，辞职的行政代理人(X)不再需要出具本合同项下的任何信用证，并且(Y)应保持其作为信用证出库人在辞职或免职之日之前签发的信用证的所有权利。在接受继任人的行政代理或附随代理人的任命后，或在卸任的行政代理人或附随代理人在未指定继任代理人的情况下发出辞职或免职通知后30天届满时，(I)该继任者(如有)应继承并被授予卸任信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务；(Ii) 将解除即将退任的信用证出票人在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务，以及(Iii)继任的信用证出票人(如有)应开立信用证，以取代在该继承时尚未兑现的信用证，或作出(或借款人应达成)令即将退职的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担即将退职的信用证出票人对该等信用证的义务。

第9.10节行政代理可以提交索赔证明。如果任何接管、行政接管、司法管理、破产、清算、破产、重组(通过自愿安排、安排方案或其他方式)、安排、调整、债务重整或其他司法程序相对于任何贷款方悬而未决，则行政代理(无论贷款或信用证债务的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式授权：

(A)就所欠和未付的贷款、信用证义务和所有其他未付债务的本金和利息的全部金额提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件，以便贷款人和行政代理人提出索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师在本协议规定的范围内的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人根据第2.03(H)和(I)、2.09和10.04条在该司法程序中允许的所有其他款项；和

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；任何管理人、行政接管人、托管人、接管人、受让人、受托人、司法管理人、清算人、财产扣押人或其他类似的官员在此得到每个贷款人的授权，向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及在每种情况下的任何其他金额，第2.09和10.04节规定的行政代理。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组计划(通过自愿安排、安排方案或其他方式)、安排、调整或组成，或授权行政代理就任何贷款人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

第9.11节抵押品和担保事项。每一贷款人(包括以有担保对冲协议的潜在对冲银行和有担保现金管理协议的潜在或实际现金管理银行的身份)和信用证发行人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理，行政代理和抵押品代理应在借款人要求的范围内，或仅在以下(D)款的情况下，在本协议规定的范围内：

(A)解除对行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权：(I)终止全部承诺和全额支付所有债务(不包括(A)未提出索赔的或有赔偿义务和(B)有担保现金管理协议和有担保对冲协议下的债务和负债) ，以及在所有信用证(已以现金抵押的信用证或其安排令人满意的信用证除外)到期时解除任何留置权开具此类信用证的信用证发行人应已开具信用证)，(Ii)出售、处置或分发，或作为根据本协议或任何其他贷款文件所允许的任何交易的一部分或与之相关而出售、处置或分发，在每一种情况下，出售、处置或分发给不是贷款方的人，(Iii)受第10.01条的约束，如果获得所需贷款人的批准、授权或书面批准，(Iv)由于本协议不禁止的事件而构成排除财产，或(V)在根据以下(C)款解除附属担保人的担保义务后，由附属担保人拥有；

(B)解除或从属于根据第(1)、(4)、(5)、(6)(仅就第7.01(D)条)、(8)、(9)、(11)(仅就现金存款)、(16)、(1)、(4)、(5)、(6)(只就第7.01(D)条)、(8)、(9)、(11)(只就现金存款)、(16)、(1)、(4)、(5)、(6)(只就第7.01(D)条)、(8)、(9)、(11)(只就现金存款)、(16)、(4)、(4)、(5)、(6)(只就第7.01(D)条)、(8)、(9)、(11)(只就现金存款)、(16)、(17) (自我保险安排除外)、(18)、(20)、(22)(仅限于与依据其定义第(8)、(9)、(11)或(24)条允许的类型的留置权有关的范围)、(25)(仅限于与依据“允许留置权”定义第(6)款允许的类型的留置权有关的范围，以及仅与根据第7.01(D)节允许的类型的债务担保义务有关)， (27)(仅限于现金存款)、(32)、(36)(仅限于为该意向书或投资提供担保的期限)、(39)、(41)和(42)的定义；

(C)在任何附属公司的情况下，如担保人不再是受限制附属公司，或因本协议所允许的交易或指定而成为被排除的附属公司，则该担保人有权免除该担保人的义务；但如果担保人继续就任何指定的再融资债务或在贷款方(母公司或控股公司除外)发生的任何其他债务中继续担任担保人，则不得免除该担保人的责任；此外，如果担保人由于不再是贷款方的全资受限制子公司而成为被排除的子公司，则不得解除担保，除非(I)担保人不再是任何贷款方的子公司，或在本协议允许的其他交易中成为与非关联第三方的真正合资企业，以及(Ii)没有发生违约或违约事件，且违约或违约事件没有发生，并且正在持续或将由此导致；

(D)无需贷款人的进一步批准即可订立本协议所设想的任何债权人间协议。

应行政代理人的要求，所需贷款人应随时以书面形式确认担保品代理人有权解除或从属于其在 特定财产类型或项目中的权益，或根据本第9.11节免除任何担保人的担保义务。在本第9.11节规定的每一种情况下，适用代理人应立即(以及每一贷款人不可撤销地授权适用代理人)根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，根据贷款文件的条款和本第9.11节的规定，迅速签署并向适用贷款方提交该借款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品从抵押文件授予的转让和担保权益中解除或从属于该抵押品，或证明该担保人已解除其在担保下的义务。此外，在借款人提出合理要求后，抵押品代理人应立即归还其持有的抵押品，该抵押品是根据本节抵押品文件所设定的担保权益而解除的

9.11；但在本第9.11节的每一种情况下，在代理人的合理要求下，借款人应已向行政代理人和抵押品代理人提交借款人负责官员的证书，证明任何此类交易已按照本协议和其他贷款文件完成，并在此允许放行；但条件是，如果抵押品代理人遗失或遗失借款人交付给抵押品代理人的占有性抵押品，经借款人的合理要求，抵押品代理人应以抵押品代理人在这种情况下通常提供的格式向借款人提供损失宣誓书。

第9.12节其他代理人；首席安排人和经理。除适用于所有贷款人的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，本协议首页或签名页上确定为文件代理人、牵头安排人或账簿管理人的贷款人或其他人员均不具有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务；但牵头安排人应 有权享有任何贷款文件项下给予牵头安排人的任何明示权利。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人或其他人不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何受托关系。每个贷款人都承认，在决定签订本协议或在本协议项下采取或不采取行动时，它不依赖于、也不会依赖于任何这样确定的贷款人或其他人。

第9.13节担保现金管理协议和担保对冲协议。任何现金管理银行或对冲银行因本协议条款或任何担保或任何抵押品文件而获得第8.04节、 任何担保或任何抵押品的利益，除以贷款人身份并仅限于贷款文件中明确规定的范围外，没有任何权利知悉或同意、指示或反对根据本协议或任何其他贷款文件或 以其他方式就抵押品采取的任何行动。尽管第(Br)条第九条有任何其他相反的规定，除非行政代理人已从适用的现金管理银行或对冲银行(视情况而定)收到有关该等债务的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，否则行政代理人无须核实担保现金管理协议和担保对冲协议项下债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排。

第9.14节补充代理人和指定再融资代理人的委任。

(A)本协议和其他贷款文件的目的是，不得违反任何司法管辖区的任何法律，拒绝或限制银行公司或协会在该司法管辖区作为代理人或受托人处理业务的权利。认识到，在根据本协议或任何其他贷款文件提起诉讼的情况下，特别是在强制执行任何贷款文件的情况下，或者如果行政代理或抵押品代理认为，由于任何司法管辖区的任何现行或未来法律，它不得行使本协议或任何其他贷款文件中授予的任何权利、权力或补救措施，或采取任何与此相关的可取或必要的其他行动，行政代理人及附属代理人特此获授权委任一名由其自行决定的额外个人或机构，作为单独的受托人、共同受托人、行政代理人、附属代理人、行政次级代理人或行政共同代理人(任何此等额外的个人或机构在本文中个别称为“补充代理人”，或统称为“补充代理人”)。

(B)如果行政代理人或抵押品代理人就任何抵押品委任一名补充代理人，(I)本协议明示或拟由行政代理人或抵押品代理人就该抵押品行使或授予或转予该行政代理人或抵押品代理人的每项权利、权力、特权或义务，或任何其他贷款文件，均可由该行政代理人或抵押品代理人行使，且仅在使该补充代理人能够行使该等权利所必需的范围内行使。与该抵押品有关的权力和特权，以及对该等抵押品履行该等责任的权力和特权，以及贷款文件中所载的、对该补充代理人行使或履行其权力和义务所必需的每一契约和义务，均适用于该行政代理人和该抵押代理人或该补充代理人，并可由该行政代理人和该抵押代理人或该补充代理人强制执行。和(Ii)第IX条以及第10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理和抵押品代理的费用并赔偿行政代理和/或抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的规定应符合该补充代理的利益，其中对行政代理和/或抵押品代理的所有提及应被视为根据上下文需要对行政代理和/或抵押品代理和/或该补充代理的引用。

(C)如果行政代理人或抵押代理人如此委任的任何补充代理人要求借款人、控股公司、母公司或任何其他贷款方提供任何书面文件，以便更全面及明确地赋予及确认借款人、母公司或控股公司的该等权利、权力、特权及责任，则借款人、母公司或控股公司(视何者适用而定)应行政代理人或抵押代理人的要求，或应促使借款方签署、确认并迅速交付任何及所有此等文书。如果任何补充代理人或其继任者死亡、不能行事、辞职或被免职，则该补充代理人在法律允许的范围内的所有权利、权力、特权和义务应归属行政代理人或附属代理人，并由其行使，直至任命新的补充代理人为止。

(D)如借款人根据第2.18条委任或指定任何指定再融资代理人，(I)本协议或任何其他贷款文件明示或拟由代理人或安排人就指定再融资债务行使、归属或转易的每项权利、权力、特权或责任，均可由该指定再融资代理人行使，且仅在使该指定再融资代理人能够行使该等权利所必需的范围内行使。与指定再融资债务有关的权力和特权(视情况而定)，以及与该指定再融资债务 一起履行该等职责的权力和特权，以及贷款文件中包含的、对该指定再融资代理行使或履行其权利和义务所必需的每一契诺和义务，均应适用于该行政代理或该指定再融资代理并可由其强制执行，和(Ii)第IX条以及第10.04和10.05节(借款人有义务支付行政代理和抵押品代理的费用，并赔偿行政代理和抵押品代理)中提及行政代理和/或抵押品代理的规定应有利于该指定再融资代理，其中对行政代理和/或抵押品代理的所有提及应视为对行政代理和/或抵押品代理和/或该指定再融资代理的引用。每一贷款人和信用证出票人在此不可撤销地指定任何指定的再融资代理人代表其在本合同项下以及根据第2.18条规定的其他贷款文件(以适用为准)行事, 并指定并授权该指定再融资代理代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予该指定再融资代理的权力和职责，以及合理附带的行动和权力。

第9.15节债权人间协议。在贷款文件条款要求的范围内，借款人和相互担保的对方授权行政代理和抵押品代理(I)订立本协议所设想的任何债权人间协议，(Ii)订立任何抵押品文件，或(Iii)作出或同意任何与此相关的备案或采取任何其他行动 (以及对以下内容的任何修正、修正和重述、重述、豁免、补充或其他修改，根据本协议第7.01和7.02节的规定，任何借款方产生借款方的任何债务的相关协议，以允许通过对抵押品的有效、完善的留置权(在贷款文件允许的范围内，借款方可能指定的优先顺序)来担保此类债务，且本协议各方承认，债权人之间的任何协议、抵押品文件、同意、备案或其他行动将对其具有约束力。每一贷款人和另一有担保的一方(A)在此 同意它将受任何债权人间协议(如果签订)的约束，且不会采取任何违反其规定的行动，以及(B)在此授权并指示行政代理和抵押品代理签订本协议或抵押品文件(以及对以下内容的任何修订、修正和重述、重述、豁免或补充或其他修改)所设想的任何债权人间协议。与任何贷款方发生根据本协议第7.01和7.02节被允许担保的借款方的任何债务有关的此类协议，以便允许以有效的, 完善的抵押品留置权 (在贷款文件允许的范围内，优先顺序由借款方指定)，并使担保债务的抵押品留置权受制于其中的规定。

第9.16节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第3.01节的规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理任何 和所有税款(但在赔偿税款的情况下，仅限于贷款方尚未就该等赔付税款向行政代理赔偿，且不限制贷款方的义务)和任何相关损失、索赔、负债和费用(包括费用)，并应在提出要求后30天内就此向行政代理作出赔偿。美国国税局或任何其他政府当局因行政代理人未能从支付给任何贷款人或为其账户适当预扣税款的任何原因(包括未交付适当的表格或未执行财产，或该贷款人未能通知行政代理人导致免除或减少预扣税无效的情况变化)而产生或针对行政代理人提出的费用和支出)。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务金额的证明应是确凿的，没有明显错误。各贷款人特此授权行政代理随时抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.16节应支付的任何 金额。本第9.16节中的协议在行政代理辞职和/或更换后仍然有效, 贷款人的任何权利转让或替换 以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有其他义务。为免生疑问，就本第9.16节而言，“贷款人”一词应包括任何信用证发行人。

第9.17节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该 受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下的违约权利(如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖)被允许行使的程度不得超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。如本第9.17节所用，一方的“BHC法案附属机构”是指该方的“附属机构”(该术语是根据美国法典第12编第1841(K)条定义并解释的)。

第9.18节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为母公司或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且 成立：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一项或多项福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(Iii)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该“合格专业资产经理”代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、该承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)项和(D)项的要求， 就该贷款人所知，满足PTE 84-14第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求，或

(Iv)行政代理全权酌情与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言属实，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为了行政代理的利益，而不是为了避免怀疑，行政代理不是借款人或任何其他贷款方的受托人，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)。

第十条。

杂类

第10.01条修订等除非本协议或适用的贷款文件另有明确规定，否则对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何背离，除非由所需的贷款人(或应所需贷款人的指示，由行政代理或抵押品代理签署)和借款人或适用的贷款方的书面签字，否则无效。视具体情况而定(不言而喻，行政代理应收到关于任何此类修改或放弃的事先书面通知)(以下第(H)款所述的任何修改或放弃除外，这些修改或放弃只需得到所需循环贷款人的同意)，每项此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和 为特定目的而有效；但该等修订、放弃或同意不得：

(A)在未经受影响贷款人书面同意的情况下，根据第8.02条延长或增加任何贷款人的承诺，或在终止此类承诺后恢复该贷款人的承诺(不言而喻，放弃第4.02节规定的任何条件，或放弃(或修改)任何违约或违约事件的条款，强制预付款或强制减少承诺不构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)；

(B)在符合第1.14款的规定下，推迟任何预定的任何贷款本金或利息的支付日期，或减少根据本条款应支付的任何费用或其他金额的金额，而无需得到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意(并受适用于本条款10.01最后两段的其他要求的约束)，但有一项谅解，即：(I)放弃以违约利率支付利息的任何义务，或修订或豁免融资条款下的任何强制性预付贷款，不构成推迟任何预定的本金、利息或费用的支付日期，以及(Ii)对综合第一留置权净杠杆率、综合高级担保净杠杆率、综合总净杠杆率的定义的任何更改，或在每一种情况下，其组成部分定义 均不构成任何利率的降低、任何付款的延迟或任何基于此的费用；

(C)除第1.14节另有规定外，在未经各贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款或信用证借款的本金或本条款规定的利率，或改变其币种(应理解，放弃任何违约或违约事件或强制性预付款不应构成本金的减少或免除)，或(除下文第(I)款但书第(Ii)款的规定外)根据本条款或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他 金额。不言而喻，对“综合第一留置权净杠杆率”、“综合高级担保净杠杆率”、“综合总净杠杆率”的定义或其任何组成部分中的任何定义的任何放弃或更改，均不构成任何利率或基于其的任何费用的降低；但条件是，修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意；

(D)修改第2.05(A)、2.05(B)(Vi)、2.12(A)、2.13或8.04节的规定，使其条款改变其所要求的按比例分摊或应用付款的方式，而不经每一贷款人的书面同意而直接受到不利影响；

(E)更改(I)本节第10.01条的任何规定(本节最后两段除外)，或“所需贷款人”的定义，或本条款中规定修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意所需的贷款方或部分贷款或承诺的数量或百分比的任何条款(本节第10.01(E)条第(Ii)款规定的定义除外)，或与定期贷款回购和关于延长期限的修订相关的修改，只需得到每个贷款人的书面同意(br}并因此受到不利影响)，没有每个贷款人的书面同意，或(Ii)没有每个循环信贷贷款人的书面同意，“所需的循环贷款人”的定义；

(F)除第7.03节或第7.04节允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除任何 交易或一系列关联交易中抵押品的全部或基本上所有留置权；

(G)除第7.03节或第7.04节允许的交易外，在未经各贷款人书面同意的情况下，解除全部或几乎所有担保的合计价值，或全部或几乎所有担保人；

(H)在每种情况下，在未经所需循环贷款人的书面同意的情况下，放弃第4.02节中关于涉及循环信贷安排的信贷扩展的任何先决条件；但本条(H)所述的修改、修改、豁免和同意不得要求所需循环贷款人以外的任何贷款人同意；或

(I)在没有受到不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，将担保债务的留置权(或其偿付优先权)排在担保合并基金债务的任何其他留置权(与本协议明确允许的任何交易除外)之后；并进一步规定：(I)除上述要求的借款人和贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响该信用证发行人以本协议或任何信用证申请书或与其签发或将开立的任何信用证有关的任何信用证申请或其他文件的身份所享有的权利或义务；(Ii)除上述要求的借款人和贷款人外，除非行政代理人和抵押代理人以各自身份以书面形式签署，否则任何修订、豁免或同意均不影响行政代理人和抵押代理人根据本协议或任何其他贷款文件享有的权利或义务，或支付给行政代理人和抵押代理人的任何费用或其他款项；第10.07(G)款不得修改、放弃或以不利于任何授予贷款人的方式修改，除非在修改、放弃或其他修改时，其全部或任何部分贷款由SPC提供资金的每个授予贷款人同意。为了确定所需贷款人是否已(1)同意(或不同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(2)对与任何贷款文件有关的任何 事项采取其他行动，或(3)指示或要求任何代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)。, 这不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意。即使本协议有任何相反规定，任何修订、修改、豁免或其他行动，其条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，均可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行，但下列情况除外：(X)未经违约贷款人同意，不得实施与第10.01(A)、(B)或(C)款有关的任何修订、放弃或同意，以及(Y)任何 修订、修改、以贷款人身份对违约贷款人造成不利影响的豁免或其他行动，在任何实质性方面与违约贷款人不同，且对违约贷款人的不利程度大于违约贷款人。 其他受影响的贷款人应征得违约贷款人的同意。即使本协议有任何相反的规定，任何放弃、修订、根据本协议或任何其他贷款文件的条款，对本协议或任何其他贷款文件的修改或同意可通过借款人签订的一份或多份书面协议和贷款人就该部分的必要利息百分比(如果此类贷款人当时是本协议下的唯一贷款人) 对本协议或任何其他贷款文件影响本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务(但不包括持有贷款或任何其他部分承诺的贷款人)而实现。

本10.01节应以第2.18节的任何相反规定为准。此外，尽管本节中有任何与此相反的规定，(A)[保留区]，(B)如果行政代理和借款人在每种情况下都共同确定贷款文件的任何条款中存在明显的错误或任何技术性质的错误、含糊或遗漏、缺陷或不一致，则行政代理和借款人应被允许修改该条款，如果在第(B)款所述修改的情况下，所需贷款人在收到通知后五个工作日内未提出书面反对，(C)行政代理和借款人应被允许修改任何抵押品文件、担保、或签订任何新的协议或文书，以与本协议和其他贷款文件相一致，或按当地法律的要求，使任何财产上的担保生效，或为担保当事人的利益生效或保护任何担保权益，以使担保权益符合适用法律，在每种情况下，此类修订、文件和协议均应生效，而无需任何其他任何一方对任何贷款文件采取任何进一步行动或同意，以及(D)行政代理可在未经任何贷款人或任何其他人同意的情况下，在行政代理认为适当时，对本协议或任何其他贷款文件进行修订或修改，或签订额外的贷款文件，以便根据第1.14节的条款实施任何基准更换或任何符合要求的更改或以其他方式实施第1.14节的条款。

尽管本协议有任何相反规定，借款人可在任何时间和不时通知行政代理(行政代理应立即通知适用的贷款人)，并合理详细地说明其建议的条款，借款人可向(I)所有指定贷款人提出一项或多项贷款修改要约，该贷款将在任何此类贷款人(每个贷款人均为“接受贷款机构”)接受的情况下，在一定范围内予以接受。(A)延长预定到期日和该贷款项下贷款和承诺的任何摊销，和/或更改该贷款项下贷款和承诺的适用保证金和/或费用(在每种情况下，仅就接受贷款的贷款人的贷款和承诺作出承诺)和(B)就本协定项下的所有目的而言，将如此修改的贷款和承诺视为新的“贷款”；但条件是：(X)该贷款修改要约以适用于该贷款项下所有其他贷款人的相同条款和程序向适用贷款项下的每个贷款人作出(在任何情况下，该程序应合理地令行政代理满意)，以及(Y)未经行政代理或任何信用证出票人事先书面同意，或(Ii)任何贷款的指定贷款人，如果并在任何接受贷款人接受的范围内，(A)延长预定到期日以及该贷款项下贷款和承诺的任何摊销，并在适用的情况下, 更改该贷款项下的贷款和承诺的适用保证金和/或应付费用(在每种情况下，仅针对接受贷款的贷款人的贷款和承诺，并对其作出承诺)，以及(B)就本协议项下的所有目的而言，将如此修改的贷款和承诺视为新的“贷款”；但(W)在任何情况下，上述延长的贷款和承诺(1)不得具有作为一个整体的契诺，对借款人的限制比适用于发放此类贷款和承诺的原始贷款的非延期贷款和承诺的条款(“非延期贷款和承诺”)更为严格(但第(1)款不限制延期的贷款和承诺，只要此类契诺或其他条款(A)不在定期贷款的最后到期日之前到期，或(B)为现有的所有 的利益纳入本协议(或任何其他适用的贷款协议))。贷款人通过对本协议的修正(可以在没有进一步的贷款人投票要求的情况下完成)，(2)具有比非延期贷款和承诺更高的适用保证金和/或费用，或(3)在贷款修改时适用的此类非延期贷款和承诺的最终到期日之前，在任何可选或强制性预付款中获得比此类非延期贷款和承诺更高的应课税额份额，(X)此类贷款修改要约是根据适用贷款向接受贷款的贷款人提出的，其条款和程序与适用于该贷款下的所有其他接受贷款的贷款人相同(这些程序在任何情况下都应合理地令行政代理满意), (Y)如果贷款人已接受相关贷款修改要约的循环信贷承诺或定期贷款的本金总额应超过受贷款修改要约制约的接受贷款人的循环信贷承诺或定期贷款的最高本金总额，则循环信贷承诺或定期贷款(视适用情况而定)对于未有机会延长其循环信贷承诺或定期贷款的适用贷款机构而言，其循环信贷承诺或定期贷款可根据接受贷款机构接受该贷款修改要约的相应本金金额终止其循环信贷承诺或以非应课差饷方式偿还定期贷款，但不得超过该最高金额，且(Z)未经行政代理人或任何信用证发行人事先书面同意，贷款修改不得影响其权利或义务，或向其支付的任何费用或其他金额。

对于任何此类贷款修改要约，借款人和每个接受贷款的贷款人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的协议和其他文件，以证明接受适用的贷款修改要约及其条款和条件，根据行政代理人的判断，本协议和其他贷款文件应在必要或适当的范围内以书面形式进行修改(可由借款人和行政代理签署和交付，并仅对已接受相关贷款修改要约的贷款人的适用贷款和承诺有效(仅对任何此类贷款人接受贷款修改要约的贷款和承诺有效)，以反映以下条款的存在并使其生效，适用的贷款修改(包括添加此类修改后的贷款和/或承诺作为本协议下的“贷款”)。任何贷款人没有任何义务接受任何贷款修改要约，并可由该贷款人自行决定拒绝任何此类要约。在适用于循环信贷安排的任何贷款修改的生效日期，借款人应提前偿还在该生效日期未偿还的任何循环信贷贷款或信用证垫款(以参与循环信贷贷款人为限)(并支付根据第3.06节要求的任何额外金额)，以保留未偿还的循环信贷贷款或信用证垫款(以参与循环信贷贷款人为限)，视情况而定, 可按循环信贷贷款人的任何修订比例按循环信贷安排的任何修订按比例评级，该循环信贷安排是因根据第10.01节对循环信贷承诺作出的任何不可评税贷款修订而产生的。尽管有上述规定，除非在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到的法律意见、董事会决议、高级人员证书和/或重申协议与根据第4.01节提交的或根据第6.12节、第6.14节和/或第6.16节不时提交的一致，否则上述修改不得生效(但因法律变更、事实变更或律师意见形式变更而导致的此类法律意见变更除外)。控股公司和借款人、所有重大附属担保人和在该司法管辖区组织的每个其他附属担保人，而该司法管辖区的行政代理的当地律师建议，此类交付对于在该司法管辖区保存抵押品是合理必要的。

第10.02条通知；电子通信。

(A)一般规定。除非本协议另有明确规定，否则本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或通过传真机或电子邮件发送，且本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应发送至适用的电话号码，具体如下：

(I)如寄往母公司、控股公司、任何其他贷款方、行政代理、抵押品代理或信用证发行人，寄往附表10.02中为该人指定的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人应按照第10.02(D)节的规定在发给其他当事人的通知中指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；以及

(2)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码送达。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知和其他通信，或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；由传真机发送的通知和其他通信应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在下文(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照该(B)款的规定有效。

(B)电子通讯。本合同项下向贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是出借人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理其不能接收或不愿接收第二条规定的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定(经借款人同意)，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，并且(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为在预期接收方按上述第(I)款所述的电子邮件地址收到时被视为已收到，并标明该通知或通信的 网站地址。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理相关人员不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何与代理相关的人员不会就借款人材料或平台做出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、对特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，代理人相关人员对借款人或行政代理人通过互联网传输借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用)，不对任何借款方或其各自子公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人负有责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定是由重大疏忽引起的。该代理人相关人员的恶意或故意不当行为；但是，在任何情况下，任何与代理有关的人都不对任何贷款方或其任何子公司、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。

(D)更改地址等母公司、控股公司、借款人、担保人、行政代理、抵押品代理和每个信用证发票人均可通过通知其他各方更改其地址、传真机、电话号码或电子邮件地址，以用于本合同项下的通知和其他通信。每一个其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和每个信用证发行人来更改其地址、复印件、电话号码或电子邮件地址 用于本合同项下的通知和其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理已记录(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款机构 同意使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都已在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似的标识，以使该公共贷款机构或其代表能够根据该公共贷款机构的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)行政代理、抵押品代理、信用证发行人和贷款人的信赖。行政代理人、抵押品代理人、信用证发行人和贷款人应 有权依赖借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的借款通知)并采取行动，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或没有在通知之前或之后是本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)根据接受者的理解，其条款与对其的任何确认不同，但这种依赖被视为行政代理人的严重疏忽、不守信用或故意不当行为的情况除外。抵押品代理人、任何信用证发行人或任何贷款人在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中。借款人应赔偿行政代理人、抵押品代理人、每个信用证发行人、每个贷款人及其关联方因依赖借款人发出或代表借款人发出的每一通知而产生的所有损失、费用、开支和债务，其程度符合第10.05条的要求。行政代理人可对发给行政代理人的所有电话通知以及与行政代理人的其他电话通信进行录音，本合同双方均同意此类录音。

第10.03条不放弃；累积救济；强制执行。

(A)任何贷款人、任何信用证出票人、行政代理人或抵押品代理人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权时未能行使，或在行使该等权利、补救办法、权力或特权时延误，均不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本协议和其他贷款文件规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件，对贷款方或其任何一方或其任何资产强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理人或抵押代理人，且与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应完全由行政代理人或抵押代理人根据第8.02节的规定提起和维持，以使所有贷款人和信用证发行人受益；但前述规定不得禁止(A)行政代理或抵押品代理(Br)自行行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以行政代理或抵押品代理的身份)，(B)各信用证发行人不得行使本合同及其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以信用证发行人的身份)，或(C)任何贷款人根据第10.09节(受第2.13节的条款约束)行使抵销权； 并进一步规定，如果在本协议和其他贷款文件项下的任何时间没有人担任行政代理，则(I)根据第8.02节的规定，所需贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利；和(Ii)除上述但书(B)和(C)所述事项外，在符合第2.13节的规定的情况下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后， 根据所需贷款人的授权，强制执行其可获得的任何权利和补救措施。如果抵押品代理根据公开或私下出售对任何抵押品进行止赎，行政代理, 担保品 代理人或任何贷款人(或其指定的任何人)可以是在任何此类出售中购买任何或全部此类担保品的买方，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是以其各自的个人身份行事的任何贷款人，除非所需的贷款人另有书面协议)有权竞标和结算或支付在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价。使用和运用任何债务作为信贷，因为购买价格的任何抵押品的行政代理在该销售。

第10.04款开支。借款人同意(A)就本协议和其他贷款文件的准备、谈判、管理、交付和执行所产生的所有合理的、有文件记录的和有发票的 自付费用和费用(包括与尽职调查和差旅、快递、复制、打印和交付费用相关的合理费用)，以及对本协议及其条款的任何修订、放弃、同意或其他修改，以及完成和管理本协议和 预期的交易，向行政代理和其他代理支付或偿还。包括律师的合理费用、支出和其他费用(仅限于一名首席律师向代理人支付的合理、有文件和发票的费用、自付费用和其他费用，如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可包括在多个司法管辖区的一名特别律师)和每个相关专科的特别律师，在每种情况下，在对贷款人利益至关重要的司法管辖区)；以及(B) 向行政代理人、其他代理人和每个贷款人支付或补偿(包括为免生疑问，各信用证发行人)支付与执行或保护本协议或其他贷款文件项下的任何权利或救济有关的所有合理的有文件记录的自付费用和费用(包括在任何法律程序期间发生的所有此类费用和费用，包括根据任何债务救济法进行的任何程序，或与任何整顿或重组有关的费用)，包括费用, 律师的费用和其他费用(限于一名律师向行政代理、其他代理和贷款人支付的合理且有文件和发票的费用和自付费用和其他费用，以及如有必要，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区的一名特别律师)和每个相关专科的特别律师的费用，在每个案件中，对贷款人的利益至关重要，如果发生任何实际或被认为的利益冲突，在通知借款人后，在每个相关司法管辖区为受此类冲突影响的每个贷款人或受类似影响的贷款人或代理人增加一名律师)。上述成本和支出应包括所有合理的、有记录的、有发票的搜索、归档、记录、所有权保险和评估费用以及与此相关的费用和税费，以及任何代理商发生的其他合理的、有记录的、有发票的自付费用。第10.04条规定的所有到期款项应在开具发票或要求付款后30天内支付(并附有与此相关的合理详细的发票)(但在截止日期之前发生的任何此类成本和开支除外，应在截止日期之前至少三个工作日开具发票)。本节10.04中的协议在总承付款终止并偿还所有其他债务后继续有效。如果任何借款方在到期时未能支付其根据本合同或任何贷款单据应支付的任何费用、费用或其他金额，行政代理可在任何适用的宽限期到期后代表该借款方支付该金额, 借款人应在适用的情况下立即向行政代理偿还费用。本节10.04不适用于除因任何非税索赔、成本或费用而产生的任何税以外的税。

第10.05节借款人的赔偿。借款人应赔偿主协调人、每个代理人相关人员、每个贷款人、每个信用证出票人及其各自的关联公司、每个合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、顾问、控制人、代理人和其他代表，并在任何基金、受托人和顾问以及事实代理人(统称“受偿方”)的情况下，赔偿(并在发生时向每个受偿方偿还)任何和所有的责任、义务、损失、损害、罚款、索赔、要求、诉讼、判决、诉讼、费用(包括和解费用)、支出以及合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用和支出(包括合理和有文件记录的费用、自付费用和其他费用)，这些费用和支出包括：(I)一名律师作为整体向被赔付人支付的费用；(Ii)在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的被赔付人将此类冲突通知借款人，并在此后聘请自己的律师，在每个相关司法管辖区为每个此类受影响的受赔付者提供对贷款人利益具有重大意义的另一家律师事务所，在每个案件中均向借款人发出书面通知，以及(Iii)如有合理必要，在每个司法管辖区有一名对受赔付者利益有重大影响的当地律师(可包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师和此类司法管辖区每个相关专科的特别律师)任何种类或性质的、可在任何时间强加给受赔者的任何类型或性质的律师，在任何与(X)任何实际或威胁的索赔、诉讼、调查或法律程序有关的情况下，或因(X)任何实际或威胁到的索赔、诉讼、调查或法律程序而招致的或 以任何方式与之有关或引起的或因(X)任何实际或威胁到的索赔、诉讼、调查或法律程序而招致的或针对该等受赔人的主张或裁决, 根据合同、侵权行为或任何其他理论(包括对任何未决或受威胁的索赔、调查、诉讼或法律程序的任何调查、准备或抗辩)，与下列任何一项有关或因下列原因而引起：(A)任何贷款文件或任何其他协议、信函或文书的签立、交付、执行、履行或管理，或与其拟进行的交易或由此拟进行的交易的完成有关的；或(B)任何承诺，贷款或信用证或其所得款项的使用或拟议用途(包括任何信用证发行人拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格符合该信用证的条款)；但对任何受弥偿人而言，如该等债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、索偿、索偿、诉讼、判决、诉讼、费用、支出、费用或开支是由具有司法管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中裁定的，而该等责任、义务、损失、损害赔偿、惩罚、索偿、索偿、费用、费用或开支是由于(A)该受弥偿人或其任何关联人或控制人或任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问的恶意、严重疏忽或故意的不当行为，或前述任何成员，(B)上述首席安排人、代理相关人士、贷款人、信用证发行人(或他们各自的任何关联公司、合伙人、董事、高级职员、雇员、律师、代理人和代表)实质性违反贷款文件，视情况而定，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定，或 (C)受赔人之间的任何争议(涉及对行政代理的索赔的任何争议除外, 总协调人或任何其他代理人或任何信用证发票人)有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定不涉及借款人或其子公司的任何直接或间接母公司或控制人的行为或不作为；或(Y)在所有情况下，危险材料在母公司或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产的任何实际或声称的存在或释放，或与母公司或其任何子公司有关的任何环境责任，((X)和(Y)， 统称为“赔偿责任”)，无论是否由被赔偿人的疏忽造成或全部或部分引起，无论该受赔人是否为被赔偿人的一方，以及这种诉讼程序是否由借款人、其股权持有人、其关联公司、债权人或任何其他第三人提起；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关开支，如经具司法管辖权的法院以不可上诉的最终判决裁定为因该受赔人的严重疏忽、不守信用或故意行为不当所致，则不得对该受赔人作出赔偿。对于因他人使用通过平台或其他信息传输系统(包括电子电信)获得的与本协议相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任，除非具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该受赔方的严重疏忽、不诚信或故意不当行为造成的损害，任何受赔方或任何贷款方也不对任何特殊的, 与本协议或任何其他贷款文件有关的惩罚性、间接或后果性损害赔偿，或因与本协议或任何其他贷款文件有关的活动而产生的惩罚性、间接或后果性损害赔偿(无论是在截止日期之前或之后)；但免除特殊、惩罚性、间接或后果性损害赔偿不应限制贷款方在本条款10.05项下的赔偿义务。对于本节规定的赔偿适用的调查、诉讼或其他程序，无论该调查、诉讼或诉讼是否由任何贷款方、其董事、股东或债权人或受偿方或任何其他人提起，也不论任何受偿方是否为其他一方，此类赔偿均应有效。如果任何调查、诉讼或诉讼程序达成和解，或在任何此类调查、诉讼或诉讼程序中有判决，借款人应以上述方式对每一受赔人进行赔偿并保持其无害；但借款人不对未经借款人事先书面同意而达成的任何和解承担责任(不得无理拒绝、拖延或附加条件)。根据本条款应支付的所有款项应在被要求支付后30天内支付。本节10.05中的协议在行政代理辞职、任何贷款人更换、总承付款终止和还款后仍然有效。, 清偿或解除所有其他债务(未提出索赔的或有赔偿债务以及有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的债务和负债除外)。除非税索赔产生的损失、索赔、损害等的税费外，本条款10.05不适用于其他税费。

第10.06条付款作废。借款人或其代表向任何代理人、任何信用证出票人、任何贷款人或任何代理人支付的任何款项， 任何信用证出票人或任何贷款人均以其身份行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该代理人、该信用证出票人或该贷款人酌情决定达成的任何和解协议)偿还受托人，接管人或任何其他当事人就根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何程序而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如该付款未予支付或该抵销未发生一样，及(B) 各贷款人及各信用证发票人分别同意应要求向行政代理人支付其从任何代理人收回或偿还的任何款项的适用份额(不得重复)，自索款之日起至付款之日止的利息加上利息，按相当于不时生效的联邦基金利率的年利率支付。贷款人和信用证开证人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。

第10.07节继承人和受让人。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益， 但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)向符合条件的受让人转让(除非获得借款人根据第10.07(B)(Iii)条的同意，根据第10.07(B)节的规定，(Ii)根据第10.07(D)节的规定以参与的方式，(Iii)按照第10.07(G)节的规定，将受第10.07(F)或(Iv)节限制的担保权益质押或转让给SPC(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、在第10.07(D)条规定的范围内的参与者，在本协议明确规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内)根据或由于本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个合格的受让人(包括其承诺的全部或部分和当时欠其的贷款(就本条款10.07(B)而言，包括参与信用证义务))；前提是：

(I)(A)对于转让贷款人在任何贷款项下的承诺的全部剩余金额和该贷款项下的贷款，不需要转让最低金额，以及(B)在本条款10.07第(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺的总金额(为此目的包括其下未偿还的贷款)，或者，如果适用的承诺当时尚未生效，受制于每项转让的转让贷款人的未偿还贷款本金余额，在转让和假设中规定的转让和假设交付给行政代理之日确定，或在转让和假设中规定“交易日期”的情况下，截至交易日期，对于循环信贷安排的任何转让，不得少于5,000,000美元，对于定期贷款的任何转让，在每一种情况下，除非每一位行政代理和，只要不发生第8.01(A)条下的违约事件，则不得少于5,000,000美元。(F)或(G)或与一个或多个金融契诺有关的违约事件 已经发生并仍在继续，借款人以其他方式同意(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但条件是，对受让人组成员的同时分配以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时分配，将被视为单一分配，以确定是否达到了最低金额；

(2)每项部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的按比例部分转让，但第(2)款不得禁止任何贷款人在不同贷款机构之间按非比例转让其全部或部分权利和义务；

(Iii)任何转让，除在本条款10.07第(B)(I)(B)款所规定的范围内外，无需征得同意；在第(A)款中，在第(A)项中，任何转让均须征得借款人同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，除非(1)第8.01(A)条下的违约事件，(F)或(G)或发生与一个或多个金融契诺有关的违约事件，并且在转让时仍在继续；或(2)转让对象为贷款人、贷款人的关联机构、核准基金或贷款人管理或转介的基金或账户(除任何丧失资格的机构外，只要已应书面要求向贷款人提供丧失资格的机构名单)；但借款人应被视为已同意任何转让 ，除非借款人在收到转让通知后十个工作日内以书面通知行政代理人提出反对(对任何不符合资格的机构或视为已提供此类同意的机构除外)，及(B)任何转让均须征得行政代理人的同意(不得无理拒绝、附加条件或延迟)，除非该项转让是给贷款人的，贷款人的关联公司或与之有关的核准基金或该贷款人管理或转介的基金或账户，以及(C)就循环信贷安排进行的任何转让，均须征得各信用证出票人的同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)；但定期贷款的任何转让均不需征得各信用证出票人的同意；

(4)每项转让的当事人应通过行政代理可接受的电子结算系统(或如果事先与行政代理达成协议，则以人工方式)签署并向行政代理交付转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(除(X)任何贷款人同时转让给一个或多个核准资金的情况外，此类转让只需支付一次处理和记录费，(Y)任何贷款人与其任何核准基金之间或任何贷款人与其任何核准基金之间的转让，或任何贷款人向其任何附属公司进行的转让，均不须支付处理和记录费，(Z)行政代理可全权酌情决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费)。每个不是现有贷款人的合格受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷；

(V)不得将该等转让(A)转让予任何失责贷款人或其任何附属公司，或任何在根据本条例成为放贷人后会构成失责贷款人或失责贷款人附属公司的人，(B)转让予任何自然人，(C)转让予任何丧失资格的机构，但经借款人依据前述第(Iii)款同意者除外，应书面要求向贷款人提供被取消资格的机构的名单，或(D)向母公司或其任何子公司提供，但以下第(J)款允许的除外；

(Vii)转让贷款人应向借款人或行政代理人交付借款人合理接受的证明此类贷款的任何票据或作为替代的遗失票据、宣誓书和赔偿；以及

(Viii)就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让无效，除非和 除本协议规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当分配款项时，向行政代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意采取包括资金在内的其他补偿行动，违约贷款人先前请求但并非由违约贷款人提供资金的可适用的按比例贷款份额(适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，以(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理或本合同项下的任何信用证发行人或贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)根据其按比例比例份额获取(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证参与中的全部按比例份额；但 尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在适用法律下不符合本条款的规定而生效，则就本协议的所有目的而言，该 利息的受让人应被视为违约贷款人，直到该违约发生为止。

在行政代理根据第10.07(C)条接受并记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合格受让人应为本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该项转让和假设所转让的利息范围内，出借人应被解除其在本协议项下的义务(并且，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05款中关于转让生效日期之前发生的事实和 情况的利益，并遵守第10.08款中规定的义务)。在借款人提出要求并交回其本票(或代之以遗失本票宣誓书及借款人合理接受的赔偿)后，借款人应(自费)签立一份本票，并将其交付受让人贷款人。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让(除非经借款人根据第10.07(B)(Iii)款同意，任何据称的转让或转移至不符合第(B)款的机构除外)，就本协议而言，应视为 贷款人根据第10.07(D)款出售对此类权利和义务的参与。根据第(B)款取得借款人对转让的同意, 借款人应被允许指定最多三个额外的个人，这些个人将在任何此类同意请求中被复制(或从管理代理接收关于此类建议转让的单独通知)。

(C)仅为此目的而作为借款人的非受托代理人行事的行政代理人(该机关仅为税务目的)，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记册，其中应记录贷款人的名称和地址，以及贷款、信用证债务(具体说明未偿还金额)、信用证借款和第2.03节规定的到期金额的承诺、本金和相关利息。根据本协议条款不时向各贷款人(下称“登记册”)付款。登记册中的条目应为决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管 有相反通知。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。借款人、任何代理人和任何贷款人(但仅限于与其有关的条目)可在任何合理时间和在合理事先通知的情况下不时查阅登记册。第10.07(C)节和第2.11节的解释应确保所有贷款始终以《守则》第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或此类美国《财政部条例》的任何其他相关或后续条款)所指的“登记形式”保存。

(D)任何贷款人可在任何时候，在未经借款人、行政代理人、信用证发行人或任何其他人同意或通知的情况下，向任何 人(除自然人外，行政代理人已在发给贷款人的通知中确定为违约贷款人的人，或(除非借款人依据第10.07(B)(Iii)条同意)不符合资格的机构)出售股份。在被取消资格的机构名单已按书面要求提供给贷款人的范围内)(每个“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或贷款(包括该贷款人参与信用证义务))；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和其他贷款文件的唯一权利，并批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但该协议或文书可规定，未经参与方同意，贷款人不得同意第10.01节第一个但书(A)至(G)款和(I)款所述的任何修改、放弃或其他修改(如属(A)、(B)、(B)款所述的任何修改、放弃或其他修改)。, (C)、(D)或仅在其中规定的范围内，该但书的(E)项直接和不利地影响该参与人)。在10.07(E)节的约束下，借款人同意每个参与者都有权享有第3.01、3.04和3.05节的利益(受制于该等节的要求和限制(应理解，第3.01(G)节所要求的文件应仅交付给参与贷款人)和第3.08节)，其程度与参与者是贷款人并根据第10.07(B)节通过转让获得其权益的程度相同。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权 享受第10.09节的利益，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意受第2.13节的约束，就像它是贷款人一样。

(E)参与者(I)同意遵守第3.08节的规定，将其视为符合第10.07(B)和(Ii)节的受让人，不得 有权根据第3.01、3.04或3.05节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，但如果参与者成为参与者后因任何法律的变更而获得更大付款的权利除外。

(F)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))质押或转让(但借款人依据第10.07(B)(Iii)条同意的除外)，以担保该贷款人的义务，包括担保对美联储银行或任何对该贷款人有管辖权的中央银行的义务；但该质押或转让不得解除该贷款人在本合同项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。

(G)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向准予贷款人向行政代理和借款人(“SPC”)不时书面确认的特殊目的融资工具授予选择权，以提供该准予贷款人根据本协议有义务提供的任何贷款的全部或任何部分； 但(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC为任何贷款提供资金的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，则授予贷款人应根据本协议条款 提供贷款，如果未能按照第2.12(B)节的要求向行政代理支付款项。本协议各方同意，SPC有权享受第 第3.01、第3.04和第3.05节的利益(受制于第3.01(G)节的要求和限制(应理解，第3.01(G)节所要求的文件应仅交付给授予贷款人)和第3.08节)；但授予任何SPC或任何SPC行使此类选择权均不得增加成本或支出，或以其他方式增加或改变借款人在本协议项下的义务(包括第 3.01、3.04或3.05节)，除非SPC获得更多付款的权利是由于授予SPC后任何法律的变化而产生的。本协议双方进一步同意：(I)本协议项下贷款人负有责任的任何赔偿或类似付款义务，SPC概不负责；(Ii)授予贷款的贷款人应出于所有目的，包括批准任何修正案, 放弃或以其他方式修改任何贷款文件的任何条款，仍为本合同项下的出借人。除本条款10.07(G)明确规定外，(A)该授予贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该授予贷款人仍应就履行该义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该授予贷款人在本协议项下的权利和义务与该授予贷款人单独和直接打交道。SPC在本协议项下发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。为推进前述规定，本协议各方同意(该协议在本协议终止后继续生效)在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，除与本协议或本协议拟进行的交易无关的事项外，不会针对该SPC提起或与任何其他人一起提起任何破产、重组、安排、无力偿债、或清算程序 根据美国或其任何州的法律进行。尽管本协议有任何相反规定，任何SPC均可(I)在未经借款人和管理代理事先同意的情况下，并在支付3,500美元的手续费后，将其在本协议项下关于任何贷款的全部或任何部分权利转让给授予贷款人，以及(Ii)在符合第10.08款的情况下，以保密方式披露与其向任何评级机构提供贷款的 资金有关的任何非公开信息, 商业票据交易商或提供商，为该SPC提供任何担保或担保、信用或流动性增强。

(H)即使本条例另有相反规定，任何属基金的贷款人可就其所欠的全部或任何部分贷款及为该基金所欠的债务或证券的持有人而持有予受托人的票据(如有的话)设定抵押权益，作为该等债务或证券的保证；但在受托人实际成为符合第10.07节其他规定的贷款人之前，(I)任何质押不得解除质押贷款人在贷款文件下的任何义务，以及(Ii)受托人无权行使贷款文件规定的贷款人的任何权利，即使受托人可能已通过止赎或其他方式获得质押权益的所有权。

(J)尽管本协议有任何相反规定，只要不存在违约或违约事件，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或任何部分定期贷款(为免生疑问，包括任何指定的再融资定期贷款)转让给母公司或其任何子公司，但前提是：

(I)这种转让是作为按比例或非按比例进行的公开市场购买作出的(包括根据与一个或多个贷款人就现金、证券或任何其他代价以面值、低于或高于面值进行的任何私下协商的公开市场交易，而这些交易不能供所有贷款人或某一特定类别的所有贷款人参与)；

(2)母公司及其子公司没有使用循环信贷安排的收益(无论循环信贷安排是否已根据第2.18节进行再融资)来获得此类定期贷款；以及

(Iii)任何该等定期贷款于母公司或其任何附属公司收购后应立即自动及永久注销。

在根据第10.07(J)款进行的任何转让中，每一贷款人承认并同意：(1)母公司和/或其任何子公司可能拥有并在以后可能获得有关控股公司、母公司及其任何子公司和/或其各自附属公司的信息，而这些信息对于贷款人参与此类转让(包括重要的非公开信息)(“排除信息”)的决定可能是重要的，(2)该贷款人独立且不依赖母公司，其任何子公司、任何代理或其各自的任何关联公司已作出自己的分析并决定参与此类转让，尽管该贷款人对排除信息一无所知，并且(3)母公司、其任何子公司、任何代理或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，并且在法律允许的范围内，该贷款人特此放弃并免除该贷款人根据适用法律或其他规定可能对其母公司、其子公司、任何代理或其 各自的关联公司提出的任何索赔。关于不披露排除的信息。

(L)尽管本合同有任何相反规定，任何信用证出票人在向借款人和贷款人发出30天通知后，可辞去信用证出票人的职务；但在该辞职的30天期限届满之时或之前，有关的信用证出票人应已确定一位愿意接受其为信用证出票人的继任者，而该继任人的效力应以该继任人承担信用证出票人的权利和义务为条件。在信用证出票人辞职的情况下，借款人有权从同意接受该项任命的贷款人中指定一名本合同项下的信用证继任人；但借款人未能指定任何该等继任人并不影响信用证出票人的辞职。如果信用证出票人辞去信用证出票人一职，它应保留信用证出票人在本合同项下的所有权利和义务，包括在其辞去信用证出票人身份之日起，所有未清偿信用证的权利和义务，以及与此有关的所有信用证义务(包括根据第2.03(D)节要求贷款人 以未偿还金额发放基本利率贷款或承担风险的权利)。一旦指定了信用证的继任者，(A)该继任者将继承并被赋予退役信用证出票人的所有权利、权力、特权和义务，以及(B)继任的信用证出票人应开立信用证，以替代在该继任时尚未完成的信用证(如有)，或作出令退役的信用证出票人满意的其他安排，以有效地承担退役信用证出票人对该等信用证的义务。

(M)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人(仅出于税务目的)维护一份登记册，在登记册上输入(I)已根据第10.07(G)和(Ii)节行使选择权的每个参与者的名称和地址(出于美国联邦所得税的目的，被视为授予贷款人的被忽视实体的任何SPC)，以及每个此类SPC和参与者在该贷款人在本协议项下的权利和/或义务中的权益的本金金额(和声明的权益)(“参与者登记册”)；但贷款人 没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的必要披露，以确定该承诺、贷款、信用证或其他义务按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的《美国财政部条例》1.163-5(B)(1)节规定的登记 形式。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该贷款人在本协议项下的适用权利和/或义务的所有人，即使通知有相反的情况。第10.07(M)节的解释应使所有贷款和参与始终保持在第163(F)节所指的“登记形式”中, 《守则》第871(H)(2)和881(C)(2)条和任何相关的《美国财政部条例》(或《守则》或《美国财政部条例》的任何其他相关或后续条款)。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(N)如果任何有担保的一方转让了其在本协议(和/或任何相关贷款文件)项下的权利和/或义务，或被视为以更新的方式发生，母公司和任何其他贷款当事人明确同意，应为新贷款人和其他有担保的当事人的利益保留根据任何贷款文件设立的所有担保和担保。

第10.08条保密。每一代理人和贷款人均同意对信息保密，但可向其关联公司和共同管理的基金和账户、其及其各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、受托人、代表和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问和服务提供者，在需要了解的基础上 向其披露信息(有一项谅解，即将按照惯例向被披露人告知此类信息的保密性质，并指示其对此类信息保密)；(B)在对该代理人、贷款人或其各自的关联公司具有管辖权的任何监管机构要求的范围内，或与根据第10.07(F)节允许的任何质押或转让有关的范围内；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的任何法律、司法、行政程序或其他强制程序中，在每一种情况下，基于披露代理人或贷款人的法律律师的合理意见(在这种情况下，披露代理人或贷款人(视情况而定)同意(银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府银行监管机构进行的任何审计或审查除外)， 在适用法律未禁止的范围内， , 在披露前迅速通知借款人)；(D)本协议的任何其他一方；(E)行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利；(F)任何符合本协议项下任何权利或义务的合资格受让人或参与者、或任何预期的合资格受让人或参与者的协议，其条款与第10.08节的条款基本相同(或至少具有同等限制性)(或借款人在其他方面可能合理地接受)；但该贷款人或该代理人或其各自的任何附属机构不得向任何被取消资格的机构(但就任何贷款人及其附属机构而言，只有在经书面请求向其提供被取消资格的机构名单的范围内)披露该等信息；(G)经借款人书面同意；(H)除因违反本条第(Br)10.08条的规定外，该等信息公开的范围；(I)向监管任何代理人或贷款人或任何代理人或贷款人的任何附属机构的任何州、联邦或外国主管当局或审查员(包括全国保险监理员协会或任何其他类似组织)；。(J)应任何评级机构的要求向其提供(不言而喻，在披露任何此类信息之前，该评级机构应承诺对其从该代理人或贷款人那里收到的与贷款方有关的任何信息保密)；。(K)在任何互换、对冲中向任何合同对手方(或潜在的合同对手方)提供信息。, 或(L)向保险人、再保险人及其他信贷支援提供者或经纪商提供与贷款人风险管理程序有关的资料。此外，代理人和贷款人可以在保密的基础上向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及代理人和贷款人的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息，涉及本协议、其他贷款文件、承诺书和信用延期的行政和管理；条件是， 此人被告知并同意受本条款10.08的规定约束。

就本条款10.08而言，“信息”是指从任何贷款方或其子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在任何贷款方披露之前向任何代理人或任何贷款人公开的任何信息除外，除非该等信息是由于该贷款人或代理人违反本条款10.08而造成的。按照第10.08节的规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

每家代理人、每家贷款人和每家信用证发行方承认：(I)信息可能包括有关母公司或其任何子公司的重大非公开信息，(Ii) 它已制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(Iii)它将根据适用法律(包括美国联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

第10.09条抵销。除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，在任何违约事件发生和持续期间， 在获得行政代理事先书面同意后，任何时间和不时授权每个担保方在没有事先通知母公司或任何其他贷款方的情况下，在法律允许的最大范围内(代表母公司和代表每一贷款方)免除任何此类通知，以抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求)，任何货币的临时或最终债务)，但借款方在任何时间为非贷款方的另一人充当受托人的受托账户中的存款和工资或信托基金账户以外的存款，以及贷款人在任何时间欠该贷款人或贷方贷方的其他债务(以任何货币计)，或各自贷款方的账户对本协议项下或现在或今后现有的任何其他贷款文件项下或任何其他贷款文件项下的任何和所有债务的债务除外，不论该代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件(或任何其他贷款文件所预期的)提出要求，亦不论该等债务可能是或有债务或未到期债务，或以不同于适用的存款或债务的货币计价，或欠该贷款机构的分行或办事处不同于持有该存款的分行或办事处，或对该债务负有责任；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理，以便根据第2.17节和, 在等待支付之前，违约贷款人应将其与其其他资金分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而以信托形式持有，以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时欠违约贷款人的债务。每一有担保的一方同意在该有担保的一方提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政管理代理人；但条件是未能发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。行政代理和每一受保方在本条款10.09项下的权利是行政代理和受保方可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何情况下，任何受控外国子公司或FSHCO(或其他除外财产)的资产都不构成偿付债务的担保，但有一项理解是，(A)母公司或母公司的国内子公司直接拥有的任何受控外国子公司或FSHCO的股本(构成除外财产的范围除外)不构成此类资产，并且可以在第6.12节规定的范围内质押。(B)除外财产的收益应构成父母义务的偿付担保(除非该收益将构成除外财产)和(C)本条款不应在任何方面限制、减少或以其他方式减少父母根据第(Br)条第2.05(B)(Ii)条规定的任何强制性提前还款的义务。

第10.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果任何代理人或任何贷款人收到的利息超过最高利率，则超出的利息应用于 贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定代理人或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，以相等或不相等的部分摊销、按比例分配和摊销利息总额。

第10.11节对应物；电子执行。本协议和其他每份贷款文件可由一个或多个副本(以及由本协议不同的各方在不同的副本中)签署，每个副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一个相同的文书。通过传真或其他电子方式向 本协议和每一份其他贷款文件交付签字页的签署副本，应视为交付了本协议和此类其他贷款文件的原始签署副本以及与将与本协议或任何其他贷款文件相关的任何文件或其他贷款文件相关的“执行”、“执行”、“签署”、“签名”等词语，应视为包括电子签名、经行政代理批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配。或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内和规定的范围内，这些记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。 行政代理机构可酌情决定, 要求以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何此类文件和签名必须由人工签署的原件进行确认；但未要求或未交付的文件或签名不得限制以电子方式签署或通过传真或其他电子传输交付的任何文件或签名的效力。

第10.12节整合；有效性。本协议和其他贷款文件，以及订约函和费用函中按其条款在订约函终止或期满或截止日期后仍然有效的条款，构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有以前与本协议标的有关的口头或 书面协议和谅解。双方明确同意并确认，费用函的规定在本协议签署和交付、截止日期发生后继续有效，此后应根据其条款继续有效。如果本协议的规定与任何其他贷款文件的规定有任何冲突，应以本协议的规定为准；但在任何其他贷款文件中加入有利于代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本协议相冲突。每份贷款文件都是在各自当事人的共同参与下起草的，不得对任何一方不利或有利于任何一方，而应按照其公平含义进行解释。除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理人签署后生效，且行政代理人应已收到本协议的副本，这些副本合在一起时，应具有本协议其他各方截至本协议日期的签名。

第10.13节陈述和保证的存续。根据本协议以及在根据本协议或本协议交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或与本协议相关的所有声明和保证，在本协议和本协议的签署和交付后仍然有效。无论任何代理人或任何贷款人或以他们的名义进行任何调查，即使任何代理人或任何贷款人在任何信贷延期时可能已知悉或知悉任何违约，每一代理人及每一贷款人一直或将会依赖该等陈述及保证，只要本信用证项下的任何贷款或任何其他义务(或有赔偿或担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的其他义务和债务除外)仍未支付或未偿付，或任何信用证仍未清偿(已以现金作抵押的信用证或已作出令开证人满意的安排的信用证除外)，信用证应继续完全有效和有效。

第10.14节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果与非法、无效或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。某一特定司法管辖区的条款无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制第10.14节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，则该等条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.15条适用法律；司法管辖权等

(一)依法治国。本协议和其他每份贷款文件(除本协议另有明确规定的任何抵押品文件外)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地将其自身及其财产提交给位于曼哈顿区的纽约州法院和位于曼哈顿区的美国纽约南区地区法院的专属管辖权，以及在任何其他司法管辖区承认或执行任何判决的专属管辖权。本协议的每一方都不可撤销且无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何信用证发行人在其他情况下可能必须提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，或在任何司法管辖区法院承认或执行针对任何贷款方或其财产的任何判决的任何权利。

(C)放弃场地。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议有关的任何诉讼或程序在本条款第10.15条(B)款所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

第10.16条法律程序文件的送达。本合同各方不可撤销地同意以第10.02款中规定的方式送达法律程序文件。母公司和控股公司均在此不可撤销地无条件指定借款人作为其代理人，代表母公司和控股公司及其各自的财产在美国或其任何州或地区对其提起的任何诉讼或诉讼中收到所有令状、索赔、诉讼程序和传票。此类服务可通过将该流程的副本邮寄或递送到上述指定地址的借款人来提供，母公司和控股公司均不可撤销地授权并指示借款人代表其接受此类服务。借款人未能向母公司或控股公司发出通知，或母公司或控股公司未能收到送达程序文件的通知，不得损害或影响该等送达文件对借款人、母公司或控股公司的有效性，或任何基于该等送达文件的判决的有效性。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

第10.17条放弃由陪审团审讯的权利。本协议各方明确放弃因任何贷款文件引起的任何索赔、要求、诉讼或诉讼原因的任何权利，或以任何方式与本协议各方或他们中的任何一方就任何贷款文件或与之相关的交易相关或附带的任何方式进行的任何索赔、要求、诉讼或诉讼，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是基于合同、侵权还是其他原因；每一方特此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，本协议的任何一方均可向任何法院提交第10.17条的正本或副本，作为本协议签署方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。

第10.18条具有约束力。当本协议根据第10.12款生效后，本协议应对母公司、控股公司、借款人、各代理人和各贷款人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力，但借款人在未经贷款人事先书面同意的情况下无权转让其在本协议项下的权利或本协议中的任何利益，除非第7.03条允许。

第10.19节不承担咨询或受托责任。关于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括与本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件有关的内容)，借款人、母公司和控股公司各自承认并同意：(I)(A)母公司及其子公司和任何代理人之间没有信托、咨询或代理关系，牵头安排人或任何贷款人(或其各自的关联公司)打算或已经就本协议和其他贷款文件中的任何交易而设立，无论任何代理人、牵头安排人或任何贷款人(或其各自的关联公司)是否已经或正在就其他事项向母公司及其子公司提供建议，(B)代理商、牵头安排人和贷款人(或其各自的关联公司)就本协议提供的安排和其他服务，一方面是母公司与其子公司之间的独立商业交易，另一方面，(C)借款人、母公司和控股公司已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及(D)借款人、母公司和控股公司能够评估、理解和接受本协议和其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)每个代理人、首席安排人和每个贷款人(或其各自的关联公司)是并一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方另有明确的书面约定，否则不是, 且不会作为母公司、控股公司或借款人或其各自关联公司或任何其他个人的顾问、代理人或受托人，且(B)任何代理人、牵头安排人或贷款人(或其各自关联公司)对母公司或其任何关联公司在本协议所拟进行的交易方面均无任何义务，但本文及其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iii)每名代理人、首席安排人、每名贷款人及其各自的联营公司可能从事涉及不同于母公司、控股公司、借款人及其各自联营公司的权益的广泛 交易，而任何代理、主要安排人或贷款人(或其各自联营公司)均无义务 向母公司、控股公司、借款人或其各自联营公司披露任何此等权益及交易。在法律允许的最大范围内，借款人、母公司和控股公司均特此放弃并免除其可能针对代理人、首席安排人和贷款人(或其各自的关联公司)就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而提出的任何索赔。

第10.20节附属公司活动。借款人、母公司和控股公司承认，每个代理人和首席安排人(及其各自的关联公司)都是直接或通过关联公司从事各种活动的全方位服务证券公司，包括证券交易、投资银行和财务咨询、投资管理、本金投资、套期保值、融资和经纪活动以及为公司和个人提供财务规划和福利咨询。在该等活动的一般过程中，任何机构均可进行或持有广泛的投资，并积极买卖债务及股权证券(或相关衍生证券)及/或金融工具(包括银行贷款)，以供本身及客户使用，并可随时持有该等证券及/或工具的多头及空头头寸。此类投资及其他活动可能涉及母公司及其联营公司以及其他实体和个人及其联营公司的证券和票据，这些证券和工具可能(I)涉及因本协议和其他贷款文件而产生或与之有关的交易，(Ii)是母公司及其联营公司的客户或竞争对手，或(Iii)与母公司及其联营公司有其他关系。此外，还可以为此类其他实体和个人提供投资银行、承销和金融咨询服务。它也可以与其他方管理的基金或其他投资工具共同投资、直接投资，并将客户资金投资或共同投资于或与其他各方管理的基金或其他投资工具一起投资, 此类基金或其他投资工具可以交易或投资母公司及其关联公司或此类其他实体的证券。本条款及其他贷款文件拟进行的交易可能会对本条所指的投资、证券或工具产生直接或间接影响。

第10.21节转让文件和某些其他文件的电子执行。任何贷款文件、任何转让和假设、任何已承诺贷款通知或其任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中的“执行”、“已签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录， 在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录保存系统(视情况而定)，每个电子签名应具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。

第10.22条《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款各方，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署，经不时修订)(“爱国者法案”)(“爱国者法案”)，要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如果适用)根据爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。每一贷款方应应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理人或任何贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)下的持续义务。

第10.23节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币转换为另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或根据其他贷款文件应支付给行政代理或贷款人的任何此类款项的债务，尽管有任何货币(“判决货币”)的判决，但仅限于在行政代理收到判决货币后的第二个营业日，行政代理可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币金额少于借款人最初以协议货币支付给行政代理的金额，则借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于该货币最初应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额返还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.24节承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何债务适用任何减记和转换权力；和

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用决议授权机构的减记和转换权力的行使有关的这类责任条款的变更。

[此页的其余部分故意留空]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

	不守规矩的集团美国控股公司，
	作为借款人
	发信人：	/s/佐木尼里
		姓名：佐木·尼里
		职位：首席财务官
	发信人：	/s/艾米·罗斯坦
		姓名：艾米·罗斯坦 职务：首席法务官
	Unruly Holdings Limited，AS Holdings
	发信人：	/s/佐木尼里
		姓名：佐木·尼里 标题：董事
	发信人：	/s/Assaf Suprasky
		姓名：阿萨夫·苏普拉斯基 标题：董事
	震颤国际有限公司
	作为家长
	发信人：	/s/佐木尼里
		姓名：佐木·尼里
		职位：首席财务官
	发信人：	/s/艾米·罗斯坦
		姓名：艾米·罗斯坦 职务：首席法务官

	加拿大皇家银行， 作为行政代理和抵押品代理
	发信人：	/S/安妮·李
		姓名：安妮·李 头衔：代理服务经理
	加拿大皇家银行， 作为信用证的出票人和贷款人
	发信人：	/s/Nicholas Heslip
		姓名：尼古拉斯·赫斯利普 标题：授权签字人

[信用证协议的签字页]