这只是一份协议草案，对此协议草案的交付或讨论不应被解释为对与本协议草案有关的拟议交易的要约或承诺。尽管本协议草案已经交付，或拟议交易的任何一方(或任何相关人士或实体)的管理层、董事会或股东过去、现在或将来的任何批准，或任何其他过去、现在或未来的书面或口头同意的指示，或谈判或协议的结果的指示，拟议交易的任何一方(以及与任何此等各方相关的任何个人或实体)将不承担任何性质的拟议承诺的任何法律义务，除非并直到各方签署并交付了规定交易的最终协议。
股份和资产购买协议
在
震颤国际有限公司
不守规矩的集团美国控股公司，
不守规矩的媒体私人有限公司。
不守规矩的媒体私人有限公司，
阿莫比集团私人有限公司。有限公司，
和
Amobee，Inc.
日期：2022年7月25日
展品和时间表索引
陈列品
附件A--重组协议
附件B--卖方担保
附件C-R&W保险单
附件D-托管协议表格
董事辞职信电子表格附件
附表
公司披露时间表
附表1.1(A)-资本化租赁债务
附表1.1(B)-公司债务
附表1.1(C)-公司产品
附表1.1(D)--营运资金净额报表示例
附表1.1(E)--购买的知识产权资产
附表1.1(F)-留任奖金协议
附表2.1(D)(二)--买方偿还的债务
附表2.1(E)--卖方偿还债务
附表2.1(F)-免除债务
附表6.2-业务的处理
附表6.8-弥偿协议
附表6.15-担保
附表6.17-某些合约的处理
附表8.2(D)(I)-第三者同意
附表8.2(D)(Ii)-经修订的协定
附表8.2(D)(三)--终止的协议
附表8.2(D)(Iv)-第三者通知
附表8.2(G)(V)(A)-FIRPTA证书格式
附表8.2(G)(V)(B)-FIRPTA通知函的格式
附表8.2(G)(Vi)-卖据格式及转让和假设协议
附表9.2(A)(Vi)-附表所列弥偿
- v -
股份和资产购买协议
本股份及资产购买协议(以下简称“协议”)于2022年7月25日由以色列法律成立的特雷莫国际有限公司(“资产买家”)、特拉华州法律成立的Unruly Group US Holding Inc.(“美国股份买家”)、澳大利亚法律成立的公司(AZ股份买家)Unruly Media Pty Ltd.、新加坡法律成立的公司Unruly Media Pte Ltd.(“Pte股份买家”)、以及美国股票买家和AZ股票买家，“股票买家”，以及股票买家和资产买家(“买家”)，Amobee，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司(“资产卖方”)，以及Amobee Group Pte。本公司为根据新加坡法律成立的公司(“股份卖方”，与资产卖方合称为“卖方”)及(I)资产卖方、(Ii)Amobee ANZ Pty Ltd(一家根据澳洲法律成立的公司(“AZ收购公司”)及(Iii)Amobee Asia Pte)的唯一股东。根据新加坡法律成立的公司(“被收购公司”)((一)、(二)和(三)统称为“被收购公司”)。本协议中使用的每个未另有定义的大写术语应具有本协议第一条中赋予该术语的
含义。
独奏会
A.股份买家希望向股份卖方收购，而股份卖方希望向股份买家出售所有收购的公司股份(“股份购买”)，收购的公司股票将在完全稀释的基础上构成被收购公司的已发行和已发行股本的100%，所有这些都符合本协议和适用法律的条款和条件。
B.买方不希望收购集团公司经营的电子邮件解决方案业务(“排除业务”)或承担与排除业务相关或由此产生的任何负债(包括任何集团公司在关闭前对排除业务的历史运营(以及该等活动在关闭时是否仍在运行))。因此，在本协议双方签署和交付本协议的同时，资产卖方和股份卖方正在以附件A的形式签订该重组协议(“重组协议”)，其中规定资产卖方向股份卖方转让当前和
历史资产、财产和权利，前提是这些资产、财产和权利主要与排除业务有关、使用或持有，并由股份卖方承担包括在、因被排除业务而产生或与之相关的(包括任何集团公司在关闭前对被排除业务的历史经营(不论该等活动于关闭时是否仍在运作))。
C.紧接完成股份购买之前，根据本协议所载的对价和条款，(I)资产买方希望收购所购买的知识产权资产，而资产卖方希望出售所购买的知识产权资产，以及(Ii)资产买方和资产卖方希望资产买方承担所有承担的债务(统称为第(I)和(Ii)款，“资产
购买”)。
股票出售方董事会已批准本协议和拟进行的交易，包括股票购买。
E.代表至少99%股份持有人的股东(构成批准本协议和本协议拟进行的交易的必要持有人)将在成交前批准本协议和本协议拟进行的交易，包括股份购买(“股东批准”)。
F.资产卖方的董事会和唯一股东已批准本协议和本协议拟进行的交易，包括资产购买。
G.资产买方、美国股份买方、AZ股份买方和私人股份买方各自的董事会已批准本协议和本协议拟进行的交易，如适用，包括资产购买和股份购买。
H.在本协议双方签署和交付本协议的同时，作为对买方签订本协议的重要诱因，Singtel互动私人有限公司。新加坡电信有限公司是一家根据新加坡法律成立的公司，也是新加坡电信有限公司的全资子公司，现以本合同附件B所示形式订立以买方为受益人的担保(“卖方担保”)。
因此，现在，出于善意和有价值的对价，在此确认并接受该对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，
同意如下：
第一条
定义和解释
1.1某些定义的术语。就本协议及本协议项下的所有目的而言，下列大写术语应具有以下各自的含义：
“会计原则”是指集团公司在编制经审计财务报表时使用的会计原则、政策、程序、惯例、应用和方法一致采用的国际财务报告准则。
“收购公司股份”是指每家被收购公司的已发行和流通股，在完全稀释的基础上，这些股份合计占每家被收购公司的已发行和已发行股本的100%。
“诉讼”是指在每种情况下，由任何政府实体或向任何政府实体提起的任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁、诉讼或调查，以及对其提出的任何上诉。
“经调整的股份收购价”指(无重复)(一)股份收购价减去
(二)截至参考时间的控制费、公司交易费、分期费和公司债务的变动总和(每一项，以未反映在估计的期末营运资本净额中为限)，加上(三)公司现金(如有)，减去(四)估计的期末营运资金净额赤字(如有)，加上(V)
估计的期末净营运资本盈余(如有)。为免生疑问，如前一句中调整后股份收购价的计算结果为负数，则调整后股份收购价
应等于零(0)。
“调整托管金额”应指3,000,000美元。
“调整托管基金”是指调整托管金额加上调整托管金额支付的任何利息或赚取的任何利息。
“附属公司”对任何人来说，是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何人。就本定义而言，对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致指导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，还是通过合同或其他方式。
“资产购买价格”指82,000,000美元。
“已承担的负债”是指因购买的知识产权资产而产生或与之相关的所有负债，在每一种情况下，无论是在关闭之前、当日或之后发生、存在或主张的。
“营业日”是指法律或秩序授权或有义务关闭位于美国和新加坡的银行机构的每一天，而不是周六、周日或其他日子。
“资本化租赁义务”是指集团公司作为承租人根据国际财务报告准则规定在资产负债表上资本化的个人财产租赁的所有义务，包括附表1.1(A)所列的设备租赁，但为免生疑问，不包括集团公司的任何和所有办公室、房地产和非设备数据中心租赁。附表1.1(A)列出了截至2022年5月31日的所有资本化租赁债券的说明性例子。
“控制权费用变更”指，截至参考时间，(I)向集团公司任何现任或前任员工、董事、高级管理人员或独立承包商发放或承诺的任何奖金或其他付款，包括根据管理层创业计划、交易完成、遣散费或其他控制权变更奖金或其他类似福利或付款发放或承诺的任何留任奖金或任何奖金，或向任何此等人士支付的任何其他与终止合同有关的单次付款。任何一家集团公司将仅因卖方订立本协议或完成本协议所拟进行的任何交易(为免生疑问，包括根据留任奖金协议支付的任何款项)，及(Ii)集团公司应支付的任何雇佣或工资或其他适用税项的雇主部分而支付，但为免生疑问，上述金额的确定不得与公司交易费和/或服务费中包含的任何此类金额重复。为免生疑问，“控制权变更费用”的定义包括根据留任奖金协议欠集团公司某些员工的任何款项，但明确不包括(I)为确保
离职所需的任何付款，或向任何买方或被收购公司终止或在其指示下终止的任何员工支付的合同或法定遣散费，(Ii)因
“双重触发”条款而产生的、根据任何留任奖金协议不应支付给任何员工的任何付款、福利或义务, (Iii)任何买方根据任何买方与该雇员之间订立的聘用聘用书或其他安排的条款向该雇员支付的任何款项，及(Iv)在遣散费或公司交易费项下支付的任何款项。
“法规”系指修订后的1986年美国国内税法。
“公司业务”是指向企业提供综合线性和数字媒体广告技术解决方案的业务，包括但不限于需求侧平台和先进电视技术(需求和供应)(包括但不限于可寻址电视、OTT和有线电视)，每种情况下均由集团公司于
结束时进行，但不包括排除的业务。
“公司现金”是指截至参考时间(包括但不限于支票、银行存款、短期投资、第三方持有的存款和担保人)，根据国际财务报告准则确定的集团公司账户中的无限制现金总额，不包括资产收购价和股票卖方或其任何关联公司为偿还卖方偿还债务而投资于资产卖方的任何现金(如果有)。为免生疑问，公司现金应按已签发但未结清的支票、电汇和汇票净额计算，但应包括为集团公司账户存入但尚未结清的支票、电汇和汇票(前提是它们应在股票买家根据第2.5(C)节交付结算书草案时已结清)。
“公司债务”指集团公司截至参考时间的所有未偿债务的总额，但条件是，该数额应不计入卖方根据第2.1(E)条规定在结算时将由资产卖方偿还的所有债务。附表1.1(B)列出了截至2022年5月31日的所有公司债务的说明性示例。
“公司知识产权”是指集团公司拥有或声称由集团公司拥有的任何和所有知识产权。
“公司重大不利影响”是指在确定发生公司重大不利影响之日或之前发生的任何变化、事实、情况、状况、事件或影响(每个“影响”)，或在确定发生公司重大不利影响之日之前发生的任何变化、事实、情况、状况、事件或影响(每一项“影响”)，并且(I)对集团公司的业务、运营、运营结果、资产和负债(合在一起)或状况产生重大和不利影响。或(Ii)合理地预期会严重妨碍集团公司和/或卖方完成本协议所述交易的权力或能力；然而，在确定是否发生了公司重大不利影响时，应排除由下列任何因素引起、引起或与之相关的任何影响：(A)集团公司所在行业以及适用的资本、银行、货币或证券市场的一般业务或经济状况的变化、事件、发生、发展或影响，或与之有关的影响或影响(包括(X)任何前述市场的任何中断；(Y)货币汇率的任何变化，以及(Z)任何证券、商品、合同或指数的价格的任何下降或上升，(B)适用法律或任何政府实体发布或作出的其他具有约束力的指示或决定的变化，在每一种情况下，
在此日期之后发生的任何变化，(C)在此日期之后发生的国际财务报告准则的任何变化，(D)任何国家或国际政治条件引起的或与之有关的变化、事件、发生或发展，或由此引起或与之有关的影响，
自本合同生效之日起，(E)任何自然灾害, 其他天灾(包括流行病及为免生疑问，新冠肺炎)、战争、叛乱或破坏行为，或网络或恐怖袭击，(F)应任何买方或其附属公司的明确书面要求采取任何行动所引起的或与之有关的变更、事件、发生、发展、
或影响，只要本协议没有以其他方式要求或考虑采取该行动，(G)本协议或本协议预期的交易或身份的公告或悬而未决，买方的性质或所有权，包括其对集团公司与员工、客户、供应商、供应商、分销商、出租人或其他商业合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，或(H)本身未能实现任何预算、预测、预测、估计、计划、预测、业绩指标或运营统计或此类项目的投入(无论是否与买方或其附属公司或代表共享)(但，为免生疑问，除上文(A)、(D)或(E)项的情况下，该等影响对集团公司的影响(整体而言)对集团公司的影响(整体而言)与集团公司经营所在行业中其他类似的
情况相比，对集团公司的影响(整体而言)与其他类似的
公司的定义(br}未被排除在公司重大不利影响的范围内)，并不包括该等基本原因。
“公司营运资本净额”是指集团公司的综合流动资产总额(不包括公司现金)减去集团公司的综合流动负债总额(不包括公司债务、控制权变更费用和公司交易费用)，在每一种情况下，在参考时间都是按照国际财务报告准则在不重复的合并基础上单独确定的，并且仅包括净营运资本净额报表示例中所列的流动资产和流动负债的具体细目。
“公司期权计划”是指集团公司的任何补偿性股权激励或期权计划或期权或其他股权奖励合同，包括任何集团公司因合并或收购而承担的股权激励或期权计划或期权或其他股权奖励合同。
“公司期权”指购买或以其他方式收购根据
公司期权计划或其他方式发行的已收购公司股票(不论是否归属)的任何期权。
“公司产品”是指截至本协议之日，由集团公司或其代表拥有、制造、营销、提供、分销、进口转售、出售或许可(或以其他方式用于公司业务)的所有产品、技术和服务(包括目前正在开发的产品
1.1(C))。
“公司交易费”是指，截至参考时间，集团公司因本协议或本协议拟进行的交易而产生的所有费用和开支，包括但不限于：(A)卖方或任何集团公司因协商和完善本协议的条款和条件以及本协议拟进行的交易而产生的第三方的所有费用和开支，但未支付(且未反映在结算净营运资本中)。(B)卖方或任何集团公司在交易结束时或之前发生的任何款项，作为与本协议预期进行的交易有关的经纪佣金、代理佣金或任何类似费用；(C)卖方或任何集团公司向托管代理支付的费用、D&O尾部保险的成本(定义如下)和R&W保险单50%的成本和支出(包括保费和约束性费用)(“保单成本”)；及(D)集团公司寻求终止已终止的协议或就附表8.2(D)(I)所载合约取得同意、豁免及批准而产生的成本或开支。为免生疑问，“公司交易费”应排除(I)在确定公司营运资本净额或任何公司债务、控制权变更费用或服务费时考虑的任何负债，(Ii)完成本协议项下拟进行的交易所需的所有监管备案费用，包括但不限于《高铁法案》规定的监管备案费用，以及(Iii)保单成本的50%, 在所有情况下，均应由买方明确共同承担。
“保密协议”是指Tremor Video Inc.与新加坡电信有限公司之间于2022年2月11日签署的相互保密协议。
“协议”是指任何政府实体、合同各方或任何第三方的同意、转让、许可、订单、认证、特许权、特许经营权、批准、授权、注册、备案、弃权、声明或备案。
“合同”是指任何书面或有约束力的口头抵押、契约、租赁、合同、契诺、计划、保险单或其他协议、文书、安排、谅解或承诺、许可证、特许权、特许经营权或许可证。
“版权许可”是指作为许可软件的使用、修改或分发的条件的任何许可：(I)在软件的情况下，以二进制(例如，源代码)以外的形式向任何第三方接受者提供；(Ii)在允许编写衍生作品的条款下，向任何第三方接受者提供；(Iii)在软件的情况下，向任何第三方接受者提供该软件、或与该软件合并、派生、使用或分发的其他软件或内容。以允许对软件或界面进行反向工程、反向组装或拆解的条款向任何第三方接收方提供(法律规定不能强制执行的相反限制除外)，或(Iv)向任何第三方接收方免费提供。版权许可
包括但不限于GNU通用公共许可、GNU Lesser通用公共许可、Mozilla公共许可、通用开发和分发许可、Eclipse公共许可和所有Creative Commons Sharealike许可
。
“新冠肺炎”是指新型冠状病毒、SARS-CoV2或新冠肺炎(以及所有相关毒株和序列)，包括任何加剧、死灰复燃或其任何演变或突变，和/或相关或相关的流行病、大流行、疾病暴发或突发公共卫生事件。
“新冠肺炎措施”是指政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或任何行业组织发布的任何法律、指令、声明或指南，规定关闭企业、改变业务、“就地避难”、宵禁或其他与新冠肺炎有关或由其引起的限制，包括但不限于《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(以下简称《CARE法》)。
“数据保护法”是指适用于集团公司收集、存储、使用、共享、保护、传输和其他处理信息(包括个人信息)的所有法律法规。
“数据室”是指由INTRALINKS托管的与被收购公司有关的电子数据室以及本协议
预期的交易。
“债务融资”是指买方和/或其关联公司因完成本协议拟进行的交易而获得或产生的任何债务融资。
“国防生产法”系指1950年《国防生产法》第721条，经修订并编入《美国法典》第50编第4565条。
“司法部”系指美国司法部或其任何继承者。
“DOL”系指美国劳工部或其任何继承者。
“美元”或“美元”应指美元。
“雇员”指任何集团公司的任何现任雇员。
“员工计划”是指每个“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中的定义，不论是否受ERISA约束)，以及所有其他福利或补偿计划、计划、合同、政策、协议或安排，包括任何奖金、递延薪酬、期权、限制性股票、限制性股票单位、影子股票、股票增值权、利润、权益、股权或基于股权的、退休、养老金、就业、聘书、离职、咨询或独立承包商、遣散费、奖励、佣金、留任、利润分享、假期、死亡抚恤金、病假、附带福利、带薪假期、意外、伤残、控制权变更、员工健康或其他福利计划、计划、政策、协议或其他安排，无论是书面或口头的，涉及直接或间接福利(工资除外，作为提供服务的补偿)，由集团公司或其各自的ERISA关联公司为现任或前任高级管理人员、董事、经理的利益而维持、赞助、贡献或义务贡献，集团公司业务的雇员或个人独立承包人(包括任何单一成员实体独立承包人)，或集团公司对其负有任何责任，包括因ERISA关联公司的责任。
“ERISA”指1974年《美国雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例，或其任何后续法律、规则和条例。
“ERISA联属公司”指与被收购公司共同控制的任何人士，或根据ERISA第4001(B)(1)节或守则第414节及其颁布的规定，与集团公司一起被视为集团公司的单一雇主的任何人士。
“托管代理”是指根据托管协议的条款指定的托管代理或根据托管协议的条款指定的任何继任者。
“预计期末净营运资本赤字”是指预计期末公司净营运资本比净营运资本目标少
的金额(如有)。为免生疑问，(I)估计期末营运资本净额赤字不得为负数，及(Ii)如估计期末营运资本净额不少于营运资本净额目标，(A)估计期末营运资本净额赤字应等于零(0)及(B)若估计营运资本净额大于营运资本净额目标，则该等金额之间的差额将根据其定义反映为估计期末营运资本净额盈余。
“预计期末净营运资本盈余”是指预计期末公司净营运资本超出净营运资本目标的金额(如有)。为免生疑问，(I)估计期末营运资本净盈余不得为负数，及(Ii)若估计期末营运资本净额目标不超过营运资本净额目标，(A)估计期末营运资本净额盈余应等于零(0)及(B)若估计营运资本净额少于营运资本净额目标，则该等金额之间的差额将根据其定义反映为估计期末营运资本净额赤字。
《营运资金净额说明表》系指按附表
1.1(D)所附的公司营运资金净额说明性计算。
“进出口批准”是指为遵守进出口管制法律所需的所有出口许可证、许可证例外、同意、通知、豁免、批准、订单、授权、登记、申报和备案，由任何政府实体提供或向其提交。
“进出口管制法律”是指适用于以下方面的法律或命令：(A)从美国或集团公司经营的其他国家/地区进口、出口、再出口或转让产品、服务、软件或技术；(B)在任何外国或向任何外国人士发布技术或软件；或(C)遵守
未经批准的外国抵制。
“最终结算净营运资本赤字”是指公司根据第2.5节最终确定的营运资本净额低于营运资本净额目标的金额(如果有的话)。为免生疑问，(I)最终期末净营运资本赤字不得为负数，以及(Ii)如果根据第2.5节最终确定的公司净营运资本不小于净营运资本目标，(A)最终期末净营运资本赤字应等于零(0)，以及(B)如果根据第2.5节最终确定的公司净营运资本大于净营运资本目标，然后，这些数额之间的差额将根据其定义反映为最终期末净周转资本盈余。
“最终期末净营运资本盈余”是指根据第2.5节最终确定的公司营运资本净额超出营运资本净额目标的金额(如果有的话)。为免生疑问，(I)最终期末净营运资本盈余不得为负数，以及(Ii)如果根据第2.5节最终确定的期末营运资本净额目标不超过净营运资本目标，(A)最终期末净营运资本盈余应等于零(0)，以及(B)如果根据第2.5节最终确定的公司净营运资本小于净营运资本目标，然后，这些数额之间的差额将根据其定义反映为最终期末净周转资本赤字
。
“被没收的留任奖金付款”是指根据留任奖金协议预期由奖金收受人根据其中规定的条款没收的任何现金付款(如果根据其中的条款适用，包括由于该奖金收受人未能在适用的留存奖金协议下的适用付款日期受雇于集团公司)(“没收事件”)，然而，本应支付给奖金接受者的任何此类现金支付不构成本应没收的留任奖金支付
，如果该奖金接受者在截止日期的六(6)个月前发生没收事件，并且在没收事件发生后四十五(45)天内，买方(直接或间接地通过任何集团公司)从同一部门将适用的现金支付重新分配给集团公司的另一名员工，前提是买方应将重新分配的情况书面通知股票卖方。
通知应包括有权重新分配现金付款的适用员工的姓名和部门。
“基本陈述”系指卖方对第3.1(A)节(集团公司的组织)、第3.2(A)-(D)节(被收购公司的资本结构)、第3.4节(授权)、第3.5(A)节(无冲突；第三方同意)和第3.21节(经纪费和发起人费用)中关于集团公司的陈述和担保；第三方费用)以及卖方在第4.1节(股份所有权)、第4.2节(授权)和第4.6节(经纪人和查找人；交易费用)中的陈述和担保。
“一般赔偿托管额”应指894,375美元。
“一般赔偿托管基金”是指一般赔偿托管金额，加上因一般赔偿托管金额支付或赚取的任何利息。
“政府实体”是指任何政府、任何政府或监管实体或机构、部门、委员会、董事会、机构或机构，以及任何法院、法庭或司法机构，无论是联邦、州、县、省还是地方或外国。
“政府拨款”是指授予、提供或提供给集团公司或由集团公司享有的来自任何政府实体的任何赠款、奖励、资格、补贴、奖励、参与、豁免、地位或其他利益。
“集团公司”是指被收购的公司及其各自的子公司。
“高铁法案”是指美国1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。
“国际财务报告准则”是指一贯适用的国际财务报告准则。
“负债”就集团公司而言，指(综合基础上的)无重复的：(A)集团公司(综合基础上)借款债务的本金和应计未付溢价(如有)；(B)集团公司债务(在综合基础上)的本金和未付溢价(如有)，以债券、债权证、票据或其他类似工具证明；(C)所有资本化租赁债务；(D)集团公司的所有债务(在合并基础上)作为财产的递延购买价格而发行或承担、所有有条件出售债务和任何所有权保留协议下的所有债务，在每种情况下，购买价格自债务发生之日起六个月以上到期；(E)就任何信用证、银行承兑汇票或类似交易向任何债务人偿付的所有债务(仅限于为免生疑问而开具的任何未开出的“备用”信用证、银行承兑汇票或类似交易的金额)；。(F)对上文(A)至(E)款和下文(H)款所述债务的担保；。(G)(A)至(E)款所述类别的任何其他人士以集团公司的任何财产或资产的留置权
作抵押的所有债务，该等债务的款额须视为该等财产或资产的公平市价或债务的款额中较小者；。(H)任何外汇合约、货币互换协议、外币期货或期权项下所有债务的终止净值。, 汇率保险或其他类似协议或其组合，旨在保护集团公司不受货币价值波动的影响，即(Br)终止时将支付的；及(I)上文(A)至(H)所述类型的任何修订、补充、修改、延期、续签、延期、退款或再融资项下的债务义务。为免生疑问，“负债”不应包括(I)实际计入公司交易费、控制费变更、分期付款或在计算公司营运资本净额时构成“负债”的任何项目。(Ii)仅于被收购公司及其各自的间接或直接全资附属公司之间的任何种类或性质的任何公司间应付款项或贷款，惟该等公司间应付款项或贷款不会
导致欠任何第三方或任何卖方或任何卖方集团公司(非被收购公司)的债务或(Iii)集团公司的任何及所有办公室、房地产及非设备数据中心租赁。
“被补偿方”是指适用的买方被补偿方。
“赔付方”是指卖方赔付方。
“信息技术系统”是指与传输、存储、维护、组织、呈现、生成、处理或分析公司业务中使用或必要的数据和信息有关的所有信息技术和计算机系统(包括软件、信息技术和电信硬件(包括工作站、服务器、路由器和防火墙)和其他设备)。
“知识产权”是指下列各项中、产生于或与之相关的所有世界性习惯法和法定权利，包括但不限于技术中体现的任何知识产权：(A)版权、版权注册、面具作品、作者作品和数据库以及根据美国版权法授予的权利(“版权”)；(B)发明、专利和实用新型及其申请以及根据美国专利法授予的所有其他权利(“专利权”)；(C)商号、徽标、普通法商标和服务标记、任何商业秘密注册或申请；。(D)商业秘密权利，包括但不限于根据《统一商业秘密法》授予的权利(“商业秘密权利”)；。(E)个人姓名、声音、签名、照片或肖像的权利，包括但不限于人格权、隐私权和公开权；。(F)
作者的署名权、完整性和其他精神权利，包括作者被称为其作品的作者的权利，防止他人被指名为作品的作者，防止他人以负面影响或将损害其专业地位、商誉、尊严、荣誉或声誉的方式对作品进行变形或贬损的权利；以及(G)域名的权利、因域名而产生的权利或与域名有关的权利。
“国际雇员计划”是指主要在美国管辖范围以外维护的或主要涵盖ERISA第4(B)(4)节所指的“非居民外国人”的每个雇员计划(如果有)。
“美国国税局”指美国国税局。
关于集团公司的“知识”或“知识”应指对Nick Brien、Niraj Deo、Peter Shephard、Scott Hughes、Greg Smith、James Malins和Kara Puccinelli的实际了解。
“法律”是指任何政府实体颁布、通过、颁布或实施的任何法规、规则、法规、规章、限制、条例、命令、法令、批准、指示、判决、禁令、令状、裁决和法令。
“负债”是指任何类型的债务、负债和义务，无论是应计的还是固定的、绝对的还是或有的、已到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括根据任何适用的法律、行动或命令产生的债务和根据任何合同产生的债务，无论这些债务是否需要根据国际财务报告准则反映在资产负债表上。
“留置权”是指任何形式的留置权、质押、押记、债权、抵押、产权负担、担保权益、限制或其他不利债权。
“回溯日期”指2019年1月1日。
“损失”是指任何损失、索赔、索偿、损坏(不包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，但与任何第三方索赔相关的应付金额除外)、缺陷、责任、判决、和解、罚款、罚款或合理的、有记录的、自付的成本或费用(包括合理的、有记录的、自付的律师、顾问和专家费用以及
费用，包括与调查、辩护或解决任何上述或任何第三方索赔有关的费用)。
“净营运资本目标”指27,500,000美元。
“非上市知识产权合同”是指所有(A)在正常业务过程中签订的第三方产品、数据或服务的非独家许可，但现成产品的许可除外，以及(B)广告商、出版商或广告平台或交易所在正常业务过程中授予或向其授予的与广告库存有关的许可。
“无追索权方”就本协议的任何一方而言，是指该方的任何前任、现任和未来的股权持有人，控制
个人、董事、高级管理人员、员工、代理人、代表、关联方、成员、经理、普通或有限合伙人或受让人(或任何前任、现任或未来的股权持有人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人、
代表、关联方、成员、经理、普通或有限合伙人或前述任何项目的受让人)。
“开放源码材料”是指符合开放源码定义(由开放源码计划公布)或自由软件定义(由自由软件基金会公布)或任何实质上类似的许可的任何技术，包括但不限于由开放源码计划批准的任何许可，或任何知识共享许可。为免生疑问，开放源码材料包括但不限于版权许可。
“命令”是指任何政府实体颁布、发布、公布、执行或输入的任何行政命令或法令、判决、强制令、裁决或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久性的。
“正常经营过程”是指与过去惯例一致的公司经营的正常和正常过程。
“许可证”是指任何政府实体发出的所有通知、许可证、许可证(包括施工和运营许可证)、特许经营权、证书、批准、豁免、分类、登记和其他类似文件和授权，以及对其的申请。
“准许留置权”指(A)现行税项、评税或其他尚未到期或应付的政府收费或征款的法定留置权，或正通过适当程序真诚地质疑其有效性的法定留置权，(B)早期机械师、承运人、工人、修理员、仓库保管人、受托保管人、房东及其他类似留置权，这些留置权在业务的正常过程中产生或产生，涉及集团公司方面没有违约的义务，或其金额或有效性正通过适当程序真诚地提出质疑，(C)政府实体的分区、权利、养护限制和其他土地使用和环境法规，对目前使用的此类资产或财产的使用没有实质性干扰；。(D)代表个人财产的购买资金担保权益的留置权；(E)担保公司债务的留置权，这些债务将在成交时终止或解除；(F)根据租赁安排或许可证安排产生的出租人、承租人、再承租人、再承租人、许可人或被许可人的惯常留置权，(G)在正常业务过程中产生而非因借款而产生的留置权，而该等留置权均不会对受影响财产的当前用途造成重大影响；。(H)地役权、地役权、契诺、条件、限制及其他影响集团公司任何资产所有权的类似非金钱事项，以及不会对集团公司业务营运中该等资产的使用或占用造成重大损害的其他业权瑕疵。和
(I)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可证。
“人”是指个人或者实体，包括合伙、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织或者政府实体(或者其任何部门、机构或者分支机构)。
“个人信息”是指构成“个人数据”、“个人身份信息”、“个人信息”或数据保护法定义的等价物的信息。
“结账前纳税期间”是指截止于结算日或之前的任何应纳税期间，以及截止于结算日
的任何跨期部分。
“购买的知识产权资产”是指资产卖方在附表1.1(E)中规定的所有知识产权。
“出售AZ股份的收购价”应为3,000,000美元。
“出售私人公司股份的收购价”应为300万美元。
“出售美国股票的收购价”应为232,500,000美元。
“R&W保险单”是指由欧几里德交易有限责任公司在本合同签订之日向买方(或其任何关联公司)提供的买方陈述和保修保险单，其副本作为附件C附于本文件。
“参考时间”指的是截止日期东部时间上午12：01。
“注册知识产权”是指作为申请、证书、备案、注册或任何司法管辖区内任何州、政府或其他公共法律机构在任何时间签发、存档或记录的其他文件的所有知识产权，包括但不限于与此类知识产权有关的所有申请、补发、分部、复审、续展、延期、规定、续展和续展。
“相关协议”是指保密协议、第三方托管协议、董事辞职信、卖方担保和重组协议。
“留任奖金协议”是指向资产卖方的某些员工提供并列于附表
1.1(F)的书面协议，根据该协议，该等员工有权在资产卖方控制权变更后30日、三个月或六个月内获得现金支付，但须遵守协议中规定的条款和条件。
“制裁”是指由(A)美国(包括但不限于财政部、外国资产管制办公室)、(B)英国财政部或(C)对集团公司拥有管辖权的任何其他类似政府实体不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施(在每种情况下均具有法律效力)。
“遣散费”是指，截至参考时间，集团公司在任何集团公司任何员工终止雇佣之前或结束时或之后因终止雇佣关系而产生或将产生的所有遣散费和开支的金额，包括雇主方面
与上述有关的任何雇佣或工资或其他应支付的税款，但明确不包括因任何买方或其任何关联公司在成交后采取行动而应支付的任何金额，且不重复计算控制费、公司交易费用、公司债务或公司营运资本净额中包括的任何
金额。
“股份收购价”是指出售美国股份的收购价、出售AZ股份的收购价及出售私人股份的收购价。
“出售人期权计划”是指出售人2015年长期激励计划和出售人的其他补偿性股权激励或期权计划或期权或其他股权奖励合同，包括股权激励或期权计划或股权或其他股权奖励合同，包括股权激励或期权计划或股权或其他股权奖励合同。
“源代码”是指除目标代码或机器可读形式以外的其他形式的计算机软件和代码，包括相关程序员的注释和注释、帮助文本、数据和数据结构、指令和程序代码、面向对象的代码和其他代码，它们可以以人类可读的形式打印或显示。
“标准知识产权合同”是指(A)公司产品在正常业务过程中向客户提供的非独家许可，(B)现成产品的合同或许可，(C)在正常业务过程中签订的保密协议，(D)开源材料的许可，(E)专有信息协议中包含的许可，(F)为在正常业务过程中向集团公司提供服务而向集团公司的服务提供商或供应商授予的非排他性
许可；及(G)附带商标或反馈许可。
“跨期”是指自结算日起至结算日之后止的任何应税期间。
“附属公司”是指任何被收购公司或任何买家(视情况而定，直接或间接通过附属公司或其他方式)实益拥有超过50%股权或投票权的任何人，不论是否在本协议日期存在。
“税”或统称为“税”是指(A)任何净收入、替代或附加最低税额、毛收入、毛收入、销售、资本、使用、从价计价、转让、特许经营、利润、许可证、扣缴、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、数字服务税、商品和服务税、增值税、职业、社会保障(包括健康、失业、工人补偿和养老保险)、保险费、财产、环境或意外利润税、关税或其他税，任何政府费用或任何种类的其他类似评估或收费，
养老金计划缴费、健康计划缴费、就业保险缴费、父母保险费、工人补偿和来源扣除，连同负责征收或扣缴任何此类税收的任何政府实体征收或扣缴的任何利息或任何罚款、附加税或附加金额，以及(B)就第(A)款所述金额征收的任何利息、罚款和附加税。
“纳税申报表”是指就任何税项(包括任何选举、声明、附表或附件及其任何修订)而提交或要求提交的任何报税表、报告或报表，包括任何资料报税表、退款申报单、修订报税表或估计税项申报单，以及包括任何集团公司在内的任何实体集团的合并、合并或单一报税表(如准许或要求)。
“技术”是指所有技术，不论形式如何，包括但不限于：(A)已发表和未发表的原创作品，包括但不限于音像作品、集体作品、计算机程序、汇编、数据库、衍生作品、文学作品、面具作品和录音制品；(B)发明和发现，包括但不限于制造物品、商业方法、物质组成、改进、机器、方法和过程，以及上述任何物品的新用途；以及(C)一般不为人所知或不容易通过适当的
手段查明的信息，无论是有形的还是无形的，包括但不限于算法、客户名单、想法、设计、配方、技术诀窍、方法、流程、程序、原型、系统和技术(“商业秘密”)。
“警告”系指1988年美国工人调整再培训通知法。
1.2解读。除非另有说明，否则在本协议中提及附件或明细表时，应指本协议的附件或明细表。当本协定中提及某一条款或某一节时，除非另有说明，否则应指本协议的某一条款或某一节。本协议或任何附件中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响
本协议的含义或解释。本协议中使用的所有词语将根据情况需要解释为性别或数量。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。在任何展品中使用但未另行定义的任何大写术语应具有本协议中定义的含义。本协议所附或本协议提及的所有证物均被纳入本协议，并成为本协议的一部分，如同本协议中所规定的一样。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词，在每种情况下均应被视为后跟“但不限于”。“或”这个词并不是排他性的。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除另有说明外，本文中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人。除非另有说明，“本协议”、“本协议”和任何其他类似含义的术语应解释为指本协议的整体(包括本协议的证物和披露时间表)，而不是指本协议的任何特定条款或规定, 除非另有说明。
合同或协议一词是指对个人或其任何财产具有法律约束力的任何协议、合同、许可证、租赁、义务、承诺或其他承诺或安排，无论是书面的还是口头的，包括对其进行的所有修改、豁免或其他更改。除与“或”一词一起使用外，“或”一词具有析取和非替代意义(即，如果两个项目或质量由“或”一词分隔，则一项或质量的存在不应被视为排除另一项或质量的存在，而“或”一词应被视为包括“和”一词)。本协议中定义的每个术语的含义同样适用于该术语的单数形式和复数形式。除非特别注明营业日，否则所提及的“日”系指日历日。除非另有特别规定，本协议中提及的所有货币金额或美元均指以美元计价的美元。本协议中指明的任何金额或门槛不应被视为或可能被视为重大或公司重大不利影响的承认或指示。任何涉及或引起新冠肺炎或任何新冠肺炎措施的商业合理行动或遗漏，均应被视为在正常业务过程中采取。双方同意在本协议的谈判和执行过程中由法律顾问代表，因此放弃适用任何法律或解释规则，规定协议或其他文件中的含糊之处应被解释为不利于起草该协议或文件的一方。
第二条
收购收购的公司股份和购买的知识产权资产
2.1购买和出售收购的公司股份和购买的知识产权资产。
(A)根据本协议的条款和条件，股份卖方同意(I)出售并转让给美股买方，美股买方同意在成交时(定义见下文)向
股份卖方购买资产卖方的所有收购公司股份，(Ii)出售并转让给AZ股份买方，AZ股份买方同意在成交时从股份卖方购买AZ收购公司的所有收购公司股份，以及(Iii)出售并转让给私人股份买方，而PTE股份买方同意在成交时向股份卖方购买被收购公司的所有已收购公司股份，在每一种情况下均不受任何
留置权(许可留置权、买方设定的留置权或根据适用证券法产生的留置权除外)、本协议条款和条件的限制。
(B)在股份购买完成时但紧接着完成股份购买之前，在符合本协议的条款和条件下，股份卖方同意按照本协议的条款和条件，促使资产卖方向资产买方转让、转让、转让和交付，资产买方同意按照本协议的条款和条件，从资产卖方购买和收购所购买的知识产权资产，且不受任何留置权(允许留置权或买方设定的留置权除外)的影响。购买的知识产权资产应按照资产买方和资产卖方确定的格式和地点交付给资产买方或其指定的一家或多家关联公司；但在可行的范围内，资产卖方应尽其商业上合理的努力，通过电子传输或其他合理计算和法律允许的方式交付所有购买的知识产权资产，包括所有软件和软件文档，以最大限度地减少或避免所得税、销售税或转让税，前提是这种交付方式不会对任何购买的知识产权资产的状况、可操作性或
有用性产生不利影响。
(C)作为对所购买知识产权资产的对价，根据本协议所述条款和条件，在紧接成交前，资产买方应
向资产卖方交付资产购买价格。为免生疑问，资产收购价不应计入经调整股份收购价或其下的任何组成部分(包括但不限于公司现金)，将于成交后完全由资产卖方支付，并不得于成交时由资产卖方以任何方式分派予股份卖方或其任何联属公司。
(D)作为收购公司股份的对价，根据本文所述的条款和条件，在成交时，股票买家应(并应对所有该等义务承担连带责任)：
(I)以电汇方式将即时可用资金电汇至股份卖方指定的一个或多个账户，或为股份卖方的利益，向股份卖方支付或安排向股份卖方支付一笔现金，数额等于(A)经调整股份买入价减去(B)经调整托管金额减去(C)
一般弥偿托管金额(该笔款项为“股份结算现金付款”)之和(不得重复)；
(Ii)代表集团公司偿付或安排清偿附表2.1(D)(Ii)所列公司债务的任何部分，但在每种情况下，须按照清偿函件所载的电汇指示，在清偿函件所载的每个
个案中，扣留与该等清偿有关的债务(“买方已清偿的债务”)，以支付应付予该持有人的该等已清偿债务的款额；及
(Iii)代表集团公司支付或安排支付(A)所有公司交易费(以不应支付给任何现任或前任员工的范围为限)给
通过电汇立即可用资金至股票卖方指定的账户而欠他们的
个人，及(B)向资产卖方支付相当于公司交易费、控制权变更费用和应付给现任或前任员工的服务费的总额，其中，公司交易费，控制费和分期费的变更将由资产卖方在紧随成交日期之后(无论如何在五(5)个工作日内)通过特殊工资单或
支付，但根据留任奖金协议支付的款项应根据其中规定的条款支付)，扣除所有适用的扣缴
；但是，如果在成交日期的六(6)个月后四十五(45)天有任何被没收的保留红利付款，美国股票买方应促使资产卖方通过电汇立即可用资金的方式向股票卖方支付相当于被没收的保留奖金付款金额的现金。
(E)在紧接交易结束前，资产卖方须全数偿还附表2.1(E)所载的本公司债务部分，但在每种情况下，均须遵守因偿还本公司债务(“卖方已偿还债务”)而可能需要的任何预扣款项。为免生疑问，卖方偿还的债务不应计入调整后股份收购价或其下任何组成部分(包括但不限于公司债务)的计算中。
(F)于成交时，被收购公司将自动豁免根据附表2.1(F)所载的特定函件
协议而产生的未偿还本金及应计利息，而股份卖方并无根据该协议承担任何剩余责任，而被收购公司及资产卖方应向
股份卖方提交证明该宽免的文件。
(G)文件的交付。于截止日期，股份卖方应向股份买家(或其任何指定人士)交付证书及
份经适当批注或以适当形式转让的股份转让契据或文书副本，代表收购公司股份持有人所持有的全部收购公司股份，以于交易结束时转让予适用的股份买家(或其各自指定人的任何
)。
(H)证书遗失、被盗或销毁。如果代表已收购公司股票的任何证书已遗失、被盗或销毁，则
应要求股票卖方以合理令股票买家满意的形式提交该事实的宣誓书；然而，股份买方可行使其全权酌情决定权及作为先例，要求该等遗失、被盗或损毁股票的拥有人以合理令该股份买家满意的形式提交一份惯常的赔偿协议，以对抗因该等股票被指遗失、被盗或损毁而向该股份买方提出的任何申索。
2.2股票卖方选择权。
(A)于成交时，根据适用的股份卖方购股权计划的条款及股份卖方的适用董事会决议案，每项股份卖方
购股权将被注销，而其持有人并无任何进一步行动，亦无任何现时或未来收取有关付款的权利。
(B)于交易结束时或之前，股份卖方应终止所有股份卖方认股权计划及公司认股权计划(如有)及公司认股权计划(如有)，并应促使集团公司终止
及公司认股权计划(如有)。
(C)在收盘时或之前，股份卖方、股份卖方董事会或股份卖方董事会薪酬委员会(视情况而定)应通过任何决议并采取任何必要的行动，以执行本第2.2节的规定。
2.3成交日期；成交日期本协议所设想的交易的结束，包括资产购买和紧随其后的股票购买(“结束”)，应在股票买方和股票卖方商定的时间和日期进行，不迟于第二次(2)发送)第VIII条所载条件(根据其条款须于成交时满足或豁免，但须视乎该等条件是否得到满足或豁免)获满足或豁免后的营业日，或股份买卖双方书面同意的其他时间、日期及地点。收盘日期在本文中被称为“收盘日期”。闭幕应通过交换文件和签名远程进行。
2.4第三方托管安排。在完成交易的同时，股份买家应根据本协议和托管协议的规定，以附件D的形式(“托管协议”)向托管代理人交付或安排交付相当于(I)调整托管金额和(Ii)一般赔偿托管金额的现金。托管协议应在截止日期由股票买家、股票出卖人和托管代理之间签订。调整托管金额应就第2.5节规定的成交后调整向股票买家提供针对托管金额的优先追索权，而一般赔偿托管金额应向股票买家提供针对第2.5条规定的成交后调整金额及第
条规定的任何赔偿义务的第三方托管金额的优先追索权，在每种情况下，均受托管协议和本协议(包括但不限于追回顺序)规定的条款和条件的约束。调整托管基金和一般赔偿托管基金不受任何一方任何债权人的任何留置权、附加权、托管人程序或任何其他司法程序的约束，应仅出于本协议和托管协议的目的和条款的目的而持有和支付。调整托管基金和一般赔偿托管基金(或其任何部分)应在适用的时间和条款和条件下分配给股票卖方或股票买家，或为其利益而分配, 在
托管协议中规定。各方根据本第2.4节收到的所有金额应视为对所有税收目的调整后的股票购买价格的调整。除非适用的税务机关做出相反的最终决定，否则任何一方都不应在任何纳税申报单上或在任何政府实体面前采取与此类处理不一致的立场。
2.5预估结算表；购进价格调整。
(A)估计结算表和结账调整。不迟于成交日前五(5)个营业日，股份卖方应向股份买家递交一份声明，阐明(I)股份卖方对经调整股份收购价的合理善意估计(就该估计而言，包括股份卖方对其组成部分的合理善意合理估计，
为免生疑问，包括公司营运资金净额(“估计结束营运资金净额”)、公司现金、控制费、公司交易费、离散费及公司债务的每项变动)；(Ii)截至结算日的备考资产负债表；及(Iii)与第(I)及(Ii)条所载任何金额有关的所有计算及文件(第(I)及(Ii)条所述可交付事项，统称为“估计结算表”)。预计结算表应根据会计原则编制，并应由股份卖方正式授权的签字人签署，并附有合理的证明文件。兹澄清，在编制预计结算书(以及本协议下的任何结算书草案或最终结算书)时，将把购买的知识产权资产作为集团公司的资产计入，而不计入买方在成交时支付的资产收购价。
(B)股份买家有权审阅预计成交说明书及股份买家可能合理要求的其他证明文件或数据。出卖人应在实际可行的范围内，善意考虑买受人可能合理建议的任何建议的意见或变更；但条件是：(I)在任何情况下，股票卖方在与股票买家真诚协商后，对是否包括任何此类评论的合理决定，应以其为准，以及(Ii)股票卖方未在股票买家提出的任何变更中纳入股票买家提出的任何变更，或股票买家接受股票买家对股票买家的认可，不应限制或以其他方式影响股票买家在本协议项下的补救措施。包括买方在成交意见书草案中列入此类变更或其他变更的权利，或构成买方对出售方提供的预计成交意见书的准确性的承认。
(C)最后结案陈词的确定。在成交后九十(90)日内(“成交说明书草案截止日期”)，股份买方应向股份卖家提供一份说明书，列明股份买方对截至成交时的公司营运资金净额、公司现金、控制费变动、公司交易费、离散费和公司债务的计算(“成交说明书草案”)或预计成交说明书的验收说明书(“买方验收说明书”)。结账说明书草案应由资产卖方首席财务官核实其内容，并附上合理的证明文件。
股份卖方应于收到成交意见书草稿后三十(30)日(“反对截止日期”)或之前递交书面通知，表明
股份卖家接受成交意见书草稿(“接纳通知书”)或描述对结束书草稿的所有反对意见的声明，包括
不同意见及其计算方法中有关项目和金额的合理详情(“反对通知书”)。出售人及时发出异议通知书的，应当按照下列方式处理：
(I)买卖双方应首先尽一切合理努力真诚地解决该等异议。
(Ii)如果股份买方和卖方未能在异议截止日期后三十(30)天内就异议通知书中所列的所有异议达成解决方案，则在买方或卖方提出申请后，争议应提交给经买方和卖方合理接受并共同同意的国际公认的独立会计师事务所(为免生疑问，不包括毕马威和普华永道，前提是如果买方和卖方不能就会计师事务所达成一致，然后，会计师事务所将是双方商定的安永有限责任公司的分支机构或该事务所的
受控附属公司，或如果未达成一致，则为(美国分支机构)(“会计师事务所”)，以解决异议通知中列出的任何剩余异议(“未解决的
异议”)。各股份买方及股份卖方应迅速(但在任何情况下不得迟于向会计师事务所提交尚未解决的反对意见后二十(20)天)编制一份书面声明，说明他们对未解决的反对意见的
各自立场，该书面声明将与相关文件一起提交会计师事务所审查和最终确定(“书面声明”)。
向会计师事务所提交任何未解决的异议后，股票买卖双方应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以解决未解决的异议。
为免生疑问, 对会计师事务所的审查将仅限于未解决的异议，会计师事务所应根据会计原则和本协议的条款确定其对未解决异议的计算。
(Iii)自收到最后一份书面陈述之日起十(10)日内，会计师事务所应对未解决的异议作出决议，并应发布该决议的书面裁决，其中应包括一份说明，说明基于对买卖双方同意的异议的任何
决议，以及根据会计师事务所对未解决的异议的决议，对结案陈述书草案的所有调整(为免生疑问，应仅与未解决的异议有关)。会计师事务所应仅对未解决的异议作出决定，而不应对任何无争议的具体项目作出决定，其对未解决的异议的决定应符合会计原则和本协议的条款，并应在结算书草案和异议通知中分别赋予每个此类争议项目的价值范围内。
(Iv)最终结案陈词应为决定性的、不可上诉的，并对没有舞弊行为的股份买卖双方具有约束力。本协议各方同意，第2.5节规定的解决与结案陈述书草案有关的争议的程序应是解决此类争议的唯一和排他性方法，最终结案陈述书将是最终的、决定性的，并对没有舞弊行为的各方具有约束力；但本条款不禁止买方或卖方提起诉讼以强制执行会计师事务所的裁决，或禁止任何一方根据本协议的条款就任何其他一方违反本第2.5节的任何规定提出任何违约索赔或提出赔偿要求。本协议所称最终成交意见书，是指：(1)在买方提供买方承诺书或未能在成交意见书草案截止日期前提供成交意见书草案的情况下，出售人提交的预计成交成绩单；(Ii)股份卖方向股份买方交付接纳通知或未能于反对截止日期前交付反对通知的股份买方提交的结案陈述书草案
，或(Iii)根据会计师事务所对尚未解决的反对意见的决议而调整的结案陈述书草稿。
(V)股份买卖双方将各自承担编制或审核(视情况而定)结束说明书草稿(如有)的费用及开支，包括各自会计师的费用及开支。会计师事务所的费用、成本和费用应按照会计师事务所的决定(在分配前)占最初提交给会计师事务所的未解决异议总额的百分比的倒数，分配给股票买卖双方并由其承担。例如，如果未解决的异议总额为1,000美元，而会计师事务所
裁决600美元有利于卖方的立场，则60%(60%)的审查费用将由股票买家承担，40%(40%)的费用将由卖方承担。然而，股份买方和股份卖方将各自承担就任何未解决的对会计师事务所的异议陈述其立场的费用。
(D)结账后调整。在最终结算单确定后三(3)个工作日内，应从调整托管基金中计算和分配调整金额(如下文所确定和定义的)如下：
(1)“调整额”应为(不重复)一个数额(可表示为正数或负数)，
等于(1)等于最终期末营运资本净盈余减去估计期末营运资本净盈余的数额(以正数或负数表示)之和；减去(2)等于最终期末周转资本净赤字减去估计期末周转资本净赤字的数额(以正数或负数表示)之和；减去(Iii)相当于根据第2.5节最终确定的公司交易费用总额减去估计结算书中规定的公司交易费用总额的金额(以正数或负数表示)；加上(Iv)等于根据第2.5节最终确定的公司现金减去估计结算书(如有)规定的公司现金的金额(以正数或负数表示)；减去(V)相当于根据第2.5节最终确定的公司债务减去预计结算书中列出的公司债务(如果有)的金额(以正数或负数表示)；减去(Vi)等于根据第2.5节最终确定的控制费变动总额减去估计结算书中陈述的控制费变动总额后的数额(以正数或负数表示)；减去(Vii)金额(以正数或负数表示)
，该金额等于根据第2.5节最终确定的离职费总额减去估计结算书中列出的离职费总额。
(Ii)如果根据第2.5节确定的调整金额为负数，且其绝对值大于1,000,000美元，则股票买卖双方应根据托管协议的条款提供书面指示，指示托管代理在根据最终成交单确定调整金额后三(3)个工作日内，以电汇方式将调整托管金额的绝对值从调整托管金额支付给美国股票买家。
如果调整托管金额中的金额不足以向美国股票买家全额支付调整金额的绝对值，则美国股票买家可以直接向股票卖方或一般赔偿托管基金索赔。如果根据第2.5(D)(Ii)条向美国股票买家全额付款并未导致将全部调整托管金额分配给美国股票买家，则调整托管金额中的任何剩余金额将在向美国股票买家全额支付任何调整金额后五(5)个工作日内发放给股票卖方。
(Iii)如果根据第2.5节最终确定的调整金额为正数并且大于1,000,000美元，则股份
买方应在根据最终成交报表确定调整金额后五(5)个工作日内，(A)向托管代理提交书面通知，指示托管代理将调整托管金额
释放给股票卖方，和(B)通过电汇向股票卖方交付一笔与调整金额相等于的现金总额。买方对该支付义务负有连带责任
。
(4)如果根据第2.5节最终确定的调整金额(A)是绝对值小于1,000,000美元的负数，(B)是小于1,000,000美元的正数，或(C)等于零(0)，则不进行调整，股票购买者应在根据最终成交书确定调整金额后五(5)个工作日内，向托管代理提交书面通知，指示托管代理将调整托管金额释放给股票卖方。
(V)根据第2.5节支付的任何成交后调整款项，应视为就所有税务目的购买资产卖方收购的公司股份的收购价作出的调整。
2.6预扣税金。每一买方和第三方托管代理(均为“付款人”)均有权根据适用税法的任何规定，根据第2.6节的规定，自行决定从与本协议拟进行的交易相关的其他应付代价中扣除和扣缴付款人所需的金额。如果付款人确定需要扣除和扣留一笔金额，付款人将尽其商业上合理的努力，在预定支付适用款项的日期之前，向股份卖方提供其扣除和扣留的意向的书面通知，以及要扣除和扣留的
金额的计算，并参考守则或其他法律中要求进行此类扣除和扣缴的适用条款。付款人将合理地与卖方合作，确定卖方有权获得任何合理的免税或扣减(包括向卖方提供可免除扣缴的表格或其他证据)。就付款人如此扣缴并汇给适用税务机关的金额而言，就本协议的所有目的而言，此类扣缴金额应被视为已支付给已对其作出此类扣除和扣缴的卖方。付款人将在汇款之日起十(10)个工作日内向股票卖方提供书面文件，证明这些款项已支付给适用的政府实体。
2.7在收购的公司股份中没有进一步的所有权。
自成交日期起及之后，在成交完成后，持有在紧接成交前已发行的已收购公司股票所有权的证书的持有人(股票买家或股票买家的任何受让人除外)将不再对该等股份或证券拥有任何权利，除非本条例或适用法律另有规定。
2.8进一步的保证。买方和卖方
将采取一切必要或适当的合理和合法行动，以尽快完成本协议所设想的交易。
2.9或有对价
(A)资格和计算。除根据本协议条款支付给股票卖方的经调整的股票购买价格外，如果MediaCorp合同在或有对价期间的任何时间终止，股票
卖方(或其继承人或受让人)有资格获得股票购买的额外对价(“或有对价”)，金额相当于4,500,000美元减去终止成本。
(B)定义。如第2.9节中所使用的，
(I)“或有对价期间”是指自本协议之日起至截止日期后十八(18)个月为止的一段时间。
(Ii)“Mediacorp合同”指私人收购公司
与Mediacorp Pte Ltd.之间于2019年12月27日发出的某些中标书，以及其中包含的任何合同或证物。
(Iii)“终止费用”任何书面的自付终止、注销和其他费用、费用或罚款，由买方或任何集团公司(在交易结束后)承担，以及买方或任何集团公司(在交易完成后)直接与终止Mediacorp合同的任何努力直接相关的任何合理和有记录的自付法律费用。
(Iv)“终止日期”指订约方终止Mediacorp合同的最终日期，在该合同所要求的所有适用终止通知期
届满后；但只要根据Mediacorp合同，集团公司的任何服务义务仍未履行，则Mediacorp合同不应被视为终止。
(C)终止通知和支付或有对价。于或有对价期间内，买方应于终止日期后在实际可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于终止日期后十(10)个营业日)向股份卖方递交书面通知，列明终止日期、终止费用(包括合理证明文件)、因此而应付股份卖方的适用或有代价，并载有终止通知的任何证据。买方应在买方根据前一句话向股份卖方交付通知后十(10)个工作日内，以电汇方式将即时可用资金
电汇至股份卖方指定的账户，向股份卖方支付或导致支付或有代价(双方应对所有该等义务承担连带责任)。
(D)买方对行动方案的全权裁量权。股票卖方确认、同意并向买方确认：
(I)买方不应被要求在或有对价期间或之后的任何时间终止或终止Mediacorp合同，并可选择不以任何理由或不以任何理由终止Mediacorp合同；
(Ii)除非根据上文第(C)款的明确要求，买方不应被要求将任何已采取或未采取的行动、或任何寻求或不寻求终止Mediacorp合同的选择通知股票卖方；以及
(Iii)任何终止或寻求终止Mediacorp合同的决定应由买方自行决定。
第三条
陈述和保证
关于集团公司
关于集团公司，股份卖方特此向买方作出如下陈述和保证，但股份卖方向买方提交的披露明细表(“披露明细表”)中的例外情况除外：
3.1集团公司的组织机构。
(A)每间集团公司均按其组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及(在适用法律适用范围内)信誉良好，并拥有所有必需的法人权力及权力，以拥有、租赁及经营其物业及经营其目前经营及拟进行的业务。每间集团公司在其资产或物业(不论是拥有、租赁或特许经营)的性质或位置或其业务性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内，均获正式合资格或获发
许可经营业务，且信誉良好，但如未能取得该等资格、特许或良好声誉会对集团公司整体构成重大影响，则属例外。
(B)披露时间表第3.1(B)节列出集团公司拥有员工或设施或以其他方式开展业务的每个州或外国司法管辖区。
(C)股份卖方已向买方提供(I)各集团公司的公司注册证书、章程细则、组织章程细则或同等的组织或管治文件或其他组织文件或其他组成文件(“宪章”)的真实及完整副本(“宪章”)。各集团公司均遵守各自章程文件的各项规定。宪章文件自本合同签订之日起完全有效。
(D)披露附表第3.1(D)节列出了截至本披露日期各集团公司的董事和高级管理人员。
(E)除披露附表第3.1(D)节所载者外，目前及从未以任何其他名义由集团公司进行的业务现时及从未由集团公司进行。
3.2被收购公司的资本结构；股票卖方期权。
(A)于本协议日期，各收购公司之法定股本包括(I)关于Amobee，Inc.：1,000股普通股，其中包括130股已发行及已发行普通股；(Ii)关于Amobee ANZ Pty Ltd：18,339,102股已发行及已发行普通股；及(Iii)关于Amobee Asia Pte。有限公司：已发行和已发行的28,734,096股普通股。截至本公告日期，被收购公司的资本总额见披露明细表第3.2(A)节。所有已发行的已收购公司股份均获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估
，且不受法规、章程文件或被收购公司作为一方或受其约束的任何协议所设定的优先购买权的约束。
(B)根据所有适用法律(包括联邦及州证券法)，所有目前及以前尚未发行的本公司股份已有效发行或回购(如属被收购公司或被收购公司的任何股东已发行及购回的股份)，并已根据任何适用法律、优先购买权或类似权利或限制(包括宪章文件所载者)发行、转让及购回(如属已发行及由被收购公司或被收购公司的任何股东购回的股份)。对于任何收购的公司股票，不存在已申报或应计的股息
但未支付股息。除披露附表第3.2(B)节所述外，任何被收购公司并无口头或口头承诺向任何人士发行可行使或可转换为被收购公司股份的任何股份或其他证券。
(C)并无集团公司采纳、发起或维持任何购股权或奖励计划或任何其他计划、安排或协议，而该等计划、安排或协议是现存或存续的，并规定向任何目前未清偿的人士提供股权补偿。截至本公告日期，集团公司尚未发行任何限制性股票或限制性股票单位或任何其他股权奖励。
(D)除披露附表第3.2(D)节所述外，任何被收购公司并无向被收购公司的任何股东发放未偿还贷款。在任何被收购公司与被收购公司的任何股东之间，没有关于被收购公司股本投票的有表决权信托、委托书或其他协议或书面谅解。除披露附表第3.2(D)节所述外，并无任何协议规定任何被收购公司为限制转让或要求登记或出售任何被收购公司股份的协议(包括有关优先购买权、联售权、“拖累”、“附随”或“带同”权利的协议)。作为本协议预期交易的结果，买方将成为所有已发行和已发行的已收购公司股票的唯一记录和实益持有人，以及收购或接收任何已收购公司股票的所有权利，无论该等已收购公司股票是否已发行。
(E)披露附表第3.2(E)节于本公布日期列出所有股份卖方购股权持有人，不论该等持有人是否被收购公司的雇员、因行使每股股份卖方购股权而可发行的股份卖方普通股数目、每股股份卖方期权的授予日期、有关每股股份卖方期权的归属安排及归属状况，以及有关每股股份卖方期权的行使价。
(F)根据适用的股份卖方认股权计划，每一份股份卖方认股权应于成交时终止。所有股份卖方期权均根据股份卖方期权计划授予。卖方购股权计划、卖方购股权计划下的协议以及卖方董事会或卖方董事会薪酬委员会的决议(视情况适用而定)的真实、完整和正确的副本已向买方提供，其中规定在成交时取消卖方期权和终止卖方期权计划。
3.3收购的公司子公司。
(A)《披露日程表》第3.3(A)节规定了被收购公司的每个子公司(I)截至本协议日期被收购公司的每个子公司的注册名称和管辖权或组织，(Ii)其有资格开展业务或登记缴纳任何类型税款的司法管辖区(如果有)，(Iii)其授权股本的股份数量，(Iv)其正式发行及已发行股份的数目及类别；及(V)拥有该等股本的实体。除被收购公司的附属公司外，任何集团公司(Y)并无直接或
间接拥有任何人士的任何股本或其他股权或投票权权益，或可转换为股份、证券或权益或可兑换为股份、证券或权益的任何证券或债务，或(Z)有任何责任或已作出任何承诺
收购任何人士的任何股本或其他股权或投票权权益，或以贷款、出资或其他形式向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他方式)。
(B)披露日程表第3.3(A)节所列的适用集团公司直接或间接拥有披露日程表第3.3(A)节所列各附属公司的所有已发行及尚未发行的公司、合伙企业、公司或类似的所有权权益或投票权，不受任何留置权(根据证券法产生的任何允许留置权或留置权除外)，也不受任何其他重大限制(包括对投票权的任何限制，出售或以其他方式处置此类股本或其他股权或有投票权的权益)，这将阻止该子公司业务的
买家经营。附属公司的所有公司、合伙、公司或类似的所有权权益或有投票权的权益均获正式授权及有效发行、缴足股款、免评税及不受优先认购权影响。
(C)没有(I)任何集团公司的证券可转换为或可交换为被收购公司的任何附属公司的股本或其他股权或投票权权益；(Ii)从任何集团公司收购的期权、股票增值权、认股权证、限制性股份单位、权利或其他承诺或协议，或任何集团公司有义务发行被收购公司任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益，或任何可转换为或可交换为被收购公司的任何附属公司的股本或其他股本或有表决权的权益的证券；(Iii)被收购公司有义务授予、扩大或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券或其他类似的协议或承诺(不论以股权、现金或其他方式支付)，涉及被收购公司的任何附属公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益(包括任何有表决权的债务)(第(I)、(Ii)及(Iii)条所述项目连同被收购公司的附属公司的股本，统称为“附属证券”)；或(Iv)任何集团公司根据任何附属证券的价格或价值支付任何款项的其他义务。截至本公告日期，并无任何合约规定任何集团公司有责任回购、赎回或以其他方式收购任何未偿还附属证券。
3.4 Authority.
作为本协议及任何适用的相关协议的一方的每个集团公司均拥有订立本协议及任何适用的相关协议、履行本协议及协议项下的义务以及完成预期的交易所需的一切必要权力及授权。除将于成交前取得的股东批准外，在集团公司为本协议一方的情况下，该集团公司签立及交付本协议及集团公司为立约一方的任何适用的相关协议，履行其在本协议及本协议项下的义务，以及完成拟进行的交易，均已获得集团公司所有必需的企业行动的正式及有效授权。除在
成交前获得股东批准外，作为本协议或任何相关协议一方的任何集团公司不需要其他公司批准或诉讼程序来授权签署和交付本协议或任何相关协议，或
完成在此或由此预期的交易。本协议和任何集团公司为当事方的每一项适用的相关协议均已由该集团公司正式签署和交付，并假定本协议和本协议的其他各方的适当授权、执行和交付构成了该集团公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该集团公司强制执行，但执行可能受到适用的破产、资不抵债、重组的限制, 暂停或类似的法律，影响债权人权利的一般和一般的衡平法原则的强制执行，包括但不限于具体的履行(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
3.5无冲突；第三方同意。
除披露日程表第3.5节所述外，卖方签署、交付和履行本协议和任何适用的相关协议，以及完成本协议和拟进行的交易，不会也不会与集团公司章程文件中的任何违反或违约行为(无论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)相冲突或导致违约，也不会产生终止或取消、修改或加速任何义务或损失任何利益的权利(任何此等事件，即“冲突”)。(B)任何集团公司为当事一方或其各自的任何财产或资产受其约束的任何重大合同；(C)适用于集团公司或其任何资产或财产或资产的任何法律或命令；或(D)对集团公司的任何资产设定或施加任何留置权，但上述(B)、(C)和(D)条所述的任何冲突、违规、违反、违约或其他事件不会
合理预期对集团公司整体产生重大影响。
3.6政府同意。
除披露日程表第3.6节所述外，集团公司不需要就卖方签署、交付和履行本协议以及任何集团公司参与的任何适用的相关协议或由此或为了防止终止集团公司的任何权利、特权、许可或资格而提交的本协议或任何适用的相关协议或为防止终止集团公司的任何权利、特权、许可或资格而向任何政府实体发出通知或征得其同意，但以下情况除外：(B)仅因买方参与交易或与买方或其任何联营公司有关的任何事实或情况而需要的任何异议，或(C)未能取得有关同意或作出有关通知对集团公司整体而言并不重大。
3.7公司财务报表。
披露附表第3.7节就股份卖方及其附属公司(按综合基准)列出：(I)截至2021年3月31日(“资产负债表日”)的经审计资产负债表，以及截至资产负债表日的相关经审计综合收益表、现金流量及股东权益表(“经审计财务报表”)，及(Ii)截至2022年3月31日的未经审计经审核综合资产负债表及未经审计经审核综合收益表。截至该日止十二个月的现金流量及股东权益(“中期财务报表”及连同经审核财务报表的“财务报表”)，经审核财务报表已由股份卖方的核数师审核，且中期财务报表的编制准则与经审核财务报表相同(附表3.7所载除外)。财务报表在所有重要方面都是真实和正确的，并且是按照《国际财务报告准则》编制的，在所述期间内在一致的基础上适用，并且彼此一致(关于临时财务报表，除附表3.7所列的财务报表外)。财务在各重大方面与集团公司的账簿和记录一致，并在所有重大方面公平地列报集团公司截至所述日期和期间的综合财务状况、经营业绩和现金流量，但中期财务须经正常的年终调整, 在任何个别情况下或在总数上，该等款项的数额或重要性并不重大。股份出售人及其子公司在中期财务中未经审计的综合资产负债表，在此称为“当前资产负债表”，当前资产负债表的日期在本文中称为“中期资产负债表日期”。
3.8内部控制。
集团公司已建立并维持一套内部会计控制制度，旨在根据《国际财务报告准则》(包括《财务报告》)就财务报告和编制财务报表的可靠性提供合理保证，包括下列政策和程序：(I)就准确和公平地反映集团公司资产的交易和处置的记录的保存提供合理保证；(Ii)提供合理保证，即交易被记录为允许根据国际财务报告准则编制财务报表的合理必要；且
集团公司的收支乃按照集团公司管理层及适用的董事会的适当授权而作出，及(Iii)就防止或
及时发现未经授权收购、使用或处置集团公司资产提供合理保证。集团公司(包括其任何高级管理人员)或据集团公司所知，核数师在正常的财务报表审计过程中并无发现或知悉(X)集团公司采用的内部会计控制制度存在任何重大缺陷或重大弱点，(Y)涉及集团公司管理层或参与编制财务报表或集团公司使用的内部会计控制的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)，或(Z)有关上述任何申索或指控。
3.9没有未披露的负债。
除披露附表第3.9节所载者外，集团公司概无任何负债，但下列负债除外：(A)已反映于当前资产负债表的负债；(B)自中期资产负债表日起至中期资产负债表日之前于正常业务过程中产生的流动负债；(C)根据《国际财务报告准则》规定无须在当前资产负债表中记录为负债的未履行合约条款下的负债；及(D)对集团公司整体而言并无重大其他影响的负债。除披露附表第3.9节所载外，集团公司并无未偿债务。
3.10 No Changes.
除披露明细表第3.10节所述外，自中期资产负债表之日起(除本协议签署后至第6.2节明确允许或买方明确同意的收盘为止)至本协议之日为止：(A)任何性质的事件或状况已经或将有可能对公司产生重大不利影响；(B)对集团公司作为一个整体具有重大意义的任何资产的任何实物损失、损坏或销毁；(C)集团公司采取的任何行动，如果在本协议签署之时及之后采取的任何行动将被第6.2节禁止；或(D)采取本第3.10节(A)至(C)款所述任何行动的任何协议或承诺。
3.11应收账款；最低支出义务。
披露日程表第3.11(A)节列出集团公司截至中期资产负债表日期的所有应收账款(按综合基础计算)，连同注明自开具发票以来经过的天数范围的账龄日程表。集团公司在正常业务过程中产生的所有应收账款，无论是已开票的还是未开票的，均按一贯适用的国际财务报告准则确定的价值列账，不受任何有效抵销或反索偿的约束，不代表寄售、批准或出售或退货方式销售的货物的义务，也不代表任何其他回购或退货安排，且据集团公司所知，可在正常业务过程中收回，但在当前资产负债表或于中期资产负债表日后产生的应收账款，反映于集团公司的账簿及记录(按综合基准)(应收账款按国际财务报告准则入账)。除未到期应付税款留置权及准许留置权外，任何人士对集团公司的任何应收账款并无任何留置权，亦无就集团公司的任何应收账款提出任何扣除或贴现的书面要求或协议。披露明细表第3.11(B)节
包括集团公司所有合同的清单，其中包含任何集团公司截至本合同日期的最低支出义务。
3.12 Tax Matters.
(A)每家集团公司已及时向适当的政府实体提交在所有
个司法管辖区要求提交的所有所得税和其他重要纳税申报单。每份该等报税表在各重要方面均属完整、真实及正确。目前，没有任何集团公司受益于任何延长纳税申报单的时间
，也没有任何这样的延期请求。没有集团公司收到其目前没有提交纳税申报单的司法管辖区发出的书面通知，通知其应在该司法管辖区提交纳税申报单。就集团公司所知，并无任何调查或其他法律程序或书面威胁，或预期任何政府实体会在任何司法管辖区就集团公司未就给定税项提交纳税申报表，而该等政府实体可能会断言某集团公司在该司法管辖区须或可能须缴交某项特定税项。
(B)除披露附表第3.12(B)节所述外，集团公司已在
基础上及时扣缴并向适当的政府实体支付与已支付或被视为已支付的金额或欠任何员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的所有预扣和支付的税款，并已在所有
重大方面遵守适用法律就该等付款提供的信息报告要求。
(C)除披露附表第3.12(C)节所载者外，并无任何集团公司曾经或目前参与任何与税务有关的待决审查、审计、
行动、行政或司法程序，亦无任何审查、审计、行动或法律程序受到任何政府实体的书面威胁，亦无任何先前声称与任何集团公司的全部或部分有关的评税、缺陷、调整或征收
的书面申索仍未支付。
(D)除披露附表第3.12(D)节所载者外，集团公司应缴及应付的所有所得税及其他重要税项，不论是否在报税表上呈报，均已适当及及时地支付，而反映在财务上的税项负债亦符合国际财务报告准则。除在其报税表上所反映的正常业务过程中产生的税项或与资产购买有关的税项外，集团公司在财务决算日期后及截止日期或之前的应课税
期间或部分期间内并不会有任何应计税项责任。
(E)于截止日期前由集团公司或代表集团公司就过去每一课税年度(或其部分)提交的所有报税表的副本(或部分)，其诉讼时效仍未生效，并已向买方提供任何修订。该等报税表在各要项上均属真实及完整。没有任何集团公司放弃关于提交报税表或缴纳税款的任何诉讼时效，或同意任何关于纳税评估或不足、提交纳税申报单或缴纳税款的延长时间，也没有任何书面请求要求任何此类尚未解决的延期或豁免。
(F)除准许留置权外，集团公司的资产或财产并无任何税项留置权。
(G)除披露附表第3.12(G)节所载者外，任何集团公司均不是任何税务分配、税务分担或税务赔偿协议的一方，亦从未是守则第1504(A)节或任何类似国家、地方或外国法律条文所指的任何关联集团的成员(但其共同母公司为股份卖方的集团除外)。
(H)在截止日期后结束的任何应纳税所得期(或其部分)内，任何集团公司不需要将任何收入项目计入应纳税所得额或排除任何应纳税所得额扣除项目
，原因如下：
(1)在截止日期或截止日期之前的应纳税期间改变会计方法(没有集团公司向美国国税局或任何其他政府实体提出申请，要求允许改变会计方法)；
(2)对截止日期或截止日期之前结束的应纳税期间使用不适当的会计方法；
(Iii)《法典》第7121条(或美国州或地方或非美国所得税法的任何相应或类似规定)所描述的于截止日期或截止日期前签订的《结束协议》；
(4)在截止日期当日或之前收到的、在正常业务过程之外的预付金额；
(5)在结算日或之前进行的分期付款、出售或未平仓交易处置；
(Vi)根据《守则》第108(I)条进行的选举；或
(Vii)公司间交易或《准则》第1502节(或美国州或地方或非美国法律的任何对应或类似规定)下的财政部法规中描述的任何超额损失账户。
(I)在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节指定的适用期间内，并无任何集团公司是守则第897(C)(2)节所指的美国房地产控股公司。
(J)没有任何集团公司在(I)在本协议日期前两(2)年内或(Ii)在本协议日期之前的两(2)年内，在根据守则第355条有资格享有免税待遇的股票分销中构成“分销公司”或“受控公司”(守则第355(A)(1)(A)节所指的)，或(Ii)在本协议日期之前的两(2)年内，在分销中构成“计划”或“一系列相关
交易”的一部分《守则》第355(E)节的含义)与本协议预期的交易相关联。
(K)集团公司拥有的任何财产均不(I)根据守则第168(G)(2)条规定须按替代折旧制度折旧或正在根据守则第168(G)(2)条折旧，或(Ii)在守则第168(F)条的规限下进行折旧。集团公司的所有资产均不是买方或集团公司将被要求视为
第168(G)条所指的“免税使用财产”或“免税债券融资财产”的财产。
(L)任何集团公司都不受美国国税局的私人信件裁决或任何其他政府实体的类似裁决的约束。
(M)除披露时间表第3.12(M)节所述外，除设立或组织该实体的司法管辖区外，任何集团公司均未在任何司法管辖区设有常设机构。
(N)被收购公司的附属公司并不是守则第1297节所指的被动外国投资公司，在
期间的任何期间内，该等实体的股权均由适用的被收购公司持有。
(O)并无任何合约、协议、计划或安排涵盖被视为个人或实体的任何合约、协议、计划或安排，而该等合约、协议、计划或安排会个别或集体导致集团公司或买方或其联属公司支付因守则第280G条或其他适用法律的类似条文而不可扣除的款项。
(P)集团公司已收取并及时将其根据任何适用法律须征收和汇出的所有产品增值税、数码服务税、数码服务增值税及
任何其他间接税汇回相关政府实体。
(Q)集团公司并无参与守则第6707A(C)节或财资法规第1.6011-4(B)节所指的“须申报交易”，或根据美国州或地方或非美国法律规定须予披露的任何交易。
(R)集团公司已在其美国联邦所得税申报单上披露其持有的所有头寸，这些头寸可能会导致准则第6662条所指的美国联邦所得税大幅低估。
(S)就税务目的而言，集团公司仅在其各自的注册司法管辖区内居住。
(T)所有(I)公司间交易和与关联方的交易均根据各自国家/地区的转让定价规则以公平原则进行，并且(Ii)适用的转让定价文件(根据《守则》第482节和任何其他适用的美国联邦、州、地方或非美国法律和法规)已经到位并得到适当维护。
(U)就各集团公司而言，(I)未有任何在截止日期前应缴的税款根据《CARE法案》延期或
任何其他延迟付款或仍未支付的税款，(Ii)根据《CARE法案》在截止日期前未收到任何有关税务的预支抵免或类似利益，否则在截止日期之前无法获得该等优惠
，包括但不限于，延迟支付《CARE法》规定的估计税款或就业税，或收到《CARE法》规定的预付退款。
(V)各集团公司及时、准确、完整地提交了其要求提交的所有FinCEN表格114(或前身表格)。
(W)根据《财政部条例》第301.7701-3条，美国联邦所得税分类选举不适用于任何集团公司。
(X)没有任何集团公司受益于任何免税期或优惠措施。各集团公司均遵守任何政府实体的任何免税、免税或其他减税协议或命令的所有条款及条件，而本协议拟进行的交易的完成不会对任何该等免税、免税或其他减税协议或命令的持续效力及效力
产生任何重大不利影响。
(Y)任何集团公司都不是任何合资企业、合伙企业或其他被视为合伙企业的合同或安排的一方，因为美国联邦所得税的目的。
(Z)除披露明细表第3.12(Z)节所述外，任何集团公司均不受守则第382节、守则第383节、守则第384节或守则或国库条例任何其他规定(或任何类似的州、地方或外国法律要求的规定)对使用净营业亏损、未实现亏损或信贷的任何限制。
(Aa)除根据本协议完成的交易可能导致的情况外，集团公司不承担任何人(I)根据《国库条例》第1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)或(Ii)作为受让人或继承人，或根据合同(根据在正常业务过程中签订的商业合同而主要与税务无关的责任除外)缴纳税款的任何责任。
(Bb)根据美国境外司法管辖区的法律组织或组成的集团公司，(I)不是法典第7874条(或任何相应或类似的州、地方或非美国税法条款)所指的“代理外国公司”或
“外籍实体”，也不因适用法典第269B条或7874(B)条(或州税法的任何相应或类似条款)而被视为美国联邦税务公司。当地或非美国税法)或(Ii)是在美国创建或组织的，以便根据《财政条例》301.7701-5(A)节(或州、地方或非美国税法的任何相应或类似规定)的双重宪章条款，该实体将作为国内
实体在美国纳税。
(Cc)披露明细表的第3.12(Cc)节列出了被收购公司及其子公司在美国联邦所得税方面的美国联邦所得税分类。
(Dd)重组协议项下拟进行的交易完成后，集团公司将不会亦不会缴纳任何与完成该等交易有关的税项，而该等税项将不会于完成交易当日或之前完全清缴。
为免生疑问，即使本协议有任何相反规定，各集团公司均不会就附表3.12(D)所列事项作出任何陈述或保证，亦不会就其中所述税项作出任何赔偿。
3.13对商业活动的限制。
除披露日程表第3.13节所述外，并无任何集团公司作为当事方的合同(竞业禁止或其他形式)或订单
或以其他方式约束集团公司从事任何行业、进行任何业务活动或与任何人竞争的自由。在不限制前述一般性的原则下，集团公司并无订立任何合约，限制任何集团公司在任何地理区域、任何时段或任何细分市场销售、授权、制造或以其他方式分销任何公司产品，或向客户或潜在客户或任何类别客户提供服务。
3.14财产和资产；没有留置权。
(A)没有集团公司拥有任何不动产。
(B)披露附表第3.14(B)节载有有关集团公司使用或占用或有权使用或占用任何不动产(该等财产，即“租赁不动产”)的所有租约的真实及完整清单。各集团公司已向买方提供租赁房地产的所有租约的真实和完整副本(包括所有(X)与之相关的重大修改、修订、补充、续期和延期，以及(Y)与之相关的互不干扰协议和担保)。除披露附表第3.14(B)节所述外，本集团并无现有分租、许可证、占用协议或其他合约授予任何其他人士使用或占用租赁不动产或其任何部分的权利
。除租赁不动产外，本集团各公司在开展业务时并无使用不动产。各集团公司已履行其于任何终止协议下的所有责任，根据该等协议，彼等已终止任何不再有效的不动产租约。任何集团公司均未就任何租赁房地产订立任何可能需要支付任何房地产经纪佣金的协议，也不就任何租赁房地产支付此类佣金。
(C)就租赁不动产而言：
(I)除个别租约或合计租约对集团公司整体而言并非亦不会合理地被预期为重大外，每份租约对作为租约一方的任何集团公司及据集团公司所知的另一方(除非交易对手为另一集团公司或集团公司的关联公司)、另一方或其各方均属有效，并可强制执行；
(Ii)除非作为整体而言，作为租约一方的任何集团公司并未发生违约或违约，或据集团公司所知，该租约的任何其他一方或多方当事人(除非交易对手是另一集团公司或集团公司的关联公司)并未发生违约或违约行为(除非交易对手是另一集团公司或集团公司的关联公司)，否则作为租约一方的任何集团公司并未发生违约或违约，或据集团公司所知，任何其他一方或多方当事人(除非交易对手是另一集团公司或集团公司的关联公司)，否则作为租赁一方的任何集团公司并未发生违约或违约
(Iii)没有任何集团公司在任何租赁中附带转让或授予任何担保权益。
(D)并无任何判决、征用权或类似法律程序待决，亦无任何集团公司接获任何书面通知，表明任何有关租赁不动产或其任何部分或权益的判决、征用权或类似法律程序目前正在待决、考虑或威胁中。
(E)租赁不动产在各重要方面均适合经营其目前所经营的业务。
(F)任何租赁不动产所使用的集团公司所有个人财产均处于良好的运作状况，并在所有重要方面得到维修，但普通磨损和撕裂除外。
(G)股份卖方并无拥有、使用或持有任何与本公司业务有关或以其他方式与本公司业务有关或与本公司业务相关而被要求使用的资产。
被收购公司拥有所有必要及足够的权利、财产及资产(为免生疑问，包括所购买的知识产权资产)以与目前大体相同的方式继续经营本公司业务。在交易结束前，转让的资产(定义见重组协议)应从转让方(定义见重组协议)转移给受让方(定义见重组协议)，受让方将承担(定义见重组协议)的债务，在每种情况下，受让方将根据重组协议中规定的条款和条件从转让方承担责任。
除披露明细表第3.14(G)节所述外，概无人士根据统一商业守则或任何担保协议签署任何融资声明，授权根据该等声明或担保协议下的任何抵押方就集团公司的任何资产提交任何该等融资声明。
3.15知识产权。
(A)集团公司拥有本公司知识产权，并对本公司拥有良好的专有所有权。公司知识产权连同集团公司许可的所有知识产权
足以开展目前进行的公司业务。集团公司并不知悉任何声称拥有本公司知识产权的第三方。
(B)集团公司可以不受限制地行使、转让或非独家许可公司知识产权，也可以不向第三方付款。集团公司没有义务将本公司的任何知识产权或集团公司后来开发或获得的任何知识产权的所有权或许可转让给第三方。
(C)披露日程表第3.15(C)节列出截至本披露日期(I)由集团公司拥有、以集团公司名义提交或由集团公司申请的所有注册知识产权(“公司注册知识产权”)；(Ii)与集团公司共享公司注册知识产权所有权的所有第三方，包括但不限于共同所有人和共同申请人；以及(Iii)集团公司必须在截止日期后180天内为维护
公司注册知识产权的有效性或可执行性而采取的所有行动。本公司注册的知识产权是存续的，据本公司所知，该知识产权是有效的和可强制执行的(未决申请除外)。除披露附表第3.15(C)节所述外，集团公司拥有本公司注册知识产权的所有权利、所有权及权益，并有权在其各自业务的运作中使用该等本公司注册知识产权，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。
(D)公司产品和公司业务的行为没有侵犯、挪用或以其他方式违反，没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权，前提是本句子中的陈述和担保仅在公司知晓与第三方专利权有关的情况下作出。集团公司
尚未收到关于公司业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的索赔的书面通知。本章节中的前述陈述和保证是集团公司就集团公司侵犯、挪用或侵犯第三方知识产权所作的唯一陈述和保证。在任何第三方开发、发明、发现、派生、编程或设计任何公司知识产权期间，任何现任或前任
员工、顾问或其他服务提供商单独或与他人合作开发、发明、发现、派生、编程或设计任何公司知识产权，均未受雇于该第三方或向其提供服务。
(E)集团公司并无收到任何有关第三方侵犯、挪用或侵犯本公司知识产权的书面通知。
(F)《披露日程表》第3.15(F)(1)节列出了所有合同、协议和许可(不包括标准知识产权合同和非上市知识产权合同)，包括许可、转让、不主张与下列权利有关的侵权、挪用、稀释或违反的索赔，或授予或放弃下列权利，第三方拥有的知识产权
根据该知识产权，第三方已向集团公司授权或授予与当前公司产品中包含的任何技术有关的任何知识产权(所列项目为“许可证内”)。披露日程表第3.15(F)(2)节列出了任何集团公司作为当事方的所有合同、协议和许可(不包括标准知识产权合同和非上市知识产权合同)，其中包括
不主张与公司知识产权或公司产品有关的侵权、挪用、稀释或违反权利的索赔，或授予或放弃公司知识产权或公司产品权利(包括使用权，分销或转售任何公司(br}产品)，或要求集团公司提供或执行与任何公司产品有关的任何服务(所列项目，“外许可”；与许可证内、“知识产权合同”一起使用)。本协议拟进行的交易的完成将不会, 根据集团公司作为一方的任何合同，(I)导致发布任何公司产品的任何源代码或将任何公司知识产权的任何权利或许可授予任何第三方；(Ii)导致买方或其子公司被要求向任何第三方授予买方或其子公司的任何知识产权的任何权利；(Iii)使任何买方或其任何附属公司在其业务的经营或范围方面受到任何竞业禁止或其他限制，或(Iv)要求买方或其附属公司或集团公司向任何第三方支付超出集团公司于结算前应付的任何特许权使用费或其他金额。关于任何许可内的范围或此类许可下的履行，包括与集团公司根据该许可支付或收到的任何付款，不存在悬而未决的争议。已向买方提供了每个未列出的知识产权合同的真实和完整的副本。
(G)披露进度表的第3.15(G)节列出了公司所有产品的完整和准确的清单。任何第三方没有对集团公司提出任何书面索赔或投诉，也没有收到任何此类索赔或投诉的书面通知，这些索赔或投诉涉及集团公司违反任何未得到补救的产品(包括任何延迟、缺陷、任何产品缺陷或任何服务质量)的外部许可
。公司产品和信息技术系统在操作和使用中未经历任何重大缺陷，未受到任何重大安全漏洞的影响，也不包含任何禁用代码或指令、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“陷阱门”、“蠕虫”、病毒、错误、故障或其他软件例程
或硬件组件(I)允许或协助任何人未经授权访问或禁用或擦除公司产品，或(Ii)以其他方式对公司产品和信息技术系统的功能造成重大不利影响。
(H)集团公司已采取并采取商业上合理的步骤对商业秘密保密，集团公司从中获得独立的经济价值(无论实际或潜在)的商业秘密以及不为人所知的商业秘密。在不限制上述一般性的情况下，集团公司制定并执行一项政策，要求参与为集团公司创造知识产权的每名员工或顾问签署一份基本上以买方可获得的形式签署的专有信息、保密和发明转让合同(每个合同均为“专有信息协议”)。集团公司的所有现任和前任员工及顾问在任何时间参与为集团公司创造知识产权，均已签署此类专有信息协议。集团公司向所有参与研究、开发、构思或缩减任何公司知识产权实践的人士支付的所有款项均已全额支付，集团公司的所有现任和前任员工以及
顾问已签署了一份文件，其中明确且不可撤销地放弃了在适用法律允许的最大程度上放弃为该公司知识产权获得额外补偿的权利
，任何该等员工或顾问不应因使用任何公司知识产权而获得额外补偿或使用费。所有现任和前任员工都签署了一份文件，其中包括在适用法律允许的最大程度上明确放弃与该公司知识产权有关的任何和所有精神权利。
(I)在集团公司成立之前开发的构成公司知识产权的所有知识产权(“以前开发的知识产权”)，如果有的话，已正式和有效地转让给集团公司，而在集团公司注册之前或之后开发的任何以前开发的知识产权，已由其开发商正式和有效地转让给集团公司，没有任何留置权，并且在已经要求的范围内，本公司注册知识产权的国家/地区的各个专利局为注册此类转让而要求的所有声明和文件均已正式和有效地签立、提交、批准和注册。任何人对任何先前开发的知识产权都没有任何权益或权利。集团公司已向买方提供了正确、完整的所有先前开发的知识产权转让文件的副本。
(J)任何政府资金、大学、学院、其他教育机构或研究中心的设施或资源，或来自第三方的资金，均未用于开发本公司的知识产权，从而导致政府实体、大学、学院、其他教育机构或研究中心对该等公司知识产权拥有任何权利或权利。集团公司的现任或前任员工、顾问或独立承包商不受任何限制该员工、顾问或独立承包商为集团公司履行该员工、顾问或独立承包商职责的协议的约束，或违反与任何前雇主或其他人因该员工、顾问或独立承包商作为员工、顾问、承包商的活动而与任何前雇主或其他人关于知识产权或保密的协议。或集团公司的代理人。
(K)披露时间表第3.15(K)节准确识别(I)任何公司产品中使用、并入、整合、捆绑或分发的每一项开源材料，(Ii)每项该等开源材料的适用许可条款，(Iii)每项该等开源材料所涉及的公司产品，以及(Iv)该等
开源材料是否由集团公司修改。集团公司使用开源材料的方式不会将管理该等开源材料的许可的条件限定在集团公司的以下方面：(A)以源代码形式分发或披露公司产品；(B)出于修改或衍生作品的目的许可公司产品；或(C)免费许可或分发公司产品，在上述(A)-(C)
小节中的每一个情况下，不包括开源材料属于该等公司产品的一部分。
3.16份材料合同。
(A)披露明细表第3.16(A)节列出了截至本披露日期任何集团公司为当事方或以其他方式约束(集团公司为当事方或以其他方式约束(不包括任何员工计划)的以下所述性质的任何合同(无论是否在披露明细表中列出)的每一份合同的完整、准确的清单：
(I)与任何劳工组织签订的所有集体谈判协议或其他合同；
(2)任何集团公司为当事方的所有雇用合同或与个人独立承包人或咨询人(包括任何单一成员实体独立承包人或顾问)签订的合同，在每一种情况下，规定至少每年补偿350,000美元或需要相关集团公司超过三十(30)天的通知才能终止；
(3)所有包含任何契诺、承诺或其他义务的合同：(A)限制任何集团公司在任何地理区域从事任何业务或开展业务、使用任何公司知识产权或在任何业务领域与任何人竞争的权利(或在关闭后可能限制或声称限制买方或其任何关联公司的能力)；(B)就集团公司的任何业务授予任何类型或范围的任何专有权；(C)给予任何第三方“最惠国”；。(D)给予第三者任何优先购买权、第一要约权或类似权利；。(E)可能要求处置集团公司的任何重大资产或业务范围；或(F)包括任何“接受或支付”义务；。
(Iv)与以下事项有关的所有合约：(A)在紧接本协议日期前五年内完成的任何收购、资产剥离、合并或类似交易，并载有仍然有效的陈述、契诺、弥偿或其他义务(仅集团公司之间的交易除外)，或(B)直接或间接(通过合并、购买或
出售股票或资产或其他方式)收购或处置另一人尚未完成交易的重大资产、业务或股本或其他股权；
(V)所有经销商、分销商、联合营销或开发协议，根据这些协议，集团公司有持续义务共同营销任何产品、技术或服务，并且不得在90天或更短的时间内通知取消这些协议而不支付费用或罚款；
(6)在任何12个月期间设立或以其他方式规定收入或利润分享合资企业(无论是合伙企业、有限责任公司或其他组织形式)超过100,000美元或在合同期限内超过250,000美元的所有合同；
(Vii)(A)任何集团公司在截至2022年3月31日的财政年度实际年收入超过1,000,000美元的与亚视客户签订的所有合同，及(B)任何集团公司与任何客户签订的截至2022年3月31日的财政年度实际年收入超过7,400,000美元的所有合同；
(Viii)任何集团公司在截至2022年3月31日的财政年度内与供应商签订的所有销售成本超过5,000,000美元的合同；
(Ix)任何集团公司有义务在任何12个月期间作出超过200,000美元或在该合同期限内超过500,000美元的任何新资本承诺、贷款或支出的所有合同；
(X)涉及以下内容的所有合同：(I)“里程碑”或其他类似的或有付款给任何集团公司或在实现某些里程碑时支付，包括在实现监管或商业里程碑时，但不包括与员工或独立承包商的绩效奖金、佣金或其他薪酬安排，或(Ii)支付特许权使用费或其他金额，
根据任何集团公司在截至3月31日的财政年度中仅就本条第(Ii)款支付的任何收入或收入超过25万美元计算，2021年或合理地预计在截至2022年3月31日的财政年度或其后的任何财政年度超过25万美元；
(Xi)本金金额超过500,000美元的所有按揭、契据、贷款、信贷协议、担保协议、担保或与借款、信贷延期或(财务、履约或其他)担保有关的其他合同，但集团公司之间或相互之间除外；
(Xii)与利息、利率、货币或其他掉期或衍生工具交易有关的所有合约，但集团公司之间或之间的合约除外；
(Xiii)与任何法律程序的和解或其他解决有关而订立的所有合同，根据该等合同，任何集团公司有任何持续的责任；
(Xiv)任何集团公司对集团公司的任何现任或前任董事、高级职员、
股东或关联公司负有任何现行或持续的义务或权利的所有合同，包括任何雇佣合同以及任何使集团公司有义务对任何过去或现在的董事、高级职员、股份卖方、受托人或雇员进行赔偿或使其无害的合同(集团公司的章程文件除外)；
(Xv)除《WOG协议》(如附表6.17所界定)外，所有政府合约及政府批地；
(Xvi)出售或购买任何不动产或其权益的所有合约或期权；
(Xvii)与资助的研究和开发有关的所有合同；或
(十八)除标准知识产权合同和未列入清单的知识产权合同外的所有知识产权合同。
披露时间表第3.16(A)节规定的合同，连同未列入清单的知识产权合同，统称为“实质性合同”。
(B)集团公司为立约一方的每份重要合约或其任何财产或资产(不论有形或无形)均为有效及具约束力的协议，而据被收购公司所知，该协议可根据其条款对缔约各方强制执行，但须受(I)有关破产、无力偿债及债务人清偿的一般适用法律及
(Ii)有关特定履行、强制令救济及其他衡平法补救措施的法律规则规限，并具有十足效力及效力。集团公司实质上遵守任何该等重大合同的条款或条件，且并无重大违反、违反或违约，或，据被收购公司所知，其已根据任何该等重大合同的任何条款或条件收到违反、违反或违约的通知，而据被收购公司所知，根据任何该等重大合同，任何一方对集团公司负有任何重大违约、违反或违约的义务，亦不知道随着时间的推移，发出通知或两者兼而有之，将构成任何集团公司或任何此类其他方在任何重大方面的重大违约、违规或违约。除附表3.16(B)所述外，已向买方提供截至本合同日期的每份材料合同的真实、完整的副本(无论是否在披露时间表中披露)。各集团公司已履行根据集团公司作为缔约一方的每份重大合同或其任何财产或资产(不论有形或无形)受约束而于本协议日期前须履行的所有重大义务。没有，被收购的公司也不知道有, 与集团公司作为当事方的任何重大合同或其任何财产或资产(无论是有形的还是无形的)有关的威胁纠纷或分歧均受影响。交易完成后，股份买家将被允许立即行使其作为当事方或受其约束的
合同项下的所有权利，而无需支付任何额外的金额或代价，但如果本协议预期的交易没有发生，本公司将根据该等
合同的条款支付的持续费用、特许权使用费或付款除外。
3.17利害关系方交易。
除披露附表第3.17节所述或在正常业务过程中的雇佣和咨询协议或赔偿协议中另有规定外，任何高管、董事或据被收购公司所知，被收购公司的任何股东(或任何该等人士的直系亲属，或任何该等人士拥有或曾经拥有权益的信托、合伙企业或公司)，或直接或曾经(A)在提供或出售、或提供或销售服务、产品的任何实体中拥有任何权益，集团公司提供或出售的技术或知识产权，(B)在从集团公司的任何实体购买或向其出售或提供任何商品或服务的任何实体中的任何权益，或(C)在集团公司的任何合同中的任何权益或作为该合同的一方；但是，就本第3.17节而言，上市公司不超过5%的已发行有表决权股票的所有权不应被视为“在任何实体中的权益”。
遵守法律；许可。
(A)自回顾日期起，各集团公司在所有重大方面均遵守所有适用法律。自回顾日期以来，并无任何集团公司收到任何政府实体或任何其他人士发出的任何书面通知、命令、投诉或其他书面通知，指出任何集团公司(视属何情况而定)在任何重大方面未能遵守适用于其或任何集团公司或其各自业务、财产或资产受其约束的任何
法律。本公司的每一产品在所有重大方面均符合，并已在所有重大方面遵守本公司产品由或已由集团公司或代表集团公司直接或间接销售的每个司法管辖区的所有适用法律。
(B)各集团公司均持有各集团公司拥有、租赁及经营其物业及于本协议日期进行业务所需的任何政府实体的所有许可证、批准书、证书、协议、豁免、豁免、命令、注册、通知或
其他授权。
(C)集团公司已取得并大致符合所有许可证，而所有该等许可证均具有十足效力。
(D)集团公司自回溯日期起，一直按照所有适用的进出口管制法律进行进出口交易。在不限制前述规定的情况下：(I)集团公司遵守所有适用的进出口审批的条款，及(Ii)集团公司并无就任何进出口管制法律向任何集团公司提出任何未决或据被收购公司所知的威胁索偿、指控、调查、违规行为、和解、民事或刑事执法行动、诉讼或其他法庭行动。集团公司已建立并维持合理的内部控制及适当的程序，以促进遵守进出口管制法律的要求。
3.19诉讼。
除披露附表第3.19节所载者外，截至本披露日期，并无任何针对任何集团公司或其各自的财产或资产(有形或无形)的诉讼悬而未决，或据被收购公司所知，并无针对任何集团公司或其各自的财产或资产(有形或无形)或(据集团公司所知)其各自的高级管理人员或董事以书面身分提出的诉讼。
截至本协议日期，并无针对任何集团公司挑战或试图禁止本协议或相关
协议所拟进行的任何交易的诉讼待决或(据集团公司所知，已受到威胁)。并无适用于任何集团公司须履行持续责任的命令。
3.20书籍和记录。
于本公告日期，集团公司的账簿、分类账、订货簿、记录及文件在各重大方面准确及公平地反映有关集团公司的业务、其重大资产的位置及收取，以及产生集团公司的债务或应收账款的所有重大交易的性质。
3.21经纪人和经纪人费用；第三方费用。
除披露附表第3.21节所载者外，集团公司并无、亦不会直接或间接承担任何与协议或拟进行的任何交易有关的经纪或寻找人佣金或代理佣金、与投资银行或类似顾问服务有关的费用或任何类似费用。
3.22员工福利计划。
(A)披露时间表的第3.22(1)节列出了所有员工计划的真实和完整列表；并单独标识了任何国际员工计划。对于每个员工计划，在适用的范围内，集团公司已向买方提供以下三(3)份真实而完整的副本：(I)向美国国税局提交的每个员工计划的表格5500的最近三(3)份年度报告，包括其所有时间表；(Ii)美国国税局根据准则第401(A)条规定符合条件的任何员工计划的最新决定、咨询或意见书(如果有)；(Iii)计划文件及其所有修正案和计划概要说明(连同ERISA要求的任何重大修改的摘要)；(Iv)任何相关的信托协议、保险合同、保险单或任何资金安排的其他文件；(V)在过去四(4)年内，向或从国税局、养老金福利担保公司、司法部的任何办公室或代表或任何类似的政府实体发出的与该雇员计划有关的任何行动、索赔、程序或任何性质的调查的任何实质性非例行通知；(Vi)如果该计划未被缩减为书面形式，则其主要条款的书面摘要；(Vii)最近三(3)年的所有非歧视和最低覆盖范围测试报告的副本；(Viii)截至本合同生效之日与任何重大员工计划的持续管理和投资有关的任何投资管理协议、行政服务合同或类似协议
；及(Ix)在适用的范围内，关于每个国际员工计划, (A)要求向任何政府实体提交的关于该计划的最新年度报告或类似的合规文件，以及(B)与上文第(Ii)款所指的由政府实体出具的关于满足获得最优惠税收待遇所必需的适用法律的任何文件。
(B)每个员工计划(以及每个相关的信托、保险合同或其他筹资工具)的建立、维持、运作、出资、资助和管理在所有重要方面都符合其条款和所有适用法律，包括雇员退休保障制度和守则的适用条款。每个旨在获得优惠税收待遇的国际员工计划
都已获得相关税务部门和其他政府实体的批准，以便：(I)集团公司和相关国际员工计划的参与者和受益人；以及(Ii)在任何国际员工计划的情况下，如在支付福利之前预留资源(“受资助的国际员工计划”)，则为受资助的国际员工计划而持有的资产可享有优惠的税务地位，且未发生任何合理预期会导致该优惠税务地位不再适用的事情。据集团公司所知，任何
雇员计划并无违反受托责任，而集团公司对该计划并无任何直接、间接或或有重大责任。没有任何员工计划是任何政府实体赞助的特赦、自愿合规、自我纠正或类似计划下申请或提交的主题，也不是该计划的参与者。目前或过去五(5)年内，并无任何受ERISA约束的雇员计划持有集团公司的证券。没有这样的员工计划与
或接受代码第414(L)节从另一个员工养老金福利计划(在ERISA第3(2)节的含义内)转移合并。
(C)根据《守则》第401条的规定，每个员工计划都是合格的，并且可能依赖于原型或批量提交人的意见或咨询信件，或者已经收到美国国税局的有利决定函，而且自该决定或意见或咨询函发出之日起，没有发生或存在任何合理地预期会对任何此类员工计划的合格状态产生不利影响的事件或存在。为保证每个员工计划符合适用法律所需的所有修订均已及时通过并实施(如适用)。
(D)根据国际财务报告准则(或其他非美国适用的会计准则，视情况而定)就任何雇员计划应及时支付的所有重大供款、保险费、评税和其他款项，其数额不超过该雇员计划或适用法律规定的有关期间的限额，应计或预留(且除该应计或准备金外，于截止日期或之前，各集团公司并无因雇员计划或根据该计划应计福利的形式或运作而产生或与之相关的责任。除适用法律另有规定外，任何集团公司均无任何计划或承诺修订或制定任何新的员工计划，或在任何指定期间继续或增加任何员工计划下的任何福利。
(E)没有任何法律程序待决，或据集团公司所知，代表或针对任何员工计划、
任何员工计划下的任何信托基金的资产、计划发起人、计划管理人或任何受托人或任何员工计划的任何法律程序，但已通过或正在通过行政索赔程序处理的常规福利索赔除外。
没有任何审计、调查或程序待决，据集团公司所知，任何此类员工计划都没有受到任何政府实体的威胁。
(F)任何集团公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员或代理人，就任何员工计划而言，均未参与或参与任何
守则第4975节或ERISA第406节所界定的非豁免“被禁止交易”。
(G)任何集团公司或其各自的任何ERISA关联公司从未维护、赞助、参与或贡献(或有义务维护、参与或贡献)：(I)受《守则》第412节或ERISA第302节或标题IV约束的员工计划；(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)；(3)《雇员权益法》第210节或《守则》第413(C)节所界定的“多雇主计划”；(4)《雇员权益法》第3(40)节所指的“多雇主福利安排”；(5)《雇员权益法》第3(35)节所界定的“固定福利计划”；(6)《守则》第419节所指的“基金福利计划”；或(7)《守则》第501(C)(9)节所指的自愿雇员受益人协会。没有集团公司或其各自的任何ERISA关联公司：(I)在导致(或预计将导致)对养老金福利担保公司负有责任的情况下，从任何养老金计划中退出；(Ii)有任何资产因任何员工计划的未缴款而受到留置权的限制，而该资产将是集团公司的负债或成为买方或其关联公司的负债；(Iii)在任何养老金计划到期时，未能向养老金福利担保公司支付保费，而这将是集团公司的负债；或(Iv)
曾从事任何可能导致集团公司或买方根据ERISA第4069条或第4212(C)条承担责任的交易。
(H)除根据守则第4980B条或任何类似适用法律的规定外，雇员计划并无规定，集团公司亦无任何责任或义务向任何人士提供离职或退休后人寿保险、健康或其他福利福利。
(I)除披露时间表第3.22(I)节所述外，本协议的签署或交付或本协议预期的交易的完成，无论是单独或与任何其他事件一起，都不会(I)产生任何员工计划项下的任何责任，或导致任何款项或福利到期或应付或被要求提供给集团公司的任何董事、员工或个人独立承包人(包括任何单一成员实体独立承包人)，(Ii)增加对集团公司的任何该等董事、雇员或个人独立订约人(包括任何单一成员实体独立订约人)的任何利益或补偿(包括任何贷款豁免)的款额或价值，(Iii)导致任何该等利益或补偿的支付、归属或资助时间加快，(Iv)导致支付因守则第280G条而不可扣除的任何款额(不考虑守则第280G(B)(4)及280G(B)(5)条)，或(V)限制或限制集团公司合并、修改或终止任何员工计划的权利。并无任何集团公司订有任何合约须赔偿任何现任或前任雇员或其他被取消资格的人士根据守则第499节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项。
(J)与集团公司在美国境外提供服务的任何雇员或与集团公司或向集团公司提供服务的任何董事、独立承包商、顾问或其他服务提供商订立的所有雇佣或服务合同，均可在给予30天或更短时间的通知后随时终止，而不会引起任何损害赔偿、遣散费或补偿索赔(适用法律要求的法定
遣散费或其他法定强制付款除外)。每个员工计划可以在截止日期后根据其条款进行修改、终止或以其他方式终止，但不超过30天的提前
通知，对集团公司不承担任何责任。
(K)没有任何国际雇员计划的负债在截止日期时不会由保险全额抵销或以其他方式全额应计。
(L)作为“雇员福利计划”(ERISA第3(1)条所指的“雇员福利计划”)的每个雇员计划下的福利，除受守则第125及105节规限的任何灵活开支安排外，完全透过保险公司、健康维持组织或与集团公司无关的类似组织签发的保险合约或保单提供，其保费
由集团公司直接从其一般资产支付，或部分从其一般资产支付，部分由其雇员供款支付。
(M)根据披露时间表第3.22(M)节的规定，每个属于“不合格递延补偿计划”(符合守则第409a节、条例和根据其发布的其他指导意见的含义)的员工计划均符合并始终在所有重要方面遵守守则第409a节的规则。授予美国纳税人的每股期权的每股行权价不低于在适用的授予日收购的公司股票的公平市场价值。
3.23劳工和就业事务。
(A)披露日程表第3.23(A)(I)节列出了截至2022年5月31日的集团公司高级管理人员和员工的名单，以及他们的头衔或职务分类、聘用日期、工作地点、当前年薪或基本工资和目标年度现金奖金或佣金率(以及当前年度现金奖金和佣金已收到或应计)、前一年的年薪或基本工资和年度现金奖金或佣金、雇用日期、应计和未使用的带薪假期，《公平劳动标准法》或其他类似法律规定的免除或不免除最低工资和加班要求的地位，以及就业状况(现行或性质的缺勤假和预期返工日期，以及全职或非全日制)。除披露附表第3.23(A)节所载者外，所有该等人士均“自愿”受雇或受聘，且该等人士并无与集团公司订立雇佣合约，而该雇佣合约在任何时间均不可终止，除非向集团公司支付费用或承担其他责任。除披露附表第3.23(A)节所载者外，集团公司并无任何高级管理人员或管理层雇员以口头或书面形式通知集团公司其拟终止受雇于集团公司。自回顾日期以来，本集团
公司已在所有重大方面遵守与员工就业有关的所有适用法律，包括但不限于关于工资、加班、费用、病假、休假、承包商和员工的分类、减少劳动力、工时、用餐和休息时间、平等机会法、集体谈判以及缴纳社会保障和其他税款的规定。除非另有规定，否则应全额应计为集团公司财务的负债, 集团公司已向所有这些员工全额支付了应支付给这些员工的所有工资、薪金、佣金、奖金和其他补偿(因普通费用和工资流程而导致的常规延误除外)。据集团公司所知，任何该等雇员与任何其他人士之间并无任何协议以任何方式限制该雇员为集团公司或买方提供服务的能力。
(B)任何集团公司都不是一个或多个员工或其他服务提供者与工会、工会或劳资理事会、员工团体或任何其他员工代表机构之间或适用于与任何劳工组织、工会、团体、协会进行集体谈判或其他谈判或协商目的的合同或安排的一方(其或其资产或其他财产均不受或受其约束)。劳资委员会或其他雇员代表团体(“集体谈判协议”)，而据集团公司所知，目前并无该等协议在谈判中。没有悬而未决的活动、组织努力、认可或认证要求或程序，或据集团公司所知，任何工会、工会、工会或其他劳动关系组织或实体(“劳工组织”)或其代表威胁或合理预期将提出或提交以组织集团公司员工的活动。本集团并无发生任何停工、罢工、停工、员工申诉程序、停工、一致拒绝加班或其他类似劳工活动或纠纷，或据集团公司所知，集团公司任何员工或对其发出威胁。自回顾日期以来，没有任何集团公司在各自业务的运营中有任何不公平的劳动行为，也没有
国家劳动关系委员会或任何类似的政府实体对任何集团公司提出指控、投诉或其他行动，悬而未决，或据集团公司所知，受到威胁。完成本协议所预期的交易, 不会使任何人(包括任何
劳工组织)有权获得任何集体谈判协议项下的任何付款，或要求集团公司与任何劳工组织协商、通知或获得任何劳工组织的同意或意见。没有集团公司向任何雇主协会或组织支付、被要求或被要求支付任何付款(包括专业组织手续费)。
(C)自回顾日期起，集团公司实质上遵守了与雇佣和雇佣做法有关的适用法律和命令，包括但不限于与劳动关系、雇佣条款和条件、工人分类(包括将工人适当归类为独立承包商和顾问或雇员以及加班)、扣缴税款、禁止歧视、平等就业机会、公平雇佣做法、用餐和休息时间、移民身份、骚扰、报复、合理住宿、伤残权利或福利员工
安全和健康、加班补偿、童工、工人补偿、家庭和医疗休假、休假、警告、失业保险义务提供法定遣散费和假期、工资(包括加班工资)、
补偿和工作时间。自回顾日期以来，各集团公司(X)已扣缴并报告了适用法律或协议要求扣缴和报告的有关向员工支付的工资、薪金和其他款项的所有金额；(Y)对拖欠工资、遣散费或任何税款或因未能遵守上述任何规定而受到的任何处罚不承担任何重大责任；以及(Z)对于向任何政府实体管理或维持的任何信托或其他基金支付失业救济金、社会保障或雇员的其他福利或义务(在正常业务过程中支付的常规付款除外)，不承担任何责任。
(D)各集团公司均遵守WARN和任何适用的州法律或其他有关裁员、大规模裁员和工厂关闭的法律，包括就任何裁员、裁员、大规模裁员或工厂关闭向受影响的员工、代表、任何州被解雇的工人单位和地方政府官员或任何其他政府实体迅速和正确地提交根据本条例规定必须发出的所有通知的所有义务。在过去三个月内，未有(I)工厂关闭(定义见WARN)影响任何集团公司的任何雇用地点或任何地点内的一个或多个营运单位，或(Ii)大规模裁员(定义见WARN)，亦未有任何集团公司受到任何交易的影响，或参与裁员或解雇的人数足以触发适用任何类似的外国、州或当地法律。在截至截止日期的90天内，在WARN规定的员工数量足够的美国工厂内，集团公司的员工中没有任何员工遭受就业损失(如WARN中的定义)。
(E)披露时间表第3.23(E)节列出了截至2022年4月30日任何集团公司聘用的所有顾问和独立承包商的真实和完整名单，以及对他们的服务和每个人的酬劳的简要说明。集团公司的任何顾问或独立承建商均无权(不论根据任何法律、合约或其他规定)享有披露附表第3.23(E)节未列明的任何实质利益、应得权益或补偿。就集团公司聘用或已聘用顾问及独立承建商而言，该等聘用须符合适用法律。向集团公司提供服务的每个顾问、独立承包商或服务提供商，包括那些在向集团公司提供服务的过程中聘用第三方的顾问、独立承包商或服务提供商，均已履行其在任何适用法律或合同下的所有义务。
(F)在公司雇员为国民的国家以外的国家工作的每一名集团公司员工均拥有有效的工作许可证、赞助证书、签证或适用法律规定的其他权利，允许他或她合法受雇于其受雇国家的适用集团公司。集团公司已向买方提供了在美国提供服务并持有临时工作许可(“工作许可”)的每个公司员工的名单，包括H-1B、TN、E-1、E-2、L-1、F-1或J-1签证或就业许可文件
，列明该公司员工的姓名、工作许可的类型和工作许可的剩余时间。就每个工作许可证而言，据集团公司所知，在提交该等申请时，集团公司向劳工部和美国海关及移民局(“USCIS”)提供的所有资料均属真实及完整。没有任何集团公司收到美国移民局或任何其他政府实体的任何工作许可已被吊销的通知。目前并无任何待决、威胁或据集团公司所知预期撤销或不利修改任何工作许可条款的行动。
(G)自回顾日期以来，并无任何集团公司与集团公司的现任或前任高级职员、董事、雇员或独立承包商订立和解协议，以解决有关(I)集团公司高级职员或(Ii)集团公司雇员的性骚扰、歧视或不当行为的指控。在过去三(3)年内，并无任何针对集团公司(或其任何董事、高级管理人员或雇员)的诉讼悬而未决、受到书面威胁，或据集团公司所知，涉及(I)集团公司高管或(Ii)集团公司雇员、顾问或独立承包商(及据集团公司所知)的性骚扰、歧视或不当行为指控。过去三(3)年内未发生任何事件或情况
可导致或可作为任何此类性骚扰、歧视或不当行为指控的依据)。
(H)集团公司已向买方提供集团公司所有员工手册的真实和完整副本。
(I)集团公司已遵守与新冠肺炎有关的所有适用法律，包括有关就地避难所或类似命令的所有适用联邦、州和地方命令(或任何国家或司法管辖区的适用法律)，并已对其员工和其他服务提供商采取商业上合理的预防措施。
3.24保险。披露日程表第3.24节列出了由集团公司持有或为集团公司利益而持有的所有现行保险单(“保险单”)，包括集团公司的资产、业务、设备、物业、运营、员工、高级管理人员和董事，包括承保类型和承运人。根据任何保险单，集团公司并无就该保险单的保险人质疑、拒绝承保或提出争议，或被收购公司知悉该保险单的保险人会拒绝承保或提出争议而提出任何索赔。此外，除披露时间表第3.24节所述外，
没有任何未决索赔的总价值(包括辩护费用)被合理预期超过保单限额。所有保单项下的所有到期及应付保费均已支付(或如到期分期付款，则于截止日期前产生的保费是否会获支付)，而集团公司在其他方面实质上遵守保单条款。保险单完全有效。被收购公司不知道任何保单受到终止的威胁，也没有收到任何保险公司关于增加保费的任何书面通知。集团公司从未维持、设立、赞助、参与或
参与任何自我保险计划。
3.25《反海外腐败法》；与制裁法律没有冲突；反洗钱。
(A)集团公司或任何集团公司的任何董事、高级管理人员或雇员，据集团公司所知，任何代理人、受控附属公司或代表集团公司行事的其他
人员均未(I)将公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)直接或间接非法向任何政府官员或雇员支付任何款项；(Iii)违反或违反1977年《海外腐败法》(经修订)的任何规定；(Iv)违反或违反任何其他适用的反腐败或反贿赂法律；或(V)为进一步行贿、回扣、行贿、影响付款、回扣或其他非法付款而作出、提供或采取任何行为。集团公司已制定并维持合理设计的政策和程序，以促进遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。
(B)任何集团公司或任何集团公司的任何董事、高级管理人员或雇员目前均不是：(I)任何制裁的对象(“受制裁的人”)；或(Ii)位于、组织或居住在受到全面制裁的国家或地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区以及美国全面制裁的乌克兰其他地区，包括所谓的顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国)(统称为“受制裁国家”)。
没有集团公司与被制裁人或与被制裁国家或在被制裁国家进行任何交易或交易，也没有任何集团公司计划与被制裁人或与受制裁国家或在受制裁国家进行任何非法交易或交易。集团公司的业务一直以来都在遵守适用的制裁措施。集团公司已建立并维持合理的内部控制及适当的程序，以促进遵守制裁的要求。
(C)集团公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、所有司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、规则或指导方针，由任何政府机构(统称为《洗钱法》)发布、管理或执行，并且没有由任何法院或政府实体或在任何法院或政府实体之间采取任何行动、诉讼或法律程序，涉及集团公司洗钱法律的主管机构或机构或任何仲裁员正在等待或据集团公司所知受到威胁。
3.26关键技术。截至收盘时， 集团公司不得生产、设计、测试、制造、制造或开发1950年《国防生产法》(包括其所有实施条例)所指的任何关键技术，但集团公司可生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项有资格出口到非国家组D：1、E：1、或E：根据《美国出口管理条例》(《美国出口管理条例》)第740部分补编第1号第2款，《美国出口管理条例》第15编第730节及其后，根据《美国出口管理条例》第15编740.17(B)的许可证例外。
3.27客户和供应商。
披露日程表第3.27(1)节根据截至2022年3月31日的12个月期间每个客户产生的收入列出了集团公司的10个最大客户。披露日程表第3.27(2)节列出了集团公司在截至2022年3月31日的12个月内购买的商品或服务的成本
，列出了集团公司的10大供应商。除第3.27(3)节所述外，自2022年1月1日以来，该等客户或供应商并无(I)停止或大幅修订条款(对集团公司不利)或减少向集团公司购买或销售或提供服务，或(Ii)据被收购公司所知，以书面威胁停止或重大修订(以对集团公司不利方式)或减少该等购买、销售或提供服务。
3.28隐私和数据安全。
(A)集团公司遵守、且一直未违反、亦未收到任何违反有关收集、储存、处理、使用及转让个人资料的所有数据保护法律的通知，并在实质上遵守所有合约、集团公司的隐私政策及有关个人信息的合约义务或陈述(统称为“公司隐私义务”)。在适用的范围内，集团公司已根据所有适用的数据保护法律向任何相关政府实体提交和完成任何和所有必要的备案、披露和登记，且所有该等备案、披露和登记均为最新和最新的。
(B)集团公司已建立并实施商业上合理的行政、技术及实物保障措施，以保护其拥有、保管或控制的个人资料的保密性、完整性及安全性，以防止未经授权的访问、使用、披露或其他滥用。除对集团公司或其业务并无重大影响外，集团公司并未因其所拥有、保管或控制的任何个人资料而遭受任何遗失、损害或未经授权取用、披露、使用或违反保安的情况。
(C)集团公司在收集、存储、使用和披露与其业务相关的个人信息方面有隐私政策，并且集团公司在所有重要方面都遵守此类隐私政策。集团公司已在集团公司拥有或运营的所有网站和任何移动应用程序上的显眼位置张贴隐私政策。两家集团公司在所有重大方面均遵守任何集团公司作为当事方的所有合同中有关个人信息的隐私、安全或违规通知的条款。
(D)集团公司的所有销售及市场推广活动在所有重大方面均符合并一直符合所有适用法律，包括要求集团公司在收取该等销售及市场推广材料前须征得潜在客户同意的法律。集团公司已遵守所有适用要求，根据适用的数据保护法向适当的政府实体注册数据库。完成本协议预期的交易不会违反任何公司隐私义务，也不会要求集团公司根据任何公司隐私政策向任何员工、客户、供应商、服务提供商或其他第三方提供任何通知或寻求
任何同意。
3.29环境问题。
(A)就本协定而言，下列术语应具有以下含义：(1)“危险物质”指(A)石油和石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料和多氯联苯，以及(B)根据任何适用的环境法被管制为有毒或危险或作为污染物、污染物或废物的任何其他化学品、材料或物质；(Ii)“环境法”系指任何适用的法律及其任何司法或行政解释，包括与环境污染或保护、工人健康或安全(与接触危险物质有关)或自然资源，包括与危险物质的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，或普通法；和(Iii)“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
(B)集团公司现时及过去三(3)年在所有重大方面均遵守所有环境法律，已取得所有环境许可证，并在所有重大方面符合有关规定(包括截止日期前的规定)，并已解决过去所有不符合环境法律及环境许可证的情况
，且无任何未决、持续或未来的重大责任、成本或责任。
(C)任何集团公司均未(I)在集团公司的任何财产或任何其他财产上、之下、从或在任何其他财产上释放、运输或处置(或安排如此运输或处置)任何有害物质，除非在所有重大方面遵守环境法；(Ii)对集团公司的任何财产上、之下、源自或在任何财产上存在任何危险物质的任何知情，其数量或方式合理地预期会导致根据环境法对公司或其任何附属公司承担重大责任；或(Iii)自回顾日期或
主题以来收到任何尚未解决的书面通知(A)违反任何环境法或根据任何环境法承担责任，(B)任何政府实体或任何第三方就任何此类违反或责任提起任何诉讼或悬而未决，(C)
要求对集团公司目前或以前的任何物业或业务或任何其他物业或其产生的危险物质进行调查、回应或补救，(D)指控集团公司
以任何合理可能需要重大支出或导致重大责任的方式不遵守任何环境许可证的条款，或(E)要求为应对或补救任何
集团公司现有或以前的物业或运营或任何其他物业的有害物质或因此而产生的危险物质支付费用。
(D)环境法没有规定集团公司有义务向任何政府实体提交任何通知或获得任何政府实体的同意，作为本协议拟进行的任何交易的条件。
(E)集团公司并无就集团公司现时或以前拥有、租赁或占用但尚未提供予买方的任何不动产
进行重大环境评估或审计报告或其他类似研究或分析。
(F)任何集团公司均未同意以合同方式承担或赔偿任何其他人根据任何环境法承担的任何重大责任，包括
任何纠正或补救行动的义务。
(G)目前没有任何集团公司需要为遵守任何环境法而进行任何重大资本支出。
3.30反收购法规
。根据美国州或联邦法律制定的适用于集团公司的“公允价格”、“暂停”、“控制股份收购”或其他类似反收购法规或法规，均不适用于本协议或任何适用的相关协议拟进行的交易。
3.31材料的完整副本
。各集团公司已提交披露时间表所列所有文件的真实及完整副本。
第四条
卖方的陈述和保证
卖方特此向买方作出如下声明和保证，但披露明细表中的例外情况除外：
4.1
股票的所有权。股份卖方为披露附表第4.1节所载收购公司股份的唯一记录拥有人，并对该等收购公司股份拥有良好及有效的所有权，且无任何留置权(证券法下产生的任何准许留置权或留置权除外)。股份卖方表示，其完全有权、有权及有权向股份买家出售、转让及交付该等收购的本公司股份，且无任何留置权(证券法下产生的任何准许留置权或留置权除外)。除披露附表第4.1节所述外，股份卖方并不是任何影响所收购公司股份行使投票权的有表决权信托、协议或安排的一方。在法律或衡平法上，或在任何法院、仲裁员或其他审裁处，或在任何行政法法官、聆讯人员或行政机关面前，或在任何行政法法官、聆讯人员或行政机关面前，并无任何诉讼、法律程序、索偿或(据股份卖方所知)对其或股份卖方的任何资产、待决或(据股份卖方所知)调查。
4.2权威。
股份卖方拥有所有必要的公司权力及授权，以订立本协议及其所属的任何适用的相关协议，并据此完成拟进行的交易。除将在成交前获得的股东批准外，股份卖方签署、交付和履行本协议和任何适用的相关协议，以及完成本协议和任何适用的相关协议，
本协议和任何适用的相关协议的完成
已由股份卖方采取的所有必要的公司行动正式授权，并且除股东批准外，将在成交前获得股东批准，股份卖方无须采取进一步行动以授权该协议及其所属的任何适用的相关协议，以及据此及据此拟进行的交易。本协议及股份卖方为其中一方的每项适用的相关协议均已由股份卖方正式签署及交付，并假设本协议及协议的其他各方的适当授权、执行及交付，构成股份卖方的有效及具约束力的义务，可根据其各自的条款对其强制执行，但须受(I)涉及债权人权利的适用破产及其他类似适用法律及(Ii)有关特定履行的法律规则、
强制令救济及其他衡平法补救的影响(如有)的影响。
4.3没有协议。
除本协议及相关协议外，股份卖方并不与任何集团公司订立任何书面或口头协议，且股份卖方与任何其他人士之间并无与收购
(包括但不限于优先购买权、反摊薄或优先购买权)、处置、根据任何证券法登记或表决被收购公司股本有关的协议。
4.4某些
关系和相关交易。除披露日程表第4.4节所述外，于本公告日期，股份卖方并不欠任何集团公司的债务，亦无任何集团公司欠股份卖方的债务。股份卖方及其任何联营公司(集团公司除外)均不拥有任何用于本公司业务或对本公司业务必要的重大资产。
4.5同意。
除符合《高铁法案》适用要求和《披露时间表》第4.5节所述的申请外，如适用，假设第
第
5.8节所载买方陈述的准确性，则任何政府实体不得同意、放弃、批准、命令或授权，或向其登记、声明或备案，本协议及任何适用的相关协议的签署及交付，或股份卖方参与的任何适用的相关协议的签署及交付，或因此而拟进行的交易的完成，均须由或与股份卖方有关。
4.6经纪人和发现者；交易费用。除卖方或其联属公司与Moelis&Company接洽外，所有与本协议及拟进行的交易有关的谈判均已进行，
并无任何代表卖方或其任何联属公司行事的人士以任何方式向卖方、集团公司或买方就任何投资银行、经纪或发现者的佣金、手续费或类似赔偿提出任何有效索偿。
4.7股票出售者税
很重要。根据守则第7874(B)条或其他规定，无论是否出于美国联邦税收的目的，股票卖方过去和目前都没有被视为美国公司。根据《财政部监管条例》第301.7701-3节，对于股票卖方，没有生效的美国联邦所得税分类选择。
第五条
买方的陈述和保证
买方特此向卖方声明并保证如下：
5.1组织。
根据其组织所在地区的法律，每个买方都是正式组织、有效存在和(在适用法律适用的范围内)信誉良好的。
5.2权威。
每个买方都是一个法人实体，拥有订立本协议及其所属的任何适用的相关协议，并据此完成预期交易的所有必要权力和授权。每一买方签署、交付和履行本协议及其所属的任何适用的相关协议，以及完成本协议及由此拟进行的交易，均已由买方采取的所有必要的公司行动
正式授权，买方无需采取进一步行动来授权本协议及其所属的任何适用的相关协议以及据此拟进行的交易。本协议和任何买方为当事一方的任何适用的相关协议已由买方正式签署和交付，并假定本协议和协议的其他各方的适当授权、执行和交付，构成了该买方的有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该买方强制执行，但受以下影响(如果有)的影响：(I)适用的破产法和其他类似的适用法律一般影响债权人的权利，以及(Ii)管辖具体履行、强制令救济和其他衡平法补救的法律规则。
5.3没有冲突。
每个买方签署和交付本协议以及该买方为其中一方的任何适用的相关协议，并据此完成预期的交易，不会(I)与下列任何一项发生冲突
，从而对该买方完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响：(A)经修订的该买方的组织章程的任何规定；或(B)适用于该买方或其任何财产或资产(无论是有形或无形的)的任何法律或命令，或(Ii)赋予任何政府实体或其他人质疑本协议所设想的任何交易的权利。每个买方签署和交付本协议，或完成本协议中预期的交易，均不构成违反、冲突、构成或造成违约、加速或不利影响任何协议或承诺项下的义务，而该协议或承诺对该买方或其任何财产具有约束力。
5.4同意。
除符合《高铁法案》适用要求的文件外，并假设第3.26节所载集团公司陈述的准确性，任何买方不需要任何政府实体或任何第三方的同意、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府实体或任何第三方登记、声明或备案，或与任何买方签署和交付本协议以及任何买方
为其中一方的任何适用相关协议或完成预期的交易有关。
5.5寻找人的费用；
顾问。任何代理人、经纪人或代表任何买方或其任何联属公司行事的人士，均无权或将有权从集团公司或卖方获得与本协议、适用的相关协议、任何相关文书及据此及据此拟进行的任何交易有关的任何佣金或经纪费或佣金。
5.6支付
调整后的股票购买价格。于本协议日期，买方在成交前及成交前的任何时间均有足够的无限制现金形式的即时可用资金，以支付经调整的股份购买价格、资产购买价格及买方在成交时应支付的与本协议拟进行的交易有关的所有其他对价及付款。
5.7偿付能力。
交易结束后，集团公司将立即具有偿付能力。就本协议而言，“偿付能力”指的是，在任何确定日期，(A)在确定日期，(A)其资产的当前公平可出售价值将超过其现有债务的可能负债，因为这些债务成为绝对债务和到期债务(在任何情况下，包括根据与本协议拟进行的交易有关而订立的任何债务工具可能到期的付款)，(B)截至该日期，(D)其债务总额不超过其资产的公平价值，及(E)其不打算或相信将会招致超出其在正常业务过程中到期时的偿债能力的债务。就“偿付能力”的定义而言，“债务”是指对受偿权的负债，不论这种权利是否沦为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保。“公允可售现值”是指在当前出售可比业务企业的条件下，集团公司关闭后的总资产(包括商誉)在合理迅速的公平交易中作为一个整体出售可能实现的金额。
5.8美国监管
授权。任何买方或在《联邦判例汇编》第31C.F.R.第800.256条所指的任何买方中拥有“就关键技术强制性声明而言有投票权”的任何其他人，(I)在第EAR第740部分补编第1号D：1、E：1或E：2所列国家组中所列国家/地区拥有主要营业地或其国民，或(2)“政府最终用户”(定义见“财政年度汇编”)，其所在地或总部位于未列入“财政年度财务报告”第740部分补编第3号的国家或总部。
第六条
各方协议
6.1集团公司业务的积极行为。
自本协议之日起、本协议结束或终止之前的期间内，除(I)本协议(包括披露时间表和重组协议条款)另有规定外，(Ii)适用法律或合同或任何政府实体要求，(Iii)为回应新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而采取(或遗漏)的任何合理行动，(Iv)如附表6.2或(V)所列经买方书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，股份卖方应并应促使集团公司作出商业上合理的努力，以(A)在正常业务过程中在所有重大方面处理集团公司的业务，(B)在到期时偿付集团公司的债务和税项(除非经股份卖方和买方共同同意)，(C)在到期时支付或履行其他义务，(D)原封不动地保留集团公司现有的业务组织，(E)保持集团公司现有高级管理人员和员工的服务，以及(F)保持集团公司与现有客户、供应商、分销商、许可人、被许可人和其他与其有业务往来的人的关系，所有这些都是为了在交易结束时保持集团公司的商誉和持续业务不受损害；但条件是，尽管有上述规定，集团公司仍可在交易结束前使用所有可用现金偿还任何公司债务或公司交易费。为免生疑问，任何集团公司如未采取第6.2节禁止的任何行动，将不会违反本节第
6.1节。
6.2对集团公司经营业务的限制。
自本协议之日起至本协议结束或终止之日之前的期间内，股票卖方应促使集团公司除(I)本协议另有允许的(包括根据重组协议的条款)、(Ii)适用法律或合同或任何政府实体所要求的、(Iii)为回应新冠肺炎或任何新冠肺炎措施而采取(或未采取)的任何合理行动，(Iv)附表6.2所列者外，
导致集团公司
，或(V)买方书面同意(同意不得无理、扣留、拖延或附加条件)：
(A)促使、允许或批准对《宪章》文件的任何修改、修订或更改；
(B)进行任何资本支出、交易或承担任何超过200,000美元或总计超过500,000美元的资本支出、交易或承诺，但在本协议签订之日已生效的任何合同或续签本协议之日已生效的任何合同所预期的范围内除外；
(C)采用或改变会计方法或做法(包括折旧或摊销政策或比率的任何变化，或收入确认政策)，但适用法律或《国际财务报告准则》要求的除外；
(D)作出或更改任何重大税务选择、采用或更改任何税务会计方法、就税务订立任何成交协议、解决任何税务申索或评税、同意延长或豁免适用于任何税务申索或评税的时效期限、提交任何非正常营业程序的任何报税表、或修订任何报税表；但为免生疑问，本节6.2(D)并不禁止集团公司要求或提交符合过往惯例的报税表延期；
(E)对其任何资产(无论是有形资产还是无形资产)进行重大重估，包括减记库存价值或注销非正常业务过程中的票据或应收账款。
(F)就任何收购的公司股份宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票或财产)，或拆分、合并或重新分类任何收购的公司股份，或发行或授权发行任何其他证券以代替或取代收购的公司股份，或直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何收购的公司股份(或可转换为、可行使或可交换的任何收购的公司股份(或期权、认股权证或其他权利)，收购的公司股份)，除非符合证明公司期权的协议；
(G)除留任红利协议另有规定外，支付或承诺支付任何特别红利(包括任何保留或变更控制权的红利)、遣散费或其他
解雇利益(但在正常业务过程中向非管理层雇员支付的非实质遣散费除外)或特别酬金(不论以现金、股权或其他方式支付)(或
修订与集团公司任何现任或前任雇员、独立承包人、董事或高级管理人员的任何此等现有安排，每种情况超过20,000美元；
(H)增加、减少、加速支付或以其他方式改变工资、工资率、花红、佣金、附带福利或其他补偿或福利
(包括基于股权的补偿)，或任何集团公司应支付或将支付给其任何现任或前任管理层雇员、董事或高级管理人员的任何赔偿权利；
(I)除留任红利协议另有规定外，就任何集团公司向集团公司任何现任或前任雇员、独立承包人、董事或高级管理人员支付或加速支付遣散费(在正常业务过程中向非管理层雇员支付的非实质性遣散费除外)、解雇、留任、控制权变更或奖金(无论是现金或股权或其他形式)作出任何声明、承诺、承诺或义务，每种情况超过20,000美元；
(J)与任何现任或前任管理层雇员、董事或高级管理人员订立任何雇佣、咨询、咨询、递延补偿或其他类似协议(或修订任何此类现有协议)，或授予或发行任何股份卖方认股权或其他股权奖励，或更改任何先前授予或发出的公司期权或其他股权奖励的条款，或采取任何行动以加速授予或延长任何股份卖方期权或其他股权奖励的终止后行权期；
(K)除在正常业务过程中和/或本协议下预期的以外，(I)出售、租赁、许可或以其他方式处置或授予其任何财产或资产的任何担保权益，包括出售任何应收账款，或向任何人转让任何公司知识产权的任何权利，或与任何人就任何公司知识产权或就任何人的任何知识产权订立任何协议或修改或修订任何现有协议，(Ii)购买或许可任何知识产权，或与
就任何人的知识产权订立任何协议或修改或修订任何现有协议，或(Iii)与第三方就任何知识产权的发展订立任何协议或修改或修订任何现有协议；
(L)就集团公司收取或欠下的款项向客户发出或同意发出任何退款、信贷、津贴或其他优惠，或放弃或免除集团公司的任何权利或索偿(包括对任何应收账款的任何注销或其他妥协)，在每种情况下，每项退款、信贷、津贴或其他优惠合计超过100,000美元；
(M)因本金超过500,000美元的借款而招致任何债务(除(I)集团公司之间的公司间债务，(Ii)现有循环信贷安排或贷款协议下的借款，以及(Ii)偿还员工在正常业务过程中因购买商品和服务而产生的差旅和商务费用或债务的义务，与过去的做法一致)，或修订任何与债务有关的尚未履行合同的条款；
(N)开始或解决任何实质性行动或任何实质性行动的威胁，但执行本协议项下权利的行动或与本协议拟进行的交易或收债行动有关的行动除外；
(O)发行、授出、交付或出售或授权或建议发行、授出、交付或出售或购买或建议购买任何已收购的公司股份，或
任何可转换为、可行使或可交换的证券，或认购、权利、认股权证或认购权，或任何性质的其他协议或承诺，其中任何一方有义务发行或购买任何该等股份或其他可转换证券；
(P)订立任何合同，而该合同如在本合同日期之前订立即为重要合同，或在每种情况下修改或修改任何非正常业务过程中的重要合同；
(Q)收购或同意收购任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的任何资产或股权证券，或以合并或合并的方式或以任何其他方式收购该等资产或股权证券，或以其他方式收购或同意收购对本集团
公司的业务个别或整体具有重大意义的任何资产或任何股权证券；
(R)放弃任何股份回购权利，加速、修订或更改期权或限制性股票的可行使期，或对根据任何
员工、顾问、董事或其他股票计划授予的期权重新定价，或授权以现金支付以换取根据任何此等计划授予的任何期权；
(S)在每个
情况下，解雇任何集团公司的任何高管员工，或鼓励任何该等高管员工从任何集团公司辞职；
(T)除在正常业务过程中外，不得取消、修改(与在正常业务过程中增加客户和供应商的保险单有关的除外)或未能续签任何集团公司的任何保险单，除非在取消的情况下，任何已取消的保险单被与任何集团公司截至本协议日期所承保和维持的保险单的类型、性质和承保范围基本相同的保险单所取代；
(U)通过集团公司重组、清算、解散、清盘、重组或资本重组的任何计划或合同；或
(V)采取、承诺、书面同意或以其他方式采取本协议第6.2(A)至6.2(U)节所述的任何行动。
尽管有上述规定，本协议不得赋予买方或其任何关联公司在交易结束前直接或间接控制或指导集团公司运营的权利，双方承认并同意，在交易结束前，集团公司可使用所有可用现金偿还任何公司债务或公司交易费。此外，双方
确认并同意，来自下列一名或多名个人(或买方可能通过通知股份卖方指定的其他个人)的电子邮件明确提及第6.1节和/或第6.2节并明确表示同意，就上述第6.1节和第6.2节所列的所有目的而言，应构成买方的有效同意书(见第11.1节所列联系人)。
6.3获取信息。
(A)在适用法律的约束下，自本协议生效之日起，在本协议结束或终止之前，股份卖方应允许买方及其会计师、律师和其他代表在正常营业时间内获得合理的访问权限，并在收到合理的提前通知后，获得以下信息：(A)集团公司的所有财产、账簿、合同、承诺和记录，包括所有公司知识产权；以及(B)与业务有关的所有其他信息。买方可能不时提出合理要求的每种情况下集团公司的财产和人员(受适用法律的限制)；然而，只要(I)此类访问不会不合理地干扰集团公司的正常运营，
(Ii)此类访问应以股份卖方合理确定为适当的方式进行，以保护本协议拟进行的交易的机密性，(Iii)本协议任何规定均不得要求股份卖方或集团公司向买方或其任何会计师、律师和其他代表提供访问权限或向其披露任何信息，如果此类访问或披露将(A)危及任何适用的法律特权，或(B)违反
适用法律(包括任何新冠肺炎措施)或任何合同。在符合适用法律的情况下，股份卖方应在合理要求下向买方及其会计师、律师和其他代表提供集团公司的内部财务报表(包括纳税申报单和证明文件)的副本；但前提是股份卖方不对根据第6.3节提供的任何信息的准确性作出任何陈述和担保。, 通过本条款6.3提供的访问权限发现的任何信息不得(X)限制、扩展或以其他方式影响获得此类访问权限的一方可获得的任何补救措施，或(Y)被视为修订或补充披露时间表，或防止或纠正任何失实陈述、违反保修或违反公约。根据第
6.3节提供的信息受保密协议的所有条款和条件管辖。在适用法律的约束下，自本协议签订之日起至本协议结束或终止前一段时间内，未经股份卖方事先书面同意，买方不得、也不得致使其关联公司不得联系任何集团公司的任何员工、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包人，或与任何集团公司有业务关系的任何客户、供应商、供应商、代理人、经纪人、合作伙伴、贷款人、房东、出租人或其他第三方。除买方及其关联公司按照以往惯例开展业务的正常过程外，只要任何此类联系不涉及本协议或本协议拟进行的交易，并且是按照保密协议的条款进行的。
(B)自截止日期起及之后，买方应在截止日期后七(7)年内保存和保存或促使保存和保存与集团公司业务有关的账簿和记录，并且在符合适用法律的情况下，应应股份卖方的合理书面要求并在正常营业时间内，应并应促使
股份卖方及其代表合理地获取与集团公司业务有关的账簿和记录(包括，但不限于复制其副本的能力)，并指示此类
代表与请求访问此类账簿和记录的人员合作。在第七(7)之后这是)成交日，买方或集团公司应在销毁前
提前三十(30)天向股份卖方发出书面通知，表示有意销毁其账簿、记录或文件，如果股份卖方在适用的三十(30)天期限届满前提出书面要求，买方应将该等账簿、记录或文件交付股份卖方。除非因司法或行政程序或适用法律的其他要求而被迫披露有关根据本第6.3(B)节向其提供的任何集团公司的所有机密文件和信息，否则股份卖方应持有，并尽其商业合理努力促使其代表秘密持有。
6.4某些事项的通知。
在本协议生效之日起至本协议结束或终止之前的一段时间内，股票卖方应立即通知买方发生或未发生的任何事件，而该事件的发生或未发生可合理地预期导致第八条所述的任何条件不被满足。但是，根据第6.4节交付的任何通知不得(X)限制、扩大或以其他方式影响收到该通知的一方可获得的任何补救措施，或(Y)被视为修订或补充披露时间表，或防止或纠正任何失实陈述、违反保证或违反公约。尽管有上述规定，但股份卖方因疏忽未能就违反陈述或保证条款第6.4节规定的事项提供通知，应被视为违反适用的陈述或保证，而不违反本公约
，除非该等不作出通知是故意和故意的。
6.5合理尽最大努力完成。
(A)在不限制本第6.5(A)条一般性的情况下，在本协议签署和交付后五(5)个工作日内，买卖双方应根据《高铁法案》的要求，向联邦贸易委员会和司法部反垄断部门提交一份关于本协议和本协议拟进行的交易的通知和报告表。根据本协议规定的条款和条件，在本协议日期开始至本协议结束或终止之前的一段时间内，本协议各方应尽各自合理的最大努力，迅速采取或促使迅速采取一切行动，并迅速采取或促使迅速采取一切必要、适当或适当的措施，以完成并使拟进行的交易生效。满足本协议其他各方义务的所有条件，以完成本协议预期的交易，获得本协议项下要求交付的所有必要的豁免、同意、批准和其他文件，并实施所有必要的登记和备案，并消除任何禁令或其他法律或其他障碍或延误，以完成和生效本协议预期的交易，以确保本协议各方获得本协议预期的利益；但买方不应同意：(A)对买方、其子公司或关联公司或集团公司的任何股本股份或任何业务、资产或财产进行任何许可、出售或其他处置或单独持有(通过设立信托或其他方式),
(B)对买方、其子公司或关联公司或集团公司开展各自业务或拥有任何股本或资产的能力施加任何限制，或对其各自业务以及(就买方而言)集团公司业务的所有权施加任何限制，或(C)根据任何法律、法令或其他有关竞争的法律限制对买方、其子公司或关联公司或集团公司施加任何障碍，垄断或限制性贸易做法((A)、(B)或(C)中所述的任何此类行动，“资产剥离行动”)。本合同中的任何规定均不要求买方与任何政府实体进行诉讼。
(B)本合同的每一方将向另一方提供与准备任何所需的政府文件或呈件有关的合理要求的必要信息和合理协助，并将合作回应政府实体的任何询问，包括(1)迅速将此类询问通知另一方，(2)在向政府实体作出任何实质性陈述或提交之前事先进行协商，(3)使另一方有机会出席和参加与任何政府实体的任何实质性会议或讨论，在此类
政府实体不禁止的范围内，并(Iv)相互提供任何一方与任何政府实体之间关于本协定的所有实质性通信、提交材料或书面通信的副本。买卖双方在各自的绝对自由裁量权下，可以根据需要编辑材料以遵守合同安排，提出合理的律师-客户或其他特权问题，排除与被收购公司估值有关的任何信息和与本文拟议交易有关的类似事项，或将任何具有竞争敏感性的材料指定为“仅限外部律师使用的材料”，以便此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受方的外部律师，而不会向员工披露。除非事先从材料来源或其法律顾问处获得明确许可，否则接受人的高级管理人员或董事。
(C)在不限制上述一般性的原则下，买方将不会，也不会允许其任何关联公司收购或同意收购(通过合并或合并，或通过购买任何资产或股权，或以任何其他方式)任何人或其部分，或以其他方式收购或同意收购任何资产，如果订立关于该等收购、合并或合并的最终协议，或完成该等收购、合并或合并，将合理地预期(I)在获得、或大幅增加无法获得、根据《高铁法案》或其他反垄断法、竞争法或类似适用法律规定的适用等待期到期或终止的风险，或(Ii)大幅增加任何政府实体下令禁止完成本协议所述交易的风险。未经股份卖方事先书面同意，买方不得
与政府实体签订任何自愿协议，以不完成本协议所设想的交易。
6.6合同的内容、修改和终止。
自本协议生效之日起至本协议结束或终止前一段时间内，股份卖方应促使集团公司作出商业上合理的努力，以(I)在本协议结束前获得附表8.2(D)(I)所列任何合同的任何当事方的所有同意、豁免和批准，(Ii)修改附表8.2(D)(Ii)所列的每项协议，
(Iii)终止附表8.2(D)(Iii)所列的每项协议(“终止协议”)，该等协议自成交之日起生效并视成交后而定，包括(如适用)发送所有所需的通知，以使每份此类协议在成交后立即不再具有效力或效力，以及(Iv)以买方合理接受的形式提供附表8.2(D)(Iv)所列的所有通知。买方不对集团公司、股份卖方或任何其他人士就集团公司寻求终止任何终止协议或取得任何同意、修改、豁免及批准，或因控制费、公司交易费或遣散费的任何变更而产生的任何费用、索偿、债务或损害承担任何责任。
6.7 [已保留].
6.8董事及高级职员保险。
(A)在集团公司购买D&O尾部保险(定义如下)的前提下，在交易结束后六(6)年内，买方或其继承人不得修改、废除或修改宪章文件、集团公司任何其他组织文件和附表6.8所列赔偿协议中的任何赔偿条款，其中包括：(I)任何赔偿、报销、垫付费用或(Ii)在任何情况下对作为此类协议一方的每个个人保持无害和免除责任的条款，并且
在收盘前的任何时间是集团公司的任何董事、高级管理人员或其他承保人员(“赔偿计划”)，在每个案件中均受适用法律的约束，
有关条款涉及集团公司的董事、高级管理人员或截止日期之前的任何集团公司的董事、高级管理人员(该等董事和高级管理人员在此被称为“公司
受保公司”)，以不利于任何公司受赔方的方式，并须根据所有该等条文履行及履行集团公司的责任，不论任何与此有关的法律程序是在收市前或收市后展开(条件是在收盘前已开始的法律程序，该等程序已在收盘前向买方全面披露)。每个公司受赔人根据本条款享有的权利应由每个公司受赔人或其继承人强制执行。尽管如此，, 买方和集团公司的义务(在本协议预期的交易完成后)(I)应受到适用法律施加的任何限制，(Ii)不应免除任何公司受赔人根据本协议所承担的义务，该公司受赔人也不享有买方的任何出资、赔偿或提前权，根据本协议，任何受赔方(定义见下文)可向该
公司受赔方以赔付方身份追偿的任何特定金额的损失，由集团公司或其各自的子公司或继承人承担。
(B)集团公司可在关闭前或同时购买一份或多份预付董事及高级管理人员责任保险单(即“尾部责任保险”)，以补偿在关闭前发生的作为或不作为，并在关闭后六(6)年内继续有效(“D&O尾部保险”)；然而，如果在第六(6)年前根据D&O尾部保险提出任何索赔，则该等保险单或保单(即“尾部保险”)将在关闭后六(6)年内有效。这是)截止日期的周年日，此类D&O尾部保险将一直保留到其最终处置为止。与购买该等保险有关的任何成本及开支，如在结算前未由集团公司支付，应视为本公司交易费的一部分。买方应并应促使集团公司真诚地与公司受赔人合作，以使用尾部保险来处理与交易结束前发生的作为或不作为有关的索赔；但本协议的任何规定不得要求集团公司或买方或其任何关联公司在交易结束后产生与集团公司相关的任何成本或支出。
(C)如果买方、任何集团公司或前述各项的任何继承人或受让人(I)与任何其他
个人合并或合并，或(Ii)将其全部或几乎所有财产、权利或资产转让给任何人，则在每种情况下，该等个人或财产、权利或资产(视情况而定)的继承人和受让人应自动承担并受本第6.8节所载义务的约束。
(D)未经受影响人士同意，买方和集团公司在第6.8节项下的义务不得被终止或修改，从而对第6.8节所适用的任何人产生不利影响。
6.9员工问题。
(A)股份卖方应并应促使集团公司作出各自在商业上合理的努力，鼓励买方或其一家联营公司已向其提出聘用要约的任何集团公司的每名现任雇员与买方或其一家联营公司(包括任何集团公司)签署雇佣协议或聘书，于截止日期
生效。
(B)本协议的任何条款不得在买方或其联营公司或集团公司的任何雇员或前雇员(包括其任何受益人或家属或代表任何此等人士的权利或利益的其他人士)中产生任何第三方受益人或其他权利，涉及买方或其联营公司或集团公司继续受雇(或恢复受雇)，或与买方或其联营公司或集团公司的薪酬、福利或其他雇佣条款和条件有关的权利。本协议不打算也不应被解释为修订、修改或终止任何员工计划、计划或安排，或影响买方或集团公司或其任何关联公司修订、修改或终止任何员工计划、计划或安排的能力。
6.10限制性公约。
(A)自截止日期(“限制期”)起三(3)年内，股份卖方、其受控关联公司及其各自的继承人和受让人(就本第6.10节而言，各自为“卖方”，统称为“卖方”)不得直接或间接(I)从事或协助他人从事公司业务(为免生疑问，不包括在正常业务过程中向任何人购买商品和服务(br})；或(Ii)在以任何身份直接或间接从事本公司业务的任何人士(包括作为合伙人、股东、成员、雇员或顾问)中拥有权益，但第(I)及(Ii)项均应
适用于美国、加拿大、新加坡、澳大利亚及英国(“受限制地区”)。尽管有上述规定，每一出卖方可以(Y)直接或间接拥有在任何国家证券交易所交易的任何人的证券，如果它不是任何人的控制人或控制该人的集团的成员，并且不直接或间接拥有该人的任何类别证券的百分之三(3%)或更多，或(Z)收购或持有其没有控制权益或以其他方式直接或间接拥有的投资基金、合伙企业或类似实体的被动投资，控制或影响此类实体的投资决策或管理。
(B)在限制期内和在限制区内，卖方不得直接或间接雇用或招揽从事公司业务的任何集团公司的任何员工，而该员工的职位在截止日期或截止日期前六(6)个月内由集团公司积极从事与公司业务有关的总裁副职或以上职位，或
鼓励任何此类员工离开集团公司的工作；但本第6.10(B)节的任何规定均不得阻止卖方(W)经买方同意招揽和聘用任何员工，(X)招揽和聘用在交易结束后被集团公司解雇的任何员工，(Y)在该员工辞职之日起180天后招揽或聘用该集团公司的任何员工，或(Z)根据并非专门针对任何该等员工的一般广告或征集而招揽集团公司的任何雇员，或雇用
任何回应该等一般征集的雇员。
(C)如果卖方违反或威胁要违反本第6.10节的任何规定，买方应有权由任何有管辖权的法院明确执行该规定，并承认并同意任何此类违反或威胁违反规定可能对买方造成不可弥补的损害，并且金钱损害赔偿可能不会为买方提供充分的补救措施，该补救措施是买方根据法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代。
6.11排他性。
自本协议之日起至根据本协议条款终止为止，股票卖方将不会、也不会允许或授权其任何高级管理人员、董事、雇员、贷款人、投资银行、其他代理、其他代表或关联公司、征集、发起、鼓励或采取任何其他行动，以便利买方及其关联公司以外的任何人就合并、合并、直接或间接涉及集团公司或其全部或主要部分物业或资产或其任何股权(正常业务过程中出售的资产除外)的证券出售或任何其他交易
。尽管有上述规定，本协议的任何规定都不应限制股份卖方从事与被排除业务的处置相关的行动的能力。自本协议之日起及之后，卖方应在卖方的高级管理人员、董事、雇员或关联公司(无论是直接或通过任何贷款人、投资银行或其他代理机构收到)收到任何此类询价或建议后，立即通知买方(无论如何，应在48小时内)。
6.12 280G.
(A)股份卖方应促使集团公司以商业上合理的努力，在根据第6.12(B)条启动必要的股东批准程序之前，从股份卖方和/或买方合理地相信就集团公司而言，可单独或合计构成《守则》第280G条和根据其颁布的规定的“降落伞付款”的每一人，放弃收取款项的权利。指在紧接第6.12(B)节所指的必要股东批准程序启动前确定的“不符合资格的个人”(指守则第280G节及其下颁布的规定)，而股份卖方及/或买方合理地相信，若不是该等人士，可能会收到或已收到守则第280G条下的任何降落伞付款，或有权或有权收取任何降落伞付款，而股份卖方应于不迟于截止日期前五(5)个营业日向买方交付每一份此类降落伞付款豁免。此类决定应经买方审查和批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。
(B)在签署本协议后，股份卖方应在合理可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于成交前五(5)个工作日)，促使各集团公司尽其各自合理的最大努力，取得守则第280G(B)(5)(B)条所规定数目的集团公司股东的批准，从而使守则第280G条的降落伞付款条款不适用于根据以下合同或安排提供的任何及所有付款及/或福利：若未获受影响人士根据第6.12(A)节执行降落伞付款豁免，则可能会个别或合计导致支付因守则第280G节而不能扣除的任何金额及/或提供任何福利，而该股东
须以符合守则第280G(B)(5)(B)节及该守则下的库务条例(包括该库务条例第1.280G-1节的Q-7)的所有适用要求的方式获得批准。
(C)第6.12(B)节规定的降落伞付款豁免、披露文件、与上述有关的计算以及任何其他征集股东投票的材料的格式，均应为买方合理接受的形式。
6.13终止401(K)计划。
股份卖方应促使各集团公司采纳所有必要的公司决议，终止由该集团公司发起或维持的每项401(K)计划(定义见下文)，不迟于截止日期前一(1)日生效(但终止可能视交易结束而定)。此类公司决议应经过买方的事先审查和合理批准(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。紧接终止前，各集团公司将支付所有必要款项以支付供款：(I)维持401(K)计划的
税务合格地位所必需或必需的；(Ii)根据401(K)计划为终止前期间作出的选择性延期；及(Iii)终止前
期间的任何雇主供款(包括但不限于任何匹配供款)。为此目的，术语“401(K)计划”是指拟符合《准则》第401(A)节的任何计划，包括拟符合《准则》第401(K)节的现金或延期安排。股份卖方应向买方提供各集团公司董事会正式通过的终止任何该等401(K)计划的决议副本。如果任何
集团公司的401(K)计划终止，合理地预计会触发清算费用、退保费或其他费用(与终止相关的一般行政费用除外)，则该集团公司应在截止日期前支付或准备支付该等费用和/或费用的金额。
6.14收购法规。
如果任何国家收购法规或类似法律将适用于本协议或相关协议预期的交易，则每一位股票卖方和
买方及其各自的董事会应给予合理必要的批准并采取合理必要的行动，以便据此或由此预期的交易可在实际可行的情况下尽快完成，并以其他方式消除或最大限度地消除或最大限度地减少该法规或法规对预期交易的影响。
6.15解除担保。
在成交日期之前和之后，买方应尽商业上合理的努力，促使解除由附表6.15所列股份卖方或其任何关联公司(被收购公司及其各自的受控关联公司除外)的银行担保安排订立或出具的所有担保，并代之以买方
和/或其关联公司的银行担保安排下的担保。受制于成交并在该等担保解除前，买方将根据该等担保赔偿股份卖方及其联属公司因此而蒙受的任何损失，并使其免受损害，只要该等损失与成交后期间有关
。
6.16 R&W保险单。
买方购买的保险责任保险单应明确规定，出具此类保险单的保险人无权或放弃基于或以任何方式因本协议、拟进行的交易或此类保险责任保险单而产生的或与本协议相关的对卖方的代位权、贡献或其他权利。买方及其关联公司不得修改、放弃、修改或以其他方式修改任何保险条款中的代位求偿权条款。
6.17某些合同的处理。
附表6.17列出了与其中描述的某些合同有关的各方之间的安排和成交后契约，附表6.17中包含的规定作为各方之间的协议被并入本文作为参考。
6.18融资合作。
从本协议之日起至本协议结束为止(或直至本协议根据第10.1款终止为止)，卖方应，并应促使被收购公司在符合第6.18款规定的限制的前提下，就与本协议拟进行的交易相关的任何债务融资安排，提供买方合理要求的合理合作和协助。但本协议的任何条款均不要求此类合作，只要其干扰或合理预期会干扰被收购公司的业务或运营，且卖方或被收购公司均不需要签订任何在交易结束前生效的文件或承诺，或交付与债务融资有关的任何法律意见，或支付或以其他方式承担与债务融资相关的任何债务、手续费、开支或其他义务，直至交易完成后。买方
要求提供的与第6.18节相关的任何信息，应视为已在数据室中包含的范围内交付给买方，卖方或任何被收购公司或代表卖方或任何被收购公司提供的与第6.18节相关的任何信息应被视为已在数据室向买方提供。买方应赔偿卖方、被收购公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员和关联公司因任何债务融资安排而遭受或产生的任何和所有损失、索赔、损害、费用、费用、债务或判决或金额，并使其不受损害。, 除卖方、被收购公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、代理、附属公司、顾问和会计师的恶意或欺诈行为外，对本条款第6.18节的任何遵守和与此相关的任何信息除外。如果卖方提出要求，买方应根据需要迅速向卖方和被收购公司偿还卖方、被收购公司及其附属公司和代表因遵守本第6.18节而产生的所有合理且有文件记录的自付费用(如合理且有文件记录的差旅费用和律师费)。尽管本协议第6.18节或本协议中有任何其他规定，买方确认
买方获得本协议预期的任何交易的融资或与本协议预期的任何交易相关的融资(包括全部或任何部分债务融资)不是完成本协议或本协议项下任何其他义务的条件。双方同意，本第6.18节规定了卖方和被收购公司在债务融资方面的唯一义务。
6.19公司间租赁。
就附表3.17所载租赁不动产租赁而言，如股份卖方于成交日期后根据任何该等租赁向买方发出书面通知，表明其选择继续作为承租人，则买方应按该等租赁所载的相同条款(包括租金)，安排集团公司准许股份卖方或其适用联属公司在该等租赁结束后(或如较短，则为与相关租赁有关的剩余期间)后，保留该租赁下的承租人最多六(6)个月。
6.20利害关系方合同。
(A)如在附表8.2(D)(Ii)所列任何合约终止前及修订后，买方向股份卖方提出书面要求，要求终止经修订的合约，则股份卖方应或应促使该合同的适用集团公司一方在交易结束前，及无论如何，在买方提出书面要求后的三(3)个工作日内，向适用的交易对手递交终止通知。
(B)在成交后，如有任何利害关系方的合同仍有效，而卖方和买方认为该合同仍然有效，且该合同以前未经修改以允许终止，以方便适用的集团公司，则买方可向卖方发出书面通知，要求终止合同，而卖方将会提出要求，作为该利害关系方
一方的股份卖方或其任何关联公司订立该利害关系方合同修正案，以包括适用集团公司为方便而终止合同的权利，方法是提前30天向适用交易对手发出终止的书面通知。就本协议而言，“利害关系方合同”指一家或多家集团公司作为供应商，以及
股份卖方和/或其一家或多家关联公司作为客户之间为商业目的订立的任何合同(为免生疑问，不包括披露附表第3.17节所列的合同)。
第七条
其他协议
7.1税务事宜。
(A)股份卖方应编制并及时提交或安排编制及及时提交有关集团公司的所有报税表，而该等报税表须于截止日期或之前提交(计及任何适用的延期)，并须缴付或安排支付于截止日期或之前应缴的所有集团公司税项。除适用法律另有规定外，该等报税表应以符合集团公司过往做法(视何者适用而定)的方式处理有关项目。在提交任何此类所得税申报表前至少十五(15)天，集团公司应
向买方提交该纳税申报单的副本，以供买方审查和评论。股份卖方应诚意考虑并采纳买方在提交纳税申报单截止日期前及时
收到的所有合理书面意见。
(B)买方应编制并及时提交或安排编制及及时提交有关任何集团公司的任何截止前税期或过渡期的所有报税表，但根据第7.1(A)节编制及提交的报税表除外。除适用法律要求外，此类纳税申报单的编制方式应与本协议的规定和集团公司过去的做法(如适用)保持一致。在提交任何此类纳税申报单前至少十五(15)天，买方应将该纳税申报单的副本提交给股份卖方，以供股份卖方审查和评论。买方应在纳税申报单截止日期前及时考虑并采纳卖方就该纳税申报单提出的所有合理的书面意见。为免生疑问，在截止日期后应缴纳的、可归因于出售所购买的知识产权资产的任何关停前税期的税款，应由买方独自承担。
(C)尽管本协议有任何相反规定，买方应负责并支付任何和所有转让税，以及与转让税有关的任何罚款或利息。双方应合作提交所有必要的纳税申报单和其他有关转让税的文件。转让税应指与本协议预期的交易相关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税和其他税费(包括任何罚金和利息)。
(D)买方和资产卖方同意根据《守则》第1060条将资产卖方变现的金额分配给所购买的知识产权资产的销售。
7.2 Release.
作为买方订立本协议的实质性诱因，自成交之日起生效，股份卖方以其本人及其受控关联公司的名义，同意不起诉并完全免除并永远解除集团公司及其每位董事、高级管理人员、员工、成员、经理、股权持有人、关联公司、代理人、受让人和继任者的过去和现在的任何和所有行为、要求、权利、留置权、合同、契诺、负债、债务、费用(包括合理的律师费，成本和支出)以及法律、股权或其他方面的任何种类或性质的损失，无论是现在已知的还是未知的，也无论是否隐瞒或隐藏，与股份卖方作为集团公司的直接或间接股东和公司业务经营者的权利或地位有关或产生；但条件是，第7.2节的任何规定均不得禁止股份卖方执行其在本协议或任何相关协议项下的权利。股份卖方的意向是，该项豁免对上述各项及
上述各项要求和行动有效，为促进上述意图，股份卖方代表其自身及其受控关联公司，明确放弃适用法律条文赋予此人的任何及所有权利和利益，并明确同意本豁免将根据其每项和所有明示条款和规定，包括与未知和不可怀疑的要求和行动(如有)有关的权利和利益，获得充分效力和效力。与上文规定的任何其他要求和行动有关，但仅限于此类规定适用于此类释放。
7.3保密；公告。
(A)缔约双方应持有，并应促使其代表秘密持有本协定任何其他当事方或其代表根据保密协议的条款就本协定拟进行的交易向其提供的所有文件和信息，该保密协议的条款将一直完全有效，直至截止日期，此后按照其条款；但条件是，尽管本协议中有任何相反规定，股份卖方和买方及其各自的关联公司可以在遵守任何证券法或证券交易所法规或与执行本协议有关的范围内进行任何
披露。如果本协议因任何原因在截止日期前终止，
保密协议仍将按照其条款继续完全有效。
(B)买方和卖方在发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明之前，应相互协商。在获得买卖双方共同书面批准之前，任何一方不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，批准不得被无理扣留或推迟，除非适用法律或适用的证券交易所法规要求披露，任何一方或其关联公司均可进行任何必要的披露，而不考虑批准是否已被扣留或推迟。但在适用法律或适用的证券交易所法规允许的范围内，披露方有权在发布前对该新闻稿、公开声明或公告进行审查和评论。前述规定不禁止任何新闻稿、公开声明或其他公开公告，前提是该新闻稿、公开声明或其他公开公告
不包含与本协议或拟进行的交易相关的额外信息，而不是先前根据本第7.3节发布的任何新闻稿或其他公开公告中披露的信息。
7.4不得使用名称。自交易结束起及结束后，股份卖方、其高级职员及董事(包括其各自的关联公司)将停止并不再在任何活动(不论与公司业务或其他方面有关)中使用名称、品牌名称、商标或商号，或任何类似的名称或商标；然而，尽管本协议有任何相反规定，股份卖方、其联营公司及其各自的任何高级管理人员和董事可使用或提及“Amobee”名称，以遵守任何适用证券法律或证券交易所法规或任何其他适用法律规定的披露义务，或
以其他方式准确描述股份卖方及其联营公司与集团公司之间的历史关系，以便在历史、税务和类似记录中提供参考。
第八条
结账前的条件
8.1每一缔约方完成结案的义务的条件。
每一方完成股份购买和资产购买的义务应以书面方式在截止日期或之前满足或免除下列条件：
(A)没有法律或秩序；违法。任何政府实体不得制定、发布、颁布、执行或实施任何法律、命令或其他法律约束，而该法律、命令或其他法律约束是最终的、有效的或不可上诉的，并且具有使股票购买和资产购买非法或以其他方式禁止或阻止完成股票购买和资产购买的效果。
(B)反垄断事宜。根据高铁法案适用于股份购买及资产购买的所有适用等待期(及其延长)应已
届满或终止，且不会与政府实体订立任何自愿协议以不完成本协议预期的交易。任何反垄断、竞争或类似适用法律下的所有其他批准，在每种情况下都应获得批准，没有任何条件或要求要求或要求采取资产剥离行动。
8.2买方义务的条件。
买方实施股份购买和资产购买的义务应以以下每个条件在成交日期或之前得到满足为条件，买方可以完全以书面形式免除这些条件中的任何一个：
(A)申述及保证。(I)基本陈述在截止日期及截止日期时在除最低限度外的所有方面均属真实和正确，犹如该等陈述和保证是在该日期及截至该日期作出的一样(卖方在指定日期作出的陈述和保证除外，在该日期的所有方面均属真实和正确)；和(Ii)卖方在本协议中的所有其他陈述和保证应在截止日期当日和截止时真实和正确(不影响其中所述的任何“重要性”、“公司
重大不利影响”或类似的限制)，如同该等陈述和保证是在该日期并截至该日期作出的(卖方在指定日期作出的陈述和保证除外，其在该日期应真实和正确)，但在每种情况下，如该等陈述和保证不属实和正确，则不在此限。单独或合计，造成公司重大不利影响
。
(B)契诺。卖方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议规定的各方在成交时必须履行或遵守的各项公约和义务，但第6.18节中的公约除外。
(C)没有对公司产生重大不利影响。在本合同日期和截止日期之间，不应发生未在截止日期前完全治愈的公司重大不利影响。
(D)第三方同意。股份卖方应已(I)向买方递交附表8.2(D)(I)所载任何合约的第三方的所有必要意见书；(Ii)修订附表8.2(D)(Ii)所载的各项合约；(Iii)终止附表8.2(D)(Iii)所载的每项终止协议；及(Iv)向附表8.2(D)(Iv)所载的适用第三方发出通知。
(E)付款信。如适用，股份卖方应于成交日前至少两(2)个营业日，向买方递交买方已偿还债务持有人发出的惯常
清偿函件(每份为“清偿函件”，以及统称为“清偿函件”)副本，连同解除所有留置权(准许留置权除外)所合理需要的所有文件及证据，除非买方另有书面同意，而提交清偿函件的条件将视乎是否符合还款函件所载条件而定。
(F)股票卖方的证书。买方应已收到股份卖方的证书，该证书由股份卖方的董事、高级职员或授权
签署人以卖方身份有效签署，表明截至成交时，关于卖方的第8.2(A)节、第8.2(B)节
和第8.2(C)节规定的买方义务的所有条件已得到满足。
(G)卖方可交付的货物。买方应已从卖方收到下列文件：
(I)完成本协议所需的卖方的任何公司批准、卖方作为一方的相关协议以及在此和由此预期的交易(包括卖方董事会和股东的决议)的副本；
(Ii)就在美国成立的任何集团公司而言，由集团公司注册管辖区和开展业务的每个司法管辖区的适当政府官员于截止日期前不超过十(10)天就每个集团公司发出的地位、合规、良好信誉(如有此概念)或类似的
证书；
(Iii)代表所收购公司股份的证书或已妥为签立的遗失证书誓章，并附有适当形式的转让契据副本，以及买方合理接受的其他形式的转让契据副本；
(4)由股份卖方正式签立和交付的托管协议的副本；
(V)FIRPTA誓章，证明资产卖方的权益不是“美国不动产权益”(指守则第897条所指的权益)，
根据伪证惩罚并按照财政部条例1.1445-2(C)和1.897-2(H)(2)的规定签署的，实质上以附表8.2(G)(V)(A)形式签署的FIRPTA通知函，日期为成交日期
，并由资产卖方签立。实质上以附表8.2(G)(V)(B)所附的形式，日期为成交日期并由资产卖方签立；
(Vi)由资产卖方以附表8.2(G)(Vi)形式妥为签立的《卖据及转让与承担协议》的副本；及
(Vii)集团公司每名董事及/或高级管理人员(如适用)以附件E格式妥为签立的辞职信及离职信(“董事辞职信”)，辞职信于截止日期生效。
(H)重组。重组协议预期的交易的结束应在紧接完成之前发生。
8.3卖方义务的条件。
卖方完成股份购买和资产购买的义务应以在条件结束日或之前得到满足为条件，卖方可以书面方式完全免除
。
(A)申述、保证及契诺。(I)买方在本协议中的陈述和担保(买方在指定日期的陈述和担保除外，在该日期应真实无误)在截止日期时应在所有重要方面真实无误，如同该陈述和保证是在截止日期当日作出的一样；以及(Ii)买方应在截止日期前在所有重大方面履行或遵守本协议规定买方必须履行或遵守的所有契诺和义务。
(B)买方交付的货物。卖方应已从买方收到下列单据：
(I)由买方和托管代理人正式签立和交付的托管协议的副本；
(Ii)由资产买方以附表8.2(G)(Vi)的形式妥为签立的卖据及转让及假设协议的副本；
(Iii)完成本协议所需的买方的任何公司批准、买方是其中一方的相关协议以及据此和借此计划的交易的副本；和
(Iv)买方出具的证书，由买方的一名高管以买方的身份有效签署，表明截至成交时，卖方关于买方的第8.3(A)节所述义务的所有条件均已满足。
(C)支付代价。买方应在成交时已交付按照第2.1和2.4节规定交付的金额。
第九条
生存；赔偿；第三方托管安排
9.1 Survival.
(A)本协议或根据第8.2(F)条交付的证书中卖方的陈述和保证应在截止日期和截止日期后12个月内继续有效；但条件是：(1)基本陈述应在截止日期后的六年内继续有效，(2)一方当事人就第三条、第四条或第五条(“欺诈”)中的陈述或保证提出的欺诈索赔应继续有效，直至适用的诉讼时效期满为止。
(B)如果任何陈述和保修的索赔证书已根据第9.4节在该适用的到期日(定义见下文)或之前交付，则任何陈述和保修应在适用的到期日(定义见下文)之后继续有效，涉及其中的任何不准确或违反。
(C)本协议中规定的买方的陈述和保修应在截止日期失效。
(D)当事各方在结束时或之前履行的契诺应在结束时终止；但是，任何明知和故意违反公约的主张应在结束时继续存在，并保持全面效力，直至结束之日起三(3)年。
(E)各方在结束后履行的契诺应按照该契诺中所载的条款在结束后继续有效。
(F)附表所列赔偿(如下文第9.2(A)节所界定)应在附表9.2(A)(Vi)所列的存活期内继续有效。
(G)本节第9.1节和附表9.2(A)(Vi)中提及的适用期间的结束应统称为“失效日期”，每个适用期间的结束应统称为“适用失效日期”。
9.2赔偿。
(A)在符合本第九条规定的限制的前提下，自收盘之日起及收盘后，股票卖方(就其在本第九条中的赔偿义务而言，“卖方赔付方”)应赔偿买方、其关联公司(包括在收盘后的集团公司)及其各自的每一位继承人、获准受让人、高级职员、董事、雇员、代理人和代表(每个，也是“买方受偿方”)，并使其不受损害。买方受赔方或其中任何一方支付、遭受、招致或遭受的一切损失，或他们可能直接或间接遭受的所有损失，由于(I)
任何卖方根据本协议第三条或第四条作出的任何陈述或保证(基本陈述除外)在截止日期时不真实和正确(但其条款仅说明一个或多个特定日期的陈述和保证除外，在这种情况下，此类陈述和保证应在指定日期或该指定日期当日真实和正确)；(Ii)任何基本陈述在截止日期未能真实和正确的(除非陈述和保证的条款仅针对一个或多个特定日期，在这种情况下，此类陈述和保证应在指定日期和截止日期为真实和正确)；(Iii)任何卖方明知或故意违反或未能履行或遵守的任何声明或保证, 适用于协议第6.1或6.2节中卖方的任何契诺或协议，并要求卖方在成交时或之前履行；(Iv)任何违反或未能履行或遵守协议中包含的适用于卖方的任何契诺或协议，并要求在成交后由卖方履行；(V)卖方的任何欺诈行为；及(Vi)附表9.2(A)(Vi)所列事项(并受本文所列限制及该附表所列限制的规限)(“列明弥偿”)(上述第(Ii)至(Vi)项所列事项，即“除外事项”)。
(B)就本条第九条而言，在确定因卖方在本协议第三条或第四条中作出的任何陈述或保证在截止日期时不真实和正确(根据适用情况，任何卖方作出的任何陈述或保证不是真实和正确的)而支付、遭受、遭受或发生的损失金额时(陈述和保证的情况除外，其条款仅说明截至一个或多个特定日期，在这种情况下，此类陈述和保证在指定的一个或多个指定日期应真实无误)，在每种情况下，任何“重要性”、“公司
重大不利影响”或类似的资格应被视为在没有此类限制的情况下作出或给予；但在初步确定该陈述或担保是否不真实和正确时，不得忽视每一项此类限定。
(C)对于受补偿方要求的任何损失，补偿方不享有任何从受补偿方获得贡献、赔偿或垫付的权利。
(D)除第9.2(D)节中的下列句子所述外，本协议各方承认并同意，对于本协议项下产生的或与本协议拟进行的交易(包括根据重组协议)有关的任何损失，本条款第九条中的规定将是买方的唯一和排他性补救办法。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不限制任何一方根据保密协议、卖方担保、董事辞职信或托管协议向协议各方寻求补救的权利，或(Ii)根据本协议或任何相关协议要求衡平法救济(包括具体履行)的任何权利。为免生疑问，本细则第九条的规定并不限制股份卖方就买卖双方在收市后违反买卖契诺而提出的任何索偿，或买方或股份卖方提出的欺诈索偿。
9.3赔偿限制。
(A)不得为满足根据上文第9.2(A)(I)条提出的任何赔偿要求而向受赔方支付任何款项，除非
并且直到支付、发生、遭受或累积的总损失等于或超过894,375美元(“门槛”)，此时，赔方应就超出门槛的损失对被赔方进行赔偿；不言而喻，这一门槛不适用于因对排除事项提出的任何赔偿要求(包括卖方对欺诈的任何索赔)而产生或产生的赔偿义务所产生或产生的所有损失，受保方应
获得赔偿。
(B)根据第9.2(A)(I)条(Br)(为免生疑问，不包括因基本申述引起的或与基本申述有关的损失)，受赔偿方可向赔偿方(I)追讨的最高可赔偿损失总额应为一般赔偿托管额，(Ii)就附表所列的弥偿而言，9.2(A)(Vi)及(Iii)节所列的适用上限为$211,000,000元(包括上文第(I)及(Ii)款所述的免责事项，以免生疑问。
(C)本协议的每一方(代表其本人和受保障的各方)承认普通法义务的适用性，以减轻损害。
(D)如果受补偿方已根据本协议或任何其他相关协议的任何其他条款追回相同的损失，则受补偿方无权追回因本协议的一项规定而产生的任何损失。在不限制前述一般性的原则下，若因具体计入本细则第2.5节所载调整的计算而导致与须予弥偿事项有关的亏损导致调整后股份收购价减少，则该等亏损不得根据本细则第IX条再次追回。
(E)根据本条第九条有资格获得赔偿的任何损失的金额，将减去受补偿方实际追回的任何保险收益的金额(扣除调查、起诉和收取此类金额的任何
合理自掏腰包的费用，以及扣除适用保险费的任何增加)。如果受赔方在卖方根据本协议实际支付任何赔款后的任何时间收到了有关此类损失的保险收益，则买方应在收到此类保险收益的三十(30)个工作日内，向一般赔偿托管基金(或如果适用，则为股份卖方)赔偿股份卖方对买方受赔方进行赔偿的损失金额，不包括买方在调查、起诉和收集此类金额时发生的任何费用，以及任何适用保险费的净额。特此澄清，买方受赔方没有义务向任何保险单寻求追索，但本条第九条所述并受其条款约束的向保险公司寻求追索的义务除外。
(F)追回的来源和顺序。尽管本协议中有任何相反的规定，但在符合本第九条的规定的情况下，买方受赔方遭受的任何损失应按下列顺序予以赔偿，这些损失应由卖方赔方赔偿：
(I)根据第9.2条第(A)款(I)项提出的任何赔偿要求，在符合本条款第九条的限制的情况下，应(I)
首先从一般赔偿托管基金追回，(Ii)其次从R&W保险单追回。
(Ii)根据第9.2(A)(Ii)条的限制，根据第9.2(A)(Ii)条提出的任何赔偿要求应(I)
首先从一般赔偿代管基金追回，(Ii)第二，向卖方赔付方追回，直至R&W保险单下当时剩余的保留额，(Iii)第三，从R&W保险单追回，和(Iv)第四，由卖方赔偿(仅限于超出保险责任限额的金额)。
(Iii)根据第9.2(A)(Iii)-(Vi)条的限制，根据第9.2(A)(Iii)-(Vi)条提出的任何赔偿要求应首先从一般赔偿托管基金，(Ii)第二，从R&W保险单，和(Iii)第三，从卖方赔偿方追回。
9.4赔偿索赔程序。
(A)受补偿方可根据第9.2(A)节就不涉及第三方索赔的可赔偿损失提出赔偿要求，方法是：(I)向补偿方提交书面证明，说明受补偿方已支付、遭受、遭受或发生(或真诚地合理预期其将不得不支付、承受、遭受或招致)可赔偿损失，(Ii)合理详细说明个别可赔偿损失的项目和金额(在已知的范围内)，(3)合理详细地说明与该索赔有关的事实和情况及其依据，以及(4)虚假陈述、违反保证、契诺或索赔的性质(“索赔证书”)；但是，只要索赔证书的更新或修订只是主张损失的依据或补偿与原始索赔证书中明确规定的基本事实和情况合理相关的损失金额，则受赔偿方可以通过提交更新或修订的索赔证书来不时更新索赔证书，以反映情况的任何变化。索赔证书应在被补偿方知道索赔的存在后由被补偿方合理地迅速交付；但是，被补偿方在交付索赔证书方面的拖延不应免除补偿方在本条第九条项下的任何义务，除非(且仅在此情况下)补偿方因此而在向补偿方提供的任何抗辩或索赔或赔偿方有义务赔偿被补偿方的损失金额方面受到损害。
(B)在收到索赔证书后，赔偿方应有30个历日的时间向受赔偿方递交有关的书面通知(“索赔反对通知”)，以反对证书中所列的任何物品或金额。如果赔偿方应(I)书面同意被赔偿方有权收到所有可赔偿损失；或(Ii)未能在上述30个历日内根据本条款第9.4(B)条对索赔证书中规定的任何可赔偿损失提出异议，则应被视为反对此类可赔偿损失，各方均可提起诉讼，争议应根据第11.10条解决。
(C)如弥偿方根据本协议第9.4(B)节就任何申索证书所载的任何项目或金额递交申索反对通知，则股份卖方及买方应于申索反对通知交付后30天内，真诚地就申索反对通知所反对的每项申索，就各自的权利达成协议。如果买方和股份卖方同意，则应准备并签署一份书面备忘录，列明此类协议，如果是针对一般赔偿托管基金的全部或部分索赔，则应向托管代理提供，以便迅速从一般赔偿托管基金中解除，并向受赔方交付相当于如此商定的可赔偿损失的现金金额。
(D)如果双方不能在第9.4(C)节规定的时间内就索赔异议通知中规定的任何一个或多个特定项目或损失达成一致，则双方均可提起诉讼，争议应根据第11.12节解决。适用法院就任何索赔的有效性和金额作出的关于任何索赔的有效性和金额的适用法院的最终裁决，如果没有及时上诉待决，或关于提出上诉的期限已经届满的裁决，应对各方具有约束力和决定性，尽管第九条有任何规定，但各方应按照此类
裁决行事。
9.5第三方索赔。
如果被补偿方了解到第三方索赔(为免生疑问，应包括与
有关的索赔、调查或诉讼，或可能引起附表赔偿项下的赔偿索赔)(“第三方索赔”)，而该第三方出于善意，有理由相信该第三方可能根据第(9)条提出赔偿损失索赔，则该被补偿方应将该第三方索赔以书面形式通知给补偿方(“第三方索赔通知”)。应合理详细地说明与第三方索赔有关的事实、情况和事件以及与之有关的所有文件的副本；但是，第三方索赔通知可由受赔偿方通过提交更新或修订的第三方索赔通知来不时更新和修改。第三方索赔通知应由受补偿方在知晓第三方索赔的存在后合理迅速地交付。但是，受补偿方在交付第三方索赔通知方面的任何延误不应解除补偿方在本条第九条项下的任何义务，除非(且仅在此情况下)补偿方因此而在补偿方可获得的任何抗辩、行为或索赔方面受到重大损害，或补偿方有义务赔偿被补偿方的损失。赔偿方应有权参与任何此类第三方索赔的调查、辩护和和解，并在其选择时承担辩护和/或行为；, 如果赔偿方希望对该第三方索赔进行辩护，则应在收到第三方索赔通知后十五(15)个工作日内将其意图通知被赔偿方。如果赔偿方选择对任何第三方索赔进行辩护，则受赔偿方应配合对该第三方索赔的辩护或起诉。此类合作应包括保留并向补偿方提供记录、信息和证词，并出席与该第三方索赔相关的合理要求的会议、发现程序、听证、审判或上诉，并在双方方便的基础上向受补偿方及其附属公司(包括但不限于集团公司)的员工及其他代表和顾问提供补充信息和解释。只要补偿方选择不承担该第三方索赔的抗辩、进行和/或和解，则受补偿方有权对任何此类索赔进行抗辩和和解；但是，未经补偿方事先书面同意，在下列情况下，被补偿方不得达成任何和解或承认或责任：(A)根据或作为此类和解或妥协的结果，强制令或其他衡平法救济将对补偿方施加(包括对补偿方或其关联方未来活动或行为的任何限制)，(B)此类和解不会明确和无条件地免除补偿方及其关联方关于此类索赔的所有责任, 在不损害或(C)此类和解或妥协的情况下，包括对赔偿方或其关联方违反法律或侵犯任何人的权利的任何裁决、承认或陈述。受赔偿方对任何第三方索赔的任何和解，不应决定与该事项有关的可赔偿损失的金额，也不应决定此类损失是否可根据本协议予以赔偿。未经赔偿方同意而由受赔偿方就任何第三方索赔进行的任何和解应包括无条件免除赔偿方根据本第九条就该第三方索赔承担的所有责任。
9.6
赔偿付款的影响。买方根据本协议从一般赔偿托管基金收到的所有赔偿金额，就所有税务目的而言，应视为对调整后的股票收购价的调整。
任何一方不得在任何纳税申报单上或在任何政府实体面前采取与此类待遇不一致的任何立场，除非适用的税务机关做出相反的最终决定。
9.7释放一般
赔偿托管基金。在结束日期后十二(12)个月的日期，一般赔偿托管基金中剩余的一般赔偿托管金额的任何部分，减去继续作为任何当时未解决的索赔证书或因此收到的第三方索赔通知(“扣缴金额”)的担保所需的所有合理金额的总和，应从一般赔偿托管基金中发放给股份卖方，而股份卖方和适用的买方应在该日期的五(5)个工作日内，即在结束日期后十二(12)个月内，向托管代理提交联合指示，以实现此类
释放。任何被扣留的金额应保留在一般赔偿托管基金中，并在这些金额不再出于善意而有合理必要继续作为债权担保的范围内发放给股票卖方
证书或第三方索赔通知，届时股票卖方和适用的买方应指示托管代理根据其最终决议解除任何此类金额。
第十条
终止、修订及豁免
10.1终止。
除本协议第10.2节另有规定外，本协议可在本协议结束前的任何时间终止：
(A)由买方和股份卖方共同书面同意；
(B)买方或卖方在2022年11月22日之前未成交的情况下，以书面通知另一方(如果截至该时间尚未满足本合同第8.1(B)节规定的条件，则可通过买方和卖方的书面共同协议延长该日期)； 但是，如果任何一方的行动或不采取行动是导致未能在该日期或之前结束本协议的直接原因，则任何一方不得享有根据第10.1(B)条终止本协议的权利)；
(C)买方或卖方以书面通知另一方，如果任何政府实体已制定、发布、公布、强制执行或进入，或威胁要制定、发布、公布、执行或进入任何有效并已成为最终和不可上诉的法律、命令或其他法律约束，并且具有使关闭成为非法的或永久限制、禁止或以其他方式禁止关闭的效果；
(D)买方通过书面通知股份卖方，如果任何政府实体采取任何最终行动，或制定、颁布或发布或被认为适用于本协议所述交易的任何法律或命令，将构成资产剥离行动；
(E)买方向股份卖方发出书面通知，如果买方没有实质性违反其在本协议项下的任何义务，并且存在对卖方在本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议的实质性违反，以致无法满足本协议第8.2(A)节规定的条件，并且此类重大违约在书面通知股份卖方后20个工作日内未得到纠正；但是，对于因其性质而无法补救的实质性违约，不需要补救期；此外，如果有任何
买方严重违反了本协议项下的任何义务，则不应享有根据第10.1(E)条终止本协议的权利；或
(F)如果股份卖方和资产卖方均未实质性违反其在本协议项下的任何义务，且买方在本协议中规定的任何陈述、担保、契诺或协议发生重大违约，以致无法满足本协议第8.3(A)节规定的条件，且此类重大违约在书面通知买方后20个工作日内仍未得到纠正，则股份卖方以书面通知买方的方式向买方发出书面通知；但是，对于本质上无法补救的违约，不需要补救期限；此外，如果股份卖方严重违反了其在本协议项下的任何义务，则根据第10.1(F)条终止本协议的权利不可用。
10.2终止的效果。如果本协议按照本协议第10.1款的规定终止，本协议将立即失效，不再具有进一步的效力和效力，买方、卖方、集团公司或其各自的任何董事、高级管理人员或其他员工，或股东或期权持有人(如果适用)不承担任何责任或义务；但条件是，本协议各方仍应对终止本协议之前发生的任何故意和故意违反本协议的行为负责；此外，第7.3条(保密；公告)、第十一条(总则)和本第10.2款应保持完全的效力和作用，并在根据本第十条的条款终止本协定后继续有效。
10.3延期；放弃。在交易结束前的任何时间，买方和卖方可在法律允许的范围内，(A)延长另一方履行本合同义务的时间，
(B)放弃本合同所载对该另一方的陈述和担保中的任何不准确之处，或根据本合同交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(C)放弃遵守本合同中为该另一方的利益而制定的任何契约、协议或条件。本合同一方对任何此类延期或放弃的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定的情况下才有效。
第十一条
总则
11.1 Notices.
本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果是亲自或通过商业信使或快递服务，或通过挂号信或挂号信邮寄(要求回执)，或通过电子邮件(确认完整传输)发送给双方，应视为在交付之日发出，地址如下(或类似通知指定的一方的其他地址)，或在本协议其他地方明确规定的情况下，通过电子邮件：
(A)如发给任何一名买方，则须：
震颤国际有限公司-513956060
伊加尔·阿隆街82号。特拉维夫，6789124，以色列
注意：艾米·罗斯坦/Sagi Niri
电子邮件：arothstein@tremorInternational al.com；sniri@tremorInternational al.com
将一份副本(不构成通知)发给：
纳斯奇茨，布兰德斯，阿米尔公司，倡导者
图瓦街5号
以色列特拉维夫6789717
注意：Tuvia J.Geffen；Anat igner
电子邮件：tgeffen@nblaw.com；aigner@nblaw.com
并向
皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼律师事务所
汉诺威大街2550号
加州帕洛阿尔托94304
注意：詹姆斯·J·马塞蒂
电子邮件：jim.masetti@illsburylaw.com
(B)如发给任何卖方，则致：
阿莫比集团私人有限公司。LTD.
埃克塞特路31号，Comcenter#18-00
新加坡239732
注意：战略投资组合首席财务官；集团战略投资副总裁
电子邮件：will y.chow@singtel.com；tricialee.yumei@singtel.com；iciaria@singtel.com
将一份副本(不构成通知)发给：
Goodwin Procter LLP
马歇尔大街601号。
加利福尼亚州红杉市94063
注意：劳伦斯·M·朱；凯瑟琳·J·鲍迪斯泰尔
电子邮件：lawchu@good winlaw.com；kBaudistel@good winlaw.com
11.2 Amendment.
本协议双方可随时通过签署买卖双方签署的书面文书来修改本协议。
11.3对应方。
本协议可签署一份或多份副本，所有副本均应被视为同一份协议，并在各方签署并交付给另一方时生效。
11.4整个协议。
本协议、本协议的证物和附表、相关协议、本协议中提到的各方之间的文件和文书以及本协议中的其他协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解。
11.5无第三方受益人。
本协议、本协议的证物和附表、相关协议、本协议中提到的各方之间的文件和文书以及本协议中的其他协议不打算也不应授予任何其他人本协议项下的任何权利或补救措施，除非本公司受赔方是第6.8节的第三方受益人，并可能强制执行。
11.6转让；继承人和受让人。
本协议、本协议的证物和附表、相关协议、本协议中提到的各方之间的文件和文书以及本协议中的其他协议不得通过法律实施或其他方式转让，除非任何买方可以将其权利转让并将其在本协议项下的义务委托给其任何关联公司，前提是该买方仍对该买方在本协议项下的所有义务承担最终责任。在符合前述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合其利益，并可由其强制执行。
11.7可分割性。
如果本协议的任何条款或其适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效，并且该条款适用于其他人或情况将被解释为合理地实现本协议各方的意图。双方还同意
将本协议中的此类无效或不可执行的条款替换为有效且可执行的条款，以尽可能实现此类无效或不可执行的条款的经济、商业和其他目的。
11.8其他补救措施。
除本协议另有规定的范围外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予该方的任何其他补救措施或法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施一起累积，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除根据本协议条款行使任何其他补救措施。
11.9具体表现。
本协议的每一方都承认，另一方将受到不可挽回的损害，任何一方违反本协议中所包含的任何契约或协议，在法律上都不会有足够的补救措施。因此，双方同意，除违反任何此类契诺或协议时可能获得的任何其他补救措施外，本协议各方均有权获得强制令救济，以限制或威胁违反或以其他方式具体履行另一方在本协议中包含的契诺和协议。寻求强制令、法令或具体履行令的任何一方不应被要求提供与此相关的任何担保或其他担保。
11.10适用法律；专属管辖权；放弃陪审团审判。
(A)本协议以及因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议或争议应受特拉华州国内法律管辖，并根据特拉华州的国内法律进行解释，而不考虑因特拉华州的法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。
(B)当事各方不可撤销地同意，任何其他当事一方或其继承人或受让人因本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼或程序，或为承认和执行与本协议有关的任何判决而提起的诉讼或程序，应在位于特拉华州的任何州或联邦法院提起并作出裁决，双方在此均不可撤销地接受前述法院对其本身及其财产的专属管辖权，关于因本协议及拟进行的交易而引起或有关的任何该等诉讼或程序(且
同意不会展开任何与此有关的诉讼、诉讼或程序，除非在该等法院进行)。每一方还同意以此类法院允许的任何方式接受法律程序文件的送达。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不以动议或作为答辩、反诉或其他方式，在因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或程序中，(A)因未能合法送达程序以外的任何理由而声称其本人不受上述法院管辖的任何主张，(B)该财产或其财产获豁免或豁免于任何该等法院的司法管辖权或在该等法院展开的任何法律程序(不论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)及(C)在任何该等法院提起的诉讼、诉讼或法律程序是在不便的
法院提起，(Ii)该诉讼、诉讼或法律程序的地点不当或(Iii)本协议或本协议的标的事项, 不得在此类法院或由此类法院强制执行。本协议双方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由
陪审团审判的任何权利。
11.11 No Recourse.
尽管有本协议的任何规定或其他方面的规定，但双方代表自己及其各自的关联方同意，本协议只能针对本协议、本协议项下或与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔、本协议中预期的或与本协议相关的任何文件或文书提出，并且无追索权的一方不承担与本协议、本协议中预期或交付的任何文件或文书或本协议中或本协议中预期的任何交易有关的任何责任。无论是通过或通过试图揭穿公司面纱，通过或通过任何此类当事人或其代表针对任何无追索权一方的索赔，通过执行任何评估或任何法律或衡平法程序，凭借任何法规、法规或法律或其他方式。在不限制任何一方对本协议其他各方的权利的情况下，任何一方或其任何附属公司在任何情况下均不得针对任何无追索权的一方强制执行本协议，或就违反本协议提出任何索赔，或寻求向无追索权的一方追讨违反本协议的金钱损害赔偿。尽管有上述规定，本合同中包含的任何内容均不限制任何一方在卖方担保下可能享有的权利。
11.12放弃冲突。
(A)双方均确认，股份卖方已聘请Goodwin Procter LLP(“Goodwin”)担任其与本协议及本协议拟进行的交易相关的
律师(“当前代表”)，且因利益冲突或任何其他原因，其他任何一方均不具有Goodwin客户的地位。买方特此同意，在交易完成后，古德温可代表卖方或其任何代表、股权持有人或合伙人(任何此等人士，“指定人士”)
就当前陈述所涉及或产生的任何事项，包括对本协议或与拟进行的交易有关的任何其他协议的任何解释或应用，以及为免生疑问，包括买方、集团公司之间或之间的任何诉讼、仲裁、调解或其他争议，任何其各自的联营公司或其各自的代表以及任何指定人士，即使该指定人士的利益可能直接不利买方、集团公司、其各自的关联公司或其各自的任何代表，即使Goodwin可能在
重大相关事项中代表集团公司，或可能在持续的事务中代表买方或集团公司。买方在此放弃并同意不会，并且在成交后同意使集团公司不主张(I)关于Goodwin
在本第11.12节所述的任何陈述中存在利益冲突的任何索赔, 以及(Ii)关于Goodwin与任何指定人士或集团公司或其各自代表中的任何代表在本次代理期间发生的任何通信的任何保密义务。
(B)买方已由其自己的律师就第11.12条向买方提出建议，买方在与其律师协商后认为，他们有足够的信息订立第11.12条所述的条款并受其约束。
11.13披露时间表。
双方同意，披露明细表特定部分中的任何提及应被视为以下情况的例外(或适用的披露)：(A)第三条和第四条中包含的卖方的陈述和保证(或契诺，如适用)和(B)任何其他陈述和保证(或契诺，适用时)第三条和第四条中包含的卖方
，如果该提法作为此类陈述和保证(或契诺)的例外(或为此目的的披露)的关联性是合理明显的。双方
确认并同意：(I)披露明细表可能仅为方便买方而包括某些项目和信息，(Ii)卖方披露披露明细表中的任何事项，不应被视为卖方承认本协议条款要求披露该事项，或该事项达到美元或其他门槛，或具有重大意义，或已经或将会对公司产生重大不利影响，(Iii)《披露明细表》及其包含的信息和陈述不打算、也不应解释为构成卖方的陈述或担保，但在本协议规定的范围内，
除外(在任何情况下，披露明细表中包含的任何内容均不得扩大本协议所包含的任何陈述、保证、契诺或协议的范围，也不得构成或被视为构成陈述、保证、契诺或协议), (Iv)披露明细表中关于任何可能违反或违反任何协议或适用法律的披露，不得解释为承认或表明存在或实际发生任何此类违反或违规行为，以及(V)披露明细表中包含的合同、协议或其他文件的摘要或描述完全受该等合同、协议或其他
文件本身的限制。
11.14独立调查；没有其他陈述和保证。
买方已就集团公司的财务状况、经营业绩、资产、负债、物业及预期业务进行独立调查及核实，令其及其各自的联营公司满意，并在决定继续进行本协议及相关协议所拟进行的交易时，完全依赖其本身的独立调查及核实结果、条款III或条款IV中明文规定的卖方的陈述及保证以及据此交付的证书(经披露附表修订)。买方承认：(A)本协议第三条或第四条所载卖方的陈述和保证，以及依据本协议交付的、经披露时间表修改的证书，以及相关协议中的陈述和保证，构成卖方与本协议及由此拟进行的交易相关的唯一和排他性的陈述和保证，以及(B)任何类型或性质(包括任何估计、预测、预测、计划和讨论)的所有陈述、保证、陈述或信息(口头或书面)。除上述第(B)款(A)项所述事项外，卖方拒绝提供对所提交问题的答复或预期本协议预期进行的交易的任何其他形式。
[故意将页面的其余部分留空]
兹证明，资产买方、美国股份买方、AZ股份买方、私人股份买方、资产卖方和股份卖方已签署或促使签署本协议，均为以上首次写明的日期。
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震颤国际有限公司。
作者：/s/Ofer Druker
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不守规矩的集团美国控股公司。
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