美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
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☐依据第12(B)条作出的注册陈述书 或(G)1934年《证券交易法》 |
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或 |
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1934年《证券交易法》 |
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截至本财政年度止 |
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2022年12月31日 |
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或 |
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☐根据《公约》第13或15(D)条提交的过渡报告 1934年《证券交易法》 |
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或 |
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☐根据第13或15(D)条提交的空壳公司报告 1934年《证券交易法》 |
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委员会档案第001-40504号
震颤国际有限公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
以色列
(注册成立或组织的司法管辖权)
伊加尔阿隆街82号
特拉维夫，6789124，以色列
+972-3-545-3900
(主要执行办公室地址)
佐木尼里
首席财务官
邮箱：sniri@tremorInternational al.com
伊加尔阿隆街82号
特拉维夫，6789124，以色列
+972-3-545-3900
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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这个股票市场有限责任公司(全球市场)
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普通股，面值
每股0.01新谢克尔* |
*不供交易，但仅与美国存托股份上市有关，每股美国存托股份相当于2股普通股。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：144,477,962股普通股，每股面值0.01新谢克尔(不包括库存股，包括29,442,508股美国存托股份形式的普通股)(截至2022年12月31日)
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
Yes ☐ 不是 ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
Yes ☐ 不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。
请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件服务器☐ |
加速的文件服务器☐ |
非加速文件服务器☒ |
新兴成长型公司☒ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册公共会计公司进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
|
美国公认会计准则☐ |
发布的国际财务报告准则 国际会计准则理事会☒ |
其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目：
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☒ No ☐
震颤国际有限公司。
表格20-F
截至2022年12月31日的财政年度
目录
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某些术语的介绍和使用 |
3 |
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提交财务和其他信息 |
3 |
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商标
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4 |
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市场信息
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4 |
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关于
前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明 |
4 |
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第一部分 |
6 |
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项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份 |
6 |
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第二项：报价统计
和预期时间表 |
6 |
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第三项：关键信息
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6 |
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3.A. [已保留] |
6 |
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3.b.资本化和负债 |
6 |
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3.C.提出和使用收益的理由 |
6 |
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3.风险因素 |
6 |
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第四项：公司信息
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30 |
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4.公司的历史和发展 |
30 |
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4.b.业务概述 |
31 |
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4.c.组织架构 |
41 |
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4.财产、厂房和设备 |
42 |
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4.未解决的工作人员意见 |
42 |
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项目5：运营和财务
回顾和展望 |
42 |
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5.a.经营业绩 |
42 |
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5.b流动资金和资本资源 |
52 |
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5.研究和开发、专利和许可证 |
54 |
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5.D趋势信息 |
55 |
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5.关键会计估计数 |
55 |
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第六项：董事、高级管理人员和员工 |
55 |
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6.董事和高级管理人员 |
55 |
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6.B.补偿 |
57 |
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6.C.董事会惯例 |
59 |
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6.D.雇员 |
67 |
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6.股份所有权 |
67 |
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项目7：大股东和关联方交易 |
67 |
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7.a.大股东 |
67 |
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7.B.关联方交易 |
69 |
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7.C.专家和律师的利益 |
69 |
1
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项目8：财务信息
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70 |
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8.a.合并报表和其他财务信息
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70 |
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8.B.重大变化 |
70 |
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第9项：报价和挂牌
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70 |
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9.a.优惠和上市详情 |
70 |
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9.b.分配计划 |
71 |
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9.C.市场 |
71 |
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9.D.出售股东 |
71 |
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9.稀释 |
71 |
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第10项：补充资料
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71 |
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10.a.股本 |
71 |
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10.B.组织章程大纲及章程细则 |
71 |
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10.c.材料合同 |
71 |
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10.外汇管制 |
71 |
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10.征税 |
72 |
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10.股息及付款代理人 |
78 |
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10.G.专家的发言 |
78 |
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10.h.展出的文件 |
78 |
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10.一、子公司信息 |
78 |
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第11项：关于市场风险的定量和定性披露 |
78 |
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第12项：除股权证券外的其他证券的说明 |
78 |
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12.a.债务证券 |
78 |
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12.B.手令及权利 |
79 |
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12.C.其他证券 |
79 |
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12.D.美国存托股份 |
79 |
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第II部 |
81 |
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第13项：违约、分红、拖欠和拖欠 |
81 |
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项目14：对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
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81 |
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第15项：控制和程序 |
81 |
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第16条：[已保留]
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81 |
|
16.a.审计委员会和财务专家 |
81 |
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16.B.道德守则 |
81 |
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16.C.首席会计师费用及服务 |
82 |
|
16.豁免审计委员会的上市标准。
|
82 |
|
发行人和关联购买者购买股权证券。 |
82 |
|
16.f.更改注册人的核证会计师
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83 |
|
16.G.公司治理 |
83 |
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16.H.披露矿场安全 |
83 |
|
16.i.关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
83 |
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第三部分 |
83 |
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项目17：财务报表
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83 |
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项目18：财务报表
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83 |
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第19项：展品
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84 |
| 签名 |
85 |
2
介绍
和某些术语的使用
本年度报告采用了许多惯例，您在阅读本文中包含的信息时应考虑这些惯例。在本20-F表格中，除文意另有所指或另有说明外，
将“Tremor”、“Company”、“We”、“Us”、“Our”、“Our Company”、
“Our Business”和类似的引用引用为Tremor International Ltd.及其合并子公司，作为一个合并实体。
震颤是一个品牌的集合，通过开放的互联网将创造力、数据和技术结合在一起。我们的端到端、视频优先平台促进并优化了全球品牌、媒体集团和内容创作者的参与性广告活动
-建立了强大的合作伙伴关系，并提供了有意义的结果。我们的全渠道
能力提供各种格式和渠道的全球广告宣传，并在所有设备上使用美国存托股份视频格式的专业知识
(“视频”)和联网电视(“有线电视”)。
财务和其他信息的展示
我们发布以美元表示的合并财务报表。
针对本年度报告第17项的合并财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的。我们以美元列报
我们的合并财务报表。本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”
指的是新以色列谢克尔，术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元。
本年度报告包括本公司截至及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表，该等财务报表乃根据国际财务报告准则编制。本公司截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表与本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表不可直接比较。这是由于在2022年、2021年和2020年期间进行了收购整合，并在此期间开发了公司的
平台。本公司截至2022年12月31日及截至该年度的经审核综合财务报表包括Amobee Inc.，Amobee Asia Pte的贡献。在2022年9月12日完成对Amobee的收购之后，Amobee ANZ Pty Ltd.(连同其子公司，统称为“Amobee”)于2022年9月12日至2022年12月31日期间。虽然我们于2021年10月19日收购了SpearAd，但SpearAd在收购后至2021年底的收入对公司来说并不重要，因此我们认为从2021年开始的所有收入增长都是有机的。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。
在整个年度报告中，我们提供了许多关键绩效指标，供我们的管理层使用，也经常被我们行业的其他人使用。我们将这些关键绩效指标定义如下：
| • |
有线电视收入是指来自有线电视设备的收入。 |
| • |
视频收入是指来自所有设备上的视频格式美国存托股份的收入。 |
| • |
不含TAC的贡献定义为我们的毛利润加上可归因于收入成本和收入成本(不包括折旧和摊销)的折旧和摊销，减去性能媒体成本(“流量获取成本”或“TAC”)。
|
| • |
经调整EBITDA定义为本期间的综合收益总额，经调整后计及境外业务的外币换算差异、融资费用、净额、税收优惠、折旧及摊销、
股票薪酬、重组、收购及IPO相关成本及其他收入、净额。 |
| • |
调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。 |
| • |
活跃客户是指在365天内使用我们平台的广告商、买家、代理商、交易台或第三方需求侧平台(“DSP”)
。 |
| • |
活跃发行商是指在365天内使用我们平台的发行商或第三方供应方平台(SSP)
。 |
| • |
唯一用户是指在一个月内从直接站点和第三方站点
连接到我们平台的发布者站点的非重复访问者，而“唯一用户”是在一个月期间从直接站点和第三方站点同时连接到我们平台的发布者站点的非重复访问者总数。当用户访问连接到我们平台的发布者站点时，我们会收到请求以及一个包含唯一ID号的字段，该唯一ID号标识请求的来源
，因此“唯一用户”是唯一ID号的总和，以产生连接到我们平台的发布者的
站点的无重复访问者总数。 |
| • |
缴费除税后留存率是指上一财年截至上一财年最后一天的现有客户
在上一财年从同一组客户产生的除税后缴费占上一财年
产生的除税后缴费的百分比。我们认为我们所有的收入都是经常性的。 |
| • |
净现金的定义是现金和现金等价物减去长期债务和服务器租赁。 |
3
商标
我们或我们的许可人对本年度报告中使用的对我们的业务非常重要的商标、版权、
商标或服务标记拥有专有权利，其中许多都是根据适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标、商号和服务标记可能会
在没有®” or “™“
符号，但此类引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用的法律最大限度地主张我们或适用许可人对这些商标、商号和服务标记的权利。本年度报告还包含
其他公司的商标、版权、商标名和服务标志，这些都是它们各自所有者的财产。我们
无意使用或展示其他公司的商标、版权、商号或服务标志，以暗示与任何其他公司建立关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、版权、商号或服务标志
均为其各自所有者的财产。
市场信息
除非另有说明，否则本年度报告中有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息基于各种来源，包括来自
独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。
我们的估计是根据第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据得出的，我们认为这些数据是合理的。本年度报告中使用的独立行业出版物
均不是代表我们编写的。
本年度报告中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。本年度报告中有关我们目标市场规模、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测可能被证明是不准确的。我们估计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，如果有的话，即使我们参与竞争的市场达到了本年度报告中估计的规模，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果根本没有增长的话。
从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到与本年度报告中其他前瞻性陈述相同的限制和不确定性。请参阅“风险因素
” and “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明.”
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明
本年度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》(《证券法》)第27A条和1934年《交易法》(《交易法》)第21E条规定的某些估计和“前瞻性陈述”。前瞻性表述包括财务预测、未来经营计划和目标的表述、未来经济表现的表述以及与此相关的假设表述，包括但不限于以下表述：市场机遇；预测；市场增长和增长战略；需求；对第三方的依赖，如广告商、出版商和第三方数据提供商；我们的技术投资决策；行业状况；技术和法规的变化及其影响；与我们知识产权有关的计划；我们的竞争；全球和本地经济和地缘政治力量，包括新冠肺炎大流行；季节性；依赖我们的销售和支持团队；我们的定位和战略；整体数字广告趋势；我们的解决方案和平台；客户；
我们的股息政策和回购计划；营运资金及其充分性；收入、成本和
费用等财务指标，包括资本支出；法律诉讼和税收。前瞻性陈述可在本报告全文中出现，包括但不限于第3项。“关键信息⸺3.D.风险因素,” Item 4.
“关于公司的信息,” Item 5. “经营和财务回顾与展望⸺5.a.经营业绩“在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“可能”、“可能”、“将会”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“打算”等词语或短语来识别。“”可能“
或这些术语的否定或类似的表述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前的预期
以及对未来事件和财务趋势的预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营结果。
前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他风险、假设和因素，这些风险可能导致我们的实际结果或状况与我们的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于以下
列表中的项目，其中还总结了我们最主要的一些风险：
| • |
我们的成功和收入增长依赖于增加新的广告商和出版商，有效地教育和培训我们现有的广告商和出版商如何充分利用我们的平台，并增加广告商和出版商对我们平台的使用；
|
| • |
我们的业务取决于我们保持和扩大广告支出渠道的能力，包括来自有限数量的数字广告公司、代理商和广告商的支出； |
| • |
我们的业务依赖于我们维持和扩大从出版商那里获取有价值库存的能力，包括我们最大的出版商；
|
| • |
如果我们不能在我们的平台上做出正确的投资决策，或者创新和开发被广告商和出版商采用的新解决方案，我们可能无法吸引和留住广告商和出版商； |
4
| • |
我们业务的很大一部分依赖于与数据提供商的关系，以获得用于提供有针对性的活动的数据集；
|
| • |
我们的业务取决于我们收集、使用和披露某些数据(包括有线电视数据)以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何
限制都可能显著降低我们平台的价值； |
| • |
如果第三方“cookie”、移动设备ID、闭路电视数据收集或其他跟踪技术的使用受到限制，而没有类似或更好的替代方案(以及采用此类替代方案)，我们平台的有效性可能会降低；
|
| • |
我们未能达到内容和库存标准并提供我们的广告商和出版商信任的服务，可能会损害我们的
品牌和声誉； |
| • |
我们必须快速发展，以保持市场领先地位，并实现我们的战略目标； |
| • |
广告活动的程序性购买市场相对较新和不断发展； |
| • |
如果我们未能发现或阻止我们平台上的欺诈行为，或恶意软件入侵我们的出版商及其
消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能面临法律索赔； |
| • |
消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝数字广告； |
| • |
我们能够扩展我们的平台基础设施以支持预期的增长和交易量； |
| • |
我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断可能会影响我们服务的交付
； |
| • |
基于向我们的平台输入信息的人为因素，对我们的业务可能承担的责任和损害； |
| • |
未能保护我们的知识产权； |
| • |
如果我们使用的非专有技术、软件、产品和服务不可用，具有我们无法同意的未来条款，或者没有按照我们的预期执行； |
| • |
广告的总体需求； |
| • |
宏观经济逆风，包括通胀上升、利率上升和全球供应链限制以及新冠肺炎疫情的残余影响； |
| • |
我们主要依赖的广告或出版渠道的使用减少，或未能扩展到新兴渠道
； |
| • |
如果有线电视的发展方式阻止了向消费者投放广告； |
| • |
我们所参与的市场的竞争性质； |
| • |
广告活动的季节性波动； |
| • |
有效地发展和培训我们的销售和支持团队； |
| • |
我们是信用协议的一方，该协议包含许多可能限制我们当前和未来运营的契约，
可能会对我们执行业务需求的能力产生不利影响； |
| • |
与我们的员工或我们在以色列的位置有关的其他风险； |
| • |
与法律或监管问题相关的其他风险；以及与我们的财务状况和我们的美国存托股票(ADS)相关的其他风险。 |
这些风险因素在本年度报告中进行了更详细的讨论
，包括在项目3下。 “密钥
信息– 3.风险因素“本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些陈述本质上是不确定的，受风险和不确定性的影响，其中一些风险是无法预测或量化的，我们告诫投资者不要过度依赖这些陈述。
我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。
此外，“我们相信”的声明和类似的
声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至本年度报告发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能
是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为附件归档到本年度报告中的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、绩效和成就可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明对我们所有的前瞻性声明进行限定。
本年度报告中包含的估计和前瞻性陈述仅说明截至本年度报告的日期。除适用法律另有要求外，我们不承担公开
更新或修订任何估计或前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，或
反映意外事件的发生。
5
第一部分
项目1：董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2：报价统计和预期时间表
不适用。
第三项：关键信息
3.A. [已保留]
3.b.资本化和负债
不适用。
3.C.提出和使用收益的理由
不适用。
3.风险因素
在评估我们以及我们的美国存托凭证和股票时，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们普通股和美国存托凭证的交易价格和价值
可能会因上述任何风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们面临的风险
以及本年度报告中的其他部分。
我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。
与我们的业务相关的风险
我们的成功和收入增长依赖于增加新的广告商和出版商，有效地教育和培训我们现有的广告商和出版商如何充分利用我们的平台，并增加广告商和出版商对我们平台的使用量。
我们的成功和可持续性取决于定期增加新的广告商和出版商，并增加他们对我们平台的使用。我们与广告商和出版商的合同和关系
通常不包括要求他们使用我们的平台或保持或增加他们对我们的
平台的使用的长期或独家义务。广告商和出版商通常与众多提供商有合作关系，可以同时使用我们的平台和我们的竞争对手的平台，而不会产生重大成本或中断。他们还可以出于任何
原因选择减少总体广告支出，包括如果他们不认为自己获得了足够的回报。因此，我们必须不断努力为我们的客户群增加新的广告商和出版商，留住我们现有的广告商和出版商，增加他们对我们平台的使用率，并从他们的广告支出中获得更大的份额。
我们可能无法成功地教育和培训广告商和出版商，尤其是新的广告商如何使用我们的平台，使他们最大限度地受益于我们的平台，并增加他们的
使用量。如果这些努力不成功，或者广告商或出版商出于任何其他原因决定不保持或增加我们平台的使用量，或者如果我们无法吸引新的广告商或出版商，我们的收入可能无法增长或可能下降，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况造成严重的
不利影响。
我们的业务取决于我们维持和扩大广告支出的能力，包括来自有限数量的DSP、代理和广告商的支出。
我们的业务取决于我们是否有能力维持和扩大我们从广告商、代理商和直接广告商那里获得广告支出的能力(这些代理商和直接广告商通过DSP执行他们的购买)，寻求从我们的出版商那里购买印象。有限数量的大型广告客户可能占我们收入的很大一部分。
在截至2022年12月31日的一年中，一名买家占收入的10.7%。在截至2021年12月31日的财年中，一名买家占收入的13.6%。在截至2020年12月31日的一年中，没有任何个人买家的收入占比超过10%。截至2022年12月31日，两个买家占贸易应收账款的15.7%和14.1%，而截至2021年12月31日，两个买家占贸易应收账款的17.1%和16.9%。截至2022年12月31日，一个供应商占贸易应付款的12.7%
，截至2021年12月31日，没有单个供应商占贸易应付款的10%以上。
6
我们与大多数数字服务提供商和其他客户签订的主服务协议
每年自动续订一年。但是，为方便起见，任何一方通常都可以提前30天发出书面通知而终止合同。我们预计，在可预见的未来，购买的大部分印象将依赖于这几家数字信号处理器和广告客户。我们与数字信号处理器、代理商或广告商关系的任何中断都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。为了支持我们的持续增长，我们将寻求扩大与这些数字信号处理器、代理商和广告商的现有利用率水平。
一般而言，我们没有广告商、代理商或数字信号处理器在我们平台上花费的最低承诺，因此我们可以使用的需求量随时会发生变化，我们不能向您保证我们将
获得一致数量或质量的广告支出或需求。如果广告商或数字信号处理器占我们平台需求的很大一部分
，决定大幅减少使用我们的服务，可能会导致我们的收入和盈利能力立即大幅下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于我们维护
并扩大从出版商(包括我们最大的出版商)获取有价值库存的能力。
我们的业务取决于我们能否获得有价值的广告库存。
我们依赖于包括渠道合作伙伴在内的出版商，这些出版商聚合了大量较小的出版商，提供我们可以提供给潜在广告商的广告库存
。相对较少的出版商历来占我们平台上销售的广告库存的很大一部分，也占我们收入的很大一部分，包括相对较少的渠道合作伙伴
。为了支持我们的持续增长，我们将寻求向我们的平台添加更多的出版商，并扩大我们现有出版商的现有利用率。
通常，我们与出版商的关系不包含最低承诺。我们平台上可用的库存数量、质量和成本可能随时发生变化，我们不能
向您保证，我们将以合理的成本获得一致的库存数量或质量，或者根本不能。
我们与出版商或我们最大的渠道合作伙伴关系的任何中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响
。如果我们不能保留或添加拥有宝贵库存的单个出版商，或者如果这些出版商决定不在我们的平台上提供其宝贵的库存，则广告商可能不太倾向于使用我们的平台，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们没有在我们的平台上做出正确的投资决策，或者如果我们没有创新和开发被广告商和出版商采用的新解决方案，我们可能无法吸引和留住广告商和出版商，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在市场上面临着激烈的竞争，并面临着快速变化的技术、不断发展的行业标准、消费者偏好、法规变化以及我们的竞争对手频繁推出的新解决方案，我们必须适应和解决这些问题。我们需要不断更新我们的平台和我们投资和开发的技术，包括我们的机器学习和其他专有算法，以吸引出版商和广告商
，并保持领先于技术变化、不断发展的行业标准和监管要求。我们的平台很复杂，新的解决方案
可能需要投入大量时间和资源来开发、测试、引入和增强。这些活动花费的时间可能比我们预期的要长，我们可能不会就追求这些投资做出正确的决定。新的格式和渠道，如移动
标题竞价和有线电视，带来了独特的挑战，我们在新格式和渠道中的成功取决于我们将它们
与我们的平台集成的能力。如果我们的移动和视频解决方案或我们的有线电视解决方案没有被广告商和出版商广泛采用，我们可能
无法留住广告商和出版商。此外，广告商或出版商的新需求、竞争对手的卓越产品、技术变化或新的行业标准或法规要求可能会降低我们的平台或现有解决方案的效率
，并要求我们对我们的平台或业务模式进行意想不到的更改。此外，我们对端到端平台的关注可能会
降低我们对特定于我们的DSP或SSP解决方案的更改或创新的响应能力和敏捷性。我们未能
适应快速变化的市场、预测不断变化的需求, 或吸引和留住广告商或出版商将导致我们的收入或收入增长率下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们业务的很大一部分依赖于与数据提供商的关系，以获得用于提供有针对性的活动的数据集。
我们能否投放有针对性的广告活动取决于
我们获取有效数据集的能力，我们通过专有数据集和从第三方购买的数据集的组合来实现这一点。如果任何第三方数据提供商决定不向我们提供数据集，决定提高其价格或对其数据的使用施加重大限制，我们可能无法使用我们自己的专有数据集或其他第三方提供商的
以及时且经济高效的方式满足我们的要求。此外，行业中的一些数据集提供商
可能会与我们的竞争对手达成排他性安排，这可能会限制我们访问有意义的数据供应
，并使他们获得竞争优势。对这些第三方数据集的任何访问限制都可能削弱我们提供有效解决方案的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
7
我们的业务取决于我们收集、使用和披露某些数据(包括CTV数据)以投放广告的能力。对我们收集、使用或披露这些数据施加的任何限制都可能显著降低我们平台的价值，并导致我们失去出版商、广告商和收入。消费者工具、监管限制和技术限制都威胁到我们使用和披露数据的能力。
当我们通过我们的平台处理交易时，我们收集了大量有关广告及其放置位置的数据，例如消费者、广告商和出版商对媒体和广告内容的偏好
。我们还收集自动内容识别数据和有关广告规格的数据，如广告位置、大小和格式、广告定价
和拍卖活动，如最低价格、出价响应行为和清算价格。此外，我们从消费者那里收集某些数据
，这些数据虽然不确定个人身份，但包括浏览器、设备位置和特征、在线浏览行为、广告暴露和互动，以及有关购买意图和偏好的推断数据。我们通过各种
方法收集这些数据，包括从我们自己的系统、出版商允许我们在其网站上放置以跟踪消费者访问的像素、安装在移动应用程序和智能电视中的软件开发工具包、Cookie和其他跟踪技术。我们的出版商、广告商和数据提供商
也可以选择向我们提供有关消费者的专有数据。
我们汇总这些数据并进行分析，以增强我们的服务，包括定价、广告投放和投放。作为我们实时分析服务的一部分，我们还与我们的出版商和广告商共享
数据或基于此类数据的分析。我们收集、使用和共享有关广告、交易和消费者行为的数据的能力对我们服务的价值至关重要。与我们收集、汇总、使用和存储数据的能力有关的技术挑战很多，我们不能向您保证我们将能够有效地做到这一点。不断发展的监管
标准、备受瞩目的调查以及对AdTech框架、Cookie和在线同意机制更广泛的监管审查
可能会对信息的收集、聚合、使用和存储施加限制，这可能会导致收集或以其他方式获取特定类型数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式
。在美国、英国和欧洲，涉及广告技术行业的法规和执法活动有所增加。例如，比利时数据保护局最近就“透明度与同意框架”(“TCF”)(一种广泛使用的与定向在线广告相关的用户偏好管理机制，由广告技术行业组织互动广告局(“IAB”)开发)做出的一项决定发现，TCF违反了GDPR，并对IAB处以25万欧元的罚款。IAB被给予一段时间来采取纠正措施，使TCF符合GDPR的要求
，我们正在监测这一决定的进展情况。因为TCF是数据主体向AdTech提供商授予同意的主要机制, 由于在大多数情况下，同意通常被认为是行为广告根据GDPR发生所必需的，因此这一诉讼的结果可能会影响我们(以及AdTech生态系统中的其他人)
能够在我们的平台上使用的信息量。此外，类似同意标准在有线电视和移动生态系统中的应用还在继续发展，如果没有实质性采用TCF或用于表达和存储数据主题偏好的类似统一标准，我们可以通过这些渠道获取和用于广告的信息量可能会减少。同样，消费者也可以通过更加轻松地实施可能限制我们收集和使用数据投放广告的能力的做法或技术，或者以其他方式抑制我们平台的有效性，包括各种移动应用程序、有线电视制造商和网络浏览器提供的选择退出功能，
以及我们遵循IDEA和GDPR协议向消费者提供的数据删除请求机制。尽管我们的出版商和
广告商一般允许我们汇总和使用来自广告投放的数据，但受某些限制，
现有或未来的出版商或广告商可能会决定限制我们收集或使用他们的数据，或者可能确定他们无法遵守与向我们转让或提供信息或信息的权利有关而对他们施加的法律要求。任何限制都可能削弱我们交付有效解决方案的能力，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果在没有类似或更好的替代方案(以及采用此类替代方案)的情况下限制第三方“Cookie”、移动设备ID、闭路电视数据收集或其他跟踪技术的使用，我们平台的有效性可能会降低，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响
。
我们使用“Cookie”，即使用互联网浏览器时放置在消费者设备上的小文本文件，以及移动设备识别符和有线电视数据采集设备来收集数据，以使
我们的平台更加有效。我们的Cookie、移动设备ID和有线电视数据采集设备不直接识别消费者，而是记录信息，例如消费者查看或点击广告的时间、消费者使用移动应用程序的时间、消费者的
位置和浏览器或其他设备信息。出版商和合作伙伴也可以选择共享他们关于消费者
兴趣的信息，或者允许我们使用他们的Cookie和移动设备ID。我们使用来自Cookie、移动设备ID、闭路电视数据收集
设备和其他跟踪技术的数据来帮助广告商决定是否竞标，以及如何为特定消费者在特定时间、特定位置的广告印象进行定价。如果没有Cookie、移动设备ID、闭路电视数据采集设备和其他跟踪技术数据，通过我们的平台处理的交易将在对消费者活动的洞察力较低的情况下执行，从而降低广告商决定购买广告活动印象的准确性，并限制我们的报道能力。
这可能会降低通过我们的平台投放广告的价值，并损害我们的收入。如果我们使用Cookie、移动设备ID、闭路电视数据采集设备或其他跟踪技术的能力受到限制，我们可能需要开发或获取其他
应用程序和技术，以弥补缺少Cookie、移动设备ID、闭路电视数据采集设备和其他跟踪
技术数据，这可能会耗时或成本高昂，开发效率较低，并受额外法规的约束。
8
我们未能达到内容和库存标准
并提供我们的广告商和出版商信任的服务，可能会损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们不提供或控制广告内容或提供库存的数字媒体。广告商提供广告内容，出版商提供库存内容。
广告商和出版商都担心与他们认为不合适、竞争激烈或与其品牌不一致或非法的内容相关联，在没有品牌和内容安全保证的情况下，他们在花钱或提供库存方面犹豫不决。
因此，我们的声誉在一定程度上取决于提供我们的广告商和出版商信任的服务，我们有合同义务
满足某些内容和库存标准。我们采取商业上合理的努力，在合同上禁止代理商(及其营销商客户)和出版商滥用我们的平台；然而，我们并不总是成功地实现令人满意的
保护级别。尽管做出了这些努力，广告商可能会无意中购买其活动无法接受的库存，
在这种情况下，我们可能无法收取收入或收回支付给出版商的金额。此外，广告商或出版商认为广告投放或库存内容冒犯性或不恰当的标准在不断变化，我们的合同
协议并不总是能够完全预料到广告商和出版商的偏好。我们的广告商可能故意
运行不符合我们出版商标准的广告，或试图使用非法或不道德的定向操作，或试图在不允许此类广告或监管环境不确定的司法管辖区展示广告，在这种情况下，我们来自此类供应商的广告库存供应可能会受到威胁。
我们必须快速发展才能保持市场领先地位，并实现我们的战略目标。如果我们不能增长，或者不能有效地管理我们的增长，我们公司的价值可能会
下降。
广告技术市场是动态的，我们的成功取决于程序化广告的持续采用，以及我们开发创新新技术和解决方案的能力，以满足广告商和数字媒体资产所有者不断变化的需求。我们需要大幅增长，以拓展必要的市场覆盖范围和规模，以便有效地与大型竞争对手竞争。这一增长在很大程度上取决于我们的战略愿景和规划的质量。广告市场正在快速发展，如果我们犯了战略错误，我们将面临重大风险，即失去我们的竞争地位，无法恢复和实现我们的目标。我们的增长能力需要获得和审慎部署招聘资金、扩展实体基础设施以运行我们的平台、收购公司或技术以及开发和整合支持销售、营销、财务、行政和管理基础设施。此外，我们正在追求的增长
可能会使我们的资源紧张。如果我们不能成功创新和发展，我们的业务价值可能会受到不利影响。
用于广告活动的程序性购买市场相对较新且不断发展。如果这个市场的发展速度比我们预期的慢或不同，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的收入来自我们端到端平台上的程序性广告
。我们预计，在可预见的未来，程序化广告仍将是我们的主要收入来源，我们的收入增长将在很大程度上取决于客户对我们平台的使用增加。虽然台式机和移动设备的程序性广告市场相对成熟，但其他渠道的市场仍处于新兴阶段，我们现有和潜在的客户
可能不会足够快地从其他购买方式转向程序性广告，这将降低我们的增长潜力。如果节目广告市场
恶化或发展速度慢于我们的预期，可能会减少对我们平台和业务的需求，
增长前景和财务状况可能会受到不利影响。
如果我们未能发现或阻止我们的
平台上的欺诈行为，或恶意软件入侵我们的出版商及其消费者的系统或设备，出版商可能会对我们的平台失去信心，我们可能面临可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响的法律索赔。
我们可能会受到试图将我们的平台用于不正当目的的人进行的欺诈性或恶意活动的影响。例如，有人可能试图通过我们的平台转移或人为夸大广告商的购买量，或扰乱或转移我们的出版商及其消费者的系统和设备的运行
以盗用信息、产生欺诈性账单或发动网络攻击，或出于其他非法目的。我们使用我们的
专有技术和第三方服务，并参与行业合作，以检测恶意软件和其他内容
问题以及点击欺诈(无论是人工欺诈还是被称为“机器人”的软件)，并阻止欺诈性库存。预防和打击欺诈是一个全行业的问题，需要保持警惕，并在成本效益和风险之间取得平衡。
我们不能保证我们打击欺诈的努力一定会成功。我们可能会向我们的广告商提供令人反感的库存访问权限，或者我们可能会向我们的出版商提供包含恶意软件或不良内容的广告，这可能会损害我们的
以及我们的广告商和出版商的声誉，导致他们缩减或终止与我们的关系，或者
对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
如果消费者通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式拒绝使用数字广告，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
消费者可以越来越轻松地实施限制我们收集和使用数据投放广告的能力的技术，或者以其他方式限制我们平台的有效性。Cookie可能会被消费者
删除或阻止。最常用的互联网浏览器允许消费者修改其浏览器设置以阻止
第一方Cookie(由消费者打算与之互动的出版商或网站所有者直接放置)或第三方Cookie
(由像我们这样的与消费者没有直接关系的各方放置)，并且一些浏览器默认阻止第三方Cookie。
例如，苹果最近转向“选择加入”隐私模式，要求消费者自愿选择接收目标
美国存托股份，这可能会降低其iOS移动应用程序平台上的库存价值。许多应用程序和其他设备允许消费者
通过付费订阅或其他下载来避免接收广告。使用Android和iOS操作系统的移动设备
限制了Cookie在消费者使用设备上的Web浏览器以外的应用程序时跟踪消费者的能力。因此，我们的Cookie或发布者的Cookie可能会减少在浏览器中设置或在移动设备中访问的数量，这可能会对我们的业务产生不利影响
。
9
一些消费者还会在他们的计算机或移动设备上下载免费或付费的“广告拦截”软件，这不仅是出于隐私原因，也是为了抵消广告可能对消费者体验造成的不利影响，包括加载时间增加、数据消耗和屏幕过度拥挤。如果更多的消费者采取这些措施，我们的业务、
运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果广告拦截技术降低了广告数量或效果和价值，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，
一些广告拦截技术只屏蔽通过使用第三方数据定向的美国存托股份，而允许基于第三方数据(即发布者拥有的数据)的美国存托股份。这些广告拦截程序可能会使我们处于劣势，因为我们严重依赖第三方数据，而一些大型竞争对手拥有用于定向广告的大量第一方数据。其他技术允许使用被认为
“可接受”的美国存托股份，其定义方式可能会使我们或我们的出版商处于不利地位，尤其是当此类技术
受我们的竞争对手控制或影响时。即使广告拦截程序最终不会对我们的业务产生不利影响，投资者对广告拦截程序的担忧也可能导致我们的股价下跌。
我们必须扩展我们的平台基础设施，以支持预期增长和交易量。如果我们做不到这一点，我们可能会限制我们处理库存的能力，我们可能会损失
收入。
我们的业务依赖于在毫秒内处理库存，
我们必须处理越来越大的此类交易。新解决方案的增加，如移动和有线电视格式的标题竞价、支持不断发展的广告格式、处理和使用越来越多的数据，以及整体印象的增长
对我们的平台基础设施提出了越来越高的需求。如果我们的平台无法在高性能、高成本效益的基础上支持交易数量和处理的数据量的大幅增长，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
我们的第三方数据中心托管设施以及云计算和托管提供商的服务中断可能会影响我们服务的交付，并损害我们的业务。
我们业务的很大一部分依赖于由第三方主机托管提供商托管、管理和控制的硬件和服务
，我们依赖这些第三方为我们的服务器提供持续的电力、冷却、互联网连接以及物理和技术安全。如果这些第三方提供商遇到任何运营中断或
因任何原因停止业务，或者如果我们无法就继续托管关系的令人满意的条款达成一致，我们将被迫
与其他服务提供商建立关系或自行承担部分托管责任。即使像几分钟这样短暂的中断也可能对市场活动产生负面影响，并可能导致收入损失。这些设施可能位于自然灾害多发地区，可能会经历地震、火灾、洪水、断电、电信故障、公共卫生危机和类似事件等灾难性事件。他们还可能遭受入室盗窃、破坏、蓄意破坏行为、网络攻击和类似的不当行为。虽然我们已经做出了一定的灾难恢复和业务连续性安排，但此类事件可能会对我们的系统或第三方云计算和托管提供商的系统造成
损坏或故障，这可能会导致我们的服务中断。
基于将信息输入到我们平台的人为因素，我们面临着对我们的业务的潜在责任和损害。
我们或我们的
客户使用许多可用变量在我们的平台上设置活动。虽然我们的平台包括多个制衡机制，但人为错误可能会导致严重的超支。我们提供许多保护措施，如每日或总支出上限，但尽管有这些保护措施，超支的能力仍然存在。例如，可以将持续一段时间的活动设置为均匀或尽可能快的节奏。如果信用额度较高的客户输入了错误的每日上限，且活动设置为
快速，则活动可能会意外大幅超出预算。虽然我们的客户合同规定客户
对通过我们的平台购买的媒体负责，但我们最终负责向库存提供商付款，当发生此类问题时，我们可能
无法收取。
我们面临由我们或第三方供应商或供应商处理的运营系统、安全系统、基础设施和客户数据的网络安全风险，任何重大故障、弱点、中断、网络事件、事件或安全漏洞都可能阻止我们有效地运营我们的业务。
我们预计将继续受到针对我们IT网络的实际和未遂网络攻击，例如通过网络钓鱼诈骗和勒索软件。例如，我们面临以下情况的中断、中断和破坏的风险：我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的运营
系统，包括业务、财务、会计、产品开发、数据处理或生产流程；我们或我们的第三方供应商或供应商拥有的设施安全系统；我们
或我们的第三方供应商或供应商拥有的产品内技术；我们解决方案中的集成软件；或我们处理的客户或驱动数据或代表我们处理的第三方
供应商或供应商。此类网络事件可能会严重扰乱运营系统；导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失；危及客户、员工、供应商、司机或其他人的某些信息；危及我们设施的安全；或影响产品内技术和集成软件解决方案的性能。网络事件可能是由灾难、内部人员(由于疏忽或恶意)或恶意的第三方(包括民族国家或民族国家支持的行为者)使用复杂、有针对性的方法来绕过防火墙、加密和其他安全防御措施而引起的，包括黑客攻击、欺诈、诡计或其他形式的欺骗。网络攻击者使用的技术经常变化，可能在很长一段时间内很难检测到。尽管我们维持旨在保护我们免受知识产权盗窃、数据泄露和其他网络事件影响的信息技术措施，但此类措施将需要更新和改进，
我们不能保证此类措施足以检测到, 预防或减轻网络事件。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，还有与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，包括中断我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购部件或用品或生产、销售、交付和服务我们的解决方案、充分保护我们的知识产权
或根据适用的法律、法规和合同实现和维护合规性或实现可用利益的能力。我们无法
确定我们所依赖的系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，是否会按计划有效实施、维护或扩展。如果我们没有按计划成功实施、维护或扩展这些系统，我们的运营可能会中断，
我们准确及时报告财务结果的能力可能会受损，我们在财务报告方面的内部控制可能会出现缺陷
，这可能会影响我们认证财务结果的能力。此外，我们的专有信息或知识产权
可能被泄露或挪用，我们的声誉可能会受到不利影响。如果这些系统没有按照我们所期望的那样运行，我们可能需要花费大量资源进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。
10
重大网络事件可能会影响我们的生产能力，
损害我们的声誉，导致我们违反与其他各方的合同，或者使我们受到监管行动或诉讼，其中任何
都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大影响。此外，我们对网络攻击的保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能因网络事件而遭受的所有损失。我们的第三方云托管提供商的任何问题，无论是由于网络安全故障还是其他原因，都可能导致我们的业务长期中断。
任何未能保护我们的知识产权
都可能对我们的业务产生负面影响。
我们认为，保护我们的知识产权，包括商业秘密、版权、商标和域名，对我们的成功至关重要。我们依靠联邦、州和普通法权利以及合同限制来努力保护我们的知识产权
。我们通常与我们的员工和承包商签订保密和发明分配协议，并与我们在
中开展业务的各方签订保密协议，以限制对我们专有信息的访问、披露和使用。但是，我们可能无法成功地与能够访问我们的机密信息或为开发我们的知识产权做出贡献的每一方执行这些协议。
我们执行的那些协议可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违规行为。这些合同安排
以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他步骤可能无法防止我们的知识产权被盗用
或阻止他人独立开发类似的知识产权。如果我们的解决方案、数据库或其他
资源的安全遭到破坏，则我们可能面临以下风险：为广告商或出版商或代表广告商或出版商收集、存储或传输的信息，或Cookie、存储在Cookie中的数据、其他用户信息或其他专有或机密信息丢失或未经授权披露的风险。
我们在美国和美国以外的某些地点注册某些域名、商标和服务标记
。我们还依赖于普通法对某些商标的保护，例如“Tremor Video”。我们的任何专利、商标或其他知识产权可能会受到其他人的挑战，或通过行政程序或诉讼使其无效。我们的竞争对手和其他公司可以尝试通过使用与我们类似的域名或业务名称来利用我们的品牌认知度。与我们类似的域名和商标已在美国和其他地方注册。我们可能无法阻止第三方获取或使用侵犯、与我们的品牌、商标或服务标志类似或以其他方式降低我们的品牌、商标或服务标志价值的域名和其他商标。开发和维护有效的商业秘密、版权、商标、域名和专利保护的成本很高，包括初始和持续注册要求
以及维护我们的权利的成本。我们可能需要在越来越多的司法管辖区保护我们的知识产权，
这是一个昂贵且可能不会成功的过程，或者我们可能不会在每个地方都这样做。随着时间的推移，我们可能会通过额外的申请来增加我们在保护我们知识产权方面的投资
，这可能既昂贵又耗时。
与我们经营的市场相关的风险
如果我们使用的非专有技术、软件、
产品和服务不可用、有我们无法同意的未来条款或无法按预期执行，我们的业务、
经营业绩和财务状况可能会受到损害。
我们依赖于来自第三方的数据集和各种技术、软件、产品和服务，或以开源形式提供，包括我们平台的关键特性和功能，以提供有针对性的广告活动。我们能否以商业上合理的条款获得必要的数据许可证对于我们平台的成功至关重要
，如果我们无法通过与数据供应商的集成获取数据，或者如果获取此类数据的成本大幅增加，我们可能会遭受重大不良后果。识别、协商、遵守和集成第三方条款和技术是复杂、昂贵和耗时的事情。此外，在与第三方提供商谈判的过程中，我们可能需要预先提供材料的最低购买承诺，以确保有利的合同条款。
第三方提供商未能获取相关数据集，或未能全面或针对我们的客户维护、支持或保护其技术
，或者其产品或服务中的停机、错误或缺陷，可能会对我们的平台、我们的行政义务或我们的其他业务领域产生实质性的不利影响。此外，第三方服务成本的变化可能导致我们不得不更换
任何第三方提供商或他们的数据集、技术、产品或服务，并可能导致我们提供服务的能力中断或出现困难
。
11
我们的收入和运营结果高度依赖于广告的总体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷、通胀、供应限制和新冠肺炎疫情，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的业务取决于对广告的总体需求，以及我们当前和潜在广告商的经济健康状况。最近，广告商的经济健康受到了宏观经济逆风的影响，包括通胀上升、利率上升和全球供应链限制。从2020年第一季度和第二季度开始，我们的业务
已经并可能受到新冠肺炎疫情以及由此引发的美国和全球经济不确定性的影响，因此，我们平台上的广告需求在2020年上半年有所下降，2020年下半年和2021年有所回升，尽管一些垂直市场仍未恢复。许多广告商也受到并将继续受到全球供应链限制的影响，这些限制对某些垂直行业产生了实质性影响。许多营销预算，特别是旅游、零售和酒店等受疫情影响最严重的营销预算，以及受供应链限制影响的营销预算，
减少或暂停了广告支出，以应对经济不确定性、宏观经济状况导致的商业活动下降以及新冠肺炎相关影响，这些影响已经并可能继续对我们的收入和运营结果产生负面影响。
各种宏观经济因素可能会导致广告商减少广告预算，其中可能包括：
| • |
不利的经济状况、不断上升的通胀和利率以及对经济低迷的普遍不确定性，特别是在北美，我们在那里开展了大部分业务，包括对衰退和萧条的担忧； |
| • |
政治或市场状况总体上不稳定； |
| • |
出版商和竞争对手定价政策的变化； |
| • |
广告费用税收处理的变化及其抵扣； |
| • |
数字广告活动上的广告支出的季节性；以及监管和商业环境中的变化和不确定性(例如，当Apple或Google更改其浏览器和操作系统的政策时)。 |
这些
因素导致的整体广告支出减少可能会使我们很难预测我们的收入，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的全球业务使我们面临一些我们无法控制的风险，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
我们在全球约14个国家和地区开展业务，面临许多我们无法控制的风险，包括政治动荡和其他政治事件产生的风险，包括俄罗斯入侵乌克兰和中国与台湾之间日益紧张的局势、地区和国际敌对行动以及对这些敌对行动、罢工和其他工人骚乱的国际反应、自然灾害、全球气候变化的影响、战争行为、恐怖主义、国际冲突、恶劣天气条件、包括新冠肺炎在内的流行病和其他全球卫生紧急情况、
基础设施和公用事业中断、网络攻击、以及其他超出我们控制范围的事件。虽然无法预测此类事件或其后果，但这些事件可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生重大不利影响。
新冠肺炎大流行或可能发生的其他传染病大流行的挥之不去的影响，包括由此带来的全球经济不确定性，以及为应对大流行病而采取的措施，可能在多大程度上对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，难以预测。
我们的业务和运营一直受到并可能在未来受到卫生流行病的不利影响，例如全球新冠肺炎疫情。新冠肺炎大流行及其控制传播的努力限制了人员、商品和服务在全球的流动，并对经济活动和金融市场产生了重大影响。许多营销人员，特别是旅游、零售和酒店业的营销人员，减少或暂停了广告支出，以应对经济不确定性、商业活动下降和其他与新冠肺炎相关的影响，这些影响对我们的收入和运营结果产生了负面影响，并可能继续
对我们的收入和运营结果产生负面影响，其程度和持续时间我们可能无法准确预测。
传染病的传播还可能导致地区隔离，如果新冠肺炎疫情已导致地区隔离，
劳动力短缺或停工，
消费者采购模式改变，中断服务提供商及时提供数据的能力，或者根本无法提供数据，以及整体经济不稳定。
新冠肺炎传播导致的经济衰退、萧条、过度通胀或其他持续的不利市场事件，或可能发生的其他传染病大流行，可能会对我们的业务以及我们客户或潜在客户的业务产生重大和
不利影响。通常，合同要求我们在协商的时间内向广告、库存和数据供应商付款，无论我们的客户是否按时或根本不向我们付款，我们
可能无法重新谈判更好的条款。因此，如果未来新冠肺炎的任何不利市场事件或任何其他传染病对广告商和营销者的业务或财务状况产生负面影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
12
新冠肺炎疫情造成的经济不确定性使我们很难预测收入和运营结果，也很难就运营成本、结构和投资做出决策。我们的业务取决于对广告的总体需求，以及受益于我们平台的广告商和出版商的经济健康状况。正如我们在新冠肺炎疫情中所经历的那样，经济低迷或市场状况不稳定可能会导致
广告商减少广告预算，这可能会减少我们平台的使用，并对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的业绩也可能出现不可预测的波动，与大流行的复苏和恢复到非大流行的商业状况有关。我们无法预测疫情后复苏对经济、广告商或消费者媒体消费模式的影响，也无法预测某些趋势将在多大程度上持续，例如对有线电视的需求增长
。
我们主要依赖的广告或发布渠道使用的任何减少，或未能扩展到新兴渠道，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们未来业务的增长可能会受到新兴渠道的接受和扩展程度，以及我们能力更稳固的现有渠道的持续使用和增长
的限制。我们的收入增长可能取决于我们在移动领域，特别是有线电视领域的扩张能力，我们一直在并将继续加强这些渠道。我们可能无法准确预测广告客户对我们运营的渠道的总体需求变化
，也不能向您保证我们在格式方面的投资将符合任何此类趋势。例如，我们无法预测我们的有线电视产品的需求增长是否会持续。任何现有渠道使用量的减少，无论是由于广告商
或出版商对此类渠道的价值或有效性失去信心、监管限制或其他原因，还是由于
无法进一步渗透CTV或进入新的和新兴的广告渠道，都可能对我们的业务、运营结果和
财务状况产生不利影响。
如果有线电视的发展方式阻止广告
投放给消费者，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
随着在线视频广告规模的不断扩大和发展，程序化买卖的在线视频广告数量急剧增加；随着CTV媒体的日益流行，这一市场将继续增长。然而，尽管程序化广告创造了机会，但与桌面搜索和移动视频解决方案相比，面向有线电视出版商的程序化解决方案
仍处于起步阶段。许多有线电视出版商都有有线电视或广播电视的背景，在数字广告，特别是节目广告方面的经验有限。对于
这些出版商来说，保护观众体验的质量非常重要，以保持品牌信誉，并确保
在线广告努力不会造成销售渠道冲突或以其他方式影响他们的直销队伍。在这方面，程序性的
广告带来了许多潜在的挑战，包括能否确保美国存托股份的品牌安全、遵守有关竞争分离的业务规则、不过度重复、以适当的音量播放以及不会导致
内容的加载时间延迟。我们相信，我们的平台处于有利地位，让出版商有机会实现这些目标，并可靠地
实现“广告播客”，即在广告时段投放所需数量的广告。事实上，我们投入了大量时间和资源与CTV出版商建立关系，以建立最佳实践，并向他们传授节目化CTV的好处。虽然我们认为节目性广告在整个有线电视广告中所占的百分比将继续增长，但无法保证有线电视出版商采用我们这样的节目性解决方案的速度(如果有的话)，这可能会对我们的业务产生不利影响
, 经营业绩和财务状况。
我们参与的市场竞争非常激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。
我们在竞争激烈且快速变化的行业中运营。
我们预计未来竞争将持续并加剧，这可能会损害我们增加收入和市场份额以及
保持盈利的能力。购买广告的新技术和方法是一个动态的竞争挑战，因为市场参与者
开发和提供新的产品和服务，如分析、自动媒体购买和交换，旨在捕获广告支出
或颠覆数字营销格局。此外，我们的竞争对手可能会开始提供与我们目前提供的产品或服务类似的产品或服务，包括我们的端到端平台，我们的有效竞争能力可能会受到严重影响。
我们还可能面临来自进入市场的新公司的竞争，包括大型老牌公司和我们尚不了解或尚不存在的公司。如果现有或新公司发展、营销或转售具有竞争力的高价值产品或服务，导致广告支出或广告库存的额外竞争，或者如果他们收购我们现有的竞争对手之一或与我们的竞争对手之一结成战略联盟，我们有效竞争的能力可能会受到严重影响，我们的运营结果可能会受到损害。
我们现有和潜在的竞争对手可能比我们拥有更多的
财务、技术、营销和其他资源，这可能使他们能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务。他们也可能拥有比我们更广泛的广告客户群和更广泛的发行商关系
，并且可能更适合通过某些渠道(如社交媒体、移动设备和视频)执行广告。我们的一些竞争对手可能拥有更长的运营历史和更高的知名度。因此，这些竞争对手可能会更好地
更快地响应新技术、发展更深层次的广告客户关系或以更低的价格提供服务。
任何这些发展都将使我们更难销售我们的平台，并可能导致定价压力增加，
销售和营销费用增加，或失去市场份额。
13
广告活动的季节性波动或市场变化可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。
我们的收入、现金流、运营结果和其他关键运营指标可能会因季度而异，因为客户在广告活动上的支出具有季节性。
例如，在前几年，客户倾向于将更多的广告预算投入到第四个日历季度，以配合
消费者假日支出。相比之下，日历年度第一季度的广告支出通常是最慢的。
政治广告还可能导致我们的收入在选举周期期间增加，在其他时期减少，
我们的收入、现金流和经营业绩很难预测，所有这些都可能低于我们的预期。此外，不利的经济状况、通货膨胀、汇率或利率的变化或普遍的经济不确定性可能会导致客户
减少其广告支出，从而对我们的收入、现金流和经营业绩产生不利影响。
如果我们不能有效地发展和培训我们的
销售和支持团队，我们可能无法增加新客户或增加现有客户对我们平台的使用，我们的业务
将受到不利影响。
我们在很大程度上依赖我们的销售和支持团队来获得新客户，并提高现有客户对我们平台的使用率。我们认为，拥有我们所需技能和技术知识的销售人员面临着激烈的竞争。我们实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、整合和留住足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功。
由于我们平台的复杂性，销售和支持人员的聘用日期与他们充分发挥工作效率之间存在很大的时差。我们最近和计划的招聘可能不会像我们预期的那样迅速变得高效，而且我们可能无法在我们开展业务或计划开展业务的市场招聘或留住足够数量的合格人员。如果我们无法
招聘和培训足够数量的有效销售人员，或者销售人员不能成功获得新客户
或增加现有客户与我们的支出，我们的业务可能会受到不利影响。
英国退出欧盟可能会对全球经济状况、金融市场和我们的业务产生负面影响。
在英国政府举行全民公投并颁布立法后，英国于2020年1月31日正式退出欧盟，并批准了一项关于其与欧盟未来关系的贸易与合作协议，该协议暂时适用至2021年1月1日由欧洲议会和欧盟理事会批准，涉及贸易、经济安排、执法、司法合作和包括争端解决程序在内的治理框架等问题。由于该协议
仅在许多方面提出了一个框架，将需要联合王国和欧盟之间进行复杂的额外双边谈判，因为双方仍在努力制定执行规则，因此双方之间关系的确切条款将与退出前的条款有何不同，仍然存在重大的政治和经济不确定性。
这些事态发展，或任何相关事态发展
可能会发生的看法，已经并可能继续对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响，并可能显著降低全球市场流动性，限制主要市场参与者在某些金融
市场运营的能力，或限制我们获得资金的机会。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并降低我们的美国存托凭证的价格。
与全球运营相关的风险，包括在以色列的位置和我们的员工
我们的长期成功取决于我们的国际化经营能力，这使得我们容易受到与跨境销售和运营相关的风险的影响。
我们在140多个国家提供广告服务，并在北美、欧洲、亚洲和澳大利亚设有办事处。我们庞大的全球足迹使我们面临各种风险和负担，包括：
| • |
需要将我们的解决方案本地化，包括产品定制和适应当地做法和监管要求；
|
| • |
不熟悉当地法律、法律标准、监管要求、关税、海关手续和其他障碍，包括对广告实践的限制、管理在线服务的法规、对指定或违禁物品的进口或运输的限制、进口配额、购物者保护法、知识产权的执行
、涉及购物者和数据保护的法律、隐私、加密、被拒绝的当事人和制裁，以及对定价或折扣的限制。 |
| • |
更多地暴露于欺诈； |
| • |
法律制度不发达国家的法律不确定性； |
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| • |
监管要求、税收、贸易法、关税、出口配额、关税或海关手续、禁运、外汇管制、政府管制或其他贸易限制的意外变化； |
| • |
不同的技术标准； |
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国际业务的管理和人员配备困难以及不同的雇主/雇员关系； |
| • |
汇率波动可能会增加我们的外汇敞口； |
| • |
潜在的不利税收后果，包括外国税法的复杂性(包括增值税)
以及对汇回收入的限制； |
| • |
潜在或实际违反国内和国际反洗钱法和反腐败法的可能性增加
，例如1977年修订的美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)和英国《2010年反贿赂法》(简称《英国反贿赂法》)，这与我们在外国司法管辖区的销售和业务范围以及在某些行业的业务有关，
此类业务的增加将增加不遵守上述法律的风险； |
| • |
国外市场不确定的政治和经济环境； |
| • |
在具有不同文化规范和习俗的更广泛的地理区域内管理业务并为其配备人员； |
| • |
不同程度的互联网和移动技术的采用和基础设施； |
| • |
一些国家减少或改变了对知识产权的保护；以及 |
| • |
新的和不同的竞争来源。 |
这些因素可能需要大量管理层关注和
财务资源。我们国际业务努力的任何负面影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们依赖我们的高管和其他
关键员工，这些员工中的一名或多名的流失可能会损害我们的业务。
我们的成功在很大程度上取决于我们的高管和其他关键员工的持续服务。我们的高管管理团队可能会不时因高管的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。我们没有与我们的高管或其他关键人员签订雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以在任何时间终止与我们的雇佣关系，仅受他们各自的执行协议规定的通知期的限制。失去一名或多名高管或关键员工可能会损害我们的业务。
无法吸引和留住其他高技能员工可能会损害我们的业务。
要执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的
人员。我们维护办公室的竞争非常激烈，尤其是对于在设计和开发软件方面经验丰富的工程师和经验丰富的销售专业人员。我们在招聘和留住具有适当资质的员工方面不时遇到困难，我们预计还会继续遇到这种困难。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的
资源，可能会尝试招聘我们的高技能员工。此外，某些国内移民法限制或限制我们在国际上招聘的能力。以色列、英国、欧洲或美国移民政策的任何变化都会限制技术和专业人才的流动，这可能会抑制我们招聘和留住高素质员工的能力。此外，求职者和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。
如果股权奖励的感知价值下降，可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。
我们的美国存托凭证价格波动或缺乏增值也可能影响我们吸引和留住关键员工的能力。我们的许多高级人员和其他关键员工
已经或即将成为大量的期权限制性股票单位(“RSU”)和业绩
股票单位(“PSU”)。如果员工持有的股票或其已授予的期权、RSU或PSU的价值相对于股票的原始购买价或期权的行使价
大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。
以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许多员工，包括某些管理成员，都在我们位于以色列特拉维夫的办公室进行操作。此外，我们的一些官员和董事都是以色列居民。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和运营。近年来，以色列在叙利亚与某些恐怖组织和伊朗支持的军队发生了零星的武装冲突。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射导弹，包括我们的员工和一些顾问所在的地区，并对以色列的商业条件造成了负面影响
。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。任何涉及以色列的敌对行动或中断或切断以色列与其贸易伙伴之间的贸易，都可能对我们的行动和行动的结果产生不利影响。
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我们的商业保险不包括因与战争和恐怖主义有关的事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保的是恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证这一政府保险将保持不变，或者
它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对我们的业务状况产生负面影响，并损害我们的经营成果。
此外，在过去，以色列国和以色列公司一直受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。
这些限制性法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。
针对以色列发起了抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。
此外，许多以色列公民有义务每年执行数天或在某些情况下延长的年度预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员则为年龄较大的预备役人员)，在发生军事冲突时，可被要求服现役。为了应对恐怖主义活动的增加，军事预备役人员曾出现过一段时间的大幅征召。
未来可能会有预备役军人的征召。这样的征召可能会扰乱我们的运营，其中可能包括对我们管理层成员的征召。此类中断可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外，以色列政府目前正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。针对上述事态发展，以色列国内外的个人、组织和机构都表示担心，拟议中的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济状况的其他变化。这些拟议的变化也可能对以色列的劳动力市场造成不利影响，或者导致政治不稳定或国内动乱。如果这些负面发展确实发生，它们可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。
您作为我们股东的权利和责任
将受以色列法律管辖，该法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有人的权利和责任
受我们修订和重述的公司章程和以色列公司法(5759-1999)(“公司法”)管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司中股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，必须本着善意和惯常的方式行事，不得滥用其在公司中的权力，除其他事项外，包括在股东大会上就修订公司章程、增加公司法定股本、合并以及根据公司法需要股东批准的某些交易进行表决。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果，或有权任命或阻止任命董事或公司高管，或对公司有其他权力的股东，对公司负有
公平的责任。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有案例
法律可以帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。
以色列法律的条款以及我们修订和重述的组织章程可能会推迟、阻止或做出不可取的收购我们全部或大部分美国存托凭证或资产的决定。
以色列法律的条款以及我们修改和重述的公司章程
可能具有推迟或阻止控制权变更的效果，并可能使第三方更难
收购我们或我们的股东选举不同的个人进入我们的董事会，即使这样做会被我们的一些股东认为是有益的
，并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。在其他方面，
：
| • |
以色列公司法规范合并，并要求在购买一家公司超过规定百分比的股份时进行要约收购。 |
| • |
以色列公司法要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准，并规范可能与这类交易有关的其他事项； |
| • |
以色列公司法没有规定上市公司在获得股东书面同意的情况下采取行动，因此要求所有股东的行动都必须在股东大会上进行； |
| • |
我们修改和重述的公司章程不允许除名董事，除非持有我们至少65%的流通股的股东有权在股东大会上投票表决；以及 |
| • |
我们修订和重述的公司章程规定，董事的空缺可由我们的董事会填补。 |
此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的，因为我们或我们的一些股东的居住国没有与以色列签订税收条约，从而向这些股东提供以色列税收减免
。例如，以色列税法不像美国税法那样承认免税股票交易所。关于合并，以色列税法允许在某些情况下延期纳税，但延期取决于许多条件的满足，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间限制对参与公司股票的某些
出售和处置。此外，对于某些换股交易，
递延纳税的时间是有限的，当这一期限届满时，即使没有发生股份处置，也要缴纳税款。
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我们修订和重述的公司章程
规定，除非我们同意另一个法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)产生的任何索赔的独家法院，这可能会限制我们的股东对我们提起诉讼的能力或增加其成本。
我们修改和重述的公司章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的独家
法院。证券法第22条为联邦法院和州法院创建了对所有此类证券法诉讼的同时管辖权，因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。虽然我们修订和重述的公司章程中的联邦法院条款
没有限制我们的股东根据证券法提出索赔的能力，但我们认识到，它可能会限制股东在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力，并可能增加某些诉讼费用，这可能会阻碍
根据证券法对公司及其董事和高级管理人员提出索赔。然而，在其他公司的组织文件中，类似的
法院条款(包括针对根据《证券法》提出的诉讼、诉讼或诉讼的独家联邦法院条款)的可执行性已在法律程序中受到质疑，而且法院是否会执行我们修订和重述的公司章程中的独家法院条款也存在不确定性。如果法院
发现我们修订和重述的公司章程中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行
，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务造成实质性不利
, 财务状况和经营结果。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法
，其下的规则和法规可能会阻止针对我们董事和高级管理人员的诉讼。
可能很难执行针对我们、我们在以色列或美国的高级职员和董事的美国判决
，或在以色列主张美国证券法索赔或向我们的高级职员和董事送达程序
。
并非我们所有的董事或管理人员都是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员的判决，可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法提出索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款
获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国官员和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适地点。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定索赔适用的是以色列法律，而不是美国法律。如果发现美国法律适用
，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外作出的判决，这可能会使收集针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
此外，如果非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，以色列法院将不予执行
，如果其执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与相同当事方之间就同一事项作出的另一有效判决有出入，或者在提起外国诉讼时，同一当事方之间的同一事项的诉讼
正在以色列的法院或法庭待决。
与我们的财务状况有关的风险
我们的运营历史使我们很难
评估我们的业务和前景，并可能增加与您的投资相关的风险。
我们的业务随着时间的推移而发展，包括通过几次成功的收购
，例如我们在2019年收购了RhythmOne plc(“RhythmOne”)，2020年收购了Unruly Holdings Limited和Unruly Media，Inc.(统称为“Unruly”)，2021年收购了SpearAd GmbH(“SpearAd”)，2022年收购了Amobee，因此我们的运营历史使得
很难评估我们目前的业务和未来的前景。由于此类收购，我们在不同时期的财务业绩可能无法直接进行比较。我们预计将面临快速发展行业中成长型公司经常遇到的挑战、风险和困难，包括与以下方面相关的挑战、风险和困难：
| • |
招聘、整合和留住合格和积极进取的员工，特别是工程师 |
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| • |
发展、维护和扩大与出版商、代理商和广告商的关系； |
| • |
创新和开发供出版商、代理商和广告商采用并满足其需求的新解决方案； |
| • |
与拥有更大客户基础或更多财务或技术资源的公司竞争； |
| • |
新冠肺炎疫情引发的全球经济混乱和技术变革； |
| • |
进一步扩大我们的全球足迹； |
| • |
在我们投资于基础设施和平台技术以扩大业务规模并作为美国上市上市公司运营时管理费用
；以及 |
| • |
应对不断变化的行业标准和影响我们业务的政府法规，尤其是在数据保护和消费者隐私方面。 |
如果我们不能成功解决这些和其他问题，
我们的业务可能会受到影响，我们的收入可能会下降，我们可能无法实现进一步增长或持续盈利。
我们通常有很长的销售周期，这可能会导致从最初与潜在客户联系到与广告商或出版商执行协议之间需要大量的时间和投资，这使得
很难预测我们何时会获得新的广告商或出版商，以及我们何时会从他们那里获得收入。
我们的销售周期，从最初的联系到合同的执行和实施，可能需要相当长的时间。作为我们销售周期的一部分，我们可能会在从潜在广告商或出版商那里获得任何收入(如果有的话)之前产生巨额费用。我们不能保证花费在销售工作上的大量时间和金钱会带来可观的收入。如果市场条件发生负面变化，通常或与特定潜在广告商或出版商，
我们可能无法收回任何这些费用。我们的销售努力包括对广告商和出版商进行有关我们平台的使用、技术能力和优势的培训。有些广告商和出版商的评估流程不仅涉及我们的平台，还涉及我们竞争对手的产品。因此，很难预测我们何时会获得新的广告商或出版商，并开始从他们那里获得收入。即使我们的销售努力导致获得新的广告商
或出版商，广告商或出版商也会控制它何时以及在多大程度上使用我们的平台，从而控制我们
产生的收入，这可能不足以证明收购广告商或出版商以及相关培训支持所产生的费用是合理的。
因此，我们可能无法像我们预期的那样迅速地将广告商或出版商添加到我们的客户群中，或产生收入
，这可能会损害我们的增长前景。
我们受到与支付相关的风险的影响，
如果我们的广告商不支付或对其发票产生争议，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们与广告代理商签订的许多合同规定，如果广告客户不向代理商付款，代理商不对我们负责，我们必须仅向广告商寻求付款，这是一种称为顺序责任的
安排。与这些机构签约，这些机构在某些情况下具有或可能形成更高风险的信用档案，
与我们直接与广告商签约相比，我们可能面临更大的信用风险。此信用风险可能会因广告代理的聚合广告客户群的性质而异。我们还可能与代理商及其营销人员就我们平台的运营、我们协议的条款或我们通过我们平台进行的购买的账单发生纠纷。当我们无法收回或调整支付给广告商的账单时，我们就会产生坏账注销，这可能会对我们在发生注销期间的运营结果产生重大的不利影响。未来，坏账可能会超过此类意外情况的准备金，我们的坏账敞口可能会随着时间的推移而增加。坏账核销的任何增加都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的负面影响。
此外，根据合同，我们通常需要在商定的时间内向供应商支付广告库存和数据，无论我们的广告商或出版商是否按时向我们付款，
或者根本不付款。虽然我们尝试与供应商协商较长的付款期限，而与广告商和出版商协商较短的付款期限，但我们并不总是成功。因此，我们的应收账款的到期周期通常比我们的应收账款短，这要求我们从自己的资金中汇款，并承担坏账风险。
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如果我们继续成功地发展业务，此支付流程将消耗越来越多的营运资金。此外，像我们行业中的许多公司
一样，我们经常遇到广告公司付款缓慢的情况。在这方面，截至2022年12月31日止年度，我们的平均未偿还销售天数(“DSO”)
为90天，平均未偿还应付天数(“DPO”)为92天。我们根据未付应收账款的加权平均值来计算截至给定月末的平均DSO。具体而言，DSO的计算方法为：将每个月计费期间的应收账款百分比乘以与每个计费期间相关的未付天数，然后将加权未付天数相加。我们通过将应付贸易款项(包括应计负债)除以前四个月的平均每日介质成本、数据成本、其他直接成本和某些运营费用来计算截至给定月末的DPO。
从历史上看，我们的DSO是波动的。如果我们的DSO大幅增加，而我们无法以商业上可接受的条款
借入这些应收账款，我们的营运资金可用可能会减少，因此我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响
。我们不能向您保证，随着我们的持续增长，我们的业务将从运营中产生足够的现金流来满足我们的营运资金需求。如果我们的现金流不足以满足营运资金需求，我们可能无法
以目前预期的速度增长，甚至根本无法增长。
对Amobee的收购和未来的任何收购或战略投资可能难以整合，转移管理层的注意力，并可能扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
作为我们增长战略的一部分，我们进行了战略性收购，例如我们在2019年收购了RhythmOne，2020年收购了Unruly，2021年收购了SpearAd，2022年收购了Amobee，2022年我们投资了海信的VIDAA平台，我们可能会收购或投资与我们的业务互补并与我们的战略目标保持一致的其他业务、资产或技术。任何收购或投资都可能转移管理层的注意力，并要求我们使用大量现金、发行稀释股权证券或产生债务。此外，任何收购或投资的预期收益可能无法
实现，我们可能面临未知风险，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，包括以下风险：
| • |
整合被收购企业的运营、技术、产品或服务、管理系统和人员方面的困难，特别是如果这些企业在我们目前运营的核心能力或地域之外运营；
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| • |
所获得的技术或解决方案无效或不兼容； |
| • |
被收购企业关键员工的潜在流失； |
| • |
无法维持被收购企业的关键业务关系和声誉； |
| • |
将管理层的注意力从其他业务上转移； |
| • |
因收购或被收购企业的活动引起的诉讼，包括对排除资产的索赔，终止了员工、客户、前股东或其他第三方； |
| • |
承担包含对我们不利的条款的合同义务，要求我们许可或放弃知识产权
，或增加我们的责任风险； |
| • |
被收购企业整合过程复杂或前景黯淡，包括新冠肺炎疫情及其全球经济影响； |
| • |
未能及时或根本不能产生与收购相关的预期财务结果和协同效应； |
| • |
未能准确预测收购交易的影响；以及 |
| • |
对被收购企业实施或补救有效的控制、程序和政策。 |
为了为收购Amobee提供部分资金，我们签订了一项新的债务安排(见我们经审计的综合财务报表的附注11)。为了为未来的收购提供资金，我们可能会获得额外的债务融资，支付现金
或发行额外的美国存托凭证，这可能会稀释我们股东的价值或减少我们的现金储备。借款为收购Amobee
提供资金导致固定债务增加，并使我们受到契约或其他限制，这可能会限制
运营我们业务的能力。
我们是信用协议的一方，该协议
包含许多可能限制我们当前和未来运营的契约，并可能对我们执行业务
需求的能力产生不利影响。
2022年9月，与完成对Amobee的收购有关，Unruly Group US Holding签订了一笔优先担保定期贷款和一笔带有信用证子融资的优先担保循环信贷安排(统称为“贷款”)， 其中
包含多个契约，这些契约限制了我们和我们的子公司产生债务、创建留置权、进行投资、与其他公司合并、处置我们的资产、提前偿还其他债务以及进行股息和其他分配的能力。我们的贷款条款可能会限制我们目前和未来的业务，并可能对我们为未来的业务或资本需求提供资金，或以所需的方式或方式执行业务战略的能力产生不利影响。此外，遵守这些
公约可能会使我们更难成功执行我们的业务战略，投资于我们的增长战略，并与不受此类限制的
公司竞争。这些贷款要求遵守各种金融和非金融契约，包括肯定和消极契约。财务契约要求总净杠杆率不超过3倍，利息覆盖率不低于4倍，这两种情况都是以每个财政季度结束时计算的。我们可能无法产生足够的现金流或销售来履行财务契约或支付贷款项下的本金或利息。有关更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注11。
19
如果我们无法遵守我们的付款要求，
我们的贷款人可能会加快我们在贷款项下的义务并取消抵押品的抵押品赎回权，或者我们可能会被迫出售资产、重组债务或寻求额外的股本，这将稀释我们股东的利益。如果我们未能遵守贷款条款，可能会导致协议违约，我们的贷款人可以立即让全部债务
到期并支付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务，也无法借入足够的资金进行再融资。即使有新的融资
，也可能不是我们可以接受的条款。
与法律或监管限制相关的风险
我们在政治广告方面受到监管，缺乏清晰度和统一性。
我们受有关政治广告活动的监管
，受美国的各种联邦和州法律以及世界各地的州和省法律管辖。在线
政治广告法律正在迅速演变，我们的出版商可能会对接收政治广告施加限制。围绕政治广告缺乏一致性和不断提高的合规要求可能会对通过我们平台花费的政治广告数量
产生不利影响，增加我们的运营和合规成本，并使我们面临监管机构的潜在责任。
我们在开展业务的不同市场(包括美国、欧洲经济区(“EEA”)和英国)遵守与数据隐私、数据保护、信息安全和消费者保护相关的
法律法规和行业要求，此类法律、法规和行业要求正在不断发展和变化。
除广告商、出版商、员工和服务提供商外，我们还接收、存储和处理有关消费者或与消费者相关的数据。我们对此数据的处理受各种联邦、州和外国法律法规的约束，并受各种政府机构和其他监管机构的监管。我们的
数据处理还受合同义务(其中一些是法定要求)的约束，并可能被视为受行业
标准的约束。
美国联邦、各州和外国政府已
通过或提议对与个人相关的数据的收集、分发、使用、传输和存储进行限制，包括
使用联系信息、基于网络和设备的识别符以及用于与个人和企业进行营销、广告和其他通信的其他数据。在美国，各种法律法规适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全
。这些和其他类型的数据。这些法律和法规的许多方面都没有得到适用法院的解释，因此它们的全部性质和适用范围是不确定的。同样，这些法律对收集、使用和转移某些类别的“敏感”信息规定了特殊的义务，但这些法律对广告平台经常使用的推断受众群体的准确应用仍然不清楚。因此，数据使用、披露、收集或传输的标准
可能会被解释或重新定义，以限制我们如何收集或
使用对我们的平台和服务重要的信息。
此外，美国联邦贸易委员会(“FTC”)
和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对数据的在线收集、使用、传播和安全实施某些“公平”标准，但这些标准的确切范围和影响目前尚不清楚。如果我们不遵守任何此类法律或法规，或者如果这些法律或法规的定义对定向广告施加了繁重的限制，我们可能会受到执法行动的影响，这些执法行动不仅可能使我们面临诉讼、罚款以及民事和/或刑事
处罚，还可能要求我们改变我们的业务做法，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
更广泛地说，全球数据隐私问题的监管框架和执法目前正在演变，在可预见的未来可能仍然不确定。意外事件的发生通常会迅速推动立法或法规的通过，影响数据的使用、收集或其他处理以及我们开展业务的方式
。可以对信息的收集、管理、聚合和使用施加限制，这可能会导致收集或以其他方式获取某些类型的数据的成本大幅增加，并可能限制我们使用或披露信息的方式。特别是，基于兴趣的广告，或使用数据来推断用户的兴趣并向该用户投放相关广告，以及类似或相关的做法(有时称为行为广告或个性化广告)，如跨设备数据收集和聚合、为识别个人数据而采取的步骤以及使用和分发产生的数据，包括出于个性化和广告定向的目的，已受到美国立法、监管和自律机构越来越多的
审查。欧盟和其他侧重于消费者保护或数据隐私的司法管辖区。这种审查主要集中在使用Cookie和其他技术来收集有关消费者在Web浏览器、移动设备和其他设备上的在线浏览活动的信息，将这些数据
与用户或设备标识符或跨设备和渠道的未识别身份相关联。
此外，互联网浏览器、应用商店或Apple或Google等平台的提供商已经参与或宣布计划继续或扩大努力，以提高对Cookie和类似技术以及收集的数据的可见性和某些控制，
使用上述部分中进一步描述的技术-与我们的业务相关的风险-如果使用数字广告被消费者拒绝， 通过选择加入、选择退出或广告拦截技术或其他方式，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响
“例如，在2020年1月，谷歌宣布Chrome浏览器将在随后的时间阻止第三方Cookie 24个月。此类提供商还可以更改其技术要求、
指导方针或政策，包括通过其默认设置，以其他方式对我们或我们的客户从用户设备收集、使用和共享数据的方式产生不利影响，包括限制我们使用或读取设备标识符、其他跟踪功能或其他设备数据的能力。由于我们的广告商和出版商主要依赖通过Cookie和类似技术收集的大量此类数据，这些努力可能会对我们从消费者那里收集和使用数据的能力产生重大影响
，因此我们必须监控国内和全球这一领域的发展，并采取负责任的隐私做法，包括向消费者提供关于我们收集的数据类型、我们如何使用这些数据提供服务以及
选择不使用此类数据的能力的通知。此外，如果提供商与我们的一个或多个竞争对手建立了更有利的关系，或者它确定这样做符合他们的业务利益，则提供商可能会限制或中断我们对其平台或应用商店的访问权限
，而我们对任何此类提供商都没有追索权，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
20
在美国，美国国会和州立法机构和联邦监管机构最近加大了对消费者
数据收集和使用事宜的关注，包括数字广告商。例如，联邦贸易委员会通过联邦贸易委员会法案监管数字广告，该法案
禁止“不公平”或“欺骗性”的贸易行为，包括关于收集和使用消费者数据的失实陈述
。各州也开始引入更全面的隐私立法。加利福尼亚州颁布了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)，于2020年1月1日生效。CCPA赋予加州居民访问和删除其个人信息、选择不出售其个人信息以及接收有关其个人信息如何使用的详细信息的扩展权利
。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加集体诉讼数据泄露诉讼的数量和胜诉率。除了增加我们的合规成本和潜在责任外，CCPA还对个人信息的“销售”进行了限制，这可能会限制
出于广告目的披露个人信息。我们的广告业务在一定程度上依赖于此类披露，信息可用性的降低和成本的增加可能会对我们满足广告商和出版商要求的能力产生不利影响
并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们还受《加州隐私权法案》(CPRA)的约束，该法案于2020年11月3日通过成为法律，并于2023年1月1日正式生效。CPRA修改和补充了CCPA，
包括对在线广告，特别是跨上下文行为广告实施额外的监管，这可能会导致
进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和费用。CCPA和CPRA的影响可能很大，可能需要我们修改我们的数据收集或处理实践和政策，并产生大量的成本和支出，以努力遵守并增加我们在监管执法和/或诉讼中的潜在风险。
CCPA和CPRA鼓励在全国各地的其他州(如弗吉尼亚州和华盛顿州)制定“模仿性”法律和
。这项立法可能会增加复杂性、要求变化、
限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响战略和以前有用数据的可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。
在欧洲经济区，我们受一般数据保护条例
2016/679(“GDPR”)的约束，在英国，我们受英国数据保护制度的约束，该制度主要由英国一般数据保护条例和英国2018年数据保护法组成，在每种情况下，我们都要收集、控制、
处理、共享、披露和以其他方式使用与可识别的活着的个人(个人数据)相关的数据。GDPR以及在欧洲经济区成员国和英国实施立法的国家实施了严格的数据保护合规制度，包括：提供有关如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和易于获取的形式)；证明已有适当的法律基础或存在适当的法律基础，以证明数据处理活动的合理性；授予数据主体关于其个人数据的新权利
(包括被“遗忘”的权利和数据可携带权)，并加强当前权利(例如，数据主体访问请求)；规定有义务向数据保护监管机构或监督当局(以及在某些情况下，通知受影响的个人)通报重大数据泄露行为；首次界定假名(即，密钥编码)数据；对个人数据的保留施加限制；保持数据处理记录；并遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。对GDPR和英国数据保护制度的某些违规行为的罚款数额很大(例如，对GDPR的某些违规行为的罚款最高可达2000万欧元或全球年营业额总额的4%)。除上述规定外，违反GDPR或英国GDPR可能导致监管调查
, 声誉损害、停止/更改我们对数据的处理的命令、执行通知和/或评估通知
(强制审计)。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼(其中
个人受到伤害)，可能导致巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本、内部资源转移和声誉损害。
此外，在欧盟和英国，我们
受制于欧盟和英国关于Cookie和电子营销的不断演变的隐私法。这些国家/地区的监管机构越来越关注在线行为广告生态系统的合规性要求，实施电子隐私指令的当前国家法律很有可能被称为电子隐私法规的欧盟法规取代，该法规将大幅提高对违规行为的罚款。
虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决和监管机构最近的指导
正在推动对Cookie和跟踪技术的更多关注。随着监管机构开始执行严格的方法，这可能导致
巨额成本，需要重大的系统更改，限制我们营销活动的有效性，
我们的技术人员的注意力转移，并使我们承担额外的责任。这种严格的执法方法已经在许多欧洲司法管辖区开始实施。例如，德国和英国正在对广告技术行业进行高调调查。
在最近的一项裁决中，比利时DPA发现，一种广泛使用的与定向在线广告相关的用户偏好管理机制TCF违反了GDPR，并对制定该机制的行业机构处以25万欧元的罚款。
21
我们还受到法律法规的约束，这些法规规定了我们是否以及在何种情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据，包括在我们运营的国家或地区之间共享的数据，以及在我们的产品和服务之间共享的数据。具体地说，GDPR、英国GDPR和其他欧洲和英国数据保护法一般禁止将个人数据从欧洲经济区、英国和瑞士转移到美国和大多数其他国家/地区，除非转移到在被认为提供足够保护的国家设立的实体(例如以色列)，或者转移的各方已经实施了某些保障措施来保护转移的个人数据。如果我们
将个人数据从欧洲经济区转移到被认为不“适当”的国家/地区，我们将努力遵守适用的
法律，包括我们可以依赖的减损(例如，在需要转移以履行合同的情况下)，或者我们可能会实施标准合同条款。
此外，一些司法管辖区可能会实施数据本地化法律，
要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍管辖区。这些
法规可能会抑制我们向这些市场扩张的能力，或者禁止我们继续在这些市场提供我们的产品，而不会产生显著的额外成本。
我们还依赖与我们业务运营相关的多个第三方，其中多个第三方代表我们处理个人数据。对于每一家此类提供商，我们都试图通过进行尽职调查、签订合同安排要求提供商仅根据适用法律处理
个人数据，并在
到位时采取适当的技术和组织安全措施来降低使用第三方的相关风险。如果我们将欧洲经济区或英国以外的个人数据转移给此类第三方，我们这样做符合如上所述的相关数据输出要求。不能保证这些合同措施以及我们自己的隐私和安全相关保障措施将保护我们免受与第三方处理、存储和传输此类信息相关的风险。我们的第三方处理器违反数据或安全法律的任何行为都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致上述
罚款和处罚。除了政府监管外，隐私倡导和行业组织可能会提出新的、不同的自律标准，这些标准在法律上或合同上适用于我们、我们的广告商或我们的出版商。我们是数据广告联盟、欧洲数字广告联盟、加拿大数字广告联盟、国家广告倡议和互动广告局(IAB)等自律机构的成员，这些机构对收集、使用和披露消费者数据施加了额外要求。根据这些自律机构的要求，除其他合规义务外,
我们有义务向消费者提供有关我们使用Cookie和其他技术收集消费者数据以及为特定目的收集和使用消费者数据的通知，并向消费者提供有关使用消费者数据的某些选择
。其中一些自律机构有能力对成员或参与者进行纪律处分，这可能会导致罚款、处罚
和/或公众谴责(这反过来可能会造成声誉损害)。此外，这些自律机构中的一些可能会将违反其要求的行为提交给联邦贸易委员会或其他监管机构。如果我们被发现对此类违规行为负有责任，可能会对我们的声誉以及我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
未能达到所需的数据保护标准(应用于在线广告生态系统时，
有时不清楚)可能会导致诉讼、监管罚款或其他行动或责任，
所有这些都可能损害我们的运营结果。由于隐私和数据保护法律(如CCPA和GDPR)以及相关法规和标准的解释和应用不确定，这些法律、法规和标准
可能被解释和应用的方式与我们的数据管理实践或我们解决方案的技术
特征不一致。
如果出版商、买家和数据提供商
没有从消费者那里获得必要和必要的同意，以便我们处理他们的个人数据，我们可能会被罚款和承担责任。
由于我们与消费者没有直接关系，我们
依赖出版商、买家和数据提供商(视情况而定)代表我们征得消费者的同意，以处理他们的数据和投放基于兴趣的广告，并实施适用法律所要求的任何通知或选择机制，但如果出版商、
买家或数据提供商不遵循这一流程(在任何情况下，随着该领域的法律要求不断演变和发展)，
我们可能会被罚款和承担责任。我们可能没有足够的保险或合同赔偿安排来保护我们免受任何此类索赔和损失。
我们通常与通过我们的平台观看广告的消费者没有直接关系
，因此我们可能无法通过我们平台上的使用条款免除此类消费者的责任
。
通过我们的平台购买的出版商的网站、应用程序和其他数字媒体资产上的广告供访问出版商的数字媒体资产的消费者查看。
这些出版商通常与其消费者签订了使用条款，拒绝或限制其对消费者的潜在责任，
根据该条款，消费者放弃对出版商提起集体诉讼的权利。我们通常对这类消费者没有使用条款，因此我们不能通过使用条款免除或限制对他们的潜在责任，这可能会使我们承担比某些竞争对手更大的
责任。
22
根据我们业务的性质和我们平台上的内容，我们面临着对我们的业务的潜在责任和损害，我们现在和未来可能会与与我们有业务往来的交易对手发生商业纠纷。
广告经常导致与误导性
或欺骗性声明、版权或商标侵权、公开表演使用费或通过我们平台分发的广告的性质和内容
相关的其他索赔相关的诉讼。虽然我们的目标是通过合同要求广告商向我们声明他们的广告符合我们的广告标准和我们出版商的广告标准，并且他们拥有通过我们的平台提供广告所需的权利
，但我们不会独立验证我们是否被允许交付或审查此类广告的内容。
同样，尽管我们的目标是通过合同要求出版商向我们声明其内容符合我们的出版商标准，并且
不侵犯任何第三方权利，但我们不会独立验证我们是否被允许交付或审查此类库存的内容
。如果这些陈述中的任何一项不属实，我们可能面临潜在的责任，我们的声誉可能会
受损。虽然我们的广告商和出版商通常有义务赔偿我们，但这种赔偿可能不会完全覆盖我们，或者
我们可能无法收取。除了和解费用外，我们还可能要为自己的诉讼费用负责，这可能会很昂贵。
此外，广告业的运营涉及大量的商业关系、不确定的知识产权和其他方面，这增加了纠纷、索赔、诉讼和调查的风险。特别是，我们可能会面临与知识产权问题、商业纠纷以及销售和营销实践相关的索赔。例如，2021年5月18日，我们对阿方索公司(“阿方索”)提起诉讼，声称阿方索违反合同、侵权干预业务关系、故意干扰合同关系、不当得利和转换
与阿方索违反与我们的某些合同和相关不当行为有关的索赔。法院禁止阿方索
使用特雷莫的机密信息，但没有对我们的其他索赔给予救济。2022年6月21日，阿方索公司(“阿方索”)
根据联邦和州法律，向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼，指控该公司挪用商业秘密。2022年7月19日，阿方索也提交了初步禁令动议。
2022年10月31日，法院驳回了阿方索的初步禁令动议。阿方索和公司目前正在进行
事实发现。见项目8.A。“合并报表和其他财务信息⸺Legal 诉讼程序“
了解更多信息。任何商业纠纷、索赔、反索赔、诉讼或调查，包括我们与 阿方索，
已经并可能转移我们管理层对我们业务的注意力，我们已经并可能继续在处理或辩护任何商业纠纷、索赔、反索赔或诉讼或回应任何调查方面产生巨额费用，我们可能被要求
支付损害赔偿金或和解。
我们受到反贿赂、反腐败和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，并损害我们的业务和
声誉。
我们可能会受到某些经济和贸易制裁法律和法规、出口管制和进口法律法规的约束，包括由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关政府机构实施的制裁。
我们还必须遵守《反海外腐败法》、英国《反贿赂法》、以色列第5737-1977年《以色列刑法》第9章(第5子章)、以色列第5760-2000号《禁止洗钱法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂法律。这些法律一般禁止公司、其员工和第三方中间人
直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接受任何人的不当付款或福利，或
公共或私营部门的任何人。此外，《反海外腐败法》的会计条款要求我们保持准确的账簿和记录以及内部会计控制系统。我们有旨在促进
遵守适用的反腐败法律的政策、程序、系统和控制措施。
随着我们扩大全球销售和业务，我们可能会与
业务合作伙伴和第三方中介机构接洽，以营销我们的解决方案，并获得必要的许可、许可证和其他监管批准。
此外，我们或我们的第三方中介机构可能会与政府机构或国有或附属实体的官员和员工进行直接或间接的互动。我们可能要为这些第三方中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有授权此类活动。
我们的广告商或出版商的消费者可能所在的国家/地区
受美国外国资产控制办公室(OFAC)执行的经济制裁法律和法规、1939年《以色列与敌人贸易条例》以及欧盟和其他适用司法管辖区的制裁法律的约束，这些法律禁止向禁运司法管辖区或受制裁方(“受制裁国家”)销售产品。我们已采取措施避免向位于受制裁国家的消费者提供广告，并正在实施各种控制机制，以防止未来与受制裁国家进行未经授权的
交易。尽管我们已采取预防措施，防止在违反制裁法律的情况下提供、部署或使用我们的解决方案，但由于我们解决方案的远程性质以及利用VPN进行操纵的可能性，我们无法
向您保证，我们与制裁合规相关的政策和程序将防止未来发生任何违规行为。如果我们被发现
违反了任何适用的制裁规定，可能会导致对负责任的员工和经理处以巨额罚款或处罚，并可能被监禁
，以及声誉损害和业务损失。
尽管我们做出了合规
努力和活动，但不能保证我们的员工或代表将遵守相关法律，我们可能
要承担责任。不遵守反腐败、反洗钱、出口管制、经济和贸易制裁及其他贸易法律可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、利润返还、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或取消与某些人的合同、丧失出口特权、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。
如果发起任何传票或调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的损害。响应任何
行动都可能导致管理层的注意力和资源发生重大转移，并产生巨大的防御和合规成本
以及其他专业费用。此外，监管机构可能要求我们对我们投资或收购的公司的违规行为承担后续责任
。一般来说，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
23
与我们美国存托凭证相关的风险
我们的美国存托凭证的价格和交易量
可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。
历史上，科技股经历了高水平的价格
和成交量波动。由于许多因素，我们的美国存托凭证和普通股的市场价格和成交量已经大幅波动，并可能继续波动
，包括：
| • |
我们经营结果的实际或预期波动； |
| • |
我们的财务业绩与市场分析师的预期存在差异； |
| • |
我们或我们的直接或间接竞争重大业务发展、服务提供商关系变化、收购或扩张计划的公告。 |
| • |
新冠肺炎疫情对我们的管理层、员工、合作伙伴、商家和经营业绩的影响； |
| • |
影响我们业务的法律或法规的变更或建议变更，或法律或法规的不同解释或执行； |
| • |
我们定价模式的变化； |
| • |
我们参与了诉讼或监管行动； |
| • |
我们未来出售美国存托凭证或其他证券； |
| • |
我们的普通股回购计划或我们的美国存托凭证回购计划的实施； |
| • |
本行业的市场状况； |
| • |
关键人员变动； |
| • |
本公司普通股在AIM的双重上市和交易(定义见下文)； |
| • |
我们的美国存托凭证的交易量； |
| • |
发表有关我们、我们的竞争对手或我们所在行业的研究报告或新闻，或正面或负面建议，或证券分析师撤回研究报道； |
| • |
改变对我们未来市场规模和增长率的估计；以及 |
| • |
总体经济、地缘政治和市场状况。 |
虽然我们的美国存托凭证在纳斯达克上交易，但交易量很低。
鉴于我们的美国存托凭证的交易量较低，出售我们的美国存托凭证可能会导致我们的市场价格下跌。由于我们薪酬计划的性质，我们的高管可以出售我们的美国存托凭证，通常是根据交易法规则10b5-1建立的交易计划，
我们的某些高管目前已经制定了10b5-1交易计划。因此，我们高管出售美国存托凭证和普通股可能并不代表他们对我们在出售时的业绩或我们未来潜在业绩的看法
。尽管如此，我们的美国存托凭证和普通股的市场价格可能会受到我们高管出售股票的影响。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素可能会对我们的美国存托凭证和普通股的市场价格造成实质性的
损害。在过去，随着一家公司证券市场价格的波动
，该公司经常会被提起证券集体诉讼。
如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会产生巨额成本，我们管理层的注意力和资源可能会被转移
。
在我们的美国存托凭证于2021年6月在纳斯达克全球市场上市(“首次公开招股”)之前，我们的美国存托凭证并没有公开市场，活跃的交易市场可能无法以预期的速度和交易量发展，这可能会影响投资者出售我们的美国存托凭证的能力。
在我们首次公开募股之前，我们的美国存托凭证没有公开市场，尽管我们的普通股在伦敦证券交易所(“AIM”)的另类投资市场(“AIM”)交易。我们的美国存托凭证交易活跃的市场可能不会以预期的速度或交易量发展，或者这样的市场可能无法持续。缺乏活跃的市场可能会
削弱您在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的美国存托凭证的能力。不活跃的市场
还可能削弱我们通过出售美国存托凭证筹集资金的能力，并可能削弱我们以我们的美国存托凭证作为对价收购其他公司的能力。
24
如果我们没有达到股票研究分析师的预期，如果他们没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了不利的评论或下调了我们的美国存托凭证的评级，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场在一定程度上依赖于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的意见
，通常与我们的估计或预期不同。如果我们的运营结果低于公众市场分析师和投资者的估计或预期，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。此外，如果一个或多个证券分析师下调我们的美国存托凭证评级，或者如果这些分析师发布其他不利评论或停止发布有关我们或我们业务的报告
，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会下降。
我们的普通股和美国存托凭证同时上市可能会对我们的普通股和美国存托凭证的流动性和价值产生不利影响。
我们的普通股也可以在AIM上以不同的货币(纳斯达克上的美元，AIM上的GB)在不同的时间进行交易(原因是美国和英国的不同时区和不同的
公共假日)。我们无法预测这一双重上市对我们的美国存托凭证和普通股价值的影响。然而，我们的美国存托凭证和普通股同时上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性
，并可能对我们的美国存托凭证在美国活跃的交易市场的发展产生不利影响。我们的美国存托凭证的价格也可能受到我们在AIM上的普通股交易或我们的回购计划的不利影响。
虽然我们的普通股目前被允许在AIM交易
，但我们可能决定取消我们的普通股在AIM交易的许可。除非伦敦证券交易所另行同意，否则取消允许我们的普通股在AIM上交易需要在AIM规则为公司规定的股东大会上获得股东的同意。我们无法预测这种注销会对我们的美国存托凭证或普通股的市场价格产生什么影响。
我们符合《证券法》中定义的新兴成长型公司的资格，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低
是否会降低我们的美国存托凭证对投资者的吸引力，因为我们可能依赖这些降低的披露要求。
我们将
定义为新兴成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，并经JumpStart Our Business Startups Act
(“JOBS Act”)修订。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些豁免
各种报告要求，包括只提供有限的选定财务数据，并且不需要遵守
萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能在长达五年的时间内成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年收入总额等于或超过12.35亿美元，如果我们在任何三年
期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果在此之前，根据美国证券法，我们是“大型加速申报公司”。我们无法预测投资者
是否会发现我们的美国存托凭证吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降
，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。
我们是外国私人发行人，因此，我们将不受美国委托书规则的约束，并将遵守交易所法案的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松
，频率更低。
我们根据《交易所法案》报告，是一家拥有外国
私人发行人身份的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征集委托、同意或授权的条款，(2)《交易法》中要求内部人就其股权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款，以及(3)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的季度报告的规则，尽管我们就其中某些事项受以色列法律法规的约束，并打算以6-K表格式提供可比的季度信息。此外，外国私人
发行人在每个财年结束后四个月之前不需要提交Form 20-F年度报告，而美国国内
加速提交者发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报，而美国国内发行人作为大型加速发行人则被要求在每个财年结束后60天
提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD法规的约束，该法规旨在防止发行人
选择性披露重大信息。由于以上所有原因，您可能无法获得为非外国私人发行人的公司的股东提供的同等保护。
我们未来可能会失去“外国私人发行人”的地位
，这可能会带来巨大的额外成本和开支。
如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定
每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2023年6月30日对我们进行下一次确定。在未来，如果(1)超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民拥有，(2)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，超过50%(50%)的资产位于美国，或者我们的业务主要在美国管理，我们将失去外国
私人发行人的地位。如果我们失去外国私人发行人身份，我们将被要求
向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛
。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将无法依赖纳斯达克某些公司治理规则的豁免
。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。
25
由于我们是“外国私人发行人”，并遵循某些母国的公司治理惯例，我们的股东可能得不到受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。
作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理实践，前提是我们披露了我们没有遵循的要求
并描述了我们正在遵循的母国实践。我们未来可能会选择在其他
事项上遵循本国做法。因此，我们的股东可能无法获得与遵守所有纳斯达克公司治理要求的公司股东相同的保护
。
我们美国存托凭证或普通股的未来发行和销售可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生负面影响。
截至2023年2月28日，已发行普通股143,510,865股，其中包括29,915,952股美国存托股份形式的普通股。我们或我们的股东在公开市场上出售大量美国存托凭证或普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会导致我们美国存托凭证的市场价格下跌，或可能削弱我们通过未来出售或使用我们的股权证券支付收购来筹集资金的能力。
我们不能保证我们将根据我们宣布的回购计划回购我们的任何普通股，或我们的回购计划将提高长期股东价值。
2022年2月24日，我们宣布了一项回购计划，根据该计划，我们的普通股最高可回购7500万美元。根据于2022年第三季度完成的计划，我们以437.54便士的平均价格回购了总计13,792,485股普通股，总投资约6,050万GB，或7,500万美元(含费用)。2022年9月，我们的董事会
批准了一项新的股票回购计划，授权在AIM回购高达2000万美元的普通股。新的回购计划从2022年10月1日开始，将持续到2023年4月1日，或者一直持续到该计划完成，并且我们可以根据适用的法律随时暂停、修改或终止该计划。从2022年10月1日至2022年12月31日，我们
根据该计划以304.48便士的平均价格回购了总计3,114,310股普通股，总投资约为950万GB，包括费用在内约为1,130万美元。自2023年1月1日至2023年2月28日，我们额外回购了1,250,391股普通股。
根据我们的回购计划回购我们的普通股可能会影响我们的美国存托凭证和/或普通股的市场价格或增加波动性。此外，我们的回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。
不能保证我们的回购计划将提高长期股东价值，短期股价波动可能会
降低回购计划的有效性。
不能保证我们不会
被归类为被动型外国投资公司，这可能会给我们的美国存托凭证持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
本公司在任何课税年度将被归类为被动型外国投资公司
(“PFIC”)，条件是：(I)在任何课税年度，本公司总收入的75%或以上为“被动型收入”(定义见1986年修订的《国内税法》)，
或(Ii)该年度内我们的资产价值的50%或以上(按季度平均值确定)可归因于产生或持有用于产生被动型收入的资产
。为此目的，现金和其他容易转换为现金的资产或产生或可能产生被动收入的资产被归类为被动资产，商誉和其他未登记的无形资产的价值通常被考虑在内。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益。就本测试而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从任何其他公司的收入中赚取比例份额，
我们直接或间接拥有该公司25%或以上(按价值计算)的股份。基于我们目前和预期的收入、资产和业务构成，以及美国存托凭证的当前价格，我们预计在本课税年度或可预见的未来，我们不会被视为PFIC。然而，我们是否为PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束后每年作出决定。此外，在确定PFIC时，我们的资产价值可以参考我们的美国存托凭证的公开价格来确定，这可能会
大幅波动。此外, 国税局(“国税局”)可能会对我们在任何特定年度的决定采取相反的立场，因此，不能保证我们在本课税年度或未来不会被归类为PFIC。某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国
持有者(如第10.E项所定义)。税收--美国联邦所得税考虑因素“)
如果在该美国持有人持有我们的美国存托凭证的任何课税年度内，我们被视为PFIC。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们在我们的美国存托凭证的投资中是否可能适用PFIC规则。进一步讨论见项目
10.E。税收-美国联邦所得税考虑事项-被动型外国投资公司.”
26
如果美国人被视为拥有我们至少10%的股份(通过投票或价值)，该持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
如果一名美国人被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们流通股至少10%的价值或投票权，该人可能被视为我们集团中每一家受控外国公司(“CFC”)的“美国股东”(如果
有)。由于我们的集团包括美国子公司，我们的某些非美国子公司可以被视为氟氯化碳(无论
我们是否被视为氟氯化碳)。氟氯化碳的美国股东可能被要求每年报告一次，并在其美国应纳税所得额中按比例计入“F分部收入”、“全球无形低税收入”和CFCs对美国房地产的投资
, 不管我们是否进行任何分发。就氟氯化碳而言，作为美国股东的个人一般不会被允许对作为美国公司的美国股东进行某些税收减免或外国税收抵免
。不遵守相关的报告义务可能会使美国股东受到巨额罚款，并可能阻止该股东应报告的年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效
。我们不能保证我们将协助投资者确定我们是
或我们的任何非美国子公司是否被视为CFC，或任何投资者是否被视为美国股东
有关任何此类CFC，或向任何美国股东提供遵守前述报告
和纳税义务所需的信息。美国国税局就投资者可能依赖公开可获得的信息来遵守其关于外国控制的氟氯化碳的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。美国投资者应就这些规则在投资我们的美国存托凭证时可能适用的问题咨询其顾问。
我们对IPO收益的使用拥有广泛的自由裁量权
，不得将收益用于增加您的投资价值的方式。
我们打算并已经将首次公开募股的净收益用于营运资金、一般企业用途和为增长提供资金，包括可能的收购。然而，我们目前没有任何关于未来将收益用于此类目的的最终或初步计划。因此，我们的管理层
对IPO净收益的具体用途拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以我们的投资者不同意的方式这样做。
我们的管理层未能有效地应用和投资这些资金，可能不会为我们的投资者带来良好的回报，并可能对我们的业务和财务状况产生不利的
影响。在使用之前，我们可能会将净收益以不产生收入或贬值的方式进行投资。如果我们不有效地使用净收益，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。
作为一家美国上市上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间在新的合规举措和公司治理实践上。
作为一家美国上市公司，特别是在我们不再是一家新兴的成长型公司之后，我们将产生巨额的法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案、华尔街改革法案和消费者保护法、纳斯达克的上市要求及其适用的证券规则和法规
对非美国报告公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要在这些合规计划上投入大量时间
。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更耗时且成本更高。例如，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，并使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。
此外，适用的规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于合规问题的持续不确定性，以及持续修订披露和治理做法所需的更高成本。
由于我们未来可能不会为我们的美国存托凭证支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)可能是美国存托凭证的唯一收益来源，他们的投资可能永远得不到回报
。
我们的董事会完全有权决定是否分红。
如果我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额将取决于我们的未来、运营和收益、
资本金要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事认为相关的其他因素。以色列第5759-1999号《公司法》或《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。
见项目5.b。经营和财务回顾与展望--流动资金和资本资源“
了解更多信息。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。见第10.E项。“税收“
了解更多信息。因此，我们美国存托凭证的资本增值(如果有的话)可能是您唯一的收益来源，如果您无法以购买美国存托凭证的价格或高于您购买美国存托凭证的价格出售您的美国存托凭证，您的投资将遭受损失。见项目8.A。“合并
报表和其他财务信息-股利政策.”
27
在AIM交易的证券可能比在其他交易所交易的证券具有更高的风险，这可能会影响您的投资价值。
我们的普通股目前在AIM交易。投资在AIM交易的股票有时被认为比投资在上市要求更严格的交易所(如伦敦证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克股票市场)报价的股票具有更高的风险。这是
因为与其他交易所相比，AIM的监管不那么严格，公司治理和持续报告要求也不那么严格。此外，AIM只要求半年一次的财务报告，而不是季度(如果我们不再被归类为外国私人发行人，这将适用于我们在美国)。您应该知道，我们普通股的价值可能会受到许多因素的影响
，其中一些因素可能是我们特有的，一些因素可能会影响在AIM上市的公司，包括市场的深度和流动性、我们的业绩、我们普通股的交易量大小、法律变化和一般的经济、政治或监管条件，价格可能会波动并受到广泛波动的影响。因此，我们的普通股、我们的美国存托凭证或作为我们美国存托凭证基础的普通股的市场价格可能不能反映我们公司的潜在价值。
您可能无法行使您的权利
投票您的美国存托凭证相关普通股。
根据存托协议的规定，美国存托股份持有人只能对其各自美国存托凭证相关的普通股行使投票权，该协议规定，持有者
可以就将由我们的股东投票表决的任何美国存托凭证相关普通股进行投票，方法是撤回美国存托凭证相关普通股，或者在适用法律允许的范围内和托管银行允许的范围内，通过请求
临时登记为股东并授权托管银行担任代表。然而，您可能没有提前足够多的时间了解会议
以提取那些普通股，并且在这样的提取之后，您将不再持有美国存托凭证，而是直接
持有标的普通股。您也可能没有提前足够多的时间了解会议情况，因此无法申请临时注册。
托管机构将根据美国存托股份持有人的指示，尽可能尝试对美国存托凭证相关的普通股进行投票。在这种情况下，如果我们请求您的指示，托管人将在我们及时通知您即将进行的投票时通知您，并安排将我们的投票材料递送给您。我们不能保证
您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的普通股或撤回您的普通股，以便您可以自己投票。如果托管机构没有及时收到您的投票指示，它可以
委托我们指定的人对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票；然而，对于任何待表决的事项，如吾等告知托管人(I)我们不希望
给予此类委托书，(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)普通股持有人的权利可能受到不利影响，则不应给予该等全权委托。
投票指示只能针对代表整数个普通股或其他已交存证券的若干美国存托凭证。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您对相关普通股拥有的任何投票权，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您
的要求投票，您可能无能为力。此外，仅当保管人在预定会议之前收到我们的通知时，才需要将任何特定投票通知您。
美国存托凭证持有人不能行使与其代表的普通股相关的优先认购权，并可能在未来发行我们的普通股时受到股权稀释的影响
。
作为一家在AIM上市的公司，我们的公司章程目前
实际上遵循英国法律，一般情况下，当新股以现金形式发行时，股东可以优先购买权。股东在现金支付情况下发行普通股时的优先认购权，可通过股东在股东大会上的特别决议
取消。现有股权持有人缺乏优先购买权可能会导致该等持有人的股权被稀释
。
此外，美国存托股份持有者无权获得与其所代表的普通股相关的此类优先认购权，即使此类权利在任何特定情况下归属于我们的股东。相反，托管银行被要求努力出售美国存托凭证相关普通股
可能产生的任何此类认购权，并按比例将由此产生的净收益汇给美国存托股份持有人。此外，如果托管人无法出售
权利，托管人将允许权利失效，在这种情况下，您将无法获得这些权利的价值。此外，如果我们向普通股持有人
提供现金或普通股股息的选项，根据存款协议，美国存托股份持有人
将不被允许选择接受普通股或现金股息，但将获得我们向未能做出此类选择的股东提供的默认选项
。
如果向美国存托凭证持有人提供普通股是非法或不切实际的，则美国存托凭证持有人不能以美国存托凭证的形式获得普通股的分派或任何价值。
我们美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证持有人支付其或托管人从我们的普通股或其他存款证券中获得的现金股息或其他分派，扣除其费用和支出
。我们美国存托凭证的持有者将按其美国存托凭证所代表的我们普通股数量的比例获得这些分配。然而，根据存款协议中规定的限制，向美国存托凭证持有人提供分销可能是非法或不切实际的。我们没有义务采取任何其他行动，允许将我们的美国存托凭证、普通股、权利或其他任何东西分发给我们的美国存托凭证持有人。这意味着，如果向美国存托凭证持有人提供普通股是非法的或不切实际的，他们可能不会收到我们对其普通股所作的分配或从中获得的任何价值。这些限制可能会对持有者的美国存托凭证的价值产生重大不利影响。
28
美国存托股份持有者可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中的原告胜诉
。
管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃对我们或托管人因我们的普通股、我们的美国存托凭证或存款协议而产生或与之产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，即使美国存托股份持有人随后撤回相关普通股。
但是，通过同意存款协议的条款，您不会被视为放弃了我们或托管机构遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。事实上，您不能放弃我们或托管人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。如果我们或保管人反对依赖上述陪审团审判的陪审团审判要求
放弃，则应由法院根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定此类放弃是否可强制执行。
如果此陪审团审判豁免条款被适用的法律禁止，诉讼仍可根据陪审团审判的存款协议条款进行。据我们所知，联邦证券法规定的陪审团审判豁免的可执行性
尚未由联邦法院或美国最高法院做出最终裁决。尽管如此，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行。在决定是否强制执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人故意放弃任何由陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止可行的抵销或听起来像欺诈或基于债权人疏忽而未能应担保人的要求清算抵押品的反诉，或者在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或我们的美国存托凭证引起的事项(包括根据联邦证券法提出的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该等其他持有人或实益拥有人
可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制并阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据保证金协议对我们或保管人提起诉讼，只能由适用的审判法院的法官或法官审理。, 这将根据不同的民事程序进行，与陪审团审判相比，可能会产生不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果。
此外，由于陪审团审讯豁免涉及美国存托凭证或存款协议或存款协议的
产生或相关的申索，我们相信，就该条款的解释而言，豁免可能会
继续适用于从美国存托股份融资中提取普通股的美国存托股份持有人，涉及注销美国存托凭证及撤回普通股之前产生的申索，而豁免很可能不会适用于美国存托股份持有人其后从美国存托股份融资中提取美国存托凭证所代表的普通股。然而，据我们所知，
还没有关于陪审团审判豁免是否适用于从美国存托股份融资中撤回美国存托凭证所代表的普通股的美国存托股份持有人的判例法。
我们美国存托凭证或普通股的持有人有
有限的法院选择，这可能会限制您获得有利的司法法院来投诉我们、托管机构或我们各自的董事、高级管理人员或员工的能力。
管理我们美国存托凭证的存款协议规定：(I)存款协议和美国存托凭证将根据纽约州的法律进行解释，以及(Ii)作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意任何因存款协议和美国存托凭证引起的涉及我们或托管机构的法律诉讼只能在纽约州或联邦法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何ADS，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，都应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些条款。
这种法院条款的选择可能会增加您的成本，并限制您在司法法院提出您认为有利于与我们、托管人或我们和托管人各自的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们、托管人以及我们和托管人的
各自的董事、高级管理人员或员工提起此类诉讼。但是，法院可能认为选择的法院条款不适用或不可执行。类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到质疑。法院可能会认为此类规定不适用或不可执行。
鉴于任何此类索赔可能基于联邦法律
索赔，《交易法》第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均享有联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《证券法》下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时享有管辖权。因此，我们的美国存托凭证或普通股持有人如要执行交易法、证券法或其下的相关规则和条例所产生的任何义务或责任，必须向纽约市的联邦法院提起诉讼。我们的美国存托凭证或普通股的持有者不会被视为放弃遵守联邦证券法
及其颁布的法规。
29
美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制
。
美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，
保管人可以在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，托管人一般可以在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，或者在我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、根据托管协议的任何规定或基于
托管协议条款的任何其他原因而认为适宜的任何时候这样做的任何时间。
受外币汇率波动的影响
可能会对我们的经营业绩产生负面影响。
虽然通过我们的平台进行的大部分交易都是以美元计价的，但我们也使用外币进行交易，包括库存和广告商或出版商使用我们的平台进行的付款。我们也有以美元以外的货币计价的费用。考虑到我们预期的国际增长，我们预计未来各种外币的交易数量将继续增长。虽然我们通常
要求以非美国货币支付的广告商或出版商收取费用，但此费用可能并不总是涵盖外币汇率波动
。尽管我们目前有一个对冲外币波动风险的计划，但对冲工具的使用可能并不适用于所有货币，或者可能并不总是抵消外币汇率波动造成的损失。此外，如果我们不能用对冲工具进行有效的对冲，那么套期保值工具的使用本身就可能导致损失。
我们股份的少数重要实益拥有人对需要股东批准的事项具有重大影响力，这可能会推迟或阻止控制权的变更。
我们普通股的四个最大实益拥有人、附属于Mithaq Capital SPC、Tosafund Asset Management LLP、Schroder Investment Management和新闻集团的实体和个人，截至2023年2月28日，每个实体和个人实益持有我们超过5%的已发行普通股，合计持有我们55.1%的普通股。因此，这些股东可以对我们的运营和业务战略施加重大影响
，并共同行动，将拥有足够的投票权来影响需要股东批准的事项的结果。这些事项
可能包括：
| • |
董事会的组成，有权指导我们的业务，任免我们的高级职员；
|
| • |
批准或者拒绝合并、合并或者其他企业合并； |
| • |
筹集未来资本；以及 |
| • |
修改我们的公司章程，这些章程规定了我们普通股所附带的权利。 |
我们美国存托凭证或普通股的所有权集中
可能会延迟或阻止委托书竞争、合并、要约收购、公开市场购买计划或以其他方式购买我们的美国存托凭证或普通股，否则可能使您有机会实现高于我们美国存托凭证当时市价的溢价。所有权的集中
也可能对我们的股价产生不利影响。
第四项：公司信息
4.公司的历史和发展
一般公司信息
我们于2007年根据《公司法》在以色列注册为Marimedia有限公司。我们于2015年9月更名为Taptica International Ltd.，然后于2019年6月更名为Tremor International Ltd.。
我们的主要执行办事处位于以色列特拉维夫伊加尔·阿隆街82号，邮政编码6789124。我们的网址是www.tremorInternational al.com，
，我们的电话号码是+972-3-545-3900。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们在本年度报告中包含了我们的网站地址，仅供参考。
我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场首次公开发行的注册声明(委员会文件第333-256452号)的生效日期为2021年6月17日。此次发售于2021年6月17日开始，并于2021年7月15日截止。
您可以在美国证券交易委员会网站
www.sec.gov..com上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关向美国证券交易委员会电子备案的发行人的信息。该网站上的信息不是本年度报告的一部分，也不包含在此作为参考。我们在美国的代理是Tremor Video，Inc.，地址是纽约第六大道9楼1177号，邮编：10036，电话：
30
4.b.业务概述
我们的使命
我们的使命是汇聚一个端到端平台，以实现强大的合作伙伴关系，并在整个广告生态系统中交付结果。
概述
雷摩国际是一个品牌的集合
通过开放的互联网将创意、数据和技术结合在一起。我们的端到端、视频优先平台可促进和优化全球品牌、媒体集团和内容创作者的广告宣传活动，实现强大的合作伙伴关系，并提供有意义的
结果。作为联网电视和视频领域的领导者，在经验丰富的技术专家和数字原住民的全球团队的推动下，Tremor International的足迹正在扩展到一些行业增长最快的活动
。
根据eMarketer的数据，我们相信，在价值约5670亿美元的全球数字广告市场中，存在着巨大的市场机遇，预计到2026年，该市场将以约10%的复合年增长率增长。出版商依靠广告来支持他们的业务和品牌，广告商使用数字媒体来捕捉独特的、有针对性的、可观看的印象。我们相信数字广告市场仍然是支离破碎的，我们的全方位服务端到端平台以及在视频和CTV方面的丰富专业知识使我们处于有利地位，可以继续通过传统的广告销售渠道增加我们的市场份额
。
我们相信，我们将从不断发展的广告生态系统中的几个趋势中受益
，包括数字媒体消费的激增、程序化广告的采用、对视频和有线电视等高端格式的日益关注，以及整体数字版图的日益复杂。我们通过我们的三大核心产品面向广阔且不断发展的数字广告市场，包括广告商用来管理数字广告活动的专有DSP解决方案、出版商用来优化数字库存货币化的专有SSP解决方案以及与我们的DSP和SSP解决方案相集成的专有数据管理平台(DMP)解决方案。我们的多功能DMP解决方案受益于海量数据，并通过采用先进的
机器学习算法为受众群体提供最佳活动建议。我们的DMP解决方案合成的数据的情境化为广告商提供了全面的、个性化的受众视图，实现了跨格式和设备的更有效定位，并优化了出版商
库存的货币化。通过结合这三个专有解决方案以及与行业领先合作伙伴的集成，我们提供了一个端到端的
平台，该平台动态且灵活地满足客户需求，使我们能够满足更多的数字广告支出。
我们的客户既包括广告买家，包括品牌和代理商，也包括数字出版商。截至2022年12月31日，我们的平台包括约1,250名活跃客户和约1,530家活跃出版商的多元化客户基础，截至2022年12月31日的月份拥有约200亿独立用户，
在246个国家/地区提供广告服务。这些数字包括Tremor International和Amobee之间的总和。我们通过平台费用产生
收入，这些费用是根据客户对我们解决方案的具体使用情况量身定做的，包括(I)一定比例的支出，(Ii)固定费用和(Iii)固定CPM。
2022年，该公司、其客户及其合作伙伴继续面对与以下方面相关的挑战新冠肺炎大流行，
和抗击新冠肺炎疫情的残余影响，以及由以下因素推动的持续的宏观经济挑战几个额外的
因素。货币和财政政策制定者进行了干预，为过热的全球经济降温，全球经济经历了与通胀上升相关的挑战，这些挑战由几个因素造成，包括大流行时期的政策、消费者有更多的钱可以消费、供应链限制
对投入成本构成上行压力，以及昂贵的劳动力市场，以缓解消费者感受到的重大成本压力。因此，货币政策制定者协调努力，推动更高的利率以限制消费者支出，这种有意的经济降温，加上更广泛的地缘政治、宏观经济和广告商的不确定性，在2022年推动了具有挑战性的经济状况
。虽然事实证明，市场的某些活动比其他活动更具弹性，但其影响是跨行业和全球经济的广泛影响。
因此，我们的视频收入和有线电视收入
分别从截至2021年12月31日的12个月的2.427亿美元和8030万美元增长到截至2022年12月31日的12个月的2.433亿美元和9720万美元。2022年的业绩包括Amobee在2022年9月12日收购完成时至2022年12月31日期间的贡献。Tremor International作为一家独立公司的视频收入
受到多个行业经历的具有挑战性的宏观经济状况的影响，包括利率上升、供应链
限制、通胀上升、地缘政治不确定性和对经济衰退的担忧，这些因素对广告需求环境构成了压力。然而，从我们完成收购到2022年底为止，Amobee贡献的视频收入抵消了这一压力。然而，作为一家独立公司，Tremor的CTV收入在2022年更具弹性，因为广告商继续使用CTV进行广告宣传，通过我们扩展的端到端技术解决方案和Activity内的专业知识来提高品牌知名度，尽管
市场状况充满挑战。从我们完成收购到2022年底，Amobee还贡献了积极的有线电视收入，
进一步推动了公司在这一活动中的同比增长。视频和有线电视的这一增长，包括我们从2022年9月12日完成收购到2022年12月31日期间的贡献，使截至2022年12月31日的年度的节目收入与截至2021年12月31日的年度相比增长了3%。
截至2022年12月31日的12个月，我们的全面收入总额较截至2021年12月31日的12个月的相应数字减少5,440万美元，与截至2021年12月31日的12个月的全面收入总额相比，同比下降77.0%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，我们分别创造了1620万美元和7060万美元的总综合收入。截至2022年12月31日的12个月，我们的调整后EBITDA比截至2021年12月31日的12个月的相应数字减少了1,630万美元
，同比下降10.1%。此外，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别产生了1.449亿美元和1.612亿美元的调整后EBITDA。此外，截至2022年12月31日，我们的净现金头寸为1.155亿美元。
31
我们的行业
我们在数字广告行业运营，这是通过互联网访问的数字资产货币化的核心支柱。我们专注于数字视频广告，在截至2022年12月31日的一年中，数字视频广告占我们总收入的73%，涵盖移动视频、桌面视频和有线电视。
我们认为，塑造数字广告市场的关键行业趋势包括数字媒体消费的持续增长、转向程序化广告、数据驱动的决策制定、消费者隐私和监管方面的担忧以及季节性。
数字媒体消费持续增长
受众继续花费越来越多的时间在线
以满足社交、商业和购买需求。我们认为，新冠肺炎的流行以及随后的在家工作和就地避难订单
加快了许多传统上在线下进行的活动的采用，包括远程保健、健身课、送餐和电子商务。随着消费者继续花更多的时间在网上进行日常活动，我们相信品牌和广告商将越来越多地将广告预算分配给受众。根据eMarketer的数据，在美国，预计2023年一天中有超过三分之一的时间将用于数字媒体消费。这种数字消费正发生在所有设备上，包括移动设备、台式机、平板电脑和有线电视。我们预计，这些趋势将进一步增加可通过编程实现货币化的可用广告印象的供需。
转向程序化广告
程序化广告是使用软件和算法在技术驱动的市场中匹配数字广告的买家和卖家
。交易在毫秒内执行，不需要人工执行
。这在数字广告行业中日益突出，因为出版商和广告商更喜欢以轻松、高效和自动化的方式完成其数字广告库存的出价/要约。程序性广告的其他优势
包括增强的受众定位、归属和衡量以及改进的定制活动管理工作流程解决方案。
根据eMarketer的数据，美国程序性数字视频广告支出预计将从2022年的约670亿美元增加到2024年的约970亿美元，年复合增长率约为21%。
数据驱动的决策制定
随着数字媒体行业的发展，受众增加的消费者参与度
创造了海量的数据和行为洞察，可以利用这些数据和行为洞察来最大化广告商的投资回报(ROI)
并优化出版商的数字库存货币化。这些见解包括与消费者兴趣、偏好和意图相关的符合行业规范的匿名数据集，以及广告出价请求的拍卖数据。技术解决方案
必须高效、高效地无缝消化、分析和处理不断增长的数据量，同时应对监管挑战和受众保护方面不断增加的
要求。
消费者隐私和监管方面的担忧
在过去的几年里，人们对消费者数据
以及这些数据在广告定向方面的使用方式进行了更严格的审查。在全球和当地，已经出台并执行了新的立法，这需要新的行业规则和标准。其中一些规定包括GDPR、CCPA和CPRA以及IDFA。此外，
Safari和Firefox等Web浏览器也删除了第三方Cookie。这些规则和法规要求数字广告中的所有组成部分都要一致地适应和发展。
季节性
在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，许多营销人员将预算的最大部分分配到日历年度的第四季度，以便
与增加的假日购买量相一致。从历史上看，今年第四季度反映了我们今年广告活动的最高水平
。我们普遍预计，随后的第一季度将反映出较低的活动水平。此外，考虑到新冠肺炎疫情可能改变广告购买模式和消费者活动，以及抗击新冠肺炎疫情、通胀上升和其他几个具有挑战性的宏观经济状况的残余影响的努力，历史季节性
可能无法预测未来的结果。例如，在2020年，广告活动与假日消费模式的关联度较低。相反，
随着业务活动适应新冠肺炎疫情的新环境，在2020年下半年，我们看到我们平台上的广告需求显著复苏
。同样，2022年，由于新冠肺炎疫情的残余影响，供应链和广告
购买模式和消费者活动继续波动。然而，随着各国继续从新冠肺炎疫情中恢复，并恢复到疫情爆发前的业务状况，我们预计我们的收入将继续根据影响整个广告业的季节性因素而波动。
32
我们的市场机遇
我们相信，我们已做好充分准备，可以从一些增长最快的数字广告活动中获利，例如截至2022年12月31日的财年，包括有线电视在内的视频业务占我们总收入的73%。
预计2022年全球数字广告支出为5,670亿美元，预计2026年的复合年增长率约为10%，达到8,360亿美元。随着广告商跟随受众转向下一代媒体，数字广告渠道预计将超过全球媒体广告总支出的增长。发展中国家增加的互联网带宽
起着额外的顺风作用，而发达国家的下一代移动、有线电视和移动技术设备的日益普及
正在推动视频收视率。我们相信，这些趋势将扩大全屏视频的使用，而全屏视频长期以来一直是广告商的首选。我们预计，这些长期的系统性转变将使我们能够以比更广泛的数字广告市场更快的速度增长。
数字视频与有线电视广告
我们针对数字广告、视频和有线电视中增长最快的一些领域，与其他形式相比，这些领域预计将以更快的速度增长。在美国，我们的大部分收入来自美国，视频和有线电视的增长率和采用率预计会更高。根据eMarketer的数据，美国有线电视广告支出预计将以大约从2022年到2026年增长19.9%，达到约430亿美元。美国视频广告支出预计将以大约
2022年至2026年增长17.0%，达到约1,432亿美元。此外，到2025年，全球数字视频观众的数量预计将达到约38.1亿人。
线性电视预算也正在转向数字视频和有线电视，进一步推动了对这些优质广告格式的需求。这些主要的市场趋势支撑了我们的战略转变，将重点
放在这些数字广告活动上，鉴于智能电视的激增和流媒体提供商数量的增加，
仍将是一项令人兴奋的增长活动。此外，随着线性电视和有线电视继续融合，许多线性电视广播公司现在
通过快速频道等数字资产机会主义地推出或扩大其有线电视足迹，我们相信客户将
继续寻找像我们这样的平台，帮助广告商和广播公司在线性电视
和有线电视之间提供交叉规划能力，我们通过收购Amobee获得了这一能力，我们预计随着时间的推移，这也可以推动我们的端到端平台获得更高水平的有线电视支出。
移动广告
拥有智能手机和高速互联网的消费者数量预计将继续上升，这将使移动广告成为数字领域的一个重要渠道。根据eMarketer的数据，从2022年到2026年，美国移动广告支出预计将以约10.8%的复合年增长率增长，达到约2570亿美元。
我们在数字广告生态系统中的角色
广告商和代理商
支出从广告商开始，他们经常聘请广告公司来帮助规划和执行他们的广告活动。为了更好地控制和优化其广告运营，广告商和代理商正在将支出与能够提供透明度并确保最高水平的库存质量和控制的更少、更大的技术平台提供商整合
。这些广告商和代理商通过Tremor Video、Amobee和第三方数字信号处理器访问我们的平台。我们相信，我们的端到端技术平台以及与广告商和代理商的直接关系将显著整合我们平台上的支出。
需求侧平台(“数字信号处理器”)
广告商和代理商经常聘请充当广告需求聚集者的数字服务提供商
在各种广告格式中执行其数字营销活动。我们通过我们的数字信号处理器提供全方位服务和自我管理选项，从而实现高度定制化和强大的活动。我们还与其他全球领先的数字信号处理器集成，如The Trade Desk、
Inc.和Google DV360，使客户能够与我们的出版商客户执行实时交易。
供应方平台(“SSP”)
像我们这样的SSP旨在通过使出版商和应用程序开发商的内容具有编程集成所需的软件代码和要求，为他们的数字库存盈利。
买家和卖家通过我们的市场走到一起，以盈利、瞄准和购买可用的数字广告库存。我们的
平台快速高效地处理大量广告投标信息，为我们的客户提供无缝的数字体验
。传统上，SSP在此过程中只关注卖家的需求，并将他们与买家的互动
限制为买家的代理，即DSP。随着买家寻求更好地控制他们的广告供应链，我们在过去几年中扩展了我们的专业平台的功能，以满足广告商和代理商的需求。
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出版商和内容提供商
数字出版商和应用程序开发商创建网站、数字内容和应用程序，这些内容和应用程序包含供用户使用的内容/媒体，以及相邻的数字广告可见空间。
当消费者浏览这些网站和应用程序时，会通过不同的格式/渠道向他们呈现个人广告印象。这些印象通常通过第三方技术基础设施
平台或SSP解决方案以编程方式实时出售给广告商和代理商。出版商和应用程序开发商依赖广告收入作为其业务的主要驱动力，并依赖这些第三方的能力以实现其广告库存的最佳收益。截至2022年12月31日，我们在我们的平台上为全球大约1,530家活跃的出版商提供服务，其中包括145,809个活跃的站点和应用程序，我们可以直接
访问这些站点和应用程序来为我们的客户发布广告。这些数字反映了截至2022年12月31日，Tremor International和Amobee之间的综合覆盖范围。
我们的优势
我们相信以下属性和能力将为我们提供长期的竞争优势。
在视频和有线电视方面拥有成熟的专业知识
我们相信，视频(包括有线电视和移动视频)是增长最快的数字广告活动之一，在截至2022年12月31日的年度中，对这些活动的影响占我们总收入的73%
，在截至2022年12月31日的年度中，不含绩效活动的收入约占我们总收入的90%。这些结果包括Amobee在我们于2022年9月12日完成收购至2022年12月31日期间的贡献。我们是数字视频广告和有线电视市场的先行者之一，这为我们带来了早期的吸引力，强劲的客户采用率，并被公认为该领域的领先技术。我们的平台是专门作为端到端视频
活动交付解决方案构建的，随着时间的推移，通过有机投资和收购，我们进一步增强了我们平台在视频(包括有线电视)中的技术能力。
采用专有技术的端到端平台
我们利用我们的先进技术堆栈使
广告商和出版商能够最大限度地提高他们的ROI，同时通过利用我们专有的
数据集来优化受众和品牌之间的路径。我们相信，通过我们的专有数据、独特的需求和供应来源以及与优质供应商的合作关系访问整个生态系统，我们拥有竞争优势。作为技术优先的解决方案，我们拥有不可知平台的灵活性
能够与不同的第三方来源集成以服务我们的客户。
扩大受众、广告商和出版商的规模和覆盖范围
我们的平台目前可容纳超过1,350亿
个每日广告请求、约1,500 TB的每日数据、约3.2亿个每日广告印象以及超过1亿个
每日唯一的站点或应用程序。这些数字反映了Tremor International和Amobee合计的每日广告请求、数据和广告印象。我们每天大量的广告请求、数据和广告印象使我们与出版商保持规模，并提供
直接和独家的优质广告库存供应，使我们的广告客户能够避开中介并
降低成本。运营端到端平台使公司能够最大限度地减少规模损失，这些损失通常与两个相互同步的独立平台有关。这一优势使公司能够在利用受众定位的购买策略上保持效率和高可扩展性。
强大的数据集完全集成到我们的平台中并由其生成
我们专有的DMP是一个灵活的平台，可以轻松地跨各种活动和格式进行集成。我们的DMP利用第一方数据和第三方合作伙伴关系来识别和接触受管理的受众，使我们的广告和出版商客户都受益。我们的平台以机器学习的形式提供人工智能
算法和统计模型，以聚合和分析海量数据，并将其设置为易于使用的操作项目，
可跨活动实时使用。
我们的机器学习算法使我们能够处理每秒数百万个请求，这支持我们平台中的几个优化和预测模型，包括无效流量监控、可看性、每秒查询数、竞价和定价模型。这些机器学习功能可帮助我们的客户实现其关键性能指标，优化媒体成本并防止无效流量。此外，我们的DMP利用机器学习
算法来实时构建和扩展活动。
拥有丰富专业知识的行业老将管理团队
我们的高级管理层在广告技术行业拥有广泛的背景，我们相信这将使我们获得竞争优势。我们在收购协同业务方面拥有丰富的经验，并且在整合成功收购、进一步推动增长和盈利方面有着良好的记录。
34
盈利的商业模式
自2014年以来，我们已调整EBITDA和总综合收入实现盈利，并继续改善我们的成本结构。截至2022年12月31日的年度，我们的净利润率为4.8%，调整后的EBITDA利润率为43.2%。这些数字包括从2022年9月12日收购完成至2022年12月31日这段时间内Amobee的贡献。当我们收购Amobee时，这是一项亏损的业务，对我们2022年的利润率产生了不利影响。随着我们继续将Amobee整合到Tremor International技术生态系统中，我们预计
将随着时间的推移逐步增加我们的利润率，回到历史水平。我们的结构性成本优势使我们能够持续
通过收购和有机投资推动创新，同时实现营收增长和盈利能力。
我们的增长战略
我们认为，程序化广告仍然是一个未被渗透的市场，随着广告预算继续向数字化转变，以及数字化继续向程序化执行转变，该市场在未来十年将经历强劲增长。我们打算利用这些长期趋势，寻求增长机会，包括：
关注视频和有线电视的核心增长领域
根据eMarketer的说法，有线电视是数字广告中增长最快的形式之一，这一趋势预计将在未来几年内继续下去。在美国，从2022年到2026年，有线电视广告支出预计将以约19.9%的复合年增长率增长，而视频广告预计将以约17.0%的复合年增长率增长，到2026年将达到约1432亿美元。在截至2022年12月31日的年度内，数字视频和有线电视约占我们收入的91%，其中包括Amobee在我们于2022年9月12日完成收购至2022年12月31日期间的贡献，自成立以来一直是我们的核心重点。我们计划利用我们在视频和有线电视方面的现有专业知识来增加我们的市场份额，并引入新的技术和解决方案。
介绍新产品并投资于我们的技术堆栈
随着我们市场份额的增长和新客户的增加，我们将继续
投资于我们的技术堆栈并开发新的创新产品。我们不断尝试向快速发展的数字广告市场推出新的创新解决方案和产品。一些潜在的增长和投资领域包括增强我们专有的
数据集、增强我们的有线电视解决方案能力和市场、增强我们的受众定位能力、扩展我们的替代
识别器解决方案以及增强我们的全球平台覆盖能力。
我们正在为客户提供计划和执行活动的创造性替代方案，为他们提供免费的规模和机会，以增强当前的受众定位战略。例如，
我们提供并将继续增强通过我们的出版商合作伙伴关系收集的内容数据的情景定位解决方案，以及集成到我们的生态系统中的第三方解决方案。
市场正在远离基于Cookie的跟踪，这导致对替代解决方案的需求增加
。我们已经建立了合作伙伴关系，并正在与主要的替代标识解决方案集成，例如，标识链接
和统一ID 2.0。随着行业标准
的发展，我们致力于帮助定义和支持新的隐私要求和标识机制。我们相信，并不是行业中的每个人都会采用单一解决方案来替代基于Cookie的跟踪，我们正在构建我们的平台以支持各种识别符解决方案。
加强与现有客户的关系
我们正在不断改进我们平台上的功能以吸引新客户，并
鼓励我们现有的客户群将更多的广告支出和广告库存分配给我们的平台。我们相信，随着计划收益
得到更广泛的采用，以及品牌和发行商继续专注于视频和有线电视，我们将强有力地定位于扩大我们的客户群
并从现有客户那里创造额外的收入。
扩大我们的国际足迹和美国市场份额
我们继续在全球范围内收购新的出版商和广告商，并投资于扩大我们的全球足迹，为所有渠道和格式的数字广告印象提供巨大的全球需求和供应
。我们将继续投资于第三方集成，保持和增强我们平台的灵活性。我们正在利用我们现有的技术堆栈为新老客户提供创新的解决方案，而不受地点和平台的限制。
我们不断创新和开发新的工具和产品，使我们的客户能够从使用我们的平台和服务中获得最大利益。
继续增强我们的数据能力
我们利用实时数据、人工智能和机器学习功能来合成、聚合和设置海量数据集，以帮助我们的广告商和出版商优化他们的数字广告支出/库存。我们的DMP解决方案设计灵活，使我们能够提供与格式或设备类型无关的有影响力的独特见解
。通过拥有我们自己的专有DMP解决方案，我们能够在全球范围内提供强大的分析、洞察、
和更好的细分。我们相信，这为我们带来了巨大的竞争优势，并为我们的广告商带来了更高的ROI
，并为我们的出版商提供了最佳的数字库存收益。
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利用我们的行业专业知识和目标
精选收购
我们在过去的收购中取得了成功，可能会利用我们的行业经验和重点来确定未来的互补性收购，以进一步扩大我们的规模和技术解决方案。为了在一定程度上确定有吸引力的收购机会，我们拥有成功执行战略交易并将被收购业务整合到我们平台中的经验、领导力和业绩记录。
我们的解决方案和端到端技术平台
我们的解决方案
我们的端到端平台是一个全面的软件套件，
支持多种媒体类型(例如视频、显示器等)。和设备(例如移动、有线电视、流媒体设备、台式机等)，
创建一个高效的市场，广告商可以大规模地从出版商那里购买高质量的广告库存。我们的解决方案
提供许多优势，包括先进的实时竞价拍卖优化引擎、高质量的全球市场，以及灵活的
同时实施的活动策略，以推动数字广告房地产投资的强劲回报。
我们的平台每天处理约1,350亿次广告请求、约1,500 TB的每日数据和约3.2亿次每日广告印象。每笔交易的处理时间仅需几分之一秒(平均55毫秒)，并由我们的实时竞价引擎提供支持，该引擎利用位于美国、欧洲和亚太地区的三个战略位置的数据中心的私有服务器和基础设施。这些数字包括
Tremor International和Amobee的合并结果。
我们平台的主要组件包括：
| • |
需求方平台-我们为广告商及其代理提供自助式DSP解决方案，以高效、直观地管理全渠道活动。除了我们的自助式数字信号处理器解决方案外，我们还为机构提供全方位的服务选项。我们的数字信号处理解决方案
提供对广泛且高质量的库存、受众定位和高级报告的访问，以优化广告活动、提高投资回报率，并获得对品牌参与度的深入洞察和分析。 |
| • |
数据管理平台-我们提供完全集成的DMP解决方案，该解决方案位于我们的
平台的中心，可以释放流经我们的DSP和SSP解决方案的数据的力量。我们的DMP使广告商和出版商能够使用来自各种来源的数据，以优化其广告活动的结果。我们的DMP在统一的解决方案中提供有关地理、行为和人口统计等数据的见解和建议。我们相信，集成的DMP是市场的关键组件，因为它使广告商和出版商能够在几个不同的渠道中更准确地使用和激活数据以定位目标受众。 |
| • |
供应方平台-我们为数字出版商提供自助式SSP解决方案，通过
跨所有屏幕(包括移动、CTV、流媒体设备和桌面)的实时竞价拍卖来销售其在线广告投放。我们的SSP提供对大量数据、独特需求和全面产品套件的访问，以推动更有效的库存管理和收入优化。
|
| • |
分析/人工智能-我们通过广泛的人工智能技术和高级机器学习功能在我们的平台上收集、合成和分析数据集。这些建议最终提供了对有价值的广告印象和对拍卖行为的预测的关键见解。我们相信，这些技术将为我们的广告商和出版商带来最佳结果。 |
| • |
高级电视(ATV)平台-我们为广播公司和需求方合作伙伴提供高级规划产品，用于他们的优质线性电视和数字视频投资，使广播公司能够提高其库存收益，同时帮助广告商实现广告支出回报最大化。我们最近推出了一个跨平台产品
，允许广播公司将线性和数字供应打包在一起，以便进行前期交易。我们还在努力为需求方代理合作伙伴扩展这一服务，我们相信这些合作伙伴将从此类解决方案中受益，以减少浪费并为客户提供最大的灵活性
当预算在广播年度内转移到线性和数字优质视频时。将ATV整合到Tremor的技术堆栈中为我们在高端市场活动中创造了一个重要的增长机会，我们可以通过Tremor International的数字激活生态系统创建
精确的跨平台规划并激活交叉规划的数字部分
。 |
| • |
品牌情报-一个受众洞察和激活平台，将来自跨渠道数据源的洞察与利用第一方数据的额外能力统一起来。该平台帮助我们的客户全面了解他们的受众，以便更好地规划、优化和激活他们的广告活动。 |
数字信号处理器
我们的数字信号处理器的主要功能包括：
| • |
全面、有洞察力和现代化的自助服务界面，直观地支持广告商的需求，使他们能够
有效和独立地运营和实施战略。 |
36
| • |
卓越的基于人工智能的实时竞价模型，以推动高效购买并满足我们客户的关键业绩指标
。 |
| • |
支持无缝访问和集成广告商自己的第一方数据、我们的专有数据和广泛的
优质第三方数据段列表。 |
| • |
有意义的预测和报告工具，因为我们的数字信号处理器可以准确地衡量广告活动通过任何定向计划能够接触到多少家庭和
独立用户，以确保活动战略的实现。
|
| • |
强大的全渠道报告和洞察工具，使广告商能够针对各种关键绩效指标分析设备和渠道活动的有效性
，并能够通过各种综合基准比较其统计数据。
|
| • |
以深厚的专业知识访问我们的创意工作室(Tr.ly)，以支持各种创意需求并产生创意以丰富消息传递和消费者参与。 |
| • |
数据和品牌调查，为广告商评估品牌提升、行为和情感投入提供有意义的信息。 |
| • |
我们专有的品牌安全技术结合了机器学习和适当算法以及来自行业领先验证提供商的数据接收
来开发和维护动态黑名单和评分机制，以在发出广告请求之前、期间和之后对我们的流量进行评级
。 |
SSP
我们的SSP的主要功能包括：
| • |
全面且高度直观的自助服务平台，使出版商能够轻松集成到我们的生态系统中，管理他们的数字库存、访问报告和洞察，并通过私人市场交易与他们的程序化买家进行交易。
与我们的SSP解决方案集成后，出版商还可以通过我们专有的
DSP解决方案以及我们全球销售团队推动的需求促进计划，从我们独特的差异化需求中受益。 |
| • |
连接到世界上最大的数字信号处理器，并与大多数格言百强品牌兼容。我们的SSP解决方案每月向观众投放超过60亿个
广告，针对不同格式优化内容，建立有效的定制受众，并提供令人印象深刻的大规模投资回报。 |
| • |
全渠道市场，可访问全球约1,530家活跃的出版商，并独家访问VIDAA数字广告库存。 |
| • |
行业领先的预测分析和数据驱动的收益率优化工具，最大限度地实现库存货币化，并提供令人印象深刻的规模化投资回报。 |
| • |
使出版商能够通过在
中选择退出某些垂直广告或特定广告商来定制其体验，以定制对其媒体的需求并管理渠道冲突。 |
| • |
支持所有主要集成类型，包括开放实时竞价、标题竞价解决方案，以及我们专有的客户端解决方案(包括我们的视频播放器)，使出版商可以灵活地选择他们希望向广告商提供其
广告清单的方法。 |
| • |
最近收购了SpearAd，这是一个专门为广播公司和电视内容公司构建的平台，可在有线电视、线性可寻址电视和OTT(OTT)环境中提供类似电视的无缝体验。该平台包括一个强大的用户界面
，具有先进的数据驱动工具，用于预先录制和实况电视内容的电视广告吊舱管理和货币化，以及统一的拍卖工具，使广播公司和出版商能够无缝调解其需求合作伙伴关系。 |
数据和数据管理平台(DMP)
我们的DMP的主要功能包括：
| • |
直接在我们的平台内生成的受众群体，利用一系列第一方和第三方数据集，包括
战略数据合作伙伴关系。我们的平台还使广告商和出版商能够连接和利用他们自己的第一方数据，以便在我们的生态系统中进行
激活。基于我们平台的统计模型，我们能够从行为
数据中发现深刻的见解，并提供给机器学习平台，使我们能够获得广告商和出版商的业绩指标。
|
| • |
广告商和出版商能够根据他们的活动和私人市场交易来分层定制数据部分。
|
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| • |
包括通过我们的自助服务用户界面或由我们的团队定制和管理的独特数据驱动型洞察，
以及广告商和出版商预测其目标受众的规模、覆盖范围和媒体成本的能力
。 |
| • |
提供受众驱动的创意优化，将DMP的力量与我们专有的
创意平台(Tr.ly)相结合。 |
| • |
在收集和打包电视收视率数据以供激活和洞察方面具有特定的关注点和专业知识，为广告商提供强大的数字格式内容重定目标、洞察和归因能力。 |
| • |
我们的情商产品完全集成到我们的DMP中，是一种专有的情感分析工具，为广告商提供他们所需的数据，以最大限度地发挥其广告的情感、社会和商业影响。
|
| • |
我们的情商产品与用户的面部识别一起汇编调查
，以了解这些人对问题或广告的反应，从而进一步针对我们的广告商的活动进行定向。
|
亚视的主要特点包括：
| • |
线性电视规划：数据驱动型
线性电视的重要性越来越大。我们的线性电视计划功能允许国家广播公司的销售商在预售期间和之后生成线性电视计划。从几十万美元到数亿美元不等的预算可以在节目中分配，该节目围绕时间表、星期几和一天中的时间等关键数据点进行高度细化的播出。虽然由于数字内容占据主导地位，数据驱动型线性电视预计增长缓慢，但预计它在未来许多年仍将是广告支出的重要组成部分
。 |
| • |
跨平台规划：由于行业中的碎片化， 当广告商尝试在线性和数字视频渠道中反映相似的受众时，通常会遇到严重的预算浪费。我们的跨平台规划器允许卖家和买家通过线性和数字渠道使用经过重复数据消除的受众群体，为前期投资和前期调整制定精确的计划。
我们最近与具有战略意义的国家广播公司客户一起推出了这款产品。跨平台规划平台是使用先进的数据科学和AI/ML方法构建的。我们相信，跨平台规划在市场上是一种高度差异化和独一无二的产品。 |
品牌智能
品牌情报的主要特征包括：
| • |
该平台统一了数字、线性和社交环境中的不同数据，以发现洞察力并将其转化为强大的、无缝的目标定位能力。 |
| • |
卓越的人工智能和自然语言处理能力，
以推动对行为和趋势的准确而独特的洞察和变化。 |
| • |
为客户提供一套全面的功能，以跨渠道发现、了解客户并与客户保持同步，
因此客户可以利用实时洞察，根据消费者行为、情绪、趋势和兴趣提供信息并丰富战术激活。
|
| • |
利用大量丰富的跨渠道数据源，包括
线性电视、有线电视、数字和社交数据源，并结合专有面板，让客户以更大的相关性扩展其覆盖范围
目标战略和战术。 |
我们的客户
我们的客户包括需求方面的领先全球品牌和广告机构，以及供应方面的高质量出版商，涉及零售、娱乐、消费、金融服务、医疗保健等多个行业。在截至2022年12月31日的一年中，我们拥有约1,250名活跃客户，其中包括U7理事会的知名成员，如美国运通公司、葛兰素史克、宝洁公司、联合利华(英国)等。此
数字包括截至2022年12月31日的年度Tremor International和Amobee之间的综合客户覆盖范围。
在我们的需求方面，我们有使用我们的自助服务产品、我们自己的托管服务产品和第三方DSP集成的品牌和代理。买家和广告商通过这些工具进行交易。在供应方面，我们为数字出版商、应用程序开发商和我们自助服务平台的订阅者提供服务。
我们通常通过主服务协议(MSA)和/或插入订单与客户签订合同
。插入订单是广告商和出版商签订的协议，用于管理特定活动的运行条款。我们的客户通常与我们签订MSA，允许用户访问我们的平台。这些MSA通常有一年的期限，除非提前终止，否则会自动续签。
我们与我们的客户群有着长期的合作关系。我们的客户倾向于重复使用我们的平台，在截至2022年12月31日的年度中，我们的贡献(不含TAC)保留率为80%。虽然我们的保留率稳定，但保留率受到具有挑战性的宏观经济状况的显著影响，这些宏观经济状况在广告需求环境中造成了不确定性，并减少了支出。这些情况在整个2022年行业内都得到了观察
。然而，随着时间的推移，在更加正常化的市场条件下，我们预计客户通常会在我们的端到端技术平台上增加他们的
支出和采用其他产品的水平，这是因为与一个供应商进行交易的便利性
可以通过多种方式为他们提供服务，与更换供应商和学习新技术相关的不便，以及我们的技术解决方案套件提供的数据、广告支出回报和成本效益。
38
我们的竞争对手
我们有许多竞争对手在我们的部分业务中运营，但我们的竞争对手中很少有竞争对手提供我们提供的完整的端到端技术解决方案。
我们相信，我们在数字广告行业的长期记录和专业知识
使我们在平台开发和专业知识方面具有显著优势，并且在新进入者之前具有长期的发展领先优势。我们还认为，我们的竞争主要基于在我们的
平台上运行的活动的表现、我们平台的能力、我们的身份解析能力、全渠道能力、规划工具以及我们先进的
报告和衡量能力。
在需求方面，Roku Inc.、Viant Technology，Inc.、Samsung Inc.和The Trade Desk，Inc.等公司是我们的一些主要竞争对手。
在供应方面，Magnite，Inc.、自由轮公司和PubMatic，Inc.等公司是我们的主要竞争对手，所有这些公司都在竞争向广告商提供出版商库存。
我们认为我们行业的主要竞争因素包括
以下内容：
| • |
成熟的技术、软件即服务提供和优化能力； |
| • |
全渠道执行； |
| • |
数字库存和需求的质量和规模； |
| • |
与品牌广告商、高端出版商和代理商的关系深度和广度； |
| • |
全套可视、测量、验证和品牌安全产品； |
| • |
灵活定价；以及 |
| • |
生态系统的透明度。 |
我们相信，我们在所有这些因素方面都处于有利的竞争地位，并处于有利地位，成为同时满足广告商和出版商需求的端到端全方位服务平台。
技术与发展
我们的商业模式使我们能够投资于我们的研发工作，这
帮助我们的业务增长。我们的平台在管理大量复杂数据方面极其高效，并被广告商和出版商实时利用。我们致力于创新技术和快速引入增强功能
以支持我们的广告商和出版商的动态需求。因此，随着我们继续投资于我们的平台以支持增加的广告支出和国际扩张，我们预计技术和开发费用将会增加。我们的技术和开发团队位于美国和以色列。截至2022年12月31日，研发费用占我们运营费用的14.7%。这包括从我们于2022年9月12日完成收购到2022年12月31日这段时间内来自Amobee的费用。
销售和市场营销
作为端到端平台，我们拥有高素质的销售团队
，致力于获取新的优质广告和出版商客户，通过收购Amobee和随后将这些销售团队成员整合到合并后的公司，我们进一步发展和增强了这些客户。这些团队专注于通过自助服务和托管服务产品销售我们平台的访问权限
。截至2022年12月31日，我们的全球销售和营销团队由大约621名员工组成，包括通过收购Amobee而增加的团队成员，并采取积极的实践方法来培养
并加强新的和现有的广告客户和出版商关系。
我们有专门的团队专注于售后支持，以确保客户成功。我们的客户成功团队定期与广告商直接联系，以根据关键绩效指标优化交付，并帮助他们在整个活动生命周期中实现目标。我们的出版商运营团队
让出版商参与进来，并直接与客户接洽，以支持他们的需求并有效地实现库存盈利。随着我们向新的行业垂直市场和地理市场扩张，并在我们的技术生态系统中增加
其他产品，我们预计将继续
扩大我们的销售、营销和客户支持团队。
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我们的团队和文化
作为我们成功整合收购的记录的一部分，我们为将新团队聚集在一种文化下而感到自豪。每一天，我们都努力做到创新、承诺、协作和真实，没有自我，这就是为什么这些是我们全球公司的价值观。
我们的管理团队通过倡导透明的组织文化和开放的政策，鼓励员工分享他们的反馈、想法和想法。我们还引入了内部调查，以获取员工的反馈和满意度，并接受建议。
我们通过我们的营销努力与外部利益相关者
进行沟通并建立关系，包括数字和社交媒体、活动、公共关系、直接营销和在线广告等
其他举措。我们有“人与文化”计划，在我们当地的许多社区为员工提供志愿者机会，特别关注教育和为贫困社区服务。作为一家公司，我们还定期向志愿者协会捐赠。
我们的员工倾向于在我们的实体中长期任职，
领导团队的平均任期约为七年，所有员工的平均任期为三年以上。
我们相信，我们将有才华的员工吸引到我们的公司，并将有经验的客户吸引到我们的平台，这在很大程度上是因为我们的愿景和坚定不移的承诺，即使用尖端技术创造有助于推动数字广告业发展的产品。
截至2022年12月31日，我们在全球拥有1,087名员工，其中包括通过收购Amobee整合到合并后公司的
名员工。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术的能力。我们依靠版权、商业保密法、保密程序和合同条款来保护我们的专有方法和技术，并拥有50多项专利。我们依赖普通法保护
某些标志，例如“Tremor”和“Tremor Video”。
我们通常与我们的员工、顾问、供应商和广告商签订保密和/或许可协议
，并且我们通常限制对我们专有信息的访问和分发。
我们打算寻求更多的知识产权保护，以确保我们认为这将是有益和经济的。
隐私和数据
现代消费者使用多个平台来了解和购买产品和服务，消费者已经开始期待跨所有渠道的无缝体验。这对营销组织提出了挑战：
要在消费者的需求和最有效的广告技术与负责且符合隐私的内部数据管理方法和广告技术中介之间取得平衡。
在美国，州和联邦立法都对像我们这样从事数字广告的公司收集和使用数据等活动进行监管。此外，由于我们的平台
覆盖世界各地的用户，我们的一些活动也可能受到外国立法的约束。随着我们继续在国际上扩张，我们将受到额外的法律和法规的约束，这些法律可能会影响我们开展业务的方式。
美国国会和州立法机构以及联邦监管当局已加大了对收集和使用消费者数据的事项的关注，包括与基于互联网的广告有关的事项。美国国会已经出台了数据隐私立法，包括加利福尼亚州、弗吉尼亚州、科罗拉多州和犹他州在内的几个州已经颁布了全面的隐私立法，授予消费者权利，以加强对其数据使用的控制。这些法律包括消费者有权限制将数据用于行为或跨上下文广告目的。其他州立法机构已经提出了各种类型的数据隐私立法。许多非美国司法管辖区也已经制定或正在制定有关收集和使用个人数据的法律和法规。
此外，美国和外国政府已经或正在
考虑制定立法，极大地限制我们收集、扩充、分析、使用和共享通过Cookie和类似技术收集的数据的能力，例如，通过监管公司在使用Cookie或其他电子工具在线跟踪人员之前所需的消费者通知和同意的级别。在美国，联邦贸易委员会已经开始对营销人员通过多个设备跟踪消费者时出现的隐私问题进行审查，也就是所谓的跨设备跟踪。除了第#节中描述的与Cookie或类似技术相关的
要求之外“风险因素-与法律或法规约束相关的风险
-我们 在我们开展业务的不同市场(包括美国、欧洲经济区和英国)遵守与数据隐私、数据保护和信息安全以及消费者保护相关的法律法规和行业要求，此类法律、法规和
行业要求不断发展和变化。我们实际或认为不遵守此类法律法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响“在欧洲联盟和联合王国，知情同意是 将Cookie或类似技术放置在用户设备上和直接电子营销所需的。GDPR还对获得有效同意施加条件，例如禁止预先检查的同意，并要求确保每种类型的cookie或类似技术都寻求单独的同意。欧洲数据保护委员会(及其前身第29条工作组)以及欧盟和英国的各种监管机构已经发布了与这些要求有关的详细指南。虽然不具有法律约束力，但此类指导反映了监管机构的立场和理解及其执法方法。欧盟和英国的监管机构越来越关注广告技术行业及其遵守这些要求的情况。几项备受瞩目的调查目前正在进行中，企业已被处以多项罚款，原因包括未能将其数据的使用情况适当地通知个人并收集知情同意。
40
此外，我们对隐私政策和一般消费者数据隐私和安全做法的遵守情况将受到联邦贸易委员会等监管机构的审查，这可能会对据称的不公平和欺骗性交易行为提出执法行动，包括违反隐私政策和声明或其中的重大遗漏。
美国的某些州总检察长也可以根据类似的州法律或允许州一级执法的联邦法律提起执法行动。例如，在加利福尼亚州，总检察长可以对违反CCPA的行为提起执法行动，根据总检察长的执法指南进行修改。
当我们收到包含选择退出信号的投标请求时，我们不会按照CCPA的定义出售个人信息。我们还
采纳了数字广告联盟(“DAA”)CCPA合规框架，其中包括一项技术规范，用于识别
消费者选择退出出售其数据的信号，并签署了IAB有限服务提供商协议，该协议要求服务提供商
对某些选择退出的投标请求承担责任。这些IAB框架旨在促进遵守CCPA，尽管加州总检察长办公室尚未批准此类框架。CCPA在每个事件的基础上规定了侵犯隐私的高潜在责任
，随着我们的合作伙伴和出版商努力遵守法律，该行业面临着不确定的合规负担。此外，CPRA一旦于2023年1月生效，将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用
和共享个人数据。
自加利福尼亚州颁布CCPA和CPRA以来，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州隐私法(2023年1月1日生效)，科罗拉多州颁布了科罗拉多州隐私法(2023年7月1日生效)，犹他州颁布了犹他州消费者隐私法(2023年12月31日生效)。我们预计，制定新的全面隐私立法的趋势将不仅在美国继续，而且在全球范围内也将继续。
为了防止非法内容(广告商和出版商)，
我们在条款和条件中包括对内容的限制。我们还利用各种技术和流程审查出版商
资产，并使用第三方软件筛选我们通过广告交换获得的印象。
4.c.组织架构
下表列出了公司重要子公司的详细信息：
|
公司名称 |
注册国家/地区
|
所有权百分比
| ||
|
Taptica Inc. |
美国 |
100% | ||
|
震颤视频公司。 |
美国 |
100% | ||
|
AdInnovation Inc. |
日本 |
100% | ||
|
Taptica英国 |
英国 |
100% | ||
|
Unruly Group US Holding Inc.* |
美国 |
100% | ||
|
Yume Inc.* |
美国 |
100% | ||
|
Perk.com加拿大公司 |
加拿大 |
100% | ||
|
R1Demand LLC* |
美国 |
100% | ||
|
不守规矩集团有限责任公司 |
美国 |
100% | ||
|
不守规矩控股有限公司* |
英国 |
100% | ||
|
不守规矩集团有限公司 |
英国 |
100% | ||
|
不守规矩的媒体有限公司 |
德国 |
100% | ||
|
不守规矩的媒体私人有限公司* |
新加坡 |
100% | ||
|
不守规矩的媒体私人有限公司。 |
澳大利亚 |
100% | ||
|
不守规矩的媒体KK |
日本 |
100% | ||
|
不守规矩的媒体公司 |
美国 |
100% | ||
|
SpearAd GmbH |
德国 |
100% | ||
|
非媒体视频分发有限责任公司 |
马来西亚 |
100% | ||
|
Amobee Inc.* |
美国 |
100% | ||
|
Amobee EMEA有限公司 |
英国 |
100% | ||
|
阿莫比国际公司 |
美国 |
100% | ||
|
阿莫比有限公司 |
伊 |
100% | ||
|
Amobee Asia Pte Ltd* |
新加坡 |
100% | ||
|
澳新银行有限公司 |
澳大利亚 |
100% |
*在这些公司下，有二十七(27)家全资子公司处于不活跃和/或正在清算过程中。
41
4.财产、厂房和设备
我们的总部位于以色列特拉维夫，根据2024年5月到期的租约，我们在那里租用了总计约11,800平方英尺的设施。此外，我们在美国的纽约、纽约、洛杉矶、加利福尼亚州、雷德伍德城、加利福尼亚州、芝加哥、伊利诺伊州和马里兰州的巴尔的摩设有主要办事处，并在英国、日本、新加坡、澳大利亚和德国设有国际办事处。这些地点支持我们的主要业务职能，包括
销售和营销、客户支持、业务开发、工程、产品开发和基础设施支持。我们相信
我们现有的设施适合满足我们现有的需求。
4.未解决的工作人员意见
无
项目5：业务和财务审查及展望
您应该阅读下面对我们的财务状况和运营结果的讨论和分析
以及第四项。“关于公司的信息--4B。业务概览“及本公司的经审核综合财务报表及相关附注载于本年度报告末尾。我们按照国际会计准则理事会(IASB)发布的《国际财务报告准则》(IFRS)，以美元列报经审计的合并财务报表。
您应仔细查看和考虑第5项中有关我们的财务状况和运营结果的信息。在我们于2022年3月15日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告中
“经营和财务回顾与展望”，以了解我们的运营业绩以及2021财年与2020财年的流动性讨论和分析。
本讨论和分析中包含的一些信息，包括有关行业前景、我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，以及有关我们业务和相关融资的计划和战略的陈述，均为前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述受许多风险和不确定因素的影响。请参阅“本年度报告中有关前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明”。您应阅读本年度报告的“风险因素”部分
，了解可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论。
我们以美元结算帐簿，美元是公司的本位币，除另有说明外，已四舍五入为最接近的千元。美元是代表公司经营的主要经济环境的货币，我们根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则
编制财务报表。
5.a.经营业绩
概述
我们是一家全球性公司，提供端到端软件平台，使广告商能够接触到相关受众和出版商，从而最大限度地提高其数字广告库存的收益。我们使用我们的
专有技术，通过数字广告技术和先进的受众数据向目标受众提供有影响力的品牌故事。
我们的全渠道能力通过视频和有线电视的专业知识，跨所有格式和渠道提供全球广告活动。
根据eMarketer的数据，我们相信，在价值约5670亿美元的全球数字广告市场中，存在着巨大的市场机会，预计到2026年，该市场将以约10%的复合年增长率增长。数字出版商依赖广告来支持其业务和品牌，而广告商使用此媒体来获取独特的定向和可查看的印象。我们相信数字广告市场仍然支离破碎，我们的全方位服务端到端软件平台
以及在Video和CTV方面的丰富专业知识使我们处于有利地位，可以继续通过传统广告销售渠道增加我们的市场份额
。
我们相信，我们有能力从不断发展的广告生态系统中的几个趋势中受益，包括数字媒体消费的激增、程序化广告的采用、对视频和有线电视等高端格式的日益关注，以及整体数字版图的日益复杂。我们通过我们的三个核心产品面向广泛且不断发展的数字广告市场，包括广告商用来管理数字广告活动的专有DSP解决方案、出版商用来优化数字库存货币化的专有SSP解决方案，以及与我们的DSP和SSP解决方案集成的专有DMP解决方案
。我们的多功能DMP解决方案受益于海量数据，并通过采用先进的机器学习算法为受众提供最佳的
活动推荐，现在包括线性电视计划和
跨平台工具。我们的DMP解决方案合成的数据的情境化为广告商提供了全面、个性化的受众
视图，从而实现了跨格式和设备的更有效的定向，并优化了出版商库存的货币化。
我们的品牌智能产品帮助我们的客户全面了解其受众，从而增强了这三个解决方案。
通过结合这些专有解决方案以及与行业领先合作伙伴的集成，我们提供了一个端到端软件平台，该平台动态且灵活地满足客户的需求，使我们能够满足更多的数字广告支出。
42
我们的客户既包括广告买家，包括品牌和代理商，也包括数字出版商。截至2022年12月31日，我们的平台包括约1,250名活跃客户和约1,530家活跃出版商的多元化客户群
截至2022年12月31日的月份拥有约200亿独立用户，并在246个国家/地区提供广告服务。这些数字包括特雷莫国际公司和阿莫比公司的综合结果。
我们通过平台费用产生收入，这些费用是根据客户对我们解决方案的具体使用情况量身定做的，包括(I)一定比例的支出，(Ii)固定费用和(Iii)固定CPM。
最近，广告商的经济健康受到了从2020年开始的新冠肺炎疫情的影响和持续到2022年的残余影响，以及当前的通胀问题和由此给美国和全球经济带来的持续到2022年的经济不确定性。由于供应链限制对某些垂直市场产生了实质性影响，许多广告商
也受到了影响，并将继续受到影响。许多营销预算，特别是那些受疫情和经济不确定性影响最严重的预算，如旅行、零售和酒店，以及那些受供应链限制(如汽车)影响的预算，减少或暂停了广告支出，以应对经济不确定性、业务活动下降和其他与新冠肺炎相关的影响，这些影响尚未完全恢复，并可能继续对我们的收入和运营结果产生负面影响
。2022年，广告业受到供应链限制、通胀、
全球经济中的经济不确定性以及新冠肺炎疫情的残余影响的重大影响，包括在美国(我们的大部分收入来自美国)。由于所有这些因素的影响，我们平台上的广告需求在2022年下半年大幅下降
，因为大多数市场的经济活动收缩，营销预算减少。尽管随着部分经济在2020年第二季度末重新开放，经济复苏进入2021年，但新冠肺炎疫情的残余影响，
全球日益加剧的通胀担忧和经济不确定性继续限制了这段时间的广告支出，
其他行业推动了广告支出的增长，特别是在视频(包括有线电视)。
2022年8月18日，该公司完成了对海信旗下智能电视操作系统、流媒体平台和子公司VIDAA的2500万美元投资。通过投资，公司
获得了VIDAA的少数股权，这是一项多年的扩展，以独家共享VIDAA的全球ACR数据，用于在公司的端到端平台上进行定向和测量，以及在美国、英国、加拿大和澳大利亚的媒体上的广告货币化独家经营权。
2022年9月12日，公司完成了对Amobee的收购，Amobee是一家领先的全球广告平台，可为广告商和媒体公司优化结果
，并提高线性、联网电视和数字媒体的跨渠道性能。经调整后为2.118亿美元。对Amobee的收购增加了公司平台的规模和广告客户需求，同时也增加了一些品牌和代理客户，这些客户以前要么没有利用公司的技术产品，要么只利用了很少的技术产品。此次收购还增强了Tremor International的企业自助式DSP能力、性能
媒体购买能力和数据驱动的规划能力，突出表现为同时为线性电视和有线电视的广告商和广播公司创造了交叉规划能力。经调整后的收购代价2.118亿美元由现有现金资源的组合提供资金，约1亿美元来自新的1.8亿美元担保信贷安排。信贷安排
包括成交时提取的9,000万美元有担保定期贷款A和9,000万美元的循环信贷安排，其中1,000万美元在成交时提取。循环信贷机制的剩余8,000万美元能力为公司提供了额外的流动资金,
可用于各种投资，包括未来的战略投资和计划，以及现有的剩余现金资源
。
我们的视频收入从截至2021年12月31日的年度的2.427亿美元增长到截至2022年12月31日的年度的2.433亿美元。这些结果包括从我们于2022年9月12日完成收购到2022年12月31日这段时间内Amobee的贡献。Tremor International作为一家独立公司的视频收入
受到多个行业经历的具有挑战性的宏观经济状况的影响，包括利率上升、供应链限制、通胀上升、地缘政治不确定性和经济衰退担忧，这些因素对广告需求环境构成了压力。然而，从我们完成收购到2022年底这段时间内，Amobee贡献的视频收入部分抵消了这一压力。我们的视频收入增长包括同期有线电视收入的快速增长，从截至2021年12月31日的年度的8030万美元增长到截至2022年12月31日的年度的9720万美元。CTV
然而，Tremor作为一家独立公司的收入在2022年更具弹性，因为广告商继续使用CTV进行广告宣传，通过我们扩展的端到端技术解决方案和活动中的专业知识来
提高品牌知名度，尽管市场状况严峻
。从我们完成收购到2022年底，Amobee还贡献了积极的有线电视收入，进一步推动了公司在这一活动中的同比增长。视频(包括有线电视)收入的增长使截至2022年12月31日的年度的节目收入较截至2021年12月31日的年度增长了3%。计划增长数字包括从2022年9月12日收购完成到2022年12月31日期间Amobee的
业绩。
我们截至2022年12月31日的12个月的综合收入总额较截至2021年12月31日的12个月的相应数字减少5,440万美元，与截至2021年12月31日的12个月的综合收入总额
相比，同比下降77.0%。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别创造了1,620万美元和7,060万美元的综合收入。截至2022年12月31日的12个月，我们的调整后EBITDA比截至2021年12月31日的12个月的同等数字减少了1630万美元，同比下降10.1%。此外，在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们分别产生了1.449亿美元和1.612亿美元的调整后EBITDA。截至2022年12月31日，该公司的净现金头寸为1.155亿美元。
43
我们的商业模式
震颤国际是一个品牌的集合，通过开放的互联网将创意、数据和技术统一在一起。我们的端到端、视频优先平台为全球品牌、媒体集团和内容创作者提供便利和优化的参与性广告活动-实现强大的合作伙伴关系并提供有意义的结果。作为有线电视和视频领域的领导者，在经验丰富的技术专家和数字原住民的全球团队的推动下，Tremor International的足迹正在扩展到一些行业增长最快的活动。
我们的端到端平台是一个全面的软件套件，
支持多种媒体类型(例如视频、显示器等)。和设备(例如移动、有线电视、流媒体设备、台式机等)，
创建一个高效的市场，广告商可以大规模地从出版商那里购买高质量的广告库存。我们的解决方案
提供许多优势，包括先进的实时竞价拍卖优化引擎、高质量的全球市场，以及灵活的
同时实施的活动策略，从而推动数字广告房地产投资的强劲回报。
我们的平台每天处理约1,350亿次广告请求，
约1,500 TB的每日数据和约3.2亿次每日广告印象。每笔交易的处理时间不到
秒(平均为55毫秒)，并由我们的实时竞价引擎提供支持，该引擎利用位于美国、欧洲和亚太地区的三个战略位置的数据中心中的数千个专用服务器和基础设施。这些数字包括Tremor International和Amobee之间的合计住宿。
我们平台的主要组件包括：
| • |
需求侧平台-我们为广告商及其代理提供自助式DSP解决方案，以高效、直观地管理全渠道活动。除了我们的自助式数字信号处理器解决方案，我们还为机构提供全方位服务选项。我们的数字信号处理解决方案提供广泛和高质量的库存、受众定位和高级报告，以优化广告活动、提高ROI，并获得对品牌参与度的深入洞察和分析。 |
| • |
数据管理平台-
我们提供完全集成的DMP解决方案，该解决方案位于我们平台的中心，可以释放数据的力量 流经我们的DSP和SSP解决方案，并包括线性电视和交叉计划工具。我们的DMP使广告商和出版商能够使用来自各种来源的数据，以优化其广告活动的结果。我们的DMP在统一的解决方案中提供有关地理、行为和人口统计等数据的见解和建议。我们认为，集成的DMP是市场的关键组件，因为它使广告商和出版商能够在多个不同渠道中更准确地使用和激活针对目标受众的数据。 |
| • |
供给侧平台-我们为数字出版商提供自助式SSP解决方案，以通过实时竞价销售其在线广告投放 在所有屏幕上进行拍卖，包括移动设备、闭路电视、流媒体设备和台式机。我们的SSP提供对大量数据、独特需求和全面的产品套件的访问，以推动更有效的库存管理和收入优化。 |
| • |
品牌智能-
我们通过广泛的人工智能收集、合成和分析我们平台上的数据集 技术
和高级机器学习能力。这些建议最终为拍卖行为提供了对有价值的广告印象和预测的关键见解
。我们相信，这些技术将为我们的广告商和出版商带来最佳结果。 |
影响我们经营业绩的主要因素
我们认为，我们的运营结果受到几个因素的影响，
包括：
吸引、留住和扩大我们的客户群：我们近年来的增长在很大程度上是通过扩大我们现有平台的使用来推动的。
广告商和出版商以及添加新的广告商和出版商。因此，我们的收入增长取决于我们是否有能力留住现有的广告商和出版商，并通过我们的平台吸引更多的广告支出。
在截至2022年12月31日的一年中，我们实现了每个活跃客户的毛利(计算
为该期间的毛利除以该期间的活跃客户)251,693美元，不包括Amobee的业绩(199,200美元，包括Amobee的业绩)和每个活跃客户的除TAC贡献(计算为我们的贡献除以该期间的活跃客户)308,062美元，不包括Amobee的业绩(247,780美元，包括Amobee的业绩)。相比之下，在截至2021年12月31日的一年中，我们实现了每位活跃客户的毛利润为332,054美元，每位活跃客户的除税前利润为395,254美元。于截至2022年12月31日止年度内，每位活跃客户毛利及每位活跃客户除TAC外的贡献在有机基础上下降
(不包括Amobee)，主要原因是宏观经济环境充满挑战，对行业内的广告需求环境及广告预算造成不利影响。
我们继续在我们已经扩展和广泛采用的技术生态系统中添加增强的功能，以鼓励现有广告商和出版商增加他们对我们的
平台的使用。由于这一计划和其他类似的合作计划，我们在截至2022年12月31日的
年度实现了80%的贡献(不含TAC)留存率。虽然我们的留存率是稳定的，但留存率受到具有挑战性的宏观经济条件的显著影响，这些条件在广告需求环境中造成了不确定性，并减少了支出。这些情况在整个2022年的行业内都得到了观察。然而，随着时间的推移，在更加正常化的市场条件下，我们预计客户通常会在我们的端到端技术平台上增加他们的支出水平和对其他产品的采用，这是因为与一个供应商进行交易的便利性
可以通过多种方式为他们提供服务，更换供应商和学习新技术带来的不便，以及我们的一套技术解决方案提供的数据、广告支出回报和成本效益。
44
增长方面的投资
：我们认为广告市场正处于向数字视频广告的长期转变的早期阶段。
我们 一直专注于数字视频广告，在截至2022年12月31日的一年中，数字视频广告合计约占我们节目收入的90%。截至2022年12月31日的年度数字包括Amobee在2022年9月12日完成收购时至2022年12月31日期间的贡献。我们计划通过专注于数字广告增长的关键驱动力--视频和有线电视--来投资于长期增长。我们预计，在可预见的未来，随着我们投资于平台运营和技术开发，以增强我们的产品能力，包括收购(如Amobee和SpearAd)，向我们的广告商和出版商部署更多自助服务功能，加快和扩大数据关系和技术(如我们与VIDAA的合作关系，包括额外的股权投资)，以及向我们的平台添加更多广告格式(如音频、显示等)，我们的运营费用在可预见的未来将会增加。我们相信这些投资将有助于我们的长期增长，尽管目前还不确定它们是否会在短期内影响我们的盈利能力。
数字广告市场的增长与宏观经济因素：我们预计将继续受益于数字视频的全面采用 广告商和出版商的广告
。数字视频广告增长率或采用率的任何重大变化都可能
影响我们的业绩。最近的趋势表明，广告支出与广告客户的财务业绩和经济状况密切相关，无论是总体上还是在我们的广告商运营的一个或多个行业或我们的出版商重点关注的一个或多个行业。
经济低迷可能会对数字广告市场和我们的运营业绩产生不利影响。例如，新冠肺炎疫情给全球经济带来的挑战在2020年和2021年期间显著增加。为了回应新冠肺炎，世界各地的国家和地方政府制定了一些措施，包括旅行禁令、禁止团体活动和集会、关闭某些企业、宵禁、就地避难令以及练习社交距离的建议。旅游和旅游、酒店和汽车等行业的某些营销人员减少或暂停了广告支出，以应对经济不确定性。
由于整体经济环境在2021年下半年有所改善，但在整个2022年经历了挑战，我们的视频收入和有线电视收入分别从截至2021年12月31日的年度的2.427亿美元和8030万美元增长到截至2022年12月31日的年度的2.433亿美元和
9720万美元。这些结果包括Amobee在2022年9月12日收购完成时至2022年12月31日期间的贡献。Tremor International作为一家独立公司的视频收入
受到多个行业经历的具有挑战性的宏观经济状况的影响，包括利率上升、供应链
限制、通胀上升、地缘政治不确定性和对经济衰退的担忧，这些因素对广告需求环境构成了压力。然而，从我们完成收购到2022年底为止，Amobee贡献的视频收入抵消了这一压力。然而，作为一家独立公司，Tremor的CTV收入在2022年更具弹性，因为广告商继续使用CTV进行广告宣传，通过我们扩展的端到端技术解决方案和活动中的专业知识来提高品牌知名度，尽管
市场状况充满挑战。从我们完成收购到2022年底，Amobee还贡献了积极的有线电视收入，
进一步推动了公司在这一活动中的同比增长。与截至2021年12月31日的年度相比，视频(包括有线电视)的这一增长为截至2022年12月31日的年度节目收入贡献了3%的增长。这一程序性增长数字
包括Amobee从2022年9月12日完成收购到2022年12月31日这段时间的业绩。
于2022年期间，本公司、其客户及合作伙伴继续面临持续的
宏观经济挑战，这些挑战涉及多个因素，包括：新冠肺炎疫情，以及遏制其蔓延和减少持续的进一步经济损害的努力的残余影响；利率上升；通胀上升；全球供应链限制；外币汇率变化；经济衰退担忧；以及地缘政治不确定性，这些因素加在一起，促使多个行业的广告商减少或推迟预算和广告支出的部署，请参见“风险因素-我们的收入和运营结果高度依赖于对广告的总体需求。影响广告支出金额的因素，如经济低迷、通货膨胀、供应限制和新冠肺炎疫情，可能会使我们的收入难以预测，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响.”
季节性：
在广告业，公司通常会经历收入的季节性波动。例如，许多营销者将 将其预算的最大部分推迟到日历年第四季度，以配合假日购买量的增加。从历史上看，
今年第四季度反映了我们今年广告活动的最高水平。我们通常预计随后的第一季度将反映较低的活动水平。此外，考虑到由于经济不确定性、通胀上升、供应链限制和新冠肺炎疫情的残余影响，广告购买模式和消费者活动可能会发生变化，因此历史季节性可能无法预测未来的结果。然而，当宏观经济状况改善，随着各国继续从新冠肺炎疫情中复苏，我们预计我们的收入将继续根据影响整个广告业的季节性因素而波动。
我们运营结果的组成部分
在本节中，我们使用
以下术语：
“程序性的“
指的是我们的端到端程序性广告平台，它使用软件和算法在技术驱动的市场中匹配数字广告的买家和卖家
；我们程序性活动中的交易在毫秒内执行，从2020年开始，人工干预或执行自由裁量权已显著减少。
“性能“
是指我们的非核心绩效活动，主要包括帮助品牌接触其用户的基于移动的解决方案；绩效活动产生的收入
取决于基于绩效的指标的发生情况，如应用程序下载和安装。
收入。
我们的收入来自为购买和销售数字广告库存提供平台的交易。 我们的
端到端平台是一个全面的软件套件，支持多种媒体类型(例如视频、显示等)跨各种设备(例如移动、有线电视、流媒体设备、台式机等)，创建了一个高效的市场，广告商(买家)能够
从出版商(卖家)那里大规模购买高质量的广告库存。
45
我们通过根据客户类型
使用我们的解决方案和服务以及根据使用和交付收取费用来产生收入。
通常，广告商将我们的DSP解决方案与我们的DMP连接使用，以优化我们的SSP解决方案中的媒体购买。
收入成本
(不包括折旧和摊销)。收入成本(不包括折旧和摊销)主要包括
节目和演出活动的托管费和数据成本，以及演出活动的媒体成本，这些费用直接归因于本公司产生的收入，通常基于与观众和内容合作伙伴的收入分享安排。
研发费用。研发费用主要包括人员薪酬和相关费用 负责新产品和现有产品及服务的研究和开发。如有需要，根据国际会计准则(“国际会计准则”)38，按照公司内部资本化的标准发展政策，将开发支出资本化。所有的研究费用都在发生时计入。
销售和营销费用。
销售和营销费用主要包括从事以下工作的人员的薪酬和相关成本 客户服务、销售和销售支持功能，以及广告和促销费用。
一般和行政费用。
一般和行政费用主要包括人员和 包括与公司设施、财务、人力资源、信息技术、法律组织和专业服务费用有关的
成本。专业服务主要包括与其他运营费用没有直接关系的外部法律、信息技术咨询和外包服务
。
折旧和摊销
。折旧和摊销主要包括固定资产折旧和无形资产摊销 资产、
以及使用权资产的折旧和摊销。
融资收入。融资
收入主要包括外币收益和利息收入。
融资费用。融资费用主要包括汇率差额、利息和银行手续费等费用。
其他收入(费用)。
其他收入(费用)包括出售业务部门的收益和通过出售无形资产抵消的到期金融负债的收入。
税收。税收主要包括与我们开展业务的司法管辖区相关的所得税。我们的实际税率受到影响 扣除免税收入后的不可扣除费用、已确认递延税项的前几年税项损失的利用、不同于基本税率的递延税项对递延税项的影响、税率降低对优先收入的影响以及以前纳税评估的差异。截至2022年12月31日，我们从美国和其他国际司法管辖区结转的税收损失为6,570万美元，为以色列税务目的，我们没有结转任何税收损失。
经营成果
下表列出了我们的运营结果(以美元为单位)以及占所示年份收入的百分比：
|
|
截至的年度
2022年12月31日 |
截至的年度
2021年12月31日 |
||||||||||||||
|
|
(单位：千) |
占收入的百分比 |
(单位：千) |
作为百分比收入
|
||||||||||||
|
收入 |
$ |
335,250 |
100.0 |
% |
$ |
341,945 |
100.0 |
% | ||||||||
|
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销) |
60,745 |
18.1 |
71,651 |
21.0 |
||||||||||||
|
研发 |
33,659 |
10.0 |
18,422 |
5.4 |
||||||||||||
|
销售和市场营销 |
89,953 |
26.8 |
74,611 |
21.8 |
||||||||||||
|
一般和行政 |
68,005 |
20.3 |
63,499 |
18.6 |
||||||||||||
|
折旧及摊销 |
42,700 |
12.7 |
40,259 |
11.7 |
||||||||||||
|
其他收入，净额 |
(4,564 |
) |
(1.4 |
) |
(959 |
) |
(0.3 |
) | ||||||||
|
营业利润(亏损) |
44,752 |
13.3 |
74,462 |
21.8 |
||||||||||||
|
融资收入 |
(2,284 |
) |
(0.7 |
) |
(483 |
) |
(0.1 |
) | ||||||||
|
融资费用 |
4,611 |
1.4 |
2,670 |
0.8 |
||||||||||||
|
融资费用，净额 |
2,327 |
0.7 |
2,187 |
0.7 |
||||||||||||
|
所得税税前利润 |
42,425 |
12.7 |
72,275 |
21.1 |
||||||||||||
|
税收优惠(费用) |
(19,688 |
) |
(5.9 |
) |
948 |
0.3 |
||||||||||
|
本年度利润 |
22,737 |
6.8 |
73,223 |
21.4 |
||||||||||||
|
涉外业务的外币折算差异 |
(6,499 |
) |
(1.9 |
) |
(2,632 |
) |
(0.8 |
) | ||||||||
|
本年度综合收益总额 |
$ |
16,238 |
4.8 |
% |
$ |
70,591 |
20.6 |
% | ||||||||
46
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
收入
|
截至十二月三十一日止的年度： |
变化 |
|||||||||||||||
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
|||||||||||||||
|
$ |
% |
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
|
收入 |
$ |
335,250 |
$ |
341,945 |
$ |
(6,695 |
) |
(2.0 |
)% | |||||||
截至2022年12月31日的财年收入为3.353亿美元，较截至2021年12月31日的3.419亿美元减少了670万美元，降幅为2.0%。不包括Amobee的业绩，Tremor International作为一家独立公司的年度收入下降了4,350万美元，主要是由于具有挑战性的宏观经济状况，这些状况
对整个2022年的广告需求环境产生了负面影响，包括广泛的全球供应链限制、利率上升、不断上升的通胀、地缘政治不确定性和对经济衰退的担忧。然而，这一下降被Amobee从2022年9月12日完成收购至2022年12月31日期间的3680万美元收入
贡献所抵消。
收入成本
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
|||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
|
收入成本(不包括折旧和摊销) |
$ |
60,745 |
$ |
71,651 |
$ |
(10,906 |
) |
(15.2 |
)% | |||||||
截至2022年12月31日的一年，收入成本(不包括折旧和摊销)减少了1,090万美元，降幅为15.2%，从截至2021年12月31日的7,170万美元降至6,070万美元。不包括与Amobee相关的收入(不包括折旧和摊销)的成本
，与Tremor International作为一家独立公司相关的收入成本(不包括折旧和摊销)减少了1,560万美元，主要是由于业绩
收入和相应成本的下降，因为几个直接面向消费者的品牌客户在2022年因通胀上升而面临巨大的广告预算压力
。然而，从2022年9月12日收购完成至2022年12月31日，与Amobee相关的收入成本(不包括折旧和
摊销)470万美元抵消了这一下降。
研发费用
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
|||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
|
研发 |
$ |
33,659 |
$ |
18,422 |
$ |
15,237 |
82.7 |
% | ||||||||
在截至2022年12月31日的一年中，研发费用增加了1,520万美元，增幅为82.7%，从截至2021年12月31日的1,840万美元增至3370万美元。
不包括与Amobee相关的研发费用，与Tremor International作为一家独立公司相关的研发成本增加了720万美元，原因是对技术和产品创新的投资增加，导致
由于员工人数增加，工资和相关费用增加了180万美元。与研发和工程工具及服务相关的支出增加了90万美元，基于股份的薪酬支出增加了450万美元。从2022年9月12日收购完成至2022年12月31日，Amobee增加了800万美元的研发费用，这主要是工资和相关费用的结果。
47
销售和营销费用
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
|||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
|
销售和市场营销 |
$ |
89,953 |
$ |
74,611 |
$ |
15,342 |
20.6 |
% | ||||||||
在截至2022年12月31日的一年中，销售和营销费用增加了1,530万美元或20.6%，从截至2021年12月31日的7,460万美元增加到9,000万美元
。不包括与Amobee相关的销售和营销费用
，Tremor International作为一家独立公司的销售和营销费用减少40万美元，主要是由于主要与收入业绩下降有关的610万美元的工资和薪金下降，这在很大程度上被基于股票的薪酬支出增加350万美元以及由于面对面销售和营销活动增加而增加的营销、广告、销售和与客户相关的费用增加所抵消。随着新冠肺炎的某些限制从2022年开始放松。从2022年9月12日收购完成到2022年12月31日，Amobee增加了1,570万美元的销售和营销费用，这主要是由工资和相关费用推动的。
一般和行政费用
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
|||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
|
一般和行政 |
$ |
68,005 |
$ |
63,499 |
$ |
4,506 |
7.1 |
% | ||||||||
截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用增加了450万美元，增幅为7.1%，从截至2021年12月31日的年度的6350万美元增加到6800万美元。
不包括与Amobee相关的一般和行政费用，作为一家独立公司，Tremor International的一般和行政费用减少了130万美元，主要是由于主要源于过去收债的可疑债务拨备减少了约310万美元，而前一年的支出为500万美元，租金支出减少了140万美元。以及由于公司于2021年在纳斯达克成功完成首次公开募股而发放的特别奖金减少300万美元。这些减少主要被专业服务费和支出增加510万美元所抵消
主要与董事因美国上市公司报告要求而增加的法律、保险和审计费用有关，以及收购成本增加580万美元，包括对Amobee的投资和
基于股票的薪酬增加40万美元。从2022年9月12日收购完成到2022年12月31日，Amobee增加了580万美元的一般和行政费用，这主要是由工资和相关费用推动的。
折旧及摊销费用
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
|||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
|
折旧及摊销 |
$ |
42,700 |
$ |
40,259 |
$ |
2,441 |
6.1 |
% | ||||||||
截至2022年12月31日的年度，折旧和摊销费用增加了240万美元，增幅为6.1%，从截至2021年12月31日的4,030万美元
增至4,270万美元。作为一家独立公司，雷摩国际的服务器和内部开发的无形资产折旧和摊销增加了110万美元，数据中心和办公室租赁资产的折旧增加了60万美元，这可归因于资产的优化，但被之前收购的、已完全摊销的1,120万美元收购的无形资产所抵消。从2022年9月12日收购完成至2022年12月31日，Amobee增加了1,190万美元的折旧和摊销费用
，主要归因于知识产权的摊销
以及数据中心和办公室的服务器和租赁资产的折旧。
其他收入，净额
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
|||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位) |
||||||||||||||||
|
其他收入，净额 |
$ |
4,564 |
$ |
959 |
$ |
3,605 |
375.9 |
% | ||||||||
在截至2022年12月31日的一年中，其他收入净额增加了360万美元，增幅为375.9%，从截至2021年12月31日的100万美元增至460万美元。这一增长
主要是由于到期的510万美元的财务负债，但由于与出售某些非核心业务部门相关的收入和利润分享以及出售某些无形资产而导致的其他收入减少100万美元，被抵消。
48
财务费用(收入)净额
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位)
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
||||||||||||
|
财政收入 |
$ |
(2,284 |
) |
$ |
(483 |
) |
$ |
(1,801 |
) |
372.9 |
% | |||||
|
财务费用 |
$ |
4,611 |
$ |
2,670 |
$ |
1,941 |
72.7 |
% | ||||||||
|
财务费用，净额 |
$ |
2,327 |
$ |
2,187 |
$ |
140 |
6.4 |
% | ||||||||
截至2022年12月31日的一年，净财务支出增加了10万美元，增幅为6.4%，从截至2021年12月31日的220万美元增至240万美元。这一增长主要是由于货币汇率波动增加了60万美元和与租赁负债相关的财务费用增加了10万美元
，但被利息支出净额减少60万美元所抵消，这是因为银行存款的利息收入增加，而贷款费用
是在2022年收购Amobee产生的。
税收优惠(费用)
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位)
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
||||||||||||
|
税收优惠(费用) |
$ |
(19,688 |
) |
$ |
948 |
$ |
(20,636 |
) |
(2176.8 |
)% | ||||||
税项优惠
在截至2022年12月31日的年度减少2,060万美元或2176.8%至1,970万美元的税项开支，较截至2021年12月31日的9,000,000美元税项优惠
减少。截至2022年12月31日止年度的税项开支主要由于未确认递延税项的研究及实验开支的不可抵扣股份补偿及税项资本化所致，
部分由研发税项抵免抵销，以及利用前几年未确认递延税项资产的结转亏损
。
本年度利润
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位)
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
||||||||||||
|
本年度利润 |
$ |
22,737 |
$ |
73,223 |
$ |
(50,486 |
) |
(69.0 |
)% | |||||||
在截至2021年12月31日的一年中，利润下降了5050万美元，降幅为69.0%，从截至2021年12月31日的年度的7320万美元降至2270万美元。
这一下降主要是由于收入减少了670万美元，研发费用增加了1520万美元，原因是增加了对技术和产品创新的投资，以及收购了Amobee，销售和营销费用增加了1530万美元，这主要归因于收购Amobee。主要与收购Amobee相关的一般和行政费用增加450万美元，主要由于收购Amobee而增加的折旧和摊销增加240万美元，净财务费用增加10万美元。这一减幅被主要与业绩收入减少相关的收入成本(不包括折旧和摊销)减少1,090万美元，主要由于财务负债到期和税收优惠减少而增加的360万美元的其他收入和净额所抵消。
本年度综合收益总额
|
截至的年度
十二月三十一日， |
变化 |
|||||||||||||||
|
(除百分比外，以千为单位)
|
2022
(单位：千) |
2021
(单位：千) |
$ |
% |
||||||||||||
|
本年度综合收益总额 |
$ |
16,238 |
$ |
70,591 |
$ |
(54,353 |
) |
(77.0 |
)% | |||||||
|
净利润率 |
4.8 |
% |
20.6 |
% |
||||||||||||
截至2022年12月31日的年度，总综合收益为1,620万美元，较截至2021年12月31日的7,060万美元减少5,440万美元，降幅为77.0%。这一下降主要是由于年度利润减少5050万美元，以及与海外业务的外币换算差异波动相关的390万美元，这主要是由于英镑和日元换算成美元造成的。
49
截至2022年12月31日的年度的净利润率从截至2021年12月31日的年度的20.6%降至4.8%。这一下降主要是由于研发费用增长了82.7%，销售和营销费用增长了20.6%，税费增长了
2176.8%。
关键绩效指标和其他运营指标
我们审查以下指标来衡量我们的业绩，
确定影响我们业务的趋势，制定业务计划，并做出战略决策。我们关键业绩的增减
指标可能与我们收入的增减不一致。在本节中，我们使用以下术语：
“程序性的“
指的是我们的端到端程序性广告平台，它使用软件和算法在技术驱动的市场中匹配数字广告的买家和卖家
；我们程序性活动中的交易在毫秒内执行，从2020年开始，人工干预或执行自由裁量权已显著减少。
“性能“
是指我们的非核心绩效活动，主要包括帮助品牌接触其用户的基于移动的解决方案；绩效活动产生的收入
取决于基于绩效的指标的发生情况，如应用程序下载和安装。
下表总结了
我们用来评估本年度业务的关键绩效指标。
按媒体类型和设备划分的节目和性能收入
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按选定媒体类型和设备划分的节目和性能收入。
|
2022年收入 |
2021年收入 |
|||||||||||||||||||||||
|
年度收入矩阵 |
程序性的 |
性能 |
集团化 |
程序性的 |
性能 |
集团化 |
||||||||||||||||||
|
(未经审计，以千计) | ||||||||||||||||||||||||
|
视频 |
$ |
243,306 |
— |
$ |
243,306 |
$ |
242,724 |
— |
$ |
242,724 |
||||||||||||||
|
中视(1)
|
40 |
% |
— |
40 |
% |
33 |
% |
— |
33 |
% | ||||||||||||||
|
莫比尔县(1)
|
47 |
% |
— |
47 |
% |
47 |
% |
— |
47 |
% | ||||||||||||||
|
台式机(1)
|
12 |
% |
— |
12 |
% |
20 |
% |
— |
20 |
% | ||||||||||||||
|
其他(1) |
1 |
% |
— |
1 |
% |
— |
— |
— |
||||||||||||||||
|
显示 |
$ |
24,810 |
$ |
60,895 |
$ |
85,705 |
$ |
23,891 |
$ |
75,330 |
$ |
99,221 |
||||||||||||
|
其他(2) |
$ |
6,239 |
— |
$ |
6,239 |
— |
— |
— |
||||||||||||||||
|
合计组 |
$ |
274,355 |
$ |
60,895 |
$ |
335,250 |
$ |
266,616 |
$ |
75,329 |
$ |
341,945 |
||||||||||||
(1)占视频总收入的百分比
(2)主要是
亚视
|
选定设备-CTV |
||||||||||||
|
|
截至的年度 2022年12月31日 |
截至的年度 2021年12月31日 |
更改百分比 |
|||||||||
|
收入(以千为单位) |
$ |
97,164 |
$ |
80,299 |
21 |
% | ||||||
|
计划收入的百分比 |
35 |
% |
30 |
% |
— |
|||||||
截至2022年12月31日的财年，有线电视收入从截至2021年12月31日的8,030万美元增长至9,720万美元，增幅21%。增长主要归因于
我们的有线电视合作伙伴对我们端到端平台的使用率增加。
|
选定的媒体类型-视频 |
||||||||||||
|
截至的年度 2022年12月31日 |
截至的年度 2021年12月31日 |
更改百分比 |
||||||||||
|
收入(以千为单位) |
$ |
243,306 |
$ |
242,724 |
0.2 |
% | ||||||
|
计划收入的百分比 |
89 |
% |
91 |
% |
— |
|||||||
在截至2022年12月31日的财年，视频收入从截至2021年12月31日的2.428亿美元增加到2.433亿美元，增幅为0.2%。这一增长主要是由于我们在数字视频广告方面的强大专业知识推动了我们在DSP平台上的持续支出。
50
|
其他关键财务指标 |
||||||||||||
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
国际财务报告准则衡量标准 |
||||||||||||
|
收入(以千为单位) |
$ |
335,250 |
$ |
341,945 |
$ |
211,920 |
||||||
|
毛利润(千) |
$ |
249,138 |
$ |
253,689 |
$ |
132,517 |
||||||
|
综合收益总额 |
$ |
16,238 |
$ |
70,591 |
$ |
4,975 |
||||||
|
净利润率 |
5 |
% |
21 |
% |
2 |
% | ||||||
|
非国际财务报告准则计量 |
||||||||||||
|
调整后(非国际财务报告准则)收入(千) |
— |
— |
— |
|||||||||
|
缴费(不含TAC)(千) |
$ |
309,726 |
$ |
301,975 |
$ |
184,282 |
||||||
|
调整后的EBITDA(千) |
$ |
144,889 |
$ |
161,238 |
$ |
60,513 |
||||||
|
调整后EBITDA利润率 |
43.2 |
% |
47 |
% |
29 |
% | ||||||
(1)贡献
ex-TAC定义为我们的毛利润加可归因于收入成本和收入成本(不包括折旧和摊销)的折旧和摊销减号节目媒体成本(定义如下)和性能媒体成本(定义如下)(统称为“流量获取成本”或“TAC”)，因为我们安排通过使用我们的平台将此类成本从供应商转移到客户
，并且在转移到客户之前不控制此类功能。
缴费(除TAC)是对我们财务业绩的补充衡量，不是IFRS要求的，也不是根据IFRS列报的。不应将不含TAC的贡献视为毛利的替代方案，以此作为财务业绩的衡量标准。缴费(不含TAC)是非《国际财务报告准则》的财务计量，不应孤立地看待。我们将不含TAC的贡献包括在本年度报告中，因为我们认为这是评估Tremor International业绩的有用指标
因为它便于与我们的核心业务进行一致的比较，而无需考虑与毛收入相关的流量获取成本的影响
。
我们将调整后EBITDA定义为调整期间的全面收入总额，经调整后的综合收入包括：
境外业务的外币换算差异、融资费用、净额、税收优惠、折旧和摊销、
基于股票的薪酬、重组、收购和IPO相关成本以及其他收入、净额。
调整后的EBITDA包括在本年度报告中，因为它是管理层和我们的董事会用来评估我们的财务业绩的关键指标。调整后的EBITDA经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司。管理层认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的适当指标，因为它消除了与基础业务业绩不直接相关的费用的影响。
下表对国际财务报告准则中最具可比性的财务业绩指标(毛利润)进行了不含税前贡献的核对：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
|
(单位：千) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
|
收入 |
$ |
335,250 |
$ |
341,945 |
$ |
211,920 |
||||||
|
收入成本(不包括折旧和摊销) |
(60,745 |
) |
(71,651 |
) |
(59,807 |
) | ||||||
|
可归属于收入成本的折旧和摊销 |
(25,367 |
) |
(16,605 |
) |
(19,596 |
) | ||||||
|
毛利(国际财务报告准则) |
249,138 |
253,689 |
132,517 |
|||||||||
|
可归属于收入成本的折旧和摊销 |
25,367 |
16,605 |
19,596 |
|||||||||
|
收入成本(不包括折旧和摊销) |
60,745 |
71,651 |
59,807 |
|||||||||
|
演出媒体成本(a)
|
(25,524 |
) |
(39,970 |
) |
(27,638 |
) | ||||||
|
缴款不含TAC(非国际财务报告准则) |
$ |
309,726 |
$ |
301,975 |
$ |
184,282 |
||||||
(A)表示在我们的绩效活动中以每千个印象的成本从出版商购买印象的成本。
(5)调整后EBITDA定义为本年度经境外业务外币换算差异、融资费用、净额、税利(费用)、折旧及摊销、股票薪酬、重组及收购相关成本、IPO相关一次性成本及其他费用调整后的综合收益(亏损)总额。调整后的EBITDA利润率定义为调整后的EBITDA占收入的百分比。调整后的EBITDA是非国际财务报告准则的财务指标。
51
下表将调整后的EBITDA与国际财务报告准则最直接的可比财务业绩衡量标准
相一致，即本年度的综合收益(亏损)总额：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
(单位：千) |
||||||||||||
|
本年度综合收益(亏损)总额 |
$ |
16,238 |
$ |
70,591 |
$ |
4,975 |
||||||
|
涉外业务的外币折算差异 |
6,499 |
2,632 |
(2,836 |
) | ||||||||
|
所得税 |
19,688 |
(948 |
) |
(9,581 |
) | |||||||
|
财务费用(收入)，净额 |
2,327 |
2,187 |
1,417 |
|||||||||
|
折旧及摊销 |
42,700 |
40,259 |
45,187 |
|||||||||
|
基于股票的薪酬 |
50,505 |
42,818 |
14,490 |
|||||||||
|
其他费用 |
540 |
|
— |
1,700 |
||||||||
|
重组 |
307 |
508 |
4,637 |
|||||||||
|
收购相关成本 |
6,085 |
253 |
524 |
|||||||||
|
IPO相关一次性成本 |
— |
2,938 |
— |
|||||||||
|
调整后的EBITDA |
$ |
144,889 |
$ |
161,238 |
$ |
60,513 |
||||||
缴费(不含TAC)
我们的除TAC外捐款增加了2.6%，从截至2021年12月31日的年度的3.02亿美元增加到截至2022年12月31日的3.097亿美元。增长主要归因于从我们于2022年9月12日完成收购至2022年12月31日期间收购Amobee的贡献，这有助于抵消Tremor International作为一家独立公司在除TAC外的较低贡献，这是由于具有挑战性的宏观经济环境
在2022年对广告预算造成了重大压力。
调整后的EBITDA
我们调整后的EBITDA减少了1630万美元
，从截至2021年12月31日的年度的1.612亿美元减少到截至2022年12月31日的1.449亿美元。这一下降主要是由具有挑战性的宏观经济状况推动的，这些宏观经济状况对整个2022年的广告需求环境产生了负面影响，包括
广泛的全球供应链限制、不断上升的利率、不断上升的通胀、地缘政治不确定性以及小幅调整后的EBITDA贡献380万美元。
|
关键运营指标 |
||||||||||||
|
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
|
活跃客户 |
||||||||||||
|
活跃客户数量(1)
|
1,250 |
764 |
889 |
|||||||||
|
每个活跃客户的毛利润(单位：千) |
$ |
199
|
$ |
332 |
$ |
149 |
||||||
|
缴费(不含TAC)(2)
每个活跃客户(单位：千)-有机 |
$ |
308 |
$ |
395 |
$ |
207 |
||||||
|
缴费不含TAC留存率(3)
|
80 |
% |
150 |
% |
112 |
% | ||||||
|
活跃的出版商 |
||||||||||||
|
活跃的发布者数量(4)
|
1,526 |
1,578 |
1,444 |
|||||||||
|
广告印象 |
||||||||||||
|
广告印象量(5)
(单位：百万) |
123,936 |
94,363 |
53,839 |
|||||||||
(1)
活跃客户是指在365天内使用我们平台的广告商、代理商、交易台或第三方数字信号处理器。
(2)捐款
ex-tac是非《国际财务报告准则》的财务计量，不应孤立看待。我们将贡献ex-TAC包括在本年度报告中是因为
我们认为它是评估Tremor International业绩的有用指标，因为它便于与我们的核心业务进行一致的比较
，而不考虑流量获取成本与以毛计报告的收入相关的影响。
(3)缴费(ex-TAC)留存率是指截至2021年12月31日的现有客户在截至2022年12月31日的年度内产生的缴费(ex-TAC)，占同一组客户于截至2021年12月31日止年度的缴费(ex-TAC)的百分比。贡献除TAC保留率旨在提供同一客户群体在12个月期间的积极和消极变化的汇总视图，包括客户流失、客户续订、服务升级和服务降级。
(4)活动发布者是指在365天内使用我们平台的发布者或第三方SSP。
(5)广告印象定义为每次在我们的平台内显示广告。
5.b.流动资金和资本资源
概述
截至2022年12月31日，我们的现金净额为1.155亿美元，营运资本为1.796亿美元，包括流动经营资产减去流动经营负债。我们相信我们的营运资金足以满足我们目前的营运资金需求。此外，
我们相信我们有能力产生和获得足够数量的现金，以满足我们在2023财年和
长期内的需求。
52
下表列出了所列年度的汇总合并现金流量信息。
|
(单位：千) |
2022 (如报道所述) |
2021 (如报道所述) |
2020 (如报道所述) |
|||||||||
|
经营活动提供的净现金 |
$ |
83,008 |
$ |
170,088 |
$ |
35,163 |
||||||
|
投资活动提供(用于)的现金净额 |
(232,994 |
) |
(16,487 |
) |
4,919 |
|||||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额 |
3,056 |
116,862 |
(22,367 |
) | ||||||||
经营活动提供的净现金
截至2022年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为8,300万美元，来自我们本年度2,270万美元的利润，经非现金调整调整后为1.156亿美元，其中包括4,270万美元的折旧和摊销，5,050万美元的股票薪酬，210万美元的财务费用，销售和处置固定资产和无形资产的亏损50万美元，
租赁亏损10万美元，税项支出1,970万美元。此外，经营活动中使用的现金为5540万美元，其中包括应收账款减少5710万美元、应付账款减少1.01亿美元、员工福利减少20万美元、支付所得税净额1360万美元和收到利息净额150万美元。
截至2021年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为1.701亿美元，来自我们7320万美元的年度利润，经非现金调整调整后为8280万美元，包括4030万美元的折旧和摊销，4280万美元的股票薪酬，200万美元的财务支出，90万美元的税收优惠，40万美元的租赁收益和100万美元的出售业务部门收益。
此外，业务活动提供了1410万美元的现金，其中包括应收账款增加1170万美元，应付账款增加2680万美元，雇员福利减少10万美元，缴纳所得税净额100万美元，支付利息净额10万美元。
截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为3,520万美元，来自我们210万美元的年度利润，经非现金调整调整后为4,880万美元，包括4,520万美元的折旧和摊销，130万美元的财务费用，1,450万美元的股票薪酬和960万美元的所得税，210万美元的租赁合同变更收益，出售业务部门的收益为50万美元，现金调整主要由于应付账款增加2,590万美元，应收账款增加3,940万美元，已支付所得税净额170万美元，已支付利息净额60万美元。
投资活动提供(用于)的现金净额
截至2022年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为2.33亿美元，其中包括收购附属公司所得现金净额1.95亿美元、股份投资2,500万美元、无形资产收购及资本化880万美元以及固定资产收购
640万美元，以及质押存款增加20万美元，但由130万美元的租赁付款收入及120万美元的出售业务所得款项抵销。
截至2021年12月31日止年度，投资活动使用的现金净额为1,650万美元，来自收购附属公司的现金净额为1,100万美元，无形资产的收购和资本化净额为500万美元，固定资产的收购净额为340万美元，由租赁
付款收据250万美元和出售业务部门的收益40万美元部分抵销。
截至2020年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为490万美元，主要包括收购Unruly，扣除现金收购净额620万美元，租赁
付款收据290万美元，偿还贷款80万美元，出售业务单位所得款项20万美元，以及质押存款净减少20万美元，但因收购及资本化无形资产490万美元及收购固定资产60万美元而部分抵销。
为活动融资提供(用于)的现金净额
于截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为310万美元，来自收到长期债务、债务成本净额9890万美元及行使购股权所得款项220万美元，但因收购自有股份8,600万美元及偿还租赁还款1,200万美元而部分抵销。
于截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为1.169亿美元，此净额来自发行股份，扣除发行成本1.346亿美元及行使购股权所得款项140万美元，但因收购本身股份660万美元及偿还租赁1,000万美元以及支付财务负债240万美元而部分抵销。
截至2020年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为2,240万美元，主要包括偿还租赁1,340万美元及回购股份1,000万美元，部分由行使购股权所得的100万美元抵销。
53
信贷协议
2022年9月，Unruly Group US Holding Inc.签订了一项9,000万美元的优先担保定期贷款安排(定期贷款安排)和一项9,000万美元的优先担保循环信贷安排，以及1,500万美元的信用证子安排(循环信贷安排，以及定期贷款安排，统称为信贷安排)。本公司使用定期贷款融资的净收益和循环信贷融资的净收益
为完成对Amobee Inc.的收购所需的现金代价的一部分提供资金。本公司可不时将循环信贷融资
下的借款用于一般企业用途或信贷
融资不禁止的其他目的。每项信贷安排于2025年9月15日到期，并由本公司酌情决定，按基准利率加0.25%至1.00%的年利率或SOFR利率加1.25%至2.00%的年息差加0.10%至0.25%的信贷利差调整
产生利息，每种情况下的利润率由公司的综合总净杠杆率确定。循环信贷安排可以借入、偿还和再借入，直至
到期。本公司可酌情预付信贷安排，不收取溢价或罚款。每项信贷安排均于有关信贷安排的到期日到期并全数支付。
本公司亦有责任就循环信贷安排的未支取金额支付承诺费，年利率由0.20%至0.35%不等，由本公司的总净杠杆率决定。信贷安排要求遵守各种金融和非金融契约，包括肯定和消极契约。财务契约要求总净杠杆率不超过3倍，利息覆盖率不低于4倍，这两种情况都是以每个财政季度结束时计算的。截至2022年12月31日，本公司遵守所有相关公约。信用证分贷款包括一笔费用，年利率等于SOFR
贷款当时有效的每日最高可支取金额的适用保证金，以及相当于每年0.125%的预付款以及其他标准费用。
Unruly Group US Holding Inc.在信贷安排下的义务是(I)由Tremor International Ltd.和Tremor International Ltd.的直接、现有和未来的全资受限制子公司的部分共同和个别担保，但受某些例外情况的限制，以及(Ii)以Unruly Group US Holding Inc.和信贷安排的担保人的几乎所有有形和无形资产作为第一留置权的担保，
受某些允许留置权和其他约定的例外情况的限制。
资本支出
我们的资本支出主要包括购买硬件和软件。在截至2022年12月31日的一年中，我们的资本支出为1710万美元，比截至2021年12月31日的一年增加了1010万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。
合同义务
于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止，本集团与租赁、贸易及其他
应付款项有关之合约责任分别为361,820,000美元及193,213,000美元。不满一年的金融负债合同到期日为2022年12月31日为240，59万美元，2021年12月31日为185,337,000美元。
5.C.研究与开发、专利和许可证
我们的业务模式使我们能够投资于我们的研发工作，这有助于我们的业务增长。我们的平台在管理大量复杂数据方面非常高效，我们的广告商和出版商都实时利用我们的平台。我们致力于创新技术和快速推出增强功能
以支持我们的广告商和出版商的动态需求。因此，随着我们继续投资于我们的平台以支持增加的广告支出和我们的国际扩张，我们预计技术和开发费用将会增加。
我们的技术和开发团队位于美国和以色列，由108名员工组成。
2022年、2021年和2020年的研发费用分别为3370万美元、1840万美元和1330万美元
，分别占我们2022年、2021年和2020年运营费用的14.7%、9.4%和8.4%。
我们的成功在一定程度上取决于我们保护我们开发或以其他方式获得的专有方法和技术的能力。我们依靠版权、商业保密法、保密程序和合同条款来保护我们的专有方法和技术，并拥有50多项专利。我们依赖普通法保护
某些标志，例如“Tremor”和“Tremor Video”。
我们通常与我们的员工、顾问、供应商和广告商签订保密和/或许可协议
，并且我们通常限制对我们专有信息的访问和分发。
我们打算寻求更多的知识产权保护，以确保我们认为这将是有益和经济的。
54
5.趋势信息
广告生态系统。我们相信，我们能够从不断发展的广告生态系统中的几个趋势中受益，包括 数字媒体消费激增
，程序性广告的采用，对视频和有线电视等高端格式的日益关注，以及整个数字格局的
日益复杂。我们通过我们的三个核心产品来满足广泛且不断发展的数字广告市场，包括广告商用来管理数字广告活动的专有DSP解决方案、出版商用来优化数字库存货币化的专有
SSP解决方案以及与我们的DSP和SSP解决方案
集成的专有DMP解决方案。我们的多功能DMP解决方案受益于海量数据，并通过采用先进的机器学习算法为受众提供最佳的活动建议。我们的DMP解决方案合成的数据的情境化
为广告商提供了全面、个性化的受众视图，实现了跨格式和设备的更有效定位
并优化了出版商库存的货币化。通过结合这三个专有解决方案以及与业界领先合作伙伴的集成，我们提供了一个动态且灵活的端到端软件平台，以满足客户的需求，使我们能够
满足更多数字广告支出。
在2022年期间，公司、其客户及其合作伙伴继续面临持续的
宏观经济挑战，这些挑战涉及多个因素，包括：新冠肺炎疫情，以及遏制其蔓延和减少持续的进一步经济损害的努力的残余影响；利率上升；通胀上升；全球供应链限制；外汇汇率变化；经济衰退担忧；以及地缘政治不确定性，这些因素加在一起，迫使
多个行业的广告商减少或推迟预算和广告支出的部署。本公司相信，上述因素将在2023年及以后继续影响广告需求环境和金融市场。
5.关键会计估计
关键会计政策、判断和估计
我们根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制经审计的综合财务报表。在编制经审计的综合财务报表时，我们会作出可能对经审计的综合财务报表中报告的金额产生重大影响的假设、判断和估计
。我们的假设、判断和估计基于历史经验和各种我们认为在当时情况下是合理的其他因素。实际结果
在不同的假设或条件下可能与这些估计值大不相同。我们定期重新评估我们的假设、判断
和估计。我们的重要会计估计及判断载于本年报其他部分的经审核综合财务报表附注2
。
如果一项会计政策要求在作出估计时对高度不确定事项的假设作出会计估计，如果合理地使用不同的估计
，或如果估计的合理可能变化可能对财务报表产生重大影响，则该会计政策被视为关键。
近期发布的会计公告
最近发布的会计声明
可能会影响我们的财务状况、经营业绩或现金流，这一描述在本年度报告其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2中披露。
项目6：董事、高级管理人员和雇员
6.董事和高级管理人员
董事会和高级管理人员
下表列出了有关我们的高管和董事的信息，包括他们截至本年度报告日期的年龄：
|
名字 |
年龄 |
职位 | ||
|
行政人员 |
||||
|
奥弗·德鲁克 |
57 |
董事首席执行官兼首席执行官 | ||
|
佐木尼里 |
51 |
首席财务官兼董事 | ||
|
亚尼夫·卡米 |
41 |
首席运营官兼董事 | ||
|
董事 |
||||
|
克里斯托弗·斯蒂布斯 |
60 |
非执行主席 | ||
|
丽贝卡·布鲁克斯 |
52 |
非执行董事董事 | ||
|
诺姆·约翰斯顿 |
56 |
非执行董事董事 | ||
|
尼尔·琼斯 |
56 |
董事高级非执行董事 | ||
|
乔安娜·帕内尔 |
44 |
非执行董事董事 | ||
|
丽莎·克林格 |
55 |
非执行董事董事 |
55
董事
克里斯托弗·斯蒂布斯.
Christopher Stibbs自2019年5月以来一直担任我们的董事会成员和非执行主席 自2020年9月起。斯蒂布斯先生在媒体行业拥有超过25年的高管经验。2013年7月至2019年8月，他担任媒体公司经济学人集团有限公司(以下简称经济学人集团)首席执行官。此前，他在集团内担任过多个职位，包括经济学人信息部(集团的B2B部门)负责人和首席财务官。在过去15年出版业经历的前所未有的颠覆中，他监督了经济学人集团的应变能力和转型，因此受到赞誉。在此之前，他曾在出版公司皮尔逊(NYSE：PSO)和B2B信息和活动公司Cincative Media担任过职务。Stibbs先生是特许会计师和企业财务主管协会的会员，目前
是牛津大学出版社的非执行董事，也是泰晤士报高等教育、IWSR Topco Limited和Sagacity Solutions Ltd.的董事长。
丽贝卡·布鲁克斯.
丽贝卡·布鲁克斯自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年以来，布鲁克斯女士一直担任英国报纸出版商新闻集团英国&的首席执行官 爱尔兰有限公司，新新闻集团(纳斯达克：NWSA)的一部分，新新闻集团是一家大众媒体和出版公司(新闻集团)，于
1989年首次加入新闻集团。布鲁克斯最初是《世界新闻报》的特约撰稿人，2003年成为《太阳报》的编辑，直到2009年7月。从2009年到2011年，她担任新闻国际的首席执行官，监督了时报报纸运营利润和付费数字订阅的显著增长时期。在被任命为新闻集团英国和爱尔兰首席执行官后，布鲁克斯女士重组了《太阳报》的在线战略，推动了受众的显著增长。2016年，她还监督了对Wireless的战略收购，Wireless是国家广播品牌talkSPORT、TalkRadio和Virgin Radio的所有者。布鲁克斯女士是新闻集团报业公司和时代报业公司的董事成员，也是报业协会母公司PA集团的非执行董事董事。
诺姆·约翰斯顿. Norm Johnston自2020年6月以来一直担任我们的董事会成员。
Johnston先生是新闻集团的资深员工，直到最近，他一直担任我们于2020年1月收购的数字广告业务Unruly的首席执行官，他从2018年4月开始担任这一职位。自1995年加入营销行业第一家数字代理公司Modem Media以来，Johnston先生一直从事数字营销工作。1997年，约翰斯顿先生创办了Modem Media UK(“Modem”)，这是英国最早也是最成功的数字媒体公司之一。2007年Modem被阳狮收购后，Johnston先生加入了WPP
plc和群邑的媒体服务公司MindShare Media UK Limited，并在2007至2018年间担任过多个高级职位，
包括其FAST业务部门的全球首席数字官和全球首席执行官，一个由115个城市的2,000多名专家组成的团队
，为联合利华(英国)、雀巢和美国运通等全球客户工作。约翰斯顿先生拥有西北大学经济学和政治学学士学位和杜克大学福库商学院市场营销硕士学位。
尼尔·琼斯.
尼尔·琼斯自2014年以来一直担任我们的董事会成员。Mr.Jones职业生涯的大部分时间都是在媒体部门度过的
领导英国上市企业的财务和并购职能。他目前是Inizio Group Limited的企业发展部董事
该国际生命科学服务公司由UDG Healthcare plc和Huntsworth plc(“Huntsworth”)于2021年8月合并而成
。在此之前，他从2016年2月起担任Huntsworth plc的首席运营官兼首席财务官。他从国际展览集团ITE Group plc加盟Huntsworth，从2008年起在ITE Group plc担任首席财务官。2003年至2008年，Mr.Jones担任国际媒体公司塔尔苏斯集团的首席财务官。Mr.Jones拥有曼彻斯特大学经济学学士学位，并于1990年7月在普华永道完成了他的ACA学位。Mr.Jones也是西沃塔公司(Sivota Plc)的非执行董事。西沃塔是一家在英国上市的特殊机会投资公司，投资于价值被低估的科技业务。
乔安娜·帕内尔.
乔安娜·帕内尔自2014年以来一直担任我们的董事会成员。帕内尔女士是战略营销的联合创始人 咨询公司
项目50，为英国和美国的企业高管设计商业增长战略。此前，Parnell女士是Wavemaker(前身为MEC)的执行合伙人，Wavemaker(前身为MEC)是世界领先的媒体代理网络之一，由WPP
plc拥有，在那里她领导付费数字和数据团队，监督该机构对数据驱动活动的关注。在2016年3月跳槽到Wavemaker
之前，Parnell女士是Strategy的董事总裁，并担任数字营销代理公司Unique Digital(现为WPP plc公司)的管理团队成员，负责制定产品和业务战略，包括领导多渠道规划战略
(跨设备和跨平台)、管理产品负责人并推动涉及数据购买、归属建模和可竞标媒体适配的关键计划。Parnell女士拥有爱丁堡大学德语和商务硕士学位，并在2005至2006年间就读于伦敦营销学院。
丽莎·克林格.
丽莎·克林格自2021年4月以来一直担任我们的董事会成员。克林格女士在国际金融领域拥有近30年的经验。最近，在2018年至2019年期间，克林格女士担任理想图像开发公司的首席财务官，该公司是L Catterton的投资组合公司，也是美国最大的非手术整容和美容程序零售提供商。在此之前，她在2016年至2017年期间担任领先的互联健身平台peloton Interactive公司(纳斯达克股票代码：PTON)的首席财务和行政官。克林格女士之前担任的首席财务官包括文斯控股公司(纽约证券交易所代码：VNCE)、一家时尚服装公司和Fresh Market，Inc.，一家特色食品零售商。在这两家公司，Klinger女士领导了上市流程，随后在公共实体的执行领导团队中任职。克林格女士还曾在Brands Limited和Michael‘s Stores，Inc.担任高级财务职务，担任财务和财务主管兼代理首席财务官高级副总裁。
她目前是Emerald Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：EEX)的董事会成员和审计委员会主席，自2018年以来，Emerald Holdings，Inc.是美国领先的B2B平台生产商，提供贸易展览、活动、会议、营销和B2B软件解决方案。并且还担任Container Store Group，Inc.(纽约证券交易所股票代码：TCS)的董事以及审计委员会和薪酬委员会的成员，Container Store Group，Inc.是北美领先的专业存储、组织产品、定制壁橱和上门服务零售商。Klinger女士还在Party City Holdco，Inc.(纽约证券交易所代码：PRTY)的董事会和审计委员会任职，该公司是一家垂直整合的派对商品供应商和零售商，从
2015年到2021年。克林格女士拥有鲍林格林州立大学的金融学士学位。
56
行政人员
奥弗·德鲁克. Ofer Druker自2019年4月以来一直担任我们的首席执行官和董事会成员，此前 完成与数字广告技术公司RhythmOne的合并。从2017年11月至2019年4月，德鲁克先生担任我们Tremor Video部门的执行主席，并在我们于2017年8月收购Tremor Video后对其成功整合起到了重要作用。此前，德鲁克先生是Matomy Media Group Ltd.(LSA：MTMY)的创始人兼首席执行官，该公司是一家数据驱动型广告公司(“Matomy”)，直到2017年4月，从2007年成立以来一直将Matomy打造成一家数字媒体公司。德鲁克先生负责领导和整合Matomy最重要的战略交易，包括对Team Internet、Media Whiz、Mobfox和Optimatic的收购。
佐木尼里.
Sagi Niri先生自2020年3月以来一直担任我们的首席财务官，并自2020年6月以来担任我们的董事会成员。
Niri先生 在技术和房地产领域拥有超过20年的金融和领导经验。Niri先生之前曾担任Labs的首席执行官和LabTech Investments Ltd.的首席财务官，LabTech Investments Ltd.是Labs的母公司，在伦敦拥有和管理写字楼、零售和住宅房地产。此外，Niri先生在Matomy工作了九年多，最初担任首席运营官/首席财务官
，最近担任首席执行官。Niri先生是以色列注册会计师协会的成员，拥有曼彻斯特大学的金融MBA学位和以色列管理学院的企业金融学士学位。
亚尼夫·卡米.
亚尼夫·卡米自2020年3月以来一直担任我们的首席运营官，并自2014年以来担任我们的董事会成员。 卡米先生曾在2010年1月至2020年3月担任我们的首席财务官。他目前负责交付我们的业务计划并推动我们的增长雄心。卡米先生在我们2014年在AIM首次公开发行普通股以及随后的全球业务扩张(包括重大并购活动)方面发挥了重要作用。他是一位经验丰富的金融专业人士，之前在毕马威以色列担任过税务和审计高级职位。Carmi先生也是一名注册公共会计师，拥有本古里安大学经济学和会计学学士学位和特拉维夫大学财务管理工商管理硕士学位。
有关董事选举的安排；家庭关系
我们并不参与、亦不知悉我们的任何高级管理层成员或董事是根据任何安排而获选为高级管理成员或董事的。此外，我们的高级管理成员或董事之间没有家族关系。
6.B.补偿
公职人员的总薪酬
在截至2022年12月31日的一年里，我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的总薪酬(包括基于股份的薪酬)约为3,070万美元。
这一金额包括约40万美元预留或应计，用于提供养老金、遣散费、退休或类似福利或
费用，但不包括商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费以及偿还给办公室人员的费用，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。
截至2022年12月31日，根据我们的股权激励计划，授予我们高管和董事的3,992,500个RSU和PSU尚未完成。
根据以色列法律披露赔偿
下表是适用的以色列法律所要求的，其中列出了我们五位薪酬最高的公职人员在截至2022年12月31日的年度或与该年度相关的薪酬。我们将此处提供信息披露的这五名个人称为我们的“承保高管”。就下面的表格和摘要而言，“薪酬”包括基本工资、奖金、基于股权的薪酬、退休或解雇费，以及任何福利或额外津贴，如汽车、电话和社会福利，以及未来提供此类薪酬的任何承诺。
57
薪酬汇总表
|
|
||||||||||||||||||||
|
有关代管人员的资料
(1) |
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|
姓名和主要职位(2) |
基本工资 |
福利和额外津贴(3) |
可变薪酬(4) |
以股权为基础
薪酬(5) |
总计 |
|||||||||||||||
|
奥弗·德鲁克，首席执行官 |
$ |
720,000 |
$ |
217,827 |
$ |
540,000 |
$ |
15,187,086 |
$ |
16,664,913 |
||||||||||
|
亚尼夫·卡米，首席运营官 |
$ |
600,000 |
$ |
130,903 |
$ |
360,000 |
$ |
6,693,867 |
$ |
7,784,770 |
||||||||||
|
佐木尼里，首席财务官 |
$ |
383,855 |
$ |
41,236 |
$ |
225,000 |
$ |
5,649,299 |
$ |
6,299,390 |
||||||||||
|
塔尔·莫尔, 首席技术官
|
$ |
303,245 |
$ |
36,116 |
$ |
262,500 |
$ |
1,837,099 |
$ |
2,438,961 |
||||||||||
|
艾米·罗斯坦, 首席法务官
|
$ |
400,000 |
$ |
61,963 |
$ |
150,000 |
$ |
1,546,177 |
$ |
2,158,140 |
||||||||||
(1)根据以色列法律，表中报告的所有金额都是我们公司的成本，并记录在我们截至2022年12月31日的年度经审计的综合财务报表中。
(2)表中列出的所有现任人员均为全职员工。以美元以外的货币计价的现金薪酬金额按截至2022年12月31日的年度的平均折算率折算为美元。
(3)本栏报告的金额包括福利和津贴，包括适用法律规定的福利和津贴。此类福利和福利可
在适用于每位高管的范围内包括储蓄基金、养老金、遣散费、休假、汽车或汽车津贴、医疗保险和福利、风险保险(如人寿保险、伤残保险和意外保险)、疗养费、联邦医疗保险和社会保障的付款、税款总额和/或符合我们指导方针的其他福利和福利分配，
无论此类金额是否已实际支付给高管。
(4)本栏中报告的金额
指截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表中记录的可变薪酬，如赚取的佣金、奖励和赚取或支付的奖金。
(5)本栏报告的金额
代表我们于截至2022年12月31日止年度经审核的综合财务报表所记录的与股权薪酬有关的开支，同时亦反映于本年度内已归属的过往年度的股权奖励。计算该等金额时所使用的假设及主要变数载于本年报所载经审核综合财务报表的附注17。
行政人员
首席执行官兼首席执行官
董事。我们的首席执行官兼首席执行官奥弗·德鲁克目前领取的是年薪 工资
为720,000美元，他有资格获得高达其年度基本工资的100%(或720,000美元)的年度奖金，条件是遵守
由薪酬委员会每年确定的年度业绩标准。
2021年，我们的薪酬委员会、董事会和股东
批准根据我们2017年的股权激励计划(“2017计划”)向Druker先生授予2,625,000个RSU和1,125,000个PSU，IPO完成后生效。RSU在三年内逐步归属，每个季度归属8.33%的授予，
前提是Druker先生在适用的归属日期继续受雇于集团。PSU于
三年期间逐步归属，每项授予每年归属33.33%，但须符合(I)Druker先生于适用归属日期继续受雇于本集团，及(Ii)遵守薪酬委员会厘定的以表现为基础的指标。公司控制权变更完成后，应自动全面加速RSU和PSU的归属。德鲁克先生在2022年没有获得任何股权奖励。
首席运营官兼首席执行官董事。我们的首席运营官兼董事首席执行官亚尼夫·卡米目前的年基本工资为 根据薪酬委员会每年确定的年度绩效标准，他有资格获得高达其年基本工资的80%的年度奖金
(或480,000美元)。
如果公司出售，Carmi先生有权获得300,000 GB(或363,090美元)的特别奖金(如果是部分出售，则按比例分配)。
2021年，我们的薪酬委员会、董事会和股东
批准根据我们的2017年计划向Carmi先生授予1,155,000个RSU和495,000个PSU，自IPO起生效。RSU在三年内逐步归属
，每个季度授予归属的8.33%，但Carmi先生在适用归属日期继续受雇于集团
。PSU于三年期间逐步归属，每年每项授予的33.33%归属于(I)Carmi先生于适用归属日期继续受雇于本集团，及(Ii)遵守薪酬委员会厘定的以表现为基础的指标
。公司控制权变更完成后，RSU和PSU的归属应自动全面加速。卡米在2022年没有获得任何股权奖励。
首席财务官兼首席执行官董事。我们的首席财务官兼董事高管西里佐木目前的年基本工资为
新谢克尔 1,200,000英镑(约合357,774美元)，他有资格获得相当于其年度基本工资的84%(或300,000美元)的年度奖金，但须遵守薪酬委员会每年确定的年度绩效标准。Niri在IPO完成后获得了50万美元的特别奖金。
于2021年，我们的薪酬委员会、董事会及股东
批准根据经修订的全球股票激励计划(2011)(“2011计划”)向Niri先生授予945,000股RSU及405,000股PSU，IPO完成后生效。RSU在三年期间逐步归属，每个季度授予归属的8.33%，但Niri先生在适用归属日期继续受雇于本集团。PSU于
三年期间逐步归属，每项授予每年归属33.33%，但须符合(I)Niri先生于适用归属日期继续受雇于本集团，及(Ii)遵守薪酬委员会厘定的以表现为基础的指标。公司控制权变更完成后，应自动全面加速RSU和PSU的归属。尼里先生在2022年没有获得任何股权奖励。
58
非执行董事
目前，我们每年向董事会主席支付150,000 GB(约合184,877美元)的现金预付金，向每位非执行董事支付43,000 GB(约合52,998美元)的年度现金预付金。
此外，我们每年向审计委员会主席支付18,000美元的现金预付金，向薪酬委员会主席支付
每年7,000 GB(约合8,628美元)的现金预付金，我们向董事高级非执行董事尼尔·琼斯支付额外的
年度现金预聘金5,000 GB(约6,162美元)。
股权激励计划
2011股权激励计划
我们维持2011年计划，根据该计划，我们可以授予基于股权的奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。
2011年计划由我们的董事会在薪酬委员会的协助下管理，并规定授予期权、限制性股份和限制性股份单位。
2011年计划规定在各种税收制度下授予奖励，
包括但不限于符合以色列所得税条例(新版)第5721-1961号(“条例”)第102条的规定。
该条例第102条允许非控股股东且被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票、限制性股份单位或期权的形式获得优惠的税收待遇，但须遵守该条例规定的条款和条件。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据该条例第3(I)条获授奖励
，但该条文并无提供类似的税务优惠。
2017股权激励计划
我们维持2017年计划，根据该计划，我们可以授予基于股权的
奖励，以吸引、激励和留住我们竞争的人才。
2017计划由我们的董事会在薪酬委员会的协助下进行管理。
2017计划规定在各种税收制度下授予奖励，
包括但不限于授予我们的美国员工或服务提供商的奖励，包括因税务目的而被视为美国居民的奖励、《国税法》(IRC)第422节和
IRC第409a节。
2017年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、限制性股票、限制性股票单位、绩效奖金奖励、绩效单位和绩效股票。根据2017年计划授予我们的美国居民员工的期权可能符合IRC第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。
截至2022年12月31日，根据2011年和2017年计划，共有4,771,576份购买普通股的期权，加权平均行权价为每股6.04 GB(7.31美元)，以及7,033,992个RSU和PSU
。截至2022年12月31日，根据2011年和2017年计划，可供未来发行的普通股为489,588股。
关于2021年10月收购SpearAd，我们根据时间和业绩归属标准向卖方发放了37万股限制性股票奖励。截至2022年12月31日，尚未完成的限制性股票奖励为246,666份。限制性股票奖励并非本公司股权激励计划的一部分
。
6.C.董事会惯例
公司治理惯例；外部董事
作为一家以色列公司，我们必须遵守《公司法》规定的各种公司治理要求，包括至少任命两名外部董事进入董事会的要求。
然而，根据《公司法》颁布的规定，在包括纳斯达克在内的某些美国证券交易所上市的股票或美国存托凭证公司，在满足某些条件的情况下，可在《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则
(公司法中的性别多元化规定除外，这需要从另一性别任命董事
如果在任命董事时所有董事会成员都是同一性别)。
关于此次IPO，我们选择在2021年6月首次公开募股结束后生效的《公司法》的此类要求中退出，我们的三名外部董事Neil
Jones、Joanna Parnell和Lisa Klinger成为定期董事，但他们的当前任期将于2023年年度股东大会
届满。根据这些规定，只要：(I)我们没有“控股股东”(根据公司法定义)，(Ii)我们的股票或美国存托凭证
在某些美国证券交易所交易，包括纳斯达克，以及(Iii)我们遵守董事的独立性要求以及美国法律(包括纳斯达克的适用规则)下适用于美国国内发行人的审计委员会和薪酬委员会组成要求，我们将继续享有此类公司法要求的豁免
：
我们是“外国私人发行人”(该术语在证券法下的规则405中定义)。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和
同等的以色列要求。
59
在股东大会的法定人数要求方面，我们依靠这一“外国私人发行人豁免”
。在《公司法》允许的情况下，根据我们修订和重述的公司章程
，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲身、委托代表或通过公司法规定的其他表决文书出席的股东，他们持有我们股份至少25%的投票权
(如果会议因不足法定人数而休会，除某些例外情况外，该延期会议的法定人数将为任何
数量的股东)，而不是33人。1/3已发行股本的百分比，符合纳斯达克公司治理规则的要求。在其他方面，我们遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们未来可能会决定使用“外国私人发行人豁免”，并选择退出部分或全部其他公司治理规则。
董事会
根据《公司法》和我们修订和重述的公司章程，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予股东或执行管理层的
行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须遵守我们与他签订的雇佣协议。所有其他高管由首席执行官任命，须经适用的公司批准，并受我们可能与他们签订的任何适用的雇佣或咨询协议条款的约束。
根据我们修改和重述的公司章程，我们董事会的董事人数将不少于四名，不超过九名。在我们
股东的每一次年度股东大会上，董事任期届满后的董事选举或重新选举的任期将于该选举或重新选举后的下一次年度股东大会上届满。
我们的董事是由我们普通股的持有者以简单多数票任命的，参与并在我们的股东年度股东大会上投票，但条件是：(I)在
竞争选举的情况下，投票的计算方法和在股东大会上提交决议的方式应由我们的董事会酌情决定，以及(Ii)如果我们的董事会
没有或不能就该事项做出决定，则董事将由出席股东大会的投票权代表
亲自或委托代表的多数票选出，并就董事选举进行投票，但如果如此当选的被提名人的人数
超过董事会建议选举的董事人数，则在该等当选的被提名人中，应以所投选票的多数票进行选举。每一位董事的任期直至该董事任期届满年度的股东周年大会为止
，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或
该董事被免职，如下所述。
根据我们修订和重述的公司章程，通常需要获得至少65%股东总投票权的持有者的批准才能罢免我们的任何董事
，或修改要求至少获得我们股东总投票权65%的批准才能罢免任何董事的条款。此外，我们董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票
才能填补。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于本公司经修订及重述的组织章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会
，以选举本公司董事会获分配该董事所属的董事类别。
董事会主席
我们修改和重述的公司章程规定，董事会主席由董事会成员从中任命。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属不得授予首席执行官
的权力，除非获得公司特别多数股东的批准。股东批准的有效期最长可达三年。
此外，直接或间接隶属于首席执行官
的人不得担任董事会主席，董事会主席不得
授予隶属于首席执行官和董事会主席的人的权限，不得在公司或受控子公司担任其他职务，但可以担任董事或受控子公司的董事长。
审计委员会
《公司法》要求
根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会。
60
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则，我们
必须维持一个至少由三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事均懂财务知识，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计委员会由尼尔·琼斯、乔安娜·帕内尔和丽莎·克林格组成。丽莎·克林格担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对财务知识的要求
。我们的董事会已确定尼尔·琼斯是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务
经验。
我们的董事会已经确定我们的审计委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在交易法规则10A-3(B)(1)中有定义，这不同于
董事会和委员会成员独立性的一般测试。
审计委员会的角色
我们的董事会通过了审计委员会章程，规定了审计委员会的职责
，与公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克的公司治理规则一致，包括：
| • |
保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会批准，如需保留，则须经股东批准。 |
| • |
预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款； |
| • |
监督公司的会计和财务报告流程以及财务报表的审计，监督财务报告内部控制的有效性，并根据《交易法》颁布的规则和规定，作出审计委员会可能要求的报告； |
| • |
在向美国证券交易委员会发表或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师审查我们的年度和季度财务报表
； |
| • |
根据《公司法》向董事会建议内部审计师的留任和终止，以及内部审计师的聘用费用和条款，并批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；
|
| • |
如认为必要，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项； |
| • |
通过咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施等方式，找出我们企业管理中的违规行为； |
| • |
审查公司与高级管理人员和董事之间的交易(与高级管理人员和董事的薪酬或服务条款有关的交易
除外)、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易，或并非在公司正常业务过程中进行的交易的政策和程序，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易
；以及 |
| • |
建立处理员工对我们业务管理的投诉的程序，并为这些员工提供
保护。 |
薪酬委员会
《公司法》要求
根据《公司法》，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则，我们
必须维持一个至少由三名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由尼尔·琼斯、乔安娜·帕内尔和丽莎·克林格组成。尼尔·琼斯担任该委员会主席。我们的董事会已经确定，根据纳斯达克的公司治理规则，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求，薪酬委员会的每位成员
都是独立的。
61
薪酬委员会的角色
根据《公司法》，薪酬委员会的职责除其他外如下：
| • |
就批准公职人员薪酬政策向董事会提出建议；
|
| • |
审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬政策的任何修改或更新定期向董事会提出建议。 |
| • |
决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排；及
|
| • |
在某些情况下，与我们的首席执行官的交易不需要得到我们股东的批准。
|
我们的董事会已经通过了薪酬委员会章程
，其中规定了委员会的职责，这与纳斯达克的公司治理规则一致，包括
其他内容：
| • |
根据《公司法》及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划的要求，建议董事会批准薪酬政策，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的修改或修改，包括根据公司法的要求； |
| • |
审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他激励奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的业绩； |
| • |
根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及
|
| • |
管理我们基于股权的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议，根据计划向符合条件的人员进行奖励，并确定此类奖励的条款。 |
《公司法》下的薪酬政策
一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。
薪酬政策必须基于某些考虑，
包括公司法规定的某些规定和参考某些事项。薪酬政策必须作为关于公职人员雇用或聘用的财务条款的决定的
基础，包括免责、保险、赔偿
或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。薪酬政策必须确定，并在以后根据某些因素重新评估，这些因素包括：公司目标、业务计划和长期战略的推进；为公职人员创造适当的激励，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司运营的规模和性质；至于可变薪酬，是指任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，都有长期目标，并根据任职人员的职位而定。薪酬政策还必须考虑以下其他
因素：
| • |
有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就； |
| • |
公职人员的职务和职责； |
| • |
与公职人员签订的事先补偿协议； |
| • |
任职人员的雇佣条款成本与公司其他雇员(包括通过为公司提供服务的承包商雇用的员工)的雇佣成本之间的比率，特别是此类成本与公司此类员工的平均工资和中位数工资之间的比率，以及他们之间的差距对公司工作关系的影响
； |
| • |
如果雇用条件包括可变组成部分--董事会可酌情减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及
|
| • |
如果雇用条件包括遣散费补偿--任职人员的雇用或任职期限、任职人员在此期间的补偿条款、公司在此期间的业绩、任职人员对实现公司目标和利润最大化的个人贡献，以及他或她在何种情况下离开公司。 |
62
除其他事项外，薪酬政策还必须包括：
| • |
关于可变组件： |
| • |
一种根据长期业绩和可衡量标准确定可变组成部分的办法，但向首席执行官报告的公务员除外；但公司可根据不可计量标准确定公务员薪酬方案中可变组成部分的非实质性部分，如果该数额不高于3个月年薪的话，考虑到该公务员对公司的贡献； |
| • |
可变组成部分和固定组成部分之间的比率，以及可变组成部分在支付时的价值限制，如果是基于股权的补偿，则在赠与时； |
| • |
一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为公职人员雇用条款的一部分支付的任何金额，如果是根据后来被发现是错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则将返还公司； |
| • |
在考虑长期激励的同时，酌情在任期或雇用条款中确定基于可变股权的组成部分的最短持有期或授权期。 |
| • |
对退休补助金的限制。 |
我们的薪酬政策上一次由我们的薪酬委员会、董事会和股东在2021年4月30日通过，并作为本年度报告的证物提交。
可持续性、提名和治理委员会
我们的可持续发展、提名和治理委员会由尼尔·琼斯、乔安娜·帕内尔和克里斯托弗·斯蒂布斯组成。克里斯托弗·斯蒂布斯担任该委员会主席。我们的董事会
通过了可持续发展、提名和治理委员会章程，规定了该委员会的职责，包括：
| • |
监督和协助董事会审核和推荐董事候选人； |
| • |
评估董事会成员的表现；以及 |
| • |
建立和维护有效的公司治理政策和实践，包括但不限于制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南。 |
董事及行政人员的薪酬
董事
根据《公司法》，我们董事的薪酬需要
我们薪酬委员会的批准，董事会随后的批准，以及股东在股东大会上的批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免
。如果我们董事的薪酬与我们声明的薪酬政策不一致，则根据《公司法》必须包括在薪酬政策中的那些条款必须经过薪酬委员会和董事会的审议，还需要得到股东的批准，条件是
：
| • |
出席会议并参加投票的所有非控股股东所持股份中，至少有半数赞成补偿方案，不包括弃权票；或 |
| • |
投票反对补偿方案的非控股股东及在该事项中并无个人利益的股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。 |
行政长官以外的行政人员
行政人员
公司法要求上市公司高管(首席执行官或兼任董事的高管除外)的薪酬按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致，则公司股东(以特别多数票通过，如上文关于批准董事薪酬的讨论
)。然而，如果公司股东拒绝批准与公司高管的薪酬安排
与公司声明的薪酬政策不一致，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都提供了他们的决定的详细理由。
63
如果薪酬委员会确定，与现有安排相比，对现有安排的修改
不是实质性的，则修改与任职人员(
不是董事)的现有安排只需获得薪酬委员会的批准。然而，根据《公司法》颁布的规定，对与首席执行官下属的任职人员(不是董事公司的人)的现有安排进行修改，不需要
薪酬委员会的批准，条件是：(I)修改得到首席执行官的批准，(Ii)公司的
薪酬政策规定，对任职人员(首席执行官除外)的服务条款的非实质性修订可由首席执行官批准，以及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致。
首席执行官
根据《公司法》，上市公司首席执行官的薪酬须经下列机构批准：(1)公司薪酬委员会；(2)公司董事会；(3)公司股东，条件是：
| • |
出席会议并参加投票的所有非控股股东所持股份中，至少有半数赞成补偿方案，不包括弃权票；或 |
| • |
投票反对补偿方案的非控股股东及在该事项中并无个人利益的股东的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。 |
但是，如果公司股东拒绝批准与首席执行官的薪酬安排，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定，如果薪酬委员会和董事会都为他们的决定提供了详细的报告。
薪酬委员会和董事会各成员的批准应符合公司声明的薪酬政策；
但在特殊情况下，他们可以批准首席执行官与该政策不一致的薪酬条款
，前提是他们考虑了根据公司法必须纳入薪酬政策的条款，并且
已获得股东批准(如上所述批准董事薪酬
与薪酬政策不一致时以特别多数通过)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致，并且首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且将聘用批准交由股东投票表决，则薪酬委员会可免除关于批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求
。这种豁免并不排除同时担任董事会成员的首席执行官候选人的薪酬需要得到批准。, 他或她作为首席执行官的薪酬条款必须根据适用于批准董事薪酬的规则
批准。
根据以色列法律批准关联方交易
董事和高级管理人员的受托责任
《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。《公司法》将职务人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、
副总经理、承担上述任何职务的任何其他人而不分头衔、董事和其他任何直接隶属于总经理的经理。上表所列的每个人“董事会和高级管理层“根据《公司法》，他是一名公职人员。
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下的行事谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段以获得：
| • |
关于为其批准或凭借其本人或其立场而提起或执行的特定诉讼的商业可取性的信息；以及 |
| • |
与此类行动有关的所有其他重要信息。 |
忠诚义务要求公职人员本着良好的诚信和公司的最佳利益行事，除其他事项外，还包括：
| • |
避免在履行公司职责与履行公司其他职责或个人事务之间存在利益冲突的行为； |
| • |
避免任何与公司业务竞争的活动； |
| • |
不得利用公司的任何商机为自己、自己或他人谋取个人利益；以及 |
| • |
向公司披露公职人员因其职务而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。 |
64
根据《公司法》，公司可以批准上文规定的行为，否则将构成违反公职人员的受托责任，条件是任职人员本着善意行事，该行为或其批准不损害公司，并且任职人员在批准该行为之前充分
披露了其个人利益。任何此类批准均受《公司法》条款的约束，其中规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露职位持有人的个人利益并批准某些交易
《公司法》要求任职人员及时向董事会披露该任职人员可能拥有的任何个人利益，以及该任职人员所知道的有关与公司任何现有或拟议交易的所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司的
行为或交易中的个人利益，包括其亲属的个人利益，或该人或其亲属为董事或总经理5%或以上股东的法人团体的个人利益，或该人士有权任命至少一名董事或总经理的个人利益，但不包括仅因拥有该公司的股份而产生的个人利益。个人利益包括任职人员持有投票委托书的人的个人利益，或任职人员代表其持有委托书的人员投票的个人利益，即使该股东在该事项中没有个人利益。
如果确定任职人员在非特别交易中具有个人利益，即任何按市场条件在正常业务过程中进行的交易，或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的交易，则交易需要董事会批准
，除非公司的公司章程规定了不同的批准方法。任何有损公司利益的此类交易
不得经董事会批准。
如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)
拥有个人利益，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。
在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益
的董事和任何其他任职人员一般可以不出席该会议或就该事项进行表决(除非该交易并非非常交易)，除非大多数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的多数成员
在该事项中有个人利益，则所有董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议，并就其批准进行表决
，在这种情况下，还需要获得股东的批准。
根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东有个人利益的某些交易以及有关控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括任何持有25%或更多投票权的股东(如果没有其他股东拥有公司超过50%的投票权)。就这些目的而言，在批准同一交易中拥有个人
权益的两个或更多股东被视为一个股东。
有关以色列法律要求批准高级管理人员和董事薪酬安排的说明，请参阅“-补偿 董事和高管.”
股东义务
根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东，并避免滥用其对公司的权力
，其中包括在股东大会和股东大会上就以下事项进行表决：
| • |
公司章程修正案； |
| • |
增加公司法定股本； |
| • |
合并；或 |
| • |
需要股东批准的利害关系方交易。 |
此外，股东有一般义务避免歧视其他股东。
某些股东对公司也负有公平的义务。
这些股东包括任何控股股东、任何知道公司有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司负责人或
行使公司章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》
没有规定公平义务的实质内容，只是声明，违反合同时一般可获得的补救办法也将适用于违反公平义务的情况。
65
对公职人员的赦免、保险和赔偿
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。以色列公司可以预先免除任职人员因违反注意义务给公司造成的损害而对公司承担的全部或部分责任，但前提是必须在公司章程中列入授权免除责任的条款。我们修订和重述的公司章程包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
以色列公司可以在事件发生前或事件发生之后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用进行赔偿，但其公司章程中必须载有授权赔偿的条款：
| • |
根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先提供了对该责任的赔偿承诺，
则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下确定的合理金额或标准，并且该承诺应详细说明上述事件和金额或标准； |
| • |
公职人员(1)因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是(I)该调查或诉讼未导致对该公职人员提起公诉。以及(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加经济责任，如刑事处罚，作为刑事诉讼的替代品，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪施加的；和(2)
与金钱制裁有关； |
| • |
在公司、代表公司或由第三方对其提起的诉讼中，或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的罪行的定罪而引起的合理诉讼费用，包括律师费在内的合理诉讼费用；以及 |
| • |
根据1968年《以色列证券法》(“以色列证券法”)的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或因行政诉讼而向受害方支付的某些赔偿金。
|
一家以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：
| • |
违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司； |
| • |
违反对公司或第三人的注意义务，包括因任职人员的过失行为而造成的违约。 |
| • |
以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任； |
| • |
对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的有利于第三方的经济责任；
和 |
| • |
根据以色列证券法的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用。 |
以色列公司不得为公职人员
提供下列任何赔偿或保险：
| • |
违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司； |
| • |
故意或鲁莽地违反注意义务，不包括因工作人员的过失行为而造成的违反注意义务； |
| • |
意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或 |
| • |
对公职人员征收的罚款、罚款或罚金。 |
66
根据《公司法》，公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险
不需要股东批准，仅可由薪酬委员会批准，前提是聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的，而该薪酬政策是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的，前提是保险政策是按市场条款进行的，且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或债务产生重大影响。
我们修订和重述的组织章程允许我们免除、赔偿和保险我们的公职人员因其作为公职人员而实施的行为(包括任何遗漏)而强加给他们的任何责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险
承保。
我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大范围内，提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任
并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这项赔偿
仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准
。
该等协议所载的最高赔偿金额
限于5,000万美元与本公司最近的综合财务报表所反映的股东权益总额的25%两者中较高者(赔偿金额不包括向公众发售证券，包括由股东在第二次发售中向公众发售证券，在此情况下，最高赔偿金额限于吾等及/或任何出售股东在该公开发售中筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额
是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果已支付)之外的金额。
然而，美国证券交易委员会认为，对董事和职位持有人根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
内部审计师
根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他事项外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》，
内部审计师不能是利害关系方或公职人员或利害关系方或公职人员的亲属，也不能
内部审计师是公司的独立审计师或其代表。公司法对“利害关系方”的定义是：(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的人，(Ii)有权指定一名或多名董事或指定公司首席执行官的任何个人或实体，或(Iii)担任董事或公司首席执行官的任何人。均富以色列的Fahn Kanne Control Management Ltd.是我们的内部审计师。
6.D.雇员
截至2022年12月31日，我们拥有1087名员工，其中682名在美国，181名在特拉维夫，224名在其他国际地点。我们的员工中没有工会代表，也没有
集体谈判协议涵盖的员工。我们认为我们与员工的关系很好。
6.股份所有权
关于董事和高级管理人员的股份所有权的资料，见项目7。大股东及关联方交易--7.A.大股东“
有关我们的股权激励计划的信息，请参阅项目6.B。”董事、高级管理层和
员工-薪酬-股权激励计划。”
6.f.披露登记人为追回错误判给的赔偿而采取的行动
没有。
项目7：大股东和关联方交易
7.a.大股东
下表列出了截至2023年2月28日我们普通股的受益所有权信息：
| • |
我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每个个人或实体； |
| • |
我们的每一位董事和行政人员都是单独的；以及 |
| • |
我们所有的高管和董事都是一个团队。 |
普通股的实益所有权根据
美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何普通股，
其中包括处置或指示处置该等证券的权力。就下表而言，吾等将目前可行使或可行使或于2023年2月28日起计60天内可行使或可行使或归属的受期权、RSU或PSU限制的股份
视为未偿还股份
，并由持有期权RSU的人士实益拥有，或就计算该人士的所有权百分比而言视为PSU，但就计算任何其他人士的所有权百分比而言，我们并不将其视为未偿还股份，但就所有高管及董事作为一个整体的拥有权及拥有权百分比而言，则除外。
67
实益拥有股份的百分比是基于截至2023年2月28日的143,510,865股普通股
。
除非下文另有说明，否则每位股东的地址
为以色列特拉维夫伊加尔阿隆街82号，邮编：6789124。
我们的主要股东
在过去三年内与我们或我们的任何附属公司有任何实质性关系的描述包括在“某些
关系和关联方交易.”
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截至2023年2月28日的受益所有权 |
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普通 股票 |
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投票权 |
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实益拥有人姓名或名称 |
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数 |
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% |
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主要股东 |
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Mithaq Capital SPC(1)
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34,591,438 |
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24.1 |
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托斯卡丰资产管理有限责任公司(2)
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21,691,454 |
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15.1 |
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施罗德投资管理有限公司(3)
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14,328,218 |
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10.0 |
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新闻集团(4)
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8,525,323 |
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5.9 |
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董事及行政人员 |
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奥弗·德鲁克(5) |
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3,981,513 |
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2.8 |
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佐木尼里(6) |
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1,063,900 |
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* |
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亚尼夫·卡米(7) |
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1,823,917 |
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1.3 |
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克里斯托弗·斯蒂布斯 |
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— |
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— |
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丽贝卡·布鲁克斯 |
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— |
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— |
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诺姆·约翰斯顿 |
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8,000 |
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* |
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尼尔·琼斯 |
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— |
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— |
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乔安娜·帕内尔 |
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— |
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— |
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丽莎·克林格 |
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— |
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— |
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全体执行干事和董事(9人) |
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6,877,330 |
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4.8 |
% |
*表示
的所有权低于1%。
(1)本资料基于Mithaq Capital SPC(以下简称“Mithaq Capital”)、土耳其人Saleh A.Alrajhi和Muhammad Asif Seemab于2022年7月27日联合向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案，以及Mithaq Capital于2022年12月29日提供的TR-1表格。Mithaq Capital SPC由董事会管理，董事会由图尔基·萨利赫·A·阿拉吉和Muhammad Asif Seemab组成，董事会对普通股的购买、处置和投票拥有独家权力。Alrajhi先生和Seemab先生各自拥有Mithaq Capital的所有权权益，Seemab先生可以分享Mithaq Capital投资普通股所实现的任何利润。Mithaq Capital可被视为实益拥有本公司34,591,438股普通股，并对该等股份拥有独家投票权及处分权，而AlRaji先生及Seemab先生各自对该等股份拥有共同投票权及处置权。Al Malqa，利雅得，13521沙特阿拉伯。
(2) 本资料乃根据托斯卡丰资产管理有限公司(“托斯卡丰”)、托斯卡机会、托斯卡丰有限公司、老橡树控股有限公司及Martin Hudges于2023年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案、托斯卡丰于2022年8月17日提供的tr-1表格及托斯卡丰向本公司提供的其他资料编制而成。托斯卡丰是指托斯卡丰有限公司、Old Oak Holdings及Martin Hughes可被视为控股公司或控制人(如适用)的实体，因此可被视为对本公司21,691,454股普通股拥有实益拥有权，并对该等股份拥有共同投票权及处分权。托斯卡机会可被视为实益拥有16,376,931股普通股，并拥有股份的投票权及处分权
。托斯卡丰的主要地址是英国伦敦玛丽波恩路15号弗格森大厦5楼，邮编：NW1 5JD。Tosa Opportunity的主要地址是开曼群岛KY1-1104开曼群岛大开曼309号信箱Uland House。
(3) 此
信息基于施罗德公司于2023年2月24日提供的表格tr-1。施罗德投资管理有限公司在英国成立
，由施罗德公司直接或间接控股，施罗德公司是一家在英国成立的资产管理公司，在欧洲、美洲、亚洲、中东和非洲的37个地点
运营。施罗德投资管理有限公司及施罗德公司可被视为
拥有本公司14,328,218股普通股的实益拥有权，并对该等股份拥有共同投票权及处分权。施罗德投资管理有限公司的主要地址是英国伦敦EC2Y 5AU，London Wall Place 1号。
(4)此
信息基于新闻集团于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的13G时间表。新闻集团英国和爱尔兰有限公司和新闻首选控股公司均为新闻集团的全资子公司，是公司8,525,323股普通股的创纪录保持者。新闻集团对这些子公司持有的公司股份拥有唯一投票权和投资权。
新闻集团的主要地址是1211 Avenue of the America，New York，New York 10036。
(5)
包括自2023年2月28日起60天内归属的218,750个RSU。
(6)
包括自2023年2月28日起60天内归属的148,750个RSU和70,000个PSU。
(7)
包括在2023年2月28日起60天内授予的96,250个RSU。
68
所有权百分比的重大变化
2022年2月23日，我们的董事会批准了一项回购计划，根据该计划，AIM可以购买至多7500万美元的普通股。截至2022年9月30日，该公司完成了价值7,500万美元的股份回购计划，以437.54便士的平均价格回购了13,792,485股普通股
，总投资约6,050万GB，含费用7,500万美元。
2022年9月，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，授权在AIM购买至多2000万美元的普通股
。新的回购计划从2022年10月1日开始，将持续到2023年4月1日，或一直持续到该计划完成为止。根据适用的法律，公司可随时酌情暂停、修改或终止该计划。
所有股票回购将根据所有适用的证券法律和法规进行。从2022年10月1日至2022年12月31日，公司根据该计划以304.48便士的平均价格回购了总计3,114,310股普通股，总投资约为950万GB，包括费用在内约为1,130万美元
于2022年，本公司的7,500万美元股份回购计划及2,000万美元股份回购计划合共回购了16,906,975股AIM普通股，约占已发行股份的11%，平均价格为413.03便士，反映投资总额约7,000万GB，或8,630万美元。
除上文所述及本年度报告所披露的事项外，自2022年12月31日以来并无任何重大变动。
7.B.关联方交易
我们的政策是与关联方进行交易，交易条款总体上不比非关联第三方提供的条款更优惠或更差。根据我们在经营的业务部门的经验以及我们与非关联第三方的交易条款，我们相信以下所述的所有交易在发生时都符合本政策标准
以下是自2022年1月1日以来我们的关联方交易的说明
。
与董事及高级人员的协议
雇佣协议
我们已经与我们的每一位高管签订了书面雇佣协议。见第6项。 “董事、高级管理层和 员工.”
股权激励奖
自我们成立以来，我们已授予我们的高管
和我们的某些董事有限股份单位、业绩股份单位和购买我们普通股的期权。见第6项。 “董事、高级管理层和员工.”
赦免、赔偿和保险
我们修改和重述的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的某些公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们已与我们的每一位董事和高管签订了协议，在法律允许的最大范围内，提前免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们
。见第6项. “董事、高级管理人员和员工.”
任命权
我们目前的董事会由九名董事组成。我们
不是股东之间任何投票协议的缔约方，也不了解这些协议。
关联方交易政策
我们的董事会通过了书面的关联交易政策，规定了关联交易的审批或批准的政策和程序。本保单
涵盖任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将会成为参与者的任何交易、安排或关系，但证券法下S-K规则第404项所载的例外情况除外，涉及金额超过120,000美元，而关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于由关连人士或实体购买或从关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士在该等交易、安排或关系中拥有重大权益、债务、担保债务及吾等雇用关连人士。
7.C.专家和律师的利益
不适用。
69
项目8：财务信息
8.a.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
我们已将经审计的综合财务报表作为本年度报告的一部分附于本年度报告的末尾，从F-3页开始。
法律诉讼
我们可能会不时参与在正常业务过程中产生的法律或监管程序
。为任何此类法律诉讼辩护的成本都很高，可能会给管理层和员工带来沉重的负担。任何当前或未来诉讼的结果都不能肯定地预测，无论结果如何，诉讼
都可能因为辩护和和解成本、管理资源转移以及其他因素而对我们产生不利影响。
2021年5月18日，我们向纽约州最高法院(以下简称法院)起诉阿方索公司(以下简称阿方索)：违约、侵权干扰商业关系、故意干扰合同关系、不当得利和转换(阿方索诉讼)。诉讼的起因是阿方索违反了与我们的战略合作伙伴协议和预付款义务和安全协议(“安全协议”)，以及LG电子公司(LG)对Tremor的合同关系和业务关系的侵权干预和相关不当行为。
我们向法院寻求损害赔偿和其他救济，包括根据安全协议对阿方索抵押品的止赎命令。2021年5月24日，阿方索向纽约州纽约州最高法院提起诉讼，指控Tremor违约、不正当竞争和侵权行为干扰商业关系。这一诉讼与阿方索诉讼有关。阿方索、LG和该公司目前正在进行证词和专家发现。
2022年6月21日，阿方索在美国加利福尼亚州北区地区法院对该公司提起诉讼，根据联邦和州法律提出了挪用商业秘密的指控。2022年7月19日，阿方索也提交了初步禁令动议。2022年10月31日，法院驳回了阿方索提出的初步禁令的动议。阿方索和公司目前正在进行事实发现。
关于股利分配的政策
我们预计在可预见的未来不会派发任何股息。
我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会拥有是否派发股息的唯一决定权。如果我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他我们的董事可能认为相关的
因素。
我们的董事会完全有权决定是否分红。
如果我们的董事会决定分红，分红的形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、
资本金要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。尽管我们过去曾分红，但在可预见的未来，我们预计不会分红。
《公司法》对我们申报和支付股息的能力施加了限制。根据《公司法》，分派金额限于留存收益或根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表在前两年产生的收益中较大者(减去之前分配的股息金额
，如果不是从收益中减去)，前提是财务报表所涉及的期间结束时不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，则我们只能在获得法院
批准的情况下才能分配红利。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院裁定
不存在合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的义务
时，我们才被允许分配股息。
8.B.重大变化
自2022年12月31日以来，除本年报另有披露的
外，未发生重大变化。
第9项：报价和挂牌
9.a.优惠和上市详情
自2021年6月18日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市，代码为“TRMR”。每一股美国存托股份代表有权获得两股普通股。在此之前，我们的美国存托凭证没有公开交易市场。自2014年5月28日以来，我们的普通股一直在伦敦证券交易所运营的AIM市场交易，交易代码为“TRMR”。
截至2023年2月28日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上的最新报告销售价格为每美国存托股份7.84美元。
北卡罗来纳州花旗银行是美国存托凭证的开户银行。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。
70
9.b.分配计划
不适用。
9.C.市场
见项目9.A。“优惠和
列表详情.”
9.D.出售股东
不适用。
9.稀释
不适用。
9.发行事宜的开支
不适用。
第10项：补充资料
10.a.股本
不适用。
10.B.组织章程大纲及章程细则
我们的法定股本由500,000,000股普通股组成，每股面值为0.01新谢克尔，其中143,510,865股于2023年2月28日已发行及发行，47,048,482股普通股为国库持有
。
本公司经修订及重述的组织章程副本以表格20-F作为附件1.1附于本年度报告后。本项目所要求的信息列于本年度报告的表格20-F的附件2.1中，并通过引用并入本文.
10.c.材料合同
以下重要合同摘要和对这些合同的修改
包含在本年度报告中指定的位置。
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材料
合同 |
本年度报告中的位置 | |
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全球股票激励计划(2011)
|
项目6.b.董事、高级管理人员和员工⸺Compensation⸺股权激励计划。 |
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2017股权激励计划 |
项目6.b.董事、高级管理人员和员工⸺Compensation⸺股权激励计划。 |
|
|
薪酬政策 |
项目
6.C.董事、高级管理人员和员工⸺董事会 实践-《公司法》规定的薪酬政策。 |
|
|
弥偿协议的格式
|
项目
6.C.董事、高级管理人员和员工⸺董事会 Practice⸺赦免， 保险和赔偿。 |
|
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信贷协议 |
项目5.b.流动资金和资本资源 |
|
|
Amobee股份和资产购买协议
|
2022年7月25日，本公司及其子公司与Amobee Group Pte签订了股份和资产购买协议。LTD收购Amobee，Inc.，Amobee Group Pte.收购已于2022年9月12日完成。 |
10.外汇管制
以色列目前对我们普通股的股息、出售普通股或美国存托凭证的收益、利息或其他支付给非以色列居民的汇款
没有任何货币管制限制，但属于与以色列处于战争状态的国家的股东除外。
71
10.征税
以下描述并不是要对与收购、拥有和处置我们的美国存托凭证有关的所有税务后果进行完整的
分析。您应咨询您自己的税务顾问
有关您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
税务方面的考虑
以下是适用于我们的以色列税法的简要摘要。本节还讨论了以色列在拥有和处置我们的美国存托凭证方面的重大税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。
此类投资者的例子包括以色列居民或受本讨论未涵盖的特殊税收制度约束的证券交易员。
鉴于本讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，我们不能向您保证，适当的税务当局或法院将接受本讨论中表达的观点。以下讨论
可能会发生变化，包括根据以色列法律进行的修订或以色列法律适用的司法或行政解释的变化
，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。本讨论不应被解释为法律或专业的税务建议，也不涵盖所有可能的税务考虑。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般都要缴纳公司税。目前的公司税率为23%。以色列公司获得的资本收益通常适用现行的公司税率。然而，如下文所述，《资本投资法》为符合某些要求和标准的以色列企业提供了税收优惠。在我们的背景下，该公司的企业可能有资格获得“首选技术企业”和“特殊(br})首选技术企业”，并给予12%的税率减免。此外，公司在本公司所属企业以外的应纳税所得额，将如上所述缴纳公司税。
研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法允许，在某些情况下，与科学研究和开发有关的支出，包括资本支出，在发生当年可享受减税
。
在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
| • |
支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定； |
| • |
研究和开发必须是为了公司的发展；以及 |
| • |
研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表公司进行的。 |
此类可扣除费用的数额减去通过政府拨款获得的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。根据这些研究和发展扣除规则，投资于根据第5721-1961年以色列所得税条例(新版)一般折旧规则可折旧的资产的任何费用不得扣除。不符合此特别扣除条件的支出可在三年内等额扣除
。
我们可能会不时地向以色列创新局申请批准，允许对发生的年度内的所有研究和开发费用进行减税。不能保证
此类请求将被批准。如果我们不能在支付年度内扣除研发费用，我们将能够在支付此类费用的年度开始的三年内扣除研究和开发费用。
数字服务税
该公司不断审查数字服务税法对其在各个司法管辖区的活动的潜在适用性。此外，本公司还研究经济合作与发展组织(OECD)支柱一和支柱二的出版物及其对公司的影响。
对非以色列居民股东征税
资本利得税
以色列资本利得税是对非以色列居民处置资产征收的，如果这些资产(I)位于以色列境内，(Ii)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(Iii)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格在购买之日至处置之日之间因以色列消费者物价指数上涨或在某些情况下可归因于外币汇率的上涨。通货膨胀盈余目前在以色列不受
征税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说，个人在销售我们的美国存托凭证时积累的实际资本收益
将按25%的税率征税。但是，如果股东在出售时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，则该收益将按30%的税率征税。大股东通常是指单独或与其亲属或与其永久合作的另一人直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。
“控制手段”一般包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利。, 不论这种权利的来源是什么。公司获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2022年)。
72
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的股票而获得资本收益，只要这些股票不是通过该非以色列居民在以色列设立的常设机构持有的，就可以免征以色列资本利得税。但是，如果以色列居民(I)
在该非以色列公司的任何控制手段中拥有超过25%的控股权，或(Ii)是该非以色列公司的受益人或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或以上的收入或利润，则该非以色列公司将无权享有上述豁免。
此外，这种豁免不适用于其出售或处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免除以色列资本利得税。例如，根据经修订的美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的税收条约(《美国-以色列税收条约》)，持有股份作为资本资产并有权主张《美国-以色列税收条约》(“美国居民条约”)赋予此种居民利益的股东如为美国居民(就本条约而言)交换或以其他方式处置股份，一般可免征以色列资本利得税，除非：
(I)此类出售、交换或处置所产生的资本收益归属于以色列境内的房地产；(2)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(3)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归于以色列的一个常设机构；(4)在处置前12个月期间的任何时间内，该条约美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或更多的股份，
受某些条件限制；或(V)该《条约》美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何这种情况下，此类股份的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税。然而，根据《美国-以色列税收条约》，美国居民可以申请以色列税收抵免，以抵扣因出售、交换或处置股份而征收的美国联邦所得税。, 受适用于外国税收抵免的美国法律的
限制。《美国-以色列税收条约》不对美国任何州或地方税提供此类抵免。
无论非以色列股东是否因出售我们的美国存托凭证而承担以色列资本利得税，支付此类出售的对价可能需要从源头扣缴以色列的
税，我们的美国存托凭证持有人可能被要求证明他们的资本利得是免税的，以便
避免在出售时从源头扣缴。具体而言，以色列税务当局可要求不对此类出售行为缴纳以色列资本利得税的股东以以色列税务当局规定的格式签署声明，提供文件(包括居住证明)或获得以色列税务当局的具体豁免，以确认其非以色列居民的身份(在没有此类声明或豁免的情况下，以色列税务当局可要求股票购买者从源头扣缴税款)。
适用于以色列居民股东的资本利得税。
以色列居民公司通过出售以色列居民公司在以色列境外的证券交易所上市交易后购买的股份而获得资本收益，一般将按23%的公司税率对出售股票所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将按25%的税率缴纳资本利得税。然而，如果个人股东在出售时或在之前12个月期间的任何时候要求扣除利息支出
或是“大股东”，则此类收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人一起直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，无论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人持有人
出售证券的收入被视为该条例第2(1)条所界定的“业务收入”的，按适用于业务收入的边际税率征税(2022年最高可达47%)。根据《条例》第9(2)条或第129(A)(1)条获得免税的某些以色列机构(如免税信托基金、养老基金)可在出售股份时免征资本利得税。
收受股息的课税. 非以色列居民
(无论是个人还是公司)一般都要缴纳以色列所得税。 在我们的美国存托凭证上按25%或20%的比率收取股息，如果股息是从归属于优先企业或优先技术企业的收入中分配的
(见下文更多详细信息)。除非在以色列和股东居住国之间适用的税收条约中提供减免，否则将在源头扣缴税款。然而，如果股东在收到股息时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，适用税率为30%。此类股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税，只要股票是在指定公司登记的(无论接受者
是否为大股东)。
73
但是，可以根据适用的税务条约
提供降低税率。例如，根据《美国-以色列税收条约》，支付给我们的美国存托凭证持有者(即条约美国居民)的股息
在以色列的最高扣缴税率为25%。然而，一般来说，支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息
的预扣税最高税率为12.5%，前提是该
上一年的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。
一名以色列居民
个人收到股息一般要缴纳以色列所得税，税率为25%。对于在收到股息时或在之前12个月期间的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。此类股息通常按以色列预扣税税率征收25%，如果股票在被提名公司登记(无论接受者是否为大股东)，如果股息是从归属于优先企业或优先技术企业的收入
中分配的，税率为20%(见下文更多细节)。如果股息的接受者
是一家以色列居民公司，则这种股息收入将免税，前提是分配股息的收入
是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据以色列《税务条例》第9(2)条或第129c(A)(1)条获得免税的信托基金、养老基金或其他实体，其股息免税。
附加税。受制于适用税收条约的规定，在以色列缴纳所得税的个人(无论任何这样的个人是 以色列居民或非以色列居民)2022年的年收入(包括但不限于来自股息、利息和资本利得的收入)超过663.240新谢克尔，按3%的税率征收附加税，这一数额与以色列消费物价指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税。以色列法律目前不征收遗产税。赠与税在某些情况下可能适用。
1969年工业(税收)鼓励法
1969年的《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为工业公司提供了几项税收优惠。我们目前将
认定为《行业鼓励法》所指的实业公司。工业鼓励法“将”工业公司“定义为居住在以色列的公司，其在任何纳税年度的收入中，除国防贷款收入外，90%或以上的收入来自其拥有的位于以色列的”工业企业“。工业企业是指在特定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。工业企业可享受以下企业税收优惠，以及其他优惠：
| • |
购买专有技术和专利以及专利和专有技术使用权的成本在八年内摊销，其中
用于公司的发展或进步； |
| • |
在有限的条件下，选举向相关的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及 |
| • |
与公开募股相关的费用可在三年内等额扣除。 |
根据《行业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。以色列税务当局可能会认定我们不符合
工业公司的资格，这可能会导致我们失去与这一地位相关的福利。不能保证我们将继续
获得工业公司资格，也不能保证我们将来会享受到上述福利。
1959年《资本投资鼓励法》
《资本投资法》(“投资法”)为符合某些要求和标准的以色列公司提供了税收优惠。近年来，《投资法》进行了一些修改和改革。
以色列议会对《投资法》进行了改革，自2011年1月起生效。根据这项改革，统一税率适用于符合“优先企业”资格的公司。为了有资格获得优先企业地位，一家公司必须满足最低要求，以证明它对国家的经济增长做出了贡献，并且是国内生产总值的竞争因素。
2016年12月22日，颁布了《投资法修正案》
，增加了新的税收优惠轨道，适用于“首选技术企业”和“特殊首选技术企业”
，旨在鼓励与开发符合条件的无形资产有关的活动，从而降低科技工业企业的税率。
符合法律要求的优先科技收入将减按12%的税率征收企业所得税，如果优先科技企业位于开发区A区，将减按7.5%的税率征收企业所得税。修正案自2017年1月1日起施行。
修正案还规定，从优先技术企业的优先收入中分配给作为以色列居民公司的股东的股息不适用税收。此外，从优先技术企业优先股中分派给个人股东或外国居民的股息，适用20%的税率，此外，如果公司至少90%的股份由一个或多个外国实体直接持有，将适用4%的股息预扣税。
74
本公司从以色列税务机关获得的税务裁定有效期至2022年12月31日，裁定本公司拥有投资法定义的工业企业和首选技术企业
。该公司正在向以色列税务机关申请延期批准。
美国联邦所得税的考虑因素
以下摘要介绍了美国联邦所得税的某些考虑因素
一般适用于我们的美国存托凭证的美国持有者(定义如下)。本摘要仅涉及我们作为资本资产持有的美国存托凭证
经修订的1986年《国内税法》(以下简称《国税法》)第1221节的含义。本摘要也不涉及可能与特殊税务情况下的持有者相关的税收后果，包括但不限于证券交易商、选择使用按市值计价的会计方法的交易者、将我们的美国存托凭证作为“跨境”的一部分的持有者、
“对冲”、“转换交易”或其他综合投资、银行或其他金融机构、个人退休账户和其他递延纳税账户、保险公司、免税组织、美国侨民、其功能货币不是美元的持有者。属于房地产投资信托或受监管投资公司的持有人、设保人
信托、因任何有关我们的美国存托凭证的毛收入项目在适用的财务报表中纳入
帐户而须遵守特别税务会计规则的持有人、作为合伙企业、S公司或其他
美国联邦所得税目的而被视为实体或安排的持有人、因行使任何雇员
购股权或以其他方式获得美国存托凭证作为补偿而获得美国存托凭证的持有人，或直接、间接或以建设性方式拥有我们已发行股票总投票权或价值10%或以上的持有人。
本摘要以《国税法》、适用的《美国财政部条例》、行政公告和司法裁决为依据，这些法规、行政声明和司法裁决均在本摘要生效之日生效，
所有这些内容都可能会发生变化(可能具有追溯力)。不会要求美国国税局或美国国税局就本文所述的税收后果作出裁决，也不能保证国税局会同意下面的讨论集
。本摘要不涉及除美国联邦所得税后果以外的任何美国联邦税收后果
(例如替代最低税、遗产税和赠与税或对净投资收入征收的联邦医疗保险税)。
在此使用的术语“美国持有人”是指我们的美国存托凭证的实益所有人，即，就美国联邦所得税而言，(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)根据美国或其任何州、州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或其他应纳税的公司或其他实体，(Iii)其收入应缴纳美国联邦收入税的遗产，而不论其来源如何，或(Iv)信托(A)受美国境内法院的监督，并受美国国内税法第7701(A)(30)条所界定的一个或多个“美国人”的控制，或(B)根据适用的美国财政部法规，具有有效的
选择被视为“美国人”。
如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体或安排获得了我们的美国存托凭证，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。考虑投资我们的美国存托凭证的合伙合伙人应就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务将按照其条款得到遵守。一般而言，出于美国联邦所得税的目的，美国存托股份的持有者应被视为持有以美国存托股份为代表的普通股。因此，一般不会在美国存托凭证交换普通股时确认损益。
下面列出的美国联邦收入税收后果摘要
仅供参考。所有现有或潜在投资者应咨询其税务顾问
，了解拥有和处置我们的美国存托凭证对他们的特殊税务后果，包括州、当地和非美国税法的适用性和影响，以及税法可能的变化。
分红
但须在以下“项下讨论-被动
外商投资公司，“在扣减以色列预扣税款之前，就我们的美国存托凭证向美国持有者支付的股息金额
一般将计入美国持有者的毛收入中，作为来自外国来源的股息收入，但从我们当前或累计的收益和利润中支付(根据美国联邦
所得税目的而确定)。超出收益和利润的分派一般按美国持有者在该等美国存托凭证中经调整的课税基准的范围视为资本的免税返还，其后则视为资本收益。但是，我们不打算
根据美国联邦所得税原则计算我们的收入和利润。因此，美国持有者应预期，分配一般将被视为股息，即使该分配否则将被视为资本的免税回报或根据上述规则被视为资本收益。股息不符合公司从其他美国公司收到的股息可扣除的股息。以外币支付的任何分派的金额将等于该货币的美元价值，在该分派被计入美国持有人的收入之日起按现货汇率折算，无论当时付款是否实际兑换成美元
美元。
75
就外国税收抵免而言，我们的美国存托凭证支付的股息通常将构成“外国来源收入”。根据限制和条件，按适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)对我们美国存托凭证的股息支付的外国预扣税(如果有)，
可被视为有资格抵扣该持有人的美国联邦所得税责任的外国所得税，或者在该
持有人的选择下，有资格在计算该持有人的美国联邦应纳税所得额时扣除。如果根据以色列国法律或适用的所得税条约可以退还
预扣税款，则可退还的预扣税款
将没有资格从美国持有者的美国联邦所得税义务中获得此类抵免(并且
将没有资格从美国联邦应纳税所得额中扣除)。如果股息按“合格股息收入”计税，
如下所述，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额通常限于股息总额，乘以适用于合格股息收入的减税税率，再除以通常适用于股息的最高税率。符合抵免资格的外国税收限额按特定收入类别单独计算
。为此，我们就美国存托凭证分配的任何股息通常将构成“被动类别收入”。
管理对美国持有者征收的外国税和外国税收抵免的规则非常复杂，美国持有者应就这些规则在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。
某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的资本利得率征税，条件是(I)我们的美国存托凭证可以在美国成熟的证券市场上轻易交易，或者我们有资格享受包括信息交换计划在内的综合美国所得税条约下的福利，美国财政部认为该条约对这些目的是令人满意的
。(Ii)在支付股息的课税年度或上一课税年度，(Ii)本公司既非美国持有人(如下所述)亦非美国持有人，(Iii)美国持有人符合某些持有
期间及其他要求，及(Iv)美国持有人并无义务就实质上相似或相关物业的仓位
支付相关款项。在这方面，股票如果在纳斯达克上市，通常被认为是可以在美国成熟的证券市场上交易的，就像我们的美国存托凭证一样。美国持有者应咨询其税务顾问，了解与我们的美国存托凭证相关的股息是否可享受减税优惠。
美国存托凭证的处置
但须在以下“项下讨论-被动
外商投资公司，“美国持有者一般会在出售或其他应税处置我们的美国存托凭证时，确认美国联邦的资本收益或亏损
与美国持有者在这些美国存托凭证中的调整税基之间的差额(如果有的话)。美国持有者的股票初始计税基础一般为
将等于此类股票的成本。如果对我们的美国存托凭证的销售、交换或其他处置征收任何外国税，美国持有者的变现金额将包括扣除税前的存款收益总额。一般来说，非法人美国持有人(包括个人)确认的资本收益被视为长期资本收益，因此，如果该美国持有人在我们的美国存托凭证中的持有期超过一年，则根据现行法律，
适用较低的税率。资本损失的扣除额
受到限制。就外国税收抵免而言，任何此类损益一般将被视为来自美国的收入或损失。由于我们的美国存托凭证的销售收益或其他应税处置所得将被视为美国的
来源收入，并且您只能对
归因于同一类别的外国来源收入的美国联邦所得税责任部分使用外国税收抵免，因此您利用外国税收抵免对
任何此类销售或其他应税处置征收的任何外国税收的能力可能会受到极大的限制。此外，如果您有资格享受美国和以色列国之间的所得税公约，并且向以色列缴纳的税款超过了根据该公约适用于您的金额，或者如果您缴纳的以色列税款可以退还, 您将不能就此类以色列税申请任何外国税收抵免或扣除
。您应咨询您的税务顾问，根据您的具体情况和您适用适用条约条款的能力，以色列的收益税是否可以抵扣或抵扣。
如果我们的美国存托凭证的出售或其他应税处置所收到的对价是以外币支付的，则实现的金额将是收到的付款的美元价值，并按应税处置之日的即期汇率进行换算。如果我们的美国存托凭证被视为在成熟的证券市场交易，现金美国持有者和权责发生制美国持有者做出特殊选择(必须每年始终如一地适用，未经美国国税局同意不得更改)，将通过换算在应税处置结算日按现货汇率收到的金额来确定以外币实现的金额的美元价值。未进行特别选择的权责发生制美国持有者将确认可归因于应纳税处置日和结算日汇率差异的汇兑损益，此类汇兑损益一般将构成普通收入或损失。
被动对外投资公司
在某些前瞻性规则的应用
之后，在任何应纳税年度，如果(I)该年度我们的总收入的75%或以上是“被动收入”(定义见
国内税法的相关规定)，或(Ii)该年度我们的资产价值的50%或以上(根据季度
平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则我们将成为PFIC。被动收入一般包括租金、股息、利息、特许权使用费、处置被动资产的收益以及商品和证券交易的收益
。就这一测试而言，我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的收入中赚取按比例份额。
76
基于我们当前和预期的收入构成、资产和业务，我们预计不会在本课税年度或可预见的未来被视为PFIC。然而，
我们是否为PFIC是必须在每个纳税年度结束后每年作出的事实确定。这一决定将取决于公司收入和资产的构成，以及我们的美国存托凭证和资产的市值，这些因素可能会大幅波动。此外，国税局可能会对我们在任何特定年份的决定采取相反的立场
。因此，不能保证我们不会在本课税年度或未来任何课税年度被归类为PFIC。
如果在美国持有者持有我们的美国存托凭证的任何课税年度内，我们被视为美国持有者的PFIC，那么美国联邦所得税的某些不利后果可能适用于该美国持有者。
根据美国存托凭证规则，如果在美国持有者持有我们的美国存托凭证的任何时间，我们被视为美国存托凭证持有人，我们将继续被视为美国存托凭证持有人的投资，除非(I)我们不再是美国存托凭证持有人，以及(Ii)美国持有者已根据美国存托凭证规则作出了“视为出售”的选择。如果做出这样的选择，美国持有者将被视为在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以公平市场价值出售了我们的美国存托凭证，从被视为出售的任何收益
将受下一段第二段中描述的规则的约束。在视为出售选择后，只要我们在下一个课税年度没有成为PFIC，作出该选择的美国存托凭证将不会被视为PFIC的股份。
如果我们是(或将要成为)PFIC，然后不再是PFIC，并且这样的选择
可用，则美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解做出被视为出售选择的可能性和后果。
如果我们是美国持有者
持有我们的美国存托凭证的任何课税年度的美国存托凭证，除非美国持有者做出下列选择之一，否则美国持有者在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证时确认的任何收益将在美国持有者持有美国存托凭证期间按比例分配。
分配给销售或其他处置的纳税年度以及我们成为美国存托凭证之前的任何年度的金额将作为普通
收入征税。分配给其他课税年度的金额将按该课税年度对个人有效的最高税率或对公司有效的最高税率(视情况而定)征税，并将征收利息费用。此外，如果美国持有者在我们的美国存托凭证上收到的任何分派超过在之前三年或美国持有者的持有期(以较短的为准)期间收到的美国存托凭证年分派的平均值的125%，则该分发
将按照上述出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证的收益的方式征税。
如果我们在任何课税年度被视为美国持有者的美国存托凭证，美国持有者将被视为在我们可能持有股权的任何外国实体中拥有
股份，这些股权也是PFIC或较低级别的PFIC。
如果我们被视为个人私募股权投资公司(PFIC)，某些选择可能会导致我们的美国存托凭证(ADS)的替代
待遇(例如按市值计价或作为合格选举基金(QEF)对待)。但是，我们不希望向我们的美国存托凭证的美国持有者提供使美国持有者能够进行QEF选举所需的税务信息。此外，不太可能进行按市值计价的选择，以减轻对也是PFIC的子公司的任何不利
税收后果。如果我们被视为PFIC，则美国持有者也将受到年度信息报告要求的约束。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在我们的美国存托凭证的投资中可能适用的PFIC规则以及与此相关的潜在后果。
美国持有者应就我们是否为PFIC以及如果我们被归类或成为PFIC，持有和处置我们的美国存托凭证(ADS)可能产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括在他们的特定情况下进行按市值计价的可能性。
信息报告和备份扣缴
我们美国存托凭证的分配和销售收益或其他应税处置我们的美国存托凭证可能会受到向美国国税局报告信息和可能的备用扣缴的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并证明其不受备份预扣或以其他方式豁免备份预扣的美国持有者。被要求确定其豁免身份的美国持有者通常必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。
备用预扣不是附加税。相反，根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵免美国持有者的美国联邦
所得税义务。美国持有者应就美国信息报告和备用预扣规则的应用咨询其税务顾问。
对外金融资产报告
某些美国持有者被要求报告其持有的某些外国金融资产，包括我们的美国存托凭证，如果所有这些资产的合计价值超过某些门槛金额，
受某些例外情况(包括某些金融机构开立的账户中持有的美国存托凭证的例外)。如果美国持有者未能满足此类报告要求，可适用处罚。美国持有者应咨询其税务顾问
有关我们的美国存托凭证所有权和处置的这些报告要求的适用情况。
77
10.股息及付款代理人
不适用。
10.G.专家的发言
不适用。
10.h.展出的文件
本年度报告中有关我们的任何合同或其他文件的任何声明都不一定完整。如果合同或文件作为本年度报告的证物存档，则合同或文件被视为修改了本年度报告中包含的描述。您必须查看展品本身，以获得对合同或文档的完整说明。
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们
必须向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的定期报告。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含有关发行人(如我们)的报告和其他信息，这些报告和信息将以电子方式向
美国证券交易委员会提交。该网站网址为www.sec.gov。此外，有关新闻稿、媒体会议、投资者最新消息以及分析师和投资者演示文稿的所有信息和文件均可从我们的网站下载
www.tremorInternational al.com。我们网站上包含的信息不是本20-F表格的一部分。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易所法》
豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事
和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们向我们的
股东提供或提供某些报告，包括Form 20-F年度报告、Form 6-K定期报告和其他信息，美国证券交易委员会遵守适用于外国私人发行人的美国证券交易委员会规则和法规。
10.一、子公司信息
不适用。
第11项：关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临市场风险。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。
我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率的结果，下面将详细讨论这一点。
有关市场风险敏感性的进一步信息，请参阅我们经审计的综合财务报表的附注18F和18G。
利率风险
我们认为，我们没有重大的利率风险，因为我们没有重大的长期贷款。然而，由于市场利率的变化，我们未来的利息收入可能会低于预期。
外币兑换风险
外币交易
以外币进行的交易按交易日期的汇率折算为我们和我们子公司各自的
本位币。报告日以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率折算为本位币。货币项目的外币损益是指年初本币摊销成本经当年实际利息和付款调整后的成本与年末按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
以公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按公允价值确定之日的汇率重新折算为本位币。
以外币的历史成本计量的非货币性项目以交易发生之日的汇率折算。
海外业务
境外业务的资产和负债，包括收购时产生的商誉和公允价值调整，按报告日的汇率换算为美元。境外业务的收入和费用在交易发生之日按美元汇率折算。
外币差额在其他综合收入中确认，并在权益中列报。
第12项：股权证券以外的其他证券的说明
12.a.债务证券
不适用。
78
12.B.手令及权利
不适用。
12.C.其他证券
不适用。
12.D.美国存托股份
Citibank，N.A.(“Citibank”)是代表我们普通股的美国存托股份的开户银行
。
根据一项存款协议，花旗银行被指定为存款银行。存款协议表格
将在表格F-6的登记声明的封面下提交给美国证券交易委员会。您可以从美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)获取
保证金协议的副本。检索此类副本时，请参阅委员会文件第333-256452号。
费用及收费
根据存款协议的条款，作为美国存托股份的持有者，您需要支付以下费用：
|
服务 |
费用 | |
|
·发行美国存托凭证(例如，美国存托股份在交存普通股后、美国存托股份与普通股之比发生变化或任何其他原因时发行)，不包括因普通股分配而发行的美国存托股份)
|
每美国存托股份最高5美分 | |
|
·注销美国存托凭证(例如，在美国存托股份与普通股之比发生变化时，或由于任何其他原因，因交付存放财产而注销美国存托凭证)
|
取消每美国存托股份最高5美分 | |
|
·分配现金红利或其他
现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)
|
每持有美国存托股份最高5美分 | |
|
·根据(一)
股票红利或其他免费股票分配，或(二)行使购买额外美国存托凭证的权利来分配美国存托凭证
|
每持有美国存托股份最高5美分 | |
|
·分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离时)
|
每持有美国存托股份最高5美分 | |
|
·美国存托股份服务
|
在托管银行建立的适用记录日期持有的每个美国存托股份最高5美分
| |
|
·美国存托股份转让登记(例如，美国存托凭证登记所有权转让登记时，美国存托凭证划入DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)
|
每笔美国存托股份转账最高5美分(或不足5美分) | |
|
·将一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的
个美国存托凭证(例如，将部分权利美国存托凭证转换为全部权利美国存托凭证，或将受限的
个美国存托凭证转换为可自由转让的美国存托凭证)，以及反之亦然).
|
折算后的每美国存托股份(或不足5美分)最高5美分 |
作为美国存托股份持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：
| • |
税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府收费； |
| • |
普通股在股份登记册上登记时可不时收取的登记费，并适用于在存入和提取普通股时，分别以托管人、托管银行或任何代名人的名义转让普通股的费用。 |
| • |
某些电报、电传和传真的传输和交付费用； |
| • |
开户银行和/或服务提供者(可以是开户银行的分支机构、分支机构或附属机构)兑换外币的手续费、开支、利差、税费和其他费用； |
79
| • |
开户银行因遵守外汇管制条例和适用于普通股、美国存托凭证和美国存托凭证(“美国存托凭证”)的其他监管要求而发生的合理和惯常的自付费用；以及 |
| • |
开户银行、托管人或任何被提名人与ADR计划有关的费用、收费、成本和开支。
|
美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行、
及(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如属美国存托股份)及
被注销的人(如属美国存托股份注销)收取手续费。如果是存托银行向存托凭证发行的美国存托凭证，美国存托股份的发行和注销手续费可以从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可以向收到正在发行的美国存托凭证的存托凭证参与者或持有被注销的存托凭证的参与者收取，视情况而定
。并将由DTC参与者根据当时有效的DTC参与者的程序和惯例从适用的受益所有者的账户中收取费用。美国存托股份自适用的美国存托股份记录日期起向持有者收取与分销有关的费用和费用以及美国存托股份服务费。在分发现金的情况下，从分发的资金中扣除适用的美国存托股份手续费和手续费。如果是(I)现金以外的分发
和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票
，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人进行的分发中扣除。对于通过存托凭证持有的美国存托凭证，美国存托股份费用和非现金派发的手续费和
美国存托股份服务费可从存托凭证的分派中扣除，并可按照存托凭证参与者规定的程序和做法向存托凭证参与者收取
金额的美国存托股份费用和收费给其代持美国存托凭证的受益所有人。在(I)美国存托股份转账登记的情况下,
美国存托股份转让费将由美国存托凭证持有人或美国存托凭证受让人支付，
和(Ii)一个系列的美国存托凭证转换为另一个系列的美国存托凭证，美国存托股份转换费将由美国存托凭证持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。
如果拒绝支付托管银行手续费，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除
托管银行手续费的金额。请注意，您可能需要支付的费用和收费可能会随着时间的推移而变化，我们和开户银行可能会改变这些费用和收费。您将收到有关此类更改的事先通知。开户银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分就美国存托凭证计划收取的美国存托股份费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。
本项目要求提供的补充资料载于本年度报告20-F表的附件2.1。
80
第II部
第13项：违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14：对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
没有。
项目15：控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制和程序(如交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)
所定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的
规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累这些信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和
首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。任何控制和程序只能为实现披露控制和程序的预期目标提供合理保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论：截至2022年12月31日，我们的信息披露控制和程序是有效的。
管理层年度财务内部控制报告
我们的管理层负责建立和保持对财务报告的有效内部控制，并负责评估对财务报告的内部控制的有效性。财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中被定义为一个旨在根据公认的会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序，包括以下政策和程序：(1)
与保存记录有关的政策和程序，这些记录合理详细地准确和公平地反映公司
资产的交易和处置；(2)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(3)就防止或及时发现可能对经审核综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法
防止或发现重大错报。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而导致控制措施不足。, 或遵守政策或程序的程度可能恶化
。我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中规定的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
本
年度报告不包括我们的注册公共会计关于财务报告公司内部控制的认证报告
，因为我们目前是一家符合交易所法案的新兴成长型公司。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制(如外汇法案第13a-15(F)和15d-15(F)规则所界定的
)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第16条：[已保留]
16.a.审计委员会和财务专家
我们的董事会已经确定尼尔·琼斯有资格
成为美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克规则定义的必要财务经验
。此外，Mr.Jones是独立的，因为该词由交易法下的规则10A-3(B)(1)和纳斯达克全球市场的上市
标准定义。见第6项。 “董事、高级管理层和员工⸺6.C.董事会实践《本年度报告》。
16.B.道德守则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的道德和行为准则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员。我们的道德和行为准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和外部报告、公司资金和资产、保密性和公司机会要求以及报告违反道德和行为准则的程序、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为等。代码的副本将发送给
公司及其所有子公司的每位员工，投资者和其他人可以通过联系我们的投资者关系部在我们的网站investors.tremorinternational.com/governance/governance-overview
or上获得该代码的副本。我们的道德和行为准则旨在满足表格20-F第16.B.项下“道德准则”的定义。
81
16.C.首席会计师费用及服务
费用
Somekh Chaikin是位于以色列特拉维夫的毕马威国际会计师事务所(PCAOB ID编号1057)的成员事务所，2022年和2021年一直是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是毕马威每一年的专业服务费用：
|
截至十二月三十一日止的年度： |
||||||||
|
2022 |
2021 |
|||||||
|
(单位：千) |
||||||||
|
审计费 |
842 |
551 |
||||||
|
审计相关费用 |
130 |
125 |
||||||
|
税费 |
288 |
213 |
||||||
|
总计 |
1,260 |
889 |
||||||
(1)“审计费用”是指为审计我们的年度财务报表或服务而收取的专业服务的总费用，这些服务通常是由会计师提供的，与法定和监管备案或业务有关。
(2)“审计相关费用”是指与审计绩效合理相关且不在审计费用项下报告的保证和相关服务的费用总额。这些费用主要包括关于正常业务过程中发生的事项的会计处理、新会计公告的影响以及不时发生的其他会计问题的会计咨询
。
审批前的政策和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要我们的审计委员会或其成员的事先批准，
审批权已被授予。
我们的审计委员会对聘请我们的独立会计师执行某些审计和非审计服务采取了预先批准的政策。根据这项政策，该政策旨在确保此类业务不损害我们审计师的独立性，审计委员会每年预先批准我们的独立会计师可以执行的审计服务、审计相关服务和税务服务类别中的特定审计和非审计服务的目录。
第16.D.项豁免审计委员会的上市标准。
不适用。
项目16.E.发行人及其关联购买人购买股权证券。
2022年2月23日，我们的董事会批准了一项回购计划，根据该计划，AIM最多可以购买7500万美元的普通股。
截至2022年9月30日，该公司完成了价值7,500万美元的股份回购计划，共回购13,792,485股普通股，占已发行股票的约9%，平均回购价格为437.54便士，总投资约6,050万GB，含费用约7,500万美元。
2022年9月20日，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，授权在AIM购买至多2000万美元的普通股
。新的回购计划从2022年10月1日开始，将持续到2023年4月1日，或直到该计划
完成，公司可酌情决定随时暂停、修改或终止该计划，但须受适用法律的约束。从2022年10月1日至2022年12月31日，公司根据该计划以304.48便士的平均价格回购了总计3,114,310股普通股，总投资约为950万GB，或1,130万美元，包括费用。
所有股份回购都是根据所有适用的证券法律法规进行的。
82
在2022年期间，根据先前的回购计划和新的回购计划，我们根据公开宣布的股份回购计划，在AIM回购了16,906,795股普通股，金额为8,630万美元，约占已发行股份的11%。下表提供了详细信息。
|
期间 |
|
购买的普通股总数(1) |
|
|
每股普通股平均支付价格 |
|
|
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的普通股总数(2) |
|
|
可根据计划或计划购买的普通股的最大数量(或近似美元价值)
(2) |
| ||||
|
1月1日-1月31日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
2月1日-2月28日 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
3月1日-3月31日 |
|
|
1,684,510 |
|
|
$ |
7.55 |
|
|
|
1,684,510 |
|
|
$ |
75,000,000 |
|
|
4月1日-4月30日 |
|
|
1,575,151 |
|
|
$ |
6.87 |
|
|
|
1,575,151 |
|
|
$ |
62,285,772 |
|
|
May 1 – May 31 |
|
|
1,835,509 |
|
|
$ |
5.63 |
|
|
|
1,835,509 |
|
|
$ |
51,468,912 |
|
|
6月1日-6月30日 |
|
|
2,306,300 |
|
|
$ |
4.91 |
|
|
|
2,306,300 |
|
|
$ |
41,136,764 |
|
|
7月1日-7月31日 |
|
|
2,200,981 |
|
|
$ |
4.75 |
|
|
|
2,200,981 |
|
|
$ |
29,812,463 |
|
|
8月1日-8月31日 |
|
|
4,061,034 |
|
|
$ |
4.61 |
|
|
|
4,061,034 |
|
|
$ |
19,368,757 |
|
|
9月1日-9月30日 |
|
|
129,000 |
|
|
$ |
3.80 |
|
|
|
129,000 |
|
|
$ |
666,048 |
|
|
10月1日-10月31日 |
|
|
489,203 |
|
|
$ |
3.69 |
|
|
|
489,203 |
|
|
$ |
20,000,000 |
|
|
11月1日-11月30日 |
|
|
1,770,572 |
|
|
$ |
3.54 |
|
|
|
1,770,572 |
|
|
$ |
18,192,559 |
|
|
12月1日-12月31日 |
|
|
854,535 |
|
|
$ |
3.70 |
|
|
|
854,535 |
|
|
$ |
11,927,953 |
|
|
总计 |
|
|
16,906,795 |
|
|
$ |
5.09 |
* |
|
|
16,906,795 |
|
|
|
|
|
*相当于每股美国存托股份10.18美元，每股美国存托股份代表两股普通股。
(1)所有购买的股票都是作为公开宣布的回购计划的一部分购买的。
(2)2022年2月24日公开宣布的7500万美元的首次回购计划，于2022年3月1日开始实施，并于2022年9月30日前完成。2022年9月20日公开宣布的2000万美元的第二次回购计划于2022年10月1日开始，将持续到2023年4月1日，或直到完成。
16.f.更改注册人的核证会计师
没有。
16.G.公司治理
作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理实践，而不是纳斯达克股票市场的要求，提供
我们披露我们不遵守的那些纳斯达克股票市场要求，以及我们转而遵循的同等以色列要求。
在股东大会的法定人数要求方面，我们依靠这一“外国私人发行人豁免”
。在公司法允许的情况下，根据我们修订和重述的公司章程
，召开股东大会所需的法定人数为至少两名亲身、受委代表或通过公司法规定的其他投票工具出席的股东，他们持有我们股份至少25%的投票权
(如果大会因缺乏法定人数而延期，则除某些例外情况外，本次续会的法定人数为任何
股东人数)，而不是纳斯达克公司治理规则所要求的已发行股本的33%-1/3%。我们
在其他方面遵守通常适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们可能会在未来决定使用“外国私人发行人豁免”，并选择退出部分或全部其他公司治理规则。
见项目6.C。 “董事会
实践。”
16.H.披露矿场安全
不适用。
16.i.关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目17：财务报表
我们已提供第(Br)项第(17)项所要求的财务报表资料，并根据第(18)项的规定，将该披露内容并入本文作为参考。
项目18：财务报表
请参阅从F-1页开始作为本年度报告的一部分提交的财务报表。
83
第19项：展品
参见通过引用结合于此的证物索引。
| 证物编号： |
描述 |
| 1.1 |
注册人公司章程(通过引用注册人关于F-1表修正案1号的注册声明(文件第333-256452号)附件3.2并入此，于2021年6月4日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 2.1 |
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明(通过参考注册人于2022年3月15日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告(文件编号001-40504)的附件2.1并入本文。 |
| 2.2 |
登记人、花旗银行、北卡罗来纳州花旗银行与根据本协议发行的美国存托股份的持有人和实益拥有人之间的存托协议表格
(通过参考2021年6月14日提交给美国证券交易委员会的登记人关于F-1表第2号修正案的登记声明(第333-256452号文件)的附件4.1并入本文)。 |
| 2.3 |
美国存托凭证格式
(见附件2.2)。 |
| 4.1 |
赔偿协议表(通过参考注册人注册说明书F-1表(文件编号333-256452)的附件10.1并入，于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会)。 |
| 4.2 |
经修订的全球股票激励计划(2011年)，
(通过参考2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的注册人登记声明F-1表(文件编号333-256452)附件10.2并入本文)。 |
| 4.3 |
经
修订的2017年股权激励计划(通过引用2021年6月4日提交给美国证券交易委员会的登记人关于修订1号形成
F-1的登记说明书(文件编号333-256452)附件10.3纳入本文)。 |
| 4.4 |
董事和高管薪酬政策(通过引用注册人于2021年5月25日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册声明(文件编号333-256452)附件10.4并入本文)。 |
| 4.5 |
股份和资产购买协议，日期为2022年7月25日，由Tremor International Ltd.、Unruly Group US Holding Inc.、Unruly Media Pty Ltd.、Unruly Media Pte Ltd.和Amobee Group Pte签署。有限公司和Amobee，Inc. |
| 4.6* |
信贷协议，日期为2022年9月12日，由Unruly Group US Holding Inc.、Unruly Holdings
Limited、Tremor International Ltd.、加拿大皇家银行及其他贷款人和信用证发行人签订。 |
| 8.1 |
注册人的子公司名单 |
| 12.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)(Br)条规定的首席执行官证书。 |
| 12.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)(Br)条规定的首席财务官证书。 |
| 13.1 |
兹提供依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节规定的首席执行官证书。 |
| 13.2 |
兹提供依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18篇第1350节规定的首席财务官证书。 |
| 15.1 |
获得独立注册公共会计师事务所毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin的同意。 |
| 101.INS |
XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。 |
| 101.CAL |
XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
| 101.DEF |
XBRL分类定义Linkbase文档。 |
| 101.LAB |
XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
| 101.PRE |
XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| 104 |
封面交互数据文件(封面iXBRL标签嵌入到内联XBRL文档中)。 |
___________
*根据有关附件
至表格20-F的指示，本协议的附表和附件已略去。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
84
签名
注册人特此证明其符合提交20-F表格的所有要求，并已正式促使并授权以下签署人代表注册人签署本年度报告。
|
|
震颤国际有限公司。
发信人：/s/
Ofer Druker
Ofer Druker 首席执行官 发信人：/s/
佐木尼里 Sagi Niri 首席财务官 |
日期：2023年3月7日
85
震颤国际有限公司。
及其子公司
合并财务报表
截至2022年12月31日
目录
|
页面
|
|
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB
|
F - 2
|
|
合并财务报表：
|
|
|
合并财务状况表
|
F - 3
|
|
合并经营报表和其他全面收益表
|
F - 4
|
|
合并权益变动表
|
F - 5 - F - 6
|
|
合并现金流量表
|
F - 7
|
|
合并财务报表附注
|
F - 8 - F - 59 |
F - 1
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
震颤国际有限公司
对合并财务报表的几点看法
我们已审计所附Tremor International Ltd.及其附属公司(本集团)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年12月31日的三年内各年度的相关综合经营表及其他全面收益、权益变动及现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。吾等认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则(IFRS)，在各重大方面公平地反映本集团截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日止三年内各年度的经营业绩及现金流量。
意见基础
该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对本集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
Somekh Chaikin
毕马威国际会计师事务所会员事务所
自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。
March 6, 2023
F - 2
震颤国际有限公司。
合并财务状况表
|
12月31日
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
||||||||||
|
注意事项
|
千美元
|
||||||||||
|
资产
|
|||||||||||
|
资产:
|
|||||||||||
|
现金和现金等价物
|
10
|
|
|
||||||||
|
应收贸易账款净额
|
8
|
|
|
||||||||
|
其他应收账款
|
8
|
|
|
||||||||
|
流动纳税资产
|
|
|
|||||||||
|
流动资产总额
|
|
|
|||||||||
|
固定资产，净额
|
5
|
|
|
||||||||
|
使用权资产
|
6
|
|
|
||||||||
|
无形资产，净额
|
7
|
|
|
||||||||
|
递延税项资产
|
4
|
|
|
||||||||
|
股票投资 |
18 |
25,000 |
|||||||||
|
其他长期资产
|
|
|
|||||||||
|
非流动资产总额
|
|
|
|||||||||
|
总资产
|
|
|
|||||||||
|
负债和股东权益
|
|||||||||||
|
负债：
|
|||||||||||
|
租赁负债当期到期日
|
6
|
|
|
||||||||
|
贸易应付款
|
9
|
|
|
||||||||
|
其他应付款
|
9
|
|
|
||||||||
|
流动税项负债
|
|
|
|||||||||
|
流动负债总额
|
|
|
|||||||||
|
员工福利
|
|
|
|||||||||
|
长期租赁负债
|
6
|
|
|
||||||||
|
长期债务 |
11 | ||||||||||
|
其他长期负债
|
20
|
|
|
||||||||
|
递延税项负债
|
4
|
|
|
|
|||||||
|
非流动负债总额
|
|
|
|||||||||
|
总负债
|
|
|
|||||||||
|
股东权益：
|
15
|
||||||||||
|
股本
|
|
|
|||||||||
|
股票溢价
|
|
|
|||||||||
|
其他全面收益(亏损)
|
(
|
) |
|
||||||||
|
留存收益
|
|
|
|||||||||
|
股东权益总额
|
|
|
|||||||||
|
总负债和股东权益
|
|
|
|||||||||
|
董事会主席 |
首席执行官 |
|
首席财务官 |
财务报表核准日期：2023年3月6日。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 3
震颤国际有限公司。
合并经营报表和其他全面收益
|
截至的年度
12月31日
|
|||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||||||
|
注意事项
|
千美元
|
||||||||||||||
|
收入
|
12
|
|
|
|
|||||||||||
|
收入成本(不包括下面单独显示的折旧和摊销)
|
13
|
|
|
|
|||||||||||
|
研发费用
|
|
|
|
||||||||||||
|
销售和营销费用
|
|
|
|
||||||||||||
|
一般和行政费用
|
14
|
|
|
|
|||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他费用(收入)，净额
|
|
(
|
)
|
(
|
) |
|
|||||||||
|
总运营成本
|
|
|
|
||||||||||||
|
营业利润(亏损)
|
|
|
(
|
) | |||||||||||
|
融资收入
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||
|
融资费用
|
|
|
|
||||||||||||
|
融资费用，净额
|
|
|
|
||||||||||||
|
所得税税前利润(亏损)
|
|
|
(
|
) | |||||||||||
|
税收福利(费用)
|
4
|
(
|
) |
|
|
||||||||||
|
本年度利润
|
|
|
|
||||||||||||
|
其他全面收益(亏损)项目：
|
|||||||||||||||
|
国外业务的外币折算差异
|
(
|
)
|
(
|
) |
|
||||||||||
|
本年度其他综合收益(亏损)合计
|
(
|
)
|
(
|
) |
|
||||||||||
|
本年度综合收益总额
|
|
|
|
||||||||||||
|
每股收益
|
|||||||||||||||
|
基本每股收益(美元)
|
16
|
|
|
|
|||||||||||
|
稀释后每股收益(美元)
|
16
|
|
|
|
|||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 4
震颤国际有限公司。
合并权益变动表
|
分享
资本
|
分享
补价
|
其他
全面
收入
|
保留
收益
|
总计
|
||||||||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||||||||||
|
2020年1月1日的余额 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
本年度综合收入总额
|
||||||||||||||||||||
|
本年度利润
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
其他全面收入：
|
||||||||||||||||||||
|
外币折算
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
本年度综合收益总额
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
与所有者的交易，直接在权益中确认
|
||||||||||||||||||||
|
企业合并中的股票发行
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
对非控制权益认沽期权负债的重估
|
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||||||||
|
收购自己的股份
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||
|
基于份额的薪酬
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
行使购股权
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
2020年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
本年度综合收益(亏损)总额 |
||||||||||||||||||||
|
本年度利润
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
其他全面亏损：
|
||||||||||||||||||||
|
外币折算
|
|
|
(
|
) |
|
(
|
) | |||||||||||||
|
本年度综合收益(亏损)总额 |
|
|
(
|
) |
|
|
||||||||||||||
|
与所有者的交易，直接在权益中确认
|
||||||||||||||||||||
|
对非控制权益认沽期权负债的重估
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
收购自己的股份
|
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
|
基于份额的薪酬
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
行使购股权
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
|
发行股份
|
|
|
|
|
|
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|
发行限制性股票
|
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(
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) |
|
|
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||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 5
震颤国际有限公司。
合并权益变动表(续)
|
|
分享 资本 |
分享 补价 |
其他 全面 收入 |
保留 收益 |
总计 |
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|
|
千美元 |
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|
|
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|
本年度综合收益(亏损)总额 |
||||||||||||||||||||
|
本年度利润 |
- |
- |
22,737 |
22,737 |
||||||||||||||||
|
其他全面亏损： |
||||||||||||||||||||
|
外币折算 |
- |
|
(6,499 |
) |
(6,499 |
) |
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
本年度综合收益(亏损)总额 |
- |
|
(6,499 |
) |
22,737 |
16,238 |
||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
与所有者的交易，直接在权益中确认 |
||||||||||||||||||||
|
收购自己的股份 |
(50 |
) |
(86,202 |
) |
- |
|
- |
|
(86,252 |
) |
||||||||||
|
基于份额的薪酬 |
47,049 |
- |
47,049 |
|||||||||||||||||
|
行使购股权 |
21 |
2,184 |
- |
- |
2,205 |
|||||||||||||||
|
|
||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额 |
413 |
400,507 |
(5,801 |
) |
156,496 |
551,615 |
||||||||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 6
震颤国际有限公司。
合并现金流量表
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
经营活动的现金流:
|
||||||||||||
|
本年度利润
|
|
|
|
|||||||||
|
对以下各项进行调整：
|
||||||||||||
|
折旧及摊销
|
|
|
|
|||||||||
|
融资费用净额
|
|
|
|
|||||||||
|
固定资产和无形资产处置
|
|
|
|
|||||||||
|
租赁变更合同的损失(收益)
|
|
|
(
|
)
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(
|
)
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||||||
|
出售业务单位的收益
|
|
|
(
|
)
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(
|
)
|
||||||
|
基于股份的薪酬和限制性股票
|
|
|
|
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|
税(利)费
|
|
|
(
|
)
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(
|
)
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||||||
|
贸易和其他应收款的变动
|
|
|
(
|
)
|
(
|
) | ||||||
|
贸易和其他应付款项的变动
|
(
|
) |
|
|
||||||||
|
员工福利的变化
|
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
)
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|
已收所得税
|
|
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|
已缴纳的所得税
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(
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) |
(
|
)
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(
|
)
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|
收到的利息
|
|
|
|
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|
支付的利息
|
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
经营活动提供的净现金
|
|
|
|
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|
投资活动产生的现金流
|
||||||||||||
|
质押存款变动，净额
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
|
应收融资租赁付款
|
|
|
|
|||||||||
|
偿还长期贷款
|
|
|
|
|||||||||
|
固定资产购置
|
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
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|
无形资产的收购和资本化
|
(
|
)
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(
|
)
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(
|
)
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||||||
|
出售业务单位所得款项
|
|
|
|
|
||||||||
|
股票投资 |
( |
) |
||||||||||
|
收购子公司，扣除收购的现金
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
|
投资活动提供(用于)的现金净额
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
|
融资活动产生的现金流
|
||||||||||||
|
收购自己的股份
|
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
行使购股权所得款项
|
|
|
|
|||||||||
|
租赁还款
|
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
股票发行扣除发行成本后的净额
|
|
|
|
|||||||||
|
收到扣除交易成本后的长期债务 |
||||||||||||
|
财务责任的支付
|
|
|
(
|
) |
|
|||||||
|
融资活动提供(用于)的现金净额
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
|
现金及现金等价物净增(减)
|
(
|
) |
|
|
||||||||
|
年初的现金和现金等价物
|
|
|
|
|||||||||
|
汇率波动对现金及现金等价物的影响
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
|
截至年底的现金和现金等价物
|
|
|
|
|||||||||
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 7
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注1： |
一般信息
|
| a. |
报告实体：
Tremor International Ltd.(“公司”或“Tremor International”)前身为Taptica International Ltd.，于2007年3月20日根据以色列国的法律在以色列注册成立。本公司普通股于伦敦证券交易所AIM Market上市，而以美国存托凭证为代表的美国存托股份(“ADS”)于纳斯达克资本市场上市，每股代表本公司两股普通股。注册办事处的地址是以色列特拉维夫伊加尔阿隆街82号，邮编6789124。
震颤International是一家全球性公司，提供端到端数字广告技术平台，支持多种媒体类型(如视频、显示器等)和设备(例如，移动、连接的电视、流媒体设备、台式机等)，创建了一个高效的市场，其中广告商(买家)可以大规模地从出版商(卖家)购买高质量的广告库存。Tremor Video Inc.(“Tremor Video”)和Amobee是Tremor International的全资子公司，作为公司的需求方平台(“DSP”)，为广告商和代理商提供全面服务和自我管理的市场准入，以实时执行各种广告格式的数字营销活动。Unruly Group，LLC(前身为RhythmOne，LLC)为客户提供卖方平台(SSP)，旨在通过使出版商、媒体公司和应用程序开发商的内容具有程序性广告整合所需的代码和要求，为出版商、媒体公司和应用程序开发商实现数字库存货币化。SSP提供对大量数据、独特需求和全面产品套件的访问，以推动更有效的库存管理和收入优化。该公司还提供集成了DSP和SSP解决方案的数据管理平台(DMP)解决方案，使广告商和出版商能够使用来自各种来源的数据来优化其广告宣传活动的结果。雷摩国际有限公司总部设在以色列，在美国、加拿大、欧洲和亚太地区设有办事处.
|
| b. |
自2021年6月18日起，公司的美国存托凭证将在纳斯达克全球市场上市交易，股票代码为“TRMR”。在扣除承销折扣和佣金之前，作为IPO的一部分向承销商提供的IPO和期权的总收益为1.479亿美元。
|
| c. |
于2022年期间，本公司、其客户及合作伙伴持续面对与多个因素有关的宏观经济挑战，包括：新冠肺炎(“新冠肺炎”)疫情，以及遏制其蔓延及减少持续的经济损害的残余影响、利率上升、通胀上升、全球供应链限制、外币汇率变动、经济衰退忧虑及地缘政治不确定性。这两者的结合促使几个行业的广告商减少或推迟预算和广告支出的部署。
|
F - 8
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注1： |
一般(续)
|
| d. |
报告期内的重大事件：
|
| 1. |
在……上面2022年2月23日，董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划
2022年9月20日，董事会批准了一项美元 |
| 2. |
2022年6月19日，不守规矩的媒体私人。公司的子公司，签署了一项最终协议，使战略美元
|
| 3. |
2022年7月25日，公司及其子公司与Amobee Group Pte达成最终协议。有限公司(“卖方”)收购Amobee Inc.，Amobee Asia Pte.的有表决权股本。收购已于2022年9月12日完成，总代价为美元
|
| e. |
定义：
在这些财务报表中-
|
|
“公司”(The Company)
|
-
|
震颤国际有限公司
|
||
|
集团
|
-
|
震颤国际有限公司及其子公司。
|
||
|
附属公司
|
-
|
财务报表直接或间接与公司财务报表完全合并的公司，如Unruly Group LLC、Unruly Holding Ltd、Tremor Video Inc.、Amobee Inc.、SpearAd。
|
||
|
关联方
|
-
|
根据《国际会计准则》第24号的定义，“关联方披露”。
|
F - 9
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
|
注2：
|
准备的基础
|
| a. |
合规声明：
综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(IFRS)编制。
合并财务报表于2023年3月6日由公司董事会授权发布。
|
| b. |
本位币和列报货币：
这些合并财务报表以美元(美元)表示，美元是公司的功能货币，除非另有说明，否则已四舍五入为最接近的千元。美元是代表公司经营的主要经济环境的货币。
|
| c. |
计量基础：
合并财务报表按历史成本编制，下列资产和负债除外：
|
| • |
递延和流动税项资产和负债
|
| • |
对非控股权益的看跌期权
|
| • |
条文
|
| • |
衍生品
|
|
|
• |
股票投资 |
有关这些资产和负债的计量的进一步资料，见关于重要会计政策的附注3。
| d. |
估计和判断的使用：
根据国际财务报告准则编制财务报表时，集团管理层须作出判断、估计及假设，以影响会计政策的应用及资产、负债、收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
在编制本集团财务报表时使用的会计估计数的编制要求本集团管理层对涉及相当大不确定性的情况和事件作出假设。本集团管理层根据过往经验、各项事实、外部环境及合理假设，根据每项估计的相关情况编制估计。
我们会不断检讨估计数字和基本假设。会计估计数的修订在修订估计数的期间和受影响的任何未来期间确认。
|
F - 10
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
|
注2：
|
准备基础(续)
|
有关本集团对未来所作假设的资料，以及有关有重大风险导致下一财政年度资产及负债账面值有重大调整的估计的其他不确定原因的资料，载于租赁附注6(有关厘定租赁期限及厘定租赁负债的折现率)、附注7(关于无形资产)、关于软件开发资本化及商誉减值测试的会计、附注4关于所得税、关于不确定的税项位置、附注20关于附属公司、关于业务合并及附注18关于股份投资。
| e. |
公允价值的确定：
|
编制财务报表要求本集团确定某些资产和负债的公允价值。在厘定资产或负债的公允价值时，本集团尽可能使用可观察到的市场数据。公允价值层次结构中的公允价值计量有三个层次，它们基于计量中使用的数据，如下所示：
| • |
第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。
|
| • |
第2级：第1级中的报价以外的、可直接或间接观察到的投入。
|
| • |
第三级：不是基于可观察到的市场数据的投入(不可观测的投入)。
|
关于用于确定公允价值的假设的进一步信息包括在以下附注中：
| • |
附注17，基于股份的薪酬；
|
| • |
附注18，关于金融工具；
|
| • |
附注18，关于股票投资。
|
|
|
• |
附注20，关于子公司(关于业务合并)。 |
F - 11
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注3： |
重大会计政策
|
下文所载会计政策于该等综合财务报表所列所有期间均一致适用，本集团亦一致采用该等政策。
| a. |
合并依据：
|
| 1) |
业务组合：
|
本集团对所有业务组合实行收购方式。收购日是收购人对被收购方取得控制权的日期。当本集团因参与被收购方而面临或有权获得可变回报时，即存在控制权，并有能力通过其对被收购方的权力影响该等回报。在评估控制权时，考虑到专家组和其他人所拥有的实质性权利。
本集团按转让代价的公允价值减去收购的可确认资产净额及承担的负债确认收购商誉。
转让代价包括转让给被收购方前所有人的资产的公允价值、收购方对被收购方前所有人产生的负债以及本集团发行的股权工具。此外，转移的对价包括任何或有对价的公允价值。收购日期后，本集团确认在经营报表及其他全面收益中列为财务负债的或有代价的公允价值变动。
如果股票薪酬奖励(替换奖励)需要交换被收购方员工持有的奖励(被收购方奖励)，并与过去的服务有关，则收购方替换奖励的全部或部分金额计入企业合并中转移的对价。这一确定的依据是替换奖励的市场价值与被收购方奖励的市场价值以及替换奖励与过去和(或)未来服务有关的程度。归属于收购后服务的替换奖励中的未归属部分被确认为业务合并后的补偿成本。
与收购方在业务合并中发生的收购相关的成本，如：发现者费用、咨询费、法律、估值和其他专业或咨询费用，在收到服务期间支出。
| 2) |
子公司：
|
子公司为本集团控制的实体。附属公司的财务报表自控制权开始之日起至失去控制权之日止计入综合财务报表。附属公司的会计政策已于有需要时作出更改，以配合本集团所采纳的政策。
F - 12
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
|
注3：
|
重大会计政策(续)
|
| 3) |
合并时消除的交易：
|
集团内结余及交易，以及集团内交易产生的任何未实现收入及开支，在编制综合财务报表时予以撇除。
| b. |
外币：
|
| 1) |
外币交易：
|
以外币进行的交易按交易日期的汇率折算为本集团各自的功能货币。在报告日期以外币计价的货币资产和负债按该日的汇率折算为功能货币。货币项目的外币损益是年初按实际利息和当年付款调整的本位币摊销成本与年末按汇率折算的外币摊销成本之间的差额。
以公允价值计量的以外币计价的非货币性资产和负债按公允价值确定之日的汇率重新折算为功能货币。以外币的历史成本计量的非货币性项目使用交易当日的汇率进行折算。
| 2) |
海外业务：
|
海外业务的资产和负债，包括收购时产生的商誉和公允价值调整，在报告日期按汇率换算为美元。外国业务的收入和支出在交易日期按汇率换算为美元。
外币差额在其他全面收益中确认，并在权益中列报。
| c. |
金融工具：
|
| 1) |
非衍生金融资产
金融资产的初始确认和计量
本集团最初确认在应收贸易账款和债务票据创建之日发行的应收账款和债务票据。所有其他金融资产最初于本集团成为该文书合约条款一方的交易日确认。金融资产最初按公允价值加可直接归因于收购或发行该金融资产的交易成本计量。没有重大融资部分的应收贸易账款最初按交易价格计量。源自合同资产的应收款最初按合同资产分类从合同资产改为应收账款之日的账面金额计量。
|
F - 13
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
|
注3：
|
重大会计政策(续)
|
金融资产不再确认
当本集团对来自该资产的现金流量的合约权利届满，或本集团在一项交易中转让收取该金融资产的合约现金流量的权利，而该交易实质上转移了该金融资产所有权的所有风险及回报时，该金融资产即告终止确认。当本集团保留该金融资产所有权的实质所有风险及回报时，该集团将继续确认该金融资产。
金融资产分类及每类的会计处理
金融资产在初次确认时被分类为下列计量类别之一：摊余成本；通过其他全面收益的公允价值--债务工具投资；通过其他全面收益的公允价值--权益工具投资；或通过损益的公允价值。
金融资产不会于其后期间重新分类，除非且仅当本集团改变其管理金融债务资产的业务模式，在此情况下，受影响的金融债务资产会在业务模式改变后的期初重新分类。
金融资产符合下列两个条件且未按公允价值计入损益的，按摊余成本计量：
- 它是在一种商业模式下持有的，其目标是持有资产以收取合同现金流；以及
- 金融资产的合同条款产生的现金流仅代表对特定日期未偿还本金的本金和利息的支付。
债务工具符合下列两项条件且未按公允价值计入损益的，按公允价值通过其他全面收益计量：
- 它是在一种商业模式下进行的，其目标是通过收集合同现金流和出售金融资产来实现；以及
|
-债务票据的合同条款产生的现金流仅代表在特定日期未偿还本金的本金和利息的支付。
所有未通过上述其他全面收益按摊余成本或公允价值计量的金融资产，以及通过损益按公允价值计量的金融资产，均按公允价值通过损益计量。于初步确认时，本集团按公允价值于损益中指定金融资产，惟此举可消除或大幅减少原本将会出现的会计错配。
本集团拥有贸易及其他应收账款和存款余额，这些余额是在以收取合同现金流为目标的商业模式下持有的。这些金融资产的合同现金流仅代表本金和利息的支付，反映了对货币时间价值和信用风险的对价。因此，这些金融资产按摊余成本计量。
|
F - 14
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
|
注3：
|
重大会计政策(续)
|
|
后续计量和损益
按摊销成本计算的金融资产
这些资产随后使用实际利息法按摊余成本计量。摊销成本通过减值损失减少。利息收入、汇兑损益和减值在损益中确认。终止确认的任何收益或亏损均在损益中确认。
按公允价值计提损益的金融资产
这些资产随后按公允价值计量。净收益和亏损，包括任何利息收入或股息收入，在损益中确认(指定为对冲工具的某些衍生品除外)。
|
| 2) |
非衍生金融负债
非衍生金融负债包括贸易及其他应付款项、融资租赁负债及其他长期负债。
金融负债的初步确认
本集团初步确认于发行当日发行的债务证券。所有其他金融负债最初于本集团成为该文书合约条款一方的交易日确认。
金融负债的后续计量
金融负债(按公允价值计入损益的金融负债除外)最初按公允价值减去任何直接应占交易成本确认。在初步确认后，这些金融负债按实际利息法按摊销成本计量。
直接可归因于预期发行将被归类为金融负债的票据的交易成本在财务状况表的递延费用框架内确认为资产。这些交易成本在最初确认时从财务负债中扣除，或在预计不再发生发行时作为融资费用在损益表中摊销。
金融负债的解除确认
财务负债于本集团于协议所指定之责任届满或解除或注销时终止确认。
金融工具的抵销
当且仅当本集团目前拥有法定权利抵销该等金额，并打算以净额结算或同时变现资产及清偿负债时，财务资产及负债将予抵销，并于财务状况表内列示净额。
|
F - 15
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注3： |
重大会计政策(续)
|
| 3) |
衍生金融工具：
经济套期保值
对冲会计不适用于对以外币计价的金融资产和负债进行经济对冲的衍生工具。该等衍生工具的公允价值变动在融资收入或开支项下的损益中确认。
|
| 4) |
股本：
普通股
普通股被归类为股权。发行普通股及购股权的直接应占增量成本在扣除任何税项影响后确认为从权益中扣除。
直接可归因于预期发行一种将被归类为权益工具的工具的增量成本在财务状况表中确认为递延费用资产。该等成本于首次确认权益工具时从权益中扣除，或于预期不再进行发行时于损益表中摊销为融资费用。
国库股
当本集团回购确认为权益的股本时，已支付的代价金额(包括扣除任何税项影响后的直接应占成本)确认为从权益中扣除。回购的股份被归类为股份溢价中的扣除。当库存股随后被出售或重新发行时，收到的金额被确认为股本增加，由此产生的交易盈余计入股票溢价，而交易赤字从留存收益中扣除。
|
| d. |
固定资产：
固定资产是用成本减去累计折旧来计量的。固定资产成本包括直接可归因于购买该资产的支出。所有财产和设备按折旧率计提，每项资产在其预期使用年限内使用直线法减记到其剩余价值(假设为零)如下：
|
|
年份
|
|
|
计算机和服务器
|
|
|
办公家具和设备
|
|
|
租赁权改进
|
|
|
资产从其准备使用之日起折旧，这意味着它到达其所需的地点和条件之日，以使其以管理层预期的方式运营。
折旧方法、使用年限及剩余价值于每一报告年度结束时予以检讨，并于适当时作出调整。
|
||
F - 16
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注3： |
重大会计政策(续)
|
| e. |
无形资产：
|
| 1) |
软件开发：
为获得新的科学或技术知识和理解而进行的研究活动支出，在发生时在损益中确认。
开发活动涉及生产新的或大幅改进的产品和工艺的计划或设计。只有在开发成本能够可靠地计量、产品或工艺在技术上和商业上可行、未来经济效益可能，以及本集团有完成开发和使用或出售资产的意向和充足资源的情况下，开发支出才会资本化。与发展活动有关的资本化支出包括材料成本、直接用于准备资产以供其预期用途的直接人工和间接费用以及资本化借款成本。其他发展开支在已发生的损益中确认。
在随后的期间，资本化开发支出按成本减去累计摊销和累计减值损失计量。
如未符合该等准则，则开发成本于产生时计入营运报表及其他全面收益。
已开发软件的估计使用寿命为三年。
摊销方法、使用年限及剩余价值于每一报告年度结束时予以审核，并于适当时作出调整。
|
| 2) |
收购的软件：
收购的软件许可根据获得和使用特定软件许可所产生的成本进行资本化。这些成本使用直线法在其估计使用寿命内摊销。与维护软件程序相关的成本被确认为已发生的费用。
|
| 3) |
商誉：
收购子公司所产生的商誉作为无形资产的一部分列示。关于初次确认时商誉计量的信息，见附注3a(1)。
在以后的期间，商誉以成本减去累计减值损失来计量。该集团已确定其整个业务为单一现金产生单位(CGU)。根据截至2022年12月31日的管理层评估，尚未记录商誉减值。
|
|
F - 17
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注3： |
重大会计政策(续)
|
| 4) |
其他无形资产：
本集团收购的其他使用年限有限的无形资产，按成本减去累计摊销及累计减值亏损计量。
|
| 5) |
摊销：
摊销是对无形资产在其使用年限内的可摊销金额进行的系统分配。应摊销金额是资产的成本减去累计的剩余价值。
内部产生的无形资产，如软件开发成本，只要不能使用，即尚未在现场或处于预定用途的工作状态，就不会系统地摊销。商誉也没有系统地摊销，但至少每年进行一次减值测试。
本集团每年至少审查一次无形资产的摊销方法、使用年限和累计剩余价值(通常在每个报告期结束时)，以确定事件和情况是否继续支持无形资产具有无限期使用年限的决定。
摊销于经营报表及其他全面收益中以直线方式按无形资产自可供使用之日起的估计可用年限确认，因为此方法最能反映每项资产所包含的未来经济利益的预期消费模式，例如开发成本，每年至少测试一次减值，直至可供使用之日为止。
本期间和比较期间的估计可用寿命如下：
|
|
商标
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|
|
软件(开发和收购)
|
|
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客户关系
|
|
|
技术
|
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|
摊销方法、使用年限及剩余价值于每一报告年度结束时予以审核，并于适当时作出调整。
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||
F - 18
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注3： |
重大会计政策(续)
|
| f. |
减值：
非衍生金融资产
金融资产、合同资产和应收租赁款项
本集团确认以下方面的预期信贷损失拨备：
-按摊销成本计算的金融资产；
- 租赁应收账款。
本集团已选择就金融资产及租赁应收账款的预期信贷损失拨备按该票据的终身信贷损失金额计量。
在确定一项金融资产的信贷风险自初始确认以来是否大幅增加时，以及在估计预期信贷损失时，本集团会考虑相关及现有的合理及可支持的资料。该等资料包括量化及定性资料，以及基于本集团过往经验及知情信贷评估的分析，并包括前瞻性资料。
预期信贷损失的计量
预期信贷损失是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失按根据合同应付本集团的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额的现值计量。
就其他债务资产而言，本集团就预期信贷损失计提的拨备，不包括按12个月预期信贷损失计提的拨备，而计提拨备的金额则为预期信贷损失的全寿命：
|
| - |
在报告日被确定为信用风险较低的债务工具；以及
|
| - |
其他债务工具和存款，其信用风险自初始确认以来没有显著增加。
|
|
财务状况表中预计信贷损失准备金的列报
按摊余成本计提的金融资产预期信贷损失准备，从金融资产的账面总额中扣除。
核销
当本集团对收回全部或部分金融资产并无合理期望时，金融资产的账面总值即被撇账。当本集团确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流来支付被注销的金额时，通常会出现这种情况。然而，被注销的金融资产仍可能受到执法活动的制约，以遵守本集团追回到期金额的程序。核销构成解除确认事件。
|
||
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合并财务报表附注
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注3：
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重大会计政策(续)
|
| g. |
非金融资产减值准备：
应摊销的非金融资产在发生事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，将对减值进行审查。减值损失确认为一项资产的账面金额超过其可收回金额的金额。可收回的金额是资产的公允价值减去出售成本和使用价值两者中较高的一个。就评估减值而言，资产按有单独可识别现金流量(现金产生单位)的最低水平分组。
应计提减值的非金融资产将于每个财务报告日期进行审核，以确定是否有可能冲销与此相关的减值。
|
| h. |
受限现金和存款：
本公司根据剩余限制的期限，在综合财务状况表上对其他流动资产内的某些受限现金和存款余额进行分类。在2022年12月31日和2021年12月31日，公司限制了美元的现金和存款
|
| i. |
基于股份的薪酬：
与股票期权、限制性股票单位和绩效股票单位相关的薪酬费用。公司的员工股票购买计划在综合财务报表中根据授予的奖励的公允价值进行计量和确认。每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。与股票期权和限制性股票有关的基于股票的薪酬支出在奖励的必要服务期内确认。
确定股票期权奖励的公允价值需要判断。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要输入主观假设。公司期权定价模型中使用的假设代表管理层的最佳估计。这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
这些假设和估计如下：
无风险利率。无风险利率是基于美国国债的收益率，其到期日接近奖励的预期期限。
预期期限。裁决的预期期限是根据裁决的归属日期和到期日期计算的。
波动性。该公司根据相当于预期授予期限的一段时间内的每日价格观察确定了价格波动。
股息收益率。股息率假设是基于公司的历史和当前对股息支付的预期。
普通股公允价值。普通股的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。
|
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注3：
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重大会计政策(续)
|
| j. |
员工福利：
|
| 1) |
离职后福利：
本集团的主要离职后福利计划为离职薪酬法第14节(“第14节”)，按界定供款计划入账。此外，对于某些员工，本集团还有一个额外的非实质性计划，该计划被计入固定福利计划。这些计划的资金通常来自保险公司的存款或受托人管理的资金。
|
| a) |
确定的缴费计划：
|
固定缴款计划是一种离职后福利计划，根据该计划，一个实体向另一个实体支付固定缴款，没有法律或推定义务支付更多数额。固定缴费养恤金计划的缴费义务在全面收益表中确认为雇员提供相关服务期间的一项费用。
根据第14条，一家公司每月向认可的遣散费和养老基金或保险单支付保证金，就可以免除根据该第14条与公司达成协议的员工的任何额外遣散费义务。公司已与大多数员工达成协议，以执行第14条，因此，不存在与该等员工有关的额外责任。
| b) |
确定的福利计划：
|
固定福利计划是不同于固定缴款计划的离职后福利计划。本集团有关固定利益退休金计划的负债净额按每项计划分别计算，方法是估计雇员于本期及前一期间的服务所赚取的未来利益金额。该福利被贴现以确定其现值，并扣除任何计划资产的公允价值。本集团通过将用于计量年度期初的界定福利负债(资产)的贴现率应用于当时的界定福利负债(资产)净额，从而确定该期间界定福利负债(资产)的净利息支出(收入)。
| 2) |
短期效益：
|
短期雇员福利义务是在未贴现的基础上计量的，并在提供相关服务时或在福利未累积时雇员实际缺席时计入费用(如产假)。
如本集团因雇员过往提供的服务而现时有法律或推定责任支付该金额，而该责任可可靠地估计，则就根据短期现金红利或利润分享计划预期支付的金额确认负债。
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| 注3： |
重大会计政策(续)
|
就计量而言，雇员福利被分类为短期福利或其他长期福利，视乎本集团预期该等福利何时完全结算而定。
| k. |
条文
如果由于过去的事件，本公司目前的法律或推定义务可以可靠地估计，并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务，则确认拨备。拨备是通过按税前汇率对预期未来现金流量进行贴现来确定的，该税率反映了当前市场对货币时间价值和与负债相关的风险的评估，而不对公司的信用风险进行调整。准备金的账面金额在每个期间进行调整，以反映已经过去的时间，调整的金额被确认为融资费用。
公司确认报销资产的前提是，而且只有在公司清偿债务的情况下，才能几乎确定收到报销款项。就偿还确认的数额不超过拨备的数额。
重组
当本集团已批准详细及正式的重组计划，且重组已开始或已公开宣布时，确认重组拨备。拨备包括重组所引致及重组所需的直接开支，而该等开支与本集团的持续活动无关。
繁重的合同
当合同不可避免的成本超过预期从合同中获得的利益时，合同责任条款即被确认。这笔准备金是按终止合同的预期费用和继续履行合同的不可避免费用(收入净额)两者中较低者的现值计算的。无法避免的成本是本集团无法避免的成本，因为它们受合同的限制。 |
|
l. |
收入确认：
|
公司通过以下五步模式确认收入：
| (1) |
确定与客户的合同。
|
| (2) |
在合同中确定不同的履约义务。
|
| (3) |
确定交易价格。
|
| (4) |
将交易价格分配给不同的履约义务。
|
| (5) |
在履行业绩义务时确认收入。
|
该公司从交易中获得收入，在这些交易中，公司提供了购买和销售数字广告库存的平台。
它的客户既是广告买家，包括品牌和代理商，也是数字出版商。
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| 注3： |
重大会计政策(续)
|
该公司通过平台费用产生收入，这些费用是为适应客户对其解决方案的具体使用而量身定做的，包括：(I)支出的一定百分比，(Ii)固定费用和(Iii)每英里固定成本(CPM)。CPM指的是一种支付方式，即客户为广告每获得1000次印象支付费用。
本公司以书面服务协议的形式与每一出版商和买家保持协议，其中列出了关系的条款，包括付款条款和对本公司平台的访问。
出版商以广告请求或广告请求的形式向公司的平台提供数字广告库存。当该公司收到来自发布者的广告请求时，它向买家发送竞价请求，这使得买家能够根据预定义的一组参数(例如，人口统计、意图、位置等)竞标卖家的数字广告库存。中标创造了广告，或付费印象，供出版商展示给买家。
该公司从其节目和表演活动中获得收入。程序性收入来自程序性广告的端到端平台，该平台使用软件和算法在技术驱动的市场中匹配数字广告的买家和卖家。绩效收入来自非核心活动，包括帮助品牌接触用户的基于移动的活动。
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| 注3： |
重大会计政策(续)
|
在与RhythmOne全面整合并于2020年收购Unruly之后，该公司将自己定位为市场上更强大的数字广告平台，拥有一个集成的端到端平台，在一个统一的平台中连接数字信号处理器和业务的SSP端。本公司的结论是，其方案活动(I)不对流程进行人工控制，(Ii)本公司不对履行负有主要责任，(Iii)本公司没有库存风险，(Iv)本公司仅获得通过端到端平台提供的广告空间的短暂所有权。
因此，该公司报告了其程序业务、技术堆栈、功能、商业模式和作为代理的活动，因此按净额列报了程序程序的收入。
对于业绩活动，公司是提供服务的主要义务人，因此，收入按毛额列报。管理层专注于通过端到端平台的计划活动来推动增长，而绩效活动正在随着时间的推移而下降。
本公司估计并记录在奖励期间基于预期数量的批量折扣收入的减少。
该公司通常在每月月底向买家开出当月广告印象货币化的全额购买价格的发票。应收账款按其负责收取的毛账单金额入账，应付账款按付给出版商的净额入账。因此，应收账款和应付账款在净额基础上与报告的收入相比似乎都很大。
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| 注3： |
重大会计政策(续)
|
| m. |
费用分类
|
收入成本
收入成本包括与第三方托管费用和从第三方购买数据的成本、流量获取成本、数据和托管有关的费用，这些费用直接应归因于本公司产生的收入(见附注13)。
研发
研究和开发费用主要包括负责研究和开发新的和现有产品和服务的人员的薪酬和相关费用。如有需要，发展开支将根据国际会计准则第38号的标准内部资本化发展政策予以资本化(亦见附注3E(1))。所有的研究费用都在发生时计入。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括从事客户服务、销售和销售支持职能的人员的薪酬和相关费用，以及广告和促销费用。
一般和行政
一般和行政费用主要包括人员薪酬和相关费用，包括与公司设施、财务、人力资源、信息技术、法律组织和专业服务费有关的费用。专业服务主要包括与其他业务费用没有直接关系的外部法律、信息技术咨询和外包服务。
| n. |
融资收入和支出：
|
融资收入主要包括外币收益和利息收入。
融资费用包括汇率差额、利息和银行手续费、贷款利息和其他费用。
金融资产和金融负债的外币损益在净额基础上报告为融资收入或融资费用，这取决于外币变动是处于净收益还是净亏损状态。
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| 注3： |
重大会计政策(续)
|
| o. |
所得税支出：
|
所得税包括当期税和递延税。本期税项和递延税项在全面收益表中确认，但与企业合并有关的除外。
现行税种
本期税项是指按报告日颁布或实质颁布的税率计算的该年度应税收入的预期应付(或应收)税款。
递延税金
递延税项是就财务报告用途的资产及负债的账面金额与用于税务目的的金额之间的暂时性差异而确认。
以下暂时性差异不确认递延税金：
| • |
商誉的初步确认；以及
|
| • |
与子公司投资有关的差额，在可预见的将来很可能不会通过出售投资或分配与投资有关的应税股息的方式逆转。
|
递延税项的计量反映本集团预期于报告期末收回或结算其资产及负债账面值的方式所产生的税项后果。递延税项是根据截至报告日期已颁布或实质颁布的法律，按预计将适用于暂时性差额的税率计量。
递延税项资产确认为税项优惠和可扣除的暂时性差异，前提是未来的应税利润可能会被用来抵销这些利润。递延税项资产在每个报告日期进行审核，并在相关税项优惠不再可能实现的情况下进行减值。
递延税项资产和负债的抵销
递延税项资产和负债如存在可依法强制执行的抵销当期税项负债和资产的权利，并且与同一税务机关征收的所得税有关，则予以抵销。
不确定的税收状况
当本集团更有可能须动用其经济资源支付有关责任时，才会确认有关不确定税务状况的拨备，包括额外的税项及利息开支。
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| 注3： |
重大会计政策(续)
|
| p. |
租约：
|
确定协议是否包含租约
在租赁开始之日，本集团确定该安排是租赁还是包含租赁，同时审查该安排是否转让了在一段时间内控制已确认资产的使用权以换取对价。在评估一项安排是否转让了对已确定资产的使用权时，专家组评估其在整个租赁期内是否拥有以下两项权利：
| (a) |
从使用所确定的资产中获得几乎所有经济利益的权利；以及
|
| (b) |
指导已确定的资产使用的权利。
|
对于包含与租赁构成部分有关的非租赁构成部分的租赁合同，如服务或维修，该集团选择将合同作为一个单独的租赁构成部分来核算，而不将这些构成部分分开。
租赁资产和租赁负债
授予本集团在一段时间内对租赁资产的使用控制权以换取对价的合同，计入租赁。在初步确认时，本集团按未来租赁付款余额的现值确认负债(该等付款不包括某些可变租赁付款)，并同时按租赁负债的相同金额确认使用权资产，经任何预付或应计租赁付款或减值准备调整后，外加与租赁有关的初始直接成本。
由于本集团租约所隐含的利率不能轻易厘定，故采用承租人的递增借款利率。在初始确认之后，使用权资产按成本模型入账，并按资产的租赁期或使用年限中较短的时间进行折旧。
租期
租赁期是租赁的不可撤销期间，加上延期或终止选择权所涵盖的期间，如果合理地确定承租人将行使或不行使选择权。
可变租赁费
取决于指数或费率的可变租赁付款最初是使用租赁开始时存在的指数或费率计量的，并计入租赁负债的计量。当未来租赁付款的现金流因指数或利率的变化而发生变化时，负债余额将根据使用权资产进行调整。
未计入租赁负债计量的其他可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生的期间在损益中确认。
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| 注3： |
重大会计政策(续)
|
使用权资产折旧
租赁开始后，使用权资产按成本减去累计折旧和累计减值损失计量，并根据租赁负债的重新计量进行调整。折旧在使用年限或合同租赁期内按直线计算，以较早者为准，如下所示：
| ☐ | 建筑物 | ||
| ☐ | 数据中心 |
重新评估租赁负债
当发生由本集团控制的重大事件或情况发生重大变化，并影响本集团合理地确定将行使以前未计入租赁期的购股权或不会行使先前计入租赁期的购股权的决定时，本集团将使用新贴现率根据经修订的租赁付款重新计量租赁负债。负债账面金额的变动根据使用权资产确认，如果使用权资产的账面金额减少到零，则在损益中确认。
租约修改
当契约修订透过增加一项或多项相关资产的使用权而扩大租赁范围，而租赁代价增加的金额与扩大范围的独立价格相称，并对该独立价格作出任何适当调整以反映合约的情况时，本集团将有关修订作为独立租赁入账。
于所有其他情况下，本集团于修订租赁的初始日期将经修订合约的代价分配至合同组成部分，厘定经修订的租赁年期，并以经修订的贴现率折现经修订的租赁付款以计量租赁负债。
对于缩小租赁范围的租赁修订，本集团确认使用权资产账面价值的减少，以反映部分或全部取消租赁，并在损益中确认等于使用权资产减少与租赁负债重新计量之间的差额的利润(或亏损)。
至于其他租赁修订，本集团会根据使用权资产重新计量租赁负债。
转租
于本集团转租相关资产的租约中，本集团会就从总租约收取的使用权而言，审查该分租是否为融资租赁或经营租赁。专家组根据第一次申请之日的剩余合同条款审查了该日存在的分租。
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| 注3： |
重大会计政策(续)
|
| q. |
每股收益：
|
本集团提供其普通股的基本和稀释后每股收益(EPS)数据。基本每股收益的计算方法是将本公司普通股股东应占利润或亏损除以经库藏股调整后本年度已发行普通股的加权平均数。摊薄每股收益乃经调整本公司普通股股东应占溢利或亏损及经库藏股调整后的已发行普通股加权平均数，以计入所有稀释性潜在普通股(包括限制性股票)的影响而厘定。
| r. |
尚未通过的新标准、标准修正案和解释：
|
《国际会计准则》第1号修正案、财务报表列报：流动或非流动负债分类及其后的修正案：带有契诺的非流动负债
修正案连同随后对《国际会计准则》第1号的修正案取代了将负债归类为流动负债或非流动负债的某些要求。
根据《修正案》，如果实体有权在报告期后至少推迟12个月进行结算，并且该负债在报告期结束时“具有实质性”并存在，则该负债将被归类为非流动负债。
根据随后于2022年10月公布的修正案，实体在报告日期之后必须遵守的契约不影响将负债归类为现行或非现行负债。此外，随后的修正案增加了对报告日期后12个月内受公约约束的债务的披露要求，例如披露公约的性质、需要遵守公约的日期以及表明实体可能难以遵守公约的事实和情况。
此外，修正案澄清，债务的转换选择权将影响其分类为当期或非当期，但当转换选择权被确认为权益时除外。
根据修正案，公司必须披露其重要会计政策，而不是其重要会计政策。根据修正案，如果会计政策信息与财务报表中披露的其他信息一起考虑时，可以合理地预期它会影响财务报表使用者根据这些财务报表作出的决定，则会计政策信息是重要的。
《国际会计准则》第1号修正案还澄清，如果没有会计政策信息，财务报表使用者将无法理解财务报表中的其他重要信息，那么会计政策信息将是重要的。修正案还明确，非实质性会计政策信息不需要披露。
修正案及其后续修正案自2024年1月1日或之后开始的报告期内有效，允许提前申请。修正案及其后续修正案具有追溯力，包括对比较数据的修正。
该公司正在研究该修正案对财务报表的影响，没有计划尽早采用。
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| 注3： |
重大会计政策(续)
|
《国际会计准则》第12号修正案、所得税：与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金
《修正案》缩小了因最初确认资产和/或负债时产生的暂时性差异而免于确认递延税项的范围，因此不适用于产生相等和抵消暂时性差异的交易。
因此，公司将需要在最初确认引起相等和抵消临时差异的交易时，为这些临时差异确认递延税项资产或递延税项负债，例如租赁交易和退役和恢复拨备。
修正案明确了买卖和回租交易中卖方和承租人的可变报酬的会计处理。根据修正案，出卖人和承租人应在租赁负债初始计量时包括变动租赁付款估计数，在初始确认后，应将随后的计量要求适用于租赁负债，其方式是不确认与其保留的使用权有关的任何损益。
该修正案在2023年1月1日或之后的年度期间有效，方法是修改留存收益的期初余额或调整修正案首次通过期间的不同权益组成部分。
专家组正在审查该修正案对财务报表的影响，没有计划尽早通过。
| 注4： |
所得税
|
| a. |
有关以色列公司的税务环境的详细信息：
|
| 1) |
企业税率
|
以色列母公司的应纳税所得额按#%的税率缴纳以色列公司税23
| 2) |
《资本投资法》规定的利益
|
《投资法》为符合某些要求和标准的以色列公司提供了税收优惠。近年来，《投资法》进行了一定的修改和改革。
以色列议会颁布了对《投资法》的改革，自2011年1月起生效。根据这项改革，统一税率适用于有资格获得优先企业地位的公司。为了有资格获得优先企业地位，一家公司必须满足最低要求，以证明它对国家的经济增长做出了贡献，并且是国内生产总值的竞争因素。
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| 注4： |
所得税(续)
|
2016年12月22日，议会全会通过了《经济效率法(2017年和2018年实现预算目标的立法修正案)-2016》，其中也对《激励法》进行了修改(以下简称《修正案》)。修正案为“优先技术企业”和“特别优先技术企业”增加了新的税收优惠轨道，这些企业向技术工业企业提供减税优惠，目的是鼓励与符合条件的无形资产开发有关的活动。
符合法律要求的优先技术收入，减按以下税率征收企业所得税12 %，如果首选的科技企业位于开发区A，税率为7.5 %。《修正案》自2017年1月1日起施行。
修正案还规定，从优先收入中分配给作为以色列居民公司的股东的股息将不适用任何税收。根据防止双重征税条约，从优先收入和优先技术收入分配给个人股东或外国居民的股息，适用20%的税率。
2017年5月16日，以色列议会财政委员会批准了《鼓励资本投资条例(技术企业优先技术收入和资本收益)-2017》(以下简称《条例》)，其中规定了适用“优先技术企业”和“特殊优先技术企业”税收优惠的规则，其中包括Nexus公式，该公式提供了符合优惠条件的技术收入的分配机制。
本公司获得税务裁决，确认本公司符合《资本投资鼓励法》的规定。获得的税收裁决适用于2017-2021年。该公司与以色列税务当局接洽，要求在今后五年内更新关于工业企业和首选技术企业的税收裁决。
| b. |
关于非以色列公司的税收环境的详细信息：
|
根据当地会计条例编制的法定财务报表中所报告的，非以色列子公司按照其居住国的税法征税。
| (1) |
我们
|
2017年颁布的《减税和就业法案》中关于将研究和实验支出(R&E)资本化用于税收目的的条款于2022年1月1日生效。这些新的R&E条款要求我们将某些研究和实验支出资本化，并根据这些成本在哪里进行，在五年或十五年内在美国纳税申报单上摊销。因此，除非未来通过立法程序修改这些条款，否则美国的税收支出将会增加。本公司考虑新颁布法案对本年度税项拨备和递延税项资产的影响。
截至收购RhythmOne之日，RhythmOne的美国联邦净营业亏损结转(NOL)约为美元100.8 100万美元，将从2038年开始到期。截至2022年12月31日，NOL约为美元65.7 百万美元(2021年：美元79.4 百万)。
截至收购Amobee之日，Amobee有美国联邦净营业亏损结转，或NOL，公司估计约为315 在接下来的一年中，可以使用数百万个NOL53年 .
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合并财务报表附注
| 注4： |
所得税(续)
|
此外，在2017年12月31日之后的纳税年度，减税和就业法案将NOL扣除额限制为80 应纳税所得额的%，废除在2017年后结束的纳税年度产生的所有NOL结转，并允许对所有此类NOL进行无限期结转。在2017年或之前结束的纳税年度产生的未纳税所得额可以100%抵消应纳税所得额，可以结转，并在产生20年后到期。应该指出的是，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》暂停了2018、2019和2020纳税年度80%的限额，并允许从2017年12月31日之后到2021年1月1日之前的纳税年度对NOL进行5年的结转。
根据国税法第382条，RhythmOne和Amobee分别于2019年4月2日和2022年9月12日因税务目的进行了所有权变更(即涉及5%股东的股权变更超过50%)。因此，本公司在所有权变更前产生的美国NOL结转和税收抵免总额的使用受到第382节以及可能也受守则第383节和类似的州所得税法律的年度使用限制的限制。从收购之日起，Amobee被包括在美国联邦集团的纳税申报单中。
| (2) |
国际
|
截至2022年12月31日，NOL约为美元22.3 百万美元(2021年：美元16.6 百万)。
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合并财务报表附注
| 注4： |
所得税(续)
|
| c. |
所得税优惠的构成：
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
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2020
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||||||||||
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千美元
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||||||||||||
|
当期税费
|
||||||||||||
|
本年度
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|
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|||||||||
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递延税项支出(收入)
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||||||||||||
|
制造和扭转暂时性差异
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|
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(
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)
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(
|
)
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||||||
|
税收(福利)费用
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
以下是该公司所得税的国内和国外部分(单位：千)：
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
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2022
|
2021
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2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
国内
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|
|
|
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||||||||
|
我们
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|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
国际
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|
|
(
|
)
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(
|
)
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||||||
|
税收(福利)费用
|
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
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合并财务报表附注
| 注4： |
所得税(续)
|
| d. |
税前利润的理论税额与税费之间的对账：
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
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2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
所得税税前利润(亏损)
|
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(
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)
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公司基本税率
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%
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%
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%
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按公司基本税率计算的税金
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(
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)
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关于以下方面的附加税(节税)：
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扣除免税收入后的不可扣除费用(*)
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(
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)
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(
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)
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用于税务目的的收入/费用计量基础与用于财务报告的收入/费用计量基础的差异
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(
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)
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降低税率对优先收入的影响及以往纳税评估的差异
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(
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)
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(
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)
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利用未产生递延税项的前几年的税收损失
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
对不同于基本税率的递延税额的影响
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
确认过去未设立递延税项的往年税项损益的递延税项
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|||||||
|
未确认递延税项的暂时性差异的确认
|
|
|
|
|
||||||||
|
国外税率差异
|
|
|
|
|||||||||
|
税收(福利)费用
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
有效所得税率
|
|
%
|
(
|
)%
|
|
%
|
||||||
| (*) |
包括不可扣除的基于股份的薪酬支出。
|
F - 34
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注4： |
所得税(续)
|
| e. |
递延税项资产和负债：
|
导致大部分递延税项资产和负债的暂时性差额对税收的影响如下：
|
无形的
资产 和研发 费用 |
员工
补偿 |
结转
损失 |
应计
费用 |
值得怀疑
债务 |
其他
|
总计
|
||||||||||||||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的递延税项资产(负债)余额
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
企业合并
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
已确认的损益变动
|
|
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
) |
|
|||||||||||||||||
|
在权益中确认的变化
|
|
|
(
|
) |
(
|
) |
|
(
|
) |
|
|
|||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的递延税项资产(负债)余额
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
企业合并
|
(
|
) |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
|
已确认的损益变动
|
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
|||||||||||||||
|
税率变动的影响 |
14 |
237 |
4 |
255 |
||||||||||||||||||||||||
|
在权益中确认的变化
|
|
(
|
) |
(
|
) |
|
|
|
( |
) |
(
|
) |
||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的递延税项资产(负债)余额
|
(
|
) |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
截至每个报告日期，公司管理层都会考虑新的证据，无论是积极的还是消极的，这些证据可能会影响管理层对未来实现递延税项资产的看法。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司的未确认税收优惠总额约为美元7,188 千和美元4,370 分别是上千个。本公司将未确认税收优惠的负债归类为当期纳税负债。
| f. |
评税：
|
本公司认为2017纳税年度和2018年美国联邦集团纳税年度为纳税评估的截止日期。
F - 35
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注5： |
固定资产，净额
|
|
电脑
和服务器 |
办公室
家俱 和设备 |
租赁权改进
|
总计
|
|||||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||||||
|
成本
|
||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
汇率差异
|
(
|
) |
|
|
|
|||||||||||
|
新增内容*
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
企业合并
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
处置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
汇率差异
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
新增内容*
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
业务合并(见附注20)
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
处置
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
折旧
|
||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
汇率差异
|
(
|
) |
|
(
|
) |
|
||||||||||
|
处置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
汇率差异
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||
|
处置
|
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
(
|
) |
||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
账面金额
|
||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
||||||||||||
*截至2022年12月31日，美元
F - 36
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注6： |
租契
|
| a. |
本集团为承租人的租约：
|
本集团采用国际财务报告准则第16号租赁。本集团就下列项目订立租赁协议：
| - |
办公室；
|
| - |
数据中心；
|
| 1) | 有关材料租赁协议的信息： |
| a) | 本集团主要在美国、以色列、加拿大和英国租赁办公室，合同原始租赁期在2023年至2027年之间从几个出租人那里结束。本集团在厘定租赁期时并无承担续期，除非在租约开始时认为续期已获合理保证。 | |
| A租赁负债，金额为美元 |
| b) | 本集团租赁数据中心和相关网络基础设施，合同原始租赁期在2023年至2026年之间结束。本集团在厘定租赁期时并无承担续期，除非在租约开始时认为续期已获合理保证。 | |
| A租赁负债，金额为美元 |
| 2) |
租赁责任：
|
本集团租赁负债到期日分析：
|
12月31日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
不到一年(0-1)
|
|
|
||||||
|
一到五年(1-5年)
|
|
|
||||||
|
五年以上(5年以上)
|
|
|
||||||
|
总计
|
|
|
||||||
|
租赁负债的当期到期日
|
|
|
||||||
|
长期租赁负债
|
|
|
||||||
F - 37
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注6： |
租赁(续)
|
| 3) |
使用权资产--构成：
|
|
办公室
|
数据中心
|
总计
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
|
|
|
|||||||||
|
使用权资产的折旧和摊销 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
加法 |
|
|
|
|||||||||
|
租约修改
|
|
|
|
|||||||||
|
处置
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
|
汇率差异
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
|||||||||
|
企业合并
|
|
|
|
|||||||||
|
使用权资产的折旧和摊销 |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
加法
|
|
|
|
|||||||||
|
租约修改
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
处置
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
汇率差异
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
|||||||||
| 4) |
在经营报表中确认的金额：
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
租赁负债利息支出
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
使用权资产的折旧和摊销
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
|
在损益中确认的收益(亏损)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
|
总计
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
F - 38
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注6： |
租赁(续)
|
| 5) |
现金流量表中确认的金额：
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
租赁现金流出
|
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||
| b. |
本集团为出租人的租约：
|
| 1) |
有关材料租赁协议的信息：
|
本集团于美国转租办公室，租期至2027年。
| 2) |
租赁的净投资：
|
以下是租赁净投资的变动情况：
|
办公室
|
||||||||
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
截至1月1日的余额，
|
|
|
||||||
|
转租收据
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
加法
|
|
|
|
|||||
|
业务合并(见附注20) |
|
|
|
|||||
|
截至12月31日的余额，
|
|
|
||||||
| 3) |
融资租赁净投资到期日分析：
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
不到一年(0-1)
|
|
|
||||||
|
一到五年(1-5年)
|
|
|
||||||
|
五年以上(5年以上)
|
|
|
||||||
|
截至12月31日租赁的总净投资，
|
|
|
||||||
F - 39
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注6： |
租赁(续)
|
| 4) |
在经营报表中确认的金额：
|
|
办公室
|
||||||||||||
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
融资转租收益 |
|
|
|
|
||||||||
|
租赁净投资的融资收益
|
|
|
|
|||||||||
|
总计
|
|
|
|
|||||||||
| 注7： |
无形资产，净额
|
|
软件
|
商标
|
客户
关系
|
技术
|
其他
|
商誉
|
总计
|
||||||||||||||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
成本
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
汇率差异
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
处置
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
企业合并
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
汇率差异
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||||||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
处置
|
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
业务合并(见附注20)
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
摊销
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年1月1日的余额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
汇率差异
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
处置
|
(
|
)
|
|
|
|
|
|
(
|
)
|
|||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
汇率差异
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
加法
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
处置
|
(
|
) |
(
|
)
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
(
|
)
|
||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日的余额
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
账面金额
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
截至2021年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
截至2022年12月31日
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
资本化开发成本
该期间资本化的开发成本为美元。8,743 千(2021年：美元4,933 1,000)，并被归类为软件。
F - 40
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注7： |
无形资产净值(续)
|
无形资产减值准备
本公司于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的定性评估并未显示其无形资产及其他长期资产的公允价值极有可能少于账面总额。
截至2022年12月31日，基于公司市值的估计可收回金额低于账面金额，因此可收回金额基于使用价值估计，并通过对未来现金流的贴现确定。使用中的估计价值高于账面价值，因此不需要减值。截至2021年12月31日，可收回金额按公允价值减去高于账面值的处置成本计算。
在计算可收回金额时使用的主要假设是：
税前贴现率15 %(WACC)
终值增长率3 %
EBITDA增长率21 %-33 %
现金流预测包括对五年的具体估计和此后的终端价值增长率。EBITDA增长率表示为初始的年增长率五年 这是用于减值测试的计划的一部分，主要基于过去的经验和管理层的预期。
管理层已确定两个关键假设，合理地可能存在可能的变化，导致账面金额超过可收回金额。下表显示了为了使估计可收回金额与账面金额相等，这两个假设需要分别更改的金额。
| 2022 | ||||
| % | ||||
|
提高税前贴现率 |
224% |
|
||
|
降低终端价值增长率 |
100% |
|
||
F - 41
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注8： |
贸易和其他应收款
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
应收贸易账款：
|
||||||||
|
应收贸易账款
|
|
|
||||||
|
呆账准备
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
应收贸易账款净额
|
|
|
||||||
|
其他应收款：
|
||||||||
|
预付费用
|
|
|
||||||
|
贷款给第三方
|
|
|
||||||
|
院校
|
|
|
||||||
|
质押存款
|
|
|
||||||
|
收购对价调整 |
||||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| 注9： |
贸易和其他应付款
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
贸易应付款
|
|
|
||||||
|
其它应付款：
|
||||||||
|
合同责任
|
|
|
||||||
|
工资、薪金及有关开支
|
|
|
||||||
|
关于假期的规定
|
|
|
||||||
|
院校
|
|
|
||||||
|
广告支出责任
|
|
|
||||||
|
繁重的合同 |
||||||||
|
须支付的利息
|
|
|
||||||
|
质押存款 |
||||||||
|
其他
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
F - 42
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注10： |
现金和现金等价物
|
|
12月31日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
现金
|
|
|
||||||
|
银行存款
|
|
|
||||||
|
现金和现金等价物
|
|
|
||||||
本集团的信贷风险及货币风险于金融工具附注18披露。
注11： 长期债务
2022年9月，Unruly Group US Holding Inc.签订了9,000万美元的优先担保定期贷款安排(定期贷款安排)和9,000万美元的优先担保循环信贷安排，以及1,500万美元的信用证子安排(循环信贷安排和与定期贷款安排一起统称为信贷安排)。本公司利用定期贷款融资的净收益和循环信贷融资净收益1,000万美元，为完成对Amobee Inc.的收购所需的部分现金代价提供资金。本公司可不时将循环信贷融资下的借款用于一般企业用途或信贷融资不禁止的其他用途。每项信贷安排于2025年9月15日到期，由本公司酌情决定，按基本利率加0.25%至1.00%的年息差或SOFR利率加1.25%至2.00%的年息差加0.10%至0.25%的信贷息差调整，每种情况下的利差由本公司的综合净杠杆率确定。循环信贷工具可以借入、偿还和再借入，直至到期。本公司可酌情预付信贷安排，不收取溢价或罚款。每项信贷安排均于有关信贷安排的到期日到期并悉数支付。
本公司亦有责任就循环信贷安排的未支取金额支付承诺费，年利率由0.20%至0.35%不等，由本公司的总净杠杆率厘定。信贷安排要求遵守各种金融和非金融契约，包括肯定和消极契约。金融契约要求总净杠杆率不超过3倍，利息覆盖率不低于4倍，这两种情况都是以每个财政季度结束时计算的。截至2022年12月31日，公司遵守了所有相关公约。信用证分贷款包括一笔费用，年利率等于SOFR贷款当时有效的每日最高可支取金额的适用保证金，以及相当于每年0.125%的预付费用以及其他标准费用。
Unruly Group US Holding Inc.在信贷安排下的义务是：(I)由Tremor International Ltd.和Tremor International Ltd.的直接和间接、现有和未来全资拥有的受限制子公司的某些直接和间接、现有和未来的全资受限子公司共同和各自担保，但受某些例外情况的限制；(Ii)以Unruly Group US Holding Inc.和信贷安排的担保人几乎所有有形和无形资产作为第一留置权担保，但受某些允许的留置权和其他商定的例外情况的限制。
F - 43
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注12： |
收入
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020 |
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
程序性的
|
|
|
|
|||||||||
|
性能
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
在截至2022年12月31日的一年中，一名买家占收入的10.7%。在截至2021年12月31日的一年中，一个买家占收入的13.6%。在截至2020年12月31日的一年中，没有任何个人买家的收入占比超过10%。
| 注13： |
收入成本
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
程序性的
|
|
|
|
|||||||||
|
性能
|
|
|
|
|||||||||
|
收入成本
|
|
|
|
|||||||||
F - 44
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注14： |
一般和行政费用
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
工资、薪金及有关开支
|
|
|
|
|||||||||
|
股份基数付款
|
|
|
|
|||||||||
|
租金和办公室维修费用
|
|
|
|
(
|
) | |||||||
|
职业费
|
|
|
|
|||||||||
|
呆账
|
(
|
) |
|
|
(
|
) | ||||||
|
采购成本
|
|
|
|
|||||||||
|
其他费用
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
| 注15： |
股东权益
|
已发行和实缴股本：
|
普通股
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
股份数量
|
||||||||
|
截至1月1日的余额
|
|
|
||||||
|
本集团持有的自有股份
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
基于份额的薪酬
|
|
|
||||||
|
在IPO中发行股票
|
|
|
||||||
|
发行限制性股票*
|
|
|
||||||
|
截至12月31日的已发行和实缴股本
|
|
|
||||||
|
法定股本
|
|
|
||||||
* 见附注17
附加到共享的权利：
普通股持有人有权收取不时宣布的股息，并有权在本公司股东大会上享有每股一票的投票权。就公司的剩余资产而言，所有股票的排名都是平等的。
自有股份收购：
2021年3月26日，由于公司选择进行拟议的发售，董事会终止了回购计划，该计划于2021年第二季度完成。
2022年2月23日，董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划75 百万股普通股。股票回购计划于2022年第三季度完成。
2022年9月20日，董事会批准了一项美元20 百万股回购计划，根据该计划，公司被授权购买最多美元20 百万股普通股。在2022年间，公司回购了16,906,795 普通股总金额为美元86.3 100万美元，由现有的现金资源提供资金。
F - 45
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注16： |
每股收益
|
基本每股收益
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的基本每股收益的计算依据是当年的利润除以已发行普通股的加权平均数量，计算方法如下：
本年度利润：
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
本年度利润
|
|
|
|
|||||||||
普通股加权平均数：
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
NIS的份额
|
||||||||||||
|
0.01面值
|
||||||||||||
|
用于计算普通股的加权平均数截至12月31日的每股基本收益
|
|
|
|
|||||||||
|
基本每股收益 (单位：美元)
|
|
|
|
|||||||||
F - 46
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注16： |
每股收益(续)
|
稀释后每股收益：
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的稀释后每股收益的计算依据是当年的利润或除以加权平均流通股数量，在对所有稀释性潜在普通股的影响进行调整后，计算如下：
普通股加权平均数(稀释后)：
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
NIS的份额
|
||||||||||||
|
0.01面值
|
||||||||||||
|
用于计算基本每股收益的普通股加权平均数
|
|
|
|
|||||||||
|
购股权对发行的影响
|
|
|
|
|||||||||
|
用于计算稀释后每股收益的普通股加权平均数
|
|
|
|
|||||||||
|
稀释后每股收益(美元)
|
|
|
|
|||||||||
2022年12月31日8,851 千个选项(2021年和2020年：3,061 千和2,946 1,000股)被剔除在普通股的摊薄加权平均数计算之外，因为它们的影响将是反摊薄的。
| 注17： |
基于股份的薪酬安排
|
| a. |
基于股份的薪酬计划：
|
与授予股票期权计划有关的条款和条件如下：
| • |
所有授予的股票期权都是非流通的。
|
| • |
所有期权将通过实物交付普通股或美国存托凭证的方式进行结算。
|
| • |
归属条件基于服务期限为
|
F - 47
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注17： |
基于股份的薪酬安排(续)
|
| b. |
股票期权：
|
股票期权的数量如下：
|
数量选项
|
加权平均
行权价格
|
|||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||
|
(千人)
|
(美元)
|
|||||||||||||||
|
1月1日的未清偿款项
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
在本年度内被没收
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||
|
年内进行的运动
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||
|
年内批出
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
12月31日的未清偿债务
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
可于12月31日行使
|
|
|
||||||||||||||
股份薪酬计划公允价值计量信息：
员工股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯公式来衡量的。计量资料包括于计量日期的股价、该工具的行使价、预期波幅、该工具的预期期限、预期股息及无风险利率(见附注3i)。
在计量按股权结算的股份补偿计划授予日的公允价值时使用的参数如下：
|
2022
|
2021
|
||||||
|
授予日期公允价值(美元)
|
|
|
|||||
|
股价(授权日)(美元)
|
|
|
|||||
|
行权价格(美元)
|
|
|
|||||
|
预期波动率(加权平均)
|
|
% |
|
% |
|||
|
预期寿命(加权平均值)
|
|
|
|||||
|
预期股息
|
|
% |
|
% |
|||
|
无风险利率
|
|
% |
|
% |
|||
截至2022年12月31日止年度，已确认与授予员工的期权有关的总开支约为5,867,000美元(2021：3,412,000美元)。
| c. |
限售股单位：
|
于2022年至2021年期间，集团授予777,448 和7,366,472 限制股单位(RSU‘s)分别授予其高管和员工。
F - 48
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注17： |
基于股份的薪酬安排(续)
|
限售股数量如下：
|
RSU的数量
|
加权平均助学金
日期公允价值
|
|||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||
|
(千人)
|
||||||||||||||||
|
截至1月1日未清偿
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
在本年度内被没收
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||
|
年内进行的运动
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||
|
年内批出
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至12月31日的未偿还款项
|
|
|
|
|
||||||||||||
在截至2022年12月31日的一年中，就授予员工的RSU而言，确认的总支出约为美元31,923 千(2021年：美元29,530 千人)。
| d. |
绩效股票单位：
|
于2022年至2021年期间，集团授予168,048 和2,668,240 绩效股票单位(PSU)分别发给其高管。
绩效股票单位的数量如下：
|
PSU数量
|
加权平均助学金
日期公允价值
|
|||||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||
|
(千人)
|
||||||||||||||||
|
截至1月1日的未偿还款项
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
在本年度内被没收
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||
|
年内进行的运动
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|
|
||||||||||
|
年内批出
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
截至12月31日的未偿还款项
|
|
|
|
|
||||||||||||
PSU的归属取决于是否继续受雇并遵守公司薪酬委员会和公司董事会确定的业绩标准。
在截至2022年12月31日的一年中，与发放给员工的PSU相关的确认支出总额约为美元12,715 千(2021年：美元9,876 千人)。
| e. |
在经营表和其他全面收益表中确认的费用如下：
|
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
|
千美元
|
||||||||||||
|
销售和市场营销
|
|
|
|
|||||||||
|
研发
|
|
|
|
|||||||||
|
一般和行政
|
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
||||||||||
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震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注18： |
金融工具
|
| a. |
概述：
|
本集团因使用金融工具而面临以下风险：
☐ 信用风险
☐流动性风险
☐ 市场风险
本说明提供有关本集团对上述每项风险的风险敞口的定量及定性资料，以及本集团衡量及管理风险的目标、政策及程序。
为管理该等风险，并如下文所述，本集团进行衍生金融工具交易。以下是衍生品的组成：
|
12月31日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
流动资产项下列报的衍生工具
|
||||||||
|
用于套期保值的远期外汇合约
|
|
|
||||||
|
非流动资产项下列报的衍生工具
|
||||||||
|
用于套期保值的远期外汇合约
|
|
|
||||||
|
流动负债项下呈交的衍生工具 |
||||||||
|
用于套期保值的远期外汇合约 |
( |
) | ||||||
|
总计
|
(
|
) |
|
|||||
| b. |
风险管理框架：
|
董事会全面负责建立和监督本集团的风险管理框架。董事会负责制定及监察本集团的风险管理政策。
本集团的风险管理政策旨在识别和分析本集团面临的风险，设定适当的风险限额和控制，并监测风险和遵守限额。本集团定期检讨风险管理政策及制度，以反映市况及本集团活动的变化。该集团通过其标准和程序的培训和管理，旨在建立一个纪律严明和建设性的控制环境，使所有员工都了解自己的角色和义务。
集团审核委员会监督管理层如何监察本集团风险管理政策及程序的遵守情况，并就本集团所面对的风险检讨风险管理架构是否足够。内部审计协助集团审计委员会发挥监督作用。内部审计对风险管理控制和程序进行定期和临时审查，审查结果向审计委员会报告。
F - 50
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注18： |
金融工具S(续)
|
| c. |
信用风险：
|
本集团的信贷风险源于金融工具的客户或交易对手未能履行其合约义务而产生的财务损失风险。
金融资产的账面金额代表最大信用敞口。
报告日期的最大信用风险敞口如下：
|
12月31日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
现金和现金等价物
|
|
|
||||||
|
应收贸易账款，净额(A)
|
|
|
||||||
|
其他应收账款
|
|
|
||||||
|
长期存款
|
|
|
||||||
|
长期应收账款
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
| (a) |
截至2022年12月31日，该集团计入了美元的呆账准备
截至2022年12月31日，两名买家占了
|
|
呆账准备
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
1月1日的余额
|
|
|
||||||
|
呆账准备支出(收入)
|
(
|
) |
|
|
||||
|
核销
|
(
|
|
(
|
)
|
||||
|
汇率差异
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
|
12月31日的结余
|
|
|
||||||
| d. |
流动性风险：
|
流动资金风险指本集团在履行以交付现金或其他金融资产方式清偿的与其金融负债有关的债务方面遇到困难的风险。本集团管理流动资金的方法是尽可能确保在正常及紧张的情况下有足够的流动资金应付到期债务，而不会招致不可接受的亏损或损害本集团的声誉。
A于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本集团就租赁、贸易及其他应付款项承担的合约责任为美元361,820 千和美元193,213 分别是上千个。的合同到期日不满一年的金融负债金额为美元240,590 千和美元185,337 分别为2022年12月31日和2021年12月31日。
F - 51
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注18： |
金融工具S(续)
|
| e. |
市场风险：
|
市场风险指市场价格的变动，例如汇率、CPM、利率及权益价格的变动，会影响本集团的收入或其所持金融工具的价值的风险。市场风险管理的目标是将市场风险敞口管理和控制在可接受的参数范围内，同时优化收益。
2022年12月31日，美元15,111 1000美元以澳元、美元持有7,642 1,000美元以新元持有7,092 1000美元以日元和美元计价5,144 1000美元以欧元、美元持有3,517 千人以英镑、美元持有3,423 1000以加元、美元计价843 千人持有新谢克尔，美元875 1000美元以其他货币持有，其余以美元持有。
截至2022年12月31日，一家供应商占了12.7 贸易应付账款的百分比。截至2021年12月31日，没有单个供应商的贸易应付款占比超过10%。
| f. |
敏感性分析：
|
如下所示，以下货币兑美元汇率在12月31日发生变化，将影响以外币计价的金融工具的计量，并将增加(减少)损益和股本，增加(减少)如下所示(税后)金额。这一分析是根据专家组认为在报告期末合理可行的外币汇率计算的。该分析假设所有其他变量，特别是利率保持不变，并忽略了预测的销售和购买的任何影响。
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||
|
英镑/美元
|
+10%
|
|
-10%
|
+10%
|
|
-10%
|
|
|||||||||
|
千美元
|
||||||||||||||||
|
利润/(亏损)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
增加/(减少)股东权益
|
(
|
)
|
|
(
|
) |
|
|
|||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||
|
新谢克尔/美元
|
+10%
|
|
-10%
|
|
+10%
|
|
-10%
|
|
||||||||
|
千美元
|
||||||||||||||||
|
利润/(亏损)
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
增加/(减少)股东权益
|
(
|
)
|
|
(
|
)
|
|
||||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||||||||||
|
新元/美元
|
+10%
|
|
-10%
|
|
+10%
|
|
-10%
|
|
||||||||
|
千美元
|
||||||||||||||||
|
利润/(亏损)
|
(
|
)
|
( |
)
|
||||||||||||
|
增加/(减少)股东权益
|
(
|
)
|
( |
)
|
||||||||||||
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震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注18： |
金融工具(续)
|
联系汇率和外币风险
货币风险
本集团不会因以本集团各自的功能货币美元以外的货币计价的买卖而承担货币风险。这些交易的主要货币是英镑、新西兰元、欧元、加元、新元、澳元和日元。
在任何时候，本集团的目标是以同一货币匹配其资产和负债的金额，以对冲货币变化的风险。
至于以外币计价的其他货币资产及负债，本集团于有需要时以即期汇率买卖外币，以应付短期失衡，以确保其净风险保持在可接受的水平。
利率风险
利率风险
本集团面临来自其浮动利率债务工具的现金流风险。
增加了5 %如果利率上升，利润和股东权益将减少 1,067 一千个。
| g. |
按公允价值列账的第3级金融工具
|
股权投资是指按公允价值通过第三级损益计量的金融资产。
|
|
十二月三十一日，2022 |
|||
|
3级 |
||||
|
美元数千人
|
||||
|
金融资产按公允价值计量 通过利润或亏损： |
||||
|
股票投资 |
|
|||
本公司采用的估值程序
非流通股的公允价值由外部估值师按年确定。
未观察到的主要输入如下：
| • |
应用程序份额和遥控器按钮的估计版税，这是基于市场份额的预期增长。
|
| • |
基于研发阶段的平均营业利润率。
|
| • |
贴现率，其基础是
|
F - 53
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注19： |
关联方
|
关键管理人员的薪酬和福利
高级管理人员还参与公司的股票期权计划。欲了解更多信息，请参阅关于基于股份的薪酬的附注17。
公司及其子公司聘用的主要管理人员(包括董事)的薪酬和福利：
|
截至的年度
12月31日
|
||||||||
|
2022
|
2021
|
|||||||
|
千美元
|
||||||||
|
基于股份的薪酬
|
|
|
||||||
|
其他补偿和福利
|
|
|
||||||
|
|
|
|||||||
F - 54
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注20： |
附属公司
|
| a. |
有关附属公司的详情：
|
以下是本集团附属公司的名单：
|
本金
|
本集团的所有权权益 |
|||||||||
|
地点：
|
在附属公司为
|
|||||||||
| 这个 |
截至的年度
|
|||||||||
|
公司的
|
12月31日
|
|||||||||
| 公司名称 | 活动 | 2022 |
2021
|
|||||||
|
|
|
|
%
|
|
%
|
|||||
|
|
|
|
%
|
|
%
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%
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%
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%
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%
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%
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|
%
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%
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%
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%
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|
%
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%
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%
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|
%
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%
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%
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|
%
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|
%
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%
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|
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%
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%
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|
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%
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|
%
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%
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%
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%
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|
%
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%
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|
%
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%
|
|
%
|
|||||
|
|
|
|
%
|
|
%
|
|||||
|
Amobee Inc.* |
美国 |
100 |
% |
0 |
% |
|||||
|
Amobee EMEA有限公司 |
英国 |
100 |
% |
% |
||||||
|
阿莫比国际公司 |
美国 |
100 |
% |
% |
||||||
|
阿莫比有限公司 |
伊 |
100 |
% |
% |
||||||
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Amobee Asia Pte Ltd* |
新加坡 |
100 |
% |
% |
||||||
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澳新银行有限公司 |
澳大利亚 |
100 |
% |
% |
||||||
| * |
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F - 55
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注20： |
子公司(续)
|
| b. |
本期收购子公司和业务合并情况：
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收购阿莫比:
2022年7月25日，公司及其子公司与Amobee Group Pte达成最终协议。有限公司(“卖方”)收购Amobee，Inc.，Amobee Asia Pte.的100%有表决权股本。和Amobee ANZ Pty Ltd(“Amobee”)。Amobee是全球领先的广告平台。收购于2022年9月12日完成，总代价为2.118亿美元，资金来自现有现金资源的组合，以及来自1.8亿美元新担保信贷安排的1亿美元，见附注11。
业务合并的主要原因是为了增加公司的全球市场占有率，显著增强和扩大公司的技术能力，增加新的线性电视能力和交叉销售机会，并丰富公司在行业内的增长和竞争地位。
收购日转让的对价收购价、已确认的收购资产金额和承担的负债为2.118亿美元，其中包括之前由Amobee Inc.拥有的8200万美元知识产权资产。
于收购日期至2022年12月31日止综合期间内，附属公司为本集团业绩贡献1,260万美元亏损，为本集团收入贡献3,680万美元。如果收购发生在2022年1月1日，管理层估计综合亏损将为5520万美元，本年度的综合收入将为4.276亿美元。在确定这些金额时，管理层假设，如果收购发生在2022年1月1日，在收购日产生的公允价值调整(暂定)将是相同的。预计结果不包括任何预期的成本协同效应或合并后公司的其他影响。
取得的可确认资产和承担的负债：
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千美元
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现金和现金等价物
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应收账款 |
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其他资产
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固定资产
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无形资产
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使用权资产 |
16,900 |
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递延税项资产 |
2,499 |
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贸易应付款
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(105,693 |
)
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|
其他应付款
|
(49,909 |
) | ||
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租赁负债 |
(23,526 |
) | ||
|
繁重合同(A) |
(9,019 |
) | ||
|
可确认净资产
|
119,526 |
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震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注20： |
子公司(续)
|
| (a) |
2019年，Amobee Asia Pte Ltd(“Amobee SG”)与MediaCorp Pte Ltd(“MediaCorp”)就基于Amobee技术的动态广告平台的设计、开发、实施、集成、测试、交付和维护达成协议。
截至收购之日，作为购买力平价协议的一部分，本集团评估了超过市场公允价值的未来净贴现付款的债务合计为现值900万美元。
截至2022年12月31日，负债余额总计为现值870万美元。长期计入的金额为730万美元。 |
公允价值计量：
技术的公允价值是以研究和开发成本为基础的，在确定现有技术和开发技术的公允价值时采用了特许权使用费减免法。
品牌的公允价值是基于如果商标以公平交易的形式被授权给第三方，可能产生的贴现的估计使用费收入。
客户关系的公允价值是使用多期超额收益法确定的，即在扣除创造相关现金流的所有其他资产的公平回报后对标的资产进行估值。
下表汇总了截至购置日的购入无形资产的构成和估计使用寿命：
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金额 |
估计有用 生命 |
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千美元 |
年份 | |||||||
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技术 |
85,684 |
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客户关系 |
29,169 |
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|
品牌 |
7,654 |
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||||||
|
|
|
122,507 |
|
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因收购Amobee而为公司获得的现金流总额：
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千美元
|
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|
转移对价
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|
|||
|
Amobee的现金和现金等价物
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(
|
)
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收购子公司--现金
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F - 57
震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注20： |
子公司(续)
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商誉
这一商誉主要归因于向客户提供的产品增加、增长机会增加以及整合到公司的数字广告平台预计将带来的协同效应。
商誉被确认为收购的结果如下：
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千美元
|
||||
|
转移对价
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可确认净资产的公允价值减值
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(
|
) | ||
|
商誉
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下表汇总了可为纳税目的抵扣的已获得商誉的组成部分：
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|
千美元 |
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|
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为税务目的可扣除 |
7,354 |
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不能在纳税时扣除 |
84,890 |
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| 商誉 | ||||
与收购相关的成本
该公司产生了530万美元的收购相关成本，包括法律费用和尽职调查成本。这些费用已列入业务报表和其他全面收益表中的一般费用和行政费用。截至2022年12月31日，已支付收购相关成本中的220万美元。
解决与被收购方先前存在的关系
本公司和被收购方是一种长期关系的当事人，根据该关系，被收购方和本公司以不断变化的价格相互提供服务。双方之间的交易是根据市场价值进行的。作为收购的一部分，这一先前存在的关系并未终止。
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震颤国际有限公司。
合并财务报表附注
| 注21： |
运营细分市场
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该集团有一个单一的可报告部门，作为营销服务提供商。
地理信息
在按地理区段列报信息时，区段收入以消费者的地理位置为基础。
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截至的年度
12月31日
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2022
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2021
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2020
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千美元
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|
美国
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|
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APAC
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欧洲、中东和非洲地区
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总计
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| 注22： |
或有负债
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| 1. |
2018年1月，AlmondNet，Inc.及其附属公司(Datonics LLC和Intent IQ)联系了RhythmOne，声称RhythmOne的在线广告系统侵犯了AlmondNet集团拥有的11项美国专利。截至本报告之日，尚未提出索赔，RhythmOne目前与AlmondNet的附属公司签订了一项商业协议。本公司认为发生重大损失的可能性微乎其微，但目前无法合理估计此事对本公司造成的任何潜在损失和财务影响。
|
| 2. |
2021年5月18日，公司向纽约州最高法院(以下简称法院)提起诉讼，指控阿方索公司违反合同、侵权干扰商业关系、故意干扰合同关系、不当得利和转换。2021年9月10日，该公司修改了对阿方索的起诉书，增加了LG电子公司(“LGE”)作为被告。
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诉讼的起因是阿方索违反了与公司的战略合作伙伴协议和预付款义务和安全协议(“安全协议”)，阿方索和LGE对特雷莫的合同关系和业务关系进行了侵权干预，以及相关的不当行为。该公司正在向法院寻求损害赔偿和其他救济，包括根据《担保协议》对阿方索抵押品的止赎命令。
2021年5月24日，阿方索向纽约州最高法院、纽约县提起诉讼，声称公司违反合同、不正当竞争和侵权干扰商业关系。阿方索、LGE和该公司目前正在进行证词和专家发现。
| 3. |
2022年6月21日，阿方索公司(“阿方索”)在美国加利福尼亚州北区地区法院对公司提起诉讼，声称根据联邦和州法律挪用商业机密。2022年7月19日，阿方索也提交了初步禁令动议。2022年10月31日，法院驳回了阿方索提出的初步禁令的动议。阿方索和公司目前正在进行事实发现。本公司相信，亏损的可能性微乎其微，目前无法合理估计此事对本公司造成的任何潜在损失和财务影响。
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