美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14C

(Rule 14c−101)

根据证券条例第14(C)条作出的资料陈述

1934年《交易所法案》

选中相应的框：

支付申请费(勾选适当的方框)：

Ainos公司

里约热内卢圣地亚哥大道8880套房800

加州圣地亚哥92108

(858) 869-2986

以多数票持有人书面同意发出的诉讼通知

公司普通股的投票权

我们不是向你索要委托书

请不要向我们发送委托书

尊敬的股东们：

得克萨斯州Ainos，Inc.(“本公司”)提供此通知，于2023年2月16日(“记录日期”)收盘时持有本公司已发行及已发行普通股(约占本公司投票权的73.44%)的持股人，经书面同意批准下列行动项目(统称“行动项目”)，以代替股东大会。2022年12月31日，本公司薪酬委员会(以下简称《委员会》)一致通过了《2023年股票激励计划》(下称《计划》)，并将其建议提交本公司董事会(以下简称《董事会》)批准。董事会还于2022年12月31日一致批准了该计划，并将该计划提交公司股东批准。

措施项如下：

根据修订后的1934年证券交易法颁布的规则14c-2，行动项目将在本信息声明的副本邮寄给我们的每一位股东后20天内生效。

您不需要采取任何行动。根据美国证券交易委员会的规则和条例和德克萨斯州商业组织代码的要求，提供随附的信息声明只是为了通知我们没有签署行动项目书面同意的股东。此信息声明将在3月左右邮寄[___]，2023年向我们所有在记录日期收盘时登记在册的股东。

日期：2023年3月7日

依据《条例》第14(C)条作出的资料陈述

1934年《证券交易法》及其第14C条

March 7, 2023

Ainos公司

里约热内卢圣地亚哥大道8880套房800

加州圣地亚哥92108

(858) 869-2986

本资料声明由Ainos，Inc.(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)发布，旨在告知本公司股东于2023年2月16日(“记录日期”)营业时间结束时，经持有本公司14,696,420股已发行及已发行普通股的持有人(“大股东”)书面同意而采取的行动，占本公司投票权的约73.44%(“书面同意”)。

美国证券交易委员会没有批准或不批准任何行动项目，证券交易委员会也没有就行动项目的公正性或优点、本信息声明中包含的信息的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是非法的。

我们并不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理

本信息声明已提交给美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)，并由董事会根据1934年证券交易法(经修订)颁布的第14c-2条规则和德克萨斯州商业组织法(德州代码)6.202(D)节向截至记录日期的已发行普通股的记录持有人提供。

准备、打印和邮寄此信息声明的费用将由我们支付。我们将报销经纪公司和其他托管人、代理人和受托人因向我们普通股的实益所有人发送本信息声明而产生的合理费用。

本信息声明告知股东，委员会于2022年12月31日一致批准了该计划，并将其建议提交董事会批准。2022年12月31日，我们的董事会和2023年2月16日，大股东通过并批准了该计划。截至记录日期，已发行普通股有20,011,602股，多数股东实益拥有14,696,420股已发行和已发行普通股，约占公司投票权的73.44%。因此，大股东根据《得克萨斯守则》及本公司章程文件签署的书面同意足以批准行动项目，无需股东采取进一步行动批准行动项目。没有因签署书面同意而向任何个人或实体支付任何款项。

因此，已经获得了实施行动项目所需的所有公司批准。我们不是在寻求我们剩余股东的批准。本信息声明仅用于按照《交易法》和《德克萨斯法典》要求的方式通知我们的股东行动项目已获批准。根据交易所法案第14(C)节和据此颁布的规则14c-2，行动项目将在本信息声明邮寄给我们的每一位股东后至少20天内生效。在首次向股东提供表格14-C最终信息声明后的二十(20)个日历日之前，该计划不会生效。

经多数股东书面同意批准的行动项目不是德克萨斯州公司的股东根据第21.460条和第10.354条及以下条款有权持不同政见者权利的公司行动。得克萨斯法典。

截至记录日期，我们的股东将收到本信息声明的副本。此信息声明将在3月左右邮寄或提供给我们的股东[___], 2023.

关于以下问题的问答

此信息报表和交易

问：为什么我会收到这份信息声明？

答：《交易法》和《德克萨斯法典》要求我们向您提供有关措施项的信息，即使既不需要也不要求您投票批准措施项。

问：为什么我没有被要求对行动项目进行投票？

董事会一致通过、批准并建议批准该行动项目，并认定该行动项目是可取的，符合本公司和我们股东的最佳利益。行动项目也已获得大股东的书面同意。根据德克萨斯法规，这种批准就足够了，不需要我们的股东进一步批准。因此，您的投票不是必需的，也不是在寻求您的投票。我们不是要求您提供委托书，也请您不要向我们发送委托书。

问：我现在需要做什么？

答：什么都没有。本信息声明仅供您参考，并不要求或要求您做任何事情。

2023年股票激励计划

本节介绍激励计划的重要条款，但并不旨在描述激励计划的所有条款。以下摘要参考作为附录A的奖励计划全文进行了修改。

该计划的目的。激励计划的目的是提供一种手段，使本公司和本公司集团的其他成员能够吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使本公司和本公司集团的其他成员的董事、高级管理人员、雇员、顾问和顾问能够收购和维持本公司的股权，或获得参考普通股价值衡量的激励薪酬，从而加强他们对公司集团的福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。就奖励计划而言，术语“公司集团”是指公司、其子公司(如果有)以及委员会指定为公司集团成员的任何其他公司关联公司。

保留股份的数量。在资本结构或控制权发生变化的情况下，根据激励计划的奖励，可发行或转让的股份总数将相当于截至12月31日公司现有已发行普通股的20%(20%)^ST上一历年(“计划份额储备”)。自先前的2021年股票激励计划生效之日起及之后，本公司在2021年10月6日之前采用的任何股票激励计划将不再提供任何进一步的奖励。关于2023年股票激励计划，“生效日期”是指该计划获得公司股东批准的日期。根据奖励计划授予的每一项奖励将使计划股票储备减少奖励相关股票的数量，而计划股票储备可由薪酬委员会进行调整，以包括截至12月31日公司现有已发行普通股的至多20%(20%)^ST上一历年的

附加限制。在资本结构或控制权变更的情况下，根据根据激励计划授予的激励股票期权的行使，总共不得发行超过10,000,000股股票。在单个会计年度内授予任何非员工董事的最高股票奖励数量，加上在该财年向该非员工董事支付的任何现金费用，总价值将不超过600,000美元(为财务报告目的，任何此类奖励的价值是根据授予日期的公允价值计算的)。

委员会以管理员身份。委员会将管理激励计划，并有权按照计划中的描述调整计划份额储备。在需要遵守交易所法案下颁布的规则16b-3的条款的范围内(如果董事会不是激励计划下的委员会)，委员会的每一名成员在对激励计划下的奖励采取任何行动时，都将成为规则16b-3所指的有资格获得规则16b-3所规定的豁免的“非雇员董事”。然而，委员会成员不符合“非雇员董事”资格的事实不会使委员会根据奖励计划以其他方式有效授予的任何奖励无效。

资格。参与奖励计划的人将仅限于符合条件的人员。“合资格人士”指任何(1)受雇于公司集团任何成员公司的个人；但受集体谈判协议涵盖的任何雇员均不是合资格人士，除非及在该集体谈判协议或与之相关的协议或文书中有规定；(2)董事或公司集团任何成员的高级职员；或(Iii)公司集团任何成员的顾问或顾问，该成员可获提供可根据证券法下的S-8表格注册声明登记的证券，就上文第(I)至(Iii)条的每一项条款而言，该等成员已订立授标协议，或已收到委员会或其指定人的书面通知，表示他们已获选参与奖励计划。

国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改激励计划的条款，并创建或修改子计划或修改与此类参与者相关的未完成奖励，以使这些条款符合当地法律的要求，为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇，或方便激励计划的管理。

选项。

将军。根据奖励计划授予的每个选项都将由奖励协议来证明，该协议对于每个参与者来说不必相同。如此授予的每个选项将受本节规定的条件以及适用奖励协议中可能反映的与奖励计划不相抵触的其他条件的约束。根据奖励计划授予的所有期权都将是非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权是一种激励股票期权。激励性股票期权将只授予作为本公司集团成员员工的合格人士，而不会授予根据守则没有资格获得激励股票期权的任何合格人士。除非奖励计划已获本公司股东批准，以符合守则第422(B)(1)条的股东批准要求，否则任何期权均不会被视为奖励股票期权，惟任何拟作为奖励股票期权的期权不会仅因未能获得批准而失效，相反，该等期权将被视为非限制性股票期权，除非及直至获得批准为止。对于激励性股票期权，授予的条款和条件将受制于并遵守守则第422节可能规定的规则。如果由于任何原因，拟作为激励性股票期权的期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，则在此类非限定的范围内，该期权或其部分将被视为根据激励计划适当授予的非限定股票期权。

行权价格。除委员会另有规定的替代奖励外，每项期权的每股行权价(“行权价”)将不低于该股份授予日公平市值的100%；然而，如授予一名雇员奖励股票期权，而该雇员在授予该期权时拥有相当于本公司集团任何成员公司(根据守则第424(F)条亦合资格为“附属公司”)所有类别股票投票权的10%以上的股票，则每股行使价不得低于授出日期每股公平市价的110%。

归属和期满。期权将按照委员会确定的方式和日期或在发生的一件或多件事上授予和行使。期权将在委员会确定的一个日期到期，不超过授予之日起十年(“期权期限”)；条件是，如果期权期限(奖励股票期权除外)在适用法律禁止股票交易的时候到期，则期权期限将自动延长至禁令到期后第三十天。尽管有上述规定，在任何情况下，如果一名参与者在授予日拥有占本公司所有股票类别投票权10%以上的股票或根据守则第424(F)条符合“附属公司”资格的本公司集团任何成员公司的股票，则购股权期限在任何情况下均不会自授予日起超过五年。

行使方式和支付方式。在本公司收到全数行使行使价及参与者已向本公司(或其一间或多间附属公司或联营公司(视何者适用而定)支付与参与者参与ESPP有关并在法律上适用于该参与者的任何已履行税务义务(“税务相关项目”)之前，将不会根据任何行使购股权而发行股份。已成为可行使的购股权，可按委员会不时指定的格式及程序递交行使通知，并支付行使价款。行使价将支付：(I)现金、支票、现金等价物和/或在行使期权时按公平市价估值的股份(包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的股份的所有权，以代替向公司实际发行该等股份)；条件是，这些股份不受任何质押或其他担保权益的约束，且参与者已持有至少六个月(或委员会为避免适用普遍接受的会计原则的不利会计处理而不时制定的其他期限)；或(2)委员会全权酌情允许的其他方法，包括, 但不限于(A)于行使日公平市值等于行使价的其他物业；(B)透过经纪协助的“无现金行使”方式向本公司交付(包括在委员会准许的范围内以电话方式)一份不可撤销的指示副本，要求其出售在行使购股权时可发行的股份，并迅速向本公司交付相等于行使价的金额；或(C)透过扣留支付行使价所需的购股权可发行的最低股份数目而实施的“净行使”程序。关于特定期权授予的行权价格的允许支付方法可在适用的授予协议中规定。任何零碎股份都将以现金结算。

取消奖励股票期权处置资格的通知。根据奖励计划获授予奖励股票期权的每名参与者应在参与者取消资格处置因行使该奖励股票期权而获得的任何股份的日期后立即书面通知本公司。丧失资格的处置是指在(I)奖励股票期权授予日期后两年或(Ii)激励股票期权行使日期后一年的日期之前对该等股份的任何处置(包括但不限于任何出售)。如委员会决定，并根据委员会制定的程序，吾等可作为适用参与者的代理人，保留根据行使激励性股票期权而取得的任何股份的占有权，直至上一句所述期间结束为止，但须遵守该参与者有关出售该等股份的任何指示。

没有作为股东的权利。除非奖励计划或任何奖励协议另有特别规定，否则任何人士在该等股份发行或交付予该等人士之前，均无权享有该等股份的所有权特权。

生效日期；持续时间本激励计划自生效之日起生效。激励计划的到期日为董事会通过激励计划之日和本公司股东批准激励计划之日中较早者的十周年，但该到期不会影响当时未完成的奖励，且激励计划的条款和条件将继续适用于该等奖励。

股票增值权。

将军。根据奖励计划授予的每个特区将由奖励协议来证明，该协议对于每个参与者来说不必是相同的。如此授予的每个特区均须遵守本节规定的条件，以及与奖励计划不相抵触的其他条件，这些条件可能反映在适用的奖励协议中。

特别行政区基本价格。除非委员会另有规定，在替代奖励的情况下，每个特别行政区的特别行政区基价将不低于该股份授予日公平市值的100%。“特别行政区基价”，就任何股票增值权而言，是指指定为基值的每股价格，超过该基值即可衡量增值。

归属和期满。SARS将按照委员会决定的方式、日期或事件授予和行使。SARS将在委员会决定的日期终止，但不得超过授予之日起十年。

锻炼的时间和条件。除委员会可能施加的任何限制外，特别行政区将有权使参与者(或根据激励计划有权行使特别行政区的其他人)行使特别行政区的全部或指定部分(在根据其条款可行使的范围内)，并从公司获得相当于行使特别行政区行使之日股票的总公平市值超过特别行政区基本价格的数额减去适用的税收项目。根据本节确定的金额将以现金、股票(基于特别行政区行使之日的股票公平市值)或两者的组合支付，如委员会在授标协议中所确定的。任何零碎股份都将以现金结算。已可行使的SARS可透过向本公司递交行使通知(按委员会不时指定的格式)而行使。在股份发行前(如本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人所证明)，不会派发任何股息或股息等值权利，亦不会就受特区管辖的股份存在投票权或收取股息或股息等值权利或作为股东的任何其他权利，尽管特区已行使该等权利。

严重急性呼吸系统综合症。特区可在授予期权之时或之后期权有效期内的任何时间就期权授予。与期权有关而授予的特别提款权将使持有人在行使时有权就行使该特别提款权的股份数量放弃该期权或其任何部分，并收取按本节所述计算的金额。在放弃的范围内，该选择权将不再可行使。根据本协议授予的与期权相关的特别行政区的基本价格将等于期权的行使价，可在相关期权可行使的时间或次数行使，且仅在相关期权可行使且不迟于相关期权到期之前到期。如果相关选择权全部或部分被行使，则与所购股份相关的特区自行使该选择权之日起终止。

限制性股票和限制性股票单位.

限制性股票奖励和限制性股票单位奖励可根据委员会确定并在适用的奖励协议中规定的条件和限制予以授予。

股东的权利。参与者一般将拥有股东对限制性股票的权利和特权，包括投票表决此类限制性股票的权利。只要限制性股票的股份被没收，参与者对该等股份以及作为股东的所有权利将终止，本公司不再承担进一步的义务。参与者将没有作为股东对受限股票单位的权利或特权。

归属权。限制性股票和限制性股票单位将被授予，任何适用的限制期将以委员会确定的方式和日期或发生的事件失效。

其他基于股权的奖励。

委员会可根据奖励计划向合资格人士单独或与其他奖励同时授予以股份计价或基于股份价值或与股份有关的其他股权奖励，金额及其他条件由委员会不时全权酌情厘定。每项此类奖励将由奖励协议证明，并受适用奖励协议中可能反映的与奖励计划不相抵触的条件的约束。

新计划的好处

没有授予任何奖励，也没有根据激励计划发行任何股票。奖励计划下的未来拨款将由我们的薪酬委员会酌情决定，因此尚未确定。此外，根据奖励计划授予的奖励的价值将取决于许多因素，包括我们的普通股在未来日期的公平市场价值以及参与者做出的行使决定。因此，无法确定根据奖励计划获得酌情补助金的参与者可能获得的好处。

联邦所得税后果。以下是根据美国现行联邦所得税法，对参加奖励计划的主要美国联邦所得税后果的简要总结。本摘要不打算详尽无遗，不构成税务咨询意见，除其他事项外，不描述州、地方或外国的税收后果，这些后果可能有很大不同。与会者将被敦促就具体的税收后果咨询他们自己的顾问。

守则第409A条。尽管奖励计划或奖励协议中有任何相反的规定，但奖励计划的规定应符合《守则》第409a条的规定，奖励计划的所有规定应以符合《守则》第409a条的避税或处罚要求的方式进行解释和解释。每一参与者单独负责并有责任清偿与奖励计划相关的所有税金和罚金(包括守则第409a条下的任何税金和罚金)，服务接受方或公司集团的任何其他成员都没有义务赔偿或以其他方式使该参与者(或任何受益人)不受任何或所有该等税费或罚金的损害。对于被认为是《守则》第409a节所指的“递延补偿”的任何奖励，奖励计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)将意味着《守则》第409a节所指的“离职”。就《守则》第409a节而言，根据奖励计划授予的任何奖励可支付的每一笔款项都被指定为单独的付款。

即使奖励计划或奖励协议中有任何相反的规定，如果参与者是本守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，在本守则第409A条的规限下属“递延补偿”的任何奖励，如本应在参与者“离职”之日或根据本守则第409A条所界定的日期或期间支付，将不会在该参与者“离职”之日后六个月或(如较早)该参与者去世之日之前支付予该参与者。除非授标协议另有规定，在任何适用的六个月延迟后，所有此类延迟付款将在守则第409a条允许的最早日期，也就是工作日，一次性一次性支付。

除非委员会在授标协议中或其他方面另有规定，如果发生(A)控制权变更时，任何赔偿金(否则将被视为《守则》第409a条所指的“递延补偿”)的付款时间将被加快，则除非引起控制权变更的事件满足公司所有权或实际控制权变更的定义，或根据守则第409a条变更公司大部分资产的所有权的定义，否则不允许这种加速；或(B)残疾，除非该残疾亦符合守则第409A条所指的“残疾”定义，否则不得加速。

在那里您可以获得更多信息

本信息说明应与我们以前向委员会提交的某些报告一并阅读。我们须遵守《交易法》的信息要求，并据此向证监会提交报告、委托书和其他信息，包括Form 10-K和Form 10-Q的年度和季度报告。我们提交的报告和其他信息可按规定的费率向委员会公共参考科提出书面要求，地址为华盛顿特区20549号街道西北100F号。委员会在互联网上设有一个网站(http://www.sec.gov))，其中载有发行人通过EDGAR系统以电子方式向委员会提交的文件。这些文件的副本也可以写信给Ainos，Inc.，8880 Rio San Diego Drive，Suite800，San Diego，California 92108。

文件的交付和房屋的保管

委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过向两个或多个股东提交一份针对这些股东的单一信息声明，来满足有关两个或更多股东共享同一地址的信息声明的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，可能会为股东提供额外的便利，对环境友好，并为公司节省成本。

对于本信息声明，公司的转让代理或经纪人可能是持有本信息声明以及我们随信息声明附上的通过引用合并的文件的机构。除非收到受影响股东的相反指示，否则同一信息声明将发送给共享同一地址的多个股东。一旦您收到您的经纪人或公司的通知，其中任何一项将是对您地址的房屋管理通信，房屋管理将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。

如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的定期报告，或者如果您目前在您的地址收到多份信息声明或其他定期报告，并希望要求公司进行房屋管理，如果您的股票不是直接以您的名义持有，请通知您的经纪人。如果您直接持有您的股票，而不是通过经纪账户，您应该将您的书面请求直接发送给：

Ainos公司，

收信人：首席执行官

里约热内卢圣地亚哥大道8880套房800

加州圣地亚哥92108

(858) 869-2986 Telephone

或通过电子邮件：

运营执行副总裁总裁劳伦斯·林：Lawrence@Ainos.com

和

行政长官克里斯特尔·谢尔顿克里斯特尔@Ainos.com

其他事项

只有一份信息声明被传递给共享一个地址的多个股东。如果您是共享地址的股东，且本信息声明的单一副本已交付给您，并且您希望获得所交付的文件的单独副本，请按下述地址或电话与该人联系。

我们在此承诺，应书面或口头要求，我们将迅速向共享地址的股东交付一份单独的信息声明副本，该地址将向该等文件的单一副本交付。

为遵守法规，公司向您发送此信息声明，其中描述了行动项目的目的和效果。行动项目的批准不需要您的同意，也不会就此征求您的同意。本信息声明旨在向公司股东提供《交易法》和《德克萨斯法典》的规则和规定所要求的信息。

我们并不要求您提供代理，我们也要求您不要向我们发送代理。所附材料仅供参考。

如果您对这份信息声明有任何疑问，

请联系：

Ainos公司，

收信人：公司秘书，

里约热内卢圣地亚哥大道8880套房800

加州圣地亚哥92108

(858) 869-2986 Telephone

附录A

Ainos公司
2023年股票激励计划

(公司董事会于2022年12月31日通过，

并于2023年2月16日经公司股东批准)

1.目的。Ainos，Inc.2023年股票激励计划的目的平面图“)提供一种途径，使本公司及本公司集团其他成员可以吸引和留住关键人员，并提供一种途径，使本公司和本公司集团其他成员的董事、高级管理人员、雇员、顾问和顾问可以收购并维持本公司的股权，或获得参考普通股价值衡量的奖励薪酬，从而加强他们对本公司集团福利的承诺，并使他们的利益与本公司股东的利益保持一致。

(A)先前计划的继任者和延续。本计划是本公司2021年股票激励计划(“本计划”)的后续先前的计划“)。自计划生效之日起，将不会根据先前计划授予额外的股票奖励。所有在生效日期或之后颁发的奖励将根据本计划颁发。根据先期计划授予的所有股票奖励仍将遵守先期计划的条款。

(I)在生效日期根据先前计划仍可供未来授予的任何股份(“先前计划的可用储量“)将在此时停止根据先前计划提供。相反，相当于先前计划可用储备的普通股数量将被添加到计划股票储备中，并将立即可根据本协议规定的股票奖励进行授予和发行。

(Ii)此外，自生效日期起及之后，任何根据先前计划授予的未偿还股票奖励，如(I)在行使或交收前因任何理由到期或终止；(Ii)因未能满足转归或以其他方式返还本公司所需的或有或有或条件而被没收；或(Iii)被重新收购、扣缴(或不发行)以履行与奖励有关的预扣税义务或支付股票奖励的收购价或行使价(该等股票为“返还股份“)将在该等股份成为回购股份时立即加入计划股份储备，最多可达计划规定的最高数目。

2.定义。以下定义应适用于整个计划。

(A)“调整事件”具有本计划第11(A)节赋予该术语的含义。

(B)“联属公司”是指任何直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人。适用于任何人的“控制”一词(包括具有相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，是指直接或间接拥有通过拥有投票权或其他有价证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。

(C)“适用法律”是指适用的法律、规则、法规和与股权奖励管理有关的要求，以及根据美国各州公司法、美国联邦、州和非美国证券法、《守则》、普通股上市或报价系统的任何证券交易所或报价系统的规则和条例以及根据本计划授予或将授予奖励的任何非美国国家或司法管辖区的适用法律，或参与者居住或提供服务的地方的相关法律、规则、应不定期制定规章制度和要求。

(D)“奖励”是指根据本计划单独或集体授予的任何激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价权和其他股权奖励。

(E)“授标协议”是指以电子或其他方式证明每项授标的文件。

(F)“董事会”是指公司的董事会。

(G)对于任何参与者而言，除非适用的授标协议另有说明，否则“原因”指(I)参与者与服务接收方之间在终止时有效的任何雇佣或咨询协议中所定义的“原因”；或(Ii)在没有任何此类雇佣或咨询协议(或其中没有任何“原因”的定义)的情况下，参与者在履行服务接收方的职责时故意疏忽，或故意或多次不履行或拒绝履行该等职责；(B)参与与服务接受方的雇佣或服务相关的行为，导致或可能导致对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害；(C)对(I)任何重罪定罪、认罪或不提出抗辩；或(Ii)导致或可能导致对公司或公司集团任何其他成员的业务或声誉造成实质性损害的任何其他犯罪；(D)实质性违反服务接受者的书面政策，包括但不限于与性骚扰或披露或滥用机密信息有关的行为，或服务接受者的手册或政策声明中规定的行为；(E)欺诈或挪用、挪用或滥用属于公司或公司集团任何其他成员的资金或财产；或(F)涉及参与者雇用或服务于服务接受者的个人利益的个人不诚实行为。

(H)“控制的变更”是指：

(I)任何实益拥有者(不论是通过购买、合并、合并或其他类似交易)收购(A)当时已发行的普通股(在完全摊薄的基础上)超过50%(在完全摊薄的基础上)的任何一项的实益所有权(不论是通过购买、合并或其他类似交易)；或(B)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权；然而，前提是就本计划而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)公司或公司任何关联公司的任何收购；(Ii)由公司或公司的任何关联公司赞助或维持的任何员工福利计划的任何收购；以及(Iii)就特定参与者持有的奖项而言，该参与者或包括该参与者的任何个人团体(或由该参与者或包括该参与者的任何个人团体控制的任何实体)进行的任何收购；

(Ii)在任何十二(12)个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的至少多数成员，惟在生效日期后成为董事成员的任何人士，其当选或提名经当时董事会至少三分之二的现任董事投票通过(不论是以特定投票或经本公司提名为董事被提名人的本公司委托书批准，并无书面反对该项提名)，即为在任董事；然而，前提是在董事方面，或由于董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁征求委托或同意的结果，任何个人最初被推选或提名为公司董事的结果，如根据交易法颁布的第14A条规则第14a-12条所使用的那样，不得被视为现任董事；或

(Iii)将本公司集团的全部或几乎所有资产(作为整体)出售、转让或以其他方式处置予任何并非本公司联属公司的人士。

尽管前述有任何相反规定，如果交易的目的是改变最终母实体的注册地点或组织形式(包括本公司由根据另一州法律注册的发行人接替的情况下，在紧接交易前实益拥有本公司有投票权证券的全部或实质全部投票权的全部或实质上所有人士或团体实益拥有本公司全部或实质全部综合投票权的情况下)，不论本公司在该等交易后是否仍然存在。

(I)“控制对价的变更”具有本计划第11(B)节赋予该术语的含义。

(J)“法规”系指经修订的1986年美国国税法及其任何后续法规。《计划》中对《守则》任何章节的提及，应视为包括该章节下的任何规章或其他解释性指导，以及对该章节、规章或指导的任何修正或后续规定。

(K)“委员会”指董事会的薪酬委员会或由董事会成员组成的任何其他委员会，或其任何经适当授权的小组委员会，或如无该等委员会或小组委员会，则指董事会。

(L)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元(以及该普通股可转换或可交换的任何股票或其他证券)。

(M)“公司”是指Ainos，Inc.，德克萨斯州的一家公司，及其任何继承者。

(N)“公司集团”统称为委员会指定为公司集团成员的公司及其附属公司和公司的任何其他关联公司。

(O)“持续实体”具有本计划第11(B)节赋予该术语的含义。

(P)“授标日期”是指授权授标的日期，或授权书中规定的较后日期。

(Q)“指定外国附属公司”指根据董事会或委员会不时指定的任何司法管辖区(美利坚合众国除外)的法律成立的本公司集团所有成员。

(R)“有害活动”是指下列任何行为：(I)未经授权披露公司集团任何成员的任何机密或专有信息；(Ii)任何以任何理由终止参与者与服务接受方的雇用或服务的活动；或(Iii)参与者违反与公司集团任何成员的任何竞业禁止、竞标或其他包含限制性契约的协议的行为。

(S)“残疾”指对任何参与者而言，除非适用的授标协议另有规定：(I)参与者与服务接受者之间在终止时有效的任何雇用或咨询协议中所界定的“残疾”；或(Ii)在没有任何此类雇佣或咨询协议(或其中没有任何“残疾”定义)的情况下，参与者有权根据服务接受者或该参与者有资格参加的公司集团其他成员的长期残疾计划获得福利的条件，或在没有此类计划的情况下，参与者因疾病或意外而完全和永久地无法履行参与者在残疾开始时受雇或服务的职业的职责的条件。在没有长期残疾计划的情况下是否存在残疾，应由公司(或其指定人)以其唯一和绝对的酌情权作出任何决定。尽管如上所述，(A)就根据本计划授予的奖励股票期权而言，“残疾”指的是参与者在守则第22(E)(3)节所指的残疾，以及(B)就受守则第409a节约束的奖励而言，如果奖励是在参照参与者的残疾而支付或结算的日期或期间支付或结算的，则就本计划或任何奖励协议而言，此类事件不会构成残疾，除非该事件也构成守则第409a节所界定的“残疾”。

(T)“股息等价权”是指根据第13(C)条的规定，获得等值股息的权利，该股息等值是根据第13(C)条的规定，在赔偿金结算之前的全额奖励。

(U)“生效日期”指计划获本公司股东批准的日期。

(V)“合资格人士”指任何(I)受雇于本公司集团任何成员的个人；然而，前提是(Ii)董事或本公司集团任何成员的高级职员；或(Iii)公司集团任何成员的顾问或顾问，该成员可获提供可根据证券法下的S-8表格注册声明登记的证券，就上文第(I)至(Iii)条的每一项条款而言，该等成员已订立授标协议，或已收到委员会或其指定人的书面通知，表示他们已获选参与该计划。

(W)“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其任何继承者。在《计划》中提及《交易法》的任何部分(或根据《交易法》颁布的规则)，应被视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。

(X)“行使价”具有本计划第7(B)节赋予该术语的含义。

(Y)“公平市价”指于任何日期由本公司合理厘定的股份公平市价，包括但不限于紧接该日期前一交易日或该日期当日的收市价，或该日期前前一交易日的往绩平均收市价。

(Z)“公认会计原则”具有本计划第7(D)节赋予该术语的含义。

(Aa)“授予日期公平市价”是指，在授予之日，(1)如果普通股在国家证券交易所上市，则为在该日普通股上市和交易的一级交易所报告的普通股的收盘价，或如果在该日没有这种出售，则在报告这种出售的最后一个日期；(2)如果普通股没有在任何国家证券交易所上市，但在交易商间报价系统中以最后一次销售为基础报价，则为在该日期报告的收盘买入价和要价之间的平均值，或如在该日期没有这种出售，则为之前报告出售的最后日期的平均值；或(Iii)如果普通股没有在国家证券交易所上市或在最后一次出售时在交易商间报价系统中报价，则由委员会根据守则第409A节的合理方法和合理应用真诚地确定的金额，只要该确定是根据计划下的奖励遵守或豁免守则第409A节所必需的。

(Bb)“直系亲属”具有本计划第13(B)节赋予该术语的含义。

(Cc)“激励性股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所述的激励性股票期权，并以其他方式满足本计划规定的要求的期权。

(Dd)“可赔偿的人”具有本计划第4(E)节中赋予该术语的含义。

(Ee)“非雇员董事”指并非本公司集团任何成员雇员的董事会成员。

(Ff)“非限定股票期权”系指委员会未指定为激励股票期权的期权，或因其他原因不符合资格的期权。

(Gg)“选项”是指根据本计划第7条授予的奖励。

(Hh)“选择期”具有本计划第7(C)节中赋予该术语的含义。

(Ii)“其他股权奖励”指根据本计划第10节授予的非期权、限制性股票或限制性股票单位的奖励，并且(I)通过交付普通股支付，和/或(Ii)参考普通股价值衡量。

(Jj)“参与者”是指委员会选定参加该计划并根据该计划获奖的合格人员。

(Kk)“基于绩效的奖励”具有本计划第11(B)节赋予该术语的含义。

(Ll)“许可受让人”具有本计划第13(B)节赋予该术语的含义。

(Mm)“个人”是指任何个人、实体或团体(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)。

(NN)“计划”是指本Ainos，Inc.2023年股票激励计划，可能会不时修改和/或重述。

(Oo)“计划股份储备”一词具有本计划第5(B)节赋予该术语的含义。

(Pp)“使董事符合资格”是指在根据交易法第16b-3条获得交易法第16(B)条豁免的行动方面，是交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”的人。

(Qq)除授标协议另有规定外，“合格终止”系指(I)服务接受者在控制权变更后十二(12)个月内或委员会规定的其他期限内，因其他原因以外的原因终止，或(Ii)因参与者死亡或残疾而终止。

(Rr)“限制期”是指委员会确定的一段时间，在此期间，裁决受到限制，包括归属条件的限制。

(Ss)“限制性股票”是指普通股，受根据本计划第8节授予的某些特定限制(可能包括但不限于要求参与者在指定时间段内继续受雇或提供连续服务)的约束。

(Tt)“限制性股票单位”是指无资金和无担保的承诺，即交付股票、现金、其他证券或其他财产，但须遵守根据本计划第8条给予的某些限制(可能包括但不限于，要求参与者继续受雇或在规定时间内提供连续服务)。

(Uu)“特别行政区基本价格”指，就任何股票增值权而言，指定为基础价值的每股价格，超过该价格即可计算增值。

(V)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

(WW)“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其任何后续法律。本计划中提及证券法的任何部分(或根据《证券法》颁布的规则)，应视为包括该部分或规则下的任何规则、法规或其他解释性指导，以及对该部分、规则、法规或指导的任何修订或后续规定。

(Xx)“服务接受者”，就持有某一特定奖项的个人而言，是指该奖项的最初获奖者主要受雇于或在终止后为其提供服务或在终止后为其提供服务的公司集团成员。

(Yy)“股份”指普通股。

(Zz)“股票增值权”或“特别行政区”是指在适用的奖励协议中指定为股票增值权的基于其他股权的奖励，根据本计划第9节授予。

(Aaa)“附属公司”指，就任何指明人士而言：

(I)当时由该人或该人的一间或多于一间其他附属公司(或其组合)直接或间接拥有或控制的任何法团、组织或其他业务实体，而该公司、组织或其他业务实体的有表决权证券股份的总投票权的50%以上(不论是否发生任何或有权发生，并在任何有效地转移投票权的任何有表决权协议或股东协议生效后)由该人直接或间接拥有或控制；及

(Ii)就授予激励性股票期权而言，指根据守则第424(F)条有资格成为“附属公司”的任何人士或其他实体。

(Bbb)“替代奖”具有本计划第5(F)节中赋予该术语的含义。

(Ccc)“子计划”是指董事会或委员会为以下目的而采纳的本计划的任何子计划：(I)适应和纳入指定外国子公司的法律和/或法规要求，或符合资格的人所在的美国以外地区的法律和/或法规要求，以便允许向符合资格的人颁发奖励；(Ii)促进计划的管理；或(Iii)获得符合资格的人所在司法管辖区可能提供的优惠税收待遇。每个子计划的设计应符合适用于当地司法管辖区产品的适用法律。尽管为遵守适用法律，任何子计划可被指定为独立于本计划的独立计划，但计划份额储备和本计划第5节规定的其他限制应合计适用于本计划和本计划下采用的任何子计划。

(DDD)“税收相关项目”是指任何美国联邦、州和/或地方税和/或任何非美国税收(包括但不限于所得税、社会保险缴费(或类似缴费)、工资税、附带福利税、临时付款、就业税、印花税以及任何其他与参与计划有关且合法适用于参保人的税收或与税务相关的项目，包括根据适用法律或适用奖励协议参保人应承担的任何雇主责任)。

(Eee)“终止”是指参与者因任何原因(包括死亡)终止与服务接受者的雇佣关系或服务(如适用)。

(FFF)“美国”是指美利坚合众国。

3.生效日期；期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日为第十(10)日，在该日及之后不得授予本计划下的任何奖励^这是)董事会通过该计划之日和公司股东批准该计划之日中较早者的周年纪念日；然而，前提是本计划的条款和条件应继续适用于此类奖励。

4.行政管理。

(A)一般规定。委员会应管理该计划。在遵守交易所法案下颁布的规则16b-3的规定的范围内(如果董事会不是计划下的委员会)，委员会的每一名成员在对计划下的奖励采取任何行动时，如果打算有资格获得交易所法案下颁布的规则16b-3规定的豁免，则委员会的每一名成员都应是符合资格的董事。然而，委员会成员没有资格成为合格的董事成员的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。

(B)委员会管理局。根据本计划和适用法律的规定，除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会应拥有唯一和全面的权力，以(I)指定参与者；(Ii)决定授予参与者的奖励类型；(Iii)确定奖励所涵盖的股份数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)决定任何奖励的条款和条件；(5)决定是否可以加速归属处理；(6)决定是否、在何种程度和在何种情况下，可以用现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，或取消、没收或暂停奖励，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；(Vii)决定现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产以及与奖励有关的其他款项的交付是否应自动推迟，或在何种情况下应由参与者或委员会选择；(Viii)解释、管理、协调计划中的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供计划中的任何遗漏，以及与计划有关的任何文书或协议，或根据计划授予的奖励；(Ix)设立、修订、暂停或放弃任何规则和条例，并委任委员会认为适当的代理人，以妥善管理计划；(X)在符合计划第11(B)条的规定下，修订尚未完成的奖励；采纳子计划；及(Xi)根据本计划对计划股份储备作出调整, (Xii)作出委员会认为对本计划的管理必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动，包括满足任何司法管辖区的当地法律、法规和程序的任何具体要求。

(C)授权。除适用法律禁止的范围外，委员会可将其全部或部分职责和权力分配给其任何一名或多名成员，并可将其全部或部分职责和权力委托给其选定的任何一名或多名人员。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制上述一般性的情况下，委员会可将代表委员会行事的权力转授给公司集团任何成员的一名或多名高级管理人员，而该等事宜、权利、义务或选举是由委员会负责或获分配予委员会的，并可作为法律事项予以如此转授，但授予(I)非雇员董事或(Ii)受交易所法案第16条规限的人士的颁奖除外。

(D)决定的终局性。除非本计划另有明确规定，否则在本计划、任何奖励或任何奖励协议下或与本计划、任何奖励或任何奖励协议有关的所有指定、决定、解释和其他决定应由委员会全权决定，可在任何时间作出，并应是最终的、最终的，并对所有人具有约束力，包括但不限于公司集团的任何成员、任何参与者、任何奖励的任何持有人或受益人以及公司的任何股东。

(E)弥偿。董事会成员、委员会或本公司集团任何成员的任何雇员或代理人(每名该等人士均为“须予赔偿的人士”)均不对就本计划或本协议项下的任何裁决而采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定负责(除非构成欺诈或故意犯罪行为或不作为)。每一名应受赔偿的人应得到公司的赔偿，并使其不受任何损失、费用、责任或支出(包括律师费)的损害，这些损失、费用、责任或费用(包括律师费)可能会强加于该应受赔偿的人，或由于该人可能是其中一方的任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或由于就本计划或本协议下的任何裁决而采取或遗漏采取的任何行动或作出的任何决定，或因该等应受赔偿的人在公司批准下支付的任何及所有金额而导致的，或由该可获弥偿人士支付，以履行在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中针对该可获弥偿人士的任何判决，而公司应应书面要求立即向该可获弥偿人士垫付任何该等开支(该要求须包括该可获弥偿人士承诺偿还预支款项，但如下述规定，最终将确定该须受弥偿人士无权获得弥偿)；提供，本公司有权自费提出任何该等诉讼、诉讼或法律程序并提出抗辩，而一旦本公司发出其拟提出抗辩的通知，本公司将与本公司选择的律师一起独家控制该等抗辩。上述赔偿权利不得适用于须赔偿人士，只要对该须赔偿人士具有约束力的最终判决或其他终审裁决(在上述两种情况下均不受进一步上诉约束)确定该须赔偿人士的作为、不作为或决定导致该须赔偿人士的欺诈或故意犯罪行为或不作为，或法律或本公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止该等赔偿权利，则该权利不得适用于该人士。上述弥偿权利不排除或以其他方式取代该等须弥偿人士根据本公司集团任何成员公司的组织文件、根据个别弥偿协议或合约或其他事宜而有权享有的任何其他弥偿权利，或本公司可能对该等须弥偿人士作出弥偿或使该等须弥偿人士不受损害的任何其他权力。

(F)董事会。即使本计划有任何相反规定，董事会仍可在任何时间及不时行使其全权酌情决定权，就该等奖励授予及管理本计划。董事会的任何此类行动应受适用法律的约束。在任何此类情况下，董事会应拥有根据本计划授予委员会的所有权力。

5.颁奖；受计划规限的股份；限制。

(A)补助金。委员会可不时向一名或多名合资格人士颁发奖项。

(B)股份储备。在符合本计划第11条的情况下，根据本计划下的奖励可以发行或转让的股票总数应等于截至12月31日公司现有已发行普通股的20%(20%)^ST自生效日期起及之后，将不再根据先前计划作出任何授予。此外，根据本公司于2021年10月6日前采纳的任何股票激励计划(“先前计划”)授予的任何奖励所涉及的股份数目，如根据先前计划的条款到期、终止或因任何原因被注销或没收，将增加计划股份储备。根据本计划授予的每一项奖励将使计划股票储备减少奖励所涉及的股票数量，计划股票储备可由薪酬委员会进行调整，以包括截至12月31日公司现有已发行普通股的至多20%(20%)^ST上一历年的。

(C)附加限制。在本计划第11条的规限下，根据根据本计划授予的奖励股票期权的行使，总共不得发行超过10,000,000股股份。在单个会计年度内授予任何非员工董事的最高股票奖励数量，加上该财年向该非员工董事支付的任何现金费用，总价值不得超过600,000美元(为财务报告目的，任何此类奖励的价值是根据此类奖励授予日期的公允价值计算的)。

(D)股份点算。除替代奖励外，如果奖励到期或被取消、没收或终止，而没有向与奖励相关的全部股票的参与者发行，则未发行的股票将退还，以供未来根据本计划授予。在任何奖励下根据本计划实际发行的股票将不会退还给本计划，也不会根据本计划发行。为支付行使价或与奖励有关的税务项目而扣留的股份将退回计划股份储备，以供日后根据本计划授予奖励时使用，且不应减少计划股份储备。如果本计划下的奖励是以现金而不是股票的形式支付的，这种现金支付不应减少计划股票储备项下可供发行的股票数量

(E)股份来源。本公司为解决奖励问题而发行的股份可以是授权及未发行股份、本公司库房持有的股份、在公开市场或以私人购买方式购买的股份或上述各项的组合。

(F)替代奖。委员会可全权酌情根据本计划授予奖励，以承担或取代先前由本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体所授予的未完成奖励(“替代奖励”)。替代奖励不计入计划股份储备；提供与假定或替代拟符合《守则》第422节含义的“激励性股票期权”的未偿还期权相关而发放的替代奖励，应计入本计划下奖励激励性股票期权的股票总数。在适用证券交易所规定的规限下，本公司直接或间接收购或与本公司合并的实体(经适当调整以反映收购或合并交易)的股东批准计划下的可用股份可用于该计划下的奖励，且不应减少该计划下可供发行的股份数量。

6.资格。参与该计划的人应仅限于符合条件的人员。

7.选项。

(A)一般规定。根据本计划授予的每个选项应由一份奖励协议证明，该协议不必对每个参与者都相同。如此授予的每个选项应遵守本第7节中规定的条件，以及适用的授标协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。根据本计划授予的所有期权应为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为激励性股票期权。奖励股票期权只授予作为本公司集团成员员工的合格人士，而不应授予根据守则没有资格获得奖励股票期权的任何合格人士。除非该计划已获得公司股东的批准，以符合守则第422(B)(1)节的股东批准要求，否则不得将任何期权视为激励股票期权。提供任何拟作为激励性股票期权的期权不应仅因未能获得批准而失效，而是应被视为非限制性股票期权，除非并直至获得批准。就奖励股票期权而言，有关授予的条款及条件须受守则第422节所规定的规则所规限及遵守。如果由于任何原因，拟作为激励股票期权的期权(或其任何部分)不符合激励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权。

(B)行使价。除委员会另有规定的替代奖励外，每项期权的每股行权价(“行权价”)不得低于授予日该股份公平市价的100%；然而，前提是就授予员工的奖励股票期权而言，该员工在授予该期权时，拥有相当于本公司集团任何成员公司所有类别股票投票权10%以上的股票，而该成员公司也符合守则第424(F)条规定的“附属公司”资格，则每股行使价不得低于授予日期每股公平市值的110%。

(C)归属及期满。

(I)选择权应按委员会决定的方式、日期或事件授予并可行使。

(2)期权的到期日应由委员会确定，不得超过授予之日起十(10)年(“期权期限”)；提供，如果期权期限(奖励股票期权除外)在适用法律禁止股票交易时到期，则期权期限应自动延长至第三十(30)日^这是)该禁令期满后的第二天。尽管有上述规定，在任何情况下，如奖励股票购股权授予于授出日拥有占本公司所有股票类别投票权10%以上的股票的参与者或根据守则第424(F)条符合“附属公司”资格的本公司集团任何成员，在任何情况下，购股权期限不得超过授出日期起计五(5)年。

(D)行使方式和付款方式。在本公司收到全数行使行使价及参与者已向本公司(或其一间或多间附属公司或联营公司(视何者适用而定)支付相等于任何税务项目的款项)前，不得根据任何购股权的行使而发行股份。已成为可行使的购股权，可按委员会不时指定的格式及程序递交行使通知，并支付行使价款。行使价应支付：(I)以现金、支票、现金等值和/或按行使购股权时的公平市价估值的股份支付(包括根据委员会批准的程序，通过证明足够数量的股份的所有权来代替向本公司实际发行该等股份)；提供该等股份不受任何质押或其他担保权益的约束，并已由参与者持有至少六(6)个月(或委员会为避免采用公认会计原则(“GAAP”)以避免不利会计处理而不时制定的其他期限)；或(Ii)通过委员会全权酌情允许的其他方法，包括但不限于(A)在行使权力之日具有等于行使价格的公平市场价值的其他财产；(B)以经纪协助的“无现金行使”方式向本公司交付(包括在委员会准许的范围内以电话方式)一份不可撤回的指示副本，要求股票经纪出售在行使购股权时可发行的股份，并迅速向本公司交付相当于行使价的金额；或(C)扣留支付行使价所需的购股权可发行股份的最低数目，以实施“净行使”程序。关于特定期权授予的行权价格的允许支付方法可在适用的授予协议中规定。任何零碎股份应以现金结算。

(E)取消奖励股票期权处置资格的通知。根据本计划获授予奖励股票期权的每名参与者应在参与者取消资格处置因行使该奖励股票期权而获得的任何股份的日期后立即书面通知本公司。丧失资格的处置是指在(I)授予奖励股票购股权日期后两(2)年或(Ii)行使奖励股票期权日期后一(1)年的日期之前对该等股份进行的任何处置(包括但不限于任何出售)，两者以较迟者为准。如委员会决定并按照委员会制定的程序，本公司可作为适用参与者的代理人保留根据行使激励性股票期权而获得的任何股份的管有，直至上一句所述期间结束，但须遵守该参与者有关出售该等股份的任何指示。

8.限制性股票及限制性股票单位。

(A)一般规定。每一次授予限制性股票和限制性股票单位都应有授予协议的证明。如此授予的每个限制性股票和限制性股票单位应遵守第8节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。

(B)记账、代管或类似安排。于授出受限制股份后，委员会应在本公司指示下安排以账簿记账形式持有股份，如委员会决定受限制股份应由本公司持有或以托管形式持有，而不是在适用限制解除前向参与者发行，则委员会可要求参与者另外签立并向本公司交付(I)委员会满意的托管协议(如适用)；及(Ii)与该协议所涵盖的受限制股票有关的适当股票权力(空白批注)。在符合本计划第8节、第13(C)节和适用的奖励协议规定的限制的情况下，参与者一般拥有股东对受限制股票的权利和特权，包括但不限于投票表决该等受限制股票的权利。只要限制性股票的股份被没收，参与者对该等股份以及作为股东的所有权利将终止，本公司不再承担进一步的义务。参与者没有作为股东对限制性股票单位的权利或特权。

(C)归属。受限制股份及受限制股份单位须按委员会决定的方式及日期或于委员会决定的一项或多项事件时归属，而任何适用的受限制期间将会失效。

(D)发行限制性股票和结算限制性股票单位。

(I)于任何受限制股份的限制期届满后，适用奖励协议所载的限制对该等股份不再具效力或作用，但适用奖励协议所载的限制除外。如采用托管安排，于到期时，本公司将免费向参与者或参与者的受益人发行当时尚未没收且限制期已届满的限制性股票(四舍五入至最接近的全额股份)。

(Ii)除非委员会在授标协议或其他方面另有规定，在任何尚未发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应免费向参与者或参与者的受益人发行一(1)股(或其他证券或其他财产，视情况而定)；然而，前提是委员会可全权酌情选择(A)支付现金或部分现金及部分股份，以代替就该等受限制股票单位只发行股份；或(B)延迟发行股份(或现金或部分现金及部分股份，视属何情况而定)至限制期届满后，如有关延期不会导致守则第409A节所指的不利税务后果，则委员会可选择(A)支付现金或部分现金及部分股份，以代替只发行股份；或(B)延迟发行股份(或现金或部分现金及部分股份，视属何情况而定)。如就该等受限制股票单位以现金支付代替发行股份，则该等支付金额应相等于该等受限制股票单位结算当日每股公平市价。除委员会另有规定外，任何零碎股份可由本公司自行决定以现金结算或四舍五入至下一个完整数目的股份。

9.股票增值权

(A)一般规定。根据该计划授予的每个特区应由一份奖励协议来证明，该协议对于每个参与者来说不必是相同的。如此授予的每个特别行政区应遵守第9款所列条件，以及适用的授标协议中可能反映的与本计划不相抵触的其他条件。

(B)特区基价。除委员会另有规定的替代奖励外，每个特别行政区的特别行政区基价不得低于该股份授予日公平市价的100%。

(C)归属及期满。

(I)SARS将按照委员会决定的方式、日期或事件归属和可行使。

(Ii)SARS的失效日期由委员会决定，不得超过授予之日起十(10)年。

(D)锻炼的时间和条件。香港特别行政区应使参与者(或根据本计划有权行使特别行政区的其他人士)有权行使特别行政区的全部或指定部分(在根据其条款当时可行使的范围内)，并从本公司收取相等于特别行政区行使特别行政区当日股份公平市价总和的超额金额，减去与税务有关的项目，但须受委员会可能施加的任何限制所规限。根据第9(D)条确定的金额应以现金、股票(基于香港特别行政区行使时的股票公平市价)或两者的组合支付，由委员会在奖励协议中确定。任何零碎股份应以现金结算。已可行使的SARS可透过向本公司递交行使通知(按委员会不时指定的格式)而行使。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)，不会派发任何股息或股息等值权利，亦不存在就受特区管辖的股份投票或收取股息或股息等值权利或作为股东的任何其他权利，尽管香港特别行政区行使了这项权利。

(E)严重急性呼吸系统综合症。特区可在授予期权之时或之后期权有效期内的任何时间就期权授予。与期权有关而授予的特别提款权将使持有人在行使时有权就行使该特别提款权的股份数量放弃该期权或其任何部分，并收取按第9(D)条所述计算的金额。该选择权在放弃的范围内将不再可行使。根据本协议授予的与期权相关的特别行政区的基本价格将等于期权的行使价，可在相关期权可行使的时间或次数行使，且仅在相关期权可行使且不迟于相关期权到期之前到期。如果相关选择权全部或部分被行使，则与所购股份相关的特区自行使该选择权之日起终止。

10.其他以股权为本的奖励。委员会可根据本计划向合资格人士单独或与其他奖励一同授予以股份计价或基于股份价值或与股份有关的其他股权奖励，金额及条件由委员会不时全权酌情厘定。根据本计划授予的每个基于其他股权的奖励应由奖励协议证明，并应遵守适用奖励协议中可能反映的与本计划不相抵触的条件。

11.资本结构的变化和类似事件。尽管本计划中有任何其他相反的规定，下列规定应适用于根据本计划授予的所有奖项：

(A)一般规定。如发生(I)任何股息(定期现金股息除外)或其他分派(不论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、回购或交换本公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他权利以收购本公司的股份或其他证券，或其他影响股份的类似公司交易或事件(包括控制权的变更)；或(Ii)影响本公司的不寻常或非重现事件，包括适用法律的改变，委员会全权决定可能导致拟授予参与者或可供参与者使用的权利大幅稀释或扩大(第(I)或(Ii)项中的任何事件，“调整事件”)，则委员会应就任何该等调整事件，对(A)计划股份储备的任何或全部作出其认为公平的按比例取代或调整(如有)。或根据本计划适用于根据本协议可授予的奖项数量的任何其他限制；(B)可就奖励而发行的公司股份或其他证券的数目(或其他证券或其他财产的数目及种类)，或可根据该计划或任何子计划授予奖励的股份或其他财产的数目或种类；及。(C)任何尚未行使的奖励的条款，包括但不限于(I)受未偿还奖励或与未偿还奖励有关的公司股份或其他证券的数目及种类(或其他证券或其他财产的数目及种类)；。(Ii)任何期权或特别行政区的行使价或特区基价。, 或作为股票发行条件的任何应付金额(就任何其他奖励而言)；或(Iii)任何适用的业绩衡量标准；提供在任何“股权重组”的情况下(在财务会计准则委员会会计准则编纂议题718(或其任何后续声明)范围内)，委员会应公平或按比例调整尚未支付的奖金，以反映此类股权重组。

(B)控制权的变更。如果控制权发生变化，在不限制前述规定的情况下，除非授标协议另有规定或由委员会自行决定，否则下列规定应适用。

(I)按时间授予的杰出奖项。所有根据参与者在一段时间内的持续服务而须归属的未完成奖励(“时间奖励”)应由尚存或收购实体(“持续实体”)承担，或取代该持续实体的新现金或股权奖励，如合并或收购协议并无规定，则所有尚未完成的时间奖励将完全归属，并在适用范围内可行使，而有关该等奖励的所有没收限制将失效。在采用或取代任何基于时间的奖励的情况下，委员会可规定，任何一项或多项此类奖励的任何未归属部分将在参与者符合资格终止时自动加速授予。

(Ii)按表现授予杰出奖项。所有根据业绩标准进行归属的未授予奖励(“绩效奖励”)应按照奖励协议中规定的规定授予。

(Iii)取消奖项。在控制权变更方面，委员会可自行决定取消任何一项或多项悬而未决的裁决的全部或任何部分，并向此类裁决的持有者支付此类裁决在取消时归属的部分(包括但不限于根据该裁决的条款或根据本合同第11(B)(I)或(Ii)条(视情况而定)将归属的任何裁决)，如委员会所厘定(该价值(如适用)可基于股份持有人于控制权变更发生时所收取或将收到的每股代价(“控制权变动对价”)，包括但不限于就未偿还购股权或特别行政区而言，现金支付的金额相等于该等购股权或特别行政区的每股行使价或特别行政区基本价格(视何者适用而定)的控制权变动代价的超额(如有))，乘以每个该等期权或特别行政区的既得部分所涉及的股份数目。根据本条第11(B)(Iii)条向持有人支付的该等已取消裁决的既得部分，应以现金支付，或在委员会全权酌情决定下，以该等持有人在控制权变更发生时有权收取的财产、现金、证券及/或其他代价(或其任何组合)所需的其他代价形式支付，犹如该等持有人在紧接控制权变更之前，该等已注销奖励的既有部分所涵盖的股份数目的持有人(减去任何适用的行使价或特区基价)。任何悬而未决的奖励中未授予的部分, 任何行使或执行价格等于或超过控制权变动对价的期权或特别行政区的既得部分可被取消和终止，而无需为此支付任何费用或对价。

就上文第11(B)(I)节而言，奖励的承担或替代可包括将奖励相关的股份转换为持续实体的股份，或在遵守守则第409a条所需的任何限制或减持的情况下，转换为与奖励价值相等的现金、财产或其他证券，这些转换不影响奖励的任何持续归属要求(参与者有资格终止时，上文第(I)条规定的除外)。为免生疑问，任何此类奖项的替换均不得加速本奖项的任何归属要求(参赛者资格终止时上文第(I)款规定的除外)，任何奖项不得仅因此类假设或替换而授予。

(C)其他要求。在根据本第11条规定的任何付款或调整之前，委员会可要求参与者(I)陈述并担保参与者获奖的未设押所有权；(Ii)按比例承担参与者在成交后的任何赔偿义务中的份额，并遵守与普通股其他持有人相同的成交后购买价格调整、托管条款、抵销权、扣留条款和类似条件，但须遵守遵守《守则》第409a条所需的任何限制或减少；以及(Iii)提交委员会合理确定的习惯转让文件。

(D)零碎股份。根据本第11条规定的任何调整，可规定取消任何可能成为奖励对象的零碎股份。

(E)具有约束力。委员会根据本第11条采取的任何调整、替代、价值确定或其他行动应是终局性的，对所有目的都具有约束力。

12.修订及终止。

(A)该计划的修订及终止。董事会或委员会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；提供，未经股东批准不得进行此类修改、变更、暂停、终止或终止，如果此类批准是遵守适用法律所必需的；前提是，进一步任何此类修订、变更、暂停、终止或终止将对任何参与者或任何获奖者或受益人的权利产生重大不利影响，在此范围内，未经受影响的参与者、获奖者或受益人的同意，不得生效，但如果委员会自行决定，任何此类行动对于促进遵守适用法律是必要或适宜的，则不需要征得此类同意。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对本计划第12(C)节进行任何修改。

(B)修订授标协议。在符合本计划和任何适用的授标协议条款的范围内，委员会可以前瞻性地或追溯地(包括在参与者终止后)放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止之前授予的任何授奖或相关授标协议；提供除根据第11条规定外，任何此类放弃、修订、变更、暂停、中止、取消或终止，如对任何参与者之前授予的任何奖项的权利造成重大不利影响，则在未经受影响参与者同意的情况下不得在此范围内生效，但如果委员会自行决定任何此类行动对于促进遵守适用法律是必要或适宜的，则不需要征得此类同意。

(C)不得重新定价。尽管计划中有任何相反规定，但未经股东批准，除非计划第11条另有允许，否则(I)任何修订或修改不得降低任何期权或特区的行权价格或特区基础价格；(Ii)委员会不得取消任何未完成的期权或特区，代之以新的期权或特区(行使价或特区基价较低)或高于被取消的期权或特区的内在价值(如有)的其他奖励或现金支付；及(Iii)委员会不得就本公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，采取任何其他被视为“重新定价”的行动。

13.一般情况。

(A)授标协议。本计划下的每个奖项应由一份奖励协议证明，该协议应交付给获奖的参与者，并应具体说明该奖项的条款和条件以及适用于该奖项的任何规则，包括但不限于，参与者的死亡、残疾或终止，或委员会可能决定的其他事件对该奖项的影响。就本计划而言，授标协议可以采用委员会决定的任何形式(书面或电子形式)(包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信函)来证明授标。委员会无需要求参与者或公司正式授权的代表签署授标协议。

(B)不可转让。

(I)每个奖项只能由在参与者有生之年被授予该奖项的参与者行使，或在适用法律允许的情况下，由参与者的法定监护人或代表行使。参赛者不得转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或负担奖金(除非此类转让是根据国内关系令或适用法律明确要求的)，除非依据遗嘱或继承法或分配法，否则不得转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担，任何此类据称的转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对公司集团的任何成员执行；提供受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

(Ii)尽管有前述规定，但在符合适用法律的情况下，委员会可全权酌情允许居住在美国的参与者将奖励(奖励股票期权除外)转让给(A)根据证券法形成S-8的指示或美国证券交易委员会颁布的任何后续注册声明形式的参与者(统称为“直系家庭成员”)，但不受委员会为维护本计划的宗旨而可能采用的与任何适用的奖励协议一致的规则的限制；(B)仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；。(C)合伙企业或有限责任公司，其合伙人或股东仅为参与者及其直系亲属；或(D)受益人，其捐款有资格被视为联邦所得税的“慈善捐款”(上文(A)、(B)、(C)和(D)条所述的每一受让人在下文中被称为“获准受让人”)；提供，参加者事先向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会书面通知参加者，此种转让将符合《计划》的要求。为免生疑问，授予居住在美国境外的参赛者的奖励不得转让给许可的受让人。

(Iii)根据上述第(Ii)款转让的任何奖励的条款应适用于允许受让人，计划或任何适用的奖励协议中对参与者的任何提及应被视为指允许受让人，但下列情况除外：(A)允许受让人无权转让任何奖励，除非是通过遗嘱或世袭和分配法；(B)许可受让人无权行使任何转让期权，除非在委员会根据任何适用的授标协议确定有必要或适当的登记声明的情况下，须有一份有效的登记声明，涵盖根据行使该项认购权而须取得的股份；。(C)委员会或本公司均无须向获准受让人发出任何通知，不论该通知是否根据该计划或其他规定须给予该参与者；。以及(D)参与者根据计划和适用的奖励协议的条款终止的后果应继续适用于参与者，包括但不限于，被允许受让人只能在计划和适用的奖励协议规定的范围和期限内行使选择权。

(C)股息和股息等价权。

(I)委员会可全权酌情按其全权酌情厘定的条款及条件，授予以现金、股份、其他证券、其他奖励或其他财产应付的股息等值权利，按委员会全权酌情厘定的条款及条件，包括(但不限于)直接向参与者支付、本公司在奖励归属下扣留有关金额或再投资于额外股份。

(Ii)支付股息时仍受归属条件规限的任何限制性股票或限制性股票单位股份(或其他全额奖励)的任何股息或股息等值权利，在基础奖励未归属的范围内不得支付给参与者。

(D)预提税款。本公司及其附属公司及联营公司有权扣留或要求参与者向本公司或其一间或多间附属公司或联营公司(视乎情况而定)汇入可归因于任何奖励的任何与税务有关的项目。如任何该等与税务有关的项目悬而未决，本公司可延迟支付或交付奖励下的股份，除非及直至获得令本公司满意的弥偿为止，而本公司不会就任何参与者行使前述权利而承担任何责任。委员会可全权酌情决定，并在其可能通过的规则的约束下，允许或要求参与者支付与奖励有关的全部或部分税收项目，但不限于：(I)让参与者以现金支付一笔金额(通过支票或电汇)，(Ii)让公司扣留根据奖励发行的股票，其公平市场总价值大致等于应扣缴的金额，(Iii)交付由参与者持有并归属至少六(6)个月(或委员会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时设立的其他期间)的股份(不受任何质押或其他担保权益的约束)，其公平市场总值大致等于应扣留的金额；。(Iii)出售根据该奖励发行的股份，并从出售该等股份的收益中扣留本公司；。(V)扣留本公司或其附属公司或联营公司(视何者适用而定)支付予该参加者的任何现金补偿。(Vi)要求参与者以现金或股份的形式向公司或附属公司或关联公司(视情况而定)偿还代表参与者支付的与税务有关的项目, 或(7)委员会确定的适用法律允许的任何其他扣缴方法。

(E)没有获得奖励的权利；没有继续就业的权利；放弃。本公司集团任何成员的任何员工或其他人不得要求或有权根据本计划获奖，或在被选为获奖获奖者后被选为获奖对象。没有义务统一对待奖项的参与者、持有者或受益人。奖项的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都相同，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为给予任何参与者任何权利保留在服务接受方或本公司集团任何其他成员的雇用或服务中，也不得解释为给予任何参与者在董事会继续服务的任何权利。服务接受方或公司集团的任何其他成员可随时解雇参与者或终止任何咨询关系，不受计划项下的任何责任或任何索赔的影响，除非计划或任何奖励协议另有明确规定。通过接受本计划下的奖励，参与者应因此被视为放弃了继续行使或授予奖励的任何索赔，或放弃了超过本计划或任何奖励协议规定的期限后不继续奖励的任何损害或遣散费权利的索赔，但服务接受者与/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合同或其他协议中有相反规定的部分除外，无论任何此类协议是在授予之日之前、当日或之后签署的。

(F)国际参与者。对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改本计划的条款，并创建或修改子计划或修改与此类参与者相关的未完成奖励，以使这些条款符合当地法律的要求，为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇，或促进计划的管理。

(G)终止。除授标协议中另有规定外，除非委员会在此类事件后的任何时候另有决定：(I)既不因生病、休假或缺勤而暂时不在工作或服务中，也不从工作或服务中调离

(Ii)如果参与者被解雇，但该参与者继续以非雇员身份为本公司集团提供服务，则就本计划而言，这种身份的改变不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，在任何服务接受者(因出售、剥离、分拆或其他类似交易)不再是本公司集团成员的情况下，除非参与者的就业或服务在交易后立即转移到将构成本公司集团成员的另一实体，否则该参与者应被视为自交易完成之日起在本协议项下终止。

(H)没有作为股东的权利。除非本计划或任何奖励协议另有特别规定，否则任何人在该等股份已发行或交付予该人之前，均无权享有本协议下须予奖励的股份的所有权特权。

(I)政府及其他规例。

(I)本公司以股份或其他代价结算奖励的责任须受所有适用法律及政府或监管机构可能需要的批准所规限。即使任何奖励有任何相反的条款或条件，本公司并无义务根据奖励要约出售或出售任何股份，且不得根据奖励要约出售或出售任何股份，除非该等股份已根据证券法或其他适用证券法妥为登记出售，或除非本公司已收到令本公司信纳的大律师意见(如本公司要求提供该意见)，且该豁免的条款及条件已获全面遵守，即该等股份可于没有该等登记的情况下发售或出售，且该豁免的条款及条件已获全面遵守。本公司没有义务根据证券法或其他适用的证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何股份。委员会应有权规定，根据本计划发行的所有股票应遵守委员会根据本计划、适用的奖励协议、联邦证券法、或美国证券交易委员会、公司证券上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的规则、法规和其他要求以及任何其他适用法律和其他要求可能认为适宜的停止转让命令和其他限制，并且在不限制本计划第8节的一般性的情况下，委员会可在符合公司指示或符合适当的停止转让命令的情况下，安排持有根据本计划以簿记形式发行的该等股份。尽管计划中有任何相反的规定, 委员会保留在本计划下授予的任何奖项中添加委员会认为必要或适宜的任何附加条款或条款的权利，以使该奖项符合其管辖范围内的任何政府实体或监管机构的法律要求。

(Ii)如果委员会完全酌情认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使公司从公开市场收购股票、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股属于非法、不切实际或不可取的行为，委员会可取消授标或其任何部分。如果委员会根据前述规定决定取消全部或部分奖励，公司应在遵守守则第409a条所需的任何限制或减少的情况下，(A)在期权或SARS的情况下，向参与者提供现金支付或授予股票，但须符合适用于该奖励的归属限制，其延迟归属和交付的金额相当于(I)受该奖励约束的股票或其被取消部分的总公平市值(自适用行权日期或股票归属或发行之日起确定，视情况而定)；(Ii)总行使价或特别行政区基价(就购股权或特别行政区而言)或作为发行股份的条件而须付予本公司的任何金额(就任何其他奖励而言)，或(B)就属全价值奖励的限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励而言，向参与者提供现金支付或授予股份，惟须符合适用于该奖励的归属限制的递延归属及交付，其价值相等于该等奖励或相关股份的相关价值。

(J)未经公司同意不得进行第83(B)条的选举。不得根据《守则》第83(B)条或类似的法律规定进行选择，除非适用的授标协议的条款或委员会在作出此类选择之前的书面行动明确允许。如果参与者被明确允许根据本计划或其他方式收购股份，并作出选择，参与者应在向国税局或其他政府当局提交选择通知后十(10)天内，除根据守则第83(B)条或其他适用条款所要求的任何提交和通知外，将该选择通知本公司。

(K)向参与者以外的人员付款。如果委员会发现根据该计划应支付任何金额的任何人因疾病或意外而无法照顾参与者的事务，或者是未成年人，或已死亡，则在委员会指示公司的情况下，应支付给该人或参与者的遗产的任何款项(除非事先已由正式指定的法定代表人提出索赔)，可支付给参与者的配偶、子女、亲属、维持或监护该人的机构，或委员会认为代表该人以其他方式有权获得付款的任何其他人。任何此类付款应完全解除委员会和公司对此所负的责任。

(L)计划的非排他性。董事会采纳该计划或将该计划提交本公司股东审批，均不得解释为对董事会采取其认为合适的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划授予股权奖励，而该等安排可能适用于一般情况或仅适用于特定情况。

(M)没有设立信托基金或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间建立任何类型的信托或单独基金或信托关系。本计划或任何奖励的任何条款均不要求本公司为履行本计划下的任何义务而购买资产或将任何资产存放在向其提供捐款的信托或其他实体中，或以其他方式分离任何资产，本公司也没有义务为此目的保存单独的银行账户、账簿、记录或其他证据，证明存在单独的或单独维护或管理的基金。除作为本公司的无抵押一般债权人外，参与者在本计划下不享有任何权利，但在他们可能因履行服务而有权获得额外补偿的范围内，他们将根据一般法律享有与其他服务提供者相同的权利。

(N)依赖报告。委员会每名成员及董事会每名成员应完全有理由行事或不行事(视乎情况而定)，且不会因依据本公司集团任何成员的独立会计师作出的任何报告及/或本公司或委员会或董事会的任何代理人(本人除外)就计划所提供的任何其他资料而真诚行事或不真诚行事而负上法律责任。

(O)与其他利益的关系。在厘定本公司任何退休金、退休、利润分享、团体保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本计划支付的任何款项，除非该等其他计划另有明确规定或适用法律另有规定。

(P)依法治国。本计划应受德克萨斯州适用于完全在得克萨斯州境内签订和履行的合同的德克萨斯州国内法律管辖和解释，而不适用其中的法律冲突条款。每个接受裁决的参与者都不可撤销地放弃在该参与者就本协议项下的权利或义务提起的任何诉讼、诉讼或其他程序中由陪审团进行审判的所有权利。

(Q)可分割性。如果本计划或任何授标或授标协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或授奖而言无效、非法或不可强制执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何授标的资格，则该等条文应被解释或视为已修订以符合适用法律，或如委员会认为不能在不对该计划或授标的意图作出重大改变的情况下对其进行解释或视为修订，则该等条文应被解释或视为已受该司法管辖区、个人或授标的影响，而该计划的其余部分应保持十足效力。

(R)对继承人具有约束力的义务。本计划下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

(S)守则第409A条。

(I)尽管《计划》或《授标协议》有任何相反的规定，但《计划》的规定应符合《守则》第409a条的规定，而《计划》的所有规定应以符合《守则》第409a条关于避税或罚款的要求的方式来解释和解释。每个参与者单独负责并有责任清偿与本计划相关的所有税金和罚金(包括守则第409a条下的任何税金和罚金)，服务接受方或公司集团的任何其他成员都没有义务赔偿或以其他方式使该参与者(或任何受益人)不受任何或所有该等税费或罚金的损害。对于根据《守则》第409a条被视为“递延补偿”的任何奖励，本计划中提及的“终止雇用”(以及实质上类似的措辞)应指《守则》第409a条所指的“离职”。就《守则》第409a节而言，根据本计划授予的任何赔偿金可支付的每一笔款项均被指定为单独付款。

(Ii)即使计划或奖励协议中有任何相反规定，如果参与者是守则第409a(A)(2)(B)(I)节所指的“指定雇员”，根据本守则第409A条的规定，任何属于“递延补偿”的奖励，如本应在参与者“离职”之日或根据本守则第409A条所界定的日期或期间支付，则不得在该参与者“离职”之日后六(6)个月或(如较早)该参与者去世之日之前支付给该参与者。除非授标协议另有规定，在任何适用的六(6)个月延迟后，所有此类延迟付款将在守则第409a条允许的最早日期，也就是工作日，一次性一次性支付。

(3)除非委员会在授标协议或其他方面另有规定，如果发生(A)控制权变更时，任何赔偿金(否则将被视为《守则》第409A条所指的“递延补偿”)的支付时间将会加快，则除非引起控制权变更的事件满足根据守则第409A条对公司所有权或实际控制权的变更或对公司大部分资产所有权的变更的定义，否则不得允许这种加速；或(B)残疾，不得加速，除非该残疾亦符合守则第409A条所指的“残疾”的定义。

(T)追回/偿还。所有奖励须在符合(I)董事会或委员会在适用奖励授予时有效的任何追回、没收或其他类似政策；及(Ii)适用法律所必需的范围内予以扣减、取消、没收或退还。此外，如果参赛者因任何原因(包括但不限于财务重述、计算错误或其他行政错误)收到的金额超过参赛者在奖励条款下本应获得的金额，参赛者应被要求向公司偿还任何该等超额金额。

(U)有害活动。尽管本协议有任何相反规定，但如果参与方从事了委员会认定的任何有害活动，委员会可自行酌情规定下列一项或多项规定：

(I)取消该参赛者的任何或所有尚未颁发的奖项；及

(Ii)参与者没收并立即向本公司偿还在归属、行使或和解之前授予该参与者的任何奖励所实现的任何收益。

(五)抵销权。本公司有权冲抵根据本计划或任何奖励协议交付股票(或其他财产或现金)的任何未偿还金额(包括但不限于旅行和娱乐或预付账户余额、贷款、任何奖励项下的还款义务，或根据税收均衡、住房、汽车或其他员工计划应偿还给本公司的金额)，以及委员会根据任何税收均衡政策或协议认为适当的任何金额。尽管如上所述，如果奖励是受守则第409A条约束的“递延补偿”，委员会将无权抵销其根据计划或任何奖励协议交付股份(或其他财产或现金)的义务，除非此类抵销可以实施的方式不会使参与者不必就尚未支付的奖励根据守则第409A条征收附加税。

(W)费用；标题和标题。本计划的管理费用由集团公司承担。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。

(X)遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，参赛者不得以委员会认为会违反适用法律的方式行使奖励下的股份或获得奖励下的股份发行。

(Y)放弃。本公司对违反本计划任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本计划的任何其他条款，或任何参与者随后的任何违反。