行刑

回购协议

本回购协议(“本协议”)于2023年3月7日由根据荷兰法律注册成立的上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)(“本公司”)与特拉华州的GE Capital US Holdings，Inc.(“卖方”)签订。

背景

答：卖方拟根据本公司、卖方及承销商订立的包销协议(“包销协议”)，进行包销公开发售(“公开发售”)本公司普通股(“包销股份”)，每股面值0.01欧元(“普通股”)。

B.就公开发售而言，卖方希望出售及转让予本公司，而本公司亦希望按本协议所载的价格及条款及条件，按下文第1(A)节所载每股普通股的收购价(该等股份为“已购买股份”，以及该等回购股份为“股份回购”)，向卖方购入5亿美元的普通股(按下文第1(A)节所载每股普通股的收购价向下舍入至最接近的整体股份)。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺、陈述、保证和其他协议以及其他良好和有价值的对价，签字人特此同意如下：

协议

1.回购。

(A)卖方特此同意，在下列第1(C)节规定的条件得到满足或放弃的情况下，将其对所购股份的所有权利、所有权和权益转让、转让、出售、转让和交付给公司，且不受任何留置权、产权负担或其他索赔的影响；公司特此同意，在下列第1(B)节所述条件得到满足或放弃的情况下，从卖方购买和收购所购买的股份。在每一种情况下，每股普通股价格(“每股收购价”)等于(I)承销股份每股公开发行价格减去每股普通股承销折扣和佣金，该价格在本公司根据1933年证券法第424(B)条提交的最终招股说明书补编的封面上载述，关于公开发售及(Ii)(X)普通股于本协议日期在纽约证券交易所公布的收市价及(Y)于紧接本协议日期前的交易日在纽约证券交易所公布的每股普通股收市价(以较小者为准)的110%。

(B)本公司以买入价(定义见下文)向卖方购买所购股份的责任须受(I)根据包销协议的条款及条件完成公开发售及(Ii)卖方于成交时所作的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确所规限。公司可自行决定放弃上述 条件；但仅当卖方同时放弃以下第1(C)(I)条中规定的条件时，本条款1(B)第(I)款所述条件的放弃才有效。

(C)卖方以买入价向本公司出售所购股份的责任须受(I)根据包销协议的条款及条件于 中完成公开发售及(Ii)本公司于成交时所作的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确所规限。卖方可自行决定放弃上述条件，但本条款第1(C)款第(I)款所述条件的放弃仅在公司同时放弃上述第1(B)(I)款所述条件的情况下有效。

(D)在股份回购结束时(“结束时”)，卖方应向公司交付或安排向公司交付下列文件和交付内容 (每份文件和交付内容的形式和实质均为公司及其法律顾问合理接受)：

(I)卖方授权高管正式签署的收据，证明卖方已收到付款，并已由公司交付购买价格。

(E)成交时，公司应向卖方交付：

(I)由本公司一名获授权行政人员妥为签立的收据，证明本公司已以簿记转让方式收到所购买的股份；及

(Ii)以电汇方式将即时可用资金电汇至卖方在成交日前至少两个营业日以书面方式指定的一个或多个帐户 ：相当于(A)每股收购价与(B)所购股份数目(该等乘积，即“收购价”)的乘积的金额。

2.公司申述。就本协议拟进行的交易而言，本公司于本协议日期向卖方声明并保证：

(A)本公司已正式注册成立，并根据荷兰法律有效地作为一家公共有限责任公司存在。在本公司2022年股东周年大会上通过的本公司股东决议案对本公司一般股份回购施加的限制的规限下，本公司拥有必要的公司权力及授权以执行、交付及履行本协议项下的责任 及完成拟进行的交易。

(B)已取得本公司签署及交付本协议及购买本协议项下所购股份所需的所有同意、批准、授权及命令，但个别或合计不会对本公司完成本协议所预期的交易的能力产生重大不利影响(“本公司重大不利影响”)的同意、批准、授权及命令除外。

(C)本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司可根据其条款强制执行的有效及具约束力的协议，惟其执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、欺诈性转让及其他不时生效的影响债权人权利的类似法律及 一般衡平法的限制，包括但不限于重要性、合理性、诚信及公平交易的概念，不论是否在衡平法诉讼或法律上被考虑。

(D)本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易不会违反(I)本公司于2021年11月1日签署的《公司章程》，(Ii)对本公司或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或(Iii)适用法律的任何规定或任何政府机构、机构或法院对本公司或其任何子公司拥有管辖权的任何判决、命令或法令，包括《荷兰民法典》(Burgerlijk Wetboek)第2：98节，但以下情况除外：在上述第(Ii)和(Iii)款的情况下，对于 不会单独或总体对公司造成重大不利影响的任何此类违规行为。

(E)假设卖方在下文第3(F)节中的陈述是准确的，公司不需要就股份回购预扣荷兰股息预扣税 。

3.卖方的陈述。关于本协议拟进行的交易，卖方于本协议生效之日向本公司声明并保证：

(A)卖方已正式注册成立，并根据特拉华州法律有效存在，具有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议规定的交易的公司权力和授权。

(B)卖方签署和交付本协议以及出售和交付本协议项下购买的股份所需的所有同意、批准、授权和订单均已获得，但不会对卖方完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响(“卖方重大不利影响”)的同意、批准、授权和订单除外。

(C)本协议已由卖方正式签署和交付，并构成卖方的一项有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行， 除非本协议的执行可能受到适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让和其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的限制，以及一般的衡平法原则，包括但不限于重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。

(D)卖方在本协议项下出售所购买的股份、卖方遵守本协议的规定以及完成本协议中预期的交易不会违反(I)卖方的公司注册证书或章程，(Ii)对卖方或其任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书，或(Iii)适用法律的任何规定或对卖方或其任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，但以下情况除外：在上述第(Ii)款和第(Iii)款的情况下，对于不会对卖方产生实质性不利影响的违反行为，无论是单独的还是总体的， 。

(E)自本协议日期起，直至紧接于成交时向本公司交付所购股份之前，卖方持有并将持有所购股份的良好及有效的所有权，且无任何留置权、产权负担或其他索偿。

(F)自本合同签订之日起，卖方不是荷兰税务居民，也不缴纳荷兰企业所得税。

(G)卖方在财务及商业事务方面的知识及经验足以令其有能力评估股份回购的优点及风险。卖方 已完全访问其要求的有关本公司和股份回购的信息。卖方已收到其认为与股份回购有关的所有必要或适当的信息。卖方是见多识广的老谋深算的一方，并在卖方认为适当的范围内聘请了在评估本合同所述类型的交易方面经验丰富的专家顾问。卖方确认卖方不依赖公司或代表公司作出的任何性质的任何明示或默示的陈述或保证，无论此类陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出，除非本协议中为卖方的利益作出明确规定。

4.终止。经公司和卖方双方书面同意，本协议可终止。如果承销协议在本承销协议生效后三个工作日内仍未签署并生效，卖方或本公司任何一方均可在通知本协议其他各方后终止本协议。如果在公开发售完成时或之前，第1(B)(Ii)节中规定的条件未如第1(B)节所述那样得到满足或放弃，公司可终止本协议。如果第1(C)(Ii)节规定的条件在公开发售完成时或之前未如第1(C)节所述那样得到满足或放弃，卖方可终止本协议。

5.通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出或交付的所有通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并且在亲自交付、通过挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资、通过国家认可的隔夜快递发送、或通过传真发送给收件人时，将被视为已发出。此类 通知、要求和其他通信将发送到下列地址：

	致卖方：
		通用电气金融美国控股公司
		C/O通用电气公司
		主大道901号
		康涅狄格州诺沃克06851
		请注意：	弗雷德·罗布斯泰利
		电子邮件：	邮箱：Fred.Robustelli@ge.com

	将副本复制到：
		Paul，Weiss，Rifkin，Wharton& 加里森律师事务所
		美洲大道1285号
		New York, NY 10019-6064
		美利坚合众国
		请注意：	约翰·C.肯尼迪
			克里斯托杜洛斯·考特扎尼斯
		电子邮件：	邮箱：jkennedy@paulweiss.com
			邮箱：ckaoutzanis@paulweiss.com

	连同一份副本(该副本不构成通知)：
		Cravath，Swine&Moore LLP
		环球广场
		第八大道825号
		New York, NY 10019-7475
		请注意：	克雷格·F·阿尔塞拉
			道格拉斯·多兰
		电子邮件：	邮箱：carcella@Cravath.com
			邮箱：ddolan@Cravath.com

6.杂项。

(A)申述及保证的存续。本协议中包含的或任何一方以书面形式作出的与本协议相关的所有陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议预期的交易完成后继续有效。

(B)可分割性。只要有可能，本协议的每一条款都将被解释为在适用法律下有效和 有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不会影响 任何其他条款或任何其他司法管辖区，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中一样。

(C)完成协议。本协议及其附属的、在本协议日期签署和交付的任何其他协议 包含双方之间的完整协议和谅解，并取代和优先于双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的有关的任何先前的谅解、协议或陈述，无论是书面的还是口头的。

(D)对应方。本协议可以一式两份签署，每份副本均视为正本，所有副本合在一起构成同一份协议。

(E)转让；继承人和受让人。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。在符合前一句话的前提下，本协议对卖方和公司及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，符合卖方和公司的利益并可由其强制执行。本款不允许的任何据称的转让应为无效。

(F)没有第三方受益人或其他权利。本协议仅为双方及其继承人和允许的受让人的利益，本协议中明示或暗示的任何内容不得或将被解释为授予除本协议各方及其继承人和允许受让人以外的任何人任何法律或衡平法上的权利或补救。

(G)适用法律；管辖权。本协议以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议(无论是合同、侵权或其他方面的索赔、争议或争议)将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方都不可撤销地放弃在因本协议引起或与本协议相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。公司和卖方均同意，因本协议或拟进行的交易而产生或基于的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约市和纽约县的任何州或美国联邦法院提起，并放弃现在或今后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中的非专属管辖权。公司特此指定CT Corporation System(办事处位于纽约州自由街28号，NY，10005)为其授权代理(“公司授权代理”) ，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或根据本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，卖方及其附属公司、其各自的董事、高级管理人员和合伙人，或控制卖方的任何人可向其送达诉讼程序。并明确接受任何此类法院对任何此类诉讼、诉讼或法律程序的非排他性管辖权。本公司在此声明并保证，本公司授权代理人已接受该项委任，并已同意担任送达法律程序文件的上述代理人，本公司同意采取任何及所有行动, 包括提交任何和所有文件，这可能是继续如上所述充分有效的任命所必需的。向公司授权代理人送达法律程序文件在各方面均应视为向 公司有效地送达法律程序文件。

(H)起草的相互性。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何 条款的作者而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(I)补救措施。双方同意并承认，对于任何违反本协议条款的行为，金钱损害赔偿将不是足够的补救措施，任何违反本协议条款的行为都将给其他各方造成不可弥补的损害，任何一方均可自行决定向任何有管辖权的法院或衡平法申请具体履行或其他强制救济(无需支付任何保证金或保证金)，以强制执行或防止违反本协议的规定。

(J)修订及豁免。除本协议另有规定外，必须事先征得公司和卖方的书面同意，才能修改、修改或放弃本协议的规定。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃，任何放弃也不应构成持续放弃。此外，任何一方未能坚持严格履行本协议的任何条款，或因违反本协议而行使任何权利或补救措施，均不构成放弃任何其他条款或任何其他违反本协议的行为。

(K)进一步保证。本公司及卖方均须签署及交付该等额外文件及文书，而 应采取必要或适当的进一步行动，以全面履行本协议的规定。

(L)标题。此处使用的标题仅为方便起见，不应影响本标题的构建。

[签名显示在以下页面上]

兹证明，双方已于上述日期签署本回购协议。