目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration Statement Nos. 333-270046 and 333-270046-01​
招股说明书补充资料
(至招股章程，日期为2023年2月27日)
$700,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1094589/000110465923029677/lg_principalreg-4c.jpg]
主要金融集团公司
$400,000,000 5.375% Senior Notes due 2033
$300,000,000 5.500% Senior Notes due 2053
由 全面、无条件担保
主要金融服务公司
我们发售2033年到期的5.375%优先债券本金总额400,000,000美元(“2033年债券”)和2053年到期的5.500%优先债券本金总额300,000,000美元(“2053年债券”，以及2033年到期的“债券”)。2033年发行的债券的利率为年息5.375厘。2053年发行的债券的利率为年息5.500厘。该批债券的利息将於每年三月十五日及九月十五日支付，由二零二三年九月十五日开始。2033年债券将於2033年3月15日期满。2053年发行的债券将於2053年3月15日到期。
本公司可随时及不时按本招股说明书增刊“票据说明 - 可选择赎回；无偿债基金”一节所述的赎回价格赎回每个系列的票据。
每个系列的票据将由我们的附属公司信安金融服务有限公司以优先无抵押基础上全面、无条件和不可撤销地担保(每个“附属担保”)，信安金融服务公司是一家中介控股公司，其资产包括我们的主要运营公司(包括信安人寿保险公司)的所有流通股。
每个系列的票据将是我们的优先无担保和无次级债务，与我们所有现有和未来的优先债务具有同等的偿付权，对我们所有现有和未来的次级债务具有优先的偿付权。每个系列的债券实际上将从属于我们的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产为限。每个系列的债券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债(不包括每一项附属担保)及其任何优先股东、投保人和其他债权人的债权。每项附属担保将为信安金融服务有限公司的优先无抵押及非附属债务，并与其所有现有及未来的优先债务享有同等的偿付权，而对其所有现有及未来的次级债务享有同等的偿付权。每个附属担保实际上将从属于附属担保人的任何担保债务，但以担保此类债务的资产为限。每个附属担保在结构上将从属于信安金融服务公司子公司的所有债务和其他债务，以及它们的任何优先股东、投保人和其他债权人的债权。
每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。每个系列的债券将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。目前，这两个系列的债券都没有公开市场。
投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-5页开始的题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书增刊及随附的招股说明书所包括或以参考方式并入的其他资料，以讨论您在决定投资于债券前应仔细考虑的因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​ ​ ​
Per 2033 Note
​ ​
Total
​ ​
Per 2053 Note
​ ​
Total
​
Public Offering Price(1)
​ ​ ​ ​ 99.891% ​ ​ ​ ​ $ 399,564,000 ​ ​ ​ ​ ​ 99.751% ​ ​ ​ ​ $ 299,253,000 ​ ​
承保折扣
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​ ​ ​ $ 2,600,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​ ​ ​ $ 2,625,000 ​ ​
转至信安金融集团(未计费用)
​ ​ ​ ​ 99.241% ​ ​ ​ ​ $ 396,964,000 ​ ​ ​ ​ ​ 98.876% ​ ​ ​ ​ $ 296,628,000 ​ ​
​
(1)
如果结算发生在2023年3月8日之后，另加2023年3月8日起的累计利息。
​
承销商预计将于2023年3月8日左右在纽约通过存托信托公司(“DTC”)为其参与者(包括欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.)的账户提供记账形式的票据，以支付相关款项。
联合账簿管理经理
​ Citigroup ​ ​
BofA Securities
​ ​
HSBC
​ ​
J.P. Morgan
​
​
BNP PARIBAS
​ ​
RBC Capital Markets
​ ​
US Bancorp
​ ​
富国银行证券
​
Co-Managers
​ 学院证券 ​ ​
纽约梅隆资本市场有限责任公司
​ ​
Credit Agricole CIB
​
​ Ramirez & Co., Inc. ​ ​
SMBC Nikko
​ ​
TD Securities
​
March 6, 2023
目录​​
 
本招股说明书附录、我们发布的任何相关自由撰写招股说明书(我们称为“公司自由撰写招股说明书”)、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中的文件，或我们向您推荐的招股说明书，包含并通过参考并入您在做出投资决定时应考虑的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。本招股说明书增刊、任何关联公司自由撰写招股说明书及随附的招股说明书，不构成向任何人出售或邀请购买本招股说明书增刊、任何关联公司自由撰写招股说明书及随附的招股说明书所提供的证券的要约，或向任何在该司法管辖区提出要约或征求要约是违法的人出售或邀请购买该证券的要约。您不应假定本招股说明书附录、任何相关公司自由撰写的招股说明书和随附的招股说明书或通过引用合并的任何文件中包含的信息在适用文件的日期以外的任何日期是准确的。在任何情况下，交付本招股说明书、任何相关公司自由撰写的招股说明书和随附的招股说明书，或根据本招股说明书补充和随附的招股说明书进行的任何证券分销，均不构成任何暗示，即本招股说明书补充材料中所载或通过引用并入的信息没有任何变化。, 任何关联公司自本招股说明书补充之日起免费撰写招股说明书及随附的招股说明书或与本公司有关的事务。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
​
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-9 ​ ​
DESCRIPTION OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-18 ​ ​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-22 ​ ​
VALIDITY OF THE NOTES
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-29 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
关于依赖我们合同中的声明的说明
​ ​ ​ ​ v ​ ​
信安金融集团股份有限公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
委托人金融服务公司担保说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
 
S-i
目录​
 
​ ​ ​
Page
​
次级债证券简介
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
信安金融集团公司股本说明
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
采购合同和采购单位说明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
VALIDITY OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
引用合并
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补编，它描述了本次发行债券的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书的文件中所包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一方面，本招股章程副刊(或任何相关公司自由撰写的招股章程)所载或以参考方式并入的资料，与随附的招股章程所载或以参考方式并入的资料之间存在冲突，另一方面，本招股章程副刊(或任何自由撰写的招股章程)所载或以参考方式并入的资料将受控制。
本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们与信安金融服务公司联合向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。根据注册说明书，吾等可不时出售证券，包括本招股章程副刊所提供的债券。
除另有说明或文意另有所指外，在本招股章程增刊及随附的招股说明书中，凡提及“信安”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”或类似词语，均指信安金融集团及其附属公司；凡提及“信安金融服务”及“附属担保人”，均指信安金融服务有限公司，而凡提及“信安人寿”，均指信安人寿保险公司。
我们仅在美国的那些司法管辖区销售票据，并可能在加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提出此类要约的司法管辖区出售票据。在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发及发行债券可能受法律限制。收到本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的提出人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是违法的。请参阅本招股说明书补充资料中题为“承销”的部分。
在作出投资决定前，您应仔细阅读本招股说明书增刊的整份招股说明书，包括本招股说明书增刊中“风险因素”一节、本公司合并财务报表及相关附注，以及以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书及任何相关公司自由撰写招股说明书的其他资料。
 
S-ii
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文和随附的招股说明书中通过参考并入的文件中包含的某些非历史事实的陈述可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，包括与经济、竞争和立法发展、资本和流动性状况、销售和收益趋势以及管理层的信念、预期、目标和意见有关的估计和假设。除非适用法律要求，否则我们不承诺公开更新这些声明，这些声明基于一些关于未来情况的假设，这些假设最终可能被证明是不准确的。未来发生的事件及其对我们的影响可能与预期的不同，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致或促成这种重大差异的风险、不确定性和因素在我们最近提交的Form 10-K年度报告中进行了讨论，该报告在后续文件中不时更新或补充。这些风险和不确定性包括但不限于：
•
不利的资本和信贷市场状况可能会严重影响我们满足流动性需求的能力，以及我们获得资金的机会和资金成本；
​
•
全球资本市场和经济的总体状况可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响；
​
•
股票、债券或房地产市场的波动或下跌可能会减少我们管理的资产(“AUM”)和管理的资产(“AUA”)，并可能导致投资者退出市场或降低他们的投资率，所有这些都可能减少我们的收入和净收入；
​
•
利率或信用利差的变化或长期的低利率环境可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响，我们的净收入可能会因时期而异；
​
•
取消伦敦银行间同业拆借利率可能会影响我们持有或已经发行的某些衍生品和浮动利率证券的价值，以及某些房地产贷款活动或业务的盈利能力；
​
•
我们的投资组合面临几个风险，这些风险可能会降低我们投资资产的价值和贷记给客户的投资回报，这可能会减少我们的销售额、收入、AUM和净收入；
​
•
我们对投资的估值以及对此类投资计提的拨备和减值金额的确定可能包括方法、估计和假设，这些方法、估计和假设可能会受到不同的解读，如果发生变化，可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响；
​
•
我们递延税项资产的任何减值或减值准备都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；
​
•
如果我们的实际体验与我们的定价和准备金假设有很大不同，我们的保险和年金产品可能会面临损失；
​
•
摊销我们的递延收购成本(“DAC”)资产和其他精算余额的模式可能会发生变化，影响我们的DAC资产和其他精算余额的水平以及我们净收益的时间；
​
•
法律或法规的变化可能会降低我们的盈利能力或影响我们的经营方式；
​
•
我们支付股东股息、进行股票回购和履行义务的能力可能会受到爱荷华州保险法对主体人寿施加的股息或其他分配限制的限制；
​
•
会计准则的变更可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生不利影响；
​
 
S-iii
目录
 
•
诉讼和监管调查可能会影响我们的财务实力或降低我们的盈利能力；
​
•
我们可能会不时受到税务审计、税务诉讼或类似诉讼的影响，因此我们可能会欠下额外的税款、利息和罚款，金额可能很大；
​
•
适用的法律以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止一些股东可能认为符合其最佳利益的收购和企业合并；
​
•
竞争，包括来自可能拥有更多财力、更广泛产品、更高评级和更强财务业绩的公司的竞争，可能会削弱我们留住现有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；
​
•
我们财务实力或信用评级的下调可能会增加保单退保率和撤销率，减少新的销售额，终止与分销商的关系，影响现有负债，并增加我们的资金成本，任何这些都可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响；
​
•
客户终止或撤资或投资者偏好的变化可能会导致我们资产管理和积累业务的收入减少；
​
•
如果我们的对冲或风险管理策略被证明无效或不足，我们某些保护投保人的产品内的担保可能会减少我们的净收入，或者根据美国公认会计原则增加我们的运营结果或财务状况的波动性；
​
•
我们的国际业务面临政治、法律、运营和其他风险，这些风险可能会降低我们在这些业务中的盈利能力；
​
•
我们面临欺诈活动带来的风险；
​
•
我们因参与合资企业而面临风险；
​
•
我们可能需要弥补“封闭式”资产的不足；
​
•
我们的再保险公司可能会违约或提高费率，这可能会对我们的净收入和财务状况产生不利影响；
​
•
我们面临未来业务收购带来的风险；
​
•
我们在管理与Talcott Life&annity Re，Ltd.的资金预扣再保险交易时面临风险，根据该交易，我们放弃了我们有效的美国零售固定年金和万能人寿保险，并提供了二级担保业务；
​
•
疫情、恐怖袭击、军事行动或其他灾难性事件可能对我们的运营、净收入或财务状况产生不利影响；
​
•
我们的财务业绩可能会受到全球气候变化的不利影响；
​
•
技术和社会变革可能会扰乱我们的业务模式，削弱我们留住现有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；
​
•
声誉受损可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响；
​
•
我们可能无法保护我们的知识产权，可能会受到侵权索赔；
​
•
如果我们不能吸引、培养和留住合格的员工和销售代表并开发新的分销来源，我们的经营业绩、财务状况和产品销售可能会受到不利影响；
​
•
用于我们业务运营的信息技术、基础设施或其他内部或外部系统中断，或无法维护驻留在此类系统上的数据的机密性、完整性或可用性，可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，并对我们的盈利能力造成不利影响；
​
•
失去关键供应商关系或供应商未能保护我们客户或员工的信息可能会对我们的业务造成不利影响或造成损失；以及
​
•
我们的企业风险管理框架可能无法完全有效地识别或缓解我们面临的所有风险。
​
 
S-iv
目录
 
有关这些和其他因素的其他信息包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，包括但不限于我们以引用方式并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告(“2022年10-K表格”)，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的其他文件中列出的风险因素或不确定因素。
 
S-v
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中其他地方包含的信息，或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中的信息。本摘要并不包括您在决定投资债券前应考虑的所有资料。阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书附录中以参考方式并入的文件及随附的招股说明书，该等文件包含吾等的综合财务报表及相关附注。
信安金融集团股份有限公司
信安金融集团是全球投资管理领域的领先者，通过我们多样化的金融服务公司系列为企业、个人和机构客户提供广泛的金融产品和服务，包括退休、资产管理和保险。我们有14,558亿美元的AUA，其中包括截至2022年12月31日的6,353亿美元的AUM。
我们的全球资产管理业务为全球范围内的广泛投资者提供服务。我们通过提供一系列功能，包括股票、固定收益、房地产和其他另类投资以及基金产品，为机构、退休、高净值和零售客户提供长期投资策略。
在美国，我们提供各种退休和员工福利解决方案以及个人保险解决方案，以满足企业主及其员工的需求。我们是固定缴款计划的领先提供商。我们也是领先的员工持股计划顾问。此外，我们还是非合格计划、固定收益计划和养老金风险转移服务的领先提供商。我们也是最大的特殊福利保险产品解决方案提供商之一。我们认为，中小企业是一个服务不足的市场，在退休和员工福利市场提供了有吸引力的增长机会。
此外，我们相信，在已经采用或正在采用私营部门固定缴费养老金制度的特定国际市场，我们有一个重要的机会来利用我们在美国的退休专业知识。我们的国际资产管理和积累业务专注于随着世界各地人口老龄化推动对退休积累、退休资产管理和退休收入管理解决方案的需求增加而创造的机会。
信安金融集团和信安金融服务公司的主要执行办公室都位于爱荷华州得梅因50392号高街711号，电话号码是(515)2475111。
最近的发展
2023年2月28日，我们宣布将我们的全球资产管理和国际养老金业务整合到一个可报告的部门-信安资产管理公司。我们将报告历史上报告的信安全球投资者部门和信安国际在这一部门的业绩。此外，我们将报告退休和收入解决方案部门的总体结果，不分费用和利差部分。最后，美国保险解决方案部门名称已更新为福利和保护。我们将继续在福利和保障部分报告特殊福利和人寿保险的结果。
在提交截至2023年3月31日的Form 10-Q季度报告后，我们将采用ASU 2018-12：金融服务-保险(主题944)：有针对性地改进长期合同会计(“LDTI”)。本权威指导意见更新了长期保险和年金合同的某些会计要求。有关详细信息，请参阅我们的2022年Form 10-K中包含的合并财务报表附注1，其中包括LDTI过渡的影响。下文列出的未经审计的补充财务信息反映了LDTI对我们某些历史财务业绩的影响。未经审核的补充财务资料由本公司管理层编制，并由本公司管理层负责。这一未经审计的补充财务信息是初步的、未经审计的，并可能根据持续内部控制、审查和审计程序的完成情况而发生变化。因此，投资者不应过度依赖这一未经审计的
 
S-1
目录
 
补充财务信息。您应将这些信息与我们的2022年Form 10-K和其他提交给美国证券交易委员会的文件中包含的合并财务报表及其相关说明和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一起阅读，这些内容通过引用并入本文和所附的招股说明书中。除非法律要求，否则我们不承担因新信息或其他原因而更新或修改这些金额的义务。
以下未经审计的补充财务信息将反映采用LDTI会计准则的某些未经审计的重估结果与先前报告的金额进行比较。以前报告的金额来自我们2022年Form 10-K中包含的经审计的财务报表。
信安金融集团股份有限公司
未经审计的合并财务补充信息
(in millions)
​ ​ ​
Recast for LDTI
​ ​
Previously reported
​
​ ​ ​
For the year ended,
​ ​
For the year ended,
​
​ ​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
信安金融集团的净收入
​ ​ ​ $   4,756.9 ​ ​ ​ ​ $   1,580.2 ​ ​ ​ ​ $   4,811.6 ​ ​ ​ ​ $   1,710.6 ​ ​
​ ​ ​
As of
​ ​
As of
​
​ ​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​ ​
December 31,
2022
​ ​
December 31,
2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
可回收再保险和应收保证金
​ ​ ​ $ 21,154.0 ​ ​ ​ ​ $ 1,261.5 ​ ​ ​ ​ $ 22,029.6 ​ ​ ​ ​ $ 1,186.5 ​ ​
到期保费和其他应收款项
​ ​ ​ $ 3,933.3 ​ ​ ​ ​ $ 652.5 ​ ​ ​ ​ $ 4,283.3 ​ ​ ​ ​ $ 655.9 ​ ​
延期收购成本
​ ​ ​ $ 3,948.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,950.0 ​ ​ ​ ​ $ 4,686.9 ​ ​ ​ ​ $ 3,757.5 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 290,578.3 ​ ​ ​ ​ $ 305,099.0 ​ ​ ​ ​ $ 292,239.6 ​ ​ ​ ​ $ 304,657.2 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未来的保单福利和索赔
​ ​ ​ $ 43,025.3 ​ ​ ​ ​ $ 49,151.2 ​ ​ ​ ​ $ 44,874.9 ​ ​ ​ ​ $ 43,948.1 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ $ 280,298.5 ​ ​ ​ ​ $ 292,626.0 ​ ​ ​ ​ $ 281,934.8 ​ ​ ​ ​ $ 288,198.9 ​ ​
Stockholders’ equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ $ 16,697.3 ​ ​ ​ ​ $ 12,594.2 ​ ​ ​ ​ $ 17,042.3 ​ ​ ​ ​ $ 12,884.5 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ (6,879.0) ​ ​ ​ ​ $ (2,084.1) ​ ​ ​ ​ $ (7,199.0) ​ ​ ​ ​ $ 1,610.9 ​ ​
Stockholders’ equity
​ ​ ​ $ 10,017.8 ​ ​ ​ ​ $ 12,140.5 ​ ​ ​ ​ $ 10,042.8 ​ ​ ​ ​ $ 16,125.8 ​ ​
 
S-2
目录
 
The Offering
以下仅为方便起见，对本说明的条款进行了总结。本摘要并不是对《注释》的完整描述。您应该阅读本招股说明书附录、任何公司自由撰写的招股说明书和随附的招股说明书中包含的全文和更具体的细节。有关票据和附属担保的更详细说明，请参阅本招股说明书补充资料中题为“票据说明”及“债务证券说明”和“信安金融服务公司担保说明”一节的讨论。在随附的招股说明书中。
Issuer
信安金融集团股份有限公司
子担保人
信安金融服务股份有限公司
Notes Offered
本金总额为5.375厘的2033年到期优先债券(“2033年债券”)及本金总额为5.500厘的2053年到期优先债券(“2053年债券”及连同2033年到期的“债券”)。
Maturity
2033年债券将于2033年3月15日到期。2053年发行的债券将於2053年3月15日到期。
付息日期
每年的3月15日和9月15日，从2023年9月15日开始。
Record Dates
紧接相关付息日期之前的每年3月1日或9月1日。
可选赎回；无偿债基金
我们可以选择全部或部分在任何时间和不时赎回每个系列的债券，赎回价格在本招股说明书补充资料中题为“债券说明 - 可选赎回；无偿债基金”一节中描述。
这些票据将不会享有任何偿债基金的好处。
No Listing
每个系列的票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动报价系统中。
排名；结构从属
每个系列的票据将是我们的优先无担保和无次级债务，与我们所有现有和未来的优先债务具有同等的偿付权，对我们所有现有和未来的次级债务具有优先的偿付权。每个系列的债券实际上将从属于我们的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产为限。
每个系列的票据在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债(不包括每一附属担保)及其任何优先股东、投保人和其他债权人的债权。
子公司担保
每个系列的票据将由我们的子公司信安金融服务公司以优先无抵押的方式提供全面、无条件和不可撤销的担保。见本招股说明书附录中题为“票据 - 附属担保说明”一节。
 
S-3
目录
 
每项附属担保将为信安金融服务的优先无抵押及非附属债务，与其所有现有及未来优先债务享有同等的偿付权，并享有与其所有现有及未来次级债务同等的偿付权。每项附属担保实际上将从属于附属担保人的任何担保债务，但以担保此类债务的资产为限。
每个附属担保在结构上将从属于信安金融服务附属公司的所有债务和其他负债及其任何优先股东、投保人和其他债权人的债权。
Use of Proceeds
我们估计，扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为6.915亿美元。我们拟使用是次发售所得款项净额，连同可用现金，赎回2055年到期的所有4.700厘固定利率至浮动利率次级债券(“2055年次级债券”)，其中本金总额为4亿元，并于到期时偿还2023年到期的所有3.125厘优先债券(“2023年优先债券”)，其中本金总额为3亿元。见本招股说明书附录中的“收益的使用”。
Denominations
该批债券的面额为2,000元或超过1,000元的任何倍数。
Covenants
高级契约(如本招股说明书补充资料“说明”一节所界定)载有对留置权契约的限制及对合并、合并及出售资产契约的限制，每项契约均包含重要的例外情况。见所附招股说明书中题为“债务证券 - 对留置权的限制”和“资产的合并、合并和出售”的章节。高级契约还载有适用于附属担保人的契约。见本招股说明书附录中题为“票据 - 附属担保说明”一节。
Risk Factors
请参阅本招股说明书附录中题为“风险因素”的部分，以及本招股说明书附录中包含或以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中的其他信息，以讨论您在决定投资于债券之前应仔细考虑的因素。
 
S-4
目录​
 
RISK FACTORS
投资票据涉及一定的风险。在考虑是否购买债券时，阁下应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股章程副刊及随附的招股章程所载或以参考方式并入本招股说明书的所有资料，包括但不限于2022年Form 10-K表格“第I部分，第1A项 - 风险因素”所讨论的风险及不确定因素，以及在本招股章程副刊及随附的招股章程于该日或之后以参考方式并入本招股章程的其他资料。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景造成重大不利影响。
高级契约不限制我们或我们的子公司可以发行的债务金额。
高级契约并不限制吾等或吾等附属公司可发行的无抵押债务(包括高级契约下的债务)或有担保债务的数额，但就有担保债务而言，在所附招股说明书“债务证券说明 - 对留置权的限制”一节所述的范围内除外。每个系列的债券将是我们的优先无抵押和无从属债务，与我们所有现有和未来的优先债务具有同等的偿付权，而对我们所有现有和未来的次级债务具有优先的偿付权。截至2022年12月31日，信安金融集团有35.337亿美元的优先债务和3.955亿美元的次级债务，前者与债券的偿还权并列，后者的偿还权次于债券。此外，每个系列的债券实际上将从属于我们的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产为限。截至2022年12月31日，信安金融集团没有未偿还的担保债务。
每项附属担保将为信安金融服务的优先无抵押及非附属债务，与其所有现有及未来优先债务享有同等的偿付权，并享有与其所有现有及未来次级债务同等的偿付权。于二零二二年十二月三十一日，信安金融服务并无与附属担保并列偿付权的优先债务(吾等优先债务的其他附属担保除外)，亦无附属债务(其附属担保吾等的附属债务除外)的偿付权排名次于附属担保。此外，在担保信安金融服务的任何有担保债务的资产范围内，每个附属担保实际上将从属于该等债务。截至2022年12月31日，信安金融服务没有未偿还的担保债务。
产生的任何额外债务可能会减少我们或附属担保人可用于履行我们在票据和附属担保项下各自义务的现金金额。我们和附属担保人预计会不时产生额外的债务。
如果发生可能对您产生不利影响的高杠杆交易，包括涉及我们的重组、资本重组、重组、合并或其他类似交易，则票据条款不会为您提供保护。我们可以进行任何此类交易，即使交易可能增加我们的未偿债务总额、对我们的资本结构或信用评级产生不利影响或对票据持有人造成不利影响。高级契约并无条文容许债券持有人在发生收购、资本重组或类似交易时要求我们回购债券。
我们是一家没有直接业务的控股公司，而附属担保人是一家没有直接业务的中介控股公司；因此，我们履行票据义务的能力以及附属担保人履行附属担保义务的能力将在很大程度上取决于我们和附属担保人的子公司的股息支付能力，而我们保险公司子公司的股息支付能力受到法律的限制。
我们是一家保险控股公司，其资产包括附属担保人的所有普通股流通股。附属担保人为中介控股公司，其资产包括信安人寿及其他附属公司的所有流通股。我们和附属担保人履行我们各自义务的能力取决于信安人寿和
 
S-5
目录
 
其他子公司宣布和分配股息或以公司间贷款的形式垫付资金。我们的保险公司子公司受到适用于保险公司的各种法律和法规限制，这些限制限制了这些子公司可能支付的现金股息、贷款和垫款的金额。与影响我们一些其他子公司的资本金要求相关的规定也限制了它们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。信安人寿向附属担保人支付股息须受爱荷华州保险法的限制。请参阅2022年Form 10-K中题为“Business - Regulation - U.S.Insurance Law and Regular”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 控股公司：PFG和PFS”的章节，通过引用并入本文和随附的招股说明书中。因此，我们的现金流和偿还债务(包括票据)的能力取决于我们子公司的收益、这些收益向我们的分配以及我们的子公司向我们支付的其他款项或分配的资金。未来，由于缺乏法定经营净收益、法定投保人盈余减少、爱荷华州保险法律或法规的变化或其他原因，信安人寿可能无法支付足以让我们或附属担保人履行我们各自义务的股息。如附属担保人或信安人寿或其任何附属公司日后未能向本行支付足够股息，本行将无法履行根据债券定期支付股息的责任, 这将对我们的业务和财务状况以及债券的交易价格产生负面影响。
每个系列的票据在结构上将从属于我们子公司的所有现有和未来的债务及其他债务，这可能会削弱我们对票据的付款能力，而每个附属担保在结构上将从属于附属担保人的子公司的所有现有和未来的债务及其他义务，这可能会削弱附属担保人就附属担保付款的能力。
除非吾等作为债权人对附属公司有优先或同等的索偿要求，或与附属担保人根据附属担保承担的责任有关，否则每个系列的票据在结构上将从属于所有附属公司现有及未来的债务及其他负债，因为作为附属公司的普通股持有人，吾等将受制于附属公司债权人的优先索偿，包括应付贸易账款及在正常业务过程中产生的其他负债、投保人对保险附属公司的索偿，以及附属公司优先股东的索偿。我们附属公司的债权人一般会在债券持有人凭借我们在该等附属公司的权益而对该等资产提出任何申索之前，从该等附属公司的资产中获得偿付。因此，每个系列的债券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债(不包括每一项附属担保)及其任何优先股东、投保人和其他债权人的债权。
此外，我们的一个或多个子公司的违约可能会对我们履行每个系列附注下的义务的能力产生重大不利影响。特别是，倘若附属公司的任何债务出现违约，附属公司的债权人可选择在附属公司作出任何分派前，宣布该等债务连同任何应计及未付利息及其他款额到期应付，以支付每一系列债券的到期利息或本金。此外，如吾等促使一间附属公司支付股息以支付任何一系列债券的款项，而该股息被视为欺诈转让或违反相关的公司或保险法律，则该系列债券的持有人可能被要求向该附属公司的债权人(或为该等债权人的利益)退还款项。此外，除附属担保人根据附属担保所承担的义务外，我们的附属公司并无义务支付任何一系列票据的到期金额。我们目前几乎所有的业务都是通过我们的子公司进行的，我们预计这种情况将继续下去。
由于附属担保人是一家中间控股公司，附属担保人及其债权人，包括作为附属担保受益人的每一系列票据的持有人，在附属公司清算或资本重组时对该附属公司资产份额的权利，将受制于该附属公司债权人的优先债权，但附属担保人可能是对该附属公司有公认债权的债权人的范围除外。因此，每个附属担保在结构上将从属于 的所有债务和其他债务。
 
S-6
目录
 
信安金融服务子公司及其任何优先股东、保单持有人和其他债权人的债权。截至2022年12月31日，除了对我们的投保人的义务产生的债务外，附属担保人的子公司还有大约8070万美元的债务，这些债务在结构上将优先于附属担保和票据。此外，截至2022年12月31日，由于信安金融集团是主要受益人，作为“综合可变利益实体”的抵押私人投资工具有大约6780万美元的未偿还担保债务，这些债务实际上优先于票据。
每个系列的票据可能不会形成活跃的售后市场。
每个系列的票据构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算让这两个系列的债券在任何证券交易所上市，或纳入任何交易商自动报价系统。我们不能向你保证，任何一个系列的债券的活跃的售后市场将会发展或持续，任何一个系列的债券的持有人将能够出售他们的债券，或者任何一个系列的债券的持有人将能够以有利的价格出售他们的债券。
如果交易市场真的发展起来，一般市况和不可预测的因素可能会对每个系列债券的市场价格产生不利影响，而每个系列债券的市场价格也无法得到保证。有几个因素会影响每个系列债券的市场价值，其中许多因素是我们无法控制的。可能影响各系列票据市值的因素包括但不限于：
•
该系列债券的持有者人数；
​
•
证券商对该系列债券的兴趣；
​
•
现行利率；
​
•
我们的信誉、财务状况、业绩和前景；
​
•
评级机构对该系列债券的评级是否发生了变化；
​
•
类似证券市场；以及
​
•
影响我们或整个金融市场的经济、金融、地缘政治、监管或司法事件。
​
如果您购买任何一个系列的债券，无论是在本次发行中还是在二级市场上，该系列的债券随后可能会以低于您购买它们的价格进行交易。
金融市场状况和现行利率在过去和未来可能会波动，这可能会对每个系列债券的市场价格产生不利影响。在是次发售或在第二市场购买的票据，其后的交易价格可能较在任何该等交易中所支付的价格为低。
附属担保可能会受到欺诈性转让法的挑战。
根据美国破产法和州欺诈性转让法的类似条款，如果法院发现担保是出于阻碍、拖延或欺诈债权人的实际意图而发生的，或者担保人没有得到公平的对价或担保的合理等值，并且担保人有下列任何一种情况：(I)破产或因担保而破产；(Ii)从事其剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或(Iii)打算或相信将产生超出其到期偿付能力的债务。在任何一系列票据的附属担保被视为欺诈转易或因任何其他原因而无法强制执行的范围内，该系列票据的持有人将不再拥有对附属担保人的任何债权，并将仅为我们的债权人。在此情况下，该系列票据持有人向附属担保人提出的索偿，须优先偿付附属担保人的所有负债。不能保证在计入所有先前的债权后，是否有足够的资产来偿付票据持有人就作废的附属担保提出的债权。
 
S-7
目录​
 
使用收益
我们估计，扣除承销折扣和预计应支付的发售费用后，本次发行的净收益约为6.915亿美元。我们打算在本招股说明书公布日期后，在合理可行的情况下尽快用本次发行所得款项净额连同可用现金，赎回我们所有于2055年到期的4.700厘固定利率至浮动利率次级债券，其中本金总额为4亿元，并于到期时偿还我们所有于2023年到期的3.125厘优先票据，其中本金总额3亿元，按其条款分别偿还。本招股说明书副刊不构成2055次级债券的赎回通知。
 
S-8
目录​
 
大写
下表显示了我们截至2022年12月31日的综合资本(I)按实际基础计算，(Ii)按调整后的基础计算，以实现本债券的销售和所得收益的使用。
本信息应与本招股说明书附录中题为“收益的使用”的部分以及我们的综合财务报表和2022年10-K表格中包括的相关附注和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一并阅读，该表格以引用的方式并入本文和所附招股说明书中。
​ ​ ​
As of
December 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(in millions)
​
Long-term debt(1)
​ ​ ​ $ 3,997.0 ​ ​ ​ ​ $ 3,301.6 ​ ​
5.375% Notes due 2033 offered hereby(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 397.0 ​ ​
5.500% Notes due 2053 offered hereby(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 296.6 ​ ​
Total long-term debt
​ ​ ​ ​ 3,997.0 ​ ​ ​ ​ ​ 3,995.2 ​ ​
Common stock
​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​ ​ ​ ​ 4.9 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 10,740.4 ​ ​ ​ ​ ​ 10,740.4 ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 17,042.3 ​ ​ ​ ​ ​ 17,042.3 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ (7,199.0) ​ ​ ​ ​ ​ (7,199.0) ​ ​
Treasury stock, at cost
​ ​ ​ ​ (10,586.9) ​ ​ ​ ​ ​ (10,586.9) ​ ​
本金应占股东权益总额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Financial Group, Inc.
​ ​ ​ ​ 10,001.7 ​ ​ ​ ​ ​ 10,001.7 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​ ​ ​ ​ 41.1 ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 10,042.8 ​ ​ ​ ​ ​ 10,042.8 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 14,039.8 ​ ​ ​ ​ $ 14,038.0 ​ ​
​
(1)
截至2022年12月31日，除了长期债务外，我们还有8070万美元的短期债务未偿债务。长期债务，包括2023年优先债券和2055年次级债券，是扣除债务发行成本的净额。
​
(2)
扣除债务发行成本后的净额。
​
 
S-9
目录​
 
备注说明
本招股说明书补充资料所提供的每一系列债券均为随附招股说明书所述的一系列“优先债务证券”。本说明补充了所附招股说明书中“债务证券说明”部分对优先债务证券的一般条款和规定的说明。
本招股说明书补编或随附的招股说明书中所用及未作其他定义的大写术语，在信安金融集团(作为附属担保人)和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)(作为受托人(“受托人”)之间的高级契约(日期为2009年5月21日)中分别被赋予其涵义，并将由关于每个系列的票据的补充契约补充(经补充，称为“高级契约”)。除文意另有所指外，本招股章程增刊内对“债券”的任何提及均指本招股章程增刊所提供的2033年到期的5.375%优先债券及2053年到期的5.500%优先债券。在本“债券说明”中，凡提及“委托人”、“吾等”、“吾等”及“吾等”或类似用语，仅指信安金融集团及其附属公司，而“附属担保人”仅指信安金融服务公司，而非其附属公司。
高级契约包含对留置权契约的限制以及对合并、合并和出售资产契约的限制，每一项契约都包含重要的例外。见所附招股说明书中题为“债务证券 - 对留置权的限制”和“资产的合并、合并和出售”的章节。
General
2033年债券的本金总额最初将限制为400,000,000美元。2053年发行的债券最初本金总额将限制在300,000,000美元。我们日后可不经债券持有人同意，按与本招股章程补充资料所提供的适用系列债券相同的条款及条件(公开招股价格、首次付息日期及发行日期可能有所不同)及相同的CUSIP及ISIN编号，增加2033年或2053年债券的本金金额。每个系列的债券将是我们的优先无抵押和无从属债务，与我们所有现有和未来的优先债务具有同等的偿付权，而对我们所有现有和未来的次级债务具有优先的偿付权。此外，每个系列的债券实际上将从属于我们的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产为限。每个系列的债券在结构上将从属于我们子公司的所有债务和其他负债(不包括每一项附属担保)及其任何优先股东、投保人和其他债权人的债权。
票据的本金和溢价(如果有的话)以及票据的利息将在我们位于纽约市曼哈顿区的我们的办公室或机构支付，票据的转让将可以登记，该办公室最初应是受托人的公司信托办公室。债券的转让也可在我们为此目的而设立的任何其他办事处或机构登记。该批债券的面额为2,000元，或超过1,000元的任何倍数。除可能征收的任何税项或其他政府收费外，任何转让或交换钞票的登记均不会收取服务费。
子公司担保
General
我们在高级契约及各系列债券项下的责任，包括支付各系列债券的本金及溢价(如有)及各系列债券的利息，将由附属担保人按优先无抵押基准提供全面、无条件及不可撤销的担保，附属担保人为中介控股公司，其资产包括我们的主要营运公司(包括信保人寿)的所有已发行股份。
Ranking
每个附属担保将是附属担保人的优先无担保和非从属债务，并与其现有和未来的所有优先债务享有同等的偿还权
 
S-10
目录
 
对其现有和未来的所有次级债务具有优先偿还权。此外，每个附属担保实际上将从属于附属担保人的任何担保债务，但以担保该等债务的资产为限。每个附属担保在结构上将从属于附属担保人子公司的所有债务和其他负债及其任何优先股东、投保人和其他债权人的债权。
修改附属担保
每个附属担保可以与高级契约相同的条款进行修改或修改，可以按照所附招股说明书中“债务证券说明 - 修改和豁免”中的说明进行修改或修改。
子担保人合并或合并
各附属担保人将规定，附属担保人不得与他人合并或合并，不得将其资产实质整体转让、转让或租赁给任何人，子担保人不得允许任何人与附属担保人合并、合并或并入，除非：
•
(I)附属担保人或委托人是任何合并或合并中幸存的公司，或(Ii)如果附属担保人将其资产实质上作为整体转让、转让或租赁给任何人，则被转让、转让或租赁的人是根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和有效存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，并明确承担附属担保人在高级契约和该等附属担保项下的所有义务；
​
•
合并、合并、转让、转让或租赁生效后，立即不存在违约事件，也不存在通知或逾期后或两者兼而有之而成为违约事件的事件；以及
​
•
此类附属担保中所述的其他条件均已满足。
​
每家附属担保人将规定，附属担保人与委托人合并或合并为委托人时，担保将于该等合并或合并生效之日终止。每项附属担保将进一步规定，当附属担保人的资产实质上作为整体转让、移转或租赁予任何人时，根据该附属担保作出该等转让、移转或租赁的继承人须继承该附属担保人，并可行使该附属担保人的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已被指名为附属担保人一样；但该附属担保人不得获解除其根据该附属担保而承担的义务及契诺。
本公约不适用于将附属担保人的任何全资附属公司的全部或任何部分股票、资产或负债直接或间接转让、转让或租赁给附属担保人、委托人或附属担保人的其他全资附属公司。此外，本公约将不适用于附属担保人的任何资本重组交易、高杠杆交易或控制权变更，除非此类交易或控制权变更的结构包括附属担保人的合并或合并，或附属担保人资产的整体转让、转让或租赁。
利息；到期日
每批票据将由2023年3月8日起计息，每半年于每年的3月15日及9月15日付息一次，由2023年9月15日开始，付予票据注册人，但高级契约所规定的若干例外情况除外，则须于紧接该日期前的3月1日或9月1日(视属何情况而定)营业结束时支付利息。2033年发行的票据将按年息5.375厘计算利息。2033年债券将於2033年3月15日期满。2053年发行的债券的利率为年息5.500厘。2053年发行的债券将於2053年3月15日到期。该批债券的利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。
 
S-11
目录
 
如任何利息支付日期或到期日不是营业日，则所需款项须于下一个营业日支付，一如该利息支付日期或到期日已到期，则自该利息支付日期或到期日(视属何情况而定)起及之后的期间所应付的款项将不应累算利息。
可选赎回；无偿债基金
(Br)在(I)2033年12月15日之前(如属2033年债券到期日前三个月)(“2033年面值赎回日”)，及(Ii)于2052年9月15日(如属2053年债券到期日前6个月)(“2053年面值赎回日”及连同2033年面值赎回日、“面值赎回日”及每一个面值赎回日均为“面值赎回日”)前，吾等可选择全部或部分赎回每个系列的债券，在任何时间和不时，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下较大者：
(1)
(A)将赎回至赎回日(假设该系列的债券在适用的票面赎回日到期)的该系列债券剩余预定本金及利息的现值总和(假设该系列债券于适用的票面赎回日期到期)，每半年(假设360天年度由12个30天月组成)，按国库利率加(I)2033年债券25个基点及(Ii)2053年债券25个基点减去(B)赎回日应计利息及
​
(2)
应赎回该系列债券本金的100%，
​
在任何一种情况下，加上赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。
于各自的票面赎回日期或之后，吾等可于任何时间及不时以吾等选择权全部或部分赎回每个系列的债券，赎回价格相等于该系列债券本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由本公司根据以下两项规定厘定的收益率。
国库券利率将由我们在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，根据在该日该时间之后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中指定为“部分利率(每日) - H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-财政部恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在厘定国库券利率时，吾等会视乎情况选择：(1)国库券于H.15固定到期日的收益率，恰好相等于由赎回日期至适用的票面赎回日期的期间(“剩余寿命”)；(2)如不存在与剩余寿命完全相等的H.15国库恒定到期日，则两者的收益率 - 分别对应于紧接剩余寿命短于剩余寿命的H.15国库恒定到期日和对应于H.15国库恒定到期日的紧接剩余寿命长于剩余寿命的收益率 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点，以直线方式内插到适用的面值看涨期权日期；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数相等的到期日。
若于赎回日期前第三个营业日H.15 Tcm或任何后续指定或出版物不再公布，吾等将根据年利率计算国库券利率，年利率相等于于纽约市时间上午11：00，即赎回日期前第二个营业日到期的美国国库券的半年等值到期收益率，该美国国库券于适用的票面赎回日期到期或其到期日最接近适用的票面赎回日期。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两个或两个以上的美国国债具有
 
S-12
目录
 
如果到期日与该面值赎回日期相同，且到期日在该面值赎回日期之前，而到期日在该面值赎回日期之后，我们将选择到期日在该面值赎回日期之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，这是基于该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序)给每一位要赎回的票据持有人。
如属部分赎回，将以抽签方式选择赎回债券。该批债券可部分赎回，赎回倍数相等于不少于2,000元，超过1,000元则为整数倍。如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明须赎回该票据本金的部分。本金金额相等于票据中未赎回部分的新票据，将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要债券由DTC(或其他托管机构)持有，债券的赎回应按照托管机构的政策和程序进行。
除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的票据或其部分将停止计息。
票据将不受任何偿债基金拨备的约束。
失败和圣约失败
高级契约规定，吾等可随时履行任何系列票据项下的所有义务，但转让及交换及某些其他特定义务除外，并且吾等亦可免除随附招股说明书中“Description of Debt Securities - Limits on Lien”及“-Consolate，Merge and Sale of Assets”所述的义务，以及补充契约就该等票据所施加的某些其他义务，并选择不遵守该等条款及义务，而不会造成违约事件。第一个程序下的解除称为“失败”，第二个程序下的解除称为“契约失败”。
只有在以下情况下，才能生效失败或契约失败：
•
我们不可撤销地将资金或美国政府债务或其组合作为信托基金存放在受托人处，其金额足以在各自规定的到期日支付该等票据的本金及任何溢价和利息；
​
•
我们向受托人提交了一份律师意见，大意是该票据的持有人将不会确认由于该票据的存款、失败和解除或存款和契诺失败而产生的美国联邦所得税的收益或损失，并将缴纳相同数额的美国联邦所得税，其方式和时间与不发生该等存款、失败和解除或该等存款和契约失败的情况相同，本意见必须基于我们从国税局收到的或已由国税局公布的裁决，或在高级契约执行日期后发生的适用的美国联邦所得税法的变化；
​
•
高级契约项下未发生违约事件，且仍在继续；
​
 
S-13
目录
 
•
此类失信或失约不会导致违反或违反我们作为当事人或受我们约束的借款的任何契约或其他协议或文书，或构成违约；
​
•
此类失效或契诺失效不会导致由此类存款产生的信托构成1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托须根据1940年《投资公司法》登记或豁免登记；
​
•
我们向受托人提交高级人员证书和大律师的意见，每一份都说明关于该等失败或契约失败的所有先决条件已得到遵守；以及
​
•
满足高级义齿规定的其他条件。
​
违约事件
除了在随附的招股说明书“Description of Debt Securities - Events of Default”中列出的违约事件外，以下每一项也将构成各系列附注中的违约事件：
•
根据附属担保人适用的附属担保，该系列票据的任何利息拖欠30天；
​
•
在附属担保人适用的附属担保下到期时，该系列票据的本金或保险费(如有)发生违约；
​
•
在高级契约或适用的附属担保中，担保人未能履行或违反任何契诺或担保(在履行该契诺或担保时失责的情况在本“失责事件”一节中其他地方有具体描述的契诺或担保除外)，并且在受托人书面通知附属担保人或附属担保人和受托人后，该失责或违约持续了90天，每个系列票据的本金总额至少为25%；
​
•
与附属担保人有关的某些破产、资不抵债、重组或接管事件；或
​
•
适用的附属担保不再具有完全效力和效力(不按照其条款)，或者附属担保人否认或否认其在该附属担保项下的义务。
​
环球证券
每个系列的票据将以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在托管人、存托信托公司(“DTC”或“托管人”)或代表托管人。全球证券的利息只会以2,000美元或超过1,000美元的任何倍数发行。除非全球证券全部或部分交换为最终形式的票据，否则不得转让全球证券，除非全球证券作为整体转让给全球证券的保管人，或由保管人的代名人转让给保管人或另一名保管人，或由保管人或任何继任保管人或继任保管人的代名人转让。
当日结算付款
债券的结算将由承销商以即时可用的资金进行。只要存托机构继续向我们提供当日结算，我们将立即以可用资金支付票据的所有本金和利息。
托管人将促进债券交易的当日结算，直至到期，因此，托管人将要求债券的二级市场交易活动立即交收可用资金。
 
S-14
目录
 
账本录入系统
DTC
最初，票据将以托管机构的代名人CEDE&Co.的名义登记。因此，票据中的实益权益将显示在保存人及其参与人保存的记录上，并仅通过保存的记录进行转移。
托管人是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、美国联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《结算公司》以及根据《1934年美国证券交易法》(经修订)第17A条的规定注册的《结算机构》。托管人持有其参与者(“直接参与者”)存放在托管人处的证券。托管人还通过直接参与者账户的电子计算机化账簿变化，促进直接参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物移动的需要。直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。DTC是存托结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。证券经纪人和交易商、银行和信托公司等通过直接或间接与直接参与者(“间接参与者”)清算或保持托管关系的其他人也可以使用保存人的账簿录入系统。适用于托管银行及其直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。
托管人的既定程序规定：
•
本公司发行债券后，托管人会将承销商购买的债券本金存入承销商指定的直接参与者账户；以及
​
•
全球证券权益的所有权将显示在托管人、直接参与者和间接参与者保存的记录上，所有权的转让将仅通过这些记录进行。
​
一些州的法律要求某些人以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。被要求实物交割其所拥有证券的人可能无法购买全球证券的实益权益。
只要托管机构的代名人是全球证券的登记所有人，就所有目的而言，该代名人将被视为高级契约项下全球证券的唯一拥有者或持有人。除以下规定外，拥有全球证券实益权益的持有人将无权以其名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的实物交付票据，也不会被视为高级契约下的所有者或持有人。
吾等、受托人、任何付款代理人或登记处将不会就该等全球证券的实益拥有权权益或因该等实益拥有权权益而作出的任何纪录的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何纪录。
以保管人的名义登记的票据的本金、溢价和利息将以即日可用资金支付给保管人作为全球证券的登记所有人。根据债券的条款，吾等及受托人将把债券登记在其名下的人士视为该等债券的拥有人，以收取该等债券的本金及利息，以及任何其他目的。因此，吾等、受托人或任何付款代理人均无直接责任或责任向全球证券实益权益拥有人支付票据本金或利息。托管人目前的做法是，在收到任何本金或利息付款后，根据直接参与者在全球证券中各自持有的实益权益，在付款日将其账户记入贷方，如 所示
 
S-15
目录
 
托管人的记录，除非托管人有理由相信它不会在付款日收到付款。直接和间接参与者向全球证券中实益权益的所有者支付的款项将受长期指令和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样，直接和间接参与者的责任将是直接和间接参与者的责任，而不是托管人、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律要求。向保管人支付本金和利息是我们的责任或受托人的责任；向全球证券的实益权益所有人支付这些款项应由保管人以及直接和间接参与者负责。
如果托管机构通知我们它不愿意或不能继续作为全球证券的托管机构，或者如果托管机构在任何时间不再是根据适用法律注册的结算机构，并且我们没有在90天内指定继任托管机构，或者我们在任何时候酌情决定不要求所有债券由全球证券代表，并通知受托人，则由全球证券代表的票据可交换为最终形式的类似期限的票据，作为全球证券面额的2,000美元或超过1,000美元的任何倍数的全球证券。根据前款规定可兑换的任何票据，均可兑换为可按授权面额发行并以保管人指示的名称登记的票据。除上述规定外，全球证券不得互换，但以保管人或其代名人的名义登记的全球证券或相同总面额的全球证券除外。
Clearstream
Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与机构持有证券，并通过Clearstream参与者的账户之间的电子记账转移，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(也称为部门金融家监管委员会)的监管。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。
与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。
Euroclear
欧洲结算银行SA/NV(下称“欧洲结算”)创建于1968年，目的是为欧洲结算的参与者持有证券，并通过同步的电子记账交收来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及证券和现金缺乏同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV根据与英国公司欧洲清算公司签订的合同经营。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。
欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。
 
S-16
目录
 
欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受欧洲结算系统的使用条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的证书归于特定的结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。
通过欧洲结算系统实益持有的票据的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户中，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的为限。
投资者通过在欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户以簿记方式获得、持有和转让票据的权益，应遵守有关其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间的关系的法律和合同条款。
全球清算和结算程序
直接参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以立即可用的资金结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。
直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，这种跨市场交易将要求交易对手在该系统中按照其规则和程序并在其既定的最后期限(欧洲时间)内向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际结算系统将向其美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。
由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理过程中进行贷记，并将计入DTC结算日的下一个营业日。在该处理过程中结算的该等信贷或该等票据的任何交易，将于该营业日向相关的欧洲结算参与者或Clearstream参与者报告。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个营业日才可在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。
虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且可以随时修改或终止此类程序。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序履行其义务，我们和受托人均不承担任何责任。
 
S-17
目录​
 
美国联邦所得税考虑因素
以下是与美国持有人和非美国持有人(各自定义如下)购买、拥有和处置票据有关的重大美国联邦所得税考虑事项的讨论，这些持有人根据此次发行以发行价(通常是出售大量适用系列票据的第一价格，不包括向债券公司、经纪商或以承销商、配售代理或批发商的身份行事的类似个人或组织的销售)购买此类票据，并将该票据作为资本资产持有。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(以下简称《法典》)、根据该法典颁布或提议的《美国财政部条例》及其行政和司法解释，所有这些法规均在本协议生效之日生效，所有这些法规都可能会发生变化，可能具有追溯力，或可能有不同的解释。本讨论并不涉及与特定持有人(如下定义)有关的所有美国联邦所得税考虑事项，具体情况包括与我们直接或间接相关的持有人、2055年次级票据持有人、2023年高级票据持有人和具有“适用财务报表”的权责发生制持有人，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人(如银行、保险公司、证券交易商或其他通常为美国联邦所得税目的而将其证券按市值计价的持有人、免税实体、退休计划，受监管的投资公司，房地产投资信托基金，某些前美国公民或居民，持有纸币作为跨境的一部分，对冲, 兑换或其他综合交易或拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者)。本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国税收考虑因素，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税收考虑因素。
本讨论中使用的术语“美国持有者”是指票据的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是(I)属于美国公民或居民的个人，(Ii)在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据美国法律成立或组织的公司，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)美国境内法院能够对其管理行使主要监督且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定的信托(X)，或(Y)根据适用的美国财政部法规实际上具有被视为美国人的有效选举的信托。
在本讨论中使用的术语“非美国持有人”是指票据的实益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是美国联邦所得税的合伙企业，术语“持有人”是指美国持有人或非美国持有人。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体投资于票据，则与此类投资相关的美国联邦所得税考虑事项将部分取决于该实体和特定合作伙伴的地位和活动。任何这样的实体都应就适用于其及其合作伙伴的有关票据购买、所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项咨询其自己的税务顾问。
每个考虑投资票据的人应根据票据的具体情况，就美国联邦、州、地方和非美国的收入、遗产和其他与票据的购买、所有权和处置有关的税务考虑咨询其自己的税务顾问。
某些额外付款
在某些情况下，我们需要支付本金或利息以外的款项。例如，吾等须就吾等在有关票面赎回日期前购买的该系列适用票据(如大于未偿还本金)支付相当于未来付款现值的金额，详情见上文“票据 - 可选赎回说明；无偿债基金”一节。美国财政部法规为或有支付债务工具提供了特殊规则，如果适用，这些规则可能会导致持有人相对于票据的收入、收益或损失的时间、金额和性质与下文所述的不同。我们打算将我们支付此类款项的可能性视为不会导致票据成为或有付款
 
S-18
目录
 
{br]债务工具。我们的待遇将对所有持有人具有约束力，但持有人在其及时提交的美国联邦所得税申报单上及时提交的声明中披露了其不同的待遇，该持有人在此期间获得了票据。然而，我们的待遇对美国国税局(IRS)没有约束力。如果美国国税局对我们的处理方式提出质疑，持有人可能会被要求在债券上累积超过规定利息的收入，并将在出售债券时确认的普通收入而不是资本收益视为普通收入。本讨论的其余部分假定票据不会被视为或有付款债务工具。
U.S. Holders
票据利息
一般来说，票据的应付利息在收到或应计时将作为普通利息收入向美国持有人纳税，这是根据美国持有人为美国联邦所得税目的而进行会计处理的常规方法。预计该批债券的发行折扣不会超过原发行折扣率(“OID”)。然而，如果票据的发行具有超过De Minimis OID，每个美国持有者通常将被要求在其应计收入(作为利息)中包括OID，而不考虑其使用恒定收益率法为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法，然后该美国持有者才能收到可归因于此类收入的任何付款。本讨论的其余部分假设债券的发行不会超过最低限度的OID。
出售、交换、注销或以其他方式处置票据
在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时，美国持票人一般将确认损益，其金额等于在出售、交换、报废或其他处置中实现的金额(可归因于应计利息的任何金额除外，如果该应计利息以前未包括在该美国持票人的收入中，则应作为利息收入向该美国持票人纳税)与该美国持票人在该票据中的“调整计税基础”之间的差额。任何如此普遍确认的收益或损失将是资本收益或损失，如果该美国持有人在出售、交换、报废或其他处置时持有该票据超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些非公司美国持有者的长期净资本收益通常适用优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。
Medicare Tax
除了常规的美国联邦所得税外，某些美国个人、遗产或信托持有者还需对其全部或部分“净投资收入”缴纳3.8%的税，其中可能包括他们的全部或部分票据利息收入，以及出售、交换、退休或以其他方式处置票据的净收益。
信息报告和备份扣留
信息报告通常适用于向美国持有人支付票据利息或出售、交换、报废或其他处置票据的收益，除非该美国持有人是免除信息报告并在需要时证明这一事实的实体。一般情况下，向美国持有人支付的任何此类信息报告都将受到备用预扣的约束，除非该美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件(通常为美国国税局W-9表格)，证明其纳税人识别号是正确的，或者以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。如果美国持有人及时向美国国税局提供了所需的信息，根据备用预扣规则扣缴的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免。
 
S-19
目录
 
Non-U.S. Holders
General
根据以下“-信息报告和备份扣留”和“FATCA扣留”下的讨论：
(a)
非美国持有者持有的票据的本金、利息和溢价的支付一般不需要缴纳美国联邦预扣税；条件是，如果金额被视为利息支付：
​
(i)
此类金额与此类非美国持有者在美国进行的贸易或业务没有有效联系；
​
(ii)
这些非美国持有者实际上或建设性地不拥有我们所有类别有权投票的股票总投票权的10%或更多；
​
(iii)
此类非美国持有者不是守则第957(A)节所述的受控外国公司，与我们的股权有关；
​
(iv)
此类非美国持有者不是《守则》第881(C)(3)(A)节规定收到此类金额的银行；和
​
(v)
满足下列认证要求；以及
​
(b)
非美国持票人一般不需要就出售、交换、报废或以其他方式处置票据所确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(I)该收益与该非美国持票人在美国的贸易或业务活动有效相关，在这种情况下，该收益一般将按下述方式缴纳美国联邦所得税，或(Ii)该非美国持有者是指在该销售、交换、退休或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，此类收益(扣除某些美国来源损失)一般将按30%的税率缴纳美国联邦所得税(适用税收条约规定的除外)。
​
如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供一份声明(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)，并在伪证处罚下签署，声明除其他事项外，该非美国持有人不是美国人，则上述(A)(V)款所述的证明要求通常将被满足。美国财政部法规为通过一个或多个中介或传递实体持有的票据提供了额外的规则。
如果非美国持有者未满足上述(A)款规定的要求，则通常被视为支付利息的金额将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非适用另一项豁免。例如，如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了适当的文件(通常是IRS表W-8BEN或W-8BEN-E)，适用的税收条约可能会减少或取消这种预扣税。
如果非美国持有人在美国从事贸易或业务，并且被视为票据利息的金额或在出售、交换、报废或以其他方式处置票据时确认的收益实际上与该交易或业务有关，则该非美国持有人一般不需要就该利息或收益缴纳美国联邦预扣税；前提是，在被视为利息的金额的情况下，该非美国持有人向适用的扣缴义务人提供适当的文件(一般为美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类非美国持有人一般将按与美国持有人基本相同的方式缴纳美国联邦所得税(但不包括上述联邦医疗保险税)(适用税收条约规定的除外)。此外，就美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国持有者可能需要对其在纳税年度的有效关联收入按30%的税率(如果适用的税收条约规定的税率更低)缴纳分支机构利得税，但须进行某些调整。
 
S-20
目录
 
信息报告和备份扣留
被视为向非美国持票人支付票据利息的金额以及从此类付款中预扣的任何美国联邦税额一般将每年由适用的扣缴义务人向美国国税局和该非美国持票人报告。
适用于向某些美国持有人支付利息的信息报告和备份扣缴规则一般不适用于被视为向非美国持有人支付利息的金额，如果非美国持有人在伪证处罚下证明该非美国人不是美国人(通常通过向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。
非美国持票人通过非美国经纪人的非美国办事处在美国境外出售、交换、报废或以其他方式处置票据所获得的收益，一般不受适用于向某些美国持票人付款的信息报告和备用扣缴规则的约束；前提是这些收益支付给美国以外的非美国持票人。然而，非美国持有人通过具有特定美国联系的非美国经纪人或美国经纪人的非美国办事处出售、交换、报废或以其他方式处置票据的收益通常将受这些信息报告规则的约束(但一般不受这些备用扣缴规则的约束)，即使收益支付给美国以外的该非美国持有人，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明其不是美国人(通常通过向适用的扣缴义务人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。非美国持有人通过经纪商的美国办事处出售、交换、注销或以其他方式处置票据的收益一般将受这些信息报告和备份扣留规则的约束，除非该非美国持有人在伪证处罚下证明它不是美国人(通常通过向适用的扣缴代理人提供美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。
备份预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，如果非美国持有人及时向美国国税局提供了所需信息，通常将被允许作为退款或抵免非美国持有人的美国联邦所得税义务。
FATCA扣缴
根据《外国账户税务合规法》的规定和相关的美国财政部指南(FATCA)，在某些情况下，对票据利息的支付将征收30%的预扣税。在作为受益人或中间人向“外国金融机构”​(如银行、经纪商、投资基金或在某些情况下向控股公司)付款的情况下，除某些例外情况外，一般将征收这项税收，除非该机构(I)已同意(并确实)遵守与美国达成的协议(“FFI协议”)的要求，或(Ii)因美国与外国司法管辖区(“IGA”)之间的政府间协议而颁布的适用外国法律要求(并确实遵守)，以收集有关该机构的美国账户持有人的某些信息，并向美国税务机关或其他相关税务机关提供某些信息，在这两种情况下，该机构向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明。在支付给非金融机构的外国实体(作为受益所有人)的情况下，除某些例外情况外，通常将征收税款，除非该实体向扣缴义务人提供关于其FATCA地位的证明，并在某些情况下确定任何“主要”美国所有者(通常是直接或间接拥有此类实体超过特定百分比的任何指定美国人)。如果票据是通过一家外国金融机构持有的，而该外国金融机构已同意遵守《FFI协议》的要求，或者该外国金融机构(或，在某些情况下，在某些情况下，该外国金融机构)也受与该机构相关的适用外国法律的类似要求的约束, 除某些例外情况外，向此类外国金融机构支付款项的个人(包括个人)一般将被要求对支付给(I)未能提供任何所需信息或文件的人(包括个人)或(Ii)未同意遵守FFI协议的要求且不受针对IGA制定的适用外国法律的类似要求的外国金融机构支付的款项预扣税款。各持有人应就FATCA在债券上的应用征询其税务顾问的意见。
 
S-21
目录​
 
承销
General
以花旗环球市场公司、美国银行证券公司、汇丰证券(美国)有限公司及摩根大通证券有限责任公司为代表的本公司、附属担保人及承销商已就本招股说明书附录日期的债券订立承销协议。在承销协议若干条件的规限下，吾等已同意向下列各承销商出售债券，而各承销商已个别而非共同同意购买下表所示各系列债券的本金金额。
Underwriter
​ ​
Principal Amount
of 2033 Notes
​ ​
Principal Amount
of 2053 Notes
​
花旗全球市场公司。
 ​ ​ ​ $ 70,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 52,500,000 ​ ​
美国银行证券公司
 ​ ​ ​ ​ 62,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,500,000 ​ ​
汇丰证券(美国)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 62,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,500,000 ​ ​
摩根大通证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 62,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 46,500,000 ​ ​
法国巴黎银行证券公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
RBC资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
美国Bancorp投资公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
富国证券有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 24,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 18,000,000 ​ ​
学院证券公司。
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
纽约梅隆资本市场有限责任公司
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
法国农业信贷证券(美国)公司
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
Samuel A.Ramirez&Company，Inc.
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
SMBC日兴证券美国公司
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
道明证券(美国)有限公司
 ​ ​ ​ ​ 8,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 400,000,000 ​ ​ ​ ​ $ 300,000,000 ​ ​
承销协议规定，承销商购买与本次发行相关的票据的义务须经法律事务律师批准和其他条件。承销商承诺认购并支付所有发行的债券(如果有任何债券被认购)。承销商发售债券须视乎收据及承兑情况而定，并受承销商有权拒绝全部或部分订单的规限。
承销商向公众出售的债券最初将按本招股说明书附录封面上列出的适用公开发行价发售。承销商出售予证券交易商的任何债券，均可较适用的公开发行价折让，最高折让幅度为2033年债券本金的0.400%及2053年债券本金的0.525%。任何该等证券交易商可将从承销商购入的任何债券转售予某些其他经纪或交易商，价格较适用的公开发行价折让，最高折让幅度为2033年债券本金的0.250%及2053年债券本金的0.350%。如某一系列的债券并非全部按该系列的公开发行价发售，承销商可更改该系列的发行价及其他销售条款。
New Issue
每个系列的票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。承销商已通知我们，承销商有意在每个系列的债券中做市，但并无义务这样做，并可随时终止做市，恕不另行通知。不能保证这两个系列债券的交易市场的流动性。
 
S-22
目录
 
承保折扣
下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣(以每个适用债券系列本金的百分比表示)：
​ ​ ​
Paid by Us
​
Per 2033 Note
​ ​ ​ ​ 0.650% ​ ​
Per 2053 Note
​ ​ ​ ​ 0.875% ​ ​
稳定价格和空头头寸
承销商可在公开市场买卖债券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的债券数量超过其在发售时所需购买的数量。稳定交易是指在债券发售期间，为防止或延缓债券市场价格下跌而作出的若干买入或买入。
承销商也可以实施惩罚性投标。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。
承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买活动，可能会稳定、维持或以其他方式影响每个系列债券的市场价格。因此，每个系列债券的价格可能会高于公开市场的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止。这些交易可以在场外交易市场或其他地方进行。
费用和赔偿
我们估计，不包括承销折扣，我们在此次发行总费用中的份额约为210万美元。
我们和附属担保人同意赔偿几家承销商的某些责任，包括根据修订后的1933年证券法承担的责任。
关系
承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其各自的联营公司已不时并可能在未来为我们及其联营公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。某些承销商不时作为贷款人向我们的附属公司提供信贷。某些承销商及其联营公司可能拥有2055年次级债券或2023年优先债券的一部分，这些债券可用此次发行的部分净收益赎回或偿还，因此，可能会获得此次发行的部分净收益。
债券的受托人纽约梅隆银行信托公司是纽约梅隆资本市场有限责任公司的附属公司，纽约梅隆资本市场有限责任公司是此次发行的承销商之一。
此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并为自己和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，某些此类承销商及其关联公司会定期进行对冲，而某些其他此类承销商及其关联公司则会进行对冲。
 
S-23
目录
 
可能会定期对冲，他们对我们的信用敞口与他们惯常的风险管理政策一致。通常情况下，此类承销商及其关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此发售的债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对在此发售的债券的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
销售限制
Canada
票据只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务定义的许可客户。债券的任何转售必须符合适用证券法律的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿，前提是本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(“NI 33-105”)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
欧洲经济区
债券不打算向欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，(A)“散户投资者”是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是规例(EU)2017/1129(经修订，“招股章程规例”)所界定的合资格投资者，及(B)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的债券作出足够资料的传达，以使投资者能决定购买或认购债券。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“欧盟优先股规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据欧盟优先股规例，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。
每名位于欧洲经济区成员国的人士，如获发出任何债券要约，或收到任何有关债券要约的通讯，或初步取得任何债券，将被视为已向每名承销商及吾等作出陈述，并向其保证该等人士并非散户投资者。
本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据《招股章程规例》的豁免而在欧洲经济区任何成员国提出债券要约的基础上编制的，不受刊登招股说明书要约的要求。就招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。
 
S-24
目录
 
英国
该等债券不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式发售，亦不得向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，(I)“散户投资者”是指属于以下一项(或多项)的人：(A)根据《2018年欧洲联盟(退出)法案》(经修订，“EUWA”)构成英国国内法律一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的零售客户；(B)《2000年金融服务和市场法》(修订后的《金融服务和市场法》)以及根据《金融服务和市场法》为执行《保险分销指令》而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户是英国国内法律的一部分；或(C)“要约”一词并非(定义见(EU)2017/1129号规例第2条所界定的合资格投资者，因其已根据欧盟章程(经修订，“英国招股章程规例”)成为英国国内法律的一部分；及(Ii)“要约”一词包括以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约发行的债券作出充分资料的传达，以使投资者能决定购买或认购债券。因此，(EU)第1286/2014号规例并没有就发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因为根据EUWA(经修订，即“英国优先股规例”)，该等债券构成英国国内法律的一部分，因此根据英国优先股规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者发售债券可能是违法的。
每名位于英国的人士如获发出任何债券要约，或收到任何有关债券要约的通讯，或初步取得任何债券，将被视为已向每名承销商及吾等作出陈述及向其作出保证，并向其保证该人士并非散户投资者。
本招股说明书附录及随附的招股说明书是根据英国《招股章程规例》的豁免而在英国提出债券要约的基础上编制的，不受刊登招股说明书的要求。就英国招股章程规例而言，本招股章程附录及随附的招股章程并不是招股章程。
在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书只分发给英国招股章程规例下的合资格投资者，且只面向合资格投资者：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合投资专业人士的定义(定义见经修订的《金融服务及市场法令》2005年(金融促进)令(下称《命令》)第19(5)条)；(Ii)符合该命令第49(2)(A)至(D)条的规定；或(Ii)在其他情况下可按照该命令合法地向其交付本招股章程副刊的人士(每名该等人士均称为“有关人士”)。债券只向有关人士发售，而认购、购买或以其他方式收购债券的任何邀请、要约或协议将只与有关人士进行。任何在英国的非相关人士不应采取或依赖本招股说明书附录或随附的招股说明书或其任何内容。
每个承销商都表示并同意：
(A)它只是传达或促使传达，并且只会在本招股说明书附录和随附的招股说明书不适用于我们的情况下，传达或促使传达其收到的与发行或销售债券有关的从事投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)；和
(B)它已遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的附注所做的任何事情的所有适用条款。
Hong Kong
本招股章程副刊并未经证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处审核或批准，因此，除以下情况外，债券不得以本招股章程副刊或任何文件发售或出售：(I)在不构成《公司(清盘及杂项条文)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下。香港法例)(“香港公司条例”)或“证券及期货条例”
 
S-25
目录
 
(第香港证券及期货条例“(”香港证券及期货条例“)及根据该等规则订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不导致该文件是”香港证券及期货条例“所指的”招股章程“；或(Iii)向”香港证券及期货条例“及根据该条例订立的任何规则所指的”专业投资者“出售。任何人不得为发行(不论在香港或其他地方)而发行或管有与债券有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众人士或相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的(除非根据香港法律准许，则属例外)，但只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予香港证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的债券除外。
Japan
根据《日本金融工具和交易法》(1948年第25号法案，经修订)(以下简称《FIEA》)第4条第1款的规定，这些票据尚未在日本公开发行，也不会在日本注册公开发行，因为此次招标构成了《FIEA》第23-13条第1款所界定的“针对合格投资者的招标”，不得发售或出售这些票据，且各承销商已表示、保证并同意不会发售或出售任何票据。在日本直接或间接向任何日本人或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接地转售或转售，或为任何日本人的利益而直接或间接转售，除非符合FIEA和任何其他适用于整个日本的法律、法规、条例和部长级指导方针的规定。就本款而言，“日本人”是指其住所或居住地在日本的任何人，以及根据日本法律成立或其主要办事处设在日本的任何公司或其他实体。
Singapore
本招股说明书附录并未根据《证券及期货法》(新加坡证券及期货法)第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或销售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售债券，或发出认购或购买邀请，但下列情况除外：(I)向机构投资者(定义见SFA第4A条)、(Ii)根据SFA第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人发出认购或购买邀请，根据证券及期货(投资者类别)规例第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条所指明，或(Iii)以其他方式依据及按照证券及期货(投资者类别)规例的任何其他适用条文，而每种情况均须受证券及期货(投资者类别)规例所载条件的规限。
债券是由有关人士根据第275条认购的，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非SFA第4A条所界定的认可投资者)；或(B)任何信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而每名受益人均为认可投资者，则该法团或该信托的受益人在该信托中的股份、债权证及单位股份及债权证的权利及权益，在该法团或该信托根据第275条获得票据后6个月内不得转让，但下列情况除外：(1)根据本条例第274条向机构投资者或向有关人士，或根据本条例第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条并按照条件转让的任何人，国家林业局第275条规定；(2)如未考虑转让；(3)法律的实施；(4)SFA第276(7)条所指明的；或(5)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。
仅为履行其根据外汇管理局第309B(1)(A)条及第309B(1)(C)条所承担的责任，吾等决定并特此通知所有相关人士(定义见外汇管理局第309a条)，该等债券为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金融管理局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。
 
S-26
目录
 
Switzerland
本招股说明书附录及随附的招股说明书并不构成购买或投资债券的要约或邀约。债券不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊、随附的招股说明书或与债券有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
 
S-27
目录​​
 
备注的有效性
票据和每个附属担保的有效性将由Debevoise&Plimpton LLP传递给我们，地址为66 Hudson Boulevard，New York 10001。与发行附属担保有关的某些法律事宜将由纳塔莉·拉马克、执行副总裁总裁、公司总法律顾问兼秘书转交给我们。与发行债券和附属担保有关的某些法律问题将由皮尔斯伯里·温斯罗普·肖·皮特曼有限责任公司转交承销商，邮编：纽约州10019，纽约W.52街31号。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP不时代表我们处理各种事务。
EXPERTS
信安金融集团截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的信安金融集团的综合财务报表(包括其中的附表)，以及信安金融集团截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在内，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
 
S-28
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有网站http://www.sec.gov，，有兴趣的人士可以通过该网站以电子方式查阅我们向美国证券交易委员会提交的备案文件，包括与本招股说明书补编相关的登记声明(包括展品和时间表)。
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书补编的重要组成部分，在本招股说明书补编项下的发售终止之前，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。我们以引用方式并入下列文件以及我们将根据经修订的1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件，但在本招股说明书附录项下终止或完成发售之前，根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的报告或其中的部分内容并未通过引用具体并入：
(A)我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及
(br}(B)我们于2022年4月4日为2022年股东周年大会提交的附表14A委托书(仅限于其中的资料以参考方式并入我们截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第III部分)。
您可以通过我们获取本招股说明书增刊中引用的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站或上面列出的地址从美国证券交易委员会获得。阁下可免费以口头或书面方式索取本招股章程副刊及随附的招股章程所引用的任何或全部文件的副本。索取此类副本的请求应直接发送至爱荷华州得梅因高街711号首席金融集团公司秘书办公室，邮编：50392。
 
S-29
目录
PROSPECTUS
信安金融集团股份有限公司
债务证券
优先股
Common Stock
存托股份
Warrants
采购合同
采购单位
如本招股说明书所述
和随附的招股说明书副刊
信安金融集团公司。
通过本招股说明书，我们可以不时单独或以任意组合的形式提供本招股说明书中描述的证券。
我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何证券和任何相关附属担保的具体条款。在你投资之前，你应该仔细阅读这份招股说明书和任何副刊。附录还可以更改、添加、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。
我们不会使用此招股说明书来确认出售我们的任何证券，除非它是随招股说明书附录附上的。
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们不会在任何证券交易所上市任何此类证券。

我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。
投资这些证券涉及风险。请参见第2页的“风险因素”。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2023年2月27日
目录​
 
目录
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ iii ​ ​
​
关于依赖我们合同中的声明的说明
​ ​ ​ ​ v ​ ​
​
主要金融集团公司
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
委托人金融服务公司担保说明。
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
次级债证券简介
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
信安金融集团公司股本说明。
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
存托股份说明
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
采购合同和采购单位说明
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
VALIDITY OF SECURITIES
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
引用合并
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
i
目录​
 
关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分，该注册说明书使用的是“搁置”注册流程。根据这一搁置程序，我们正在登记本招股说明书中描述的每一类证券的未指明金额，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。此外，吾等或吾等各自的任何联属公司可在证券首次出售后，将本招股说明书及适用的招股说明书附录用于涉及该证券的转售或其他转售交易。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书增刊亦可对本招股说明书所载资料作出补充、更改、更新、补充或澄清。吾等在本招股说明书中所作的任何陈述，将被吾等在招股说明书附录中作出的任何不一致的陈述所修改或取代。根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将信息纳入本招股说明书。通过引用并入的这些信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代这些信息。请参阅“通过引用合并”。您应同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。
除在本招股说明书中通过引用包含或合并的信息或陈述外，任何人均未获授权提供任何信息或作出任何陈述，即使提供或作出此类信息或陈述，也不得将其视为已获得信安金融集团或信安金融服务公司或任何承销商、代理、交易商或再营销公司的授权。本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售在任何情况下都不会暗示信安金融集团或信安金融服务公司的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，或本招股说明书所包含或通过引用纳入的信息在该信息发布之日之后的任何时间都是正确的。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内的任何人出售或邀请购买任何证券的要约，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或提出该要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是非法的人出售或邀请购买任何证券。
除另有说明或文意另有所指外，在本招股说明书中，凡提及“信安”、“吾等”、“吾等”及“吾等”或类似词语时，指信安金融集团及其附属公司；凡提及“附属担保人”，指信安金融服务有限公司；凡提及“信安人寿”，均指信安人寿保险公司。
 
ii
目录​
 
前瞻性陈述
本招股说明书中包含的或通过参考并入的某些非历史事实的陈述可被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的，包括与经济、竞争和立法发展、资本和流动性状况、销售和收益趋势以及管理层的信念、预期、目标和意见有关的估计和假设。除非适用法律要求，否则我们不承诺公开更新这些声明，这些声明基于一些关于未来情况的假设，这些假设最终可能被证明是不准确的。未来发生的事件及其对我们的影响可能与预期的不同，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。可能导致或促成这种重大差异的风险、不确定性和因素在我们最近提交的Form 10-K年度报告中进行了讨论，该报告在后续文件中不时更新或补充。这些风险和不确定性包括但不限于：
•
不利的资本和信贷市场状况可能会严重影响我们满足流动性需求的能力，以及我们获得资金的机会和资金成本；
​
•
全球资本市场和经济的总体状况可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响；
​
•
股票、债券或房地产市场的波动或下跌可能会减少我们管理的资产(“AUM”)和管理的资产(“AUA”)，并可能导致投资者退出市场或降低他们的投资率，所有这些都可能减少我们的收入和净收入；
​
•
利率或信用利差的变化或长期的低利率环境可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生不利影响，我们的净收入可能会因时期而异；
​
•
取消伦敦银行间同业拆借利率可能会影响我们持有或已经发行的某些衍生品和浮动利率证券的价值，以及某些房地产贷款活动或业务的盈利能力；
​
•
我们的投资组合面临几个风险，这些风险可能会降低我们投资资产的价值和贷记给客户的投资回报，这可能会减少我们的销售额、收入、AUM和净收入；
​
•
我们对投资的估值以及对此类投资计提的拨备和减值金额的确定可能包括方法、估计和假设，这些方法、估计和假设可能会受到不同的解读，如果发生变化，可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响；
​
•
我们递延税项资产的任何减值或减值准备都可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响；
​
•
如果我们的实际体验与我们的定价和准备金假设有很大不同，我们的保险和年金产品可能会面临损失；
​
•
摊销我们的递延收购成本(“DAC”)资产和其他精算余额的模式可能会发生变化，影响我们的DAC资产和其他精算余额的水平以及我们净收益的时间；
​
•
法律或法规的变化可能会降低我们的盈利能力或影响我们的经营方式；
​
•
我们支付股东股息、进行股票回购和履行义务的能力可能会受到爱荷华州保险法对主体人寿施加的股息或其他分配限制的限制；
​
•
会计准则的变更可能会对我们报告的经营业绩和财务状况产生不利影响；
​
•
诉讼和监管调查可能会影响我们的财务实力或降低我们的盈利能力；
​
 
iii
目录
 
•
我们可能会不时受到税务审计、税务诉讼或类似诉讼的影响，因此我们可能会欠下额外的税款、利息和罚款，金额可能很大；
​
•
适用的法律以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止一些股东可能认为符合其最佳利益的收购和企业合并；
​
•
竞争，包括来自可能拥有更多财力、更广泛产品、更高评级和更强财务业绩的公司的竞争，可能会削弱我们留住现有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；
​
•
我们财务实力或信用评级的下调可能会增加保单退保率和撤销率，减少新的销售额，终止与分销商的关系，影响现有负债，并增加我们的资金成本，任何这些都可能对我们的盈利能力和财务状况产生不利影响；
​
•
客户终止或撤资或投资者偏好的变化可能会导致我们资产管理和积累业务的收入减少；
​
•
如果我们的对冲或风险管理策略被证明无效或不足，我们某些保护投保人的产品内的担保可能会减少我们的净收入，或者根据美国公认会计原则增加我们的运营结果或财务状况的波动性；
​
•
我们的国际业务面临政治、法律、运营和其他风险，这些风险可能会降低我们在这些业务中的盈利能力；
​
•
我们面临欺诈活动带来的风险；
​
•
我们因参与合资企业而面临风险；
​
•
我们可能需要弥补“封闭式”资产的不足；
​
•
我们的再保险公司可能会违约或提高费率，这可能会对我们的净收入和财务状况产生不利影响；
​
•
我们面临未来业务收购带来的风险；
​
•
我们在管理与Talcott Life&annity Re，Ltd.的资金预扣再保险交易时面临风险，根据该交易，我们放弃了我们有效的美国零售固定年金和万能人寿保险，并提供了二级担保业务；
​
•
疫情、恐怖袭击、军事行动或其他灾难性事件可能对我们的运营、净收入或财务状况产生不利影响；
​
•
我们的财务业绩可能会受到全球气候变化的不利影响；
​
•
技术和社会变革可能会扰乱我们的业务模式，削弱我们留住现有客户、吸引新客户和保持盈利能力的能力；
​
•
声誉受损可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响；
​
•
我们可能无法保护我们的知识产权，可能会受到侵权索赔；
​
•
如果我们不能吸引、培养和留住合格的员工和销售代表并开发新的分销来源，我们的经营业绩、财务状况和产品销售可能会受到不利影响；
​
•
用于我们业务运营的信息技术、基础设施或其他内部或外部系统中断，或无法维护驻留在此类系统上的数据的机密性、完整性或可用性，可能会扰乱我们的业务，损害我们的声誉，并对我们的盈利能力造成不利影响；
​
•
失去关键供应商关系或供应商未能保护我们客户或员工的信息可能会对我们的业务造成不利影响或造成损失；
​
•
我们的企业风险管理框架可能不能完全有效地识别或缓解我们面临的所有风险；以及
​
•
任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文件中不时列出的风险因素或不确定性。
​
 
iv
目录​
 
关于依赖我们合同中的声明的说明
在审阅以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书附录的任何文件的证物时，请记住，这些协议是为了向您提供有关其条款的信息，而不是为了提供有关信安、其子公司或协议其他各方的任何其他事实或披露信息。协议包含适用协议每一方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了适用协议的其他各方的利益而做出的，并且：
•
在所有情况下都不应被视为明确的事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分配给一方当事人的一种方式；
​
•
因与适用协议谈判有关的向另一方作出的披露而受到限制，而这些披露不一定反映在协议中；
​
•
应用重要性标准的方式可能不同于投资者可能被视为重要的标准；以及
​
•
仅截至适用协议的日期或协议中指定的其他一个或多个日期，并受最近事态发展的影响。
​
因此，这些陈述和保证可能不描述截至其作出之日或在任何其他时间的实际情况。有关信安及其子公司的更多信息，可以在本招股说明书和随附的招股说明书附录以及信安的其他公开申报文件中找到，这些文件可通过美国证券交易委员会的网站免费获取，网址为www.sec.gov。
 
v
目录​
 
主要金融集团公司
信安金融集团是全球投资管理领域的领先者，通过我们多样化的金融服务公司系列为企业、个人和机构客户提供广泛的金融产品和服务，包括退休、资产管理和保险。我们有14,558亿美元的AUA，其中包括截至2022年12月31日的6,353亿美元的AUM。
我们的全球资产管理业务为全球范围内的广泛投资者提供服务。我们通过提供一系列功能，包括股票、固定收益、房地产和其他另类投资以及基金产品，为机构、退休、高净值和零售客户提供长期投资策略。
在美国，我们提供广泛的退休和员工福利解决方案以及个人保险解决方案，以满足企业主及其员工的需求。我们是固定缴款计划的领先提供商。我们也是领先的员工持股计划顾问。此外，我们还是非合格计划、固定收益计划和养老金风险转移服务的领先提供商。我们也是最大的特殊福利保险产品解决方案提供商之一。我们认为，中小企业是一个服务不足的市场，在退休和员工福利市场提供了有吸引力的增长机会。
此外，我们相信，在已经采用或正在采用私营部门固定缴费养老金制度的特定国际市场，我们有一个重要的机会来利用我们在美国的退休专业知识。我们的国际资产管理和积累业务专注于随着世界各地人口老龄化推动对退休积累、退休资产管理和退休收入管理解决方案的需求增加而创造的机会。
信安金融集团和信安金融服务公司的主要执行办公室都位于爱荷华州得梅因50392号高街711号，电话号码是(515)2475111。
 
1
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及风险。在作出投资我们证券的决定之前，阁下应仔细考虑纳入本公司最新的Form 10-K年度报告及任何后续的Form 10-Q季度报告或本公司在本招股说明书日期后提交的Form 8-K当前报告的风险因素，以及我们根据1934年证券交易法(下称“交易法”)提交的后续文件所更新的包含或参考并入本招股说明书的所有其他资料，以及适用的招股说明书附录中包含的风险因素及其他信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
 
2
目录​
 
使用收益
除非我们在招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将本招股说明书提供的证券出售所得用于一般公司目的，包括营运资本、资本支出、对子公司的投资、收购和债务再融资，包括商业票据和其他短期债务。我们将在与发行有关的招股说明书补充资料中更详细地说明任何特定证券发售所得款项的用途。
 
3
目录​
 
委托人金融服务公司担保说明。
信安金融服务股份有限公司可以完全、无条件或以其他方式担保适用招股说明书附录中所述的任何不可转换证券(普通股除外)的债务。
如果信安金融服务公司担保任何此类证券下的这些义务，我们将在适用的招股说明书附录中告知您，并在该招股说明书附录中描述此类附属担保的条款，我们将其称为“附属担保”。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则附属担保将是信安金融服务公司的无担保债务，并可对信安金融服务公司强制执行，而无需首先对信安金融集团公司强制执行。
 
4
目录​
 
债务证券说明
我们可以提供无担保优先债务证券或次级债务证券。我们在本招股说明书中将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。优先债务证券将与我们所有其他无担保、无从属债务同等享有偿付权利。次级债务证券的偿还权将低于我们所有的优先债务。
我们将发行一个或多个系列的优先债务证券，该债券是我们之间签订的，在本招股说明书中称为附属担保人的信安金融服务公司，作为担保人，以及日期为2009年5月21日的受托人的纽约梅隆银行信托公司，我们将其称为“高级契约”。我们将在一个契约下以一个或多个系列发行次级债务证券，我们称之为“次级契约”，附属担保人作为担保人，纽约梅隆银行信托公司作为受托人。在本招股说明书中，我们将高级契约和附属契约称为“契约”，并将纽约梅隆银行信托公司(N.A.)以每份契约和次级契约(定义如下)下受托人的身份称为“受托人”或“受托人”，视上下文而定。
吾等可不时无须通知或征得债务证券持有人同意，以与现有债务证券相同的条款及条件，根据契约设立及发行额外债务证券，以便该等额外债务证券可合并并与现有债务证券组成单一系列，并具有与现有债务证券相同的排名、地位、赎回及其他条款。
以下是契约条款的摘要说明。它只总结了契约中我们认为对您决定投资于我们的债务证券最重要的部分。然而，您应该记住，是契约而不是这份摘要定义了您作为我们债务证券持有人的权利。契约中可能还有其他对您也很重要的条款。你应该阅读契约，以获得债务证券条款的完整描述。高级契约和附属契约的形式作为包括本招股说明书的注册说明书的证物提交。有关如何获得高级契约和从属契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
债务证券是无担保债务
我们的债务证券将是无担保债务，我们的优先债务证券将与我们所有其他优先无担保和无从属债务同等享有偿付权。
我们是一家没有直接业务的保险控股公司，其资产包括附属担保人的所有普通股流通股。附属担保人为中介控股公司，并无直接业务，其资产包括信安人寿及其他附属公司的全部流通股。因此，我们履行债务证券义务的能力以及附属担保人履行附属担保义务的能力将在很大程度上取决于我们的保险公司和其他子公司宣布和分配股息或以公司间贷款的形式预支资金的能力。我们的保险公司子公司受到适用于保险公司的各种法律和法规限制，这些限制限制了这些子公司可能支付的现金股息、贷款和垫款的金额。与影响我们一些其他子公司的资本金要求相关的规定也限制了它们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。信安人寿向附属担保人支付股息须受爱荷华州保险法的限制。因此，我们的现金流和偿还债务(包括债务证券)的能力取决于我们子公司的收益、这些收益向我们的分配以及我们的子公司向我们支付的其他资金或分配的资金。此外，债务证券将实际上从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括附属担保人的负债，而附属担保将实际上从属于附属担保人子公司的所有现有和未来负债，包括对投保人的义务。
 
5
目录
 
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则该等契约并不限制吾等根据该等契约或吾等日后可能已订立或订立的任何其他契约而招致或发行其他有担保或无担保债务。见“附属契约下的从属地位”及与发行次级债务证券有关的招股章程补充资料。
债务证券条款
我们可以通过补充高级契约或附属契约的契约，或者通过我们的董事会或我们董事会授权的委员会的决议，以一个或多个系列发行债务证券。
有关债务证券的具体条款，请参阅适用的招股说明书附录。这些术语可能包括以下内容：
•
债务证券名称，
​
•
该系列本金总额的任何限制，
​
•
到期日或确定到期日的方法，
​
•
利率或利率的确定方法，
​
•
支付利息的日期和可推迟支付利息的情况(如有)，
​
•
开始计息的日期以及确定这些日期的方法，
​
•
我们可以支付本金、保费和利息的一个或多个地方，以及您可以提交债务证券进行登记或转让或交换的一个或多个地方，
​
•
可以发出与债务证券和契约有关的通知和要求的一个或多个地点，
​
•
根据任何偿债基金或类似条款的赎回或提前付款条款，
​
•
面额为1,000美元或1,000美元的整数倍以外的授权面额，
​
•
货币、货币或货币单位，如果不是美元，债务证券的本金、溢价(如果有)和利息是以美元支付的，或者债务证券是以美元计价的，
​
•
在与债务证券有关的契约中指定的信安金融集团公司违约或契诺发生时的任何增加、修改或删除，
​
•
除债务证券本金外，债务证券本金在申报到期时应支付的部分，
​
•
为允许或便利以无记名形式发行该系列债券所必需的与一系列债务证券有关的任何补充或更改，本金可登记或不可登记，以及连同或不连同利息券，
​
•
用于确定债务证券本金和保费支付金额(如有)的任何一个或多个指数以及确定这些金额的方法，
​
•
是否将发行临时全球证券，以及这些临时债务证券可以交换为最终债务证券的条款，
​
•
债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，
​
•
全球证券托管机构的身份，
​
•
指定任何付款代理，
​
•
任何义务或权利的条款和条件，或您将不得不将债务证券转换或交换为信安金融集团或任何其他人的其他证券或现金或财产的任何选择权的条款和条件，以及为允许或促进此类转换或交换而对契约进行的任何更改，
​
 
6
目录
 
•
在附属契约的情况下，关于附属契约的任何规定，
​
•
如果债务证券是不可转换的，附属担保人是否会担保我们在债务证券项下的义务，如果会，附属担保的具体条款，以及
​
•
此类债务证券或相关担保的任何其他特殊条款。
​
债务证券也可以在认股权证行使时发行，或在购买合同结算时交付。请参见《权证说明》和《采购合同和采购单位说明》。
债务证券的特殊付款条款
我们可能会以低于本金的大幅折让价格发行一个或多个系列债务证券。这些债务证券可能不产生利息或利息，利率在发行时低于市场利率。我们将在适用的招股说明书附录中说明与任何系列债务证券有关的美国联邦税收后果和特别考虑因素。
任何债务证券的购买价格可以一种或多种外币或货币单位支付。债务证券可以以一种或多种外币或货币单位计价，或者任何债务证券的溢价本金或利息可以以一种或多种外币或货币单位支付。我们将在适用的招股说明书附录中描述与债务证券和任何外币或外币单位有关的限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息。
如果我们使用任何指数来确定任何系列债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付金额，我们还将在适用的招股说明书附录中说明适用于债务证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。
面额、登记和转让
我们预计将以完全登记的形式发行大多数债务证券，不包括息票，面额为1,000美元和1,000美元的任何整数倍。除吾等可能于适用招股章程补编中所述外，任何系列的债务证券将可交换为相同发行及系列、任何授权面额、相同期限及本金总额及利率相同的其他债务证券。
您可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券，以供如上所述进行交换或进行转让登记。您不会产生服务费，但您必须支付合同中所述的任何税款、评估和其他政府费用。我们将任命受托人为契约项下的担保登记人。我们可以随时撤销我们最初指定的任何转让代理人的指定，或批准转让代理人行事地点的变更。我们将在适用的招股说明书附录中指定转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理。
全球债务证券
我们可能以一种或多种全球证券的形式发行一系列债务证券的全部或任何部分。我们将指定持有全球债务证券的存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则托管人将是存托信托公司或DTC。我们将以注册的形式发行全球证券。除非兑换为个人债务证券，否则全球证券不得转让，但下列情况除外：
•
由托管人发给其指定人，
​
•
由受托管理人向受托管理人或其他受托管理人提交，或
​
•
保管人或任何保管人的继任人或继任人的被提名人。
​
我们将在适用的招股说明书附录中说明存托安排的具体条款。我们预计以下规定将普遍适用于这些存托安排。
 
7
目录
 
全球安全中的实益权益
如果我们发行全球证券，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将全球证券所代表的个别债务证券的本金金额贷记到在其有账户的人的账户中。在本招股说明书中，我们将这些人称为“参与者”。这些账户将由债务证券的交易商、承销商或代理人指定，如果债务证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保中实益权益的所有权将仅限于参与人或可能通过参与人持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权和转让将显示在适用的保管人或其代名人为参与人的利益保存的记录以及参与人为通过参与人持有的人的利益保存的记录上，交易只能通过这些记录进行。一些州的法律要求您以最终形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会削弱你在全球安全中转移利益的能力。
只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或代名人将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一所有人或持有人。除以下规定外，您：
•
无权将全球证券所代表的任何个人债务证券登记在您的名下，
​
•
将不会收到或无权收到最终形式的任何债务证券的实物交付，以及
​
•
不被视为契约项下债务证券的所有者或持有人。
​
本金、保险费和利息的支付
我们将向全球证券的注册持有人或其代理人支付全球证券的本金、溢价(如果有)和利息。全球证券的托管人将独自负责因您在全球证券中的实益所有权权益而支付的所有款项，并负责维护、监督和审查与您的实益所有权权益有关的任何记录。
我们期望保管人或其代名人在收到任何本金、保费(如有)或利息付款后，立即按照保管人或其代名人的记录所示，按其在全球证券本金中的受益权益比例，将款项记入参与者账户的贷方。我们还预计，作为通过参与者持有的全球证券的实益权益的所有者，参与者向您支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户所持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。
发行个人债务证券
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果一系列债务证券的托管人在任何时候不愿意、无法或没有资格继续作为托管人，我们将指定继任托管人，或者我们将发行个别债务证券以换取全球证券。此外，在招股说明书附录所述有关债务证券的任何限制的规限下，吾等可随时全权酌情决定不以一种或多种全球证券为代表的任何债务证券。如果发生这种情况，我们将发行个人债务证券，以换取全球安全。
此外，吾等可指定阁下可按吾等、受托人及托管人可接受的条款收取个别债务证券，以换取阁下在全球证券中的实益权益，但须受招股说明书附录中有关债务证券的任何限制所规限。在这种情况下，您将有权获得本金金额等于该受益利息的个别债务证券的实物交付，并将债务证券登记在您的名下。除非我们另有规定，否则我们将发行面额为1,000美元和1,000美元的整数倍的个人债务证券。
支付和支付代理
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将向您在纽约市的债务证券受托人办公室或我们指定的任何付款代理人的办公室支付您债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。
 
8
目录
 
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在记录日期的交易结束时向债务证券的注册所有者支付债务证券的任何利息，违约利息除外。我们可以在任何时候指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。我们必须在债务证券的每个付款地点都有一个付款代理。
任何款项或美国政府债务(包括其收益)存放在受托人或任何付款代理人处，或随后由我们以信托形式持有，用于支付本金、保费(如果有)和任何债务证券的利息，但在本金、保费或利息到期并应支付后两年内仍无人认领，我们将应我们的要求向我们偿还。在向我们偿还款项后，您只有权作为一般无担保债权人向我们寻求付款。
Redemption
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不受任何偿债基金的约束。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以选择在任何系列债务证券发行日期后随时或不时全部或部分赎回该系列债务证券。我们可以赎回超过1,000美元面额的债务证券，但只能赎回1,000美元的整数倍。
赎回价格
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们赎回的任何债务证券的赎回价格将相当于本金的100%，外加截至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计和未付利息。
赎回通知
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在赎回日期前至少30天但不超过60天将任何债务证券赎回通知邮寄到债务证券的登记持有人在证券登记册上显示的地址。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日当日及之后，债务证券或须赎回的部分将停止产生利息。
资产的合并、合并和出售
我们不会与其他任何人合并或合并，也不会将我们的资产整体转让、转让或租赁给任何人，任何人都不能与我们合并或合并，除非：
•
在任何合并或合并中，我们都将是幸存的公司，
​
•
如果我们与另一人合并或合并，或将我们的资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，则继承人是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的实体，继承人明确承担我们与债务证券有关的义务，
​
•
合并、合并、转让或转让生效后，立即不存在违约事件，也不存在在通知或逾期后或两者兼而有之后成为违约事件的事件，以及
​
•
符合相关契约描述的其他条件。
​
本公约不适用于将我们的任何全资子公司的全部或任何部分股票、资产或负债直接或间接转让、转让或租赁给我们或我们的其他全资子公司。此外，本公约不适用于任何资本重组交易、信安金融集团的控制权变更或高杠杆交易，除非此类交易或控制权变更的结构包括我们的合并或合并，或我们的资产实质上作为一个整体的转让、转让或租赁。
 
9
目录
 
留置权限制
契约规定，吾等或吾等任何受限制附属公司不得直接或间接就借入款项而以受限制附属公司现时或未来任何普通股的留置权作为抵押的任何债务而产生、发行、承担、招致、担保或承担责任，除非债务证券，以及(如吾等选择)吾等至少与债务证券并列的任何其他债务，须与该等其他有担保借款债务同等及按比例提供担保，或在该等其他有担保债务尚未清偿的情况下予以担保。
当我们使用术语“受限子公司”时，我们指的是信安人寿保险公司和根据美国任何州或哥伦比亚特区的法律注册的任何其他子公司，该公司是一家受监管的保险公司，主要从事一项或多项人寿保险、年金、财产和意外伤害保险业务。然而，除信安人寿保险公司外，没有子公司是受限制的子公司：
•
如果该子公司的总资产低于我们的总资产和我们的合并子公司(包括该子公司)的总资产的10%，分别在子公司和我们以及我们的合并子公司的最新会计年终资产负债表上列出，并按照公认的会计原则计算，或
​
•
如果按照董事会决议的判断，子公司对我们和我们子公司的整体财务状况没有重大影响。
​
修改和豁免
修改
我们、受托人和附属担保人(如适用)可在获得受影响债务证券系列本金总额的多数持有人同意的情况下修改和修订每份契约。但是，未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得进行任何修改或修改：
•
更改任何未偿还债务证券的本金或应付利息分期付款的声明到期日，
​
•
降低原始发行的贴现证券的本金、利息或赎回时应付的任何溢价，或原始发行的贴现证券在赎回时到期并应支付的本金，或可在破产中证明的本金，或对未偿还债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响的本金，
​
•
更改支付地点，或支付任何未偿还债务证券的硬币或货币，或任何未偿还债务证券的利息，
​
•
损害您在规定的到期日或赎回日期后提起诉讼，要求强制执行任何未偿债务证券付款的权利，
​
•
降低修改或修订适用契约、放弃遵守适用契约的某些条款或某些违约及其后果或降低适用契约中规定的法定人数或投票权要求所需的未偿债务证券持有人的百分比。
​
•
修改这些条款中的任何一项或与放弃某些过去的违约或某些契约有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经受影响债务证券的所有持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款。
​
•
修改有关未偿还次级债务证券的从属地位的规定，使其对此类未偿还次级债务证券的持有人造成重大不利，或
​
•
修改关于任何债务证券的任何未偿还担保的规定，使其对此类未偿还债务证券的持有人产生重大不利影响。
​
 
10
目录
 
Waiver
持有一系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃遵守与该系列有关的某些限制性契诺。
持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列债券持有人，一般放弃该系列债务证券契约中过去发生的任何违约以及违约的后果。然而，如该系列的任何债务抵押的本金或溢价(如有的话)或其任何利息的拖欠，或与任何契诺或条文有关，而根据与该系列债务抵押有关的契诺或条文，如未经受影响的该系列债务抵押的每一未偿还债务抵押的持有人同意，则不得如此免除。
违约事件
根据每份契约的条款，下列各项均构成一系列债务证券的违约事件：
•
任何到期利息的拖欠期限为30天，
​
•
到期时拖欠本金或保险费(如果有的话)，
​
•
在书面通知后90天内不履行或违反契约中的任何约定或保证，
​
•
某些破产、资不抵债或重组事件，
​
•
发行该系列债务证券所依据的适用董事会决议、担保或补充契约中描述的任何其他违约事件。
​
我们被要求每年向受托人提交一份关于履行我们在契约下的义务的声明。每份契约规定，受托人如认为为债务证券持有人的利益着想，可不向阁下发出任何违约通知，但有关债务证券的本金或利息的支付除外。
违约事件的影响
在每个契约下，如果存在违约事件(某些破产事件中的违约事件除外)，受托人或一系列未偿还债务证券本金总额不低于25%的持有人可通过书面通知向我们宣布该系列债务证券的本金金额，或如果该系列债务证券是原始发行的贴现证券，则声明该系列债务证券条款中规定的本金部分立即到期并支付给受托人。在该声明之后，本金(或指定的)金额将立即到期并支付。然而，在宣布提速后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，持有一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可在契据所指明的条件的规限下，撤销和废止该声明。
如果在某些破产事件中发生违约事件，契约项下所有未偿还债务证券的本金将自动到期并立即支付，而无需受托人或此类未偿还债务的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。
除契据中有关受托人责任的条文另有规定外，如当时发生失责事件，受托人并无义务应你(或任何其他人)的要求、命令或指示行使其在契据下的任何权利或权力(支付依据该契据向受托人提供的债务证券的任何款额)，除非你已(或该其他人已)向受托人提出令受托人满意的保证或弥偿。在符合受托人担保或赔偿规定的情况下，一系列未偿还债务证券本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点
 
11
目录
 
受托人可获得的任何补救，或行使受托人在与该系列债务证券有关的情况下所获授予的任何信托或权力。
法律程序和支付权的执行
您无权就契约提起任何诉讼或根据契约要求任何补救，除非您先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知。此外，一系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人必须向受托人提出书面请求，并提供令受托人满意的担保或弥偿，以受托人身份提起该法律程序，并且在收到通知后60天内，受托人不得从多数持有人那里收到与该请求不一致的该系列未偿还债务证券的本金总额，并且一定没有提起法律程序。然而，您将有绝对和无条件的权利在债务抵押中所述的到期日或之后(或如属赎回，则在赎回日或之后)收到该债务抵押的本金、保费(如有)和利息的支付，并就强制执行该付款提起诉讼。
满意与解脱
每份契约规定，除其他事项外，以前未交付受托人注销的一系列债务证券：
•
已到期并应付，
​
•
将在一年内到期并在规定的到期日支付，或
​
•
将在一年内根据受托人满意的安排被要求赎回，受托人将以我们的名义并由我们支付费用发出赎回通知，
​
并将款项或美国政府债务或其组合作为信托基金存入或安排存入受托人，而存入或安排存入的款额(就美国政府债务而言，该款额须予以核证)足以支付及清偿先前没有交付受托人注销的该系列债务证券的全部债务，直至存款日期或所述的到期日或赎回日期(视属何情况而定)的本金、溢价及利息(如有的话)，则该契据将不再对该系列债务证券具有进一步效力，而吾等将被视为已就该系列债务证券清偿及解除该契约。然而，我们将继续有义务支付根据该契约到期的所有其他款项，并提供该契约所述的高级人员证书和大律师的意见。
失败和圣约失败
除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则每份契约均规定吾等可随时履行吾等在任何一系列债务证券项下的所有义务(转让及交换及某些其他指定义务除外)，并可解除上文“留置权限制”及“资产合并、合并及出售”项下所述的义务，以及某些其他义务，包括补充契据对该系列施加的义务(如有)，并选择不遵守该等条款及义务，而不会造成违约事件。第一个程序下的解除称为“失败”，第二个程序下的解除称为“契约失败”。
只有在以下情况下，才能生效失败或契约失败：
•
我们不可撤销地将资金或美国政府债务或其组合作为信托基金存放在受托人处，其数额经证明足以支付该系列的所有未偿还债务证券的本金、溢价和利息。
​
•
我们向受托人提交了一份律师意见，大意是：
​
 
12
目录
 
•
该系列债务证券的持有者将不确认因存款、失败和解除或因存款和契约失败而产生的美国联邦所得税收益或损失，以及
​
•
存款、失败和解除或存款和契约失败不会以其他方式改变这些持有人对该系列债务证券的本金和利息支付的美国联邦所得税待遇，
​
在失败的情况下，本意见必须基于美国国税局的裁决或美国联邦所得税法在适用契约签订之日之后发生的变化，该结果在当前税法下不会发生。
•
契约项下未发生违约事件，且仍在继续，
​
•
此类失信或失约不会导致违反或违反我们作为当事人或受我们约束的借款的任何契约或其他协议或文书，或构成违约。
​
•
此类失效或契约失效不会导致由此类存款产生的信托构成1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托须根据1940年《投资公司法》登记或豁免登记。
​
•
我们向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都表明与此类失败或契约失败有关的所有先决条件都已得到遵守，并且
​
•
符合契约中规定的其他条件。
​
如吾等拖欠任何优先债务的本金、保费(如有的话)或任何优先债务的利息(定义见下文“附属契约下的附属债务”)，而该违约仍在继续，或该优先债务当时存在另一违约事件，并已导致该优先债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付，则附属契据将不会如上所述获解除。
转换或交换
我们可以发行债务证券，我们可以转换或交换为普通股或其他证券、财产或资产。如果是，我们将在适用的招股说明书附录中说明债务证券可以转换或交换的具体条款。转换或交换可能是强制性的，由您选择，也可以由我们选择。适用的招股说明书附录将描述您将获得的普通股或其他证券、财产或资产的发行或交付方式。
附属契约下的从属关系
在附属契约中，吾等将同意，且次级债务持有人将被视为已同意，在附属契约规定的范围内，任何次级债务证券的偿还权均从属于所有优先债务。
在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益而进行的转让、资产整理或任何破产、无力偿债、债务重组或与本行破产或破产有关的类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务持有人将有权首先获得全额支付优先债务的本金、溢价(如果有)和优先债务的利息，然后次级债务证券的持有人将有权接收或保留任何次级债务证券的本金、溢价(如果有)或利息的支付。
如果任何次级债务证券的到期日被加快，在加速到期时所有未偿还优先债务的持有人将首先有权获得全部到期金额的全额付款，包括加速到期的任何金额，然后您才有权收到次级债务证券的本金、溢价或利息的任何付款。
 
13
目录
 
在以下情况下，我们不会支付次级债务证券的本金、溢价或利息，也不会支付收购次级债务证券的本金、溢价或利息(偿债基金付款除外)：
•
任何优先债务的偿付都存在违约，
​
•
任何高级债务发生违约事件，导致其到期日加快，或
​
•
任何与违约有关的司法程序都处于待决状态。
​
当我们使用“负债”一词时，我们的意思是，对于任何人，无论追索权是对该人的全部还是部分资产，也无论是否或有：
•
该人因借款而承担的每项义务或担保的任何义务，
​
•
由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人的每项义务或其担保的任何义务，包括与收购财产、资产或企业有关的义务，但不包括支付任何此类财产、资产或企业的延期购买价的义务，如果在债务产生之日起90天内全额支付，
​
•
该人的每一项资本租赁义务，
​
•
作为该人参与的任何出售和回租交易的一部分而进行的财产或资产租赁，以及
​
•
任何此类债务的任何修订、续期、延期、修改和退款。
​
“负债”一词不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债。
当我们使用“优先债务”一词时，我们指的是债务的本金、保费(如果有的话)和债务利息，无论是在附属契约的日期、之前还是之后产生的，除非创造或证明该债务或根据该债务是未清偿债务的文书表明，这些债务在偿付权上并不优于次级债务证券或与次级债务证券同等或次于次级债务证券的其他债务。这一优先债务的利息包括在任何与信安金融集团有关的破产或重组请愿书提交时或之后应计的利息，无论请愿书后的利息申请是否在该诉讼中被允许。
附属契约不限制我们可能产生的额外优先债务的金额。我们预计会不时产生额外的优先债务。
附属契约规定，我们可以在发行之前更改与任何特定次级债务证券发行有关的附属条款。我们将说明招股说明书附录中与次级债务证券有关的任何变化。
治国理政
契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
受托人信息
每份契约下的受托人将拥有经修订的1939年《信托契约法》(“信托契约法”)规定的契约受托人的所有义务和责任。如果受托人合理地相信其没有得到合理的偿还保证或充分的赔偿，则受托人在履行其职责或行使其权利和权力时，无需支出或冒自有资金的风险，或以其他方式招致财务责任。
每个受托人在正常业务过程中可以作为我们及其子公司的资金托管人，为我们和我们的子公司提供贷款，并为其提供其他服务。
 
14
目录​
 
次级债证券简介
我们可以提供次级债券。我们将招股说明书中的次级债务证券称为“次级债务证券”。次级证券将是无抵押、从属及次级的偿债权利，一如次级契约所述，受惠于次级契约所界定的吾等所有优先债务，包括根据吾等优先契约或附属契约发行的所有债务。
我们将在一个契约下发行一个或多个系列的次级债务证券，我们称之为“次级债券”，由我们、作为担保人的附属担保人和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司签订，日期为2015年5月7日。
吾等可不时在无须通知次级债务证券持有人或获得次级债务证券持有人同意的情况下，以与现有次级债务证券相同的条款及条件，在次级债券下设立及发行额外的次级债务证券，以便该等额外的次级债务证券可合并，并与现有的次级债务证券组成单一系列，并具有与现有次级债务证券相同的排名、地位、赎回及其他条款。
以下是次级债务证券条款的摘要说明。它只概述了次级债务证券的条款，我们认为这些条款对您决定投资我们的次级债务证券是最重要的。然而，您应该记住，是次级债券，而不是这份摘要，定义了您作为我们次级债务证券持有人的权利。初级附属契约中可能还有其他对你也很重要的条款。你应该阅读初级次级债券，以获得初级次级债务证券条款的完整描述。初级附属契约作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交。有关如何获得初级附属契约副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
次级债证券排名
次级债务证券将是无担保债务，并将与我们所有其他次级债务具有同等的偿还权，包括所有其他次级债务证券系列，除非招股说明书附录中关于该系列或此类证券另有规定。参见“-从属关系”。
我们是一家没有直接业务的保险控股公司，其资产包括附属担保人的所有普通股流通股。附属担保人为中介控股公司，并无直接业务，其资产包括信安人寿及其他附属公司的全部流通股。因此，我们履行次级债务证券项下义务的能力，以及附属担保人履行附属担保项下义务的能力，将在很大程度上取决于我们的保险公司和其他附属公司宣布和分配股息或以公司间贷款的形式预支资金的能力。我们的保险公司子公司受到适用于保险公司的各种法律和法规限制，这些限制限制了这些子公司可能支付的现金股息、贷款和垫款的金额。与影响我们一些其他子公司的资本金要求相关的规定也限制了它们支付股息和其他分配以及向我们提供贷款的能力。信安人寿向附属担保人支付股息须受爱荷华州保险法的限制。因此，我们的现金流和偿还债务(包括次级债务证券)的能力取决于我们子公司的收益、这些收益向我们的分配以及我们的子公司向我们支付的其他款项或分配的资金。此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债，包括附属担保人的负债。, 附属担保实际上将从属于附属担保人子公司的所有现有和未来负债，包括对投保人的义务。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级附属契约并不限制吾等在次级契约或吾等日后可能订立或订立的任何其他契约项下招致或发行其他有担保或无抵押债务。见“-从属”及与任何证券发行有关的招股说明书补充资料。
 
15
目录
 
次级债证券条款
我们可以通过补充次级债券的契约，或通过我们董事会的决议或董事会授权委员会的决议，以一个或多个系列发行次级债务证券。
有关次级债证券的具体条款，请参阅适用的招股说明书补充资料。这些可能包括：
•
本金总额的标题和任何限制，
​
•
应付本金的日期或确定该日期的方法，
​
•
利率或确定这些利率的方法，
​
•
付息日期或确定这些日期的方法，
​
•
利息可以延期的情况，如果有的话，
​
•
常规记录日期或确定该日期的方法，
​
•
我们可以支付本金、保险费和利息的一个或多个地方，
​
•
赎回或提前付款条款，
​
•
授权面额，
​
•
我们可以用来支付次级债务证券的购买价格、本金、溢价(如果有)和利息的货币、货币或货币单位，
​
•
在违约事件中添加或更改，或在初级附属契约中指定的我们的任何契诺中指定的任何更改，
​
•
如果不是次级债务证券的本金，在本金支付日期加快时应支付的本金部分，
​
•
以无记名形式发行次级债券所需的次级债券的增减或变更，本金或非本金、息票是否可登记，
​
•
用于确定本金和保费支付金额(如果有)或确定这些金额的方法的任何一个或多个指数，
​
•
是否会发行临时全球证券，以及您可以将临时全球证券交换为最终次级债务证券的条款，
​
•
我们是否将以一种或多种全球证券的形式发行全部或部分次级债务证券，
​
•
受托人或任何有权支付本金、保费和利息的人的任命，
​
•
我们必须将次级债务证券转换或交换为现金或其他证券或财产的任何义务或权利的条款和条件，
​
•
次级债证券是否优先于其他系列次级债证券，是否适用其他从属规定，
​
•
在发生特定事件时给予次级债务证券持有人特殊权利的条款，
​
•
次级债务证券是否将被废止，以及我们将如何证明任何选择使次级债务证券失效，
​
•
次级债务证券的任何特殊税务考虑，
​
•
受托人或次级债务证券持有人宣布本金到期和应付的权利发生任何变化，
​
 
16
目录
 
•
不适用于次级债务证券的次级债券条款，
​
•
如果次级债务证券是不可转换的，附属担保人是否会在无担保的次级债务基础上担保我们在次级债务证券下的债务，如果是，附属担保的实质性条款，以及
​
•
此类次级债务证券或相关担保的任何其他特殊条款。
​
次级债证券特殊兑付条款
我们可能会以低于本金的大幅折让价格发行次级债券，发行时的利率低于市场利率，不计息。我们将在适用的招股说明书附录中说明与任何次级债务证券有关的美国联邦所得税后果和特别考虑因素。
任何次级债务证券的购买价格可以一种或多种外币或货币单位支付。次级债务证券可以以一种或多种外币或货币单位计价，或任何次级债务证券的溢价本金或利息可以以一种或多种外币或货币单位支付。我们将在适用的招股说明书附录中说明与次级债务证券和外币单位有关的限制、选举、美国联邦所得税考虑因素、具体条款和其他信息。
如果我们使用任何指数来确定任何系列次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的支付金额，我们还将在适用的招股说明书附录中说明与次级债务证券相关的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。
面额、登记和转让
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将只以登记形式发行次级债券，不包括面额为1,000美元和1,000美元的任何整数倍的息票。任何系列的次级债务证券将可交换为相同发行和系列、本金总额相同、原始发行日期和注明到期日相同、利率相同的任何授权面额的其他次级债务证券。
您可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何转让代理的办公室出示次级债务证券，以供如上所述进行交换或进行转让登记。您不会招致服务费，但您可能有义务支付初级附属契约中所述的任何税款和其他政府费用。我们将委任受托人为初级附属契约下的证券注册处处长。我们可以随时撤销我们最初指定的任何转让代理人的指定，或批准转让代理人行事地点的变更。我们必须在每个付款地点都有一个转账代理人。我们将在适用的招股说明书附录中指定转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理。
如果我们赎回任何次级债务证券，我们和受托人都不需要：
•
发行、登记转让或交换次级债务证券的期间自选择赎回次级债务证券之日的开业之日起15个日历日起至相关赎回通知邮寄之日营业结束之日止，或
​
•
登记、转让或交换任何选定赎回的次级债务证券，但部分赎回的次级债务证券中未赎回的部分除外。
​
全球次级债证券
我们可能以一种或多种全球次级债务证券的形式发行一系列次级债务证券。我们将确定持有全球次级债的托管人
 
17
目录
 
适用的招股说明书附录中的证券。我们将只以完全注册的形式发行全球次级债券。除非换成单独的次级债务证券，否则全球次级债务证券不得转让，但整体转让除外：
•
由托管人发给其指定人，
​
•
由受托管理人向受托管理人或其他受托管理人提交，或
​
•
由保管人或后继保管人的任何被指定人或继任者的任何被指定人。
​
我们将在适用的招股说明书附录中说明存托安排的具体条款。我们预计以下规定将普遍适用于这些存托安排。
全球次级债务证券的实益权益
如果我们发行全球次级债务证券，全球次级债务证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统上将全球次级债务证券所代表的单个次级债务证券的本金金额贷记到与其有账户的人的账户中。在本招股说明书中，我们将这些人称为“参与者”。这些账户将由次级债券的交易商、承销商或代理人指定，如果次级债券是由我们直接发售和销售的，则由我们指定账户。全球次级债务担保的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的人。全球次级债务担保中实益权益的所有权和转让将显示在适用的保管人或其代名人为参与者的利益保存的记录以及参与者的记录上，并仅通过其保存的记录生效。一些州的法律要求您以最终形式进行证券的实物交割。这些限制和法律可能会削弱您在全球次级债务证券中转让利益的能力。
只要托管人或其代名人是全球次级债务证券的登记所有人，就所有目的而言，托管人或代名人将被视为次级债券项下全球次级债务证券所代表的次级债务证券的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，您：
•
无权将全球次级债务证券所代表的任何个人次级债务证券登记在您的名下，
​
•
将不会收到或无权收到最终形式的任何次级债务证券的实物交割，以及
​
•
不会被视为次级债券下次级债券的所有者或持有人。
​
本金、保险费和利息的支付
我们将向全球次级债务证券的注册持有人或其代理人支付全球次级债务证券的本金、溢价和利息。次级债务证券的托管人将独自负责因您在全球次级债务证券中的实益所有权权益而支付的所有款项，并负责保存、监督和审查与您的实益所有权权益有关的任何记录。
我们期望托管人或其代名人在收到本金、溢价或利息付款后，立即按照托管人或其代名人的记录所示，按照参与者各自在全球次级次级债务证券本金中的实益权益的比例，贷记给参与者的账户。我们还预计，作为通过参与者持有的全球次级债务证券的实益权益的所有者，参与者向您支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由这些参与者负责。
 
18
目录
 
发行个人次级债证券
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则如果一系列次级债务证券的托管人在任何时间不愿、无法或没有资格继续作为托管人，我们将指定继任托管人或我们将发行个别次级债务证券以换取全球次级次级债务证券。此外，吾等可随时全权酌情决定不让一种或多种全球次级债务证券代表任何次级债务证券，但须受托管人的程序及招股说明书附录所述有关次级债务证券的任何限制所规限。如果发生这种情况，我们将发行个别次级债务证券，以换取全球次级债务证券。
此外，吾等可指定阁下可按吾等可接受的条款收取个别次级债务证券，以换取阁下于全球次级债务证券中的实益权益，但须受招股说明书附录中有关次级债务证券的任何限制所规限。在这种情况下，您将有权获得本金等同于该实益权益的个别次级债务证券的实物交付，并将这些次级债务证券登记在您的名下。除非我们另有说明，该等个别次级债务证券的发行面额为1,000元及1,000元的整数倍。
支付和支付代理
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在纽约市受托人的办公室或我们指定的任何付款代理人的办公室支付您的次级债务证券的本金、溢价(如果有)和利息。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在利息的正常记录日期交易结束时向初级次级债务证券的注册拥有人支付任何次级债务证券的利息，违约利息除外。我们可以在任何时候指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定。我们必须在每个次级债务证券的付款地点维持一个付款代理。
任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由吾等以信托形式持有，用以支付本金、溢价或利息(如有)的任何次级债务证券的本金、溢价或利息，在本金、溢价或利息到期及应付后两年内仍无人申索者，将应吾等的要求偿还给吾等。在向我们偿还款项后，您只有权作为一般无担保债权人向我们寻求付款。
Redemption
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债务证券将不受任何偿债基金的约束。
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们可以在任何时间和不时选择在发行日期后全部或部分赎回任何系列次级债务证券。我们可以赎回面额大于1,000美元的次级债券，但只能赎回1,000美元的整数倍。
赎回价格
除非适用的招股说明书附录另有规定，任何次级债务证券的赎回价格应等于本金的100%加上截至赎回日的任何应计和未付利息，但除非另有规定，否则在赎回日或之前到期的应计和未付利息将支付给在相关定期记录日期收盘时登记的此类证券或一种或多种先前证券的持有人。
赎回通知
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在赎回之前至少30天但不超过60天邮寄您的次级债券赎回通知
 
19
目录
 
在您的注册地址向您发送日期。除非吾等拖欠赎回价格，否则在赎回日当日及之后，次级债务证券或须赎回的部分将停止应计利息。
合并、合并、出售资产和其他交易
我们不会与任何其他人合并或合并，也不会将我们的财产和资产作为一个整体转让、转让或租赁给任何人，也不会有任何人与我们合并或合并，除非公司是尚存的人或：
•
如果我们与另一人合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何人，继承人应是根据美国或任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、信托或有限责任公司，并且继承人明确承担我们与次级债务证券有关的义务，
​
•
合并、合并、转让或转让生效后，立即不存在违约事件，也不存在在通知或逾期后或两者兼而有之后成为违约事件的事件，以及
​
•
满足初级附属契约中描述的其他条件。
​
次级契约的一般条款不能保护您免受可能对您产生不利影响的交易的影响，例如高杠杆交易。
延期支付利息的选项
如果适用的招股说明书附录中有规定，只要该系列次级债务证券的违约事件尚未发生且仍在继续，我们将有权在任何系列次级债务证券的期限内，根据招股说明书附录中规定的条款、条件和契诺，将次级债务证券的其他到期和应付利息推迟一段时间支付。然而，我们可能不会将利息的支付推迟到该系列次级债券的最终到期日之后。我们将在适用的招股说明书附录中说明与任何次级债务证券相关的美国联邦所得税后果和特别考虑因素。
如果我们行使这项权利，在延期期间，我们和我们的子公司不得行使这项权利，除非适用的招股说明书附录中另有规定：
•
宣布或支付任何股息或其他分配，或赎回、购买、收购或就本公司股本中的任何股份支付清算款项，或
​
•
支付吾等任何债务证券的本金、利息或溢价(如有)，或偿还、购买或赎回吾等的任何债务证券，或根据吾等就吾等任何附属公司的任何债务证券所作的任何担保而作出任何担保付款，而该等担保在任何情况下均与初级次级债务证券或初级次级债务证券同等。
​
修改和豁免
修改
我们、受托人和附属担保人(如适用)可在未经次级债务证券持有人同意的情况下，为特定目的修改、免除或补充次级债券，其中包括消除含糊、瑕疵或不一致之处。然而，任何行动不得在任何重大方面对任何次级债务证券系列的持有人的利益造成不利影响。我们也可以修改次级契约，以根据信托契约法案维持初级附属契约的资格。
我们、受托人和附属担保人(如适用)，经受影响的次级债务证券系列本金不少于多数的持有人同意，可修改次级债券，以影响次级债券持有人的权利。
 
20
目录
 
次级债务证券。但是，未经受影响的每个未偿还次级债务证券的持有人同意，不得进行任何修改：
•
更改次级债务证券的声明期限，
​
•
降低次级债证券本金金额，
​
•
除次级债券和次级债务证券系列条款允许外，降低利率或延长次级债务证券的利息支付时间。
​
•
修改次级契约中关于一系列次级债务证券或附属担保的从属条款，以任何方式对该系列的持有人造成重大不利，或
​
•
降低次级债券持有人同意修改次级债券的次级债务证券本金百分比。
​
此外，吾等、受托人及附属担保人(如适用)可在未经阁下同意的情况下签署任何补充契据，以设立任何新的次级债务证券系列。
Waiver
在下列情况下，持有该系列次级债务证券的多数未偿还本金的持有人可以撤销和撤销违约事件及其后果的声明：
•
违约事件不是我们不支付次级债务证券本金，而是完全由于这种加速而到期，并且所有其他违约事件都已治愈或免除，以及
​
•
我们已向受托人支付或存入一笔足以支付的款项：
​
•
所有逾期的利息分期付款(包括逾期利息分期付款的利息)和本金(以及溢价，如果有)以加速方式以外的方式到期，以及
​
•
欠受托人、其代理人和律师的某些金额。
​
受违约影响的次级债务证券的多数未偿还本金总额的持有人，可代表该系列的所有次级债务证券的持有人，免除有关该系列的任何次级债务证券过去的任何违约及其后果，但以下情况除外：(1)该系列的任何次级债务证券的本金或利息(如有的话)的偿付，或(2)根据该次级债务证券的契诺或条文，未经每一受影响的未偿还次级债务证券的持有人同意，不得修改或修订的契诺或条文。
违约事件
根据次级债券条款，构成一系列次级债务证券违约事件的事件将包括：
•
我们的破产、无力偿债或接管的某些事件，以及
​
•
发行该系列次级债务证券所依据的适用董事会决议或补充契约中规定的任何其他事项。
​
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何一系列次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付出现违约，或吾等或附属担保人(如适用)未能遵守该系列次级债券或该系列次级债务证券所载的任何契诺的情况下，无权加速偿还该系列次级债务证券的本金和应计但未付利息。
 
21
目录
 
违约事件的影响
(Br)该系列次级债务证券的多数未偿还本金总额的持有人有权指示对受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点。受托人或持有该系列次级债务证券未偿还本金总额不少于25%的持有人，可在发生违约事件(与我们的破产、无力偿债或重组有关的违约事件除外)时，立即宣布本金和应计但未付的利息到期并应支付。如果发生与我们的破产、无力偿债或重组相关的违约事件，该系列所有次级债务证券的本金将自动到期，而无需受托人或次级债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。
根据初级附属契约，我们将被要求每年向初级附属契约受托人提交一份合格证书。
满意与解脱
次级债券规定，除其他事项外，以前没有交付受托人注销的系列的所有次级债务证券：
•
已到期并应付，或
​
•
将在存款之日起一年内到期并按规定期限支付，或
​
•
根据受托人满意的安排，受托人将在一年内被要求赎回，由受托人以我们的名义发出赎回通知，费用由我们承担。
​
我们以信托形式向受托人存入或安排存入(1)款项；(2)通过按照受托人的条款定期支付本金和利息的政府债务，将在不迟于任何付款到期日的前一天提供资金；或(3)上述各项的组合，每一项的款额均须足以支付和清偿该系列次级债务证券的全部债项，而该笔债项须由受托人用来偿付和清偿该系列的次级债务证券的全部债项，而该等债项以前并无交付受托人注销，而该债项的本金、溢价(如有的话)及利息则须在存款的日期或所述明的到期日或赎回日(视属何情况而定)予以取消，则该次级契据将不再对该系列的次级债务证券具有进一步效力，而吾等将被视为已就该系列的次级债务证券清偿及解除该次级契约。然而，我们将继续有义务支付在初级附属契据下到期的所有其他款项，并提供初级附属契据所述的高级人员证书和大律师意见。
失败和圣约失败
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则次级债权契约规定，吾等可随时履行吾等在任何次级债务证券系列项下的所有义务，但有关转让及交换及某些其他指定义务除外，并且吾等亦可获解除上述“合并、合并、出售资产及其他交易”项下的义务及某些其他义务，包括与该系列有关的补充契据所施加的义务(如有)，并选择不遵守该等条款及义务，而不会造成违约事件。第一个程序下的解除称为“失败”，第二个程序下的解除称为“契约失败”。
只有在以下情况下，才能生效失败或契约失败：
•
我们不可撤销地将资金或美国政府债务或其组合作为信托基金存放在受托人处，其数额经证明足以支付该系列所有未偿还次级次级债务证券的本金、任何溢价和利息。
​
•
我们向受托人提交了一份律师意见，大意是：
​
•
该系列次级债务证券的持有者将不确认因存款、失败和解除或因存款和契约失败而产生的美国联邦所得税收益或损失，以及
​
 
22
目录
 
•
存款、失败和解除或存款和契约失败不会以其他方式改变这些持有人对该系列次级债务证券本金和利息支付的美国联邦所得税待遇，
​
在失败的情况下，本意见必须基于美国国税局的裁决或美国联邦所得税法在适用契约签订之日之后发生的变化，该结果在当前税法下不会发生。
•
次级契约下未发生违约事件，且仍在继续，
​
•
此类失信或失约不会导致违反或违反我们作为当事人或受我们约束的借款的任何契约或其他协议或文书，或构成违约。
​
•
此类失效或契约失效不会导致由此类存款产生的信托构成1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托须根据1940年《投资公司法》登记或豁免登记。
​
•
我们向受托人提交一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都表明与此类失败或契约失败有关的所有先决条件都已得到遵守，并且
​
•
满足次级契约规定的其他条件。
​
如吾等拖欠任何高级债务的本金、保费(如有)或利息，且该违约仍在持续，或高级债务当时存在另一违约事件，并已导致该高级债务在本应到期及应付的日期之前成为或被宣布为到期及应付，则该次级债权证将不会如上所述获解除。
转换或交换
我们可以发行次级债务证券，我们可以将其转换或交换为其他证券、财产或资产。如果是，我们将在适用的招股说明书补充资料中说明次级债务证券可转换或交换的具体条款。转换或交换可能是强制性的，由您选择或由我们选择。适用的招股说明书附录将说明您将收到的证券、财产或资产的发行或交付方式。
下属
在次级债权证中，吾等已同意，且次级债务证券持有人将被视为已同意，任何次级债务证券在次级债权证规定的范围内，其偿债权利均从属于所有优先债务。
在任何清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益而进行的转让、资产整理或任何破产、无力偿债、债务重组或与本行破产或破产有关的类似程序中向债权人支付或分配资产时，优先债务持有人将有权首先获得全额偿付优先债务的本金、溢价(如果有的话)和优先债务的利息，然后次级债务证券的持有人将有权收取或保留次级债务证券的本金、溢价(如果有的话)或利息的任何支付。
如果任何次级债务证券的到期日被加快，在加速到期时所有未偿还优先债务的持有人将有权首先获得全部到期金额的全额付款，包括加速到期的任何金额，然后您才有权收到次级债务证券的本金、溢价或利息的任何付款。
在以下情况下，我们不会支付次级债务证券的本金、溢价或利息，也不会支付收购次级债务证券的本金、溢价或利息(偿债基金付款除外)：
 
23
目录
 
•
任何优先债务的偿付都存在违约，
​
•
任何高级债务发生违约事件，导致其到期日加快，或
​
•
任何与违约有关的司法程序都处于待决状态。
​
当我们使用“负债”一词时，我们的意思是，对于任何人，无论追索权是对该人的全部还是部分资产，也无论是否或有：
•
该人因借款而承担的每项义务或担保的任何义务，
​
•
由债券、债权证、票据或其他类似工具证明的该人的每项义务或其担保的任何义务，包括与收购财产、资产或企业有关的义务，但不包括支付任何此类财产、资产或企业的延期购买价的义务，如果在债务产生之日起90天内全额支付，
​
•
该人的每一项资本租赁义务，
​
•
作为该人参与的任何出售和回租交易的一部分而进行的财产或资产租赁，以及
​
•
任何此类债务的任何修订、续期、延期、修改和退款。
​
“负债”一词不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款或应计负债。
当我们使用“优先债务”一词时，我们指的是债务的本金、保费(如果有的话)和债务利息，无论是在次级债务契约的日期、之前或之后产生的，除非创造或证明该债务或根据该债务是未清偿债务的文书表明，这些债务在偿付权上并不优于次级债务证券或其他与次级债务证券同等或次于次级债务证券的债务。这一优先债务的利息包括在任何与信安金融集团有关的破产或重组请愿书提交时或之后应计的利息，无论请愿书后的利息申请是否在该诉讼中被允许。
次级契约不限制我们可能产生的额外优先债务的金额。我们预计会不时产生额外的优先债务。
次级债券规定，我们可以在发行之前更改与任何特定次级债务证券发行有关的附属条款。我们将描述招股说明书附录中与次级债务证券相关的任何变化。
治国理政
次级债券和次级债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。
受托人信息
受托人将拥有《信托契约法》中规定的契约受托人的所有职责。在符合该等条文的规定下，除非你就受托人可能招致的费用、开支及法律责任提供令受托人满意的弥偿，否则受托人无须应你的要求行使其在附属契据下的任何权力。如果受托人合理地认为不能合理地保证偿还或得到足够的赔偿，受托人将不会被要求在履行其职责时花费自有资金或冒风险或招致个人财务责任。
 
24
目录​
 
信安金融集团公司股本说明。
我们的法定股本包括25亿股普通股和5亿股优先股。
截至2022年12月31日，我们约有2.435亿股普通股流通股。
以下是对我们股本的概述。它只总结了我们的股本方面，我们认为对您决定投资我们的股本最重要的方面。然而，您应记住，定义您作为证券持有人的权利的是我们修订和重订的公司注册证书(“公司注册证书”)、我们修订和重订的附例(“附例”)和特拉华州一般公司法(“DGCL”)，而不是本摘要。这些文件中可能还有其他对您也很重要的条款。您应该阅读这些文件，了解我们的股本条款的完整描述。我们的公司注册证书和章程作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交，并通过引用并入本文。有关如何获取我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Common Stock
普通股持有者有权从合法可用于支付此类股息的资金中获得董事会可能不时宣布的股息。普通股持有者在普通股持有者有权投票的所有事项上享有每股一票的投票权，但没有任何累积投票权。普通股持有人没有优先购买权、转换权、赎回权或偿债基金权。在信安金融集团发生清算、解散或清盘的情况下，普通股的持有者有权平等和按比例分享信安金融集团在偿付信安金融集团的所有债务和任何未清偿类别或系列优先股的清算优先权后剩余的资产。普通股持有人的权利和特权受制于我们未来可能发行的任何一系列优先股，如下所述。我们的普通股在纳斯达克上上市，代码为pfg。
优先股
我们将在招股说明书附录中说明任何系列优先股的特定条款以及与此次发行有关的任何相关担保。
我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定构成任何此类系列的股份的数量以及构成任何系列的股份的投票权、指定、优先和资格、限制和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们董事会发行优先股可能会对普通股持有者的权利产生不利影响。
我们将通过董事会通过的指定证书确定或指定一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括股息权、投票权、赎回条款、退休和偿债基金条款以及清算优先股(如果有)。我们将在招股说明书附录中说明任何系列优先股的股份可转换或可交换为普通股的条款(如有)。转换或交换可能是强制性的，由您选择或由我们选择。适用的招股说明书副刊将说明您作为优先股持有人将获得的普通股股份将以何种方式转换或交换。
我们的公司注册证书和附则以及特拉华州和其他州法律中与控制变更相关的条款
我们的公司证书和章程中有许多条款涉及公司治理和股东权利。以下讨论是对我们的公司注册证书的选定条款以及可能被认为具有潜在反收购效果的附则和监管条款的一般摘要。这些规定可能会阻止未来的收购尝试
 
25
目录
 
未经我们董事会批准，但个别股东可能认为符合其最大利益的股票，或者股东可能获得高于当前市场价格的大幅溢价。因此，可能希望参与此类交易的股东可能没有机会这样做。这些规定还将使罢免现任董事会或管理层变得更加困难。DGCL和爱荷华州保险法以及其他州保险法的一些条款也可能具有反收购效果。以下对我们的公司注册证书和章程的部分条款以及DGCL和爱荷华州及其他州保险法律的部分条款的描述必须是一般性的，在每种情况下都应参考我们的公司注册证书和章程，它们作为包括本招股说明书的登记声明的证物，以及那些法律的规定。有关在哪里可以获得我们的公司注册证书和章程副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
股本未发行股份
普通股。截至2022年12月31日，我们约有2.435亿股普通股流通股。剩余的授权普通股和未发行普通股可供未来发行，无需额外的股东批准。虽然增发股份的目的并不是为了阻止或阻止控制权的变更，但在某些情况下，我们可以利用增发股份来制造投票障碍，或挫败寻求进行收购或以其他方式获得控制权的人，例如，以私募方式向可能站在我们董事会一边反对敌意收购要约的买家发行这些股份。
优先股。本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定构成任何该等系列的股份的数量以及构成任何系列的股份的优先权、限制和相对权利，包括股息权、股息率、投票权、赎回条款、赎回价格或价格、转换权和清算优先权，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。授权但未发行的优先股的存在可能会降低我们作为主动收购要约目标的吸引力，因为例如，我们可以向可能反对此类收购要约的各方发行优先股，或者向潜在收购者可能认为不具吸引力的条款发行优先股。这可能会延迟或阻止控制权的改变，可能会阻止以高于普通股市场价格的溢价收购普通股，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。
董事会分类和董事免职。我们的公司注册证书规定，董事应分为三个级别，人数尽可能相等，每一级别的任期为三年。这些班级的任期是交错的，因此每年都有一个班级的董事任期届满。任何通过选举大多数董事会成员来获得对董事会控制权的努力，都可能需要比没有交错选举结构所需的更多时间。我们的公司注册证书还规定，只有在股东大会上以当时有权投票的股份的过半数投票，才能有理由将董事免职。这一规定可能会减缓或阻碍我们董事会成员的变化，从而影响控制权的变化。
对董事人数上限的限制和董事会空缺的填补。我们的章程规定，董事的人数应通过董事会的决议而固定和不时增加或减少，但董事会在任何时候都不得少于三名董事。股东只有在有权投票的股份过半数的情况下才能罢免董事，在这种情况下，有权投票选举被除名的董事的股东可以在有关会议上填补因该罢免而造成的空缺。董事会的任何空缺，包括因增加董事人数或因股东未填补空缺而被免职的空缺，可由当时在任董事的过半数填补，但不足法定人数。如果空缺不是这样填补的，应由股东在下一次年度股东大会上填补。股东不得在年度会议之间填补空缺，除非空缺是由于原因而被免职的。这些规定赋予现任董事很大的权力，可能会限制股东改变管理层的能力。
 
26
目录
 
提名董事和在股东大会上介绍新业务的事先通知要求；书面同意的行动。我们的章程对董事的股东提案和提名规定了事先通知的要求，包括下文“-代理访问”项下的规定。此外，根据公司注册证书和公司章程的规定，股东不得在书面同意下采取行动；相反，股东采取的任何行动都必须在正式召开的会议上进行。董事长、首席执行官，或在某些情况下，总裁或其他副总裁，可以召集董事会特别会议。这些规定使股东在程序上更难将提案或提名列入会议议程或在没有开会的情况下采取行动，因此可能会降低股东寻求就管理层不支持的其他事项采取独立行动以更换董事或寻求股东投票的可能性。
代理访问。我们的章程包含一项“代理访问”条款，允许持有我们已发行普通股3%或以上的股东或最多20名股东连续至少三年提名一名或多名候选人进入董事会，并要求我们将这些候选人包括在我们将举行此类选举的会议的代理材料中，前提是这些股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。根据代理访问规定，委托书材料中可纳入的最大被提名者人数不得超过两名董事中人数较多的人或在任董事人数的20%。建议通过代理访问条款提名一名董事进入董事会的合格股东必须在与上一年股东年会相关的委托声明日期一周年之前不少于120天但不超过150天向我们提供通知，要求将董事的被提名人纳入我们的代理材料和其他所需信息(或如果年会召开的日期不在该周年日之前或之后的30天内，不迟于该另一会议日期之前180天的会议结束之日，或该另一会议日期首次公开宣布或披露之日后第十天(以最先发生者为准)。
董事责任限制
我们的公司证书包含一项旨在限制我们董事责任的条款。具体地说，董事不会因违反其作为董事的受托责任而对信安金融集团有限公司承担任何金钱损害责任，除非DGCL和该法律的任何修正案不允许对这种责任进行限制或免除。
责任限制条款的主要影响是，股东无法对信安金融集团旗下的董事提起金钱损害诉讼，除非股东能够证明其责任基础，而该责任根据《信安金融控股公司条例》无法获得弥偿。然而，这一规定并不消除或限制董事在联邦证券法下提起的诉讼中所承担的责任。我们的公司注册证书并没有取消我们董事的注意义务。然而，在我们的公司注册证书中加入这一条款可能会阻止或阻止股东或管理层对董事违反其受托责任提起诉讼，即使这样的行动如果成功，可能会使信安金融集团和我们的股东受益。这一规定不应影响因董事违反注意义务而获得的衡平法救济，如禁令或撤销。
我们的章程还规定，我们将对董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须赔偿我们的董事和高级管理人员因董事或高级管理人员在信安金融集团或董事应我们的要求提供服务的其他实体的职位而产生的与未决、威胁或完成的法律程序有关的所有判决、罚款、和解、法律费用和其他费用，并根据各种条件向我们的董事和高级管理人员预支资金，使他们能够就此类诉讼进行抗辩。要获得赔偿，董事或其高级职员必须在法律诉讼中胜诉，或本着善意和合理地相信是合法的方式行事，以符合信安金融集团的最佳利益。
修改公司注册证书和附例某些条款的绝对多数投票要求。我们的公司注册证书的规定，除其他事项外，管理机密委员会，董事在确定他或她合理地认为是
 
27
目录
 
为了信安金融集团的最大利益，不得修改、更改或废除董事责任和通过书面同意取消股东诉讼，除非修正案获得当时有权在董事选举中投票的四分之三股份持有人的投票批准。这一要求超过了已发行股票的多数票，否则DGCL将需要废除或修订公司注册证书的该等条款。我们的章程可以由董事会或当时有权投票的四分之三股份的持有者投票修改。这些条款使任何人更难删除或修改任何具有反收购效力的条款。
企业合并法规。此外，作为特拉华州的一家公司，除非我们在公司注册证书中选择不受第203条的规定约束，否则我们必须遵守DGCL第203条的规定。我们还没有进行那次选举。第203条可能会影响信安金融集团有限公司的“利害关系股东”在股东成为“利害关系股东”之后的三年内从事业务合并的能力，例如合并、合并或收购信安金融集团公司的额外股份。“有利害关系的股东”被定义为包括直接或间接拥有公司已发行有表决权股票15%或以上的人。第203条的规定在某些情况下不适用，包括以下情况：(A)导致股东成为“有利害关系的股东”的企业合并或交易在股东成为“有利害关系的股东”之前得到公司董事会的批准，或(B)“有利害关系的股东”在交易完成后，拥有公司在交易前已发行的至少85%的有表决权的股票。
收购证券的限制
州保险法和其他相关州法律可能会对任何有兴趣获得信安金融集团控制权的人起到重大威慑作用。保险控股公司和许多州的其他保险法监管保险控股公司(如信安金融集团)的控制权变更。控制权变更通常推定为收购10%或更多有投票权的证券。爱荷华州和亚利桑那州的保险控股公司法以及其他适用于我们的特拉华州、佛蒙特州和加利福尼亚州的法律和法规，要求就拟议中的收购国内保险公司和其他受监管实体的控制权提交备案。这些保险控股公司法律和其他法律和法规禁止任何人在没有事先获得监管批准的情况下直接或间接控制在相关司法管辖区注册的保险公司或其他受监管实体。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Investor Services，LLC。
 
28
目录​
 
存托股份说明
一般术语
我们可以选择发行存托股份，作为债务证券、次级债务证券或优先股的零碎权益的收据。在这种情况下，我们将发行存托股份收据，每一份存托股份将代表债务证券、次级债务证券或特定系列优先股的份额的一小部分，视情况而定。
吾等将根据吾等与受托人之间的存托协议，将债务证券、次级债务证券或以存托股份为代表的任何系列优先股的股份存入，并将在适用的招股说明书附录中注明。在符合存托协议条款的情况下，作为存托股份的拥有人，阁下将有权按该存托股份所代表的债务证券、次级债务证券或优先股的适用部分的比例，享有该存托股份所代表的债务证券、次级债务证券或优先股(视属何情况而定)的所有权利及优惠，包括利息、股息、投票权、转换、赎回、偿债基金、到期偿还、认购及清盘权。
以下是存款协议条款的摘要说明。它只总结了存款协议中我们认为对您决定投资我们的存托股份最重要的条款。然而，你应该记住，是存款协议，而不是这份摘要，定义了你作为存托股份持有人的权利。存款协议中可能还有其他对您也很重要的条款。你应该阅读存托协议，以了解存托股份条款的完整描述。存款协议的格式作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交。有关如何获得存款协议副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
利息、股息和其他分配
存托机构将根据您持有的存托股份的数量，将从债务证券、次级债务证券或优先股(视情况而定)收到的所有利息、现金股息或其他现金分配分配给您。
如果以现金以外的方式进行分配，除非保管人认为不可行，否则保管人将以公平的方式将其收到的财产分配给您。在这种情况下，保管人可以出售财产，并将出售所得的净收益分配给你。
存托股份赎回
如果我们赎回债务证券、次级债务证券或以存托股份为代表的一系列优先股，存托机构将从存托机构从赎回中获得的收益中赎回您的存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于每种债务证券、次级债务证券或优先股(视情况而定)就赎回系列债务证券、次级债务证券或优先股支付的赎回价格的适用部分。每当吾等赎回由托管银行持有的债务证券、次级债务证券或优先股股份时，托管银行将于同一赎回日期赎回相当于已赎回的债务证券、次级债务证券或优先股股份的存托股份数目。如果要赎回的存托股份少于全部存托股份，则需要赎回的存托股份将按照存托人可能决定的任何其他公平方法、比例或其他公平方法进行选择。
根据契约行使权利或表决优先股
在收到您作为存款优先股权益持有人有权参加的任何会议的通知，或收到您作为存款债务证券或次级债务证券权益持有人提出的任何指示或指示的请求时，托管机构将把该通知中包含的信息邮寄给您。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人如何就其存托股份所代表的债务证券或次级债务证券发出指示或指示，或如何表决
 
29
目录
 
该持有人的存托股份所代表的优先股的金额。存托股份的记录日期将与债务证券、次级债务证券或优先股的记录日期相同，视具体情况而定。保管人将在切实可行的范围内，就债务证券或次级债务证券作出指示或指示，或根据这些指示表决存托股份所代表的优先股的数额。我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动，使保管人能够这样做。如果没有收到您的具体指示，托管银行将不会就债务证券或次级债务证券或优先股的有表决权股份(视属何情况而定)发出指示或指示。
存款协议的修订和终止
我行和存托机构可以随时修改存托凭证的形式，以证明存托股份和存托协议的任何规定。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案得到当时已发行存托股份的至少多数持有人的批准。
符合以下条件的押金协议将终止：
•
已赎回所有已发行的存托股份，或
​
•
已完全偿还或赎回债务证券或次级债务证券或与优先股有关的最终分派，包括与本公司清算、解散或清盘有关的分派，而偿还、赎回或分派所得款项(视属何情况而定)已分派予阁下。
​
托管人辞职和撤职
保管人可随时通过向我们递交其选择辞职的通知而辞职。我们还可以在任何时候移除保存人。任何辞职或免职将在任命继任保管人并接受这种任命后生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内指定继任保管人。继任者必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，总资本和盈余至少为50,000,000美元。
托管费用
我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。吾等将就首次存入债务证券、次级债务证券或优先股(视属何情况而定)及发行存托凭证、阁下提取债务证券、次级债务证券或优先股(视属何情况而定)的所有股份，以及偿还或赎回债务证券、次级债务证券或优先股(视属何情况而定)而向受托人支付费用。您将支付其他转账和其他税费和政府费用，以及存款协议中明确规定由您承担的其他费用。
其他
托管人将把我们提交给托管人的、我们被要求或以其他方式决定向债务证券、次级债务证券或优先股(视情况而定)持有人提供的所有报告和通信。
根据保证金协议，除保管人的重大疏忽、故意不当行为或不守信用外，我们和保管人均不对您承担任何责任。除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或托管人均无义务就任何存托股份、债务证券、次级债务证券或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可能会依赖律师或会计师的书面建议，或由提交债务证券、次级债务证券或优先股进行存款的人、您或其他相信有能力的人提供的信息，以及我们和托管人认为是真实的文件。
 
30
目录​
 
认股权证说明
我们可以发行权证，包括购买债务证券、次级债务证券、优先股、普通股或其他证券、财产或资产的权证(包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格收取现金或证券的权利)以及其他类型的权证。我们可以单独或与任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在这些证券上，也可以与这些证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的认股权证协议发行认股权证，并将在招股说明书补充资料中就吾等提供的认股权证作出说明。
以下是认股权证条款的摘要说明。它仅概述了认股权证和认股权证协议中我们认为对您投资我们的认股权证的决定最重要的那些条款。然而，您应该记住，定义您作为权证持有人的权利的是与权证相关的权证协议和权证证书，而不是这份摘要。认股权证协议和认股权证证书中可能还有其他与认股权证有关的条款，这些条款对您也很重要。您应该阅读这些文件，以了解认股权证条款的完整描述。这些文件的表格作为包括本招股说明书在内的注册说明书的证物提交。有关如何获取这些文档副本的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
债权证
我们将在适用的招股说明书补充说明我们可能提供的购买债务证券或次级债务证券的权证的条款、与债权证相关的权证协议以及代表债权证的权证证书。这些条款包括以下内容：
•
债权证的标题，
​
•
可行使债权证的债务证券，
​
•
债权证的总数，
​
•
我们将发行债权证的价格，您在行使每份债权证时可能购买的债务证券的本金金额，以及在行使时可能购买的本金金额，
​
•
以美元以外的货币、货币或货币单位发行或行使该等债权证的货币、货币或货币单位，
​
•
与行使债权证有关的程序和条件，
​
•
任何相关债务证券或次级债务证券的名称和条款，以及与债权证一起发行的任何担保，以及与每种债务证券或次级债务证券一起发行的债权证的数量，
​
•
您可以分别转让债权证和相关证券的日期(如果有)，
​
•
您行使债权证的权利开始的日期，以及您的权利到期的日期，
​
•
您可以随时行使的最大或最小数量的债权证，
​
•
如果适用，讨论美国联邦所得税的主要考虑因素，
​
•
债权证的任何其他条款以及与您行使债权证有关的条款、程序和限制，以及
​
•
您在行使债权证时可能购买的证券的条款。
​
吾等亦会在适用的招股说明书补充文件中说明任何有关更改认股权证的行使价或到期日的条文，以及发出任何通知的种类、频率及时间。阁下可将债权证换成不同面值的新债权证，并可于认股权证代理人的公司信托办事处或吾等在适用招股章程补充文件中注明的任何其他办事处行使债权证。在行使之前，您将不拥有 的任何权利
 
31
目录
 
可在行使时购买的债务证券或次级债务证券的持有者，将无权获得行使时可购买的债务证券或次级债务证券的本金、溢价或利息的支付。
其他认股权证
我们可能会发行其他认股权证。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些认股权证的以下条款：
•
认股权证的标题，
​
•
您可以行使认股权证的证券，可能包括优先股、普通股或其他证券、财产或资产(包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格接受现金或证券付款的权利)，
​
•
认股权证总数，
​
•
我们将发行认股权证的价格、您在行使每份认股权证时可能购买的证券数量或其他财产或资产的金额，以及购买此类证券、财产或资产的价格，
​
•
以美元以外的货币、货币或货币单位发行或行使该等债权证的货币、货币或货币单位，
​
•
有关行使认股权证的程序和条件，
​
•
与权证一起发行的任何相关证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的权证数量，
​
•
您可以分别转让权证和相关证券的日期(如果有)，
​
•
您行使认股权证的权利开始的日期，以及您的权利到期的日期，
​
•
您可以随时行使的认股权证的最大或最小数量，
​
•
如果适用，讨论重要的美国联邦所得税考虑因素，以及
​
•
认股权证的任何其他条款，包括与您交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。
​
我们还将在适用的招股说明书附录中说明任何有关权证行使价或到期日变化的条款，以及发出任何通知的种类、频率和时间。阁下可将认股权证换成不同面值的新认股权证，并可于认股权证代理人的公司信托办事处或吾等在适用招股章程补充文件中指明的任何其他办事处行使认股权证。在您的认股权证行使之前，您将不会拥有行使认股权证时可购买的优先股、普通股或其他证券持有人的任何权利，也不会有权获得股息支付(如果有)或行使时可购买的优先股、普通股或其他证券的投票权。
行使认股权证
我们将在与认股权证相关的招股说明书附录中说明我们证券的本金金额或数量，或您在行使认股权证时可能以现金购买的其他证券、财产或资产的金额，以及行使价格。如招股章程附录所述，阁下可随时行使与认股权证有关的认股权证，直至适用招股章程附录所述的到期日收市为止。未行使的认股权证将在到期日或我们确定的任何较晚的到期日交易结束后失效。
吾等将于收到付款及已妥为填妥及签立的认股权证证书后，尽快将行权时可购买的证券送交认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所述的其他办事处。如果您行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，我们将为您签发剩余认股权证的新认股权证证书。
 
32
目录​
 
采购合同和采购单位说明
我们可能会发出购买合同，包括您有义务或有权向我们购买，以及我们有义务或有权在未来的一个或多个日期向您出售特定数量的普通股或优先股或其他证券、财产或资产的合同。或者，购买合同可能使我们有义务或有权在未来某一日期向您购买或使您有义务或有权向我们出售特定或不同数量的普通股或优先股或其他证券、财产或资产。优先股或普通股的每股价格可以在购买合同发出时确定，也可以参照购买合同中描述的具体公式确定。我们可以单独或作为每个单位的一部分发行购买合同，每个单位包括购买合同和债务证券、债务证券的不可分割的实益所有权权益、次级债务证券、代表债务证券零碎权益的存托股份、次级债务证券或优先股或第三方的债务义务，包括美国国债，以确保您有义务购买购买合同下的优先股或普通股，或其他证券、财产或资产。购买合同可能要求我们定期向您付款，反之亦然，付款可能是无担保的或在某种基础上预付资金。购买合同可能要求您以特定的方式担保您的义务。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何购买合同或购买单位的条款以及任何相关担保。
 
33
目录​
 
配送计划
我们可能会不时在一笔或多笔交易中单独出售证券，或与其他证券一起出售。我们可以将任何系列的证券或任何系列内的证券出售给或通过代理商、承销商、交易商、再营销公司或其他第三方，或直接出售给一个或多个购买者，或通过这些方法的任何组合。我们可以发行证券作为股息或分派。在某些情况下，我们或与我们一起或代表我们行事的交易商也可能购买证券并向公众重新发售。本公司亦可根据任何期权协议或其他合约安排，或根据任何期权协议或其他合约安排，提供及出售证券，或同意交付证券。
我们指定的代理商可以征求购买证券的报价。
•
我们将在适用的招股说明书附录中列出参与提供或销售证券的任何代理的名称，并披露我们将向该代理支付的任何佣金。
​
•
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则代理商将在其委任期内尽最大努力行事。
​
•
根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)，代理人可被视为其提供或出售的任何证券的承销商。
​
我们可能会在证券的发售或销售中聘请承销商。
•
如果我们使用一个或多个承销商，我们将在达成证券销售协议时与一个或多个承销商签署承销协议。
​
•
我们将在适用的招股说明书附录中包括一个或多个特定管理承销商的名称，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括承销商和交易商将获得的补偿。
​
•
承销商将使用适用的招股说明书附录出售证券。
​
我们可能会使用交易商来出售证券。
•
如果我们使用交易商，我们将作为本金将证券出售给交易商。
​
•
交易商随后将以不同的价格向公众出售证券，具体价格将由交易商在出售证券时确定。
​
•
我们将在适用的招股说明书附录中包括交易商的名称以及与交易商的交易条款。
​
我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构或其他投资者出售证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明直销条款。
根据证券法规则415(A)(4)，我们可以在市场上向现有交易市场发行产品。
如果适用的招股说明书附录中有此说明，我们也可以在购买证券时根据其条款赎回或偿还证券，或由一家或多家称为再营销公司的公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售证券。将确定任何再营销公司，其与我们的协议条款(如果有)及其补偿将在适用的招股说明书附录中说明。根据证券法，再营销公司可被视为与其再营销证券相关的承销商。
我们可能会赔偿代理商、承销商、交易商和再营销公司的某些责任，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，代理商、承销商、交易商和再营销公司或其关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。
我们可以授权代理和承销商征集某些机构的要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。
 
34
目录
 
•
如果我们使用延迟交付合同，我们将在适用的招股说明书附录中披露我们正在使用这些合同，并将告诉您我们将在何时要求支付和交付延迟交付合同下的证券。
​
•
这些延迟交付合同将仅受我们在适用的招股说明书附录中描述的条件的约束。
​
•
我们将在适用的招股说明书附录中说明承销商和代理商根据延迟合同请求购买证券将有权获得的佣金。
​
在证券分销完成之前，美国证券交易委员会的规则可能会限制承销商和其他参与发行的人竞购证券的能力。作为这些规则的例外，承销商在某些情况下被允许从事某些稳定证券价格的交易。此类交易包括以挂钩、固定或维持证券价格为目的的出价或购买。如果承销商在与发行相关的证券中建立了空头头寸，即如果他们出售的证券多于适用的招股说明书附录封面所列的证券，承销商可以通过在公开市场购买证券来减少这一空头头寸。承销商也可以对某些承销商施加惩罚性报价。这意味着，如果承销商在公开市场购买证券以减少承销商的空头头寸或稳定证券价格，他们可以向作为发行一部分出售这些证券的承销商收回出售特许权的金额。一般而言，为了稳定或减少空头头寸而购买证券，可能会导致证券的价格高于没有这种购买时的价格。施加惩罚性出价也可能对担保的价格产生影响，其程度是不鼓励对担保的转售。
我们可以与第三方进行涉及证券的衍生品或其他套期保值交易，或者以私下协商的交易方式将招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果吾等在适用的招股说明书副刊中注明，就该等衍生工具交易而言，第三方可出售本招股说明书及适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括卖空交易，或借出证券以方便他人进行卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算该等销售或结算任何相关的证券未平仓借款，并可使用从我们收到的证券来结算该等衍生工具或对冲交易，以平仓任何相关的未平仓证券借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补编(或本招股说明书所属的登记说明书生效后的修正案)中确定。
我们可能通过与第三方达成的远期销售、期权或其他类型的协议进行证券销售。根据任何远期销售协议进行的任何证券分销可不时在一项或多项交易中进行，该等交易可透过证券交易所进行，包括大宗交易或普通经纪交易，或透过经纪交易商作为委托人或代理人，或透过私下协商的交易，或透过包销公开发售，或透过任何该等销售方法的组合，按出售时的市价、与当时市价有关的价格、或以协定或固定价格进行。
我们可以将证券借出或质押给第三方，第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券，或者，如果我们在质押的情况下违约，我们可能会不时使用本招股说明书和适用的招股说明书附录来提供和出售证券。这些第三方可以将其空头头寸转让给证券投资者，或与本招股说明书和适用的招股说明书附录或其他方式提供的其他证券的同时发售有关。
如果根据本招股说明书进行的任何证券发售的净收益的5%或以上将由参与发售的金融行业监管局(“FINRA”)成员或该FINRA成员的关联公司或联系人士收到，则发售将根据FINRA规则5121(或任何后续规则)进行。
任何承销商、代理商、经销商或再营销公司都将在招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。
 
35
TABLE OF CONTENTS​​​
 
证券的有效期
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的任何证券的有效性将由纽约Debevoise&Plimpton LLP代为传递。
EXPERTS
信安金融集团截至2022年12月31日的年度报告(Form 10-K)所载的信安金融集团的综合财务报表(包括其中的附表)，以及信安金融集团截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，包括在内，并通过引用并入本文。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。
您可以在哪里找到更多信息
我们根据交易法向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会拥有一个名为http://www.sec.gov，的互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关受美国证券交易委员会报告要求约束的发行人的信息。我们的网站是：http：//www.essemal.com。在美国证券交易委员会以电子方式存档或提供文件后，我们会在可行的情况下尽快在我们的网站上发布文件。所有这样的公告和文件都可以在我们网站的“投资者关系”部分免费获得。本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用方式并入本文和其中的文件中包含的信息或与其相关的信息未通过引用并入本招股说明书、任何随附的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书和其中的文件中，除非明确说明，否则任何网站引用仅是非有效的文本参考。
本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的与所发行证券相关的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规则和规定，本招股说明书并未包含我们在注册说明书以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们请您参考遗漏的信息。本招股说明书就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是对其实质性规定的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外和限制条件。你应该阅读这些合同、协议或文件，以获取可能对你很重要的信息。注册声明、展品和时间表可以在美国证券交易委员会的网站上获得。
 
36
目录​
 
引用合并
美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。本招股说明书引用了下列文件：
•
我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告；
​
•
我们在2017年12月15日的8-A表格登记声明中对我们的普通股和与我们的普通股相关的权利的描述；
​
•
我们于2022年4月4日就附表14A作出的委托书(仅限于其中的资料以引用方式并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分)；以及
​
•
在本招股说明书公布之日后，吾等根据《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，但根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的报告或其部分除外，并未通过引用明确并入。
​
您可以通过我们获取通过引用并入本招股说明书的任何备案文件，也可以通过美国证券交易委员会的网站从美国证券交易委员会获得。吾等将免费向每位获交付本招股章程副本的人士(包括任何实益拥有人)提供一份上述任何或所有文件的副本，该等文件已经或可能以参考方式并入本招股章程内。您应该直接向爱荷华州得梅因高街711号首席金融集团公司秘书办公室索取这些文件，邮编：50392。
 
37
目录
​
​
$700,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1094589/000110465923029677/lg_principalreg-4c.jpg]
主要金融集团公司
$400,000,000 5.375% Senior Notes due 2033
$300,000,000 5.500% Senior Notes due 2053
由 全面、无条件担保
主要金融服务公司
招股说明书副刊
March 6, 2023
联合账簿管理经理
​ Citigroup ​ ​
BofA Securities
​ ​
HSBC
​ ​
J.P. Morgan
​
​
BNP PARIBAS
​ ​
RBC Capital Markets
​ ​
US Bancorp
​ ​
富国银行证券
​
Co-Managers
​ 学院证券 ​ ​
纽约梅隆资本市场有限责任公司
​ ​
Credit Agricole CIB
​
​ Ramirez & Co., Inc. ​ ​
SMBC Nikko
​ ​
TD Securities
​
​
​