附件99.1

Nuvei公司
年度信息表

截至2022年12月31日的财年

March 8, 2023

来自Nuvei公司的年度信息

目录表

解释性说明

如本年度资料表格(“AIF”)所用，除文意另有所指或另有所指外，凡提及“公司”、“Nuvei”、“我们”、“我们”或“我们”，均指Nuvei Corporation及其附属公司。

本AIF的日期为2023年3月8日，除非另有说明，否则本AIF中披露的所有信息均截至2022年12月31日，即Nuvei最近完成的财年结束时。

本AIF中使用的某些大写术语在第104页开始的“术语表”中进行了定义。

除非Nuvei特别提供其他信息，否则我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不是本AIF的一部分，也不会通过引用将其纳入本AIF。

商标和商品名称

本AIF指的是受适用知识产权法律保护的某些商标和商品名称，包括“Nuvei”、“SafeCharge”、“Smart2Pay”、“Base Commerce”、“Simplex”、“Mazooma”、“Paymentez”和“Paya”。此外，Nuvei的名称、徽标以及网站名称和地址由Nuvei拥有或许可(视情况而定)。Nuvei还拥有或拥有保护其产品和/或服务内容的版权。仅为方便起见，本声明中提及的我们的商标、商号和版权可能不带®或™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地维护我们对这些商标和商号的权利。本AIF中使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

财务信息和其他信息的列报

我们的财务报表(包括经审计的2022财年综合财务报表)和本AIF中出现的其他财务数据均以美元报告。除非另有说明，否则所有“美元”、“美元”、“美元”和“美元”均为美元，所有“C$”均为加元，所有“欧元”均为欧元。

本AIF参考了“总交易量”和“电子商务交易量”，这是我们监测的关键业绩指标，帮助我们评估我们的业务，衡量我们的业绩，识别影响我们业务的趋势，制定业务计划和做出战略决策。我们的关键绩效指标的计算方式可能与其他公司使用的类似关键绩效指标不同。

我们相信总交易量和电子商务交易量是我们业务表现的指标。在支付行业中，总交易量、电子商务交易量和类似指标被广泛用作评估公司业绩的手段。我们将总交易量定义为客户根据与我们的合同协议在此期间处理的交易的总美元价值。电子商务交易量是指交易未在物理位置发生的交易量占总交易量的部分。总交易量和电子商务交易量不代表我们赚取的收入。总额包括收购量、我们在结算交易周期的资金流中所处的位置、网关/技术量、我们提供网关/技术服务但不在结算交易周期中的资金流的位置，以及处理的与自动取款机和支付相关的交易的总美元价值。由于我们的收入主要是销售额和基于交易的收入，这些收入来自客户的日常销售和向客户提供的增值服务的各种费用，因此总量的波动通常会影响我们的收入。

汇率数据

下表列出了每一指定期间以加元表示的一美元的高汇率和低汇率、这些时期的平均汇率以及每一时期结束时的有效汇率，每一汇率均以加拿大银行公布的美元兑换成加元的汇率为基础。

前瞻性信息

本AIF包含适用证券法定义的“前瞻性信息”和“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性信息”)。此类前瞻性信息可以包括但不限于关于我们的目标和实现这些目标的战略的信息，以及关于我们的信念、计划、期望、预期、估计和意图的信息。这种前瞻性信息是通过使用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“计划”、“预见”、“相信”或“继续”等术语和短语来识别的，这些术语和类似术语包括提及假设，尽管并不是所有前瞻性信息都包含这些术语和短语。特别是与Paya交易有关的陈述，包括对预期的成本节约和协同效应以及与Nuvei业务的优势、互补性和兼容性的预期；有关我们对未来业绩、业绩、成就、前景或机会或我们经营的市场的预期、对行业趋势的预期以及潜在市场的规模和增长率的信息、我们的业务计划和增长战略、对我们解决方案的潜在市场机会的预期、对增长和交叉销售机会的预期以及获取越来越多的潜在市场份额的意图、我们销售和营销努力的成本和成功、扩大现有关系、进一步渗透垂直市场、进入新的地理市场、扩展和进一步提高国际市场渗透率的意图、有选择地追求和成功整合收购的意图。以及预期的收购结果和收益, 这些前瞻性声明包括：对我们未来业务投资和预期资本支出的预期，对我们平台及解决方案不断创新、差异化和提升的意图，对监管活动和行业持续立法的预期速度，对我们在行业内的竞争优势和竞争地位的预期，对我们收入、收入组合和解决方案创收潜力的预期，对我们利润率和未来盈利能力的预期，以及新冠肺炎疫情的未来影响等。经济和地缘政治的不确定性，包括区域冲突和战争，包括制裁的潜在影响，也可能加剧本文所述某些因素的影响。

此外，任何提及对未来事件或情况的预期、意图、预测或其他描述的陈述都包含前瞻性信息。包含前瞻性信息的陈述不是历史事实，而是代表管理层对未来事件或情况的预期、估计和预测。

前瞻性信息基于管理层的信念和假设，以及管理层目前可获得的有关Paya交易的信息，其中包括与Paya交易有关的假设(包括公司保留和吸引新业务、实现协同效应并加强其市场地位的能力，这些能力源于与Paya交易相关的成功整合计划)；公司在预期时间段内以预期成本水平完成Paya业务整合的能力；公司吸引和留住与Paya交易相关的关键员工的能力；管理层对未来经济和商业状况的估计和预期，以及与Paya交易相关的其他因素，以及由此对各种财务指标增长的影响；关于公司运营的每个地区的汇率、竞争、政治环境和经济表现的假设；Paya交易预期的战略、财务和其他利益在预期时间框架内的实现；以及没有与Paya交易相关的重大未披露成本或负债)；包括以下假设：(A)公司将继续有效地执行其关键的战略增长优先事项，而不会受到宏观经济逆风对其或其客户的业务、财务状况、财务业绩、流动性或对其产品和服务的需求的任何重大不利影响；(B)我们核心市场、地理位置和垂直市场的经济状况，包括由此产生的消费者支出和就业，保持在接近当前水平，(C)对数字资产价值的假设, (D)公司继续有效管理其增长的能力，(E)公司将继续吸引和留住实现其计划和战略所需的关键人才和人员，包括国内和国际的销售、营销、支持和产品和技术运营；(F)公司成功识别、完成、整合和实现收购(包括Paya)的预期收益并管理相关风险和未来收购的能力；(G)立法或监管事宜无不利变化；(H)本公司继续有能力随着法规的改变或本公司进入新市场而提升及修改其合规能力；(I)本公司的流动资金及资本资源，包括以令人满意的条款取得债务或股权融资的能力；及(J)现行税法没有不利的修订。除非另有说明，否则前瞻性信息不会对本新闻稿日期后可能宣布或结束的任何合并、收购、资产剥离或业务合并的潜在影响产生影响。尽管本文中包含的前瞻性信息是基于我们认为合理的假设，但我们告诫投资者不要过度依赖这些信息，因为实际结果可能与前瞻性信息有所不同。

前瞻性信息涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，可能导致实际结果与此类前瞻性信息中披露或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在本AIF的“风险因素”中更详细地描述的风险因素，例如：与Paya交易相关的风险(包括我们无法成功整合Paya业务；与Paya交易相关的法律诉讼及其对管理层的重大要求的影响；可能无法实现Paya交易的预期收益；与Paya交易相关的潜在未披露成本或负债，可能是重大的；与收购相关的费用的影响；Paya收购后未能留住Paya的人员和客户，以及与失去和持续更换关键人员相关的风险)；与我们的业务和行业相关的风险，例如持续的新冠肺炎大流行和俄罗斯入侵乌克兰，包括由此带来的全球经济不确定性以及为此采取的措施和制裁；某些垂直领域的交易量活动水平下降，包括数字资产，及其对我们产品和服务的需求和价格造成的负面影响；外币汇率、通胀、利率的变化, 消费者支出趋势和其他宏观经济因素影响我们的客户和我们的经营结果；我们行业的快速发展和变化；我们行业内和来自其他支付提供商的激烈竞争；实施我们增长战略的挑战；扩大我们的产品组合和市场覆盖范围的挑战；在国际上扩展到新的地理区域和在我们的市场内继续增长的挑战；留住现有客户、增加对现有客户的销售和吸引新客户的挑战；有效管理我们的增长；随着我们的业务成熟，难以保持相同的收入增长速度并评估我们的未来前景；我们业务的净亏损和额外重大投资的历史；我们的负债水平；与过去和未来收购相关的风险；与我们大量客户是中小企业有关的挑战；我们来自支付服务的收入集中；遵守支付网络的要求；与我们客户退还费用有关的挑战；我们的银行账户位于多个地区，并依赖银行合作伙伴来维持这些账户；联合王国脱离欧盟的影响；电子支付方法的使用减少；关键人员流失或难以招聘合格人员；提供的产品和服务质量恶化；很大一部分无形资产和商誉受损；支付网络费用增加；与我们客户的一般经济和地缘政治条件、商业周期和信用风险有关的挑战；依赖第三方合作伙伴销售我们的一些产品和服务；我们的员工挪用最终用户交易资金；客户欺诈, 这些问题包括：我们的客户或其他客户或其他人的情况；我们保单的承保范围；我们的风险管理政策和程序在降低我们的风险敞口方面的有效性程度；我们的服务中各种操作系统、软件、硬件、网页浏览器和网络的集成；未决和未来诉讼的成本和影响；各种索赔，如错误地从竞争对手那里雇用员工、我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用第三方的机密信息或我们的前雇主的员工错误地使用商业秘密；以有利的条款获得融资或根本不融资的挑战；我们经营业绩受到季节性波动的挑战；这些风险包括：与我们的一家子公司的控制权不完全相关的风险；会计准则的变化；会计政策应用中的估计和假设；自然灾害、广泛的卫生流行病或大流行或其他类似事件的发生；气候变化的影响；与我们的控股公司结构相关的挑战，以及与知识产权和技术相关的风险；与监管和法律程序相关的风险以及与我们的附属投票权股票相关的风险。

因此，本文中包含的所有前瞻性信息都受前述警示声明的限制，不能保证我们预期的结果或发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生预期的后果或影响。除非另有说明或上下文另有说明，否则本文中包含的前瞻性信息代表我们在本新闻稿发布之日或声明发布之日的预期，并可能在该日期之后发生变化。但是，除非适用法律另有要求，否则我们不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改此类前瞻性信息的意图、义务或承诺。

公司结构

姓名或名称、地址及法团

Nuvei于2017年9月1日注册成立，名称为“10390461加拿大公司”。根据CBCA，后来更名为“Pivotal Development Corporation Inc.”。2017年9月21日，并于2018年11月27日寄给“Nuvei Corporation”。

紧接本公司于2020年9月22日完成首次公开发售并于多伦多证券交易所同时上市(“多伦多证券交易所上市”)之前，本公司根据牛熊证与Pivotal Holdings Corporation合并，并以Nuvei Corporation的名义修订其股本，以提供无限数量的从属有表决权股份、多股有表决权股份及可系列发行的A类优先股。2022年6月1日，本公司根据CBCA提交了安排章程，对其合并章程进行了修订，以增加某些受约束的证券所有权条款，以促进遵守适用法律，包括某些股权限制和适宜性要求。有关这些限制的说明，以及公司可连续发行的附属有表决权股份、多重有表决权股份和A类优先股的属性，请参阅“股本说明”。

我们的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省蒙特利尔市勒内-莱维斯克大道西1100号，邮编：H3B 4N4。

企业间关系

下表显示了截至2022年12月31日公司及其主要子公司的公司间关系，以及每个实体的成立、注册或继续存在的管辖权：

NUVEI的业务

概述

我们是一家全球支付公司，为北美、欧洲、亚太地区、中东和非洲(MEA)和拉丁美洲的企业提供支付技术和解决方案。我们相信，我们的独特之处在于我们的专有技术平台，该平台专门为高增长的电子商务、集成支付和B2B而构建。我们的平台使客户能够在全球范围内支付和/或接受支付，而无论其客户的位置、设备或首选的支付方式如何。我们的解决方案跨越整个支付堆栈，包括具有全球处理能力的完全集成的支付引擎、用于无摩擦支付体验的交钥匙解决方案以及广泛的数据驱动商业智能工具和风险管理服务套件。通过单一集成，我们提供无缝和安全的支付和支付能力，将我们的客户与他们在全球200多个市场的客户联系起来，并在其中47个市场进行本地收购。凭借对600多个自动柜员机和近150种货币的支持，我们的客户可以抓住他们面前的每一个支付机会。简而言之，我们通过一次整合，为我们的客户提供在本地和全球取得成功所需的支付技术和智能-推动他们更远、更快。

在全球商务继续以在线为轴心的同时，电子商务渠道正在融合，为各种规模的企业创造了新的快速增长的机会。然而，对于在每个本地市场依赖多个供应商的企业来说，在这些商业渠道上快速扩展可能会很复杂，成本也很高。例如，客户可能在网关服务、支付处理、在线欺诈预防、商业智能等方面使用不同的系统，造成运营分心和工作流程挑战，从而导致额外的成本和财务效率低下。与此同时，消费者希望在所有渠道都能获得一致且无摩擦的交易体验，无论是从移动设备还是从计算机。因此，我们认为企业越来越多地寻求Nuvei等具有统一方法并能够提供端到端解决方案的支付提供商，以帮助他们驾驭这一复杂的环境。

我们所做的

结合支付技术和我们的专业知识，我们帮助企业消除支付障碍，优化运营成本，提高接受率，以加快他们的收入。我们利用我们深厚的行业专业知识、电子商务支付领域的思想领先地位以及不断扩大的数字支付销售团队，为在多个地理市场的一些最复杂的垂直市场运营的客户提供服务。

我们业务的核心是我们的本地商务平台，这是一个内部构建的统一平台，拥有十多年的运营和行业领域专业知识。我们的本地商务平台使我们能够提供全面的支付技术解决方案，为我们的客户及其客户提供方便和安全的交易体验。我们的全套支付解决方案旨在跨移动、应用内或第三方平台或软件、在线(通过API或多功能收银机)、无人值守和店内渠道支持交易的整个生命周期，同时提供我们认为是卓越的支付体验。我们的解决方案包括：

·端到端处理，包括多货币授权、清算和结算；

·与收购方和处理器无关的全球网关；

·交钥匙支付解决方案，旨在提高销售转化率和批准率，并简化消费者的支付；

·智能路由技术，最大限度地提高支付授权率；

·本地化能力，支持近150种货币、600多个APM，支持30多种语言；

·支付和支付支持，包括我们内部的ACH平台；

·动态货币管理解决方案；

·风险和按存储容量使用计费管理以及预防欺诈工具；

·灵活的客户承保和入职平台；

·增强的对账工具，简化客户的现金流管理；

·统一报告，不分支付类型或地理市场；

·获得作为支付网络主要成员的能力；

·收银台和结账页面完全适应设计、位置和设备，并配有增强的工具以提高接受率和转换率；

·银行服务；

·端到端发卡；

·交易风险评分，以确定潜在的欺诈交易；以及

·基于人工智能的交易担保解决方案。

我们通过三个主要渠道在全球销售和分销我们的解决方案：直接销售、中小企业间接销售以及电子商务综合技术合作伙伴和平台。我们的分销方法旨在使我们能够有效地大规模营销我们的支付和技术解决方案，并按地区和垂直行业进行定制，以优化销售。通过依赖我们当地的销售团队和电子商务合作伙伴作为值得信赖的技术提供商，我们相信我们能够为全球更多的客户提供服务，并随着他们的业务增长和向新市场的扩张而与他们一起成长。我们专注于客户的需求，以及如何帮助他们增加销售额，进而增加我们与他们的销量。由于我们业务模式的可扩展性和固有的运营杠杆，销量的增加推动了盈利收入的增长。

我们的收入主要基于客户日常销售产生的销售量，以及我们模块化技术的各种交易和基于订阅的费用。例如，模块化技术包括网关、全球处理、自动取款机、货币管理、全球支付、欺诈风险管理、发卡、数字资产支付、开放银行、数据报告、对账工具，以及一长串增值能力。我们的收入在很大程度上是由于我们提供的产品和服务的关键任务性质，以及我们的支付技术与客户的企业资源规划系统的深度集成。此外，我们的模式还带来了电子商务收入的快速增长。我们相信，我们支付能力的深度和广度帮助我们的客户在许多市场的新兴商业渠道中建立和扩大他们的存在。这使我们能够与我们的客户发展长期的关系，这反过来又促进了强大的保留率和巨大的交叉销售机会。

我们为什么会赢

我们相信，我们的竞争优势是由我们的原生商务平台支撑的，该平台是专门为高增长的电子商务市场而构建的，它解决了我们客户在一些最复杂的垂直领域的挑战。

单一集成的全堆叠技术平台

我们开发了本地商务平台，通过将网关、承兑、对账、结算、货币管理、风险管理和其他增值解决方案整合到一个完整的堆栈中来简化支付。我们的专有平台提供无缝的支付和支付能力，将我们的客户与他们在全球200多个市场的客户联系起来，并在其中47个市场进行本地收购。凭借对600多个自动柜员机和近150种货币的支持，我们的客户可以抓住他们面前的每一个支付机会。我们还为客户提供数据驱动的分析和风险管理工具，使他们能够为客户提供便捷的结账体验并提高转换率，同时主动管理按存储容量使用计费和潜在的欺诈行为。此外，控制整个支付堆栈使我们能够为客户提供他们的支付流程的整体视图。与传统支付系统不同的是，交易要么被批准，要么被拒绝，几乎不需要解释，而我们完整的支付堆栈的集成在整个交易生命周期中提供了透明度。我们认为，对于那些运营多个平台的人来说，这种单一供应商的体验很难复制，并将我们与其他支付提供商区分开来。

模块化架构，可向第三方提供商开放访问

我们将我们的本地商务平台构建为模块化和可配置的。这使我们能够为客户提供灵活性，以便在按需的基础上使用我们的解决方案。随着我们的客户在全球范围内的增长和业务扩展，我们有机会以最少的额外集成工作(如果有的话)来交叉销售服务。我们还利用我们的模块化架构来加快产品开发，并向我们广泛的客户群快速部署解决方案。例如，我们的外币兑换服务是一种增值功能，我们的任何客户都可以临时使用，无论他们目前是否使用我们的网关、收购或全球支付能力。

我们的门户提供对第三方提供商的开放访问，包括与全球200多个市场的集成。这使使用我们网关的客户能够选择他们认为最适合他们需求的收购提供商，包括我们。此外，鉴于我们作为单一全球连接点的地位，我们有能力监控连接到我们网关的第三方提供商的表现。因此，如果连接到我们网关的支付处理器遇到服务中断，我们将通过自动将交易量重定向到替代收购合作伙伴或我们来帮助我们的客户优化支付接受度。我们还通过我们的网关提供快速、安全的全球处理能力，帮助我们的第三方收购合作伙伴支持他们自己的业务。

电子商务领域的深度专业知识和思想领导力

在过去的十年里，我们在电子商务渠道方面积累了深厚的专业知识。这使我们能够提供广泛的集成支付解决方案，其中嵌入了强大的风险管理和安全工具，旨在满足我们的电子商务客户在全球销售商品和服务的准确用例要求。例如，使用我们的动态货币兑换工具，我们的客户和他们的客户可以在结账时在移动设备或计算机上查看以本国货币表示的购买金额。此外，我们的结账页面支持30多种语言，使我们的客户能够按优先顺序显示支付方式，以反映每个国家/地区的支付方式的受欢迎程度。

我们相信，支付的未来是“无摩擦的商业”，消费者随时随地使用他们选择的支付方式与客户进行无缝互动和交易。由于便利性、速度和透明度是消费者的关键优先事项，Nuvei认识到我们的客户拥有跨电子商务渠道的统一且可配置的解决方案的重要性。我们的全套支付平台为在移动设备、网站上或在销售点亲自进行的交易提供相同的前端和后端处理和结算基础设施。我们设计和开发的技术和解决方案可以减少移动或在线结账时的摩擦，并为消费者创造更好的体验。因此，我们相信我们的客户经历了更高的转换率和接受率，我们认为这比许多其他供应商的更好。

在复杂和受监管的垂直市场中为全球客户服务方面的领先地位

我们相信，我们是少数有能力为复杂的垂直市场提供服务的支付提供商之一，包括受监管的在线游戏和受监管的金融服务。在我们的历史中，我们积累了对这些垂直市场的深入知识，并展示了跨地理市场部署创新解决方案的技术专长，以满足特定的业务需求和运营挑战，同时遵守当地法规要求。我们的客户依赖我们的全球处理能力、嵌入式支付页面、转换优化解决方案、应用内欺诈管理和强大的风险管理工具(如数字KYC/AML、交易担保解决方案、地理阻止和自动按存储容量使用计费对账，包括由人工智能技术支持的专有欺诈和风险管理工具)-每个工具都是为复杂和受监管的行业量身定做的。仅举一个例子，随着全球范围内对受监管的在线游戏和体育博彩进行立法，我们相信我们处于有利地位，能够为正在向新的开放市场扩张的客户提供服务，并利用我们认为在这些复杂的垂直市场中的先发优势。到目前为止，Nuvei通过其子公司被允许在美国至少24个州和哥伦比亚特区开展业务，在亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、新罕布夏州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州和怀俄明州等地持有许可证或豁免。此外，Nuvei通过其子公司在美国总共48个州、哥伦比亚特区和波多黎各持有货币传送器许可证、豁免或不需要获得许可证。

以科技为先的文化推动持续创新

我们的技术至上文化是我们成功的关键，因为我们寻求不断创新、差异化和增强我们的解决方案，以满足客户当前和未来的需求，并保持我们的竞争优势。截至2022年12月31日，我们拥有一支由591名技术专业人员组成的产品开发团队，占截至2022年12月31日我们员工总数的三分之一以上，致力于不断增强我们的支付技术解决方案。自2022年12月31日以来，通过收购Paya，我们的团队增加了大约95名技术专业人员。请参阅“三年业务发展历史”。我们相信，我们与客户合作的方式使我们有别于其他支付提供商，并使我们能够获得客户不断变化的支付需求的第一手知识，我们利用这些知识开发新的专有解决方案。这类产品创新的例子包括我们的全球支付能力(如我们的内部ACH平台)、嵌入式支付页面、拒绝恢复、本地化支付和Smart SCA，后者旨在确保交易符合PSD2和3D Secure 2。我们相信，这些创新中的许多都提高了接受率和完成交易的转化率，使我们的客户能够创造更多收入。

我们的增长战略

我们相信，我们已经建立了强大而灵活的业务模式，使我们能够很好地利用多种增长机会，包括：

与我们的现有客户一起成长

我们的成功与我们客户的成功直接相关。我们专注于全方位渠道支付中的高增长市场，并打算随着现有客户的业务增长和新市场的扩张，与他们一起增长，包括在线零售、在线市场、数字商品和服务、受监管的在线游戏、社交游戏、金融服务、政府、公用事业、医疗保健、非营利组织和旅游。电子商务交易量占我们总交易量的大部分，在截至2022年12月31日的12个月中，电子商务交易量占我们总交易量的89%。这些垂直市场的主要特征是与生俱来的增长、寿命和全球化运营倾向。

此外，我们现有的客户是我们以有限的增量销售和营销费用交叉销售和追加销售产品和服务的重要机会。随着我们的客户增加他们的业务量，我们可以从我们的原生商务平台提供更多的解决方案。我们未来的收入增长以及实现和保持盈利能力取决于我们维持现有客户关系的能力，以及继续扩大我们客户对我们全面解决方案套件的使用的能力。

获取新客户

我们未来的收入增长还将在很大程度上取决于我们销售和营销努力的有效性。我们在获取和服务北美的中小企业和第三方合作伙伴以及欧洲的大型企业方面拥有丰富的销售和营销经验。我们打算利用这一经验，通过瞄准北美的大型企业来扩大客户基础，重点放在电子商务渠道上。我们成功实现客户群扩张的关键是继续投资于我们的直销团队，并进一步利用我们广泛和多样化的合作伙伴网络。

在国际上拓展地区业务

我们计划扩大和深化我们今天新兴业务的地区的足迹，如亚太地区、中东和非洲和拉丁美洲。我们的扩张也是由客户的需求推动的。对于我们寻求扩张的每个新国家，我们都专注于了解当地市场的需求，并投资发展关系，同时获得对适当的当地监管和合规框架的赞赏。我们相信，这将有助于我们的增长战略，实现全球业务和所有目标市场的连接。

投资于我们的技术和产品组合

我们相信，我们的技术至上文化使我们能够增强我们的产品，保持在支付创新的前沿。具体地说，我们的本地商务平台使我们能够提供全面的支付和技术解决方案，为我们的客户及其客户提供方便和安全的交易体验。对我们平台的进一步投资是必要的，以扩大我们为客户提供的服务组合，并使其保持技术上的最新水平。通过持续的沟通反馈循环与我们的客户密切合作也是关键，因为它使我们能够更好地设计和交付解决方案，以满足他们特定和不断变化的需求。

维护和增加我们的收购银行和支付网络关系

我们与全球收购银行和支付网络建立了牢固的关系。维护和/或扩大这些关系，以及在监控我们客户群的风险状况方面保持适当程序的强有力的合作，将是我们追求增长战略的关键推动因素。

向我们的技术添加新的用例和垂直领域

我们正在为我们的技术添加新的用例和垂直领域。例如，通过收购Paya，我们现在正在B2B、医疗保健、政府和非营利等未被渗透的垂直领域带来我们的技术和专业知识。通过将这些使用案例添加到我们现有的产品中，我们正在扩大我们的总潜在市场。

适应监管变化

我们产品和服务的性质决定了我们必须在我们开展业务的国家遵守严格的监管制度。我们的运营团队完全精通适用于我们运营的各种法规要求。随着法规的变化或我们进入新市场或推出具有不同法规要求的新产品，我们将继续提升和修改我们的合规能力，如客户承保、风险管理、KYC和AML能力，以尽可能无缝地将对客户业务的中断降至最低。

有选择地追求并成功执行收购

我们过去通过战略收购增强了我们的能力和有机增长，未来也打算继续增强。例如，在2021年第三季度，我们收购了Mazooma、Simplex和Paymentez。此外，2023年2月22日，我们收购了Paya。我们成功的关键是继续高度自律地将收购整合到我们的公司中，使我们能够实现这些收购带来的潜力。

我们的竞争对手

我们在市场、商务渠道和垂直市场上与一系列供应商竞争我们产品的各种组件。在全球范围内，我们的竞争对手包括专注于电子商务渠道的综合支付提供商(如Adyen和Strike)，以及其他支付处理商(如Fiserv、Global Payments、Checkout.com和Worldpay)。

我们是少数几家可以通过单一集成和单一来源关系提供电子商务支付技术的公司之一。某些传统支付提供商受到限制，包括不同的传统技术系统和不足的产品供应。我们的全套技术平台与我们创新而灵活的支付解决方案套件相结合，可解决客户目前面临的许多问题，包括：

·分散的全球支付格局：全球客户被迫与大量支付提供商合作，这些提供商只能提供与特定市场相关的解决方案，导致复杂性增加，管理负担增加。

·适应新技术的速度缓慢：随着消费者偏好和行为的变化以及商业全球化，支付提供商不仅能够接受基于信用卡的支付，而且能够接受自动取款机，这一点变得越来越重要。此外，跨多个商业渠道提供强大的支付解决方案的能力已被预期为最低限度的产品。

·客户体验中的摩擦：购买点是成功进行电子商务交易的最重要步骤之一。一旦客户处于结账阶段，在完成付款之前，让体验尽可能轻松顺畅是至关重要的。需要部分审批、拒绝恢复、一键结账、定期计费和账户更新等功能来提高转换率。

·缺乏灵活性或无法提供模块化的“点菜”服务：某些提供全套服务的供应商不愿为客户提供按需使用其解决方案的灵活性。我们相信，客户希望与能够以模块化的“点菜”形式解决多个用例的提供商合作--例如，仅限网关，或网关加采购和结账，或包括网关的全面一站式解决方案。

·简单的欺诈和按存储容量使用计费预防工具：对于支付提供商和客户来说，将欺诈和按存储容量使用计费降至最低是一项重大挑战。我们认为，欺诈检测和防范措施可能会导致误报和假阴性，从而导致客户验证不当导致转化率较低，欺诈行为较多。此外，许多解决方案没有针对移动和在线交易的全球令牌化和加密解决方案，也没有集成的KYC和AML检查，使我们的客户能够在不影响交易成功率的情况下自动进行客户身份验证。

·综合支付：客户寻求提供具有综合支付能力的软件解决方案。当客户需要进行多个集成才能使用软件解决方案时，这可能成本高、耗时长，并且需要额外的技术支持。我们提供集成解决方案，为我们的客户和合作伙伴提供跨多个高增长垂直市场的无缝B2B工作流程和支付能力。

我们相信，我们在这些因素中的每一个方面都处于有利地位。有关本行业竞争加剧的风险信息，请参阅“风险因素--本行业内和来自其他支付方式的激烈和日益激烈的竞争，以及支付链中其他参与者的脱媒可能会损害我们的业务。”

我们的知识产权

我们依靠知识产权法、保密程序和合同条款来保护我们的专有技术和我们的品牌。我们已经注册并申请注册加拿大、美国和国际商标、服务商标和域名。随着时间的推移，我们已经并将继续组装一系列涵盖我们产品和服务的商标、服务标志、版权、域名和商业秘密。根据普通法，我们的源代码、产品书籍和网站内容尤其受版权保护。知识产权是我们成为领先支付服务提供商的能力的一个组成部分，对我们知识产权的任何重大损害或第三方索赔都可能损害我们的业务或我们的竞争能力。

我们的员工

为支持以人为本的文化，2022年我们专注于继续加强和执行我们的人才管理战略，以吸引、激励、奖励和留住我们的人才；重点是嵌入转型、多元化、公平和包容的文化。我们调整了我们的人才优先事项，以提高我们的能力，与我们的增长战略保持一致，并投资于我们的全球人力资源工具，以更好地管理我们的人才库，加强员工参与度和生产力，并创造我们认为是行业最佳的员工体验，提高组织效率。

我们拥有一支强大而才华横溢的管理团队，由我们的董事长兼首席执行官菲利普·法耶领导，在技术、战略、运营、财务、业务发展、人员领导力、沟通和培训方面拥有丰富的经验。我们的高管在电子支付行业总共拥有超过100年的经验。我们管理团队的许多成员作为一个团队成功地合作了多年，我们继续增强我们的领导能力，以支持我们的增长。

截至2022年12月31日，我们在北美、拉丁美洲、欧洲、中东和亚太地区拥有1,690名员工。此外，通过在2023年2月收购Paya，自2022年12月31日以来，我们的员工总数增加了约300人。我们通过多种途径招聘员工，包括实习、推荐、社交媒体活动、招聘公告板和其他全球推广方法。我们还根据需要聘请顾问来支持我们的运营。

除位于罗马尼亚和巴西的员工占员工总数不到10%外，我们的所有员工都不是劳工组织的代表，也不是集体谈判协议的一方。在巴西的员工由工会代表，而我们在罗马尼亚的员工由集体协议覆盖，每种情况下都是由适用的法律或政府政策授权的。涵盖我们在罗马尼亚员工的集体协议于2023年2月到期，谈判仍在进行中。我们认为我们与员工的关系很好。

专业技能和知识

我们的行业所需的技能、专业知识和能力正在不断发展。虽然目前公司所在行业的劳动力市场竞争激烈，但我们努力领先一步，采取积极主动的方法，不仅通过招聘敬业和熟练的专业人员，更重要的是通过培养和留住他们来满足我们的需求。

在Nuvei，我们提供高质量的员工体验，以满足员工的不同需求。我们努力争取对我们的人民有意义的东西，并增进福祉和参与。我们的主要员工通过在全球范围内参与股权激励计划以及其他福利来分享公司的成功。多年来，我们实施了多项计划，以实现我们的商业目标，完成我们的业务计划，并保持和培养高素质的专业人员，以造福我们的客户和股东。我们进行重大投资，以吸引、选拔、留住和培养我们的产品和服务领域的顶尖人才。我们重视持续不断的学习，并投资于我们团队的年度全球峰会，并为所有员工提供领导力培训、技能发展和行业培训的机会。

我们已投入大量资源，并会继续投入大量资源：

·创造引人入胜和鼓舞人心的工作场所；

·招聘和留住顶尖人才；

·提高员工参与度，其中包括利用我们的长期激励计划(I)吸引、奖励和留住员工，(Ii)激励我们的员工专注于公司的长期成功并为其做出贡献，以及(Iii)使参与者的利益与我们股东的利益保持一致；

·支持我们的多样性、公平和包容性倡议；以及

·获取新的人才和能力，以满足客户不断变化的需求。

我们吸引和留住人才的能力将取决于一系列因素，包括我们的能力：争夺人才；为我们的团队成员提供有竞争力的福利；留住和整合我们收购的人才，以及满足或超过与多样性、公平和包容性相关的不断变化的期望。

季节性

我们的收入和交易量与客户处理的交易水平直接相关，这在很大程度上受到消费者支出模式的影响。因此，由于我们的客户在假日季节的销售额较高，我们在一年的最后一个日历季度的收入一直是最强劲的。

我们的设施和位置

Nuvei的所有房产都已出租。我们的公司总部位于魁北克省蒙特利尔市，包括产品开发、销售、营销和业务运营。它包括一个21,646平方英尺的办公室，为期10年，将于2031年3月到期。除我们的公司总部外，截至本AIF日期，我们在亚利桑那州斯科茨代尔、亚利桑那州坦佩、沃尔顿海滩、佛罗里达州、亚特兰大、佐治亚州、霍夫曼庄园、伊利诺伊州、布鲁明代尔、伊利诺伊州、代顿、俄亥俄州、弗农山、俄亥俄州、得克萨斯州、莱斯顿、弗吉尼亚州、圣凯瑟琳、安大略省、索非亚、保加利亚、尼科西亚、塞浦路斯、吉瓦塔伊姆和特拉维夫、以色列、维尔纽斯、立陶宛、阿姆斯特丹、荷兰、Iasi、罗马尼亚、伦敦、英国和新加坡租赁办公空间。我们还采用了“在家办公”模式，将我们的触角伸向澳大利亚、巴西、哥伦比亚、香港、意大利、墨西哥、西班牙、阿联酋的虚拟或共享办公空间，以及中国的远程办公地点。

我们还在蒙特利尔、魁北克、多伦多、安大略省、苏瓦尼、佐治亚州、芝加哥、伊利诺伊州、霍桑、纽约、哥伦布、俄亥俄州、拉斯维加斯、内华达州、伦敦、英国、阿姆斯特丹、鹿特丹和保加利亚索菲亚的第三方数据中心租用服务器空间。

监管环境

我们在一个复杂和快速发展的全球法律和监管环境中运作。我们的业务以及我们提供的产品和服务受我们运营所在司法管辖区的各种法律法规的约束，这些司法管辖区包括加拿大、美国、英国、荷兰、立陶宛、欧洲经济区的其他成员国、墨西哥和其他地方。我们还须遵守我们用来提供电子支付服务的支付网络的规则和标准。此外，我们扩展到新的司法管辖区、产品和服务可能会触发额外的法律和许可要求的应用。见“风险因素--我们受制于与新的或变化的法律法规以及影响我们业务的政府行动相关的成本和风险”。

此外，该公司的几家子公司还受到监管登记和许可制度的约束。其中一些制度要求监管机构批准受监管实体的控制权变更，这可能包括个人持有、收购或增加这些实体的合资格持有或控制权益的情况，或直接或间接(包括通过投资Nuvei证券的方式)对这些实体施加类似影响的能力(为此，就根据投票权计算的任何门槛而言，一般预期适用的监管机构将实施由多个有表决权股份和从属有表决权股份代表的各自投票权)。根据这些要求，任何人士不得单独或与他人共同持有或收购吾等股份的直接或间接股份、附带于吾等股份的投票权，或直接或间接行使本公司同等程度的控制权(或增加现有的持股、控制权、权益或影响力)，超过适用的门槛(目前为10%、20%、30%或50%，视乎司法管辖区及特定监管要求而定)，除非事先获得适用监管当局的事先批准。

有关此类股份所有权限制和Nuvei文章中相关的受限证券所有权条款的更多信息，请参阅“股本说明--对证券所有权的限制”和“股本说明--我们文章中对证券所有权的限制”。

支付服务与电子货币监管

我们的某些子公司受到源自或执行PSD2(在英国、荷兰和塞浦路斯)以及《电子货币和电子货币机构法》和《立陶宛支付法》(执行PSD2和《电子货币指令》的规定)的各种监管要求的约束。

在英国，Nuvei Financial是一家授权支付机构，受到FCA的监管和监督。此外，Nuvei Limited已根据FCA的临时许可制度获得许可，在英国于2020年12月31日退出欧盟的过渡期结束后，继续向英国客户提供支付服务。Nuvei Limited打算在临时许可制度期满之前将向英国客户提供的支付服务移交给Nuvei Financial。根据FCA的临时许可制度，Nuvei荷兰公司还获得了许可，可以在2020年12月31日英国退出欧盟的过渡期结束后继续向英国客户提供支付服务。

在塞浦路斯，Nuvei Limited是一家电子货币机构，受到塞浦路斯中央银行的监管和监督。

荷兰Nuvei是荷兰中央银行(荷兰银行)颁发的支付机构许可证，必须遵守《荷兰金融监督法》(Wet Op Het Finance Eel Toezicht)及其颁布的规则。Nuvei荷兰公司受荷兰中央银行的审慎监管和荷兰金融市场管理局(Autoriteit financiële Markten)的商业行为监管。

在立陶宛，UAB Nuvei自2019年7月23日起获得EMI许可(许可证号为54)，并被额外列入与其许可活动相关的货币兑换运营商名单。UAB Nuvei受到立陶宛银行的监管和监督，立陶宛银行是立陶宛的金融监管机构。

在塞浦路斯、荷兰和立陶宛，我们的子公司根据欧盟指令利用跨境通行权在整个欧洲经济区成员国提供服务(受某些例外情况的限制)。

在墨西哥，Nuvei墨西哥公司有权根据《金融服务透明度和监管法》(Ley Para Transparencia Y Ordenamiento De Los Servicios Financieros)、《支付系统法》(Ley De Sistemas De Pagos)和《支付网络一般规则》(Disposiciones De Caracter General Aplicables A Las Redes De Medios De Disposicion)提供服务。Nuvei墨西哥在国家银行和证券委员会(Comisión Nacional Bancaria y de Valore或“CNBV”在西班牙语中的首字母缩写)注册为聚合器，并接受CNBV和墨西哥中央银行(Banco de México)的监督。

这些司法管辖区的适用法规要求Nuvei的子公司持有在这些司法管辖区或从这些司法管辖区开展某些业务活动的许可证，并除其他外，规定某些业务行为要求、诚信要求、行政组织和内部控制要求、保护客户资金和外包运营职能的要求、关于管理层或董事会成员的诚信和适当性的要求、初始和持续资本要求以及监管报告和通知要求。见“风险因素--我们的业务受到与我们提供的支付服务和其他金融服务有关的复杂和不断变化的要求和监督”。

在哥伦比亚，Paymentez S.A是一家支付聚合器。根据哥伦比亚的规定，支付聚合器不是有执照的机构，不受政府的直接监管。

加拿大

2021年6月29日颁布的新的《零售支付活动法案(加拿大)》(RPAA)将为PSP创建一个新的监管计划，由加拿大银行管理。RPAA将引入新的注册要求、风险管理要求、围绕最终用户资金分离的规则以及年度报告要求。尽管已经颁布，但在RPAA下尚未通过任何规定，因此RPAA制度尚未生效。预计这些条例将于2023年通过并于2024年生效，它们将代表加拿大支付领域的一项重大发展，需要起草和通过主要与安全和健全有关的额外政策和程序。加拿大银行还打算向我们这样的实体收取费用，这些实体将被要求在加拿大银行注册并受其监管。

一旦RPAA下的相关法规如预期的那样在2023年或2024年生效，我们可能会受到加拿大银行的注册和RPAA下的其他要求的约束。随着我们业务的持续增长和发展，我们计划在其他司法管辖区(包括加拿大各省)申请货币传送器许可证或相应的许可证，并可能作为MSB受到FINTRAC和RECOURU QUEBEC的监督。

新加坡

金管局根据《公共服务协议》对新加坡的支付服务进行监管，并有权对受监管实体的业务运作施加某些条件或限制。Nuvei新加坡已经向新加坡金融管理局提交了标准支付机构牌照的申请，以提供国内转账服务、跨境转账服务和客户获取服务。该公司目前在豁免领牌规定的情况下运作。

金融服务业务的发牌和监管

美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)根据美国《银行保密法》(BSA)和相关法律法规，监督防止洗钱和资助恐怖主义的工作。作为MSB的实体，例如货币转发器、外汇交易商或可兑换虚拟货币的管理人或交易所，必须在FinCEN注册，按照符合BSA的反洗钱计划运营，并遵守交易监测、记录保存和报告以及其他义务。Nuvei US在FinCEN注册。

美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)负责监督各种恐怖分子和犯罪分子的观察名单。我们被要求根据这些名单筛选我们服务的用户，冻结资产，并在适当的情况下向OFAC报告。

美国大多数州都要求某些与支付相关的活动获得许可，如转账、提供储值，或者管理或兑换可兑换虚拟货币。Nuvei在FinCEN注册为MSB，并在48个州、哥伦比亚特区和波多黎各获得许可或不需要许可。作为持牌资金传送者，我们必须遵守净值要求、担保要求、流动性要求、控股股东的监管批准要求、我们对客户资金的投资限制、报告要求、AML合规要求、数据安全要求，以及州、联邦和国际监管机构的监测、审查和监督。

美国对支付和数字资产的监管格局正在不断演变。商品期货交易委员会(“CFTC”)可能会扩大其监管范围，将我们的实体或其合作伙伴提供的服务包括在内。

在加拿大，《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法及其条例》与加拿大金融交易和报告分析中心的指导意见一起构成了法律制度，在该制度下，支付和某些其他企业必须执行具体措施，以侦查和阻止洗钱和资助恐怖主义活动，包括规定记录保存和客户身份识别要求，并报告可疑金融交易和货币和货币工具的跨界流动。

根据他们的业务模式，为加拿大人服务的支付处理商，无论是来自加拿大国内还是其他地方，都必须在FINTRAC注册，并遵守其交易监测、报告和PCMLTFA的其他义务。

我们预计，在2023年或2024年内，大多数在FINTRAC注册的实体也将被要求根据上文讨论的RPAA向加拿大银行注册。

在加拿大的省级层面上，只有魁北克有MSB许可证制度，该制度由魁北克收入管理。

随着我们业务的持续增长和发展，我们计划在更多的司法管辖区(包括加拿大各省)申请货币传送器许可证或相应的许可证，并可能作为MSB受到FINTRAC和RECOURU QUEBEC以及作为PSP的加拿大银行的监督。

在联合王国和欧洲经济区，汇款服务是一种受监管的支付服务(即汇款)，这意味着公司必须获得授权才能开展这项活动，包括作为EMI或作为支付服务机构。

Nuvei Financial和Nuvei Limited的授权不包括汇款。这两个获授权实体必须遵守各自管辖范围内适用的反洗钱和反恐融资立法中的登记、制度、管制、政策、程序和要求(包括联合王国的《2017年洗钱、资助恐怖主义和转移资金(关于付款人的信息)条例》和《欧盟资金转移条例》(EU 2015/847))。

Nuvei荷兰的授权不包括汇款。然而，作为一家持牌支付机构，Nuvei荷兰必须遵守WWFT的要求，其中包括客户尽职调查和向荷兰金融情报局报告异常交易的要求。

作为一家有执照的电子货币机构，内华达联合银行必须遵守立陶宛反洗钱法的要求。立陶宛法案在立陶宛执行欧盟第五项反洗钱指令(指令(EU)2018/843)，并就客户尽职调查和报告异常交易等方面提出要求。

在新加坡，汇款服务属于受监管的“支付服务”(即“跨境汇款服务”和“国内汇款服务”，如果收款人是客户，则可能称为“客户获取服务”)。有关详情，请参阅上文“新加坡”一栏。

银行业监管的效果

我们的许多金融机构合作伙伴直接受到银行监管机构执行的各种法律和法规的约束，包括美国和加拿大联邦或州银行监管机构以及欧洲银行监管机构。由于我们为美国银行提供数据处理和其他服务，我们受到联邦金融机构审查委员会(FFIEC)的定期监督和审查，FFIEC是联邦银行监管机构的跨机构机构。美国和加拿大的联邦、州或省和欧洲银行业监管机构也可能对与第三方服务提供商关系相关的受监管金融机构提出要求。因此，我们的收购银行可能被要求对我们和我们的活动进行适当的尽职调查，评估我们的风险管理、信息安全和信息管理系统，并对我们的业绩和提供服务的能力进行持续监测。我们还可能被要求遵守与我们的客户和受监管合作伙伴要求的其他客户有关的KYC要求的某些标准。在我们开展业务的所有司法管辖区，也更加重视识别提供或获取支付服务的企业的最终实益所有者。我们还可能被施加各种其他义务，以使我们的合作伙伴能够满足监管机构的期望，例如在报告、应急计划、分包、保密、安全、财产分离、保险、记录位置和业务连续性计划方面。管理金融机构的类似美国州和加拿大省级法律法规也可能对我们的活动进行审查或审查。

支付网络规则和标准

为了接入支付网络提供获取和处理服务，根据合同，我们必须遵守万事达卡、Visa和其他支付网络的规则和标准。某些支付网络的规则，包括Visa和万事达卡，要求我们作为服务提供商由成员银行赞助。在我们开展业务的某些国家，主要是美国和加拿大，我们与支付网络没有直接关系，但依赖于收款银行。我们通过这样的收购银行在某些支付网络注册，包括Visa和万事达卡。与这些银行的协议赋予他们相当大的自由裁量权，批准我们业务做法的某些方面，包括我们对客户的招揽、申请和资格程序，以及我们与客户协议的条款。我们还受制于类似组织的规则，如NACHA的规则和操作指南，NACHA管理和促进私营部门的ACH支付规则，并定义金融机构和其他ACH网络参与者的角色和责任。这些规则对我们和我们的合作金融机构施加了义务。这些义务包括金融机构的审计和监督，以及对严重违规行为采取强制性纠正行动，包括终止。NACHA和支付网络可能会随时更新他们的规则和操作指南，我们将受到这些变化的影响。这些规则和操作指南将责任和责任分配给支付网络中的各个参与者。

支付网络建立自己的规则和标准，在支付网络及其参与者之间分配债务和责任。例如，支付网络要求遵守PCI数据安全标准，在加拿大也要求遵守该代码。根据守则所载的政策元素，除其他事项外，在引入新的收费或增加收费，或降低未转嫁给客户的适用转账费率后，客户将获准取消合约而不会受到惩罚。

这些规则和标准涉及我们的各种活动和服务，包括运营规则、强制性技术要求、数据安全、某些行为或遗漏的责任分配(包括数据泄露事件的责任)以及消费者可能如何使用他们的卡。支付网络可以而且通常会修改这些规则和标准，由他们自行决定，并事先通知或不通知我们。这些修改可能会给我们的业务带来额外的成本和开支，或者在其他方面对我们的业务不利。此外，我们还接受各种支付网络的审计。如果审计发现我们未能遵守适用的规则和标准，支付网络可能会对我们处以罚款或处罚，或暂停我们的注册。

数据保护法律法规

我们从事的活动受多个司法管辖区的数据保护法律、规则、法规和标准的约束。这些法律、规则、条例和标准限制个人信息的收集、存储、使用、披露和其他处理，可能要求向个人通知处理活动、隐私做法，并在某些情况下可能为个人提供某些权利，以防止使用和披露其个人数据。它们还规定了保护和适当销毁个人信息的要求，包括发布数据安全标准或准则。例如，支付网络要求遵守PCI数据安全标准，这是一套旨在确保处理、存储或传输支付卡信息的公司保持安全环境以保护持卡人数据的要求。

在加拿大，我们受收集、使用和披露个人信息的司法管辖区的各种个人信息保护制度的约束。这些法律包括不列颠哥伦比亚省的个人信息保护法、艾伯塔省的个人信息保护法，以及除魁北克以外的所有其他省份的PIPEDA。这三个法律在它们的要求上都非常相似。收集、使用或披露关于可识别个人的信息的实体必须征得个人的同意，除非例外情况另有正当理由。加拿大和艾伯塔省还要求遭遇安全事件的实体向适当的隐私委员会以及个人信息可能被泄露的个人披露该事件。

在加拿大，我们还受魁北克《关于保护私营部门个人信息的法案》(PPIPS)的约束，该法案于2020年6月由第64号法案修订。新的要求将于2022年9月起在四年内生效，包括任命一名隐私官的义务，采用有关保护个人信息的公司治理规则的义务，报告和记录“保密事件”的义务，在实施新的信息系统和将数据转移到省外之前进行隐私影响评估的义务，以及数据主体权利，如去索引权和数据移动权。从2023年9月起，不遵守这项法律的实体将面临最高2500万加元的罚款，或上一财年全球营业额的4%。它还规定了私人诉权。

在美国，各种联邦、州和地方法律、规则和法规适用于个人信息的收集、披露、安全和其他处理，包括《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《联邦贸易委员会法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、《家庭教育权利和隐私法》、《保护学生权利修正案》以及与隐私和数据安全有关的多个州法律和法规。《格拉姆-利奇-布利利法》(及其实施条例)直接适用于广泛的金融机构，间接或在某些情况下直接适用于向金融机构提供服务的公司，并限制某些非公开或受其他法律保护的信息的收集、存储、使用、披露和其他处理，要求向个人通知与共享此类信息有关的隐私政策和做法，并为个人提供某些权利，以防止使用和披露此类信息。我们的业务也可能受到公平信用报告法(FCRA)的约束，该法案监管消费者信用信息的使用和报告，并对根据从信用报告机构获得的信息采取不利行动的实体施加披露要求。如果我们在FCRA下的做法不符合FCRA或其下的法规，我们可能会承担责任。这些规则还规定了通过发布数据安全标准或准则来保护和适当销毁此类信息的要求。

美国某些州的法律也规定了类似的隐私义务。例如，CCPA对加州居民的个人信息施加了严格的数据隐私和数据保护要求，规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。这项立法的影响可能是深远的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这项立法而招致大量费用和开支。我们做生意或未来可能做生意的其他州，或者我们以其他方式收集或未来可能以其他方式收集居民个人信息的其他州已经或正在考虑制定与CCPA相似的全面隐私和数据安全法律，至少有四项此类法律(在弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州)已经生效或计划于2023年生效。国会还在讨论一项新的联邦隐私和数据安全法，如果它获得通过，我们可能会受到该法的约束。此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长将联邦和州消费者保护法解读为对个人信息的在线收集、使用、传播、安全和其他处理施加标准。其中许多法律还规定了向受影响的个人、州官员、消费者报告机构、企业或拥有数据的政府机构提供安全漏洞通知的义务。

在国际上，许多法域的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、披露保护和其他处理识别或可用于识别或定位个人的数据，如姓名、电子邮件地址，在某些法域中，还适用于互联网协议或IP地址。例如，在欧洲，GDPR适用于在欧洲经济区内经营的公司，以及向欧洲经济区客户或企业提供商品或服务的欧洲经济区以外的公司。它对个人数据的处理者和控制人施加了一些披露、同意、数据处理、存储和数据使用的义务。GDPR为其处理受GDPR管辖的公司引入了许多与隐私有关的变化，包括对数据主体的更严格控制(如“被遗忘权”)、提高数据主体的数据可携带性以及增加罚款。违反GDPR的罚款可能会很高，包括高达2000万欧元或全球年营业额4%的罚款。

自2021年1月1日，随着英国和欧盟之间达成的过渡安排到期，英国的数据处理一直由英国版的GDPR(结合GDPR和英国的2018年数据保护法)管理。不遵守英国GDPR可能会导致高达1750万英镑的罚款，相当于全球年营业额的4%。然而，英国GDPR不会自动纳入未来对GDPR所做的变化(这将需要英国政府具体纳入)，这会造成平行制度分歧的风险和相关的不确定性。此外，2022年7月18日，英国议会提出了英国的数据保护和数字信息法案。GDPR和英国GDPR还分别对向欧洲经济区或英国以外的国家(包括美国)转移个人数据实施了严格的规则。2021年6月28日，欧盟委员会授予英国GDPR充分性地位，允许在没有额外保障的情况下将数据从欧盟成员国转移到英国。然而，除非欧盟委员会重新评估、续签或延长该决定，否则英国的充足率决定将于2025年6月自动失效。我们和许多其他公司可能需要实施不同的或额外的措施(例如最近修订的标准合同条款)，以建立或维护将个人数据从欧洲经济区和英国转移和接收到美国的合法手段。请参阅“风险因素-与隐私和数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与隐私和数据保护相关的合同或其他义务可能对我们的业务产生不利影响”。

不公平或欺骗性的行为或做法(“UDAP”)

我们和我们的合作伙伴受到多个监管机构执行不公平或欺骗性贸易行为的法律的约束，这些监管机构包括：美国的联邦贸易委员会和美国州总检察长、加拿大的联邦贸易委员会和美国州总检察长、欧洲的竞争局、英国的欧盟委员会、立陶宛的竞争和市场管理局、新加坡的竞争委员会、新加坡的竞争和消费者委员会、荷兰的消费者和市场管理局，以及塞浦路斯的竞争保护委员会。这些机构和监管机构可能会采取影响我们某些合作伙伴活动的行动，在某些情况下，如果我们被认为协助、教唆或以其他方式为非法或不正当活动提供便利，可能会使我们面临调查、费用、罚款和资金返还或执法行动。

在美国，消费者金融保护局(“CFPB”)拥有广泛的消费者保护任务。虽然我们不直接受制于CFPB的监管机构，但CFPB可能有权向受监管的金融机构提供与消费金融产品相关的服务。我们预计CFPB将加强执法环境，这可能会影响我们的行业。

在我们开展业务的市场，包括欧盟、塞浦路斯、荷兰和新加坡，我们也受到各种消费者保护法和相关法规的约束。

已经颁布了《支付卡网络法》(加拿大)，以期规范国家支付网络及其商业做法。虽然该法涉及收购者，但并不直接适用于收购者。然而，它确实包含了尚未实施的各种监管权力，因为该守则是以取代法规的方式通过的，并依赖于自愿遵守。加拿大支付网络、发行方和收购方遵守该协议的主要原因是支付网络规则。《守则》的目的是确保客户充分了解接受信用卡和借记卡支付的相关成本，为客户提供更大的定价灵活性，以鼓励消费者选择成本最低的支付方案，并允许客户自由选择他们将接受的支付方案。请参阅上面的“支付网络规则和标准”。

反腐败法、经济制裁法、反恐怖主义法和反洗钱法

在美国、加拿大、英国和欧盟，我们受到反腐败法律的约束，例如《反海外腐败法》(FCPA)、《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》(PCMLTFA)、《反海外腐败法》(CFPOA)和《英国行贿法》(UK)，这些法律禁止向外国政府官员和政治人物支付或提供不正当的款项或利益，以及禁止在加拿大进行贿赂的《刑法》第121条(对政府的欺诈)和第426条(秘密佣金)。这种行为的广泛影响以及各执法和监管机构执行的会计规定要求我们保持适当的记录和适当的内部控制，以防止和发现可能的违规行为。违反这些法律是刑事犯罪，可能导致罚款、返还和没收以及非法获得的合同、许可证或其他利益的损失，并禁止与政府和政府所有实体订立合同，或使其无法与其他各方订立合同。我们开展业务的许多其他司法管辖区也有类似的反腐败法律。我们有政策、程序、系统和控制措施，旨在识别、解决和防止此类法律下可能不允许的交易。

在欧洲联盟，Nuvei须遵守反洗钱和打击资助恐怖主义条例，例如欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于防止将金融系统用于洗钱或资助恐怖主义目的的(EU)2015/849号指令(第4个反洗钱指令)、欧洲议会和欧洲理事会5月30日的(EU)2018/843号指令、2018年修正关于防止将金融系统用于洗钱或恐怖主义融资目的的(欧盟)2015/849号指令(第5号反洗钱指令)和2018年10月23日欧洲议会和理事会关于通过刑法打击洗钱的(欧盟)2018/1673号指令(第6号反洗钱指令)。

作为一家获得许可的荷兰支付机构，Nuvei荷兰必须遵守WWFT的要求。WWFT在荷兰执行欧盟反洗钱指令，并对客户尽职调查和向荷兰金融情报局报告异常交易等方面提出要求。此外，Nuvei荷兰受到1977年《制裁法》(1977年《禁忌法案》)及其颁布的条例的约束。1977年《制裁法》为实施和执行联合国和欧盟制裁以及实施国家制裁提供了法律依据。如果不遵守《世界反洗钱法》或《荷兰制裁法》及其颁布的条例的要求，可能会导致荷兰中央银行采取执法行动。除其他外，此类行动的形式可能包括正式指示、行政罚款、递增处罚的命令、增加监管合规要求或对Nuvei荷兰公司业务的其他潜在监管限制、强制暂停运营，在极端情况下，吊销其执照或罢免董事会成员。此外，此事可提交检察官进行刑事起诉。

塞浦路斯中央银行关于反洗钱和KYC程序的监管框架包括2007年至2018年的《关于预防和制止洗钱和资助恐怖主义行为的法律》，以及根据2007年至2018年《防止和制止洗钱和资助恐怖主义行为法》第59(4)条对信贷机构发出的指令。此外，塞浦路斯中央银行还发布了《遵守联合国安理会决议和欧盟理事会2020年决定和条例规定的指令》。

我们还受到某些经济和贸易制裁和反恐法律的制约，这些法律由美国的外国资产管制处、加拿大的加拿大全球事务部和加拿大公共安全部、欧洲联盟、联合王国的国王陛下财政部、荷兰外交部、立陶宛共和国外交部和内政部、塞浦路斯的理事会条例和金融部门制裁执行股实施，这些制裁涉及联合国安全理事会决议实施的制裁和欧洲联盟实施的限制性措施，并由这些机构或执法官员根据刑法或在某些情况下通过行政程序执行。违反规定可能导致罚款或其他处罚或其他不利后果。这些法律一般禁止或限制与被指认的个人和实体或在某些情况下被指认的国家或地区、其政府以及毒品贩子、恐怖分子和恐怖组织之间的交易或交易。这些法律还可能包括特定于部门或服务的禁令。

我们还受到美国、加拿大和我们开展业务的其他司法管辖区的反洗钱法律的约束。法律一般禁止洗钱、拥有犯罪所得以及协助或便利此类活动的活动。违反这些法律的行为是刑事罪行，可能会导致罚款、返还和没收。

博彩及体育博彩规例

在美国，赌博和体育博彩是以各州为基础进行监管的。该行业由每个适用州的博彩监管机构监督和监管。Nuvei已经或正在获得适当的许可或其他批准，以便在目前允许移动或在线体育博彩或赌博的每个州提供支付处理服务，并且需要许可证或批准才能提供这些服务。Nuvei或其一个或多个子公司被允许在美国至少24个州和哥伦比亚特区运营，在亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、马里兰州、密歇根州、新罕布夏州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、田纳西州、弗吉尼亚州、华盛顿州、西弗吉尼亚州和怀俄明州拥有许可证或豁免。作为这些州级博彩许可证和注册的结果，Nuvei的子公司Nuvei US和Nuvei Technologies Inc.受到负责博彩当局的广泛批准、监管和监督。

在加拿大，2021年8月27日，简称为《安全和受监管的体育博彩法案》的C-218法案生效。法案C-218使单项体育博彩在加拿大合法化。虽然单一项目体育博彩目前在加拿大是合法的，但值得注意的是，加拿大的博彩和博彩服务只能由加拿大各省或其机构向公众提供，各省仍负责在其管辖范围内进行和管理任何受监管的博彩和博彩活动。

另一个重大的监管变化是，2022年4月4日，安大略省推出了一个在线游戏和博彩市场，允许私人第三方运营商与安大略省酒精和游戏委员会(“AGCO”)的子公司iGaming Ontario合作并在其授权下直接向公众提供游戏服务。安大略省的受监管市场在加拿大尚属首例。

安大略省监管市场要求B2B和B2C博彩和博彩服务提供商向适用的安大略省当局注册，以便为安大略省市场提供服务。特别是，B2B游戏服务提供商必须注册才能为活跃在安大略省市场的B2C实体提供服务。然而，适用的安大略省当局目前提供的指导表明，不提供与博彩和博彩直接相关的服务的B2B服务提供商，如Nuvei等大多数支付服务提供商，不需要注册。然而，随着我们的业务继续增长和发展，我们可能会因为我们在安大略省现有的或未来的活动而受到此类注册要求的约束。

数字资产

我们与数字资产接触的范围和程度主要是通过我们为在数字资产行业运营的客户提供服务。我们现有的活动与我们合作伙伴的活动相结合，包括为客户提供必要的基础设施，如支付处理，以便客户使用各种支付方式(包括信用卡和借记卡)购买或出售数字资产(即入站/出站功能)。除为经营数码资产行业的客户提供服务外，本公司及其附属公司整体而言并无持有或从事任何有关数码资产的业务，亦不以任何方式从事挖掘、发行或铸造数码资产的业务或经营任何数码资产交易所或其他平台。

此外，2023年3月1日，Nuvei完成了对一家从事数字资产双边买卖交易、总部位于立陶宛维尔纽斯的企业的资产收购。通过这家子公司内华达服务公司，Nuvei将参与与其支付处理服务相关的额外步骤，在数字资产平台的最终用户与其采购或出售这些资产的用户之间间接地在有限的双边交易中采购数字资产。这使得Nuvei能够通过在部分内部引入当前交易链的额外步骤来扩展其支付技术和解决方案业务。在其业务模式下，数字资产平台的最终用户使用Simplex作为支付处理器，Simplex将能够将购买或销售数字资产的相应指令直接发送给内华达服务公司，并以报价在现货基础上履行，然后直接交付到他们的钱包中。内华达服务公司从有限数量的数字资产库存中销售自己保管的或外部来源的数字资产。内华达服务公司目前不向加拿大或美国最终用户提供任何服务。然而，如果它在未来这样做，它只会为它认为不被加拿大和美国的证券和衍生品立法解释视为证券或衍生品的数字资产的买卖提供便利。

内华达服务公司打算保留有限数量的库存，以履行其客户义务，但须遵守下文所述的保管安排。此外，支付处理服务和相应的数字资产交易将只提供给符合适用许可要求或不受相关司法管辖区许可要求约束的数字资产平台。

从事数字资产和数字资产相关产品或服务交易的企业可能需要遵守适用法律、管理数字资产交易的规则，包括遵守适用的证券和衍生品法律，其中包括资产的交易和持有方式构成“加密合同”，遵守KYC和“了解您的产品”(“KYP”)规则，以及适宜性、保险法、财务和客户报告法等各种许可要求。这些法律在不同司法管辖区之间差异很大，并不断变化，不同的国家采取了非常不同的方法来监管与数字资产相关的活动。

此外，这些法律、规则和条例经常演变，可能被特定司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，以及从一个司法管辖区到另一个司法管辖区，并可能相互冲突。如果任何加拿大、美国或其他政府或准政府机构对数字资产行业的任何部分实施额外的监管，我们向该行业提供的服务可能会受到影响，并可能受到严格的要求。此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质以及围绕数字资产监管的重大不确定性要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。公司始终与外部法律顾问或监管顾问接洽，以随时了解监管环境的变化，这些变化可能对其业务产生影响。见“风险因素--我们受制于与新的或变化的法律法规以及影响我们业务的政府行动相关的成本和风险”。

加拿大

2019年3月，加拿大证券管理人和IIROC联合发布了咨询文件21-402《加密资产交易平台建议框架》，建议对促进数字资产买卖或转让的平台进行监管。该提案考虑将平台注册为投资交易商，并成为IIROC的交易商和市场成员。该提案通过与金融科技界、市场参与者、投资者和其他利益攸关方协商进一步制定的一系列要求，解决了平台的风险和特点。该框架旨在既适用于在加拿大运营的平台，也适用于有加拿大参与者的平台。任何最终规定的时间和影响仍不确定。

2020年1月，加拿大证券管理人发布了CSA工作人员公告21-327《关于将证券立法应用于便利加密资产交易的实体的指南》，其中他们就某些因素提供了指导，以确定证券立法是否适用于促进证券或涉及数字资产的工具或合同的数字资产交易的平台。该指导意见举例说明了证券立法何时可能适用于或可能不适用于某些为购买、出售或转让数字资产提供便利的平台。该指南旨在既适用于在加拿大运营的平台，也适用于有加拿大参与者的平台。

2021年3月，加拿大证券管理人发布了CSA工作人员通知51-363《关于加密资产报告发行人披露的意见》，其中他们基于报告发行人通过挖掘和/或持有/交易与数字资产有实质性接触的第一份年度文件，提供了几项披露观察意见和指导意见的概要。2021年3月，加拿大证券管理人还发布了CSA工作人员公告21-329《关于加密资产交易平台的指导：遵守监管要求》，其中他们就促进或建议促进数字资产交易的DTP的监管提供了指导：证券、合同或任何其他涉及数字资产交易的工具。该指南阐述了目前在加拿大司法管辖区运作的现有要求，以及这些要求如何适用于DTP使用的各种商业模式。具体地说，指导意见区分了市场平台和交易商平台。继2022年12月12日的更新后，CSA于2023年2月22日发布了一份通知，描述了它预计在加拿大运营的DTP将加强投资者保护承诺。这些承诺以增强注册前承诺的形式作出，其中将包括提高对代表加拿大客户持有的数字资产的托管和分离的预期，并禁止向任何加拿大客户提供保证金、信贷或其他形式的杠杆。

魁北克收入公司还要求某些类型的数字资产企业获得魁北克收入公司的MSB许可证。

考虑到其业务模式只涉及数字资产的现货购买，它不代表最终用户或其他第三方托管任何资产，如果它未来在加拿大提供这项服务，它将仅限于非证券数字资产，我们相信内华达服务作为交易商或市场不受CSA工作人员通知21-327《促进加密资产交易的实体适用证券法》所述的加拿大证券法规的监管。内华达服务也不直接从事任何零售交易，因为购买和销售是与数字资产平台的最终用户间接达成的，尽管其可能在平台或最终用户的指示下通过直接向数字资产平台最终用户的客户钱包交付的方式来履行其销售义务。此外，内华达服务公司不为任何数字资产提供实际交易平台，也不对客户或任何其他第三方拥有的或代表客户或其他第三方拥有的数字资产进行托管(或以其他方式持有)。内华达服务公司也不为散户投资者招揽交易，不在任何零售客户身上招揽交易，不在数字资产交易中充当客户的代理，也不提供任何保证金或杠杆交易。

美国

在美国，数字资产受到联邦和州当局的监管，具体取决于特定令牌的法律和经济特征以及活动和服务的性质。

美国国会和一些美国联邦和州机构(包括FinCEN、美国证券交易委员会、商品期货交易委员会、司法部、国土安全部、联邦调查局、美国国税局和州金融机构监管机构)监管或一直在审查数字资产网络、用户和市场的运营，特别关注数字资产可以在多大程度上被用于洗钱非法活动的收益或为犯罪或恐怖分子企业提供资金，消费者保护，以及为用户持有数字资产的交易所和其他服务提供商的安全和稳健。其中许多州和联邦机构都发布了关于数字资产给投资者带来的风险的消费者建议。

根据数字资产的特点，根据联邦证券法，数字资产可能被视为一种“安全”。确定某一特定数字资产是否为“安全”的测试既复杂又难以应用，其结果也很难预测。

根据联邦证券法，数字资产是否属于证券，取决于它是否被包括在构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中“证券”定义的工具清单中。数字资产本身不会出现在这些列表中的任何一个，尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”，美国证券交易委员会通常会根据某个特定的数字资产是否符合解释这些术语的联邦法院制定的测试来分析它是否是证券，这两个测试分别称为豪伊测试和雷维斯测试。对于许多数字资产来说，无论是否符合Howey或Reves测试，都很难最终解决，而且通常可以提出大量的法律理由，支持或反对根据Howey和Reves测试中的一项或两项获得证券资格的特定数字资产。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。

Nuvei在确定数字资产是否符合美国联邦证券法的目的时，会考虑相关的法律、规则和指导意见。Nuvei还与其外部证券律师讨论了其在美国处理的数字资产的安全状况。通过这一过程，Nuvei认为，鉴于Howey和Reves测试中固有的不确定性，Nuvei正在应用适当的法律标准来确定Nuvei在美国或与美国人处理的数字资产不是证券。虽然我们相信我们遵守了所有法律、法规和法律解释，但如果我们的结论错误，我们可能会受到监管或执法行动的影响，以及美国证券交易委员会、其他监管机构和政府当局的额外登记和监管义务。在这种情况下，我们还可能被要求进行产品更改、限制或停止提供产品，或采取其他措施。

2021年8月，美国证券交易委员会主席对从事各种数字资产活动的人没有得到充分保护表示关切。主席呼吁联邦立法寻求“额外的全体授权”来制定数字资产交易和借贷的规则。与此同时，主席表示，根据现有法律法规，美国证券交易委员会有权监督和监管数字资产行业。很难预测国会是否会授予美国证券交易委员会或其他监管机构额外的权力，这些额外权力的性质可能是什么，它们可能会如何影响数字资产市场的运作能力，或者这些机构可能产生的任何新法规可能会如何影响数字资产的价值或我们为数字资产市场提供服务的活动。

总裁·拜登于2022年3月9日发布的行政命令断言，技术进步和数字资产市场的快速增长“需要对美国政府处理数字资产的方法进行评估和协调”，这表明美国正在持续关注数字资产政策和监管。根据行政命令发布的一些报告侧重于与数字资产生态系统相关的各种风险，并建议进行额外的立法和监管监督。此外，联邦和州机构以及其他国家和国际机构发布了关于数字资产交易的处理规则或指南，或对从事数字资产活动的企业的要求。

此外，2022年末的市场动荡，导致几家行业参与者倒闭，并由此引发市场动荡，可能会导致美国证券交易委员会或整个数字资产生态系统的刑事调查、执法和/或其他监管活动增加。

其他

修订后的《1986年美国国税法》要求“商户收购实体”和“第三方结算组织”在每个日历年就在该日历年发生的支付卡交易和第三方支付网络交易的结算所支付的款项进行信息申报。可报告的交易也受到备用预扣要求的约束。不遵守这些规则可能会使我们受到惩罚。我们认为，我们目前遵守了这些报告和扣缴要求，并打算继续这样做。

我们还受到美国联邦和州无人认领或遗弃财产(Escheat)法律的约束，这些法律要求我们向某些政府当局交出我们持有的、在指定时间内无人认领的其他人的财产。

内华达服务公司在立陶宛注册为虚拟货币兑换运营商。内华达服务公司不提供将受到立陶宛银行监督的服务。然而，内华达服务机构受立陶宛内政部金融犯罪调查处的监管和监督，其管辖范围是立陶宛《防止洗钱和资助恐怖主义法》以及与此相关的其他立法。内华达金融服务公司受立陶宛《防止洗钱和恐怖分子融资法》(Lietuvos Responikos pinigųplovimo ir teroristųfinansavimo prevencijosįstatymas)的规定约束，该法律要求虚拟货币交易所运营商采取措施，识别客户和受益人身份/核实，并进行持续的客户交易监测和向金融情报机构报告。此外，虚拟货币交易所经营者必须遵守FCIS通过的其他法律中规定的其他业务行为要求，除其他外，包括与识别客户身份、尽职调查、风险评估、监测和识别可疑交易、制定内部控制和政策、培训员工和实施制裁有关的要求。根据《防止洗钱和资助恐怖主义法》，虚拟货币交易所经营者还必须确保管理、监督机构和最终受益所有人没有任何犯罪记录，符合立陶宛《刑法》的规定。

数字资产的保护

为了支持内华达服务的运营和流动资金需求，我们可能会不时在日常业务过程中拥有或持有数字资产中营运资本的非实质性部分，作为日常库存，金额可能会根据交易量的不同而变化。内华达服务不从事投机行为，持有的任何数字资产仅用于营运资金目的，以减少区块链上的交易次数和相关费用，使购买的资产能够高效交付。

截至2023年3月1日，内华达服务公司持有的数字资产不到Nuvei截至2022年12月31日的年度合并资产的0.1%。截至2023年3月1日，如果在所有其他变量不变的情况下，本公司持有的数字资产的市场价格变化10%，则相应的数字资产价值变化将不到Nuvei于2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度的综合资产的0.1%。因此，本公司持有的任何数码资产在综合基础上并无实质价值，在任何情况下均不由客户或任何其他第三方持有或拥有，或代表客户或任何其他第三方持有或拥有。

内华达服务将其数字资产库存自行托管在热钱包中，以及在不同交易所和其他第三方托管人的补充账户中，包括需要在其托管钱包中持有一定数量的数字资产才能使用他们的服务。管理层相信，与使用此等交易对手有关的风险微乎其微，且仅限于本公司持有的任何数码资产在综合基础上具有非实质性价值。此外，本公司有能力在相对有限的延迟和成本下选择或更换交易对手。

然而，本公司通过与本公司已进行内部尽职调查程序的交易对手接触来限制其对这一风险的敞口。本公司围绕交易对手的尽职调查程序包括但不限于，围绕新交易对手的内部控制程序，其中可能包括审查交易对手AML和KYC政策、审查专门涉及各种交易对手的安全和偿付能力风险的市场信息、监控每个交易对手的余额限额和/或托管私钥的安全流程中的一个或多个。虽然公司只打算与其认为信誉良好的交易对手进行交易，但不能保证交易对手不会违约，也不能保证公司不会因此蒙受损失。

内华达服务公司将其部分数字资产自行托管在独立的在线热钱包(也称为“交易钱包”)中，其中一部分由领先的数字资产安全存储和管理提供商Fireblock Ltd.(“Fireblock”)提供担保，该公司专门从事安全地存储数字资产。火块是一家区块链安全平台的开发商，旨在保护数字资产。该平台可在交易所、钱包、托管人和交易对手之间安全地转移资产，并使用Fireblock正在申请专利的芯片隔离安全和模型预测控制(MPC)技术使这些资产随时可用，从而使交易员能够保护数字资产。火砖有限公司是根据以色列特拉维夫的法律注册成立的，并已获得由全球领先审计公司火砖的审计师编写的SOC 2类型2审计报告。

我们实施托管战略是为了最大限度地提高流动性，同时实现高效运营，以确保在需要时随时可以部署数字资产。然而，热钱包比冷钱包有额外的风险，因为它们总是连接到互联网，因此风险包括黑客攻击、网络钓鱼、串通、第三方丢失风险和其他恶意破坏安全。因此，已经实施了技术、运营、财务内部控制，以管理与我们持有或交易数字资产相关的风险。

鉴于数字资产行业的新生性质，可能无法获得涵盖数字资产的保险，对公司来说不经济(特别是考虑到其在库存中持有的数字资产的相对非实质性价值)，或者性质或水平可能不足以提供足够的保险。虽然公司采取措施减少库存中数字资产的损失，但公司自行托管的数字资产目前没有保险，在发生盗窃、安全漏洞、员工错误或IT故障时可能会完全损失。特别是，我们可能会因为网络犯罪(黑客攻击)而不适当地遭受损失。该公司将继续评估为其金库持有的数字资产提供保险的能力。

本公司并不知悉与本节所述事项有关的任何事项，该等事项会对本公司就其经审计财务报表取得无保留审计意见的能力造成不利影响。

见“风险因素--数字资产在历史上和目前表现出显著的价格波动，已经并预计将继续对我们在该行业的客户的运营产生不利影响，进而影响我们的运营结果和盈利能力”。

NUVEI业务的总体发展

以下是过去三个完整财政年度我们业务的主要总体发展摘要。

三年业务发展史

最新发展动态

收购

2023年2月22日，Nuvei以全现金交易的方式收购了美国领先的综合支付和商务解决方案提供商Paya(Paya)，总对价约为13亿美元(Paya交易)。此次收购的战略基础和好处包括：增强Nuvei把握高增长综合支付机会的能力，使Nuvei在高增长、渗透率不足和非周期性终端市场的业务多样化，将Nuvei的能力扩展到庞大且不断增长的B2B市场，扩大Nuvei的现有增长战略，并加强Nuvei的财务状况。Nuvei用手头的现金、现有的信贷安排和新的8亿美元第一留置权担保信贷安排(“帕亚信贷安排”)为此次收购提供了资金。

2022财年

正常流程发行人竞价与自动购股计划

于2022年3月7日，董事会批准NCIB购买最多6,617,416股附属表决股份以供注销，相当于本公司于2022年2月28日的附属表决股份“公众流通股”(定义见多伦多证券交易所公司手册)的约10%。本公司获授权在2022年3月10日至2023年3月9日期间根据NCIB进行购买，并受多伦多证券交易所和纳斯达克以及适用证券法的要求约束。

收购

2022年4月7日，Nuvei收购了LoanPaymentPro，LLC的40%未偿还会员权益，LoanPaymentPro，LLC是一个服务于偿债行业的支付接受平台。

发牌

2022年，该公司在堪萨斯州、马里兰州和华盛顿州获得了支持美国博彩业的批准。

董事会及行政人员

2022年2月17日，本公司宣布任命董事数字支付业务董事总经理余瓦尔·齐夫为总裁，而北美地区的马克·派克、总裁将于2022年4月1日退休。

2022年3月25日，公司宣布任命Samir Zabaneh(TouchBistro Inc.首席执行官兼董事长)作为独立的董事进入董事会，2022年3月25日生效。

2022年8月5日，本公司宣布已委任两名新的独立董事刘慧珍(Meta Platform，Inc.拉丁美洲地区副总裁总裁)。和蒂莫西·A·登特(DraftKings Inc.的前首席财务和首席合规官)，2022年8月5日生效。

2022年11月2日，公司宣布任命Vicky Bindra为首席产品和运营官，自2022年11月14日起生效。

其他

于2022年6月1日，本公司宣布魁北克高等法院批准其先前公布的根据《中国证券法》作出的安排计划，对其合并章程作出修订，以加入若干受约束的证券所有权条文，以利便遵守适用法律，包括若干股份拥有权限制及适合性规定。在收到法院的最终命令后，公司的安排章程根据CBCA提交，并于2022年6月1日生效。

2022年8月25日，该公司宣布发布其首份环境、社会和治理(ESG)报告，其中阐述了Nuvei不断努力建立可持续的商业实践，以保护环境，支持其运营所在的社区，并为员工、投资者和客户创造价值。我们的方法是考虑ESG的风险和机会。在我们的ESG之旅开始时，我们评估了我们目前对优先ESG领域的监督和管理，报告中概述了这一点。我们目前正在董事长兼首席执行官、执行管理团队和董事会的领导下，制定正式的ESG战略和路线图。

2021财年

公开发行股票和其他资本市场交易

2021年3月24日，Nuvei宣布完成由Novacap Management Inc.管理的基金、由我们的董事长兼首席执行官Philip Fayer控制的控股公司Whiskey Papa Fox Inc.、CDPQ的全资子公司CDP Investment Inc.和我们的首席财务官David Schwartz(统称为“2021年3月出售股东”)管理的基金以买入交易的方式完成二次发行，总计9,169,387股从属投票股票，购买价为每股从属投票股票60.22美元，2021年3月出售股东的总收益约为5.52亿美元。

2021年5月27日，公司提交了经修订和重述的简短基础架子招股说明书，将2020年12月7日提交的原始招股说明书的可用金额增加了9.5亿美元，至18亿美元。

2021年6月7日，Nuvei宣布完成由Novacap Management Inc.、Whiskey Papa Fox Inc.、CDP Investment Inc.管理的基金和我们管理层的某些成员(统称为“2021年6月出售股东”)在买入交易的基础上进行的二次发行，总计7,165,378股从属投票股票，购买价为每股从属投票股票69.78美元，2021年6月出售股东的总收益约为5亿美元。

2021年10月8日，新威完成在纳斯达克上市，共发行345万股纳斯达克次表决权股份(包括承销商全数行使其超额配股权)，每股超额配售权作价123.14美元，总收益约4.248亿美元(“纳斯达克上市”)。与此次发行相关的是，Nuvei的下属投票权股票开始在纳斯达克交易，代码为“NVEI”。继纳斯达克上市后，2021年10月13日，新维主动将其美元代码NVEI.U从多伦多证交所退市。Nuvei的下属投票权股票继续在多伦多证交所以加元交易，代码为“NVEI”。纳斯达克上市的净收益主要用于加强公司的财务状况，并使其能够实施其增长战略。

收购

2021年1月1日，Nuvei完成了对Base Commerce，LLC的收购，Base Commerce是一家总部位于亚利桑那州凤凰城的技术驱动型支付处理公司，专门从事银行卡和ACH支付处理解决方案。

2021年8月3日，公司完成了对北美支付提供商Mazooma的收购，Mazooma为支付和支付提供即时银行对银行支付，并为加速提款提供实时支付。

2021年9月1日，公司完成了对Simplex的收购，Simplex是数字资产行业领先的菲亚特基础设施提供商。

2021年9月1日，公司完成了对Paymentez LLC的收购，Paymentez LLC是拉丁美洲领先的支付解决方案提供商，为客户和金融机构提供广泛的支付解决方案，包括网关、白标、购卡和预付卡选项。

发牌

2021年，该公司在亚利桑那州、科罗拉多州、康涅狄格州、路易斯安那州、密歇根州、纽约州、宾夕法尼亚州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州、怀俄明州获得了支持美国博彩业的批准。

行政人员

2021年10月1日，公司宣布任命Max Attias为集团首席技术官，Nikki Zinman为首席人事官。马克斯·阿提亚斯接替了基思·伯德桑，后者于2021年10月1日退休。

2020财年

公开发行股票和其他资本市场交易

于2020年9月22日，Nuvei宣布完成我们在多伦多证券交易所的上市，包括公司的国库发行和Novacap Management Inc.(“出售股东”)管理的某些基金的二次发行，以每股26美元的价格发行总计30,961,539股附属投票权股票，总收益为8.05亿美元，公司和出售股东分别获得7.3亿美元和7500万美元的毛收入。在完成多伦多证券交易所上市的同时，本公司亦完成向加拿大境外若干雇员、客户、供应商及其他业务伙伴直接私募1,094,132股附属投票权股份，总收益达2,840万美元。隶属于Vting的股票于2020年9月17日开始在多伦多证交所以加元和美元交易，代码为NVEI。多伦多证券交易所上市的净收益主要用于减少我们的信贷安排下的贷款和借款。

2020年12月7日，Nuvei向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了一份简短的基础架子招股说明书，允许Nuvei及其某些证券持有人在基础架子招股说明书生效的25个月期间，有资格通过招股说明书在加拿大分销从属投票权股票、优先股、债务证券、认股权证、认购收据、单位或其任何组合。

收购

2020年11月2日，公司完成对总部位于荷兰的支付服务提供商Smart2Pay的收购。此次收购扩大了该公司的支付方式和地理足迹。

发牌

2020年，该公司在科罗拉多州、印第安纳州、密歇根州和田纳西州获得了支持美国博彩业的批准。

2020年，Nuvei在香港、新加坡、巴西和哥伦比亚推出了本地加工解决方案。此外，该公司扩大了对数字资产交易所的支持，加入了两家交易所，并继续增强其提供的服务，包括外汇服务、PSD2授权支持、早期纠纷管理解决方案和支付能力，其中包括推出万事达卡MoneySend。

行政人员

2020年12月17日，公司宣布任命Neil Erlick为Nuvei首席企业发展官。

风险因素

除了本AIF中列出的所有其他信息，以及我们经审计的2022财年综合财务报表和附注以及管理层对2022财年的讨论和分析外，以下特定因素可能对我们和/或我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们目前认为不重要或我们目前不知道的其他风险和不确定因素也可能成为影响我们未来业务、财务状况和经营结果的重要因素。任何这些风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果或现金流产生重大不利影响。本AIF还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于多种因素，包括下文所述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅“前瞻性信息”。

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们不能跟上我们行业的快速发展和变化，并继续快速获得新的客户和合作伙伴，我们的服务使用率可能会下降，从而减少我们的收入。

我们竞争的电子支付市场正在经历快速和重大的变化。这一市场的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求、整合以及非传统竞争对手的进入。为了保持竞争力并继续快速获得新的客户和合作伙伴，我们不断参与多个项目，以开发新服务并改进我们现有的服务。这些项目可能不会成功，并带有一些风险，如成本超支、交付延迟、性能问题和客户采用不足，并可能导致我们受到额外监管。此外，我们的目标客户群多种多样，而且不受地理或规模的限制，这使得预测对我们产品的需求更具挑战性。任何无法开发或延迟提供新服务或未能区分我们的服务或准确预测和满足市场需求的情况，都可能使我们的服务不太受客户欢迎，甚至过时。此外，近年来，自动取款机市场显著增长，对于希望保持行业竞争优势的支付处理器来说，技术变得尤为重要。我们花费时间和资源进行的许多项目都与自动取款机有关。尽管自动柜员机的市场正在增长，但它可能不会继续发展得足够快，以至于我们无法收回针对这个市场开发新服务所产生的成本。此外，如果我们不跟上市场创新或适应各种市场和行业动态的变化，许多现有或潜在客户可能会发现竞争服务更具吸引力。, 一些人可能会选择切换到竞争对手的服务，即使我们尽最大努力创新并提供卓越的服务。

在新技术的开发和获取方面，我们部分依赖，将来也可能部分依赖第三方，包括我们的一些竞争对手和潜在的竞争对手。如果我们无法维持这些关系，我们可能会失去获得新技术的机会，或者可能没有成功推出新产品所需的上市速度。

我们未来的成功将取决于我们适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。我们可能无法准确预测技术变化对我们业务的影响。如果我们不能通过推出新服务和改善现有服务，及时和符合成本效益地适应技术变化或不断发展的行业标准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们行业内和其他支付方式的激烈和日益激烈的竞争，以及支付链中其他参与者的非中介化可能会损害我们的业务。

支付处理服务市场竞争激烈。其他支付处理服务提供商已经在商户收购部门建立了相当大的市场份额。我们的增长将取决于电子支付的持续增长和我们增加市场份额的能力。

我们的竞争对手包括传统的商家收购者，如金融机构、金融机构的附属公司和全球支付提供商，以及本地支付提供商。特别是，我们与这些供应商竞争，开发和提供具有增强技术和/或具有竞争力的价格的创新支付服务，包括应用内服务、电子商务和移动商务服务。这些竞争对手和其他行业参与者可能会开发与我们的增值产品和服务竞争或取代我们的增值产品和服务，包括使支付网络和银行能够直接与消费者进行交易的产品和服务。我们与许多相同的供应商争夺客户，其中许多客户并不是我们独有的，而且与我们的竞争对手也有关系，因此我们必须不断投入资源来维持这些关系。获得和保持忠诚度或排他性可能需要做出财务让步，以保持现有客户或从我们的竞争对手那里吸引潜在客户。我们可能会被要求在与客户续签合同时做出让步，这种让步可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。

在我们开展业务的某些国家，主要是美国和加拿大，我们与支付网络没有直接关系，但依赖于收款银行。由于我们的一些竞争对手直接附属于金融机构，这些竞争对手可能不会像我们在这些国家/地区的支付网络中注册时那样产生相同的赞助费用。此外，在我们依赖收款银行访问支付网络的国家，我们控制成本的能力有限，因为我们与这些支付网络没有直接关系。

我们的许多竞争对手，特别是那些附属于大型金融机构的竞争对手，也比我们拥有更多的财务、技术、运营和营销资源。因此，这些竞争对手可能能够以更具竞争力的价格提供他们的产品和服务。因此，我们可能需要降低我们的费用或以其他方式修改我们产品和服务的使用条款，以留住现有客户并吸引新客户。

如果我们被要求大幅降低收费以保持竞争力，我们将需要积极控制成本以保持利润率，我们的收入可能会受到不利影响。我们的风险管理团队监控我们的客户关系，我们有时会终止，并可能继续终止可能因此类定价考虑而不再对我们有利可图的客户关系。此外，我们的竞争对手可能有能力投入比我们多得多的财务和运营资源来开发新产品、服务或新技术，或者收购其他公司或技术，以便他们能够在现有服务的基础上提供更好的运营功能和特点。如果成功，他们在这方面的努力可能会降低我们的产品或服务对客户的吸引力，导致现有客户的流失、无法获得新客户或我们可以从我们的产品中产生的费用减少。

上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

此外，我们还面临着来自非传统支付处理商和其他进入支付行业的各方的新竞争压力，它们可能会在处理客户交易时执行的一项或多项职能上展开竞争。这些竞争对手可能拥有更可观的财务资源和强大的网络，可能会得到消费者更高的评价。如果这些竞争对手在整个电子支付交易中获得了更大的份额，或者如果我们无法成功地对这些新市场参与者进入所引发的行业变化做出反应，那么这可能会影响我们保持和发展与客户关系的能力。

我们可能无法及时成功地实施我们的增长战略，甚至根本无法实施。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施增长战略的能力，而增长战略又取决于许多因素，包括我们的能力：

·在高增长的垂直市场和新市场中，与我们的现有客户一起增长；

·在现有和新的地区赢得新客户；

·加快产品创新步伐；以及

·有选择地进行战略性和增值收购。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标需要进行投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何增量收入，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们很大一部分收入来自支付服务。我们扩大产品组合和市场覆盖范围的努力可能不会成功，可能会降低我们的收入增长。

我们的大部分收入来自与支付服务相关的交易费用，例如信用卡处理。虽然我们打算继续扩大我们提供的产品和服务的范围，例如通过扩大替代支付解决方案和继续支持移动钱包，并通过扩大我们的直接和间接销售渠道来渗透更多的高增长垂直市场，主要是电子商务渠道，但我们可能无法从这些努力中成功获得我们预期的收入。未能扩大对客户有吸引力的产品和服务的范围或渗透到更多的垂直市场可能会抑制回头客业务的增长，损害我们的业务，并增加我们的核心支付解决方案相对于提供更广泛产品和服务的竞争对手的脆弱性。此外，我们可能对新产品的经验有限或没有经验，这些产品可能会带来新的、困难的技术、监管、运营和其他挑战。如果我们遇到任何此类新产品的服务中断、故障或其他问题，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们较新的活动可能无法及时收回投资，甚至根本无法收回投资。如果发生这种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的经营业绩可能会受到外币汇率变化的不利影响。

我们的财务业绩是以美元报告的，我们的很大一部分销售和运营成本是以其他货币进行交易的。此外，我们的总部和很大一部分员工位于加拿大，并在拉丁美洲、欧洲、中东和亚太地区设有办事处。因此，该公司大约56%的收入和大约37%的支出是以美元以外的货币计算的。随着我们扩大国际业务，更多的客户可能会用外币支付我们的费用。因此，我们的支出可能会受到美元相对于这些货币价值下降的不利影响。本公司并无订立对冲其外币风险的安排。在我们没有被对冲的情况下，无论是通过对冲安排还是通过这些货币的抵消而产生的自然对冲，我们的运营结果将受到这些货币对美元汇率变动的影响。因此，相对币值对美元的大幅波动可能会继续对我们的运营结果产生重大影响。任何这些因素的发生都可能减少我们从国际业务中获得的价值，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业务容易受到与国际业务相关的风险的影响，包括国际销售和在不同国家使用我们的解决方案，我们在向新的地理区域扩张和在这些市场继续增长方面可能会面临挑战。

2022年我们的大部分收入来自欧洲、美国和英国。我们目前使我们的客户能够在全球200多个市场向他们的客户销售产品，在47个市场进行本地收购，我们计划继续扩大我们新兴业务的地理位置，如拉丁美洲、亚太地区和中东和非洲地区。我们将面临在任何我们经验有限或没有经验、我们可能不太知名的市场进入和扩张的挑战。在新的地理区域提供我们的产品和服务需要大量的支出和相当长的时间，我们可能无法及时收回在新市场的投资，甚至根本无法收回投资。扩展到新的地理区域并在国际上运营的风险和挑战包括但不限于：

·难以吸引足够数量的客户和合作伙伴，难以预测竞争条件，也难以根据不同市场调整和调整我们的产品和服务；

·与人员配置和管理跨境业务以及日益分散的劳动力相关的挑战，包括需要实施适当的制度、政策、福利和合规方案；

·在一些国家，保护知识产权和敏感数据的成本和难度增加，对知识产权的保护减少或不确定；

·更难执行合同，包括我们的服务条款和其他协议；

·不熟悉外国法律和法规以及适用于国际或跨境业务的法律和法规，包括关税、出口管制和其他贸易壁垒、税收、版权、消费者保护、国际贸易、反洗钱、制裁法律以及数据隐私和数据本地化法律，这些法律可能要求在指定地区存储和处理客户和买家的数据和数据本地化，因此不熟悉遵守外国法律和法规以及遵守适用于国际或跨境业务的法律和法规所涉及的复杂性和潜在延误；

·在确保遵守各国多重、相互冲突和不断变化的监管合规要求方面遇到困难，包括在某些国家对外国投资的限制，这可能要求我们通过合资或合伙结构经营，或制定有关当局可能认为不可接受的安排；

·在腐败或欺诈性商业行为发生率较高的地点开展业务的风险；

·不同的潜在不利税收后果，包括外国增值税(或其他税收)制度的复杂性以及对汇回收入的限制；

·不接受我们的产品和服务；

·管理系统集成商和技术合作伙伴的困难；

·为不同司法管辖区的客户提供不同的技术标准和不同的战略重点，以及与我们的平台和解决方案本地化相关的成本和困难，包括开发多种语言的产品并为当地偏好量身定做；

·信用卡使用率下降，支付风险增加，消费支出总体水平下降；

·新的和不同的竞争来源；

·不同的雇员/雇主关系和劳动法规，包括工会和工会的存在以及法定的公平要求，以及由于距离、语言和文化差异造成的其他挑战，使在某些司法管辖区开展业务变得更加困难；

·互联网的使用受到限制和/或使用水平较低，或技术基础设施受到限制，这两者都可能限制我们将国际业务转移到我们现有系统的能力，这可能会导致成本增加；

·货币汇率风险和与外汇管制有关的限制；

·外国政府或监管机构可能采取的限制性行动，包括阻止或限制我们使用我们的平台和服务的行动；以及

·暴露在政治不稳定和经济气候中，暴露在可能影响我们的运营或客户运营和/或减少消费支出的全球政治、经济、社会和环境风险中，包括高通胀、经济衰退、流行病(如新冠肺炎大流行)和其他全球卫生紧急情况、自然灾害、战争或恐怖主义行为或威胁，以及其他普遍的安全担忧。

因此，我们开发和扩大我们业务的地理足迹的努力可能不会成功，这可能会限制我们增长业务的能力。此外，这些因素可能导致我们做生意的国际成本超过我们可比的国内成本，还可能需要大量的管理层关注和财务资源。我们的国际业务努力带来的任何负面影响都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。我们的一些合作伙伴也有国际业务，也受到这些风险的影响，如果这些合作伙伴不能适当地管理这些风险，我们的业务可能会受到损害。

我们的增长取决于我们留住现有客户、增加对现有客户的销售和吸引新客户的能力。

我们未来的增长和盈利能力取决于我们在电子支付行业的竞争中留住现有客户、增加对现有客户的销售和吸引新客户的能力。虽然我们通常与我们的客户保持着长期的关系，无论他们是客户还是合作伙伴，但他们的合同通常可以在合理的通知下终止。因此，他们通常没有义务继续使用我们的产品和服务。我们的客户与我们的支付处理活动可能会由于各种原因而减少，包括客户对我们的产品和服务的满意度、我们支持服务的有效性、我们的定价和条款、竞争产品或服务的定价、条款和质量、全球经济状况的影响或客户消费水平的降低。此外，我们业务的增长在一定程度上取决于现有客户扩大对我们产品和服务的使用。如果我们不能鼓励客户更广泛地使用我们的服务，我们的增长可能会放缓或停止。

此外，由于与转换支付处理供应商相关的潜在复杂因素，例如提前终止费、软件集成成本和其他过渡成本、业务中断和失去习惯功能，因此很难吸引新客户。对于潜在客户来说，从一个核心处理或相关软件和服务供应商(或从内部开发的系统)切换到新供应商可能是一项重大任务，因此，潜在客户可能会抵制更换供应商。由于全球经济状况的持续影响、将客户整合到我们的解决方案中的问题或其他不可预见的情况，我们可能会遇到延迟让客户参与的情况。如果我们不能有效地帮助我们的客户，包括帮助这些客户快速解决任何入职后问题并提供有效的持续支持，我们的声誉可能会受损，我们增加新客户的能力以及我们与现有客户的关系可能会受到不利影响。我们寻求通过投资来增强我们软件的功能并使我们的服务与众不同，从而克服这些因素。然而，不能保证我们的努力一定会成功，这种阻力可能会对我们的增长产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们依靠ISO、VAR、推荐合作伙伴和ISV等合作伙伴来营销和销售我们的一些产品和服务。

我们依靠由ISO和VAR等合作伙伴组成的间接销售渠道来向客户营销和销售我们的产品和服务。我们不完全控制合作伙伴在营销和销售我们的产品和服务方面的活动，他们可能会做出可能与我们的利益相违背的决定，包括与我们竞争或偏袒我们现有或未来竞争对手的产品和服务的决定。因此，他们的声誉和业绩，他们营销和销售我们的产品和服务的能力和意愿，以及他们扩大业务和销售渠道的能力，将对我们未来的增长和盈利能力产生直接和实质性的影响。我们的一些合作伙伴的损失或一个主要合作伙伴或一组合作伙伴产生的业务量大幅下降可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的平台还可以连接不同的支付方式，如自动取款机。如果这些连接失败或我们的此类支付方式的服务提供商遇到中断、延迟或中断，我们可能会失去提供这些支付方式的能力。

我们未来进行或进入的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况。

收购、合作和合资是我们增长战略不可或缺的一部分，近年来，我们完成了多项收购，这是我们过去增长的重要贡献。我们评估，并预计在未来评估对提供与我们现有服务和技术互补的服务或技术的企业的潜在战略收购、合作伙伴关系或合资企业。我们达成的任何交易都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。然而，我们可能无法成功识别收购、合伙和合资目标，或者我们可能使用估计和判断来评估目标的运营和未来收入被证明是不准确的，而我们的尽职调查可能无法识别或全面评估估值问题、可能需要卖方根据购买协议承担赔偿义务(或相关保单下的保险范围)的潜在责任，或其他收购风险。收购和整合另一家公司或技术的过程可能会造成意想不到的经营困难、负债和支出，无论这种交易最终是否完成。此外，我们可能无法成功地融资或将特定业务、服务或技术整合到我们的系统、功能、平台、基础设施和合同条款中，并且我们可能无法实现预期的战略目标、成本节约和此类收购的其他好处，或者我们可能会因此而对我们与合作伙伴和客户的现有业务关系造成不利影响。此外，任何收购的整合(包括我们最近对Paya的收购), 合作或合资可能会从我们现有的业务中分流管理层的时间和资源，并扰乱我们的运营。收购和投资还涉及与保留和整合被收购公司的员工以及保护我们的企业文化(对于海外收购，跨越不同的文化和语言，并解决与特定国家相关的特定经济、货币、政治和监管风险)相关的风险。我们已经和未来可能拥有的某些收购、合作和合资企业可能会阻止我们在某些客户或某些业务领域竞争，并可能导致客户流失，因为我们收购的业务在与客户的协议中包含非竞争条款或排他性条款。某些收购还可能使我们陷入未决的诉讼或索赔或不可预见的法律、法规、合同、员工或其他问题，包括不利的税收后果，或使我们面临网络安全和其他数据安全风险。此外，我们可能会通过收购进入新的业务或市场领域，但我们的管理层运营经验有限，这将使我们受到新的监管要求和限制，这可能会给我们的管理、运营、开发和财务资源带来压力，并可能导致额外的合规成本和潜在的监管处罚。任何此类收购都可能进一步转移管理层对我们业务其他方面的注意力，并给我们的管理、运营、开发和财务资源以及我们的信息系统带来压力。我们在遵守新的监管要求和限制时可能会产生额外的成本、负债和运营挑战，这可能会导致我们以不同于以前的方式运营我们的业务。由于上述任何一种情况, 我们可能会把时间和金钱花在不会增加收入或盈利的项目上。此外，我们的竞争对手可能愿意或有能力为收购支付比我们更高的价格，或者我们可能无法就我们可以接受的收购条款进行谈判，和/或获得完成交易所需的监管批准，这可能导致我们无法完成我们原本希望完成的收购。即使吾等成功竞购某项收购、合伙或合资企业，吾等亦可能以手头现金、股权或债务或两者的组合为项目融资，这可能会减少吾等的现金储备、稀释吾等的股东权益、不利影响吾等的股价、或导致发行较附属投票权股份更高权利及优先权的证券、或大幅增加吾等的负债水平及相关限制性契诺，或对吾等的业务或未来资本用途施加其他限制以寻求商机。最近，我们因2023年2月帕亚交易的融资而增加了8亿美元的债务。

此外，我们收购的公司的很大一部分收购价格在历史上是分配给收购的商誉和其他无形资产的，未来也可能分配给收购的商誉和其他无形资产，如果是商誉，必须至少每年进行减值测试，如果是其他无形资产，必须评估减值。未来，如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能会被要求根据这一减值评估过程对我们的经营业绩进行计提，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们有收购不同规模和组织复杂性的企业的历史。完成收购后，我们寻求尽快在被收购公司实施我们的披露控制和程序、我们对财务报告的内部控制程序以及与数据安全和遵守数据隐私法律法规有关的程序。根据被收购公司的性质和规模，实施我们的披露控制和程序，以及实施我们对被收购公司的财务报告和控制或与当地监管限制有关的计划的内部控制可能是一个漫长的过程，并可能转移我们对其他业务运营的注意力。我们的整合工作可能会定期暴露被收购公司在控制、程序和计划方面的缺陷或疑似缺陷，这些缺陷在我们完成收购之前进行的尽职调查中没有发现。如果在控制、程序或计划方面存在缺陷的风险，我们可能无法履行适用法律、法规、规则和上市标准下的义务，或者我们可能被要求利用其中所要求的认证的范围限制，因此，我们的业务和财务状况可能会受到实质性损害。另请参阅关于Paya发现的截至2021年12月31日的重大弱点的“如果我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈”，该漏洞已得到补救。

我们受到经济和政治风险、我们客户的商业周期和信用风险以及消费者、企业和政府支出总体水平的波动的影响。

电子支付行业在很大程度上依赖于消费者、企业和政府支出的整体水平。这种支出取决于全球经济和地缘政治条件。主要国际经济体不时经历周期性衰退，经济活动受到以下因素的影响：各种商品和服务的供求下降、信贷受限、流动性差、企业盈利能力下降、通胀、信贷、股票和外汇市场的波动、破产、新冠肺炎等流行病、俄罗斯和乌克兰冲突等战争以及相关制裁，以及整体经济不确定性。我们受到影响消费者信心、消费者支出、消费者可自由支配收入或消费者购买习惯变化的一般经济状况的影响。目前总体经济状况的恶化，包括全球供应链问题、劳动力短缺、通货膨胀和利率上升，特别是在欧洲、美国、英国和加拿大，已经并可能继续对消费者支出、消费者债务水平以及信用卡和借记卡的使用产生不利影响，因此，通过减少使用电子支付进行的交易的数量或平均购买金额，对我们的财务业绩产生不利影响。特别是，如果供应链中断对我们的任何客户造成实质性影响，可能会导致此类客户的消费支出减少。2022年，为了应对创纪录的通胀水平，世界各地的央行，包括美国联邦储备委员会、加拿大银行和欧洲央行, 加息，预计将持续到2023年。进一步提高利率可能会抑制经济活动，从而减少使用电子支付进行的交易总额，从而对我们的财务表现产生不利影响。如果我们的客户使用电子支付减少了他们的产品和服务的销售，或者人们在每笔交易中花费的钱更少，我们需要处理的交易就会减少，总交易量就会降低，从而导致收入减少。此外，由于利率上升，2022年我们在信贷安排上的利息支出增加。我们不能保证我们的利率不会继续上升，也不能保证我们将来能够减缓这种增长。我们还有一定数量的固定成本，包括租金、偿债和工资，这可能会限制我们快速调整成本和应对业务和经济变化的能力。

此外，总体经济状况的持续恶化或经济疲软可能会通过更高的破产申请率影响我们的客户，这可能导致更高的客户流失率并减少我们的收入。

此外，我们在特定市场产生收入的能力直接受到当地和地区条件以及不利的地区经济或政治条件的影响，例如俄罗斯入侵乌克兰造成的不利经济或政治条件。乌克兰战争引发了可能对国际商业和经济状况产生不利影响的潜在全球安全问题，以及国际社会实施的影响全球经济的经济制裁。我们的某些客户可能会受到这些事件的负面影响。

严重或长期的经济低迷，包括衰退或萧条，可能会影响我们的业务，包括我们的收入，以及我们在需要时以有利的条款或根本不需要筹集额外资本的能力。我们无法预见当前经济环境对我们业务的影响，上述任何情况都可能对我们的业务造成实质性损害。然而，如果经济状况恶化或出现衰退，我们的业务、运营和财务业绩可能会受到重大不利影响。

从历史上看，我们的业务产生了净亏损，随着我们继续对我们的业务进行重大投资，我们未来可能会产生净亏损。

自2003年成立以来，我们在业务增长方面进行了大量投资。由于这些投资，我们在2021财年之前已经产生了净亏损。虽然我们在2022财年和2021财年分别产生了6200万美元和1.07亿美元的净收入，但我们在2020财年和2019财年分别净亏损1.037亿美元和6950万美元，因此未来可能还会产生净亏损。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为1.669亿美元。我们打算继续进行重大投资以扩大我们的业务，包括在我们的员工基础、销售、分销和营销方面；开发新的产品、服务和功能；扩大办公空间和其他基础设施；以及发展国际业务和一般行政管理，包括与上市公司相关的法律、财务和其他合规费用。我们还计划继续有选择地寻求收购机会，这需要我们产生各种费用和外部顾问的费用。这些增加的支出将使我们更难保持持续的盈利能力，我们无法预测我们是否会在短期内保持持续的盈利能力，或者根本无法预测。历史上，由于这些因素，我们的成本每年都在增加，我们预计将继续产生不断增加的成本，以支持我们预期的未来增长。我们还预计，由于我们的增长，将产生额外的一般和行政费用。如果未来与获取新客户相关的成本大幅上升，包括我们向第三方支付的营销我们平台的费用，我们的费用可能会大幅上升。如果我们无法产生足够的收入增长并管理我们的支出，我们的运营结果和运营指标可能会波动，我们可能无法保持持续的盈利能力, 这可能会导致我们下属的投票权股票的市场价格下跌。我们不能向您保证，我们在业务上增加的投资将导致相应的收入增长。

如果我们相信这些决定将改善我们客户及其客户的体验，如果我们相信这样的决定将改善我们的长期经营业绩，我们可能会做出会降低我们短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

截至2022年12月31日，根据我们的信贷安排，我们有5.043亿美元的未偿债务，我们最近又产生了8亿美元的债务，与2023年2月Paya交易的融资有关。我们未来可能会继续产生额外的债务，因为我们的运营或与收购相关的需要，以及为我们的增长战略提供资金。我们的信贷安排包含违约契约和违约事件，可能会限制我们的财务灵活性和承担某些类型交易的能力。例如，我们受到负面公约的约束，这些公约限制了我们的一些活动，包括限制：产生额外债务；设立留置权；支付股息或进行其他分配；签订某些类型的协议；进行某些投资；合并、合并或转移资产，或进行其他根本性改变；与关联公司达成交易；达成出售和回租交易；以及维持某些杠杆率。我们目前的债务水平以及我们现有债务对我们的限制可能会对我们未来的运营产生重大影响，包括：

·如果我们不遵守我们信贷安排中包含的金融和其他限制性契约，就会导致违约事件，违约事件可能导致我们信贷安排下的所有未偿债务立即到期和支付；

·减少我们为营运资本、资本支出、收购和其他一般公司目的提供资金的现金流，并限制我们为这些目的获得额外融资的能力；

·使我们更难履行现有和未来债务项下的付款和其他义务；

·使我们更难与服务提供商和收购伙伴缔结协议，因为这些协议要求订立担保契约；

·与负债较少或杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

·限制我们借入更多资金的能力，并增加任何此类借款的成本；

·限制了我们在规划或应对业务、我们所在行业和整体经济的变化方面的灵活性，并增加了我们对这些变化的脆弱性。

上述任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们履行现有和未来债务下的付款义务的能力产生不利影响。此外，我们所有的未偿还债务都需要支付浮动利率或浮动利率，包括Paya信贷安排。因此，任何加息都会增加我们的利息支出。利率上升的环境，包括美国联邦储备委员会和加拿大银行最近连续加息的结果，也可能对我们的流动性、财务状况和运营结果产生重大不利影响，因为这可能会大幅增加现有债务的再融资成本，并产生新的债务。根据目前的未偿还贷款和浮动利率借款，在报告日期加息100个基点将导致2022年利润或亏损增加107.3万美元(2021-371.9万美元)。

我们根据现有和未来债务工具履行付款和其他义务的能力取决于我们在未来产生大量现金流的能力。在某种程度上，这受到一般经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生现金流，或我们现有的或任何未来的信贷安排或其他方式下未来的借款将可供我们使用，金额足以使我们履行我们的信贷安排下的付款义务，并为其他流动性需求提供资金。如果我们无法产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要对债务进行再融资或重组，出售资产，减少或推迟资本投资，或寻求筹集额外资本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能无法以优惠的条件获得融资，或者根本无法满足我们未来的资本需求。

自成立以来，我们主要通过股权融资、银行信贷安排和融资安排(包括我们的信贷安排)为我们的运营提供资金。我们不知道我们的业务是否会继续产生足够的现金来为我们未来的业务提供资金。未来，我们可能需要额外的资本来应对商业机会、再融资需求、收购或不可预见的情况，而我们可能无法以优惠的条件及时或根本无法获得额外的债务或股权融资或再融资。我们获得任何额外债务融资以及与需要担保契约的服务提供商和收购合作伙伴达成某些协议的能力也可能受到我们现有或未来债务的限制，包括我们的信贷安排；这些限制包含对某些债务和留置权的产生的惯常限制。我们未来获得的任何债务融资也可能包括与我们的融资活动或其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续发展或支持我们的业务以及应对业务挑战的能力可能会受到极大限制。此外，在经济不明朗、高利率环境或经济衰退期间，外部资金来源的吸引力可能会降低或无法获得，我们预计在金融市场状况稳定之前，这种情况可能会出现。, 获得融资可能具有挑战性，或者成本较高。我们打算继续专注于我们的长期业务计划，并相信我们的可用资金足以满足我们在可预见的未来的流动性需求。我们正在根据目前的状况和业务水平仔细监测和管理我们的现金状况。参见我们管理层对2022财年的讨论和分析中的“流动性和资本资源”部分。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害。

我们业务的快速增长对我们的运营基础设施提出了要求。我们技术平台的可扩展性和灵活性取决于我们的技术和网络基础设施的功能，以及它处理不断增加的流量和带宽需求的能力。使用我们平台的客户数量和通过我们平台处理的请求数量的增长增加了我们处理的数据量。如果增加的数据和请求的传输出现任何问题，如果此类问题要求我们中断某些客户的处理，则可能会损害我们的品牌或声誉。我们还可能遇到数据安全攻击企图的增加以及我们对此的脆弱性。此外，随着我们业务的增长，我们将需要投入更多资源来改善我们的运营基础设施，并继续增强其可扩展性，以保持我们技术平台的性能。我们的增长已经，并可能继续给我们的管理、行政、运营、财政和其他资源带来压力。

我们的员工已从2021年12月31日的1368名员工增加到2022年12月31日的1690名员工，其中包括兼职员工和实习生。我们打算进一步扩大我们的整体业务，包括员工人数，但不能保证我们的收入将继续增长。随着我们的发展，我们将被要求继续改进我们的业务和财务控制以及报告程序，但我们可能无法有效地做到这一点。在管理我们不断增长的业务时，我们还面临过度招聘和/或过度补偿员工以及过度扩张运营基础设施的风险。因此，我们可能无法在未来有效地管理我们的费用，这可能会对我们的运营费用和盈利能力产生负面影响。此外，我们鼓励员工为我们的产品和服务快速开发和推出新功能。随着我们的发展，我们可能无法像规模更小、效率更高的组织那样快速执行。

由于我们的快速增长，我们的大部分员工都在远程工作环境中工作。随着我们的不断发展，我们必须有效地整合、发展和激励越来越多的新员工，他们中的一些人在世界各地工作，一些人通过我们的收购来到我们这里。此外，我们必须保持在进一步开发我们的技术平台和实施新功能和举措方面快速执行的能力。因此，我们可能会发现很难维持我们的创业型公司文化，这可能会限制我们创新和有效运营的能力。任何未能保存我们的文化也会对我们招聘和留住人才、继续保持现有水平的表现或有效和高效地执行我们的业务战略的能力造成负面影响。

我们受到通胀风险的影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性影响。

如果我们的成本受到严重的通胀压力，我们可能无法通过价格上涨来完全抵消这些更高的成本。我们不能或未能做到这一点可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们的客户还面临与通胀压力相关的风险，这可能会影响他们的业务和财务状况。这些压力可能会对我们的总销量造成不利影响，并进一步影响我们的业务。

我们的大量客户是中小企业，它们比大型企业更难留住，成本也更高，可能会增加经济波动对我们的影响。

中小型企业在我们的客户数量中占有相当大的比例。为了继续增加我们的收入，我们必须增加客户，向现有客户销售额外的服务，并鼓励现有客户继续与我们做生意。然而，留住中小企业可能比留住大型企业客户更难，因为中小企业客户：

·通常比较大的企业更容易受到经济波动的不利影响；

·往往有更高的企业失败率和更有限的资源；

·在根据价格以外的其他因素做出与技术有关的决策方面，他们的能力通常不那么复杂；

·可由其关联的上级实体作出与选择支付处理商有关的决定；以及

·与依赖我们服务的大型企业客户相比，他们更有能力更换他们的支付处理器。

我们还经历了中小企业客户的流失和我们为中小企业处理的中小企业交易量的波动，这可能受到各种因素的影响，包括企业关闭、中小企业账户转移到我们的竞争对手以及我们发起的账户关闭。

由于全球经济的不确定性，许多中小企业的销售额可能会下降，这反过来可能会导致与我们处理的付款减少。如果我们的中小企业客户停止运营，他们将完全停止使用我们的产品和服务。中小企业往往预算有限，获得资金的渠道也有限，它们可能会选择将支出分配给我们的金融或营销服务以外的其他项目，特别是在经济不稳定或经济衰退的时候。此外，如果我们的更多客户停止运营，这不仅可能对我们支付服务的增长产生不利影响，还可能对我们的损失率和其他服务的成功造成不利影响。例如，如果与我们一起处理付款的客户在他们停止运营后收到退款，我们可能会招致额外的损失。

如果我们不继续使我们的客户群多样化，经济环境的不利变化或我们中小企业客户的业务失败增加，我们可能需要以更快的速度吸引和留住新客户，或者减少我们的费用，以减少对我们的业务、财务状况和运营结果的负面影响。与没有我们那么多中小企业客户的竞争对手相比，经济环境的不利变化或中小企业客户的业务失败对我们的影响可能更大。我们无法准确预测未来中小企业客户的流失水平。如果我们无法与新客户建立账户或以其他方式增加支付处理量来抵消这种流失的影响，我们的收入可能会下降，这将对我们的业务、财务状况和现金流产生负面影响。

我们有一定程度的客户集中度和客户部门。

我们的一些最大客户为我们的收入做出了重大贡献。大客户通常与多个支付服务提供商有安排，主要是为了缓解支付服务提供商的停机、响应时间延迟或违约等风险，因此可以很容易地将他们的业务从我们转移到其他提供商。在截至2022年12月31日的12个月期间，我们最大的10个客户约占我们收入的25.8%，其中最大客户约占我们收入的5.4%。

此外，我们服务的客户部门的组合对我们的收入也有影响。例如，我们收入的一部分来自在线零售部门，该部门的按存储容量使用计费比率往往高于实体零售。在线零售部门也特别容易受到客户可自由支配支出的影响，这增加了我们在经济状况波动中的敞口。这种集中度，特别是如果它增加了，可能会对我们的业务财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们收入的很大一部分也来自博彩和体育博彩业，这是一个受到严格监管的行业。博彩和体育博彩尤其受到公众对这类活动的社会影响的监督，公众态度的变化可能会减少交易量。监管改革导致受监管的博彩和体育博彩整体减少，可能会损害我们客户的业务，减少他们的交易量，并导致我们的收入下降。此外，为了应对公众对受监管的博彩和体育博彩的影响或其他方面的压力，支付网络可能会改变受监管的博彩和体育博彩公司使用其网络的条款，这可能会减少他们对正式支付渠道的使用。

我们还从数字资产行业的客户那里获得了一部分收入。从历史上看，数字资产的价格波动很大，最近几个月，这种波动一直是极端的。这种波动已经对我们在该行业的客户的运营产生了不利影响，我们预计这种情况将在一段时间内继续下去。这反过来可能会对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。数字资产价格的波动也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，未来可能还会产生负面影响。特定数字资产或数字资产整体价值的下降或数字资产市场活动的任何减少都可能对我们在该行业运营的客户的收入产生重大不利影响。见“数字资产在历史上和目前表现出显著的价格波动，已经并预计将继续对我们在该行业的客户的运营产生不利影响，进而影响我们的运营结果和盈利能力”。

此外，我们依赖我们在某些司法管辖区的收购银行为我们的客户处理交易，包括我们受监管的游戏和数字资产客户。如果我们的任何一家收购银行拒绝处理与这些客户的交易，我们可能很难找到其他收购银行来处理这些交易。上述任何一项都可能减少我们在某些垂直领域为客户处理的支付量和我们从他们那里获得的收入，还可能损害我们的声誉和品牌。

如果我们失去一个主要客户，我们服务的客户部门的组合发生重大变化，或者我们服务的关键部门之一的产品使用量下降，我们也可能经历收入的重大损失，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们未能遵守支付网络和组织的适用要求，这些支付网络或组织可能会寻求罚款、暂停我们或终止我们的注册。

我们依赖支付网络和组织来处理我们的交易，我们的一个重要收入来源是通过Visa、万事达卡、美国运通、银联、发现和其他支付网络和组织处理交易。支付网络和组织定期更新和修改其要求。他们需求的变化可能会影响我们开展业务的持续成本，我们可能在所有情况下都无法将此类成本转嫁给我们的客户或合作伙伴。

此外，如果我们或我们的客户不遵守支付网络和组织的要求(例如，他们的规则、章程和章程文件)，支付网络和组织可能寻求对我们处以罚款、暂停我们或终止我们允许我们在其网络上处理交易的注册。在我们的正常业务过程中，我们有时会收到不合规和罚款的通知，这些通知通常涉及交易或消息传递要求，以及客户的过度按存储容量使用计费或客户的数据安全故障。如果我们无法从我们的客户、合作伙伴或其他相关参与者那里收回与罚款相关的金额，或将这些费用转嫁给我们的客户、合作伙伴或其他相关参与者，我们将遭受经济损失。由于未能遵守Visa、万事达卡、美国运通、银联、发现或其他支付网络和组织的适用要求而终止我们的注册，或支付网络规则和组织的任何更改将损害我们的注册，可能会要求我们停止通过万事达卡、美国运通、银联、美国运通、发现或其他支付网络和组织提供支付服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

如果支付网络或组织下的审计或自我评估发现我们需要补救的任何缺陷，补救工作可能会分散我们的管理团队的注意力，而且成本高昂且耗时。

此外，随着支付网络或组织变得更加依赖专有技术，修改他们的技术方法或运营实践，并寻求向发行方和客户提供增值服务，规则和标准可能受到自身利益或对其有影响的第三方的自身利益管辖的风险增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们依赖收购银行来处理电子支付交易，收购银行对我们的业务做法中的某些元素拥有相当大的酌情权。如果这些关系终止，我们无法获得新的收购银行，这将对我们的业务产生不利影响。

在某些司法管辖区，支付网络要求我们得到作为服务提供商的收款银行的担保。

如果我们在支付网络或类似组织的会员资格终止，如果我们进入破产或申请破产，或者如果适用的法律或法规(包括支付网络或类似组织设定的标准)发生变化，以阻止适用银行或我们履行协议下的服务，这些收购银行可能会终止与我们的协议。

尽管我们不认为我们在很大程度上依赖这些协议中的任何一项，但这些收购银行在这些协议中确实有自由裁量权，而且由于需要将服务转移到替代提供商，终止关系可能会对我们的业务产生不利影响。如果这些合同中的任何一个被终止，我们相信我们将能够达成替代安排，尽管我们可能无法获得同等或更有利的条款。我们无法肯定地预测，在这种替代安排中，哪些条款可能会发生变化。

此外，这些收购银行在批准我们业务实践的某些要素方面拥有相当大的自由裁量权，包括我们为客户招揽、申请和承保的程序。我们不能保证我们的收购行在这些协议下的行为不会对我们造成损害，也不能保证任何收购行未来不会终止与我们的关系。我们的收购银行拥有广泛的自由裁量权，可以对我们施加新的业务或运营要求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。与支付网络一样，收购银行有权审计我们对支付网络和类似组织规则的遵守情况。他们被赋予了广泛的自由裁量权，可以批准我们业务实践的某些方面以及我们与客户达成的协议条款。

一些提供数字资产相关服务的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和银行服务的银行。同样，作为对政府行动的回应，一些这样的公司已经被其银行关闭了现有的银行账户，或者停止了在金融机构的服务。银行可能会拒绝向数字资产相关公司或接受数字资产的公司提供银行账户和其他银行服务，原因有多种，例如感知到的合规风险或成本。不能保证我们有限的数字资产相关服务不会对我们与金融机构的关系产生负面影响，包括收购我们访问支付网络和处理电子支付交易所依赖的银行。

如果我们的客户拒绝或无法偿还以客户为受益人的退款，或者如果他们不遵守支付网络或类似组织的规章制度，我们可能会招致损失。

我们目前并将继续面临与支付卡欺诈或与客户提供的商品或服务相关的退款相关的风险。如果持卡人和客户之间的账单纠纷没有以有利于客户的方式解决，包括在客户参与欺诈的情况下，交易通常会被退还给客户，购买价格将贷记或以其他方式退还给持卡人。如果我们无法从客户的账户中收取退款，或者如果客户因关闭、破产或其他原因拒绝或无法偿还我们的退款，我们可能会承担向持卡人支付的金额的损失。如果这些客户不全额偿还相关的退款，我们的财务业绩将受到不利影响。我们通常不会从客户那里收取和维护准备金来弥补这些潜在的损失，如果我们确实保持了此类准备金，它们可能不足以弥补我们的实际损失。从历史上看，在线交易中的按存储容量使用计费比面对面交易更频繁。此外，具有挑战性的经济状况通常会导致客户破产和破产，从而导致按存储容量使用计费增加，这可能导致他们无法履行对商品或服务的承诺。由于具有挑战性的宏观经济状况，包括高通胀、劳动力短缺、供应链中断、大宗商品价格上涨和金融市场波动，按存储容量使用计费可能会增加, 以及由此导致的全球经济放缓或未来的其他情况。还有一种风险是，如果数字资产在交付后贬值，持卡人可能寻求启动按存储容量使用计费或撤销真正的交易。如果我们无法将按存储容量使用计费造成的损失维持在可接受的水平，支付网络可能会对我们处以罚款，提高我们的基于交易的费用，或者终止我们处理支付卡的能力。此外，我们的客户依赖我们的风险管理服务，并可能希望我们在这些服务未正确实施的情况下承担退款责任。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们在多个地区的银行都有银行账户，并依赖我们的银行合作伙伴来维护这些账户。

在我们业务的日常运营中，我们在多个地区的银行都有银行账户，并依赖我们的银行合作伙伴提供这些账户。失去任何关键的银行关系，无论是由于我们的银行合作伙伴的失败，或者他们基于我们自己的行为或其他情况终止我们的合作伙伴关系，都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响。此外，银行合作伙伴可能会拖欠对我们的债务，从而使我们面临信用风险。如果我们终止这些安排，我们可能需要偿还某些费用，例如交易费或破损费。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

电子支付方式的使用减少可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们很大一部分收入来自用信用卡、借记卡和预付卡支付。我们相信，未来信用卡、借记卡和预付卡以及其他电子支付(包括自动取款机和数字资产)的使用增长将受到向消费者提供的服务的成本、易用性和质量的推动。如果消费者减少或停止使用信用卡、借记卡或预付卡或其他电子支付方式作为交易的支付机制，或者如果我们由于支付方式的快节奏和变化性质或监管挑战而无法支持包括使用数字资产在内的新型支付方式，则可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果支付行业出现不利的发展，如新的法律或法规，或由于不断变化和颠覆性的技术，使我们的客户更难或更繁重地开展业务或使用此类支付机制，或者使我们的服务对我们的客户不那么可取，甚至过时，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，近年来，安全漏洞事件的增加导致一些消费者对企业保护或存储信息的能力失去信心，导致消费者停止使用电子支付方式。安全漏洞还可能导致金融机构取消大量信用卡和借记卡，或者消费者在发生此类事件后选择注销信用卡。这些事件可能会导致电子支付的使用减少，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们失去了关键人员，或者无法招聘、留住和激励合格的人员，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们业务战略的成功有赖于一些关键人员的能力和经验，他们对我们的运营、快速变化的支付处理行业以及我们提供服务的市场具有丰富的经验。我们的许多关键人员为我们工作了很长一段时间，或者是因为他们的行业经验而被我们聘用的。特别是，我们高度依赖我们的创始人兼董事长兼首席执行官菲利普·法耶以及我们管理团队的其他成员的贡献来执行我们的业务计划，并发现和追求新的机会和产品创新。我们不为我们的任何员工维护关键人物人寿保险。失去一名或多名高级管理人员和关键经理(包括董事长和首席执行官)的服务，可能会显著延迟或阻碍我们战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并需要大量的时间、培训和资源来寻找合适的替代者并将他们整合到我们的业务中，并可能对我们的企业文化产生不利影响。

我们的业务处于快速变化的技术、社会、经济和监管发展的交汇点，这些发展需要广泛的专业知识和智力资本。为了成功地竞争和发展，我们必须吸引、招聘、发展、激励和留住必要的高技能人才，他们能够在我们整个智力资本需求的范围内提供所需的专业知识。我们能否继续吸引和留住高技能人才，特别是具有技术和工程技能的员工，以及在设计和开发技术解决方案和与互联网相关的服务方面具有丰富经验的员工，将对我们未来的成功至关重要，对这些人才的需求和竞争非常激烈。

远程工作环境的持续存在可能会对我们招聘、留住和激励人才的能力产生负面影响。此外，我们的销售和运营成本相对于美元交易的其他货币的增加，以及薪酬方案的持续上升压力，可能会使我们更难向新员工提供与美国或其他地方的薪酬方案具有竞争力的薪酬方案，并可能增加我们获得合格人员的成本，特别是在我们的劳动力日益全球化的情况下。此外，如果我们从竞争对手那里雇佣人员，我们可能会受到指控，称他们被不正当地索要、违反竞业禁止公约或泄露了专有或其他机密信息。虽然我们过去一直并打算继续发行期权或其他股权奖励，作为我们整体薪酬以及吸引和留住员工努力的关键组成部分，但根据国际财务报告准则，我们必须在我们的运营业绩中确认股权奖励计划下员工股票薪酬的薪酬支出，这可能会增加限制股票薪酬的压力。此外，我们的薪酬安排，如我们的股权奖励计划，在吸引新员工以及留住和激励现有员工方面可能并不总是成功，我们过去曾批准，可能需要授予额外的奖励或提供替代形式的薪酬，以吸引和留住高技能人才。

此外，我们保持遵守适用法律、规则和法规的能力，以及管理和监控业务面临的风险的能力，取决于保持熟练的合规、安全和风险专业人员的能力。对这些技能的竞争是激烈的，我们如果不能聘用和留住人才，可能会对我们的内部控制环境产生不利影响，并影响我们的经营业绩。

人才市场竞争激烈，我们可能不能成功地招聘和留住更多的人员，或者我们可能无法用合格或有效的接班人来有效地取代离职人员。未能留住或吸引关键人员或延迟招聘合格人员可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们留住和发展员工的努力也可能导致大量额外费用，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

近年来，随着全球对社会不平等和种族不公正问题的关注增加，我们继续强调我们对包容、公平和多样性的承诺。我们致力于促进一种文化，通过一种期望和重视包容、公平和多样性的工作环境来增强员工的能力。然而，我们仍然面临员工、代理或合作伙伴的不当行为、不合规或其他不当行为的风险，这可能会影响我们的声誉和留住员工的能力。

与员工关系的恶化可能会对业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，除我们在罗马尼亚和巴西的员工外，我们的所有员工都不是劳工组织的代表，也不是集体谈判协议的一方，在适用法律或政府政策规定的每个情况下，代表我们员工的比例都不到10%。尽管我们相信我们与员工的关系很好，但我们未来可能会受到与员工的劳资纠纷的影响，这可能会导致罢工、生产力损失、项目中断、经济损失或损害我们作为首选雇主的声誉。由加入工会或未加入工会的员工引起或涉及的长期罢工或其他停工，可能会对业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们的资产负债表包括大量无形资产和商誉。这些资产中很大一部分的减值将对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

截至2022年12月31日，我们的资产负债表包括6.95亿美元的无形资产和11.15亿美元的商誉。这些资产主要包括与客户和合作伙伴关系相关的已确认无形资产、与最近收购相关的技术和商誉。我们还希望进行更多的收购，这可能会导致我们确认更多的无形资产和商誉。根据现行会计准则，我们必须在资产的使用年限内摊销某些无形资产，而其他某些无形资产则不摊销。我们至少每年评估若干无形资产的账面价值是否出现减值。如果资产的账面价值被确定为减值，则通过计入收益将其减记至公允价值。相当大一部分无形资产或商誉的减值可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

如果我们不能将支付网络增加的费用(包括评估、交换、交易和其他费用)转嫁给我们的客户，我们的运营利润率将会下降。

我们依赖发行和收购银行和支付网络来处理我们的交易，我们为我们处理的交易支付评估、交换和/或支付网络设定的其他费用。发卡行和收款行或支付网络可能会不时增加它们向支付处理商收取的评估、交换、交易和其他费用。根据我们与客户签订的某些现有合同，我们通常被允许通过相应增加我们的加工费将这些费用增加转嫁给我们的客户。如果我们未来由于合同或法规限制、竞争压力或其他考虑因素而无法转嫁这些费用和其他费用，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

联合王国脱离欧洲联盟可能会对我们执行扩张计划的能力产生不利影响。

英国于2020年1月31日脱离欧盟后，继续存在重大不确定和不稳定因素，包括英国与欧盟之间的过渡、执行或后续安排以及未来贸易安排的性质，这可能在未来对全球经济状况和全球金融市场稳定产生重大不利影响。英国退欧的后果带来了法律上的不确定性，增加了金融服务的复杂性，随着英国的国家法律法规与欧盟法律法规不同，以及额外的授权要求生效，这种情况可能会继续下去。2020年12月24日，英国和欧盟签署了《欧盟-英国贸易与合作协定》。该协议最初是临时适用的，后来于2021年5月1日生效。然而，《贸易与合作协议》只是达成的一揽子协议的一部分。其他补充协议包括一系列关于预计将开展进一步合作的重要问题的联合声明，包括建立金融服务监管合作框架的谅解备忘录(“谅解备忘录”)。谅解备忘录指出，欧盟和英国将讨论如何推进与金融服务有关的等价性确定。谅解备忘录的应用及其对我们的业务和我们运营所在的监管制度的影响是不确定的。此外，英国退欧和这些协议对公司运营造成的整体影响仍在评估中，包括英镑的波动。我们在英国和欧盟有重要的业务，目前还不清楚英国如何进入欧洲单一的商品、资本市场, 欧盟内部的服务和劳工以及更广泛的商业、法律和监管环境，将影响我们在英国的业务。从2021年1月开始，我们利用了英国的临时许可制度，允许我们继续在我们目前的监管许可下运营。由于英国脱欧，我们还可能面临新的监管成本和挑战，这可能会对我们的运营和发展计划、消费者和投资者信心以及消费者可自由支配的购买水平产生不利影响，从而影响客户对我们支付服务的使用。围绕英国退欧后果的经济不确定性可能会继续存在，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。英国退欧可能会对我们的业务产生重大影响，并可能导致经济和法律上的不确定性，包括全球股市和货币汇率的大幅波动，以及对公司的法律、法规和许可要求越来越不同。除其他外，英国退欧的任何这些影响都可能对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们的员工挪用终端用户交易资金可能会损害我们的业务并造成法律风险。

我们为我们的许多客户从收购银行、支付网络和自动取款机获得最终用户交易资金，具体取决于他们所在的司法管辖区。这些资金中的很大一部分是代表客户在专用银行账户中持有的。这种安排的性质意味着第三方资金可能会被我们的员工挪用，违反我们的内部政策，这可能会造成负面宣传，损害我们与客户的关系，并导致违反适用法律，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

客户、他们的客户或其他人的欺诈行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们向大量客户提供我们的产品和服务，我们负责审查和监控这些客户，并确定我们为他们处理的交易是否合法和合法。如果我们的产品和服务被用来处理非法交易，而我们将这些资金结算给客户，而无法追回它们，我们可能会蒙受损失并承担责任。客户欺诈的例子包括客户或其他方故意使用被盗或伪造的信用、借记卡或预付卡、卡号或其他凭证来记录虚假的销售交易、处理无效的卡或故意不交付在其他有效交易中销售的商品或服务。电子商务交易带来了更大的欺诈风险，这可能会导致客户的退款增加。我们的许多客户通过互联网进行的交易占其销售额的很大比例，这使得这些客户比那些交易主要通过信用卡交易进行的客户更容易受到欺诈的影响。此外，犯罪分子正在使用越来越复杂的方法从事假冒和欺诈等非法活动。身份窃贼和那些使用被盗或伪造的信用卡或银行账号或其他欺骗性或恶意做法进行欺诈的人，可能会从我们的客户那里窃取大量资金，这可能会对他们的业务产生负面影响，包括迫使他们关闭。这反过来可能导致我们的交易量减少，并对我们的业务产生不利影响。支付服务的高度自动化及其提供的流动资金使我们成为非法或不正当使用的目标，包括欺诈性或非法销售商品或服务。, 洗钱和恐怖分子融资。我们预计未来欺诈或其他非法交易事件将会增加。在配置我们的支付服务时，我们面临着安全性和客户便利性之间的内在权衡。如果不能有效地管理风险和防止欺诈，可能会增加我们的退款责任，或使我们面临政府或监管部门的制裁或其他责任。此外，如果我们无法将欺诈与销售额之比保持在允许的水平，支付网络可能会对我们处以罚款，增加我们的交易费用或终止我们处理支付卡的能力。上述任何一项所导致的退款或其他负债增加，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的保险成本可能会大幅增加，我们可能无法获得相同的保险范围，我们的保险单可能不足以覆盖我们可能遭受的所有损失。

我们的保单，包括数据安全保单、隐私责任保单和网络攻击保单，可能不足以覆盖我们面临的所有风险，也可能不足以承担我们实际发生的所有责任或向我们提出的赔偿要求，包括与某些诉讼相关的风险。我们可能会因伤亡损失而遭受损害，例如网络攻击、火灾、自然灾害、流行病和战争或恐怖主义行为，或其他损失，例如与劳工、专业责任或我们的管理层、董事、员工或其他人的某些行动或不作为有关的损失，这些损失可能会严重扰乱我们的业务，或使我们受到受伤或损害的第三方的索赔。某些因素也可能使我们更难获得保险，对我们来说不经济，或者其性质或水平可能不足以提供足够的保险覆盖范围，特别是由于我们是一家美国和加拿大的上市公司，总部设在加拿大魁北克，以及我们提供服务的某些行业，包括数字资产和游戏行业。此外，我们收购或将在未来收购的公司可能没有足够的保险，这可能会使本公司在收购完成后更难获得足够的保险。任何未投保的损失或索赔(包括低于适用的免赔额或不在我们保险范围内的损失)，或超过保险限额的损失或索赔，全部或部分可能导致我们的巨额支出。此外，我们可能无法在未来以合理的成本、按可接受的条款或根本不能维持保单，这可能会对我们的业务和我们的附属投票权股票的交易价格产生不利影响。对我们的一项或多项超出可用保险范围的大额索赔的成功索赔, 或者我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大量免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果保险成本变得太高，或者如果我们认为某些保险变得不适用，我们可能需要降低我们的保单限额、增加保留额或同意从我们的保险中排除某些情况，以将保费降低到可接受的金额或以其他方式减少对某些事件的保险。另一方面，我们可能确定我们没有为我们的业务和与我们的业务相关的风险提供审慎的某些承保范围，或者我们目前的承保范围太低，无法充分承保此类风险。在任何一种情况下，我们都可能产生比前几年更多或更高的保费。

除其他因素外，国家安全顾虑、灾难性事件、新冠肺炎等流行病，或任何具有约束力的保险公司提供某些类型保险的适用法律要求的任何变化，也可能对可用保险范围产生不利影响，并导致可用保险范围的保费增加(这可能导致我们选择降低保单限额或不续保)，以及更多从保险范围之外的排除。随着网络事件和威胁的不断发展，我们可能需要花费额外的、或许是大量的资源，以继续更新、修改或增强我们的保护措施，或调查和补救网络事件的任何漏洞。

我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险，这些风险可能会使我们面临损失和责任，并以其他方式损害我们的业务。

我们在一个快速变化的行业中运营，近年来我们经历了重大变化，包括与某些收购有关的变化。因此，我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别、监控和管理我们的风险。我们的一些风险评估方法依赖于第三方提供的有关市场、客户或我们无法访问的其他事项的信息。然而，在某些情况下，这些信息可能不准确、不完整或不是最新的。此外，Paya的风险检测系统面临着高度的“假阳性”风险，这使得Paya很难及时识别真正的风险。我们的风险管理政策、程序、技术和流程可能不能有效地识别我们面临的所有风险，或使我们能够减轻我们已确定的风险。此外，当我们推出新服务、专注于新业务类型或开始在欺诈损失历史有限的市场运营时，我们可能无法准确预测和储备新的风险。如果我们的风险管理政策和流程无效，我们可能会遭受巨大的财务损失，我们可能会承担民事和刑事责任，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的服务必须与各种操作系统、软件、硬件、网络浏览器和网络集成并进行互操作。

我们依赖于我们的产品和服务与我们无法控制的各种操作系统、软件、硬件、网络和网络浏览器集成的能力。这些系统或网络中的任何变化，如降低我们的产品和服务的功能、对我们施加额外成本或要求或给予竞争服务优惠待遇，都可能对我们的产品和服务的使用产生实质性和不利的影响。如果我们的客户难以获得和使用我们的产品和服务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们还依赖银行平台和其他平台，包括发行银行和收购银行，来处理我们的交易。如果这些银行平台出现任何问题或服务中断，用户可能无法完成交易，这将严重影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

此外，我们的解决方案包括硬件和软件，可与电信运营商提供的移动网络和第三方开发的移动设备进行互操作。这些网络或这些移动设备设计的变化可能会限制我们的解决方案与这些网络和设备的互操作性，并需要对我们的解决方案进行修改。如果我们无法确保我们的硬件和软件继续有效地与此类网络和设备互操作，或者如果这样做成本高昂，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。

未决和未来的诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和事态发展，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

在我们的正常业务过程中，或在涉及我们或我们的关联参与者的非常公司、税务、监管或其他事件中，特别是在民事、税务、劳工、证券集体诉讼和其他诉讼和索赔方面，我们不时地、将来也可能成为法律、仲裁和行政调查、查询、检查、审计和程序的一方。

随着我们规模的扩大、业务范围和地理范围的扩大，以及我们的产品和服务的复杂性增加，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性都在增加，我们预计随着我们的不断增长和扩张，我们将继续面临更多的法律纠纷、调查和审计。我们也受到了媒体的关注，这已经并可能继续导致诉讼或其他法律或监管审查和诉讼程序的增加，特别是在资本市场和我们下属投票权股票的市场价格波动加剧的时期。我们的赔偿和保险可能不包括针对我们的所有索赔，任何针对我们的索赔，无论是否有价值或最终结果，都可能损害我们的声誉，并导致我们附属投票权股票的价格下跌。此外，根据各种法律，我们不能保证在未决或未来的诉讼或类似案件中成功为自己辩护。如果在任何未决或未来的诉讼或调查中的最终判决或和解大大超出我们的赔偿权利，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们的附属投票权股票的价格产生重大不利影响。此外，即使我们充分解决了机构进行的检查提出的问题，或者在行政诉讼或法院诉讼中成功地为我们的案件辩护，我们也可能不得不留出大量的财务和管理资源来回应和解决此类诉讼提出的问题，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，由于诉讼本质上是不可预测的，任何此类行动的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响, 经营业绩或财务状况。见“法律诉讼和监管行动”。

作为一家提供支付服务的企业，公司在很大程度上依赖于其与客户的关系以及其诚信和高素质专业服务的声誉。因此，如果客户对本公司的服务不满意，或者如果有私人诉讼当事人或监管机构的不当行为指控，无论最终结果对本公司有利还是不利，或者如果有对本公司的负面宣传和媒体猜测，无论是否有效，这可能会损害本公司的声誉，对本公司业务的损害可能比对其他行业的业务更大。

与Paya交易有关的法律程序已经开始，针对Paya、Paya董事会和Nuvei，我们已经承担了由于收购而引起的此类诉讼的责任。见“法律诉讼和监管行动”。这类诉讼在收购上市公司时很常见，无论具体交易的是非曲直如何。任何此类诉讼的结果都是不确定的，我们可能无法成功地对此类索赔进行辩护。我们将负责针对与帕亚交易有关的针对帕亚、帕亚董事会和Nuvei的诉讼程序进行辩护的所有费用。这些费用和此类诉讼的其他影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到以下指控的影响：我们错误地从竞争对手那里雇佣了一名员工，或者我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息，或者我们的员工错误地使用或披露了其前雇主的所谓商业机密。

我们的许多员工、顾问和顾问，或未来可能担任我们员工、顾问和顾问的个人，现在或以前受雇于我们的竞争对手或潜在竞争对手的公司。我们可能会受到这样的指控：我们、我们的员工、顾问或独立承包商或顾问无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方的机密或专有信息、商业秘密或专有技术。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们提供的产品和服务的质量下降，包括支持服务，可能会对我们吸引和留住客户和合作伙伴的能力产生不利影响。

我们的客户期望在提供我们的产品和服务时保持一致的质量水平。我们提供的支持服务也是向客户提供价值主张的关键要素。我们提供的产品和服务旨在处理复杂的交易，并提供有关这些交易的报告和其他信息，所有这些都是以高数量和处理速度进行的。如果我们的产品和服务的可靠性、功能性或速度受到影响，或者这些产品或服务的质量以其他方式降级，或者如果我们无法继续提供高级别的支持并快速检测和修复任何性能问题，我们可能会遇到严重的处理或报告错误。这反过来可能导致我们失去现有客户，并发现更难吸引新客户和合作伙伴。此外，如果我们无法扩展我们的支持功能以应对客户和合作伙伴网络的增长，我们的支持质量可能会下降，这可能会对我们吸引和留住客户和合作伙伴的能力产生不利影响。

随着我们业务的成熟，我们的收入增长率可能会放缓，很难评估我们的未来前景。

自2003年成立以来，我们经历了收入高增长的时期，但我们预计不能随着业务的成熟而保持同样的收入增长速度。此外，由于收购，我们的收入也出现了增长。在一定程度上，如果我们不继续通过有机方式或通过收购来增长我们的业务，我们未来的收入增长可能与历史趋势不一致，可能难以准确评估我们的未来前景。您应该根据我们面临的挑战和不确定因素来考虑我们的未来前景，包括我们可能无法完全洞察我们所受的趋势，我们在新的和发展中的市场运营，我们可能受到地缘政治不稳定和安全风险的影响，以及我们的业务战略元素是新的，并受到持续发展的影响。在快速变化的行业中，我们已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括在财务预测准确性、确定适当投资和开发新产品和功能等方面的挑战。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的业务、经营结果和前景都会受到损害。对我们的业务和前景的任何评估都应该考虑到投资于成长型公司所固有的风险和不确定性。

我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力通过收购或其他方式向新的地理区域和解决方案扩张，我们将面临进入我们经验有限或没有经验、具有额外复杂性、我们没有任何品牌认知度的市场的风险。建立、发展和维持国际业务，在国际上推广我们的品牌，并扩大我们的产品以包括新的解决方案，包括我们进入或扩展到新的垂直市场，这是成本高昂的，其中一些受到更高的监管要求。此外，扩展到可能使用外语的新地理区域将需要大量支出，需要相当长的时间和精力，而且我们在这些新市场上可能不够成功，无法及时收回投资，甚至根本不能收回投资。我们向新的地理区域和解决方案扩张的努力可能不会成功，这可能会限制我们增长业务的能力。

我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，这可能会导致我们的季度业绩发生变化。

我们过去曾因消费模式而导致收入出现季节性波动，预计将来亦会如此。因此，我们的收入在历年最后一个季度一直是最强劲的，这是由于我们的客户在假日季节销售增加的结果。这几个月发生的任何负面经济状况都可能对我们整个财政年度的运营结果产生不成比例的影响。由于这些因素和其他因素造成的季度波动，我们在不同财政季度的经营业绩比较可能不是我们未来业绩的准确指标。

会计准则的改变或会计政策应用中不准确的估计或假设可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的会计政策和方法是我们如何记录和报告我们的财务状况和经营结果的基础。未来会计准则、声明或解释的变化可能要求我们改变我们的政策和程序。这种变化的重要性很难预测，这种变化可能会对我们记录和报告财务状况和运营结果的方式产生重大影响。

此外，我们与复杂会计事项相关的假设、估计和判断可能会对我们的财务结果产生重大影响。国际财务报告准则及相关会计声明、实施指引及解释涉及与本公司业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、长期资产减值、租赁及相关经济交易、无形资产、所得税、财产及设备、诉讼及股权补偿等，非常复杂，涉及吾等的许多主观假设、估计及判断。这些规则或其解释的改变或我们对基本假设、估计或判断的改变(I)可能要求我们对我们的会计系统进行改变，以实施这些改变，这可能会增加我们的运营成本，以及(Ii)可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

新冠肺炎疫情引发的全球经济不确定性和市场波动以及应对措施已经并可能继续对我们的业务以及未来的运营业绩和财务状况产生不利影响，这种不利影响可能是实质性的。

尽管疫苗在加拿大、美国和我们开展业务的许多司法管辖区推出，并且总体上很容易采取措施遏制和缓解新冠肺炎的影响，但宏观经济环境仍然存在不确定性，包括新冠肺炎大流行的持续时间和规模，控制全球范围内疫苗复发和新变种的能力，以及最近发生的其他经济事件和条件，包括日益加剧的通胀压力、供应链问题、消费者支出的变化、汇率波动和利率上升，所有这些都可能影响企业和消费者的运营和支出，扰乱我们的运营并影响我们的员工、合作伙伴、客户及其客户。第三方服务提供商、供应商和其他利益相关者。

不确定和不利的经济状况也可能导致公司更多的冲销和潜在亏损，这可能会对我们的业务产生不利影响，并可能要求我们在财务报表中确认与我们的资产相关的减值。尽管截至2022年12月31日尚未确认此类减值，但不能保证我们未来不会被要求确认此类减值。此外，过去围绕新冠肺炎的不确定性加剧了资本市场的波动性，这种波动性可能会继续下去，这可能会导致我们下属的有表决权股票的价格下跌，增加针对我们的新的证券集体诉讼的风险。

全球经济的不确定性，无论是由于新冠肺炎疫情还是其他原因，也可能导致我们的客户减少或推迟他们的技术驱动的转型计划，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，我们可能会对信用卡目前的同店销售产生负面影响，对我们产品和服务的新需求增长放缓或下降，现有客户对我们产品和服务的扩张需求下降，以及现有和潜在客户减少或推迟购买决定。我们可能会遇到寻求更低价格或其他更优惠合同条款的潜在客户的增加，以及试图在现有合同条款上获得让步的现有客户的增加，包括要求提前终止、豁免或推迟付款义务，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和未来时期的整体财务状况产生重大不利影响。

随着我们的员工和我们的许多客户在家工作并通过互联网进行工作的新现实，如果互联网提供商的网络和基础设施因使用量增加而不堪重负，或者以其他方式不可靠或不可用，我们员工和客户的员工访问互联网进行业务可能会受到负面影响。对我们的平台和业务运营所依赖的供应商提供的或某些供应商提供的服务或商品的访问限制或中断可能会中断我们提供平台的能力，降低我们员工的生产率，并严重损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。此外，我们的技术平台和业务中使用的其他系统或网络可能会遇到尝试网络攻击、有针对性的入侵、勒索软件和网络钓鱼活动的增加，这些活动试图利用轮班到使用家庭或个人互联网网络远程工作的员工。任何这些未经授权的尝试的成功都可能对我们的技术平台、其中包含的专有和其他机密数据或以其他方式在我们的运营中存储或处理的数据产生重大影响，并最终影响我们的业务。任何实际或感知的安全事件也可能导致我们在改进安全控制和补救安全漏洞方面产生更多费用。

我们目前无法估计对我们的业务、财务状况或运营结果产生的任何不利影响的总体严重程度、程度或持续时间，尽管影响可能是实质性的。对我们的员工、合作伙伴、客户及其客户、第三方服务提供商、供应商和/或其他利益相关者的重大不利影响可能会对我们产生重大不利影响。

发生自然灾害、大范围的卫生流行病、大流行或其他疫情，或其他事件，如战争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到自然灾害的实质性和不利影响，如火灾或洪水、大范围卫生流行病的爆发、大流行或其他事件，如战争、恐怖主义行为、电力短缺或通信中断。灾难或类似事件的发生可能会严重扰乱我们的业务和运营。这些事件还可能导致我们暂时关闭运营设施，这将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果自然灾害、卫生流行病、流行病或其他重大事件损害我们所在国家的经济，我们的收入可能会大幅减少。因此，俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动可能会导致这些国家以外更广泛的冲突，并可能对我们可能有更重要存在的周边地区和相关市场以及我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。无法预测冲突和相关事件的持续时间以及冲突是否会进一步升级。如果我们的客户、合作伙伴和其他第三方供应商或其他参与者受到自然灾害、卫生流行病、流行病或其他重大事件(如战争和军事冲突)的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。

我们受制于与我们的一些子公司和投资不完全控制权相关的风险。

我们拥有包括Nuvei墨西哥公司在内的某些子公司不到100%的股权或资产。因此，我们无法从这些非全资实体获得全部利润或现金流，持有控股权的人可能能够采取约束我们的行动。我们可能会因缺乏完全控制权而受到不利影响，我们不能保证我们子公司或其他实体的管理层将拥有以盈利方式运营该等业务所需的技能、资格或能力。

我们的控股公司结构使我们依赖于子公司的运营，并受制于子公司的风险。

Nuvei是CBCA下属的一家公司。我们的物质资产是我们在子公司(包括我们的国际子公司)中的直接和间接权益。因此，我们依赖子公司的付款、股息和分派来支付控股公司的运营和其他费用，并向我们附属投票权股份的持有者支付未来的现金股息或分派(如果有)，我们可能会有与任何股息或分派相关的税费。这些实体支付股息和其他分配的能力将取决于它们的经营结果，并可能受到各种合同限制的限制。Nuvei的子公司是不同的法律实体，没有义务向Nuvei或其任何债权人提供资金，除非在某些情况下，如果子公司是Nuvei义务的担保人，则受某些条款和条件的限制。在其任何子公司破产清算的情况下，负债持有人和贸易债权人通常有权在向Nuvei分配任何资产之前，从这些子公司的资产中获得债权偿付。因此，Nuvei面临可归因于其子公司的风险。

气候变化可能会对我们的业务产生影响。

我们认识到，无论在哪里开展业务，都存在与气候有关的固有风险。我们的任何主要地点都可能容易受到气候变化的不利影响。此外，当我们的员工越来越多地在家工作时，减轻这些事件对他们的影响变得更加困难。不断变化的市场动态、全球政策发展，以及极端天气事件对美国、加拿大和其他地区关键基础设施日益频繁的影响，都有可能扰乱我们的业务、我们第三方供应商的业务以及我们客户及其客户的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和维护或恢复运营的额外成本。特别是，我们依赖数据中心来交付我们的解决方案，这会消耗大量能源。如果能源价格因碳定价或其他措施而上涨，这可能会影响我们的成本结构。

与知识产权和技术有关的风险

由于数据安全漏洞、计算机病毒或其他原因、人为错误、自然或人为灾难或服务中断，意外或未经授权访问或披露、丢失、破坏或修改数据可能会使我们面临责任、旷日持久且代价高昂的诉讼以及对我们声誉的损害。

在我们向客户提供的各种服务中，我们收集、存储、传输和以其他方式处理大量数据，包括客户的个人数据，在某些情况下通过向客户、他们的客户以及支付服务的其他最终用户(例如付款人、接收者、持卡人和可能在客户账户中持有资金和余额的人)提供服务，包括但不限于姓名、地址、身份证号码、信用卡或借记卡号码和到期日和银行账号。信息系统的不间断运行，以及驻留在这些系统上的数据的保密性，包括客户/消费者信息，对我们的成功运营至关重要。因此，数据安全是我们面临的主要运营风险之一。

数据安全事件的频率越来越高，性质也在不断演变，包括但不限于安装恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、拒绝服务或其他攻击、员工盗窃或滥用、未经授权访问数据和其他电子安全漏洞。威胁可能来自员工或第三方的人为错误、欺诈或恶意，也可能来自意外的技术故障。当我们传输信息(包括个人数据)时，人们对安全的担忧增加了。电子传输可能会受到攻击、拦截、丢失或损坏。此外，计算机病毒和恶意软件可以在互联网上迅速传播和传播，并可能渗透到我们的系统或我们的客户、分销合作伙伴、支付网络和其他相关参与者的系统。鉴于我们的平台是完全集成的，我们可能还会受到计算机病毒和恶意软件的攻击，这些病毒和恶意软件源于我们的合作伙伴、客户或自动取款机等遭受的攻击。渗透我们的系统或我们的相关参与者的系统过去曾导致并可能在未来导致系统中断、意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用、误用或修改机密或其他受保护的信息(包括个人数据)以及数据损坏。

越来越多的组织，包括大型企业客户和企业、其他大型技术公司、金融机构和政府机构，披露了其信息技术系统遭到入侵，其中一些涉及复杂和高度针对性的攻击，包括对其网站或基础设施的部分攻击。鉴于信息技术中断的时间、性质和范围的不可预测性，不能保证我们或我们的相关参与方实施的任何安全程序和控制措施足以防止发生安全事件。此外，由于有许多不同的安全漏洞技术，这些技术还在不断发展，通常在事件发生后才能被检测到，因此我们可能无法预测企图的安全漏洞或其他安全事件、及时做出反应、确定事件的性质或范围或实施适当的预防措施。随着互联网上信息传输的增加、网络犯罪分子带来的复杂程度的提高、国家支持的网络攻击以及我们的系统与被收购企业的系统的整合，这些风险已经增加，而且未来可能会增加。此外，由于政治不确定性和乌克兰及周边地区的战争，我们、我们的客户和我们所依赖的第三方可能会在这些风险加剧时变得脆弱。

作为防御，在我们的信息技术安全计划方面，我们维护灾难恢复计划，并对未经授权的访问实施控制，包括补救战略和控制措施，以防止未来的攻击。我们的首席信息安全官在管理层的监督下，监督和实施我们的数据安全风险缓解战略。然而，我们的防御措施在过去并没有也可能无法阻止未来未经授权访问或保护我们不被滥用我们拥有或控制(或代表我们的服务提供商拥有或控制)的数据或其他与数据安全相关的事件。此外，我们不能确定这些措施是否成功，或者是否足以应对所有旨在破坏我们系统的当前和新兴技术威胁。虽然我们的保险范围可能涵盖网络风险和事件的某些方面，但我们的保险范围可能不足以覆盖数据安全事件造成的所有损失，或者可能无法继续以商业合理的条款(或根本不提供)获得，或者我们的保险公司可能试图拒绝承保任何允许的索赔。

关于我们提供的服务，我们与收集、存储、传输和以其他方式处理敏感数据的相关参与者共享信息。鉴于Visa和万事达卡等支付网络建立的规则和适用的法规，我们可能要为与我们共享信息的关联参与者造成的任何故障或数据安全漏洞负责。吾等或吾等的联营参与者或吾等提供的系统意外或未经授权进入或披露、遗失、销毁、停用或加密、使用或误用或修改支付服务的最终用户(例如付款人、收款人、持卡人、客户及可能在其账户中持有资金及余额的人士)的资料，或透过吾等提供的系统，可能会导致支付网络、政府机构及其他监管机构、最终用户或第三方对吾等处以巨额罚款、处罚、命令、制裁及诉讼或对吾等采取行动，或丧失吾等的PCI认证，这可能会对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。任何此类诉讼或行动，以及任何相关的赔偿义务，都可能损害我们的声誉，迫使我们为辩护这些诉讼而招致巨额费用，分散我们管理层的注意力，增加我们的经营成本，或导致施加财务责任。

我们或我们的关联参与者和服务提供商的安全措施可能会因第三方操作、人为(包括员工)错误、技术限制、我们的产品或第三方服务提供商的缺陷或漏洞、自然灾害或人为灾难、渎职或其他原因而不充分或被破坏。此外，虽然我们与我们的关联参与者和服务提供商一般都有关于数据隐私和安全的协议，但我们并没有与我们的所有关联参与者和服务提供商都有这样的条款。如果我们确实有协议，这些协议的性质是有限的，我们不能向您保证，此类协议将防止意外或未经授权访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用、滥用或修改数据(包括个人数据)，或者使我们能够在发生任何此类事件时从关联参与者那里获得补偿。此外，我们的许多客户都是中小企业，他们在数据安全和处理要求方面的能力有限，因此可能会遇到数据丢失。由于我们无法控制我们的相关参与者和服务提供商，而且我们监控他们的数据安全的能力有限，因此我们无法确保他们采取的安全措施足以保护数据(包括个人数据)。

我们或我们的相关参与者过去或将来可能经历的任何意外或未经授权的访问或披露、丢失、销毁、禁用或加密、使用或滥用或修改数据、数据安全违规或其他安全事件，或认为已经发生或可能发生的事件，都可能损害我们的声誉，减少对我们产品和服务的需求，并扰乱正常的业务运营。此外，它可能需要我们花费物质资源来调查或纠正违规行为，防止未来的安全漏洞和事件，使我们面临未投保的责任，增加我们的监管审查风险，使我们面临法律责任，包括诉讼、监管执行、赔偿义务或违约损害赔偿，并导致我们产生重大成本，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，可能会有关于任何此类事件的公开公告以及我们为应对或补救此类事件而采取的任何步骤，如果证券分析师或投资者认为这些公告是负面的，可能会对我们的附属投票权股票的价格产生重大不利影响。我们的系统或通信的严重数据安全漏洞也可能导致支付网络禁止我们在其网络上处理交易，这可能会严重阻碍我们开展业务的能力，对我们业务的声誉造成重大影响，并导致对我们产品和服务的需求下降。此外，我们的补救努力可能不会成功。虽然过去没有任何安全事件对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响, 我们无法预测未来任何此类事件的影响。随着我们继续增长以及收集、处理、存储和传输越来越大量的数据，这些风险可能会增加。

数据安全也已成为世界各地监管机构和投资者组织的首要任务，一些司法管辖区已制定法律，要求公司在涉及某些类型的个人数据的数据安全漏洞时通知个人。如果我们未能遵守与数据安全相关的法律和法规，我们可能会遭受财务损失、业务中断、对投资者的责任、监管干预或声誉损害。

我们的系统和第三方提供商的系统可能会出现故障，包括由于我们无法控制的因素，这可能会中断我们的服务，导致我们失去业务并增加成本。

我们依赖众多系统的高效和不间断运行，包括我们的计算机系统、我们的软件和第三方的软件和电信网络，以及数据中心和第三方的其他系统，以便提供我们的解决方案和运营我们的业务，有时是通过单一来源提供商或有限数量的提供商。我们的系统和运营或我们的第三方提供商和相关参与者的系统和运营可能会受到火灾、自然灾害、停电、电信故障、未经授权进入和计算机病毒等因素的干扰、延误或中断。我们的系统或第三方的系统也可能包含未检测到的错误或其他性能问题，或者可能由于人为错误而失败。我们的保险单可能不足以赔偿因业务中断而产生的损失。我们的系统或第三方系统的缺陷、支付交易处理过程中的错误或延迟、电信故障或其他困难可能导致：

·收入损失；

·客户流失；

·客户或消费者数据丢失或泄露；

·失去Visa、万事达卡或其他支付网络的会员资格，导致我们失去访问他们网络的能力；

·支付网络处以罚款，以及与不遵守适用的支付网络要求有关的其他问题；

·监管机构的罚款，包括金融保护局、信息专员办公室、塞浦路斯中央银行、个人数据保护专员办公室、荷兰中央银行和荷兰数据保护局；

·我们的合作伙伴和客户受到的罚款，以及合作伙伴和客户越来越多地希望公司承担责任；

·负面宣传对我们的业务或声誉造成损害；

·面临欺诈损失或其他责任；

·额外的运营和开发费用；

·转移技术和其他资源；和/或

·违反合同义务，例如向我们的许多客户提供维持商定的服务水平的保证，这可能会损害客户关系，并导致我们向客户发放信用或招致其他额外责任。

我们的业务还依赖于互联网基础设施的持续增长和维护。不能保证互联网的基础设施将能够继续支持用户数量和通信量的持续增长对其提出的需求。在互联网的基础设施无法支持对其提出的需求的程度上，客户的业务可能会受到影响，因此我们的业务也可能受到影响。我们还可能因私营部门或政府旨在扩大宽带接入的倡议的任何延误或取消而产生不利影响。我们和我们的客户可能会受到宽带和互联网接入增长放缓或下降的影响。

此外，支持我们业务所需的硬件和基础设施第三方供应商可能会受到供应链中断的影响，例如制造和发货延迟。长时间的供应链中断也可能影响我们服务的交付。

我们尤其依赖我们的收购银行访问美国和加拿大的支付网络，这通常是我们与客户的第一个接触点，以及终端服务和部署，包括用于前端处理服务的Lusis S.A.和WorldNet International，以及用于某些物流和后端处理服务的Global Payments Inc.。我们还依赖位于蒙特利尔、多伦多、伦敦、芝加哥、哥伦布、霍桑、拉斯维加斯、索菲亚、苏瓦尼和阿姆斯特丹的第三方数据中心托管我们平台和解决方案的各个方面。到目前为止，我们还没有为这种单一来源的服务找到其他供应商。由于我们对这种单一来源供应商的产品和服务的依赖，我们越来越多地面临短缺、延误或其他可获得性问题的风险，这些问题可能很难预测。

如果我们的第三方供应商出现短缺或供应中断，我们可能无法快速、经济高效地开发替代来源，甚至根本无法开发。我们第三方提供商提供的服务的任何中断、延迟或中断，我们与他们的关系恶化，成本的任何增加，或者无法在合理的时间内以可接受的价格从替代来源获得这些服务或产品，都将损害我们及时向客户提供我们平台的能力。这可能会影响客户对我们产品和服务的满意度，损害我们与客户的关系，阻止我们获得新客户，并对我们的业务和声誉造成实质性和不利的影响。此外，我们的客户及其客户可以就服务中断向我们提出索赔，或者完全停止与我们的业务往来。如果我们的一家或多家合作银行未能及时处理交易，或者根本没有处理，那么我们与客户的关系可能会受到损害，我们可能会因交易失败而受到客户的索赔。即使不成功，我们的任何客户对我们提出的索赔很可能会耗时且成本高昂，并可能严重损害我们的声誉和品牌，使我们更难销售我们的产品和服务。此外，如果这些提供商中的任何一个开始向其他支付处理商或其他人提供服务，服务可用性的中断、延误或中断的频率可能会增加。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的业务系统没有完全冗余。

虽然我们的大部分处理基础设施位于多个冗余数据中心，但我们有一些核心业务系统，例如我们的客户关系管理系统，它们只位于一个设施中，没有冗余。与该等系统或其所在设施有关的不利事件，例如自然灾害、电力或电信故障、数据安全违规、犯罪行为及类似事件造成的损害或中断，可能会影响我们开展业务和履行关键职能的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们依赖第三方提供服务来运营我们服务的某些方面，包括为业务运营提供分布式计算基础设施平台，或通常所说的“云”计算服务。虽然我们继续构建完全冗余以防止在停机的情况下停机，但我们目前可能会遇到与我们使用此类云计算服务相关的中断或干扰。

我们的品牌是我们成功不可或缺的一部分。如果我们不能有效地维护、推广和提升我们的品牌，我们的业务和竞争优势可能会受到损害。

我们相信，保持、推广和提升Nuvei品牌对扩大我们的业务至关重要。

维护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续提供高质量、精心设计、有用、可靠和创新的解决方案，而我们可能无法成功做到这一点。我们的平台可能出现错误、缺陷、数据泄露、中断或其他性能问题，这可能会损害我们的声誉和品牌。我们可能会推出我们的客户及其消费者不喜欢的新解决方案或服务条款，这可能会对我们的品牌产生负面影响。此外，如果我们的客户或他们的消费者在使用我们的解决方案时有负面体验，这种体验可能会影响我们的品牌，特别是在我们继续吸引更大的客户到我们的平台并扩大我们的产品的时候。

我们接受全球媒体的报道。任何有关我们行业或公司的负面媒体报道或负面宣传，例如，包括与我们平台的质量和可靠性、我们的隐私和安全实践、我们的产品更改、诉讼、监管活动、我们的合作伙伴或客户的行动或不作为或他们从事业务的行业类型有关的宣传，都可能严重损害我们的声誉。这种负面宣传还可能对我们的客户和客户的规模、人口统计、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，这可能会严重损害我们的业务。我们行业的批评者或我们的合作伙伴或客户开展业务的人，以及其他可能想要追求某个议程的人，过去和将来可能会利用互联网、社交媒体、媒体和其他手段发布对我们的行业或我们的合作伙伴或客户做生意的人、我们的公司和我们的竞争对手的批评，或对我们的业务和运营、或我们竞争对手的业务和运营提出指控。我们和我们行业中的其他公司在过去和将来可能会收到类似的负面宣传或指控，这可能会耗费成本、耗时、分散管理层的注意力，对我们的客户使用我们的产品和服务的决定产生重大影响，导致我们下属投票权股票的市场价格大幅波动，并损害我们的业务和声誉。

我们相信，随着我们市场竞争的加剧，品牌认知度的重要性将会增加。除了我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的解决方案的能力外，我们品牌的成功推广还取决于我们营销努力的有效性。我们主要依靠直销、间接销售和战略平台整合，通过我们当地的销售团队和间接合作伙伴，向客户营销和销售我们的产品和服务。我们成功实现客户群扩张的关键是对我们直销团队的持续投资，这带来了额外的成本和挑战，包括招聘、留住、激励和培训这些无法保证成功的人员。我们还通过搜索引擎、社交网络和媒体网站上的广告、其他网站上的付费横幅广告以及一些免费的流量来源(包括客户推荐、口碑和搜索引擎)来推销我们的解决方案。我们营销我们品牌的努力已经并将涉及巨额费用。我们的营销支出可能不会带来收入的增加，即使有，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立和维护品牌方面的支出。

如果我们不能成功地获取、维护、保护、强制执行或以其他方式管理我们的知识产权和专有权利，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于，我们相当重视获得、维护、保护和执行相关的知识产权和专有权利，其中可能包括专利、外观设计、实用新型、商标、版权和商业秘密保护，以及监管专有期和保密协议(统称为“知识产权”)。我们不能确定我们获取、维护和执行知识产权的手段是否足以在我们开展业务的每个司法管辖区保护这些权利不受侵犯、挪用或其他侵犯。我们可能得不到与我们拥有或许可的知识产权有关的未决或未来申请的保护，并且根据任何已发布或注册的知识产权授予的保护范围可能不足以保护我们的技术、产品、服务、系统、品牌、商标或信息。此外，由于我们行业的技术变化速度很快，我们的业务以及我们的产品和服务的某些方面依赖于由第三方开发或许可的技术，因此我们可能无法以合理的条款或根本不能从这些第三方获得或继续获得许可和技术。此外，我们开展业务的某些司法管辖区的法律，包括新兴国家的法律，对知识产权的保护程度不如加拿大、美国或欧洲的法律。如果我们不能充分获得、维护、保护或执行我们的知识产权，第三方可能会更成功地与我们竞争，并开发和商业化基本上相同的产品、服务或技术，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

第三方可能会挑战、无效、规避、侵犯或盗用我们的知识产权，这些知识产权可能会丢失或不再足以让我们利用当前的市场趋势或以其他方式提供竞争优势，这可能会导致成本高昂的重新设计工作、某些服务产品的中断或其他竞争损害。其他人，包括我们的竞争对手，可能会独立开发类似的技术、复制我们的产品和服务或围绕我们的知识产权进行设计，在这种情况下，我们不能向这些方主张我们的知识产权。此外，第三方可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们拥有或许可的知识产权，我们可能会向这些第三方提出索赔，以强制执行或确定我们知识产权的范围和可执行性，这可能会导致漫长的诉讼或其他诉讼，并可能导致资源转移，可能被证明是不成功的。这些第三方也可以反诉我们主张的任何知识产权是无效的或不可执行的，如果此类反诉成功，我们可能会失去宝贵的知识产权。

我们严重依赖商业秘密和专有技术来保护我们的产品、服务和技术及其开发和商业化，并在一定程度上依赖于与供应商和其他合作伙伴、员工、独立承包商和顾问的保密协议。然而，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们的商业秘密的每一方达成了这样的协议。此外，这些协议可能会被违反，我们可能没有或没有能力对任何此类违规行为执行足够的补救措施。也不能保证这些协议或其他预防措施将提供足够的保护，防止任何未经授权的访问、使用或滥用、挪用、伪造、克隆、反向工程或泄露我们的任何商业秘密、专有技术和任何其他信息或技术。商业秘密可能很难保护，与其他形式的知识产权相比，加拿大和美国国内外的一些法院不愿或不太愿意保护商业秘密。防止未经授权访问、使用或误用、挪用、伪造、克隆、反向工程或泄露我们的技术、商业秘密、专有技术和其他知识产权和技术，可能会导致漫长且昂贵的诉讼或其他诉讼，结果不确定，并对我们的业务和运营造成重大中断。如果我们无法获得、维护、保护或有效执行我们的知识产权，可能会影响我们产品、服务和解决方案的开发、制造和商业化，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

其他人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他知识产权，这可能会损害我们的业务。

我们的成功在一定程度上取决于我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权的情况下开发和商业化我们的服务和技术的能力。但是，我们可能不知道我们的产品、服务、解决方案或技术正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权，而这些第三方可能会提出指控，指控此类侵权、挪用或违规行为。第三方可能已经或最终可能发布可能被我们的服务或技术侵犯的专利。任何这些第三方都可以就我们的服务或技术向我们提出侵权索赔。我们还可能受到第三方因侵犯版权、商标、许可使用或其他知识产权而提出的索赔。当对我们提出任何此类索赔时，我们可能会寻求许可第三方的知识产权，这可能是昂贵的。我们可能无法以令人满意的条款获得必要的许可证，如果有的话。来自第三方的任何索赔可能会导致我们使用受这些索赔约束的知识产权的能力受到限制，或者可能会阻止我们将我们的品牌注册为商标。即使我们认为与知识产权相关的索赔没有法律依据，对此类索赔进行辩护也是耗时和昂贵的，可能会分散我们管理层和员工的时间和注意力。知识产权侵权索赔还可能要求我们重新设计受影响的服务，达成代价高昂的和解或许可协议，支付代价高昂的损害赔偿金，更换我们的品牌，或者面临临时或永久禁令，禁止我们进口、营销、销售或运营我们的某些服务，使用我们的某些品牌或按照目前的方式运营我们的业务。即使我们达成了赔偿此类费用的协议, 赔偿一方，如果在这种情况下有任何一方，可能无法履行其合同义务。

我们可能会受到负面宣传或声誉损害，即使针对我们的指控后来被证明是没有根据或没有事实根据的。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们的附属投票权股票的价格产生不利影响。赔偿损害赔偿，包括支付重大特许权使用费，或颁布禁令，禁止制造、进口、营销、销售或经营我们的部分或全部产品或服务，或我们签订与此类索赔相关的任何许可或和解协议，都可能影响我们与第三方竞争的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法获得或未能遵守运营我们的业务所需的许可证，或者遇到与许可方的纠纷或我们与许可方的业务关系中断，我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

我们已经与第三方签订了许可协议，可能需要从我们现有的许可方和其他人那里获得额外的许可，以推进或允许我们的解决方案商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何额外的许可证(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的解决方案，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。如果我们无法做到这一点，我们可能无法开发或商业化受影响的解决方案，这可能会扰乱我们的业务并对其产生不利影响。

受许可协议约束的知识产权，包括软件和数据，可能会产生争议，包括许可协议所授予的权利的范围以及其他与解释有关的问题。此外，我们目前从第三方获得知识产权或技术许可的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务。如果发生这些事件，我们可能会失去继续使用和使用与我们的业务和解决方案相关的授权知识产权或技术的权利，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们使用开源软件可能会对我们销售解决方案的能力产生负面影响，并可能使我们面临诉讼。

我们的解决方案纳入了开源软件的使用和开发，并在一定程度上依赖于开源软件的使用和开发，我们打算在未来继续使用和开发开源软件。此类开源软件通常由其作者或其他第三方根据所谓的“开源”许可证进行许可，通常可以自由访问、使用和修改。

根据此类开源许可，我们可能会受到某些条件的约束，包括要求我们免费提供包含开源软件的专有软件，我们为基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供源代码，我们根据特定开源许可的条款许可此类修改或衍生作品，或者我们向我们的知识产权授予其他许可。我们力求确保我们的专有软件不会与开源软件合并，也不会以需要向公众发布我们专有软件的源代码的方式合并。我们平台和产品的某些组件包含在开源许可下获得许可的软件，如果此类平台或产品发布或分发给第三方，则需要发布专有代码。我们采取措施确保此类平台或产品不会发布或分发，但我们已将某些此类平台或产品托管在第三方的场所。

如果使用或分发此类开源软件的作者或其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能会被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能受到重大损害赔偿，并被禁止销售包含或依赖于此类开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，这可能会扰乱我们一些解决方案的分发和销售。诉讼可能会让我们付出高昂的辩护费用，对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响，或者需要我们投入额外的研发资源来改变我们的平台。由于这些许可证中许多条款的解释很少或根本没有法律先例或司法解释，这些条款对我们业务的潜在影响是不确定的，可能会导致我们的解决方案和技术产生意想不到的义务。

任何披露我们专有源代码的要求，无论是在为我们使用开源许可进行辩护时，还是在其他方面，终止开源许可权或支付违约损害赔偿金，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况造成损害，并可能帮助我们的竞争对手以更低的开发工作量和时间开发出与我们相似或更好的产品和服务。或者，为了避免公开发布我们的源代码的受影响部分，我们可能需要花费大量的时间和资源来重新设计我们的部分或全部软件。

除了与许可证要求有关的风险外，使用开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可人通常不提供担保、对软件的起源或开发进行控制或针对许可人提供补救措施，也不保证正在发布的开源软件有任何更新，这意味着一些开源软件比商业软件更容易受到网络安全攻击。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们可能不知道开源软件已被纳入我们的专有软件，或与我们的解决方案或我们根据开源许可证承担的相应义务有关的所有情况。我们没有开放源码软件的使用政策或监控程序。我们依赖多名软件程序员来设计我们的专有软件，我们不能确定我们的程序员没有将开源软件纳入我们打算保密的专有软件中，或者他们将来不会这样做。如果为了遵守适用的开源许可条款，我们被要求向第三方(包括我们的竞争对手)披露我们某些专有软件开发的源代码，这种披露可能会损害我们的知识产权地位、竞争优势、运营结果和财务状况。此外，如果我们未能履行特定开源软件许可证下的义务，我们可能会失去在与我们的业务和解决方案相关的情况下继续使用和利用此类开源软件的权利，这可能会扰乱我们的业务并对我们的业务产生不利影响。

与监管有关的风险

我们受制于与新的或变化的法律法规以及影响我们业务的政府行动相关的成本和风险。

我们在复杂的监管和法律环境中运营，并在我们运营的众多司法管辖区受到各种法律和法规的约束。在我们开展业务的司法管辖区，影响或可能影响我们的一些法律和法规包括：与跨境和国内货币传输、数字支付和外汇有关的法律和法规；与反洗钱和制裁制度及出口管制有关的法律和法规；与消费品、产品责任和消费者保护有关的法律和法规；与金融服务和博彩及体育博彩有关的法律和法规；与我们宣传、营销和销售产品的方式有关的法律和法规；与欺诈侦查有关的法律和法规；包括工资和工时法在内的劳动法和就业法；税法或其解释；银行和银行保密法；数据保护和隐私法律法规；与数字资产活动有关的法律和法规；和证券交易法律法规。

全球监管机构一直在以影响我们业务的方式建立和加强其监管权威、监督和执法。特别适用于我们的法律、法规和法律解释也可能会因我们产品或服务性质的变化或提供这些产品或服务的司法管辖区的变化而发生变化，包括但不限于收购的结果。我们不能保证我们会有足够的资源来遵守新的法律、法规或政府行动，或者在不断变化的监管环境中成功竞争。此外，这些法律、法规和法律解释可能会因政治、经济和社会事件而发生变化，有时会发生重大变化。此外，由于我们在全球范围内提供服务，一个或多个司法管辖区可能会要求我们或我们的客户遵守其法律，这可能会对我们施加不同的、更具体的或相互冲突的义务。我们遵守适用法律和规则的能力也在很大程度上取决于合规、审查和报告制度的建立和维护，以及吸引和留住合格合规和其他风险管理人员的能力。我们不能保证我们的合规政策和程序将始终有效，或者我们将始终成功地监控或评估我们的风险。在被指控不遵守适用法律或法规(包括更改或扩展其解释)或暂停或取消许可证的情况下，我们可能会受到调查和司法或行政诉讼，可能导致重大处罚或民事诉讼，包括客户要求损害赔偿、停止和停止令、执法行动、恢复原状或其他补救措施。, 这可能意义重大。监管行动可能需要我们投入大量的管理注意力和资源来对运营进行任何必要的改变，以符合法规，并可能需要改变我们的商业模式。这些结果中的任何一项，无论是单独的还是共同的，都可能对我们的声誉、业务、经营业绩和财务状况产生重大和不利的影响。

我们很大一部分收入也来自于在受监管行业运营的客户，如博彩和体育博彩以及金融服务部门。不同国家和地区对博彩、体育博彩和金融服务部门的监管差异很大。在许多情况下，它们可能不清楚，也可能发生变化，有时是戏剧性的。由于这些受监管行业的无国界性质，在其本国司法管辖区获得适当许可的客户仍可向其他司法管辖区的消费者提供服务，包括法规不明确或禁止博彩、体育博彩和/或金融服务的司法管辖区。我们制定了政策和程序，旨在确保我们遵守有关支付网络、受监管的垂直市场和收购银行要求的适用当地法律和法规。然而，这些政策和程序并不总是有效的。如果我们有意或无意地向这些没有适当监管授权的受监管公司提供服务，我们可能会受到罚款、处罚、声誉损害或其他负面后果。此外，欧洲联盟的法律、条例和指令有时与欧洲联盟成员国实施的当地法律不相容，这给监管框架带来了关于许可证和持续遵守义务的额外不确定性。监管机构还可能寻求更加重视向受监管公司提供服务的支付服务提供商，这可能会增加这些风险。此外，在我们有实地存在、资产、人员或资金的司法管辖区，我们面临更大的责任风险。, 例如通过开设银行账户或在当地设立子公司。这些或其他法律法规的违反或变更可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，作为我们为数字资产行业提供服务的一部分，我们可能会受到快速演变的法律法规及其解释的影响。随着数字资产越来越受欢迎，市场规模越来越大，世界各地的政府、监管机构和自律组织(包括执法和国家安全机构)正在审查数字资产发行人、客户和平台及其各种服务提供商的运营。经营数字资产或与数字资产相关的产品或服务的企业可能需要遵守各种许可和登记要求。我们的数字资产客户本身也受到合规、业务和安全风险的影响，这些风险反过来可能会影响我们的业务。如果任何加拿大、美国或其他政府或准政府机构对数字资产行业的任何部分实施额外的实质性监管，我们为该行业提供的服务可能会受到影响，并可能受到严格要求的影响。法律、法规、政策、法律解释和做法的任何此类变化都可能引发证券或其他监管机构适用额外的法律和登记要求或监管行动，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性影响。

此外，我们业务的复杂性和不断发展的性质以及围绕数字资产监管的重大不确定性要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守此类法律、规则和法规，我们可能会面临巨额罚款、吊销许可证、产品和服务的限制、声誉损害和其他监管后果，其中每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，在不久的将来，各个司法管辖区可能会通过影响数字资产和该行业服务提供商的法律、法规、监管指导或指令。此类法律、法规、监管指导或指令可能相互冲突，并可能对消费者、客户和服务提供商接受数字资产产生负面影响，因此可能会阻碍我们运营的司法管辖区和全球数字资产行业的增长或可持续性。尽管这种监管变化和演变的全面影响仍然存在不确定性，但我们未来可能会受到更复杂的监管框架的约束，并产生额外的成本来遵守新的要求，以及监测未来是否符合任何新的要求。法律或法规的变更或对我们现有和计划的活动的解释也可能需要公司的注册或许可，从而导致成本和对我们能力的限制。不能保证我们将能够为我们当前或计划的活动获得所有必要的注册或许可证。如果我们寻求将我们在数字资产行业的服务扩展到其他司法管辖区，我们还需要遵守每个此类司法管辖区的法律和法规，这可能会导致大量额外成本。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。见“监管环境--数字资产”。

与隐私和数据保护相关的法律或法规的变化，或我们实际或认为未能遵守此类法律和法规，或与隐私和数据保护相关的合同或其他义务，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们收集、使用、存储和以其他方式处理大量不断增加的信息，包括我们的员工、我们的客户和支付服务的任何最终用户(例如，支付者、接收者、持卡人、支付设备用户、客户和那些可能在其账户中持有资金和余额的人)的个人数据。随着我们寻求建立一个可信和安全的商业平台，随着我们扩大我们的客户网络并促进他们的交易和互动，我们正在并将越来越多地受到各种法律、指令、规则和法规以及行业标准以及合同义务的约束，这些法律、指令、规则和条例与我们所在司法管辖区的敏感信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移、销毁、身份识别和其他处理有关。全球隐私、数据保护和数据传输的监管框架正在迅速演变，并可能在可预见的未来保持活力。适用的隐私法和法院裁决可能会影响我们在国际上转移个人数据的能力。见《数据保护法律法规》。

我们公开发布有关我们的数据隐私实践的文档。尽管我们努力遵守我们公布的政策，但我们有时可能无法做到这一点，或被指控未能做到这一点。如果我们的隐私做法被发现具有欺骗性、不公平或歪曲我们的实际做法，那么公布我们对隐私和安全提供承诺和保证的隐私做法可能会使我们面临潜在的政府或法律行动。我们未能遵守我们张贴的隐私政策或任何适用于我们的监管要求、认证或命令或其他适用于我们的隐私或消费者保护相关法律和法规，无论是真实的还是感知的，都可能导致客户减少对我们产品和服务的使用，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。在许多法域，不遵守规定的执法行动和后果可能是严重的，而且还在增加。一些国家还在考虑或已经通过立法，要求在当地存储和处理数据，或类似的要求，这可能会增加交付我们平台的成本和复杂性。

此外，英国的数据保护和数字信息法案(法案)、保留的欧盟法律(撤销和改革)法案2022-23以及关于充分性的立场的任何变化之间的相互作用可能会给我们的业务带来额外的负担，特别是在国际共享数据方面。遵守CCPA、PIPEDA、PPIPS、GDPR和英国GDPR或与隐私、数据保护、数据传输、数据本地化或信息安全相关的其他法律、法规或其他义务，可能会导致我们产生巨额运营成本或要求我们修改我们的数据做法。不遵守规定可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，可能导致巨额罚款或其他责任，并可能在其他方面对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，我们开展业务的大多数司法管辖区要求公司在某些情况下通知个人涉及特定个人信息的安全漏洞，这可能是我们或我们的服务提供商经历的漏洞造成的。例如，美国所有50个州的法律都要求企业向个人数据在某些情况下因数据泄露而被泄露的个人提供通知。这些法律并不一致，在发生大范围数据泄露的情况下遵守法律是困难的，而且可能代价高昂。各州还经常修改现有法律，要求注意经常变化的监管要求。与DO、PIPEDA和PPIPS一样，GDPR和英国GDPR也包含数据泄露通知要求。任何实际或预期的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，导致支付网络罚款或失去PCI认证，或要求我们在数据安全和应对任何此类实际或预期的违规行为方面花费大量资源。我们从我们的服务提供商那里获得的任何合同保护可能不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，并且我们可能无法执行任何此类合同保护。

除了政府监管外，隐私倡导者和行业团体已经并可能在未来不时提出自我监管标准。这些和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可以选择遵守或促进我们的客户遵守这些标准。此外，我们的客户和潜在客户已经要求并可能在未来要求我们遵守某些隐私、数据保护和信息安全标准，包括与我们的数据加密实践有关的标准，我们可能会承诺遵守这些标准。我们预计将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律法规和指导意见，我们还无法确定这些未来的法律、法规、标准和指导意见可能对我们的业务产生的影响。新的法律、对现有法律、法规、行业标准、指导方针、合同义务、客户期望和其他义务的修订或重新解释可能要求我们产生额外的成本并限制我们的业务运营。由于与隐私和数据保护相关的法律、标准、合同义务和其他义务的解释和应用仍不确定，包括与云计算、人工智能、机器学习、数字资产和区块链技术等技术有关的义务，因此这些义务的解释和应用可能会因司法管辖区而异和/或与我们的数据隐私政策和程序不一致，包括我们的数据加密实践或我们平台的功能。如果是这样的话，我们可能会面临罚款、诉讼、监管调查、监禁公司官员和公众谴责、其他索赔和处罚, 巨额补救费用和对我们声誉的损害。我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式做出这样的改变和修改，或者根本不能。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规、政策和指导的成本和其他负担可能会限制我们服务的使用和采用，并减少对我们服务的总体需求。任何无法充分解决隐私、数据保护或信息安全相关问题的行为(即使没有根据)，或无法成功地与客户协商相关合同条款，或无法遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规、政策、标准和指南，包括我们选择遵守的法律、法规、政策、标准和指南，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与重要提供商的关系，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。公众对隐私和数据安全问题的审查也可能导致加强监管和不同的行业标准，这可能会阻止或阻止我们向客户提供目前的服务，从而损害我们的业务。

我们的业务受到与我们提供支付服务和其他金融服务相关的复杂和不断变化的要求和监督。任何未能在我们的全球业务范围内获得或维护必要的资金传输许可证的行为都可能对我们的业务产生不利影响。

管理我们业务的法律、规则和法规包括，或未来可能包括的与银行、接受存款、跨境和国内资金传输、支付网络、货币兑换、支付服务(如支付处理和结算服务)、消费者金融保护、商业电子报文、反洗钱、恐怖分子融资、欺诈和监管机构或支付网络强加的其他标准或要求有关的法律、规则和法规。这些法律、规则、法规、标准和要求由欧洲、美国、英国和加拿大以及我们开展业务的其他司法管辖区的多个当局、管理机构和组织执行。任何司法管辖区的监管改革都可能增加我们的运营成本，或者在提供某些服务时拒绝进入某些地区。此外，随着我们业务的不断发展和扩大，我们可能会受到额外要求的约束，这可能会限制或改变我们开展业务的方式。见“监管环境-支付服务及电子货币监管”、“银行监管的影响”、“支付网络规则及标准”及“货币服务业务发牌及监管”。

该公司及其子公司的运营还需要获得各政府部门的许可证和许可。有时，我们也可能收购接受当地监管或监督的实体。维护和续订许可证、认证和批准涉及大量成本和潜在的运营挑战，我们可能会面临罚款、民事和刑事处罚、资产被扣押、我们提供服务的能力受到限制和其他执法行动，以及如果我们被发现违反任何这些要求或我们可能被迫改变我们提供的业务模式或服务的条款而提起诉讼。不能保证我们将能够(或决定)继续在任何司法管辖区申请或获得任何许可证、续订、认证和批准。在某些市场，我们可能依赖当地银行或其他合作伙伴以当地货币处理支付和进行金融服务交易，当地监管机构可能会利用他们对此类当地合作伙伴的权力来禁止、限制或限制我们开展业务。获得或维护许可证、认证或其他监管批准的需要可能会带来大量额外成本，推迟或阻止计划中的交易、产品发布或改进，需要进行重大且代价高昂的运营更改，对我们的业务、产品和服务施加限制或附加要求，或阻止我们在特定市场提供产品或服务。如果我们的执照没有续期，或者我们在选择申请执照的其他司法管辖区被拒绝颁发执照，我们可能会被迫改变我们的商业做法，或者被要求承担大量费用来遵守其他司法管辖区的要求。, 其中任何一项都可能导致消费者对我们的服务失去信心，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

如果我们被发现在没有获得注册或许可证的情况下从事需要注册或许可证的金融服务活动，我们可能会受到民事和刑事罚款、处罚、费用、法律费用、声誉损害或其他负面后果。例如，我们可能被要求改变我们的商业做法，以遵守其他法律和法规，包括与支付服务提供商、反洗钱和反恐融资相关的法律和法规，或者可能被迫完全停止从事任何受监管的活动。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。见“监管环境--支付服务和电子货币监管”。

此外，由于我们为银行和其他金融机构提供数据处理服务，我们正在或可能受到CFPB或联邦或州银行监管机构的间接调查。CFPB正在审查银行和金融技术公司收取的消费金融费用，其最终结果可能会影响我们的业务或我们与银行合作伙伴的关系。我们可能会被一个或多个司法管辖区的监管机构处以罚款或其他处罚，原因是我们未能遵守与我们提供支付服务和其他金融服务相关的适用规则和法规。此外，我们可能面临重大刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动，包括在特定司法管辖区吊销许可证。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。此外，任何我们认为或实际违反适用法律、规则和法规的行为都可能对我们的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有客户，阻止我们获得新客户，要求我们花费大量资金来补救违规行为造成的问题，避免进一步违规并使我们面临法律风险和潜在的责任。

数字资产在历史上和目前都表现出显著的价格波动，已经并预计将继续对我们在该行业的客户的运营产生不利影响，进而影响我们的运营结果和盈利能力。

我们部分收入来自数字资产行业的客户。此外，我们的子公司内华达服务公司经营数字资产行业。从历史上看，数字资产的价格波动很大，这种波动一直是极端的。这种波动已经对我们在该行业的客户的运营产生了不利影响，我们预计这种情况将在一段时间内继续下去。这反过来可能会对我们的运营结果和盈利能力产生负面影响。数字资产价格的波动也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，未来可能还会产生负面影响。特定数字资产或数字资产整体价值的下降或数字资产市场活动的任何减少都可能对我们在该行业运营的客户的收入产生重大不利影响。因此，该公司面临数字资产行业的波动。

数字资产价格直接或间接取决于交易所和其他交易场所设定的价格，这些交易场所是新的，与现有的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，在大多数情况下基本上不受监管。例如，在过去三年中，特别是自2022年以来，由于业务失败、安全漏洞以及这些各方不适当地使用杠杆以及缺乏风险管理战略，几家数字资产交易所被关闭，这给更广泛的数字资产行业带来了巨大的压力和不确定性。美国不断上升的利率环境和随后的信贷条件收紧，再加上国际宏观经济状况，导致几乎所有数字资产的市场价格都大幅下跌，尽管此后价格有所回升。数字资产行业的负面看法、缺乏稳定性和标准化监管降低了人们对数字资产经济的信心，并可能导致数字资产价格的进一步波动和流动性的下降，任何这一切都可能对数字资产行业的客户以及我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

鉴于最近备受瞩目的知名数字资产交易所的破产和倒闭，该公司拥有热钱包的交易所之一可能会停止运营或存在。在这种情况下，本公司将面临丢失与交易所托管的钱包中的数字资产的风险，并将对任何有序但未履行的交易对最终用户负责。然而，在这种情况下，内华达服务公司将能够通过从其自助托管钱包中的自己库存或通过替代数字资产平台采购订购的数字资产来完成交易。尽管本公司努力实施和执行有关第三方服务提供商的政策和做法，但本公司可能无法成功发现和防止此类交易所或密码交易平台的欺诈、无能或盗窃，从而可能对本公司的数字资产造成不利影响。此外，如果交易所或第三方服务遇到操作或其他系统困难，我们的数字资产运营可能会中断或中断。

接受和/或广泛使用数字资产是不确定的，并受到各种难以评估的因素的影响。

作为相对较新的产品和技术，数字资产尚未被主要商业网点广泛采用或接受为商品和服务的标准化支付手段。相反，很大一部分数字资产需求似乎是由寻求从短期或长期持有数字资产中获利的投机者和客户产生的。

商业市场相对缺乏对数字资产的标准化接受，限制了最终用户使用它们支付商品和服务的能力。数字资产不向商业市场扩张或收缩使用，可能会导致市场价格波动增加或下降，这两种情况都可能对我们客户的业务产生不利影响，进而影响我们的业务。该行业的总体增长，特别是数字资产的使用，受到高度不确定性的影响，开发协议或开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会对我们客户的运营产生不利影响，进而影响我们的运营结果。此外，数字资产使用量的减少可能导致公司无法从活跃在该行业的客户那里产生收入。影响数字资产行业进一步发展的因素包括但不限于：

·数字资产的采用和使用在全球范围内持续增长；

·政府和准政府对数字资产及其使用的管理，或对网络或类似数字资产系统的接入和运作的限制或管理；

·根据世界各地不同法域的法律对数字资产进行法律分类；

·消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；

·与数字资产有关的负面宣传和活动；

·维护和开发网络的开放源码软件协议，包括由世界各地的矿工、审核员和开发人员维护和开发；

·数字资产及其相关智能合同、应用程序和网络的持续技术可行性和安全性，包括抵御黑客攻击的脆弱性和可扩展性；

·数字资产及其相关生态系统和网络的功能和效用；

·数字资产交易所和市场参与者的流动性、做市量和交易活动的变化；

·市场参与者的财务实力；

·主要数字资产平台服务中断或出现故障；

·关于主要数字资产平台欺诈或其他非法活动的指控；

·购买和销售商品和服务的其他形式或方法的可用性和受欢迎程度，包括使用法定货币的新手段；

·与数字资产有关的一般经济条件和监管环境；

·消费者对数字资产的总体情绪和看法；以及

·量子计算领域的意外发展危及数字资产市场。

此外，数字资产不向商业市场扩张，或这种使用的收缩，可能会导致特定数字资产或数字资产的波动性增加或价值下降，这两种情况中的任何一种都可能对我们在该行业运营的客户的收入产生重大不利影响。更广泛地说，数字资产受到供需力量的影响，供需力量除其他外，基于购买和销售商品和服务的替代、分散的手段的可取性。目前尚不清楚这种供需将如何受到地缘政治事件的影响；政治或经济危机可能会促使全球或特定市场大规模出售或购买数字资产。

我们可能会面临与数字资产相关的额外风险，包括但不限于：

·我们可能会受到针对我们的AML和KYC政策和程序的更严格审查；

·如果美国证券交易委员会、州或外国监管机构或法院认定内华达服务公司目前购买或出售的受支持数字资产根据适用法律是“证券”，我们可能面临法律或监管行动；

·我们未能管理涉及数字资产的运营风险，可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响；

·我们可能依赖某些第三方，如数字资产交易所或流动性提供者，并可能面临与这些第三方的偿付能力、诚信和熟练程度有关的风险；

·我们无法保证用于存储我们数字资产的数字钱包不会被黑客入侵或泄露；

·我们可能普遍受到数字资产价格波动的影响；

·我们可能会面临网络攻击和安全漏洞。

Paya可能被要求根据《银行保密法》注册为货币服务企业，或根据州货币传输法规获得许可。

Paya通过其子公司Paya，Inc.提供支付处理服务，包括卡处理和ACH处理服务。Paya采取的立场是：(I)Paya，Inc.根据BSA获得注册豁免，因为Paya是一家支付处理商，因此能够根据FinCEN的指导，包括FinCEN行政信函裁决FIN-2014-R009，利用支付处理商豁免；以及(Ii)豁免根据各种州货币传输法律的许可，无论是明确作为支付处理商或收款人的代理，还是根据普通法作为收款人的代理。

尽管Paya认为它有理由支持其在BSA和州货币传输法规下的立场，但Paya尚未明确获得FinCEN或管理州货币传输法规的州银行部门对此类立场的确认。FinCEN或某些州银行部门可能会确定Paya的活动不是豁免的。任何确定Paya实际上需要根据BSA注册或根据州资金传输法规获得许可都可能需要花费大量时间和金钱，并可能导致罚款或罚款性质的责任，以及导致Paya被要求停止在其服务的部分或所有美国司法管辖区的运营，这将对我们的业务和我们的财务业绩产生重大不利影响。

虽然Paya认为它不受BSA的约束，但根据与赞助其卡处理活动和ACH活动的联邦保险托管机构达成的协议，它在合同上必须遵守BSA中的某些义务。

此外，Paya以及那些赞助其卡处理活动和ACH活动的联邦保险存款机构，都受到OFAC执行的制裁计划的约束。如果Paya未能遵守这些制裁计划或其制裁合规计划被发现存在缺陷，则Paya可能面临严厉的罚款或处罚，我们为纠正我们的制裁合规计划所做的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，仍可能无法保证遵守。

如果不遵守反腐败、经济和贸易制裁、反恐和反洗钱以及类似的法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。

我们在几个国家开展业务，这些国家的公司经常从事加拿大、美国和其他适用于我们的法律禁止的商业行为。不能保证我们的员工、顾问和代理人，包括那些可能来自或来自那些违反加拿大、美国或其他法律的做法可能是惯例或司空见惯的国家/地区的员工、顾问和代理人，不会采取违反法律和我们的政策的行为，我们可能对这些行为承担最终责任，并可能产生潜在的重大不利后果，如上文“监管环境--反腐败、经济制裁、反恐怖主义和反洗钱法律”中所述。

虽然我们有政策、程序、系统和控制措施，旨在识别和解决根据经济和贸易制裁和反恐法律可能不允许的交易，但我们可能会因员工或第三方违反此类法律的行为而受到调查和起诉。有些国家规定中介机构在支付过程中必须遵守特定的数据保留义务。我们在这些司法管辖区的业务受这些数据保留义务的约束。

我们的业务在支付行业运营，这导致第三方潜在洗钱活动的风险更高，如果我们的员工未能防止或以其他方式促进、协助或教唆活动，可能会导致我们承担责任。虽然我们采取措施寻求遵守反腐败、经济和贸易制裁、反恐和反洗钱法律，但我们仍有可能因员工或第三方的行为而被调查和起诉。尽管按照旨在防止此类事件发生的反洗钱计划运作，但我们的一个或另一个实体可能会协助开立账户或为其中一个此类名单上的OFAC特别指定人员处理付款。此外，在某些情况下，我们被合同要求遵守我们的银行合作伙伴必须遵守的某些法律和法规。这些法律和法规包括加拿大PCMLTFA及其相关法规和BSA，通常要求企业制定和实施基于风险的AML计划，报告大额现金交易和可疑活动，并维护交易记录。如果我们不遵守这些合同要求，我们可能面临损害赔偿责任。

执法部门和监管机构继续审查这些义务的遵守情况，这可能需要我们进一步修改或扩大我们的合规计划，包括我们用来验证客户身份或监控我们的平台是否存在潜在非法活动的程序。此外，我们为遵守制裁法律而实施的任何政策和程序可能都是无效的，包括阻止客户使用我们的服务与受制裁的人或受全面制裁的司法管辖区(包括俄罗斯、白俄罗斯、古巴、朝鲜、叙利亚、伊朗以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)进行交易。我们可能无意中在不知情的情况下向OFAC或其他相关制裁机构指定的位于美国或我们开展业务或获得业务许可的其他国家实施全面制裁或禁运的司法管辖区内的个人或实体提供服务，并且此类服务可能不符合适用的经济制裁法规。

实施制裁是为了应对严重的外交政策和国家安全威胁，并可能因应世界事件或国内或国际政治发展而迅速和不可预测地发生变化。此外，随着我们将我们的服务扩展到更多的司法管辖区，我们可能会受到这些司法管辖区施加的额外制裁要求，或者面临更大的风险，以处理违反我们目前受到制裁要求的交易。我们可能无法更新政策、程序或控制，以及时和有效地应对适用法律要求或我们的制裁风险环境中的变化。

不遵守任何这些反腐败、经济和贸易制裁、反恐、反洗钱、数据保留或其他法律，这些法律或法律可能会因法律或法规环境的变化而演变，包括改变对新的或变化的法规要求的解释和实施，或者不遵守合同要求，可能会导致刑事诉讼、行政诉讼和民事诉讼，包括巨额罚款或其他罚款、没收、交还、民事损害赔偿、合同损失、许可证、许可证或其他利益，以及对我们业务的声誉损害，并导致我们失去现有客户或阻止我们获得新客户。作为执法行动或监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划进行更改。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

税收法律法规或贸易规则的变化可能会影响我们的有效税率，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们在全球范围内运营，并在多个不同的征税司法管辖区纳税。在我们重要的税收管辖区，税法或其解释的变化可能会大幅增加我们的应缴税款，从而对我们的运营业绩以及我们来自运营的现金流产生负面影响。鉴于我们的全球业务，我们根据转让定价安排通过我们的子公司进行活动。如果出于税收目的，两家或两家以上的关联公司居住在不同的国家，每个国家的税收法律或法规通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持一定的距离。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律，并打算继续这样做，但我们的转让定价政策对适用的税务机关没有约束力。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让定价政策，认为它不反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致更高的纳税义务和有效税率。

此外，在影响国与国之间贸易的税收政策和政府法规方面也存在不确定性。代表包括加拿大在内的成员国联盟的经济合作与发展组织(OECD)建议改变许多长期存在的税收原则，供世界各国纳入税收政策。这包括确保所有公司缴纳全球最低税额的税收政策建议，扩大市场国家对数字经济的征税权利，以及向税务机关报告第三方税务信息。由于各参与国的实施时间和采取的具体措施各不相同，这些举措的影响仍存在很大的不确定性，它们的实施可能会对我们的业务或财务业绩产生不利影响。

此外，我们实施新的实践和流程以符合不断变化的税收法律法规，可能需要我们对业务实践进行重大改变，分配额外的资源，并增加我们的成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

与我们的附属投票权股票相关的风险

我们子公司Vting股票的市场价格一直并可能继续波动，您的投资可能会损失很大一部分。

我们下属投票权股票的市场价格过去波动很大，我们预计未来会波动，可能会下降。例如，从2022年1月1日到2023年3月7日，我们在多伦多证交所的收盘价从32.2加元(最低)到98.8加元(最高)，我们在纳斯达克的收盘价从23.71美元(最低)到79.13美元(最高)不等。除了本文描述的其他风险外，附属投票权股票的市场价格可能会受到许多因素的影响，其中许多因素不是本公司所能控制的，包括：

·公司经营业绩或市场分析师预期的实际或预期差异;

·正面或负面建议或证券分析师撤回研究报道，或公司未能达到或超过任何这些估计;

·我们下属投票权股票的卖空、对冲和其他衍生品交易；

·可比公司的市场价格和交易量波动；

·公司或公司竞争对手宣布技术创新、新产品、战略联盟或重大合同或收购;

·我们解决方案的价格或我们竞争对手解决方案的价格的变化；

·我们子公司表决权股票公开交易市场中的技术因素，这些因素可能会导致价格波动，可能会也可能不符合宏观、行业或公司特定的基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们子公司表决权股票中的数量和地位、获得保证金债务、我们子公司表决权股票的期权和其他衍生品交易以及其他技术交易因素；

·针对我们的诉讼或监管行动；

·违反安全或隐私事件，以及任何此类违规行为和补救措施的相关费用；

·季度业绩波动；

·出版关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的研究报告或新闻故事；

·关键人员;的增减

·市场对我们可能产生的任何债务或我们未来可能发行的证券的不良反应；

·会计原则的变化;

·总体政治、市场、产业和经济状况和趋势的变化，包括新冠肺炎大流行或乌克兰战争以及市场对;的反应

·监管格局的变化，如游戏和数字资产监管等；

·未来出售我们的附属投票权股票或我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外的债务;和

·投资者对公司和公司所在行业的看法，以及公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向适用的证券监管机构提交的文件(包括我们的财务报表)的反应。

此外，股票市场总体上经历了很大的价格和成交量波动，特别是技术公司的股票，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论公司的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能对附属投票权股票的市场价格造成实质性损害。我们的附属表决权股票同时在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，这一事实可能会导致两个交易所的交易价格波动，因为交易发生在两个市场，这可能导致两个交易所的流动性减少。此外，两间交易所的流动资金水平、交易量、货币和市况不同，可能会导致不同的现行交易价格。如果市场得不到维护，我们下属的投票权股票的流动性和价格可能会受到严重损害。

在我们的证券经历了一段时间的波动和市场价格的大幅下跌后，我们一直受到证券集体诉讼的影响，未来也可能如此。任何此类诉讼的结果是，我们可能会招致巨额费用、罚款和处罚(我们的董事和高级管理人员责任保险可能不足以应付这些费用)，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。见“风险因素--未决和未来诉讼、调查或类似事项的成本和影响，或与之相关的不利事实和事态发展，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大影响。”和“法律诉讼和监管行动”。

此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者在作出投资决定时，可能会考虑我们的环境、管治及社会实践，以及根据该等机构各自的投资指引及准则而作出的表现，若未能符合该等准则，可能会导致该等机构对我们的附属投票权股份的投资有限或不投资，从而对我们的附属投票权股份的交易价格造成重大不利影响。

此外，广泛的市场和行业因素可能会损害我们子公司表决权股票的市场价格。因此，我们的附属投票权股票的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们附属投票权股票的价格，而无论我们的经营业绩如何。具体地说，最近一段时间，由于宏观经济状况，包括高通胀、劳动力短缺、供应链中断和金融市场波动，以及新冠肺炎疫情等因素，股市经历了高度波动。这种波动对许多公司发行的证券的市场价格产生了负面影响，包括我们和我们行业的其他公司。不能保证价格和成交量的持续波动不会继续或再次发生。如果这种波动性和市场动荡水平的增加持续或长时间重复发生，我们的业务和我们的附属投票权股票的交易价格可能会受到重大不利影响。

在公开市场上大量出售我们的附属投票权股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们附属投票权股票的市场价格下跌。

我们的条款允许我们发行无限数量的从属投票权股票和多个投票权股票。吾等预期吾等将不时增发附属投票权股份或其他可转换或可行使附属投票权股份的证券，包括根据行使购股权及股份单位结算。在符合多伦多证券交易所的规定下，吾等无须获得股东批准发行额外的附属投票权股份或其他可转换或可行使附属投票权股份的证券。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的多重投票权股份，但在某些情况下，可能会发行额外的多重投票权股份，包括根据行使多重投票权股份所附带的认购权。此外，我们遵循的是加拿大的要求，而不是纳斯达克的上市规则，后者要求我们在发生某些稀释事件时必须获得股东的批准，例如建立或修订某些基于股权的补偿计划、将导致我们公司控制权变更的发行、除公开募股以外的涉及发行公司20%或更多权益的某些交易，以及与收购另一家公司的股票或资产相关的某些发行。因此，对于任何此类发行，我们不受纳斯达克股东批准规则的约束。任何进一步发行附属投票权股份、多重投票权股份或其他可转换或可行使附属投票权股份或多重投票权股份的证券，将导致现有股东的权益立即被摊薄。此外，发行大量额外的附属投票权股票, 多重投票权股份或其他可转换或可行使从属投票权股份或多重投票权股份的证券，或有关可能发生该等发行的看法，可能对附属投票权股份的现行市价造成不利影响。此外，由于我们的多重投票权股份与附属投票权股份之间的投票权比例为10：1，任何进一步发行多个投票权股份可能会显著减少我们附属投票权股份的合并投票权。

此外，在遵守适用的证券法的情况下，可以随时在公开市场上出售大量的附属投票权股票。这些出售，或市场认为持有大量附属投票权股份或可转换为附属投票权股份的证券持有人有意出售附属投票权股份，可能会降低我们附属投票权股份的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些待售证券将对我们的附属投票股票的市场价格产生的影响(如果有的话)。如果我们的下属投票权股票的市场价格因此而下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东失去全部或部分投资。根据经修订及重订的投资者权利协议，若干股东有权要求吾等提交招股章程及/或登记声明，涵盖其须予登记的证券，或将其部分须予登记的证券纳入与某些发行相关的招股说明书内，但须受若干承销商的削减权利所规限。

对拥有我们证券的权利施加的限制可能会导致对我们受监管的子公司实施制裁，并在此类收购方不遵守规定的情况下收购此类证券，并可能降低我们附属投票权股票的价值。

本公司若干附属公司须遵守监管规定，包括当某人持有、收购或增加该等实体的合资格持有或控制权益时，须事先取得适用监管当局的同意，或直接或间接(包括以投资本公司证券的方式)对该等实体施加类似影响的能力(就此而言，就根据投票权计算的任何门槛而言，一般预期适用监管当局会落实多个有表决权股份及附属有表决权股份所代表的各自投票权)。见“股本说明--对证券所有权的限制”。根据这些要求，任何人士不得单独或与他人共同持有或收购吾等股份的直接或间接股份、吾等股份附带的投票权，或直接或间接行使相当程度的本公司控制权(或增加现有的持股、控制权、权益或影响力)，超过适用的门槛(目前为10%、20%、30%或50%，视乎司法管辖区和特定监管要求而定)，除非事先获得适用的监管当局的批准。

不遵守这些要求构成犯罪，可能导致刑事起诉，以及违反相关司法管辖区内管理支付服务、电子货币和/或博彩业的适用法律，这可能会导致对公司受监管子公司以及寻求持有、收购或增加符合资格的持股人的指示、处罚和制裁(包括但不限于暂停投票权和分配权、巨额罚款和监禁)，可能导致相关交易被取消或强制出售，并可能导致对我们业务的监管合规要求增加或其他潜在的监管限制(包括公司治理、重组、合并及收购、融资及分派)、强制暂停营运、取消基于该等合资格持股而作出的公司决议、归还客户、罢免董事会成员、暂停投票权及更改、取消或撤回许可证及授权。如果发生这种情况，可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关此类股份所有权限制和Nuvei文章中相关的受限证券所有权条款的更多信息，请参阅“股本说明--对证券所有权的限制”和“股本说明--我们文章中对证券所有权的限制”。这些要求造成的不确定性和不便可能会阻止潜在投资者收购我们的附属投票权股份，这反过来可能会降低附属投票权股份的市值。

吾等安排细则所载的受约束证券所有权条款可能不足以解决任何监管机构对吾等附属投票权股份所有权的关注，而吾等根据该条款行使的权利可能会降低吾等附属投票权股份的现行市价。

2022年6月1日，我们提交了安排章程，对我们的合并章程进行了修订，以增加某些受约束的证券所有权条款，以促进遵守适用的法律，包括适用于我们的股份所有权限制和适宜性要求。见“股本说明”。虽然这些修订旨在促进遵守有关所有权限制和适用于我们股东的适当性要求方面最严格的法律和法规，但我们不能保证我们的条款中规定的强制出售、回购或赎回补救措施将充分解决任何适用的监管机构的担忧，或使我们能够提交所有必要的监管备案文件，或获得和维护开展我们业务所需的所有许可证、许可或其他监管批准。此外，我们不能阻止股东收购或重新收购我们的股份，只能通过根据我们章程细则的相关规定行使我们的强制出售、回购或赎回权利来解决任何所有权不合适的问题。

如果超过相关的所有权门槛，或任何股东可能被监管机构发现或认为不适合拥有附属投票权股份，任何该等股东可能被迫出售其股份(或以其名义出售或回购该等股份以注销)。这种强制出售和回购或赎回权利可能会对我们证券的交易价格和/或流动性产生负面影响。此外，如果附属投票权股份的权益持有人被要求出售其在我们股份中的权益(或以其名义出售或回购该等股份以注销)，则根据我们的章程细则，任何此类出售可能需要按该持有人不能接受的时间、价格或其他条款进行。附属投票权股份权益持有人应知悉，本公司或其董事或高级管理人员概不会在法律许可的最大范围内，就任何该等持有人因出售行使上述权力而持有的附属投票权股份权益而蒙受的任何损失承担任何责任。

如果我们行使从股东手中赎回股份的权利，我们将被要求从我们现有的现金资源、以向股东发行本票的形式产生的债务或其他流动资金来源中为回购价格提供资金，金额可能很大。

尽管我们的安排条款有规定，我们可能无法完全或根本无法行使我们的回购或赎回权利。根据《商业及期货条例》，如有合理理由相信支付款项会导致法团在到期时无力偿付其负债，或如付款会导致法团在到期时无法支付其可赎回股份的全部赎回价格，则法团不得支付任何款项赎回股份。此外，我们回购或赎回股份的能力可能受到某些合同限制，包括，例如，根据我们的信贷安排的适用条款。如果这些限制禁止我们部分或全部行使我们的回购或赎回权利，我们将无法在没有豁免此类限制的情况下行使我们的回购或赎回权利，而我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得这些限制。

此外，根据我们章程细则的适用条款，由于我们行使强制出售权利，可能会在任何时间在公开市场上出售大量的附属投票权股份。这些出售，或市场认为可能会出售大量从属表决权股票，可能会降低我们从属表决权股票的现行市场价格。我们无法预测未来公开出售这些证券将对我们的附属投票权股票的市场价格产生的影响。如果我们的下属投票权股票的市场价格因此而下跌，这可能会阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致剩余股东失去全部或部分投资。

如果我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。

作为在多伦多证券交易所和纳斯达克上市的上市公司，我们分别必须遵守适用的加拿大证券法(包括NI 52-109和多伦多证券交易所规则)以及美国证券法和纳斯达克规则的报告和其他义务。美国《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求公司对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。这些报告和其他义务对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了巨大的要求。为了满足这些要求，除其他外，我们建立了系统，实施了财务和管理控制、报告制度和程序，并雇用了合格的会计和财务人员，今后可能需要这样做。我们已经并预期将继续耗用大量资源，以维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性。然而，如果我们不能及时有效地完成任何必要的目标，我们遵守财务报告义务和其他适用于报告发行人的规则的能力可能会受到损害。此外，任何未能制定或维持有效控制的措施都可能对定期管理评估的结果产生不利影响，并导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果公司不能证明遵守了萨班斯-奥克斯利法案，其财务报告的内部控制被认为是不充分的，或者公司无法编制可靠、及时和准确的财务报表或防止欺诈, 投资者可能会对公司的经营业绩失去信心，附属投票权股票的价格可能会下跌。此外，如果公司无法继续满足这些要求，我们可能会被退市，我们的附属投票权股份。

我们预计，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制不会阻止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证组织内的所有控制问题都能被检测到。固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为简单的错误或错误而发生。某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或管理层对控制的凌驾，也可以规避控制。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能不能及时发现或根本不能发现。

截至2021年12月31日，Paya发现其控制方面存在重大弱点，涉及第三方公司编制的年度所得税拨备审查的运营有效性。Paya没有保持有效的控制措施，无法充分审查年度税务拨备的完整性和准确性。这一重大疲软导致了Paya截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的年度的合并财务报表中记录的调整。Paya管理层及其独立注册会计师事务所确定，截至2022年12月31日，这一重大弱点已得到弥补，其财务报告内部控制有效。

我们刚刚开始整合帕亚，我们不能向你保证帕亚已经采取的补救物质弱点的措施将防止未来的物质弱点。此外，我们可能会在未来几年产生与财务报告的内部控制相关的成本，这与帕亚的内部控制环境有关。见“风险因素--我们未来进行或进入的任何收购、合作或合资企业都可能扰乱我们的业务，损害我们的财务状况”。

作为加拿大和美国的一家上市公司，我们产生了大量的费用，并投入了其他大量的资源和管理时间。

作为加拿大和美国的一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、报告、保险和其他费用。遵守加拿大和美国适用的证券法以及多伦多证券交易所和纳斯达克的规则会大大增加我们的费用，包括我们的法律和会计成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。此外，加拿大、美国证券交易委员会、多伦多证券交易所和纳斯达克的证券监管机构未来可能会在信息披露、财务报告和控制以及公司治理方面采用新的规章制度，这可能会使我们面临法律、会计和其他合规成本的额外增加。作为一家上市公司的义务需要我们的高级管理层予以关注，这可能会将他们的注意力从创收活动转移到额外的管理和行政监督上，从而对公司吸引和完成商业机会的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展公司业务的难度。鉴于现在组成我们管理团队的大多数人在管理上市公司和遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，最初，这些相对较新的义务需要更多关注。

这些法律法规使得我们获得董事和高级职员责任险的成本更高。作为美国的一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。某些因素也可能使保险更难获得，特别是因为我们是美国和加拿大的上市公司，总部设在加拿大魁北克，以及我们提供服务的某些行业，包括数字资产和游戏行业。

由于上述原因，我们预计未来将继续产生大量的法律、会计、保险和某些其他费用。此外，如果我们无法继续履行作为上市公司的义务，我们可能会受到从属投票股退市、罚款、制裁和其他监管行动以及潜在的民事诉讼的影响。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券法规定的许多规则的约束，并被允许向美国证券交易委员会提交不同于美国国内上市公司所要求提交的信息。

我们是美国证券交易委员会规则和条例中定义的“外国私人发行人”，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受美国交易所法案下的某些规则的约束，这些规则监管与征集适用于根据美国交易所法案注册的证券的委托书、同意或授权相关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员和董事以及持有我们10%或更多的多重投票权股份或我们的附属投票权股份的实益拥有人在购买和销售我们的证券时，不受美国交易所法案第16条的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。虽然我们必须向美国证券交易委员会提交或向其提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件，但根据相应的加拿大内幕人士报告规则，我们的报告截止日期比美国交易所法案第16节和相关规则下的报告截止日期更长。此外，我们不需要像美国组织的上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。因此，与美国国内上市公司相比，关于我们公司的公开信息可能更少。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在每一种情况下都能收到与美国国内上市公司提供的信息相同的信息。

作为一家外国私人发行人，通过美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们将在加拿大提交本AIF及相关文件之日，立即提交Form 40-F年度报告，并在我们公开宣布某些重大事件后，立即向美国证券交易委员会提交与这些事件有关的Form 6-K报告。然而，由于对外国私人发行人的上述豁免，我们的股东不能获得持有在美国组织的上市公司股票的投资者通常可以获得的相同保护或信息。

只要我们是外国私人发行人，我们就不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理规则的约束。

我们有权依赖纳斯达克公司治理规则中的一项条款，该条款允许我们遵循某些加拿大公司治理做法。这使我们能够遵循某些公司治理做法，这些做法在很大程度上不同于适用于在纳斯达克上市的美国国内上市公司的公司治理要求。

例如，我们不受纳斯达克法规的约束，该法规要求美国上市公司(I)必须(I)获得股东批准发行某些证券，以及(Ii)任何股东大会的最低法定人数不得低于已发行有表决权股份的33.5%。

根据纳斯达克上市规则，我们的审计委员会必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第301条和美国交易所法案第10A-3条的规定，这两项规定也适用于在美国组织的纳斯达克上市公司。然而，由于我们是外国私人发行人，我们的审计委员会不受适用于在美国组织的纳斯达克上市公司的额外要求的约束，包括肯定地确定审计委员会的所有成员都是“独立的”，使用了比适用于我们作为外国私人发行人的标准更严格的标准。

尽管除上述外，我们目前遵守适用于纳斯达克上市美国国内上市公司的纳斯达克公司治理规则，但我们未来可能会决定就允许我们遵循本国治理要求的部分或全部其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免，以取代此类纳斯达克规则。按照我们加拿大的治理做法，而不是适用于纳斯达克上市公司的要求，提供的保护可能比适用于美国国内上市公司的纳斯达克上市要求给予投资者的保护要少。

公司受加拿大公司法和证券法管辖，在某些情况下，加拿大公司法和证券法对股东的影响与特拉华州的公司法、美国和美国证券法不同。

本公司受CBCA和其他相关法律管辖，这些法律对股东权利的影响可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的权利，与本公司的章程文件一起，可能具有延迟、推迟或阻止另一方通过要约收购、代理竞争或其他方式获得对本公司的控制权的效果，或可能影响收购方在这种情况下愿意提供的价格。该等影响最大的重大差异包括但不限于：(I)就重大公司交易(例如合并及合并、其他特别公司交易或对本公司章程细则的修订)而言，牛熊证一般需要股东三分之二多数票，而东港控股一般只需要简单多数票;及(Ii)根据牛熊证规定，持有本公司5%或以上股份并有权在股东大会上投票的人士可要求召开特别股东大会，而根据华侨银行并不存在该等权利。

加拿大法律的条款可能会推迟、阻止或做出不可取的收购公司全部或大部分股份或资产的决定。

非加拿大人必须向负责《加拿大投资法》的部长提出审查申请，并获得部长的批准，然后才能获得《加拿大投资法》所指的“加拿大企业”的控制权，超过规定的财务门槛。此外，《竞争法》(加拿大)可能会对收购和持有从属投票权股份的能力施加限制。这项法律允许竞争事务专员直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购股份、对公司的控制或对公司的重大权益。此外，我们受适用于所有企业的加拿大法律施加的限制，由于我们提供的产品和服务的性质，我们的证券所有权受到多个司法管辖区施加的限制。这些条款中的任何一项都可能阻止潜在收购者提出或完成一项原本可能向公司股东提供溢价的交易。

由于本公司为加拿大公司，其部分董事及高级职员居住于加拿大，因此美国股东可能难以向本公司作出送达或根据在美国取得的判决变现。同样，加拿大投资者可能很难对我们居住在加拿大境外的董事和高级管理人员执行民事责任。

本公司根据加拿大联邦法律注册成立，其主要营业地点在加拿大，其大部分董事及高级职员为加拿大居民，而本公司的许多资产及该等人士的资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难在美国境内向公司或非美国居民送达法律程序文件，或根据美国证券法规定的民事责任在美国法院的判决中实现。如果获得判决的美国法院对此事拥有管辖权，则完全基于此类民事责任的美国法院的判决可由加拿大法院在加拿大强制执行。投资者不应假设加拿大法院：(I)将执行美国法院在针对公司或基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或蓝天法律民事责任条款的此类人士的诉讼中获得的判决，或(Ii)将在最初的诉讼中执行针对公司或基于美国联邦证券法或任何此类州证券或蓝天法律的此类人士的责任。

同样，本公司部分董事及高级管理人员为加拿大以外国家的居民，而该等人士的全部或大部分资产位于加拿大境外。因此，加拿大投资者可能很难在加拿大境内对这些非加拿大居民提起诉讼。此外，根据加拿大某些省和地区证券立法的民事责任条款，加拿大投资者可能无法从这些非加拿大居民那里收集在加拿大法院获得的判决。加拿大投资者可能也很难在美国仅仅因为违反加拿大证券法而在诉讼中胜诉。

我们可能会失去外国私人发行人的身份，这将要求我们遵守美国交易所法案的国内报告制度，并导致我们产生巨额法律、会计和其他费用。

作为一家外国私人发行人，我们不需要遵守适用于在美国组织的上市公司的美国交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，(A)我们的大部分证券(根据数量或投票权)必须由非美国居民直接或间接拥有，或(B)(I)我们的大多数高管或董事不能是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产必须位于美国以外，(Iii)我们的业务必须主要管理在美国以外的地区。如果我们失去外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守美国交易所法案报告和其他适用于在美国组织的上市公司的要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更详细和更广泛。我们也可能被要求根据美国证券交易委员会和纳斯达克的各种规则改变我们的公司治理做法。根据美国证券法，如果我们被要求遵守适用于美国国内上市公司的报告要求，我们面临的监管和合规成本可能会远远高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人的地位将增加我们的法律和财务合规成本，并可能使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于在美国组织的上市公司的规章制度，这将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险, 我们可能被要求接受减少的保险范围，或者承担更高的费用才能获得保险。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。

证券或行业分析师的研究或报告可能会影响我们下属投票权股票的价格。

证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告，可能在一定程度上促进了我们下属投票权股票的交易市场。如果很少有证券或行业分析师报道我们公司的情况，我们下属的投票权股票的交易价格可能会低于其他情况。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的子公司Vting股票的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们子公司Voting股票的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去我们下属投票权股票在市场上的可见度，这反过来可能导致我们下属投票权股票的价格和交易量下降。

Novacap、CDPQ和我们的董事长兼首席执行官均实益拥有我们的大量股份，并可能拥有与其他股东不同的利益，或可能采取不符合其他股东利益的行动。

截至2022年12月31日，Novacap、CDPQ和我们的董事长兼首席执行官分别持有我们约40.17%、23.21%和36.62%的多重投票权股份和37.08%、21.42%和33.80%的未偿还投票权。因此，Novacap、CDPQ和我们的董事长兼首席执行官对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项都有重大影响，包括董事选举和重大公司交易。Novacap有权指定两名成员进入我们的董事会，CDPQ有权指定一名成员进入我们的董事会，我们的董事长兼首席执行官在董事会有一个席位，并有权指定另外一名成员进入我们的董事会。可能会出现Novacap、CDPQ和/或我们的董事长兼首席执行官的利益与其他股东的利益冲突的情况，而Novacap、CDPQ和我们的首席执行官将具有重大影响力，促使我们采取符合他们利益的行动。

此外，Novacap和CDPQ从事的业务是对公司进行投资，并可能收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。Novacap和CDPQ还可能寻求与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。我们的审计委员会负责审查所有关联方交易是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易。我们的审计委员会由根据适用的加拿大证券法规、美国证券法规和纳斯达克上市规则所要求的独立董事组成。此外，我们的《道德守则》载有旨在解决利益冲突的条款。然而，这些规定可能不能有效地限制Novacap和CDPQ对我们的重大影响。

我们文章中包含的双层结构具有集中投票控制的效果，并能够与Novacap、CDPQ和我们的首席执行官一起影响公司事务。

我们的多重投票权股份每多重投票权股份有10票，而我们的从属投票权股份每次级投票权股份有一票。持有多个有表决权股份的股东，包括Novacap、CDPQ和间接持有我们的董事长和首席执行官的股东，在2022年12月31日总共持有我们已发行有表决权股份约92.30%的投票权，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项具有重大影响力，包括董事选举和重大公司交易。此外，主要股东订立经修订及重订的投资者权利协议，就若干董事提名权及注册权作出规定。见“重要合同--经修订和重新签署的投资者权利协定”。

此外，由于我们的多重表决权股份与附属表决权股份之间的表决权比例为10：1，我们多重表决权股份的持有者将继续控制我们表决权股份的大多数合并表决权，即使多重表决权股份在未来占我们已发行总表决权股份的百分比大幅减少。我们多重投票权股份持有人的集中投票权控制限制了我们的次级有表决权股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举以及关于修改我们的股本、创造和发行额外类别的股票、进行重大收购、出售重大资产或部分业务、与其他公司合并和进行其他重大交易的决定。因此，多重投票权股份的持有者有能力影响或控制影响我们的许多事项，并可能采取我们的下属有表决权的股东可能认为无益的行动。由于多重投票权股份持有人的重大影响力和投票权，我们的附属投票权股份的市场价格可能会受到不利影响。此外，多个投票权股份持有人的重大投票权权益可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括投资者作为从属投票权股份持有人以其他方式可能获得从属投票权股份相对于当时市场价格的溢价的交易，或在多个投票权股份的一个或多个持有人提出私下交易的情况下阻止相互竞争的提议。

除获准转让予该等持有人各自的联属公司或直系亲属或其他获准持有人外，持有多项投票权股份的持有人日后的转让将导致该等多项投票权股份自动转换为从属有表决权股份，随着时间的推移，这将增加保留其多项投票权股份的持有人的相对投票权。参看“股本说明--从属表决权股份和多表决权股份--折算”。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，在可预见的未来，为我们的业务运营和未来的增长提供资金。在可预见的未来，我们不打算向我们的附属投票权股份的持有者支付任何股息。因此，我们附属表决权股票价格的资本增值(如果有的话)将是您投资我们附属表决权股票的唯一收益来源。

我们的章程规定，任何衍生诉讼、违反受托责任的诉讼以及与我们的内部事务有关的其他事项都必须在魁北克省提起诉讼，这可能会限制您就与我们的纠纷获得有利的司法裁决的能力。

我们已经通过了一项论坛选择附例，其中规定，除非我们书面同意选择替代论坛，否则加拿大魁北克省高级法院及其上诉法院(或者，如果没有此类法院，则是CBCA中定义的具有管辖权的任何其他“法院”及其上诉法院)将是以下唯一和独家的论坛：代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们的受托责任违约的诉讼或诉讼；根据《CBCA》或我们的章程或细则的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序；或主张与我们的“事务”(定义见《CBCA》)有关的索赔的任何诉讼或程序。我们的论坛选择附例还规定，我们的证券持有人被视为同意在魁北克省进行个人司法管辖，并同意在违反我们附例的任何外国(非加拿大)诉讼中向其律师送达法律程序文件。因此，证券持有人可能无法在魁北克省以外提起与上述事项有关的任何诉讼。

我们的法院选择附例通过要求衍生诉讼和其他与我们的事务相关的事项在一个法院进行诉讼，旨在降低诉讼成本并增加结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的论坛选择条款在美国上市公司中变得越来越常见，并得到了某些州法院的支持，但在加拿大，这些条款还没有得到检验。我们的论坛选择附例的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定这种附例不适用或不可执行。如果法院发现我们的法院选择附例不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在所选法院的好处。

我们的章程和细则的条款以及某些加拿大法律可能会延迟或阻止控制权的变更，限制我们的股东更换或罢免我们目前的高级管理层的尝试，并影响我们下属投票权股票的市场价格。

我们的细则授权董事会无需股东批准而发行无限数量的优先股，并决定授予或施加于任何未发行系列优先股的权利、特权、限制和条件。这些权利可能优于我们的从属表决权股份和多重表决权股份。例如，就股息权、清算优先权或两者而言，优先股可能排在附属投票权股份和多重投票权股份之前，可能拥有全部或有限投票权，并可转换为附属投票权股份。如果我们发行大量优先股，这些发行可能会阻止或推迟对我们的收购尝试，或者使撤换管理层变得更加困难。优先股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会导致我们附属投票权股票的交易价格下降。

我们可能会发行额外的附属投票权股份和多股投票权股份，此类发行将导致现有股东的股权立即稀释。

我们的条款允许我们发行无限数量的从属投票权股票和多个投票权股票。吾等预期吾等将不时增发附属投票权股份或其他可转换或可行使附属投票权股份的证券，包括根据行使购股权及结算递延股份单位、履约股份单位及受限股份单位。在符合多伦多证券交易所的规定下，吾等将不需要获得股东批准发行额外的附属投票权股份或其他可转换或可行使附属投票权股份的证券。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的多重投票权股份，但在某些情况下，可能会发行额外的多重投票权股份，包括根据行使“股本说明-从属投票权股份和多重投票权股份-认购权”中所述的多重投票权股份的认购权。任何进一步发行附属投票权股份、多重投票权股份或其他可转换或可行使附属投票权股份或多重投票权股份的证券，将导致现有股东的权益立即被摊薄。此外，发行大量额外的附属投票权股份、多重投票权股份或其他可转换或可行使附属投票权股份或多重投票权股份的证券，或认为该等发行可能会发生，可能会对附属投票权股份的现行市价造成不利影响。另外, 由于我们的多重投票权股份与附属投票权股份之间的投票权比例为10：1，任何进一步发行多个投票权股份可能会显著减少我们附属投票权股份的合并投票权。

如果我们是一家被动的外国投资公司(PFIC)，可能会给我们的美国股东带来不利的税收后果。

被动外国投资公司的美国股东可能会受到美国联邦所得税的不利影响。一般而言，一家非美国公司在下列任何课税年度均为私人资产投资公司：(I)其总收入的75%或以上为被动收入；或(Ii)其资产的平均季度价值的50%或以上由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。就这些目的而言，现金是一种被动资产。

基于我们的收入和资产构成，我们不认为我们在2022纳税年度是PFIC，我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，我们的PFIC地位是每年做出的事实决定。由于我们在任何课税年度的私人资产投资公司的地位，将视乎我们经营业务的方式、我们的收入和资产的组合，以及我们的资产价值而定，因此，我们不能保证在任何课税年度内，我们不会成为私人资产投资公司。

如果我们是美国股东拥有下属投票权股票的任何纳税年度的PFIC，则该美国股东将受到适用于PFIC股东的某些不利的美国联邦所得税后果的影响。美国股东应就将PFIC规则适用于我们的附属投票权股票的所有方面咨询他们自己的税务顾问。

股利政策

我们尚未在2020财年、2021财年和2022财年宣布或支付我们的证券的任何现金股息，目前预计在可预见的未来不会对我们的证券支付任何现金股息，包括附属的投票权股票。任何未来就本公司证券宣布现金股息的决定，将由本公司董事会酌情决定，并受适用的加拿大法律规限，并将取决于多个因素，包括本公司的财务状况、经营结果、资本要求、合约限制(包括本公司信贷安排所载的契约)、一般业务状况及本公司董事会可能认为相关的其他因素。见“风险因素--我们预计在可预见的将来不会支付任何现金股利”。

股本说明

以下对本公司股本的描述概述了本公司合并章程(经修订)(下称“章程”)及附例所载的若干条文。这些摘要并不声称是完整的，它们受我们的章程和细则的所有规定的约束，并通过参考这些条款和细则的所有条款而受到限制。

法定股本

我们的法定股本包括(I)无限数量的附属投票权股份，其中63,461,608股已发行并于2022年12月31日发行；(Ii)无限数量的多重投票权股份，其中76,064,619股已发行并于2022年12月31日发行；及(Iii)无限数量的可连续发行的优先股，截至2022年12月31日均未发行。根据加拿大适用的证券法，附属投票权股票是该术语所指的“受限证券”。

从属表决权股份和多表决权股份

除本文所述外，从属表决权股份和多重表决权股份拥有相同的权利，在所有方面都是平等的，Nuvei将其视为同一类别的股份。

职级

在本公司清盘、解散或清盘时，附属有表决权股份及多重有表决权股份在支付股息、返还资本及分配资产方面享有同等权利。倘本公司清盘、解散或清盘，或在股东之间作出任何其他资产分配以清盘其事务，不论是自愿或非自愿，附属有表决权股份持有人及多项有表决权股份持有人均有权按股份平等参与本公司可供分派予股份持有人的剩余财产及资产，而附属有表决权股份及多项有表决权股份的持有人之间或之间并无优先权或区分，但须受任何优先股持有人的权利规限。

分红

已发行附属投票权股份及多重投票权股份的持有人有权按本公司董事会不时厘定的时间、金额及形式按股份对股份收取股息，惟须受任何优先股持有人的权利规限，附属投票权股份及多重投票权股份之间或之间并无优先权或区分。如以股份形式支付股息，应就已发行的次要有表决权股份分配次要表决权股份，并应就已发行的多项有表决权股份分配多份有表决权股份。

投票权

持有已发行附属投票权股份的股东每股有权投一票，持有多股投票权股份的股东则有权每股有10票投票权。截至2022年12月31日，附属表决权股份合共占我们已发行及流通股的约45.48%，占我们所有已发行及流通股附带的投票权约7.70%，而多重表决权股份合共占我们已发行及已发行股份的约54.52%，占我们所有已发行及已流通股的投票权约92.30%。

转换

附属投票权股票不能转换为任何其他类别的股票。根据持有人的选择，每股已发行的多重投票权股份可于任何时间转换为一股附属投票权股份。于多重投票权股份由一名人士(定义见下文)以外的人士(定义见下文)持有的首个日期，直至该日期为止持有该多重投票权股份的准许持有人将自动被视为已行使其权利，按股份对股份基准将该等多重投票权股份转换为缴足股款及不可评估的附属投票权股份。

此外，还有：

·由Fayer Group许可持有人(定义见下文)持有的所有多重投票权股份将自动转换为从属有表决权股份，此时Fayer Group许可持有人不再作为一个集团直接或间接和总计实益拥有至少5%的已发行和已发行股份(定义如下)；

·Novacap Group许可持有人(定义如下)持有的所有多重投票权股份将自动转换为从属投票股，届时Novacap集团许可持有人不再作为一个集团直接或间接和总计实益拥有至少5%的已发行和已发行股份；以及

·CDPQ集团许可持有人持有的所有多重投票权股份(定义如下)将自动转换为从属投票权股份，届时CDPQ集团许可持有人不再作为一个集团直接或间接和总计实益拥有至少5%的已发行和已发行股份。

就前述而言：

“关联方”，就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个中介控制、由该指定的人控制或与其共同控制的任何其他人；

“CDPQ集团许可持有人”指CDPQ及其任何附属公司；

“Fayer Group许可持有人”系指(1)菲利普·费耶先生及其直系亲属，以及(2)由上文第(1)款所述的一人或多人直接或间接控制的任何人；

“直系亲属”系指任何个人、该个人的每一位父母(不论是出生或领养)、配偶或子女(包括任何继子女)或其他子女(不论是出生或领养)、上述任何人的每一配偶、为该个人及/或一名或多名上述人士的利益而设立的每项信托、以及该个人或任何上述人士的每名法定代表人(包括但不限于无行为能力的监护人、监护人、监护人或遗嘱执行人)，根据法律授权以上述身分行事的主管法庭的命令，无行为能力或类似文书的情况下的遗嘱或委托书。就本定义而言，如果某人在法律上与该个人结婚，与该个人以民事结合的形式生活，或者是该个人的普通法合作伙伴(如不时修订的《加拿大所得税法》所界定的)，则该人应被视为该个人的配偶。在紧接本款所指的个人死亡之前是该个人配偶的人，在该个人死亡后应继续被视为该个人的配偶；

“Novacap Group许可持有人”是指Novacap TMT IV，L.P.、Novacap International TMT IV，L.P.、NVC TMT IV，L.P.、Novacap TMT V，L.P.、Novacap International TMT V，L.P.、Novacap TMT V-A，L.P.、NVC TMT V，L.P.、NVC TMT V-A，L.P.和Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.及其任何附属公司；

“许可持有人”指(I)费耶尔集团许可持有人、(Ii)Novacap集团许可持有人和(Iii)CDPQ集团许可持有人中的任何一个；

“人”是指任何个人、合伙、法人、公司、社团、信托、合资企业或有限责任公司；

“股份”统称为从属有表决权股份和多有表决权股份。

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(I)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(A)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，且合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(B)如行使该等证券所得的总票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事会成员；。(Ii)如该人并非有限责任合伙，则该人至少有过半数的参与(股权)及有表决权的权益直接或间接由该人持有或纯粹为该等其他人士的利益而持有；或。(Iii)如属有限责任合伙，则该另一人是该有限责任合伙的普通合伙人；。“管制”、“管制”和“受共同管制”应作相应解释。

认购权

根据我们的细则，倘若作出任何分派或发行，包括以股份股息方式分派本公司有表决权股份(经转换多股有表决权股份或因行使本公司于分派前发行的任何证券所附权利而发行的有表决权股份除外)(“有表决权股份”)或可转换或可交换为有表决权股份的证券，或给予权利收购有表决权股份(根据补偿计划或其他计划发行以购买有表决权股份或任何其他有利于管理层的证券的购股权或其他证券除外)，则董事、本公司的雇员或顾问)(“可转换证券”及连同有表决权股份的“分派证券”)，本公司将向持有多项有表决权股份的持有人发行权利，以认购该数目的多项有表决权股份，或(视属何情况而定)可转换或可交换为或给予权利的证券，以按相同的条款及条件，包括认购价或行使价(视何者适用而定)作出必要的变通(须为多项有表决权股份的最终标的证券除外)，按可转换证券的规定，分别认购该数目的多项有表决权股份，总体而言，若干投票权足以完全维持与当时已发行的多重投票权股份(“认购权”)有关的总投票权比例(按完全摊薄基准)。

认购权将按多个有表决权股份持有人各自持有的多个有表决权股份的比例发行，并应与适用分派证券的分配完成同时发行。在任何该等认购权全部或部分行使的范围内，该等认购权所涉及的证券(“认购证券”)须在完成分派及向本公司支付已分派证券的发行价的同时，以适用证券及证券交易所规例所允许的最低价格发行，并须经交易所事先同意，但价格不得低于(I)如已分派的证券为附属投票权股份，则当时发行或分派附属投票权股份的价格；(2)如果分发的证券是可转换证券，则适用的可转换证券当时的发行或分发价格；及(Iii)如经分派证券为附属表决权股份以外的附属表决权股份，则以(A)该等表决权股份分派前20个交易日在多伦多证券交易所(或其上市的其他主要证券交易所(视属何情况而定))的附属表决权股份的交易加权平均价或(B)在多伦多证券交易所(或其上市的其他主要证券交易所(视属何情况而定))的附属表决权股份的交易加权平均价中较高者为准。

认购证券所附带的可转换或可交换为证券的特权，或赋予取得多项有表决权股份的权利的特权，只有在行使与可转换证券所附的相同特权时方可行使，且不得导致发行若干多项有表决权股份，以致在持有人行使该等可换股证券附带的特权后，增加与多项有表决权股份相关的总投票权比例(如在紧接分派完成前有效)。

如上所述收取认购权的权利，以及认购权的法定或实益拥有权，可全部或部分转让予获准持有人，惟有关转让的书面通知须迅速送交持有多项投票权股份的其他持有人及本公司。

附属投票权股份并无优先认购权或认购权购买本公司任何证券。参股(股权)证券的发行不会因公司未能遵守前述规定而失效。

拆分或合并

除非同时以相同方式及相同基准对多个有表决权股份或从属有表决权股份(视属何情况而定)进行细分或合并，否则不得对附属有表决权股份或多个有表决权股份进行拆分或合并。

某些班级选票

除非CBCA、适用的加拿大证券法或我们的章程要求，从属表决权股份和多表决权股份的持有人将就所有事项一起投票，但须经这两类股份的持有人投票表决，就像它们是同一类别的股份一样。根据CBCA，对本公司章程的某些类型的修订须经本公司作为一个类别单独投票的股票类别的持有人以特别决议批准，包括对以下各项的修订：

·增加、更改或删除该类别股票所附带的权利、特权、限制或条件；

·增加任何一类股份的权利或特权，这些股份的权利或特权等同于或高于该类股份；以及

·使权利或特权低于该类别的股份的任何类别的股份等于或高于该类别的股份。

在不限制任何从属表决权股份或多个表决权股份持有人在法律上作为一个类别单独投票的其他权利的情况下，附属表决权股份的持有人或多个表决权股份的持有人均无权作为一个类别单独投票，在对(1)增加或减少任何此类授权股份的最大数量，或增加具有与此类股份相等或优先的权利或特权的类别的权利或特权的修正案的情况下，建议修改我们的章程；或(2)设立一种新的股份类别，等同于或优于该类别的股份，该类别的股份的权利由《中国证券法》第176(1)款(A)和(E)段另行规定。根据我们的章程细则，无论是我们的从属有表决权股份的持有人还是我们的多重有表决权股份的持有人，都无权就修改我们的章程以实现根据CBCA第176(1)(B)条交换、重新分类或取消该类别的全部或部分股票的提案单独投票，除非该交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基础，以不同方式影响从属有表决权股份及多项有表决权股份的持有人，而根据适用的加拿大法律或我们的章程细则，该等持有人并无以其他方式就该等交换、重新分类或注销而作为一个类别单独投票。

根据吾等的细则，附属投票权股份及多重投票权股份的持有人在根据牛熊证须经吾等股东批准的若干控制权变更交易中，将按每股基准获同等对待，除非附属投票权股份及多重投票权股份的持有人以多数投票权批准对各该等类别股份的不同处理，而各投票权股份作为一个类别分别投票。

收购标的保护

根据适用的加拿大法律，购买多个投票权股票的要约并不一定要求提出购买从属投票权股票的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购要约的情况下，次级有表决权股份持有人将有权与多个有表决权股份的持有人平等参与的规则，多个有表决权股份的持有人已与Nuvei和受托人订立了惯常的燕尾协议，我们将其称为“燕尾协议”。以下是《燕尾协议》的材料属性和特点的摘要。本摘要参考该协定的规定对其全文进行了限定，该协定载有关于这些属性和特征的完整陈述。我们在SEDAR网站www.sedar.com上的个人资料中提供了《燕尾服协议》。

《燕尾协议》载有在多伦多证券交易所上市的双重股权上市公司惯用的条款，旨在防止根据适用的加拿大证券法规的收购要约条款，剥夺从属表决权股份持有人的权利的交易，而如果多个表决权股份是从属表决权股份，他们将有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的从属投票权股票的要约，则尾巴协议中的承诺不会阻止多个投票权股票的许可持有人出售：

·提供至少与根据对多个投票权股票的收购要约支付或要求支付的最高每股价格一样高的每股从属投票权股票的价格；

·规定待认购的已发行次级表决股份的百分比(不包括要约人或与要约人共同或一致行动的人在紧接要约之前拥有的股份)至少与待出售的已发行的多重表决股份的百分比一样高(不包括要约人在紧接要约之前拥有的多股有表决权股份以及与要约人共同或一致行动的人)；

·没有附加任何条件，除非有权不认购和支付根据多重投票权股份的要约购买的从属投票权股份；以及

·在所有其他重要方面都与对多个投票权股票的报价相同。

此外，《燕尾协议》并不阻止将多股有表决权股份转让给核准持有人，只要该项转让不构成或不会构成收购要约，或如构成收购要约，则可获豁免或将获豁免遵守正式投标要求(定义见适用证券法例)。就尾巴协议而言，将多股有表决权股份转换为从属有表决权股份本身并不构成出售多股有表决权股份。

根据联营协议，联营协议订约方的多项有表决权股份的持有人出售多项有表决权股份(包括转让予质权人作为抵押)将以受让人或质权人成为联营协议一方为条件，惟有关转让的多项有表决权股份并不会根据吾等的细则自动转换为从属有表决权股份。

燕尾协议载有授权受托人代表附属投票权股份持有人采取行动以执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取此类行动的义务取决于Nuvei或附属投票权股份的持有者提供受托人可能要求的资金和赔偿。任何附属投票权股份持有人将无权(透过受托人以外)提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施以强制执行燕尾协议项下的任何权利，除非受托人没有按持有不少于已发行附属投票权股份10%的持有人授权的要求行事，并已向受托人提供合理资金及弥偿。

《燕尾协议》规定，不得修改该协议，也不得放弃其中的任何条款，除非在实施该修订或豁免之前，已获得以下情况的同意：(A)获得多伦多证券交易所和任何其他适用的加拿大证券监管机构的同意，以及(B)在正式召开的为考虑该修订或豁免而召开的会议上，经代表的从属有表决权股份持有人至少662/3%的投票权获得批准，但不包括由多个有表决权股份持有人直接或间接持有的从属有表决权股份的投票权。彼等的联属公司及关联方及任何已达成协议购买多股有投票权股份的人士，其条款将构成就尾巴协议而言的出售，但其许可的条款除外。

《燕尾协议》的任何条款均不限制附属投票权股份持有人在适用法律下的权利。

优先股

优先股可以连续发行。每一系列优先股应由本公司董事会于发行前厘定的股份数目及权利、特权、限制及条件组成。优先股持有人，除非特定于一系列优先股的条款另有规定或加拿大法律另有规定，否则无权在股份持有人会议上投票，也无权就修订本公司章程细则的建议(如属CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所述的那种修订)单独投票。关于本公司于清盘、解散或清盘时的股息支付及资产分派，不论是自愿或非自愿，优先股将有权优先于附属表决权股份、多项表决权股份及任何其他不时低于优先股的股份，亦可获给予于创建该等系列时厘定的较附属表决权股份、多项表决权股份及任何其他较优先股级别较低的股份的其他优先权。

发行优先股及吾等董事会所选择的条款可能会减少可供分配予吾等附属投票权股份及多重投票权股份持有人的收益及资产金额，或对吾等附属投票权股份及多重投票权股份持有人的权利及权力造成不利影响，而吾等附属投票权股份及多重投票权股份持有人并无进一步投票或采取任何行动。

我们目前无意发行任何优先股。

我国文章中对证券所有权的限制

我们的条款包括规定，除其他事项外，如果超过适用法律下的任何适用所有权限制，或者如果股东(或拟股东)被任何适用的监管机构认为不适合拥有Nuvei股票，Nuvei股东的某些权利可能被暂停，公司可以出售、回购或赎回适用的股票。除其他事项外，该等限制及措施是为使本公司及其附属公司能够根据多个司法管辖区内规管本公司及其附属公司所进行或将进行的活动的运作的适用法例，包括本文所述订明适用于Nuvei股东的所有权限制及适当性要求的若干法律，而继续经营其业务。本公司章程细则中这些规定的目的是为本公司提供一种保护自己的手段，防止其股东拥有Nuvei股份，或其未能遵守监管机构的适当性或其他要求，可能导致本公司或其任何子公司持有的任何许可证、许可证、授权、豁免或其他监管批准的损失、暂停、撤销(或类似行动)，或拒绝本公司或其任何子公司寻求的任何许可证、许可证、授权、豁免或其他监管批准。

就本条而言，“所有权”、“所有权权益”、“拥有”(包括其任何衍生工具)指任何直接或间接登记和/或法定所有权，或根据适用法律下“实益所有权”或“实益权益”的定义的实益所有权，或对该等证券行使控制或指示的权力，但不限于此。

具体地说，我们的条款包含对本公司证券的发行、转让和所有权的限制，包括引入因获得任何直接或间接的合法或实益所有权，或控制或指示(I)10%(或适用法律不时设立的其他较大或较小的所有权门槛，或额外的一个或多个所有权门槛)或(A)本公司已发行和已发行股票(或适用法律可能不时确立的本公司任何类别已发行和已发行股票)的总数而引发的某些要求，或(B)本公司所有已发行及已发行股份的总投票权，或(Ii)本公司已缴足股本总值的10%(或适用法律不时厘定的其他较高或较低的所有权门槛，或额外的一个或多个所有权门槛)(“监管所有权规定”)。任何人士单独或作为一致行动团体(统称为“主题证券持有人”)持有、收购或建议直接或间接收购本公司任何类别的股份，连同主题证券持有人在收购当日(假设其行使、交收、交换或转换)所拥有的本公司任何类别的股份、可转换、可行使或可交换证券及其他证券，等于或超过监管所有权要求或其后的任何增额及/或倍数，须预先向本公司发出书面通知，并获得本公司的事先书面批准(及，如董事会认为有需要或可取，可就收购事项向适用的监管当局申请)。

根据我们的细则，如果董事会合理地认为，标的证券持有人(I)未能遵守监管所有权要求，(Ii)以与适用法律不一致的方式拥有公司证券，(Iii)以危及公司或其任何关联公司维持或获得许可证、许可、授权、豁免或其他监管批准的能力的方式拥有公司证券，或导致或以其他方式导致对任何许可证、许可、授权、豁免或其他监管批准施加重大负担或不可接受的条款或条件，本公司可采取补救措施。或在对本公司或其任何关联公司施加重大罚款、处罚或其他责任时，(Iv)拒绝或未能在合理时间内遵守监管当局的请求或要求，即根据任何适用法律，向任何监管当局出庭，或向其提交申请，或向其提供信息，而该请求或要求与其确定该主题证券持有人就拥有本公司证券的适当性、适当性或资格有关，或(V)被监管当局确定为不适合，“适当”或有资格拥有本公司的证券(此类事件被视为“触发事件”)，包括：

(一)不向标的证券持有人发行任何股票；

B)停止转让标的证券持有人持有的任何和所有公司股票；

C)暂停(直接或间接或通过任何代表、受托人或代名人)对标的证券持有人拥有的公司全部或任何股份的所有投票权、利息、可兑换性、股息和其他分配权；

D)向有管辖权的法院申请禁制令或其他救济，以防止违反或继续违反监管所有权要求或适用法律，或申请命令，指示以主管司法管辖权法院认为适当的方式出售或以其他方式处置导致违反监管所有权要求或适用法律的证券；

E)向魁北克金融监管机构或对公司事务具有管辖权的其他政府机构申请对标的证券持有人实施停止交易令或类似的限制，直至标的证券持有人遵守监管所有权要求或适用法律为止；以及

F)采取董事会认为必要的进一步行动，以遵守适用的法律。

本公司须在知悉触发事件后，在合理可行范围内尽快向主题证券持有人发出书面通知。该等修订要求作为该通知收件人的主题证券持有人立即纠正该触发事件，或在30天内或适用法律可能要求的其他期限内，在不会导致进一步触发事件且在其他方面符合适用法律的基础上，处置或以其他方式转让引起触发事件的公司证券数量(或提供令本公司满意的书面证据，证明该触发事件并未发生或仍在继续，或适用监管当局信纳触发事件不需要出售或以其他方式处置Nuvei证券)。本公司向标的股东发出的书面通知亦会指出，标的证券持有人如未能采取令本公司满意的要求措施，可能会导致在没有进一步通知标的证券持有人的情况下出售或回购该标的证券持有人的股份。

根据我们的条款，如果标的证券持有人没有出售或以其他方式转让导致触发事件的公司证券的数量，并且触发事件没有得到纠正或以其他方式继续存在，并且(I)适用监管机构要求出售或以其他方式处置标的证券持有人拥有的Nuvei股票，或(Ii)董事会根据其掌握的信息和/或与相关监管机构的协商认为必要或可取的出售或以其他方式处置标的证券持有人拥有的Nuvei股票，则公司应有权和授权(但不是义务)，在适用法律的约束下，在任何时间和不时的单一交易或一系列交易中，在其唯一的选择和酌情决定权下，(1)出售全部或部分股份并将收益分配给标的证券持有人，或(2)回购或赎回全部或部分股份以供注销，按每股价格(“回购价格”)相等于(A)回购日期前最少一批股份在20个交易日内在加拿大或美国证券交易所的成交量加权平均交易价(由董事会厘定)的95%，或(B)如适用类别的股份并未在证券交易所上市或报价，或所需的股份交易并未在任何证券交易所或其他有组织市场进行，则由董事会厘定的金额。以合理诚信作为回购股份的公允价值；或在上述任何一种情况下，任何适用的监管机构可能要求的较低的每股价格。回购价格将以现金支付, 发行期票，或发行期票的组合，由理事会决定。在适用法律要求的范围内，公司可从回购价格中扣除和扣缴任何税款。如果任何数额被如此扣留并被及时汇给适用的政府当局，则就本协议的所有目的而言，这些数额应被视为已支付给被扣除和扣留的人。

在任何该等情况下，本公司只可根据其掌握的资料及/或与适用的监管当局磋商后，出售、赎回或购回适用监管机构所要求出售或以其他方式处置的股份数目，或董事会认为必要或适宜出售或以其他方式处置的股份数目。

在按修订所述方式分别支付或存放出售所得款项净额或购回价格后，标的证券持有人无权享有持有人就出售、购回或赎回股份而享有的任何剩余权利，但于出示及交出出售、购回或赎回股份时收取付款或如此存放的款项的权利除外。

在合理可行的范围内，且在任何情况下，不迟于按修订所设想的方式支付或存放出售所得款项净额或回购价格后30天内，本公司应向已出售、回购或赎回股份的标的证券持有人发出通知，说明除适用法律要求的任何其他资料外：(I)出售、回购或赎回股份的指定数目；(Ii)出售所得款项净额或回购价格(视属何情况而定)；(Iii)本公司存放销售所得款项净额或回购价格(视属何情况而定)的银行或信托公司的名称及地址；及。(Iv)有关出售、回购或赎回的所有其他有关详情。

我们的章程还规定，董事会可以制定、修订或废除执行修订条款所需的任何章程或其他文件，包括章程或其他文件，要求董事会知道或有合理理由相信在Nuvei股票中(合法或实益)拥有权益的任何人立即提交一份采用公司规定的格式的声明(“符合证书”)，声明：

A)该人是否拥有或打算收购或拥有任何可转换为、可行使或可交换的Nuvei股票或证券；

B)该人是否与任何其他人共同或协同行动；

C)该人连同任何与该人共同或一致行动的人直接或间接拥有的任何类别或系列Nuvei股票及/或可转换、可行使或可交换证券的数目及/或本金金额；及

(D)委员会认为有关的任何进一步事实。

主题证券持有人未能提供合格证书或其他所需声明，应导致被视为触发事件，并应触发与该主题证券持有人引发触发事件相同的补救措施。此外，本公司可采用各种程序及程序，以监察其附属有表决权股份的所有权水平，并可透过向本公司的转让代理及登记处取得有关(I)登记股东的资料，以及(Ii)从加拿大的CDS结算及存托服务(CDS)及美国的存托信托公司(DTC)取得实益股东的资料。

根据从多名当地外部法律顾问收到的意见，Nuvei认为，目前适用于附属表决股份持有人的最低监管所有权要求将由收购附属表决股份(或可转换为附属表决股份或可行使或可交换为附属表决股份的证券)的任何直接或间接法定或实益所有权或控制权或指挥权触发，相当于已发行和已发行的附属表决股份和多重表决股份(总计)的10%或更多，根据截至2023年3月7日的已发行和已发行的附属表决股份和多重表决股份的总数计算，为13,965,823股附属表决股份。然而，股东应注意，本公司章程细则中受约束的证券条款允许董事会运用适用法律不时设立的其他较大或较低所有权门槛或额外的一个或多个所有权门槛，而无需股东采取任何行动或征得股东同意。

论证券所有权的限制

本公司若干附属公司须遵守监管规定，包括当某人持有、收购或增加该等实体的合资格持有或控制权益时，须事先取得适用监管当局(定义见下文)的同意，或直接或间接(包括以投资Nuvei证券的方式)对该等实体施加类似影响的能力(为此，就根据投票权计算的任何门槛而言，一般预期监管当局会落实由多个投票权股份及附属投票权股份代表的各自投票权)。

根据这些要求，任何人士不得单独或与他人共同持有或收购吾等股份的直接或间接股份、吾等股份附带的投票权，或直接或间接对本公司行使同等程度的控制权(或增加现有的持股、控制权、权益或影响力)，超过适用的门槛(目前为10%、20%、30%或50%)，这取决于司法管辖区和特定的监管要求)，除非事先获得适用监管机构的批准。

本公司及其附属公司持有或可能寻求许可、许可、授权、豁免或其他监管批准的司法管辖区内与其当前或未来活动的经营有关的许可或监管当局具有广泛的权力，可要求或要求持有人报告各种详细信息和/或批准持有者(合法和直接或间接受益的)在持牌或受监管实体的股份或其他证券中的权益的资格或适当性。在某些情况下，这种监管机构行使权力的目的可能是确定其参与被许可或受监管实体的股东的身份，监管机构认为这些人不是在这种司法管辖区的被许可或受监管实体中拥有直接或间接利益或对其产生影响的适当股东(这一决定实际上完全由这些监管机构自行决定)。这些权力可由适用的监管当局对Nuvei股票或其他证券的权益持有人行使，无论是合法的还是直接或间接的。

所要求的信息、需要满足的资格或适宜性要求以及要提交的持续监管文件可能非常详细、繁琐和/或具有侵入性，例如可能包括关于最终受益所有人或影响公司股东控制权的人的个人和财务信息。在许多情况下，本公司及其受监管子公司许可证的条款或相关司法管辖区法规的规定要求本公司及其子公司在Nuvei股份权益持有人(合法和实益)收购本公司股本中特定百分比的经济和/或投票权权益之后或在某些情况下之前，应要求提供该等信息。

在某些司法管辖区，本公司及其附属公司须采取一切措施，确保遵守适用法律框架的规定。管理本公司活动(包括其子公司的活动)的法律、规则以及监管和许可要求是复杂的，并经常演变，适用的所有权限制和适宜性要求可能会被特定司法管辖区的监管机构以不一致的方式修改、解释和应用，并可能相互冲突。这要求公司判断某些法律、规则和法规是否适用于公司及其子公司。监管机构可能不同意这样的结论，而广泛的合规是困难和代价高昂的。一些司法管辖区还经常修改现有法律，要求注意经常变化的监管和许可要求。此外，我们扩展到新的司法管辖区、产品和服务可能会引发更多法律和许可要求的应用。

本公司及其受监管附属公司或(如适用)Nuvei股份权益的任何持有人(或建议收购人)未能遵守监管当局的要求，可能会导致相关监管当局对本公司及其在该司法管辖区的受监管附属公司采取不利行动，包括暂停或吊销牌照及/或处以罚款。此外，不遵守适用法律规定的所有权限制和适当性要求，可能对本公司及其子公司(及其利益相关者)以及寻求持有、收购或增加符合资格的控股或控制权益的人构成重大损害(包括但不限于暂停投票权和分配权、巨额罚款和监禁)，并可能导致刑事起诉、处罚和制裁，以及本公司和/或其子公司持有或寻求的执照和授权的损失、暂停、吊销或拒绝，并导致我们的业务受到监管限制，被迫暂停运营，以及罢免董事会成员。

支付服务和电子货币监管下的所有权限制

由于对SafeCharge International Group Limited、Smart2Pay Global Services B.V.和Simplex CC Ltd.的收购，我们必须遵守PSD2(在英国、荷兰和立陶宛)以及2012年和2018年的电子货币法律(执行欧洲议会和欧洲委员会2009年9月16日的指令2009/110/EC)产生的各种监管要求，(修订第2005/60/EC号和第2006/48/EC号指令并废除第2000/46/EC号指令)以及2018年至2022年《提供和使用支付服务及获取支付系统法》(执行欧洲议会和欧洲理事会2015年11月25日关于内部市场支付服务的第2015/2366号指令--称为PSD2)。

因此，每个单独或与其他人一起直接或间接(包括通过投资Nuvei证券的方式)持有、收购或增加任何这些受监管子公司的合资格控股/控制权的人，如果达到或通过了某些门槛，则需要相关监管机构(英国的FCA、塞浦路斯的塞浦路斯中央银行、塞浦路斯的塞浦路斯中央银行、荷兰的荷兰中央银行和立陶宛的立陶宛银行)。对于受监管子公司的合格持有量/控制权变更，这项要求必须事先获得批准或声明不反对，这一要求实施了PSD2和2012年至2018年塞浦路斯电子货币法分别规定的与支付服务提供商合格持有量相关的要求。

“合资格持有”或“取得控制权”(英国术语)是指直接或间接持有Nuvei Financial、Nuvei Limited和/或Nuvei荷兰公司10%或以上的已发行股本，直接或间接行使受监管子公司10%或以上投票权的能力，或直接或间接对受监管子公司行使同等程度的控制权或类似影响力的权力。

在立陶宛的“合格控股”是指直接或间接持有10%或以上的已发行股本或在UAB Nuvei的投票权，或以其他方式对UAB Nuvei的管理层施加重大影响的控股或关系。“重大影响力”通常被理解为参与公司财务和经营政策决策的权力，可能包括与管理层的关系等情况。此外，根据立陶宛法律，金融和信贷部门的电子货币发行活动被认为对立陶宛具有战略意义，任何人单独或与他人合作，寻求直接或间接收购在这一部门获得25%或更多投票权的股份，必须向保护国家安全利益目标协调委员会提交批准申请。

符合资格的持有者或英国术语中的“控制人”，如果此类持有量超过或低于PSD2(英国、荷兰和立陶宛实施的)第6条和电子货币法律(塞浦路斯实施的)第3条所要求的某些门槛，也将遵守某些额外的通知要求。

在评估合格控股/控制时，应考虑当地法律、法规和准则，包括欧盟关于审慎评估金融部门合格持股收购和增持的联合准则(JC/GL/2016/01)(例如，与某人一致行动的任何其他股东的投票权在确定某人的投票权时也是相关的)。

在新加坡，Nuvei新加坡已经根据PSA申请了标准支付机构许可证。根据PSA和相关的SG PSR，一旦(并假设)标准支付机构牌照将被授予(并考虑到Nuvei作为最终母公司的当前股权结构)，任何人在未事先申请并获得新加坡新卫的批准之前，不得获得20%的股份的权益(例如，直接或间接所有权或在某些情况下控制股份的能力)或能够控制Nuvei新加坡的20%的投票权。

在审核有关建议的合资格持股或控制权变更的申请时，适用的监管当局一般会评估(并必须符合)以下因素，其中包括：(I)建议股东的诚信/声誉；(Ii)确保稳健及审慎的管理和监督或专业能力的能力；(Iii)建议股东的适合性及财务稳健；(Iv)建议股东对受监管实体可能产生的影响；及(V)与清洗黑钱或恐怖主义融资无关的交易。

如果一个人没有履行上述预先披露和预先批准的义务，除其他外，适用的监管当局可对该人采取下列任何一项或多项措施：(A)暂停行使股份附带的表决权或该人持有的表决权；(B)发出命令，规定处置、签署处置协议、出售、交换、转让、捐赠以及一般转让股份无效；(C)禁止取得股份，包括通过捐赠或行使选择权取得股份；(D)禁止进行与股份有关的任何付款，解散的情况除外；及。(E)施加行政罚款。

未经事先批准或违反警告、决定或最后通知而获得或加强控制的人可能已犯下刑事罪行。任何此类不遵守行为都可能导致适用的监管当局采取执法行动，其形式可能包括：正式指示、行政罚款、处罚、增加处罚的命令、增加监管合规要求或对受监管实体的业务进行其他潜在的监管限制、强制暂停运营、限制资金处置权和/或吊销许可证、罢免董事会成员或刑事起诉。可对寻求获得或增加受监管实体的合格持有量的人和/或受监管实体本身施加处罚。

特别是，对于违反英国PSR的行为，FCA可以对受监管实体施加惩罚或谴责并提起刑事诉讼。FCA还可以命令授权支付机构向客户提供恢复原状。在严重违反英国PSR或未能达到授权的最低标准的情况下，FCA可以取消、更改或对认可支付机构的授权施加要求。如该人取得或继续持有股份或投票权，违反其发出的最后通知，FCA亦有权向法院申请作出出售股份或处置投票权的命令。FCA甚至可以起诉，如果被判有罪，该人可能会被处以无限制的罚款或监禁。

美国博彩、体育博彩和货币传输法规下的所有权限制

许多司法管辖区的博彩法可能会要求我们的任何股东提交申请，接受调查，并由博彩当局确定其资格或决定其适宜性。博彩管理机构在解释和执行适用的法规方面拥有非常广泛的自由裁量权，包括在裁决申请人是否应该被视为合适的时候。

任何被博彩管理机构发现不适合的人不得直接或间接持有任何有投票权证券的所有权，或任何无投票权证券的受益所有权或记录所有权，或在某些情况下，任何在相关博彩管理机构注册或许可的公司的任何债务证券的所有权。特定博彩管理机构发现不适合，可能会影响该人与该特定司法管辖区的博彩持牌人联系或从属的能力，并可能影响该人与其他司法管辖区的博彩持牌人联系或从属的能力。

一般来说，任何人在规定的期限内或在被博彩当局告知需要之后，如果没有或拒绝申请合适的发现或许可证，可能会被拒绝获得许可证或发现不适合，视情况而定。Nuvei可能会受到纪律处分，如果Nuvei在收到某人不适合的通知后，向该人支付任何股息或证券利息，允许该人行使任何投票权，以任何形式支付所提供服务的报酬，或未采取合法努力要求该人放弃其证券或与公司的合作关系，则Nuvei可能会受到纪律处分或其执照可能处于危险之中。

根据有关实体与赌博有关的业务(如下所述)，许多法域还要求任何获得有表决权证券(一般根据投票权的百分比，但在某些情况下根据已发行证券的数量，视司法管辖区而定)和无表决权证券(可能包括优先股和/或债务证券，视司法管辖区的数量而定)的特定百分比(通常为5%或更多)的受益所有权(直接或间接)的任何人，受监管实体(或此类实体的中介公司或控股公司)根据经济利益的百分比)获得事先批准或向博彩管理机构报告收购情况。博彩监管机构可能会要求这些持有者申请资格或资格认定，但在某些司法管辖区，对于仅出于投资目的持有一家公司有投票权的证券的“机构投资者”，例外情况有限。一些司法管辖区还可能限制这些持有者可能关联的博彩许可证的数量。根据从当地外部法律顾问收到的建议，Nuvei了解到，在我们子公司目前运营、持有许可证或豁免的司法管辖区，母公司层面的间接受益所有权并不被适用的博彩当局视为相关，只要我们的博彩相关业务仅限于支付处理(而不是实际的博彩业务)。然而，这一评估可能会发生变化，包括由于监管和许可要求的频繁变化，或者由于我们扩展到新的司法管辖区、产品和服务而触发应用额外的法律和许可要求。

在符合某些行政程序要求的情况下，博彩管理当局可(I)拒绝申请，或限制、条件、吊销或暂时吊销其发出的任何牌照；(Ii)强制或作为监管行动的自愿和解而施加罚款；(Iii)要求点名的个人或股东与博彩业务脱离关联；以及(Iv)在严重情况下，与当地检察官联络，采取法律行动，这可能导致民事或刑事处罚。可能引发吊销博彩许可证或其他形式制裁的事件因司法管辖区而异。然而，除其他外，典型的事件包括：(I)在任何司法管辖区，某些与被许可人有利害关系的人或其关键人员被定罪，该罪行可被判处监禁，或可能以其他方式使人怀疑该人的诚信；(Ii)在没有合理理由的情况下没有遵守博彩许可证的任何重要条款或条件；(Iii)宣布或以其他方式从事某些破产、资不抵债、清盘或停业活动，或与此有关的命令或申请；(Iv)通过重大虚假或误导性陈述或其他不正当方式获得博彩许可证；(V)违反适用的反洗钱或资助恐怖主义的法律或法规；(Vi)未能履行对用户的承诺，包括社会责任承诺；(Vii)未能及时支付所有到期的博彩或博彩税或费用；或(Viii)博彩管理机构确定有另一个重要和充分的理由撤销或对持牌人施加另一种形式的制裁。

此外，Nuvei在总共48个州持有货币传送器许可证、豁免或其他不需要获得许可证的许可证。因此，Nuvei US在其获得资金转账牌照的州受到监管，包括当某人持有、收购或增加该实体或任何中介或控股公司的控股权时，必须事先获得相关监管机构的同意。例如，根据某些州货币输送法规，任何人不得单独或与他人共同持有或收购Nuvei US已发行股本或投票权10%或以上的直接或间接股份，或以其他方式直接或间接对Nuvei US行使控制性影响力。

证券市场

交易价格和成交量

我们的下属表决权股票在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，代码为“NVEI”。

下表列出了我们在多伦多证券交易所的附属表决权股票在2022财年每个月的市场价格范围和交易量。

下表列出了我们的附属投票权股票在纳斯达克上市以来的价格区间和成交量。

我们的其他证券均未在任何交易所或市场上市交易或报价，然而，如上所述，我们的多重投票权股票可根据持有人的选择，在任何时间一对一地转换为从属投票权股票。

董事及行政人员

下表列出了我们每位董事和高管的姓名、省或州和居住国、年龄、在我们公司的职位、主要职业，如果是董事人，还包括此人成为董事人的日期。我们的董事每年选举一次，除非再次当选，否则将在下一次年度股东大会结束时退休。执行干事由董事会任命，由董事会酌情决定，直至任命他们的继任者为止。作为一个集团，董事及行政人员实益拥有或直接或间接拥有、控制或直接或间接合共27,857,328股多重投票权股份及136,959股附属投票权股份，分别占截至2022年12月31日每类已发行股份的36.62%及0.22%。

董事

_______________

(1)审计委员会主席。

(2)审计委员会成员。

(3)中广核委员会主席。

(4)中广核委员会委员。

(5)人权委员会主席。
(6)人权委员会委员。

上述每个人在过去五年中都曾在同一公司或其前身或附属公司(包括Nuvei)担任目前的主要职业或其他行政职位。

行政人员

企业停止交易令和破产

除下文所述外，据我们所知，我们的董事或高管或在Nuvei持有足够数量证券而对Nuvei的控制权产生重大影响的股东，于本协议日期前10年内均无：(A)董事的任何公司的董事、行政总裁或首席财务官，而该等命令是在董事或其高管以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事时发出的；(B)受一项命令所规限，而该命令是在该董事或其行政总裁不再是董事、财务总监或财务总监的职位后发出的，而该命令是由一项在该人以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时所发生的事件所引致的；或(C)董事或任何公司的行政人员，而该人在以该身分行事时，或在该人不再以该身分行事后一年内，已破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受到债权人的任何法律程序、安排或与债权人提起任何法律程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人经理或受托人持有该公司的资产。就本款而言，“命令”指停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令，在每种情况下，该命令的有效期均超过连续30天。

个人破产

据我们所知，在Nuvei持有足够数量的证券以对Nuvei的控制权产生实质性影响的董事、高管或股东中，没有人在本协议日期之前的10年内破产、根据任何与破产或资不抵债有关的法律提出建议、或受到或与债权人提起任何诉讼、安排或妥协，或被任命为接管管理人或受托人持有该个人的资产。

惩罚或制裁

据我们所知，吾等的董事、行政人员或持有足以对吾等的控制权产生重大影响的股份的股东，概未受到任何与证券法例有关的法院或证券监管机构施加的任何惩罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议，或受到法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而该等处罚或制裁可能被视为对合理投资者作出投资决定十分重要。

利益冲突

据我们所知，吾等与吾等董事及行政总裁之间并无已知的现有或潜在利益冲突，只是吾等若干董事及行政总裁同时兼任其他公司的董事或高管，因此彼等作为董事或该等其他公司高管的职责可能会与彼等对吾等的责任产生冲突。

保险和赔偿

公司实施了董事和高级管理人员保险计划，并与每位董事和高级管理人员签订了赔偿协议。赔偿协议一般要求本公司就受弥偿保障人作为董事及行政人员向本公司提供服务而产生的责任，在法律许可的最大范围内向受弥偿保障人作出赔偿，并使其不受损害，但条件是受弥偿保障人须诚实及真诚行事，并以受弥偿保障人合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，而就以罚款方式执行的刑事及行政行动或法律程序而言，受弥偿保障人并无合理理由相信其行为属违法。赔偿协议还规定由公司垫付给受赔方的防御费。

审计委员会

审计委员会章程

董事会通过了一份说明审计委员会任务的书面章程，其中规定了该委员会的宗旨和责任。在其任务范围内，审计委员会负责监督Nuvei的会计和财务报告做法以及对Nuvei财务报表的审计。审计委员会的职责还包括挑选、推荐和监督Nuvei的独立审计员，以及监督其内部审计程序和财务报告和披露的内部控制制度。审计委员会还负责监督遵守适用的法律和法规要求、企业风险评估和管理政策和程序以及举报人政策和程序。审计委员会章程全文转载为附件A。

审计委员会的组成

审计委员会目前由迈克尔·汉利、蒂莫西·A·登特和萨米尔·扎巴内组成。汉利先生是委员会的主席。审核委员会的每名成员均了解用于编制本公司财务报表的会计原则，并对该等会计原则的一般应用有不同的经验，并了解财务报告所需的内部控制和程序。他们分别获委任为审计委员会成员，是考虑到他们具备相当的技能、教育程度和经验，以及他们积极参与相关的财务事宜和日常事务。

审计委员会认为，审计委员会的每一名成员都具备NI 52-110所指的财务知识。按照NI 52-110的定义，董事是指“懂财务”的人，前提是他或她有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表反映了会计问题的广度和复杂程度，通常可与Nuvei的财务报表可能提出的问题的广度和复杂性相媲美。

此外，审计委员会决定，审计委员会的每个成员都是独立的，符合NI 52-110的含义。除某些例外情况外，如果董事与发行人没有直接或间接的实质关系，则他或她是NI 52-110所指的“独立”。“实质性关系”是指董事会认为可合理预期会干扰董事独立判断的行使的关系。此外，董事会决定Michael Hanley、Timothy A.Dent和Samir Zabaneh是独立的，符合美国交易所法案第10A-3条和纳斯达克上市规则的含义。迈克尔·汉利已被确定为美国证券交易委员会规章制度定义的审计委员会财务专家。

相关教育和经验

每名审计委员会成员与履行其审计委员会成员职责相关的教育和经验如下：

迈克尔·汉利，董事首席执行官

韩磊先生是董事公司的董事，在高级管理职位和公司治理方面拥有超过25年的经验。他是Lyondell Basell Industries N.V.的董事会和审计委员会成员，也是Lyondell Basell的健康、安全、环境和运营委员会的成员。他也是ExCellThera Inc.的董事会成员。此前，汉利曾在2012年至2022年担任董事首席执行官和BRP Inc.审计委员会主席。2015年至2021年担任ShawCor Ltd.董事会和审计委员会成员，2015年至2019年担任工业联盟保险和金融服务公司董事会、审计委员会和人力资源与薪酬委员会成员。他也是Le Groupe Jean Coutu(PJC)Inc.的董事会和审计委员会成员，从2016年到该公司于2018年被Metro Inc.收购。在此之前，汉利先生曾担任过几年的高级管理职位。他是加拿大国民银行负责运营和战略计划的高级副行长总裁。他还在阿尔坎公司担任过多个职位，包括执行副总裁总裁兼首席财务官，以及全球铝土矿和氧化铝业务部首席执行官总裁。他也是另外两家加拿大上市公司Gaz Métro(现为Energir)和St-Laurent Paperboard Inc.的首席财务官。Hanley先生是一名特许专业会计师，自1987年以来一直是魁北克职业会计师协会(Ordre des Comables Producsionnels Agrés du Québec，简称CPA)的成员。

蒂莫西·A·登特，董事

丹特是一名前高管，拥有20多年的网络游戏经验。他是LinkSquares Inc.的审计委员会成员。此前，他是DraftKings的首席财务和首席合规官，很早就加入了公司，并在公司快速增长期间建立了这些职能。在DraftKings任职期间，登特还建立并监督了法律和立法事务部门、风险管理和支付部门。在加入DraftKings之前，丹特先生在珠峰博彩公司担任过多个行政领导职务，该公司曾是欧洲领先的在线扑克和赌场运营商。在珠峰任职期间，他领导了公司生命周期的各个阶段，从创业到快速收入增长和市场扩张，以及从不受监管的运营环境向受监管的运营环境的转变。Dent先生于1987年获得马萨诸塞州联邦公共会计委员会颁发的注册会计师执照。

萨米尔·扎巴内，董事

扎巴内先生是一位经验丰富的财务和运营高管，在全球金融科技行业拥有多年经验，目前是一站式销售点和餐饮管理软件提供商TouchBistro Inc.的首席执行官兼董事长。他还担任支付软件公司ACI Worldwide，Inc.的董事会成员和审计委员会成员，此外还是和平种子公司的董事会成员。扎巴内此前曾在第一数据公司(First Data Corporation，现为费哲金融服务)、哈特兰支付系统公司(Heartland Payments Systems，现为Global Payments Inc.)担任过高管领导职务。和Moneris解决方案公司。

非审计服务的预审批程序

审计委员会负责预先核准由其独立审计员向Nuvei提供的所有非审计服务，并核准此类非审计服务的聘用函及其估计费用。审计委员会应至少每年审查和确认独立审计师的独立性，方法是从独立审计师那里获得描述与Nuvei的所有关系的报表，包括与任何非审计服务的关系。

独立审计师的费用

在2021财年和2022财年，我公司通过我们的外部审计师产生了以下费用：

_______________

(一)审计服务费，包括季度审查费和招股说明书相关费用。

(2)与翻译服务有关的费用。

(三)纳税合规费。

(4)与尽职调查有关的费用。

法律程序和监管行动

我们不时地卷入被认为是我们业务正常性质的法律程序。

2021年12月8日，Tarique Plummer代表“所有收购Nuvei Corporation证券的个人和实体”向加拿大魁北克省高等法院提出申请，要求授权提起集体诉讼，并授权根据证券法(魁北克)225.4条款对Nuvei及其董事和若干高级管理人员(统称“被告”)提起诉讼。申请书基于第三方于2021年12月8日发布的一份针对Nuvei的一系列指控的报告(以下简称《报告》)，称被告在公开文件中做出了失实陈述。2023年2月15日，法院批准中止对Nuvei和其他被告的申请，从而终止了这一诉讼程序。

与Paya交易有关的法律程序已经开始，针对Paya、Paya董事会和Nuvei，我们已经承担了由于收购而引起的此类诉讼的责任。这类诉讼在收购上市公司时很常见，无论具体交易的是非曲直如何。任何此类诉讼的结果都是不确定的，我们可能无法成功地对此类索赔进行辩护。我们将负责针对与帕亚交易有关的针对帕亚、帕亚董事会和Nuvei的诉讼程序进行辩护的所有费用。这些费用和此类诉讼的其他影响可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

具体地说，美国地区法院就Paya交易提起了5起个人诉讼，纽约最高法院提起了1起投诉(“投诉”)，其中指控被告(Paya及其董事会)遗漏和/或歪曲了Paya于2023年1月24日提交的附表14D-9中的某些重要事实。除其他救济外，所寻求的申诉包括(I)阻止完成Paya交易的禁令救济，(Ii)撤销合并协议或撤销损害赔偿，(Iii)据称因被指控的遗漏或错误陈述而招致的损害赔偿，(Iv)声明性救济和/或(V)裁决原告的费用和诉讼支出，包括律师和专家费用和开支。据称提出类似指控的股东也向该公司发出了某些要求函。

在帕亚披露了某些额外信息后，向纽约最高法院提起的诉讼被自愿驳回，原告同意这些信息提出了他的主张。其中三项联邦行动同样被自愿驳回。我们认为，其余诉讼和要求函中的索赔是没有根据的，但这些事项的结果无法肯定地预测。

管理层和其他人在重大交易中的利益

据董事或Nuvei主管人员及据Nuvei董事及高管所知，(I)没有任何人士或公司直接或间接实益拥有、控制或指示超过Nuvei任何类别具投票权股份的10%，(Ii)任何该等人士或公司的联系人或联营公司，(Iii)任何董事的联系人或联营公司或Nuvei的高管，于任何交易中概无直接或间接拥有重大影响或合理预期会对公司产生重大影响的交易，而该等交易于最近完成的三个财政年度或本财政年度内对本公司有重大影响。

转让代理和登记员

我们的多重表决权股票和附属表决权股票在加拿大的转让代理和登记机构是多伦多证券交易所信托公司(加拿大)，其总部位于魁北克蒙特利尔，在美国是美国股票转让信托公司，有限责任公司，其总部位于纽约布鲁克林。

材料合同

以下是我们自截至2022年12月31日的上一个财政年度开始以来或在该日期之前签订的唯一重要合同，但不包括在正常业务过程中签订的合同，但这些合同仍然有效，并且根据国家文书51-102-持续披露义务第12.2节的规定，需要向加拿大证券监管机构备案。

Paya合并协议

于2023年1月8日，本公司与帕亚订立最终协议，根据该协议，Nuvei收购帕亚所有已发行及已发行普通股(“合并协议”)。

本摘要全文参考合并协议的规定，可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。

根据合并协议的条款，Nuvei开始以每股9.75美元的现金价格收购Paya的所有流通股(Paya的企业价值约为13亿美元)。收购要约的结束取决于某些条件，包括投标至少占Paya流通股总数多数的股份，以及其他惯例条件。2023年2月22日，收购要约成功完成后，Nuvei通过第二步合并，以相同价格收购了收购要约中未被投标的所有剩余股份。

修订和重新签署的投资者权利协议

于2021年10月4日，吾等与Novacap、CDPQ及Fayer Holdco(统称“主要股东”)订立经修订及重述的投资者权利协议，涉及该等持有多只有表决权股份的持有人的若干权利，包括董事提名权及登记权(“经修订及重订的投资者权利协议”)。

本摘要参考该协定的规定对其全文进行了限定，该协定载有关于这些属性和特征的完整陈述。修订和重新签署的投资者权利协议可在SEDAR上查阅，网址为：www.sedar.com。

提名权

Fayer Holdco有权指定两名董事会成员，并将继续有权指定该等董事人数，只要其持有的多重投票权股份数目超过其于多伦多证券交易所上市时所持股份数目的50%即可。Fayer Holdco将有权指定一名董事会成员，只要其持有的多重投票权股份数量超过其在多伦多证券交易所上市时所持股份数量的25%即可。倘若Fayer Holdco于完成多伦多证券交易所上市后持有其持有的多重投票权股份数目的25%或以下，而Philip Fayer先生不再担任我们的首席执行官，则Fayer Holdco将失去指定董事会成员的权利。

Novacap有权指定两名董事会成员，并将继续有权指定该等董事人数，只要该公司持有其于完成多伦多证券交易所上市时所持多重投票权股份数目的50%以上。Novacap将有权指定一名董事会成员，只要其持有的多重投票权股份数量超过其在多伦多证券交易所上市时所持股份数量的25%即可。若Novacap于完成多伦多证券交易所上市后持有的多重投票权股份数目为25%或以下，将失去指定董事会成员的权利。

CDPQ有权指定一名董事会成员，并将继续有权指定一名董事会成员，只要该公司持有其于完成多伦多证券交易所上市时所持多重投票权股份数目的25%以上。倘若于完成多伦多证券交易所上市后，CDPQ持有其持有的多重投票权股份数目的25%或以下，则其将失去指定董事会成员的权利。根据投资者权利协议指定的CDPQ的被指定人必须在NI 52-110以及适用的多伦多证券交易所和纳斯达克规则的含义内独立。

经修订及重订的投资者权利协议亦规定，倘若本公司日后向主要股东以外的投资者授予额外提名权，本公司将促使该其他投资者行使其控制下的所有投票权，投票支持主要股东的代名人，惟该等其他投资者可不投票支持该等代名人。

注册权

经修订及重订的投资者权利协议规定主要股东享有要求登记权利，使主要股东在若干情况下可要求本公司在加拿大透过招股说明书符合向公众分派其所持全部或任何部分股份的资格，并向美国证券交易委员会提交美国登记声明，惟本公司将无责任在任何12个月期间内进行超过四次要求登记或(Ii)根据该等要求登记提供的股份价值少于2,500万美元的任何要求登记。

经修订及重订的投资者权利协议亦规定附带或“附带”登记权，容许主要股东将其股份纳入我们的附属投票权股份的若干公开发售中，最多可达发售股份数目的15%，但须受若干承销商的削减权利所规限。

限制性公约

经修订及重订的投资者权益协议限制本公司在魁北克省境内维持其总部的能力，但须受董事会根据适用法律承担的受信责任所规限。该限制性公约将继续适用，直至(I)长实不再持有本公司至少10%的已发行及已发行股份(按非摊薄基准)、(Ii)Philip Fayer不再担任本公司行政总裁(受下文限制性公约规限)或(Iii)多伦多证券交易所上市完成后五年发生为止。

如果Philip Fayer不再担任公司首席执行官，只要满足以下三个条件，公司希望将公司总部转移到魁北克省以外的地方，将不再需要CDPQ的同意：(I)董事会主席主要居住在魁北克省或总部设在魁北克省，(Ii)公司不对其魁北克业务进行任何重大裁员，以及(Iii)公司的以下至少一项执行职能由主要居住在魁北克省或以魁北克省为基地的个人履行：首席执行官，首席财务官或首席法务官。该限制性公约将继续适用，直至(I)CDPQ停止持有我们至少10%的已发行及已发行股份(按非摊薄基准)或(Ii)在多伦多证券交易所完成上市后五年内最早发生为止。

燕尾服协议

2020年9月22日，我们与多个投票权股份的持有者达成了一项燕尾协议。关于尾巴协议的摘要，请参阅“股本说明-从属有表决权股份和多重有表决权股份-收购要约保护”。

上述材料合同的副本可在SEDAR网站www.sedar.com上获得。

专家的利益

我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所发布了一份日期为2023年3月8日的独立注册会计师事务所报告，内容涉及公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性。普华永道有限责任公司已确认，根据魁北克上市公司职业道德守则和美国交易所法案以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据该守则制定的适用规则和条例，普华永道对公司是独立的。

附加信息

欲了解有关Nuvei的更多信息，请访问我们的网站www.nuvei.com、SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov。除非Nuvei特别提供其他信息，否则我们网站上包含的或可通过本网站访问的信息不是本AIF的一部分，也不包含在本AIF中作为参考。

其他信息，包括董事和高级管理人员的薪酬和负债、我们证券的主要持有人以及根据股权补偿计划授权发行的证券，将包含在我们的管理信息通告中，该通告将与我们的下一届年度股东大会相关。一旦提交，该通知将在我们的网站www.nuvei.com、www.sedar.com和www.sec.gov上查阅。

在我们的网站www.nuvei.com、www.sedar.com和www.sec.gov上提供的经审计的2022财年综合财务报表和附注以及管理层对2022财年的讨论和分析中提供了更多财务信息。

在本AIF中对我们网站的引用不会通过引用将该网站上的信息合并到本AIF中，我们不会通过引用将任何此类合并纳入本AIF。

术语表

以下是本AIF中使用的特定行业和其他定义术语的词汇表：

“自动结算所”指自动结算所；

“AGCO”指酒精和博彩委员会；

“修订和重新签署的投资者权利协议”具有“重要合同--修订和重新签署的投资者权利协议”中赋予此类术语的含义；

“反洗钱”的意思是反洗钱；

API是指应用程序编程接口，是一套明确定义的不同软件组件之间的通信方法，使开发者和经销商能够创建能够轻松连接和集成支付处理技术平台的应用程序；

“自动取款机”是指其他付款方式；

“适用”一词具有“法律诉讼和管理行动”中赋予该术语的含义；

“审计委员会”指董事会的审计委员会；

“C-218法案”系指修订《刑法》(体育博彩)的法案；

“董事会”是指公司的董事会；

“英国退欧”指的是英国于2020年1月31日脱离欧盟；

“BSA”指经2001年美国爱国者法案修订的1970年《银行保密法》；

“B2B”指企业对企业；

“B2C”指的是商家对消费者；

“CBCA”指不时修订的“加拿大商业公司法”；

“CCPA”指经2020年加州隐私权法案修订的2018年加州消费者隐私法；

“CDPQ”系指魁北克储蓄银行或其一家或多家附属公司；

“CFPB”指美国消费者金融保护局；

“CFPOA”指“外国公职人员贪污法”；

“投诉”是指作为个人诉讼向美国地区法院提出的五项投诉，以及向纽约最高法院提出的与Paya交易有关的投诉。

“中广核委员会”是指董事会的公司治理和提名委员会；

“CNBV”指国家银行和证券委员会(CNBV Comisión National Bancaria y de Valore)；

“燕尾协议”具有“股本说明--从属表决权股份和多表决权股份--收购要约保护”中赋予此类术语的含义；

“守则”系指加拿大金融消费者机构通过的“加拿大信用卡和借记卡行业行为守则”；

“可转换证券”一词的含义与“股本说明--从属表决权和多表决权--认购权”中赋予的含义相同；

“CP 21-402”指咨询文件21-402建议的加密资产交易平台框架；

“被告”具有在“法律诉讼和管理行动”中赋予该术语的含义；

“DGCL”指特拉华州一般公司法；

“分散证券”一词的含义与“股本说明--从属表决权股份和多表决权股份--认购权”中的含义相同；

“分配”一词的含义与“股本说明--从属表决权股份和多表决权股份--认购权”中赋予的含义相同；

“数字资产交易平台”是指数字资产交易平台；

“电子商务”是指电子商务；

“欧洲经济区”指欧洲经济区；

“百代”是指持牌的电子货币机构；

“企业资源规划”是指企业资源规划；

“ESG”指环境、社会和治理；

“欧盟”指欧洲联盟；

“Fayer Holdco”指威士忌爸爸福克斯公司，由我们的董事长兼首席执行官菲利普·费耶控制的控股公司；

“金融市场行为监管局”指金融市场行为监管局(联合王国)；

“金融犯罪调查处”系指立陶宛内政部下属的金融犯罪调查局；

“反海外腐败法”系指美国“反海外腐败法”；

“FCRA”指公平信用报告法；

“FFIEC”指联邦金融机构考试委员会；

“金融犯罪执法网络”是指美国财政部的金融犯罪执法网络；

“FINTRAC”指加拿大金融交易和报告分析中心；

“2020财政年度”是指截至2020年12月31日的财政年度；

“2021财政年度”是指截至2021年12月31日的财政年度；

“2022财政年度”是指截至2022年12月31日的财政年度；

“FSMA”系指经修订的“2000年金融服务和市场法”；

“联邦贸易委员会”指美国联邦贸易委员会；

“网关”是指将电子商务销售点连接到能够进行在线支付交易的支付处理器的在线应用程序；

“GDPR”指一般数据保护条例；

“人权委员会”系指董事会的人力资源和薪酬委员会；

“国际财务报告准则”系指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；

“IIROC”系指加拿大投资业监管机构；

“Interac”指加拿大的全国性借记卡服务；

“知识产权”一词的含义是“风险因素--如果我们不能成功地获取、维护、保护、执行或以其他方式管理我们的知识产权和专有权利，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响”。

“ISO”是指独立的销售组织；

“ISV”是指独立的软件供应商；

“KYC”的意思是了解你的客户；

“电子货币法”是指电子货币和电子货币机构法；

“2021年3月出售股东”具有在“Nuvei的业务总体发展--三年业务发展历史--2021年财政--公开发行和其他资本市场交易”中赋予该术语的含义；

“新加坡金融管理局”指新加坡金融管理局；

“Mazooma”指Mazooma技术服务公司；

“中东和非洲”指的是中东和非洲；

“MSB”指货币服务业务；

“多表决权股份”是指公司的多表决权股份；

“NACHA”指全国自动结算所协会；

“纳斯达克”是指“纳斯达克”全球精选市场；

“纳斯达克上市”的含义见“新威业务发展概况--三年业务发展史--2021年财政年度--公开发行及其他资本市场交易”；

“NCIB”指正常的发行人报价；

“内华达服务”指内华达服务UAB；

“NI 52-109”指国家文书52-109-发行人年度和中期文件中的披露证明；

“NI 52-110”系指不时修订的国家文书52-110-审计委员会；

“Novacap”统称为Novacap TMT IV，L.P.，Novacap International TMT IV，L.P.，NVC TMT IV，L.P.，Novacap TMT V，L.P.，Novacap International TMT V，L.P.，Novacap TMT V-A，L.P.，NVC TMT V，L.P.，NVC TMT V-A，L.P.及Novacap TMT V Co-Investment(Nuvei)，L.P.；“Nuvei Financial”指本公司的子公司Nuvei Financial Services Limited(前身为SafeCharge Financial Services Limited)；

“Nuvei International Group”指本公司的子公司Nuvei International Group Limited(前身为SafeCharge International Group Limited)；

“Nuvei Limited”指本公司的子公司Nuvei Limited(前身为SafeCharge Limited)；

“Nuvei墨西哥”是指Nuvei Payments墨西哥，S.A.de C.V.；

“Nuvei荷兰”是指Nuvei Global Services B.V.，本公司的子公司(前身为Smart2Pay Global Services B.V.)；

“Nuvei新加坡”指的是Nuvei新加坡私人有限公司。有限公司(前身为SafeCharge Pte.有限)；

“Nuvei US”指本公司的子公司Nuvei US，LLC；

“经合组织”系指经济合作与发展组织；

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产管制办公室；

“Paya”指Paya Holdings Inc.；

“Paya信用贷款”指2023年2月向Nuvei的某些子公司提供的新的8亿美元第一留置权担保信贷贷款，与Paya交易的融资有关；

“Paya交易”是指Nuvei对Paya的收购，于2023年2月22日完成；

“Paymentez”指Paymentez LLC；

“PCI”是指支付卡行业；

“反洗钱法”系指“犯罪收益(洗钱)法”和“恐怖主义融资法”(加拿大)；

“PFIC”是指被动型外国投资公司；

“PIPEDA”指《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)；

“销售点”是指交易完成的销售点；

“PPIPS”系指魁北克关于保护私营部门个人信息的法案；

“优先股”是指公司可连续发行的A类优先股；

“大股东”一词的含义与“重大合同--修订和重新签署的投资者权利协议”中赋予的含义相同；

“PSA”指根据2020年1月28日生效的《支付服务法》(2019年)在新加坡提供的支付服务；

“PSP”是指支付服务提供商；

“PSD2”指英国和荷兰修订后的欧洲支付服务指令；

“监管FD”指监管公平披露；

“报告”具有在“法律诉讼和监管行动”中赋予该术语的含义；

“认购权”具有“股本说明--从属表决权股份和多表决权股份--认购权”中赋予该术语的含义；

“零售支付活动法”系指“零售支付活动法”；

“萨班斯-奥克斯利法案”指美国2002年的萨班斯-奥克斯利法案；

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；

“出售股东”的含义与“Nuvei的业务总体发展--三年业务发展历史--2020财年--公开发行股票和其他资本市场交易”中赋予的含义相同；

“SG PSR”系指与PSA相关的《2019年支付服务条例》；

“Simplex”指SimplexCC Ltd.；

“Smart2Pay”指Nuvei Technology&Services B.V.(以前为Smart2Pay Technology&Services B.V.)；

“Smart2Pay交易”是指公司收购Smart2Pay；

“中小企业”是指中小型企业；

“主体表决权股份”具有“股本说明--从属表决权股份和多表决权股份--认购权”中赋予该术语的含义；

“从属表决权股份”是指公司的从属有表决权股份；

“认购证券”一词的含义与“股本说明--从属表决权和多表决权--认购权”中赋予的含义相同；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；

“多伦多证券交易所上市”具有“公司结构--名称、地址和公司”中赋予该术语的含义；

“UDAP”系指不公平和欺骗性的行为和做法；

“美国证券交易法”指经不时修订的1934年美国证券交易法；

“英国”指联合王国；

“英国PSRs”指2017年英国支付服务条例；

“VAR”是指增值经销商；

“VCDPA”指弗吉尼亚州消费者数据保护法；

“反洗钱法”系指“荷兰防止洗钱和资助恐怖主义法”(Wet Ter Voorkming Van Witwassen Finance Eren Van Terriisme)。

附件A

审计委员会章程

审计委员会的目的是协助Nuvei Corporation(以下简称“本公司”)董事会监督：

1会计和财务报告程序、财务报表和相关信息的完整性；

2公司外聘审计员(“外聘审计员”)的独立性、资格、任命和业绩；

3遵守适用的法律和法规要求；

4披露、内部控制和审计程序(内部和外部)；

5企业风险管理流程、财务、税务、套期保值、财务战略和政策；

6举报人政策和流程。

此外，审计委员会提供了外聘审计员、管理层和公司其他雇员以及董事会之间就会计和审计事项进行沟通的渠道。

审核委员会的组成及会议须受本公司的章程细则及细则，以及本公司与若干股东之间不时存在的任何投资者权益协议或类似协议(“投资者协议”)，以及适用的法律及多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)及纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)的适用法律及规则所载规定所规限。本章程无意以任何方式限制、扩大或改变由该等细则、细则、投资者协议、适用法律以及多伦多证券交易所和纳斯达克规则确定的审计委员会的职责。

审计委员会应履行审计委员会惯常履行的职能以及董事会指派的任何其他职能。审计委员会的职责如下：

A.FINANCIAL报告和控制

1.与管理层和外聘审计员审查和讨论下列事项：

1.与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，公司内部控制的充分性问题，以及针对重大控制缺陷采取的任何特别审计步骤的问题；

2.管理层和(或)外聘审计员编写的分析报告列出了与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括采用所有主要会计政策和做法、对重大会计政策的任何拟议修改、重大风险和不确定性的列报和影响、以及管理层可能对财务报告具有重大意义的关键估计和判断；

3.监管和会计发展以及任何表外安排对公司财务报表的影响；

4.收益新闻稿中应包含的信息的类型和列报方式(包括预计信息或非国际财务报告准则信息的任何使用，以及面向未来的财务信息的列报)；

5.任何可能对财务报表产生重大影响的公司治理问题；以及

6.根据会计政策、审计准则或其他适用要求须向审计委员会通报的所有事项。

2.在公开披露前，审查和讨论管理层和外聘审计员的报告，并酌情就下列事项向董事会提出建议：

1.年度和中期合并财务报表及相关管理层的讨论和分析、年度信息表和收益新闻稿，整体符合公司的披露政策；

2.外聘审计员提出的任何审计问题和管理层对此作出的回应，包括对外聘审计员的活动范围或获取所要求的信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧；

3.在以前未经审计委员会审查的范围内，任何招股说明书、业务收购报告或要约备忘录中包括的所有财务报表，以及监管当局要求和/或需要董事会批准的所有其他财务报告。

3.审查和讨论外聘审计员关于以下问题的报告：

1.公司使用的所有重要会计政策和做法；

2.在《国际财务报告准则》下有与管理层讨论过的可供选择的政策时，会计政策的所有实质性选择，包括使用这种替代处理和外聘审计员所选择的替代处理的后果；

外聘审计员与管理层之间的其他书面沟通材料，并与外聘审计员讨论此类沟通；以及

4.审查从财务报表中摘录或衍生的财务信息的公开披露的程序是否充分。

B.外聘审计员的使用和监督

1.向董事会建议为编写外聘审计员的报告而提名的外聘审计员以及外聘审计员为此支付的报酬。

2.如有需要，监督外聘核数师及任何其他核数师为本公司或本公司任何合并附属公司拟备或发出审计报告或提供其他审计服务或核签服务的工作，并就外聘核数师的委任、聘用条款、保留、独立性、表现、薪酬及(如适用)罢免外聘核数师，向董事会作出检讨、报告及提供建议。外聘审计员应直接向审计委员会报告。

3.预先批准外聘核数师为本公司及任何合并附属公司及任何其他核数师为本公司或本公司任何合并附属公司准备或发布审计报告或执行其他审计服务或证明服务的所有审计、审查或证明服务的所有审计、审查或证明服务的条款(如有需要)。

4.根据审计委员会制定的预先核准政策和程序，预先核准外聘审计员应提供的审计服务和非审计服务(包括费用和条款)。(A)在本公司聘请外聘核数师提供审计或非审计服务之前，该项聘用必须获得审计委员会的批准，或(B)在根据审计委员会制定的审批前政策和程序进行任何此类聘用之前，审计委员会将每项服务的细节告知审计委员会，该等政策和程序不得包括将审计委员会的职责转授给管理层。审计委员会可将其预先批准服务的权力授予一名或多名审计委员会成员，但该等指定成员须在下一次审计委员会会议上向全体审计委员会提交任何此类批准。

5.制定外聘审计员的合伙人、雇员、前合伙人和雇员的雇用政策，以保护外聘审计员的独立性。

6.与外聘审计员讨论其在普遍接受的审计标准下的责任，审查和批准外聘审计员年度审计计划的计划范围和时间，讨论审计的重要结果和遇到的任何问题或困难，包括对外聘审计员的活动范围或获取所需信息的任何限制，以及与管理层的任何重大分歧。

7.至少每年审议、评估并向理事会报告：

1.外聘审计员的独立性，包括外聘审计员履行允许的非审计服务不损害外聘审计员的独立性；

2.外聘审计员的书面声明：(1)说明外聘审计员与公司之间的所有关系；(2)保证按照适用法律、条例和细则的要求进行牵头审计伙伴的轮换；(3)说明可能对外聘审计员的独立性产生不利影响的任何其他关系；

3.考虑到管理层的意见，对牵头审计伙伴进行评价；以及

4.为确保外聘审计员的独立性而可能需要或适当监督的任何行动。

8.至少每年获取并审查外聘审计员的一份报告，其中说明：

1.外聘审计员的内部质量控制程序；

2.任何重大问题：(1)最近一次内部质量控制审查、同行审查或上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)对外聘审计员的审查，或(2)政府或专业当局在过去五年内对外聘审计员进行的一项或多项独立审计进行的任何询问或调查，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；

3.外聘审计员与公司之间的所有关系符合PCAOB关于外聘审计员与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求；以及

4.任何可能牵涉经修订的《1934年证券交易法》第10A条的事宜。

9.解决管理层与外聘审计员在财务报告方面的任何分歧。

10.审查外聘审计员在审计工作过程中遇到的任何困难，包括对其活动范围或获取所要求信息的任何限制。

11.与外聘审计员一起审查年度审计计划。

12.至少每季度在需要时，在管理层不在场的情况下与外聘审计员会面。

C.符合法律和会计要求

1.与管理层、法律顾问和外聘审计员审查和讨论，监测、报告并酌情就公司遵守法律、条例和适用会计准则的程序是否充分向董事会提出建议。

2.与法律顾问一起定期审查公司在以下方面的遵守情况：(A)可能对公司和/或其财务报表产生重大影响的法律和监管事项，包括

(B)公司合规政策，包括《道德守则》。

3.审查提请审计委员会注意的不当行为、欺诈或其他公司合规问题的潜在情况，以便在某些情况下建议董事会批准或拒绝豁免遵守《道德守则》。审核委员会亦须确保在批准该等豁免时，董事会应检讨是否应根据披露政策及适用法律披露该等豁免。

四、公司内部控制制度的健全

1.与首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)合作，审查和讨论管理层(包括内部审计小组)和外聘审计员，监督、报告并酌情就下列事项向董事会提出建议：

1.公司财务报告的内部控制制度，包括信息技术安全和控制，以及与此相关的任何弱点、缺陷、重大发现或建议；

2.遵守公司有关商业道德的政策和做法，包括《道德守则》；

3.董事、高级管理人员及其他管理人员遵守公司的披露政策；及

4.审核委员会与董事会其他委员会、管理层及本公司综合附属公司的审核委员会及其他委员会的关系(视乎情况而定)。

2.酌情与首席执行官和首席财务官以及公司的其他执行人员(与首席执行官和首席财务官共同讨论)审查和讨论在公司的公开披露文件中提供认证的程序。

3.与首席执行官和首席财务官合作，审查、监督、报告，并在适当情况下就公司的披露控制和程序向董事会提出建议。

4.确保建立接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，包括员工就有问题的会计或审计事项进行保密、匿名提交的程序。

E.OVERSIGHT公司的风险管理

1.审查、监测、报告并酌情就公司的主要业务、运营和财务风险敞口以及关于风险评估和风险管理的指导方针、政策和做法向董事会提出建议，包括：

1.公司识别、评估和管理风险的程序；

2.该公司的主要财务风险，包括衍生工具和税务风险，以及经营风险，以及该公司为监察和控制这些风险而采取的步骤；

3.公司可能影响公司运营和业务的主要安全风险和安全趋势，包括网络安全风险；以及

4.公司的业务连续性计划，包括停工和灾后恢复计划。

2.就公司遵守有关风险评估和风险管理的内部政策和做法的情况，以及公司在弥补任何重大缺陷方面的进展，进行审查、监测、报告，并酌情向董事会提出建议。

3.在适当情况下，确保公司及其合并子公司制定风险评估和风险管理政策，并就此进行审查并向董事会报告。

4.与管理层共同检讨该公司的信誉、流动资金及重要的库务事宜，包括财务计划和策略。

5.审查公司的税务战略，包括其税务规划和对适用税法的遵守情况。

6.与管理层一起审查可能不时实施的任何套期保值战略，包括金融或实物外汇和利率套期保值，旨在管理、减轻或消除与外汇和利率波动有关的风险。

7.每年或在适当的情况下，与管理层一起检讨保险局的保险范围。

8.根据关联人交易政策审查所有实际或潜在的利益冲突以及任何关联方交易，以确保任何此类交易的条款反映通常在公平各方之间谈判的条款，交易中支付的任何价值代表公平市场价值，并确保交易符合公司的最佳利益。在涉及董事的任何潜在利益冲突的情况下，审查相关董事或董事是否可以对涉及该潜在冲突的任何事项进行投票。

F.INTERNAL审计功能

1.审查和批准内部审计职能的章程、性质、工作范围和组织结构以及年度审计计划及其任何重大变化。

2.确保内部审计职能拥有必要的内部和/或外部资源，以履行其任务和责任。

3.定期审查审计计划情况，包括关于内部审计任务的进度报告和对逾期建议的后续行动。

4.审查内部审计报告，包括管理层的答复，并确保采取必要步骤落实重要报告建议。

5.在执行干事的协助下审查内部审计预算、资源计划、活动和内部审计职能的组织结构。

6.确保内部审计职能的独立性和有效性，包括要求该职能不受任何可能对其客观承担责任能力产生不利影响的影响，确保其向审计委员会报告，并在管理层不在场的情况下与内部审计职能负责人定期会晤，以便除其他外，讨论他们提出的关于内部审计职能与管理层之间的关系和获取所需信息的问题。

G.WHISTLEBLOWER投诉程序

根据举报人政策的条款，确保公司有适当的程序：

1.公司收到的投诉的接收、保留和处理，包括与会计、内部账户控制或审计事项有关的投诉。

2.就可疑事项或情况(包括关于欺诈、会计不当行为、骚扰、暴力、报复等的指控)秘密匿名提交关切。

1.审计委员会应每年与董事会一起评价和审查整个审计委员会的业绩以及每个成员的业绩，同时考虑到：(I)就整个审计委员会而言，本章程；以及(Ii)就个别成员而言，适用的职位说明，以及每个单独的董事期望对审计委员会做出贡献的能力和技能。

2.审计委员会应每年对审计委员会成员的财务知识进行评价和评估。

3.审计委员会应定期向董事会报告审计委员会的活动、公司遵守法律或法规要求的情况、外聘审计员的独立性和业绩，以及

审计委员会认为适当或董事会要求列入的任何其他事项。

审计委员会有权在其认为必要或适当时聘请外部律师和其他外部顾问，以协助审计委员会履行其职能。公司应为审计委员会确定的顾问支付下列费用提供适当的补偿：

(一)为公司编制、出具审计报告或者提供其他审计、复核、认证服务的会计师事务所的报酬；

2.向审计委员会聘用的任何顾问支付薪酬；以及

(三)审计委员会履行职责所需或者适当的一般行政费用。

审核委员会由董事会不时藉决议厘定的董事人数组成，在任何情况下不得少于三名。审计委员会成员应符合独立性测试和其他成员资格要求(包括根据国家文书52-110审计委员会以及适用法律、规则、法规和上市要求，包括纳斯达克规则5605(C)(2)(A)(Iv))和1943年美国证券交易法(修订后)规则10A-3的金融知识要求，包括董事会决定的此类要求允许的任何例外情况。

因此，根据董事会的判断，每名成员应有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表展示了会计问题的气息和复杂程度，一般可与公司财务报表合理预期提出的问题的气息和复杂程度相媲美。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定，董事会判断，审计委员会至少应有一名成员为“审计委员会财务专家”。

审计委员会主席由董事会任命。审计委员会主席领导审计委员会所有方面的工作，负责有效管理审计委员会的事务，确保其适当组织和有效运作。更具体地说，审计委员会主席应：

1发挥领导作用，使审计委员会能够有效地履行本《宪章》其他部分所述以及其他适当情况下的职责和职责；

2确保管理层与审计委员会成员之间有有效的关系；

3审计委员会主席会议；

4与董事会主席、董事首席执行官、公司秘书和执行干事协商，确定审计委员会会议的频率、日期和地点；

5与执行干事协商，审查年度工作计划和会议议程，以确保将所有需要的事务提交审计委员会，使其能够有效地履行其职责；

6在与董事会主席和董事负责人协商后，确保所有需要审计委员会批准的项目都得到了适当的提交；

7确保向审计委员会提供适当的信息，并与执行干事和公司秘书一起审查支持管理层建议的材料的充分性和时机；

8在审计委员会举行任何会议后的下一次董事会会议上，向董事会报告审计委员会审查的事项以及审计委员会的任何决定或建议；以及

9执行董事会要求的任何特殊任务或任何职能。

董事会应每年在出现空缺或新设职位时推荐被任命为审计委员会成员的候选人。审核委员会成员由董事会藉决议委任，任期由获委任之时起至下一届股东周年大会或其继任人获委任为止。委员会成员可随时被董事会免职。

审计委员会的会议可由审计委员会的任何成员或外聘审计员召集。审计委员会应制定自己的会议和召集会议的程序。审计委员会将至少每季度召开一次会议，并在必要时召开其他会议。在管理层和外聘审计员缺席的情况下，审计委员会应在每一次定期安排的会议上单独举行一次执行会议。审计委员会还将在管理层不在场的情况下会见外聘审计员。

审计委员会可邀请公司的任何董事、高级职员或雇员或任何其他人士出席审计委员会的会议，以协助讨论和审查审计委员会正在审议的事项。外聘审计员应收到审计委员会每次会议的通知并出席会议，费用由公司承担。

除非董事会不时决议另有决定，否则审核委员会的两名成员应构成会议处理事务的法定人数。对于审计委员会主席缺席的任何一次或多次会议，会议主席应由出席会议的所有成员决定。在会议上，任何问题均须由审计委员会委员以过半数票决定，但如只有两名委员出席，则任何问题均须一致决定。

除非决议另有决定，否则公司的公司秘书或其代表应为审计委员会秘书。

出现空缺时，应由董事会通过决议予以填补。

尽管有上述规定，但在符合适用法律的情况下，本宪章中包含的任何内容均无意要求审计委员会确保公司遵守适用的法律或法规。

在协助审计委员会履行其在本宪章下的职责时，每一成员只有义务行使一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技能。本宪章的任何规定都不打算或可能被解释为强加于任何成员的谨慎或勤勉标准，而该标准在任何方面都比董事会成员所遵守的标准更为繁重或广泛。

审计委员会是董事会的一个委员会，无论出于任何目的，都不是也不应被视为公司股东的代理人。董事会可不时允许偏离本协议条款，无论是前瞻性的还是追溯的。本文中的条款并不意味着公司或其董事或高级管理人员对股东、证券持有人、客户、供应商、竞争对手、员工或其他人负有民事责任，也不会导致他们承担任何其他责任。

审计委员会没有责任计划或进行审计，也没有责任确定公司的财务报表是完整和准确的，并符合《国际财务报告准则》和适用的规则和条例。这是管理层和外聘审计员的责任。此外，虽然审计委员会负责审查公司在风险评估和管理方面的政策和做法，但首席执行官和高级管理人员有责任确定公司面临的风险的适当水平。

审计委员会应保存其认为必要的程序记录，并应视情况定期向董事会报告其活动和建议。

审计委员会将被允许访问履行其职责所必需或适宜的有关公司的所有信息，并将应审计委员会成员的要求指示所有董事、高级管理人员和员工进行合作。审计委员会还有权在其认为必要时与外聘审计员、首席财务官、内部审计职能负责人以及公司的任何其他雇员直接沟通。

审计委员会将每年审查和评估本宪章的充分性，并向董事会建议任何拟议的修改以供审议。董事会可根据需要修改本宪章。

董事会于2020年9月1日通过

最后修订日期：2021年10月4日