附件99.1
交换协议
March 7, 2023
伯灵顿百货公司
2025年到期的2.25%可转换优先票据
以下签署的投资者(“投资者”)为自己并代表投资者持有合同和投资授权的附件A所列实益所有人(“帐户”)(每个投资者，包括投资者，如果是交换票据的一方(定义如下)，即“兑换投资者”)，同意与美国特拉华州公司(“本公司”)Burlington Stores，Inc.交换(“交换”)2025年到期的某些2.25%可转换优先票据。根据本交换协议(“协议”)，CUSIP 122017 AB2(“票据”)作为交换代价(定义见下文)。本协议中使用但未定义的大写术语具有本公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司(“契约”)于2020年4月16日签署的关于票据的契约所载的各自含义。
根据本文件所载陈述、保证及协议，并在本文件所载条款及条件的规限下，投资者特此同意交换及促使其他交换投资者交换载于本文件附件A的票据(“已交换票据”)的本金总额，代价按本文件附件A所载的各项已交换票据计算。
根据这种计算应交付的现金金额称为“交换对价”。本公司与投资者同意，任何交换投资者不得就任何已交换票据递交兑换通知，而每名交换投资者须持有已交换票据直至交易结束为止(定义见下文)。作为履行本协议项下义务的代价(包括上一句所述)，公司同意在成交日向每一名交换投资者交付交易所对价，以换取其交换的票据。
交换应按照本协议附件B(“交换程序”)规定的程序进行；但在按照交换程序收到交换票据以供交换之前，不会交付交换对价，并且不会因延迟交付而支付应计利息。
联交所的收市(“收市”)将于纽约时间上午10：00、收市日期后第三个交易日(“收市日”)的第三个交易日上午10：00或本公司与投资者双方同意的其他时间及地点以远程交换文件及签署的方式进行。于截止日期，在满足本协议所述先决条件及受托人事先从投资者收到交换票据的情况下，本公司应以电汇方式将交换代价交付至投资者于附件B就每名相关兑换投资者指定的帐户。所有有关所有文件的格式及交换票据的有效性及接受度及交换代价的问题将由本公司全权酌情决定，该决定为最终并具约束力。在符合本协议的条款和条件的情况下，投资者特此为自己并代表其账户，(A)放弃与该等交换票据有关的任何和所有其他权利，以及(B)免除和免除公司的任何和所有索赔
1
以下签署人及其账户现在可能有，或将来可能有，产生于或与该交换票据有关的票据。
1.
公司的陈述、保证和契诺。截至本协议日期和交易结束日，本公司向交易所投资者作出以下声明和保证，并与其订立契诺，而所有此等契诺、陈述及保证在交易结束后仍然有效：
(a)
本公司根据其成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好，并拥有所需权力及授权以拥有其物业及经营其现正进行的业务，但如合理预期不会对本公司或其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响，则属例外。本公司有权、有权和有能力签署和交付本协议，履行本协议项下的义务，并完成本协议所设想的交易所。关于本协议的签署、交付和履行以及本公司完成交易所，本公司或其任何子公司不需要本公司或其任何子公司的同意、批准、命令或授权，或向任何政府实体登记、声明或备案，除非根据任何州或联邦证券法的要求，或可在关闭后不受处罚地获得。
(b)
本协议已由本公司正式授权、签立及交付，并构成本公司的一项法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对本公司强制执行，惟该等强制执行须受(A)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响或有关全面强制执行债权人权利的类似法律及(B)衡平法的一般原则所规限，不论该等强制执行是在法律诉讼中或在衡平法诉讼中被考虑。本协议及联交所的完成不会违反、抵触或导致违反或违反以下各项：(I)本公司的章程、章程或其他组织文件，或本公司或其任何资产或附属公司受其约束的任何协议或文书，或(Iii)适用于本公司及其附属公司的任何法律、法规或政府或司法法令、禁令或命令(第(Ii)或(Iii)款除外)。如合理预期该等违规、冲突、违反或违约行为不会对本公司或其附属公司的整体业务、物业、资产、负债、营运(包括其结果)或状况(财务或其他方面)造成重大不利影响，且不会个别或整体对本公司履行本协议项下的义务或完成本协议预期的交易的能力造成重大损害。
2.
投资者的陈述、保证和契诺。截至本协议日期和截止日期(除非下文另有规定)，投资者特此代表自己并代表交易所投资者，向本公司作出以下声明，并向本公司作出保证，并与本公司订立契约：
(a)
投资者及各交易所投资者为公司、有限合伙、有限责任公司或其他实体(视属何情况而定)，并根据其成立所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。
(b)
投资者拥有所有必要的公司(或其他适用实体)权力和授权，为自己和代表交易所投资者签署和交付本协议，并根据本协议条款和本协议拟进行的交易履行和履行其义务。本协议已由投资者正式授权、签署和交付，并且
2
构成投资者及各交易所投资者的有效及具约束力的义务，根据其条款可予强制执行，惟该等强制执行须受(A)破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或其他影响或有关强制执行债权人权利的其他类似法律的规限，及(B)衡平法的一般原则，不论该等强制执行是在法律程序中或在衡平法中考虑的。如果投资者代表一个账户执行本协议，(I)投资者拥有代表每个账户订立本协议的所有必要的酌情决定权和合同授权，并且(Ii)本协议所附的附件A包含真实、正确和完整的(A)每个账户的名称和(B)每个账户兑换票据的本金(视情况而定)的清单。
(c)
于本协议日期及成交时，各交换投资者现为及将会成为本协议附件A所载交换票据的目前唯一合法及实益拥有人，而据其所知，各交换持有人并无从本公司的“联属公司”(指根据证券法颁布的第144条的涵义)购入交换票据。于交换票据时，本公司将取得良好、可出售及未设押的所有权，不受任何留置权、按揭、质押、抵押权益、限制、押记、产权负担或任何种类的不利申索、权利或委托书(“留置权”)的影响，(I)因适用法律的实施而产生，(Ii)因本公司任何组织文件的运作而产生，投资者、每名交换投资者或每名交换投资者或受托代表交换票据，(Iii)于收市当日或之前并无终止，或(Iv)由本公司或由本公司或施加于本公司的任何组织文件产生或施加。除交易所投资者根据及按照其与该经纪的大宗经纪协议可能为主要经纪而设立的质押或抵押权益外，交易所投资者概无全部或部分拥有(X)转让、转让、抵押、质押、交换、根据契约提交转换或以其他方式出售其任何已交换票据(本公司根据本协议除外)，或(Y)给予任何人士或实体任何有关其已交换票据的任何性质的转让令、授权书或其他任何性质的授权。
(d)
投资者签署、交付和履行本协议，以及每个交易所投资者遵守本协议的所有条款和完成预期的交易，将不需要(I)任何法院或政府机构或机构的任何同意、批准、授权或其他命令或资格(各州证券或蓝天法律可能要求的除外)，(Ii)构成违反或违反以下任何条款或条款，或导致违约：(X)任何投资者或任何交易所投资者的组织文件；(Y)任何物质契约、贷款协议、抵押贷款、(I)投资者或任何交易所投资者作为其中一方或受该等投资者或交易所投资者约束的租赁或其他协议或文书；或(Iii)违反或抵触任何适用法律或任何法院或对该投资者或任何交易所投资者具有司法管辖权的任何政府机构或机构的任何规则、法规、判决、决定、命令或法令。
(e)
投资者及各交易所投资者须遵守各交易所投资者完成拟进行的交易所需的所有适用法律及法规，并取得拟进行的交易所需的任何同意、批准或许可，以及投资者及各交易所投资者所受的任何司法管辖区的法律及法规，本公司概不负责。
(f)
投资者承认，除与投资者和各交易所投资者对公司的审查和交易所的条款有关的信息外，没有任何人被授权提供任何关于公司或交易所的信息或作出任何陈述或担保，并且公司没有
3
本公司及J.Wood Capital Advisors LLC(“配售代理”)不对他人可能向投资者或任何交易所投资者提供的任何其他资料的可靠性承担任何责任，且本公司及配售代理均不能就该等其他资料的可靠性提供任何保证。
(g)
每名交易所投资者均为证券法下规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所界定的机构“认可投资者”，而其所代理的任何账户(包括第2(G)节所指的账户)(其拥有独家投资决定权)均为证券法第144A条所界定的“合格机构买家”。投资者同意提供公司或其任何关联公司合理要求的任何额外信息，以确保遵守与交易所相关的适用的美国联邦和州证券法。
(h)
投资者确认交易所的条款已由投资者和本公司共同协商。投资者获得了一个有意义的机会来谈判交易所的条款。
(i)
投资者承认其及每名交易所投资者有足够时间考虑是否参与交易所，而本公司及配售代理均无向投资者或任何交易所投资者施加任何压力以回应参与交易所的机会。
(j)
投资者确认其本人及各交易所投资者明白本公司拟就交易所向配售代理支付费用。
(k)
应要求，投资者将为自己并代表任何交易所投资者签署和交付本公司和受托人或转让代理认为合理必要的任何额外文件，以完成本协议预期的交易。
(l)
在不迟于本协议日期后一(1)个营业日内，投资者同意以本协议附件B的形式向本公司递交针对每一交换投资者的结算指示。
(m)
投资者明白，本公司、配售代理及其他人士将依赖前述陈述、保证及契诺的真实性及准确性，并同意如其或交易所投资者因参与本协议拟进行的交易而被视为作出的任何陈述及保证不再准确，投资者应立即通知本公司及配售代理。投资者理解，除非投资者在交易结束前以书面形式通知本公司相反的情况，否则本协议中包含的投资者和交易所投资者的陈述和担保将被视为在交易结束时已得到重申和确认。如果投资者以受托人或代理人的身份交换任何交换的票据以换取一个或多个账户(包括就本第2(M)条而言，该等账户)，则投资者表示(I)其对每个该等账户拥有唯一的投资酌情权，(Ii)其完全有权代表该账户作出前述陈述、保证及契诺，及(Iii)其对每个该等账户拥有合约授权。
(n)
投资者确认并同意，配售代理并无担任投资者或任何交易所投资者的财务顾问或受信人，而配售代理及其各自的董事、高级职员、雇员、代表及控股人士并无责任及未曾就
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任何上述人士均不会就所交换的票据或向投资者或任何交易所投资者提供的资料的准确性、完整性或充分性，或向投资者或任何交易所投资者提供的资料的准确性、完整性或充分性，作出任何明示或默示的陈述或保证，亦不对因使用其中所载或以其他方式向投资者或任何交易所投资者提供的资料而产生的任何损失或损害负责。
(o)
公司及其代理人应有权从根据本协议支付的任何代价中扣除或扣留根据适用法律需要扣除或扣缴的金额，并应及时向每一交易所投资者提供一份正确填写并签署的美国国税局(“IRS”)W-9表格或适当系列的W-8表格(视情况而定)，以确定任何此类交易所投资者是否有权获得豁免(或降低扣缴比率)。在扣留任何此类金额并将其汇给适当的税务机关的范围内，就所有目的而言，该等金额应被视为已支付给交易所投资者，否则该等金额本应支付给该投资者。
(p)
投资者及各兑换投资者确认及理解，于交易结束时，本公司可能持有投资者或任何兑换投资者所不知悉并可能影响票据价值的重大非公开资料，包括本公司尚未向投资者或任何兑换投资者披露的兑换票据(“资料”)。投资者及各交易所投资者确认，彼等并无因不披露任何该等资料而作出参与联交所的决定。投资者及各交换投资者根据其经验理解投资者及各交换投资者因本公司与投资者及各交换投资者之间的信息差异而受到的不利影响。尽管如此，投资者及各交易所投资者均认为参与联交所是适当的。投资者同意，本公司及其董事、高级管理人员、雇员、代理人、股东及联属公司不会因本公司使用或不披露资料或因交易所导致的其他情况而对投资者或任何兑换投资者或其各自受益人负任何责任，而投资者特此不可撤销地放弃其或任何兑换投资者因本公司未能披露资料而可能提出的任何申索。
(q)
投资者及各交易所投资者明白，没有任何联邦、州、地方或外国机构转嫁交易所的优点或风险，或就交易所的公平性或合适性作出任何结论或决定。
(r)
投资者及各交易所投资者的运作均严格遵守由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)管理或执行的适用规则和条例、“反海外腐败法”(“FCPA”)的适用规则和条例以及“银行保密法”中适用的反洗钱(“AML”)规则。投资者已进行必要的尽职调查，以合理地确定交易所投资者不在OFAC管理的被拒绝方或被阻止者名单上，居住或组织在OFAC实施或实施全面经济制裁和禁运(“制裁”)的国家的法律下，不是制裁的对象，也没有被发现违反或涉嫌违反OFAC、FCPA或AML的规则和法规。
5
3.
投资者和公司义务的条件。投资者及本公司在本协议项下的责任须于下列先决条件完结时或之前获得满足：(A)本协议第1节所载本公司及本协议第2节所载投资者的陈述及保证于结束时在各方面均属真实及正确，其效力犹如该等陈述及保证于完成时已作出一样；及(B)任何适用法律的规定或任何政府当局的任何判决、裁决、命令、令状、强制令、裁决或法令均不得有效禁止或非法完成本协议拟进行的交易。
4.
弃权，修正案。除本公司与投资者签署的书面文件外，不得修改、更改或解除本协议或本协议或其中的任何规定。
5.
可分配性。未经对方事先书面同意，本协议或本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救、义务或责任均不得由本公司或投资者转让。
6.
放弃陪审团审判。每一家公司和投资者在此不可撤销地放弃就本协议预期的交易引起的任何法律程序进行陪审团审判的任何和所有权利。
7.
治国理政。本协议应受纽约州法律管辖并按照该州法律解释，但不影响该州有关可能规定任何其他法律选择的法律冲突的规定。
8.
服从司法管辖权。本公司及投资者各自：(A)同意因本协议或拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序应仅在位于纽约市县的纽约州法院或纽约南区的美国地区法院提起；(B)放弃现在或将来可能对任何该等诉讼、诉讼或法律程序的进行地点提出的任何反对；及(C)不可撤销地同意上述法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的司法管辖权。本公司及投资者均同意，任何该等诉讼或法律程序的最终判决应为最终判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。
9.
会场。本公司及投资者各自不可撤销及无条件地在其可能合法及有效的最大程度上放弃其现在或未来可能对在第8条所指的任何法院提起因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本公司及投资者各自不可撤销地放弃在任何该等法院维持该等诉讼或法律程序的不便法庭的抗辩。
10.
送达法律程序文件。本公司和投资者各自不可撤销地同意以第11条规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何规定都不会影响公司或投资者以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利。
11.
通知。本协议规定向本公司发出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，如果是亲自递送、通过预付邮资的隔夜快递(提供书面递送证明)或通过确认的传真或电子邮件发送，则应被视为已正式发出，并将被视为已于如此递送的日期(或如果该日不是营业日，则为随后的第一个营业日)发送到下列地址，或就投资者而言，按附件B上提供的地址发送
6
附于本协议(或本公司或投资者以书面通知另一方指定的其他地址)：
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如果是对公司： 伯灵顿百货公司 1830 Route 130 新泽西州伯灵顿08016 注意：总法律顾问 Facsimile No.: (609) 239-9675 电子邮件：Legal.Department@burlington.com |
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12.
约束效应。本协议的规定对公司和投资者及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并产生利益。本协议构成本公司与投资者就本协议标的事项达成的完整协议。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，每一副本应被视为正本，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。
13.
更改通知。于本协议日期后，本公司与投资者各自于此订立契约，并同意于根据本协议于联交所收市前发生导致本协议所载本公司或投资者(视属何情况而定)的任何陈述、保证或契诺属虚假或不正确的任何事件时，通知对方。
14.
安置代理的依赖。配售代理可依赖本公司及投资者在本协议中或根据本协议条款作出的每项陈述及保证，其效力及效力犹如该等陈述或保证是直接向该配售代理作出的一样。在第14条规定的范围内，安置代理应是本协议的第三方受益人。
15.
可分性。如果本协议的任何条款或条款(全部或部分)在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款，或使该条款或条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。
16.
生存。本协议所载本公司及投资者的陈述及保证，或交易所投资者或其代表根据本协议作出的陈述及保证，在本协议拟进行的交易完成后仍然有效。
17.
终止。本协议可终止，拟进行的交易可(A)经本公司与投资者双方书面同意，或(B)经本公司或投资者双方书面同意终止，或(B)本公司或投资者未满足本协议所述各方义务的条件(除非有权从中受益的一方放弃)，且交易未于2023年3月17日或之前完成，本公司或投资者或交换投资者(视情况而定)均不承担责任；但在下列情况下，本公司和投资者均不得免除本协议项下的责任
7
协议终止，交易因本公司或投资者或交易所投资者(视情况而定)未能履行其在本协议项下的义务而放弃。除上述规定外，如果本协议终止，且本协议预期的交易未如上所述完成，本协议将失效，不再具有任何效力和效力。
18.
税收。投资者承认，如果交易投资者是美国联邦所得税方面的美国人，则(I)必须及时向公司提供正确的纳税人识别码(“TIN”，通常是个人的社会保障或联邦雇主识别号码)和某些其他信息，并在正确填写和签署的IRS表格W-9(或任何后续表格)上说明交易投资者不受备用扣缴的约束，并且就美国联邦所得税而言，交换投资者是美国人，或者(Ii)必须建立另一种免除备用扣缴的依据。投资者还承认，如果交易所投资者就美国联邦所得税而言不是美国人，则必须及时向公司提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8IMY(以及所有必需的附件)或其他适用的IRS表格W-8(或任何后续表格)，以证明该非美国交易所投资者的外国身份和某些其他信息，包括根据修订后的1986年《国税法》第1471至1474节确定免除扣缴的信息。投资者进一步承认，任何交换投资者向该交换投资者支付的某些款项可能受到30%的美国联邦预扣或24%的美国联邦备用预扣，除非该交换投资者适当地建立了此类预扣或备用预扣的豁免或降低比率。公司及其代理人有权从根据本协议支付的任何对价中扣除或扣留根据适用法律必须扣除或扣留的金额。任何此类款项被扣留并汇给适当的税务当局, 就所有目的而言，这些款项应被视为已支付给交易所投资者，否则这些款项将被支付给该投资者。
[签名页面如下]
8
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非常真诚地属于你， |
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伯灵顿百货公司 |
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By ___________________________ 姓名： 标题： |
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请在下面为此目的提供的空白处签署，以确认上述条款正确阐述了本公司与投资者之间的协议。
同意并接受：
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投资者： |
[_____________], 以第一款所述的身份 By _________________________________ 姓名： 标题： |
附件A
交换投资者信息
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交易所投资者 |
已交换票据本金总额 |
交换对价 |
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*现金数额待定，详情如下 |
*每1,000元已交换票据本金，交换代价相等于(1)$之和的现金款额[协议价值]，加上(2)的乘积[Cr] x [商定的三角洲]X(以下定义的VWAP价格，减去参考股票价格)，该产品可以是正的或负的，加上(3)截至2023年3月10日的应计和未付利息，涉及此类1,000美元的交换票据本金。
定义：
“营业日”是指法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何日子，但星期六、星期日或其他日子除外。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“每日VWAP”指在VWAP期间的每个VWAP交易日，在彭博页面“Burl”标题“Bloomberg VWAP”下显示的每股成交量加权平均价于该VWAP交易日，由预定开市至主要交易日预定收市期间的“AQR”(或其同等继承人)(或如无该成交量加权平均价，则为本公司在合理可行情况下善意采用成交量加权方法厘定的普通股于该VWAP交易日的市值)。每日VWAP的确定不应考虑盘后交易或任何其他交易
“预定交易日”是指预定为VWAP交易日的一天。如果普通股没有如此上市或被允许交易，“预定交易日”是指正常交易时段交易时间以外的营业日。
“VWAP价格”是指VWAP期间每日VWAP的算术平均值。
“VWAP期间”是指紧接本协议之日之后的VWAP交易日。
“VWAP交易日”是指(X)没有VWAP市场中断事件和(Y)普通股交易通常发生在纽约证券交易所的一天
如果普通股当时没有在纽约证券交易所上市，则在当时普通股上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，或如果普通股当时没有在美国国家或地区证券交易所上市，则在普通股随后上市或允许交易的主要其他市场上市，但如果普通股没有如此上市或允许交易，则“VWAP交易日”指营业日。
“VWAP市场中断事件”指(I)普通股上市或获准交易的美国主要国家或地区证券交易所或市场在其正常交易时段内未能开盘交易，或(Ii)在纽约市时间下午1点之前发生或存在，于任何普通股预定交易日，于正常交易时间内合共超过半小时，暂停或限制普通股或与普通股有关的任何期权合约或期货合约的交易(因价格波动超过有关证券交易所所允许的限制或其他原因)。
A-2
附件B
交易所投资者：
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投资者地址：
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_______________________________________________
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Telephone: _____________________________________
居住国家/地区：
_______________________________________________
纳税人识别码：
_______________________________________________
备注帐户：
DTC参与者编号：_
DTC Participant Name: ____________________________
DTC参与者电话号码：_
DTC参与者联系电子邮件：_
FFC Account #: __________________________________
Account # at Bank/Broker: _________________________
交换注意事项的电汇指示：
Bank Name: _____________________________________
Bank Address: ___________________________________
ABA Routing #: __________________________________
Account Name: ___________________________________
Account Number: _________________________________
FFC Account Name: _______________________________
FFC Account #: __________________________________
Contact Person: ___________________________________
交易所投资者地址：
________________________________________________
________________________________________________
Telephone: ______________________________________
居住国家/地区：
________________________________________________
纳税人识别码：
________________________________________________
交换程序
投资者须知
以下为投资者交换程序，以交收特拉华州伯灵顿百货公司(以下简称“公司”)于2025年到期的2.25%可转换优先票据(CUSIP 122017 AB2)(“已交换票据”)，交换代价(见阁下与贵公司之间的协议及根据阁下与贵公司之间的协议所界定)预期于2023年3月10日左右发生。为确保及时支付交换对价，请按照下一页的说明进行操作。
这些指示将取代您之前收到的任何指示。如果您不遵守这些说明，可能会延迟收到交换对价。
如果您有任何问题，请联系J.Wood Capital Advisors LLC的兰加·坎塔代，电话：862-703-8126。
要传递交换的便笺，请执行以下操作：
您必须在纽约市时间上午9：00之前通过DTC通过DWAC提交兑换票据的取款请求。提交本指示并在2023年3月10日张贴DWAC是很重要的。
要获得交换考虑，请执行以下操作：
您必须向公司提供有效的电汇指示。然后，您将在成交日收到本公司的交易所对价。
阁下必须遵守上述两项程序，以完成交换及收取与交换票据有关的交换代价。
成交：2023年3月10日，在公司收到您如上所述的交割指示，并已按照上述指定张贴了关于交换票据的提款请求后，在满足您的协议中所述的成交条件的情况下，公司将按照上述交割指示交付与所交换票据有关的交换对价。