本初步招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息与修订后的《1933年证券法》规定的有效注册声明相关，信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

我们正在发售我们的普通股和认股权证，以购买最多股我们的普通股(“认股权证”)，以确定承诺承销的公开发行。每股普通股与认股权证一起出售，以购买最多股我们的普通股。每份认股权证将有(I)每股行使价为每股，以及(Ii)备用无现金行使选择权(从发行之日起)，获得的股份总数等于(X)现金行使时可发行的普通股总数和(Y)1.0的乘积。每份认股权证均可立即行使，并于原发行日期五周年时失效。

普通股和认股权证的股份可立即分开，并将分开发行，但在本次发行中必须一起购买。本招股说明书补充资料还涉及在认股权证行使时可发行的普通股的发售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INBS”。2023年3月6日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股5.91美元。目前认股权证还没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算将这些权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他国家认可的交易系统上市。

我们是《1933年证券法》(经修订)第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

您在投资之前，应仔细阅读本招股说明书附录以及本招股说明书附录中引用的文档。详情请参阅本招股说明书增刊第S-9页的“风险因素”及以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未因本招股说明书或随附的招股说明书的充分性或准确性而通过。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们已授予承销商在本招股说明书附录之日起45天内额外购买最多股我们的普通股和/或认股权证的选择权，以按公开发行价减去承销折扣和佣金，以任何组合购买最多普通股。

截至2023年3月6日，非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为2230万美元，基于截至该日期的916,265股已发行普通股，其中899,184股由非关联公司持有。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持有量保持在7,500万美元以下，我们在任何12个月期间的公开首次公开发行中出售的证券价值都不会超过我们公众持有量的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，我们并未根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。

我们预计普通股和认股权证将于2023年3月或约2023年3月交割，前提是满足某些条件。

除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中所包含的信息或陈述外，我们和承销商未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和承保人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售股票和认股权证，并寻求购买要约和认股权证。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日才是准确的，无论本招股说明书的交付时间或股票和认股权证的任何出售时间。

我们和承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区允许本招股说明书的发售、持有或分发需要为此采取行动的司法管辖区。您需要告知您自己，并遵守与此次发行和分发本招股说明书相关的任何限制。

本招股说明书包括我们从定期行业出版物、第三方研究和调查、本行业上市公司的备案文件和内部公司调查中获得的行业和市场数据。这些消息来源可能包括政府和行业消息来源。行业出版物和调查通常表明，其中包含的信息来自被认为可靠的来源。尽管我们认为截至本招股说明书日期的行业和市场数据是可靠的，但此信息可能被证明是不准确的。行业和市场数据可能是错误的，因为来源获取数据的方法，以及由于原始数据的可用性和可靠性的限制、数据收集过程的自愿性以及其他限制和不确定性，信息并不总是完全确定地得到核实。此外，我们不知道在编制预测时使用的关于一般经济状况或增长的所有假设，这些假设来自本文所依赖或引用的来源。

本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们于2022年4月8日提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的S-3表格(文件编号333-264218)(注册声明“)注册声明的一部分，该声明于2022年4月20日由美国证券交易委员会采用”搁置“注册程序宣布生效。

本招股说明书补充资料及随附的招股说明书与本公司普通股及认股权证的发售有关。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录的文件和随附的招股说明书，以及我们可能授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书附录的标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用合并”的部分向您推荐的文档中的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

此文档分为两部分。第一部分是本招股说明书附录，它描述了普通股发行的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分，随附的招股说明书，包括通过引用并入随附的招股说明书的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，我们所指的本招股说明书是指由本招股说明书增刊和随附的招股说明书组成的综合文件。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或通过引用并入所附招股说明书的任何文件中在本招股说明书补充日期之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的所包含的信息有冲突，另一方面，您应以本招股说明书附录中的信息为准。如果其中一个文件中的任何语句与另一个日期较晚的文件中的语句不一致，则日期较晚的文件中的语句将修改或取代较早的语句。

我们对本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们可能授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中包含的信息或通过引用并入其中的信息负责。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。

我们不会在要约或要约购买我们的普通股的任何司法管辖区未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何提出要约或要约是违法的人提出要约或要约购买。

您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文档，以及我们可能授权供与本次发售相关使用的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在这些文档的日期之前是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除非上下文另有要求或另有明确说明，否则本招股说明书中提及的术语“公司”、“IBS”、“我们”、“我们”和“我们”或其他类似术语指的是Intelligence Bio Solutions Inc.，除非我们另有说明或上下文另有指示。

本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的其他信息或通过引用合并的信息。本摘要不包含您在决定投资我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书附录所载的“风险因素”部分、本公司的财务报表及相关附注，以及本招股说明书及随附的招股说明书中以引用方式并入的其他文件。

智能生物解决方案公司(前身为GBS Inc.)及其全资拥有的特拉华州子公司GBS运营公司分别成立于2016年12月5日，根据特拉华州的法律。我们的澳大利亚子公司智能生物解决方案有限公司(前身为葡萄糖生物传感器系统(大中国)私人有限公司)成立于2016年8月4日，根据澳大利亚新南威尔士州的法律，并于2023年1月6日更名为智能生物解决方案(APAC)私人有限公司。2022年10月4日，IBS收购了在英格兰和威尔士注册的智能指纹有限公司(IFP)(“IFP收购”)。葡萄糖生物传感器系统(日本)Pty Ltd和葡萄糖生物传感器系统(APAC)Pty Ltd分别于2023年1月6日和2022年6月9日被注销。IBS及其子公司(统称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”，除非上下文另有要求或指示，否则)旨在提供无创、无痛的创新医疗设备和筛查设备。除非内容另有说明，否则在本招股说明书中将引用为“GBS Inc.”。而“GBS”指的是智能生物解决方案公司。我们的总部设在纽约，纽约。

我们是一家生命科学公司，负责营销和开发非侵入性实时诊断检测，为患者及其初级健康从业者提供医疗服务。我们在全球运营，目标是提供智能无痛诊断测试。

根据MarketandMarkets Inc.于2022年12月发布的《关注点/快速诊断市场(按产品、平台、购买、样本、用户-到2027年的全球预测》)，2022年全球关注点医疗诊断市场估计为454亿美元，2027年增至755亿美元，2022年至2027年的复合年增长率(CAGR)为10.7%。该公司目前打算利用现有技术和技术开发进入医疗诊断领域的途径，以利用相对于传统检测方法的竞争优势。

我们的目标是扩大商用智能指纹产品的全球覆盖范围。目前，我们在英国有一个规模较小但在不断增长的客户群，我们正计划扩大这一客户群。

除了商业增长战略，该公司还希望增长和扩大其目前的产品组合：

自我们成立以来，我们一直主要从事开发活动。我们主要通过发行普通股、可转换优先股、可转换票据和债务融资来为我们的运营提供资金，自成立以来一直亏损，包括截至2020年6月30日的财年净亏损3,163,776美元，截至2021年6月30日的财年净亏损7,037,286美元，以及截至2022年6月30日的财年净亏损8,306,051美元。

在未经审计的备考基础上，并按照我们在2021年7月1日完成IFP收购(定义如下)的准备(并包括与收购的无形资产估值相关的摊销调整 )，我们在截至2022年6月30日的财年产生了12,220,415美元的净亏损。

在截至2022年12月31日的6个月过渡期内，我们还发生了1,628,893美元的净亏损。我们不知道我们是否或何时会盈利。

2022年03月17日，本公司收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知本公司，由于在该通知日期前连续30个工作日其普通股的每股最低投标价格低于1.00美元，本公司未满足纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低投标价格要求。

2023年2月27日，本公司收到纳斯达克的函件，通知本公司已重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的规定，因为本公司普通股在2023年2月10日至2023年2月24日的连续10个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高。因此，本公司现符合纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条的规定，纳斯达克认为此事已结束。

在2023年2月8日召开的公司股东年会(“年会”)上，公司股东批准了对公司经修订和重述的公司注册证书(“修正案”)的修正案，在股东批准之日起12个月内的任何时间，以不低于1：2和不超过1：35的比例进行股票反向拆分。具体比例将由公司董事会(“董事会”)在此范围内自行决定，而无需我们股东的进一步批准或授权。根据本公司股东的授权，董事会于2023年2月8日批准了本公司普通股的20股1股反向股票拆分(“反向股票拆分”)，并提交了实现反向股票拆分的修正案。

2023年2月9日，公司提交修正案，对公司普通股实施20股1股反向拆分。反向股票拆分于美国东部时间2023年2月9日下午4点05分生效，届时公司已发行和已发行普通股中每20股自动合并为1股已发行普通股和已发行普通股。由于反向股票拆分，没有发行任何零碎的股票。原本有权获得零碎股份的登记股东有权将零碎股份向上舍入到最接近的整数。公司普通股的面值和普通股的法定股数不受反向股票拆分的影响。本公司普通股于2023年2月10日开盘时在纳斯达克资本市场开始进行反向股票拆分调整交易。实施股票反向拆分是为了重新遵守本公司普通股在纳斯达克资本市场继续上市的最低投标价格要求。

由于反向股票拆分，已发行普通股的数量从截至2023年2月8日的约18,325,289股(不包括库存股)减少到约916,265股(不包括库存股，并受零碎股份的向上舍入 )，普通股的法定股数仍为1亿股。为反映股票反向拆分，对行使或归属所有已发行购股权、限制性股票单位奖励及认股权证的每股行权价及/或可发行股份数目作出按比例调整，这将导致行使或归属该等购股权、限制性股票单位奖励及认股权证时预留供发行的本公司普通股股份数目按比例减少，如属购股权及认股权证，则所有该等购股权及认股权证的行使价格按比例上升。此外，公司C系列优先股和D系列优先股转换后可发行的普通股数量以及任何适用的转换价格也根据反向股票拆分的反向拆分比例进行了调整(受零碎权益调整的影响)。

除非另有说明，否则随附的简明综合财务报表中包含的所有授权、已发行和已发行股票及每股金额均已进行调整，以反映之前列报的所有期间的20股1股反向股票拆分。

于2022年12月21日，本公司与14名投资者(“D系列投资者”)订立证券购买协议(“2022年12月购买协议”)，据此，本公司同意以S规则私募方式向D系列投资者发行及出售(I)176,462股本公司D系列可转换优先股，每股面值0.01美元(“D系列优先股”)，及(Ii)529，386份认股权证( “D系列认股权证”)，每份认股权证最初代表购买一股普通股的权利(反向股票拆分后为0.05股)。另外向2022年12月私募的配售代理Winx Capital Pty Ltd.发行了26,469份认股权证，每份认股权证最初相当于购买一股普通股(反向股票拆分后为0.05股)的权利(“Winx认股权证”)。D系列认股权证的初始行权价为每股0.29美元(反向股票拆分后为每股5.80美元)(视调整而定)，2028年6月22日到期。Winx认股权证的初始行权价为每股0.52美元(反向股票拆分后为每股10.40美元)(视调整而定)，并在涉及D系列投资者收购的D系列优先股的普通股转售的注册声明生效日期后5年到期。 D系列优先股和D系列认股权证作为一个单位(“单位”)一起出售。, 每个单位由一股D系列优先股和三股D系列认股权证组成。D系列优先股的每股最初可转换为三股普通股(反向股票拆分后为0.15股)(视特定事件的发生而调整)。单位的收购价为每单位1.25美元。单位发行价及D系列认股权证行权价均高于纳斯达克规则第5635(D)(1)条所界定的纳斯达克“最低价格”。在股东批准该等转换后，D系列优先股的股份初步可转换为总计529,386股普通股(反向股票拆分后为26,470股)，而无需支付额外代价。2022年12月私募于2022年12月22日结束。(有关与股票反向拆分有关的调整的资料及披露，请参阅附注21)。

于2022年10月4日，本公司收购于英格兰及威尔士注册(“IFP”)的智能指纹有限公司(“IFP”)，据此(其中包括)本公司订立下述最终协议(“IFP收购事项”)。

关于IFP收购事项，本公司于二零二二年十月四日与IFP、IFP股本中所有已发行股份持有人(统称为“IFP卖方”) 及其中点名的IFP卖方代表订立股份交换协议(“股份交换协议”)。

根据股份交换协议(其中包括)，本公司向卖方收购IFP股本中所有已发行股份，并于IFP收购完成时(“IFP 结束”)向卖方发行及出售合共(I)2,963,091股本公司普通股及(Ii)2,363,003股本公司C系列可换股优先股，每股面值0.01美元(“C系列优先股”)。

至多1,649,273股C系列优先股已预留作本公司未来可能发行之用，包括：(I)500,000股C系列优先股，于IFP结束后向卖方扣留一年，以确保本公司向IFP卖方提出潜在的赔偿要求；及(Ii)1,149,273股C系列优先股予IFP的若干贷款人(“IFP贷款人”)。根据公司股东的批准，C系列优先股每股最初可转换为三股普通股(反向股票拆分后为0.15股)(视特定事件的发生而调整)。

C系列优先股的每股股最初可转换为三股普通股(反向股票拆分后0.15股) (视特定事件的发生而调整)，视公司股东的批准而定。

此外，根据股份交换协议，本公司有责任向IFP提供现金，金额须使IFP能够向若干现任及前任英国及美国雇员及董事(“IFP奖金接受者”)支付现金，总额分别为239,707英镑及83,043美元(“现金奖金”)，外加任何适用的雇主的国民保险供款。现金奖金将分两次等额支付给IFP奖金获得者，第一次支付紧随交易结束后，第二次支付将在该日期的六个月周年纪念日支付。

此外，根据股份交换协议，本公司已同意向IFP雇员(“IFP雇员”) 提供一份形式及实质均令本公司满意的公司购股权计划，内容涉及成交后最多1,000,000股普通股(反向股票分拆后50,000股)，基准为IFP雇员及本公司雇员将获授同等数目的公司购股权，总额最高为2,000,000股(反向股票分拆后100,000股)公司股票期权。

本公司、IFP及卖方各自作出若干惯常陈述及保证，并同意股份交换协议内的若干契诺。

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们符合2012年颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的新兴成长型公司的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们预计将利用降低的报告要求，否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于：

我们可以在首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天使用这些条款。但是，如果某些事件在该五年期末之前发生，包括如果我们成为“大型加速申请者”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期期内发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期末之前不再是一家新兴成长型公司。

《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。作为一家新兴的成长型公司，我们打算利用延长的过渡期来遵守《就业法案》允许的新的或修订的会计准则。

根据规则12b-2在1934年《证券交易法》下的定义，在我们继续有资格成为“较小的报告公司”的范围内，在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，我们作为新兴成长型公司可获得的某些豁免可以继续作为较小的报告公司提供给我们，包括：(I)不需要遵守萨班斯·奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求；(Ii)按比例披露高管薪酬；和(3)要求只提供两年的经审计财务报表，而不是三年。

我们的主要执行办公室位于纽约57街西142号11楼，NY 10019。我们的电话号码是(646)828-8258，网址是www.ibs.inc.我们不会通过引用的方式将我们网站上的信息并入本招股说明书附录中，您也不应将其视为本招股说明书附录的一部分。

(1) 本次发行后发行的普通股数量以截至2023年3月6日的916,265股已发行普通股为基础，截至该日期不包括：

除另有说明外，本招股说明书中的所有信息反映并假设承销商没有行使其超额配售选择权，从我们手中购买额外的普通股和/或认股权证。

投资我们的证券涉及风险。我们敦促您在作出投资决定之前，仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用并入的文件中的风险，包括在“第1A项”中确定的风险。风险因素“在经修订的截至2022年6月30日的10-K表格年度报告中，及在第1A项下”。风险因素“是我们在提交10-K表格以来提交的季度报告中的”风险因素“，该表格通过引用并入本招股说明书附录中，并可能不时被我们随后提交给美国证券交易委员会的其他报告修订、补充或取代。其他风险，包括与我们提供的任何特定证券有关的风险，可能包括在我们不时授权的未来招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书中，或通过引用将其并入本招股说明书补充材料或与本次发售相关的随附招股说明书中。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下面题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的章节。”

您在此次发行中购买的普通股的每股账面价值将立即大幅稀释。

因为普通股的每股公开发行价和如果随附认股权证的发行价格大幅高于我们已发行普通股的每股有形账面净值，您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即大幅稀释。在出售股份和认股权证生效后以公开发行价每股$ 及附带认股权证计算，并扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售费用后，截至2022年12月31日，吾等截至2022年12月31日的经调整有形账面净值约为百万元，或每股约元。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加约$ ，对本次发行的股份和随附认股权证的购买者的调整后有形账面净值立即稀释约每股$ 。请参阅本招股说明书增刊S-12页的“摊薄” ，了解有关您在本次发行中购买股票将产生的摊薄的更详细讨论。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，这些证券的发行可能导致我们的股东进一步稀释或导致我们普通股价格的下行压力。

我们的管理层将对此次发行的净收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您可能不同意我们如何使用收益，并且收益可能无法成功投资。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，我们的股东将没有机会作为其投资决策的一部分来评估净收益是否得到了适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。请参阅本招股说明书增刊第S-11页的“使用所得收益”，以了解我们拟使用此次发行所得收益的说明。

我们将需要额外的资本资金，收到这些资金可能会损害我们普通股的价值。

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的销售和营销活动。我们将需要通过公开或私募股权或债券发行，或通过与战略合作伙伴或其他来源的安排筹集额外资金，以继续开发我们的候选药物。不能保证在需要时或以我们满意的条款获得额外资本(如果有的话)。如果我们通过发行股权证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历重大的稀释，新的股权证券可能拥有比我们现有普通股更大的权利、优惠或特权。

公开发行价格将由我们的董事会制定，并不一定代表我们普通股的实际价值或市场价值。

我们的董事会(或其委员会)将在考虑以下因素后批准本次发行的公开发行价和其他条款：我们的公司注册证书中授权的股票数量；我们普通股的当前市场价格；我们普通股在一段时间内的交易价格；我们普通股的波动性；我们目前的财务状况和未来现金流的前景；其他潜在资金来源的资金可用性和可能的成本；以及发行时的市场和经济状况。公开发行价格与我们资产的账面价值或我们过去的业务、现金流、亏损、财务状况、净值或任何其他用于评估证券的既定标准不存在任何关系。公开发行价格可能不代表普通股的公允价值。

我们的股票价格目前并可能继续波动，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格转售我们的证券。

我们普通股的市场价格是不稳定的，可能会随着许多我们无法控制的因素而大幅波动，例如财务业绩的季度波动或证券分析师建议的变化可能会导致我们的股票价格大幅波动。这些因素中的每一个都可能损害您对我们普通股的投资，并且可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的普通股。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们从未为我们的普通股支付过现金股息，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展和增长提供资金。未来对我们普通股支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和任何合同限制等因素。因此，我们普通股的投资者不应期望从他们的投资中获得股息收入，投资者将依赖我们普通股的升值(如果有的话)来从他们的投资中获得回报。

我们普通股的市场价格一直不稳定，由于许多我们无法控制的情况，我们的价格可能会继续波动。

我们普通股的市场价格一直在波动，由于许多因素，可能会继续波动，其中一些因素可能超出我们的控制。这些因素包括但不限于：

股票市场和我们的股价最近经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司和我们公司的经营业绩无关或与之不成比例。在过去12个月中，我们的财务状况、经营业绩或业务前景没有发生任何可解释价格波动或交易量的重大变化。如果我们的普通股价格随后下跌，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会损失很大一部分投资。

认股权证的持有者在获得我们的普通股之前，将不享有作为普通股股东的权利.

在认股权证持有人于认股权证行使时取得本公司普通股股份前，持有人将不享有在认股权证行使时可发行的本公司普通股股份的权利。于行使认股权证后，持有人将有权行使普通股持有人对已行使的证券的权利，但只限于行使后记录日期所指的事项。

认股权证可以通过另一种无现金行使的方式行使，这意味着持有人可能不会在行使权证时支付现金购买价格，而是在行使权证时获得根据适用权证所载公式确定的我们普通股的净股份数量。因此，我们很可能不会在行使认股权证时收到任何额外资金。

本次发行的认股权证尚无成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证，包括纳斯达克资本市场。如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

我们的独立注册会计师事务所在截至2022年6月30日的Form 10-K年度报告中的审计财务报表报告中包含了一段说明，说明我们作为一家持续经营企业的持续经营能力。

我们的独立注册会计师事务所截至2022年6月30日的年度报告包括一段说明，指出我们的运营亏损和需要额外资金为我们的运营提供资金，令人对我们是否有能力在财务报表发布后的一年内继续作为持续经营的企业产生重大怀疑。如果我们无法获得足够的资金，我们的业务、前景、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响，我们可能无法继续作为一家持续经营的企业。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们经审计的财务报表上的价值，投资者很可能失去他们的全部或部分投资。如果我们寻求额外的融资来资助我们未来的业务活动，而我们的持续经营能力仍然存在很大的疑问，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款或根本不愿意向我们提供额外的资金。不能保证目前的运营计划将在我们预期的时间框架内实现，不能保证我们的现金资源将为公司预期期间的运营计划提供资金，也不能保证我们将以我们可以接受的条款获得额外资金，或者根本不能。

如果我们不遵守继续上市的标准，我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市。

2022年3月17日，我们收到纳斯达克上市资格部的通知函，通知我们，由于我们普通股的每股最低买入价在通知日期前连续30个工作日低于每股1.00美元，我们没有达到纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条规定的每股1.00美元的最低买入价要求。

2023年2月9日，我们的普通股进行了20股1股的反向股票拆分。截至2023年2月24日收盘，我们普通股的收盘价连续10个交易日至少为每股1.00美元，因此，我们重新遵守了纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条中提出的继续上市的要求。不能保证我们将来能够继续遵守。特别是，我们的股价可能会继续下跌，原因有很多，包括许多我们无法控制的原因。

如果我们无法满足纳斯达克持续上市的要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌，这可能会对我们筹集额外资金的能力以及我们普通股的价格和流动性产生实质性的不利影响。此外，我们的普通股退市可能会对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生重大不利影响，甚至根本不影响。此外，我们普通股的退市很可能会导致我们的普通股成为《交易法》下的“细价股”。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(通过参考并入本文)包含前瞻性声明，涉及重大风险和不确定性。除有关历史事实的陈述外，所有有关公司战略、未来运营、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标或其他财务项目的陈述均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“ ”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有的前瞻性表述都包含这些识别词语。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性声明中披露的计划、意图和预期大不相同。我们已在本招股说明书附录中包含的警示性陈述中包含了重要因素，尤其是在上述“风险因素”部分中通过引用方式提出和并入的重要因素，我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业、合作或投资的潜在影响。

您应完整阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书以及我们通过引用并入本招股说明书附录中的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。除法律另有要求外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。但是，我们建议您参考我们在未来提交或提供给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和当前的Form 8-K报告中就相关主题所做的任何进一步披露。

假设不行使授予承销商的超额配售选择权，我们预计出售我们提供的证券的净收益约为百万美元，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用。我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般公司用途。吾等只有在认股权证已获行使而该等认股权证持有人于行使权证时以现金支付行权价及未使用认股权证的无现金行权条款的情况下，方可从认股权证的行使中获得额外收益。

在应用上述净收益之前，我们打算将收益投资于投资级、计息证券，如货币市场基金、存单或美国政府的直接或担保债务，或以现金形式持有。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

自我们成立以来，我们没有为我们的普通股支付任何股息，我们目前预计，在可预见的未来，所有收益 (如果有)将保留用于我们的业务发展，不会宣布或支付股息。未来，我们的董事会可以根据我们的收益(如果有)、经营业绩、财务状况和资本要求、一般业务条件和其他相关的事实，包括外国司法管辖区对向我们支付股息或其他付款的限制，酌情决定是否可以宣布和支付股息。

如果您在此次发行中投资于我们的证券，您的所有权权益将立即稀释至每股公开发行价之间的差额。以及随附的认股权证，以及紧接本次发售后我们普通股的调整后有形每股账面净值。

截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为66万美元，或每股约0.72美元。有形账面净值是通过从我们的总有形资产中减去我们的总负债来确定的，而每股有形账面净值是通过我们的有形账面净值除以我们的普通股流通股数量来确定的。生效后出售普通股以每股公开发行价$ 及附随认股权证计算，并扣除估计承销折扣及佣金及本公司应付的估计发售开支(并假设本公司不行使超额配股权及不行使现金，且此等认股权证分类入账为股东权益)，本公司于2022年12月31日的经调整有形账面净值约为百万美元。或约为每股$ 。这意味着我们的现有股东的每股有形账面净值立即增加约美元，参与此次发行的新投资者的每股股本立即稀释约$ 。下表说明了按每股计算的摊薄情况：

以上讨论和表格基于截至2022年12月31日的916,265股已发行普通股，不包括截至2022年12月31日的以下各项：

以上对参与本次发售的投资者每股摊薄的说明假设不行使超额配股权，亦不行使或转换上述证券。行使或转换上述任何证券，其行使或转换价格低于公开发行价，将增加对参与此次发行的投资者的摊薄。此外，我们可能会根据市场状况、我们的资本要求和战略考虑，选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外的资本，发行这些证券可能会导致我们的股东进一步稀释。

我们在本次发行中发售普通股和配套认股权证(以及在认股权证行使时可不时发行的普通股股份)。普通股股份和随附的认股权证在本次发行中只能一起购买，但将单独发行，发行后立即可以分离。

我们拥有法定股本，包括100,000,000股普通股，面值为0.01美元。

对于提交股东表决的所有事项(包括董事选举)，我们普通股的持有者每持有一股普通股有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股流通股的持有人可以选举所有参选董事(如果他们这样选择的话)，但我们可能发行的任何优先股的持有者可能有权选举的任何董事除外。

受特拉华州法律和可能适用于任何当时已发行优先股的优惠限制的限制，普通股持有人有权从我们董事会宣布的合法资金中按比例获得股息(如果有的话)。

在我们的事务发生任何自动或非自愿清算、解散或结束的情况下，我们普通股的持有者将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后，按比例分享合法可分配给股东的净资产，但受我们当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。

普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股已发行和流通股均已缴足股款且不可评估。

特拉华州法律、我们经修订及重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及我们经修订及重订的附例(“附例”)的部分条款包含可能令敌意收购变得更加困难的条款，包括以下交易：以收购要约方式收购吾等；以委托书竞争或其他方式收购吾等；或罢免吾等现任高级职员及董事。因此，它们还可能抑制我们普通股价格的暂时波动，这些波动通常是由于实际或传言中的敌意收购企图造成的。这些规定还可能起到防止我们董事会和管理层的组成发生变化的作用。这些规定可能会使更难完成或阻止股东可能认为符合其最大利益或我们最大利益的交易，包括规定支付高于我们股票市场价的溢价的交易。

以下概述的这些条款旨在阻止强制收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，增加对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者进行谈判的潜在能力的保护的好处大于阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“有利害关系的股东” 的人在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或此人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的例外情况适用。通常，“有利害关系的股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有或在确定有利害关系的股东身份之前的三年内确实拥有公司15%或更多有表决权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或为相关股东带来经济利益的其他交易。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。特拉华州公司可在其原始公司注册证书中有明文规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明文规定，该明文规定由至少多数已发行有表决权股票的股东修正案批准。我们并没有选择退出这些条款。因此，我们中的合并或其他接管或控制权变更尝试可能会受到阻碍或阻止。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“INBS”。

我们普通股的转让代理是纽约道富银行1号30层的大陆股票转让信托公司，邮编：10004。

概述。以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受我们作为认股权证代理人之间的认股权证代理协议和认股权证表格的条款的制约，并受其全部限制，这两项都作为我们目前提交的8-K表格报告的证物，将与本次发行相关提交。潜在投资者应仔细审阅认股权证代理协议中的条款和规定，包括其附件和认股权证的形式。本次发行中发行的认股权证使注册持有人有权以相当于每股$ 股票的价格购买一股我们的普通股，并可按以下讨论的调整进行调整，紧随认股权证发行后，截止于纽约时间下午5点，也就是本次发售结束后五年。

可运动性。认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至原始发行后五年为止的任何时间。认股权证可于到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，行使权证证书背面的行使表按说明填写及签署。根据认股权证协议的条款，吾等必须尽最大努力维持登记声明及有关行使认股权证时可发行的普通股的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果吾等未能维持与在行使认股权证时可发行的普通股有关的登记声明及现行招股章程的效力，则认股权证持有人有权仅透过认股权证规定的无现金行使功能行使认股权证，直至有有效的登记声明及现行招股章程为止。

在发行之日或之后，认股权证持有人亦可发出通知并选择“另类无现金行使” ，据此，他们将获得相当于(X)现金行使后可发行的普通股总数与(Y)1.0的乘积的股份总数。

练习限制。持有人(及其关联公司)不得行使认股权证的任何部分，条件是持有人在行使权证后立即拥有超过4.99%(或经持有人选择，超过9.99%)的已发行普通股，但在持有人向我们发出至少61天的事先通知后，持有人可在行使认股权证后立即将已发行普通股的所有权金额增加至我们已发行普通股数量的9.99% 在行使权证生效后因此，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。

演练价格。在行使认股权证时，我们可购买的普通股的每股行权价为每股普通股$ 。认股权证将可立即行使，并可随时行使，直至其最初发行后五年的日期为止。如果发生影响我们普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，认股权证的行使价将受到适当调整。

零碎的股。认股权证行使时，不会发行普通股的零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使时就该零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价。如果持有人同时行使多个认股权证，我们将就该最后部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价格。

可转让性。在符合适用法律的情况下，权证持有人可以选择出售、出售、转让或转让认股权证，而无需我们的同意。

基本交易 。如果发生认股权证中所述的基本交易，一般包括任何重组、我们普通股的资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们所有或基本上所有的财产或资产、我们与另一人的合并或合并、收购超过50%的我们已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，则认股权证持有人在行使认股权证时，将有权获得相同种类和金额的证券。如果持有人在紧接这类基本交易之前行使认股权证，他们将收到现金或其他财产。此外，如认股权证更全面地描述，如果发生某些基本交易，认股权证持有人将有权获得等同于该等交易完成之日认股权证的布莱克·斯科尔斯价值的对价。

作为股东的权利 。除非该持有人拥有本公司普通股的股份，否则认股权证持有人不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至持有人行使认股权证。

我们已同意在本次发行结束时向承销商代表发行认股权证，使其有权购买根据本招股说明书附录向投资者出售的普通股股份总数的最多5.0%(“代表认股权证”)。这些认股权证的行使价将是普通股和配套认股权证每股公开发行价的125%。于本次发售开始发售起的五年期间内，代表认股权证将不再注册，并可于发行时在任何时间至时间立即行使全部或部分认股权证，否则将按与发售中发行的认股权证大致相若的条款行使。

代表权证和代表权证相关的普通股是根据证券法第4(A)(2)节规定的登记豁免发行的，而不是根据本招股说明书附录和随附的招股说明书发售的。

我们已与拉登堡Thalmann&Co.公司签订了日期为2023年的承销协议，作为此次发行的承销商代表。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买以下名称后面所列数量的我们的证券。

承销协议的副本将以8-K表格的形式提交作为当前报告的证物，并通过引用并入本招股说明书所属的注册声明中。

承销商已通知我们，他们建议按本招股说明书封面所列的公开发行价，直接向公众发售普通股和认股权证。承销商出售给证券交易商的任何证券将以公开发行价减去不超过每股普通股$ 和购买普通股每股认股权证$ 的出售特许权。

承销协议规定，承销商购买我们提供的证券的义务受制于承销协议中包含的条件。

我们或承销商尚未采取任何行动，允许证券在美国以外的任何司法管辖区公开发行。本次发售中包含的任何证券不得直接或间接发售或出售，本招股说明书或与发售和销售任何证券发售有关的任何其他发售材料或广告也不得在任何司法管辖区分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议收到本招股说明书的人士告知自己，并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书既不是在任何司法管辖区出售证券的要约，也不是在任何司法管辖区购买证券的邀约，因为这是不允许的或合法的。

承销商已通知我们，他们不打算向他们行使自由裁量权的任何账户确认销售。

(1) The public offering price and underwriting discount corresponds, in respect of the securities of (i) a public offering price per share of common stock of $ ($ net of the underwriting discount) and (ii) a public offering price per Warrant of $ ($ net of the underwriting discount).

(2) 我们还同意向代表人支付相当于交易中证券销售总收益的1.0%的管理费，并报销代表人的实报实销费用，包括最高35,000美元的成交前费用津贴和最高110,000美元的额外成交费用津贴。

(3) 我们已授予承销商45天的选择权，可按以上普通股每股公开发行价和每份认股权证的公开发行价减去仅用于超额配售的承销折扣和佣金，购买最多额外普通股和/或可行使的额外认股权证。

我们估计我们为此次发行支付的总费用约为$，其中包括(I)$的承销折扣， (Ii)$的管理费，(Iii)报销承销商的实报实销费用，包括代表的律师费，金额不超过145,000美元，和(Iv)其他估计的公司费用约为$，这包括法律会计、印刷成本以及与我们证券的注册和上市相关的各种费用。

我们已授予承销商一项不迟于本招股说明书日期起计45天内可行使的选择权，以按本招股说明书封面所载的普通股每股公开发行价及每份认股权证的公开发行价减去承销折扣及佣金，购买最多股额外普通股及/或认股权证。承销商仅可行使选择权，以弥补与本次发行相关的超额配售。如果购买任何额外的普通股和/或认股权证，承销商将以与发行其他证券相同的条款发售这些股份和/或认股权证。

我们已授予Ldenburg Thalmann&Co.Inc.在本次发行结束后18个月内的优先购买权，在符合某些条件的情况下，担任与公司任何融资相关的独家簿记管理人、独家配售代理或独家销售代理。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“INBS”。

我们普通股最近一次公布的销售价格是在2023年3月6日，为每股5.91美元。实际公开发行价格将在我们、承销商和投资者之间确定，可能会低于我们普通股的当前市场价格。权证目前还没有成熟的公开交易市场，我们预计不会发展这样的市场。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市权证。

吾等已在承销协议中同意，自本招股说明书日期起45天内，除某些例外情况外，不得出售本公司普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可兑换为普通股的证券。本公司代表可全权酌情决定放弃此禁售期的条款，恕不另行通知。我们还同意，在本次发行结束后的六个月内，不会发行任何根据我们普通股的交易价格或在未来发生特定或或有事件时进行价格重置的证券，或签订任何以未来确定的价格发行证券的协议，除非在未经代表公开通知的情况下随时放弃。

吾等已同意于本次招股结束时向代表发行代表认股权证，使其有权购买相当于根据本招股说明书向投资者出售的普通股总数5.0%的股普通股。代表认股权证的行使价将相当于普通股每股公开发行价的125%，并附带认股权证。代表认股权证将不注册，并可在发行时立即行使，在本次发售开始销售开始的五年期间内，在任何时间至时间，全部或部分，否则条款与作为发售一部分发行的认股权证基本相似。代表认股权证及作为代表认股权证基础的普通股是根据证券法及据此颁布的法规D第4(A)(2)节所规定的豁免登记而发售，并不是根据本招股章程副刊及随附的招股说明书而发售。

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，代码为“INBS”。2023年3月6日，我们普通股的收盘价为每股5.91美元。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他交易系统上市。

本招股说明书提供的证券的公开发行价将由我们与承销商协商确定。在确定公开发行价时将考虑的因素包括：

本招股说明书封面上所述的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的普通股或认股权证的实际价值的指标。该价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证，本次发行中出售的普通股和认股权证的股票可以按或高于公开发行价格进行转售。

承销商可以参与辛迪加交易，以稳定交易和惩罚出价或购买，目的是挂钩、固定或维持我们普通股的价格：

这些涵盖交易、稳定交易和惩罚性出价的辛迪加可能会提高或维持我们证券的市场价格，或者阻止或延缓我们证券的市场价格下跌。因此，我们普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。我们和承销商都不会就上述交易可能对我们普通股价格产生的影响做出任何陈述或预测。这些交易可能在纳斯达克资本市场、场外交易市场或任何其他交易市场完成，并且一旦开始，可能会随时终止。

关于本次发行，承销商还可以在本次发行开始要约或出售我们普通股之前的一段时间内，根据M规则，对我们的普通股进行被动做市交易，并通过完成分配来延长。一般来说，被动做市商的报价必须不超过该证券的最高独立报价。然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过特定购买限制时，出价必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场普遍水平的水平，如果开始，可能随时停止。

对于上述交易对我们证券价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或任何交易一旦开始，将不会停止，恕不另行通知。

在正常业务过程中，某些承销商及其关联公司可能会在未来向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，因此他们将收取常规手续费和佣金。代表收到了与我们收购智能指纹有限公司相关的补偿。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括根据证券法产生的某些责任，或支付承销商可能被要求为这些债务支付的款项。

电子格式的招股说明书可以在参与此次发行的承销商(如果有)维护的网站上获得，承销商可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也不是本招股说明书的一部分，未经我们或承销商的批准或认可，投资者不应依赖。

此处提供的证券的有效性将由位于华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP为我们传递。纽约Ellenoff Grossman&Schole LLP将担任与此次发行相关的承销商的法律顾问。

本公司于2022年6月30日及2021年6月30日的综合财务报表及截至2022年6月30日止两个年度的综合财务报表，以引用方式并入本招股说明书补编内，并依据独立注册公共会计师事务所BDO Audit Pty Ltd.的报告合并，BDO Audit Pty Ltd.是一家独立注册的公共会计师事务所，于此以审计及会计专家的身份在此以参考方式注册。合并财务报告截至2022年6月30日的财年报表包含一段关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的说明性段落。

智能指纹有限公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的分拆财务报表，以及当时结束的每个年度的财务报表，通过引用并入本招股说明书附录和智能生物解决方案公司于2022年12月8日提交的注册声明中，通过引用并入UHY Haines Norton的报告独立审计师，作为审计和会计方面的专家获得该公司的授权，在此引入作为参考。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明和其他有关发行人的信息，例如我们，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交文件。该网站地址为Www.sec.gov.

我们的网站地址是Www.ibs.inc。但是，我们网站上的信息不是、也不应被视为本招股说明书附录的一部分。

本招股说明书附录和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定发售证券条款的文件已或可能作为注册说明书的证物存档。本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中关于这些文件的陈述为摘要，每一陈述均参考其所指的文件在各方面进行限定。有关相关事项的更完整的说明，请参考实际文档。您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本，如上所述。如果您提出书面或口头请求，则这些文件的副本(某些展品和时间表除外)将免费提供给您：

美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书中通过引用将我们提交的其他文件中的信息进行补充。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书补编的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代早先向美国证券交易委员会提交的文件或本招股说明书补编中包含的信息。在根据本招股说明书附录终止发售之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们可能根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并在本招股说明书附录中；但前提是，我们不会在每一种情况下并入任何被视为已提供且未按美国证券交易委员会规则归档的文件或信息：

在本次发售终止前，我们随后根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件(不包括根据Form 8-K第2.02或7.01项提供的当前报告以及与该等项目相关的展品，除非该Form 8-K明确规定相反)，包括我们可能在本招股说明书附录和随附的招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向其提供而不是向其提交的任何信息，自此类报告和文件提交之日起，美国证券交易委员会也将通过引用并入本招股说明书附录，并被视为本招股说明书附录的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取上述任何或所有文件的副本，这些文件可能已经或可能通过引用并入本招股说明书附录中，包括证物：

我们可以按发行时确定的金额、价格和条款，不时以任何组合、一起或单独在一个或多个产品中发行总额高达100,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证或由部分或全部这些证券组成的证券单位。我们将在随附的招股说明书附录中详细说明拟发行和出售的证券的条款。我们可以直接将这些证券出售给您，也可以通过我们选择的承销商、交易商或代理商，或者通过这些方式的组合。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。

本招股说明书不得用于完成任何证券的销售，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“GBS”。据纳斯达克报道，2022年4月7日，该普通股的收盘价为每股0.9912美元。

截至2022年4月7日，非关联公司持有的已发行普通股的总市值约为14,751,556美元，基于14,882,522股已发行普通股，其中约14,835,214股由非关联公司持有，根据我们普通股在2022年4月7日的收盘价计算，每股价格为0.9912美元。根据一般指示I.B.6。根据S-3表格，在任何情况下，只要我们的公开持股金额保持在7,500万美元以下，我们就不会在任何12个月内以公开发行股票的价值超过公开持股金额的三分之一的方式出售此处涵盖的证券。我们没有根据一般指示I.B.6发行任何证券。包括本招股说明书日期在内的前十二个日历月内的S-3表格。

投资我们的证券具有高度的投机性和高度的风险。只有当您能够承受投资的全部损失时，您才应该购买这些证券。在决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下所述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。根据此搁置注册流程，我们可以在一个或多个产品中销售本招股说明书中描述的证券，总金额最高可达100,000,000美元。

我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般描述。我们在此搁置注册流程下销售证券时，我们将提供招股说明书附录，其中包含有关此次发行条款的特定信息。该招股说明书附录可能包括适用于所发售证券的其他风险因素或其他特殊考虑因素。我们还可以在招股说明书附录中添加、更新或更改本招股说明书中包含的任何信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书附录中包含的信息存在冲突，您应依赖招股说明书附录中的信息，前提是如果任何文档中的陈述与另一个日期较晚的文档中的陈述不一致-例如，通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书附录中的文档-具有较晚日期的文档中的陈述修改或取代较早的陈述。您应同时阅读本招股说明书和招股说明书附录，以及“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。

本招股说明书不得用于完成A证券销售，除非附有招股说明书补充材料。

包含本招股说明书的注册说明书，包括注册说明书的证物，提供了有关我们和本招股说明书下提供的证券的其他信息。注册声明，包括展品，可在美国证券交易委员会网站或美国证券交易委员会办公室阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息”。

您应仅依赖本招股说明书及随附的招股说明书附录中引用的或提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在要约或要约未获授权的任何司法管辖区，或要约或要约提出人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向要约或要约违法的任何人提出要约或要约以购买这些证券。您不应假设本招股说明书或随附的招股说明书附录中的信息在文档正面的日期以外的任何日期都是准确的。

除非上下文另有规定，否则所指的“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指的是GBS Inc.及其子公司，但在标题为“普通股说明”、“优先股说明”、“认股权证说明”、“债务证券说明”和“股票购买合同和股票购买单位说明”的章节中，这些术语仅指GBS Inc.而不是其子公司。

招股说明书摘要

此摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或通过引用合并的选定信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式并入的信息和注册说明书，包括本招股说明书中“风险因素”项下讨论的信息和以引用方式并入的文件，以及以引用方式并入本招股说明书中的我们的财务报表和说明。如本招股说明书中所用，除非上下文另有说明，否则术语“我们”、“我们”、“公司”或“GBS”均指特拉华州的GBS，Inc.。

我们公司

我们是一家在亚太地区运营的生物传感器诊断技术公司，并对美国感兴趣，其生物传感器平台包括生物化学、免疫学、肿瘤标志物、激素和核酸诊断模式，并在全球范围内使用我们的COV2测试。GBS Inc.及其全资子公司GBS运营公司成立于2016年12月5日，根据特拉华州法律成立。我们的总部设在纽约州纽约市。

我们的目标是首先推出唾液葡萄糖生物传感器或“SGB”，这是一种诊断测试，源于我们在我们所在地区的生命科学生物传感器诊断有限公司或生命科学生物传感器诊断有限公司 (“LSBD”)授权的生物传感器平台，并在全球推出COV2测试。随后将开发该平台，使其在免疫学、激素、化学、肿瘤标记物和核酸测试等诊断模式中进行全面测试。

唾液葡萄糖生物传感器

SGB使用唾液非侵入性地测量血糖。当SGB与唾液相互作用时，会启动电化学反应，产生与唾液中葡萄糖含量直接相关的电信号。然后，智能设备上的软件应用程序或专用智能阅读器将此测量数据转换为实时唾液血糖读数，适用于那些没有兼容且兼容的智能设备的用户。然后，读数可以存储在我们专有的基于云的数字信息系统中。

自我检测血糖监测仪在20世纪70年代被引入市场，从那时起，血糖自我监测的方法就没有明显的改变。该行业仍然以侵入性方法为主，这些方法最终使用血液或间质液体来测量血糖。我们相信，SGB的方法代表了血糖监测方面的一项突破，因为它代表了唯一一种基于唾液的非侵入性、无痛和经济高效的血糖水平测量方法。生物传感器技术经过几十年的大学科研发展，在科学文献中得到了广泛的参考。

SGB是一种有机晶体管，它的结构中嵌入了葡萄糖氧化酶酶(称为“Gox”)。当一次性使用的SGB与唾液相互作用时，它会引发电化学反应，产生与唾液中葡萄糖含量直接相关的电信号。然后，通过安装在智能设备或专用阅读器上的生物传感器应用程序，这种测量结果会转换为实时的唾液血糖读数。

在我们的唾液葡萄糖测试(SGT)开发中，我们的目标是超越将采样介质从血液改为唾液的创新，通过降低管理糖尿病的成本、改善疾病的结局和提供检测方法的便利，进一步为患者和付款人创造价值。这将通过将SGB读数从智能设备或专用阅读器直接传输到我们的专有数字信息系统来实现，该系统基于云，使每个患者都可以选择创建自己的医疗记录，将SGB结果上传到其中。

我们的数字信息系统旨在与人工智能系统接口，并将能够在患者或授权护理人员的指导下，将患者数据传播给远程护理人员、咨询服务或患者选择与其共享其血糖水平测量的任何其他个人。我们相信，患者和支付者将能够利用我们的数字信息系统来降低成本，改善结果和便利性。

SGB已经持续开发了六年多，首先是由澳大利亚纽卡斯尔大学，然后是LSBD(我们的许可方) 和我们。SGB开发计划正在接近临床阶段，其中包括：

	○	从20-40名患者的招募中生成预期数据。初步目的是探讨唾液葡萄糖和血糖之间的关系以及两者之间的时间进程。
	○	血浆和唾液血糖之间算法的发展。
	○	确认算法并生成数据以供监管部门提交。

对上述结果进行分析后，将继续进行验证和验证最终产品所需的测试。此阶段涉及临床证据模块的实施，其中包括完成研究生物传感器设备的制造和商业化生产，以开始对设备的分析性能进行临床评估，并生成获得监管部门批准所需的临床证据。

2020年5月1日，LSBD向FDA提交了唾液葡萄糖生物传感器诊断测试的申请，该测试目前正在开发中，旨在取代血糖测试用于糖尿病管理。在向FDA提交513(G)文件(2020年5月1日提交)后，确定该公司可以为唾液葡萄糖生物传感器诊断测试寻求De Novo应用途径，我们被任命为糖尿病诊断设备分部的专家联络人，代理科长。我们已进一步开始与FDA体外诊断和放射健康办公室以及产品评估和质量办公室就唾液葡萄糖生物传感器的临床开发和研究计划进行规划讨论。我们希望在中国糖尿病患者人数最多的亚太地区利用与FDA计划的审批流程的协同效应。我们打算在亚太地区的主要司法管辖区申请监管批准，同时在这些司法管辖区正式安排分销。。

我们预计，基于唾液的血糖检测的非侵入性将使患者更容易接受血糖监测，预期结果是增加患者每天检测的次数。SGB生成的数据，再加上智能设备或专用阅读器与我们的数字信息系统和人工智能反馈的接口，将使患者能够通过实际了解影响血糖水平的生活方式因素来实现更好的血糖控制，从而帮助预防或推迟糖尿病并发症，并最终实现个性化的糖尿病管理。

商业化

我们打算在我们许可的司法管辖区通过转让再许可和/或经销商协议来引入和启动这项测试。发展道路也将遵循地理监管路径，包括通过我们50%的子公司 BiosensX(North America)Inc.进入北美市场。我们有权以500万美元的价格从LSBD 获得基于唾液的血糖测试的所有北美许可证。该期权将于2023年3月29日到期。

知识产权

我们的业务依赖于我们从LSBD获得许可的专有生物传感器技术。LSBD已经在中国、美国和其他国家获得并继续追求与该技术相关的知识产权。

员工

我们组建了一支由14人组成的优秀团队，其中包括我们的8名员工、我们的科学顾问委员会以及纽卡斯尔大学通过与该机构合作的人员，以执行我们的使命，即创造下一代非侵入性诊断工具来帮助糖尿病患者。根据需要，我们还不时与LSBD签订各种行政和其他服务合同。

2020年12月首次公开募股

于2020年12月28日，本公司完成首次公开发售(“IPO”)，售出1,270,589股，包括(A)一股本公司普通股(或经买方选择，一股B系列可转换优先股)， (B)一股A系列认股权证(“A系列认股权证”)，以每股8.50美元的行使价购买一股本公司普通股，可行使至发行日期五周年，及(C)一份B系列认股权证(“B系列认股权证”)，以每股17.00美元的行使价购买一股本公司普通股，可行使至发行日期五周年为止，并须受若干调整及无现金行使条款的规限。此次IPO中出售的股票的公开发行价为每股17.00美元。总体而言，此次发行的单位产生了17,732,448美元的净收益，其中扣除了1,714,001美元的承销商折扣和佣金，以及2,153,564美元的发行成本。发行成本包括承销商以每股18.70美元的行使价收购最多63,529股股票的认股权证，可行使至发行日期五周年。本公司亦向承销商发出一项期权，可全部或多次行使以购买最多190,588股额外普通股及/或A系列认股权证，以购买合共190,588股普通股及/或B系列认股权证，以按每种证券的公开发行价减去承销折扣及佣金，于首次公开发售日期后45天向本公司购买合共190,588股普通股及/或B系列认股权证，以弥补超额配售(如有)。

首次公开招股完成时，所有当时已发行的优先股自动转换为2,810,190股普通股，当时所有已发行的可转换票据自动转换为710,548股普通股。

首次公开招股前本公司完成首次公开招股后，优先股东获发认股权证，允许持有人在首次公开招股完成后的第二年至第三年期间，按招股价格收购2,736,675股普通股。在行权日，股东必须持有普通股的相关股份，以行使行权证。认股权证不可转让，适用于认购的股份数目。

2020年12月交易

于2020年12月14日，本公司与本公司母公司LSBD同意取消先前同意于2020年12月7日进行的股份回购交易，根据该交易，LSBD将以合共3,800,000股本公司普通股换取购买1,900,000股本公司普通股的3年期不可转让认股权证。自同日起生效，公司同意向LSBD发行为期5年的不可转让认股权证，以按每股17美元的行使价购买3,000,000股公司普通股，以换取LSBD对葡萄糖和新冠肺炎应用以外的其他应用的研发的贡献，5年期不可转让权证。

于2020年12月18日，本公司与LSBD订立交换协议，以LSBD持有的3,000,000股普通股交换本公司B系列可转换优先股3,000,000股。此外，交换协议订约方订立登记权利协议(“RRA”)，据此，本公司同意于首次公开招股完成后30天内向美国证券交易委员会编制及提交登记声明，以登记B系列可换股优先股转换后可发行普通股股份以供转售。如本公司未能(其中包括)提交该转售登记声明或根据注册协议条款作出申报，本公司将被要求向该等登记权持有人支付部分应付现金违约金，金额为1.0%乘以该持有人根据《许可证》支付的总购买价。EA和RRA包含双方当事人的惯常陈述、保证、协议以及赔偿权利和义务。

于二零二零年十二月十八日，LSBD与机构认可投资者(“买方”)订立若干购买及转让协议(“PAA”)，据此，LSBD向买方出售及转让3,000,000股B系列可换股优先股，并将其于EA及RRA下就该等优先股所拥有的权利转让予买方，总收购价为2,000,000美元。投资者的B系列可转换优先股可转换为公司普通股的3,000,000股，但受实益所有权限制。投资者B系列可转换优先股转换后可发行的300万股普通股的每股价格为0.67美元。

买方的责任须满足各项条件，包括(其中包括)在根据临时立法会协议拟进行的交易完成后，首次公开招股须紧随完成时间。PAA包含惯例陈述、保证、协议和各方的义务。

企业信息

我们的主要执行办公室位于列克星敦大道420Lexington Ave，Suite300，New York，NY 10170。我们的电话号码是(646)828-8258。公司的网址是http://www.gbs.inc.本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不构成本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含的本公司网站地址仅为非主动文本参考。

证券我们可以提供

有了此招股说明书，我们可以提供普通股、优先股、债务证券、权证和/或由这些证券中的一部分或全部组成的单位。我们通过本招股说明书提供的证券的总发行价不超过100,000,000美元。每次我们通过本招股说明书提供证券时，我们都将向受要约人提供招股说明书补充资料，其中将包含所提供证券的具体条款。以下是我们在招股说明书中可能提供的证券的摘要。

普通股股票

我们可以发行普通股，每股票面价值0.01美元。

优先股股票

我们可能会在一个或多个系列中发行我们的优先股，每股票面价值0.01美元。我们的董事会或董事会指定的委员会将决定所发行的优先股系列股票的股息、投票权、转换和其他权利。每个系列优先股将在本招股说明书附带的特定招股说明书附录中进行更全面的描述，包括赎回条款、在我们清算、解散或清盘时的权利、投票权和将转换为普通股的权利。

债务证券

我们可以提供一般债务，这些债务可以是有担保的或无担保的、优先或从属的，并可转换为我们的普通股或优先股的股票。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为“债务证券”。我们的董事会将决定发行的每一系列债务证券的条款。我们将根据我们与受托人之间的契约发行债务证券。在本文件中，我们总结了债券的一般特征。我们鼓励您阅读契约，它是招股说明书的注册说明书的一部分。

认股权证

我们可以提供购买债务证券、优先股或普通股的认股权证。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行。我们的董事会将决定认股权证的条款。

单位

我们可以提供由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股、认股权证和/或债务证券。这些单位的条款将在招股说明书附录中列出。相关招股说明书附录中对这些单位的术语的描述将不完整。有关这些设备的完整信息，请参阅适用的设备和设备协议格式。

在作出投资决定之前，您应考虑第1A项下的“风险因素”。有关我们最新的10-K表格年度报告以及我们在10-Q表格季度报告中对这些风险因素的更新，所有这些内容都包含在本招股说明书中作为参考，并在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中进行了更新。由于这些风险，我们普通股的市场或交易价格可能会下跌。此外，请阅读本招股说明书中的“前瞻性陈述”，其中我们描述了与本招股说明书中的业务相关的其他不确定性，以及本招股说明书中包含或合并的前瞻性陈述。请注意，其他我们目前未知或我们目前认为不重要的风险也可能损害我们的业务和运营。随附的招股说明书附录可能包含对适用于对我们的投资以及我们在该招股说明书附录下提供的特定证券类型的额外风险的讨论。

本招股说明书中的部分信息以及我们引用的文件包含符合联邦证券法含义的前瞻性陈述。您不应依赖本招股说明书中的前瞻性陈述，也不应依赖我们引用的文件。前瞻性表述通常使用“预期”、“相信”、“ ”、“计划”、“预期”、“未来”、“打算”、“可能”、“将”、“应该”、“ ”估计、“预测”、“潜在”、“继续”等术语来识别，尽管一些前瞻性表述有不同的表达方式。本招股说明书以及我们通过引用并入的文件还可能包含由第三方作出的前瞻性陈述，这些陈述与他们对我们未来可能进入的市场的估计有关。所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定因素的事项，存在许多重要的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能会导致我们的实际结果与本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及我们通过引用并入的文件大不相同。

您还应仔细考虑本招股说明书“风险因素”和其他章节中的陈述，以及我们通过引用合并的文件，这些陈述涉及可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果不同的其他事实。我们提醒投资者，不要过度依赖本招股说明书中包含的前瞻性陈述，以及我们通过引用并入的文件。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的注册声明，涉及此次发行中提供的证券。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制注册声明和我们在证券交易委员会提交的任何其他文件。我们的公共参考室位于华盛顿特区20549，N.E.F Street 100号。有关公共资料室的进一步信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330与美国证券交易委员会联系。我们的证券交易委员会文件也可在证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众查阅。

本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同或其他文档时，引用内容可能不完整，对于合同或文档的副本，您应参考作为注册说明书一部分的证物。

美国证券交易委员会允许我们将向其提交的信息通过引用合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。向美国证券交易委员会提交的后续信息将更新并取代此信息。

本招股说明书的“普通股说明”和“优先股说明”中包含了对我们股本的最新说明。

我们还通过引用将我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(招股说明书第2.02项或第7.01项下提供的当前报告以及在该表上提交的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书的初始提交日期之后且在注册说明书生效之前，或(Ii)在本招股说明书日期之后但在终止发售前。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。

我们将应书面或口头请求向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份本招股说明书中通过引用方式并入的任何和所有信息的副本，包括通过引用方式具体并入此类文件中的证物。您可以通过以下方式与我们联系，免费索取这些文件的副本：

本文中包含的或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中包含的任何陈述，在本文档或任何其他随后提交的被视为通过引用并入本文档的文件中包含的陈述修改或取代陈述的范围内，将被视为修改或取代。

我们预计将本招股说明书和招股说明书附录出售证券所得的净收益用于我们的临床试验和临床前计划、其他研究和开发活动以及一般企业用途。这些可能包括增加营运资金和收购。

如果我们决定将任何证券发行的净收益用于我们的临床试验和临床前计划以外的其他研发活动和一般企业用途，我们将在招股说明书附录中说明该发行的净收益的使用情况。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行和已发行普通股共14,882,522股。

我们普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并且没有累计投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数已发行普通股的持有人可以选举所有参加选举的董事(如果他们这样选择的话)，但我们可能发行的任何优先股的持有人可能有权选举的任何董事除外。

在受到特拉华州法律和可能适用于任何当时已发行优先股的优惠的限制的情况下，普通股持有人有权从我们董事会宣布的合法资金中按比例获得这些股息。

如果发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有人将有权在支付或拨备我们的所有债务和其他债务或拨备后，按比例分享可供分配给股东的合法净资产，但受当时未偿还的任何优先股的优先权利的限制。

普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们已发行的普通股和流通股均已缴足股款，且不可评估。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“GBS”。

我们普通股的转让代理是纽约道富银行1号30层的大陆股票转让信托公司，邮编：10004。

我们目前被授权发行10,000,000股优先股，面值为0.01美元。在我们的优先股中，有4,500,000股已被指定为B系列可转换优先股。截至本招股说明书的日期，我们没有已发行的优先股。

我们的董事会目前有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利、优先、特权和限制。这些权利、优惠和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何一个或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对普通股持有人的投票权以及该等持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

以下说明阐述了适用于债务证券的一般条款。我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与这些债务证券相关的任何债务证券的特定条款。

债务证券将是我们的优先债务证券或我们的次级债务证券。优先债务证券将根据我们与契约中指定的受托人之间的契约发行。我们将这种契约称为“高级契约”。次级债务证券将在我们和契约中指定的受托人之间以单独的附属契约发行。我们将这种契约称为“次级契约”，与高级契约一起称为“契约”。除非适用法律允许，否则这些契约已经或将符合1939年《信托契约法》的规定。

我们已将契约表格作为登记声明的证物提交。为方便您，我们在下面的描述中包含了对契约的个特定部分的引用。本招股说明书中未另行定义的大写术语将具有相关契约中给出的含义。

以下关于债务证券和债务证券条款的摘要并不完整，全文仅参考债券和债务证券的条款。

这两份契约都没有限制我们可能发行的债务证券的本金金额。每份契约均规定，债务证券可分一个或多个系列发行，最高可达我们可能不时授权的本金金额。每份契约还规定，债务证券可以以我们指定的任何货币或货币单位计价。此外，每个系列债务证券可以重新开放，以便在未来发行该系列的额外债务证券，而无需该系列债务证券的持有人同意。除非招股说明书附录中与特定发行有关的另有说明，否则契约和债务证券都不会包含任何条款，以便在我们的业务发生收购、资本重组或类似重组的情况下为任何债务证券持有人提供证券保护。

除非招股说明书附录中另有说明，否则优先债务证券将与我们所有其他无担保和无次级债务并列。次级债务证券将优先于之前全额偿付我们的优先债务证券。我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等次级债务证券相关的次级债务证券的特定条款。

我们将在招股说明书附录中介绍与该等债务证券的发售有关的每一特定系列债务证券的具体条款。我们将在招股说明书附录中描述的术语将包括以下部分或全部：

我们可以发行债务证券作为原始发行的贴现证券，以低于本金的大幅折扣出售。如果我们发行原始发行的贴现证券，则我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些债务证券的重大美国联邦所得税后果。

我们目前计划仅将每一系列债务证券作为注册证券发行。然而，我们可以发行一系列债务证券作为无记名证券，或登记证券和无记名证券的组合。如果我们以不记名证券的身份发行优先债务证券，除非我们选择以零息证券的形式发行，否则它们将附带利息息票。如果我们发行无记名证券，我们可能会在适用的招股说明书附录中说明重大的美国联邦所得税后果和其他重大考虑因素、程序和限制。

登记债务证券的持有人可以向受托人的公司信托办公室或我们为此目的指定并在适用的招股说明书附录中描述的任何其他转让代理的办公室提交债务证券，以换取相同系列和相同本金总额的不同授权金额的其他债务证券。登记的证券必须正式背书或附有书面转让文书。代理商不会为转账或交换向您收取服务费。然而，我们可能会要求您支付任何适用的税款或其他政府费用。如果我们发行无记名证券，我们将在适用的招股说明书附录中说明将这些无记名证券交换为同一系列其他优先债务证券的任何程序。一般来说，我们不会允许您将记名证券交换为无记名证券。

一般情况下，除非适用的招股说明书附录另有规定，否则我们将发行面值为1,000美元或整数倍的登记证券和面值为5,000美元的无记名证券。我们可以发行全球形式的记名证券和无记名证券。

如果任何债务证券将可转换为我们的普通股、优先股或其他证券，或可交换为我们的普通股、优先股或其他证券，适用的招股说明书附录将列出转换或交换的条款和条件，包括：

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则吾等可随时或不时赎回任何系列债务证券的全部或部分。如果任何一系列债务证券只能在特定日期或之后赎回，或只有在满足附加条件后才可赎回，适用的招股说明书附录将具体说明日期或附加条件。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则债务证券的赎回价格将等于本金的100%加上任何应计和该等债务证券的未付利息。

适用的招股说明书附录将包含我们可以在一系列债务证券规定的到期日之前赎回的具体条款。除非招股说明书附录中另有说明，否则本行将于赎回日期前至少30天但不超过60天向持有人发出赎回通知。该通知将注明：

在或任何赎回日期之前，我们将向受托人或支付代理存入一笔足以支付赎回价格的款项。

除非招股说明书附录中另有关于特定发行的说明，否则如果我们赎回的债务证券少于所有债务证券，则受托人将使用其认为公平和适当的方法选择要赎回的债务证券。在赎回日期后，已赎回债务证券的持有者除有权收取赎回价格和赎回日的任何未付利息外，将不享有任何其他权利。

除非招股说明书附录中与特定发行相关的另有说明，否则任何系列债务证券的“违约事件”均为下列事件之一：

我们被要求每年向每个受托人提交一份高级官员证书，说明是否存在任何违约，并指明任何存在的违约。

除非招股说明书附录中另有关于特定发行的说明，否则如果特定系列的债务证券发生违约事件并仍在继续 (次级债务证券的违约与破产事件有关的违约除外)，受托人或该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人可宣布该系列未偿还债务证券的本金立即到期和应付。

除非招股说明书附录中另有关于特定发行的说明，否则在就任何系列的债务证券作出加速到期日的声明之后以及受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还债务证券的多数本金持有人可在下列情况下以书面通知吾等和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

任何撤销都不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

除非招股说明书附录中另有关于特定发行的说明，任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券和任何相关息票的持有人，放弃该系列适用契约下关于该系列及其后果的任何过往违约，但违约除外：

如果发生并持续发生特定系列债务证券的违约事件，受托人将没有义务在该系列债务证券的任何持有人的请求或指示下行使其在适用契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿和担保，以应对其可能因遵守请求而产生的费用、开支和债务。

任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人有权指示任何诉讼的时间、方法和地点，以根据适用的契约向受托人提供任何补救措施，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力。受托人可以拒绝遵循与法律或契约相冲突的指示，这可能会使受托人承担个人责任，或者可能不适当地损害其他非指导性持有人。此外，受托人可采取其认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

我们和受托人可以不经任何债务证券持有人同意，为各种目的签订补充契约，包括：

经持有所有受影响系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意，我们和受托人可签署补充契约，对该契约的任何条款增加或更改或取消任何条款，或修改该系列债务证券持有人的权利。未经受影响的所有未偿还债务证券的持有人同意，任何补充契约不得：

除非招股说明书附录中另有关于特定产品的说明，否则我们不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将我们的全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

对于之前未交付受托人注销的任何系列债务证券，我们可以终止我们的义务当这些债务证券：

我们可以通过向受托人交存一笔足以支付和清偿该系列债务证券的全部债务的金额，作为信托基金，向受托人交存一笔足以支付和清偿该系列债务证券的债务，从而终止我们对该系列债务证券的债务。在这种情况下，适用的契约将不再具有进一步的效力，我们的债务将随着该系列债务的而得到履行和解除(除了我们支付根据该契约到期的所有其他金额以及向受托人提供某些高级人员的证书和律师意见的义务外)。由我们承担费用，受托人将签署适当的文书，确认偿付和解除。

根据《信托契约法》，任何受托人可被视为存在利益冲突，如果适用契约项下发生违约事件，且如《信托契约法》第310(B)节更全面地描述，发生下列一种或多种情况，则可能被要求辞去受托人职务：

我们可以为任何系列的债务证券指定替代受托人。替代受托人的任命将在适用的招股说明书补编中说明。

我们及其关联公司可以在正常业务过程中与受托人及其关联公司进行交易。

每个契约均受纽约州国内法律的管辖和解释，相关的优先债务证券和次级债务证券也将受其管辖和解释。

我们可以发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股的股份或这些证券的任何组合一起发售。如果我们作为一个单位的一部分发行权证，招股说明书副刊将规定在权证到期日之前，这些权证是否可以与该单位的其他证券分开。我们可以根据我们与作为权证代理的银行或信托公司签订的权证协议来发行权证，所有这些都在招股说明书副刊中描述。如果吾等根据认股权证协议发行认股权证，则认股权证代理人将仅作为吾等与认股权证有关的代理，而不会为任何认股权证持有人或受益的拥有人或与其承担任何代理或信托的义务或关系。

我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与这些认股权证相关的任何认股权证的特定条款。这些术语可能包括以下内容：

每份认股权证持有人将有权按行使价购买普通股或优先股或其他证券的股份数目，该等股份数目将在适用的招股说明书补编中列明，或可按适用招股说明书副刊的规定厘定。认股权证可以在适用的招股说明书附录规定的截止日期之前的任何时间行使。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。认股权证可按适用的招股说明书附录中与其提供的认股权证相关的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所指的任何其他办事处妥善填写及签署的认股权证后，吾等将在可行的情况下尽快交出所购买的证券。如果认股权证所代表的认股权证未全部行使，将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

我们可以在一个或多个系列中发行由我们的普通股或优先股、购买普通股或优先股的权证、债务证券或这些证券的任何组合组成的单位。将发行每个单元，以便单元的持有人同时也是单元中包含的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每个包括担保的持有人的权利和义务。

我们可以通过我们根据单独协议签发的单位证书来证明单位。我们可以根据我们与一个或多个单位代理之间的单位协议发放单位。如吾等选择与单位代理人订立单位协议，单位代理人将只担任我方与单位有关的代理人，而不会为单位的任何登记持有人或单位的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。如果我们选择使用单位代理，我们将在适用的招股说明书附录中注明与特定系列单位有关的单位代理的名称、地址和其他信息。

我们将在适用的招股说明书补充说明一系列发售单位的条款，包括：(I)单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在何种情况下可以单独持有或转让；(Ii)管理单位协议中与本文所述不同的任何条款；以及(Iii)有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何条款。

本节中介绍的有关我们的普通股、优先股、权证和债务证券的其他规定将适用于每个单位，只要该单位包括我们的普通股、优先股、权证和/或债务证券的股份。

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书涵盖的证券：

此外，我们还可能与第三方进行衍生产品或其他对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。适用的招股说明书附录可能表明，第三方可以出售本招股说明书和招股说明书附录所涵盖的证券，包括与这些衍生品相关的卖空交易。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易的第三方将是承销商，如果适用，将在招股说明书附录(或其生效后的修正案)中确定。

关于每个证券系列的招股说明书附录将在适用的范围内包括：

我们、任何承销商或上述其他第三方对本招股说明书中所述证券的任何要约和出售可能会在一项或多项交易中不时完成，包括但不限于私下协商的交易，或者：

本招股说明书所涵盖证券的发售也可在现有的交易市场中以非固定价格进行交易，或者：

这些在市场上发行的股票(如果有)将由作为我们的委托人或代理的承销商进行，承销商也可以是上述证券的第三方卖家。

此外，我们还可以通过以下方式出售本招股说明书涵盖的部分或全部证券：

任何交易商都可以被视为承销商，这一术语在1933年证券法中对如此提供和出售的证券进行了定义。

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可以与承销商或代理订立协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，作为向公众提供现金的证券的代价。关于这些安排，承销商或代理人还可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在任何此类未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们收到的证券来结算任何相关的未平仓证券借款。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可能会出售借出的证券，或者在质押发生违约的情况下，使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售质押证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与同时发售本招股说明书涵盖的其他证券有关。

我们可以直接从机构投资者或其他机构投资者或其他人那里征集购买本招股说明书所涵盖证券的要约，并且我们可以直接向机构投资者或其他人销售此类证券，他们可能被视为证券法意义上的承销商。任何此类证券的转售。

如果招股说明书附录中有此说明，证券也可以在购买时与再营销一起提供和出售，根据其条款赎回或偿还，或由一家或多家再营销公司作为其自己账户的委托人或作为我们的代理提供和出售。

如果在适用的招股说明书附录中注明，我们可能会不时通过代理销售证券。我们通常预计，任何代理商在其委任期内都将尽最大努力行事。

如果在任何证券销售中使用承销商，证券可以通过以主承销商为代表的承销团向公众发行，也可以直接由承销商进行。除非在招股说明书附录中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例成交条件为条件，承销商将有义务购买所有该系列证券(如果购买了任何证券)。

承销商、交易商、代理商和再营销公司在发行任何证券时，根据与我们订立的协议，有权获得我们对某些民事责任的赔偿，包括证券法项下的责任，或因承销商、交易商、代理商和再营销公司可能被要求支付的款项而获得赔偿。承销商、经销商、代理商和再营销代理商可能是我们和/或我们的附属公司的客户，与我们和/或我们的附属公司进行交易，或在正常业务过程中为我们提供服务。

本招股说明书所涵盖证券由本公司公开发售及出售(如有)的任何承销商均可在该证券上做市，但该等承销商并无义务这样做，并可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。

ArentFox(Br)位于华盛顿特区的Schiff LLP将为我们传递本招股说明书提供的证券的有效性。法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师为任何承销商、交易商或代理人进行传递。

在本招股说明书及注册说明书的其他地方以参考方式并入的经审核财务报表，以独立注册会计师BDO Audit Pty Ltd的报告为依据，经上述事务所作为会计及审计专家的授权而以参考方式并入。

		页面
招股说明书副刊
关于本招股说明书补充资料		S-1
摘要		S-2
供品		S-7
风险因素		S-9
关于前瞻性陈述的特别说明		S-11
收益的使用		S-11
股利政策		S-12
稀释		S-12
我们提供的证券说明		S-13
承销		S-15
法律事务		S-18
专家		S-18
在那里您可以找到更多信息		S-19
以引用方式成立为法团		S-19

	●	一种专有的便携式药物筛查系统，通过使用一次性墨盒和便携式手持式读取器分析指纹汗液来工作。该系统包括目前检测阿片类药物、可卡因、甲基苯丙胺、苯二氮卓、大麻、美沙酮、丁丙诺啡和苯丙胺的市售非侵入性汗液指纹诊断产品(“IFP产品”)。客户包括建筑、运输和物流公司等安全关键行业，以及康复部门的药物治疗组织和司法组织。

	●	以临床化学、免疫学、肿瘤标志物、过敏原和内分泌学为基础的生物传感器诊断试验(POCT)的发展阶段范围。我们的旗舰产品候选产品是唾液葡萄糖生物传感器(“SGB”)，这是一种POCT，有望取代糖尿病患者的手指刺入性血糖监测。这些测试源自我们在亚太地区从生命科学生物传感器诊断有限公司(“LSBD”或“许可方”)获得许可的生物传感器平台。生物传感器平台能够检测多种生物分析物，方法是用适用于每种分析物的替代物取代Gox酶。

	●	娱乐用药分为四类：镇痛剂、镇静剂、兴奋剂和迷幻剂。镇痛剂包括海洛因、吗啡、芬太尼和可待因等麻醉剂。镇静剂包括酒精、巴比妥酸盐、镇静剂和尼古丁。兴奋剂包括可卡因、甲基苯丙胺和摇头丸(MDMA)。
	●	根据联合国毒品和犯罪问题办公室发布的《2022年世界毒品报告》，2020年全球约有2.84亿15-64岁的人使用毒品，比前十年增长了26%。年轻人正在使用更多的毒品，今天许多国家的毒品使用量比上一代人更高。在非洲和拉丁美洲，35岁以下的人是接受药物使用障碍治疗的大多数人。在美国和加拿大，主要由非医疗用途芬太尼流行引起的过量死亡人数继续打破纪录。
	●	根据美国药物滥用和精神健康服务管理局发布的《美国关键药物使用和心理健康指标：2020年全国药物使用和健康调查结果》，在4110万因药物滥用而需要治疗的人中，去年只有270万人(6.5%)在专门治疗机构接受了治疗。

	●	在亚洲推出产品，首先是澳大利亚，然后是新加坡、印度尼西亚、泰国和亚洲其他地区
	●	专注于营销和数字渠道，以提高知名度
	●	建立面向市场的间接分销并销售智能指纹产品系列。
	●	开始提交FDA申请，以便能够在代表最大市场机会的美国市场销售产品
	●	利用在英国的成功进入欧洲和中东地区，

	●	继续开发专注于葡萄糖检测的生物传感器
	●	在当前的指纹平台上开发更多待测试的药物
	●	进入医疗诊断其他领域的开发途径利用现有技术和技巧，利用相对于传统检测方法的竞争优势。潜在靶标分析的一些例子包括传染病、生育力、肿瘤标记物和皮质醇。

	每股股	总计
公开发行价格	$	$
承保折扣和佣金(1)	$	$
扣除费用前的收益，给我们(2)	$	$

(1)	我们已同意偿还承销商的某些费用，并向承销商的代表发行认股权证以购买普通股，如本招股说明书补充说明书第S-15页“承销”中所述。
(2)	本表所载向吾等提供的发售所得款项并不代表本次发售所发行的认股权证的任何行使权。

招股说明书
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
我们公司		2
企业信息		5
我们可以提供的证券		5
风险因素		6
前瞻性陈述		6
在那里您可以找到更多信息		6
以引用方式并入某些资料		6
收益的使用		8
普通股说明		8
优先股的说明		9
债务证券说明		9
认股权证说明		16
对单位的描述		18
配送计划		18
法律事务		20
专家		20

	○	增加当前市场的市场份额，这两个市场一直是英国和西欧；
	○	开始在亚洲地区分销；以及
	○	启动与美国食品和药物管理局(FDA)的监管审批程序，以便扩展到需要批准的美国市场。

	●	除规定的任何未经审计的中期财务报表外，只允许提交两年的已审计财务报表，因此本招股说明书中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析” 披露相应减少；

	●	未要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求；

	●	在我们的定期报告、委托书和注册说明书中减少了有关高管薪酬的披露义务；以及

	●	免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

发行普通股		shares

本次发行后将发行的普通股		股份，不包括因行使据此提供的认股权证而发行的股份，并假设没有行使授予承销商的超额配售选择权。

购买我们提供的认股权证		每股普通股与认股权证一起出售，最多可购买 shares of our common stock. Each Warrant will have (i) an exercise price per share of per share, and (ii) 备用无现金行使期权(从发行之日开始)，获得的股份总数等于(X)现金行使后可发行的普通股总数和(Y)1.0的乘积。每份认股权证将立即行使，将在原发行日期的五周年时到期。每个认股权证持有人将被禁止行使其对我们普通股股份的认股权证，如果该行使的结果是持有人及其关联公司将拥有超过我们当时已发行和已发行普通股股份总数的4.99%。但是，任何持有者都可以将此百分比增加到不超过9.99%的任何其他百分比。本招股说明书补充资料亦与认股权证行使时发售可发行普通股股份有关。
超额配售选项		我们已授予承销商45天的选择权，允许承销商额外购买最多股普通股(最多占首次公开发行普通股股数的15%)和/或认股权证购买最多仅用于超额配售的额外普通股(最高可达首次发行认股权证数量的15%) 如果有超额配售的话。

代表权证		我们已同意向代表发行认股权证，购买相当于本次发售的普通股总数的5.0%的普通股，作为向代表支付的与本次发售相关的补偿的一部分。代表认股权证将会取消注册，可立即以相当于每股普通股及随附认股权证公开发行价125%的行使价行使，于本次发售开始发售五周年时届满，而在其他方面与发售中发行的认股权证实质上相似。见S-15页的“承保”。

使用收益的		我们预计将此次发行的净收益用作营运资金和一般企业用途。请参阅本招股说明书增刊第S-11页的“募集资金的使用” ，了解本次发行募集资金的预期用途的更完整说明。

风险因素		投资我们的证券涉及重大风险。请阅读从本招股说明书附录的第S-9页开始，以及在本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中的类似标题下包含或以引用方式并入本招股说明书附录的信息。

纳斯达克市场符号		INBS。认股权证没有交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或自动报价系统上挂牌认股权证。

	●	70,069股普通股，可在行使公司由某些投资者持有的首轮认股权证后发行。

	●	2,620股普通股，可在行使公司由某些投资者持有的B系列认股权证后发行。

	●	1,324股普通股，可通过行使Winx Capital Pty Ltd.持有的认股权证发行。

	●	3,177股普通股，可通过行使本公司首次公开发行(IPO)承销商持有的认股权证而发行。

	●	136,834股普通股，可通过行使公司在首次公开募股前发行的认股权证而发行。

	●	150,000股普通股，可在行使生命科学生物诊断有限公司持有的认股权证后发行。

	●	26,472股普通股，可在公司D系列可转换优先股投资者持有的认股权证行使后发行。

	●	601,842股公司C系列优先股转换后可发行的普通股，包括：(1)作为IFP收购的一部分发行的2,363,003股C系列优先股；(Ii)保留1,149,273股C系列优先股，以供向IFP的某些贷款人发行，后者可根据每个此类贷款人的各自选择，将该贷款人对IFP的贷款(在此也称为“可转换票据”)转换为C系列优先股，视情况经公司股东批准将C系列优先股转换为普通股，以及(Iii)500,000股C系列优先股。保留用于保险，以确保作为IFP收购的一部分，公司对前IFP持有人提出潜在的赔偿要求。每股C系列优先股最初可转换为三股普通股(反向股票拆分后为0.15股)(根据特定事件的发生而进行调整)。

	●	转换公司D系列优先股后可发行的普通股26,472股。每股D系列优先股最初可转换为三股普通股 (反向股票拆分后为0.15股)(视特定事件的发生而调整)。

	●	在本次发行中发行的认股权证行使后可发行的普通股。

	●	在行使可向本次发行的承销商代表发行的权证后可发行的普通股。

	●	“空头挤压”；
	●	证券分析师或其他第三方的评论，包括博客、文章、留言板和社交媒体等；
	●	大股东退出本公司普通股或增减本公司普通股中的空头股数；
	●	财务和经营业绩的实际或预期波动；
	●	与持续的新冠肺炎大流行相关的风险和不确定性；
	●	新产品发布的时间和分配；
	●	某些促销或服务的时间或内容发生变化；
	●	收购成本和我们收购或投资的公司整合；
	●	公众对我们、我们的竞争对手或行业的负面看法；以及
	●	整体大盘波动。

	●	我们作为一个持续经营的企业继续存在的能力；
	●	我们成功整合收购的能力；
	●	我们成功开发其诊断测试并将其商业化的能力；
	●	我们从合作伙伴关系和协作中实现商业利益的能力；
	●	我们获得监管部门批准的能力；
	●	与第三方遵守知识产权许可证规定的义务；
	●	市场接受我们的新产品；
	●	我们建立或维护协作、许可或其他安排的能力；
	●	我们保护知识产权的能力和第三方的能力；
	●	我们有能力充分支持未来的增长；以及
	●	我们能够吸引和留住关键人员来有效管理我们的业务。

每股公开发行价及配套认股权证		$
截至2022年12月31日的每股有形账面净值	$
可归因于此次发行的预计每股有形账面净值增加	$
预计为本次发售生效后调整后的每股有形账面净值		$
对参与此次发行的新投资者的每股摊薄		$

承销商	股份数量	数量认股权证
拉登堡·塔尔曼公司
总计

	●	our history and our prospects;
	●	我们经营的行业；
	●	我们过去和现在的经营业绩；
	●	我们的行政官员以前的经验；以及
	●	本次发行时证券市场的总体情况。

	●	辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。这种赤裸裸的空头头寸将通过在公开市场购买证券来平仓。如果承销商担心定价后公开市场上的证券价格可能面临下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

	●	稳定的交易允许出价购买标的证券，只要稳定的出价不超过特定的最大值。

	●	罚金出价允许承销商在以下情况下从辛迪加成员那里收回出售特许权：辛迪加成员最初出售的证券是通过稳定或辛迪加回补交易购买的，以回补辛迪加空头头寸。

	●	本公司截至2022年6月30日的年度表格 10-K年度报告(于2022年9月22日提交)，并在表格10-K/A (于2022年10月7日提交)和表格10-K/A(于2023年3月6日提交)上进行了修订；

	●	我们截至2022年9月30日的季度报告(于2022年11月14日提交)；

	●	我们截至2022年12月31日的季度报告(于2023年2月14日提交)；

	●	我们于2023年3月2日、2023年3月2日、2023年2月16日、2023年2月9日、2023年1月27日、2022年12月 22(仅1.01、3.02、3.03和5.03项，以及其中包含的9.01项展品)提交的关于Form 8-K的当前报告和对Form 8-K/A的任何修订；2022年12月 21；2022年12月8日；2022年10月27日(仅限第5.02、5.03和8.01项展品，其中9.01项展品纳入其中)；2022年10月11日(仅第1.01、2.01、2.03、3.02、3.03、3.03、5.02和5.03项展品，其中包含第9.01项展品)； 2022年9月 30日；2022年9月15日；和2022年7月21日；

	●	我们关于附表14A的最终委托书于2023年1月4日提交；以及

	●	注册人于2020年12月22日向美国证券交易委员会提交的注册人注册说明书8-A中包含的注册人普通股的说明，以及为更新该说明而提交的任何修订或报告。

	●	我们截至2021年6月30日的年度Form 10-K年度报告(提交于2021年9月16日)，经Form 10-K/A修订(提交于2021年9月30日)；

	●	我们截至2021年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告(于2021年11月12日提交)；

	●	我们截至2021年12月31日的财政季度Form 10-Q季度报告(于2022年2月11日提交)；

	●	我们于2021年8月11日、2021年10月14日、2021年11月3日、2021年11月24日、2021年12月1日、2021年12月16日、2021年2月28日、2022年3月23日、2022年3月24日和2022年4月1日提交的当前8-K表格报告(其中包含的信息除外)；以及

	●	招股说明书中包含的对我们普通股的说明，每股面值$0.01，构成最初于2021年1月1日提交给美国证券交易委员会的S-1表格(文件编号333-252277)注册声明的一部分，此后不时进行修订和补充。

	●	债务证券的名称和类型；

	●	债务证券的本金总额或首次发行价格；

	●	支付债务证券本金的一个或多个日期；

	●	我们是否有权延长债务证券的规定期限；

	●	债务证券是否计息，如果计息，利率或利率的计算方法；

	●	如果债务证券将计息、产生利息的日期、付息日期以及这些付息日期的定期记录日期；

	●	债务证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的支付地点，登记债务证券可以交出办理转让登记的地点，债务证券可以交出进行交换的地点；

	●	有义务回购或以其他方式赎回债务证券的任何偿债基金或其他拨备；

	●	我们将有权或有义务赎回债务证券的条款和条件；

	●	任何登记债务证券将可发行的面额；

	●	每个证券登记商和付款代理人的身份，以及汇率代理人(如果有)的指定(如果不是受托人的话)；

	●	债务证券到期加速时应支付的债务证券本金的部分；

	●	用于支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)的货币(如果不是美元)，以及您或我们是否可以选择以债务证券计价的货币以外的货币支付本金、溢价和利息；

	●	用于确定债务证券本金、溢价或利息金额的任何指数、公式或其他方法；

	●	在适用契约中对违约事件、违约或我们的契诺进行的任何更改或增加；

	●	债务证券是否可以作为记名债务证券或无记名债务证券发行，发行形式是否有任何限制，以及无记名债务证券和记名债务证券是否可以互换；

	●	付给谁将支付利息

	●	债务证券是否可以转换或交换为其他证券，如果可以，转换或交换的条件；

	●	关于次级债务证券的特定从属条款；以及

	●	符合适用契约规定的债务证券的任何其他条款。

	●	换算价格或兑换率；

	●	换算或换货期间；

	●	转换或交换是强制性的，还是由持有者或我们选择；

	●	调整折算价格或兑换率的拨备；

	●	如果赎回债务证券，可能会影响转换或交换的条款。

	●	赎回日期；

	●	赎回价格；

	●	如果赎回的债务证券少于该系列的所有债务证券，则赎回特定的债务证券(在部分赎回的情况下，本金为 )；

	●	赎回日，赎回价格将到期并应支付，任何适用的利息将于该日及之后停止计提；

	●	一个或多个付款地点；

	●	赎回是否为偿债基金；以及

	●	正被赎回的该系列债务证券条款要求的任何其他规定。

	●	任何到期应付的利息分期付款，违约时间为30天；

	●	拖欠任何到期的偿债基金款项；

	●	在本金或保险费(如有)到期时、通过申报、在被要求赎回时或以其他方式拖欠；

	●	在受托人或持有该系列未偿还债务证券本金25%的持有人向吾等发出通知后60天内，该系列债务证券或适用债权证的任何契诺未能履行；

	●	某些破产、资不抵债和重组事件；以及

	●	与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

	○	该系列所有未偿还债务证券和任何相关息票的所有逾期利息，

	○	任何债务证券的所有未付本金和溢价(如有)，如非因宣布加速而到期，以及未付本金按债务证券规定的一个或多个利率计算的利息，

	○	在合法范围内，按债务证券规定的一个或多个利率计算的逾期利息，以及

	○	受托人支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款；以及

	●	在支付该系列的任何债务证券或任何相关息票的本金或保费(如有)或利息，或

	●	对于未经每笔未偿债务持有人同意不得修改或修改的契诺或条款，受其影响的一系列担保。

	●	证明另一实体继承给我们，以及继承人承担我们在债务证券和契约项下的契诺和义务。

	●	确定根据补充契约发行的任何一系列债务证券的形式或条款；

	●	为了持有人的利益在我们的契约中加入，或放弃我们在契约下的任何权利或权力；

	●	为持有人的利益增加个额外的违约事件；

	●	更改或取消契约的任何条款，条件是变更或取消只有在没有未偿还的债务担保有权享受任何更改或取消的条款的利益时才生效；

	●	确保债务证券的安全；

	●	纠正契约的任何含糊之处或更正有缺陷或不一致的规定，前提是债务证券的持有者不受变更的实质性影响；

	●	提供证据，并规定接受继任受托人；以及

	●	遵守《信托契约法》的要求。

	●	更改任何债务证券的本金、本金的任何分期付款或利息的规定到期日；

	●	降低任何债务证券赎回时的本金、利率或任何应付保费，或更改计算债务证券利率的方式；

	●	减少债务证券到期后到期应付的任何原始发行贴现证券的本金金额；

	●	更改支付任何债务担保的本金或利息的付款地点或货币；

	●	损害提起强制执行付款诉讼的权利；

	●	降低任何系列未偿还债务证券本金的百分比，该系列债券的持有人必须同意补充债券，或同意放弃遵守该债券的各项规定或违约和契诺；或

	●	修改本节中描述的任何条款。

	●	根据任何美国司法管辖区的法律，尚存或因交易而形成的人组织并有效存在，并明确承担我们在债务证券和契约项下的义务；

	●	交易生效后，立即不会发生违约事件，也不会在契约项下继续发生违约事件；

	●	契约下的受托人获得某些官员的证书和律师的意见。

	●	已到期并应付；

	●	是否在一年内到期并在其规定的到期日支付；或

	●	根据契约受托人就发出赎回通知而感到满意的安排，在一年内被要求赎回。

	●	受托人是另一契约下的受托人，根据该契约，我们的证券未偿还；

	●	受托人是同一契约项下一系列以上未偿还债务证券的受托人；

	●	我们或我们的关联公司或承销商在受托人中持有一定的门槛所有权受益所有权权益；

	●	受托人在我们或我们违约的证券中持有一定的门槛受益所有权权益；

	●	受托人是我们的债权人之一；或

	●	受托人或其附属公司作为我们的承销商或代理。

	●	认股权证的具体名称和总数，以及我们发行认股权证的价格；

	●	应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

	●	开始行使认股权证的权利的日期和权利到期的日期，如果认股权证不能在整个期间内持续行使，则为可行使的一个或多个具体日期；

	●	权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合发行；

	●	任何适用的材料美国联邦所得税考虑因素；

	●	权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份(如有)；

	●	权证行权时可购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款。

	●	认股权证行使时可购买的任何优先股或普通股的名称、金额、货币、面额和条款；

	●	如果适用，发行认股权证的债务证券、优先股或普通股的名称和条款以及每种证券发行的认股权证数量；

	●	如果适用，权证和相关债务证券、优先股或普通股将分别转让的日期；

	●	债务证券的本金金额或行使认股权证时可购买的优先股或普通股的数量及购买这些股票的价格；

	●	行权价格变动或调整拨备；

	●	在适用的情况下，可同时行使的最低或最高认股权证数目；

	●	关于任何记账程序的信息；

	●	权证的任何反稀释条款；

	●	任何赎回或赎回条款；以及

	●	权证的任何其他条款，包括与权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。