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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10kT
(标记一)
| | | | | |
o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
| | | | | |
| þ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期July 1, 2022至12月31日, 2022
委托文件编号：001-40329
| | | | | | | | | | | | | | |
| 内华达州 | | 83-0401552 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) | | (税务局雇主 识别号码) | |
| | | | |
| 西39街25号，6楼 纽约, 纽约 | | 10018 | |
| (ffiCES主要行政人员地址) | | (邮政编码) | |
(212) 213-0111
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | TrkA | 这个纳斯达克资本市场 |
| 收购普通股的可赎回认股权证 | TRKAW | 这个纳斯达克资本市场 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是的☐ 不是þ
如果注册人不需要根据法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。
是的☐ 不是þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
是þ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。þ 是 ☐ 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | þ | 规模较小的报告公司 | þ |
| | | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是☐ No þ
[仅适用于涉及的发行人
破产程序在
前五年：
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。o是o不是]
注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 班级 | | 截至2023年3月3日的未偿还债务 | |
| 普通股，面值0.001美元 | | 344,306,906 | |
截至2021年12月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为5060万美元，基于在收盘价为$1.16按当日在纳斯达克市场报价的每股价格计算。
以引用方式并入的文件
通过引用合并的文件：本10-K/T表格过渡报告第三部分所需的某些信息通过参考对本表格10-K/T的修正案纳入，该修正案将在三驾马车传媒集团财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
解释性说明
这份关于Form 10-K/T的过渡报告，Triika Media Group Inc.及其子公司，在本文件中称为“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)，通过引用结合了提交给美国证券交易委员会的其他文件中的某些信息。美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)允许我们以这种方式参考重要信息来披露这些信息。阅读10-K/T表格中的此过渡报告时，请参考所有此类信息。除非另有说明，否则所有信息均截至2022年12月31日。有关影响或适用于我们业务的风险因素的描述，请参阅下面的“风险因素”。
财政年度的变化
我们已将财政年度结束日期从2023年1月1日起从6月30日改为12月31日。本过渡报告的过渡期为2022年7月1日至2022年12月31日这六个月的过渡期。本报告中提到的“财政年度”指的是6月30日终了的年度。本报告中提到的“过渡期”是指2022年12月31日终了的六个月期间。
前瞻性陈述
这份10-K/T表格过渡报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。前瞻性陈述根据某些假设提供对未来事件的当前预期，包括与任何历史或当前事实没有直接关系的任何陈述。前瞻性陈述也可以通过诸如“未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“将”、“可能”、“可以”、“可能”以及类似术语来识别。前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，公司的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能造成这种差异的因素包括但不限于本表格10-K/T第一部分第1A项“风险因素”中讨论的因素。
本过渡报告中的前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律要求外，公司不承担任何义务更新或发布对本文所作任何前瞻性陈述的任何修订，或报告本新闻稿日期后的任何事件或情况，或反映意外事件的发生，或使此类陈述符合实际结果或我们预期的变化。
目录
| | | | | | | | | | | |
| | | 页码 |
| 第一部分 | | |
| 第1项。 | 公事。 | 3 |
| 第1A项。 | 风险因素。 | 12 |
| 项目1B。 | 未解决的员工评论。 | 26 |
| 第二项。 | 财产。 | 26 |
| 第三项。 | 法律诉讼。 | 27 |
| 第四项。 | 煤矿安全信息披露。 | 27 |
| 第II部 | | |
| 第五项。 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场。 | 27 |
| 第六项。 | 保留。 | 27 |
| 第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 27 |
| 第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 42 |
| 第八项。 | 财务报表和补充数据。 | 42 |
| 第九项。 | 与会计师和财务披露的变更和分歧。 | 42 |
| 第9A项。 | 控制和程序 | 43 |
| 项目9B。 | 其他信息。 | 44 |
| 项目9C。 | 披露妨碍检查的外国司法管辖区。 | 44 |
| 第三部分 | | |
| 第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 45 |
| 第11项。 | 高管薪酬 | 45 |
| 第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 45 |
| 第13项。 | 某些关系和关联人交易以及董事的独立性。 | 45 |
| 项目14. | 首席会计师费用及服务费。 | 45 |
| 第四部分 | | |
| 第15项。 | 展品和财务报表明细表。 | 46 |
| 第16项。 | 表格10-K/T摘要。 | F-73 |
第一部分
项目1.业务
业务转型
在2022年3月22日收购Converge Direct，LLC及其附属公司(“Converge”和“Converge Acquisition”)之后，三驾马车传媒集团(“公司”，包括Converge)经历了管理、业务战略、解决方案和运营的根本性重组。对Converge的收购极大地改变了公司的战略路线，使其能够更好地在可持续增长和高效运营方面提供可扩展的收入。
自2022年3月以来，公司经历了以下变革性事件：
•收入增长能力：截至2022年12月31日的6个月，公司经审计的收入约为1.879亿美元，毛利率约为2570万美元，而截至2021年12月31日的6个月，公司的收入约为1530万美元，毛利率约为690万美元。
•行政管理和领导力：Sadiq(SID)Toama于2022年3月21日被任命为总裁，随后于2022年5月19日被任命为首席执行官(原为Converge自2016年起担任首席运营官)。Erica Naidrich于2022年5月23日被任命为首席财务官。任命Converge的前领导团队担任整个公司的关键增长职位，包括业务开发、媒体、分析和技术。公司前首席执行官、首席运营官总裁、首席财务官离职。
•治理：公司董事会的重组，包括任命兰德尔·迈尔斯为董事和董事会主席。
•综合业务战略：创建一个整合的咨询和解决方案业务，旨在推动消费者参与，并将客户获取作为公司的核心能力。重新定义公司的传统创意服务，并将其整合到统一的品牌建设和激活解决方案组中，以Converge的客户获取和企业技术产品为基础。
•业务部门重组：该公司已经剥离、停产和缩减了非盈利和非必要业务部门，其中包括：总部设在伦敦的新闻关系和传播业务(使命媒体有限公司)、点对点数字资产市场(三驾马车IO)、数字创意业务(三驾马车实验室)，以及公司的体育和娱乐品牌重塑业务三驾马车设计集团公司。
•业务运营：该公司已将其业务运营重组为矩阵服务结构，以简化财务、设施、人员运营、技术、分析、战略、销售和营销。
•新的收入战略：专注于促进收入增长和增加收益的收入战略和业务：以业务战略为轴心，汇聚公司新核心部门在客户参与和收购方面的成熟记录。
•行业和收入来源：重新调整公司的行业组合，以匹配其新的解决方案能力，以推动可扩展的收入机会。引入Converge的Performance Solutions收入流以吸引新客户。
公司概述
该公司是一家专业服务公司，在面向消费者的品牌中构建和建立企业价值，通过获得客户来产生可扩展的业绩驱动型收入增长。该公司提供三大解决方案支柱：创造品牌和体验以及连接消费者通过新兴技术产品和生态系统提供性能-基于可衡量的业务成果。
业务解决方案支柱
该公司现在通过一个统一的组织提供三个品牌和客户获取解决方案，该组织拥有三个核心“业务解决方案支柱”：
•品牌建设与激活
•营销创新与企业技术
•绩效和客户获取
该公司的业务解决方案旨在以独立或集成激活的方式执行，并采用统一的上市方法。
该公司的收入主要来自两个主要收入来源：托管服务和绩效解决方案。
该公司的受管服务通常以客户的营销、数据和/或创意计划的管理为导向。公司的交付成果涉及解决方案计划或工作产品集的规划、设计和激活。该公司通过利用内部和外部的创意、技术或基于媒体的资源、第三方广告技术(“AdTech”)解决方案、专有商业智能系统、数据传输系统以及与客户的工作范围所需的其他关键服务来实现这一收入流。
该公司的绩效解决方案通常以向客户交付预定的事件或结果为导向。通常，与事件相关联的收入(如工作范围中商定的)基于点击、销售线索、电话、约会、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标。该公司采用了各种消费者参与策略、数字和线下生态系统以及客户获取方法，以激发消费者对特定服务或产品的兴趣。
企业组织
该公司的结构是一个矩阵组织，有四个运营和业务象限：
•企业规划与运营
•知识和技术服务
•客户获取和思想领导力
•商务咨询解决方案
这种矩阵结构能够提供一个财务效率高的组织，使技术和规划资源民主化。
比例尺
我们擅长在几个战略部门的高价值产品和服务中制定高度可扩展的客户获取和保留计划。该公司为其客户创造了富有弹性的企业品牌价值和收入，为美国的一些领先公司策划了数千次大规模活动和销售计划。
行业专业知识
该公司的专长是大型消费部门，包括保险、金融服务、家居改善、住宅服务、法律、专业服务、媒体和娱乐。
该公司的业务解决方案旨在为专注于B2C的其他部门提供服务，满足对高终身价值客户的需求。
总部
该公司总部设在纽约，在洛杉矶、加利福尼亚州和布鲁克林以及纽约州韦斯特切斯特县设有卫星办事处。
融合收购
2022年3月，公司以1.25亿美元的收购价格收购了Converge Direct，LLC及其附属公司。Converge成立于2006年，成为娱乐、金融和专业服务、教育、休闲和家庭服务垂直市场中大型品牌的领先客户获取和业务衡量合作伙伴。对Converge的收购使公司能够提供基于性能的客户生成能力，该能力由Converge的商业智能专业知识、数据和技术能力提供支持。
对Converge的收购已被证明是公司转型为综合咨询和解决方案业务的催化剂，该业务现在建立在Converge成熟的增长、运营模式和终身团队成员的基础上。对Converge的收购创建了一个平台，由新的执行和管理团队(并重组了董事会)提供支持，以建立智能互联解决方案组织这可以建立在Converge截至2021年12月31日的一年中2.94亿美元的收入和2100万美元的运营收入(根据Converge经审计的财务报表)的基础上。
Converge自2017年以来(以及在新冠肺炎期间)的弹性增长是基于对其数字和线下媒体、第一方数据和数字品牌产品的基于性能的客户获取和商业智能计划的需求。最值得注意的是，在新冠肺炎期间，Converge在家庭服务和专业服务部门的收入增长继续推动着公司的增长潜力和可扩展性，这一点可以很容易地转化为各种新的业务部门。
在收购时，Converge已经发展到拥有80名员工，在纽约州纽约市、纽约州韦斯特切斯特县和加利福尼亚州圣地亚哥设有办事处。Converge的联合创始人汤姆·马里亚纳奇现在是Demand Solutions的负责人，前成员Mike·卡拉诺担任供应解决方案的负责人，Sadiq(Sid)Toama是公司的首席执行官和董事会成员。
公司战略
业务战略
我们的业务战略是在Converge的成功和收入的基础上继续关注业绩驱动的业务成果，并提供以我们的企业技术和分析专业知识为保障的可衡量结果。该公司现在能够补充Converge收购的核心能力，以提供成功客户接触业务的其他关键特征。
作为一个组织，我们的业务目标和我们对股东的价值是继续建立和发展业务，以：
•通过实施创新和面向未来的品牌战略、企业技术和绩效营销，为客户提供可衡量的企业价值；
•为我们的客户设计、部署和管理测量生态系统，以测量我们的影响以及他们业务中其他逆风和顺风的影响；
•提供意向高、生命周期长的客户；
•创造可持续和具有成本效益的客户，同时缓解市场波动，作为客户获取保险的合作伙伴；
•提供灵活的、降低风险的、创新的商业模式，回报我们对客户业务的投资；
•启动对行业专业知识的有纪律的关注，帮助客户明智地扩大业务规模，并能够专注于他们最擅长的事情；
•为我们的客户和我们自己作为思想领导者和激活工程师，在我们的行业中引入最佳的技术和战略实践；
•发展全面、垂直整合的品牌，创造丰富的第一方数据，通过智能销售和数据分发给最有价值的买家实现货币化；
•为希望在自助基础上管理自己的铅配方的客户建立和部署可获得许可的品牌和数字产品；
•将我们的核心解决方案扩展到互补性的次垂直市场；以及
•专注于产生结果的参与和跨品牌合作伙伴关系：如果我们的客户赢了，我们就赢了。
我们的综合绩效解决方案使我们能够发挥自己的技能和专业知识，并在我们的客户获胜时获得补偿。我们的解决方案随着当前客户活动的增加而递增，并很快成为客户发现难以替代的核心增长战略的一部分。我们在业务解决方案和知识服务能力的各个方面都做到了这一点。
新的组织口号是“为我们自己做我们为我们的客户做的事。；归根结底，我们认为，没有比复制我们帮助客户实现持续增长的方式更好的方式来建立强大的内部价值体系。
了解我们的客户
我们的重点始终是了解(并继续更好地了解)我们的客户以及是什么让他们彻夜难眠。当涉及到发现时，我们致力于纪律严明的秩序、方法和例行公事，这使我们能够对客户的业务拥有最重要的洞察力。我们还知道，我们的客户由一系列功能组成，这使我们能够部署我们的多功能专家组合，以补充外部利益相关者。
我们专注于实用且可扩展的技术和数据激活，以利用决策科学来转变我们和客户的业务。我们客户的业务在不断变化，这增加了对永久发现的需求。我们与我们的客户密切合作，分析他们的业务数据网络中的多点触控数据，以报告、诊断、规定和激活优化策略，以最大限度地增加对创意、媒体和客户产品的投资，以推动销售增长。
不可知论方法
我们的技术和营销渠道不可知的理念使我们能够为我们的客户部署多样化的解决方案，考虑宏观和微观经济以及技术逆风和机会，以产生强劲的投资回报和保护下行风险。
我们可以构建定制计划和衡量策略，通过提供绩效解决方案来帮助客户，无论他们处于生命周期的成长阶段还是风险管理阶段。我们这样做是为了帮助他们最大限度地减少对媒体、客户客户关系管理不一致以及其他客户获取未知因素的影响，例如呼叫中心、供应链和商业模式风险。我们不是一个领先的市场，因为我们继续作为客户的顾问，为客户提供思想领先和解决方案能力，以解决客户的定制挑战。
人力资本资源
作为一家由技术职能和人才组成的公司，我们的流程和我们的员工是我们突出的竞争优势。我们致力于共享成功的文化，投资于我们的员工，为他们提供整个组织的机会，并帮助他们实现个人目标。与我们对客户的业务价值没有什么不同，我们不断寻求将我们的分析重点放在衡量、诊断和为我们的员工制定最佳前进道路上。我们的矩阵式组织，我们的员工向他们的职能和项目汇报，使我们的团队能够广泛接触公司的多种职能和洞察力，以增加双方的终身价值。这种方法使公司能够提供长期稳定的服务，这些服务由通过共享流程真正了解客户的人提供支持。
在最近的业务转型中，该公司已经并将继续吸引有才华和多样化的团队成员。该公司的重点一直是从所有行业引进人才，以增强其创意、媒体和分析人才库。截至2022年12月31日，该公司在全球拥有97名员工。
该公司继续与其新组建的董事会合作，为其新面貌的组织设计具有吸引力的薪酬战略。
创收
我们通过合并我们的品牌架构团队、我们的技术驱动的消费者参与能力和媒体覆盖范围来创造收入，以交付我们客户的商业目标，如客户获取、消费者参与或利润驱动的结果。我们使用通过我们的商业智能平台Helix管理的内部和外部数据标记的见解来做到这一点。Helix使我们、我们的合作伙伴和客户能够高效地做出诊断性和说明性的业务决策，并衡量业务和运营影响，以不断优化我们的业绩。
通过这样做，我们能够提供不同的创收计划。我们的报酬通常是基于协商的“按线索”、“按电话”或其他“按业务行动”的基础，最终由我们在充分考虑供需因素的基础上制定，并取决于所有相关方是否有可行和可扩展的参与机会。我们利润率更高的业务活动是通过在一系列渠道和媒体上执行客户获取和参与计划来推动的，通过这些计划，我们承担了向数字搜索公司、第三方媒体来源、附属营销平台、内容聚合器、数据提供商和其他战略合作伙伴支付费用，以在数字设备和实体家庭或物业上产生消费者参与。
我们可以统一我们的创意、技术和性能获取能力，为我们所有不同的收入来源提供动力。作为大型广告商的长期客户获取合作伙伴，我们可以利用我们的媒体和技术规模经济来推动我们更有利可图的收入来源。我们收入流的共生结合在一起，为我们创造了两个世界的最好结果，使我们能够在媒体、创意和技术垂直市场继续增长。归根结底，这是我们的竞争优势，随着我们继续建立长期的合作伙伴关系，我们最适合利用我们统一的创建、连接和执行战略。
该公司通过为客户提供咨询和解决方案来创造收入，这些咨询和解决方案包括：
•品牌建设的设计、建设和实施；
•激活品牌战略，并通过多种消费者参与渠道和媒介进行放大；
•将品牌参与度扩展到新兴技术和生态系统(Web3、元宇宙、增强现实和虚拟现实)；
•通过品牌授权、合作伙伴关系和扩大受众，增加客户收入和知名度；
•实施企业技术，以衡量公司业务解决方案支柱的影响；
•设计和交付分析解决方案，通过描述性、诊断性、预测性和规范性分析来帮助品牌；
•通过其专有的Helix商业智能平台提供数据聚合和可视化解决方案；
•生成消费者选择加入以接收品牌提供的产品和服务；
•第一方数据和消费者流量的货币化；
•建立和执行全方位和多媒体的客户获取和保留计划；
•通过我们自己的品牌和数字生态系统产生的消费者线索的货币化；以及
•实施客户获取和保留技术以及客户的运营改进。
消费者获取和参与度
收购Converge后，我们现在的集成战略支持了我们在市场上的灵活竞争地位。我们的媒体购买力、专有技术、消费者数据聚合和商业智能解决方案创造了进一步扩大公司在我们所服务行业的收入的机会。我们能够部署我们的统包解决方案，以进一步增加收入，原因有以下几点：
•我们在客户部门的深厚数据能力和运营业务经验；
•我们多年来在多个渠道的媒体和客户获取知识；以及
•我们在协调数百个同步计划、活动和参与策略方面的能力和敏捷性使我们能够优化我们的测试和学习策略，以利用利润丰厚的机会。
由于我们在线上和线下媒体方面拥有深厚的专业知识，我们可以有效地利用市场来换取消费者流量和数据源，而这些合作伙伴会产生高意图和无品牌的媒体。
我们的消费者参与计划通过以下几种方式获取消费者数据点和流量：
•电子邮件活动；
•短信宣传活动；
•有机或搜索引擎优化(SEO)网站中的内部品牌和客户品牌；
•有针对性的搜索引擎营销(“搜索引擎营销”)；
•按点击付费(“PPC”)活动；
•按次付费(“PPCL”)活动；
•社会和Web3社区生态系统；
•潜在客户、内部和第三方电子邮件程序；
•呼叫中心运营；以及
•线上和线下媒体伙伴关系。
对于我们的客户来说，我们的业务范围仍然是一个有吸引力的商业和风险缓解建议。我们的增值得益于我们多样化和灵活的多渠道能力，这些能力有助于我们的计划将市场波动降至最低，并利用优化机会。客户付钱给我们，是因为访问者或客户的实际选择加入行动，这些行动是我们代表他们进行营销活动的结果，而不是传统的基于印象的广告和营销模式，在这种模式中，广告商为广大受众对广告的曝光度付费。
我们继续在成本或印象营销模式上建立我们长期的客户合作伙伴关系，在这种模式下，我们的客户负责向线上和线下媒体的广泛受众提供媒体印象的成本。该公司处于战略地位，可以根据市场条件和各方的业务需求，将客户从传统的基于账户的媒体活动吸引到基于结果的绩效解决方案中，反之亦然。
透明度
由于我们对广告技术、营销技术(“Martech”)和客户获取生态系统采取了不可知的方法，我们可以为客户提供有关我们所做决策和建议的透明度。我们优先考虑“我们为什么要做事情”，而不是“我们如何做事情”，以确保客户和合作伙伴不会因为我们与合作伙伴和生态系统的服务和财务安排的排他性而限制在我们提供的解决方案的范围内。
该公司通过多种可扩展渠道和媒体执行其客户获取解决方案，如电子邮件、短信、显示器、视频、音频流、外出数码、搜索引擎营销、社交、附属公司、直邮、线性电视、线性广播和印刷插页。该公司的企业技术专长涵盖所有主要的AdTech和Martech生态系统，包括Google(精英营销合作伙伴)、必应、The Trade Desk、LiveRamp、Facebook、TikTok和其他领先的数字服务提供商。该公司的技术覆盖范围包括NetSuite、Oracle、Salesforce、AWS和Adobe。
行业概况、市场机遇和竞争格局
行业概述
该公司的咨询和解决方案服务旨在实现三个关键客户成果：(1)在品牌中建立企业价值，(2)创造弹性、可扩展和业绩驱动型收入增长，以及(3)留住客户并使其价值最大化。该公司通过各种服务支持这些成果，这些服务涵盖：
(I)品牌建设和激活；
(Ii)营销创新和企业技术；以及
(Iii)业绩和客户获取。
该公司通过提供双重解决方案流，在吸引和获取消费者方面具有不受渠道限制的能力，使其能够扩大其总的潜在市场。该公司在不同的部门开展业务，这些部门对消费者受众来说是互补的。这些部门的策划是为了缓解宏观和微观经济，但也是为了利用这些部门和市场地理位置的相对规模。
市场机会
公司的重组及其新的重点使该业务处于有利地位，可以利用以下市场机会：
•我们的客户需要从传统的营销重点转变；
•希望客户衡量其有形和无形销售和营销投资的影响；
•对增强客户业务能力的需求最大限度地扩大了客户获取系统和战略；
•重新思考客户营销职能的角色；
•希望在我们客户的业务中部署企业技术；
•在不干扰客户运营的情况下，为客户提供更多的客户销售活动和专业知识；
•需要一个统一的商业智能生态系统，使所有利益攸关方能够根据规范性和预测性分析做出决策；以及
•支持私募股权对品牌的投资，以快速实现销售增长，并利用可扩展的商业模式，如特许经营或基于经销商的业务。
在数字消费者参与空间不断扩大的同时，公司能够大规模地通过数字和线下媒体激活客户获取计划，这对公司来说仍然是一个市场机会。客户不断寻求新的机会来寻找新客户，利用丰富的第一方数据来瞄准扩大受众群体的消费者，并拥有一个可以在成本波动的情况下利用营销机会的贸易合作伙伴。
劳动力市场的日益复杂和挑战将我们的客户集中在其核心产品或服务的开发和激活上；这一转变为公司提供了增强我们的创建、连接和执行能力的机会。
该公司将其核心能力的重点放在客户保留和重新参与结果上的机会为我们创造了一个可扩展的市场机会，使我们能够扩大对客户的影响。该公司预计，随着客户努力最大限度地扩大他们的客户获取投资，留住和重新参与解决方案将成为一个增加收入的机会。
竞争格局
公司的业务解决方案支柱、收入细分和解决方案组合与广告技术公司和Martech公司最具可比性，如EverQuote，Inc.(纳斯达克：EVER)、SelectQuote，Inc.(纽约证券交易所代码：SLQT)、LendingTree，Inc.(纳斯达克：TREE)、QuinStreet，Inc.(纳斯达克：QNST)、Digital Media Solutions，Inc.(纳斯达克：DMS)和Fluent，Inc.(纳斯达克：FLNT)，但与这些可比业务中的一些公司相比，对单一行业和商业解决方案支柱的风险敞口较小。
我们的竞争对手是谁
我们的主要竞争对手是传统的广告和创意机构，以及数字客户获取、营销和媒体实体。我们与同行的竞争围绕着我们为营销投资(或客户)获得的价值、营销成本、技术成本、可寻址媒体、目标数据成本、可扩展媒体以及消费者参与度和消费者获取来源和合规性。我们的竞争对手也可能是我们的客户，他们希望利用我们的技术诀窍、消费者数据或客户线索来实现自己的货币化。同样，我们的竞争对手也可能是我们客户获取计划的客户流量来源。
技术
作为对Converge收购的结果，该公司已经收购，并将继续设计和开发其技术能力和产品。我们构建并提供技术、数据和分析，作为我们为现有和新客户提供的整体解决方案的一部分。
我们继续专注于技术，包括我们专有的商业智能平台Helix，使我们能够在我们的消费者参与计划中部署监控系统，以更好地管理和优化决策，以提高成本效益。
公司为内部和外部项目部署内部开发的数据和软件系统以及第三方领先的企业系统。该公司将定制和集成技术用于各种工作流程，包括：
•消费者参与度管理；
•绩效管理；
•网络和移动生态系统；
•媒体规划和战略；
•程序优化；以及
•数据聚合。
该公司继续以其长期的企业数据专业知识为基础，为自己及其客户设计和部署技术系统，以利用优化杠杆更快地做出更好的商业决策，并衡量其影响。
公司的重点继续是让主要利益相关者能够访问数据，并拥有坚实的描述性和诊断性分析基础，以便在所有创收计划中执行预测性和规范性的业务优化。
监管
联邦、州和基于行业的法规会影响我们客户和合作伙伴的业务，进而影响我们的收入。加强监管可能会导致客户减少他们的支出，从而减少他们的广告预算，这可能会降低我们的收入。消费者隐私法的变化以及数字世界中这些变化的影响可能会对公司及其与消费者互动的能力产生影响。该公司利用消费者数据并将消费者偏好传递给客户和合作伙伴的能力是其成功的关键。
鉴于我们通过线上和线下媒体与消费者互动，我们以及我们的合作伙伴、客户和服务提供商必须遵守许多联邦和州法律法规，包括对使用未经请求的商业电子邮件的限制，如CAN-Spam法案和州电子邮件营销法，以及对使用电话进行的营销活动的限制，包括电话销售规则和电话消费者保护法。
我们的业务还受联邦和州法律法规的约束，涉及用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的商品内容和质量以及税收等。
此外，我们还在某些行业开展业务，这些行业有自己的合规和监管框架，如保险和法律。在我们的金融服务客户垂直领域，我们的网站和营销服务受到各种联邦、州和地方法律的约束，包括州许可法、禁止不公平行为和做法的联邦和州法律以及联邦和州广告法。遵守这些法规和新法律的成本在未来可能会增加，我们方面任何不遵守这些法律的行为都可能使我们承担重大责任。
宏观经济状况
美国经济继续受到新冠肺炎经济和健康危机的不利影响。宏观经济因素，如利率水平、信贷供应和失业水平，包括在经济低迷和全球大流行期间，都可能对我们客户的服务成本以及他们对我们的服务和收入的需求产生不利影响。我们的客户因经济困难而面临的任何困难都可能导致他们的广告预算减少，因为他们寻求管理总体支出。相反，在某种程度上，我们认为数字媒体广告业对宏观经济状况也是逆周期的，因为一些客户在消费者更难获得的时候增加了广告和促销努力。这使我们能够在经济低迷期间缓解收入下降的影响。
我们还相信，我们非常适合利用经济低迷，因为(A)我们的业务专注于可衡量的业务成果而不是品牌知名度，(B)我们通过多个渠道和策略的交易能力，以利用降低媒体成本的优势，以及(C)我们利用促进消费者财务利益和成本节约的行业的能力。在截至2020年12月31日的一年中，我们看到融合业务增长了约2.38亿美元，在截至2021年12月31日的一年中，融合业务增长了2.94亿美元，这是因为性能收入流促进了客户测试我们的服务，这是因为此解决方案提供了财务风险缓解(支付线索或预约等)。此外，我们还能够利用消费者在家中参与我们的家居服务和家居改善客户提供的优势。
知识产权
该公司已经在以下名称上注册了商标：Funds基础、粉丝的力量、娱乐变化和几个悬而未决的商标。为了保护其专有权利，公司依赖商标、版权、商业秘密和其他知识产权法、与员工和承包商的雇佣、保密和发明转让协议，以及与我们的合作伙伴、被许可人和其他第三方的保密协议和保护性合同条款。该公司拥有数百个品牌和URL，它利用这些品牌和URL为其核心创收活动提供动力。
可用信息
我们的网站是www.troikamedia.com。感兴趣的读者可以通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费获取我们的年度报告和Form 10-K的过渡报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及根据证券法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的任何修订，网址为www.sec.gov，并以我们的股票代码“TRKA”为搜索语言。这类报告通常在提交之日起即可获得。应要求，我们将免费向感兴趣的读者提供此类报告的纸质副本，联系投资者关系部，电话：25 West 39这是街道，6楼，纽约，邮编：10018，或致电(212)213-0111或通过电子邮件投资者关系@troikamedia.com。
第1A项。风险因素
以下是我们认为适用于我们的业务和我们经营的行业的某些风险。这些风险使用以下标题进行分类：与我们的业务和行业有关的风险、与我们的知识产权有关的风险、与法律和监管事项有关的风险、与流动性和资本资源有关的风险、与财务报告有关的风险以及一般风险因素。应结合本过渡报告中以表格10K/T形式提供的其他信息以及在其他公开披露中提供的其他信息，仔细考虑以下每个风险因素. 我们试图确定我们认为给我们的业务和普通股所有权带来的所有重大风险和不确定因素，但我们不能预测这些风险或不确定因素是否或在多大程度上可能实现，也不能保证我们已经确定了可能出现的所有可能的风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险或不确定性发生，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。
与我们的商业和工业有关的风险
在Converge收购之后，我们正在进行战略、治理和管理的变革性重组。
自收购Converge以来，我们对我们的战略、治理和管理进行了转型重组，这需要时间，并带来实施风险和成本。这一变革性事件可能会受到与文化融合、延迟采用新流程、系统和标准操作程序变化等相关风险的影响。传统客户了解新战略以及如何在未来的基础上为他们提供服务存在风险。重组带来了人员、办公室和系统变化的成本后果。所有这些风险都可能影响我们的财务业绩，并可能导致成本增加。管理层在执行重组方面的时间和重点可能会导致失去对收入和增长的关注。
我们依赖于快速变化的行业和新的商业模式，这使得评估我们的业务和成功前景具有挑战性。
我们的大部分收入来自利用在线、数字和线下行业的解决方案。这些行业在不断发展，特别是与客户获取相关的行业，这是我们业务的核心。数字媒体行业在其相对较短的历史中经历了快速而戏剧性的变化，包括互联网媒体、广告技术、隐私和数据标准、监管以及不断变化的消费者访问者和客户需求的演变。随着我们继续适应市场需求和逆风，我们的性能解决方案模型和产品也发生了变化。我们业务模式的演变，包括我们的产品和解决方案，也处于开发和激活的早期阶段。
我们所处的行业确实存在风险，可能会影响我们的财务业绩。这些措施包括但不限于：
•我们吸引和留住客户广告商的能力，以及从他们那里创造收入的能力，取决于许多因素，包括我们的客户是否有能力从他们对我们的投资中获得诱人的投资回报。
•我们在媒体和消费者参与度方面与其他人有效竞争的能力。
•我们有能力跟上AdTech、Martech和竞争对手的一般技术能力的变化。
•美国的总体经济状况和市场动态的变化，或我们经营的和我们可能扩展到美国以外的特定行业的变化。
•新冠肺炎疫情及其后果对我们和我们的第三方合作伙伴、客户和经济的影响无法预测。
•围绕数字、在线、线下和技术服务的监管执法或立法环境的变化。
•我们对媒体供应和消费者反应的依赖，特别是媒体的可用性、可负担性、性能、效率、消费者响应率，以及我们依赖于第三方合作伙伴的一般服务。
•我们依靠在线和互联网公司来吸引消费者。
•我们能够准确预测运营结果，并在我们的收入流中适当规划我们的支出，特别是绩效解决方案。
•我们管理网络安全风险和与维护强大的安全基础设施相关的成本的能力。
•我们有能力不断优化我们的网站、数字生态系统和线下程序，以提高客户的客户响应率和客户质量。
•我们有能力开发新的解决方案、增强功能和功能，以满足客户和内部绩效的新需求。
•我们有能力在我们的业务中实施增强的产品，并实现客户对此类产品的采用。
•我们有能力成功挑战监管审计、调查或对媒体、隐私和其他管理我们行业、部门和解决方案的法律不合规的指控。
如果我们不能应对这些风险，我们的业务、财务业绩、整体运营结果和业务前景都可能受到影响。
我们依赖客户在“核心职能”方面进行投资，包括但不限于媒体、营销、技术、分析、创意和运营。
我们的两个收入来源依赖于我们的客户在核心功能上的投资。我们预计绝大部分收入来自提供托管服务和性能解决方案，这些解决方案可生成合格的消费者查询，如点击、销售线索、呼叫、应用程序、定位器、案例、客户和销售。如果我们的客户不能产生预期的业务成果，他们将减少或终止他们的投资。如果我们的解决方案(包括我们的战略、技术和活动管理)未能有效地将客户的产品和服务与我们的数字和线下受众相匹配，从而为我们的客户带来更多收入，可能会对我们维持或增加我们的投资收入的能力产生不利影响。
即使我们的解决方案得到有效执行，由于竞争、非中介化和其他行业风险，我们当前(和未来)的客户可能不会继续进行投资。例如，经济低迷或公共卫生危机(如新冠肺炎疫情和俄罗斯-乌克兰军事冲突)等宏观经济状况可能会在短期和潜在的长期影响我们的客户投资。如果我们的任何客户由于行业和竞争格局的变化而决定不继续与我们进行投资和使用我们的解决方案，公司可能会在相对较短的时间内经历收入的快速下降。
公司解决方案在所有收入类别的效率下降可能会对公司在其业绩解决方案上的投资产生负面影响。媒体或激活成本的增加、活动绩效的下降、消费者响应率的下降、这些消费者对我们客户的价值的减少都将减少收入，并影响公司的财务业绩。
我们业务面临的客户集中风险
在截至2022年12月31日的过渡期以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年，六(6)个客户分别占我们净收入的85.5%、74.1%和42.4%。如果任何大客户未能履行其购买承诺，改变其订购模式或业务策略，或以其他方式减少购买或停止购买我们的产品或服务，或者如果我们遇到困难满足这些客户对我们的产品或服务的需求，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响。
我们与我们的客户没有长期协议。
由于我们与客户的大多数合同没有固定的承诺，这些客户有能力在几乎没有事先通知的情况下，随时单方面终止与我们的协议、暂停他们的活动或大幅减少他们与我们的业务量。不能保证我们能够以可接受的条款保留或续签与任何客户的现有协议，或者根本不能。此外，我们的一些客户寻求特定的消费者子集，尽管他们能够从我们提供的线索中获得回报，但他们可能不会与我们续签协议，因为我们无法提供符合他们标准的大量额外用户配置文件。
此外，由于我们的Performance Solutions项目的性质，我们通常承担购买媒体、数据和应用程序的成本，而不保证任何特定客户的任何收入。我们必须能够从消费者那里产生比我们用来获得这些消费者的商品和服务的成本更多的收入，才能盈利。我们做到这一点的能力取决于许多因素，包括拥有正确的媒体战略，吸引与我们网站和呼叫中心合作伙伴互动的消费者的来源，提供保持消费者注意力的内容和体验，以及向消费者展示相关广告和其他内容。其他因素，其中一些是我们无法控制的，如竞争、不断变化的消费者品味和总体经济状况，可能会抑制我们以盈利方式经营业务的能力，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的客户并不是专门与我们合作的，他们愿意与竞争对手合作。
在大多数情况下，我们的客户能够与我们的竞争对手合作，因为在他们认为基于我们提供的特定解决方案可行的情况下，我们没有排他性。
我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长依赖于我们的管理团队和我们组织所有领域的其他关键员工的持续服务。有时，我们的关键员工可能会因高管和员工的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。过去，我们经历了业务下滑和股价低迷，这使得我们的股权和现金激励薪酬计划对现有和潜在的关键员工的吸引力下降。如果我们失去了关键员工的服务，或者如果我们无法吸引和留住更多合格的员工，我们的业务和增长可能会受到影响。
诉讼可能会分散管理层的注意力，增加我们的费用，或者使我们面临物质上的金钱损害和其他补救措施。
我们可能会不时卷入各种额外的法律程序，包括但不限于与违反合同、违反联邦和州隐私法以及可能需要改变我们的业务或运营的知识产权侵权有关的诉讼。
无论针对我们的任何索赔是否具有法律依据，或者我们最终是否被要求承担责任或支付损害赔偿金，索赔可能是昂贵的辩护，并可能分散管理层的时间从我们的运营。如果任何法律程序导致不利的结果，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。实际或潜在诉讼引起的任何负面宣传也可能对我们的声誉造成实质性和不利的影响，进而可能对我们的业绩产生不利影响。
我们的客户投资和业务需求经常受到季节性的影响，在一年中可能会有很大的波动。
由于我们客户业务的季节性和周期性，我们的财务业绩也会受到波动的影响。我们的一些客户在第一个和第二个日历年季度的投资预算较低。从媒体或数据服务提供商那里购买媒体的成本也受到季节性变化的影响，成本通常在第四季度上升。过去，当我们无法缓解媒体、数据和消费者的价格和可用性的波动时，我们的运营结果会受到不利影响，未来可能会发生类似的影响。
某些客户的投资预算在任何给定时期都不一致。有时，我们必须对客户在业绩、库存和业务目标等方面的不足做出反应。因此，我们经常被要求在一个月、季度或一年结束时对投资增加做出反应。除了这些预算限制和客户的投资模式外，影响我们业务的其他因素可能包括影响数字和线下媒体行业以及我们服务的各个市场部门的宏观经济状况。糟糕的宏观经济状况可能会减少我们客户的投资，从而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们未能有效地与其他数字和线下营销方案竞争，或未能达到客户要求的绩效指标，可能会对我们的业务产生不利影响，运营结果可能会受到损害。
数字和线下营销市场竞争激烈，我们预计这种竞争将继续下去，甚至在未来来自现有和新的竞争对手。我们根据许多因素与其他数字和线下营销公司争夺客户，包括客户投资的广告支出回报(ROAS)或营销成本(COM)、价格、客户服务和行业地位。当我们的客户体验到他们的投资预算减少时，新的媒体来源，如我们提供的那些，通常会成为第一个削减的支出，以及创意和活动服务。我们的客户对他们的媒体支出的ROA和COM以及我们产生的消费者的质量和转化率都有期望，他们根据这些指标选择与我们做生意。我们的价值在于我们衡量我们的业绩，这为我们的客户提供了对我们的解决方案在整个消费过程和销售漏斗中的多点触控性能分析。
我们客户的期望可能会随着时间的推移而变化，我们向客户提供的ROAS或COM或消费者线索可能并不总是符合这些期望。消费者线索的转换率可能受到线索质量以外的其他因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的，例如我们客户所在行业的竞争、我们客户的销售实践、我们客户服务和产品的可用性、我们客户联系消费者的能力以及价值主张。随着我们通过进一步降低客户销售漏斗的业绩指标来扩大我们的服务和与客户的关系，更有可能降低消费者转化率。
如果线下获客服务市场不能持续发展，我们的成功可能会受到限制，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们严重依赖线下营销服务提供商、程序和车辆。我们的财务业绩取决于线下营销行业的积极发展，以及媒体、纸张、印刷和生产成本的持续有利。我们依赖消费者通过电视、印刷和其他线下参与渠道对线下媒体活动做出回应。
宣传问题和我们行业的看法可能会损害我们的声誉，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
随着在线广告的增长，公众、隐私倡导者、主流媒体、政府机构和其他人对在线营销、广告、电信和隐私问题的认识和关注日益增加，特别是当它们涉及个人隐私利益时。我们行业内的某些其他公司可能从事其他公司可能认为非法或不适当的活动。第三方的这些活动，包括我们的竞争对手，甚至其他专注于数据的行业的公司，可能被视为我们整个行业的行为，从而可能损害我们行业所有参与者的声誉，包括我们在内。此外，规模较小的竞争对手经常将他们的网站设计得看起来像是我们拥有和运营的。如果这些竞争对手从事不合规的活动，可能会对我们与用户和/或客户的关系产生特别有害的影响。
此外，我们不时地受到各种监管机构和索赔人的调查、询问或诉讼，这可能会损害我们的声誉，无论此类诉讼的结果如何。任何对我们声誉的损害，包括对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、集体诉讼、信息安全漏洞的披露或私人信息滥用造成的宣传，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的很大一部分收入依赖于第三方数字和线下媒体来源，包括战略合作伙伴。通过这些第三方网站提供的媒体、点击、线索和其他消费者接触点的任何供应减少都可能导致我们的收入下降或访问成本增加。
我们收入的很大一部分来自线上和线下媒体上来自第三方合作伙伴的消费者流量或呼叫。在许多情况下，第三方合作伙伴可以随时更改他们向我们提供的媒体库存，其方式可能会影响我们的活动绩效和收入。我们的第三方合作伙伴是我们独有的。此外，第三方合作伙伴可能会对我们的产品施加重大限制，或者与其他客户发生冲突。这些限制可能禁止来自特定客户或特定行业的广告，或限制某些创意内容或格式的使用。如果第三方合作伙伴决定不向我们提供其渠道或库存，要求更高的成本，或对此类库存的使用施加重大限制，我们可能无法从其他来源找到媒体库存，以及时且经济高效的方式满足我们的要求。
互联网广告网络和第三方媒体服务提供商的整合最终可能导致理想的库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上，这可能限制我们可用库存的供应或影响其定价。过去，我们经历了家庭服务行业的下滑，主要是由于我们的竞争对手收购或保留的第三方服务提供商的可用媒体损失、搜索引擎算法的变化减少或消除了一些第三方服务提供商的流量，以及对高质量媒体的竞争加剧而导致音量下降。我们不能向您保证，我们将能够获得满足客户性能、价格和质量要求的媒体库存，在这种情况下，我们的收入可能会下降，或者我们的运营成本可能会增加，并且在财务上是可行的。
与数字算法和消费者参与生态系统相关的风险此前曾对我们的业务和我们所处的行业造成负面影响。这些风险可能会再次出现，这可能会对我们能够接触到的消费者、他们与我们的品牌或产品的参与度、他们访问我们的数字生态系统的能力以及这些问题增加的成本和引起的成本产生负面影响。
搜索引擎、社交媒体平台和其他在线资源经常修改它们的算法并推出新的广告产品。如果我们网站流量所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改其显示我们广告的一般方法，导致更少的消费者点击我们的网站，我们的业务可能会受到影响。此外，如果我们的在线展示广告因消费者使用广告拦截软件而不再有效或无法接触到某些消费者，我们的业务可能会受到影响。
如果我们购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们的网站可能会失去消费者流量。无论出于何种原因，我们网站的消费者流量下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们网站的消费者流量和消费者流量产生的销售额各不相同，可能会不时下降。此外，即使我们成功地为我们的网站创造了流量，我们也可能无法将这些访问转化为消费者销售。
我们目前与许多其他在线营销公司竞争，我们预计竞争将会加剧。这些现有竞争对手中的一些可能比我们拥有更多的资本或补充产品或服务，他们可能会利用他们更多的资本或多元化，从而对我们的竞争地位产生不利影响。此外，其他新来者，包括主要的搜索引擎和内容聚合器，可能能够利用他们现有的产品和服务对我们不利。我们可能会被迫花费大量资源，以保持与现有和潜在竞争对手的竞争力。如果我们的任何竞争对手在吸引和留住消费者方面比我们更成功，或者如果我们不能有效地将访问转化为消费者销售，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们向消费者传达的信息的任何法律责任都可能损害我们的业务和经营业绩。
消费者可能依赖我们传达的有关客户产品和服务的信息，包括与保险、承保范围、福利、排除、限制、可用性、消费者法律案件、责任事件、立法等相关的信息。如果我们提供不准确的信息或可能被解释为误导性的信息，我们可能会被发现承担相关损害的责任，我们与客户的关系可能会受到影响。
如果我们不能充分发现广告中的点击或其他欺诈行为，我们可能会损失收入和客户。
我们面临着消费者在我们的网站或我们的第三方合作伙伴网站上进行欺诈性点击或行为的风险，这可能会导致我们的客户对我们的活动感到不满，进而导致客户和相关收入的损失。我们的客户还可能收到垃圾邮件或欺诈性的消费者线索，这些线索可能会产生财务影响。此外，我们已经终止并可能在未来终止与我们认为从事欺诈或可疑活动的第三方合作伙伴的关系。我们可能无法用新的合作伙伴替换终止的合作伙伴，这可能会导致我们网站和注册的流量减少。
我们面临在线数据隐私和安全风险，特别是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息(“PII”)。如果我们未能保持足够合理的保障措施来保护PII的安全性、保密性和完整性，包括未能开发、实施和支持我们的技术基础设施和评估流程，我们可能会违反我们对客户和消费者的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据，包括通过勒索软件攻击，可能会导致我们产生巨额费用，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们的大多数服务都是基于网络的，在线绩效营销依赖于结构化和非结构化的消费者数据。因此，我们服务器上存储的数据量一直在增加。我们收集、传输和存储有关我们的用户、营销和媒体合作伙伴的信息，包括PII。这些信息可能包括财务、健康和其他行为信息，其中一些信息由我们的第三方供应商持有或管理。因此，我们必须遵守某些合同条款，包括第三方安全审查，以及旨在保护PII的联邦、州和外国法律和法规。遵守这些合同条款和各种法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。
此外，我们现有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞。随着业务的发展，我们预计将继续在技术服务、硬件和软件方面进行投资。为我们的技术平台创建适当的安全支持是昂贵和复杂的，我们的执行可能会导致效率低下或操作失败，并增加对网络攻击的脆弱性。
我们也可以就我们与客户尽职调查相关的安全做法向客户做出承诺。如果我们没有充分实施和执行这些安全策略，让客户满意，我们可能会违反对客户的承诺，这可能会导致客户失去信心，损害我们的声誉，并导致业务损失。尽管我们实施了安全措施和控制措施，但我们的信息技术和基础设施仍容易受到内部或第三方的规避，例如电子或物理计算机入侵、网络攻击、恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、欺诈、员工错误以及其他可能导致第三方未经授权访问我们的系统和数据的中断和安全漏洞。
我们可能无法预测我们的所有漏洞并实施足够的预防措施，在某些情况下，我们可能无法立即检测到安全事件。在过去，我们经历过涉及访问我们的数据库的安全事件。
尽管据我们所知，没有敏感的财务或个人信息被泄露，也不需要法定的违规通知，但未来的任何安全事件都可能导致此类数据的泄露，并使我们承担责任或补救费用，或导致取消客户合同。任何安全事件也可能导致我们的专有信息或我们的用户、客户和第三方服务提供商的专有信息被盗用，这可能导致法律和经济责任，以及我们的声誉受到损害。对我们安全的任何损害都可能限制我们的产品和服务的采用，并对我们的业务产生不利影响。
其他风险包括：
•任何公开的安全问题都可能对消费者在互联网上提供私人信息的意愿产生负面影响，包括通过我们的服务。
•任何第三方的安全漏洞可能会被消费者视为对我们系统的安全漏洞，在任何情况下都可能导致负面宣传，损害我们的声誉，使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，并使我们受到监管处罚和制裁。此外，这些第三方可能不遵守适用的披露或合同要求，这可能会使我们承担责任。
•我们可能会产生巨额成本，而我们的保单可能无法为我们提供足够的覆盖范围，并花费大量资源来防范安全漏洞并遵守有关数据隐私和数据泄露通知义务的众多州、联邦和外国法律。
•我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高系统的安全性，或解决安全漏洞引起的问题和承担的责任。
我们的销售周期很长，这可能导致从与潜在客户的初步接触到客户协议的执行之间需要相当长的时间，这使得我们很难预测何时会获得新客户，以及何时会产生收入。
我们的销售周期，从最初的接触到合同的执行和实施可能需要相当长的时间。我们的一些客户进行的评估过程经常涉及到对我们的竞争对手的分析。因此，很难预测我们何时能获得新客户并开始产生收入。我们还依赖于创建新的项目，这些项目需要架构和投资才能吸引新客户。此外，为了增加我们的绩效解决方案的收入，我们花时间分析和评估新的机会，并在测试的基础上参与可能需要长达十二(12)个月的时间才能产生收入。因此，我们可能无法以预期的速度增加客户或产生收入，这可能会损害我们的收入增长率。
我们过去的增长或我们行业或竞争对手过去的增长可能并不预示着未来的增长，我们的收入增长率在未来可能会下降。
我们过去的增长可能不代表我们未来的增长，未来我们的收入增长率可能会下降。这种增长可能不代表我们未来的增长(如果有的话)，如果我们不能实现以下目标，我们将无法实现预期的增长，或者根本无法增长：
•增加使用我们解决方案的消费者数量；
•维护和扩大使用我们解决方案的客户数量；
•进一步提高我们的产品和解决方案的质量，推出高质量的新产品；
•增加数字生态系统的访问者数量；
•根据广告商提供的基础产品和服务的需求变化，及时调整营销支出；
•保持品牌认知度，有效利用我们的品牌；
•为我们的业务吸引和留住管理人员和其他技术人员。如果我们不能留住高素质的员工，我们的收入增长率也可能是有限的；
•市场渗透率，因为我们经历了日益激烈的竞争。如果我们的收入或收入增长率下降，投资者对我们业务的看法可能会受到不利影响，我们普通股的市场价格可能会下降；以及
•自Converge收购以来，我们有能力重组业务运营并部署我们的新战略。
如果我们的电子邮件没有被发送和接受，或者我们的电子邮件被电子邮件提供商发送得不如其他电子邮件有利，或者如果我们的网站无法访问或被互联网服务提供商不利对待，我们的业务可能会受到实质性损害。
如果电子邮件提供商或互联网服务提供商(“互联网服务提供商”)实施新的或更具限制性的电子邮件或内容递送或可访问性政策，包括在网络中立性方面，向消费者递送电子邮件或让消费者访问我们的网站和服务可能会变得更加困难。例如，包括Google在内的某些电子邮件提供商可能会将我们的电子邮件归类为“促销邮件”，而这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱中另一个不太容易访问的部分。
如果电子邮件提供商实质上限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与电子邮件提供商的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向消费者交付电子邮件，我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体名单，我们的经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。此外，如果互联网服务提供商优先考虑或提供对竞争对手内容的高级访问，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们无法开发新产品、提高消费者对这些产品的采用率或渗透新的垂直市场，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
我们的成功取决于我们的持续创新，我们提供的产品和解决方案可以增加我们的消费者参与度，增加第一方数据，并在我们的品牌中建立企业价值。这些新产品必须被消费者广泛采用，我们才能继续吸引客户。因此，我们必须不断在产品、技术和业务开发方面投入资源，以提高我们解决方案的全面性和有效性。
进入新的行业可能会有与之相关的特定风险和学习曲线，这将耗费资金和精力。如果我们不能成功地渗透到新的领域，我们的收入增长速度可能会低于我们的预期，我们的财务状况可能会受到影响。
我们是一家控股公司，我们唯一的物质资产是我们的子公司及其产生的收入和收入。
我们的物质资产包含在为公司创造收入的子公司中。我们的资产由我们的高级担保贷款人担保。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们不充分保护我们的知识产权，我们在市场和商业上的竞争地位可能会受到影响。
我们的业务依赖于我们的知识产权，知识产权的保护对我们业务的成功至关重要。我们依靠商标、商业秘密、版权法和合同限制的组合来保护我们的知识产权。我们试图保护我们的知识产权、技术和机密信息，要求我们的员工和顾问签订保密和发明转让协议，并要求第三方在我们认为合适的情况下签订保密协议。
尽管我们努力保护我们的专有权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的数字生态系统的某些方面、产品特性、软件和功能，或者获取和使用我们认为是专有的信息。我们可能无法发现或确定任何未经授权使用、侵犯或违反我们的知识产权或专有权利的程度。第三方还可能采取行动，在他们使用我们品牌的方式上削弱我们专有权的价值或我们的声誉。保护我们的知识产权可能需要花费大量的财政和管理资源。
未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，导致资源转移、我们部分知识产权的减损或损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们执行知识产权的努力可能会遭到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权的有效性和可执行性。这些措施可能不足以保护我们的知识产权。如果我们无法执行我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方可能会使用我们认为是专有的信息来创建与我们竞争的产品。
我们目前拥有和维护着大量的域名。美国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，任命更多的域名注册商，或修改持有域名的要求。此外，在理想的域名有一个活跃的市场，我们购买这些域名的能力将受到市场条件的影响。因此，我们可能无法获得或维护使用我们品牌名称的所有域名。
本公司可能因侵犯第三方知识产权而面临诉讼和责任。
第三方可能会不时指控我们侵犯了商标、版权、专利和其他知识产权，包括来自我们的竞争对手或非执业实体的侵权行为。此类索赔，无论其是非曲直，都可能导致诉讼或其他诉讼，并可能要求我们花费大量财政资源和我们管理层和其他人员的注意力，否则我们将专注于我们的业务运营，导致针对我们的禁令，阻止我们使用重大知识产权，或要求我们向第三方支付损害赔偿金。知识产权诉讼可能会旷日持久且昂贵，其结果很难预测，可能会导致巨额和解成本，或者要求我们在开发非侵权替代产品时停止提供某些功能、购买许可证或修改我们的产品和功能，但此类许可证可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法获得，这将需要我们开发替代知识产权。
作为数字媒体内容的分销商，我们面临基于我们创建或分发的材料(包括第三方提供的材料)的性质和内容的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用，我们的业务和经营结果可能会受到损害。
我们在我们的网站和营销信息中展示原创内容和第三方内容。因此，我们已经并将继续面临基于各种理论的潜在责任，包括欺骗性广告和版权或商标侵权。我们一般依赖“合理使用”例外条款来使用第三方品牌名称和商标，但这些第三方可能会有不同意见，而且管理这些第三方材料合理使用的法律并不精确，而且是根据具体情况进行裁决的。我们还为我们的网站创建我们认为是原创的内容。虽然我们不认为这些内容侵犯了任何第三方版权或其他知识产权，但提供类似内容的竞争性网站的所有者已经并可能采取我们的内容侵犯了他们的知识产权的立场。
我们还面临第三方提供的内容不准确或具有误导性的风险，以及用户和其他第三方在我们网站上发布的材料的风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管这些索赔的是非曲直。我们维持的一般责任和网络/技术错误和遗漏保险可能不包括此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能产生的所有责任。任何不在保险范围内或超过保险范围的责任，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
与法律和监管事项有关的风险
Blue Torch未能同意释放Converge暂缓托管，使我们面临潜在的责任，我们的首席执行官也面临潜在的利益冲突。
在Converge收购完成时，信贷融资项下的7,650万美元收益中的2,910万美元被托管，等待向Blue Torch Finance LLC(“Blue Torch”)提交Converge Direct LLC及其附属公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的经审计财务报表。Converge卖方同意以代管资金的权利(“Converge阻碍”)的形式接受购买价格的一部分。在截至2022年6月30日的季度内完成了这类财务报表的交付；然而，蓝火炬没有同意按照《代管协议》的要求发放代管资金。请参阅“业务概述-我们的业务描述-Converge收购”。
因此，如果Converge卖方选择就购买价格的未支付部分和/或未能获得Converge扣留的第三方托管解除而起诉我们，我们将面临潜在的责任。不能保证本公司在任何此类诉讼中胜诉，不利的判决可能对本公司的流动资金和财务状况产生重大不利影响。
此外，我们的首席执行官以Converge卖方的身份，有权在Converge从第三方托管中释放时获得约470万美元的暂缓付款。因此，首席执行官在与Blue Torch谈判时的利益可能与公司及其股东的利益不同。尽管首席执行干事已同意回避与解除代管有关的所有决定，但这种利益冲突仍有可能导致与蓝火炬达成的协议不如在没有这种利益冲突的情况下达成的协议有利。
由于隐私或其他运营战略的转变，我们从消费者那里收集信息的能力可能会受到限制，原因是数字公司的技术和数据发生了变化。
我们的业务依赖于收集消费者信息和跟踪这些访问者在我们的数字生态系统中的网络活动，以及其他服务提供商获得的与消费者有关的数据。如果监管禁止我们收集丰富的第一方数据，我们执行解决方案的能力可能会受到损害，我们的收入可能会受到不利影响。影响我们信息收集过程的技术和法规的根本性变化也将影响我们消费者获取活动的效率以及我们向消费者交叉销售产品和服务的能力。
监管电话、电子邮件和短信营销实践的联邦和州法律对广告商施加了某些义务，这可能会降低我们扩大业务的能力。
我们的行业和部门受到严格的监管。我们正在并可能在未来受到各种联邦、州和地方法律的约束，其中许多法律尚未解决，而且仍在发展中，这些法律可能会使我们受到索赔或以其他方式损害我们的业务。
我们的活动受到美国及其各州和我们开展业务的其他司法管辖区法律的广泛监管。我们目前受制于并在未来可能受制于其他不断演变和发展的联邦、州和地方法律，包括关于基于互联网的企业和其他依赖广告的企业的法律，以及隐私和消费者保护法律，包括TCPA、电话营销销售规则、CAN-Spam法案、公平信用报告法、联邦贸易委员会法案和雇佣法律，包括那些管理工资和工时要求的法律。此外，国家和其他司法管辖区越来越重视这一领域的监管。这些法律很复杂，遵守成本可能很高，需要大量的管理时间和精力，并可能使我们面临索赔、政府执法行动、民事和刑事责任或其他补救措施，包括暂停业务运营。这些法律可能会相互冲突，使合规工作进一步复杂化。
如果我们被指控不遵守这些法律或法规，我们可能会被要求修改受影响的产品和服务，这可能需要大量投资和收入损失，或者完全停止提供受影响的产品或服务。如果我们被发现违反了法律或法规，我们可能会受到巨额罚款、处罚和其他损失。
我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和解决方案，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新产品和功能的能力可能会受到限制。所有这些都可能削弱我们或我们的客户收集、使用或披露与消费者相关的信息的能力，这可能会减少对我们平台的需求，增加我们的成本，并削弱我们维持和扩大客户基础以及增加收入的能力。
与流动性和资本资源相关的风险
本公司目前根据其信贷协议就若干违约事件给予有限豁免而营运。未能遵守有限豁免的条款或未能纠正违约事件可能会对本公司产生重大不利影响。
于2023年2月10日，蓝炬与本公司根据日期为2022年3月21日的融资协议订立经修订及重订的若干违约事件(该等违约事件，“指明违约事件”)的有限豁免(“A&R有限豁免”)，由本公司、贷款人不时的贷款人(“贷款人”)及Blue Torch作为贷款人的抵押品代理及行政代理订立(“融资协议”)。A&R Limited豁免规定，除其他事项外，在豁免期内(定义见下文)，本公司将遵守若干出售及再融资里程碑，并不会从事融资协议项下的任何“准许收购”或向Converge业务的卖方作出若干交易后付款。
A&R Limited豁免将于(X)融资协议项下发生并非指定违约事件的违约事件、(Y)本公司未能遵守本公司与贷款人同意的附函所载若干销售及再融资里程碑及(Z)于2023年6月30日到期，但可在本公司进行出售交易的情况下延长最多60天以取得监管及/或股东的批准(“豁免期限”)。
倘若本公司未能在豁免期届满前解决指明的违约事件、重新磋商融资协议的条款或履行融资协议的其他条款，融资协议项下的贷款人可加速偿还融资协议项下的债务，并寻求行使其他补救措施。任何此类行动都可能对本公司及其财务状况产生重大不利影响。
我们信贷安排中的契约施加的限制可能会限制我们的运营和财务灵活性。融资协议包含许多重要的限制、否定和肯定的公约，可能会限制我们的运营和财务灵活性。融资协议存在违约风险。
该公司于2022年3月21日与一家高级担保贷款人签订了一项信贷安排，涉及7650万美元的第一留置权定期贷款。融资协议包含负面公约，其中一项限制了我们的能力：
•招致债务；
•对其资产授予留置权；
•进行一定的投资；
•招致一定的费用和限额；
•从事兼并、收购；
•处置资产；
•记入某些交易；以及
•进行某些受限制的付款。
《融资协议》载有若干肯定性契约和违约习惯法条款，除其他规定外，包括拖欠付款、违约契诺和违约判决，但须受门槛和宽限期的限制。这些限制中的每一个都受到不同条件的制约。
此外，融资协议包含财务契约，要求我们维持最低总杠杆率和固定费用覆盖率。贷款的适用利率可能会增加，这将导致我们的利息支出增加。
这些公约可能会对我们为未来的业务或资本需求提供资金的能力造成重大不利影响。此外，它们可能会限制我们扩大和实施我们的业务战略以及以其他方式开展业务的能力。我们遵守这些公约的能力可能会受到非我们所能控制的情况和事件的影响，例如当时的经济状况和规例的改变，而我们不能保证我们能够遵守这些公约。这些限制也限制了我们获得未来融资或抵御未来业务或整体经济下滑的能力。此外，遵守这些公约还可能导致我们采取行动，使我们更难成功执行我们的商业战略，并与不受这些限制的公司竞争。
如违反融资协议中的任何契约或管限吾等不时欠下的任何其他债务的协议，将会在任何适用的宽限期后导致该协议下的违约。违约如不获全额或有限豁免，可能导致融资协议项下未偿还债务加速，以及其他债务协议项下未偿还债务违约及加速。如果发生这种情况，我们可能无法支付所有必要的利息和资本，也无法借入足够的资金为此类债务进行再融资。即使此时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款，也不是像我们目前的协议那样优惠的条款。如果我们的债务因任何原因违约，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
转换我们已发行的E系列可转换优先股和行使我们的认股权证可能会压低我们的股价，并极大地稀释股东的股份。
该公司有大量未偿还的衍生证券，这可能会对该公司股票的交易价格造成影响。截至2022年12月31日，该公司有310,793股E系列可转换优先股流通股，总清算优先权约为3,110万美元。E系列优先股可以转换为公司的普通股，转换价格为每股0.25美元，因此可以转换为额外的124,317,000股普通股。此外，还有认股权证收购266,666,640股已发行普通股，行权价为每股0.25美元。该公司还拥有额外的股票期权、认股权证和已发行的限制性股票单位，共计11,384,000股普通股。在转换E系列优先股以及行使股票期权和认股权证时，可能会发行大量普通股，这将稀释已发行普通股的所有权权益，并可能对普通股的交易价格产生不利影响。
公司未登记E系列优先股标的普通股股份回售
使该公司遭受违约金，并可能使其承担额外的责任。
于2022年3月发行的E系列优先股及认股权证的股份及可于转换E系列优先股及行使认股权证时发行的普通股股份(统称“证券”)最初并未根据经修订的1933年证券法注册。根据与买方于2022年3月16日订立的注册权协议(“注册权协议”)，公司承诺于2022年3月21日(即截止日期)后十(10)个营业日内向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份有关该证券的初步注册书，该初步注册书须在提交日起四十五(45)天内宣布生效，如有“美国证券交易委员会全面审查”，则须在九十(90)天内宣布生效。
虽然本公司提交关于该证券的S-1表格(“S-1表格”)的注册声明，以符合注册权协议的规定，但S-1表格并未宣布生效，并最终被撤回。因此，根据注册权协议的条款，本公司须就未能满足生效日期要求向买方支付部分违约金罚款，相当于认购额的14%，其中360万美元仍未支付。证券持有人可寻求支付未支付的违约金及/或可能对本公司及其财务状况产生重大不利影响的其他补救措施。
我们的战略审查可能不会导致已执行或完成的交易或其他战略选择，以及
审查战略备选方案的过程或其结论可能会对我们的业务和我们的
股东.
2023年2月22日，我们宣布，董事会已与我们的财务和法律顾问协商，启动了对战略选择的审查和评估，目的是释放股东价值并实现股东价值最大化。我们正在积极与财务顾问和法律顾问合作，与这一战略审查进程有关。
任何潜在的交易或其他战略选择将取决于许多我们无法控制的因素，其中包括市场状况、行业趋势、监管批准以及以合理条款为潜在交易提供融资的可能性。评估潜在战略选择的过程可能会耗时、分散注意力，并对我们的业务运营造成干扰，这可能会引起我们现有或潜在员工、投资者、战略合作伙伴和其他客户的担忧，并可能对我们的业务和运营业绩产生重大影响，和/或导致我们的股价波动加剧。我们已经并将继续产生与确定、评估和谈判潜在战略备选方案相关的巨额费用。此外，这一过程可能会影响我们招聘和留住合格人员、业务合作伙伴和其他对我们的成功至关重要的利益相关者的能力。不能保证任何潜在的交易或其他战略选择，如果完成，将为我们的股东提供比我们普通股价格反映的更大的价值。在审查过程结束之前，与我们未来相关的已知不确定性可能会导致我们失去潜在的商业机会，并导致我们普通股的市场价格波动。
在可预见的未来，我们不打算，也可能无法支付现金股息。
我们从未宣布或支付过普通股的现金股利，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。此外，我们的融资协议禁止我们对普通股支付现金股息，并对我们赎回或回购普通股的能力进行了限制。因此，只有在您的股票交易价格上涨的情况下，您在我们普通股的投资才可能获得回报。
如果我们不能继续满足纳斯达克资本市场规则继续上市，我们的普通股或权证可能会被摘牌。
我们的普通股和认股权证已经在纳斯达克资本市场上市。为了继续遵守纳斯达克上市规则，我们必须满足最低财务和其他报告、治理要求，如果不满足这些要求，我们的普通股可能会被摘牌，这可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资偿还债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
2022年5月20日，本公司收到纳斯达克的通知，称其未能在2022年5月20日之前的连续三十(30)个工作日将每股1美元的最低竞价维持在基于收盘竞价的基础上，因此未能满足纳斯达克上市规则。2022年11月17日，本公司收到纳斯达克的一封信，并被要求在180天内，即到2023年5月15日，重新遵守最低投标价格规则。
根据发行E系列优先股的协议条款，该公司不得进行反向股票拆分，这是弥补未能满足出价规则的典型技术。因此，该公司将被要求要么获得该限制的豁免，或者如果没有获得该豁免，则违反该等协议，或者面临从纳斯达克退市的普通股。
我们的普通股和认股权证在纳斯达克的交易价格波动。
我们的股价一直在波动，未来可能也会波动。在可预见的将来，由于各种因素，包括这些“风险因素”中讨论的因素，我们的股票价格可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，可能与我们的经营业绩或前景无关，其中一些因素是我们无法控制的。由于这种波动，投资者可能会在投资我们的普通股时蒙受损失。我们普通股的市场价格可能会受到许多我们无法控制的因素的影响，包括经济、市场、行业、治理、管理、运营等。
广泛的因素可能会严重损害或损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。此外，增加或减少可能与实际或预期的经营业绩、财务状况或其他价值指标的任何改善不一致。由于我们普通股的股价一直不稳定，未来可能也会波动，因此我们普通股的投资者可能会遭受重大损失。在过去，在市场经历一段时间的波动之后，证券公司经常会被提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。不能保证我们的股票价格将保持在当前价格，也不能保证我们普通股的未来销售价格不会低于出售给投资者的价格。
我们未来可能需要更多资本来实现我们的业务目标，并应对商业机会、挑战或不可预见的情况。
虽然我们预计我们现有的现金和现金等价物应足以为至少未来十二(12)个月的运营提供资金，但我们可能需要筹集额外的资本，包括债务资本，为未来的运营提供资金或为收购提供资金。如果我们寻求筹集额外资本以实现各种目标，包括开发未来的产品、增加营运资本、收购企业和应对竞争压力，资本可能无法以有利的条件获得，或者根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会大大限制我们利用商业和战略机会的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果没有足够的额外资金可用，我们可能被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，包括潜在的额外收购或新技术的开发。
与财务报告相关的风险
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表或有效防止欺诈的能力可能会受到损害，这将对我们的业务运营能力造成不利影响。
为遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，我们的管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，以根据美国公认的会计原则，就我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论其设计和操作有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标能够实现。所有控制系统都有其固有的局限性，因此，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊行为都会被发现。如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并可能导致监管行动。
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。
我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以准确、及时地报告我们的经营结果和财务状况。此外，《萨班斯法案》要求，除其他事项外，我们必须评估截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，以及我们的披露控制和程序的季度有效性。如果我们不能及时遵守《萨班斯法案》的要求，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将降低投资者对我们财务报告的信心，并需要额外的财务和管理资源，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
由于收购，我们的合并资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产。可能导致我们商誉和无形资产减值的事件和条件包括监管环境的不利变化、市值减少或其他导致预期长期增长或盈利能力下降的因素。
一般风险因素
我们面临着与新冠肺炎疫情及其后果相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、大流行或其他此类不可预见和广泛的公共卫生危机有关。
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎及其后果的不利影响。除了对我们的业务产生负面的宏观经济影响、消费者对客户提供的产品的需求减少以及客户预算减少外，新冠肺炎疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展已经并可能进一步导致收入和利润率下降，对我们业务的干扰可能会持续或长期恶化。我们的客户和第三方媒体服务提供商(包括战略合作伙伴)的业务也受到了负面影响，并可能继续受到以下因素的影响：需求下降、消费者信誉、拖欠、旷工、隔离、我国政府正在采取的经济应对措施(例如，刺激性付款)、对员工工作能力的限制、办公室关闭以及与旅行或健康相关的限制。此外，在疫情爆发后，消费者花在网上研究和比较的时间可能会减少，这可能意味着对我们为客户营销的在线产品和服务的需求减少。根据此类中断的规模和持续时间及其对客户支出和/或包括战略合作伙伴在内的第三方服务提供商提供优质媒体的影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
此外，新冠肺炎或其他疾病的爆发在短期内可能会对包括美国在内的许多国家和地区的经济和金融市场产生不利影响，导致经济或金融市场不稳定，并可能继续对我们客户提供的产品或媒体可用性或性能的营销和广告支出产生负面影响。例如，某些在信用卡和个人贷款等信贷驱动市场运营的公司已经并可能继续看到对我们服务的短期需求减少，原因是经济和就业状况减弱或进一步减弱，以及经济低迷的持续时间存在不确定性。新冠肺炎的这种持续影响以及其他类似影响已经并可能继续导致营销和广告支出减少，或者媒体可用性或业绩下降，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。不能保证新冠肺炎造成的任何收入或利润率的下降会被后续时期收入或利润率的增加所抵消，也不能保证我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流与疫情前的预期和/或业绩保持一致。
此外，我们可能会遇到由于隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断，以及员工履行其工作能力的限制，这可能会影响我们的销售和营销活动，以及我们及时设计、开发或交付我们的产品和服务或履行客户承诺的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们此前宣布，由于新冠肺炎疫情带来的市场不确定性，我们暂停了以财务顾问为主导的流程，以审查战略选择。
此外，如果新冠肺炎疫情或由此导致的全球商业和经济环境恶化对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，它还可能会加剧或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险，例如与我们客户在线营销支出减少、客户流失或广告收益下降有关的风险、我们对包括战略合作伙伴在内的第三方服务提供商的依赖、与交易对手有关的风险、我们经营业绩的年度和季度波动、利率波动对我们游客流量的影响、财务报告的内部控制、季节性波动、我们从客户那里收回应收账款的能力，以及与我们在需要时筹集额外资本的能力相关的风险。
鉴于新冠肺炎对我们的业务和运营的影响的规模和持续时间尚不确定，新冠肺炎的持续传播(包括与其相关的变体的出现和持续)以及相关公共卫生控制措施和旅行和商业限制的实施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
经济和更广泛的经济状况的任何负面变化过去都对我们的业务产生了实质性的影响，并可能对我们的收入和盈利能力造成实质性的不利影响。
如果公司解散，我们证券的持有者可能会损失他们的全部或大量投资。
如果公司作为一家公司解散，作为停止经营或其他方面的一部分，我们可能需要在将任何资产分配给投资者和/或优先股东之前，支付欠任何债权人和/或优先股东的所有金额。有一种风险是，在这种解散的情况下，将没有足够的资金偿还欠我们任何债务持有人的金额，也没有足够的资产分配给我们的其他投资者，在这种情况下，投资者可能会失去他们的全部投资。
项目1B。未解决的员工评论。
不适用。
第二项。 属性
我们的主要行政办公室位于纽约州纽约的一个租赁设施中，其中包括约13,116平方英尺的办公空间，租约的到期日为2029年10月。该设施为我们的主要运营、财务和行政活动提供了便利。我们还租赁了额外的设施，以适应洛杉矶、加利福尼亚州、布鲁克林和纽约威彻斯特县的业务。
项目3.法律诉讼
兹将本表格10-K/T第二部分第8项附注12--“合并财务报表的承担和或有事项”中披露的信息作为参考并入。
项目4.矿山安全信息披露.
不适用。
第II部
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
我们的普通股和权证在纳斯达克资本市场上交易，代码分别为“TRKA”和“TRKAW”。
截至2023年3月3日，共发行和发行了344,306,906股普通股，约450名股东登记在册。
分红
该公司尚未就其普通股支付任何现金股息。当我们的E系列优先股下有应计但未支付的股息时，普通股可能不会支付股息。
发行人和关联购买者购买股权证券。
2022年7月1日至2022年12月31日期间没有购买。
根据股权补偿计划授权发行的证券：
S-K法规第201(D)项所要求的信息将包括在本表格10-KT/A的修正案中，并通过引用并入本文。
第六项。[保留。]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，或MD&A，包含1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述。任何不是历史事实的陈述都是前瞻性陈述。诸如“预期”、“预计”、“相信”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“潜在”、“继续”、“打算”、“计划”等词汇以及在讨论未来经营和财务业绩以及计划时使用的类似词汇和术语都属于前瞻性陈述。请投资者注意，此类前瞻性陈述不是对未来业绩、结果或事件的保证，涉及风险和不确定因素，由于各种因素，实际结果或发展可能与前瞻性陈述大不相同。可能导致这种差异发生的因素包括但不限于：在本表格10-K/T“风险因素”标题下第一部分第1A项中讨论的那些因素。
引言
本MD&A是对已审计的综合财务报表及其附注的补充，应结合项目8.财务报表和10-K/T表格过渡报告的补充数据进行阅读，以帮助了解我们的财务状况、财务状况的变化、经营结果和现金流量。
我们的MD&A组织如下：
业务概述。这一部分提供了对我们业务的总体描述，以及我们认为对了解我们的运营结果和财务状况以及预测未来趋势非常重要的其他事项。
运营结果。本节分析了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的经营业绩，a截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度。
流动性和资本资源。本节讨论我们的财务状况和流动性，并对截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月的现金流进行分析。，以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年。对我们财务状况和流动性的讨论包括总结。我们的主要流动性来源、我们的合同义务以及可能在2022年12月31日存在的表外安排的范围。
最近发布的尚未采用的会计公告和关键的会计政策。本节交叉引用被认为对我们的财务状况和业务结果很重要的会计政策的讨论，这些政策需要管理层在应用这些政策时作出重大判断和估计。此外，我们所有的重要会计政策，包括我们的关键会计政策，都在我们的合并和合并财务报表的附注中进行了讨论，这些附注包括在第8项中。本过渡报告的财务报表和补充数据的表格10-K/T。
财政年度的变化
如前所述，我们已将财政年度结束日期从2023年1月1日起从6月30日改为12月31日。本过渡报告的过渡期为2022年7月1日至2022年12月31日这六个月的过渡期。本报告中提到的“财政年度”指的是6月30日终了的年度。本报告中提到的“过渡期”是指2022年12月31日终了的六个月期间。
业务概述
我们的业务描述
融合收购
于二零二二年三月二十二日(“截止日期”)，本公司透过其全资附属公司CD Acquisition Corp，完成一项日期为二零二一年十一月二十二日的会员制权益购买协议(经修订，“MIPA”)拟进行的交易，收购Converge Direct，LLC及其联属公司(“Converge”)的全部股权及Converge Marketing Services，LLC(一家关联实体)40%的股权，名义总收购价为125,000,000美元，就会计目的而言，价值约为114,900,000美元。《MIPA》将卖方确定为融合卖方。收购价格的现金部分包括收购当日支付的6,590万美元、在满足某些条件时以第三方托管方式持有的2,910万美元(“融合扣留”)，以及收购日期后12个月应支付的另外500万美元，视公司满足其银行契约并根据受款人的选择而定，将以现金或公司普通股的形式支付，每股价值2美元。其余2500万美元以1250万股公司限制性普通股的形式支付，每股价格为2.00美元，出于会计目的，每股价值为1.19美元，折合1490万美元。所有1250万股股票都有九(9)个月的禁售期。根据MIPA的规定，向Converge卖方发行的普通股中总计250万美元(10%)或1,250,000股普通股将以第三方托管形式持有，以确保不会受到赔偿要求的影响。托管股份将一直持有到(A)成交日期起一年，或(B)赔偿要求得到解决的较晚者。
截止日期，公司与代表Converge Sellers和Alter Domus(US)LLC作为托管代理的Blue Torch签订了托管协议。托管协议规定，在向Blue Torch交付Converge Direct LLC及其联属公司截至2020年和2019年12月31日止年度的经审核财务报表时，将根据信贷安排向Converge卖方发放Converge预提款项中总计2,910万美元的托管。此类财务报表的交付已在截至2022年6月30日的本公司季度内完成；然而，Blue Torch尚未同意释放托管资金，这是托管协议条款要求的，以解除Converge阻碍。
收入
该公司有两个主要收入来源：
托管服务
该公司的受管服务通常以客户的营销、数据和/或创意计划的管理为导向。公司的交付成果涉及解决方案计划或工作产品集的规划、设计和激活。公司通过利用内部和外部创意、技术或基于媒体的资源、第三方广告技术解决方案、专有商业智能系统、数据交付系统以及与客户的工作范围所需的其他关键服务来实现这一收入流。我们向客户收取的费用有多种方式，可以包括客户总预算、媒体支出或预付金的一定比例。
性能解决方案
该公司的绩效服务通常以向客户交付预定事件或结果为导向。通常，与事件相关联的收入(如工作范围中商定的)基于点击、销售线索、电话、约会、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标。该公司从事各种消费者参与策略、生态系统和方法，以产生和收集消费者对特定服务或商品的兴趣。我们与这些客户相关的费用是根据点击、销售线索、电话、预约、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标的发生情况来计费的。
收入类别
我们收入架构和增长的一个关键焦点是我们如何从我们所有收入流的两个产品线中产生收入。我们的增长方式一直是扩大我们的内部品牌和数据能力，这使我们能够为所有客户提供更广泛的客户拓展，并优化客户参与费用的成本。我们的部门经过精心策划，建立了消费者联系，促进我们有能力在我们的参与生态系统中将消费者介绍给我们的客户计划，从而使用我们生成的第一方数据为我们和我们的客户带来次要利益。
客户-品牌
在客户品牌产品线下，收入来自我们直接为客户做广告时向客户收取的费用。在根据这一可报告部门为我们的客户提供服务时，消费者直接与我们的客户互动，而在交易过程中的任何时候都不与公司互动。
内部-品牌和数据
在内部品牌产品线下，当我们以内部拥有和运营的品牌名称与消费者互动时，我们从向客户收取的费用中赚取收入。最终消费者直接与我们的品牌对接，并可能根据交易过程中获得的信息重新定向到我们的客户，或者其详细信息可能会传递给客户，以便将来与特定消费者接触。我们在这一产品线中生成丰富的第一方数据，这些数据可以通过客户获取活动和增量收入流的组合来实现货币化。我们创新的内部品牌能够被用于一系列客户意识和获取计划。
收入成本
收入成本包括向第三方支付的费用，例如媒体成本和行政费用(Google、Facebook、Trade Desk等)、技术费用(Trade Desk、Invoca、LiveRamp等)、生产费用(打印、物流等)、数据成本以及公司代表客户提供服务所产生的其他第三方费用。
一般和行政费用
该公司的销售、一般和行政费用主要包括行政成本，包括员工薪酬和福利、专业费用、销售和营销成本以及设施和办公管理费用。
所得税
关于所得税的更多信息，见本过渡报告第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注17。
行动的结果
截至2022年12月31日的6个月与截至2021年12月31日的6个月的比较
下表列出了所列期间我们在所述期间的综合业务结果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月 | | 变化 |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | 金额 | | 百分比 |
| | | | (未经审计) | | | | | |
| 收入 | $ | 187,910,491 | | | | $ | 15,343,000 | | | | $ | 172,567,491 | | | 1125 | % |
| 收入成本 | 162,250,051 | | | | 8,420,000 | | | | 153,830,051 | | | 1827 | % |
| 毛利率 | 25,660,440 | | | | 6,923,000 | | | | 18,737,440 | | | 271 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 22,658,206 | | | | 14,097,000 | | | | 8,561,206 | | | 61 | % |
| 折旧及摊销 | 4,423,831 | | | | 401,000 | | | | 4,022,831 | | | 1003 | % |
| 重组和其他相关费用 | 6,868,066 | | | | — | | | | 6,868,066 | | | 100 | % |
| 减值和其他损失(收益)，净额 | 11,066,341 | | | | — | | | | 11,066,341 | | | 100 | % |
| 总运营费用 | $ | 45,016,444 | | | | $ | 14,498,000 | | | | $ | 30,518,444 | | | 211 | % |
| 营业亏损 | $ | (19,356,004) | | | | $ | (7,575,000) | | | | $ | (11,781,004) | | | 156 | % |
| | | | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 股票发行或有亏损 | (3,385,000) | | | | — | | | | (3,385,000) | | | 100 | % |
| 利息支出 | (6,174,849) | | | | (47,000) | | | | (6,127,849) | | | 13038 | % |
| 汇兑损失 | (944,417) | | | | (26,000) | | | | (918,417) | | | 3532 | % |
| 衍生负债公允价值变动收益 | 20,004,367 | | | | 12,000 | | | | 19,992,367 | | | 166603 | % |
| 出售附属公司的净收益 | 82,894 | | | | — | | | | 82,894 | | | 100 | % |
| 其他收入，净额 | 212,386 | | | | 1,444,000 | | | | (1,231,614) | | | (85) | % |
| 其他收入(费用)合计 | $ | 9,795,381 | | | | $ | 1,383,000 | | | | $ | 8,412,381 | | | 608 | % |
| | | | | | | | | |
| 所得税前营业亏损 | (9,560,623) | | | | (6,192,000) | | | | (3,368,623) | | | 54 | % |
| 所得税费用 | (19,122) | | | | (57,000) | | | | 37,878 | | | (66) | % |
| 净亏损 | $ | (9,579,745) | | | | $ | (6,249,000) | | | | $ | (3,330,745) | | | 53 | % |
截至2022年12月31日的6个月的运营结果受到了Converge收购和全公司重组计划的重大影响。本报告中所有截至2022年12月31日的6个月的财务业绩都包括2022年3月22日收购的Converge公司的运营业绩。有关Converge收购的更多信息，请参阅第8项中的合并财务报表的附注3。本过渡报告的财务报表和补充数据。
收入
截至2022年12月31日的6个月，收入比上一季度增加了1.726亿美元，增幅1125%，达到1.879亿美元。按收入来源划分的细目如下：
| | | | | | | | |
| 托管服务收入 | | $ | 104,644,907 | |
| 性能解决方案收入 | | 75,652,075 | |
| 其他收入 | | 7,613,509 | |
| | $ | 187,910,491 | |
托管服务收入和性能解决方案收入的增长直接归因于对Converge的收购。对Converge的收购贡献了1.803亿美元，占该公司前六个月总收入的95.9%。
其他收入减少770万美元，降幅50.4%，至760万美元，主要归因于全公司重组计划。该公司已从基于项目的不可扩展收入转向基于绩效的可扩展收入和业务咨询活动。
收入成本
截至2022年12月31日的6个月，收入成本与上一季度相比增加了1.538亿美元，增幅为1827%，达到1.623亿美元。这一增长主要是由于与收入的增加以及客户获取和保留成本的增加直接相关。
毛利率
截至2022年12月31日的6个月，毛利较上年同期增加1,870万美元，或271%，至2,570万美元。这一增长主要是由于收入的增加被上文讨论的与Converge收购相关的收入成本的增加部分抵消。与去年同期相比，截至2022年12月31日的6个月，毛利占收入的百分比从45%降至14%。与融合相比，三驾马车和特派团实体的毛利率较高。其结果是，毛利率占营收的百分比有所下降。
销售、一般和管理费用
与去年同期相比，截至2022年12月31日的6个月的销售、一般和行政费用增加了860万美元，增幅为61%，达到2270万美元。增加860万美元的主要原因是，与雇员有关的费用增加了约530万美元，办公和占用费用增加了约150万美元，专业费用增加了约140万美元，差旅和娱乐费用增加了约20万美元，杂项费用增加了约20万美元。
由于Converge收购的80多名员工增加了580万美元，员工相关成本增加了。这一增长被工资和其他员工相关成本的减少所抵消，这是因为作为公司重组努力的一部分，某些子公司业务停止运营。在截至2022年12月31日的六个月内，来自非融合实体的合并员工相关成本总计1,040万美元，较上年同期下降5%。与解雇雇员有关的遣散费记录在重组和其他相关费用中。
专业费用增加的主要原因是过渡期间发生的会计和审计费用。由于年终日期的变化，本公司产生的审计费用高于正常的六个月期间。为协助本公司处理各种债务及股权融资事宜，新聘用的律师事务所支付额外的专业费用，主要为律师费。
折旧及摊销
与去年同期相比，截至2022年12月31日的6个月的折旧和摊销费用增加了约400万美元，增幅为1003%，达到440万美元。这一增长主要归因于因收购Converge而获得的无形资产的摊销。
重组和其他相关费用
在截至2022年12月31日的6个月中，该公司记录了690万美元的重组费用，这些费用与某些子公司业务的终止有关。这些重组费用包括大约300万美元与额外设施有关的费用，150万美元的专业费用，120万美元的员工遣散费和其他相关的福利成本，90万美元的其他退出成本(与资产负债表注销有关)，以及与出售使命媒体控股有限公司有关的40万美元。见附注5--重组。如需了解更多信息，请参阅项目8.本过渡报告的财务报表和补充数据的表格10-K/T。
减值和其他损失(收益)，净额
在截至2022年12月31日的6个月中，该公司录得约1110万美元的减值净亏损。这些费用包括总计980万美元的商誉减值和约120万美元的无形资产减值。商誉减值包括与使命文化有限责任公司(特拉华州)停产有关的商誉减值费用690万美元，以及与三驾马车设计集团公司(加利福尼亚州)停产有关的商誉减值费用290万美元。见附注3--业务合并和处置。和附注10--无形资产和商誉。如需了解更多信息，请参阅项目8.本过渡报告的财务报表和补充数据的表格10-K/T。
截至2021年12月31日止六个月并无录得减值费用。
股票发行或有亏损
截至2022年12月31日止六个月，本公司根据登记权协议录得3,400,000美元与部分违约金有关的或有亏损开支，原因是美国证券交易委员会未能在登记权协议规定的时间前宣布登记声明生效。在.期间截至2022年12月31日的六个月， t该公司支付了总计360万美元的部分违约金，这在截至2022年6月30日的年度经营报表中确认。
利息支出
截至2022年12月31日止六个月的利息开支620万美元主要与本公司的高级担保信贷安排有关，该贷款于2022年3月订立，为Converge收购提供资金(见“流动资金及资本资源-融资协议”)。在截至2022年12月31日的6个月内，由于本公司的契诺违约，本公司自2022年10月3日起每月额外产生2%的罚款利息。有关本公司信贷安排的更多信息，请参阅本过渡报告10-K/T表格中的附注13-合并财务报表的信贷安排。财务报表和补充数据。
汇兑损失
截至2022年12月31日的6个月，汇兑损失为90万美元，而去年同期为2.6万美元。汇兑损失主要是由于出售一家外国子公司使命传媒控股有限公司造成的。在出售之前，该公司曾在累计其他全面收益中计入外币换算，出售后将其重新归类到经营报表中。
衍生负债公允价值变动收益
截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月，本公司分别录得衍生负债及认股权证公允价值变动收益2,000万美元及12,000美元。融资权证与与Converge收购相关的股权融资相关，并向获得E系列优先股和认股权证的机构投资者发行。有关衍生负债的更多信息，请参阅第8项中的附注9-公允价值计量和附注15-合并财务报表的股东权益本过渡报告的财务报表和补充数据。
出售附属公司的净收益
在截至2022年12月31日的6个月中，使命媒体控股有限公司录得约10万美元的净收益。出售子公司的这一收益是由使命传媒控股有限公司的账面净值、公司收到的收购价格和公司向子公司支付的营运资金之间的差额推动的。这一收益被使命传媒控股有限公司和合并后的TMG实体之间的公司间余额所抵消。
其他收入，净额
截至2022年12月31日的六个月，其他收入减少120万美元，至20万美元，降幅85%。其他收入净额减少的主要原因是来自法律和解的收入减少约100万美元，租金收入减少约10万美元。
调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)
本公司根据几个因素评估其业绩，其中关键财务指标是扣除(I)利息支出、(Ii)所得税支出净额、(Iii)财产和设备、商誉和其他无形资产的折旧、摊销和减值、(Iv)股份补偿支出、(V)重组费用或信贷、(Vi)处置业务和相关结算的收益或亏损以及(Vii)某些其他非经常性或非现金项目之前的净收益(亏损)。
管理层相信，剔除以股份为基础的薪酬支出或利益，使投资者能够更好地跟踪公司业务的表现，而无需考虑预期不会以现金支付的债务的清偿。
调整后的EBITDA和具有类似标题的类似指标是投资者和分析师分析公司业绩时常用的业绩指标。该公司使用收入和调整后的EBITDA指标作为其业务业绩的最重要指标，并具体参考这些指标来评估管理层的有效性。调整后的EBITDA应被视为净收益(亏损)、经营活动现金流量以及根据公认会计准则列报的其他业绩和/或流动性指标的补充，而不是替代。由于调整后的EBITDA不是根据公认会计原则计算的业绩指标，这一指标可能无法与其他公司使用的类似名称进行比较。
下表是GAAP衡量标准中的净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月 | | | | |
| 十二月三十一日， | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | 百分比 |
| 净亏损 | $ | (9,579,745) | | | $ | (6,249,000) | | | $ | (3,330,745) | | | 53 | % |
| 利息支出 | 6,174,849 | | | 47,000 | | | $ | 6,127,849 | | | 13038 | % |
| 所得税费用 | 19,122 | | | 57,000 | | | $ | (37,878) | | | (66) | % |
| 折旧及摊销 | 4,423,831 | | | 401,000 | | | $ | 4,022,831 | | | 1003 | % |
| EBITDA | 1,038,057 | | | (5,744,000) | | | $ | 6,782,057 | | | (118) | % |
| 减值和其他损失(收益)，净额 | 11,066,341 | | | (1,448,000) | | | $ | 12,514,341 | | | (864) | % |
| 包含在SG&A中的业务收购成本 | — | | | 517,000 | | | $ | (517,000) | | | (100) | % |
| 重组和其他相关费用 | 6,868,066 | | | — | | | $ | 6,868,066 | | | 100 | % |
| 基于份额的薪酬 | 2,680,081 | | | 2,100,000 | | | $ | 580,081 | | | 28 | % |
| 股票发行或有亏损 | 3,385,000 | | | — | | | $ | 3,385,000 | | | 100 | % |
| 出售附属公司的净收益 | (82,894) | | | — | | | $ | (82,894) | | | 100 | % |
| 衍生负债的(收益)损失 | (20,004,367) | | | (12,000) | | | $ | (19,992,367) | | | 166603 | % |
| 调整后的EBITDA | $ | 4,950,284 | | | $ | (4,587,000) | | | $ | 9,537,284 | | | (208) | % |
调整后的EBITDA为截至2022年12月31日的六个月，增额950万至500万美元与上一年同期相比。涨幅为主要是由于与Converge收购相关的托管服务和性能解决方案收入流的收入和毛利率增加(如前所述)。
截至2022年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度的比较
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六月三十日止年度， | | | 变化 |
| 2022 | | | 2021 | | | 金额 | | 百分比 |
| | | | | | | | | |
| 收入 | $ | 116,409,703 | | | | $ | 16,192,000 | | | | $ | 100,217,703 | | | 619 | % |
| 收入成本 | 88,127,498 | | | | 7,504,000 | | | | 80,623,498 | | | 1074 | % |
| 毛利率 | 28,282,205 | | | | 8,688,000 | | | | 19,594,205 | | | 226 | % |
| 运营费用： | | | | | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 45,271,857 | | | | 25,372,000 | | | | 19,899,857 | | | 78 | % |
| 折旧及摊销 | 3,097,780 | | | | 2,299,000 | | | | 798,780 | | | 35 | % |
| 重组和其他相关费用 | 5,590,932 | | | | — | | | | 5,590,932 | | | 100 | % |
| 减值和其他损失(收益)，净额 | 7,708,677 | | | | (3,142,000) | | | | 10,850,677 | | | (345) | % |
| 总运营费用 | 61,669,246 | | | | 24,529,000 | | | | 37,140,246 | | | 151 | % |
| 营业亏损 | (33,387,041) | | | | (15,841,000) | | | | (17,546,041) | | | 111 | % |
| | | | | | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 应付票据贴现摊销费用 | — | | | | (409,000) | | | | 409,000 | | | (100) | % |
| 股票发行或有亏损 | (3,615,000) | | | | — | | | | (3,615,000) | | | 100 | % |
| 利息支出 | (2,943,367) | | | | (7,000) | | | | (2,936,367) | | | 41948 | % |
| 汇兑损失 | (30,215) | | | | (48,000) | | | | 17,785 | | | (37) | % |
| 衍生负债公允价值变动收益 | 638,622 | | | | 72,000 | | | | 566,622 | | | 787 | % |
| | | | | | | | | |
| 其他收入，净额 | 679,920 | | | | 452,000 | | | | 227,920 | | | 50 | % |
| 其他收入(费用)合计 | (5,270,040) | | | | 60,000 | | | | (5,330,040) | | | (8883) | % |
| | | | | | | | | |
| 所得税前营业亏损 | (38,657,081) | | | | (15,781,000) | | | | (22,876,081) | | | 145 | % |
| 所得税费用 | (35,925) | | | | (216,000) | | | | 180,075 | | | (83) | % |
| 净亏损 | (38,693,006) | | | | (15,997,000) | | | | (22,696,006) | | | 142 | % |
截至2022年6月30日的年度运营业绩受到Converge收购的重大影响。本文中截至2022年6月30日的财政年度的所有财务业绩都包括Converge公司的运营业绩，这些业绩反映了2022年3月22日(收购结束日期)至2022年6月30日这段时间内的情况。有关Converge收购的更多信息，请参阅项目8.本过渡报告的财务报表和补充数据中的合并财务报表附注3。
收入
截至2022年6月30日的一年，收入比上年同期增加1.002亿美元，总收入约为1.164亿美元。增加的原因如下：
| | | | | | | | |
| 托管服务收入增加 | | $ | 51,101,818 | |
| 提高性能解决方案的收入 | | 40,178,973 | |
| 其他净增长 | | 8,936,912 | |
| | $ | 100,217,703 | |
托管服务收入和性能解决方案收入的增长直接归因于Converge收购，并反映了截至2022年6月30日的2022年3月22日(Converge收购完成之日)。在这101天期间，Converge收购贡献了大约9030万美元的收入，占公司2022财年总收入的78%。
其他收入增加约890万美元，主要是由于政府取消了上一年同期因新冠肺炎而实施的限制，使业务活动逐步恢复正常。
收入成本
在截至2022年6月30日的一年中，收入成本与上年同期相比增加了8060万美元，增幅为1074%，达到8810万美元。这一增长主要是由于增加了Converge业务而增加了约7780万美元的成本。
毛利率
截至2022年6月30日止年度，毛利较上年同期增加1,960万美元，或226%，至2,830万美元，或收入的24%，主要是由于收入增加，部分被上文所述与Converge收购有关的收入成本增加所抵销。
销售、一般和管理费用
截至2022年6月30日的一年，销售、一般和行政费用与上年同期相比增加了1990万美元，增幅为78%，达到4530万美元。增加的主要原因是，与雇员有关的费用增加了约1330万美元，专业费用增加了约420万美元，杂项费用增加了约150万美元，差旅和娱乐费用增加了约60万美元，办公和占用费用增加了约30万美元。
员工相关成本增加约1,330万美元，主要是由于基于股票的薪酬增加了870万美元，工资和其他相关成本增加了约170万美元(不包括通过Converge收购获得的员工)，直接可归因于Converge收购的员工相关成本约为330万美元，以及与Converge收购相关的法律、会计和其他服务产生的一次性成本导致专业费用增加。咨询费减少约350万美元，部分抵消了这些增加。
折旧及摊销
截至2022年6月30日的一年，折旧和摊销费用比上年同期增加了80万美元，增幅为35%，达到310万美元。这一增长主要归因于因收购Converge而获得的无形资产的摊销。
重组和其他相关费用
在截至2022年6月30日的一年中，该公司记录了与员工遣散费和其他员工相关福利相关的560万美元重组费用。在2022年第四季度，该公司关闭了赎回业务，并整合了某些三驾马车实体的业务。这导致了主要管理人员的离职以及为了与管理层的新战略方向保持一致而进行的某些额外的裁员。前一年没有记录这样的数额。
减值和其他(收益)损失，净额
在截至2022年6月30日的一年中，减值和其他亏损为1,090万美元，较上年同期下降345%，至770万美元。这一增长包括总计约880万美元的商誉减值、上一年没有310万美元的收益以及总计40万美元的无形资产净额减值。这些增长被本年度期间总计140万美元的收益部分抵消。
截至2022年6月30日止年度的减值费用为880万美元，包括因于2022年8月1日订立的销售协议而与英国使命有关的商誉减值670万美元，以及与停止经营赎回附属公司有关的商誉减值200万美元及无形资产减值40万美元。详情见本过渡报告第8项“财务报表及补充数据”中的合并财务报表附注3。
上述增加被与斯蒂芬森案和解有关的100万美元法律和解收益所抵消(有关法律事项的更多信息，请参阅财务报表第8项中的合并财务报表附注12和本过渡报告的补充数据)。其余的增长包括由于持续的新冠肺炎大流行而获得的与小企业管理局支持的Paycheck保护计划拨款相关的政府拨款减免增加了约30万美元，以及租金减免增加了20万美元。在截至2021年6月30日的一年中，该公司确认了大约310万美元的政府赠款收入。
截至2021年6月30日止年度内并无录得减值费用。
股票发行的或有亏损
截至2022年6月30日止年度，由于未能于生效日期前提交登记声明，本公司根据登记权协议记录了与部分违约金有关的或有亏损支出360万美元。
利息支出
截至2022年6月30日止年度的利息开支与本公司于2022年3月订立的高级担保信贷安排有关，为Converge收购提供资金(见“流动资金及资本资源-融资协议”)。有关本公司信贷安排的更多信息，请参见本过渡报告的10-K/T表格中的附注13.合并财务报表中的信贷安排.财务报表和补充数据
衍生负债公允价值变动收益
截至2022年6月30日止年度，衍生负债公允价值变动收益较上年增加60万美元，增幅为787%，至60万美元。衍生负债与与Converge收购相关的债务和股权融资相关。上一会计年度期间不存在与Converge收购相关的衍生负债。
调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)
(有关调整后EBITDA的定义，请参阅截至2022年12月31日的六个月与截至2021年12月31日的六个月的比较中的讨论)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至的年度 | | | | |
| 6月30日， | | 变化 |
| 2022 | | 2021 | | 金额 | | 百分比 |
| 净亏损 | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | | | $ | (22,696,006) | | | 142 | % |
| 利息支出 | 2,943,367 | | | 7,000 | | | 2,936,367 | | | 41948 | % |
| 所得税费用 | 35,925 | | | 216,000 | | | (180,075) | | | (83) | % |
| 折旧及摊销 | 3,097,780 | | | 2,299,000 | | | 798,780 | | | 35 | % |
| EBITDA | (32,615,934) | | | (13,475,000) | | | (19,140,934) | | | 142 | % |
| 减值和其他损失(收益)，净额 | 7,708,677 | | | (3,142,000) | | | 10,850,677 | | | (345) | % |
| 包含在SG&A中的业务收购成本 | 2,200,000 | | | — | | | 2,200,000 | | | 100 | % |
| 重组和其他相关费用 | 5,590,932 | | | — | | | 5,590,932 | | | 100 | % |
| 基于份额的薪酬 | 13,292,534 | | | 4,419,000 | | | 8,873,534 | | | 201 | % |
| 股票发行或有亏损 | 3,615,000 | | | — | | | 3,615,000 | | | 100 | % |
| 出售附属公司的净收益 | — | | | — | | | — | | | 100 | % |
| 衍生负债的(收益)损失 | (638,622) | | | (72,000) | | | (566,622) | | | 787 | % |
| 调整后的EBITDA | $ | (847,413) | | | $ | (12,270,000) | | | $ | 11,422,587 | | | (93) | % |
截至该年度的经调整EBITDAJune 30, 2022,增额1140万至80万美元与上一年同期相比。涨幅为主要是由于与Converge收购相关的托管服务和性能解决方案收入流的收入和毛利率增加(如前所述)。
流动性与资本来源
概述
我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和我们业务运营的现金流。我们现金的主要用途包括与营运资本相关的项目(包括为我们的运营提供资金)、偿债、投资以及我们可能不时提供资金的相关贷款和垫款，以及以前收购的负债。我们关于使用可用流动资金的决定将基于对业务资金需求的持续审查、现金资源的最佳分配以及产生现金流的时间。就我们希望通过资本和信贷市场获得替代资金来源的程度而言，具有挑战性的美国和全球经济和市场状况可能会对我们当时这样做的能力产生不利影响。
我们定期监测和评估我们满足净资金和投资需求的能力。我们相信，我们有足够的现金和现金等价物以及来自运营的未来现金流来为我们的运营提供资金，并在可预见的未来服务于信贷安排。关于信贷安排的讨论，见本过渡报告第8项所列综合财务报表附注13--信贷安排表格10-K/T。
融资协议
2022年3月21日，三驾马车传媒集团及其子公司作为担保人，与蓝炬金融有限责任公司(以下简称蓝炬)达成融资协议，担任行政代理和抵押品代理。作为这项融资协议的一部分，我们与Blue Torch签订了一笔7650万美元的第一留置权高级担保定期贷款(“信贷安排”)，这笔贷款构成了Converge收购的大部分收购价格，以及用于营运资金和一般公司用途。
信贷安排规定：(1)7650万美元的定期贷款；(2)三(3)个月的伦敦银行同业拆借利率贷款的利率；(3)四年期，每年摊销5.0%，按季度支付；(4)成交时支付的1%(1.0%)的承诺费和2%(2.0%)的预付费用，外加每年25万美元的行政代理费；(V)优先完善对所有财产和资产的留置权，包括本公司附属公司的所有未偿还股本；(Vi)合并实体中1.5%的完全稀释后的便士认股权证覆盖率；(Vii)强制预付50%(50%)的超额现金流量和100%的各种交易收益；(Viii)惯常的肯定、否定和金融契约；(Ix)提交经审计的汇合财务报表；以及(X)惯常的成交条件。本公司同意信贷安排中的惯例限制性金融和非金融契约，包括但不限于债务杠杆率、固定费用覆盖率和维持至少600万美元任何时候都是。此外，公司同意，如果Sid Toama或Thomas Marianacci不再参与公司的日常运营，应在三十(30)天内任命合理适合Blue Torch的继任者。
由于不遵守协议的某些契约，该公司获得了有限豁免的延期。经修订的有限豁免将于融资协议下发生违约事件、公司未能遵守公司与贷款人同意的附函中所述的某些销售和再融资里程碑以及2023年6月30日中最早的一个事件发生时到期，但如果公司正在进行销售交易，可能会延长最多60天，以获得监管机构和/或股东的批准
本公司与其附属担保人订立日期为2022年3月21日的质押及担保协议(“担保协议”)，作为信贷安排的一项要求。每个担保人质押并转让给抵押品代理，并授予抵押品代理对担保人的所有个人财产和固定装置(“抵押品”)和抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。
于2022年3月21日，本公司各附属公司作为担保人，与抵押品代理人订立公司间附属协议(“ISA”)。根据《内部司法制度》，每个债务人都同意将彼此债务人的这种债务排在其他债务之后。
2022年3月21日，公司与担任托管代理的Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC签订了托管协议。请参阅“业务概述-我们的业务描述-Converge收购”。
在上述票据方面，公司记录了总计约920万美元的递延融资和发行成本，其中包括150万美元的预付费用。这些成本将使用实际利率法在票据的有效期内摊销。在.期间截至2022年12月31日的六个月，该公司记录了120万美元的摊销费用，并支付了190万美元的本金。
在2022年3月21日或之后以及2026年3月21日或之前的任何时候，贷款人有权认购和购买三驾马车媒体集团最多1,929,439股普通股，但有权进行调整。这一数字调整为5,429,439股普通股，自2022年12月9日起生效。根据本认股权证，普通股的每股行权价为每股0.01美元。如在本认股权证可行使而登记声明未生效的任何时间，本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。
该公司正与其高级担保贷款人进行谈判，以修改其融资协议中关于
信贷安排。
E系列私募
于2022年3月16日，本公司与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意以非公开发售(“2022年3月私募”)方式发行及出售合共5,000,000美元证券，包括本公司E系列可转换优先股股份、每股面值0.01美元(“E系列优先股”)及购买(100%覆盖)普通股股份(“认股权证”)(统称为“认股权证”)。E系列优先股和权证被称为“证券”)。根据购买协议的条款，本公司同意出售500,000股E系列优先股及认股权证，以购买最多33,333,333股本公司普通股(“转换股份”)。E系列优先股的每股声明价值为每股100美元，最初可随时按每股1.50美元的转换价(“转换价”)转换为普通股，但可进行调整。该公司以50,000,000美元的总收益出售了证券。
E系列优先股的股票最初可按每股1.50美元的价格转换，或总计约33,333,333股普通股，可进行调整，用于反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合和其他此类交易。此外，换股价格将下调：(I)于紧接初始注册声明生效日期后的四十(40)个交易日(包括该交易日)内，每日十(10)个交易日内最低十(10)个交易日内最低的十(10)个每日VWAP的平均值的八成(80%)，及(Ii)每股0.25美元的底价，除非持有人选择将其持有的全部或部分E系列优先股的调整期缩短至十(10)至三十九(39)个交易日之间(“注册重置价格”)。
E系列优先股和认股权证的股票以及在转换E系列优先股和行使2022年3月发行的认股权证时可发行的普通股的股票最初不是根据修订后的1933年证券法登记的。根据于2022年3月16日与买方签订的注册权协议(“注册权协议”)，本公司承诺于2022年3月21日截止日期后十(10)个营业日内向美国证券交易委员会提交一份有关该证券的初步注册书，该初步注册书须在提交日起四十五(45)天内宣布生效，如有“美国证券交易委员会全面审查”，则须在九十(90)天内宣布生效。
虽然本公司提交关于该证券的S-1表格(“S-1表格”)的注册声明，以符合注册权协议的规定，但S-1表格并未宣布生效，并最终被撤回。因此，根据注册权协议的条款，本公司须就未能满足生效日期要求向买方支付相当于认购额14%的部分违约金罚款。
于2022年9月26日，吾等与买方订立交换协议，根据该协议，(I)各买方就新认股权证交换其认股权证及(Ii)各买方同意新PIPE条款，包括修订及重述我们的E系列优先股条款。
为考虑发出新认股权证及其他新管道条款，吾等已向内华达州州务卿提交经修订及重述的指定证书，以实施交换协议预期的若干更改。
除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有人产生了以下变化：
新认股权证行权价：普通股每股新认股权证行权价为0.55美元，前提是如果本公司在2022年11月26日或之前没有回购根据指定证书发行的E系列优先股的所有股份，新认股权证的每股行权证价格将恢复到2.00美元，但须按新认股权证的规定进行进一步调整。一般而言，该等进一步调整规定，在其后的调整期后，在持有人加速的情况下，行权价将调整至(I)随后调整期内十(10)个最低每日VWAP的平均值及(Ii)0.25美元中较小者或较大者。
E系列转换价格：E系列优先股的转换价格最初为每股0.40美元，只要以下各个日期前一个日历周普通股的日成交量加权平均价格的算术平均值低于当时的转换价格，则转换价格应在2022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日向下调整0.01美元。换股价格将于随后的调整期结束时进一步调整，但须视乎换股价格持有人加速调整至当时有效的换股价格或(I)随后调整期内十(10)个最低每日VWAP的平均值及(Ii)0.25美元中较大者而定。换股价格其后调整为每股0.25美元。
停顿期：买方同意60天的停顿期，在此期间，每个E系列持有人同意在停顿期开始时不转换其持有的超过50%的E系列优先股。
E系列收购：在停顿期内，公司被要求以商业上合理的努力筹集资金，以每股100美元的收购价回购买方持有的所有E系列优先股的流通股，但须符合指定证书的规定。没有筹集到这样的资金。
出售限制：在停顿期间，购买者同意不以低于每股0.30美元的价格出售公司普通股。
违约金：本公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)。
截至2022年12月31日，由于没有在2022年7月5日之前提交注册说明书，公司已支付了总计360万美元的部分违约金。因此，截至2022年12月31日，该公司已记录了340万美元的或有负债。2023年2月17日，公司向美国证券交易委员会提出撤回此前于2022年4月4日和2022年5月6日提交的登记声明的请求。见表格10-K/T中本过渡报告项目8所列的附注12--合并财务报表的承付款和或有事项，以供进一步讨论。
该公司利用在E系列发售中筹集的全部资金，向Converge Direct，LLC及其子公司支付了部分现金付款。
合同义务
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| | 按期间到期的付款 |
| | 第1年 | | 第2-3年 | | 第4至第5年 | | >5年 | | 总计 |
经营租赁义务(a) | | $ | 1,949,000 | | | $ | 3,404,000 | | | $ | 2,571,000 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 10,278,000 | |
偿债 (b) | | 1,912,500 | | | 7,650,000 | | | 64,068,750 | | | — | | | $ | 73,631,250 | |
重组负债(c) | | 698,683 | | | 163,669 | | | 35,507 | | 587,371 | | — | | | $ | 897,859 | |
购置款负债 (d) | | 9,293,402 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,293,402 | |
| 总计 | | $ | 13,853,585 | | | $ | 11,217,669 | | | $ | 66,675,257 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 94,100,511 | |
| | | | | | | | | | |
(a)经营租赁义务主要是指对各种长期不可取消的写字楼租赁支付的未来最低租金。与全公司重组计划相关的超额设施相关的租赁义务包括在经营租赁义务项目中。 |
(b)债务偿还包括根据公司的信贷安排要求的本金偿还。 |
| (C)重组负债主要涉及未来的遣散费和其他撤离费用 |
(D)在资产负债表上记录的收购负债包括本公司因Converge收购而对Converge卖方产生的责任。见附注3--业务合并和处置。 |
现金流探讨
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月 | | 截至的年度 |
| 十二月三十一日， | | 6月30日， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| | | (未经审计) | | | | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 2,136,544 | | | $ | (5,978,000) | | | $ | (7,103,274) | | | $ | (6,838,000) | |
| 用于投资活动的现金净额 | $ | (809,048) | | | $ | (93,000) | | | $ | (82,893,824) | | | $ | (1,534,000) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | (5,597,500) | | | $ | (50,000) | | | $ | 112,620,310 | | | $ | 19,157,000 | |
经营活动
截至2022年12月31日的6个月，经营活动提供的净现金与上年同期相比增加了810万美元，增幅为136%，达到210万美元。营运资本赤字的净增加主要是由于截至2022年12月31日的六个月的收入和毛利率增加，这反映了Converge收购。
在截至2022年6月30日的一年中，用于经营活动的现金净额比上年同期增加了约30万美元，达到710万美元。这一增长主要是由于反映了Converge收购的营运资本净增加所致。
投资活动
截至2022年12月31日的六个月，用于投资活动的净现金增加了70万美元，增幅为770%，达到80万美元。这一增长主要是由于出售使命媒体控股有限公司支付了60万美元，以及支付了20万美元用于购买财产和设备。
在截至2022年6月30日的一年中，与上年同期相比，用于投资活动的现金净额增加了约8140万美元，达到8290万美元，这与为Converge收购支付的现金净额有关。
融资活动
截至2022年12月31日的6个月，用于融资活动的净现金增加了560万美元，增幅为11095%，达到560万美元。这一增长是由于在2022年7月5日之前没有提交登记声明而支付的作为部分违约金的大约360万美元的现金，以及大约190万美元的信贷安排本金支付，以及与应付关联方票据相关的10万美元的现金支付的结果。
在截至2022年6月30日的一年中，融资活动提供的净现金增加了约9350万美元，达到1.126亿美元。这一增长是由于信贷安排的净收益约为6970万美元，加上与发行E系列可转换优先股私募有关的约4440万美元的净收益，但在截至2021年6月30日的一年中，首次公开募股的净收益未达到2070万美元，部分抵消了这一增长。
最近发布的尚未采用的会计公告和关键会计估计
最近发布的尚未采用的会计公告
S见本过渡报告第8项中表格10-K/T所列合并财务报表的附注2，说明最近发布的尚未通过的会计声明的情况。
关键会计政策
按照公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。管理层认为其在合并财务报表中使用估计数是合理的。有关公司使用估计数的更多信息，请参阅本过渡报告第8项所列合并财务报表附注2的表格10-K/T。我们认为，重要的会计政策对于全面理解和评估我们报告的财务结果是最关键的，包括：
收入确认
该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)、会计准则编纂(“ASC”)ASC 606、与客户的合同收入(“ASC 606”)确认收入。当控制权转移给客户时，收入就被确认，金额反映了公司预期有权以这些货物换取的对价。收入确认通过以下五(5)个步骤进行评估：
(1)与客户签订的一份或多份合同的标识；
(2)确定合同中的履行义务；
(三)交易价格的确定；
(4)将交易价格分配给合同中的履行义务；以及
(5)履行履约义务时或作为履约义务时确认收入。
商誉
商誉是支付的购买价格超过被收购企业净资产公允价值的部分。商誉每年进行减值测试。年度定性或定量评估涉及确定报告单位的公允价值估计，以评估是否存在当前商誉账面金额的减值。在应用两步量化商誉减值测试之前，定性评估评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。量化商誉减值测试的第一步是将报告单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，可以确认减值损失。减值损失金额是通过比较报告单位商誉的隐含公允价值与账面金额来确定的。如果账面金额超过隐含公允价值，则确认等于该超出部分的减值损失。
本公司采用了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)的规定：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值，而不是基于相对于报告单位商誉余额的隐含商誉金额来计量。因此，ASU 2017-04允许实体记录商誉减值，该商誉减值完全或部分是由于其他资产的公允价值下降，而根据现有的GAAP，这些资产不会减值或账面金额减少。此外，ASU取消了“任何账面金额为零或负的报告单位进行定性评估的要求，如果没有通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。”相反，所有报告单位，即使是账面金额为零或负的单位，都将应用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损，即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉受损。
我们每年测试我们的商誉是否减值，或者在某些情况下，更频繁地测试我们的商誉，例如当事件或情况表明可能存在减值时。只有当我们的测试确定记录的商誉金额超过公允价值时，我们才被要求减记商誉价值。由于我们财政年度的变化，o我们每年测试商誉减值的日期是10月31日。
在Converge收购之前的任何商誉都不能在所得税方面扣除。与Converge收购相关的商誉可在十五(15)年内按直线计算扣除所得税。
无形资产
使用年限有限的无形资产包括商号、竞业禁止协议、获得的劳动力和客户关系，并按其估计使用年限按直线摊销，估计使用年限从三年到十年不等。与有限年限无形资产相关的估计使用年限与相关产品的估计使用年限一致，并可在情况允许时进行修改。当事件或情况显示一项资产的账面价值可能无法收回时，会对该等资产进行减值审查。当一项资产的使用预期产生的估计未贴现未来现金流量及其最终处置少于其账面金额时，将确认减值损失。任何减值金额均按减值资产的账面价值与公允价值之间的差额计量。
基于股票的薪酬
公司根据ASC主题718“股票薪酬”确认基于股票的薪酬，该主题要求计量和确认向员工和董事支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括基于估计公允价值的员工股票期权和与员工股票购买计划相关的员工股票购买。
对于非员工股票薪酬，本公司采用了ASC 2018-07《非员工股票支付会计的改进》，对ASC 718的范围进行了扩展，以包括从非员工那里获取服务的基于股票的支付交易，并要求与非员工相关的股票薪酬应根据相关股票的公允价值或服务的公允价值(以更容易根据ASC 718主题确定的为准)入账。
外币折算：
本公司的综合财务报表以美元(“美元”)列报。本公司的功能货币为美元，用于除使命媒体有限公司以外的所有实体，其业务总部设在英国，其功能货币为英镑(“英镑”)。以功能货币以外的货币进行的交易在交易时使用适当的汇率进行记录。所有资产和负债在资产负债表日换算为美元，股东权益按历史汇率换算，收入和费用账户按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的单独组成部分报告，记为累计其他综合(亏损)收入。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在业务报表中。
相关换算汇率如下：截至2022年8月1日，本公司使用的收盘价为1.217670美元：英镑，年平均汇率为1.285833美元：英镑；截至2022年6月30日的年度，收盘价为1.219050美元：英镑，年平均汇率为1.330358美元：英镑，截至2021年6月30日的年度，收盘价为1.382800美元：英镑，年平均汇率为1.346692美元：英镑。
截至2022年12月31日期末，本公司没有任何子公司使用外国本位币。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
规模较小的报告公司不需要提供本项目所要求的信息。
项目8.财务报表和补充数据
本项目列在项目14之后的单独一节中。
项目9.与会计师和财务披露的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
本公司设有披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所述)，旨在确保在《美国证券交易委员会》规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告本公司交易法报告中需要披露的信息，并积累此类信息并将其传达给公司管理层，包括其首席执行官/首席财务官，以便及时就所需披露做出决定。该公司最近实施了一个强大的内部程序来创建、起草和归档报告，消除了对第三方供应商的需要，并提高了报告的速度和准确性。
信息披露控制和程序的评估
公司管理层在公司首席执行官/首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时公司披露控制和程序的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序并不有效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责按照《交易法》第13a-15(F)条的规定，建立和维持对财务报告的充分内部控制。该规则将财务报告的内部控制定义为由公司首席执行官和首席财务官设计或在其监督下设计的程序，以根据美国公认会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：
O与保存合理详细、准确和公平地反映我们的交易和处置的记录有关；
O提供合理保证，确保交易被记录为必要的，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及
O就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产提供合理保证。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
在首席执行官/首席财务官的参与下，我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。
一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，这种缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督注册人财务报告的人注意。截至2022年12月31日的重大缺陷包括没有实施完整的内部控制计划。
缺陷和重大缺陷的补救
2023年，该公司将在全公司范围内推出SOX LITE计划，以缓解现有的重大缺陷。自2022年6月30日以来，本公司聘请了一名董事财务和风险管理总监和一名技术会计高级经理，作为财务交易审查的另一个级别，包括审查现金交易和财务报告。
我们将继续建立和实施适当的流程和系统，以弥补我们已有的缺陷：包括有能力适当地纠正收入确认缺陷，这些缺陷包括：有令人信服的证据证明以签署协议的形式存在安排，价格是固定的，并可通过我们的客户和公司签署的采购订单以及商品或服务已交付的书面确认来确定。
预防性控制：我们在工资、账单、现金记录和IT控制等主要领域建立了职责分工。
侦查控制：在六个月的过渡期内，管理层实施了适当的月底结算程序，以确保对账目核对有充分的准备和审查，特别是在现金、工资、应计费用、收入和收入成本方面。
论内部控制有效性的局限性
在截至2022年12月31日的期间，管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，不期望我们的披露控制程序和程序或我们对财务报告的内部控制能够或将能够防止或检测所有错误或所有潜在的欺诈。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。此外，由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，或公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过管理凌驾于控制之上来规避。任何控制系统的设计在一定程度上都是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。对未来期间的任何控制有效性评估的预测都有风险。
这份过渡报告不包括我们注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本次过渡报告中只提供管理层报告的规则，管理层的报告不需要我们的注册会计师事务所认证。
财务报告内部控制的变化
在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息。
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露.
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
与第10项有关的信息将包括在本表格10-KT/A的修正案中，并通过引用并入本文。
第11项.行政人员薪酬
与第11项有关的信息将包括在本表格10-KT/A的修正案中，并通过引用并入本文。
第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
与第12项有关的信息将包括在本表格10-KT/A的修正案中，并通过引用并入本文。
第十三条特定关系和关联人交易与董事独立性。
与第13项有关的信息将包括在本表格10-KT/A的修正案中，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
与第14项有关的信息将包括在本表格10-KT/A的修正案中，并通过引用并入本文。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
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| 以下文件作为本报告的一部分提交： | | |
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| 第页目录中所列的财务报表 | | F-1 |
| 陈列品 | | F-70 |
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| 合并财务报表索引 |
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独立注册会计师事务所报告 | F-2 |
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截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的合并资产负债表 | F-4 |
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截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的年度的综合经营报表和全面亏损 | F-5 |
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截至2022年12月31日止六个月及截至2022年及2021年6月30日止年度股东权益综合报表 | F-6 |
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截至2022年12月31日止六个月及截至2022年及2021年6月30日止年度的综合现金流量表 | F-7 |
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合并财务报表附注 | F-8 |
独立注册会计师事务所报告
提交给董事会和
三驾马车传媒集团及其子公司的股东
我们审计了三驾马车传媒集团及其子公司(本公司)截至2022年12月31日、2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月31日的合并资产负债表，以及截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日的两年期间的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的六个月和截至2022年6月30日的两年期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述，本公司于2022年更改了其信贷损失准备的会计处理方式。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
无形资产和商誉减值测试-请参阅财务报表附注2和附注10
如综合财务报表附注2所述，本公司定期评估将持有并用于减值的长期资产，包括无形资产和商誉。评估是根据某些减值指标进行的。董事会于2022年12月批准了公司淡化三驾马车设计和使命文化运营的计划，并解雇了这些实体的一些员工。对于有限年限无形资产，如果存在这些减值指标或存在其他因素表明资产的账面价值可能无法收回，则使用对预期未来运营现金流的未贴现价值的估计来确定资产是否可收回。已记录的无形资产减值费用为截至2022年12月31日的6个月120万美元，用于三驾马车设计和使命文化。与Converge收购相关的无形资产于2022年12月31日的账面价值为6,480万美元，并未录得减值，因为来自无形资产的未来未贴现现金流超过账面价值。商誉减值是根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值计量的。截至以下日期的六个月
2022年12月31日，为三驾马车设计和使命文化记录了约980万美元的商誉减值费用。截至2022年12月31日，由于业务部门的公允价值超过账面价值，与Converge收购相关的账面价值为4560万美元的商誉没有记录减值。估计的重大不确定性主要是由于各自的公允价值对有关Converge报告股未来业绩的基本假设十分敏感。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们决定执行与未来无形资产未贴现现金流和商誉估值有关的程序作为关键审计事项的主要考虑因素是：(1)由于管理层在制定估计时做出重大判断，在应用与Converge报告单位公允价值有关的程序时存在高度的审计师判断力和主观性，以及(2)在评估与估计相关的重大假设(包括收入预测和贴现率)时需要进行大量审计工作。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价获得的审计证据。
我们如何在我们的审计中解决问题：
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括以下内容：
a.向管理层询问无形资产现金流量预测中所用假设的发展情况。
b.测试管理层的流程包括评估评估模型的适当性，测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性，以及测试重大假设的合理性，包括收入和支出预测。
c.审查资历并评估公司专家(第三方评估公司)的经验、资格和客观性。
d.了解公司专家所做工作的性质，包括专家工作的目标和范围；使用的方法或假设；以及与行业标准和历史数据使用的方法或假设的比较。
e.确定和评估专家制定的假设，考虑专家领域中普遍使用的假设；专家提供的支持证据；现有市场数据；历史或最近的经验以及影响公司的条件和事件的变化。
f.通过完成与历史收入的回顾比较和对收入增长率的支持，评估了公司对未来收入预测的估计。我们测试了上文讨论的重要假设，以及预测现金流和估值中使用的基础数据的完整性和准确性。
g.RBSM，LLP利用具有专门技能和知识的专业人员来协助评估重大假设的合理性。
h.测试管理层制定的Converge报告单位的公允价值与公司截至估值日的市场估值的一致性。
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/s/ RBSM LLP |
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| 自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。 |
| 纽约州纽约市 |
March 7, 2023
PCAOB ID号587 | |
三驾马车传媒集团及其子公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 | | |
| 资产 | | | | | | | |
| 流动资产： | | | | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 28,403,797 | | | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | | | |
| 应收账款净额 | 6,487,031 | | | 9,421,497 | | | 1,327,000 | | | |
| 预付费用和其他流动资产 | 1,388,084 | | | 1,289,183 | | | 671,000 | | | |
| 合同资产 | 4,314,268 | | | 23,586,036 | | | — | | | |
| 流动资产总额 | 40,593,180 | | | 66,970,517 | | | 14,064,000 | | | |
| 其他资产 | 702,750 | | | 2,124,832 | | | 626,000 | | | |
| 财产和设备，净额 | 618,699 | | | 589,205 | | | 343,000 | | | |
| 使用权租赁资产净额 | 3,029,785 | | | 8,965,426 | | | 6,887,000 | | | |
| 可摊销无形资产净额 | 64,761,111 | | | 70,306,005 | | | 2,603,000 | | | |
| 商誉 | 45,518,505 | | | 55,349,535 | | | 19,368,000 | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 总资产 | $ | 155,224,030 | | | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | | | |
| | | | | | | |
| 负债和股东权益 | | | | | | | |
| 流动负债： | | | | | | | |
| 应付帐款 | $ | 14,270,063 | | | $ | 15,298,068 | | | $ | 2,362,000 | | | |
| 应计负债和其他流动负债 | 7,434,095 | | | 5,478,865 | | | 6,001,000 | | | |
| 应计应计开单费用 | 7,810,126 | | | 23,170,683 | | | — | | | |
| 购置款负债 | 9,293,402 | | | 9,108,504 | | | — | | | |
| 长期债务的当期部分，扣除递延融资成本 | 1,551,211 | | | 1,538,220 | | | — | | | |
| 可转换应付票据 | 60,006 | | | 50,000 | | | 50,000 | | | |
| 应付票据-关联方，当期 | 30,000 | | | 100,000 | | | 200,000 | | | |
| 关联方应付款净额，当期 | — | | | — | | | 41,000 | | | |
| 合同责任 | 6,209,442 | | | 11,321,159 | | | 5,973,000 | | | |
| 经营租赁负债，流动 | 1,506,534 | | | 2,682,457 | | | 3,344,000 | | | |
| 应纳税额，净额 | 58,242 | | | 689,882 | | | 62,000 | | | |
| 衍生负债--融资权证 | — | | | 30,215,221 | | | 13,000 | | | |
| | | | | | | |
| 或有负债 | 3,385,000 | | | 3,615,000 | | | — | | | |
| 重组负债 | 897,859 | | | — | | | — | | | |
| 刺激性贷款计划，目前 | — | | | — | | | 22,000 | | | |
| 流动负债总额 | 52,505,980 | | | 103,268,059 | | | 18,068,000 | | | |
| 长期负债： | | | | | | | |
| 扣除递延融资成本后的长期债务 | 64,833,844 | | | 65,581,203 | | | — | | | |
| 非流动经营租赁负债 | 7,192,662 | | | 8,994,073 | | | 5,835,000 | | | |
| 优先股负债 | — | | | 15,996,537 | | | — | | | |
| 非现行刺激性贷款计划 | | | — | | | 547,000 | | | |
| 其他负债 | 212,432 | | | 74,909 | | | 703,000 | | | |
| 总负债 | $ | 124,744,918 | | | $ | 193,914,781 | | | $ | 25,153,000 | | | |
| | | | | | | |
| 承担和或有事项(附注12) | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | | |
优先股，$0.01面值：15,000,000授权股份 | — | | | — | | | — | | | |
A系列优先股($0.01面值：5,000,000已授权、已发行和已发行的股份0, 0，以及720,000分别截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | — | | | — | | | 7,000 | | | |
B系列可转换优先股($0.01面值：3,000,000已授权、已发行和已发行的股份0, 0，以及0分别截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | — | | | — | | | — | | | |
C系列可转换优先股($0.01面值：1,200,000已授权、已发行和已发行的股份0, 0，以及0分别截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | — | | | — | | | — | | | |
D系列可转换优先股($0.01面值：2,500,000已授权、已发行和已发行的股份0,0，以及0分别截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | — | | | — | | | — | | | |
E系列可转换优先股($0.01面值：500,000已授权、已发行和已发行的股份310,793, 500,000，以及0分别为2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票)；赎回金额和清算优先权$31.1百万，$50.0百万美元，以及$0分别截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日 | 3,107 | | | 8,000 | | | — | | | |
普通股，($0.001面值：800,000,000已授权、已发行和已发行的股份139,302,225, 64,209,616，以及39,496,588分别截至2022年12月31日和2022年6月30日和2021年6月30日的股票) | 139,302 | | | 43,660 | | | 40,000 | | | |
| 追加实收资本 | 265,673,246 | | | 236,876,523 | | | 204,788,000 | | | |
| 应付股票 | — | | | — | | | 1,210,000 | | | |
| 累计赤字 | (235,336,543) | | | (225,582,006) | | | (186,889,000) | | | |
| 累计其他综合损失 | — | | | (955,438) | | | (418,000) | | | |
| 股东权益总额 | $ | 30,479,112 | | | $ | 10,390,739 | | | $ | 18,738,000 | | | |
| 总负债和股东权益 | $ | 155,224,030 | | | $ | 204,305,520 | | | $ | 43,891,000 | | | |
| | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三驾马车传媒集团及其子公司
合并经营报表和全面亏损
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至以下日期的六个月 | | 截至该年度为止 |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| | | | | |
| 收入 | $ | 187,910,491 | | | $ | 116,409,703 | | | $ | 16,192,000 | |
| 收入成本 | 162,250,051 | | | 88,127,498 | | | 7,504,000 | |
| 毛利率 | 25,660,440 | | | 28,282,205 | | | 8,688,000 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售、一般和行政费用 | 22,658,206 | | | 45,271,857 | | | 25,372,000 | |
| | | | | |
| 折旧及摊销 | 4,423,831 | | | 3,097,780 | | | 2,299,000 | |
| 重组和其他相关费用 | 6,868,066 | | | 5,590,932 | | | — | |
| 减值和其他损失(收益)，净额 | 11,066,341 | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 总运营费用 | 45,016,444 | | | 61,669,246 | | | 24,529,000 | |
| 营业亏损 | (19,356,004) | | | (33,387,041) | | | (15,841,000) | |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 应付票据贴现摊销费用 | — | | | — | | | (409,000) | |
| 股票发行或有亏损 | (3,385,000) | | | (3,615,000) | | | — | |
| 利息支出 | (6,174,849) | | | (2,943,367) | | | (7,000) | |
| 汇兑损失 | (944,417) | | | (30,215) | | | (48,000) | |
| 衍生负债公允价值变动收益 | 20,004,367 | | | 638,622 | | | 72,000 | |
| 出售附属公司的净收益 | 82,894 | | | — | | | — | |
| 其他收入，净额 | 212,386 | | | 679,920 | | | 452,000 | |
| 其他收入(费用)合计 | 9,795,381 | | | (5,270,040) | | | 60,000 | |
| | | | | |
| 所得税前营业亏损 | (9,560,623) | | | (38,657,081) | | | (15,781,000) | |
| 所得税费用 | (19,122) | | | (35,925) | | | (216,000) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (9,579,745) | | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 外币折算调整 | 955,438 | | | (537,438) | | | (671,000) | |
| 综合损失 | $ | (8,624,307) | | | $ | (39,230,444) | | | $ | (16,668,000) | |
| | | | | |
| 每股亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.12) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| 稀释 | $ | (0.12) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | |
| | | | | |
| 加权-已发行普通股的平均数量： | | | | | |
| 基本信息 | 78,420,414 | | | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
| 稀释 | 78,420,414 | | | 49,225,698 | | | 15,544,032 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三驾马车传媒集团及其子公司
股东权益合并报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 优先股-
A系列 | | | 优先股-
B系列 | | | 优先股-
C系列 | | | 优先股-
D系列 | | 优先股--E系列 | | | | 普通股 | | 其他内容
已缴入
资本 | | 库存
应付 | | 累计
赤字 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 总计
股东的
权益 |
| | | $0.01面值 | | | $0.01面值 | | | $0.01面值 | | | $0.01面值 | | $0.01面值 | | | | $0.001面值 | | | | | |
| | | | 金额 | | | | 金额 | | | | 金额 | | | | 金额 | | 资本 | | | | 金额 | | | | | |
| 余额-2020年6月30日 | | | | $ | 7,000 | | | | | $ | 25,000 | | | | | $ | 9,000 | | | | | $ | 20,000 | | | $ | — | | | | | $ | 16,000 | | | $ | 176,262,000 | | | $ | 1,300,000 | | | $ | (170,892,000) | | | $ | 253,000 | | | $ | 7,000,000 | |
| 净亏损 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (15,997,000) | | | — | | | (15,997,000) | |
| 在首次公开发行中出售普通股，总额 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 6,000 | | | 23,994,000 | | | — | | | — | | | — | | | 24,000,000 | |
| 与首次公开招股有关的发售成本 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (3,298,000) | | | — | | | — | | | — | | | (3,298,000) | |
| 记录与赎回收购相关的应付股票 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 1,210,000 | | | — | | | — | | | 1,210,000 | |
| 记录与赎回相关的递延补偿的归属部分 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 362,000 | | | — | | | — | | | — | | | 362,000 | |
| 优先股-B系列在向上上市时的转换 | | | | — | | | | | (25,000) | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 24,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 优先股-C系列在向上上市时的转换 | | | | — | | | | | — | | | | | (9,000) | | | | | — | | | — | | | | | 12,000 | | | 147,000 | | | — | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 优先股-D系列在向上上市时的转换 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | (20,000) | | | — | | | | | 5,000 | | | 15,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与可转换应付票据相关的普通股的无现金发行 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,000 | | | 1,749,000 | | | — | | | — | | | — | | | 1,750,000 | |
| 基于期权的股票薪酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 881,000 | | | — | | | — | | | — | | | 881,000 | |
| 认股权证的股票补偿 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 3,176,000 | | | — | | | — | | | — | | | 3,176,000 | |
| 可转换本票的有利转换特征 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 144,000 | | | — | | | — | | | — | | | 144,000 | |
| 普通股的报废 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | (3,000) | | | 3,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 发行与应付股票相关的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 2,000 | | | 1,298,000 | | | (1,300,000) | | | — | | | — | | | — | |
| 为可转换本票授予的认股权证 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 12,000 | | | — | | | — | | | — | | | 12,000 | |
| 应付可转换票据的推定利息 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 19,000 | | | — | | | — | | | — | | | 19,000 | |
| 外币折算损失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (671,000) | | | (671,000) | |
| 余额-2021年6月30日 | | | | 7,000 | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 40,000 | | | 204,788,000 | | | 1,210,000 | | | (186,889,000) | | | (418,000) | | | 18,738,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净亏损 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (38,693,006) | | | — | | | (38,693,006) | |
| 发行与赎回收购相关的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 1,210,000 | | | (1,210,000) | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行与Converge收购相关的普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 14,875,000 | | | — | | | — | | | — | | | 14,875,000 | |
| 向员工发行普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 104,000 | | | — | | | — | | | — | | | 104,000 | |
| 向承包者发行普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 40,000 | | | — | | | — | | | — | | | 40,000 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 记录与赎回有关的递延补偿的归属部分，扣除没收 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 3,660 | | | 3,011,389 | | | — | | | — | | | — | | | 3,015,049 | |
| 发行PIPE优先股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | — | | | (5,000) | | | — | | | — | | | — | | | 3,000 | |
| 基于股票的薪酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 13,292,534 | | | — | | | — | | | — | | | 13,292,534 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 优先股赎回--A系列 | | | | (7,000) | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | (439,400) | | | — | | | — | | | — | | | (446,400) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算损失 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (537,438) | | | (537,438) | |
| 余额-2022年6月30日 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | 8,000 | | | | | 43,660 | | | 236,876,523 | | | — | | | (225,582,006) | | | (955,438) | | | 10,390,739 | |
| 净亏损 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | (9,579,745) | | | — | | | (9,579,745) | |
| 基于股票的薪酬 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | 1,533 | | | 2,680,081 | | | — | | | — | | | — | | | 2,681,614 | |
| 外币折算损失的重新分类 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | — | | | 955,438 | | | 955,438 | |
| 2016-13年度采用ASU后的累计调整 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | | | — | | | — | | | (174,792) | | | — | | | (174,792) | |
| 衍生工具负债的重新分类--额外实收资本的融资权证 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 10,210,855 | | | — | | | — | | | — | | | 10,210,855 | |
| 将优先股负债重新分类为权益 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | — | | | | | — | | | 15,905,787 | | | — | | | — | | | — | | | 15,905,787 | |
| 将优先股转换为普通股 | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | | | — | | | (4,893) | | | | | 94,109 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 89,216 | |
| 余额-2022年12月31日 | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | | | $ | — | | | $ | 3,107 | | | | | $ | 139,302 | | | $ | 265,673,246 | | | $ | — | | | $ | (235,336,543) | | | $ | — | | | $ | 30,479,112 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
三驾马车传媒集团及其子公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月 | | 截至12个月 |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $(9,579,745) | | $ | (38,693,006) | | | $ | (15,997,000) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧 | 109,248 | | | 146,890 | | | 131,000 | |
| 无形资产摊销 | 4,314,583 | | | 2,950,889 | | | 2,168,000 | |
| 使用权资产摊销 | 888,346 | | | 783,752 | | | 1,112,000 | |
| 公允价值负债的增加 | 184,898 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 递延融资成本摊销 | 1,178,132 | | | 791,292 | | | — | |
| 减值及其他损失(收益) | 11,066,341 | | | 7,708,677 | | | (3,142,000) | |
| 基于股票的薪酬 | 2,681,614 | | | 16,307,583 | | | 4,419,000 | |
| 普通股发行 | — | | | 80,800 | | | — | |
| 出售附属公司的收益 | (82,894) | | | — | | | — | |
| 与可转换应付票据融资有关的认股权证 | — | | | — | | | 12,000 | |
| 应付票据的推定利息 | — | | | — | | | 19,000 | |
| 衍生负债公允价值变动收益 | (20,004,367) | | | (638,622) | | | (72,000) | |
| 衍生负债贴现 | — | | | — | | | 85,000 | |
| 坏账准备(冲销) | 354,049 | | | (124,058) | | | (260,000) | |
| 转换为普通股的优先股 | — | | | — | | | 150,000 | |
| 可转换本票的有利转换特征 | — | | | — | | | 144,000 | |
| 所得税拨备 | — | | | — | | | 216,000 | |
| 提前终止租约造成的损失 | 202,150 | | | — | | | — | |
| 股票发行或有亏损 | 3,385,000 | | | 3,615,000 | | | — | |
| 营业资产和负债变动： | | | | | |
| 合同资产 | 18,535,990 | | | — | | | — | |
| 应收账款 | 2,107,272 | | | 13,360,992 | | | (226,000) | |
| 预付费用 | (197,018) | | | (526,186) | | | (527,000) | |
| 应付账款和应计费用 | (13,836,260) | | | 8,622,568 | | | 1,246,000 | |
| 其他资产 | 1,123,308 | | | (24,234,556) | | | 3,000 | |
| | | | | |
| 经营租赁负债 | (932,014) | | | (3,123,381) | | | (919,000) | |
| 因关联方的原因 | — | | | 828,249 | | | 41,000 | |
| 重组负债 | 3,655,168 | | | — | | | — | |
| 其他长期负债 | 172,764 | | | (624,103) | | | 477,000 | |
| 合同责任 | (3,190,021) | | | 5,663,946 | | | 2,376,000 | |
| 政府拨款的合约责任 | — | | | — | | | 1,706,000 | |
| | | | | |
| 经营活动提供(用于)的现金净额 | 2,136,544 | | | (7,103,274) | | | (6,838,000) | |
| | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 为收购Converge支付的现金净额 | — | | | (82,730,000) | | | — | |
| 为收购Redeeem支付的现金净额 | — | | | — | | | (1,376,000) | |
| 出售英国使团所支付的现金净额 | (613,535) | | | — | | | — | |
| 购置财产和设备 | (195,513) | | | (163,824) | | | (158,000) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (809,048) | | | (82,893,824) | | | (1,534,000) | |
| | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 扣除债务发行成本后的银行贷款收益 | — | | | 69,717,960 | | | — | |
| 为或有损失支付的款项 | (3,615,000) | | | — | | | — | |
| 发行优先股所得收益，扣除发行成本 | — | | | 44,405,000 | | | — | |
| 首次公开募股的收益，扣除发行成本 | — | | | — | | | 20,702,000 | |
| 刺激性贷款计划的收益 | — | | | — | | | 569,000 | |
| 为银行贷款支付本金 | (1,912,500) | | | (956,250) | | | — | |
| 对关联方应付票据的付款 | (70,000) | | | (100,000) | | | (2,479,000) | |
| 赎回E系列优先股所支付的款项 | — | | | (446,400) | | | — | |
| 可转换应付票据的收益 | — | | | — | | | 500,000 | |
| 对可转换应付票据的付款 | — | | | — | | | (135,000) | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (5,597,500) | | | 112,620,310 | | | 19,157,000 | |
| | | | | |
| 汇率对现金的影响 | — | | | (2,015,411) | | | (425,000) | |
| | | | | |
| 现金、现金等价物净(减)增 | (4,270,004) | | | 20,607,801 | | | 10,360,000 | |
| 现金和现金等价物--年初 | 32,673,801 | | | 12,066,000 | | | 1,706,000 | |
| 现金和现金等价物--年终 | $ | 28,403,797 | | | $ | 32,673,801 | | | $ | 12,066,000 | |
| | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 期内支付的现金： | | | | | |
| 所得税 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 利息支出 | $ | 4,738,360 | | | $ | 1,998,958 | | | $ | — | |
| 非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 优先股负债重新分类为权益 | $ | 15,997,000 | | | $ | — | | | $ | 54,000 | |
| 为进行Converge收购而发行的股份 | $ | — | | | $ | 14,875,000 | | | $ | — | |
| 为赎回收购而发行的股份 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,210,000 | |
| 发行与可转换应付票据有关的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,750,000 | |
| 发行与应付股票相关的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,300,000 | |
| | | | | |
| 通过经营租赁获得的使用权资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,642,000 | |
| 衍生负债-融资权证重新分类为股权 | $ | 10,210,855 | | | $ | — | | | $ | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
三驾马车传媒集团。
合并财务报表附注
截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度
NOTE 1 – 业务描述和呈报依据
业务说明
三驾马车传媒集团(“公司”、“我们”或“我们”)是一家专业服务公司，在面向消费者的品牌中构建和构建企业价值，以产生可扩展的业绩驱动的收入增长。该公司提供三大解决方案支柱创造品牌和体验以及连接消费者通过新兴技术产品和生态系统提供性能基于可衡量的业务成果。
于2022年3月22日(“截止日期”)，本公司透过其全资附属公司Converge Acquisition Corp签署会员权益购买协议(“MIPA”)，收购Converge Direct，LLC及其联属公司(“Converge”)的全部股权，收购总价为$125.0价值100万美元114.9百万美元。《MIPA》将卖方确定为融合卖方。有关交易的全面讨论，请参阅附注3-业务合并和处置。
陈述的基础
2022年10月20日，公司董事会批准将公司会计年度从截至每年6月最后一天的会计年度改为截至每年12月最后一天的日历年度，自2023年1月1日起生效。因此，这些财务报表包含截至2022年12月31日及截至2022年12月31日期间的6个月过渡性财务报表，此后将成为历年财务报表。
该公司此前在截至6月30日的财年公布了财报。在这些合并财务报表中，截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的会计年度称为“会计年度”，截至2022年12月31日的六个月期间称为“过渡期”。
随附的合并财务报表包括公司及其全资子公司三驾马车设计集团、三驾马车服务公司、三驾马车分析公司、三驾马车制作公司(加利福尼亚州)、三驾马车使命控股公司(纽约)、使命文化有限责任公司(特拉华州)、使命媒体美国公司(纽约)、三驾马车IO公司(F/K/a Redeeem Acquisition Corp)(加利福尼亚州)、CD收购公司(特拉华州)、Converge Direct、LLC(纽约)、Converge Marketing Services LLC(以40%)(纽约)、Converge Interactive有限责任公司(纽约)和拉库纳风险投资有限责任公司(纽约)。特派团-媒体控股有限公司(联合王国)的财务报表合并到2022年8月1日出售之日为止。在合并中，所有重要的公司间账户和交易都已取消。
新冠肺炎大流行的影响
新冠肺炎疫情(包括新冠肺炎的变种)和政府当局采取的行动对该公司的运营和经营业绩产生了重大影响。该公司获得的贷款总额为#美元。3.4根据CARE法案，以小企业管理局(SBA)以小企业管理局(SBA)刺激性工资保护计划(PPP)资金支持的贷款的形式提供救济。该公司收到了大约$1.7到2020年4月，这些资金中的大部分用于支付工资。根据美国政府的规定，用于工资、医疗福利和其他适用运营费用的资金是可以免除的，考虑到公司认为我们基本上满足了这些条件，公司于2020年12月报告了这些费用。2020年8月14日，公司又收到了一笔0.5根据小企业管理局的“经济伤害灾难贷款”计划，该公司提供了100万美元的30年期贷款，用于解决疫情造成的任何现金短缺问题。2021年2月，公司根据CARE法案以小企业管理局担保贷款的形式获得了额外的救济，并获得了额外的$1.7百万美元的SBA刺激PPP资金，用于工资、医疗福利和其他适用的运营费用。该公司已满足免除资金的所有条件，截至2022年12月31日，没有任何款项到期。
NOTE 2 – 重要会计政策摘要
企业合并
企业合并会计的收购方法要求管理层使用重大估计和假设，包括截至企业合并日期的公允价值估计，并在必要时改进这些估计
在计量期内(定义为允许本公司调整为企业合并确认的暂定金额的期间，不得超过一年)。
预算的使用
按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和假设影响报告的资产和负债额、关于或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。此类估计包括评估应收账款的可收回性和确定坏账准备、权证和期权、商誉、无形资产、其他长期资产和应计税额的估值。此外，估计还用于收入确认、业绩和基于股份的薪酬、折旧和摊销、诉讼事项和其他事项。管理层认为其在财务报表中使用估计数是合理的。
管理层根据历史经验和其他因素，包括一般经济环境和未来可能采取的行动，持续评估其估计数。本公司会在事实及情况需要时调整该等估计。然而，这些估计可能涉及重大不确定性和判断，不能准确确定。此外，这些估计是基于管理层在某个时间点的最佳判断，因此，这些估计最终可能与实际结果不同。由于经济环境疲软或公司无法控制的其他因素导致的估计变化可能是重大的，并将反映在公司未来的财务报表中。
收入确认
公司的收入主要来自两个主要收入来源：托管服务和Performance S解决方案.
该公司的受管服务通常以客户的营销、数据和/或创意计划的管理为导向。公司的交付成果涉及解决方案计划或一套工作产品的规划、设计和激活。公司通过利用内部和外部创意、技术或基于媒体的资源、第三方广告技术解决方案、专有商业智能系统、数据交付系统以及与客户的工作范围所需的其他关键服务来实现这一收入流。在某些情况下，收入是根据客户的总预算(或媒体支出)或预留费的百分比(%)来赚取的，这被确认为净收入，而其他收入则是在毛收入的基础上确认。
该公司的绩效解决方案通常以向客户交付预定的事件或结果为导向。通常，与事件相关联的收入(如工作范围中商定的)基于点击、销售线索、电话、约会、合格事件、案例、销售或其他定义的业务指标。该公司从事各种消费者参与策略、生态系统和方法，以产生和收集消费者对特定服务或商品的兴趣。
该公司的收入确认政策描述了与客户合同中每个主要收入来源的性质、金额、时间和不确定性，这些政策在附注4--应收收入和应收账款中有描述。
收入成本
收入成本主要由产生收入所产生的必要成本组成。例如，代表客户支付广告和营销服务的费用、产生的直接劳动力以及与创意设计和生产相关的某些成本。这些成本通常在发生时计入费用。
广告
广告费用通常在发生时计入费用。该公司可能从与几个供应商和供应商的合作广告协议中获得广告回扣。这些回扣被记录为相关广告和营销费用的减少。截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，归类为销售、一般和行政管理的广告总成本约为$0.1百万，$0.2百万,及$0，分别为。
所得税
本公司的所得税按照FASB ASC 740的所得税科目核算，该科目要求确认由于现有资产和负债的账面金额与其各自的纳税基础和税收抵免结转之间的差异而产生的未来税收后果的递延税项资产和负债。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的经营中确认。
所得税费用是根据报告的所得税前收益计算的。递延所得税反映了为综合财务报告目的确认的资产和负债与为税务目的确认的该等金额之间的临时差异的影响，并通过适用于差异预计将逆转的年度的现行税率来计量。
该公司还遵循与所得税不确定性会计有关的指导方针。在计入所得税的不确定性时，本公司只有在确定相关税务机关在审计后更有可能维持某一税务头寸的财务报表利益后，才确认该税务头寸的财务报表收益。对于更有可能达到起点的税务头寸，财务报表中确认的金额是最终与相关税务机关达成和解后实现可能性大于50%的最大利益。
该公司在美国和英国的实体都有净营业亏损；然而，由于递延税项资产变现的不确定性(附注17-所得税)，计入了全额估值准备。
基于股票的薪酬
公司根据ASC主题718“股票薪酬”确认基于股票的薪酬，该主题要求计量和确认向员工和董事支付的所有基于股票的奖励的薪酬支出，包括基于估计公允价值的员工股票期权和与员工股票购买计划相关的员工股票购买。
对于非员工股票薪酬，本公司采用ASC 2018-07，对非员工股份支付会计的改进该条款对ASC 718的范围进行了扩展，以包括用于从非雇员处获取服务的基于股份的支付交易，并要求与非雇员相关的基于股票的薪酬应基于相关股票的公允价值或服务在授予日期的公允价值来核算，以根据ASC主题718更容易确定的那个为准。
现金和现金等价物
本公司将其对持有高流动性证券的基金的投资余额视为现金等价物，这些证券自基金购买这些证券之日起三个月或更短时间到期。由于这些工具的短期到期日，现金和现金等价物的账面价值接近公允价值，或处于公允价值。超过相关账面余额的未付支票计入随附的综合资产负债表中的应付账款。该公司将这些账面现金透支的变化作为经营活动的现金流量列报。
短期投资
短期投资包括(I)原始到期日超过三个月和(Ii)本公司有能力在一年内转换为现金的投资。该公司将购买时的短期投资归类为“持有至到期”，并根据公司是否有意和有能力持有至到期，每季度重新评估其分类。按成本入账并按应计利息调整的短期投资，近似公允价值。与短期投资买卖有关的现金流入和流出在公司的综合现金流量表中被归类为投资活动。截至2002年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，该公司没有短期投资。
应收帐款
应收账款按可变现净值入账。本公司保留信贷损失准备，以备可能无法收回的应收账款之用。截至2022年12月31日止六个月，本公司采用ASU 2016-13，《金融工具--信用损失：金融工具信用损失计量》，根据公司对信用风险的考量和应收账款账龄分析、具体识别某些存在无法偿付风险的应收账款、过往催收经验等因素来估算信贷损失准备。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年，该公司拥有1.0百万, $0.6百万,及$0.5分别计提坏账准备100万美元。
财产和设备及其他长期资产
物业及设备及其他长期资产，包括可摊销无形资产，如被收购，则按成本或收购日期公允价值列报。新设施或设备的支出以及延长现有设施或设备使用寿命的支出按成本计入资本化和入账。本公司长期资产的使用年限是基于对本公司预期资产对本公司产生经济利益的期间的估计。在估算使用年限时，公司会考虑诸如但不限于过时风险、预期用途、公司计划以及适用的法律和许可要求等因素。折旧从资产可供其预期用途之日起计。维护和维修费用在发生时计入费用。
财产和设备按下列估计寿命直线折旧(年数)：
| | | | | | | | |
| | 估计可用寿命 |
| 计算机设备 | 3 |
| 网站设计 | 5 |
| 办公机器和设备 | 5 |
| 家具和固定装置 | 7 |
| 租赁权改进 | 7 |
| 租户激励措施 | 7 |
寿命有限的无形资产按下列估计寿命直线折旧(以年为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| | | 估计可用寿命 |
| 客户关系 | | 10 |
| 非核心客户关系 | | 8 |
| | |
| 技术 | | 5 |
| 商标名 | | 10 |
| 获得的劳动力 | | 3 |
长期资产减值准备
本公司根据ASC 360-10的报告要求，定期评估将持有并用于减值的长期资产。评估基于若干减值指标，例如资产的性质、资产的未来经济效益、任何历史或未来盈利能力的衡量，以及可能存在的其他外部市场状况或因素。若存在该等减值指标或存在其他显示资产账面值可能无法收回的因素，则使用对预期未来营运现金流量的未贴现价值的估计来确定该资产是否可收回，而任何减值的金额则以该资产的账面值与其估计公允价值之间的差额计量。公允价值采用估值方法估计，例如类似资产的市价或未来营运现金流的贴现。无形资产减值准备记录的是 $1.2百万，$0.4百万，及$0截至2022年12月31日的六个月以及分别截至2022年和2021年6月30日的年度。
本公司采用了ASU 2017-04-无形资产-商誉和其他(主题350)的规定：简化商誉减值测试。ASU 2017-04要求根据报告单位相对于报告单位账面金额的公允价值来计量商誉减值，而不是基于相对于报告单位商誉余额的隐含商誉金额来计量。因此，ASU 2017-04允许实体记录商誉减值，该商誉减值完全或部分是由于其他资产的公允价值下降，而根据现有的GAAP，这些资产不会减值或账面金额减少。此外，ASU取消了“任何账面金额为零或负的报告单位进行定性评估的要求，如果没有通过定性测试，则执行商誉减值测试的第二步。”相反，所有报告单位，即使是账面金额为零或负的单位，都将应用相同的减值测试。因此，账面价值为零或负的报告单位或实体的商誉将不会减损，即使报告单位/实体的基本条件可能表明商誉受损。截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的年度，商誉减值费用约为9.8百万，$8.7百万美元，以及$0分别作为本公司年度减值评估的结果入账。截至2022年12月31日止六个月的减值费用总额约为2.9百万美元用于三驾马车设计，以及$6.9百万美元用于使命文化。截至2022年6月30日止年度的减值费用总额约为2.0赎回百万美元和美元6.7百万美元给观澜湖传媒控股有限公司。有关更多信息，请参阅附注10--无形资产和商誉。
租契
该公司的租赁主要包括公司办公空间。本公司决定一项安排在安排开始时是否包含租约。如果确定存在租赁，则根据出租人将标的资产提供给本公司使用的日期评估租赁期。本公司对租期的评估反映租约的不可撤销期限，包括本公司合理地确定不会行使的任何免租期及/或提前终止期权所涵盖的期间，以及本公司合理地肯定会行使的续期期权所涵盖的期间。本公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保或重大限制性契诺。
本公司将租赁分类确定为租赁开始时的经营性或融资性，这管理费用确认的模式以及反映在租赁期内的合并和合并经营表和现金流量表中的列报方式。
对于租期超过12个月的租赁，租赁负债在租赁开始时计入本公司的综合资产负债表，反映租赁期限内固定最低付款义务的现值。相当于初始租赁负债的相应使用权(“ROU”)资产也被记录，并根据与执行租赁相关产生的任何预付租金和/或初始直接成本进行调整，并经收到的任何租赁激励措施减去。此外，ROU资产进行调整，以反映收购租赁合同下任何高于或低于市场租赁条款的条款。
本公司在计量净资产和租赁负债时，包括与非租赁组成部分相关的固定付款义务，因为公司已选择将租赁和非租赁组成部分作为一个单独的租赁组成部分进行会计处理。与融资租赁相关的净收益资产与与经营租赁相关的净收益资产分开列示，并计入资产和设备，净额计入公司的综合资产负债表。为计量本公司就特定租赁承担的固定付款责任的现值，本公司使用根据租赁开始时可获得的信息确定的递增借款利率，因为基础租赁安排中隐含的利率通常不容易确定。该公司的递增借款利率反映了其在担保基础上借款时将支付的利率，并纳入了与相关租赁相关的条款和经济环境。
对于经营性租赁，固定租赁付款在租赁期内按直线原则确认为租赁费用。对于融资租赁，初始ROU资产在租赁期内按直线折旧，并确认与租赁负债增加相关的利息支出，最终通过相关的固定付款减少。至于年期为12个月或以下的租赁(“短期租赁”)，任何固定租赁付款均按租赁期内的直线基础确认，而不会在综合资产负债表中确认。营运及融资租赁的变动租赁成本(如有)均确认为已发生，并从综合资产负债表所记录的租赁余额中撇除。
公允价值计量
公允价值分级是基于用于计量可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的假设，而不可观察到的投入反映了报告实体基于其自己的市场假设进行的定价。公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•一级-在活跃的市场中对相同工具的报价。
•第二级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重大价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
•III级-其重要价值驱动因素不可观察到的工具。
本文讨论的公允价值估计是基于截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日的某些市场假设和管理层可获得的相关信息。若干资产负债表内金融工具各自的账面价值接近其公允价值。这些金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债和可转换票据。由于这些项目的短期性质，其公允价值被假定为接近账面价值，或应按需支付。由于公允价值是根据布莱克-斯科尔斯期权定价模型在各种假设的基础上确定的，因此该公司将第三级投入用于其嵌入式转换期权负债的估值方法。本公司的衍生负债于每期末按公允价值作出调整，公允价值的任何增减均作为衍生工具的公允价值调整计入经营业绩。更多信息见附注9--公允价值计量。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司在美国和英国的金融机构维持现金和现金等价物账户余额，有时超过美国联邦保险账户的限额。考虑到这些机构的存款可以按需赎回，本公司认为风险最小。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，该公司约有26.2百万，$30.0百万,及$10.1未投保的现金分别为100万美元。
在截至2022年12月31日的六个月中，六(6)个客户85.5占我们净收入的%。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年中，六(6)个客户74.1%和42.4分别占我们净收入的1%。截至2022年12月31日，四(4)个客户组成81.1应收账款净余额的%。截至2022年6月30日和2021年6月30日，三(3)个客户组成75.9%和44.2分别为应收账款净余额的%。
衍生负债
该公司根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生工具与对冲”分析所有兼具负债和权益特征的金融工具。衍生负债经调整以反映其于每个期间期末的公允价值，公允价值的任何增减均记入经营业绩。可转换票据、应付账款和认股权证负债等衍生工具的公允价值是根据各种假设使用Black-Scholes期权定价模型进行估值的。
退休福利
我们维持401(K)退休储蓄计划(或401(K)计划)，根据该计划，我们的所有员工都有资格从他们开始受雇后的第一天开始参加。401(K)计划包括延期功能，根据该功能，参与者可以选择推迟他或她的补偿，最高可达法定规定的美国国税局限制。目前，我们还匹配参与者对401(K)计划的贡献，最高可达参与者合格年收入的3%。我们相信，通过我们的401(K)计划为退休储蓄提供工具，并做出相应的贡献，增加了我们高管薪酬计划的整体可取性。在截至2022年12月31日的六个月中，公司已支付了$0.2百万美元，截至2022年12月31日累计为1.6与避风港捐款有关的百万美元。截至2022年、2022年和2021年6月30日，公司没有向401(K)退休储蓄计划做出任何贡献。更多信息见附注12--承付款和或有事项。
重组及相关费用
与重组计划相关的成本通常包括非自愿终止福利、合同终止成本和其他与退出有关的成本，包括关闭设施的成本。本公司记录了非自愿解雇福利的责任，当管理层承诺执行一项确立了安排条款的计划，并且该计划已传达给员工时。在合同期限结束前终止合同的成本在终止日期确认，合同在剩余期限内继续发生但没有经济利益的成本被确认为停止使用日期。当出售或放弃资产是计划的直接结果时，重组及相关成本还可包括相关资产的减记，包括经营租赁使用权资产。其他与退出相关的成本被确认为已发生。重组及相关成本于综合经营报表内确认为营运开支，并根据公司对每类营运开支的分类政策予以分类。
外币折算
本公司的综合财务报表以美元列报。除使命媒体控股有限公司外，该公司的所有实体的功能货币都是美元，其业务总部设在英国，其功能货币是英镑(英镑)。以功能货币以外的货币进行的交易在交易时使用适当的汇率进行记录。所有资产和负债在资产负债表日使用结算率换算为美元，股东权益按历史汇率换算，收入和费用账按当年或报告期的平均汇率换算。换算调整作为股东权益的单独组成部分报告，记为累计其他综合(亏损)收入。以职能货币以外的货币计价的交易因汇率波动而产生的交易损益包括在经营报表中。
有关换算率如下：于使命传媒控股有限公司交易当日(2022年8月1日)，本公司使用的成交汇率为#美元。1.217670美元：英镑，年平均汇率为#美元1.285833美元：英镑；截至2022年6月30日的年度，收盘价为美元1.219050美元：英镑，年平均汇率为美元1.330358美元：截至2021年6月30日的一年，英镑，收盘价为美元1.382800美元：英镑，年平均汇率为美元1.346692美元：英镑。
于截至2022年12月31日期末，本公司并无任何海外附属公司。
综合损失
综合亏损被定义为企业在一段时期内因非所有者来源的交易和其他事件和情况而发生的权益变动，包括一段时期内的所有权益变动，但所有者投资和分配给所有者的权益变动除外。对本公司而言，截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年和2021年6月30日的年度的全面亏损包括净亏损和外币换算调整的未实现收益(亏损)。
每股收益
每股普通股净收益(亏损)按照ASC主题计算：每股收益260欧元。每股基本收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。稀释每股净亏损的计算不包括加权平均流通股中的稀释性普通股等价物，因为它们将是反稀释性的。在公司出现净亏损的期间，所有稀释证券都不包括在内。
以下是截至2022年12月31日的稀释普通股等价物，不包括在每股亏损的计算中，因为公司有持续运营的净亏损和净亏损：
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 可转换优先股 | 124,317,000 | | | 33,333,333 | | | 48,000 | |
| 应付股票 | — | | | — | | | 588,354 | |
| 股票期权 | 3,437,000 | | | 3,616,836 | | | 2,766,467 | |
| 认股权证 | 4,147,000 | | | 6,771,223 | | | 7,248,702 | |
| 融资权证 | 266,666,640 | | | 70,270,019 | | | — | |
| 限制性股票单位 | 3,800,000 | | | 4,450,000 | | | — | |
| 总计 | 402,367,640 | | | 118,441,411 | | | 10,651,523 | |
刺激资金
根据《国际会计准则-20，政府赠款的会计和政府援助的披露》，政府赠款的收益应确认为递延收入负债，并在相关费用支出后作为收入报告。2022年12月31日和2022年6月30日，公司不是递延收益负债。2021年6月30日，公司记录的递延收益负债约为$0.3合同负债内的百万美元和美元0.6分别在刺激性贷款中的100万美元。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，该公司确认了大约0.3百万美元，以及$3.1来自政府拨款的收入分别为100万美元。截至2022年12月31日止六个月，本公司不是来自政府拨款的收入。
近期会计公告
采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06《债务与转换和其他债务以及衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理》，通过取消具有现金转换功能的可转换债券和具有有利转换功能的可转换工具的分离模式，简化了可转换工具的会计处理。因此，可转换债务工具将作为按摊销成本计量的单一负债入账。这些变化将减少已发行可转换工具的实体的报告利息支出，并增加报告的净收入。根据以前的现有规则，可转换工具被分成两部分。此外，ASU 2020-06要求应用IF转换法来计算稀释后每股收益，库存股方法将不再适用。本指导意见自2021年7月1日起施行。该宣言的通过在通过时并未对财务报表产生实质性影响。
2019年12月，FASB以ASU第2019-12号的形式发布了修订后的指导意见，题为《所得税(740)：简化所得税的会计处理》。这一会计准则的目的是简化与所得税会计有关的各个方面，删除专题740中一般原则的某些例外情况，并澄清当前指导意见的某些方面，以促进报告实体之间的一致性。本指导意见自2021年7月1日起施行。
在截至2022年12月31日的六个月内，本公司采用了ASU 2016-13，金融工具-信用损失：金融工具信用损失的计量，或ASU 2016-13，改变了包括应收账款在内的大多数金融资产的减值模式。新模型采用了前瞻性预期损失法。从历史上看，我们客户账单上的信用损失经验并没有导致实质性的坏账支出。因此，采用ASU 2016-13年度并没有对我们的财务状况或我们的运营结果产生重大影响。由于采用了ASU 2016-13年度，我们改变了我们的坏账准备会计政策如下：我们保留了与潜在损失相关的坏账准备，这些坏账可能是由于我们的客户无法支付所需款项而产生的。这一准备金率要求管理层在计算估计储量时作出判断。在估计我们的津贴时，我们对客户的财务状况进行持续的信用评估，包括从独立第三方公司获得的与其信用评级相关的信息。因此，如果我们意识到可能需要额外的准备金，我们会进行额外的分析，包括但不限于客户的信誉、意图和支付能力以及整体财务状况等因素。如果我们用来计算坏账准备的数据不能及时反映未来收回应收账款的能力，包括新冠肺炎疫情对我们客户信用的影响，我们可能需要额外的坏账准备，我们的经营结果可能会受到影响。由于公司在此过渡期内采用了ASU 2016-13, 采用修正的回溯法，对期初留存收益余额进行累积效应调整。
截至2022年12月31日止期间，我们记录的坏账支出为$0.4百万美元，并将坏账拨备增加到$1.0百万美元。公司在留存收益中计入采用会计公告#美元的累计影响。0.2百万美元。
会计准则更新2021-04-每股收益(主题260)，债务修改和清偿(主题470-50)，补偿-股票补偿(主题718)，以及衍生工具和对冲-实体自身股权的合同(主题815-40)：发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类书面看涨期权(FASB新兴问题特别工作组的共识)。本标准自2022年7月1日起生效。该宣言的通过在通过时并未对财务报表产生实质性影响。
尚未采用的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-08，“企业合并(分主题805)，与客户合同中合同资产和合同负债的会计处理”(“ASU 2021-08”)，旨在通过解决实践中的多样性和不一致问题，改进对业务合并中与客户获得的收入合同的会计处理。ASU 2021-08从2023年1月1日起对公司生效。这一更新应在修正案生效之日或之后实施。该公司目前正在评估采用该ASU的效果。
NOTE 3 – 业务合并和处置
Redeeem，LLC
赎回资产购买
于2021年5月21日，本公司透过其全资附属公司Redeeem Acquisition Corp签署资产购买协议，收购加州有限责任公司Redeeem，LLC(“Redeeem”)的所有资产及特定负债。资产购买协议确定卖方为Redeeem、LLC和Kyle Hill。购买价格包括总共支付的现金$1.2百万, 452,929该公司普通股的价值为$1.2百万售价为$2.6715每股，以及现金支付$0.2百万与特定责任有关的。本公司按照ASC主题805企业合并(ASC 805)的规定，按照购置法核算交易。
除了上述详细的收购价格外，公司还同意提供3,623,433该公司普通股的价值约为$9.7百万售价为$2.6715每股支付给Redeeem的员工，将被授予超过三个(3)年。截至2022年12月31日止六个月，以及截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司确认约0, $3.0百万美元，以及$0.4与这一递延补偿的既得部分相关的基于股票的补偿分别为100万欧元。详情请参阅附注15-股东权益。
赎回处置
在2022财年第四季度，本公司关闭了Redeeem，LLC的业务，并于2022年6月7日，Redeeem的卖方Kyle Hill先生与本公司签订了分离协议(“分离协议”)。分居协议的条款规定，赎回购买的补偿将被修改，希尔将被没收1,231,967的3,623,433以第三方托管的股份。的剩余托管余额1,231,968截至2022年6月7日的股票将继续受托管协议条款的约束。因此，该公司减损了通过购买获得的无形资产和商誉的净值，总额约为$2.5百万截至2022年6月30日，以及退还1,231,967希尔先生没收为库房股票的股票，价值为$3.0百万(基于$#的股价2.6715 at June 11, 2021).这个1,231,968截至2022年12月31日，第三方托管的剩余股份仍未偿还。该公司正在将股票从第三方托管中退还，并将注销这些股票。
融合收购
于2022年3月22日(“截止日期”)，本公司透过其全资附属公司CD Acquisition Corp签署一份会员权益购买协议(“MIPA”)，以收购Converge Direct，LLC及其联属公司(“Converge”)及40附属实体Converge Marketing Services，LLC的股权百分比，名义总收购价为$125.0百万美元用于会计目的，价值约为$114.9百万美元。《MIPA》将卖方确定为融合卖方。
购进价格
购买价格的现金部分包括$65.9在收购当日支付的百万美元，$29.1以托管方式持有的100万美元，在满足某些条件后支付，另有$5.0应付百万美元12在收购日期之后的几个月内，取决于公司履行其银行契约并根据受款人的选择，付款将以现金或公司普通股的形式进行，价值为#美元。2.00每股。剩余的$25.0百万美元以下列形式支付12.5百万股公司的限制性普通股，价格为$2.00每股，为会计目的，其价值为$1.19每股$14.9百万美元。全12.5百万股受制于九(9)月禁售期。根据经修订的截至2021年11月22日的《MIPA》的规定，共计#美元。2.5百万(10%) or 1,250,000向卖方发行的普通股以第三方托管的形式持有，以防止索赔。托管股份将一直持有到(A)成交日期起一年，或(B)赔偿要求得到解决的较晚者。本公司是按照ASC主题805《企业合并会计准则》(ASC 805)的规定，按照购置法核算交易。截止日期，Converge成为一家全资子公司。
该公司记录了$5.02023年3月21日到期应付的百万美元，其净现值为$4.72022年3月22日为100万人。此外，根据《MIPA》，公司记录了一笔总额为#美元的额外负债。4.3100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。根据MIPA的条款，这笔款项应在120关门的日子。截至2022年12月31日，总金额为9.3百万美元计入综合资产负债表的收购负债内。
2022年3月21日，公司与Converge的两(2)名前所有者Sid Toama和Tom Marianacci签订了雇佣协议。豆山先生被任命为天马集团的总裁，马里亚纳奇先生被任命为汇合实体的总裁。
购进价格分配
该公司在整合到公司现有的分销、生产和服务网络后，根据从其业务中获得的预期现金流量谈判收购价格。收购收购价是根据收购的资产和承担的负债的公允价值分配的，这些公允价值是基于管理层估计和第三方评估。公司聘请了一名估值专家为管理层提供指导，
在完成其采购价格分配时被考虑并部分依赖。购买价格超出所购净资产估计公允价值总额的部分计入商誉。
下表汇总了截至成交日与收购相关的收购资产的收购价格分配情况：
| | | | | |
| 流动资产 | $ | 33,856,000 | |
| 固定资产 | 233,000 | |
| 其他非流动资产 | 4,340,000 | |
| 无形资产 | 71,100,000 | |
| 商誉 | 45,519,000 | |
| 流动负债 | (34,904,000) | |
| 其他非流动负债 | (5,506,000) | |
| 考虑事项 | $ | 114,638,000 | |
无形资产
收购的可识别无形资产的估计公允价值乃采用收入估值法计算，该方法要求透过使用费减免法或多期超额收益法(“MPEEM”)对预期未来现金流量作出预测。预计的使用年限是基于本公司的经验和对本公司预期实现资产收益的持续时间的预期。
取得的可确认无形资产、估计使用年限及相关估值方法的估计公允价值如下：
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| 无形资产： | 公允价值 | 以年为单位的寿命 | 贴现率 | 计价方法 |
| 客户关系 | $ | 53,600,000 | | 10 | 17.8% | 收入(MPEEM) |
| 技术 | 10,400,000 | | 5 | 17.8% | 收入(特许权使用费减免) |
| 商标名 | 7,100,000 | | 10 | 18.8% | 收入(特许权使用费减免) |
| $ | 71,100,000 | | | | |
本公司将按上述无形资产的估计使用年限以直线方式摊销。
NOTE 4 – 收入和应收账款
该公司主要通过向客户提供管理服务和基于绩效的营销服务来创造收入。
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| 托管服务收入 | | $ | 104,644,907 | |
| 性能解决方案收入 | | 75,652,075 | |
| 其他收入 | | 7,613,509 | |
| | $ | 187,910,491 | |
该公司的收入确认政策描述了与客户合同收入的每个主要来源的性质、金额、时间和不确定性，概述如下。
管理服务和专业服务
公司提供的服务包括但不限于媒体策划、媒体购买、媒体ROI测量以及媒体或营销业绩报告。本公司与互联网搜索公司、第三方出版商和/或战略合作伙伴签订协议，为其托管服务客户提供客户获取服务。
公司因向客户提供服务和/或商品而获得补偿，收入包括交付产品或服务的预期成本以及公司的利润率，利润率以以下三种方式之一安排：(I)预定预付金金额；(Ii)成本加保证金或(Iii)基于公司代表客户执行的媒体总支出的预定佣金百分比。
随着时间的推移，公司确认管理和专业服务费用，方法是通过应用输入法衡量其在转让合同交付给客户的服务控制权方面的表现，从而衡量完全履行履约义务的进展情况。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是项目消耗的成本与其预期总成本之比。
咨询服务业务通常不会产生大量的直接成本；但是，任何成本都会被确认为已发生。在整个协议期限内，专业服务费是平均确认的。
绩效解决方案(“按事件付费”)
公司为其客户提供了支付营销或销售活动费用的能力，而不是在托管服务项目中产生媒体和服务费用。该公司使用它在其托管服务产品中提供的相同功能，但只向客户收取预定的营销或销售结果费用。这种情况下的费用通常与(I)每个电话的费用、(Ii)每个Web表单线索的费用、(Iii)每个客户预约的费用、(Iv)每个合格线索的费用以及(V)每个销售的费用挂钩。由于公司在不知道会产生收入的情况下承担与其执行的服务和媒体相关的成本风险，因此向客户收取绩效营销服务的溢价。客户已同意购买“工作产品”(销售线索、电话等)，从而降低了风险。并且该公司收取与服务相关的更高的利润率。
当用户参与广告(如点击、观看或购买)时，该公司确认绩效广告的收入。一般来说，广告收入是以毛为单位报告的，也就是说，向我们的客户开出的金额记录为收入，支付给供应商的金额记录为收入成本。在我们是委托人的地方，我们控制着广告和服务，然后才转移到我们的客户手中。我们的控制体现在我们对客户负主要责任，并在制定定价方面拥有一定程度的自由裁量权。
该公司的付款条件因客户类型而异。一般情况下，付款条件从预付款到六十(60)收入赚取后的天数。
委托人与代理收入确认
我们的客户报销与提供托管服务项目相关的自付费用。这包括第三方费用，如媒体成本和行政费用、技术费用、制作费用、数据成本，以及公司代表提供服务所需的客户产生的其他第三方费用。随着时间的推移，公司确认报销收入的方法是，通过应用输入法来衡量其在转让合同交付给客户的服务控制权方面的表现，从而衡量完全履行履约义务的进展情况。收入是根据为履行履约义务而支出的投入的程度来确认的，并确定对投入的最佳判断是迄今发生的与预期成本有关的成本。因此，除非确定超支或节余，否则报销收入等于发生的报销费用。鉴于本公司直接与大多数卖方签订合同，并对任何超额承担责任，本公司被视为本次收入交易的委托人，因为他们拥有对资产的控制权并自行转移资产。因此，这笔交易被记录在毛而不是净额中。第三方已发生但尚未记账的成本的应计项目计入综合资产负债表中的应计应计账单支出。
与客户的合同余额
应收账款是在根据与客户签订的合同有无条件对价权利的情况下记录的。对于与客户签订的某些类型的合同，公司可能会在向客户开具发票的合同权利之前确认收入，从而产生记入合同资产的金额。一旦公司根据这些合同拥有无条件的对价权利，合同资产将重新分类为应收账款。
如果在根据合同条款将服务转让给客户之前收到客户的对价，则记录合同负债(递延收入)。递延收入在服务控制权移交给客户且所有收入确认标准均已满足时确认为收入。
下表提供了有关与客户的合同的当前合同余额的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | 6月30日， | | 6月30日， |
| | 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 应收账款净额 | | $ | 6,487,031 | | | $ | 9,421,497 | | | $ | 1,327,000 | |
| 合同资产 | | $ | 4,314,268 | | | $ | 23,586,036 | | | $ | — | |
| 合同责任 | | $ | 6,209,442 | | | $ | 11,321,159 | | | $ | 5,973,000 | |
应收账款是扣除坏账准备后列报的。该公司分析应收账款账龄、客户特定风险和其他因素，以估计其备抵。公司的坏账准备为#美元。1.0百万，$0.6百万美元和美元0.5分别截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日。
在截至2022年12月31日的6个月内，与截至2022年6月30日记录的合同负债有关的确认收入为#美元7.2百万美元。
NOTE 5 – 重组费用
在截至2022年12月31日的6个月和截至2022年6月30日的年度，公司进行了组织变革，以进一步精简运营。这项重组计划包括裁员、关闭过剩设施和其他费用。重组计划产生的成本主要用于(1)裁员113(2)与租赁终止和不可撤销租赁成本有关的废弃或过剩设施，以及(3)其他费用，包括但不限于法律费用、监管/合规费用和合同义务。截至2022年12月31日止六个月及截至2022年6月30日止年度，本公司录得约6.9百万及$5.6分别用于运营报表的重组费用。自.起2022年12月31日，公司已应计重组费用约为$0.9百万，预计将在2027年财政年度结束前支付。
与重组计划相关的重组费用的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月 | | 截至该年度为止 |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 设施过剩 | $ | 2,964,459 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 遣散费和解雇费 | 1,159,683 | | | 2,299,732 | | | — | |
| 专业费用 | 1,453,785 | | | — | | | — | |
| MUK重组成本 | 376,466 | | | — | | | — | |
| 与加速归属相关的基于股份的薪酬 | — | | | 3,291,200 | | | — | |
| 其他退出成本 | 913,673 | | | — | | | — | |
| 重组总成本 | $ | 6,868,066 | | | $ | 5,590,932 | | | $ | — | |
以下是重组准备金负债的组成部分摘要：
| | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， |
| | 2022 |
| | |
| 遣散费和解雇费 | | $ | 496,599 | |
| 其他退出成本 | | 401,260 | |
| 重组负债总额 | | $ | 897,859 | |
有几个不是截至2022年6月30日和2021年6月30日记录的重组负债。
在截至2022年12月31日的六个月内，总额约为#美元2.2一百万美元被支付重组和其他相关费用。自.起2022年12月31日，其余待支付的重组费用约为#元。3.9百万美元。其余款项预计将在以下几年内支付：约#美元1.72023年为100万美元，约合1.02024年为100万美元，约合0.52025年为100万美元，约合0.42026年为100万美元，约为0.2到2027年将达到100万。
中的$3.9百万预期现金付款，$3.0百万美元与未来期间将支付的不可取消租赁费用造成的超额设施费用有关。这些金额在年作为经营租赁负债列报截至的综合资产负债表2022年12月31日。The Re维护金额约为#美元0.9百万美元在综合资产负债表中作为重组负债列示。
NOTE 6 – 对非合并关联公司的投资
2022年3月22日，该公司收购了40Converge的附属公司Converge Marketing Services，LLC的股权的百分比，根据权益会计方法核算。于收购日期及截至2022年12月31日，本公司的投资账面金额微不足道。有关Converge收购的更多信息，请参阅注3-业务组合和处置。
NOTE 7 – 财产和设备，净额
截至2022年12月31日，财产和设备净额包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 计算机设备 | $ | 820,000 | | | $ | 841,000 | | | $ | 697,000 | |
| 网站设计 | 6,000 | | | 6,000 | | | 6,000 | |
| 办公机器和设备 | 109,000 | | | 91,000 | | | 97,000 | |
| 家具和固定装置 | 338,000 | | | 413,000 | | | 438,000 | |
| 租赁权改进 | 436,000 | | | 379,000 | | | 135,000 | |
| 租户激励措施 | — | | | — | | | 145,000 | |
| 财产和设备，毛额 | 1,709,000 | | | 1,730,000 | | | 1,518,000 | |
| 累计折旧 | (1,090,000) | | | (1,141,000) | | | (1,175,000) | |
| 财产和设备，净额 | $ | 619,000 | | | $ | 589,000 | | | $ | 343,000 | |
在截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内，折旧费用为$0.1百万，$0.1百万美元，以及$0.1分别为100万美元。
NOTE 8 – 租契
该公司有各种办公空间的经营租约。一些租约包括延长租赁期的选项，通常由公司酌情决定。租约一般规定固定的年租金外加某些其他成本。本公司的租赁协议不包括任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。由于本公司的租赁不提供隐性利率，本公司使用租赁开始日的递增借款利率来确定未来租赁付款的现值。在采用ASC主题842租赁后，公司于2019年7月1日对在该日期之前开始的所有运营租赁使用递增借款利率。
租赁费用约为$1.3百万，$1.8百万美元，以及$2.6截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的年度分别为100万美元。此外，重组和其他相关费用包括#美元。3.0与特派团文化和三驾马车设计集团实体有关的超额办公空间费用为100万美元。这一美元3.0以减少综合资产负债表上的使用权资产抵销重组及其他相关费用的百万元支出。
2022年9月，该公司终止了对其位于新泽西州恩格尔伍德克里夫斯的一处办公设施的租赁。作为全公司重组的一部分，公司决定从2022年9月起停止使用这个空间，并且没有可预见的未来占用它的计划。截至2022年12月31日，公司已支付的款项总额为$0.2一百万美元作为这次终止的费用。此外，公司取消确认相关的使用权资产和租赁负债，并记录了提前终止租赁的损失#美元。0.2万元，这是在经营报表上确认的线上重组费用。
下表汇总了经营性租赁的加权平均剩余租期和贴现率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至六个月 | | 截至该年度为止 |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | 3.0年份 | | 3.6年份 | | 3.2年份 |
| 加权平均贴现率 | 5.5% | | 5.5% | | 5.0% |
自.起2022年12月31日，本公司经营租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的财年 | | $ | 1,949,000 | |
| 截至2024年12月31日的财年 | | 1,955,000 | |
| 截至2025年12月31日的财年 | | 1,449,000 | |
| 截至2026年12月31日的财年 | | 1,454,000 | |
| 截至2027年12月31日的财年 | | 1,117,000 | |
| 此后 | | 2,354,000 | |
| 未贴现的经营租赁付款总额 | | $ | 10,278,000 | |
| 减去：推定利息 | | (1,579,000) | |
| 经营租赁负债总额 | | $ | 8,699,000 | |
| 减去：经营租赁负债的当期部分 | | 1,506,534 | |
| 非流动经营租赁负债 | | $ | 7,192,662 | |
取消租约
于截至2022年6月30日止年度内，该公司与若干业主订立租赁减免协议。租金减免收益约为$0.2在截至2022年6月30日的一年中，记录了100万美元。截至2022年12月31日的6个月和截至2021年6月30日的年度，不是租金减免的收益或损失。
注9-公允价值计量
公允价值分级是基于用于计量可观察或不可观察的公允价值的估值技术的投入。可观察到的投入是使用市场数据(如有关实际事件或交易的公开信息)开发的，并反映了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。不可观察的投入是指无法获得市场数据的投入，这些投入是利用市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的最佳信息来开发的。
公允价值层次结构由以下三个层次组成：
•一级-在活跃的市场中对相同工具的报价。
•第二级-活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其重大价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。
•III级-其重要价值驱动因素不可观察到的工具。
下表列出了这些层级中的每一个层级的按公允价值经常性计量的公司负债：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| June 30, 2022 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | |
| 认股权证法律责任 | $— | | $— | | $ | 30,215,221 | | | $ | 30,215,221 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 负债： | | | | | | | |
| 认股权证法律责任 | $— | | $— | | $— | | $— |
权证负债在2022年12月9日、2022年6月30日和2022年3月22日的估计公允价值是使用第3级投入确定的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的内在假设是与预期股价波动、预期寿命、无风险利率、股息收益率相关的假设。本公司根据与认股权证预期剩余寿命相符的可比上市公司的预计波动率，估计其普通股的波动率。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。
下表提供了截至2022年12月9日和2022年6月30日的第3级公允价值计量的量化信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月9日 | | 截至2022年6月30日 |
| 行权价格 | $ | 0.25 | | | $ | 0.76 | |
| 股票价格 | $ | 0.11 | | | $ | 0.76 | |
| 波动率 | 63.60 | % | | 63.60 | % |
| 预期寿命 | 四年 | | 五年 |
| 无风险利率 | 3.99 | % | | 2.42 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
截至2022年12月31日的6个月，衍生认股权证负债的公允价值变动摘要如下：
| | | | | |
| |
| 2022年6月30日的认股权证负债 | $ | 30,215,221 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | 20,004,367 | |
| 认股权证负债分类(2022年12月9日估值) | 10,210,855 | |
| 截至2022年12月31日的权证负债 | $ | — | |
NOTE 10 – 无形资产与商誉
无形资产
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 客户关系 | $ | 53,600,000 | | | $ | 58,560,000 | | | $ | 4,960,000 | |
| 非核心客户关系 | — | | | 760,000 | | | 760,000 | |
| 竞业禁止协议 | — | | | 1,430,000 | | | 1,430,000 | |
| 技术 | 10,400,000 | | | 10,920,000 | | | 520,000 | |
| 商标名 | 7,100,000 | | | 7,570,000 | | | 470,000 | |
| 获得的劳动力 | — | | | 2,125,000 | | | 2,125,000 | |
| 71,100,000 | | | 81,365,000 | | | 10,265,000 | |
| 减去：累计减值费用 | — | | | (446,000) | | | — | |
| 减去：累计摊销 | (6,339,000) | | | (10,613,000) | | | (7,662,000) | |
| | | | | |
| 账面净值 | $ | 64,761,000 | | | $ | 70,306,000 | | | $ | 2,603,000 | |
购入的使用年限有限的无形资产在其各自的估计使用年限内摊销。该公司有限寿命的无形资产包括客户关系、承包商和简历数据库、商号和内部使用软件，并在以下范围内摊销三至十好几年了。购入的无形资产每年进行审核，以确定事实和情况是否表明使用年限比最初估计的短，或资产的账面价值可能无法收回。如该等事实及情况存在，则通过比较相关资产或资产组在其剩余寿命内的预计未贴现现金流量与其各自的账面价值来评估可回收能力。在截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，公司记录了约$1.2百万，$0.4百万及$0在……里面减值和其他损失(收益)，净额，分别为。截至2022年12月31日止六个月之减值支出为1.2百万美元，由大约$0.6与客户关系相关的100万美元，0.2与非核心客户关系相关的百万美元0.2与商号相关的百万美元，以及$0.2与竞业禁止协议有关的100万美元。
在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年6月30日的年度内，摊销费用约为美元4.3百万，$3.0百万美元和美元2.2分别为100万美元。
| | | | | | | | |
| 未来摊销费用如下：截至12月31日的年度， | |
| 2023 | $ | 8,150,000 | |
| 2024 | 8,150,000 | |
| 2025 | 8,150,000 | |
| 2026 | 8,150,000 | |
| 2027 | 6,532,000 | |
| 此后 | 25,629,000 | |
| | $ | 64,761,000 | |
商誉
截至2022年12月31日，净商誉余额为1美元45.5百万美元，累计减值为$18.5百万美元。截至六个月的减值费用2022年12月31日大约是$9.8百万，包括$6.9百万关于传道文化和$2.9百万与三驾马车设计有关。
截至2022年6月30日，净商誉余额为1美元55.3百万美元，累计减值为$8.7百万美元。截至2022年6月30日止年度的减值支出为$8.7百万美元，其中包括$2.0与赎回有关的百万美元和$6.7100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元。
截至2021年6月30日，净商誉余额为1美元19.4百万美元。曾经有过不是减值费用和不是截至2021年6月30日止年度累计减值。
商誉将在我们下一个年度评估日期2023年10月31日重新评估。截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，商誉账面价值变动情况如下：
| | | | | | | | |
| 截至2021年6月30日的结余 | | $ | 19,368,000 | |
| 年内取得的商誉 | | 45,518,000 | |
| 商誉减值费用 | | (8,711,926) | |
| 外币商誉变动 | | (824,539) | |
| 截至2022年6月30日的结余 | | $ | 55,349,535 | |
| 年内取得的商誉 | | — | |
| 商誉减值费用 | | (9,831,030) | |
| 外币商誉变动 | | — | |
| 截至2022年12月31日的结余 | | $ | 45,518,505 | |
NOTE 11 – 应计费用
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司记录的金额约为15.2百万，$28.6百万美元和美元6.0应计费用分别为百万美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， | | 截至6月30日， |
| 2022 | | 2022 | | 2021 |
| 应计费用 | $ | 6,903,150 | | | $ | 3,825,570 | | | $ | 4,819,000 | |
| 应计应计开单费用 | 7,810,126 | | | 23,170,683 | | | — | |
| 应计工资总额 | 530,945 | | | 851,276 | | | 294,000 | |
| 应计税 | — | | | 802,019 | | | 888,000 | |
| | $ | 15,244,221 | | | $ | 28,649,548 | | | $ | 6,001,000 | |
NOTE 12 – 承付款和或有事项
承付款
截至2022年12月31日，公司在正常业务过程中超过一年的承诺如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 按期间到期的付款 |
| | 第1年 | | 第2-3年 | | 第4至第5年 | | >5年 | | 总计 |
经营租赁义务(a) | | $ | 1,949,000 | | | $ | 3,404,000 | | | $ | 2,571,000 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 10,278,000 | |
偿债(b) | | 1,912,500 | | | 7,650,000 | | | 64,068,750 | | | — | | | $ | 73,631,250 | |
重组负债(c) | | 698,683 | | | 163,669 | | | 35,507 | | | — | | | $ | 897,859 | |
购置款负债(d) | | 9,293,402 | | | — | | | — | | | — | | | $ | 9,293,402 | |
| 总计 | | $ | 13,853,585 | | | $ | 11,217,669 | | | $ | 66,675,257 | | | $ | 2,354,000 | | | $ | 94,100,511 | |
| | | | | | | | | | |
(a)经营租赁义务主要是指对各种长期不可取消的写字楼租赁支付的未来最低租金。与全公司重组计划相关的超额设施相关的租赁义务包括在经营租赁义务项目中。 |
(b)债务偿还包括根据公司的信贷安排要求的本金偿还。 |
| | |
'(c) 重组负债主要涉及未来的遣散费和其他退出费用。 |
(D)在资产负债表上记录的收购负债包括本公司因Converge收购而对Converge卖方产生的责任。见附注3--业务合并和处置。 |
或有事件
部分违约金
公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)，总额约为#美元。3.6一百万，都已经付清了。该公司应计$3.4截至2022年12月31日的100万欧元，记在综合资产负债表的股票发行应急费用项下。
违约金的最高限额是$。7.0百万美元。
401K负债
2022年，在新管理层的掌管下，该公司发现，根据其3计划条款下的%公式，公司在2022年更正了受影响参与者的这一贡献，并计算了收益。
该公司还发现，它没有制造32018年至2022年计划年度401K计划的安全港非选择性雇主缴费百分比。当2022年发现该错误时，该公司试图通过执行适用的非歧视测试并向受影响的参与者帐户提供合格的非选择性捐款(QNEC)来纠正该错误。然而，由于401K计划的管理不符合计划条款，3雇主缴费百分比，则需要额外更正。尽管该公司正在评估适当的纠正办法，但该公司已积累了大约#美元。1.6截至2022年12月31日，与2018-2022年避风港相关的捐款达100万。
法律事务
在正常的业务过程中，我们可能会成为诉讼的一方。管理层认为，截至2022年12月31日，没有任何涉及我们的法律事项会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。
2021年7月，本公司就Stephenson法律纠纷达成和解协议，解决了本公司与特派团实体前所有者之间的所有事宜。该协议规定全额支付应付该公司的所有款项，并允许斯蒂芬森夫妇在泄漏期内出售股份。该协议已提交法院，并支付了约#美元的和解款项。0.9在截至2022年6月30日的十二(12)个月内，确认了100万美元。除了这笔现金和解外，该公司还冲销了约#美元。0.1与斯蒂芬森夫妇有关的应计项目100万美元，记为其他收入。
NOTE 13 – 信贷安排
高级担保信贷安排
2022年3月21日，三驾马车传媒集团及其子公司作为担保人，作为行政代理和抵押品代理与蓝火金融有限责任公司(Blue Torch Finance LLC)签订了一项融资协议。
这一美元76.5百万元第一留置权高级担保定期贷款(“信贷安排”)构成Converge收购收购价格的主要部分，以及用于营运资金和一般公司用途。
信贷安排规定：(1)一笔数额为#美元的定期贷款。75.0(Ii)伦敦银行同业拆息贷款利率，为期三(3)个月；(Iii)a四年制到期，摊销5.0每年%，按季支付；(四)a1.0%承诺费和预付费用2.0% ($1.5成交时支付的信贷额度(计入信贷额度，使初始贷款余额达到#美元)76.5百万美元)，外加行政代理费$250,000每年；(5)优先完善对公司所有财产和资产的留置权，包括公司子公司的所有未偿还权益；(6)1.5%合并后实体的完全摊薄后的认股权证覆盖率；(Vii)强制预付50.0超额现金流的百分比和100.0(8)惯常的肯定、否定和金融契约；(9)交付经审计的汇合财务报表；(X)惯常的结账条件。本公司同意信贷安排中的惯例限制性金融和非金融契约，包括但不限于债务杠杆率、固定费用覆盖率和维持至少#美元的流动性。6.0任何时候都有百万美元。
本公司与其附属担保人订立日期为2022年3月21日的质押及担保协议(“担保协议”)，作为信贷安排的一项要求。每位担保人均质押及转让抵押品协议，并授予抵押品代理人对担保人的所有动产及固定装置(“抵押品”)及抵押品的所有收益的持续担保权益。担保人的所有股权均由借款人质押。
于2022年3月21日，本公司各附属公司作为担保人，与抵押品代理人订立公司间附属协议(“ISA”)。根据《内部司法制度》，每个债务人都同意将彼此债务人的这种债务排在其他债务之后。
2022年3月21日，公司与Blue Torch Finance LLC和Alter Domus(US)LLC签订了托管协议，作为托管代理。代管协议规定代管#美元。29.1百万美元76.5根据信贷安排，在Converge Direct LLC及其附属公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度经审计的财务报表之前，将持有100万美元的收益，交付给Blue Torch Finance LLC，并于2022年第四季度交付。截至2022年12月31日，蓝色火炬金融有限责任公司尚未授权释放托管资金。
虽然本公司认为Converge卖方的追索权仅限于托管账户，但Converge卖方可能会就递延金额向本公司提出索赔。如果Converge Sellers提出并在此类索赔中胜诉，公司认为法院可能会命令Blue Torch释放代管资金以满足此类索赔
于2022年10月14日，Blue Torch与本公司根据融资协议就因本公司未能履行若干财务及非财务契诺而发生的违约事件达成一项有限豁免。有限豁免原定于2022年10月28日到期，如果不是提前被Blue Torch终止(“豁免期”)，但随后被日期为2022年10月28日的融资协议有限豁免第一修正案、日期为2022年11月11日的融资协议有限豁免第二修正案、日期为2022年11月25日的融资协议有限豁免第三修正案、日期为2022年12月9日的融资协议有限豁免第四修正案以及截至2022年12月23日的融资协议有限豁免第五修正案延长。请参阅附注18后续事件。在合并财务报表附注中，请参阅项目8.本过渡报告的财务报表和补充数据，以了解有关我们债务的进一步详情。
本公司正真诚地与Blue Torch合作，以解决上述违约事件，并已启动战略审查程序，以探索与Blue Torch的其他潜在解决手段，包括进行再融资、出售或类似交易。
关于上述票据，公司记录了递延债务和发行成本共计#美元。9.2百万美元。贴现和发行成本将按实际利率法在票据有效期内摊销。截至2022年12月31日的六个月的递延融资成本摊销约为#美元1.2百万美元。截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度，递延融资成本摊销为#美元0.8百万美元和美元0，分别为。截至2022年12月31日和2022年6月30日，该公司支付的本金总额约为$1.9百万美元和美元1.0分别为100万美元。曾经有过不是截至2021年6月30日的年度递延融资成本或本金付款的摊销。
可转换应付票据
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，60千美元，501000美元，和1美元50千元，分别为未偿还的可转换票据。
长期债务包括以下内容：December 31, 2022, June 30, 2022，以及June 30, 2021:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 实际利率 | | 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
2026年到期的优先票据(减去未摊销折扣和发行成本#美元7.2百万，$8.4百万美元，以及$0，分别) | | 14.18 | % | | $ | 66,385,055 | | | $ | 67,119,000 | | | $ | — | |
| 可转换票据 | | | | 60,006 | | | 50,000 | | | 50,000 | |
| 关联方附注 | | | | 30,000 | | | 100,000 | | | 200,000 | |
| 债务总额 | | | | 66,475,061 | | | 67,269,000 | | | 250,000 | |
| 减：当前部分 | | | | 1,641,217 | | | 1,688,000 | | | 250,000 |
| 长期债务，不包括本期债务 | | | | $ | 64,833,844 | | | $ | 65,581,203 | | | $ | — | |
应支付的本金如下：
| | | | | |
| 2023 | $ | 1,912,500 | |
| 2024 | 3,825,000 | |
| 2025 | 3,825,000 | |
| 2026 | 64,068,750 | |
| $ | 73,631,250 | |
在2022年3月21日或之后以及2026年3月21日或之前的任何时间，贷款人有权认购和购买三驾马车媒体集团，最初1,929,439普通股股份，可予调整。自2022年12月9日起，股票数量增加到5,429,439. 根据本认股权证，普通股每股行使价为$0.01每股。如在本认股权证可行使而登记声明未生效的任何时间，本认股权证亦可在该时间以“无现金行使”的方式全部或部分行使。
NOTE 14 – 关联方
关联方交易
融合销售商
于2022财年第三季度，本公司因Converge收购而产生的Converge Sellers款项合计达$9.2百万美元。《转折者》通用电气卖方包括三驾马车传媒集团首席执行官Sadiq“Sid”Toama、需求解决方案主管汤姆·马里亚纳奇、Converge子公司、三驾马车的全资子公司和供应解决方案主管Mike·卡拉诺都是应付金额的当事人。截至2022年12月31日和2022年6月30日，9.3百万美元和美元9.1分别未偿还和计入资产负债表收购负债项下的未偿还债务。截至2022年12月31日止六个月及截至2022年6月30日止年度，本公司录得0.2百万美元和美元0与负债公允价值增加有关的利息支出。有几个不是在截至2021年6月30日的期间记录的此类金额与收购负债或利息支出有关。
融合营销服务(CMS)
公司与CMS签订了独家服务协议，a40%自有实体，提供广告及相关服务。截至2022年12月31日的六个月，公司产生的收入为2.5从CMS协议中获得100万美元。在截至2022年6月30日的年度中，该公司产生的收入为1.3百万美元，这是Converge收购后获得的收入。
媒体资源组
Tom Marianacci先生是公司需求解决方案的负责人，也是Converge卖家之一，目前持有公司5%以上的股权。Marianacci先生是媒体资源集团(“媒体资源”)公司的所有者兼高管，该公司与媒体资源集团订立了服务协议。日期：1997年1月1日，根据该协议，MRG同意向本公司提供某些媒体服务。该公司支付了大约$0.8百万美元和美元0.4截至2022年12月31日的六个月和2022年3月21日至2022年6月30日期间的MRG分别为100万美元。
其他
截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日，公司欠三驾马车设计集团创始人兼首席执行官丹·帕帕拉多约1美元30上千个，$0.1百万和$0.2百万，分别为。
在截至2022年12月31日的6个月内，公司向公司董事会成员兼联合投资管理有限公司管理成员Thomas Ochocki支付了约美元181000美元，用于各种可报销的费用，并向联合八国风险投资有限公司和联合投资管理有限公司支付了大约$0.4百万美元用于咨询费。
2021年4月，公司支付了$0.3百万给萨利·帕帕拉多的遗产，代表未偿还的$0.2百万及应累算利息$0.1百万。持有人向公司提供了一份签署的新闻稿，确认已全额支付了票据下的所有债务。
NOTE 15 – 股东权益
员工激励计划和董事激励计划
2017年度股权激励计划
2017年6月13日，董事会通过并批准了《三驾马车传媒集团2015年员工、董事和顾问股权激励计划》(以下简称《股权计划》)修正案，将名称由M2 nGage Group，Inc.改为三驾马车传媒集团，Inc.，旨在吸引、激励、留住和奖励为公司提供服务的高素质高管和其他员工、高级管理人员、董事、顾问和其他人员，使他们能够获得公司的股权。根据该计划，董事会(或董事会的薪酬委员会，如已成立)可授予股票期权，或授予本公司普通股股份的股票、根据IRS第422条规定的激励性股票期权(“ISO”)或非合格股票期权(“非ISO”)(统称为“期权”)。该计划将分配3,333,334根据本计划发行股权奖励的公司普通股(“计划股”)的股份。截至2022年12月31日，根据该计划，公司已授予以下形式的奖励非限制性股票期权(“NQSO“)面向所有人3,333,334股份。
2021年股权激励计划
2021年10月28日，董事会通过了2021年董事员工股权激励计划(简称2021年计划)，并获得了大多数优秀股东的批准。之前的股权计划没有任何剩余的授权股份。2021年计划旨在吸引和留住员工、董事和顾问，让他们为公司或其关联实体的利益而工作，并为他们提供额外的激励，以促进公司的成功。2021年计划规定授予股票期权，即ISO或NQSO、限制性股票和限制性股票单位(RSU)。批准的2021年规划12,300,000用于根据2021年计划颁发奖励的普通股。截至本报告之日，共有6,000,000RSU和2,000,000NQSO已授予高管和董事，并3,700,000已向员工颁发了RSU。此外，该公司还发布了3,500,000向Converge的某些高管发出与收购协议有关并与他们继续受雇于本公司有关的回复单位。这些RSU是在2021年股权激励计划之外发行的。
非合格股票期权(“NQSO”)奖励活动
根据股权激励计划，公司向员工和公司附属公司授予购买公司普通股的选择权。这些期权是基于时间的，并在合同期限内授予。授予的期权由公司薪酬委员会批准。
下表汇总了截至以下日期与公司NQSO持有者相关的余额2022年12月31日， June 30, 2022 and June 30, 2021:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基于非绩效的NQSO的授予 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) | | 合计内在价值 |
| 截至以下日期的未偿还余额： | | | | | | | | |
| June 30, 2021 | | 3,088,833 | | $1.13 | | 0.40 | | $1,829,999 |
| June 30, 2022 | | 3,657,833 | | $1.39 | | 0.60 | | $1,824,232 |
| 2022年12月31日 | | 4,971,223 | | $0.93 | | 1.40 | | $— |
| 可在以下地点行使： | | | | | | | | |
| June 30, 2021 | | 2,766,467 | | $0.90 | | 0.30 | | $1,611,068 |
| June 30, 2022 | | 2,997,972 | | $1.04 | | 0.20 | | $1,806,539 |
| 2022年12月31日 | | 3,175,320 | | $0.97 | | 0.30 | | $— |
该公司使用布莱克-斯科尔斯模型来确定授予的股票期权的公允价值。期权定价模型需要输入高度主观的假设，特别是对预期股价波动和期权预期期限的假设。主观投入假设的变化会对公允价值估计产生重大影响。预期股价波动假设是基于公司普通股在与预期授予条款和其他相关因素类似的时期内的历史波动。本公司根据合同期限和授予期限的平均值得出预期期限，同时考虑到授予时间表和未来员工在行使期权方面的行为。无风险利率以美国国债收益率为基础，期限与授予之日计算的预期期限大致相同。本公司从未就其普通股支付任何现金股息，本公司目前无意支付股息；因此，本公司假设不会支付超过股票期权奖励预期条款的股息。
公司授予了购买股票的期权2,000,000截至以下六个月的普通股股份2022年12月31日售价为$0.59每股。本公司确定截至授予日股票期权奖励的估值所使用的假设。预期股价波动、预期期限或无风险利率的差异可能需要在该等授权日作出不同的估值假设。因此，公司可能会对全年授予的股票期权使用不同的假设。本公司已在Black-Scholes股票期权估值模型中使用下列假设来计算于截至该六个月止六个月内授出之购股权之估计授出日期公允价值2022年12月31日:
| | | | | |
| 波动率 | 65.6 | % |
| 无风险利率 | 3.05 | % |
| 合同条款 | 3.0年份 |
| 行权价格 | $0.59 |
在截至2022年12月31日的6个月，以及截至2022年和2021年6月30日的年度，公司确认授予的期权的股票补偿费用为$0.4百万，$0.5百万美元，以及$0.9分别为100万美元。截至2022年12月31日，与未归属期权相关的未确认基于股份的薪酬总额约为$0.7这些奖励的加权平均剩余归属期限约为一年零两个月。
限售股奖励活动
根据公司2021年计划，公司发放RSU作为员工和顾问服务的对价。根据本计划发放的RSU可根据适用的拨款通知行使。本公司还根据Converge交易向某些Converge卖方发放了计划外的RSU，这些RSU也可以根据适用的授予通知行使。
下表汇总了截至6个月与公司RSU持有者有关的活动2022年12月31日在截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度内：
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| | 基于非履约的归属RSU | | | 授出日每股加权平均公允价值 |
| 截至2021年6月30日的未偿还赔偿金余额 | | — | | | |
| 授与 | | 8,800,000 | | | $ | 1.02 | |
| 已锻炼 | | (7,700,000) | | | $ | 1.01 | |
| 被没收 | | — | | | |
| 截至2022年6月30日的未偿还奖励余额 | | 1,100,000 | | | $ | 1.02 | |
| 授与 | | 900,000 | | | $0.34 |
| 已锻炼 | | (800,000) | | | $ | 0.29 | |
| 被没收 | | (150,000) | | | $1.00 |
| 截至2022年12月31日的未偿还赔偿金余额 | | 1,050,000 | | | $ | 0.95 | |
| 既得 | | 750,000 | | | $ | 0.97 | |
| 未归属的 | | 300,000 | | | $ | 0.91 | |
截至2022年12月31日止六个月，以及截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司确认授予限制性股票单位的股票补偿开支为$1.3百万，$8.5百万美元，以及$0，分别为。截至2022年12月31日，与未归属限制性股票单位相关的未确认的基于股份的薪酬总额约为$2.9这些奖励的加权平均剩余归属期限约为一年零六个月。
非公有权证
在与员工、顾问和贷款人的协议方面，公司发行了非公开认股权证，有权以商定的合同行使价购买公司普通股的限制性股票。这些认股权证尚未根据证券法登记，认股权证正在发行，认股权证的股票将在行使认股权证时发行，并将在证券法规定的法定豁免的基础上发行。如果没有适用于这些认股权证的登记声明，则在行使时将向持有人发行限制性股票。
下表汇总了截至以下日期与公司非公开认股权证持有人有关的余额2022年12月31日， June 30, 2022, and June 30, 2021:
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| |
| 认股权证 | | 加权平均行权价 |
| 未清偿余额： | | | |
| June 30, 2021 | 8,296,408 | | | $1.05 |
| June 30, 2022 | 6,771,223 | | | $1.05 |
| 2022年12月31日 | 6,437,889 | | | $1.06 |
| | | |
| 可在以下地点行使： | | | |
| June 30, 2021 | 7,248,702 | | | $1.00 |
| June 30, 2022 | 5,770,263 | | | $0.99 |
| 2022年12月31日 | 5,275,611 | | | $1.00 |
截至2022年12月31日止六个月及截至2022年及2021年6月30日止年度，本公司录得约1.0百万，$0.9百万美元和美元3.2分别作为与已发行的既得权证相关的补偿支出，扣除没收后的净额。不是认股权证是在截至2022年12月31日的六个月内授予的。截至2022年12月31日未偿还认股权证的加权平均剩余合约期约为两年而未偿还认股权证的内在价值为$0.
E系列私募
于2022年3月16日，本公司与若干机构投资者订立证券购买协议，以非公开发售方式发行及出售合共$50.0百万证券，包括公司E系列可转换优先股的股份，面值$0.01每股及认购权证(100%覆盖率)普通股。根据购买协议的条款，该公司同意出售500,000其E系列优先股和认股权证最多可购买33,333,333公司普通股的股份。E系列优先股的每股声明价值为$100每股，并可转换为普通股，转换价格为$1.50每股可予调整。优先股是永久性的，没有到期日。优先股将不受任何强制性赎回或其他类似条款的约束。优先股的所有未来股票的级别应低于E系列优先股，除非E系列优先股的至少多数明确同意设立高级优先股的平价股票。
E系列优先股的转换价格和认股权证的行使价格可能会根据以下因素进行调整：(A)股票股息和股票分配；(B)后续配股；(C)按比例分配；以及(D)基本交易(定义)。
换股价格亦须向下调整(“登记重置价格”)至(I)80(80%)十个(%)的平均值10)最低日VWAP在40(40)自2022年7月初始注册声明生效日期(包括交易日)起计的交易日期间；及(Ii)下限价格为$0.25每股。
本公司发行随附的普通股认购权证(“认股权证”)，可行使五次(5)年薪为$2.00每股，购买总计33,333,333普通股股份。如上所述，行使价受制于相同的注册重置价格。底价为$0.25每股。
在上述证券购买协议完成时，采用布莱克-斯科尔斯模式，公司记录的公允价值约为#美元。28.4资产负债表上衍生负债中的百万美元-融资权证截至2022年6月30日，此类认股权证的公允价值为$28.4百万美元，衍生负债公允价值变动的相应收益约为#美元。0.6百万美元。在…2022年12月9日，按市值计价的日期，该等认股权证的公允价值为$10.2百万衍生工具负债的公允价值变动所产生的收益约为#美元。20.0百万美元。
E系列优先股和认股权证包括某些重置和反稀释条款，可能会降低转换价格和行使价格F降至$0.25(“最低价格”)，这比当时的市场价格有很大折扣。为遵守第563条的目的5(四)根据《纳斯达克证券市场规则》，股东批准发行的股票超过19.99在转换E系列优先股和行使认股权证时，普通股当前已发行和已发行股票总数的百分比，包括但不限于将转换价格降低到底价。
此外，多数股东批准了对公司章程第三条的修正，以反映公司有权发行的所有类别股票的授权股份数量的增加从…315,000,000共享至825,000,000股份，该等股份指定如下：(I)800,000,000普通股股份；及(Ii)25,000,000优先股，面值$0.01每股。
于2022年9月26日，吾等与E系列优先股各持有人(各“E系列持有人”)订立交换协议(“交换协议”)，据此(I)各E系列持有人交换其于2022年3月16日购买本公司普通股的现有认股权证(“旧认股权证”)，以购买本公司普通股的新认股权证(“新认股权证”)，及(Ii)各E系列持有人同意本公司于2022年3月16日生效的私人投资于公开股本(“管道”)配售的条款(“新管道条款”)，包括对E系列可转换优先股条款的修订和重述，面值为$0.01每股(“E系列优先股”)。
考虑到发行新认股权证及其他新PIPE条款，吾等已向内华达州州务卿提交经修订及重述的E系列优先股指定证书(“指定证书”)，以实施交换协议预期的若干改变。
除其他外，新的PIPE条款对E系列权利持有人产生了以下变化：
a.新的权证行权价：新认股权证普通股每股行权价为$0.55假若本公司于2022年11月26日或之前并无购回根据指定证书发行的所有E系列优先股股份，则新认股权证的每股行权价将回复至$2.00，须如新认股权证所述作进一步调整。一般而言，这些进一步的调整规定，在随后的调整期之后，在持有人加速的情况下，行使权价格将调整为当时有效的行权价格中的较小者或(I)十(10)在随后的调整期内每日最低的VWAP；及(Ii)$0.25.
b.E系列转换价格：E系列优先股的转换价格最初等于$0.40换股价格，只要普通股在下列各个日期之前一周的每日成交量加权平均价的算术平均值低于当时的换股价格，换股价格将向下调整$0.012022年10月24日、2022年10月31日、2022年11月7日、2022年11月14日和2022年11月21日。换股价格可在随后的调整期结束时进一步调整，但须由换股价格持有人加速调整至当时有效的换股价格的较低者，或(I)十(10)在随后的调整期内每日最低的VWAP；及(Ii)$0.25.
c.停顿期：E系列持有者同意60天停顿期于2022年11月26日结束(“停顿期”)，在此期间，每个E系列持有者同意不超过50(50%)持有者在停顿期开始时持有的E系列优先股的百分比。
d.E系列收购。在停顿期间，公司同意以商业上合理的努力筹集资金，以回购E系列持有人持有的所有E系列优先股流通股，收购价为#美元。100每股，但须受指定证书的规定规限。
e.销售限制：在停顿期间，购买者同意不以低于#美元的价格出售公司普通股。0.30每股。
f.违约金：公司同意向买方支付截至2022年9月21日的所有违约金(包括任何按比例计算的金额)，总额约为#美元。3.6100万美元，所有这些都是在截至2022年9月30日的三个月内支付的。该公司额外积累了#美元。3.4截至2022年12月31日，在营业报表和全面收益(亏损)表上计入股票发行的或有亏损。
融资权证
作为Converge收购的一部分，该公司同意发行普通股认购权证。这些权证是向某些机构投资者发行的，即“E系列投资者权证”和贷款人“蓝火炬权证”，用于购买公司普通股的股票。本公司已采用按市值法记录此等认股权证的公允价值变动。
对衍生工具负债的对账--融资权证如下：
2022年12月9日，该公司确定认股权证合同符合综合资产负债表中的某些股权分类标准。于2022年12月9日，该等认股权证的公允价值为$10.2及衍生负债公允价值变动的相应收益-融资权证的入账约为#美元20.0列账于综合经营报表内的百万元衍生工具负债的公允价值变动收益。
截至2022年12月31日，公司将衍生负债重新分类为股权分类。于2022年12月9日，衍生负债的价值已重新计量，本公司将衍生负债按其重新计量的公允价值约$转换为权益10.2百万美元。
蓝色火炬搜查令
截至2022年12月31日止六个月，本公司录得约$1.3与向贷款人发行的与我们的信贷安排相关的权证相关的衍生负债的公允价值变动带来的百万美元收益。
在截至2022年6月30日的财年中，公司记录了大约$0.6与向贷款人发行的与我们的信贷安排相关的权证有关的衍生负债的公允价值变动收益，最初价值约为$2.4百万美元。
E系列投资者认股权证
截至2022年12月31日止六个月，本公司录得约$18.7与向E系列投资者发行的认股权证有关的衍生负债的公允价值变动收益为100万美元。
在截至2022年6月30日的财政年度内，本公司录得6千与向E系列投资者发行的权证有关的衍生负债的公允价值变动收益，初始价值约为#美元28.4百万美元。
请参阅附注9公允价值计量。请参阅综合财务报表附注，项目8.本过渡报告的财务报表及补充数据，以了解我们认股权证负债的进一步详情。
优先股
A系列优先股
2022年4月14日，所有人都接到通知720,000发行人已发行的股份9%系列A优先股将被赎回。A系列优先股已于2022年5月31日(“赎回日期”)赎回，赎回价格相当于$0.20每股，另加一笔相等于其所有应计及未付股息的款额，但不包括赎回日期，款额相等于$0.42每股，支付总额为$0.62每股(“赎回价格”)。赎回的总金额为$0.4百万。于赎回日期登记的持有人于提交及交出通知所述优先股时收到赎回价格。于赎回时，优先股的股息停止产生，持有人的所有权利亦告终止，但赎回价格所得款项除外。截至2022年12月31日，有 不是已发行和已发行的A系列优先股
优先股
截至2022年12月31日，不是A系列优先股已发行并发行；不是B系列优先股已发行并已发行；不是发行并发行了C系列优先股；不是D系列优先股已发行并已发行；以及310,793E系列优先股已发行并已发行。截至2022年12月31日的六个月，189,207E系列优先股的股票被转换为大约75.0百万股普通股，转换价格为$0.25.
附注16-使命-媒体控股有限公司股权购买协议
2022年8月1日，三驾马车使命控股(卖方)与联合风险投资有限公司(买方)订立股权购买协议。买方向卖方购买，卖方于及向卖方各自拥有的所有权利、所有权及权益，包括任何及所有按原样计算的负债及资产。买方同意向卖方支付购买总价#美元。1,000。在成交时，卖家被要求提供不少于GB的不可退还的输液500,000英镑(美元)609,000美元)向英国使团提供营运资金。
该公司出售了100使命传媒控股有限公司子公司业务的%转让给联合风险投资有限公司，这是一家根据英格兰和威尔士法律(注册号14169163)成立的英国有限责任公司，价格为$1,000并解除了其投资的合并。解除合并的净收益约为$。0.1在公司财务报表的营业报表中报告的出售子公司收益为百万美元。此外，在截至2022年12月31日的六个月内，公司重新分类了大约$1.0从累计其他全面收益中拨出100万美元，计入营业报表内的汇兑损失，以公布使命传媒控股公司的历史累计换算调整。截至2022年12月31日，本公司并不认为使命传媒控股有限公司为关联方，亦不与前附属公司有任何持续参与关系。
NOTE 17 – 所得税
公司及其国内子公司根据截至2022年12月31日和2021年12月31日的日历年的适用法律，以综合的、综合的或单独的方式提交美国联邦税收基础和州纳税申报单。在前几年，公司发布了截至6月30日的会计期间的美国公认会计原则财务报表，展望未来，公司用于美国公认会计原则和纳税申报单的年终将与日历年终保持一致。
公司是三驾马车设计集团、三驾马车服务公司、三驾马车分析公司、三驾马车任务控股公司、任务媒体美国公司、三驾马车IO公司和CD Acquisition公司的母公司，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，缴纳21%的美国联邦税率和大约11%的州税。
使命传媒控股有限公司和使命传媒有限公司是本公司的外国子公司，在英国提交纳税申报单。该公司于2022年8月1日剥离了其在英国的两家子公司。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，英国实体的税率为19%。
截至2022年12月31日的6个月以及截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度，在GAAP基础上持续经营的所得税(收益)支出包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| | | | | | |
| 当前 | | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | (37,109) | | | $ | 37,000 | |
| 状态 | 19,122 | | | 73,034 | | | 27,000 | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 当期税费/(收益)合计 | $ | 19,122 | | | $ | 35,925 | | | $ | 64,000 | |
| 延期 | | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 152,000 | |
| 状态 | — | | | — | | | — | |
| 外国 | — | | | — | | | — | |
| 递延税费/(收益)合计 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 152,000 | |
| 估值免税额 | — | | | — | | | — | |
| 税费/(收益)合计 | $ | 19,122 | | | $ | 35,925 | | | $ | 216,000 | |
估计的联邦法定所得税率与公司的实际所得税率的对账如下：
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| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 按联邦税率计算的税款 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 外国税 | (30.6) | % | | (4.3) | % | | (0.1) | % |
| 清偿债务 | — | % | | 0.2 | % | | 2.6 | % |
| 股票薪酬 | — | % | | (2.2) | % | | (1.2) | % |
| 更改估值免税额 | (72.1) | % | | (15.4) | % | | (25.4) | % |
| 扣除联邦福利后的州税 | 41.0 | % | | 1.2 | % | | 1.9 | % |
| 衍生工具负债收益--融资权证 | 46.1 | % | | — | % | | — | % |
| 收购-国内 | — | % | | — | % | | — | % |
| 收购-国外 | — | % | | — | % | | — | % |
| 商誉减值 | (17.5) | % | | (1.3) | % | | — | % |
| 递延资产重估 | 11.3 | % | | — | % | | — | % |
| 其他调整 | (0.2) | % | | 1.0 | % | | 1.6 | % |
| 所得税拨备 | (1.0) | % | | 0.2 | % | | 0.4 | % |
在2022年12月31日、2022年6月30日和2021年6月30日产生大部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | June 30, 2022 | | June 30, 2021 |
| 递延税项资产 | | | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 12,050,000 | | | $ | 9,242,000 | | | $ | 5,320,000 | |
| 应收账款准备 | 277,000 | | | 137,000 | | | 131,000 | |
| 缴费结转 | 13,000 | | | 11,000 | | | 6,000 | |
| 第163(J)条限制 | 2,808,000 | | | 649,000 | | | 120,000 | |
| 基于股票的薪酬 | 2,031,000 | | | 1,132,000 | | | 1,611,000 | |
| 应计利息 | — | | | 82,000 | | | 89,000 | |
| 应计费用 | 448,000 | | | — | | | — | |
| 合同责任 | 1,974,000 | | | 2,187,000 | | | — | |
| 递延租金 | — | | | 303,000 | | | — | |
| 使用权净资产 | 3,873,000 | | | — | | | 1,772,000 | |
| 商誉 | 635,000 | | | — | | | — | |
| 无形资产 | 1,695,000 | | | — | | | — | |
| 递延税项资产总额 | 25,804,000 | | | 13,743,000 | | | 9,049,000 | |
| | | | | |
| 递延税项负债 | | | | | |
| 固定资产 | (127,000) | | | (117,000) | | | (112,000) | |
| 无形资产 | — | | | (98,000) | | | (513,000) | |
| 租赁责任 | (5,447,000) | | | — | | | — | |
| 商誉 | — | | | (171,000) | | | — | |
| 递延收入 | — | | | — | | | (179,000) | |
| 递延税项负债总额 | (5,574,000) | | | (386,000) | | | (804,000) | |
| 递延税项净资产 | 20,230,000 | | | 13,357,000 | | | 8,245,000 | |
| 评税免税额 | (20,230,000) | | | (13,357,000) | | | (8,245,000) | |
| | | | | |
| 递延税金净额/(负债) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
该公司正在审查其目前的递延税金余额，上述截至2022年12月31日、2022年6月30日和2021年的金额是估计的，但可能不包括所有金额。
递延税项资产及负债乃按估计制定的联邦、外国及州所得税税率按未来应课税金额总额及未来可扣除金额及其他税项属性(例如结转营业亏损净额)计算。在评估递延税项资产是否会变现时，本公司会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。递延税项资产的最终变现取决于这些可扣除暂时性差异冲销期间产生的未来应纳税所得额。
截至2022年12月31日止六个月内，估计估值免税额增加约#美元。6.9百万至美元20.2百万美元，而增加的金额约为$5.1上述期间的储税券及8.2截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度收入为百万美元。估值拨备增加主要与净营业亏损增加有关。总估值拨备是由于本公司认为在可预见的未来更有可能变现其递延税项净资产。
于2017年6月30日及此日期之前，本公司已估计联邦及各州的净营业亏损结转。对于截至2017年6月30日的前一年，公司无法准确核实或计算适用的联邦和州净营业亏损。根据IRC第382/383条，所有权变更规则，此类损失可能无法利用或可能消除。在提交本文件时，管理层正在审查IRC第382/383条规定的期限。根据《国税法》第382和383条以及类似的规定，这些结转可能受到年度限制
如果公司经历了一次或多次所有权变更，从而限制了可用于抵消未来应纳税所得额的NOL和税收抵免结转金额，则可考虑拨备。由于估值免税额的存在，未来所有权变更造成的限制(如有)不会影响本公司的实际税率。截至2022年12月31日的联邦净营业亏损约为$25.0百万人，而且有不是结转国有净营业亏损。联邦净营业亏损为1美元。1.4百万美元的法定到期日为2039年，约为23.6数百万的联邦净营业亏损没有法定的到期日。在截至2022年6月30日和2021年6月30日的期间，联邦净营业亏损约为#美元。37.8百万美元和美元20.6分别为100万美元。同期该州净营业亏损约为#美元。13.1百万美元和美元6.3分别为100万美元。截至2022年12月31日，本公司剥离了其英国子公司，因此，没有英国运营亏损结转可用。截至2022年和2021年6月30日，该公司在英国的NOL结转金额约为4.0百万美元和美元3.9分别为100万美元。
该公司于2020年10月提交了拖欠的2016、2017和2018年联邦、州和地方纳税申报单。因此，接受审查的最早纳税年度为2016纳税年度。
NOTE 18 – 后续事件
机械师诉讼
2023年2月7日，公司前首席执行官兼董事会主席罗伯特·麦金斯特在纽约州最高法院对公司提起诉讼，案件名称为Robert Machinist诉Triika Media Group，Inc.，编号650728/2023年。Machinist先生声称，该公司违反了Machinist先生与公司之间于2022年5月19日签订的离职协议，没有支付某些遣散费和其他福利。起诉书要求赔偿利息，声明Machinist先生有权获得申诉要求的付款(以及强制公司支付这些款项的禁令)，并裁定Machinist先生与诉讼有关的费用。尽管本公司认为自己有可取的辩护理由，但目前本公司无法预测此事的结果。
蓝火有限豁免
如附注13所述，截至2023年1月13日的《融资协议有限豁免第六修正案》和日期为2023年1月31日的《融资协议有限豁免第七修正案》进一步延长了豁免期。
2023年2月10日，蓝炬和本公司签订了经修订和重申的有限豁免(A&R有限豁免)某些违约事件(此类违约事件、指定的违约事件“)根据融资协议，该协议修订并重述了经修订的先前有限豁免。A&R Limited豁免规定，除其他事项外，在A&R豁免期间(定义见下文)，本公司将遵守若干出售及再融资里程碑，并不会从事融资协议下的任何“准许收购”或向MIPA下的Converge业务的卖方作出若干交易后付款。
A&R Limited豁免将于下列日期中最早到期：(X)发生融资协议下的违约事件，而该违约事件并非指明的违约事件；(Y)本公司未能遵守本公司与贷款人同意的附函中所载的某些销售及再融资里程碑；及(Z)2023年6月30日，但可能延长至60在公司寻求出售交易的情况下获得监管机构和/或股东批准的天数(“A&R豁免期”).
E系列优先股的转换及认股权证的行使
在2023年1月1日至2023年3月6日期间，270千股E系列优先股被转换为约111百万股普通股。在同一期间，认股权证持有人行使了约27.1100万份认股权证导致发行额外的 106.0百万 已发行的普通股。大致6.2仍有100万份认股权证未行使。
(A)展品
以下证据以表格10-K/T的形式与本报告一起存档或通过引用并入本报告：
| | | | | | | | |
| 证物编号： | | 描述 |
2.1 | | 子公司合并协议，由SignalPoint Holdings Corp.、Roomlinx、SignalShare Infrastructure Inc.和RMLX Merge Corp.签署，日期为2015年3月27日(1) |
| | |
2.2 | | 合并协议，日期为2017年6月12日，由三驾马车设计集团有限公司及其各子公司、(Ii)Daniel·帕帕拉多、(Iii)M2 nGage Group Inc.和(Iv)三驾马车收购公司(2) |
| | |
2.3 | | 截至2018年6月29日尼古拉·斯蒂芬森、詹姆斯·斯蒂芬森、三驾马车传媒集团和三驾马车使命控股公司之间的股权购买协议(4) |
| | |
2.4 | | 资产购买协议日期为2021年5月21日，由Redeeem LLC、Kyle Hill、Redeeem Acquisition Corp.和Triika Media Group Inc.签署(7) |
| | |
2.5 | | 三驾马车传媒集团有限公司、Converge Acquisition Corp.(统称为“买方”)与Thomas Marianacci、Maarten Terry、Sadiq(“SID”)Toama及Michael Carrano(统称为“卖方”)之间的会员权益购买协议。(9) |
| | |
2.6 | | 三驾马车传媒集团、买方和卖方之间的会员权益购买协议第3号修正案。(16) |
| | |
2.7 | | 信件协议，日期为2022年3月9日，由Triika Media Group，Inc.和Converge Direct，LLC签署。(16) |
| | |
2.8 | | 托管协议，日期为2022年3月21日，由Alter Domus(US)LLC，Blue Torch Finance LLC，Triika Media Group，Inc.与Maarten Terry、Michael Carrano、Sadiq Toama和Thomas Marianacci作为卖方，Thomas Marianacci作为上述卖方的代表。(16) |
| | |
3.1 | | 经修订及重新修订的注册人公司章程。(12) |
| | |
3.2 | | 修订及重订注册人附例(16) |
| | |
3.3 | | 修订和重新发布E系列可转换优先股指定证书。(17) |
| | |
4.1 | | 融资协议日期为2022年3月21日，由三驾马车传媒集团有限公司作为借款人，借款人的每一家子公司作为担保人，贷款人不时作为本协议的当事人，蓝火金融有限责任公司作为行政代理和抵押品代理。(11) |
| | |
4.2 | | 普通股认购权证格式。(15) |
| | |
4.3 | | 质押和担保协议。(11) |
| | |
4.4 | | 交换协议的格式。(15) |
| | |
4.5 | | 公司间从属协议。(11) |
| | |
4.6 | | 修订并重申对融资协议的有限豁免。(18) |
| | |
| | | | | | | | |
4.7 | | 向Blue Torch Finance LLC发行普通股购买认股权证。(11) |
| | |
4.8 | | 与Blue Torch Finance LLC达成注册权协议。(11) |
| | |
4.9 | | 普通股认购权证格式。(6) |
| | |
4.10 | | 日期为2022年3月的普通股认购权证表格。(10) |
| | |
4.11 | | 截至2022年3月16日的注册权协议格式。(10) |
| | |
4.12 | | 截至2022年3月16日的证券购买协议格式。(10) |
| | |
10.1 | | M2 nGage Group Inc.(注册人)和Christopher Broderick之间于2017年2月15日修订和重新签署的高管聘用协议，分别于2017年6月1日、2017年6月12日和2018年6月5日修订。(5) |
| | |
10.2 | | M2 nGage Group Inc.(注册人)和SAB Management LLC于2017年2月15日修订和重新签署的咨询协议，分别于2017年8月8日、2018年4月16日和2018年6月5日修订。(5) |
| | |
10.3 | | M2 nGage Group Inc.(注册人)和Michael Tenore之间于2016年10月21日修订和重新签署的高管聘用协议，于2018年6月6日修订。(5) |
| | |
10.4 | | 凯尔·希尔和Redeeem Acquisition Corp.之间于2021年5月21日签署的雇佣协议(7) |
| | |
10.5 | | 三驾马车设计集团公司和Daniel·帕帕拉多之间于2017年6月9日签订的高管聘用协议。(2) |
| | |
10.6 | | Triika Media Group，Inc.与Sadiq(“SID”)Toama于2022年1月1日签署并于2023年2月13日修订的高管聘用协议。(18) |
| | |
10.7 | | 三驾马车传媒集团和埃里卡·奈德里希之间于2022年5月23日签订的高管聘用协议，于2023年2月13日修订。(18) |
| | |
10.8 | | 三驾马车传媒集团和托马斯·马里亚纳奇之间的高管聘用协议。(16) |
| | |
10.9 | | 登记人、SAB管理层、有限责任公司和安德鲁·布雷斯曼于2021年2月28日签署的分居协议。(6) |
| | |
10.10 | | 《三驾马车传媒集团和凯尔·希尔之间的保密分离、放弃和释放协议》。(14) |
| | |
10.11 | | 三驾马车传媒集团和Robert Machinist之间于2022年5月19日签署的分居协议。(13) |
| | |
10.12 | | 三驾马车传媒集团和克里斯托弗·布罗德里克于2022年6月8日签署的分居协议。(16) |
| | |
10.13 | | 三驾马车传媒集团和安德鲁·布雷斯曼之间于2022年10月26日签署的分居协议。(17) |
| | |
| | | | | | | | |
10.14 | | 2015年员工、董事和顾问股权激励计划。(5) |
| | |
10.15 | | 2021年员工、董事和顾问股权激励计划。(8) |
| | |
10.16 | | 公司与美国股票转让与信托公司之间的认股权证协议格式。(6) |
| | |
10.17 | | 办公室租约日期为2020年1月6日，地址为加利福尼亚州洛杉矶高华街1715号，邮编：90028。(6) |
| | |
10.18 | | 纽约布鲁克林主街45号的写字楼租赁日期为2017年5月2日，邮编：11201。(5) |
| | |
10.19 | | 日期为2021年4月22日的办公室租赁，适用于伦敦菲茨罗伊街9-23号，WC2 UK。(16) |
| | |
10.20 | | 纽约39街西25号写字楼租赁日期为2019年4月19日，邮编：10018。(5) |
| | |
10.21 | | 由Redeeem Acquisition Corp.、Triika Media Group，Inc.、Redeeem LLC的成员及其指定人以及Davidoff Hutcher&Citron LLC签署的托管协议。(7) |
| | |
10.22 | | 禁售协议格式。(7) |
| | |
14.1 | | 公司行为准则。(5) |
| | |
21.1* | | 注册人的子公司。 |
| | |
23.1 | | 独立注册会计师事务所RBSM LLP的同意。 |
| | |
31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| | |
31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。 |
| | |
32.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
| | |
32.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| | |
| 101 | | 三驾马车截至2022年6月30日的Form 10-K报告中的以下材料以内联XBRL格式编制：(I)综合资产负债表；(Ii)综合收益表；(Iii)综合全面收益表；(Iv)综合股东权益变动表；(V)综合现金流量表；(Vi)综合财务报表附注。 |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件，格式为内联XBRL，包含在附件101中。 |
_____________
*随函存档
(1)参照注册人于2015年4月2日提交的表格8-K成立为法团
(2)参照注册人于2017年6月20日提交的8-K表格成立为法团
(3)参照注册人于2017年9月18日提交的8-K表格成立为法团
(4)参照注册人于2018年7月6日提交的8-K表格成立为法团
(5)参照注册人于2019年8月1日提交的第333-254889号注册说明书草稿成立为法团
(6)参照于2021年3月31日提交并于2021年4月8日修订的注册人注册说明书第333-254889号成立为法团
(7)参照注册人于2021年5月25日提交的表格8-K成立为法团
(8)参照注册人于2022年1月6日提交的附表14C资料声明成立为法团
(9)参照注册人于2022年2月24日提交的表格8-K成立为法团
(10)参照注册人于2022年3月18日提交的表格8-K成立为法团
(11)参照注册人于2022年3月24日提交的表格8-K成立为法团
(12)参照注册人于2022年4月27日提交的表格8-K成立为法团
(13)参照注册人于2022年5月25日提交的表格8-K成立为法团
(14)参照注册人于2022年6月13日提交的表格8-K成立为法团
(15)参照注册人于2022年9月27日提交的表格8-K成立为法团
(16)参照注册人于2022年9月28日提交的表格10-K成立为法团，该表格于2022年11月22日修订
(17)参照注册人于2022年11月14日提交的表格10-Q成立为法团
(18)参照注册人于2023年2月16日提交的表格8-K成立为法团
(B)财务报表附表
(b)财务报表明细表
财务报表附表被省略，因为这些信息包括在我们的财务报表或这些财务报表的附注中。
项目16.表格10-K/T摘要。
无
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 三驾马车传媒集团。 |
| | |
| 发信人： | /s/Erica Naidrich |
| 姓名： | 埃里卡·奈德里希 |
| 标题： | 首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| /s/SID Toama | | | | |
| Sid Toama | | 总裁与首席执行官 | | March 7, 2023 |
| | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Erica Naidrich | | | | |
| 埃里卡·奈德里希 | | 首席财务官 | | March 7, 2023 |
| | (首席财务会计官) | | |
| | | | |
| /秒/兰德尔·迈尔斯 | | | | |
| 兰德尔·迈尔斯 | | 董事会主席 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/Thomas Ochocki | | | | |
| 托马斯·奥乔基 | | 董事 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/Sabrina Yang | | | | |
| 萨布丽娜·杨 | | 董事 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/温迪·帕克 | | | | |
| 温迪·帕克 | | 董事 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/Martin Pompadur | | | | |
| 马丁·蓬帕杜尔 | | 董事 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| /s/格兰特·里昂 | | | | |
| 格兰特·里昂 | | 董事 | | March 7, 2023 |
| | | | |
| 杰弗里·S·斯坦 | | | | |
| 杰弗里·S·斯坦 | | 董事 | | March 7, 2023 |