美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：)

选中相应的框：

初步代理声明

机密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

最终代理声明

权威附加材料

根据§240.14a-12征集材料

ATyr制药公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要收费

之前与初步材料一起支付的费用

费用根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项中的表格计算

ATyr制药公司

索伦托谷路10240号，300号套房

加州圣地亚哥，92121

股东周年大会的通知

将于2023年5月17日举行

尊敬的股东：

诚挚邀请您出席特拉华州公司(下称“本公司”)aTyr Pharma，Inc.的2023年股东年会(包括其任何延期、延期或延期，即“年会”)。年会将于2023年5月17日(星期三)上午9点举行。太平洋时间，公司总部位于索伦托谷路10240号，加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92121。举行年会的目的如下：

(一)选举公司董事会(以下简称“董事会”)提名的第二类董事两名，任期至2026年股东年会或其继任者经正式选举产生并具备任职资格为止；

2.批准委任安永会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

3.在咨询的基础上批准公司被任命的高管的薪酬；

4.批准经修订的aTyr Pharma，Inc.2015年股票期权和激励计划修正案；

(五)批准对公司《公司注册证书》的修订，将普通股法定股数由8.5亿股增加到1.7亿股；

6.批准在必要时批准休会的授权，以便在提案4或提案5得不到足够票数的情况下征集额外的代表；以及

7.处理在周年大会或其任何延会或延期之前适当处理的其他事务。

该等业务于本股东周年大会通告所附的股东周年大会委托书(“委托书”)中有更详尽的描述。在2023年左右，我们预计将向我们的股东邮寄一份代理材料在互联网上可用的通知，其中包含如何访问我们的代理材料的说明，其中包括代理声明和我们截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(“年度报告”)，而不是邮寄打印的副本。《代理材料互联网可获得性通知》提供了关于如何在线投票或通过电话投票以及如何通过邮寄接收代理材料的纸质副本的说明。

建议一只涉及选举董事会提名的两名二级董事，不包括与选举董事有关的任何其他事项，包括但不限于选举本公司任何股东提名的董事。

董事会已将2023年3月的收盘日期定为确定有权通知年会并在年会上投票的股东的记录日期。

诚邀所有股东出席股东周年大会。无论您是否期望亲自出席年会，为了确保您的代表出席年会，请您填写、注明日期、签署并退回委托卡(如果已邮寄给您)，或按照您将通过邮件收到的代理材料可在互联网上获得的通知中的指示通过电话或互联网投票。您可以在2023年5月5日或之前的任何时间申请纸质代理卡，以邮寄方式提交您的投票。如阁下出席股东周年大会，并向本公司秘书提交撤销阁下委托书的文件或注明较后日期的正式签立委托书，则阁下的委托书将不会被使用。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，而您希望在会议上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

无论您是否希望亲自出席年会，您的投票都很重要。建议您通过互联网或电话投票，或通过邮寄方式要求获得代理卡的打印副本，如您将在邮件中收到的代理材料的互联网可用性通知中所述。及时投票将有助于避免为确保会议法定人数而进一步征集选票的额外费用。

目录

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ATyr制药公司

委托书

2023年股东年会

将于2023年5月17日举行

关于征集和投票的信息

一般信息

本委托书(“委托书”)是就特拉华州公司(“本公司”)的股东大会(包括其任何延期、延期或延期)2023年年会(包括其任何延期、延期或延期)征集委托书而提供的，该年会将于2023年5月17日(星期三)上午9：00举行。太平洋时间用于以下目的，此代理声明中对此进行了更全面的描述：

年会将在该公司位于索伦托谷路10240号Suite#300，邮编：92121的公司总部举行。于2023年3月左右，吾等向所有有权在股东周年大会上投票的股东邮寄一份网上可取得代理资料的通告(“通告”)，说明如何查阅本委托书及吾等2022年年报，包括截至2022年12月31日止年度的Form 10-K年报(“年报”)。

征集

本次征集由董事会代表本公司进行。我们将承担材料准备和邮寄、在线处理和其他委托书征集费用。此外，我们已聘请Alliance Advisors，LLC(“Alliance Advisors”)协助我们征集委托书。我们将向Alliance Advisors支付服务费，以及根据我们的要求完成的工作的自付费用和额外费用，预计不超过15,000美元。除了邮寄征集外，Alliance Advisors还可以通过电话和电子邮件征集代理人。如果您需要有关您的股票投票的帮助，您可以免费联系Alliance Advisors，电话：(844)866-9428。募集材料的副本可能会被提供给经纪人、托管人、代理人和其他受托人，以便转发给我们普通股的实益所有者，并且这种转发服务可能需要支付正常的手续费。高级管理人员和其他公司员工不会因为他们的服务而获得额外的报酬，他们可以通过邮寄、通过互联网或电话发送电子邮件来征集代理人。

关于为2023年5月17日召开的股东大会提供代理材料的重要通知

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，公司可以通过互联网提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个登记在册的股东。因此，公司的所有股东都将收到一份通知，通知将于2023年3月左右邮寄。

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在邮寄通知之日，股东将能够通过互联网www.proxydocs.com/life访问所有的委托书材料，其中包括本委托书和我们的年度报告。代理材料将免费提供。该通知将指导您如何通过互联网或通过网站指定的其他方式访问和审查委托书材料(包括年报)中包含的所有重要信息。该网站包含如何通过互联网、电话或代理卡进行投票的说明。通知还指示您如何索取代理卡的纸质或电子邮件副本。如果您收到通知并希望收到代理材料的打印副本，您应遵循通知中包含的要求提供此类材料的说明。

投票权与流通股

只有截至2023年3月(“记录日期”)收盘时我们普通股的记录持有人才有权收到股东周年大会的通知，并在股东周年大会上投票。截至记录日期的普通股持有者将有权在年会上表决的所有事项上享有每股一票的投票权。在记录日期收盘时，我们的普通股已发行和流通股。

在年会上采取行动的股东人数必须达到法定人数。代表我们有权在年会上投票的普通股流通股的大多数投票权的股东(在线出席年会或由代表代表出席)将构成法定人数。我们将为会议任命一名选举检查员，以确定出席会议的人数是否达到法定人数，并记录在年会上通过代理或在线方式进行的投票。代表实益拥有人持有股份的经纪、银行或其他代名人没有就某一事项投票，因为该经纪、银行或其他代名人并无酌情授权就该事项投票，亦未收到实益拥有人的投票指示，因此，就决定出席股东周年大会的事务的法定人数而言，经纪无票被视为出席会议。如未能达到法定人数，股东周年大会主席或出席股东大会之股份投票权过半持有人可将股东周年大会延期至另一日期举行。

每项提案所需的票数

要选举我们的董事并批准年会上正在审议的其他提案，投票要求如下：

“允许酌情投票”意味着，即使经纪人没有收到客户的投票指示，经纪人也将对其客户以街头名义持有的股票拥有酌情投票权。

“多数票”是指适当地投赞成票或反对票的多数票。

“多数未偿还”是指已发行普通股的多数股份，并有权对该事项进行表决。

“多数票”是指对此类事项进行适当表决的多数票。在董事选举方面，获得赞成票最多的两名提名人将当选为董事。

将在年会上审议的提案所需票数和计算方法如下：

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建议1--选举董事。如果法定人数达到法定人数，则在本委托书中点名并获得最高票数的董事被提名人将当选为董事。你可以对每一位被提名者投赞成票或反对票。被扣留的投票和经纪人的不投票不会影响董事选举的结果。纽约证券交易所已通知我们，提案1不被视为可自由支配的项目，因此，如果您不指示您的经纪人如何就此提案投票，您的经纪人可能不会对此提案投票，这些投票将被算作“经纪人非投票”。

建议2-批准安永律师事务所为独立注册会计师事务所。要批准这项提议，需要适当地“赞成”或“反对”这一事项的多数票投赞成票。中间人的反对票和弃权票将不被算作就该事项所投的适当票，也不会对提案产生任何影响。纽约证券交易所已通知我们，提案2被视为可自由支配的项目，您的经纪人、银行或其他被提名人将能够对该提案进行投票，即使它没有收到您的指示。

提案3--核准该公司指定的执行干事的薪酬。要批准这项提议，需要适当地“赞成”或“反对”这一事项的多数票投赞成票。中间人的反对票和弃权票将不被算作就该事项所投的适当票，也不会对提案产生任何影响。纽约证券交易所已通知我们，提案3不被视为可自由支配的项目，因此，如果您不指示您的经纪人如何就此提案投票，您的经纪人可能不会对此提案投票，这些投票将被算作“经纪人非投票”。

提案4--核准《2015年股票计划修正案》。要批准这项提议，需要适当地“赞成”或“反对”这一事项的多数票投赞成票。中间人的反对票和弃权票将不被算作就该事项所投的适当票，也不会对提案产生任何影响。纽约证券交易所已通知我们，提案4不被视为可自由支配的项目，因此，如果您不指示您的经纪人如何就此提案投票，您的经纪人可能不会对此提案投票，这些投票将被算作“经纪人非投票”。

提案5--核准增加核定普通股。要批准这一提议，需要获得已发行普通股的大多数赞成票，并有权就此事投票。你可以投“赞成”或“反对”的票。中间人投反对票和弃权票将与投票反对该提案具有相同的效果。纽约证券交易所已经通知我们，提案5被认为是一个可自由支配的项目，即使您的经纪人没有收到您的指示，您的经纪人也可以对此提案进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对提案5投反对票。

提案6--如有必要，批准批准年会休会。要批准这项提议，需要适当地“赞成”或“反对”这一事项的多数票投赞成票。中间人的反对票和弃权票将不被算作就该事项所投的适当票，也不会对提案产生任何影响。纽约证券交易所已经通知我们，提案6被认为是一个可自由支配的项目，即使您的经纪人没有收到您的指示，您的经纪人也可以对此提案进行投票，因此我们预计不会有任何经纪人对提案6投反对票。

作为记录在案的股东，您可以亲自在会议上投票，也可以委托代表投票。无论您是否计划参加会议，我们要求您通过互联网、电话或使用您可能要求的代理卡来投票您的股票。如果您选择邮寄投票，如果在年会之前收到代理卡，您的股票将根据您的投票指示进行投票。如果您签署并退还委托书，但没有给出投票指示，您的股票将投票赞成：(I)公司两名被提名人各自当选为董事；(Ii)批准任命安永律师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；(Iii)批准公司指定的高管的薪酬；(Iv)修订2015年股票计划；(V)修订本公司经重订的公司注册证书，将普通股的法定股份数目由85,000,000股增加至170,000,000股；(Vi)如有需要，股东周年大会将延期；及(Vii)委托书持有人酌情认为适宜提交股东周年大会的其他事项。

通过代理通过互联网、电话或代理卡进行投票

如果您是以您自己的名义登记股票的股东，您可以通过代表投票、通过互联网、电话或通过填写并退回打印的代理卡(如果已邮寄给您)。通知上列出了通过互联网、电话或代理卡进行代理投票的说明。互联网和电话投票设施将于上午9点关闭。太平洋时间2023年5月17日。通知还将提供指导，说明您可以选择如何选择以电子方式或通过邮寄以印刷形式接收未来的代理材料。如果您选择以电子方式接收未来的代理材料，您将

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明年将收到一封电子邮件，其中包含指向代理材料的链接和指向代理投票网站的链接。您选择以电子方式或以邮寄方式以印刷形式接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止此类选择为止。

如果您的股票是以街道名义持有的，通知将由您的经纪人、银行或其他代名人而不是本公司发送给您。要在年会前投票，只需遵循通知中的投票说明，以确保您的投票被计算在内。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料中包含的经纪人、银行或其他被指定人的指示，或联系该组织要求提供代理表。

委托书的可撤销

任何委托书可于股东周年大会最后表决前任何时间撤回，方法是向本公司秘书提交撤销该委托书的文书，或于股东周年大会举行前递交一份正式签立并注明较后日期的委托书。股东如已透过互联网或电话委托代表投票，或已签立及交回委托书，并于其后出席股东周年大会并有意于股东周年大会上投票，请于股东周年大会举行前以书面通知秘书。我们要求将所有这样的书面撤销通知寄给c/o aTyr Pharma，Inc.的秘书南希·丹尼斯，地址是我们的主要执行办公室，地址是索伦托谷路10240号，Suite#300，San Diego，California 92121。股东也可以在上述最后期限之前通过互联网或电话重新投票来撤销他们的委托书。如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人持有，您应该遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明。在每种情况下，您最新的代理卡或电话或互联网代理都会被计算在内。

股东提案将在下一届年会上提交

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条提交的股东建议书，必须在2023年(本委托书向股东发布一周年之前的120天)之前，以书面形式提交给我们主要执行办公室的秘书，或以美国头等邮寄方式预付邮资，才能考虑纳入明年的委托书材料。如果2024年股东年会计划在2024年5月17日年会一周年之前或之后30天以上举行，则我们必须在开始印刷和发送代理材料之前的合理时间内收到通知。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或提交给美国证券交易委员会的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

我们经修订及重订的附例(下称“附例”)亦就股东提名或不包括在下一年度股东大会上审议的委托书内的建议，规定了单独的通知程序。根据这些规定，股东的通知必须不早于2024年1月18日至不迟于2024年2月17日由我们的秘书按上述地址收到股东的通知。我们的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。然而，如果我们的2024年股东年会没有在2024年4月17日至2024年7月16日之间举行，则必须在2024年股东年会预定日期前九十(90)天晚些时候或在首次公布会议日期的第十(10)天之前收到通知。

此外，打算征集委托书以支持除公司的被提名人之外的董事被提名人的股东还必须遵守规则14a-19(B)的额外要求。

董事会、董事会指定的委员会或会议主席如不按照适用的通知规定提出任何股东提案，可拒绝确认其提出。

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建议1

董事的选举

一般信息

我们的公司注册证书规定董事会分为三个级别，每个级别的任期是交错的，三年。第二类董事的任期将于股东周年大会届满，而我们的每一名第二类董事将于股东周年大会上竞选连任。我们的董事会目前由七名成员组成。如果第二类董事被提名人在年会上再次当选，我们的董事会将组成如下：第一类--John K.Clarke先生、Paul Schimmel博士和Sara·扎克努恩博士；第二类--Timothy P.Coughlin先生和Jane A.Gross博士；以及III类--Svetlana Lucas博士和Sanjay S.Shukla博士。

在没有相反指示的情况下，在随附的委托书中被指定为委托持有人的人打算投票赞成选举下文指定的董事第二类被提名人，这些被提名人将任职到2026年股东周年大会，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止。目前每个被提名者都是一名董事。我们的董事会预计，每一位被提名人都可以担任董事的候选人，但如果任何这样的被提名人无法或不愿参选，我们打算将委托代表所代表的股份投票给董事会指定的替代被提名人。截至2023年3月1日，我们董事的传记及其年龄如下所示。

董事提名名单

第II类：

下列两名人士获提名参选为第二类董事，任期三年，于2026年股东周年大会届满，直至选出他们各自的继任者并取得资格为止。考夫林和格罗斯此前都是由股东选举产生的。

蒂莫西·P·考夫林自2017年4月以来一直担任董事的工作人员。考夫林先生是Neurocrine Biosciences，Inc.(“Neurocrine”)的前首席财务官，这是一家生物制药公司，已获得美国食品和药物管理局(FDA)对INGREZZA(Valbenazine)和ORILISSA(Elagolix)的批准，这两种药物都是他在2002年至2018年在Neurocrine任职期间发现和开发的。在加入Neurocrine之前，他在天主教健康倡议公司工作，这是一个全国性的综合医疗保健提供系统，在那里他担任金融服务副总裁。在1989至1999年间，Coughlin先生还担任安永律师事务所及其前身健康科学业务的高级经理。考夫林先生是Travere治疗公司和命运治疗公司的董事会成员，这两家公司都是生物技术公司。在2019年将Peloton治疗公司出售给默克公司之前，他还担任过该公司的董事会成员。考夫林先生拥有圣地亚哥州立大学的国际商务硕士学位和坦普尔大学的会计学士学位。考夫林先生是加利福尼亚州和宾夕法尼亚州的注册会计师。我们的董事会认为，考夫林先生有资格在我们的董事会任职，因为他在上市公司的财务和会计事务方面拥有广泛的背景，他在生命科学行业的经验，以及他多年的商业和领导经验。

简·A·格罗斯博士自2019年6月以来一直担任董事的职务。格罗斯博士在2016年9月至2021年9月期间担任Aptevo治疗公司(以下简称Aptevo)的首席科学官和研发部部长高级副总裁。她目前担任Aptevo的顾问(截至2021年9月)，拥有首席科学

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警官。在Aptevo，葛罗斯博士领导了基于ADAPTIR®和ADAPTIR-FLEX®平台技术的新型蛋白质疗法的发现，专注于基于免疫肿瘤学的疗法的开发，在分子生物学和蛋白质工程、免疫学、蛋白质和细胞科学、药理学和翻译研究方面的领先研究。在加入Aptevo之前，葛罗斯博士在Emerent BioSolutions公司担任应用研究和非临床开发副总裁总裁，在ZymoGenetics公司担任免疫学研究副总裁总裁，在那里她领导了新基因疗法的发现和开发工作。格罗斯博士是生物技术公司Briacell Treateutics Corp.的董事会成员。格罗斯博士拥有加州大学伯克利分校的免疫学博士学位，师从吉姆·艾利森(2018年诺贝尔生理学和医学奖获得者)，并拥有华盛顿大学免疫学博士后奖学金。我们的董事会认为，格罗斯博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物治疗行业拥有丰富的经验，并在免疫学和肿瘤学方面拥有专业知识。

留任董事：

第三类：目前任职至2024年年会

斯维特拉娜·卢卡斯博士自2019年6月以来一直担任董事的职务。卢卡斯博士目前担任私营生物技术公司Scribe Treateutics的首席商务官。在担任目前的职务之前，她曾在临床阶段免疫疗法公司蒂佐纳治疗公司(“蒂佐纳”)担任业务发展部高级副总裁，负责该公司的业务发展战略和交易，包括与艾伯维公司的全球战略合作。在加入蒂佐纳之前，卢卡斯博士是安进公司(“安进”)肿瘤学和炎症外部研发的负责人，负责业务开发活动，包括安进与Kite Pharma的战略性癌症免疫治疗研究合作和许可协议，并与安进风险投资公司在肿瘤学和炎症方面的几项投资进行合作。卢卡斯博士在收购Onyx制药公司(“Onyx”)后加入安进，在那里她领导了公司的肿瘤学合作战略和对新机会的尽职调查。在加入Onyx之前，她在安进、PDL BioPharma/Facet Biotech(被AbbVie收购)和XOMA公司担任过越来越多的战略、业务开发和战略营销职位。她的职业生涯始于麦肯锡公司生命科学业务的战略顾问。卢卡斯博士在加州理工学院获得分子生物学和生物化学博士学位，并在莫斯科国立大学获得生物学学士学位。我们的董事会相信卢卡斯博士有资格在我们的董事会任职，因为她在生物治疗行业拥有丰富的业务发展经验。

Sanjay S.Shukla，M.D.，M.S.自2017年11月以来一直担任我们的总裁兼首席执行官和董事。舒克拉博士在2016年3月至2017年11月期间担任我们的首席医疗官。2015年4月至2016年3月，舒克拉博士在多家公司担任顾问，包括2016年1月至2016年3月担任我们公司的顾问。在此之前，2012年10月至2015年4月，舒克拉博士在生物制药公司诺华公司担任副总裁兼综合医疗服务全球主管，领导全球医疗事务运营，监督所有在线和开发中的制药通用药物疗法。舒克拉博士在2009年4月至2012年9月期间担任RXMD的首席执行官，该公司是一家临床开发咨询公司，帮助推进早期候选药物的概念证明。在此之前，舒克拉博士曾在生物制药公司Vifor Pharma和被Vifor Pharma收购的Aspreva制药公司担任过各种临床开发、数据分析和药物安全职务。舒克拉博士在霍华德大学医学院获得医学博士学位，在马里兰大学获得微生物学理学学士和流行病学和生物统计学理学硕士学位。我们的董事会认为，Shukla博士有资格在我们的董事会任职，因为他曾担任过我们的首席执行官和首席医疗官，他的医学背景、生命科学行业的经验以及他的领导经验。

第一类：目前任职至2025年年会

John K.Clarke自2005年9月以来一直担任我们的董事会主席。克拉克是专注于医疗保健投资的风险投资公司Cardinal Partners的管理合伙人。他于1997年与他人共同创立了红衣主教合伙公司，并从那时起一直担任共和集团管理有限公司的总裁。他还曾担任过几家生物技术和生物制药公司的董事顾问，其中包括Alnylam制药公司、Momenta制药公司、Verastem公司、Vividion治疗公司(被拜耳股份公司收购)和Sirtris制药公司(被葛兰素史克公司收购)；医疗保健信息技术公司，包括TechRx技术服务公司(被NDCHealth收购)和Visicu，Inc.(被菲利普斯电子公司收购)；以及私人持股的生物制药公司Rib-X制药公司。克拉克先生拥有哈佛大学经济学和生物学学士学位以及宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。我们的董事会相信克拉克先生有资格在我们的董事会任职

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由于他在药物发现和开发领域的丰富经验，以及他在各种公共和私营公司董事会的广泛领导经验。

保罗·施梅尔博士自2005年9月以来一直在董事工作。施梅尔博士目前是由几家私人公司组成的董事。他是Repligen Corporation，Alkermes，Inc.，Cubist PharmPharmticals，Sirtris PharmPharmticals和Alnylam PharmPharmticals，Inc.的联合创始人，也是Momenta，Inc.的创始人之一。施梅尔博士是斯克里普斯研究公司的欧内斯特和让·哈恩的分子医学和化学教授。他以前是麻省理工学院生物系约翰·D·麦克阿瑟和凯瑟琳·T·麦克阿瑟的生物化学和生物物理学教授。Schimmel博士拥有俄亥俄卫斯理大学的学士学位和麻省理工学院的生物化学和生物物理学博士学位。他是美国国家科学院、国家医学科学院、国家发明家学院、美国哲学学会和美国艺术与科学学院的当选成员。我们的董事会相信，Schimmel博士有资格在我们的董事会任职，因为他是我们的科学创始人之一，他在tRNA合成酶生物学和其他对治疗学发展至关重要的领域的发现和科学领导地位。

Sara·L·扎克诺恩医学博士自2021年5月以来一直担任董事的职务。自2014年6月以来，扎克诺恩博士通过她的公司Zed Strategic Consulting，在多个疾病适应症的大型制药和生物技术公司担任临床药物开发顾问。此前，扎克诺恩博士曾在几家生物技术公司担任过首席医疗官的职务，其中包括Ignyta公司、Polynoma LLC、Tragara制药公司和Cabrellis制药公司。在此之前，扎克诺恩博士曾在诺华制药公司担任2/3期临床肿瘤学研究的执行董事，负责监督许多重要的上市疗法，如格列卫®、泰西纳®和艾赛德®。这包括监督临床研究的执行，包括注册试验，以及参与新药申请和标签扩展活动。作为先灵葆雅(现为默克公司)临床肿瘤学研究的董事教授，她是坦莫达®计划的首席医生，支持该计划的批准和启动。其他专业经验包括：辛辛那提大学医学中心医学助理教授；宾夕法尼亚州西部医院实验治疗学董事教授；宾夕法尼亚州西部癌症研究所实验治疗学教授；以及国家癌症研究所医务人员研究员。扎克诺恩博士在明尼苏达大学完成了血液学/肿瘤学的住院医师、实习和研究员工作。她在印第安纳大学医学院获得医学博士学位，在瓦尔帕莱索大学获得化学和生物学学士学位。我们的董事会相信，扎克诺恩博士有资格在我们的董事会任职，因为她在临床研究方面拥有丰富的经验，她的医学背景以及她在生物治疗行业的经验。

董事会的独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)和美国证券交易委员会的规则，我们的董事会已经肯定地确定，除了Shukla博士之外，我们的每一位董事都是独立的。在作出这一独立性决定时，董事会考虑了每一位非雇员董事与我们以及与持有我们普通股超过5%的股东之间的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每一位非雇员董事对我们的股本的实益所有权。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

董事会领导结构

我们董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。将这些职位分开，使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许董事会主席领导我们的董事会履行其向管理层提供建议和独立监督的基本职责。我们的董事会认可首席执行官在当前的商业环境中必须投入的时间、精力和精力，以及担任我们的董事会主席所需的承诺，特别是在我们董事会的监督责任继续增加的情况下。我们的董事会还相信，这种结构确保独立董事在监督我们公司的过程中发挥更大的作用，并确保独立董事积极参与为我们董事会的工作设定议程和确定优先事项和程序。

虽然我们的章程和公司治理准则并不要求我们的董事会主席和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，分开职位并由一位独立的、非雇员的董事担任董事会主席是我们目前合适的领导架构，也表明了我们对良好公司治理的承诺。我们分离的董事会主席和首席执行官职位因我们七名董事中的六名的独立性以及我们在上述领域提供适当监督的三个完全独立的董事会委员会而得到加强。在定期安排的独立董事执行会议上，这些董事在没有首席执行官或其他人的情况下坦率地就任何感兴趣的问题发表讲话

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执行官员到场。独立董事在没有管理层出席的情况下在2022年召开了四次会议。我们相信，这一结构为我们的管理层和公司提供了一致和有效的监督。

董事会多样性

我们的董事会相信，多元化的董事会能够更有效地监督我们的管理和战略，并使我们处于为股东提供长期价值的地位。我们的董事会认为多样性，包括性别和种族多样性，是我们董事会整体观点组合的补充。在提名和公司治理委员会的协助下，我们的董事会定期审查董事会组成的趋势，包括董事的多样性。

董事会在风险管理中的作用

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、发展活动、监管事项、网络安全和数据隐私、运营和知识产权有关的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理程序是充分的，并按照设计发挥作用。

我们董事会在监督风险管理方面的作用主要是通过董事会委员会进行的，如下文每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样。全体董事会(或适当的董事会委员会，如果风险属于特定委员会的职权范围)与管理层讨论我们的主要风险敞口，它们对我们公司的潜在影响，以及我们采取的管理步骤。当董事会委员会负责评估和监督一个或多个特定风险的管理时，相关委员会主席在委员会报告下次董事会会议的报告部分期间向董事会全体报告讨论情况。这使我们的董事会及其委员会能够协调风险监督角色，特别是在相互关联的风险方面。

对冲政策

本公司将针对指定个人的特别交易程序(“交易程序”)作为公司关于内幕交易和披露的公司政策声明(“内幕交易政策”)的附录。《交易程序》规范本公司所有董事、高级管理人员和员工以及本公司某些指定顾问(“指定个人”)进行的证券交易。根据交易程序，所有交易必须由本公司指定的内幕交易合规主任(“合规主任”)预先结算。根据交易程序，本公司任何董事、高级职员或雇员，或任何指定人士，不得于任何时间买卖本公司认沽、催缴或其他衍生证券或提供相当于本公司任何证券所有权的任何其他金融工具，或有机会直接或间接从本公司证券价值的任何变动中获利，或从事任何其他对冲或类似交易以对冲或抵销或旨在对冲或抵销本公司证券市值的任何下跌，除非有关交易已获合规主任批准。

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董事会会议

2022年，董事会共召开了4次会议。全体董事在董事任职董事会或董事会委员会期间，出席的董事会会议次数和董事会委员会会议总数至少占75%。

有关董事会各委员会的信息

董事会设有常设审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。根据纳斯达克市场现行规则，我们的每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。此外，我们的审计委员会符合2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)和交易所法案第10A-3(B)(1)条规定的增强的独立性标准。我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会章程和公司治理准则的副本可在我们的网站http://www.atyrpharma.com，上的“投资者和媒体/公司治理”链接下免费获取。

审计委员会

克拉克先生、考夫林先生和卢卡斯博士目前在审计委员会任职，该委员会由考夫林先生担任主席。我们的董事会已经确定考夫林先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的“审计委员会财务专家”。我们相信，我们审计委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。审计委员会的职责包括：

2022年期间，审计委员会举行了四次会议。

薪酬委员会

克拉克、考夫林和格罗斯目前在薪酬委员会任职，该委员会由克拉克担任主席。我们相信，我们薪酬委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和规定。薪酬委员会的职责包括：

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根据其章程，薪酬委员会有权聘请薪酬顾问，以协助其评估高管和董事的薪酬。我们的薪酬委员会可能会保留一名或多名第三方薪酬顾问，在未来几年提供信息和建议，以供在制定我们高管和董事的整体薪酬时考虑。

在2022年期间，赔偿委员会举行了四次会议。

提名和公司治理委员会

克拉克先生、卢卡斯博士和扎克诺恩博士目前在提名和公司治理委员会任职，该委员会由克拉克先生担任主席。我们相信，提名和公司治理委员会的组成和运作符合萨班斯-奥克斯利法案的所有适用要求，以及美国证券交易委员会和纳斯达克的所有适用规则和法规。提名和公司治理委员会的职责包括：

2022年期间，提名和公司治理委员会举行了两次会议。Zaknoen博士于2022年3月2日被任命为提名和公司治理委员会成员。

董事提名

到目前为止，董事的资格证书侧重于我们的董事会认为有效地在董事会任职所必需的能力。提名和公司治理委员会不时重新评估这些标准，并将任何拟议的变化提交董事会批准。目前，提名及公司管治委员会最低限度必须信纳其推荐的每一名被提名人：(I)在企业、政府、非牟利或学术组织的策略或决策层面有经验；(Ii)在其所属领域高度成就，具有卓越的资历和认可度；(Iii)在社会上享有良好声誉，并长期享有高道德道德标准的声誉；(Iv)有足够的时间及时间从事本公司的事务，特别是考虑到该被提名人可能在董事会任职的人数。

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(V)就该被提名人目前或以前曾在其他董事会任职而言，该被提名人有在董事会会议上作出积极贡献的明显历史。

除了这些最低资格外，提名和公司治理委员会还建议我们的董事会挑选提名人选，以帮助确保：

除了提名和公司治理委员会可能不时认为适合董事会整体结构和薪酬的其他标准外，提名和公司治理委员会在建议董事会挑选提名人选时，可能会考虑以下因素：

尽管提名和公司治理委员会可能会考虑被提名者是否有助于实现董事的组合，这不仅限于种族、性别或民族血统，而且代表着不同的背景和经验，但我们没有关于董事多样性的正式政策。

提名和公司治理委员会遵循以下程序来确定和评估董事会的被提名人。首先，它向非雇员董事、我们的首席执行官、其他高管、第三方猎头公司、股东或它认为合适的任何其他来源征求提名建议。然后，提名和公司治理委员会审查和评估被提名人的资格，并进行其认为适当的调查；所有被提名人，包括股东推荐的被提名人，无论最初是谁推荐的，都会以同样的方式进行评估。在审核及评估提名人选时，提名及公司管治委员会除考虑董事会不时批准的最低资格及其他董事资格标准外，亦可考虑其认为适当或适宜的所有事实及情况，包括(其中包括)提名人选的技能、其业务经验的深度及广度或其他背景特征、其独立性及董事会的需要。

如果提名和公司治理委员会决定保留一家第三方搜索公司来确定被提名者，它有权保留和终止该公司，并批准任何此类公司的费用和其他保留条款。

每名于股东周年大会上当选为董事的获提名人均由提名及企业管治委员会推荐，现为董事，并正由股东竞选连任。我们可能会不时向第三方搜索公司支付费用，以帮助识别和评估潜在的被提名者，尽管我们尚未就年会上将采取行动的提名支付此类费用。

根据我们的章程，希望在年度股东大会上提名候选人进入董事会的股东必须在发出通知时是登记在册的股东，有权在会议上投票并出席会议(他们自己或委托代表)，并且必须遵守我们章程中的通知程序。在股东年度会议上提交的股东提名通知必须在不迟于上一次年度会议周年纪念日之前90天或不超过120天送达我们的主要执行办公室。然而，如周年大会在该周年纪念日期前30天或之后60天以上，通知必须在该周年会议举行前第90天或在首次公布该周年会议日期的翌日之后的第10天或之前交付。股东提名通知不得在股东特别会议上发出，除非该特别会议代替年度股东大会举行。股东通知必须包括供提名者使用的以下信息：

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对于建议的董事被提名人，股东通知必须包括与有争议的董事选举有关的委托书中必须披露的所有信息，或根据交易法第14A条的其他要求的信息(包括该人同意在委托书中被点名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)。

对于董事选举以外的事项，股东通知还必须包括对希望提交会议的业务的简要描述、在会议上进行该业务的原因以及提出该业务的股东在该业务中的任何重大利害关系。

如有必要，必须更新和补充股东通知，以使通知中要求提供的信息在会议记录日期和会议前十个工作日的日期是真实和正确的。

董事会、董事会指定的委员会或会议主席将决定我们的附例中的程序是否得到遵守，如果没有，则宣布不考虑该提议或提名。被提名人必须愿意提供提名和公司治理委员会就其对被提名人独立性的评估而合理要求的任何其他信息。股东向我们的董事会推荐被提名人的程序没有实质性的变化。

股东与董事会的沟通

董事会通过了股东向董事会发送信函的程序。股东可按上述地址向我们主要执行办公室的董事会、董事会主席发送信函。我们会将所有致董事会或任何个人董事的信件转发给我们。

董事出席年会

本公司鼓励董事出席股东周年大会。我们所有的董事都虚拟地出席了2022年股东年会。

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所需票数

董事由出席或委托代表出席的股份持有人以多数票选出，并有权在董事选举中投票。因此，在本委托书中被提名的两名被提名人将被选为第二类董事，任职至2026年年度股东大会或其继任者已被正式选举并合格为止。扣留选票和撮合反对票将不会影响对这项提案的投票。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持上述第二类被提名者的选举。

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建议2

认可独立注册会计师事务所

审计委员会已委任安永律师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永律师事务所自2008年以来一直对该公司的财务报表进行审计。安永律师事务所的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。他们还可以回答适当的问题。

本公司的组织文件并不要求股东批准安永会计师事务所作为本公司的独立注册会计师事务所，股东的批准对本公司、董事会或审计委员会没有约束力。然而，作为良好的企业惯例，本公司要求获得批准。我们的董事会，包括我们的审计委员会，重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对批准本委托书中披露的安永律师事务所的选择，我们将考虑我们股东的担忧，并评估可能采取的适当行动来解决这些担忧，尽管审计委员会仍可酌情保留安永律师事务所。

首席会计师费用及服务

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年安永律师事务所向公司收取的费用信息：

审计委员会预审政策

审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、保留和终止，以及确定薪酬。审计委员会须预先批准所有审计服务及其条款和非审计服务(交易所法第10A(G)条、美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会的适用规则禁止的非审计服务除外)，但如果满足交易所法第10A(I)(1)(B)条的“最低限度”规定，则提供非审计服务不需要事先批准。审计委员会还授权审计委员会主席对审计和非审计服务给予预先批准的权力，但这些批准须在审计委员会下次预定会议上提交。安永律师事务所在截至2022年和2021年12月31日的财政年度内提供的所有服务均由审计委员会按照上述预先批准程序预先批准。

所需票数

要批准安永律师事务所的选择，需要在年会上对该提案投下适当的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不被视为正确投出的票，也不会影响对该提案的投票。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持任命安永律师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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建议3

对被任命的高管薪酬进行咨询投票

我们正在就本委托书“高管薪酬”一节中指定的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬话语权投票”。

这次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的薪酬理念、政策和做法。我们任命的高管的薪酬在本委托书的“高管薪酬”部分披露。如本章节所述，本公司相信其薪酬政策和决定旨在使高管薪酬与本公司的业务目标和公司业绩保持一致，与当前的市场惯例保持一致，并使本公司能够吸引和留住有才华和经验的高管，以便在竞争激烈的环境中成功地领导本公司。

因此，我们的董事会要求股东表示，他们支持本委托书中描述的公司被任命的高管的薪酬，投下不具约束力的咨询投票，“支持”以下决议：

现根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准根据委托书中披露的薪酬表格和任何相关材料，支付给公司指定高管的薪酬，现予批准。

因为投票是咨询性质的，所以对我们的董事会或公司没有约束力。然而，股东表达的意见，无论是通过这次投票还是通过其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排做出决定时考虑这次投票的结果。

所需票数

要批准这项提案，需要在年度会议上对该提案投适当的多数赞成票。弃权和中间人反对票将不会对该提案的投票产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议投票“赞成”这项决议，在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们被任命的高管的薪酬。

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建议4

核准对2015年股票计划的修正案

董事会相信，基于股票的奖励可以在我们的成功中发挥重要作用，它可以鼓励和支持我们的员工、高级管理人员、非员工董事和顾问以及我们子公司的员工，我们成功地开展业务在很大程度上依赖于他们的判断、主动性和努力来获得我们公司的所有权权益。董事会认为，向这些人士提供我们公司的直接股份可以确保这些个人的利益与我们公司和我们股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表我们做出努力，并增强他们继续留在我们公司的愿望。

2023年3月6日，董事会通过了2015股票计划修正案，将2015股票计划下预留和可供发行的普通股最高数量增加4,000,000股至7,711,868股，有待股东批准并经股东批准后生效。这项修订旨在确保我们可以继续向我们的高级职员、雇员、非雇员董事和其他关键人士授予股票期权和其他奖励，水平由薪酬委员会确定为适当的水平。2015年股票计划(经建议修订)的副本作为本委托书的附件A附于本委托书，并以引用方式并入本文。

仅根据2023年3月纳斯达克资本市场报告的我们普通股的收盘价，根据2015年股票计划可供发行的额外普通股的最高总市值为美元。

2015年库存计划材料特点摘要

《2015年股票计划》(经拟议修正案修订)的主要特点是：

仅根据我们的普通股于2023年3月在纳斯达克资本市场公布的收盘价以及根据经本提案4修订的2015年股票计划截至该日期可供奖励的最高股票数量计算，根据2015年股票计划可能发行的普通股的最高总市值为$。根据经修订的2015年股票计划和我们的2014年股票计划(“2014年股票计划”)，任何奖励被没收、取消或以其他方式终止(除行使外)的普通股股份将重新计入2015年股票计划下可供发行的普通股股份中。

增持股份的理由

2015年股票计划对我们持续努力创造股东价值至关重要。股权激励是我国高管和非高管员工薪酬的重要组成部分。我们的薪酬委员会和董事会认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引、留住和激励我们持续增长和成功所需的有才华和合格的员工。

我们通过限制每年授予的股权激励奖励的数量来管理我们的长期股东稀释。薪酬委员会仔细监控我们的年度净消耗率、总稀释和股权支出，以便通过只授予其认为必要和适当数量的股权激励奖励来最大化股东价值，以吸引、奖励和留住员工。我们的薪酬理念反映了广泛的公平资格。

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对业绩优秀的员工进行奖励。通过这样做，我们将这些员工的利益与我们股东的利益联系起来，并激励我们的员工成为企业的所有者。

我们的董事会根据预期新员工的预计股权奖励、现有员工的预计年度股权奖励以及对我们现有股东的稀释程度的评估，决定了2015股票计划下的股票储备池的规模。

我们的董事会在决定2015年股票计划下的拟议股份储备增加时，也考虑了水下期权和悬而未决的金额。截至2023年3月，我们约有%的未偿还员工股票期权处于“水深火热”状态，这意味着截至2023年3月，这些期权的行权价都高于我们的股价。悬而未决是衡量股权计划稀释影响的另一个指标。我们的剩余股份等于接受未行使股权补偿奖励的股份数量(即，未行使的期权，不包括未行使的激励奖励和未归属的股票奖励)加上根据2015年股票计划可用于授予未来奖励的股份数量除以普通股的已发行股票总数。截至2023年3月，我们的积压比例为%。本建议4建议在2015年股票计划下增加4,000,000股储备，将导致我们截至2023年3月的剩余股份增加至约%。

2015年股票计划摘要

以下对2015年《股票计划》某些特点的描述仅供总结。摘要全文受《2015年股票计划》(经计划修正案修订)全文的限制，该计划作为附件A附在本文件之后。

行政部门。按照2015年股票计划的定义，2015年股票计划由管理人管理。署长完全有权从有资格获奖的个人中选择将获奖的个人，对参与者进行任何奖励组合，并根据2015年《股票计划》的规定确定每项奖励的具体条款和条件。行政长官可授权我们的首席执行官向不受交易法第16条报告和其他条款约束的员工授予奖励的权力，但须受某些限制和指导方针的限制。

资格；计划限制。所有全职和兼职官员、雇员、非雇员董事和顾问均有资格参加2015年股票计划，但须由署长酌情决定。截至2023年3月，我们的每位非员工董事和大约员工都有资格参加2015年股票计划，其中包括高级管理人员。此外，根据2015年股票计划和公司2014年股票计划，任何奖励被没收、取消或以其他方式终止(除行使外)的普通股股票将重新计入根据2015年股票计划可供发行的普通股股票中。在公开市场回购的普通股将不会重新计入根据2015年股票计划可供发行的普通股。

股票期权。2015年股票计划允许授予(1)购买普通股的期权，这些普通股根据修订后的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第422条规定符合激励性股票期权的条件，以及(2)不符合条件的期权。根据2015年股票计划授予的期权，如果不符合激励期权的资格或超过激励股票期权的年度限制，将是非限定期权。激励性股票期权只能授予公司及其子公司的员工。非限定期权可授予任何有资格获得激励期权的人以及非雇员董事和顾问。每项期权的行权价格将由行政长官决定，但不得低于授予之日普通股公平市场价值的100%。为此目的，公允市值将为纳斯达克资本市场普通股在紧接授予日期前一天最后报告的销售价格。期权的行权价格在期权授予之日后不得降低，除非适当反映我们资本结构的变化。

每个选项的期限将由署长确定，自授予之日起不得超过十年。管理员将决定何时或多个时间可以行使每个选项。可分期行使期权，在涉及期权接受者死亡、残疾、退休或终止雇用或控制权变更的情况下，管理人可加速行使期权。一般而言，除非管理署署长另有许可，否则根据2015年股票计划授予的任何期权，除根据遗嘱或继承法及分配法或根据家庭关系令外，不得由期权持有人转让，而在期权持有人生前，只能由期权持有人行使期权，或在期权持有人丧失行为能力的情况下，由期权持有人的法定代表人或监护人行使期权。

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在行使期权时，期权行权价格必须以现金、经认证的或银行支票或管理人可接受的其他票据，或通过交付(或证明所有权)由期权持有人实益拥有且不受没收风险影响的普通股股份的方式全额支付。在适用法律的规限下，行权价亦可由经纪根据承购人向经纪发出的不可撤销指示交付予本公司。此外，管理人可允许使用净行权特征行使不受限制的期权，该特征将向期权受让人发行的股票数量减少公平市值等于行使价格的股票数量。

要符合激励期权的资格，期权必须满足额外的联邦税收要求，包括受激励期权约束的股票价值上限为10万美元，参与者在任何一个日历年都可以首先行使激励期权。

股票增值权。管理人可以授予股票增值权，但受管理人可能决定的条件和限制的限制。股票增值权使接受者有权获得等同于股票价格增值价值高于行权价格的普通股。行权价格是普通股在授予之日的公平市场价值。股票增值权的期限不得超过十年。

限制性股票。管理人可以授予参与者普通股，但受管理人可能决定的条件和限制的限制。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或在特定的限制期限内继续受雇于我们。在归属期间，限制性股票奖励可记入股息等值权利的贷方(但与实现业绩标准挂钩的限制性股票奖励的应付股息等价物不得支付，除非与直至与限制性股票奖励相关的业绩条件达到)。

限制性股票单位。管理人可以向参与者授予限制性股票单位。限制性股票单位最终以普通股的形式支付，但须遵守署长可能决定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些业绩目标和/或通过指定的归属期间继续受雇于本公司。管理人可自行决定是否允许参与者提前选择以限制性股票单位奖励的形式获得其未来现金补偿的一部分，条件是参与者遵守管理人制定的程序和《守则》第409A节的要求。在递延期间，递延股票奖励可以计入股利等价权。

不受限制的股票奖励。署长还可以授予不受2015年股票计划任何限制的普通股。可向任何参与者授予无限制股票，以表彰过去的服务或其他有效对价，并可发行无限制股票，以代替应支付给该参与者的现金补偿。

股利等价权。管理人可以向参与者授予股息等价权，这使接受者有权获得在接受者持有特定普通股的情况下将支付的红利的信用。作为另一项奖励(股票期权或股票增值权除外)的组成部分授予的股息等价权，只有在相关奖励归属的情况下才能支付。股利等价权可以采用现金、普通股或两者的组合，按照奖励的规定，分一次或几次支付。

基于现金的奖项。署长可根据2015年股票计划向参与者发放现金奖金。现金奖金可能取决于某些业绩目标的实现情况。

业绩分享奖。管理人可以向任何参与者授予绩效股票奖励，使接受者有权在实现某些绩效目标和管理人确定的其他条件时获得普通股。根据管理人在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下加速的酌情权，授予员工的这些奖励的授权期至少为一年，但2015年股票计划中定义的“出售事件”的情况除外，以及管理人应决定的其他限制和条件。

更改管制条文。2015年股票计划规定，根据2015年股票计划的定义，在“出售事件”生效后，除薪酬委员会在奖励协议中另有规定外，所有股票期权、股票增值权和其他奖励将由继承实体承担或继续进行，并根据交易的影响进行相应调整。然而，在该出售事件的当事人不同意所有股票期权、股票增值权或任何其他奖励应被承担或继续的范围内，则该股票期权和股票

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增值权于该销售活动生效时终止。此外，本公司可以现金或实物向持有相当于每股现金代价与期权或股票增值权行使价格之间差额的期权和股票增值权的参与者支付或规定支付。管理人还可选择以现金或实物方式向持有其他奖励的受赠人支付或提供款项，其数额等于每股现金对价乘以此类奖励项下既得股份的数目。所有奖励将在与销售活动相关的情况下终止，除非由后续实体承担。

调整股票分红、股票拆分等。2015年股票计划要求署长对受2015年股票计划约束的普通股数量、2015年股票计划中的某些限制以及反映股票股息、股票拆分、非常现金股息和类似事件的任何未偿还奖励进行适当调整。

预扣税金。2015年股票计划的参与者负责支付法律要求公司在行使期权或股票增值权或授予其他奖励时扣缴的任何联邦、州或地方税。经署长批准，参与者可选择通过授权本公司扣留将根据行使或归属而发行的普通股来履行其预扣税款义务。管理人还可以要求奖励受到强制性股票扣留的约束，最高可达所需的扣缴金额。

修订和终止。董事会可随时修订或终止2015年股票计划，而管理人可为满足法律变更或任何其他合法目的而随时修订或取消任何尚未执行的裁决。然而，未经持有人同意，此类行动不得对任何未决裁决项下的任何权利产生不利影响。在纳斯达克规则要求的范围内，任何对2015年股票计划条款进行实质性改变的修改都将得到我们股东的批准。修订还应经我们的股东批准，如果和在该准则要求的范围内由管理人决定，以保持激励期权的合格地位。

计划的生效日期。2015年股票计划于2015年4月25日由我们的董事会和股东批准，并于2015年5月6日生效。在2025年5月6日之后，即自2015年股票计划生效之日起十年后，不得根据2015年股票计划授予任何奖励。

新计划的好处

由于根据2015股票计划授予奖励是管理人的自由裁量权，我们不能确定2015股票计划的任何参与者未来将收到或分配给2015股票计划的任何参与者的美元价值或普通股数量，非雇员董事除外。根据我们的非员工董事薪酬政策，每位继续留任的非员工董事有资格获得年度期权授予，在每次年度股东大会当天购买最多12,000股普通股。我们预计，如果建议4获得我们的股东批准，任何此类股票期权将继续根据2015年股票计划授予。有关我们当前针对非雇员董事的薪酬计划的更多信息，请参见下面的“董事薪酬”。

根据2015年股票计划授予的奖励

下表显示了截至2023年3月，根据2015年股票计划授予的每个个人和不同群体的股票数量(即使目前尚未发行)。

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《守则》下的税务问题

以下是2015年股票计划下某些交易的主要联邦所得税后果摘要。它没有描述2015年股票计划下的所有联邦税收后果，也没有描述州或地方的税收后果。

激励选项。受权人一般不会因授予或行使奖励期权而变现应纳税所得额。如果根据激励期权的行使向期权持有人发行的普通股股票在授予之日起两年后和行使期权之日起一年后出售或转让，则(I)在出售该等股票时，任何超过期权价格(为股票支付的金额)的变现金额将作为长期资本利得向期权持有人征税，任何遭受的损失将是长期资本损失，(Ii)本公司将无权从联邦所得税方面获得任何扣减。行使奖励选择权将产生一项税收优惠，这可能导致被选择权人的替代最低纳税义务。

如因行使奖励期权而取得的普通股于上述两年及一年持有期届满前出售(“丧失资格处置”)，一般情况下(I)受权人将于处置年度实现普通收入，金额相等于行使时普通股的公平市价超出其期权价格(或如少于出售该等普通股而变现的金额)，及(Ii)吾等将有权扣除该金额。如果奖励期权的全部或部分行权价格是通过竞价发行普通股来支付的，将适用特殊规则。

如果激励期权是在不再有资格享受上述税收待遇的时候行使的，则该期权被视为不合格的期权。一般来说，如果奖励期权是在雇佣终止后三个月以上(或在因残疾而终止雇佣的情况下为一年)行使的，则不符合上述税收待遇的条件。在因死亡而终止雇用的情况下，三个月的规定不适用。

非限定选项。在授予不合格期权时，期权接受者不会获得任何收益。一般而言，(I)在行使时，普通收入由购股权持有人以相当于行使日普通股股份的公平市价超出期权价格的金额变现，我们可获得相同数额的税项扣减，及(Ii)行使行使日后的处置、增值或折旧，视乎持有普通股股份的时间长短而被视为短期或长期资本损益。如果不合格期权的全部或部分行权价格是通过投标普通股股份支付的，则适用特殊规则。在行使期权时，受权人还将因超过期权行使价格的公平市场价值而缴纳社会保障税。

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其他奖项。一般情况下，本公司将有权获得与2015年股票计划下的其他奖励相关的税收减免，金额相当于参与者在确认该等收入时实现的普通收入。参与者通常要缴纳所得税，并在行使、授予或成为不可没收的奖励时确认这种税收，除非奖励规定进一步延期。

降落伞付款。对因控制权变更(如销售事件)而加速的裁决的任何部分的授予，可能导致与此类加速裁决有关的部分付款被视为《守则》所定义的“降落伞付款”。任何此类降落伞付款可能对公司全部或部分不可扣除，并可能要求接受者就全部或部分此类付款(除通常应支付的其他税款外)缴纳不可扣除的20%的联邦消费税。

扣除额的限制。根据守则第162(M)条，支付给任何公众持股公司的“受保障雇员”(根据守则第162(M)条的定义)的补偿，就任何受保障雇员而言，每课税年度超过100万元，一般不得扣除。在《减税和就业法案》颁布之前，根据《税法》第162(M)条被定为“基于绩效的薪酬”的薪酬不受这一扣减限制。根据《减税和就业法》，《税法》第162(M)条下的这一“绩效薪酬”例外在2017年12月31日之后的纳税年度被废除，但根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同提供的薪酬提供了一定的过渡减免，并且在该日期或之后没有任何实质性的修改。因此，支付给我们任何“受保雇员”的超过100万美元的补偿一般不能扣除，除非除其他要求外，根据上述过渡宽免，该补偿拟符合并有资格成为守则第162(M)条下的“基于表现的补偿”。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日的普通股信息，这些普通股是根据我们的股东批准的股权补偿计划发行的，包括我们的2015年股票计划、我们的2015年员工股票购买计划(“2015 ESPP”)和我们的2014股票计划，以及通过我们的2015股票计划之外发行的激励赠款，如aTyr Pharma，Inc.2022激励计划(“2022激励计划”)。

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所需票数

2015年股票计划修正案的批准需要在年度会议上对该提案投下适当的多数赞成票。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的所投的票，对本提案的投票没有任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持2015年股票计划修正案的批准。

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建议5

批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以增加普通股的法定股份数量

本公司董事会建议股东批准对本公司重新修订的公司注册证书(经修订至今的《宪章》)的修订，将本公司的法定普通股数量从85,000,000股增加到170,000,000股(“修订证书”)。拟议修订证书的格式作为附件B附于本委托书，并通过引用并入本提案。

截至2023年3月，有：(1)已发行普通股股份；(2)在行使认股权证时为发行而保留的普通股股份；(3)在行使已发行股票期权或归属及结算已发行股份单位时为发行而保留的普通股股份；(4)根据我们的2015年股票计划额外授予而可供发行的股份(不包括建议4所述的增加)；(V)根据我们的2022年激励计划为发行预留的股份；以及(Vi)根据我们的2015年ESPP为发行预留的普通股。因此，截至2023年3月，我们拥有未发行和未保留的普通股授权股份(不包括提案4中规定的增加股份准备金)。

增加核定股份的理由

我们的董事会认为，增加普通股的授权股票数量，使我们的公司在考虑和规划未来潜在的业务需求时有更大的灵活性，这符合我们公司的最佳利益。普通股授权股份数量增加至1.7亿股，预计将创造资本流动性，以允许和增强增长机会。除非根据纳斯达克规则或其他适用法律或法规，拟发行增发股份需要股东进一步批准，否则增发股份可用于各种目的，而无需股东进一步批准。这些目的可能包括：筹集资本；与其他公司建立战略关系或许可安排；通过收购其他业务、产品或技术来扩大我们的业务；向员工、高级管理人员和董事提供股权激励；以及其他目的。

截至本委托书发表之日，董事会尚未批准任何计划或提议发行本提议所设想的任何额外的普通股授权股份，也没有这样做的承诺。然而，在未来，董事会可授权(I)根据我们的股权补偿计划，以及(Ii)根据与Jefferies LLC(“Jefferies”)于2022年4月订立的销售协议，发行若干额外的授权股份，以创建市场发售计划，根据该计划，我们可以发售总发行价高达6,500万美元的普通股。到目前为止，我们已经根据与杰富瑞的销售协议向杰富瑞发行了560万美元的普通股。董事会希望获得更多的授权股票，以提供更大的灵活性，以便在未来将我们的普通股用于融资和商业目的。从公司成立至2022年12月31日，我们主要通过出售股权证券和可转换债券以及风险债务、定期贷款以及许可和合作协议收入为我们的运营提供资金。到目前为止，我们没有从产品销售中获得任何收入。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将增加，特别是因为我们继续在临床开发中推进我们的主要候选产品efzofitimod(ATYR1923的非专利名称)，并继续我们基于tRNA合成酶生物学和Neuropilin-2生物学的其他潜在候选产品的研究和开发活动，并为我们可能开发的产品寻求上市批准。此外，如果我们的任何候选产品获得市场批准，我们预计将产生与产品销售、市场营销相关的巨额商业化费用。, 制造和分销。在我们能够产生足够的产品收入(如果有的话)之前，我们预计将通过股权发行、赠款资金、合作、战略合作伙伴关系和/或许可安排的组合，以及当我们的候选产品接近商业化时，可能通过债务融资来满足我们的现金需求。如果我们有适当的机会，我们可能会使用部分额外的授权股份进行融资交易。如果将普通股法定股份数量的增加推迟到上述特定需要出现时，届时获得股东批准的延迟和费用可能会削弱我们实现目标的能力。

如果这一提议没有得到我们股东的批准，我们寻求其他有吸引力的股权融资替代方案为我们的运营提供资金的能力可能受到限制，因为未发行和未保留的普通股授权股份数量不足，股东价值可能因此而受到损害。此外，我们未来的成功取决于我们吸引、留住和激励高技能的科学、商业和管理人员的能力，如果这项提议没有得到我们股东的批准，就缺乏足够的未发行和未保留的授权普通股来提供

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我们董事会或薪酬委员会认为合适的未来股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响。简而言之，如果我们的股东不批准这项提议，我们可能无法进入资本市场，无法完成公司合作、合作或其他战略交易，无法吸引、留住和激励员工，也无法追求对我们的增长和成功不可或缺的其他商业机会。

法定股数增加的影响

通过修正案批准的额外普通股将拥有与我们目前发行的普通股相同的权利。通过拟议的修订和发行普通股不会影响我们目前已发行普通股持有人的权利，但对于额外发行普通股，将导致增加我们已发行普通股数量的附带影响，例如稀释每股收益(如果有的话)，以及我们普通股当前持有人的投票权。

如果该提议被采纳，将可用于发行的额外普通股也可能被我们用来反对敌意收购企图，或者推迟或阻止我们公司控制权或管理层的变化。例如，在没有股东进一步批准的情况下，董事会可以在非公开交易中战略性地将普通股出售给反对收购或支持现任董事会的买家。虽然这项增加普通股授权股数的提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌意收购企图的威胁(我们的董事会目前也不知道有任何针对我们公司的此类企图)，但股东应该意识到，批准这项提议可能会促进我们未来阻止或防止公司控制权变化的努力，包括我们的股东可能因其股票获得高于当前市场价格的溢价的交易。

拟议宪章修正案的时间安排

如果授权增持获得批准，我们将在年会后尽快向特拉华州国务秘书办公室提交修订证书，以实施我们普通股授权增持的数量。经批准并在向特拉华州州务卿提交此类文件后，修订证书将于提交之日起生效。

所需票数

有权就该事项进行表决的已发行股票的多数股份必须投赞成票，才能批准对《宪章》的修订。你可以投“赞成”或“反对”的票。为了确定这一提议是否获得通过，弃权和经纪人否决票将具有投票“反对”增加普通股核定股份的效果。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持《宪章》修正案，将公司的法定普通股数量从8.5亿股增加到1.7亿股。

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建议6

授权在必要时将年会休会，以征集更多委托书

一般信息

如果召开股东周年大会并有足够法定人数出席，但没有足够票数批准建议4或5，我们的代表持有人可于届时动议休会，以便我们的董事会能够征集更多代表。

在该提案中，我们要求我们的股东授权我们董事会征求的任何委托书的持有人投票赞成授予委托书持有人自由裁量权，以便在必要时将年度会议推迟到另一个时间和地点，以便在没有足够票数批准提案4或5的情况下征集额外的委托书。如果我们的股东批准了这项提案，我们可以休会年会和年会的任何休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括从我们之前投票的股东那里征集委托书。在其他方面，批准这项提案可能意味着，即使我们收到了代表足够票数的委托书，足以击败提案4或5，我们也可以在不对这些提案进行投票的情况下休会，并试图说服我们的股东改变投票，支持这些提案。

如有需要将股东周年大会延期，本公司除在股东周年大会上公布其延期的时间及地点外，并无需要向本公司的股东发出有关延期大会的通知，惟股东大会须延期30天或更短时间，且延期大会并无确定新的记录日期。在休会时，我们可以处理原会议上可能已处理的任何事务。

所需票数

这项提案6的批准需要适当投票的多数赞成票。弃权和中间人反对票将不会对该提案的投票产生任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议股东投票支持授权休会的提议。

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行政人员

下表列出了截至2023年3月1日我们高管的某些信息：

行政人员

Sanjay S.Shukla，M.D.，M.S.请参阅上文“提案1--董事选举”中Shukla博士的传记。

吉尔·M·布罗德福特自2018年7月以来一直担任我们的首席财务官。2017年1月至2018年7月，布罗德福特女士担任Emerald Health PharmPharmticals Inc.和Emerald Health Bioceuticals Inc.的首席财务官，负责为美国的制药和生物化工实体建立业务，以及建立运营、公司治理、财务和会计以及投资者关系等职能。在加入Emerald Health之前，布罗德福特女士于2016年5月至2017年1月担任GW制药公司美国企业总监总裁副总监。在GW制药公司工作期间，她的职责包括建立美国的商业业务，并在公司业务从英国转移到美国时执行美国上市公司财务和会计准则。在加入GW制药公司之前，布罗德福特女士于2004年10月至2013年3月担任Vical Inc.的首席财务官，负责财务、投资者关系、制造、信息技术、人力资源和业务发展。在此之前，布罗德福特女士在DJO Global，Inc.担任过多个职位，最近担任的职务是财务副总裁总裁，并曾在安永会计师事务所担任审计经理。布罗德福特女士是AcelRx制药公司和Angicriine Biosciences公司的董事会成员，这两家公司都是生物技术公司。她之前曾在生物技术公司Otomy，Inc.的董事会任职。布罗德福特女士拥有圣地亚哥州立大学工商管理和会计学士学位，是一名注册会计师。

Nancy E.Denyes自2019年2月以来一直担任我们的总法律顾问，并自2015年1月以来担任我们的公司秘书。Denyes女士于2014年10月至2019年2月担任我们的法律事务副总裁，并于2013年至2014年为我们提供咨询服务。Denyes女士在Cooley LLP的公司部门从事法律工作，并于2000年被任命为合伙人。她在Cooley的业务专注于证券和公司事务，包括私人融资、公开募股、并购以及公司治理和披露问题。Denyes女士拥有加州大学伯克利分校法学院的法学博士学位和加州大学洛杉矶分校的经济学和商学学士学位。

高管薪酬

根据交易法颁布的S-K法规第10项，我们是一家“较小的报告公司”，以下薪酬披露旨在遵守适用于较小的报告公司的要求。虽然规则允许公司提供较少关于其高管薪酬计划的细节，但薪酬委员会致力于提供必要的信息，以帮助股东了解其高管薪酬相关决定。因此，本节包括补充说明，描述我们的首席执行官和接下来两名薪酬最高的两名高管(“被任命的高管”)的2022年高管薪酬计划。

概述

我们是一家生物治疗公司，致力于利用我们专有的tRNA合成酶平台发现和开发一流的药物。我们的研究和开发工作集中在一个新发现的生物学领域，即tRNA合成酶的细胞外功能和信号通路。在细胞外tRNA合成酶生物学及其对免疫反应的影响的十多年基础科学的基础上，我们建立了一个全球知识产权体系，针对来自20个tRNA合成酶基因及其细胞外靶点的潜在蛋白质组成管道，如神经粘连蛋白-2(NRP2)。

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埃夫非替莫德

我们的主要关注点是efzofitimod，这是一种临床阶段的候选产品，其靶向是NRP2，以解决可能导致纤维化的慢性炎症。Efzofitimod有一种潜在的治疗肺部炎症和纤维化的新作用机制。我们认为，通过在活动期炎症期间将NRP2靶向于髓系细胞，efzofitimod作用于当前可用的免疫调节剂的上游，以恢复免疫稳态，从而解决慢性炎症并防止纤维化的进展。我们正在开发efzofitimod，作为间质性肺病(ILD)患者的一种潜在的疾病修正疗法。ILDS是一种主要由免疫调节的疾病，其特征是慢性炎症，可导致进行性肺纤维化。ILD的治疗选择有限，仍有很高的医疗需求未得到满足。结节病和系统性硬化症(SSC)相关性ILD(SSC-ILD)是ILD的两种主要形式。2022年，美国食品和药物管理局(FDA)批准了用于治疗结节病和SSC的efzofitimod孤儿药物名称，以及用于治疗肺结节病和SSC-ILD的快速通道名称。2023年1月，欧盟委员会根据欧洲药品管理局(EMA)孤儿药品委员会(COMP)的意见，批准efzofitimod为治疗结节病的孤儿药物。

2021年9月，我们宣布了一项对37名肺结节病患者进行的1b/2a期双盲安慰剂对照临床试验的阳性结果和临床概念验证。这项研究旨在评估1.0、3.0和5.0 mg/kg三种剂量的efzofitimod在强迫类固醇缩减的情况下的安全性、耐受性、免疫原性和初步疗效。Efzofitimod在所有剂量下都是安全和耐受性良好的，没有严重的药物相关不良事件或免疫原性信号。此外，这项研究显示，与安慰剂相比，efzofitimod在关键疗效终点上的剂量反应一致，并有所改善，包括类固醇减少、肺功能、肺结节病症状测量和炎症生物标记物。这些数据随后在美国胸科学会(“ATS”)国际会议上公布，并在2022年发表在同行评议期刊《胸腔》上。

在2022年2月，我们在第二阶段的末期会议上与FDA会面，讨论了我们后续临床开发的计划和用于肺结节病的efzofitimod注册路径。随后，我们启动了一项全球关键阶段3期随机、双盲、安慰剂对照临床试验，以评估efzofitimod治疗肺结节病患者的有效性和安全性(“EFZO-FIT研究”)。EFZO-FIT研究是一项为期52周的研究，由三个平行队列组成，随机分为3.0 mg/kg或5.0 mg/kg的efzofitimod或安慰剂，每月静脉注射一次，共12剂。这项研究目前正在招募，打算在美国、欧洲和日本的多个中心招募264名患有肺结节病的受试者。试验设计纳入了强制类固醇锥体。这项研究的主要终点是类固醇减少。次要终点包括肺功能和结节病症状的测量。2022年9月，我们给这项研究中的第一名患者开了药。

基于1b/2a期临床试验的结果，我们相信efzofitimod在治疗其他ILDS方面有潜在的应用，如慢性过敏性肺炎(CHP)和结缔组织病相关的ILD，包括SSC-ILD和类风湿关节炎相关的ILD。因此，我们设计了一项针对SSc-ILD患者使用efzofitimod的2期概念验证研究。2023年2月，我们宣布，我们计划在2023年启动这项针对SSc-ILD患者的Eefzofitimod第二阶段研究。这项计划中的第2阶段研究预计将是一项随机、双盲、安慰剂对照的概念验证研究，以评估efzofitimod在SSC-ILD患者中的有效性、安全性和耐受性。预计这将是一项为期28周的研究，包括三个平行队列，随机2：2：1至270毫克或450毫克每月静脉注射依佐非替莫德或安慰剂，共6剂。预计这项研究将在美国的多个中心招募25名患者。这项研究的主要目的将是评估多次静脉注射(“IV”)efzofitimod对SSc-ILD患者的肺部、皮肤和全身症状的疗效。次要目标将包括安全性和耐受性。

获任命的行政人员

这一部分讨论了我们在截至2022年12月31日的一年中为我们任命的高管做出的薪酬决定。我们提名的2022年执行官员名单如下：

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执行摘要

企业业绩亮点

2022年，我们执行了推进efzofitimod临床开发的计划，推进了我们的管道，促进了我们的合作伙伴关系，并通过实现财务目标增强了可持续性。薪酬委员会考虑了在确定我们公司目标的实现方面所取得的成就。高管薪酬的某些要素与公司目标实现程度挂钩，如下所述。

我们在2022年的表现亮点包括：

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2022年赔偿行动

高管薪酬做法

我们的薪酬委员会对我们的薪酬计划和政策进行监督。我们的高管薪酬理念基于以下目标：

我们的高管薪酬计划一般由以下三个主要组成部分组成：基本工资、年度绩效奖金和长期激励性薪酬。我们还为我们的高管提供遣散费和控制权变更付款和福利，以及我们所有员工普遍享有的其他福利，包括我们符合纳税条件的退休计划(“401(K)计划”)下的退休福利和参与员工福利计划。

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在评估我们的高管薪酬计划和政策，以及我们高管薪酬计划和安排的短期和长期价值时，薪酬委员会专注于提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量的公司目标和个人对公司业绩的贡献提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励的适当组合，以实现股东价值的最大化。

我们目前没有在基本工资、年度绩效奖金和股权奖励、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。相反，薪酬委员会利用其判断为高管建立一个目标总直接薪酬机会，该机会是当前、短期和长期激励性薪酬以及现金和非现金薪酬的组合，它认为这适合于实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。在我们指定的高管的目标直接薪酬机会总额中，有很大一部分是以年度绩效奖金机会和股权奖励的形式提供的“风险”薪酬，以使高管的激励与我们股东的利益和我们的公司目标保持一致。

对高管薪酬的监督

薪酬委员会对支付给我们的高管的所有薪酬进行审查并做出决定，包括我们被任命的高管，首席执行官除外。关于首席执行官，薪酬委员会建议薪酬，董事会决定薪酬。首席执行干事评价并向薪酬委员会提供业绩评估和薪酬建议。在提出这些建议时，首席执行干事审查第三方薪酬调查，如果保留，则审查独立薪酬顾问向薪酬委员会提供的薪酬数据，如下所述。虽然首席执行干事与薪酬委员会和审计委员会讨论了这些建议，但他并不参与关于他自己薪酬的审议或确定。薪酬委员会向董事会提出建议，董事会就高管薪酬问题进行讨论并作出最终决定，而首席执行官在讨论首席执行官薪酬时不在场。薪酬委员会或董事会可不时邀请管理层其他成员及其他雇员以及外部顾问或顾问作陈述、提供财务或其他背景资料或建议，或以其他方式参与薪酬委员会或董事会会议。

薪酬委员会全年定期召开会议，管理和评估我们的高管薪酬计划，并每年(通常在2月初)确定高管薪酬的主要组成部分(基本工资、绩效奖金和股权奖励)；然而，薪酬委员会可能会在年内决定新员工、晋升或其他特殊情况。董事会和薪酬委员会都没有授权批准执行干事的薪酬。虽然薪酬委员会一般在每年2月的薪酬委员会会议上批准奖励，但薪酬委员会并没有就向我们的执行人员发放股权奖励的时间维持正式的政策。

薪酬委员会有权聘请薪酬顾问协助其评估行政人员薪酬，包括有权批准顾问的合理费用和其他聘用条件。2021年和2022年，薪酬委员会聘请了瑞德福，这是怡安薪酬解决方案业务的一部分，以便与支付给选定上市同行公司高管的高管薪酬进行比较，对公司高管薪酬计划进行竞争性评估，并在2022年向薪酬委员会提供关于高管薪酬的建议，包括基本工资、基于业绩的奖金和长期股权薪酬。拉德福德的咨询服务与2022年薪酬委员会的支持直接相关的费用约为41,000美元。薪酬委员会在2022年直接聘用Radford并不是管理层提出任何建议的结果，薪酬委员会核准了支付给Radford的咨询服务的所有费用。薪酬顾问直接向薪酬委员会报告，该委员会保留指导其工作和聘用的权力。薪酬顾问与管理层互动，以获得履行其服务所需的公司信息，并了解我们组织的文化和政策。

在设计我们2022年的高管薪酬计划时，薪酬委员会审查了由Radford汇编的2022年每个高管职位的市场数据，这些数据来自以下同行公司：

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2022年的同业集团是由Radford推荐的，目标是在生物制药行业运营的美国上市商业化前公司，开发计划主要是第二或第三阶段临床试验，重点是肺病学、呼吸系统、免疫肿瘤学和感染性疾病，在可能的情况下，市值通常在市值的0.5到3.0倍之间，员工人数通常在150人以下，特别关注总部设在生物技术中心市场的公司。

薪酬委员会考虑了雷德福的独立性，并考虑了以下因素：(I)支付给雷德福的费用占公司总收入的百分比；(Ii)雷德福向我们提供的其他服务；(Iii)雷德福旨在防止利益冲突的政策和程序；(Iv)雷德福与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；(V)雷德福或雷德福雇用的个人薪酬顾问与我们的任何高管或薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；以及(Vi)雷德福夫妇或雷德福雇用的个人薪酬顾问拥有的我们普通股的任何股份。

薪酬委员会的总体目标是使薪酬与市场保持竞争力。我们没有制定一个具体的市场定位或“基准”，我们在设定薪酬水平时始终以此为目标；相反，薪酬委员会根据任何一年适合我们公司的各种事实和情况，为我们的高管确定薪酬的每个要素，以及目标现金和直接薪酬总额。竞争性市场定位只是薪酬委员会在提出薪酬建议和决定时考虑的几个因素之一，如下文“确定高管薪酬时使用的因素”所述，因此，与市场数据相比，个别高管薪酬可能会出现不同程度的下降。

确定高管薪酬时使用的因素

薪酬委员会根据委员会的专业经验和判断，确定或建议董事会按照委员会确定的对每位高管具有竞争力和适当的水平支付高管的薪酬。赔偿决定不是用公式化的办法作出的；赔偿委员会认为，这些决定需要考虑许多相关因素，这些因素每年都可能不同。薪酬委员会在作出行政人员薪酬决定时，一般会考虑以下因素：

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薪酬汇总表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度内，我们指定的高管赚取或支付的所有薪酬。

薪酬汇总表的叙述性披露

如上所述，2022年我们为被任命的高管提供的高管薪酬计划的三个主要组成部分是基本工资、年度绩效奖金和长期股权薪酬。根据我们的绩效薪酬理念，我们在2022年任命的高管薪酬中，有很大一部分是可变的、有风险的，并以年度绩效奖金和长期股权薪酬的形式直接与我们的可衡量业绩挂钩。

基本工资

我们的薪酬委员会会不时检讨我们行政人员(包括我们提名的行政人员)的基本工资，并在确定为合理和必要时作出调整，以反映行政人员的表现、贡献、责任、经验、以前的薪金水平、职位(如属晋升)和市场情况。

基本工资通过固定数额的现金履行工作职责，为我们的高管提供财务稳定和安全保障。2022年2月，薪酬委员会审查了我们执行干事的基本工资、同级组数据、每个执行干事在2022年的责任范围、每个执行干事以前的

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为了确定布罗德福特女士和登耶斯女士2022年的基本工资，并建议舒克拉博士的2022年基本工资，必须考虑到经验和内部薪酬的公平性。经薪酬委员会或董事会(视情况而定)批准的被点名高管2022年年度基本工资(自2022年1月1日起生效)见下表。根据市场数据，每个被任命的高管都获得了10%的基本工资增长，以说明与Radford提供的2022年同龄人群体数据更接近，以及Radford建议的一般市场增长。

年度绩效奖金

2016年1月，董事会通过了我们的高管现金激励奖金计划(“奖金计划”)，该计划适用于薪酬委员会推荐并由董事会挑选的某些关键高管(“高管”)。红利计划规定根据董事会设定的业绩目标的实现情况支付红利，并与我们公司或我们任何子公司的运营和财务指标(“业绩目标”)相关。根据奖金计划支付的任何奖金将基于客观可确定的奖金公式，该公式将此类奖金与与绩效目标相关的一个或多个绩效目标挂钩。奖金公式将由薪酬委员会在每个绩效期间采用，并传达给每位高管。在薪酬委员会就业绩目标的实现作出决定之前，不会根据奖金计划支付任何奖金。尽管有上述规定，薪酬委员会可根据个人表现调整奖金计划下应支付的奖金，或根据薪酬委员会酌情决定的其他条款和条件向奖金计划下的高管支付奖金(包括但不限于酌情奖金)。

我们任命的每一位高管都有资格获得完全基于我们实现董事会为2022年设定的业绩目标的绩效奖金。任何基于业绩的奖金的实际支付金额，如果有的话，是通过乘以高管的年度基本工资、目标奖金百分比和2022年业绩目标的完成百分比来计算的。2022年，舒克拉博士、布罗德福特女士和丹尼斯女士的目标奖金百分比分别为50%、40%和40%。

我们任命的执行干事绩效奖金所依据的2022年业绩目标包括：

绩效目标是经过权衡的。在评估我们2022年的业绩时，薪酬委员会审查了本节前面所述的目标和2022年业绩重点。鉴于我们在推进efzofitimod计划方面取得的成功，再加上具有挑战性的整体经济状况，这要求我们的efzofitimod计划优先于我们的其他计划，并影响到我们加强和维持融资的能力，薪酬委员会认定我们在实现这些业绩目标方面取得了80%的业绩水平。

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根据我们实现上述业绩目标的情况，薪酬委员会或董事会酌情向我们任命的高管授予他们2022年目标奖金的80%，如下表所示：

股权激励奖

股权激励是我们高管薪酬计划的关键组成部分，薪酬委员会认为，通过将激励与我们普通股在较长时间内的升值捆绑在一起，激励高管实现我们的业务目标。我们高管的股权薪酬一般在每年年初进行审查和确定，或在一年中适当时对新员工、晋升或其他特殊情况进行审查和确定，例如鼓励留住高管或作为对重大成就的奖励。个别授权额乃根据多项因素厘定，包括当前公司及个人表现、已发行股本及其留存价值及总拥有权、本公司股票的历史价值、高管的内部股本及市场数据。

2022年2月，薪酬委员会或董事会(视情况而定)批准了以下年度股票期权授予和RSU授予我们被任命的高管。股票期权在四年内按月授予，行使价格为每股5.52美元，这是我们普通股在授予日的收盘价。限制性股票单位在四年内每年授予：

此外，2022年5月，薪酬委员会认定，我们的员工，包括我们被任命的高管，没有持有足够的股票奖励，无法根据我们的高管薪酬理念保留和激励他们。这在一定程度上是由于生物技术行业对人才的竞争异常激烈，以及对公司总持股比例与同行的分析。因此，我们的每位员工，包括我们被任命的高管，都获得了董事会批准的股票期权授予，以进一步激励我们的员工并提供长期留任价值。2022年5月为高管授予的股票期权在四年内按月授予，行权价为每股2.81美元，即授予日我们普通股的收盘价：

其他补偿

我们的指定高管有资格参加我们的所有员工福利计划，包括我们的医疗、牙科视力、团体人寿和残疾保险计划，在每种情况下，都可以与其他员工一样的基础上参加。我们还为所有员工支付定期人寿保险和长期伤残保险费，包括我们指定的高管。我们的指定高管均未参与由我们发起的合格或非合格固定收益计划，也没有账户余额。我们一般不会向我们指定的高管提供额外津贴或个人福利，尽管我们可能会不时提供签约奖金或我们的薪酬委员会确定适当的其他合理福利。

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我们维持我们的401(K)计划，为符合条件的美国员工，包括我们指定的高管，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以根据适用的年度法规限制延期支付符合条件的薪酬。员工的税前缴款被分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工将立即完全受益于他们的贡献。我们的401(K)计划符合守则第401(A)节的规定，而我们的401(K)计划的相关信托基金根据守则第501(A)节的规定是免税的。作为符合纳税条件的退休计划，在我们的401(K)计划分配之前，对我们401(K)计划的缴费和这些缴费的收入不应向员工纳税。我们将401(K)计划下的员工缴费金额与每个适用员工薪酬的3%进行匹配(相当于50%与该员工薪酬的最高6%匹配)。我们还代表我们的员工支付健康、人寿和残疾保险保费的很大一部分。

与我们指定的行政人员的聘用安排

我们认为，为了我们股东的最佳利益，吸引高素质的管理人员并促进关键管理人员的持续聘用是至关重要的。在这方面，我们认为一些遣散费安排是必要的。我们也认识到控制权变更的可能性可能存在，管理层中可能出现的不确定性和问题可能会导致管理人员的离职或分心，从而损害我们的公司和我们的股东。为了加强和鼓励管理层某些关键成员的持续关注和奉献精神，2015年12月21日，薪酬委员会批准了《行政人员离职和控制变更政策》(以下简称《政策》)。该政策的目的是为我们的某些高级管理人员提供补偿和福利，以便在无故或有充分理由的情况下终止雇佣关系。

在该政策下，下列术语的一般定义如下：

“原因”一般指公司因下列原因而终止合同：(I)不诚实的陈述；(Ii)犯下重罪或任何涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；(Iii)未能切实履行其职务的职责、职能和责任；(Iv)严重疏忽、故意不当行为或不服从；或(V)员工实质性违反与公司达成的任何关于竞业禁止、不征求意见、不披露和/或转让发明的任何条款。

“好的理由”通常指(I)大幅减少员工的责任、权力或职责；(Ii)大幅减少员工的基本薪酬；或(Iii)将我们的执行总部迁至距离加利福尼亚州圣地亚哥50英里以上的地点。

“出售事件”一般指(I)出售或以其他方式转让本公司全部或实质所有资产；(Ii)本公司为其中一方且本公司股东拥有尚存实体或其母公司合计投票权不超过50%的合并；(Iii)向与本公司无关的人士、实体或集团出售本公司全部股份；或(Iv)本公司股东拥有任何后继实体合共投票权不超过50%的任何其他交易。

该政策下的离职后补偿和福利包括：(I)加快对终止后12个月内归属的未偿还股权奖励的基于时间的归属条款，(Ii)相当于基本工资12个月的遣散费，以及(Iii)如果雇员及时选择继续投保我们根据1985年综合预算调节法(“COBRA”)由我们赞助的集团健康计划，在终止后支付或退还COBRA下最多12个月的集团健康福利的雇主部分。

此外，如果终止在销售活动结束前两个月内或结束后一年内发生，那么，作为上述福利的替代，该合格员工有权(I)全面加速所有未偿还股权奖励的基于时间的归属条款，(Ii)12个月基本工资的遣散费，(Iii)如果员工及时选择在我们根据COBRA赞助的团体健康计划下继续承保，支付或报销发生终止的日历年度的员工奖金目标，以及(4)根据《眼镜蛇法案》向雇主支付最多12个月的集体保健福利。

在每一种情况下，根据保单获得的任何补偿或福利都取决于符合资格的员工签署遣散费协议和离职。

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在《守则》第280G条适用于支付给合格雇员的情况下，该合格雇员有权获得：(A)支付上述合格雇员有权获得的全部金额，或(B)支付不会根据《守则》第4999条触发消费税的较小金额，无论哪种结果导致雇员在考虑到所有联邦、州和地方所得税、消费税和就业税后获得更高的金额。

与我们签订的协议或安排提供的福利总额超过保单规定的雇员，没有资格获得保单项下的任何付款或福利。

此外，吾等亦已与总裁及行政总裁订立书面雇佣协议，就其辞职、退休或其他解雇，或控制权变更支付款项，如下所述。

Sanjay S.Shukla，M.D.，M.S.

根据与Shukla博士于2017年11月1日就其过渡至本公司首席执行官兼首席执行官总裁一职而订立的雇佣协议(经2021年2月修订的“行政总裁雇佣协议”)条款，Shukla博士有权获得450,000美元的初始年度基本工资，但须受薪酬委员会的年度审查及加薪影响。2022年，舒克拉的年基本工资为561,243美元。此外，Shukla博士有资格获得年度奖金目标，数额为董事会确定的当时日历年度基本工资的50%。

舒克拉博士的工作是随意的。如果Shukla博士因正当理由或由我们无故终止雇用Shukla博士(定义如下)，Shukla博士将有权获得(I)截至终止之日其应计但未支付的工资和未付费用报销以及任何应计但未使用的假期的金额，(Ii)Shukla博士根据任何员工福利计划可能享有的任何既得利益，这些福利应根据终止日期的员工福利计划的条款支付，(Iii)从上一个日历年度获得的任何已赚取但未支付的激励性补偿，(Iv)相当于Shukla博士目前的年度基本工资加上他在终止年度的年度目标激励薪酬的数额；(V)加快终止后12个月内本应授予的所有股票期权或其他基于股票的奖励的基于时间的归属条款；以及(Vi)如果他及时选择在我们根据COBRA赞助的团体健康计划下继续承保，则在终止后向COBRA下的雇主部分支付或偿还COBRA下的团体保健福利的雇主部分，在第(4)、(5)和(6)项中的每一种情况下，以签署分居协议和释放为条件。

如果Shukla博士的雇佣被我们无故终止，或Shukla博士在控制权变更前两个月内和控制权变更后12个月内有充分理由终止雇佣，如下所述，Shukla博士有权获得(I)现金支付，相当于他当时的基本工资加上他在终止年度的年度目标激励薪酬，(Ii)全面加速所有未偿还股票期权或其他基于股票的奖励的基于时间的归属条款，以及(Iii)如果他及时选择在我们根据COBRA赞助的集团健康计划下继续承保，在终止合同后12个月内支付或偿还COBRA项下团体医疗福利的雇主部分。2021年2月4日，董事会批准了对CEO雇佣协议的修订，将上文(I)所述支付给Shukla博士的现金支付增加到其当时基本工资的1.5倍，外加终止年度的年度目标激励薪酬。

根据《首席执行官聘用协议》，以下术语的一般定义如下：

“因由”一般指公司因舒克拉博士(Dr.Shukla)在执行职务时故意作出重大不当行为；(Ii)对涉及欺诈、贪污或任何重罪的任何罪行定罪或认罪；(Iii)故意及屡次不切实履行其职务的职责、职能及责任；或(Iv)雇员实质违反《行政总裁雇佣协议》所载的任何重大规定；及

“控制权变更”一般是指(一)任何个人或实体成为公司合并投票权的50%以上的所有者；(二)在任何12个月期间，董事会多数成员由在任命或选举之日之前未经董事会多数成员认可的董事取代；或(三)完成(A)公司参与的合并，且公司股东拥有的合并表决权不超过50%

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尚存实体或其母公司，或(B)出售或以其他方式转让本公司的全部或几乎所有资产。

“好的理由”通常指(I)大幅削减Shukla博士的职责、权力或职责；(Ii)大幅削减Shukla博士的基本工资；或(Iii)将我们的执行总部迁至距离加利福尼亚州圣地亚哥50英里以上的地点。

吉尔·M·布罗德福特

布罗德福特女士于2018年7月16日与我们签订了一份随意的聘书，其中规定的初始基本工资为350,000美元，可由我们自行决定进行调整。2022年，布罗德福特的年基本工资为414,395美元。根据她的聘书条款，布罗德福特女士有资格获得年度奖金，目前的目标金额为她当时基本工资的40%，这是我们的薪酬委员会根据公司目标成就和布罗德福特女士个人目标的实现情况确定的。

根据上述政策，布罗德福特女士还有资格获得某些离职后补偿和福利。

南希·E·丹耶斯

Denyes女士于2014年10月7日与我们签订了一份随意聘用邀请函，其中规定初始基本工资为240,000美元，可由我们自行决定进行调整。2022年，丹尼斯的年基本工资为396,635美元。

根据上述政策，Denyes女士还有资格获得某些离职后补偿和福利。

控制权和分红福利的变化

根据上述与我们每一名指定行政人员的雇用安排，我们或该行政人员可随时终止该行政人员的雇用。根据与Shukla博士签订的CEO雇佣协议的条款或布罗德福特女士和Denyes女士的保单条款，我们每一位被点名的高管都有资格在有充分理由(CEO雇佣协议或保单中的定义)终止雇佣时获得遣散费福利，以换取解除索赔，以及在与控制权变更相关的情况下提供的额外遣散费福利。此外，授予我们被任命的高管的股权奖励条款受我们的股权薪酬计划及其奖励协议的条款的约束，其中包括在控制权交易发生某些变化时的加速归属条款。我们不提供任何消费税总额或控制权变更福利。

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表列出了截至2022年12月31日，我们每一位被提名的高管持有的未偿还股权奖励的某些信息：

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薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K条例第402(V)项的要求，我们提供了关于实际支付的高管薪酬与我公司某些财务业绩之间关系的以下信息。

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对薪酬与绩效表中所列信息的分析

我们通常寻求激励长期业绩，因此不具体将我们的业绩衡量标准与特定年度的“实际支付的报酬”(按照S-K条例第402(V)项计算)相一致。根据《条例S-K》第402(V)项，我们现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。

实际支付的赔偿金和净收益(亏损)

我们公司历来没有将净收益(亏损)作为高管薪酬计划的绩效衡量标准。我们在2021年和2022年的净亏损分别为4460万美元和100万美元。

实际支付的薪酬和累计TSR

如下图所示，在本报告所述期间，实际支付给Shukla博士的赔偿金与作为一个整体实际支付给我们的非地球轨道近地天体(不包括Shukla博士)的平均赔偿额确实有一定的相关性，因为它们的赔偿金有很大一部分是长期股权奖励的形式。股权奖励价值在每个时期都会受到我们股票价格变化的显著影响。这些股权奖励通过提供持续的财务激励以最大化我们股东的长期价值，并通过鼓励我们的高管继续长期受雇于我们，将我们的高管的利益与我们的股东的利益紧密地联系在一起。

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以上在“薪酬与表现”标题下提供的所有信息，将不被视为通过引用纳入我公司根据1933年证券法(经修订)提交的任何文件，无论该文件是在本文件的日期之前或之后提出的，也不考虑在任何此类文件中的任何一般公司语言。

股权补偿计划

2015年股票计划

该计划的说明包括在“提案4--批准2015年股票计划修正案”中。

2014年股票计划

我们的2014年股票计划最初是在2007年由我们的董事会和股东通过的，随后在2014年进行了修订和重述。我们的董事会已经决定不再根据我们的2014年股票计划授予任何进一步的奖励。根据2014年股票计划，任何奖励被没收、注销、在归属前由吾等重新收购、在没有发行股票的情况下得到满足或以其他方式终止(行使除外)的普通股股份将被添加到根据2015年股票计划可供发行的普通股股份中。

2015年ESPP

额外的长期股权激励是通过我们的2015年ESPP提供的，该计划于2015年5月公司首次公开募股时生效。

所有受雇于我们或我们指定子公司至少六个月，且惯常受雇时间超过每周20小时的员工(包括我们指定的高管)都有资格参加2015年ESPP。根据2015年ESPP，拥有或将拥有我们股票投票权或价值5%或更多投票权或价值的任何员工都没有资格根据我们的2015 ESPP购买股票。

我们可能会根据2015年ESPP向员工提供一个或多个购买股票的要约。除非2015年ESPP管理人另有决定，否则6个月的要约期将分别从每年5月16日和11月16日开始，每一次均称为要约期。管理人可酌情指定不同的要约期限，但任何要约不得超过12个月或与另一要约重叠。

参加2015年ESPP计划的每位员工可以通过授权在每个支付期扣除其合格薪酬的最低1%和最高15%的工资来购买股票。除非参与的雇员先前已退出发售，否则他或她累积的工资扣减将用于在发售期间的最后一个营业日以相当于普通股公平市值85%的价格购买普通股

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发售期间的第一天或最后一天，以较低者为准，但在每个发售期间，任何一名雇员不得购买超过2,500股普通股或计划管理人所定的其他较少的最高数目。根据适用的税收规则，根据2015年ESPP，员工在任何日历年度不得购买价值不超过25,000美元的普通股，这些普通股在购买期开始时的价值。

在优惠期的最后一天，任何不是参与者的员工的累积工资扣减将被退还。员工根据2015年ESPP的权利在自愿退出计划或员工因任何原因停止雇用时终止。

本公司董事会可随时终止或修订2015年员工持股计划。根据2015年ESPP授权增加我们普通股股份数量的修正案和某些其他修正案需要得到我们股东的批准。

2015年ESPP旨在让我们继续为我们的员工提供机会，通过他们参与2015 ESPP来获得公司的所有权权益，从而鼓励他们继续为我们服务，并更紧密地将他们的利益与我们股东的利益保持一致。

2022年激励计划

薪酬委员会于2022年3月通过了《2022年激励计划》，该计划自通过之日起生效。2022年激励计划是在未经股东批准的情况下通过的，这是纳斯达克上市规则允许的。2022年激励计划规定授予股权奖励，包括非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效现金奖励和其他形式的股权薪酬，其条款与股东批准的2015年股票计划实质上相似。根据相关纳斯达克上市规则，2022年诱导计划下的奖励只能颁发给之前不是我们的雇员或非雇员董事的个人(或在该等个人在我们善意的非雇佣期间之后)，作为该个人进入我们的就业的激励材料。此外，薪酬必须获得本公司过半数的“独立董事”(定义见纳斯达克上市规则第5605(A)(2)条)或薪酬委员会批准，惟该委员会只由独立董事组成。

根据我们的2022年激励计划，我们普通股的最大发行数量为300,000股。根据我们的2022年激励计划授予的股票奖励到期或终止而未完全行使，或以现金而不是股票支付的股票，不会减少我们2022年激励计划下可供发行的股票数量。此外，如果股票是根据我们的2022年激励计划授予的股票奖励发行的，并且我们回购或重新收购它们，或者它们被没收，则可以根据我们的2022年激励计划进行未来的授予。

我们已根据纳斯达克上市规则第5635(C)(4)条向于2022年加入本公司的新员工授予购买合共201,600股普通股的非法定股票期权奖励，作为他们接受我们工作的实质性诱因，所有这些股票均仍未偿还，并根据董事会先前批准的非法定股票期权授予通知和期权协议授予。

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董事薪酬

我们的董事会于2015年5月通过了董事非雇员薪酬政策，旨在提供全面的薪酬方案，使我们能够长期吸引和留住高素质的非雇员董事。2016年1月、2017年2月和2022年2月，我们的董事会通过了关于非雇员董事薪酬的现金和股权部分的政策修正案。根据这项迄今已修订的政策，所有非雇员董事因在董事会和董事会委员会任职而获得现金补偿，如下所述，按日历年的服务天数按比例分配。

此外，根据该政策，每位新任命或当选的非员工董事将获得一项期权授予，以购买最多24,000股普通股，这些普通股将在授予日之后的36个月内按月等额分期付款，前提是董事继续在我们的董事会任职。此后，在每次股东周年大会上，每名继续任职的非雇员董事将有资格获得年度期权授予，以购买最多12,000股普通股，并将于授予日期一周年或下一次股东年会日期(以较早者为准)全额归属董事，但前提是董事继续在我们的董事会任职(每人为“年度授予”)。所有上述期权将被授予，行使价格等于授予日我们普通股的公平市场价值。2022年2月，董事会批准一次性发行总计6,000股普通股的限制性股票单位，以代替2022年年度授予的期权授予。

我们已同意报销非雇员董事出席董事会和委员会会议所产生的所有合理自付费用。

董事薪酬表-2022年

下表列出了非雇员董事在截至2022年12月31日的财年中获得的薪酬信息。2022年期间，舒克拉博士没有因在董事会任职而获得报酬。作为我们公司的雇员，Shukla博士的薪酬列在“高管薪酬--薪酬汇总表”的标题下。

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某些关系和相关交易

除“高管薪酬”一节所述之薪酬协议及其他安排及下文所述之交易外，自2021年1月1日以来，并无亦目前并无建议进行任何交易或一系列类似交易，而吾等曾经或将会参与任何一项交易或一系列类似交易，而涉及金额超过或将会超过上述任何人士于年底时之总资产平均值120,000美元或其1%，而在该等交易中，任何董事、高管、持有任何类别股本百分之五或以上之任何人士、或任何前述人士之直系亲属成员或与上述人士有关联实体之任何人士，曾经或将会有直接或间接的物质利益。

高管与董事薪酬

雇佣协议

我们已经与我们任命的每一位高管签订了聘书或雇佣协议。有关这些安排的更多信息，请参阅“高管薪酬-与我们指定的高管的雇佣安排”。

股票期权奖

有关授予我们指定的高管和董事的股票期权和其他股权激励奖励的信息，请参阅“董事薪酬”和“高管薪酬”。

参与提供服务

2021年9月，我们完成了10,781,250股普通股的承销后续公开发行，包括全面行使承销商购买额外股份的选择权，向公众公布的价格为每股8.00美元。在扣除承销折扣、佣金和我们应付的发售费用后，此次发行的总净收益约为8,060万美元。保罗·施梅尔博士(当时和现在是我们的董事会成员)，

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与Federated Hermes Inc.和FMR LLC(各自当时和现在的实益所有者都持有超过5%的普通股)有关的基金参与了这次承销的公开发行。

2023年2月，我们完成了23,125,000股普通股的承销后续公开发行，包括部分行使承销商购买额外股份的选择权，向公众公布的价格为每股2.25美元。在扣除承销折扣、佣金和我们应支付的发售费用之前，此次发行的总收益约为5200万美元。与Federated Hermes Inc.和FMR LLC(各自当时和现在的实益所有者都持有超过5%的普通股)有关的基金参与了这次承销的公开发行。

赔偿协议

我们已经达成协议，对我们的董事和高管进行赔偿。这些协议除其他事项外，将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿这些个人在任何诉讼或诉讼中合理地招致的某些费用(包括律师费)、判决、罚款和和解金额，包括由我们或根据我们的权利提起的任何诉讼，因为该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份。

关联人交易的审批程序

审计委员会持续对所有相关人士交易进行适当的审查，以确定是否存在潜在的利益冲突情况，所有此类交易均需获得审计委员会的批准。审计委员会遵循我们的书面关联人交易政策中规定的政策和程序，以促进此类审查。

47

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

下表列出了截至2023年3月1日公司普通股的实益拥有权，具体情况如下：(I)表中“薪酬摘要表”标题下的每一位高管；(Ii)每一位现任董事高管；(Iii)所有现任董事和高管作为一个整体；以及(Iv)本公司已知的持有公司普通股5%以上的实益所有者的所有人。本表格基于我们的高管、董事和主要股东提供的信息，以及受益所有人根据交易所法案第13(D)和13(G)条向美国证券交易委员会提交的文件的审查。截至2023年3月1日，公司共发行和发行了53,162,052股普通股。

*代表实益拥有普通股不到1%的股份。

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拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告(表格3、4和5)。高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。

49

据我们所知，仅根据我们对此类报告或某些报告人的书面陈述的审查，我们认为，在截至2022年12月31日的年度内，适用于我们的高级管理人员、董事、超过10%的实益所有者和受交易所法案第16条约束的其他人士的所有备案要求都得到了遵守。

50

以下审计委员会报告不被视为委托书征集材料，也不被视为已向美国证券交易委员会备案。尽管本公司根据1933年证券法(经修订)或交易所法案提交的任何文件中有任何相反规定，但审计委员会报告不得以引用方式纳入本公司根据该等法规提交的任何先前文件或未来文件中。

审计委员会报告

董事会审计委员会(“审计委员会”)已就公司财务报表的独立审计提交了本报告。审计委员会的每一名成员都符合2002年萨班斯-奥克斯利法案以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克证券市场规则制定所确立的增强的独立性标准。审计委员会章程的副本可在公司网站上查阅，网址为：http://www.atyrpharma.com.

审计委员会的职责包括协助董事会监督本公司财务报表的完整性、本公司遵守法律和法规要求的情况、独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及本公司内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况。

在履行监督职责时，审计委员会与公司管理层和安永律师事务所共同审查和讨论了公司截至2022年12月31日的财政年度的经审计财务报表。此外，审计委员会与安永律师事务所讨论了在管理层在场和不在场的情况下，他们对公司内部会计控制和公司财务报告整体质量的评估。审计委员会还与安永律师事务所讨论了上市公司会计监督委员会在第3200T条中采纳的关于经修订的第114号审计准则(前身为SAS 61)(AICPA，专业准则，第1卷AU第380条)的声明所要求讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会第3526条所要求的安永律师事务所的书面披露和信函，审计委员会与该公司讨论了安永律师事务所的独立性。

根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会建议董事会，并经董事会批准，将经审计的财务报表纳入公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告。

审计委员会和董事会建议选择安永律师事务所作为本公司截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。

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代理材料的入库

我们已经提供了一种被美国证券交易委员会批准的程序，称为“看家”。这一程序允许居住在同一地址的多个股东方便地收到一份关于代理材料或其他年度会议材料在互联网上可供使用的通知，这些材料是发给这些股东的。这使我们可以通过减少必须打印和邮寄的文件数量来节省资金，还有助于保护环境。

登记股东(即持有以其名义登记的证书的股东)和街名股东(即通过经纪公司持有股份的股东)均可持有房屋。

除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则将向共享同一地址的多个股东发送关于代理材料在互联网上可用的单一通知。一旦您从您的经纪公司收到通知，表示他们将向您的地址进行“持家”通信，“持家”将继续，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与“房屋托管”，并希望收到有关网上可获得代理材料的单独通知，请通知您的经纪公司或位于纽约布鲁克林15大道6201号的美国股票转让信托公司有限责任公司(“AST”)，或拨打AST的免费电话(电话：(11219)9375449)。目前在其地址收到多份《代理材料在互联网上可获得的通知》的股东应与其经纪公司联系，并要求“托管”他们的通信。

其他事项

除股东周年大会通告及委托书所述事项外，吾等并不知悉任何可能于大会前提出的事项。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士将根据其最佳判断投票表决所有委托书。

本委托书随附本公司年度报告Form 10-K。我们的10-K表格年度报告副本可在我们的网站www.atyrpharma.com上免费索取，您也可以致电投资者关系部(858)223-1163或发送电子邮件请求到InvestorRelationship@atyrpharma.com，免费索取。请在申请中附上您的联系信息。

March , 2023

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附件A

ATyr制药公司

2015年股票期权和激励计划

(经修订)

第1节.计划的一般目的.定义

该计划的名称是aTyr Pharma，Inc.2015股票期权和激励计划(以下简称计划)。该计划的目的是鼓励和使a Tyr Pharma，Inc.(特拉华州的一家公司(“公司”))及其子公司的高级管理人员、员工、非雇员董事和顾问获得公司的所有权权益，公司的业务成功开展主要依赖于这些子公司的判断、倡议和努力。预计为这些人提供公司福利的直接利益将确保他们与公司及其股东的利益更紧密地联系在一起，从而刺激他们代表公司做出努力，并增强他们继续留在公司的愿望。

下列术语的定义如下：

“法案”系指修订后的1933年证券法及其下的规则和条例。

“管理人”指董事会或董事会的薪酬委员会或执行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

“奖励”或“奖励”应包括激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、基于现金的奖励、绩效股票奖励和股息等价权。

“授标证书”是指书面或电子文件，列出适用于根据本计划授予的授标的条款和规定。每张获奖证书均受本计划的条款和条件约束。

“董事会”是指公司的董事会。

“以现金为基础的奖励”是指收件人有权获得现金付款的奖励。

“法规”系指修订后的1986年国内税法和任何后续法规，以及相关的规则、规章和解释。

“顾问”是指向公司提供真诚服务的任何自然人，这些服务与融资交易中的证券发售或出售无关，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场。

“承保雇员”是指本守则第162(M)条所指的“承保雇员”。

“股息等价权”是指一种奖励，使受让人有权获得基于现金股息的信用，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给受赠人并由受赠人持有，则现金股息将支付给受赠人。

“生效日期”是指第21条规定的日期。

A-1

“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其下的规则和条例。

证券在任何特定日期的“公平市价”是指管理人真诚地确定的证券的公平市值；但是，如果证券被允许在全国证券商协会自动报价系统(“纳斯达克”)、纳斯达克全球市场或其他国家证券交易所进行报价，则应参考市场报价做出确定。如果没有该日期的市场报价，则应参考该日期之前有市场报价的最后日期来确定；然而，如果确定公平市价的日期是股票在全国证券交易所报告交易价格的第一天，则公平市价应为与公司首次公开募股相关的最终招股说明书封面上所列的“向公众公布的价格”(或同等价格)。

“激励性股票期权”是指被指定并符合守则第422节所界定的“激励性股票期权”的任何股票期权。

“首次公开发售”指根据涵盖本公司发售及出售其股权证券的法案的有效注册声明，完成首次承销的确定承诺公开发售，或因应公开持有股份或随后发生的其他事件而完成。

“非雇员董事”指既不是本公司雇员也不是任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权”是指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“期权”或“股票期权”是指根据第5节授予的购买股票的任何期权。

“绩效奖励”是指根据守则第162(M)节及其颁布的规定，授予受保员工的任何限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励或现金奖励，旨在成为“绩效薪酬”。

“绩效标准”是指管理员为建立绩效周期中个人的一个或多个绩效目标而选择的标准。用于确定业绩目标的业绩标准(应适用于署长指定的组织级别，包括但不限于公司或公司的单位、部门、集团或子公司)限于以下内容：特定研发、出版、临床和/或监管里程碑的成就、股东总回报、未计利息、税项、折旧和摊销前的收益、净收益(亏损)(利息、税项、折旧和/或摊销前或摊销后)、股票市场价格的变化、经济增加值、经营资金或类似计量、销售或收入、收购或战略交易、营业收入(亏损)、现金流(包括但不限于营业现金流和自由现金流)、资本、资产、股权或投资回报、销售回报、毛利或净利润水平、生产率、费用、利润率、经营效率、客户满意度、营运资金、每股股票收益(亏损)、销售额或市场份额和客户数量。其中任何一项都可以按绝对值或与任何增量增长或与同级组的结果相比较来衡量。委员会可根据业绩标准适当调整任何评价业绩，以排除业绩周期内发生的下列任何事件：(1)资产减记或减值，(2)诉讼或索赔判决或和解，(3)影响报告结果的税法、会计原则或其他此类法律或规定的变化的影响，(4)重组和重组方案的应计项目, (V)任何非常非经常性项目，包括财务会计准则委员会的权威指引和/或管理层在公司向股东提交的适用年度年度报告中对经营财务状况的讨论和分析中描述的项目，以及(Vi)根据公司美国公认会计准则结果调整的任何其他非常项目。

“业绩周期”是指一个或多个时间段，其持续时间可以是不同的和重叠的，由管理人选择，在此期间，将衡量一个或多个业绩标准的实现情况，以确定受让人有权获得和支付受限股票奖励、受限股票单位、业绩股票奖励或现金奖励，其归属和/或支付取决于一个或多个业绩目标的实现。每一期限不得少于12个月。

A-2

对于业绩周期，“业绩目标”是指署长根据业绩标准以书面形式为业绩周期确定的具体目标。

“业绩股票奖励”是指获奖者在达到规定的业绩目标后有权获得股票的奖励。

“限制性股票”是指作为限制性股票奖励基础的股票，仍然存在被没收的风险或公司的回购权。

“限制性股票奖励”系指受限于管理人在授予时所决定的限制和条件的限制性股票奖励。

“限制性股票单位”是指受管理人在授予时决定的限制和条件限制的股票单位的奖励。

“出售事件”指(I)以综合方式将本公司全部或实质所有资产出售给无关人士或实体；(Ii)合并、重组或合并，据此，在紧接该项交易前持有本公司尚未行使投票权的人士及已发行股票的持有人，并不拥有紧接该交易完成后所产生或继任实体(或其最终母公司，如适用)的大部分尚未行使投票权及未偿还股份或其他股权；(Iii)将本公司所有股份出售予一致行事的与本公司无关的人士、实体或集团；或(Iv)任何其他交易，而紧接该等交易前本公司尚未行使投票权的拥有人在紧接该交易完成后并不拥有本公司或任何后续实体至少过半数尚未行使的投票权，但直接向本公司收购证券所致者除外。

“销售价格”是指管理人根据出售事件确定的每股股票应付或股东应收到的对价的价值。

“第409a条”系指《守则》第409a条及其颁布的条例和其他指导意见。

“股票”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，可根据第3节进行调整。

“股票增值权”是指授予接受者有权获得股票股票的奖励，其价值等于股票增值权行使日的股票公允市值超过股票增值权行使价格乘以股票增值权已行使的股票股数的价值。

“子公司”是指本公司直接或间接拥有至少50%权益的任何公司或其他实体(本公司除外)。

“百分之十的所有者”是指拥有或被视为拥有(根据守则第424(D)节的归属规则)公司或任何母公司或子公司所有类别股票的总投票权超过10%的员工。

“非限制性股票奖励”是指不受任何限制的股票奖励。

第2节.计划的管理；管理人选择受赠人和确定奖励的权力

(A)计划的管理。该计划应由管理人管理。

(B)遗产管理人的权力。行政长官有权授予与本计划条款一致的奖励，包括以下权力和授权：

(I)挑选可不时获颁奖项的人士；

A-3

(Ii)决定授予任何一名或多名承授人的激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、非限制性股票奖励、现金基础奖励、绩效股票奖励和股息等价权或上述任何组合的时间或时间，以及授予的程度；

(Iii)厘定任何奖励所涵盖的股票股份数目；

(4)不时决定和修改任何奖项的条款和条件，包括与本计划的条款不相抵触的限制，每个奖项和受赠人的条款和条件可能有所不同，并批准奖项证书的格式；

(V)在涉及承授人死亡、伤残、退休或终止受雇，或公司控制权变更(包括出售事件)的情况下，随时加速任何奖励的全部或任何部分的可行使性或归属；

(Vi)在符合第5(C)条的规定下，随时延长可行使股票期权的期间；及

(Vii)随时通过、修改和废除其认为适当的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和做法；解释本计划和任何裁决的条款和规定(包括相关的书面文书)；作出其认为对本计划的管理有利的一切决定；决定与本计划有关的所有争议；以及以其他方式监督本计划的管理。

行政长官的所有决定和解释对所有人都具有约束力，包括公司和计划受让人。

(C)授予奖状的权力。在适用法律的规限下，管理人可酌情将管理人在授予下列个人奖励方面的全部或部分权力和责任授予本公司首席执行官：(I)不受交易所法案第16条的报告和其他规定的约束；(Ii)不受员工的影响。管理人的任何这种授权应包括对授权期间可能授予的股票标的奖励金额的限制，并应包含关于确定行使价格和归属标准的指导方针。行政长官可随时撤销或修改授权条款，但此种行动不应使行政长官的一名或多名代理人先前采取的任何符合本计划条款的行动无效。

(D)获奖证书。本计划下的奖励应由奖励证书证明，该证书列出了每个奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励的期限和在雇用或服务终止的情况下适用的规定。

(E)弥偿。董事会或管理人及其任何成员或任何受权人均不对与本计划有关的任何善意行为、遗漏、解释、解释或决定负责，董事会成员和管理人(及其任何受权人)在任何情况下均有权就任何索赔、损失、损害或费用(包括但不限于，在法律允许的最大范围内及/或根据本公司的公司注册证书或附例或可能不时生效的任何董事及高级职员责任保险及/或该等人士与本公司之间的任何赔偿协议而产生或产生的合理律师费)。

(F)外国获奖者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营的其他国家的法律，或使员工或其他个人有资格获得奖励，行政长官有权自行决定：(I)决定哪些子公司应受计划的覆盖；(Ii)决定哪些美国以外的个人有资格参加计划；(Iii)修改授予美国以外个人的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律；(Iv)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要署长确定这些行动是必要或可取的(此等子计划和/或修改应作为附录附在本计划之后)；但是，此等子计划和/或修改不得增加本计划第3(A)节中包含的股份限制；以及(V)在授标之前或之后，署长确定为获得批准或遵守任何地方政府监管豁免或批准是必要或适宜的任何行动。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易所法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行为，也不得授予任何奖励。

A-4

第三节根据计划可发行的股票；合并；替代

(A)可发行股票。根据本计划预留和可供发行的股票的最大数量应为3,706,4391股，可根据第3(C)节和本条例的规定进行调整。在符合上述全面限制的情况下，以奖励股票期权形式发行的股票的最大总数不得超过488,087股，但在任何情况下均须按第3(C)节的规定进行调整。根据本计划及经修订的本公司2014年股票计划，本公司在归属前被没收、注销、重新收购、在没有发行股票的情况下获得满足或以其他方式终止(行使除外)的股票，应重新计入根据该计划可供发行的股票中。如果公司在公开市场上回购股票，该股票不得增加到根据本计划可供发行的股票中。在该等全面限制的规限下，根据任何一种或多种奖励，股票可发行至该最高数目。根据本计划可供发行的股票可以是授权但未发行的股票或公司重新收购的股票。

(b) [已保留].

(C)存货变动。除第3(D)节另有规定外，如果由于公司股本的任何重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或其他类似变化，股票流通股增加或减少，或交换为不同数量或种类的公司股票或其他证券，或公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产就该等股票或其他证券进行分配，或者，如果由于任何合并或合并，出售本公司全部或几乎所有资产，股票流通股转换为或交换本公司或任何后续实体(或其母公司或子公司)的证券时，管理人应对(I)根据本计划为发行保留的最高股份数量进行适当或按比例调整，包括以激励股票期权的形式发行的最高股份数量，(Ii)可授予任何单个受让人的股票期权或股票增值权的数量，以及根据业绩奖励可授予的最高股票数量，(Iii)受该计划下任何当时尚未行使的奖励所规限的股份或其他证券的数目及种类；。(Iv)每股受每股尚未行使的限制性股票奖励所规限的股份或其他证券的回购价格(如有)；及。(V)在不改变总行使价格(即, 行权价格乘以股票期权和股票增值权的数量)，以确定哪些股票期权和股票增值权仍可行使。管理人还应公平或按比例调整未偿还奖励的股份数量以及行使价格和未偿还奖励的条款，以考虑到在正常过程或任何其他特别公司活动之外支付的现金股息。署长的调整应是最终的、有约束力的和决定性的。根据本计划，不得因任何此类调整而发行零碎股票，但管理人可酌情支付现金以代替零碎股票。

1本文中的所有数字都反映了自2019年6月28日起公司已发行和已发行普通股的14股1股反向股票拆分(向下舍入到最接近的整数股)。本计划原先预留及可供发行的最高股份数目为112,469股，加上自2016年1月1日起至2019年1月1日止，根据本计划预留及可供发行的股份数目增加以下两者中较小者：(I)131,428股股份(须按第3(C)节的规定作出调整)、(Ii)紧接12月31日当日已发行及已发行股份数目的4%(4%)及(Iii)署长厘定的数额。因此，紧接于2019年3月修订前，根据该计划预留及可供发行的股票有488,087股(包括本公司经修订的2014年股票计划所涉及的股票，因该等股份已被没收、注销、在归属前由本公司重新收购、未发行股票或以其他方式终止(行使除外)而重新加入本计划)。该计划于2019年3月由董事会修订，将根据该计划预留和可供发行的最高股票数量增加71,428股，截至2019年3月止为559,516股，须经公司股东批准。公司股东在2019年5月8日召开的公司2019年股东年会上批准了对本计划的此类修订。董事会于2020年3月对该计划进行了修订，将根据该计划预留和可供发行的最高股票数量增加了35万股，截至2020年3月，股票数量为951,945股, 须经本公司股东批准。公司股东在2020年5月6日召开的公司2020年股东年会上批准了对该计划的修订。董事会于2021年3月对该计划进行了修订，将根据该计划保留和可供发行的股票的最大数量增加了750,000股，截至2021年3月，该计划的股票总数为1,706,439股，但须经公司股东批准。公司股东在2021年4月28日召开的公司2021年股东年会上批准了对该计划的此类修订。董事会在2022年3月对该计划进行了修订，将根据该计划保留和可供发行的股票的最大数量增加了2,000,000股，截至2022年3月，该计划的股票总数为3,709,693股，但须经公司股东批准。公司股东在2022年4月26日召开的公司2022年股东年会上批准了对该计划的修订。董事会于2023年3月对该计划进行了修订，将根据该计划保留和可供发行的股票的最大数量增加了4,000,000股，截至2023年3月6日，该计划的股票总数为7,711,868股，但须经公司股东批准。

A-5

(D)合并和其他交易。除管理人可能就相关奖励证书内的特定奖励另行指明外，在销售活动完成的情况下及在销售活动完成后，有关各方可安排承接或延续继承实体迄今授予的奖励，或以继承实体或其母公司的新奖励取代该等奖励，并按有关各方同意的方式就股份数目及种类及(如适用)每股行使价格作出适当调整。在此类销售活动的各方未就奖励的假设、延续或替代作出规定的范围内，本计划和本协议项下的所有未完成奖励将在该销售活动生效时终止。尽管有上述规定，管理署署长仍可酌情决定，或在相关授权书指定的范围内，安排某些授权书在紧接该销售活动之前归属及/或可行使。如终止，(I)本公司有权但无义务向持有购股权及股票增值权的承授人支付或提供现金付款，以换取取消购股权及股票增值权，金额相当于(A)销售价格乘以受未行使购股权及股票增值权的股份数目(在计及以不高于销售价格的价格作出的任何加速后当时可行使的范围)与(B)所有该等未行使购股权及股票增值权的总行使价之间的差额；或(Ii)应允许每个受让人在销售活动完成前的规定时间内，由管理人决定, 行使承授人所持有的所有未行使购股权及股份增值权(在当时可予行使的范围内)，包括将于出售活动完成时可行使的权利(惟有关行使须待出售活动完成后方可行使)。本公司亦有权(但无义务)向持有其他奖励的承授人支付或提供现金付款，以换取取消该等奖励，金额相等于销售价格乘以受该等奖励所规限的股份数目，须于出售活动发生时或稍后归属该等奖励时支付。

第四节.资格

该计划下的承授人将为本公司及其附属公司的全职或兼职高级人员及其他雇员、非雇员董事及顾问，由行政长官全权酌情不时挑选。

第五节股票期权

(A)股票期权奖励。管理人可根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权应采用管理人不时批准的形式。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非限定股票期权。奖励股票期权只能授予本公司或本准则第424(F)节所指的“附属公司”的任何附属公司的员工。如果任何期权不符合激励股票期权的条件，则应被视为非合格股票期权。

根据本第5条授予的股票期权应遵守以下条款和条件，并应包含管理人认为合适的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。如果管理人如此决定，则可在受权人选择时授予股票期权，以代替现金补偿，但须受管理人可能制定的条款和条件的限制。

(B)行使价。根据第5条授予的股票期权所涵盖的股票的每股行权价格应由管理人在授予时确定，但不得低于授予日公平市场价值的100%。如果奖励股票期权授予10%的所有者，则该奖励股票期权的期权价格不得低于授予日公平市场价值的110%。

(C)期权期限。每个股票期权的期限由管理人确定，但在股票期权授予之日起十年以上不得行使股票期权。对于授予百分之十的股东的激励性股票期权，该股票期权的期限自授予之日起不超过五年。

A-6

(D)可执行性；股东的权利。股票期权应在授予之日或之后由管理人决定的时间或时间行使，不论是否分期付款。管理人可以随时加速任何股票期权的全部或任何部分的行使。期权受让人只对行使股票期权时获得的股份享有股东的权利，而对未行使的股票期权不享有。

(E)练习方法。股票期权可全部或部分行使，方法是向本公司发出书面或电子行使通知，指明拟购买的股份数目。购买价格的支付可通过以下一种或多种方式进行，但期权奖励证书中另有规定的除外：

(I)以现金、经核证或银行支票或署长可接受的其他票据支付；

(Ii)交付当时不受任何公司计划限制的股票(或根据本公司可能规定的程序证明其所有权)。被交出的股份应当在行使之日按公允市值计价；

(Iii)受权人向公司交付一份妥为签立的行使通知，以及向经纪发出不可撤销的指示，要求该经纪就买价迅速向公司交付应付及可接受的现金或支票；但如受权人选择按上述规定支付买价，则受权人及经纪须遵从管理人所订明的作为付款程序的一项条件的程序及订立弥偿协议及其他协议；或

(Iv)就非奖励购股权的购股权而言，透过“净行权”安排，根据该安排，本公司将按公平市价不超过行权总价的最大整体股份数目，减少行权时可发行的股份数目。

付款工具将以托收为准。根据行使购股权而将购买的股份的本公司记录或转让代理转让予购股权持有人，将视乎本公司从购股权持有人(或根据购股权条文代其行事的买方)收到该等股份的全部买入价及符合购股权授权证或适用法律条文所载的任何其他规定(包括本公司有责任就购股权持有人预扣的任何预扣税项)而定。如果期权受让人选择通过认证方式以以前拥有的股票支付购买价款，则股票期权行使时转让给期权受让人的股票数量应扣除经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方服务建立了股票期权行使的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用该自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。

(F)激励性股票期权年度限额。在守则第422条规定的“奖励股票期权”处理所需的范围内，购股权持有人于任何历年首次可行使根据本计划及本公司或其母公司及附属公司的任何其他计划授予的奖励股票期权的股份的公平市价合计(于授出时厘定)不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过这一限制，则构成非限定股票期权。

第六节股票增值权

(A)股票增值权奖励。管理人可根据本计划授予股票增值权。股票增值权是指授予接受者有权获得股票的奖励，其价值等于行使股票增值权当日股票的公平市价高于股票增值权行使价格乘以股票增值权应行使的股票数量的价值。

(B)股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价格不得低于授予当日股票公允市值的100%。

A-7

(C)授予和行使股票增值权。股票增值权可由管理人授予，独立于根据本计划第5节授予的任何股票期权。

(D)股票增值权的条款和条件。股票增值权应受管理人不时决定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。

第七节限制性股票奖励

(A)限制性股票奖励的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是受管理人在授予时决定的限制和条件限制的任何限制性股票奖励。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个获奖证书的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。

(B)作为股东的权利。于授予限制性股票奖励及支付任何适用买入价后，承授人在行使受限股份投票权及收取股息方面拥有股东的权利；但如受限股票奖励的限制失效与业绩目标的达成有关，则本公司于业绩期间支付的任何股息将会应计，并不得支付予承授人，直至与限制性股票奖励有关的业绩目标达致为止。除非管理人另有决定，(I)未持有证书的限制性股份须附有在本公司或转让代理的纪录上注明该等股份须予没收，直至该等限制性股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，及(Ii)持有证书的限制性股份将继续由本公司管有，直至该等受限股份按下文第7(D)节的规定归属本公司为止，而作为授权书的一项条件，承授人须向本公司交付管理人所规定的转让文件。

(C)限制。除本章程或限制性股票奖励证书另有明确规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票。除非管理人在获奖证书中另有规定，或在获奖后，除下文第18条另有规定外，如果受让人与公司及其子公司的雇佣(或其他服务关系)因任何原因终止，任何在终止时尚未归属的限制性股票，应被视为公司已在终止雇佣(或其他服务关系)的同时，以原始购买价(如有)从该受让人或受让人的法定代表处重新收购，而无需向该受让人发出通知或由公司或其代表采取任何其他行动。此后，不再代表承授人对本公司的任何所有权或承授人作为股东的权利。在该等被视为重新收购以实物证书为代表的限制性股份后，承授人应应要求向本公司交出该等证书而不作对价。

(D)限制性股份的归属。于授出时，管理人须指明限制股份的不可转让性及本公司回购或没收权利失效的一个或多个日期及/或达到预先设定的业绩目标、目标及其他条件。在该一个或多个日期及/或达到该等预先设定的业绩目标、目的及其他条件后，所有限制已失效的股份将不再为限制性股份，并应被视为“既得”。

第8节.限制性股票单位

(A)限制性股票单位的性质。管理人可根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是一种股票单位的奖励，这些股票单位可以在授予时满足这些限制和条件后以股票结算。条件可以基于连续受雇(或其他服务关系)和/或实现预先设定的绩效目标和目的。每个获奖证书的条款和条件应由署长决定，这些条款和条件可能因不同的获奖者和受赠者而有所不同。除延迟交收日期符合第409A条规定的限制性股票单位外，在归属期间结束时，限制性股票单位在归属范围内应以股票的形式进行结算。延期结算日期的限制性股票单位须遵守第409a条，并应包含管理人为遵守第409a条的要求而全权酌情决定的附加条款和条件。

A-8

(B)选择收取辽宁的限制性股票单位作为补偿。管理人可全权酌情允许受让人选择以授予限制性股票单位的形式获得未来现金补偿的一部分，否则应由受让人支付。任何此类选择应以书面形式作出，并应不迟于管理人指定的日期并根据第409A条和管理人制定的其他规则和程序提交给公司。承授人选择延迟支付的任何该等未来现金补偿，应在承授人如未按本文规定延迟支付补偿之日按股票公平市价转换为固定数目的限制性股票单位。署长有权决定是否以及在何种情况下允许这种选举，并对其施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除获奖证书另有规定外，任何被选为代替现金补偿而获得的限制性股票单位应完全归属。

(C)股东权利。受让人仅对受让人在受限股票单位结算时获得的股票享有股东权利；但受让人可根据第11节的规定和管理人决定的条款和条件，获得与其受限股票单位相关的股票单位的股息等价权。

(D)终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定，或在颁奖后以书面形式(在下文第18条的规限下)，承授人在所有尚未归属的限制性股票单位的权利于承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

第9节.非限制性股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理人可根据本计划授予(或按面值或管理人决定的较高收购价出售)无限制股票奖励。非限制性股票奖励是指受让人可以在不受本计划任何限制的情况下获得股票的奖励。非限制性股票奖励可针对过去的服务或其他有效对价而授予，或代替应给予该受赠人的现金补偿。

第10节.现金奖励

授予以现金为基础的奖项。管理人可以根据本计划授予现金奖励。以现金为基础的奖励是一种奖励，该奖励使受赠人有权在实现指定的业绩目标时获得现金付款。管理人应确定现金奖励的最长期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长决定的其他规定。每个以现金为基础的奖励应具体说明以现金计价的支付金额、公式或支付范围，由管理人确定。与现金奖励有关的付款(如果有的话)应按照奖励的条款进行，并可以现金支付。

第11节.业绩分享奖励

(A)业绩分享奖的性质。管理员可以根据本计划授予绩效份额奖励。业绩股票奖励是一种奖励，授予受赠人在实现业绩目标时获得股票的权利。管理者应决定是否授予绩效份额奖以及授予谁绩效份额奖、绩效目标、绩效评估期间(除销售事件外不得少于一年)，以及管理者应确定的其他限制和条件。

(B)作为股东的权利。获得业绩股票奖励的受赠人只对受赠人根据本计划实际收到的股票享有股东权利，而不对受奖励但受赠人实际未收到的股票拥有权利。受赠人只有在满足绩效股票奖励证书(或管理人通过的绩效计划)中规定的所有条件后，才有权获得绩效股票奖励下的股票。

A-9

(C)终止。除非管理人在奖励协议中另有规定，或在下文第18条的规限下，在奖励颁发后，承授人在所有表现股份奖励中的权利在承授人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣(或终止服务关系)时自动终止。

第12节.对受保员工的绩效奖励

(A)绩效奖励。管理人可以限制性股票奖励、限制性股票单位、绩效股票奖励或现金奖励的形式授予一个或多个基于业绩的奖励，这些奖励在实现由管理员制定的与一个或多个绩效标准有关的绩效目标时支付，在每个情况下都是在指定的一个或多个日期或在管理员确定的任何一个或多个期间内支付。署长应以客观的方式定义其选择用于任何业绩周期的业绩标准的计算方式。根据用于建立此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以表示为公司整体绩效或部门、业务单位或个人的绩效。每项绩效奖励应遵守以下规定。

(B)颁发以表现为本的奖励。对于授予被覆盖员工的每项基于绩效的奖励，署长应在绩效周期的前90天内(如果较短，则在守则第162(M)条允许的最长期限内)选择此类奖励的绩效标准，以及与每项绩效标准相关的绩效目标(包括一个绩效门槛水平，低于该水平则无需支付任何奖金)。每个基于业绩的奖励将具体说明在实现各种适用的业绩目标时应支付的金额或确定应支付金额的公式。署长为每个业绩周期制定的业绩标准可能(但不一定)不同，不同的业绩目标可能适用于对不同受保员工的基于业绩的奖励。

(C)绩效奖励的支付。在业绩周期结束后，署长应举行会议，以书面审查和证明业绩周期的业绩目标是否已经实现以及在多大程度上已经实现，如果实现了，还应以书面方式计算和核证业绩周期的业绩奖金额。然后，管理人员应确定每个被覆盖员工的绩效奖励的实际规模。

第13节股息等值权利

(A)股息等价权。管理人可根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一种奖励，使承授人有权获得基于现金股息的信贷，如果股息等价权(或与股息等价权相关的其他奖励)中规定的股票已发行给承授人，则现金股息本应支付给该等股票。股息等值权利可根据本协议授予任何承授人，作为限制性股票单位奖励、限制性股票奖励或业绩股票奖励的组成部分，或作为独立奖励。股利等价权的条款和条件应在奖励证书中明确。入账予股息等价权持有人的股息等价物可于目前支付，或可被视为再投资于额外的股票股份，其后可能产生额外的等价物。任何此类再投资应按再投资当日的公平市价或根据本公司发起的股息再投资计划(如有)可能适用的其他价格计算。股利等价权可以现金或股票或两者的组合，分一期或分期付款结算。作为限制性股票单位奖励或业绩股份奖励的组成部分授予的股息等值权利应规定，该股息等值权利只能在该其他奖励的结算或支付或限制失效时解决，并且该股息等值权利将在与该其他奖励相同的条件下失效或被没收或废止。

(B)终止。除非管理署署长在颁奖证书中另有规定，或在颁奖后以书面形式在下文第18条的规限下，承授人在所有股息等值权利上的权利在受赠人因任何理由终止与本公司及其附属公司的雇佣关系(或终止服务关系)时自动终止。

A-10

第14节裁决的可转让性

(A)可转让性。除以下第14(B)节规定外，在受赠人有生之年，其奖励仅可由受赠人行使，或在受赠人丧失行为能力的情况下由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠人不得出售、转让、转让或以其他方式设押或处置任何奖赏，除非依照遗嘱或继承法和分配法，或依照国内关系令。任何奖励不得全部或部分受到任何形式的扣押、执行或征收，任何违反本合同规定的转让均属无效。

(B)管理员行动。尽管有第14(A)条的规定，行政长官仍可酌情在关于某一特定奖励的授标证书中或通过随后的书面批准规定，受让人(雇员或董事)可将其不受限制的期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员的利益而设立的信托基金或仅有此类家庭成员为合作伙伴的合伙企业，前提是受让方以书面形式同意受本计划和适用奖励的所有条款和条件的约束。在任何情况下，受赠人都不能转让奖品。

(C)家庭成员。就第14(B)节而言，“家庭成员”指承授人的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、嫂子或嫂子，包括领养关系、与承授人同住的任何人(承授人的承租人除外)、此等人士(或承授人)拥有超过50%实益权益的信托，这些人(或受赠人)控制资产管理的基金会，以及这些人(或受赠人)拥有50%以上投票权权益的任何其他实体。

(D)受益人的指定。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每个受赠人可指定一名或多名受益人行使任何奖励或在受赠人死亡时或之后根据任何奖励接受任何付款。任何此类指定应采用管理人为此目的提供的表格，并在管理人收到后方可生效。已故受赠人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人的，受益人为受赠人的遗产。

第15节.预提税金

(A)由承授人付款。每个受赠人应在不迟于获奖者的价值或根据奖励收到的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠人的总收入以缴纳联邦所得税的日期，向公司支付法律要求公司就此类收入扣缴的任何种类的联邦、州或地方税，或作出令署长满意的支付安排。在法律允许的范围内，本公司及其子公司有权从以其他方式应付给受让人的任何款项中扣除任何此类税款。本公司向受让人交付账簿凭证(或股票凭证)的义务受制于受让人履行扣缴税款的义务。

(B)以股票付款。经管理人批准，受赠人可选择全部或部分履行本公司规定的最低预扣税义务，方法是授权本公司从根据任何奖励发行的股票中扣留一定数量的股票，这些股票的总公平市值(截至扣缴生效之日)将满足应付扣缴金额。管理人还可以要求奖励受到强制扣留股份的约束，扣留金额最高可达所需的扣缴金额。就股份扣留而言，被扣留股份的公平市值应以与参与者收入中包含的可计入股票价值相同的方式确定。

第16条第409A条裁决

如果任何裁决被确定为构成第409a条所指的“非限定递延补偿”(“409a裁决”)，则该裁决应遵守署长不时指定的附加规则和要求，以符合第409a条的规定。在这方面，如果因“离职”(第409a条所指)而须向当时被视为“指定雇员”(第409a条所指)的受赠人支付409a奖励下的任何款项，则不得在以下较早的日期之前支付任何款项：(I)受赠人离职后六个月零一天，或(Ii)受赠人去世，但只限于为防止该款项受到利息、罚款及/或根据第409a条征收的附加税的影响而有需要延迟支付的日期。此外，除非在第409a条允许的范围内，否则不得加速任何此类裁决的解决。

A-11

第17节.终止雇用、调任、休假等

(A)终止雇用。如果受让人的雇主不再是子公司，则受让人应被视为就本计划而言已终止雇用。

(B)就本计划而言，下列情况不应被视为终止雇用：

(I)由附属公司或由公司转移至附属公司，或由一间附属公司转移至另一附属公司；或

(Ii)因服兵役或生病或公司批准的任何其他目的而批准的休假，如果雇员的重新就业权利得到法规或合同或批准休假所依据的政策的保障，或者如果管理署署长另有书面规定。

第18节.修订和终止

董事会可随时修订或终止该计划，管理署署长可为满足法律变更或任何其他合法目的，随时修订或取消任何悬而未决的裁决，但未经持有人同意，此类行动不得对任何悬而未决的裁决的权利产生不利影响。除第3(C)或3(D)款规定外，未经股东事先批准，行政长官在任何情况下均不得行使其酌情权，以降低已发行股票期权或股票增值权的行权价格，或通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权来重新定价，以换取现金。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，在本守则要求管理人决定的范围内，以确保根据本计划授予的激励性股票期权符合守则第422条的资格，或确保根据奖励获得的补偿符合守则第162(M)条的绩效补偿资格，则计划修订须经有权在股东大会上投票的本公司股东批准。本第18条的任何规定均不得限制行政长官根据第3(C)或3(D)条允许采取任何行动的权力。

第19节.计划的状况

对于任何奖励中尚未行使的部分以及承授人未收到的任何现金、股票或其他对价，承授人不得拥有比公司普通债权人更大的权利，除非管理人就任何奖励或奖励另有明确决定。管理人可全权酌情授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付股票或支付本合同项下奖励的义务，前提是该等信托或其他安排的存在与前述句子一致。

第20节一般规定

(A)不得分发。管理人可要求根据授权书取得股份的每名人士向本公司作出书面陈述，并与本公司达成书面协议，表示该人在收购股份时无意分派股份。

(B)股票的交付。根据本计划发给受让人的股票，在公司或公司的股票转让代理在美国邮寄至受让人在公司存档的最后为人所知的地址时，应被视为已交付。当本公司或本公司的股票转让代理以电子邮件(连同收据证明)或以美国邮寄方式将发行通知寄往承授人在本公司存档的最后为人所知的地址，并将发行记录在其记录(可能包括电子“簿记”记录)中时，就所有目的而言，无证书股票应视为已交付承授人。尽管本条例有任何相反规定，本公司无须根据任何奖励的行使而发行或交付任何证明股票的证书，除非及直至管理人经大律师的意见(在管理人认为该等意见是必要或可取的范围内)确定该等证书的发行及交付符合所有适用的法律、政府当局的法规及(如适用)任何股票上市、报价或交易交易所的要求。根据本计划交付的所有股票应遵守任何停止转让令和管理人认为必要或适宜的其他限制，以符合联邦、州或外国司法管辖区、证券或股票上市、报价或交易的其他法律、规则和报价系统。管理人可以在任何股票证书上放置图例，以引用适用于股票的限制。除本协议规定的条款和条件外，, 管理人可要求个人作出与管理人一样的合理契诺、协议和陈述

A-12

它的自由裁量权，认为是必要的或可取的，以遵守任何此类法律、法规或要求。行政长官有权要求任何个人遵守行政长官酌情决定的与任何裁决的达成或行使有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制。

(C)股东权利。在股票被视为已按照第20(B)条交付之前，即使承授人就奖励行使购股权或采取任何其他行动，股东就与奖励相关发行的股票将不存在投票权或收取股息的权利或任何其他权利。

(D)其他补偿安排；没有就业权。本计划的任何内容均不得阻止董事会采取其他或额外的补偿安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅在特定情况下适用。本计划的通过和奖励的授予并不赋予任何员工继续受雇于公司或任何子公司的权利。

(E)贸易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应遵守公司不时生效的内幕交易政策和程序。

(F)追回政策。本计划下的奖励应遵守公司不时生效的追回政策。

第21条。计划的生效日期

本计划在股东根据适用的州法律、公司的章程和公司注册证书以及适用的证券交易所规则或根据书面同意批准本计划后，在公司首次公开募股的S-1表格中的注册声明生效后生效。在生效日期十周年之后，不得根据本协议授予股票期权和其他奖励，并且在董事会批准该计划之日十周年之后，不得根据本协议授予奖励股票期权。

第22条。管治法律

本计划和根据本计划采取的所有裁决和行动应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

董事会批准的日期：2015年4月25日

股东批准日期：2015年4月25日

董事会批准的修正案：2019年3月4日

股东批准的修正案：2019年5月8日

董事会批准的修正案：2020年3月16日

股东批准的修正案：2020年5月6日

董事会批准的修正案：2021年3月5日

股东批准的修正案：2021年4月28日

董事会批准的修正案：2022年3月2日

股东批准的修正案：2022年4月26日

董事会批准的修正案：2023年3月6日

股东批准的修正案：_，2023年

A-13

附件B

修订证明书

发送到

重述的公司注册证书
的
ATyr制药公司

ATyr Pharma，Inc.(以下简称“公司”)是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：

第一：该公司的名称是aTyr Pharma，Inc.。向特拉华州国务卿提交注册证书正本的日期是2005年9月8日。

第二：公司董事会正式通过决议，批准对重新发布的公司注册证书的以下修订，宣布所述修订是可取的，并规定在公司年度股东大会上审议此类修订。

第三：根据《特拉华州公司法》第222条的规定，公司于2021年4月28日正式召开股东年会，并根据通知召开了股东年会，会上根据法规规定的必要数量的股份投票赞成修正案。

第四条：现将《公司注册证书》第四条第一句修改重述如下：

本公司有权发行的股本股份总数为1亿7728万5456股(177,285,456股)，其中(1)1.7亿股(170,000,000股)为指定类别的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，及(2)728万5456股(7,285,456股)为指定类别的优先股，每股面值0.001美元(“优先股”)，其中72,000股被指定为B系列可转换优先股(“B系列优先股”)，15,957股被指定为C系列可转换优先股(“C系列优先股”)，2,197,499股被指定为D系列可转换优先股(“D系列优先股”，连同B系列优先股和C系列优先股为“指定优先股”)，500万股(5,000,000股)为非指定优先股(“非指定优先股”)。

第五：本《重新注册证书修正案》自提交特拉华州州务卿之日起生效。

本公司经正式授权的公司注册证书修订证书已于2023年的今天签立，特此为证。

B-1

你们的投票很重要！请通过：P.O.Box 8016，Cary，NC 27512-9903互联网访问：www.proxydocs.com/life在线投票，准备好您的代理卡，按照简单的说明录制您的投票电话1-866-284-6674使用任何按键电话，准备好您的代理卡，按照简单记录的说明邮寄标记，签署您的代理卡，并在邮资已付的信封中签名并将您的代理卡返还，该信封提供了a Tyr Pharma，Inc.截至3月的股东年会，2023年时间：2023年5月17日星期三上午9：00太平洋时间：ATyr Pharma，Inc.办公室地址：加州圣地亚哥索伦托谷路10240号邮编：92121代表董事会征集本委托书，签署人特此指定Sanjay S.Shukla，M.D.，M.S.和Nancy E.Denyes(“指定代理人”)，他们中的每一人或其中一人为签署人的真实和合法的代理人，有充分的替代和撤销的权力，并授权他们：及其中每一名受权人有权在上述大会上表决的所有Tyr Pharma，Inc.的股本股份，以及就指定事项及可能提交大会或其任何续会适当提呈的其他事项的任何续会投票，授权有关真实及合法的受权人酌情就可能提交大会或其任何续会的其他事项投票，并撤销迄今给予的任何委托书。此代表所代表的股份将按指示投票，如果没有指示，则投票结果与董事会的建议相同。该代理在正确执行时，将按照本文所述的方式进行投票。由他们自行决定, 被指名的代表有权就会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。指定的代理人不能投票您的股票，除非您签署(在背面)并退还这张卡。请务必在这张委托书上签名并注明日期，并在背面注明

请做这样的标记：X代表FOR，FOR，FOR签名(如果共同持有)