美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

依据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

(修订编号：)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

☐

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

九能源服务公司

(在其章程中指明的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

2023年股东周年大会通知

将于2023年5月5日举行

Nine Energy Service，Inc.(公司、我们和我们的公司)2023年年度股东大会将于2023年5月5日上午8：30在德克萨斯州休斯敦77019号Kirby Drive 200号套房举行，目的如下：

1.选举三名二级董事，任期至公司2026年股东周年大会或其各自的继任者选出并合格为止；

2.批准委任普华永道会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公众会计师事务所；

3.批准Nine Energy Service，Inc.2011年股票激励计划第二修正案；以及

4.处理在股东周年大会或其任何延会或延期之前可适当处理的其他事务。

公司董事会(董事会)建议您投票(I)支持选举随附的董事会委托书中点名的每一位被提名人，(Ii)批准任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)为我们的独立注册会计师事务所，以及(Iii)批准九能源服务公司2011年股票激励计划第二修正案。

董事会已将2023年3月6日定为确定有权收到年度大会或其任何延期或延期的通知并在其上投票的股东的记录日期。只有在当日收市时登记在册的股东才有权知会股东周年大会或其任何延会或延期，并有权在会上投票。年会将于中部时间上午8：30准时开始。登记将于中部时间上午8点15分开始，您应该为办理登记手续留出充足的时间。

您的投票非常重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您在年会之前通过随附的委托书中所述的方法之一尽快投票。

根据董事会的命令

安·G·福克斯

董事首席执行官总裁

休斯敦，得克萨斯州

March 8, 2023

目录

页面

一般信息			1
关于年会的问答			2
建议1--董事选举			6
董事及行政人员			7
董事会领导力			8
董事会背景和多样性			12
公司治理			13
董事会会议和委员会			15
提案2批准任命普华永道会计师事务所			19
提案3-批准2011年股票激励计划第二修正案			21
审计委员会报告			31
股份的实益所有权			33
高管和董事薪酬			34
根据股权补偿计划授权发行的证券			43
某些关系和关联人交易			44
招揽的开支			45
其他事项			45
股东的建议			45
提供10-K表格年度报告和委托书			46

i

委托书

为

2023年股东年会

的

九能源服务公司

将于2023年5月5日中部时间上午8：30举行

一般信息

本委托书(本委托书)包含与Nine Energy Service，Inc.的2023年股东年会(年会)有关的信息(根据上下文需要，可以单独或与其子公司一起，包括公司、Nine、？WE、？Us和Our)。

2023年3月15日左右，我们将向您发送代理材料在互联网上可用的通知(通知)，该通知将 提供如何在互联网上查看我们的代理材料的说明，如果需要，还可以通过邮件请求全套印刷材料。美国证券交易委员会(SEC)(美国证券交易委员会)允许公司发送这样的通知，而不是发送全套打印的代理材料。我们相信，这一流程加快了代理材料的交付，确保我们的股东能够轻松获取代理材料，节省成本并减少年度会议对环境的影响。

会议日期和地点

年会将于2023年5月5日中部时间上午8：30在我们的主要执行办公室举行，地址为2001Kirby，Suite200，Houston，Texas，77019。

会议期间禁止携带相机、录音设备等电子设备。

未偿还证券；记录日期

只有在2023年3月6日，也就是记录日期收盘时持有我们普通股(每股面值0.01美元)的记录持有人，才有权通知年会并在年会上投票。在那一天，我们有34,721,266股普通股流通股，并有权投票。我们的普通股每股有权为每一位董事被提名人投一票，并为 每一项其他项目投一票，以便在年会上投票表决。

代理投票

通过互联网或电话正确投票的股票或已正确执行并退回代理卡的股票将在年会上根据所发出的指示进行投票，如果没有指示，则将根据公司董事会(董事会或董事会)的建议进行投票， 如下：(I)投票选举本文件中点名的每一位被提名人进入董事会，(Ii)批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，以及(Iii)批准Nine Energy Service，Inc.2011年股票激励计划第二修正案(修正案)(自2017年2月28日起修订和重述)。预计不会有任何额外事项提交股东周年大会，但如果其他事项得到适当陈述，委托卡上被指名为代表的人士或其代理人将酌情就该等事项投票。

1

关于年会的问答

年会的目的是什么？

在年会上，我们的股东将考虑和表决以下事项：

•

建议1：选举三名二级董事任职至公司2026年股东年会或其各自的继任者选出并合格为止；

•

建议2：批准委任普华永道会计师事务所为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公众会计师事务所；及

•

建议3：批准《股票计划修正案》。

我们亦会考虑任何其他在股东周年大会(或其任何延期或延期)上适当提出的事项，并就此进行表决。此外，我们的管理团队成员将报告截至2022年12月31日的年度内我们的业务和财务表现，并回答您的相关问题。

董事会如何建议我投票？

董事会一致建议我们的股东投票：

•

提案1：选举本文件所列的每一名被提名人进入董事会；

•

提案2：批准任命普华永道会计师事务所为2023年12月31日终了财政年度的独立注册会计师事务所；以及

•

提案3：批准《股票计划修正案》。

谁有资格在年会上投票？

只有在记录日期2023年3月6日收盘时的股东才有权亲自出席年会。 座位有限，年会的入场券将以先到先得的方式进行。

登记在册的股东。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理美国股票转让信托公司登记，就这些股票而言，您被视为登记在册的股东。作为记录在案的股东，您有权直接授予您的投票委托书或亲自在年会上投票。如果您在登记之日直接持有公司普通股，您的名字将出现在名单上，您将能够持 政府颁发的照片身份证件(如驾照、国家颁发的身份证或护照)进入年会。

街道名称 股东。如果您的股票在股票经纪账户中或通过银行、经纪人或其他代理人持有，您将被视为以街道名义持有的股票的受益所有者(即以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的股票)，您的经纪人、银行或其他代理人被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票，并被邀请参加年度 会议。然而，由于您不是登记在册的股东，您不得亲自在股东周年大会上投票，除非您从登记在案的股东那里获得了一份签署的法定委托书，赋予您投票的权利。

实体。如果您是拥有公司普通股的实体的代表，您必须提交政府颁发的照片 身份证明，证明该实体已授权您作为其在年会上的代表，如果该实体是街头股东，则提供该实体截至记录日期的实益股票所有权的证明。拥有本公司普通股的每个实体 只能指定一名代表出席。

非股东。如果您不是本公司的股东，也不是拥有本公司普通股的实体的代表，则只有在您是委托书持有人的情况下，您才有权获得资格

2

代表公司股东出席。要获得参赛资格，您必须提交政府颁发的照片身份证明和授权您 投票表决该股东股票的记录股东的有效委托书，或者，如果您是街名股东的代理持有人，则提交记录持有人或代表街名股东持有股票的银行、经纪人或其他被提名人的有效合法委托书，如果 合法委托书没有指明您的姓名，则证明您是街名股东的有效代理持有人。只有一名委托书持有人可以代表本公司的股东出席。

我可以投多少票？

在股东周年大会上提出的每一项事项上，您有权在记录日期就您所持有的每股普通股投一票。

我如何投票我的 股票？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以投票表决您的股票，或提交委托书，让您的 股票通过以下方法之一进行投票：

•

通过互联网。您可以按照您通过邮件收到的 代理卡上的说明在Internet上以电子方式提交代理。当您登录网站时，请随身携带代理卡。互联网投票设施将一周7天、每天24小时开放，并将于东部时间晚上11：59关闭，也就是年会的前一天。

•

通过电话。您可以使用您通过邮件收到的代理卡上列出的免费 号码，通过电话(仅限美国和加拿大)提交代理。打电话时请随身带着代理卡。电话投票设施将一周7天、每天24小时提供，并将于东部时间晚上11：59关闭，也就是年会的前一天。

•

邮寄的。您可以通过填写、签名和注明您通过邮寄收到的代理卡的日期来表明您的投票。 然后将其放在随附的回复信封中返回给公司。

•

当面说。您可以亲自在年会上投票，完成投票，投票将在年会上提供。请注意，未完成投票而出席年会将不算作投票。

街名股东。如果您的股票是以街道名称持有的(即，以您的经纪人、银行或其他 被提名人的名义持有)，则您被视为以街道名称持有的股票(或街道名称股东)的受益所有人，并有权通过以下方法之一指示记录在案的股东如何投票：

•

通过互联网、电话或邮件。如果您的经纪人、银行或其他被提名人按照您的经纪人、银行或其他被提名人提供给您的投票指示表格上的说明向您提供了这些选项，您可以通过互联网、电话或邮寄的电子方式提交您的投票。虽然大多数经纪人、银行和其他被提名者提供这些投票替代方案，但可用性和具体程序各不相同。

•

当面说。如果您从您的股份记录的股东那里获得了一份经签署的法定委托书，使您有权投票，则您可以亲自在股东周年大会上投票。请参阅您的股份股东寄给您的投票指示表格或其他资料，以决定如何取得法定代表，以便 亲自在股东周年大会上投票。

我可以撤销我的委托书或更改我的投票吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以在您的 股份于股东周年大会上投票前的任何时间撤销您的委托书或更改您的投票，方法是向公司秘书递交书面撤销通知或正式签署的委托书(通过互联网或电话或退回委托卡)，并注明较后的日期，或亲自出席 年会并投票。出席年会不会自动撤销您的委托书，除非您在年会期间再次投票或明确要求撤销您先前的委托书

3

街名股东。如果您的股票以街道名称持有，而您 希望更改您之前提供的任何投票指示，您必须遵循您的经纪人、银行或其他被提名人向您提供的投票指示表格上的程序。

如果我不提供委托书或投票指示，我的股票会被投票吗？

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，如果您不提供代理(通过互联网或电话或通过签署并退还代理卡)，您的股票将不会被投票。已签署并退还的代理卡，但不包括投票指示，将由代理持有人根据董事会的建议进行投票。

街名股东。如果您的股票以街道名称持有，并且您没有在年会之前向您的经纪人、银行或其他被指定人提供投票指示，则您的股票在某些情况下可能会被投票。纽约证券交易所(NYSE)规则规定，持有您股票的组织通常可以对例行提案进行投票，例如批准独立注册会计师事务所的选择。如果建议不是例行公事，没有收到客户指示的组织没有 有权就该建议投票给客户未经指示的股票，未投票的股票被称为经纪人非投票权。董事选举和股票计划修正案的批准都被认为是非例行公事，因此经纪人、银行和其他被指定人不能对 没有向其退还指示的受益所有者的这些建议行使自由裁量权。

什么是法定人数？

有权投票、亲自出席或由受委代表出席的普通股的大部分已发行及流通股构成股东周年大会处理业务的法定人数。在确定出席年会的法定人数时，将包括弃权票、被扣留的票和经纪人未投的票。

选举董事需要什么投票？

董事由多数票标准选出，这意味着在年会上获得最高票数的三位董事提名人将被选为董事。在董事选举中不允许累积投票。您可以投票支持或保留投票给董事会每一位被提名人的权力。 由于在年度大会上获得最多票数的三位董事被提名人将被选为董事，因此不考虑为上述目的所投的选票 ，也不会影响董事选举的投票结果。

在截至2023年12月31日的财年，需要什么投票才能批准任命普华永道会计师事务所为公司的独立注册会计师事务所？

批准任命普华永道会计师事务所为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议需要亲自出席或由代表出席并有权就此事投票的普通股流通股的大多数赞成票。您可以对此提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。弃权将与反对这项提案的票数相同。我们认为这项建议是例行公事，因此，我们预计不会有任何经纪人对此建议投反对票。

需要什么票数才能批准股票计划修正案？

股东如欲批准修订股份计划，须获亲身或委派代表出席股东周年大会并有权就该等股份投票的股东所投的多数赞成票。您可以投赞成票或反对票，也可以对此提案投弃权票。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的所投的票，对本提案的投票没有任何影响。

4

关于代理材料或年会的问题，我应该与谁联系？

如果您对代理材料或年会有任何疑问，请联系Nine Energy Service，Inc.，地址：2001年Kirby Drive，Suite 200，Houston，Texas 77019，电子邮件：Investors@NineenergySerice.com。

5

建议1--董事选举

该委员会目前由九名成员组成。我们的董事分为三个级别，交错任职三年，每个级别有三名成员。I类、II类和III类董事的任期分别持续到2025年、2023年和2024年的年度股东大会，或者直到他或她的继任者当选并获得资格，除非由于他或她的去世、辞职或免职而提前结束。斯科特·E·施温格、加里·L·托马斯和安德鲁·L·韦特被分配到第二类，并在年会上竞选。David·C·鲍德温、柯蒂斯·F·哈雷尔和达里尔·K·威利斯被分配到第一类，马克·E·鲍德温、厄尼·L·丹纳和安·G·福克斯被分配到第三类。在每一次年度股东大会上，将选出董事接替任期届满的董事类别。

董事会根据提名、治理和薪酬委员会的建议，提议在年度会议上选出以下三名被提名人，如果当选，他们的任期将持续到2026年的年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止：

•

斯科特·E·施温格

•

加里·L·托马斯

•

安德鲁·L·韦特

每一位被提名者目前都是董事的一员。每位被提名人的简历信息包含在下面的董事和高管部分。

尽管董事会预计这三名被提名人将愿意并可担任 董事，但如果他们中的任何一人不愿或不能担任董事，董事会可缩小董事会规模或指定替代被提名人，而委托书将投票赞成任何此类替代被提名人。

需要投票

本提案1中的董事选举需要在选举中有效投票的多数票投赞成票。您可以投票给董事会的每一位提名人，也可以保留投票的权力。由于在年度大会上获得最多票数的三位董事提名人将被选为董事，因此扣留投票和经纪人不投票不被视为为上述目的而投的票，也不会影响董事选举的投票结果。

推荐

董事会一致建议对每一位被提名人进行投票。

6

董事及行政人员

年会结束后，假设股东选举董事会提名人，如上文第1号提案-董事选举所述，本公司和本公司董事会的执行人员将如下：

⁽¹⁾ 审计委员会委员。

⁽²⁾提名、治理和薪酬委员会成员。

在评估董事会提名人选时，董事会和提名、治理和薪酬委员会考虑了他们寻求的董事素质，如下文公司治理和董事会会议和委员会中所讨论的，以及董事个人资历、技能和背景，使董事能够 有效和富有成效地为董事会对公司的监督做出贡献。这些个人资历和技能包括在每个被提名者的传记中。除David·鲍德温先生和马克·鲍德温先生是兄弟外，我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

7

董事会领导力

		安·G·福克斯、总裁，首席执行官兼董事(第三类董事)。福克斯女士自2015年7月以来一直担任本公司首席执行官总裁和董事，并于2013年2月至2015年7月担任本公司首席财务官和战略发展副总裁总裁。此外，福克斯女士曾于2017年9月至2017年12月担任本公司临时首席财务官，并曾于2015年7月至2017年4月担任该职位。2008年12月至2013年2月，福克斯女士在SCF Partners担任多个职位，这是一家专门从事能源服务行业投资的私募股权公司。福克斯于2012年12月出任董事合伙公司董事总经理。在加入SCF Partners之前，Fox女士曾在美国海军陆战队服役。在服役期间，福克斯与伊拉克南部的一个小团队合作，以确保伊拉克安全部队的战斗行动与美国反叛乱战术的应用一致。福克斯女士还在纽约担任过保诚证券和华平狄龙·里德的投资银行分析师。福克斯女士拥有乔治敦大学沃尔什外交学院国际事务外交与安全理学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。福克斯女士目前还在德文能源公司董事会任职，她于2019年6月加入该公司，是美国石油学会的董事研究员，莱斯大学贝克公共政策研究所的成员，国家石油委员会的成员，以及格罗顿学校的董事会成员。 我们相信，福克斯女士的领导经验、行业经验以及对我们的业务和客户的深入了解，使她完全有资格担任董事会成员。
		厄尼·L·丹纳(第三类董事，董事会主席)。自2017年2月28日Beckman Production Services，Inc.与本公司完成合并并并入本公司以来，Danner先生一直担任本公司董事会主席。从1998年到2011年10月退休，丹纳先生受雇于环球压缩控股公司，2007年8月与汉诺威压缩机公司合并后成为Exterran Holdings，Inc.。丹纳先生于1998年加入环球压缩控股，担任首席财务官，并担任多个职责日益增加的职位，包括从2006年7月至2007年8月担任首席运营官。2007年8月至2011年10月，丹纳先生在埃克特兰控股公司和埃克特兰GP，LLC公司担任董事董事，从2009年7月开始，他还担任了这两家公司的总裁和首席执行官。2004年至2013年，丹纳在科帕诺能源有限责任公司担任董事顾问。丹纳先生拥有莱斯大学的文学学士学位和会计学硕士学位。2011年，丹纳先生加入贝克曼采油服务公司，在贝克曼与本公司合并之前，贝克曼采油服务有限公司是一家油井服务公司，他曾担任贝克曼采油服务公司首席执行官兼董事长总裁，直至2017年2月公司合并。 我们相信，丹纳先生在能源行业的广泛领导、财务和运营经验，特别是他在Beckman Production Services，Inc.的领导经验，使他完全有资格担任我们的董事会主席 。

8

		David·C·鲍德温，董事(一级董事)。鲍德温先生自2017年2月28日起担任公司董事董事，并于同日在Beckman Production Services，Inc.与公司合并并并入公司之前担任董事会成员。David·C·鲍德温先生自2014年4月起担任SCF Partners合伙人， 自1999年起担任董事董事总经理。鲍德温先生负责监督SCF的能源转型战略，并围绕新兴能源趋势创建投资平台。鲍德温于1991年加入SCF Partners。2002年9月至2004年4月，担任总裁综合生产服务有限公司首席执行官；1999年6月至2000年1月，担任ION物探公司财务总监、总裁副。他的职业生涯始于联合太平洋资源公司的钻井和生产工程师。他目前是TD Williamson，Inc.的董事会成员，也是该中心、中心基金会和贝勒医学院的理事。他曾于2017年11月至2022年11月担任Select Energy Services，Inc.(纽约证券交易所代码：WTTR)的董事会成员，并于2010年8月至2021年3月担任Forum Energy Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：FET)的董事会成员。鲍德温先生于1985年获得德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程学士学位和MBA学位。 我们相信，Baldwin先生在私募股权行业的经验、董事会经验以及对我们的业务和运营战略的全面了解，使他完全有资格担任董事会成员。此外，作为我们最大股东的最终普通合伙人的合伙人，他的服务为了解其洞察力和 利益提供了宝贵的视角。
		马克·鲍德温，董事(第三类董事)。鲍德温先生自2013年5月10日起担任公司董事业务主管。鲍德温先生自2014年10月3日以来一直担任KBR公司(纽约证券交易所代码：KBR)的董事董事，自2014年1月16日以来一直担任TETRA技术公司(纽约证券交易所代码：TTI)的董事董事。2009年至2011年担任海鹰钻井公司董事总裁。 2007年至2013年担任德累斯顿-兰德集团首席财务官兼执行副总裁总裁；2004年至2007年担任Veritas DGC公司首席财务官、执行副总裁总裁兼财务主管。2003-2004年间，他 是第一储备公司的运营合伙人。2001年至2002年，他担任Nextiraone，LLC的首席财务官兼执行副总裁总裁。他于1997年11月至2001年担任Pentacon，Inc.董事会主席，并于1997年9月至2001年担任该公司首席执行官。从1980年到1997年，他在Keystone International Inc.担任过各种财务和运营职位，包括财务主管、首席财务官和工业阀门及控制集团的总裁。在截至1980年的三年里，他在一家全国性会计师事务所担任会计。鲍德温先生拥有杜克大学机械工程学士学位和杜兰大学工商管理硕士学位。 我们相信，Baldwin先生在上市公司的财务和运营经验，以及他对能源行业的广泛了解，使他完全有资格担任董事会成员。

9

		柯蒂斯·F·哈雷尔，董事(一级董事)。自贝克曼制作服务公司于2017年2月28日完成与董事的合并并并入公司以来，哈雷尔先生一直担任公司的微博业务负责人。哈雷尔先生目前担任引文石油天然气公司的总裁兼首席执行官，该公司是美国最大的私有独立油气收购、开发和生产公司之一。哈雷尔先生于2002年加入CITION，在那里他担任执行副总裁总裁和首席财务官。2004年，哈雷尔先生晋升为首席运营和财务官总裁，2008年，哈雷尔先生被任命为总裁兼首席执行官。1998年至2002年，他担任布里格姆勘探公司执行副总裁总裁兼首席财务官。1996年至1998年，Harrell先生担任R.Chaney&Company，Inc.执行副总裁兼合伙人，在那里他管理R.Chaney&Company，Inc.在美国的投资发起工作，专注于勘探和生产以及油田服务行业领域能源公司的公司股权证券投资。从1994年到1996年，哈雷尔先生在安然资本和贸易资源公司担任国内企业融资的董事 ，负责为独立勘探和生产公司发起和执行各种债务和股权融资交易。在加入安然资本与贸易资源公司之前，哈雷尔先生曾在凯利石油天然气公司和太平洋企业石油公司这两家上市独立勘探和生产公司担任过八年的企业财务和油藏工程职位。他曾于2010年至2017年担任卡莱尔银行股份有限公司的董事，并于1999年至2003年担任布里格姆勘探公司的董事。, 作为黄石学院董事会成员，黄石学院是休斯敦历史悠久的第三区社区的顶级学校。哈雷尔先生在公司财务和管理方面拥有超过28年的经验。Harrell先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程学士学位和南方卫理公会大学的MBA学位。 我们相信，Harrell先生作为其他石油和天然气公司高管的丰富经验，以及他在石油和天然气行业的战略、运营和财务专业知识，使他完全有资格担任 董事会成员。
		斯科特·E·施温格(二班董事)。施温格先生于2017年5月25日被任命为本公司董事的董事。 施温格先生是麦克奈尔利益公司的总裁。在过去的25多年里，施温格先生曾在罗伯特·C·麦克奈尔直接或间接拥有的各种公司担任过职务，包括Palmetto Partners Ltd.和RCM Financial Services，L.P.的总裁，国家橄榄球联盟特许经营的休斯顿德克萨斯人队的首席财务官高级副总裁，以及科根技术公司的副总裁。2010年4月，他被任命为麦克奈尔 集团(该集团于2018年成为麦克奈尔利益集团)的总裁。在他的职位上，他监督麦克奈尔集团公司的投资和管理活动，其中包括上市和私募股权投资组合、一家私人信托公司、几个基金会 和各种其他运营公司。施温格先生是该公司董事会成员许愿Schwinger先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理硕士学位和范德比尔特大学的数学学士学位。 我们相信，Schwinger先生作为高管的广泛经验和成熟的财务专业知识使他完全有资格担任董事会成员 。

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		加里·L·托马斯(二班董事)。Thomas先生自2013年3月15日起担任本公司董事董事。 Gary L.Thomas先生曾担任石油天然气勘探公司EOG Resources，Inc.(纽约证券交易所代码：EOG)的总裁兼首席运营官，直至2018年12月31日退休。Thomas先生于2007年2月至2011年9月担任EOG Resources运营高级执行副总裁总裁。2002年至2007年担任EOG Resources运营部执行副总裁总裁，1998年至2002年担任EOG Resources北美运营部执行副总裁总裁。在此之前，他曾担任高级副总裁和EOG米德兰事业部总经理。托马斯先生于1978年7月加入EOG Resources的前身。他拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的石油工程学位和塔尔萨大学的工程管理硕士学位。 我们相信，Thomas先生在石油和天然气行业的经验、他长期担任上市公司高管所带来的视角，以及他作为油田服务行业客户的长期历史所带来的宝贵洞察力，使他完全有资格担任董事会成员。
		安德鲁·L·韦特(二班董事)。韦特先生自2013年2月28日起担任公司董事。他 自2013年2月起担任本公司董事会主席，直至Beckman Production Services，Inc.与本公司完成合并并并入本公司。韦特先生是SCF GP LLC的管理合伙人，SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.的最终普通合伙人，自1995年10月以来一直担任该公司的高级管理人员。他之前是西蒙斯国际公司的总裁副总裁，1993年8月至1995年9月在那里任职。1984年至1991年，韦特先生在综合能源公司皇家荷兰/壳牌集团担任多个工程和项目管理职位。韦特先生目前是国家能源服务联合公司(NYSE： NESR)的董事会成员，他自2018年5月以来一直担任该职位。Waite先生曾于2010年至2021年3月担任石油、天然气、工业和可再生能源行业的增值产品和解决方案提供商Forum Energy Technologies，Inc.(纽约证券交易所代码：FET)；2016至2018年担任离岸海洋服务提供商大西洋航海控股(新加坡)有限公司(SGX：5UL)董事会成员；2007年至2009年担任石油和天然气专业完井和生产服务提供商Complete Production Services，Inc.；Hornbeck Offshore Services，Inc.，一家为勘探和生产油田服务、海上建筑和军事客户提供海洋服务的公司，从2000年到2006年；以及Oil States国际公司(纽约证券交易所股票代码：OIS)，一家多元化油田服务和设备公司，从1995年到2006年。韦特先生以优异的成绩获得哈佛大学工商管理研究生院工商管理硕士学位。, 拥有加州理工学院环境工程科学硕士学位和英国拉夫堡理工大学土木工程一等荣誉理科学士学位。 我们相信，Waite先生在能源行业，尤其是油田服务行业拥有丰富的上市公司经验，在识别能源行业的战略增长趋势和评估潜在交易方面的经验，使他完全有资格担任董事会成员。 此外，他作为我们最大股东的最终普通合伙人的管理合伙人的服务为其洞察和利益提供了宝贵的视角。

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		达里尔·K·威利斯，董事(一级董事)。Darryl K.Willis于2018年8月9日被任命为公司董事会成员。Willis先生自2019年9月以来一直担任微软能源行业副总裁总裁，他是微软能源领域的思想领袖，并领导他们推向市场和解决方案方法，以推动与能源公司的数字化转型 。在加入微软之前，威利斯先生在谷歌云工作，在那里他担任石油、天然气和能源部副总裁。2015年1月至2017年12月，威利斯先生担任英国石油公司(纽约证券交易所股票代码：BP)安哥拉分公司总裁兼首席执行官。英国石油公司是一家英国跨国石油和天然气公司。2012年7月至2017年1月，他还担任过高级副总裁和英国石油公司地下部门的副主管。威利斯先生目前在Dril-Quip，Inc.(纽约证券交易所代码：DRQ)的董事会任职。Willis先生拥有西北州立大学的理学学士学位、斯坦福大学商学院的管理学硕士学位以及新奥尔良大学的地质学和地球物理学理学硕士学位。 Willis先生拥有广泛的技术专长、领导经验以及专注于行业技术的领先企业成长的出色业绩记录，这使他完全有资格担任董事会成员。

董事会背景和多样性

下表列出了有关我们董事的背景和多样性的某些属性。

任期/年龄/性别
在董事会任职的几年			7				6				6				10				6				6				10				10				4
年龄			46				68				60				69				59				58				73				62				53
性别			F				M				M				M				M				M				M				M				M
多样性
种族/民族多样性																																		✓

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公司治理

一般信息

董事会领导力。 董事会负责监督公司和管理层。董事会主席由董事会选出，现任董事长是非雇员董事的厄尼·L·丹纳。 丹纳先生主持所有董事会会议，包括非雇员董事的执行会议，视特殊情况而定。董事会可以灵活地决定董事会主席和首席执行官的角色应该合并还是分开。董事会主席和首席执行官的职位目前是分开的。董事会主席和首席执行官的职位不是由同一人担任，董事会主席也不是本公司的雇员。董事会将这种分离视为一种手段，允许董事会通过与公司管理层的协作但独立的 互动来履行其在风险监督方面的角色。

董事独立自主。作为一家上市公司，我们必须遵守纽约证券交易所的规则，并受制于美国证券交易委员会的规章制度，包括萨班斯-奥克斯利法案。纽约证交所的规定要求上市公司的董事会至少有多数独立董事。此外，审计委员会和提名、治理和薪酬委员会必须完全由独立董事组成，这一术语由纽约证券交易所和美国证券交易委员会的适用规则和法规定义。我们的董事会每年都会对董事的独立性进行评估，而不是采用自己的绝对标准逐个案例在每种情况下，均应符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和规定。在审阅各董事可能与本公司及其管理层直接或间接拥有的所有关系后，本公司董事会确定D.Baldwin先生、M.Baldwin先生、Danner先生、Harrell先生、Schwinger先生、Thomas先生、Waite先生及Willis先生与本公司并无重大关系，因此是独立的，定义见适用的纽约证券交易所规则及指引。福克斯女士，我们的总裁兼首席执行官，不被认为是独立的，因为她在公司的雇佣职位。此外，董事会已确认M.Baldwin先生、Danner先生、Harrell先生、Thomas先生、Schwinger先生及Willis先生均为独立人士，根据美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所上市标准为审计委员会服务之用。此外，D.Baldwin先生、M.Baldwin先生、Danner先生、Harrell先生、Thomas先生、Schwinger先生、Waite先生及Willis先生已被董事会肯定地根据美国证券交易委员会规则及纽约证券交易所上市标准确定为独立人士，以便为提名、管治及薪酬委员会提供服务。

风险监督。 董事会认为，风险管理是制定和实施我们的业务战略的一个组成部分，该战略包括识别和评估公司面临的风险和机会。管理公司的风险敞口和与我们业务相关的许多风险的潜在影响是管理层的责任，而董事会的主要职能是协助和监督管理层在这方面的努力。董事会作为一个整体和 也在委员会层面上负有监督责任。董事会各委员会协助董事会履行其职责范围内风险的监督责任，如下文进一步讨论。我们相信 董事会在风险监督中的角色与公司的领导结构(如董事会领导力标题下所讨论的)是一致的，首席执行官和其他高级管理层成员直接负责风险管理，其余董事参与监督管理层减少、缓解或消除我们面临的风险的努力。

董事会及其指定委员会监督我们的风险管理结构和政策的主要方式是通过与管理层和我们的内部审计部门的定期 沟通。在我们的季度董事会会议上，全体董事会(如果风险属于特定委员会的范围，则为适当的委员会)会收到高级管理层成员关于公司面临的重大风险领域的定期报告，包括运营、财务、法律和监管以及战略风险。每个委员会的主席将根据需要在季度董事会会议之外与管理层讨论和审查重要事项。当委员会收到一份单独的报告或主席单独进行讨论时，委员会主席可与董事会全体成员讨论该报告。

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作为其章程的一部分，审计委员会负责审查和讨论我们关于风险评估和风险管理的政策，特别是关于财务报告、内部控制和会计事项、法律、税务和监管合规以及内部审计职能的政策。审计委员会负责确保建立有效的风险评估流程，并就公司面临的重大风险向审计委员会提交季度报告。应要求，董事会全体成员和审计委员会均可 收到被认为对特定风险负有责任的高管的报告，因为他们所处的位置使他们最有可能影响此类风险的影响。审计委员会还监督我们的内部审计部门，负责监督公司遵守我们重要的公司政策和内部控制的情况。

我们的提名、治理和薪酬委员会协助我们的董事会履行其监督责任，以管理因我们的薪酬和福利政策和计划而产生的风险。我们的提名、治理和薪酬委员会还协助我们的董事会履行其监督责任，以管理与公司治理、董事会组织、成员资格和结构以及我们的首席执行官和其他高级管理层成员的继任规划相关的风险。

对战略的监督。监督公司的业务战略和战略规划是董事会的一项主要职责。 董事会认为监督和监督战略是一个持续的过程，并在履行职责时采取多层次的方法。董事会致力于监督公司的业务战略和战略规划，包括嵌入董事会委员会的工作、定期董事会会议和每年专注于战略的专门会议。这一持续的努力使董事会能够专注于公司短期、中期和长期的业绩以及运营质量。除财务和经营业绩外，董事会和董事会委员会还定期讨论非财务指标，包括可持续发展目标。

董事会及其委员会监督战略规划，公司管理层负责执行业务战略。为了根据公司的战略目标监测业绩，董事会定期收到最新情况，并积极与公司的高级领导进行对话。董事会的监督和管理层对业务战略的执行是以长远的心态看待的，并侧重于评估公司的机会和潜在风险。

公司治理文档 。请访问我们的投资者关系网站Https://investor.nineenergyservice.com，公司治理，有关我们公司治理的其他信息，包括：

•

我们第三次修订和重新发布的公司注册证书和第四次修订和重新发布的章程(我们的《章程》)；

•

我们的公司治理指南，其中包括股东与董事会沟通的政策、董事资格标准和责任、董事会会议、董事出席年会、管理层评估和继任规划；

•

我们的公司商业行为和道德准则以及我们的金融道德准则；以及

•

董事会批准的审计委员会和提名、治理和薪酬委员会章程 。

ESG战略。2022年期间，董事会扩大了对环境、社会和公司治理(ESG？)优先事项的关注。除了保持稳健的《反海外腐败法》、进出口制裁、行为准则和相关的公司治理政策外，董事会还聘请了一名外部顾问帮助确定重要指标和

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收集内部数据，以制定可实现且可衡量的环境和减排计划。2022年，公司开始制定和量化可实现和有效的三年计划，以跟踪和减少可归因于公司产品和服务的减排。根据这一计划，董事会于2022年批准了为成功开发和部署电力电缆装置而划拨的资金。此外，董事会继续专注于生产和销售可溶解堵头，为我们的客户显著减少了每口井的排放量。2023年，董事会将重点放在排放、燃料消耗、水和废物处理的量化方面，并计划建立准确的报告，预计在未来两年向选民提供这些报告。此外，我们在2023年通过了一项人权政策，将在全年内实施，我们打算重点进一步提高选民的安全和与员工相关的数据的透明度。

董事会会议和委员会

董事会于年内定期举行会议，并在情况需要时举行特别会议及取得一致书面同意。 于2022年期间，董事会举行了八次会议。所有在任董事于2022年期间出席董事会及他们所服务的任何委员会的此类会议总数的至少75%。鼓励董事出席公司年度股东大会，各董事出席公司2022年年度股东大会。

董事会设立了审计委员会和提名、治理和薪酬委员会，每个委员会完全由符合纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会规则适用于此类委员会成员的独立性要求的董事组成。这些委员会随时向董事会通报其行动，并协助董事会履行其对股东的监督责任。下表提供了委员会当前成员的信息以及上一财政年度的会议信息。

*

委员会主席

下文概述了这些委员会履行的职能，这些职能在其章程中有更详细的规定。

审计委员会。我们的审计委员会由M.Baldwin先生、Harrell先生、Thomas先生和Willis先生组成，董事会已 确认他们每人根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准是独立的。根据美国证券交易委员会规则和纽交所上市标准的要求，审计委员会仅由独立董事组成。美国证券交易委员会规则还要求上市公司 披露其审计委员会是否有审计委员会财务专家作为成员。？审计委员会财务专家的定义是，根据他或她的经验，拥有此类规则中概述的属性的人。董事会认定M·鲍德温先生、哈雷尔先生、托马斯先生和威利斯先生均符合审计委员会财务专家的定义。

审计委员会监督、审查、处理各种审计和会计事项并向董事会提交报告，包括：我们独立会计师的遴选、我们年度审计的范围、支付给独立会计师的费用、我们独立会计师的业绩和我们的会计惯例。在……里面

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此外，审计委员会还监督我们与法律和法规要求相关的合规项目。我们通过了审计委员会章程，以符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的方式 定义了委员会的主要职责，如上所述，该章程可在我们的投资者关系网站上找到。

提名、治理和薪酬委员会。我们的提名、治理和薪酬委员会由施温格先生、哈雷尔先生、托马斯先生和威利斯先生组成，董事会已确认他们各自根据美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准是独立的。该委员会确定、评估和推荐合格的被提名人加入我们的董事会；制定和监督我们的内部公司治理流程；并维持管理层继任计划。该委员会还监督为官员和其他雇员确定薪金、奖励和其他形式补偿的程序，并管理我们的奖励补偿计划。我们通过了提名、治理和薪酬委员会章程，以符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所上市标准的方式定义了该委员会的主要职责，如上文所述，该标准可在我们的投资者关系网站上找到。

我们的提名、治理和薪酬委员会有权在任何时候聘请薪酬顾问，如果它确定考虑独立外部来源的建议是合适的。在2022年期间，提名、治理和薪酬委员会选择聘请薪酬咨询伙伴(CAP)，这是一家独立的薪酬顾问。CAP审查了我们的高管薪酬计划和2022年非执行 董事薪酬计划，并在2022年第二季度为提名、治理和薪酬委员会编制了年终薪酬报告。提名、治理和薪酬委员会在为高管和非执行董事做出2022年的某些薪酬、激励和年终薪酬决定时使用了这些报告。

我们的提名、治理和薪酬委员会有权在其认为适当的情况下，不时向其主席、其任何一名成员或其可能组成的任何小组委员会委派关于任何特定事项的责任和权力。提名、治理和薪酬委员会关于给予执行管理层成员的具体薪酬的决定，除首席执行官外，没有任何执行干事出席或有 参与。

董事提名。我们的提名、治理和薪酬委员会考虑由其成员、其他董事会成员、股东和管理层推荐的董事候选人。为了帮助其确定董事候选人，提名、治理和薪酬委员会还被授权聘请第三方猎头公司和法律、会计或其他顾问，费用由公司承担，包括对潜在候选人进行背景审查。

董事的任期和组成。董事会没有强制性的退休年龄或董事任期限制。我们相信，我们的股东受益于董事的连续性。为了确保董事会继续产生新想法并有效运作，提名、治理和薪酬委员会讨论董事会成员的个人表现，并根据需要采取措施 继续担任董事成员。提名、治理和薪酬委员会在考虑董事会组成时会考虑每个董事的年龄和任期，并寻求保持经验和连续性以及新视角的平衡。

在提名认为重要的候选人的资格和技能中，治理和薪酬委员会包括：

•

个人和职业操守，包括对公司核心价值观的承诺；

•

相关技能和经验；

•

适用标准下的独立性；

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•

商业判断；

•

在其他公司的董事会任职；

•

开放性和团队合作能力；

•

愿意投入所需时间担任董事会成员；以及

•

熟悉公司及其行业。

虽然本公司的公司管治指引并无就多元化标准作出规定，但在实际运作中，治理及薪酬委员会在考虑董事会整体组成时会考虑多元化，并考虑现任及未来董事的个人特征及经验，以促进董事会 反映适当角度的讨论。审计委员会认为，其目前的组成反映了这一做法的有效性。在评估对现有董事的重新提名时，提名、治理和薪酬委员会还会根据适用标准考虑被提名人过去的董事会和委员会会议出席率和业绩、董事会服务年限及其独立性。提名，治理与薪酬委员会认为，董事年会的每一位被提名人都具备这些属性。

提名、治理和薪酬委员会评估股东推荐的董事候选人的方式与评估其成员、董事会其他成员或其他人推荐的候选人的方式相同。希望 向董事候选人提交推荐以供提名、治理和薪酬委员会审议的股东必须以书面挂号信或挂号信向公司秘书提交以下信息：

•

被提名人的姓名、年龄、营业地址、住所和提名股东的姓名、地址。

•

被提名人的主要职业或就业情况；

•

代名人和股东实益拥有的每一类别或系列我们的股本的股份数量，以及这些股份的持有期限；以及

•

股东可能认为与提名、治理和薪酬委员会的评估有关的任何其他信息。

要由2024年股东年会提名、治理和薪酬委员会审议，公司秘书必须在不早于2024年1月5日营业结束、不迟于2024年2月5日营业结束时收到董事候选人推荐。

与委员会的沟通

我们的董事会 欢迎我们的股东和其他相关方的来信。股东和任何其他相关方可以通过以下方式向我们的董事会、我们董事会的任何委员会、我们的董事会主席或任何董事发送通信：

九能源服务公司

2001 Kirby Drive，套房200

德克萨斯州休斯顿，邮编77019

收件人： 总法律顾问

股东和任何其他相关方应将包含每一次通信的信封标记为股东与董事的通信，并明确标识通信的预期收件人。

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我们的总法律顾问将审阅从股东及其他 利害关系方收到的每份通讯，并会在合理可行范围内尽快将通讯送交收件人，前提是：(1)该通讯符合本公司董事会就通讯事项所采纳的任何适用政策的要求，及(2)该通讯属本公司董事会一般考虑事项的范围。

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提案2批准任命普华永道会计师事务所

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规章制度，审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。此外，审计委员会监督我们的独立注册会计师事务所的工作，考虑该会计师事务所的独立性，并参与选择该事务所的主要聘用合作伙伴。审计委员会已任命普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)(普华永道会计师事务所)担任我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，作为一项良好的公司治理事项，现请求我们的股东批准这一任命。自2011年以来，普华永道一直担任我们或我们的前身的独立注册公共会计事务所 。审计委员会在决定是否重新聘请普华永道作为本公司的独立注册会计师事务所时考虑了多个因素，包括该事务所担任这一角色的时间长度、该事务所的专业资格和资源、该事务所过去的业绩、该事务所处理我们业务的广度和复杂性的能力，以及 更换独立审计师的潜在影响。

董事会和审计委员会认为，继续保留普华永道作为本公司的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。如果股东不批准普华永道的选择，审计委员会可以重新考虑选择普华永道作为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，但审计委员会也可以选择保留普华永道。此外，如果股东批准选择普华永道作为独立注册会计师事务所，审计委员会仍可定期向主要注册会计师事务所征求建议书，作为这一过程的结果，可选择普华永道或其他注册会计师事务所作为我们的独立审计师。

审计及其他费用

下表 列出了公司的独立注册会计师事务所普华永道在过去两个会计年度的总费用(单位：百万)：

		2022				2021
审计费(1)		$	1.6			$	1.2
审计相关费用			—				—
税费			0.1				—
所有其他费用			—				—
总费用		$	1.7			$	1.2

(1)	审计费用包括就本公司年度合并财务报表所执行的审计程序 提供的专业服务所收取的总费用，包括对本公司10-Q表季度报告中包含的合并财务报表的审查，以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管申报或业务相关的服务。

审计委员会根据审计委员会制定的预批政策和程序提供的审计和非审计服务 如果是按照审计委员会制定的预批政策和程序进行的，则不需要对该服务进行预批。审计委员会主席有权批准预先批准，但此类批准须在随后的会议上提交给审计委员会。

审核委员会或审核委员会主席(视何者适用而定)已就截至2022年及2021年12月31日止年度的上表所述服务核准或预先核准100% 。审计委员会的职责载于审计委员会章程，该章程已张贴在本公司的网站上，网址为： Www.nineenergyservice.com在“投资者”标题和“公司治理”副标题下。

预计普华永道的代表将出席年会，并将有机会发表声明并回答股东提出的适当问题。

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需要投票

第2号提案的批准需要亲自出席或由代表出席并有权就此事投票的普通股流通股的大多数赞成票。您可以投赞成票或反对票，也可以对此提案投弃权票。弃权将与反对这项提案的票数相同。我们 认为这项建议是例行公事，因此，我们预计不会有任何经纪人不投票支持这项建议。

推荐

董事会一致建议投票批准任命普华永道为我们截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

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提案3：核准2011年股票激励计划第二修正案

概述

在年会上，我们的股东将被要求批准Nine Energy Service，Inc.2011股票激励计划的第二修正案(修正案)，该修正案自2017年2月28日起修订并重述，我们在此称为股票计划，该修正案将：

•

根据股票计划授予的股权或基于股权的奖励，增加可供发行的普通股数量，以确保公司拥有与其薪酬计划相关的足够数量的普通股；

•

禁止在期权和股票增值权方面自由回收股份；

•

明确禁止为所有股权奖励类型支付未归属奖励的股息；以及

•

澄清基于时间和基于绩效的股权奖励的授予不会仅仅因为公司变更而自动加速 其中假定或取代了奖励。

以下股票计划重大条款摘要(经修订以反映修订内容)参考(I)股票计划全文，其副本以参考本公司于2017年5月2日提交的S-1表格注册说明书(第333-217601号文件)附件10.10的方式并入；(Ii)第一修正案，其包含于2021年3月8日提交的委托书的附件A；及(Iii)第二修正案，其作为附件A包含于本委托书内。

背景

股票计划下股票和现金奖励的使用自最初采用以来一直是我们薪酬计划的关键组成部分。 我们的股东最初在我们首次公开募股之前批准了股票计划。本公司相信，修订获批准将使本公司在未来数年灵活地根据股票计划授予股票及以股票为基础的奖励，金额由董事会或负责管理股票计划的提名、管治及薪酬委员会厘定。此时间表是一个估计，我们预期的股权授予做法可能会在未来发生变化 。除其他事项外，我们的股权奖励做法可能会受到以下因素的影响：我们普通股的未来价格、雇用的员工数量(包括潜在的新员工)、我们的同行公司和其他竞争对手的股权奖励做法和金额，以及一般行业或市场做法。截至2023年3月1日，根据纽约证券交易所的报告，我们普通股的收盘价为每股10.21美元，根据股票计划授予的奖励，公司仍有171,121股普通股可供发行。

修订将允许本公司 继续向其雇员和董事授予股权和基于股权的补偿奖励，方法是将本公司根据股票计划可提供的已发行普通股的数量增加2,000,000股。截至2023年3月1日，公司已发行普通股总数为34,721,266股。如果修订获得批准，根据股票计划，来自已发行奖励和可供未来奖励的股份的潜在摊薄将为 约4.9%。这一百分比是在完全摊薄的基础上计算的，方法是将截至2023年3月1日的已发行股本奖励相关股份总数加上根据股票计划可用于未来奖励的股份(合计为 分子)除以截至2023年3月1日的已发行普通股总数加上分子中的股份数量。有关修正案要求增发的股份数量的更多信息，请参阅《股票计划》对受股票计划约束的股票的说明以及对奖励个人参与者的限制 。该公司截至2022年12月31日的三年平均烧伤率为3.6%。此百分比是通过将一年内授予的相关股权奖励的股份总数除以该年度的加权平均流通股计算得出的。

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除非得到我们股东的批准，否则修正案将不会实施。如果修订 未获股东批准，股票计划将继续以现有形式有效，预计本公司将继续根据修订授予奖励，直至股票计划下的股份储备耗尽为止。

股票计划的主要特点

•

不会向任何符合条件的个人承诺自动奖励；

•

继承人因控制权变更而承担的奖励不会仅因控制权变更而授予(除非授标协议或任何适用的雇佣协议或类似协议另有规定)；

•

没有股票计划下的税收总额；

•

没有常青树为股票计划预留股份；

•

《股票计划》的十年期限；

•

未经股东批准，不得重新定价、替换或重新授予期权、股票增值权或其他股票奖励；

•

根据股票计划受期权或股票增值权约束的普通股股票，如(A)为支付该等期权或股票增值权的行使或购买价格或与该等期权或股票增值权有关的税项而被投标、扣留或交出，(B)未因该等期权或股票增值权的净结算或净行使而发行或交付，或(C)在公开市场上以期权行使价格的收益回购，则不再可供发行。

•

继任者承担的与公司变更相关的奖励不会完全由于公司变更而授予(除非奖励协议或任何适用的雇佣协议或类似协议中另有明确规定)；

•

奖励，包括基于时间的奖励，可能会根据公司采取的任何追回政策进行扣减、取消或退还；以及

•

除非授予替代奖励，否则不得授予任何折扣式期权或股票增值权。

•

股息和股息等价物受限制和没收风险的程度与应计股息或股息等价物的奖励相同，且不会支付，除非及直到该奖励归属。

股票计划说明

以下是为反映修订而修订的《股票计划》的主要特点的概要说明。以下摘要并不是对股票计划所有规定的完整描述，而是参考(I)股票计划全文，其副本通过参考本公司于2017年5月2日提交的S-1表格注册说明书(文件编号333-217601)附件10.10并入，(Ii)第一修正案，其作为附件A包含在2021年3月8日提交的委托书中，以及(Iii)第二修正案，其作为附件A包含在本委托书 声明中。

股票计划的目的

股票计划的目的是提供一种手段，使本公司及其关联公司可以吸引和留住有能力的人担任本公司及其关联公司的董事、顾问或员工

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并提供一种途径，让那些肩负本公司成功行政及管理责任的人士，以及其现时及潜在对本公司有重大贡献的人士，可取得及维持股权或其他奖励，从而加强他们对本公司及其联属公司的福利的关注，以及他们希望继续受雇于本公司及其联营公司或继续向其提供服务的意愿。股票计划的另一个目的是为这些个人提供额外的激励和奖励机会，旨在促进本公司及其关联公司的盈利增长。公司寻求 主要通过授予各种奖励(统称为奖励)来实现股票计划的目的，包括但不限于：

•

符合美国联邦所得税法规定的激励性股票期权(激励性股票期权或ISOS)；

•

不符合条件的股票期权 (非法定期权，与国际标准化组织一起，称为期权)；

•

股票增值权(非典)；

•

限制性股票奖励；

•

表演奖；

•

限制性股票单位奖(RSU？)；

•

红利股票奖励；

•

股息等价物；

•

其他基于股票的奖励；以及

•

现金奖励。

股票计划在一定程度上是为了符合1986年《国税法》(经修订)第422条的规定，该条规是管理ISO的。股票计划不受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的规定。自2017年2月3日起10年后，不得根据股票计划授予任何奖励。股票计划应保持有效，直至根据股票计划授予的所有奖励均已行使、履行、没收或到期为止。

行政管理

股票计划由我们董事会挑选的一个董事委员会管理，该委员会目前是提名、治理和薪酬委员会(以下简称委员会)。委员会有权决定奖励将授予何人及何时授予、 决定奖励金额(以现金或我们普通股的股份衡量)、规定及解释每份奖励协议的条款及规定(其条款可能有所不同)、加快奖励的归属或可行使性、 根据股票计划转授职责及执行股票计划允许或要求的所有其他责任。在适用法律的约束下，委员会可不时全权酌情将股票计划的管理(或任何条文的解释)及根据股票计划授予奖励的权利授予我们的行政总裁 。委员会可随时撤销任何该等转授，并可对行政总裁可行使的权力施加任何条件和限制，而该项转授则由委员会全权酌情决定。

股票 受股票计划和对个人参与者奖励的限制

如果获得我们股东的批准，修正案 将把根据股票计划可发行的普通股数量增加2,000,000股。如果修正案得到我们股东的批准，

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根据股票计划可能发行的普通股的最高总股数，以及根据股票计划通过ISO发行的普通股的总最高股数，将不超过2,171,121股本公司普通股，须按照股票计划的方式进行调整。只有在根据裁决实际发行和交付的范围内，股票才被视为已根据股票计划发行。在奖励失效或其持有人的权利终止的范围内，任何受该奖励所规限的普通股股份将再次可用于根据股票计划授予奖励。根据股票计划发行的受购股权或股票增值权规限的股份 如(I)为支付该等购股权或股票增值权的行使或购买价格或与该等购股权或股票增值权有关的税项而被投标、扣留或交出的股份，(Ii)因该等购股权或股票增值权的净结算或净行使而未予发行或交付的股份，或 (Iii)以购股权行使价格所得于公开市场回购的股份，将不再可供发行。

合资格的个人

本公司或其任何联属公司的所有雇员、董事及顾问均有资格根据股票计划获得奖励。根据股票计划获得奖励的合格 员工、董事和顾问称为参与者。截至2023年3月1日，有4名高管、大约53名其他员工、8名非雇员董事和没有顾问有资格参与股票计划。

奖项类型

期权与SARS。股票计划规定了两种期权：激励性股票期权和非法定股票期权。委员会有权按照下列条款和条件向符合条件的参与者授予期权(在奖励股票期权的情况下，这些参与者仅是在授予时受雇于我们或我们的一家子公司的个人 )。

普通股每股行权价格将由委员会确定。然而，普通股的每股行权价格将不低于授予该期权之日普通股的公平市场价值，无论该期权是激励性股票还是非法定股票期权。此外，授予员工的任何奖励股票期权的行使价格必须至少为授予该期权时普通股公平市场价值的110%，该员工拥有本公司所有类别普通股或守则第422(B)(6)节所指我们任何子公司的总投票权的10%以上。行使价款或其 部分将按委员会规定的方式全额支付。

委员会决定每一项期权的期限；但条件是，自授予之日起满10年后，不得行使任何期权，而授予员工的任何奖励股票期权，如果拥有守则第422(B)(6)节所指的所有类别普通股或我们任何子公司总投票权的10%以上，则不得在授予之日起满5年后行使。委员会还决定可全部或部分行使期权的时间(受上述可行使性限制的约束)，以及可支付或视为已支付行使价的方式(以及在行使日具有相当于相关行使价的公允市场价值的现金或普通股或其任何组合)。每项激励性股票期权不得转让，除非根据遗嘱或继承法和分配法 ，并且在持有人有生之年只能由持有人或持有人的监护人或法定代表人行使。

委员会可在与选项有关的情况下单独决定是否批准SARS。授予的与激励性股票期权相关的特别提款权只有在我们普通股的公平市值超过 期权规定的行使价时才可行使。备选方案协议可载有委员会确定的其他条款。委员会有权随时修订尚未完成的期权协议。

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以不抵触股票计划条款的任何方式，包括加快行使购股权或部分购股权的时间，但除非股票计划另有规定，否则未经参与者同意，不得作出大幅降低参与者权利的有关修订。

除非对本公司普通股的若干分拆或合并作出调整，或支付以下所述的股票股息，否则未经股东批准，委员会不能修订期权协议以降低期权的行权价或与该期权有关而授予的特别提款权(或以其他方式授予新的期权或特别提款权，以取代任何先前授予的具有降低其行使价的效力的期权或特别提款权，或在取消之前授予的任何选择权或特别提款权后)。

股票 增值权利。特别行政区是指有权获得我们普通股的一部分，或相当于一股我们普通股在行使之日的公允市值超过特别行政区授予价格的现金数额，由委员会确定。受香港特别行政区管辖的普通股的行权价格由委员会决定，但在任何情况下，行权价格不得低于授予日我们普通股的公平市场价值。委员会将有权酌情决定特区裁决的其他条款和条件。

限制性股票奖。 委员会有权向符合条件的参与者授予限制性股票奖励。根据限制性股票奖励，普通股将向持有人发行或交付，不向本公司支付任何现金，但委员会另有规定或法律规定的范围除外；但条件是，该等股份的处置将受若干限制及委员会可酌情决定将股份没收予本公司的若干义务所规限。对处置的限制和对没收的限制可能基于以下因素而失效：公司达到委员会制定的特定业绩衡量标准、持有人继续受雇于公司或其联属公司或继续担任顾问或董事一段指定时间、发生任何事件或满足委员会规定的任何其他条件，或上述因素的组合。

本公司保留对根据限制性股票奖励发行的普通股的保管，直至处置和没收限制失效为止。在限制期届满前，持股人不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置股份。然而，根据限制性股票奖励向持有人发行普通股后，除上述限制或委员会在限制性股票协议条款中另有规定外，持有人将拥有股东关于股份的所有权利，包括 投票和收取与股份有关的所有股息和其他分派的权利。限制性股票奖励协议可以包含委员会确定的其他条款。

表演奖。委员会可全权酌情根据股票计划给予绩效奖励，奖励可由委员会决定以现金、普通股或两者的组合支付。在授予时，委员会将确定普通股的最高股数，或每项业绩奖励的最高价值，以及衡量适用于该奖励的业绩的业绩期间。除非委员会另有决定，否则在适用的履约期内，如果获奖者作为公司及其关联公司的顾问或董事的顾问或服务终止 ，绩效奖励将终止。

根据业绩奖励收到现金或普通股 将取决于公司或任何附属公司、业务单位、部门或部门对委员会制定的业绩衡量标准的满意程度。考绩期间结束后， 委员会将根据考绩期间业绩衡量的完成情况，确定支付给考绩奖获得者的数额。支付方式可以是现金、普通股或两者的组合，由委员会决定。这笔款项将按照委员会的规定一次性支付或分期支付。如果普通股股票的业绩奖励是以现金支付的，那么支付

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将以这种股票在付款日期或委员会可能规定的其他日期的公平市场价值为基础。绩效奖励协议可包含委员会确定的其他条款。

限售股单位。RSU是在指定期间结束时收到普通股、现金或两者的组合的权利。委员会可以使RSU受到RSU裁决协议中规定的限制(可能包括没收的风险)，这种限制可能在委员会确定的时间失效。RSU可通过交付普通股、相当于RSU所涵盖的指定数量普通股的公允市值的现金或委员会在授予之日或之后确定的任何组合来结算。股息 RSU所涵盖的特定数量普通股的股息等价物可在授予之日或之后由委员会确定的当期、递延或或有基础上支付。

红利股票奖。委员会获授权根据股票计划授予红利股票奖励。红股奖励是不受限制的普通股，受委员会可能决定的条款和条件的约束。委员会决定红利股票奖励的购买价格。

股息等价物。股息等价物使参与者有权获得现金、普通股、其他奖励或其他财产，其价值等同于就指定数量的普通股支付的股息，或委员会酌情决定的其他定期付款。股息等价物可以独立发放，也可以与另一种奖励(限制性股票奖励或红股奖励除外)一起发放。与奖励有关的任何股息或股息等价物(授予无限制(即，完全归属)普通股后支付的股息除外)将受到与该普通股或其他财产已被分配的奖励相同的限制和没收风险，且不得交付，除非该奖励已归属且 已赚取。

其他以股票为基础的奖励。其他以股票为基础的奖励是指以本公司普通股价值为基准或以公司普通股价值为基础或与之相关而以全部或部分价值计价或支付的奖励 。委员会将决定其他基于股票的奖励的条款和条件。

现金奖。现金奖励可以独立发放，作为任何其他奖励的组成部分或补充，或代替任何其他奖励。 现金奖励的数额和条件由委员会酌情决定。

代替奖。奖励可替代或交换根据股票计划或另一股权激励计划授予的任何其他奖励，或合资格人士获得本公司付款的任何其他权利。奖励亦可根据股票计划授予，以取代因吾等或吾等的一间联属公司合并、合并或收购另一实体而成为参与者的个人所持有的类似奖励。

调整

股票计划规定，如果本公司对受奖励的普通股股份进行拆分或合并，或在没有收到 对价的情况下支付股票股息，则受奖励的股份数量及其项下的购买价格(如适用)将按比例进行调整。如果本公司对资本结构进行资本重组、重新分类或以其他方式改变其资本结构，则未偿还奖励将进行调整，以使奖励此后将涵盖持有人若在紧接本公司资本结构进行资本重组、重新分类或其他变化之前是该奖励所涵盖股份的记录持有人将有权获得的股份的数量和类别。此外，根据股票计划可供选择的股份总数及个别奖励限额亦可由委员会作出适当调整。

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企业变革

除奖励协议或任何适用的雇佣协议或类似的 协议另有规定外，股票计划并无规定于公司变更时，仅就公司变更发生时自动加速授予尚未完成的奖励，除非继任公司未能承担或替代与该公司变更相关的奖励。此外，委员会可加快未完成奖励的授予和行使速度(如果采用或取代奖励，则不包括仅因公司变更而产生的未完成奖励)、取消未完成奖励并以现金支付，或适当调整未完成奖励以反映公司变更。一般而言，股票计划规定，在以下情况下，公司变更发生：(I)公司不是任何合并、合并或其他业务合并或重组中的幸存实体(或仅作为实体的子公司生存)；(Ii)公司出售、租赁或交换或同意出售、租赁或交换其全部或几乎所有资产；(Iii)公司解散和清算；(Iv)任何个人、实体或集团收购或获得或控制超过50%的公司有表决权股票的流通股；或(V)在有争议的董事选举后，在选举前为董事的人士不再构成本公司董事会的多数成员。

股票计划的修订和终止

董事会可酌情决定随时终止有关尚未授予奖励的任何普通股的股票计划。董事会亦有权不时更改或修订股票计划或其任何部分；惟未经参与者同意，不得对股票计划作出任何会对参与者权利造成重大损害的更改。此外，未经本公司股东批准，董事会不得修订股票计划以增加根据股票计划可发行的普通股的总最高数目、增加根据股票计划透过激励性股票期权发行的普通股的总最高数目、更改根据股票计划有资格获得奖励的个人类别或修订或删除对期权重新定价的限制。

未归属奖励没有股息或股息等价物

就奖励而入账的任何股息或等值股息(授予 股不受限制(即完全归属)普通股后支付的股息除外)应受到与该普通股或其他财产已被分配的奖励相同的限制和没收风险，且不得交付，除非及直到该奖励已归属并获得。

裁决的可转让性

根据股票计划授予的奖励(受上述特别规则约束的激励性股票期权除外)不得转让，除非(I)通过遗嘱或继承法和分配法，(Ii)根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的法典或第一章所界定的合格家庭关系秩序，或 (Iii)经委员会同意。

追回

根据股票计划授予的奖励受本公司经董事会或其授权委员会批准后可能采取的任何书面退还政策的约束，包括为符合2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及美国证券交易委员会根据该法案颁布的规则而采取的任何政策，以及本公司认为应适用于该等奖励的政策。如果发生某些特定事件或不当行为，包括由于公司重大违反财务报告法规或任何此类退还政策中规定的其他事件或错误行为而导致的会计重述，任何此类政策可能会使根据股票计划授予的奖励以及与奖励相关的支付或变现的金额受到扣减、注销、没收或追回的影响。

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联邦所得税后果

以下讨论仅供一般性参考，旨在简要总结因参与股票计划而对参与者产生的美国联邦所得税的后果。这一描述以现行法律为基础，可能会发生变化(可能具有追溯力)。股票计划参与者的税务待遇可能会因其具体情况而有所不同，因此可能受到下文未讨论的特别规则的约束。目前还没有试图讨论任何潜在的外国、州或地方税收后果。此外，行使价低于授出日本公司普通股股份公平市价的期权和SARS、以现金支付的SARS、RSU和根据股票计划可能授予的某些其他奖励可能要缴纳额外税款，除非它们的设计符合守则第409A节和其下颁布的指导方针中规定的某些限制。

对参与者的税收后果

非法定选项。一般来说，参与者在授予非法定期权(如股票计划下的期权)时不会被征收联邦所得税，本公司无权因此类授予而获得减税。一般而言，于行使非法定购股权时，参与者将被视为于行使购股权当年收取应按普通收入课税的补偿，数额相等于行使购股权当日股份公平市价较该等股份的行使价多出的数额。在行使非法定选择权时，在遵守下文讨论的准则第162(M)节的情况下，假设满足任何联邦所得税申报要求，公司可 要求扣除同时支付给参与者的补偿收入，金额与确认补偿收入的金额相同。于其后出售因行使非法定购股权而收到的股份 时，行使购股权日期后的任何增值一般将符合资本收益的资格。

激励性股票期权。激励性股票期权或ISO旨在构成守则第422节所指的激励性股票期权。ISO受到特殊的联邦所得税待遇。如果参与者未在ISO被授予之日起的两年内或ISO被行使之日起的一年内(统称为持有期)内处置因ISO被授予或行使而获得的股份 ，则参与者不会因ISO的授予或行使而被征收联邦所得税。在此情况下，本公司将无权就授予或行使购股权或处置如此收购的股份而获得任何联邦所得税扣减。对于ISO，股票在行使之日的公平市场价值与行使价格之间的差额必须包括在参与者的替代最低应纳税所得额中。然而，如果参与者 行使ISO并处置同年收到的股份，而变现金额低于行使日股份的公平市值，则计入替代最低应纳税所得额的金额不会超过调整后股份基础上的变现金额 。

在持有期 之后，对ISO行使时收到的股份进行处置后，股份的任何增值通常都将构成资本收益。如果参与者在持有期结束前处置了因其行使ISO而获得的股份，该参与者 将被视为在处置时收到了应按普通收入纳税的补偿。在这种情况下，根据下文讨论的《守则》第162(M)条的适用，公司可以要求扣除同时支付的赔偿，其数额与参赛者被视为收到的赔偿相同。作为补偿的金额是指行使时股份的公平市价(或如果出售时将确认亏损，则出售时的变现金额)高于行权价格的超额金额，以及任何超过行使时股份公允市场价值的变现金额，将被视为短期或长期资本收益，具体取决于股份的持有期。

RSU、限制性股票和其他基于股票或现金的奖励。 参与者将根据现金奖励在收到现金时确认普通薪酬收入，或者，如果较早，则在参与者以其他方式获得现金时确认普通薪酬收入。个人在发放时将不会有应纳税所得额

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RSU通常在收到现金或普通股(视情况而定)时确认普通薪酬收入，以结算RSU，金额等于收到的现金或公司普通股股票的公允市值。

限制性股票奖励或普通股非限制性股票奖励的接受者(即.红利股票奖励)一般将按普通股股票在收到时的公平市场价值按普通所得税税率征税，减去收受人支付的任何金额；然而，如果普通股股份不可转让，并在收到时面临重大没收风险，参与者将确认相当于普通股公允市场价值的普通补偿收入：(I)普通股首次成为可转让股票时，如果参与者没有根据《守则》第83(B)节作出有效选择，不再面临重大没收风险，或(Ii)在参与者根据守则第83(B)节做出有效选择的情况下，收到奖励时。如果作出第83(B)条的选择，普通股随后被没收，则收件人将不被允许扣除被没收的普通股的价值。如果没有做出第83(B)条的选择，在那个时间 收到的与限制性股票奖励有关的任何股息如果有被没收的风险或转让限制，将被视为补偿，应作为普通收入向接受者征税；否则，股息将作为股息征税。

作为员工的参与者在根据上述规则确认收入时，将被扣缴联邦所得税，通常是州和地方所得税。参与者收到的普通股股份的计税基础将等于参与者根据上一段所述规则确认为补偿收入的金额，参与者对该等公司普通股的资本利得持有期将从收到本公司普通股股票或限制失效之日起计算。根据《守则》第162(M)条的适用，本公司将有权享受与参与者根据上述规则确认的补偿收入在时间和金额上相对应的联邦所得税扣除。

对公司的税务后果

合理补偿。为使上述金额可由本公司或附属公司(视乎情况而定)扣除，该等 金额必须构成对所提供或将提供的服务的合理补偿，且必须为一般及必要的业务开支。

金色降落伞付款。本公司(或其一间附属公司(如适用))就股份计划下的未来付款获得扣减的能力 亦可能受守则第280G节的黄金降落伞规则所限制，该规则防止就控制权变更而作出的若干额外降落伞付款(属守则第280G节的涵义)予以扣减。

受保障雇员的补偿。本公司(或如适用，则其一间附属公司)就根据股票计划支付的款项获得扣减的能力，可能受守则第162(M)条所限制。本守则第162(M)条限制本公司扣除在任何年度支付给受保员工(本守则第162(M)条所指的)超过1,000,000美元的联邦所得税补偿的能力。

新计划的好处

根据股票计划向合资格人士作出的未来奖励(如有)须由董事会及提名、管治及补偿委员会酌情决定，因此我们目前不能决定 日后根据股票计划可授予参与者的利益或股份数目。因此，不提供“新计划福利表”。

需要投票

本建议3的批准需要亲自出席或委托代表出席年会并有权就此投票的股东投下多数赞成票。你可以投票支持

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您可以对此提案投弃权票或投弃权票。弃权票和中间人反对票不被视为为上述目的而投的票，对本提案的投票没有任何影响。

推荐

董事会一致建议投票通过2011年股票激励计划的第二修正案。

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审计委员会报告

主要监督责任

我们的管理层负责建立内部控制系统，评估此类控制，并根据公认的会计原则编制我们的合并财务报表。我们的独立注册会计师事务所负责根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计我们的合并财务报表，并根据其审计结果发布报告。

根据审计委员会章程，审计委员会的主要职能是协助董事会履行其监督职责，其中包括：(1)公司财务报表的质量、诚信和可靠性；(2)公司遵守法律、税务和监管规定的情况；(3)公司遵守公司的企业行为和道德准则以及财务道德准则的情况；(4)为编制或发布关于公司财务报表的审计报告而聘请的独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；(5)公司内部审计职能的有效性和绩效；以及(6)公司财务、会计、法律合规和道德方面的内部控制制度的有效性和绩效。

对独立审计师的监督

关于独立注册会计师事务所的评价、任命和保留，审计委员会每年审查和评价独立注册会计师事务所和主要合伙人的资格、业绩和独立性，包括考虑管理层的意见。在此过程中，审计委员会考虑了多个因素，包括但不限于：提供的服务质量；行业的技术专长和知识；有效沟通；客观性；独立性；以及更换独立注册会计师事务所的潜在影响。基于这一评估，审计委员会保留普华永道作为我们2023年的独立注册会计师事务所。

审计委员会及董事会相信，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合本公司及其股东的最佳利益。虽然审计委员会拥有委任独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会将继续建议董事会在股东周年大会上要求股东批准独立注册会计师事务所的委任。

此外，审计委员会事先审查并明确预先批准我们的独立注册会计师事务所向我们提供的审计和允许的非审计服务。 审计委员会还直接负责与独立注册会计师事务所一起审查审计活动的计划和范围，并为我们的管理层、内部审计职能、道德和合规职能、独立注册会计师事务所和董事会之间提供一个开放的沟通场所。审核委员会已与管理层及普华永道商讨审核委员会认为适当的其他事宜，并获得他们的保证。

审批前的政策和程序

上述所有费用均经审计委员会或审计委员会主席批准(视情况而定)。审计委员会 已采用预先批准政策，根据该政策，审计委员会将预先批准由我们的独立审计师执行的所有审计和非审计服务。审计委员会主席有权批准预先批准，但此类批准须在随后的会议上提交给审计委员会。在决定是否预先批准由本公司的独立审计师提供的服务时，审计委员会或审计委员会主席(视情况而定)会考虑该服务是否符合适用的美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会关于审计师独立性的规则和指导。

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2022年经审计的财务报表

关于编制本公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中包括的经审计综合财务报表：

•

审计委员会与独立注册会计师事务所和管理层审查并讨论了经审计的财务报表和相关审计。

•

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB颁布的适用法规要求讨论的事项。一般而言，这些审计准则要求独立注册会计师事务所向审计委员会传达审计附带的某些事项，如重大会计政策、管理判断、会计估计和审计调整的任何启动或变更；与管理层的分歧；独立注册会计师事务所对我们会计准则质量的判断；已发现的重大审计风险以及计划中的审计策略的任何变化；审计团队中专家的使用；以及独立注册会计师事务所曾就其咨询团队以外的问题 。

•

审计委员会已收到PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求要求的独立注册会计师事务所的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了独立注册会计师事务所的独立性。审计委员会还考虑了独立注册会计师事务所向我们提供非审计服务是否符合保持其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2022年12月31日的经审计综合财务报表 纳入我们提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

董事会审计委员会

马克·E·鲍德温

柯蒂斯·F·哈雷尔

加里·L·托马斯

达里尔·K·威利斯

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股份的实益所有权

下表列出了截至2023年3月6日我们普通股的实益所有权的某些信息(除非另有说明)：(I)我们每一位指定的高管，(Ii)我们的每一位董事(包括我们的被提名人)，(Iii)我们的所有董事和高管作为一个群体，以及(Iv)我们所知的每一位实益拥有我们已发行普通股5%以上的人。除非另有说明，以下所列个人或实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但此权力可与配偶分享的范围除外。有关实益所有权的所有信息均由各自的董事、高管或持有5%以上股份的股东(视情况而定)提供。除非另有说明，否则每个列出的受益人的邮寄地址均为2001Kirby Drive，Suite200，Houston，Texas 77019。

*

不到1%。

(1)	基于截至2023年3月6日的34,721,266股流通股。就每名股东而言，根据交易法颁布的规则13d-3，这一百分比是通过假设被点名的股东行使所有期权和其他工具而确定的，据此该股东有权在2023年3月6日起60天内收购我们普通股的股份，但没有其他人行使任何期权或其他购买权(在计算所有董事和高管作为一个集团的实益所有权时除外，该百分比假设所有董事和高管都行使所有该等期权或其他购买权)。

(2)

SCF GP LLC的董事会是SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.(统称为SCF)的最终普通合伙人，对SCF拥有的证券拥有投票权和投资控制权。SCF GP董事会由David·C·鲍德温、安东尼·F·德卢卡、L.E.西蒙斯和安德鲁·L·韦特组成。由于SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.由SCF GP控制，根据《交易法》第13(D)(3)节，这些实体 可被视为一个集团。作为一个集团，SCF实益拥有9,086,884股我们的普通股。这项实益所有权包括由SCF-VII，L.P.持有的7,528,550股我们的普通股和SCF-VII(A)，L.P.持有的1,558,334股我们的普通股。SCF-VII，L.P.和SCF-VII(A)，L.P.的地址是特拉维斯街600号，Suite6600，德克萨斯州77002。

(3)	根据2023年3月7日提交给美国证券交易委员会的Form 4，Warren Lynn Frazier报告了对我们普通股3,119,087股的唯一投票权和处置权。沃伦·林恩·弗雷泽的地址是德克萨斯州科珀斯克里斯蒂北上百老汇807号，Suite300，邮编：78401。

(4)	根据2022年1月31日提交给美国证券交易委员会的13G时间表，小霍华德·E·考克斯。报告了截至2022年1月27日对我们普通股2,006,253股的唯一投票权和 处置权。小霍华德·E·考克斯的地址。是佛罗里达州棕榈滩岛路330号，邮编：33480。

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高管和董事薪酬

下面的表格和叙述性披露提供了满足《就业法案》中定义的适用于新兴成长型公司的要求的薪酬披露。作为一家新兴的成长型公司，我们不需要持有支付上的话语权投票或将薪酬 讨论和分析披露包括在此委托书中。

在本节中，我们提供与我们指定的高管人员在2021年的薪酬相关的信息。下表和叙述性披露提供了下列执行干事的薪酬信息：

•

安·G·福克斯、总裁和首席执行官

•

David·克伦比执行副总裁总裁兼首席运营官

•

盖伊·瑟克斯、高级副总裁和首席财务官

•

西奥多·R·摩尔，高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

我们在此将福克斯女士以及克伦比、瑟克斯和摩尔先生统称为我们提名的高管。

薪酬汇总表。

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们指定的高管支付的薪酬。

名称和主要职位		年		薪金 ($)				奖金 ($)(1)				股票大奖 ($)(2)				非股权 激励计划 补偿 ($)(3)				所有其他 补偿 ($)(4)				总计 ($)
安·G·福克斯		2022		$	689,423			$	—			$	361,200			$	971,636			$	—			$	2,022,259
总裁与首席执行官		2021		$	604,063			$	81,250			$	634,654			$	142,816			$	—			$	1,462,783
David·克伦比		2022		$	502,596			$	—			$	242,480			$	602,066			$	28,105			$	1,375,247
常务副总裁兼首席运营官		2021		$	441,431			$	50,469			$	425,975			$	90,825			$	32,946			$	1,041,646
盖伊·瑟克斯		2022		$	403,654			$	—			$	136,780			$	455,120			$	—			$	995,554
高级副总裁和首席财务官(4)		2021		$	353,144			$	38,001			$	240,275			$	69,740			$	—			$	701,160
西奥多·R·摩尔		2022		$	403,654			$	—			$	134,260			$	455,120			$	—			$	993,034
高级副总裁，总法律顾问兼秘书长		2021		$	353,144			$	38,001			$	235,808			$	69,740			$	—			$	696,693

(1)	2021年，奖金栏中反映的金额代表根据我们的季度现金激励奖金计划在 第四季度支付的酌情奖金。

(2)	股票奖励栏中反映的金额代表根据股票计划授予我们指定的高级管理人员的限制性股票奖励的授予日期公允价值。这些金额包括根据股票计划于2022年5月3日授予我们被任命的高管的限制性股票奖励。本栏显示的金额是根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718计算的。有关这些奖励的价值假设的更多详细信息，请参阅我们截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表注释11。

(3)	反映在非股权激励计划 薪酬列中的金额代表根据提名、治理和薪酬委员会确定的特定财务业绩目标的实现情况，在我们的季度现金激励奖金计划下于2022年赚取的金额。 有关季度现金激励奖金计划的更多信息，请参阅下面的《薪酬摘要说明表》。

(4)	在对Crombie先生的所有其他补偿一栏中反映的数额是公司租用车辆供Crombie先生使用的费用。

34

薪酬汇总表的叙述性披露

基本工资

Fox女士和Crombie、Sirkes和Moore先生2022财年的年化基本工资于2022年3月4日生效，分别为70万美元、51万美元、41万美元和41万美元。

有关我们的 指定高管的雇佣协议的更多信息，请参阅下面的薪酬摘要叙述性披露表中的雇佣协议。此外，有关根据雇佣协议向我们指定的高级管理人员提供的遣散费 福利的更多详细信息，请参阅下面标题为？终止或控制变更时的潜在付款的附加叙述披露？部分。

季度现金奖励计划

我们维持季度现金奖励奖金计划，根据该计划，我们任命的高管有资格获得基于绩效的奖金 基于某些财务业绩目标的业绩，以及提名、治理和薪酬委员会确定的潜在现金奖金。

2022年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度的业绩目标和相关目标分别基于服务线调整后的EBITDA目标，分别于2022年1月24日、2022年3月4日、2022年4月1日和2022年8月2日确立。2022年4月20日，确定2022年第一季度的相关绩效目标按服务线路不同级别 实现。2022年7月21日，确定按服务线路不同层级实现2022年第二季度相关绩效目标。2022年10月18日，确定按服务线不同层次实现2022年第三季度相关业绩目标。2023年1月23日，确定2022年第四季度的相关绩效目标已按不同服务线在不同的 级别上实现。

因此，提名、治理和薪酬委员会批准根据季度现金激励奖金计划向公司每位高管和某些其他员工支付2022年的四个季度奖金 。2022年向我们指定的高管支付的季度奖金总额包括以下金额：

被任命为首席执行官		奖金金额
安·G·福克斯		$	971,636
David·克伦比		$	602,066
盖伊·瑟克斯		$	455,120
西奥多·R·摩尔		$	455,120

雇佣协议

我们所有被任命的高管都已与公司和雇主签订了雇佣协议。Fox女士于2018年8月28日签订了经修订并重新声明的雇佣协议，Crombie先生和Moore先生于2018年11月20日签署了经修订并重新声明的雇佣协议。Sirkes先生于2020年3月31日与我们的高级副总裁和首席财务官签订了晋升为首席财务官的雇佣协议。我们在此将雇佣协议统称为雇佣协议。

雇佣协议规定了三年的初始期限，并自动续签额外的 一年期限，除非适用的指定高管或雇主在当时的初始期限或续签期限届满前至少60天发出书面通知不续签。

雇佣协议规定了公司现金激励奖金计划下的初始年化基本工资和初始年度奖金机会，该计划基于以下几个方面的成就

35

董事会或提名、治理和薪酬委员会制定的绩效目标。有关我们指定的高级管理人员基本工资和公司现金奖励奖金计划的讨论，请参阅上文中的？汇总薪酬表叙述性披露？基本薪资 和？汇总薪酬表叙述性披露？季度现金激励奖金计划。此外，根据雇佣协议，获提名的行政人员有资格根据股票计划按董事会或其委员会所厘定的条款及条件收取年度股权补偿奖励。在根据雇佣协议受雇期间，高管有资格获得某些额外福利，包括报销合理的业务费用、带薪休假和参与公司的福利计划或计划 。

雇佣协议规定了适用高管辞职或雇主无故终止时的某些遣散费福利。有关根据雇佣协议向我们指定的高管提供的遣散费福利的更多详细信息，请参阅下面题为《终止或控制变更时的其他说明披露》一节。

雇佣协议还 包含某些限制性契约，包括对我们的指定高管与本公司及其附属公司竞争、招揽任何客户、招揽或聘用本公司 员工或诱使他们终止雇用的条款进行限制。这些限制一般适用于指定高管受雇于本公司期间以及终止受雇后的一年内。

股票计划

我们根据我们的股票计划向我们的员工(包括我们指定的高管)和我们的非员工董事提供基于股权的奖励，以使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

2022年3月22日，我们提名的高管获得了现金奖励，授予我们提名、治理和薪酬 委员会对与资本筹集或再融资交易相关的某些业绩目标的实现水平的认证，条件是我们提名的高管将继续服务到该认证日期。 这些奖励授予与赎回公司2023年到期的8.750%高级票据、修订现有的基于资产的循环信贷安排和发售300,000个单位有关的奖励，每个债券于2023年1月完成。

2022年5月3日，我们被任命的高管被授予基于绩效的现金奖励，这是根据我们的提名、治理和薪酬委员会基于相对总股东回报对某些绩效目标的实现水平的认证而授予的，但条件是我们被任命的高管在获得认证之日起继续服务。每个被任命的执行干事的业绩现金奖励的授予日期目标值如下：

被任命为首席执行官		授予日期目标值为 表演现金奖
安·G·福克斯		$	1,110,000
David·克伦比		$	500,000
盖伊·瑟克斯		$	400,000
西奥多·R·摩尔		$	400,000

此外，于2022年5月3日，我们的指定行政人员获授予基于时间的限制性股票 奖励，在授予日期的前三个周年纪念日的每个周年日分三次大致相等的分期付款，条件是我们的指定行政人员将继续服务至每个适用的归属日期。

其他薪酬要素

我们 为所有员工提供广泛的退休、健康和福利计划。我们目前维持一项退休计划，旨在根据《守则》第401(K)条提供福利。在 下

36

401(K)计划允许符合条件的员工，包括我们指定的高管，将其基本薪酬的一部分存入符合纳税条件的 退休账户。有关更多信息，请参阅附加叙述性披露？退休福利。此外，历来向我们指定的执行干事提供最低限度的额外津贴，包括为Crombie先生报销车辆租赁费用。

薪酬顾问在2022年薪酬决策中的作用

我们的提名、治理和薪酬委员会在监督我们非雇员董事的薪酬和我们的高管薪酬计划时，使用了几种分析工具，并考虑了来自多种资源的信息。根据董事会在某些情况下的批准，提名、治理和薪酬委员会拥有关于我们高管薪酬计划的最终决定权，提名、治理和薪酬委员会没有义务利用 其他各方的意见。

我们的提名、治理和薪酬委员会有权在任何时候聘请薪酬顾问，如果提名、治理和薪酬委员会确定适合考虑独立的外部来源的建议。2022年期间，委员会继续聘用独立薪酬顾问--履约协助方案。CAP审查了我们的高管薪酬计划和2022年的非执行董事薪酬计划，并为提名、治理和薪酬委员会编制了2022年的薪酬报告。提名、治理和薪酬委员会在为高管和非执行董事做出2022年的某些薪酬决定时使用了这些报告。

履约协助方案还在为2022年补偿目的选择适当同级群体的过程中向提名、治理和补偿委员会提出了建议和咨询意见。提名、治理和补偿委员会告知履约协助方案，其选择同行小组的一般标准包括：

•

是同一空间、产品和/或服务的直接竞争对手的公司；

•

与我们争夺相同管理人才的公司；

•

属于类似标准行业分类(SIC)代码或行业的公司；

•

一般受制于相同市场条件的公司(或更具体地说，油田服务公司)；以及

•

被类似跟踪或被外部分析师视为可比投资的公司。

2022年，提名、治理和薪酬委员会和CAP确定，适当的同行小组应 由以下18家在统计上与我们收入规模相似的同行公司组成：

•   仙人掌， 公司		•   Newpark 资源公司
•   论坛能源技术公司		•   NexTier油田解决方案公司
•   哈里伯顿公司		•   石油国家 国际
•   螺旋能源解决方案集团		•   ProPetro 控股公司。
•   独立 合同钻井公司		•   RPC, Inc.
•   KLX能源服务控股公司		•   斯伦贝谢有限公司/N.V.
•   自由能源， Inc.		•   精选 能源服务公司
•   猛犸象能源服务公司		•   TETRA 技术公司
•   网络控制系统多阶段控股公司		•   Weatherford 国际公司

提名、治理和薪酬委员会使用上述同龄人小组来作出有关基本工资、奖金目标和指标以及长期激励奖励基准的决定。

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持股准则

我们维持适用于我们的高级管理人员，包括我们指定的执行人员和公司所有非雇员董事的股权指导方针。股权指导方针旨在鼓励保单承保个人大量持有本公司普通股，并使该承保个人的个人利益与我们股东的利益保持一致。股权指引的详细内容概述如下。

所需所有权倍数：		首席执行官：		年基本工资的5倍
		执行副总裁：		年基本工资的3倍
		高级副总裁：		年基本工资的2倍
		非雇员董事：		3倍年度现金预付金(包括适用的董事长和委员会费用)
满足所有权要求的时间：		自2019年3月6日晚些时候(股权指导方针通过之日)和被任命或当选为参与职位之日起五年。
在满足所有权要求之前对股份转让的限制：		承保人士不得出售或以其他方式处置我们的任何普通股，除非 在该等出售或其他转让时(以及在该等出售或转让生效后按形式计算)，该承保人士持有的符合资格的普通股总价值等于上文所述的适用所有权倍数 ，但股票所有权指引所载的某些例外情况除外。
计入需求的普通股：		通常，下列普通股计入适用的所有权要求：(I)直接拥有的股份(或由家族成员或信托受益的股份)，(Ii)接受既得股票期权或业绩股权奖励的股份，以及(Iii)受既得或非既得的基于时间的限制性股票或限制性股票单位计入适用所有权要求的股份。

对我们的股权指导方针的遵守情况每年进行一次评估。考虑到满足上述所有权要求的适用时间 ，每个参保人员持有的符合条件的普通股的最低数量一般将在适用日历年度的第一个交易日根据我们的普通股在前一个交易日的收盘价计算。

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2022财年年底的未偿还股权奖励

下表反映了截至2022年12月31日我们任命的高管持有的未偿还股权和基于股权的奖励的信息。

期权大奖(1)

股票大奖

名字

奖项类型

格兰特 日期

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 可操练 (#)

数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 不能行使 (#)

选择权 锻炼 价格 ($)

选择权 期满 日期

数的股票或单位的库存 那有不 既得 (#)(2)

市场价值 的股票或 单位的股票 还没有 既得($)(3)

权益 激励 平面图 奖项： 数 的 股票 或单位的库存 那 有 不 既得 (#)

权益 激励 平面图 奖项： 市场 的价值 股票 或单位库存数量： 那 有 不 既得 ($)

安·G·福克斯

限制性股票

5/3/2022

129,000

1,874,370

限制性股票

8/9/2021

196,792

2,859,388

限制性股票

4/6/2020

80,217

1,165,553

股票期权

3/20/2017

31,235

31.18

3/20/2027

股票期权

7/15/2015

167,574

41.39

7/15/2025

股票期权

2/28/2013

6,284

23.86

2/28/2023

David·克伦比

限制性股票

5/3/2022

86,600

1,258,298

限制性股票

8/9/2021

132,085

1,919,195

限制性股票

4/6/2020

53,478

777,035

股票期权

3/20/2017

9,622

31.18

3/20/2027

盖伊·瑟克斯(6)

限制性股票

5/3/2022

48,850

709,791

限制性股票

8/9/2021

74,504

1,082,543

限制性股票

4/6/2020

30,165

438,297

西奥多·R·摩尔

限制性股票

5/3/2022

47,950

696,714

限制性股票

8/9/2021

73,118

1,062,405

限制性股票

4/6/2020

29,604

430,146

股票期权

3/20/2017

8,017

31.18

3/20/2027

(1)	一般来说，这些栏目中报告的期权奖励在授予此类奖励之日的前三个周年纪念日分为三个等额分期付款。所有期权奖励均完全授予。

(2)

一般而言，这些栏目中报告的限制性股票奖励以适用的指定高管持续受雇至每个适用的归属日期为准，并将根据以下基于时间的归属条件进行归属：(I)于2022年5月3日授予Fox女士和Crombie、Moore和Sirkes先生的限制性股票奖励计划于2023年5月3日、2023年5月3日、2024年和2025年5月3日分三次等额授予；(Ii)于2021年8月9日授予Fox 女士和Crombie、Moore和Sirkes先生的三分之一限制性股票奖励于2021年8月9日归属剩余三分之二计划于2023年8月9日和2024年8月9日分成等额授予；及(Iii)2020年4月6日授予福克斯女士和Crombie先生、Sirkes先生和Moore先生的三分之一的限制性股票奖励分别于2021年4月6日和2022年4月6日归属，其余三分之一定于2023年4月6日归属。

(3)	本栏中的金额计算方法为：将我们指定的高管持有的限制性股票的适用股份数乘以14.53美元，即我们的普通股在2022年12月30日在纽约证券交易所的收盘价。

其他叙述性披露

退休福利

我们没有维护，目前也没有维护固定福利养老金计划或不合格的递延 薪酬计划。我们目前维持着一项退休计划，旨在根据守则第401(K)条提供福利，其中允许员工，包括我们指定的高管，将其基本薪酬的一部分存入 符合税务条件的退休账户。2020年4月，我们暂停了401(K)计划下针对所有员工的公司等额缴费，以应对石油和天然气价格下降以及2020年初全球冠状病毒爆发，并未在2021年或2022年恢复此类公司等额缴费。

39

终止或控制权变更时的潜在付款

雇佣协议规定了与某些终止雇佣有关的潜在遣散费。雇佣协议规定，如果被点名的高管因其死亡或残疾而终止雇佣关系(定义见下文《适用定义的附加说明披露》)，则 只要适用的高管(或其遗产)及时执行，且不以雇主可接受的形式撤销解除，并遵守其雇佣协议中包括的限制性契约，适用高管的未偿还股权奖励的按比例部分将在终止之日立即归属(根据当时受业绩条件制约的奖励的目标业绩确定)。 截至终止之日已归属的未偿还股票期权(在执行前述句子后确定)将在终止日期后一年或该等股票期权的原始到期日(以较早者为准)仍可行使。

雇佣协议还规定，如果(I)雇主无故终止聘用，包括在当时现有的初始期限或续约期(视情况而定)届满时，由于雇主不续签其雇佣协议的期限，或(Ii)适用的高管有充分理由终止聘用(每个高管均有资格终止)，则只要适用的高管以雇主可接受的形式及时执行且不撤销解聘，并遵守其雇佣协议中包括的限制性契诺，适用的行政人员将有资格获得：

•

遣散费，分12期支付，总额相当于：(1)福克斯女士的两笔 、克伦比先生的1.5倍和赛克斯和摩尔先生的1笔(每种情况下的遣散费倍数)乘以(Ii)下列金额的总和：(X)适用高管发生离职当年的基本工资和(Y)适用高管当时的目标年度奖金；

•

发生这种符合资格终止的年度按比例分配的年度奖金，取决于是否达到适用的业绩标准；

•

如果适用的高管选择COBRA继续保险，则每月偿还适用高管支付的金额，以在符合资格的终止日期后最多18个月内继续此类保险；以及

•

加速授予适用高管于符合资格终止之日所持有的所有未完成时间股权奖励；然而，受业绩要求规限的股权奖励将不会加速，并将保持未偿还及有资格归属，但须受适用奖励协议所载条款及条件的限制(截至符合资格终止日期(在实施前述规定后)已归属的未行使购股权将继续可行使，直至该 终止日期或该等购股权原有到期日后一年内的较早日期为止)。

如果被任命的高管在紧随公司变更(如股票计划中所定义)后的24个月内经历了符合资格的解雇或因其死亡或残疾而被终止的雇佣关系，则适用的高管将有资格获得上述付款和福利，但以下情况除外：(I)在福克斯女士的情况下，适用高管的离职倍数将从两个增加到三，克伦比先生从一对半减到两对半，赛克斯先生和摩尔先生从一对半减到两对半；及(Ii)适用行政人员于符合资格终止当日持有的所有未清偿股权奖励将立即完全归属(根据当时受业绩要求限制的奖励的目标表现而厘定)。截至终止之日已归属的未行使股票期权(在执行前述判决后确定)将在终止之日起一年或该等股票期权最初到期之日起一年内仍可行使。

40

适用的定义

雇佣协议规定，原因通常是指适用的高管：(I)在履行职责时存在严重疏忽或故意不当行为；(Ii)故意违反其雇佣协议、公司与适用高管之间的任何其他书面协议或公司的任何公司政策或行为准则的任何实质性条款；(Iii)故意从事损害公司的行为；或(Iv)犯有或被判有罪、未就任何重罪或涉及欺诈、不诚实或道德败坏的任何罪行或轻罪提出抗辩或接受延期裁决，以致对本公司造成重大损害。此外，雇佣协议规定，必须满足某些通知和补救条款，才能使因原因而终止雇佣关系生效。

《雇用协议》规定，充分理由一般是指：(1)适用行政人员的基本工资大幅减少，但作为所有行政干事基本工资最多减少10%的一部分；(2)自《雇用协议》生效之日起，适用行政人员的主要就业地点非自愿迁移至距其主要工作地点75英里以上；(3)适用行政人员的权力、职责或责任大幅减少，包括将该行政人员从其《雇用协议》规定的职位上除名；(Iv)职责或责任的分配与适用行政人员的雇佣协议所载的权力、职责或责任有重大抵触；或(V)就福克斯女士而言，本公司未能提名她连任本公司董事会成员，并未能在福克斯女士当时的董事会任期届满后作出合理努力，使其在任何董事选举中再度当选。此外，《雇佣协议》规定，必须满足某些通知和补救规定，才能使有充分理由的终止雇用生效。

一般而言，如果适用行政人员因任何身体或精神损害而连续不少于三个月不能履行其职责或履行其在适用行政人员雇佣协议下的义务，则根据雇佣协议将存在残疾。

股票计划一般规定，公司变更将在以下情况下发生：(I)公司不是任何合并、合并或其他业务合并或重组中的幸存实体(或仅作为子公司生存)；(Ii)公司出售、租赁或交换，或同意将其几乎所有资产出售、租赁或交换给任何其他个人或实体；(Iii)公司将被解散和清算；(Iv)任何个人或实体收购或获得超过50%的公司有表决权股票的流通股的所有权或控制权(包括投票权)；或 (V)由于本公司董事选举的结果或与之相关，在该选举前担任本公司董事的人士将不再构成董事会的多数成员。

董事薪酬

关于我们的首次公开募股，我们采用了非雇员董事的薪酬指导方针(非雇员董事薪酬指导方针)。根据非雇员董事薪酬指引，我们的非雇员董事一般有资格就他们向我们提供的服务获得薪酬，包括如下所述的预聘金和股权薪酬。根据非雇员董事薪酬准则，每位非雇员董事有资格因其在董事会的服务而获得以下报酬：

•

每季度预付金17,500美元；

•

董事会主席的额外季度聘用费7500美元；

•

为担任审计委员会主席的非雇员董事额外支付3 750美元的季度预聘费；

41

•

担任提名、治理和薪酬委员会主席的非雇员董事的季度额外预聘费3,125美元；以及

•

对于在审计委员会和提名、治理和薪酬委员会中担任非主席职务的每个非员工董事 ，每个委员会的额外季度聘用费为1,250美元。

除现金薪酬外，我们的非雇员董事有资格获得基于股权的年度薪酬，包括股票计划下的限制性股票奖励。从历史上看，年度限制性股票奖励的授予日期总额等于100,000美元，对于董事会主席来说， $150,000。根据股票计划于2022年5月授予我们非雇员董事的减少限制性股票奖励的授予日期公允价值，按FASB ASC主题718计算，见下表。一般而言，适用于限制性股票奖励的没收限制在授予此类奖励之日起一周年时失效。授予非雇员董事的限制性股票奖励 须受股票计划及授予该等奖励所依据的奖励协议的条款及条件所规限。每位非雇员董事亦获报销出席董事会或其辖下委员会会议及活动的旅费及杂项开支。

福克斯女士作为本公司的雇员，不会因其在董事会的服务而获得报酬。

		赚取的费用或 以现金支付 ($)(1)(2)				股票大奖 ($)(3)				总计($)
厄尼·L·丹纳		$	100,000			$	21,596			$	121,596
David C.鲍德温		$	70,000			$	14,395			$	84,395
马克·E·鲍德温		$	85,000			$	14,395			$	99,395
柯蒂斯·哈雷尔		$	80,000			$	14,395			$	94,395
斯科特·E·施温格		$	82,500			$	14,395			$	96,895
加里·L·托马斯		$	80,000			$	14,395			$	94,395
安德鲁·L·韦特		$	70,000			$	14,395			$	84,395
达里尔·K·威利斯		$	80,000			$	14,395			$	94,395

(1)	本栏报告的金额反映了非雇员董事在董事会任职期间收到的年度现金预留金额。如上所述，2022年，我们的董事收到了17,500美元的季度预聘金。此外，丹纳先生因担任董事会主席而额外获得7,500美元的季度预聘金，M.鲍德温先生因担任审计委员会主席而额外获得3,750美元的季度预聘金，施温格先生因担任提名、治理和薪酬委员会主席而额外获得3,125美元的季度预聘金。最后，在审计委员会和/或提名、治理和薪酬委员会任职而不是担任主席的董事，每个委员会的服务费用将额外获得1,250美元的季度聘用金。

(2)	2022年8月2日，董事会每位非雇员成员获得一笔现金奖励，金额等于董事非雇员薪酬指引下授予该董事的限制性股票奖励的授予日期价值与受限股票奖励的授予日期价值之间的差额。这些奖项将于2023年5月3日授予。丹纳先生获得了金额为128,404美元的现金奖励，D.鲍德温、M·鲍德温、哈雷尔、施温格、托马斯、韦特和威利斯先生分别获得了金额为85,605美元的现金奖励。持续董事会服务至授予日是获得现金奖励的一项条件。

(3)	2022年5月3日，每位非雇员董事会成员 都获得了限制性股票奖励。鲍德温、鲍德温、哈雷尔、施温格、托马斯、韦特和威利斯各获得5,141股，丹纳获得7,713股。所有限制性股票奖励均于2023年5月3日生效。反映在股票奖励栏中的金额 代表根据股票 计划于2022年5月授予我们董事会非雇员成员的限制性股票奖励的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718计算。有关这些奖励价值的其他假设详情，请参阅截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中的合并财务报表附注11。

42

根据股权补偿计划授权发行的证券

下表汇总了截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划的相关信息：

		(a)				(b)								(c)
		数量 证券须为 已发布在锻炼时 杰出的 期权、认股权证 和权利(1)				加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 和权利(2)								数量 证券 剩余 适用于 未来发行 在权益下 补偿 图则(不包括 证券 反映 在 第(A)栏)(3)
证券持有人批准的股权补偿计划			588,490			$					33.80				171,121
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—			$					—				—
总计			588,490			$					33.80				171,121

(1)	本栏反映截至2022年12月31日根据股票计划授予的所有普通股股份，但须受未偿还期权和受限股票单位的限制，在每个情况下。

(2)	本栏反映的加权平均行权价仅根据未偿还期权的行权价 计算。(A)栏中反映的已发行限制性股票没有在本栏中反映，因为它们没有行使价。

(3)	本栏反映了截至2022年12月31日根据股票计划可供发行的普通股总数，不包括(A)栏反映的未偿还奖励的股票。

我们唯一的股权薪酬计划是股票计划，该计划在我们首次公开募股之前得到了我们股东的批准。有关股票计划条款的详细说明载于本公司于2018年1月9日提交予美国证券交易委员会的S-1表格‘注册第6号修正案’声明(文件第333-217601号)，以及本公司于2021年5月6日提交予美国证券交易委员会的本公司现行Form 8-K报告，题为《董事或某些高级职员的离职；董事的选举；若干高级职员的委任；若干高级职员的薪酬安排》。

43

某些关系和关联人交易

我们的董事会在我们的IPO完成之前通过了一项书面的关联人交易政策，根据S-K规则的第404项，定义了关联人交易。根据这项政策，审计委员会期望审核所有关联人交易的所有重大事实，并批准或不批准加入关联人交易，但受某些有限例外情况的限制。

在决定是否批准或不批准订立关连人士交易时，审核委员会预期会考虑以下因素及其他因素：(I)关连人士交易的条款是否不逊于在相同或相似情况下非关联第三方一般可获得的条款，及(Ii)关连人士于交易中的权益程度。此外，该政策将要求我们提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的所有关联人交易都必须根据适用的法律、规则和法规进行披露。

本公司从本公司高管Crombie先生拥有的实体租赁办公空间、庭院设施和设备，并购买建筑物维护和维修服务。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，与该等实体相关的租赁开支及楼宇维修开支总额分别为130万美元及90万美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司还从克伦比先生为有限合伙人的实体购买了价值260万美元的产品和服务。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该实体与设备采购相关的未付应付款项分别为10万美元和70万美元。

此外，本公司目前在得克萨斯州科珀斯克里斯蒂租赁办公空间，此前在得克萨斯州米德兰从沃伦·林恩·弗雷泽(Warren Lynn Frazier)关联的 实体租赁办公空间，弗雷泽是本公司超过5%普通股的实益所有者。2020年第三季度，与Frazier先生有关联的另一家实体开始从本公司转租德克萨斯州Corpus Christi的部分此类空间。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，扣除分租收入后，与这些办公空间相关的总租金支出分别为160万美元和140万美元。截至2022年12月31日，这些实体的未付应付款净额为10万美元。此外，公司于2020年6月30日向Frazier先生以及公司于2018年10月收购的Magnum Oil Tools International，Ltd.、Magnum Oil Tools GP，LLC和Magnum Oil Tools Canada Ltd.的其他卖家签发了本票。截至2022年12月31日，没有应付弗雷泽先生的未偿还本金余额，截至2021年12月31日，应付弗雷泽先生的余额为110万美元。

该公司从Select Energy Services，Inc.(Select Energy Services，Inc.)购买用于固井的化学添加剂。SCF是本公司超过5%普通股的实益拥有人，截至2022年12月拥有Select普通股超过10%。此外，本公司董事董事David·鲍德温先生于2017年11月至2022年11月期间担任精选董事的董事。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司分别收到了150万美元和110万美元的化学品账单。在2022年12月31日和2021年12月31日，均有10万美元的未付应付款。

该公司向国家能源联合公司(Nesr？)提供产品和租赁服务。韦特先生是公司的董事 ，自2018年5月以来一直担任Nesr的董事。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司分别向Nesr支付了80万美元和130万美元的产品和租金费用。在2019年第四季度，该公司以590万美元的价格向Nesr出售了连续油管设备，从2020年1月31日开始分24个月等额付款。于2022年12月31日及2021年12月31日，Nesr应收本公司应收款项(包括上述设备销售)分别为20万美元及50万美元。

本公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年分别从Devon Energy Corporation(德文郡)获得了220万美元和320万美元的收入。福克斯女士是董事的一名高管，自2019年6月以来一直 担任德文郡的董事。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Devon的未付应收账款分别为50万美元和40万美元。

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招揽的开支

随附的委托书由董事会征集并代表董事会征集，征集的费用将由本公司承担，包括 代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和邮寄的费用以及向我们的股东提供的与股东年会相关的任何额外信息。布罗德里奇金融解决方案公司(Broadbridge Financial Solutions) 将代表银行、经纪商和其他被提名者，向在记录日期持有普通股的受益所有者分发代理材料。AST Financial将向注册股东分发代理材料，并将为年会提供投票和制表服务。我们还聘请了D.F.King&Co.，Inc.(D.F.King？)协助代理材料的分销。D.F.King还可以通过亲自采访、邮寄、电话和电子通信等方式征集代理人。对于这些服务，我们将向D.F.King支付大约9500美元的费用，并偿还某些费用。公司董事、高级管理人员和其他员工也可以通过面谈、邮件、电话和电子通信的方式进行征集。这些人将不会因协助征集而获得任何额外的补偿，但可以在合理的情况下获得补偿自掏腰包与此相关的费用。

其他事项

截至本委托书日期，吾等并无其他事项拟于股东周年大会上提出，或有理由相信其他人士将于股东周年大会上提出。然而，如果其他事项适当地提交股东周年大会，随附的委托书授权被指名为代理人或其代理人的人士就其认为适当的事项进行表决。

股东的建议

考虑纳入公司2024年股东年会(2024年年会)的委托书和代理卡，股东根据1934年证券交易法规则14a-8提交的提案必须以书面形式提交给Nine Energy Service，Inc.，地址为我们主要办事处的地址(见本委托书第1页)，并且必须在2023年11月16日营业结束前收到。提交股东建议书并不保证它将包含在我们的 委托书中。

我们的章程包括单独的预先通知条款，适用于希望在年度股东大会上提出 董事提名的股东，但不包括根据规则14a-8向年度股东大会提交提案。这些预先通知条款要求，除其他事项外，股东应就此类提名或提议及时向九能源服务公司秘书发出书面通知，并提供信息并满足本公司章程中规定的其他要求。为了及时，打算在2024年年会上提交提名或提案的股东 必须在不早于2024年1月6日和不迟于2024年2月5日营业结束之前向Nine Energy Service，Inc.提供我们章程中规定的信息。然而，如果我们在2023年年会周年纪念日之前或之后30天以上举行2024年股东年会，则信息必须不早于2024年年会日期前120天，且不迟于(I)2024年年会日期前第90天或(Ii)2024年年会日期公开 披露后第10天，以较晚的日期为准。如果股东未能在截止日期前完成，并且未能满足1934年《证券交易法》规则14a-4的要求，我们 可以根据我们征集的委托书行使酌情投票权，根据我们确定的适当情况对任何此类提案进行投票。此外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持董事(而不是本公司的被提名人)的股东必须满足1934年证券交易法第14a-19条规定的要求。

我们保留拒绝、排除违规或采取其他适当行动的权利，任何提名或提议如不符合我们的章程和美国证券交易委员会的适用规则和条例中规定的这些和其他适用要求，我们保留拒绝、排除不合格或采取其他适当行动的权利。

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提供10-K表格的年度报告

和委托书

我们通过通知和访问方法提供我们的年度会议通知、委托书和截至2022年12月31日的年度表格 10-K的年度报告(2022年年度报告)。对于那些要求上述文件的纸质副本并且 具有相同姓氏和地址的股东，他们可能会收到一份年度报告和委托书，除非我们收到该地址的任何股东的相反指示。这种做法被称为居家保管，旨在 减少重复信息量并降低打印和邮资成本。每个通过邮寄收到此委托书的街道名称股东将继续收到一份单独的投票指示表格。

如果您想要2022年年度报告或本委托书的额外副本，可通过访问我们的网站 下载或查看这些文件的数字格式Https://investor.nineenergyservice.com。或者，如果您提出要求，我们会立即免费将这些文件的副本发送给您，邮寄至九能源服务公司的投资者关系部，地址为2001年Kirby Drive，Suite200，Houston，Texas 77019，或致电281-730-5113.如果您想撤销对房屋持有的同意，并在将来收到您自己的一套代理材料(或您自己关于代理材料在互联网上可用的通知，视情况而定)，或者如果您的家庭目前正在收到相同项目的多个副本，并且您希望将来只收到您地址的一个副本，请通过邮件联系我们，地址为：9 Energy Service，Inc.，2001Kirby Drive，Suite200，Houston，Texas 77019，或致电 281-730-5113.

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附件A

第二项修正案

九能源服务公司

2011年度股票激励计划

这是第二个 修正案(本修正案修正案Nine Energy Service，Inc.2011股票激励计划，自2017年2月28日起修订并重述，并于2021年3月5日进一步修订(第平面图)，将于2023年3月6日生效，但须经公司股东批准(生效日期”).

W I T N E S S E T H：

鉴于，Nine Energy Service，Inc.，特拉华州的一家公司(The公司？)之前通过了本计划，根据该计划，公司有权向公司及其子公司的某些员工和其他服务提供者授予股权和基于股权的奖励；

鉴于，《计划》第十七段规定，公司董事会(本公司)冲浪板？)可不时修改《计划》，包括在公司股东批准的情况下，增加根据《计划》发行的最高股份总数；

鉴于董事会希望修订计划以(I)将本公司根据本计划可供发行的普通股总数(每股面值0.01美元)增加2,000,000股，(Ii)禁止回收预扣用于支付行使价以及期权和股票增值权的预扣税款，(Iii)禁止在基础奖励归属之前支付股息和股息等价物，以及(Iv)澄清基于时间和业绩的股权奖励的授予不会因公司变化而自动加速，在每个情况下，须经公司股东批准；和

鉴于，董事会已确定，以此处设想的方式修订计划是可取的，也符合公司的最佳利益，但须经公司股东在2023年5月5日举行的公司即将举行的年度会议上批准。年度会议 ”).

因此，现将本计划修改如下，自生效之日起生效：

1.本计划第五(A)段第一句应全部删除，代之以：

*根据本计划可发行的普通股的总最高数量，以及从 生效日期起及之后，根据本计划可通过激励股票期权发行的普通股的总最高数量不得超过2,171,121股普通股，其调整方式与第16段所规定的受当时已发行期权的普通股相同。

2.在第五(A)段末尾增加以下新句子：

尽管本计划载有任何相反规定，但在下列情况下，受本计划项下购股权或股票增值权规限的普通股股份将不再可供根据本计划发行：(I)为支付该等购股权或股票增值权的行使或购买价格或与 该等购股权或股票增值权有关的税项而被投标、扣留或交出的股份；(Ii)因该等购股权或股票增值权的净结算或净行使而未予发行或交付的股份；或(Iii)以购股权行使价的 收益在公开市场回购的股份。

A-1

3.在《计划》第十七段中增加以下新的一节：

？未归属奖励没有股息或股息等价物。尽管本计划有任何其他规定，与奖励有关的任何股息或等值股息(授予非限制性(即，完全归属)普通股奖励后支付的股息除外)应受到限制，并面临被没收的风险，其程度与奖励分配普通股或其他财产的程度相同，且不得交付，除非该奖励已归属并已赚取。

4.在《计划》第十六(C)段中增加以下新句子：

尽管本计划有任何其他规定，但奖励协议另有规定外，如果公司变更 任何后续实体按照与原始奖励相同的条款和条件承担未完成奖励或以继承实体的股权补偿计划下的类似奖励取代未完成奖励，则该等假定或替代的奖励不得仅因公司变更的发生而归属。

5.本修正案应并入并构成本计划的一部分，现予以特别批准和重申。

6.本计划的所有其他条款和规定应保持不变，除非在此明确修改。

7.即使本条例有任何相反规定，如本公司股东在股东周年大会上未批准本修订，则本修订将不会生效，并自股东周年大会日期起终止。

[签名页如下]

A-2

兹证明，本公司已由其正式授权人员执行本第二修正案，自生效日期起生效。

A-3

九能源服务公司股东年会。2023年5月5日代理投票说明互联网访问 www.voteproxy.com并遵循屏幕上的说明或用智能手机扫描二维码。在访问网页时确保您的代理卡可用。免费拨打电话1-800-代理 (1-800-776-9437)在美国或1-718-921-8500从国外拨打任何按键电话，并按照说明操作。在您拨打电话时，请确保您的代理卡可用。在线投票/电话投票至美国东部时间会议前一天晚上11：59。公司编号邮寄：尽快在提供的信封中签名、注明日期并邮寄您的委托卡。您可以亲自出席年会，通过 帐号投票。走向绿色电子同意使无纸化变得容易。通过电子同意，您可以在线快速访问您的代理材料、报表和其他符合条件的文档，同时减少成本、杂乱和纸张浪费。现在就通过www.astfinal.com注册，享受在线访问。网上可获得代理材料的通知：会议通知、委托书和代理卡 可在？https://investor.nineenergyservice.com上查阅。如果您不是通过电话或互联网投票，请沿着穿孔线和信封邮寄。20330300000000001000 2 050523董事会建议对提案1中的董事提名人选投A票，提案2投A票，提案3投赞成票。请在所附信封中签名、注明日期并立即寄回。请用蓝色或黑色标记投票，如下图所示x 1.二级董事选举赞成弃权2.批准任命普华永道会计师事务所为本公司所有被提名人的独立注册会计师事务所：在截至2023年12月31日的财政年度，Scott E.Schwinger支持弃权O Gary L.Thomas 3.批准2011年股票激励扣留授权O Andrew L.Waite计划第二修正案，所有被提名人除外(请参阅下面的说明)本委托书在正确执行时，将按此处指示的方式进行投票。如果没有指示，, 本委托书将以董事会推荐的方式进行表决，如本文所述。根据其 酌情决定权，指定的代表有权就股东周年大会或其任何延会或延期可能适当提出的其他事项进行表决。说明：要扣留，请在投票旁边的权威圆圈中填写您希望被提名人投票的每个人的 ；要扣留，请将此处显示的所有内容标记为：如果您计划参加会议，请在此处标记X？除外。要表示更改帐户中您的新地址，请在上面空格中检查地址 。请注意右侧的框，这会改变这种方法。帐户上的注册名称不能通过 股东日期：股东签名 签名提交。如果作为您的签名者是一家有名称的公司，或姓名请在此公司委托书上完整签名，请准确签名 。当正式授权名股共同持有时，高级职员，每一位给予全名的持有人都应以所有权为签字。如果签字人是作为合伙企业的遗嘱执行人，请由管理人、代理人、合伙企业受托人姓名或由监护人、授权人签名。全额付出

九能源服务公司2023年5月5日股东年会委托书本委托书是代表董事会征集的。以下签署人委任Ann G.Fox和Theodore R.Moore，以及他们中的每一人或其中一人为下文签署人的真实和合法受权人，具有完全的替代和撤销的权力，并授权他们和他们中的每一人对签署人有权在上述会议和任何休会上表决的Nine Energy Service，Inc.的所有股本股份进行表决，并就所指明的事项和在会议或其任何续会上适当提出的其他事项进行表决，授权真实和合法的受权人酌情表决会议可能适当提出的其他事项，并撤销此前给予的任何委托书。我们鼓励您 通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择，但如果您希望根据董事会的建议投票，则不需要勾选任何方框。除非您签署并退还此卡，否则指定的代理无法投票您的股票 。(续并在背面签署)1.1 14475