依据第424(B)(5)条提交
注册档案第333-234014号

本初步招股说明书 附录中的信息不完整，可能会更改。根据修订后的《1933年证券法》，与证券相关的注册声明已生效。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约 。

待完成 初步招股说明书补编，日期为2021年2月23日

招股说明书副刊
(至招股说明书，日期为2019年9月30日)

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西联汇款公司提供本金总额为20%的到期票据(“20张票据”) 和本金总额为20%的票据 (“20张票据”和20张“票据”)。 20张票据的利息将按相当于%的年利率计算。20张纸币 的利息将按相当于%的年利率计算。票据利率 可根据本招股说明书附录“票据-一般-利率调整说明”中所述情况进行调整。从2021年开始，西联汇款公司每年将为 及的票据支付利息。20张纸币将于20号到期。 20张纸币将于20号到期。

西联汇款公司可随时全部或不时按本招股说明书附录中标题为“票据说明-可选赎回”一节 中指定的适用价格赎回票据 。

这些票据将是西联汇款公司的 优先无担保债务，与其他现有和未来的优先无担保债务具有同等的偿付权。 这些票据实际上将低于西联汇款公司 子公司现有和未来的所有债务和其他债务。

票据不会在任何证券 交易所上市，也不会包含在任何自动报价系统中。目前，这些票据还没有公开市场。

票据将只发行面额为2,000美元及超过1,000美元的整数倍的 面额。

投资票据涉及风险。 请参阅本招股说明书补充说明书S-8页、随附的 招股说明书第5页和我们提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告第23页标题为“风险因素”的章节，以讨论您在投资 票据之前应考虑的某些风险。

SEC和任何美国州证券委员会 都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书 是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们预计票据只能通过存托信托公司及其参与者，包括Clearstream Banking，S.A. 和Euroclear Bank，SA/NV，作为Euroclear系统的运营者，在2021年左右，也就是本招股说明书补充日期之后的 美国营业日(这种结算被称为“T+”)，以簿记形式交付。

联合簿记管理 经理

本招股说明书附录的 日期为2021年。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书增刊

本文档由 两部分组成。第一部分是这份招股说明书副刊，介绍了票据的发行条款。第二部分 是所附的日期为2019年9月30日的招股说明书，我们称之为《随附的招股说明书》。随附的招股说明书 包含对我们可能发行的债务证券(包括票据)的某些条款的说明，并提供了 更多一般信息，其中一些可能不适用于票据。如果本招股说明书 附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息或通过引用并入招股说明书附录或随附的招股说明书中的文档 中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息由本招股说明书附录中的信息控制。

我们没有，也 承销商没有授权任何人向您提供本招股说明书附录和随附的招股说明书以及任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 以外的任何信息，您只应依赖这些信息。 我们授权对本招股说明书附录和我们向您推荐的其他信息进行补充。我们和承销商 对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。 我们不会，承销商也不会在任何不允许 出售票据的司法管辖区出售票据。您应假定本招股说明书附录中的信息、随附的招股说明书和 通过引用并入本文和其中的文档，以及我们授权的任何自由编写的招股说明书，仅在 这些文档的相应日期为止是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化 。

在您 投资于这些附注之前，您应仔细阅读注册说明书(包括其附件)、本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。合并的文档在“ 您可以找到更多信息的位置”下进行了说明。

如本 招股说明书附录中所用，除非上下文另有规定，否则术语“西联汇款”、“公司”、“我们”、“我们”和 “我们”均指西联汇款公司及其合并子公司。

前瞻性陈述

本招股说明书 附录、随附的招股说明书以及我们已提交或将提交给SEC的材料(以及我们其他书面或口头声明中包含的信息)包含或将包含符合1995年私人证券诉讼改革法案 含义的某些前瞻性声明，包括有关回购、赎回或偿还我们未偿债务的声明 。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些风险、不确定性、 和难以预测的假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。诸如“预期”、“打算”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“指导”、“提供指导”、“提供展望”等词语以及其他类似表达或未来或条件动词(如“可能”、“将”、“应该”、“ ”将“将”、“可能”和“可能”)旨在识别此类前瞻性陈述。读者 不应完全依赖前瞻性陈述，应考虑本招股说明书附录“风险 因素”一节和本招股说明书附录其他部分以及我们截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的所有不确定性和风险，该报告通过引用并入本文。这些声明仅限于发布之日，我们不承担 更新任何前瞻性声明的义务。

可能发生的事件 或可能导致结果或业绩与我们的前瞻性陈述中表述的大不相同的因素包括：(I)与我们的业务和行业相关的事件，例如：我们所在地区和行业的总体经济状况和经济 状况的变化，包括全球经济衰退和贸易中断，或者我们经营的汇款、支付服务和其他市场的增长或下滑显著 ，包括与以下相关的下滑或下滑流行病或流行病， 例如新冠肺炎、内乱、战争、恐怖主义、自然灾害或我们的银行、贷款人、保险公司或其他金融服务提供商的不履行义务 ；未能在转账和支付服务行业有效竞争，包括在价格方面，与全球和利基或走廊转账提供商、银行和其他转账服务提供商以及支付服务提供商(包括数字、移动和基于互联网的服务、卡协会和基于卡的支付 提供商)在价格方面、与数字货币和相关协议以及其他技术和商业模式创新方面的有效竞争；美国和国外的政治条件和相关行动，包括贸易限制和政府制裁，这可能会 对我们的整体商业和经济状况产生不利影响，包括中断美国或其他政府与我们与代理商、客户或其他合作伙伴已经或正在实施重要业务关系的国家的关系 ；客户对我们业务的信心下降, 或一般的转账和支付服务提供商； 未能在符合或比目前更有利的条款下维护我们的代理网络和业务关系；我们有能力采用新技术，开发并获得市场对新服务和增强型服务的接受，以应对 不断变化的行业和消费者需求或趋势；外汇风险敞口的变化和未能有效管理， 包括外汇利差管制对转账和支付交易的影响；任何对安全的重大破坏 ，包括网络安全，或者我们的任何系统或我们的供应商或其他第三方的系统受到保护或中断 ；第三方供应商向我们提供的各种服务停止或存在缺陷；合并、收购以及将收购的业务和技术整合到我们的公司、资产剥离，以及未能从这些交易中实现预期的财务 好处，以及需要我们减记商誉的事件；决定改变我们的业务组合；我们 有能力从与重组相关的举措中实现预期收益，这些举措可能包括决定缩减规模或 将经营活动从一个地点转移到另一个地点，并将这些举措可能导致的劳动力中断降至最低 ；未能管理我们的代理人、客户和消费者带来的信贷和欺诈风险；税收 法律或其解释的变化，任何后续法规和潜在的相关州所得税影响，以及税收意外情况的不利解决 ；信用评级机构的不利评级行动我们保护商标、专利、版权和其他知识产权的能力, 保护自己免受潜在的知识产权侵权指控；我们 吸引和留住合格关键员工以及成功管理员工的能力；市场的重大变化

我们持有的证券的价值或流动性；我们的债务义务施加的限制；(Ii)与我们的监管 和诉讼环境相关的事件，例如：由于我们、我们的代理人或其子公司 未能遵守法律法规及其监管或司法解释(包括旨在保护消费者或发现和防止洗钱、恐怖分子融资、欺诈和其他非法活动的法律法规)而导致的债务或业务损失；由于监管举措以及法律、法规、行业惯例和标准的变化而增加的 成本或业务损失， 包括美国和国外的解释变化，影响到我们、我们的代理人或其代理人，或者我们或我们的代理人开设银行账户以提供我们的服务所需的银行 ，包括与反洗钱法规、反欺诈措施、我们的许可安排、客户尽职调查、代理人和代理人尽职调查、注册和监督 要求、消费者保护要求有关的 和移民；责任、成本增加或业务损失 以及政府调查和与监管机构达成的同意协议或监管机构的执法行动导致的意想不到的发展；诉讼(包括集体诉讼和类似事项)和监管执法行动造成的责任 行动，包括费用、费用、和解和判决；未能遵守有关消费者隐私、数据使用、司法管辖区之间的个人数据转移和信息安全的法规和不断发展的行业标准 , 包括 关于欧盟(EU)的《一般数据保护条例》(GDPR)和加利福尼亚州的《消费者隐私法》 ；未能遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)，以及据此颁布的法规和消费者金融保护局(CFPB)的行动 以及美国和国外其他政府机构颁布的与消费者相关的类似法律和法规 未能保持足够数量或类型的监管资本或对我们营运资本使用的其他限制，以满足全球监管机构不断变化的要求；(Br)影响我们业务的会计标准、规则和解释或行业标准的变化；以及(Iii)其他事件，如灾难性事件；以及管理层识别和管理这些风险和其他风险的能力。

在那里您可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们通过 参考将我们提交给证券交易委员会的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的 信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代此信息。 SEC规则和法规还允许我们向SEC“提供”而不是“存档”某些报告和信息 。我们向SEC“提供”的任何此类报告或信息都不应被视为通过引用 并入本招股说明书附录或以其他方式成为本招股说明书附录的一部分，无论何时向SEC提供。我们将我们提交给证券交易委员会的以下文件(文件号001-32903)和我们根据修订后的1934年美国证券交易法(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14或15(D)节提交给证券交易委员会的任何未来文件合并为参考文件， 直到本招股说明书附录下的票据发售完成：

我们在向SEC提交文件 后，将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站(www.westernunion.com)免费提供我们的大部分SEC文件 。您可以在我们网站的“投资者关系”部分获取这些SEC文件。您还可以 通过写信或致电以下地址免费索取我们提交给美国证券交易委员会的文件副本：

西联汇款 公司 东贝尔维尤大道7001号
科罗拉多州丹佛市80237
注意：投资者关系
电话：(866)405-5012

我们提交给证券交易委员会的文件 也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们网站或SEC网站上的任何信息(除上述文件以外的 )不属于本招股说明书附录的一部分。

危险因素

对票据的投资 受到各种风险的影响。在决定投资于这些票据之前，应根据其他地方提供的信息仔细考虑这些风险，并 以引用方式并入本招股说明书和随附的招股说明书中， 包括我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中以引用方式并入本文的风险因素 我们在本招股说明书补充日期后提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件进行了更新 这些报告和文件通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书中。此外，请阅读本招股说明书附录中“前瞻性陈述”项下的参考信息 ，了解与我们的业务、经营结果和财务状况相关的其他不确定性的描述 ，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以参考方式包括或并入的前瞻性 陈述。

与债券有关的风险

我们是一家控股公司， 通过子公司开展所有业务。我们子公司的债务和其他负债实际上优先于票据 。

我们通过子公司开展所有 业务。我们的现金流，以及我们支付利息和偿还债务(包括票据)的能力，取决于我们子公司的现金流，以及这些子公司以贷款、股息或其他形式向我们支付的资金 。我们的子公司是独立且截然不同的法人实体，将没有义务(或有 或其他)支付票据到期金额或为此提供现金。此外，我们许多运营中的 子公司受到严格监管，它们向我们支付股息的能力可能会受到限制。这些子公司 可以利用其产生的收益以及现有资产来满足任何现有或未来的直接偿债要求。

票据将是西联汇款公司的优先无担保债务，与其现有的所有 和未来的优先无担保债务享有同等的兑付权。这些票据实际上将优先于我们子公司所有现有和未来的债务以及其他 负债，这意味着我们子公司的债权人将在 票据持有人对这些资产拥有任何债权之前从他们的资产中获得偿付。截至2020年12月31日，我们的子公司的未偿债务总额约为3.9亿美元 ，包括信用证和银行担保，但不包括公司间债务，未来可能会产生额外的 债务。请参阅“说明附注-一般-排名”。

契约中没有关于我们未来产生债务或支付股息的能力的契约，也没有对我们从事其他活动的能力进行有限的限制，这可能会对我们支付票据下的义务的能力产生不利影响。

管理票据的契约 不包含任何金融契约。该契约允许我们以及我们的子公司(就票据而言) 招致额外债务，包括符合某些要求的担保债务。由于票据是无担保的， 如果发生任何清算、解散、重组、破产或其他与我们有关的类似程序，无论是自愿的还是非自愿的，我们担保债务的持有人将有权在我们可以 就票据支付任何款项之前，收到担保该债务的资产范围内的付款。如果发生上述任何情况，我们不能向您保证我们将有足够的 资产来支付我们的债务和票据的到期金额。因此，如果发生任何清算、解散、重组、破产或其他类似程序，您收到的金额可能少于您有权获得或收回的金额 。

该契约 不限制我们或我们的子公司发行或回购证券、支付股息或与 关联公司进行交易的能力。我们将资金用于多种目的的能力可能会限制可用于支付票据义务的资金。

票据可能没有公开市场 。

这些票据构成了 两种新发行的证券，没有建立成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所 上市任何一系列票据，也不打算将这些票据包括在任何自动报价系统中。因此，票据的任何市场都不会发展，任何发展起来的市场都可能不会持久。如果票据进行交易，它们的交易价格可能会低于发行价，这取决于 当时的利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果交易活跃 市场得不到发展，您可能无法按公允市场价值转售票据，甚至根本无法转售。

票据 的市场价格可能会波动。

票据的市场价格 将取决于许多因素，包括但不限于以下因素：

金融市场状况和现行利率在过去和未来都会波动， 这可能会对票据的市场价格产生不利影响。

我们可能无法在控制权更改时回购票据 ，这可能会导致票据违约。

除非我们行使 赎回票据的权利，否则我们将被要求以相当于票据本金的101%的价格回购票据 ，外加应付利息和未付利息(如果有的话)，直至“控制权变更触发事件”发生之日为止。 当(I)发生涉及我们的“控制权变更” 和(Ii)除其他事项外，与下列情况相关的“控制权变更触发事件”将发生：(I)涉及我们的“控制权变更” 和(Ii)“这些票据被以下评级机构或其继任者或替代者从投资级评级下调至投资级评级以下： 穆迪投资者服务公司和标准普尔全球评级。 穆迪投资者服务公司(Moody‘s Investors Service，Inc.)和标准普尔全球评级公司(S&P Global Ratings)将债券评级从投资级下调至投资级以下。如果我们遇到“控制权变更触发事件”， 不能保证我们有足够的财政资源来履行回购票据的义务 。我们未能按要求购买票据将导致票据违约，这可能会给我们和票据持有人带来实质性的不利 后果。请参阅“注释说明-控件更改”。

持有人可能无法确定 何时发生控制权变更触发事件，也可能无法要求我们购买其票据，因为我们董事会的董事组成发生了 变化。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及在一次 或一系列相关交易中直接或间接出售、转让、转让或其他处置我们的资产和我们子公司的资产，基本上作为整体或整体 作为整体 。虽然解释这一短语的判例法数量有限，但在适用的法律下，没有对这一短语的确切既定定义 。

因此，票据持有人要求我们回购持票人票据的能力 可能不确定，因为我们将所有资产或子公司的资产作为整体或整体出售、转让、转让或以其他方式处置给一个或多个人。 将所有资产或子公司资产作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置给一个或多个人的情况下，票据持有人是否有能力要求我们回购该持有人的票据的能力可能不确定。

此外，特拉华州衡平法院在 解释“留任董事”的定义时发现，董事会可以在不背书股东提名的董事名单的情况下批准该定义，或者同时推荐和背书自己的名单，只要批准是出于善意并符合董事会的受托责任。因此，持有人可能无法要求我们回购票据，因为我们董事会的董事组成发生了变化 ，除非法院发现此类批准并非出于善意 或违反了董事会的受托责任。特拉华州衡平法院还指出，契约中的某些条款，如持续董事条款，可能起到巩固现任董事会的作用，如果采用违反董事会受托责任的条款，将引起 执法方面的担忧。如果发现此类条款无法执行， 如果由于我们董事会的组成发生变化而导致控制权变更，持有人将不能要求我们回购其票据。

信用评级机构的不利评级行动可能会损害我们的业务、财务状况 和运营结果。

如果我们的信用评级 被下调，或者如果我们的信用评级受到审查或继续保持负面展望，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到不利影响，对我们财务实力的看法可能会受到损害，这可能会对我们与代理的关系产生不利的 影响，特别是那些作为金融机构或邮局的代理。此外，评级机构的不良信用评级，如降级或负面展望，可能会导致监管机构对我们施加额外的 资本和其他要求，包括对我们受监管子公司支付股息的能力施加限制。 此外，大幅降级可能会增加我们的借款成本，对我们的业务、财务状况 和运营业绩产生不利影响。

我们可能会根据我们的 选项赎回票据，赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们可以按本招股说明书附录 “票据说明-可选赎回”项下指定的相应价格，随时全部或不时赎回 系列票据。如果我们在当前利率 相对较低的时候赎回票据，您可能无法以与票据一样高的实际利率 将赎回收益再投资于可比证券。

收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的发行的其他费用后，我们从出售票据中获得的净收益约为100万美元。 我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的其他费用后，我们从出售票据中获得的净收益约为100万美元。我们打算将出售 票据的净收益与手头现金一起用于赎回2022年到期的3.600%票据，部分偿还定期贷款安排项下的未偿还金额 ，并支付与赎回和偿还债务相关的费用和支出。剩余的任何 净收益将用于一般公司用途。2022年票据的预定到期日为2022年3月15日 。截至2020年12月31日，定期贷款安排下的借款计息，实际利率为1.4%。截至2020年12月31日，我们已通过定期贷款工具全额借入9.5亿美元。除了支付利息外，我们还需要 从2021年开始定期支付定期贷款工具的未偿还本金。定期贷款工具的最终到期日为2024年1月8日。某些承销商或其各自的 关联公司可能是我们未偿债务的持有人，并可能通过我们的 偿还定期贷款工具获得此次发行的部分收益。有关详细信息，请参阅“承保(利益冲突)- 利益冲突”。

大写

下表 列出了我们截至2020年12月31日的综合现金和现金等价物及资本化情况，按实际情况计算，并经调整 ，以反映票据的发行和销售以及本次发行所得收益的使用情况，如上文“收益的使用” 所述。您应将此表与我们的历史合并财务报表及其附注一起阅读， 引用自我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K，该报告以引用方式并入本 招股说明书附录和随附的招股说明书中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

备注说明

本招股说明书 附录包含对注释的主要条款的描述，但并不声称是完整的。本说明是对 附注的补充，并在与之不一致的情况下取代随附的招股说明书中标题为“债务证券说明”的部分 。您应该一起阅读随附的招股说明书和本招股说明书附录，以 更完整地描述契约和附注。本“票据说明” 中使用的大写术语具有契约中规定的含义，并在本节或随附的招股说明书中的“债务证券说明-某些 定义”项下概括。对“的提述”我们,” “我们“和”我们的“ 本”注释说明“仅指西联汇款公司，而非其任何子公司。

一般信息

本金、到期日和利息

我们将发行 票据，发行日期为2006年11月17日，由我们作为受托人( “受托人”)与富国银行(Wells Fargo Bank，National Association)之间的契约发行，并由我们与受托人之间日期为2007年9月6日和2019年5月3日的补充契约补充。我们把附随附着物的附着物称为附着物，称为附着物。

我们将发行% 张到期20年的票据(“20张票据”)，初始本金总额为 $。我们可能会在此次发行后不时发行额外票据。见“-增发票据”。

我们 将发行到期20%的票据(“20期票据”)， 初始本金总额为$。我们可能会在 此产品之后不时发布其他说明。见“-增发票据”。

纸币将 以记账形式发行，面额仅为2,000美元，超过1,000美元的整数倍。

20票据将于 20到期。这20张纸币 将于20号到期。如果任一系列票据的到期日 不是营业日，则应在下一个营业日支付此类票据的本金加上应计和未付利息 ，其效果与在到期日支付的效果相同，到期日或之后不应计利息 。

20张票据将按 年利率 %计息。这20张纸币 将以年息%的利率计息。票据的利息将自发行日期 或支付或提供利息的最近日期起计，每半年支付一次欠款给记录持有人 ，在紧接每年的付息日期 之前(从2021年 开始)或(无论是否为营业日)收盘时支付给记录持有人 。如果任何一系列票据的利息支付日期不是营业日，则票据 的付款将在下一个营业日进行，不会产生额外利息，其效力与最初计划的日期 相同。每个系列票据的利息将以360天的一年为基础，12个30天的月为基础计算。

利率 调整

如果穆迪(或如适用，任何替代评级机构(定义见下文))或标普(或，如适用，任何替代评级机构，如适用，任何替代评级机构)下调(或随后上调)分配给票据的债务评级，则每个系列票据的应付利率 将不时调整，如下所述。

如果 穆迪或标普(或在任何一种情况下，如果适用，则为任何替代评级机构)对票据的评级(每一家均为“适用的 评级机构”，以及统称为“适用的评级机构”)就该适用的评级机构降至 下表中所列的评级，则票据的年利率将比本招股说明书附录封面上所列的利率增加 与该评级相对的百分比：(A)

如果在任何时候，任何一系列票据的利率因适用评级机构降低评级而上调，而该适用评级机构随后将其对票据的评级上调至上述任何门槛评级 ，则此类票据的年利率将降低，使年利率等于本招股说明书补充说明书封面上的利率加上与立即生效的评级相对的百分比 。如果穆迪或任何替代评级机构随后将债券的评级上调至“Baa3”(或就任何替代评级机构而言，则为同等评级)或 更高，而标普或任何替代评级机构随后将其对债券的评级上调至“bbb-”(如果就任何替代评级机构而言为其等值的 )或更高，则债券的利率将降至本封面所列债券的年利率 。

不得仅因适用的评级机构停止提供 评级而调整 任何一系列票据的利率。如果在任何时候少于两家适用的评级机构对票据进行评级，我们将使用我们商业上合理的 努力从另一个国家认可的统计评级机构(如果存在的话)获得票据的评级， 如果另一个国家认可的统计评级机构对票据进行评级(该组织经我们董事会的决议 认证，即“替代评级机构”)，为了根据上表确定票据的 年利率的任何增减，(A)该替代评级机构将取代上次适用的评级机构为票据提供评级，但该评级机构已停止提供此类评级，(B)该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级标准将由我们指定的具有全国声誉的独立投资银行机构真诚地 决定，为确定上述替代评级机构适用的 评级，此类评级应视为穆迪和标普在该表中使用的等同评级 ，以及(C)票据的年利率将根据具体情况增加或减少 ，使该利率等于招股说明书副刊封面上规定的利率加上适当的百分比(如果有的话)。在上表中与该替代评级机构的评级相对列出(考虑到上文(B)款的规定)。只要(I)只有一家适用的评级机构提供 注释的评级, 由于 适用评级机构降低或提高评级而导致票据利率的任何增加或降低，应是上表所列适用百分比的两倍，且(Ii)没有适用评级机构 提供票据的评级，则票据利率将增加至或保持在本招股说明书附录封面所列票据利率的2.00%以上(视具体情况而定)。 适用评级机构必须降低或提高评级的票据利率应为上表所列适用百分比的两倍，且(Ii)没有适用评级机构提供票据的评级，则票据利率将增加至或保持在本招股说明书补充页封面所列票据利率的2.00%以上(视情况而定)。

上述评级的任何降低或增加所需的每一次调整，无论是由穆迪、标普或 任何替代评级机构的行动引起的，均应独立于(或附加于)任何其他调整。在任何情况下， (1)票据年利率不得低于本招股说明书副刊封面所列的利率，或(2)票据年利率不得超过本招股说明书副刊封面所列票据利率的2.00%。

上述票据的任何利率 增加或减少将从 发生需要调整票据利率的评级变化之日之后的第一个付息日起生效。如果穆迪或标普(或任何替代评级机构)在任何特定付息日期之前更改票据评级超过一次，则 该机构在该付息日期之前的最后一次更改将控制上述与该适用评级机构的行动相关的票据的利率上调或下调 。

如果票据被穆迪 (或任何替代评级机构)评级为“A3”(或其等价物)或更高，被标普(或任何替代评级机构)评级为“A3”(或其等价物)或更高， 或仅由一家适用评级机构评级为“A3”(或其等价物)或更高，则票据利率 将永久停止受上述任何调整(尽管任何适用评级机构随后降低了 评级)、 或仅由一家适用评级机构评级为稳定或正面的上述评级之一的影响。

排名

票据将是我们的优先无担保债务，并与我们现有和未来的其他优先无担保债务享有同等的支付权。

我们通过子公司开展所有 业务。我们的权利以及我们的债权人(包括票据持有人)在子公司清算或重组或其他情况下参与该子公司的资产分配的权利 将以子公司债权人的优先债权为准，除非我们可能是对子公司拥有公认的 债权的债权人。但是，这些票据将完全属于西联汇款公司的债务，不会 由我们的任何子公司提供担保。因此，票据实际上将优先于我们子公司的所有现有和未来债务 以及其他债务，这意味着我们子公司的债权人将在票据的 持有者对这些资产拥有任何债权之前从其资产中获得偿付。截至2020年12月31日，我们子公司的未偿债务总额约为3.9亿美元，包括信用证和银行担保，但不包括公司间债务。

该契约 不限制我们或我们的子公司在票据方面可能产生的债务证券或任何其他债务(无论是有担保的还是无担保的，无论是从属的还是非从属的)的金额。 我们或我们的子公司可能会产生的债务证券或任何其他债务(无论是有担保的还是无担保的) 。然而，契约规定，吾等或吾等的任何 受限制附属公司(如随附的 招股说明书中“债务证券说明-某些定义”所界定)不得对吾等的某些财产或资产施加某些产权负担，除非票据与该等其他担保债务或在该等债务之前按同等比例按比率提供担保 。某些其他公约适用于随附的 招股说明书中所述的票据。请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明-某些契约”。

不下沉 基金

这些票据将无权 获得任何偿债基金。

增发债券

除 票据外，我们还可以不时发行由债券、票据或其他 债务证明组成的债券下的其他系列债务证券，这些债券与票据是分开的，也是独立于票据的。本契约不限制我们或我们的子公司 可能产生的债务 证券或任何其他债务(无论是有担保的还是无担保的，或者是从属的还是非从属的)的金额。

我们可能会不时 未经票据持有人同意或通知票据持有人而重新开放票据 所属的任何一系列债务证券，并发行与任何一系列票据 具有相同评级和相同利率、到期日及其他条款的额外票据，但公开发行价和发行日期以及(如果适用)初始利息应计日期和 初始付息日期除外。任何具有类似条款的该等额外票据，连同适用的票据，将构成该契约项下的单一债务证券系列 。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，任何此类附加票据不能与票据 互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。如果该等票据所属的债务证券系列发生违约事件并仍在继续，则不得发行此类额外票据 。 除非上下文另有要求，就本契约和本《票据说明》而言，对票据的引用 包括实际发行的同一系列的任何额外票据。

付款和付款代理

我们将在票据付款地 设立一个办事处或机构，在那里票据可以出示或退回以付款或登记转让或交换 ，并且持有人可以向我们送达有关票据和契约的通知和要求。

我们将及时 书面通知受托人该办事处或机构的所在地以及任何地点的变更。如果我们未能维持 任何必需的办事处或机构，或未能向受托人提供该办事处或机构的地址，则可能会向受托人的公司信托办公室提出陈述、交出、 通知和要求。我们已指定受托人为我们的代理 ，负责接收与票据有关的所有陈述、交出、通知和要求。

可选的赎回

20张票据将在20 (票据规定到期日前几个月的日期)(“20 票面赎回日期”)之前的任何时间和时间全部或部分赎回，20 张票据将在任何时间和时间之前全部或部分赎回。 20(票据规定到期日前几个月的日期)(“20 票面赎回日期”)，赎回价格等于(I)将赎回票据本金的100% 和(Ii)由报价代理(定义如下)确定的赎回票据剩余预定本金和利息的现值之和 (不包括该等付款的任何部分 )贴现至20 票面赎回日期(对于20 票据)和20票面 赎回日期(对于20票据)， 每半年一次(假设360天年度由12个30天月组成)，按国库券利率(定义如下)，20票据加 个基点，20个票据加 个基点， 加其应计但未付利息，但不包括，赎回价格的计算将由吾等或由吾等指定的人士 代表吾等计算；但此项计算或计算的正确性不应 成为受托人的职责或义务。

此外，在20票面值 赎回日期或之后的任何时间和不时，对于20票， 和20票面值赎回日期，对于20票 ，这些票据将可以 全部或部分赎回，赎回价格相当于要赎回票据本金的100%，外加到赎回日(但不包括赎回日)的应计未付利息

任何赎回通知 将在赎回日期前至少30天(但不超过60天)邮寄(或根据适用的DTC程序以电子方式发送) 给每位要赎回票据的登记持有人。除非我们拖欠赎回价格， 赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。

我们不需要 (I)在开业之日起15天内登记、转让或交换票据， 与被选择赎回的票据有关的赎回通知在通知发出之日截止前15天发出，或(Ii)登记、 转让或交换任何如此选择用于赎回的票据，但在 部分赎回的任何票据的未赎回部分除外。

“可比 国库券”是指报价代理选择的美国国库券，其到期日与待赎回票据的剩余期限相当 ，在选择时将根据惯例 用于为新发行的与票据剩余期限相当的公司票据定价。

对于任何赎回日期，可比的 库房价格是指(I)在该赎回日期，剔除最高和最低的参考库房交易商报价后的三个参考库房交易商报价的平均值，或(Ii)如果报价 代理人获得的参考库房交易商报价少于三个，则为所有此类报价的平均值。

“报价代理”是指我们指定的参考库房交易商。

“财政部交易商”是指(I)美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司及其各自的继任者；但是，如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(“一级财政部交易商”)，我们将以另一家一级财政部交易商取代，以及(Ii)任何其他交易商。 如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(简称“一级财政部交易商”)，我们将以另一家一级财政部交易商和(Ii)任何其他一级财政部交易商来代替。 如果上述任何一家公司不再是纽约市的美国政府一级证券交易商(简称“一级财政部交易商”)，我们将以另一家一级财政部交易商取代。

“参考(br}国库券交易商报价”是指对于每个参考国库券交易商和任何赎回日期，由我们确定的可比国库券的投标和要价的平均值(以本金金额的百分比表示)，由该参考国库券交易商在纽约市时间 下午5：00，即赎回日期之前的第三个营业日的 以书面形式向报价代理报出的价格和要约价的平均值。 参考国库券交易商报价是指该参考国库券交易商在赎回日期之前的第三个营业日的 以书面形式向报价代理报价的出价和要价的平均值(以本金金额的百分比表示)。

“国库券 利率”是指，就任何赎回日期而言，假设可比国库券的价格(以本金 金额的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格，则年利率等于可比国库券的半年到期收益率 。

更改 控件

如果任何系列的票据发生控制权变更 触发事件，除非我们已如上所述行使了赎回 适用系列票据的权利，否则我们将被要求向适用系列的每位持有人 发出要约(“控制权变更要约”)，按照此类票据中规定的条款回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于$2,000，超出$1,000的整数倍)。在控制权变更要约中，我们将被要求以现金支付 ，相当于回购的适用系列票据本金总额的101%，外加回购至(但不包括)回购日期(但不包括)的适用系列票据的应计和未付 利息(“控制权付款变更 ”)。在任何控制权变更触发事件之后的30天内，或者根据我们的选择，在控制权变更之前 ，但在公开宣布构成或可能构成控制权变更的交易之后，将向适用的 系列票据的持有人邮寄(或根据适用的DTC程序以电子方式发送)通知 ，并向受托人提供一份副本，说明构成或可能构成引发 事件的控制权变更的交易，并提出回购适用的 事件的票据日期 不早于邮寄或发送通知之日起30天且不晚于60天(“控制权变更 付款日期”)。如果通知在控制权变更完成日期之前邮寄或发送，则该通知将声明 控制权变更要约以控制权变更触发事件为条件，该事件在适用的控制权付款日期变更 当日或之前发生。

每次更改 控制付款日期时，我们将在合法范围内：

在发生控制权变更触发事件时，如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，我们将不会被要求 作出控制权变更要约。 第三方购买在其要约下正确投标且未撤回的适用系列的所有票据 ，我们将不会被要求 在发生控制权变更触发事件时做出此类要约。 如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方式提出要约，则我们不需要 做出此类要约。此外，我们不会回购适用系列的任何 票据，前提是在控制变更付款日期发生并继续发生契约项下违约事件 ，但在控制变更触发事件时违约支付控制变更付款除外。

除非我们行使 赎回适用系列票据的权利，否则我们将被要求遵守 《交易法》下规则14e-1的要求以及根据该等法律和法规 适用于因控制权变更触发事件而进行的票据回购。如果 任何证券法律或法规的规定与适用的系列票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将被要求遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突和遵守而被视为违反了适用系列票据的控制权变更要约条款下的义务 。

如果持有相应系列未偿还票据本金总额不低于90%的持有人在控制权变更要约(或上述第三方提出的要约)中正确投标且未撤回 该等适用系列票据，并且我们 或如上所述代替我们提出要约的任何第三方购买该持有人正确投标且未撤回的所有适用系列票据 ，我们或提出该要约的第三方将有权，根据上述第三方的控制权变更要约购买后不超过30天 上述第三方的要约或要约，以现金赎回价格相当于适用的控制权变更付款的赎回价格赎回 购买后所有未偿还的适用系列票据。

如果提出控制权变更要约 ，不能保证我们是否有足够的可用资金来支付 所有可能投标回购的适用系列票据的控制权变更付款。

就 注释中的控制权变更要约条款而言，以下条款将适用：

“控制权变更”是指发生下列情况之一：(1)通过一个或多个系列的关联交易，直接或间接地将我方资产和我方子公司的 资产作为整体或整体出售、租赁、转让、转让或其他 处置(合并或合并以外的方式)给除我方公司 或我方子公司之一以外的任何人；(B)将我方资产和我方子公司的 资产作为整体或整体出售、租赁、转让、转让或其他 处置给除我方公司 或我方某一子公司以外的任何人；(B)将我方资产和子公司的资产作为整体或整体出售、租赁、转让、转让或其他 处置(通过合并或合并以外的方式)；(2)完成任何交易(包括但不限于任何合并或合并) 其结果是任何人直接或间接成为我们已发行的有表决权股票或其他有表决权股票的50%以上的实益所有者(如交易法第13d-3和13d-5规则所定义)，我们的有表决权股票被重新分类， 在此类交易中合并、交换或变更，以投票权而不是股份数量衡量；(3)我们将 与任何人合并，或

根据 我们的任何已发行有表决权股票或该其他人士的任何有表决权股票转换或交换 为现金、证券或其他财产的交易而与吾等合并或并入吾等，但如在紧接该交易前 我们已发行的有表决权股票的股份构成 尚存人士或该尚存人士的任何直接或间接母公司的大部分已发行有表决权股票，或在紧接该交易生效后转换或交换该等未发行有表决权股票，则不在此限 (4)本公司董事会多数成员不再留任的第一天；或(5)通过与本公司清算或解散有关的计划 。尽管如上所述，如果(I)我们成为控股公司的直接或间接全资子公司 和(Ii)(A)紧接交易后该控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与紧接交易前我们有表决权股票的持有者 大体相同，或(B)紧接交易后 没有人(符合以下要求的控股公司除外)，交易将不被视为涉及上文第(2)或(3)款下的控制权变更 持有该控股公司50%以上有表决权的股份。本定义中使用的术语“个人” 具有“交易法”第13(D)(3)节赋予的含义。

“变更 控制触发事件”是指同时发生控制变更和评级事件。

“留任董事”是指，在任何决定日期，(1)在票据发行之日是该董事会成员的任何董事，或(2)经提名、选举或任命进入该董事会的任何成员 ，经多数留任董事批准后进入该董事会 。 选举或任命(通过我们董事会通过的特定投票或决议，或由我们董事会批准我们的委托书，在委托书中，该成员被提名为董事候选人)。

“投资级评级”是指穆迪和标普的BBB-(或等同于BBB)评级等于或高于Baa3(或等值)的评级，以及由 我们选择的任何一个或多个替代评级机构的等同投资级信用评级。

“穆迪”(Moody‘s) 指穆迪投资者服务公司(Moody’s Investors Service，Inc.)及其后继者。

“评级机构” 是指(1)穆迪和标普中的每一个；以及(2)如果穆迪或标普中的任何一个或两个停止对票据进行评级 或未能公开提供票据的评级，则由我们根据“交易法”第3(A)(62)条规定的“国家认可的统计评级机构” (经我们的董事会决议认证) 作为穆迪或标普的替代机构。

“评级事件” 是指所有评级机构将票据的评级从投资级评级下调至投资级以下 ，在任何情况下，自我们首次公开通知发生控制权变更或我们打算变更控制权之日起至完成后60天止的期间内的任何一天(只要债券的评级处于公开 宣布的任何评级机构可能考虑下调的范围内，债券的评级就会延长)，所有评级机构都会将票据的评级从投资级评级下调至投资级以下 级。 指所有评级机构在任何情况下将票据的评级从投资级评级下调至投资级以下 期间的任何一天(只要债券的评级处于公开 宣布的考虑范围内)，直至交易完成后60天结束但是，如果任何评级机构没有宣布或公开确认 或通知我们评级下调的全部或部分结果是 构成或出现的任何事件或情况的结果，则由于特定评级下调 而引起的评级事件将不会被视为特定控制权变更的评级事件(因此，对于控制权变更触发事件的定义， 不会被视为评级事件)，则评级下调将不会被视为针对特定控制权变更而发生的评级事件(因此，对于控制权变更触发事件的定义而言，也不会被视为评级事件)。 是由 构成或出现的任何事件或情况的结果，或者是关于 的事件或情况的结果适用的控制权变更(无论适用的控制权变更在评级事件发生时是否已完成 )。

“标普” 指标普全球评级，标普全球公司及其后继者的一个部门。

“有表决权的股票” 就任何特定的“人”(如交易法第13(D)(3)节中使用的那样)而言，是指截至 任何日期，该人当时有权在董事会选举中普遍投票的股本 。

我们在控制权变更触发事件后 购买票据的义务受本招股说明书附录中标题为 “解除、法律失效和公约失效”一节中所述条款的约束。

解雇、法律无效和 公约无效

我们可以解除 我们对未偿还票据的所有义务，解除我们对票据的义务 (除非契约中另有规定)，或者解除我们遵守债券契约条款 关于票据的义务，如随附的招股说明书“债务证券说明-解除、法律上的失败和契约 失败”中所描述的那样，我们可以解除对票据的所有义务，解除我们对票据的义务 (除非在契约中另有规定)，或者解除我们遵守关于票据的契约 条款的义务。

契约下的受托人

我们保持着普通的 银行关系，并不时获得多家银行的信贷安排和信用额度，包括 受托人、富国银行、国家协会。受托人的附属公司富国证券有限责任公司是承销商之一。 受托人不对本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的有关我们或我们的附属公司或任何其他方的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对我们或任何其他方未能披露可能已经发生并可能影响此类信息的重要性或准确性的任何事件 承担任何责任。 受托人不对本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含的有关我们或我们的附属公司或任何其他方的信息的准确性或准确性承担任何责任。受托人 或任何支付代理均不负责监控我们的评级状态、向任何评级机构提出任何请求或确定 是否发生任何评级事件。任何票据的转让人应向受托人提供或导致向受托人提供所有必要的信息 ，以使受托人遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于任何成本基础 守则第6045节规定的申报义务(如下文“重要的美国联邦所得税考虑事项” 所定义)。受托人可依赖向其提供的信息，不负责核实或确保 此类信息的准确性。对于任何建议用保证书票据交换 全球票据的情况，我们或DTC应被要求向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于守则第6045节规定的任何成本基础报告义务 。受托人可依赖向其提供的信息，不负责核实或 确保该等信息的准确性。

治国理政法

该契约是， ，票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

“附注”的其他条款

关于 附注，术语“融资租赁”是指任何不动产或动产租赁，承租人 根据现行美国公认会计准则(GAAP)规定的义务， 2021年被视为会计准则汇编842“租赁”中定义的融资租赁。

图书录入、交付和表格

全局笔记

我们将以一张或多张全球票据的形式发行 票据，并以最终、完全注册、记账的形式发行。全球票据将 存放在DTC或代表DTC，并以CEDE&Co.(作为DTC的代名人)的名义登记，或以DTC的授权代表可能要求的其他名称登记 。

DTC、Clearstream 和Euroclear

全球票据中的受益利益 将通过金融机构的账簿记账账户代表受益所有人 作为DTC的直接和间接参与者。投资者可以通过DTC(在美国)或Clearstream或Euroclear(在欧洲)直接持有全球票据的权益(如果他们是此类系统的参与者)，或者通过 作为此类系统参与者的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将代表其参与者 通过其美国存托凭证账簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户持有权益， 后者将在DTC账簿上的美国存托凭证名下的客户证券账户中持有此类权益 。

DTC已向 我们提供以下建议：

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其客户持有证券，并通过更改其客户账户的电子账簿来促进其客户之间的证券交易的清算和结算， 从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借款等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会和卢森堡中央银行的监管。 Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream ，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接地通过Clearstream客户清算或与Clearstream客户保持托管关系 。

欧洲结算系统 创建于1968年，目的是为欧洲结算参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交割来清算和结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要 以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear提供各种其他服务，包括证券出借以及与多个国家的国内市场对接。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV (“欧洲清算银行运营商”)运营。Euroclear参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和 交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过欧洲结算参与者进行清算或与欧洲结算参与者保持托管关系的其他公司也可以 直接或间接 间接访问欧洲结算。

欧洲清算运营商 获得比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行， 它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。作为证券结算系统的运营者， 欧洲结算运营者还受到比利时国家银行的监管。

为方便起见，我们在本招股说明书附录中提供了 DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序说明。 这些操作和程序仅在这些组织的控制范围内，它们可能会不时更改 。我们、承销商或受托人均不对这些操作或程序承担任何责任。 请您直接与DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者联系，讨论这些事宜。

我们预计，根据DTC制定的 程序：

某些 司法管辖区的法律可能要求证券购买者以最终形式实物交割这些证券。因此， 将全局票据代表的票据中的权益转移给这些人的能力可能会受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在全球票据代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或 实体，或者 就此类权益采取行动的能力，可能会因为此类权益缺乏实际的最终担保而受到影响。

只要DTC或 其被指定人是全球票据的注册所有者，DTC或该被指定人将被视为该全球票据所代表的票据 在契约和票据下的所有目的的唯一拥有者或持有人。DTC不知道票据的实际受益所有者 ；DTC的记录仅反映此类票据被记入账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有者。参与者将继续负责代表其客户对其持有的 资产进行记账。除以下规定外，全球票据的实益权益所有者将无权 将该全球票据所代表的票据登记在其名下，不会收到或有权收到经证明的票据的实物交付 ，并且不会被视为契约或票据项下的所有者或持有人， 包括向受托人发出任何指示、指示或批准 。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则 必须依靠该持有人通过其拥有其权益的参与者的程序来行使票据持有人在该契约或全球票据项下的任何权利。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知 和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规 要求的约束。

兑换通知 将发送给DTC。如果要赎回的系列票据少于全部，DTC的做法是通过批次 确定该系列中每个直接参与者要赎回的利息金额。

在任何情况下， 可能需要对任何系列的注释进行表决，DTC及其指定人都不会同意或投票 此类注释。按照常规程序，DTC在记录日期后尽快向西联汇款邮寄一份综合性委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在综合代理所附列表中标识)其帐户权益 记入该系列备注中的 的那些直接参与者。

对于DTC、Clearstream或Euroclear与 票据有关的记录或因其支付的款项的任何方面，或维护、监督或审查这些组织与 票据相关的任何记录，我们和 托管人均不承担任何责任或责任。

全球票据代表的 票据的付款将支付给DTC或其指定人(视具体情况而定)，作为其注册所有者。 我们预计DTC或其指定人在收到全球票据代表的票据的任何付款后，将按照DTC或其指定人的记录 中显示的与参与者在全球票据中的受益权益成比例的金额贷记参与者的 账户。我们还预计，参与者向通过 此类参与者持有的全球票据中的实益权益所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人名义注册的客户账户为 持有的证券一样。参与者将负责这些 付款。

在Clearstream的美国托管机构收到的范围内，通过Clearstream受益持有的票据的分配将根据其规则 和程序记入其客户的现金账户。

证券清算 欧洲结算运营商的账户和现金账户受使用欧洲结算的条款和条件以及 欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。 这些条款和条件适用于在欧洲结算中转让证券和现金、从欧洲结算中提取证券和现金、 以及收到与欧洲结算中的证券有关的付款。Euroclear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定证书 归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营商仅代表欧洲结算参与者按照条款和 条件行事，与通过欧洲结算 参与者持有的人员没有任何记录或关系。

根据 条款和条件，通过Euroclear实益持有的票据的分配将根据 条款和条件贷记到其参与者的现金账户中，但以Euroclear的美国存托机构收到的金额为准。

在任何情况下， 我们已为购买任何票据发出投标要约，受益所有人必须通过参与者通知投标代理选择购买或投标其票据。受益所有人必须通过使直接参与者 将DTC记录的参与者在票据中的权益转让给投标代理来交付票据。当票据 的所有权由DTC记录中的直接参与者转让，并随后将投标票据的入账信用计入投标代理人的DTC帐户时，符合与可选投标或强制购买相关的实物 交付票据的要求 。

清关 和结算程序

票据的初始结算 将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以 普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream客户和/或Eurocleer参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用规则和 操作程序(视情况而定)以普通方式进行，并将使用适用于常规 欧元债券的即期资金结算程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间以及通过Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移 将由美国托管机构根据DTC规则由美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序 在该系统中 向相关的欧洲国际清算系统发送指令 如果交易 满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收票据，并按照适用于DTC的当日 资金结算的正常程序，采取行动，为其 实现最终结算。Clearstream客户和Euroclear参与者不得直接向其 美国托管机构发送指令。

由于时区 的差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的信用将在随后的证券结算过程中 进行，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。此类信贷 或在此类处理过程中结算的票据中的任何交易将在该工作日报告给相关Clearstream客户或Euroclear 参与者。由于Clearstream客户或Euroclear参与者将票据出售给DTC参与者或通过 Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但 只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream 和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream 和Euroclear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

本节中有关DTC、Clearstream和Euroclear及其记账系统的信息 是从我们认为 可靠的来源获得的，但我们对该信息的准确性不承担任何责任。

经过认证的 备注

在DTC 交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的票据受益人的每个人签发经证明的 票据，条件是：

对于DTC、其指定人或任何直接或间接参与者识别票据受益 所有者的任何延迟，我们 和受托人均不承担任何责任。我们和受托人可能最终依赖DTC或 其代理人的指示，并将因此受到保护，用于所有目的，包括注册和交付 将发行的保证书票据，以及各自的本金金额等方面的指示，我们和托管人将根据DTC或 其指定人的指示进行保护，包括注册和交付 将发行的保证书票据的本金金额。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是对票据所有权和处置给票据受益者的美国联邦所得税重大后果的讨论 。本讨论基于1986年修订后的《国税法》(以下简称《法典》)、据此颁布的美国财政部 条例、行政声明和司法裁决，所有这些都可能在追溯的基础上发生变化。

本讨论 仅适用于在首次发行时以初始发行价购买票据并将票据作为守则第1221条所指的“资本资产”持有的受益所有人 。本讨论不涉及 美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况 或适用于特殊类别纳税人的美国联邦所得税后果，例如银行和其他金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、免税组织、合伙企业(或根据美国联邦所得税的目的被适当归类为合伙企业的实体)或其他直通实体、证券交易商、 选择使用按市值计价的会计方法的证券交易员、缴纳美国联邦替代最低税额的责任人、功能货币不是美元的美国持有者(定义见下文)、前美国公民或美国居民，以及作为对冲或转换交易或跨境交易的一部分持有票据的人。讨论不涉及 任何联邦财产或赠与、外国、州、当地或非所得税对票据所有权或处置给票据受益者的后果 。

如本 招股说明书附录中所用，术语“U.S.Holder”是指美国联邦所得税票据的实益所有人 ：

术语“非美国持有者”是指票据的任何实益所有者，该票据不是美国持票人，也不是合伙企业或其他实体， 根据美国联邦所得税的目的将其归类为合伙企业。就本招股说明书附录而言，美国持有人 和非美国持有人统称为“持有人”。

如果合伙企业 或根据美国联邦所得税被适当归类为合伙企业的其他实体是票据的受益所有人，则合伙人的 税收待遇通常取决于合伙人的身份和实体的活动。此类实体 和此类实体中的合作伙伴应咨询其自己的税务顾问，了解有关票据所有权和处置的 美国联邦收入和其他税收后果。

持有者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况、联邦遗产税或赠与税法律以及外国、州或当地法律和税收条约下的后果，以及税法变化可能产生的影响，咨询 他们自己的税务顾问 。

美国持有者的美国联邦所得税

支付 利息

预计， 本讨论假设票据的发行量不会超过1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000De Minimis原始发行折扣额。 美国持有者实益拥有的票据的利息一般将在根据美国持有者为美国联邦所得税 目的应计或收到付款时作为普通利息收入纳税。

在适用的财务报表上报告收入的权责发生制 纳税人通常必须在纳税人的适用财务报表 中将该收入视为收入的纳税年度之前确认用于美国联邦所得税的收入 。此规则可能要求美国持有者在根据美国持有者为美国联邦所得税目的进行会计处理的常规方法 确认收入之前，确认这些收入用于美国联邦所得税目的，并 将其与票据进行 确认。美国持有者应咨询其税务顾问，了解这些规则的潜在适用性 。

某些或有事项和期权的影响

在某些情况下， 我们可能有义务支付票据的控制权变更溢价(如上文“票据说明-控制权变更 ”中所述)。这一义务可能牵涉到美国财政部法规中有关“或有付款债务工具”的规定。我们打算采取的立场是，支付此类款项的偶然性是“遥远的” 或“偶然的”(在适用的美国财政部法规范围内)，因此票据不受或有付款债务工具规则的约束 。尽管不完全清楚，但根据美国持有人为美国联邦所得税目的进行会计处理的方法，在我们的立场下，任何控制权的变更 保费很可能在收到或应计时作为资本利得而不是普通收入对美国持有人征税。

此外，在 某些情况下，如果票据上的债务评级发生变化，我们可能有义务为票据支付额外的利息(如上文“票据-一般-利率调整说明”中所述的 )。这一义务可能 还牵涉到美国财政部条例中有关“或有支付债务工具”的规定。我们相信 (并打算采取这一立场)，支付此类额外利息的偶然性是“遥远的”或“附带的” (在适用的美国财政部法规范围内)，因此不会导致票据受或有支付债务工具的规则 的约束。

如果我们的立场 被发现不正确，并且票据被确定为或有付款债务工具，则除其他事项外，美国持有者将被要求按“可比收益率”应计利息收入，这很可能高于票据的 声明利率，并将导致出售或以其他方式处置票据的任何收益被视为普通 利息收入，而不是资本收益。本讨论假定票据不受“或有 付款债务工具”规则的约束。

出售、交换或赎回债券

在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认等于(I)出售、交换、赎回或其他应税处置时实现的金额，但不包括 应计和未付利息(如果该利息以前未计入收入，将作为普通利息收入征税)与(Ii)之间的差额 ， 美国持有者通常会确认损益等于两者之间的差额。 如果有的话，美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置中实现的金额与(Ii)美国持有者的调整后的损益之间的差额，不包括 应计利息和未付利息(如果这些利息以前没有包括在收入中，则将作为普通利息收入征税)。美国持有者变现的金额是 现金加上从此类出售、交换、赎回或其他应税处置中获得的所有其他财产的公平市场价值。 美国持有者在票据中调整后的计税基础通常等于该美国持有者为票据支付的金额。

根据上文“某些或有事项和期权的影响”项下的讨论 ，美国持有者在出售、交换、赎回或其他应税处置票据时确认的收益或损失通常为资本收益或损失。如果美国持有者连续持有票据超过12个月，这样的收益或损失通常 将是长期资本收益或损失。对于非公司 美国持有者，长期资本利得目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除额 是有限制的。美国持有者应就其 特定情况下的资本损失扣除问题咨询其自己的税务顾问。

净投资收益税

将对某些个人的部分或全部净投资收入征收3.8%的税，这些个人的修正调整毛收入超过 $200,000(如果是联合申报人，则为$250,000)，以及某些遗产和信托的未分配净投资收入。就 这些目的而言，“净投资收入”通常包括利息(包括就 票据支付的利息)、股息、年金、特许权使用费、租金、可归因于处置非贸易或企业持有的财产的净收益 (包括出售、交换、赎回或其他应纳税处置票据的净收益)和某些其他收入，但 是否会被适当分配给此类收入或净收益的任何扣除扣除。美国持有者应咨询其自己的税务顾问 有关净投资所得税在其特定情况下的影响。

备份预扣 和信息报告

一般而言，非“豁免收款人”的美国 持票人就其票据的付款和出售、交换、赎回或其他应税处置的收益 将按适用的费率接受美国联邦支持扣缴， 除非美国持有者向付款代理人提供其纳税人识别码，并证明在伪证的处罚下， 不受美国国税局(“IRS”)W-9表格(纳税人身份号码和证明申请书)或适当替代表格的备用扣缴，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求 。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣美国持有者付款的备份金额可作为抵扣该美国持有者的美国联邦所得税责任的抵免，并可使 该美国持有者有权获得退款。此外，通常不是免税收件人的美国持有者的票据付款 以及出售或其他应税处置的收益 将受到信息报告要求的约束。

非美国持有者的美国联邦所得税

支付 利息

根据下面“-备份预扣和信息报告”和“-外国账户纳税合规性”中的讨论 ，非美国持有者一般不会对其票据上支付的利息缴纳美国联邦预扣税，只要符合以下条件：

除以下“有效关联收入”中所述的 外，非美国持有者如果不符合上述免除扣缴的条件 ，一般将按票据利息支付的30%的税率预扣美国联邦所得税 。非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据利息受美国预扣税税率的降低或免征美国预扣税，在这种情况下，非美国持有人将被要求 提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E ，要求减免，并遵守任何其他适用的程序。在这种情况下，非美国持有人将被要求 提供正确填写和签署的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E ，并遵守任何其他适用程序。

有关 免征或降低美国预扣税税率的特殊规则可能适用于合伙企业或某些类型的信托持有的票据 。作为潜在购买者的合伙企业和信托公司应咨询其税务顾问，以了解 可能适用于其特定情况的特殊规则。

出售、交换或赎回债券

通常，非美国持有者在票据的销售、交换、赎回或其他应税处置中确认的收益 将不缴纳 美国联邦所得税或预扣税，除非：

有效地 关联收入

如果利息、收益 或非美国持票人在票据上确认的其他收入与非美国持票人在美国境内开展贸易或业务的 “有效关联”(如果适用条约，可归因于非美国持票人在美国设立的常设机构或固定基地)，该非美国持票人将不需要缴纳上述预扣税 。尽管非美国持有者将被要求提供正确填写和签署的IRS表格W-8ECI (外国人声称收入与在美国的贸易或商业行为有效相关的证书)以避免扣缴。虽然不需要缴纳预扣税，但非美国持有者通常 将就此类利息、收益或其他收入缴纳美国联邦所得税，就像它是美国人一样(如守则中所定义的 )。除此类美国联邦所得税外，如果非美国持有者是一家公司，则可能需要缴纳额外的 30%(或适用条约规定的较低税率)分支机构利得税。

备份预扣 和信息报告

支付给非美国持有人的票据的利息金额 以及与该利息有关的预扣税款(如果有)必须每年向美国国税局报告 。无论美国对此类付款的预扣税是通过任何适用的税收条约还是以其他方式减少或取消，这些报告要求都适用。 根据适用的所得税条约或协议的规定，非美国持有者是居民的国家的税务机关也可以获得报告这些付款和扣缴金额的信息申报单的副本 。

在某些情况下， 美国财政部法规要求对利息支付和其他“应报告的 支付”进行备用预扣和附加信息报告。如果上述“-利息支付”或“-有效 关联收入”项下的证明是从非美国持有人处收到的，则此类备份预扣和附加信息报告将不适用于支付给 非美国持有人的票据的付款。

备份 预扣和信息报告一般不适用于经纪外国办事处出售或以其他方式处置 给非美国持有人的票据所得款项的支付。但是，如果出于美国联邦所得税的目的，该经纪人是美国人 (按守则的定义)或与美国有某些其他列举的联系，则信息报告要求 以及可能的备份预扣将适用，除非该经纪人在其记录中有 书面证据证明该非美国持有人不是美国人(根据守则的定义)，并且 满足其他某些条件，或者非美国持有人另有豁免。由经纪商美国办事处或通过其美国办事处向非美国持有人出售或以其他方式处置票据所得款项，除非非美国持有人在 伪证的处罚下证明其不是美国人(如守则所定义)且满足某些其他条件，或 确立豁免，否则须按适用费率进行信息报告和备份扣缴，否则支付给非美国持有人的款项必须按适用费率进行 信息报告和备份扣缴。(br}在 伪证处罚下，非美国持有人证明其不是美国人(如守则所定义)，并且满足某些其他条件，或者 确立豁免。上述关于前款利息的证明程序 将避免备用扣留出售或以其他方式处置票据所得款项。备份预扣不是 附加税。如果及时向美国国税局提供了所需信息，非美国持有人可以从其根据备份预扣规则扣缴的任何 金额的美国联邦所得税义务中获得退款或抵免。

非美国持有者 应咨询其税务顾问，了解在其特定 情况下如何应用信息报告和备份预扣、是否可获得免税，以及获得此类免税的程序(如果有)。

外国账户纳税合规性

外国帐户 税收遵从法和相关的美国国税局指南(“FATCA”)对某些付款征收30%的美国预扣税，这些付款目前 包括支付给某些非美国实体的票据的利息，这些实体未能采取必要步骤提供有关其“美国帐户”或其直接或间接“主要美国所有者”的信息 ， 如果适用，或提供必要的证明以证明他们没有此类帐户或所有者。预扣也可以适用于债券销售或赎回收益的支付 ，尽管根据拟议的法规(前言规定，纳税人 在最终敲定之前可以依赖它们)，不会对毛收入的支付适用预扣。如果我们决定 为了遵守FATCA(包括适用的政府间协议)，我们必须 扣缴汇票上预扣的金额，我们将没有义务 就票据上预扣的金额支付任何“总付”或额外款项。潜在的 投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA以及它是否可能与他们对票据的所有权和处置有关 。

上述美国联邦 所得税讨论仅供参考，可能不适用于持有者的 特定情况。票据的潜在购买者应就票据所有权和处置对其产生的税收后果 咨询自己的税务顾问，包括州、地方、房地产、外国和其他税法和税收条约规定的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。

承销(利益冲突)

美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司是此次发行的联合簿记管理人，并担任以下各承销商的 代表。

根据我们、美国银行证券公司、巴克莱资本公司、花旗全球市场公司和富国银行证券有限责任公司之间的承销协议的条款和条件，作为几家承销商的代表，承销商分别而不是联合同意从我们手中购买，我们同意以公开发行价格减去设定的承销折扣向承销商出售在其姓名对面列出的本金 票据。 承销商同意以公开发行价格减去设定的承销折扣向承销商出售以下名称对面列出的票据的本金。 承销商同意分别而不是联合向承销商购买下列票据的本金金额。 发行价减去设定的承销折扣。

承销协议规定， 承销商购买此处提供的票据的义务受某些条件的约束，如果购买了任何票据，承销商 将购买本招股说明书附录提供的所有票据。

承销商已通知我们，承销商建议按本招股说明书附录封面 规定的公开发行价直接向公众发售票据，并可以该价格减去不超过票据本金不超过 %的优惠，向某些交易商发售票据。承销商可以允许，这些交易商可以向某些其他交易商提供不超过票据本金 %的特许权。首次公开发行(IPO)后，承销商可以更改发行价格和其他销售条款。

我们估计，不包括承保折扣，此次发行的总费用为$ 。

我们已同意赔偿承销商 的某些责任，包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任，或支付承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券 ，没有成熟的交易市场。票据不会在任何证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。 承销商可以在发行完成后在票据上做市，但没有义务 这样做，并可以在不另行通知的情况下随时停止任何做市活动。不能保证票据交易市场的流动性 ，也不能保证票据交易市场是否会发展活跃。如果 票据的交易市场不活跃，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

与 票据的发行有关，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说， 承销商可能会超额配售与此次发行相关的股票，从而形成空头头寸。此外，承销商可以 在公开市场竞购票据，以回补空头或稳定票据价格。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持票据的市场价格高于独立的市场水平，但在此不表示承销商将参与任何这些交易，也不表示上述交易可能产生的任何影响

对纸币的市场价格有影响。承销商不会被要求从事这些活动，如果他们从事这些活动 ，他们可以随时终止任何这些活动，恕不另行通知。

我们预计票据交割日期为 2021年左右，也就是本招股说明书附录日期之后的美国营业日(这种结算方式为 称为“T+”)。根据《交易法》第15c6-1条规定，除非交易双方另有明确约定，否则二级市场交易必须在两个美国工作日内结算。因此，由于票据最初以T+结算，希望在结算日期前两个工作日以上交易票据的购买者 将被要求在任何 此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。希望在结算日期 前两个工作日以上进行票据交易的票据购买者应咨询其顾问。

利益冲突

正如 在“收益的使用”中所述，此次发行的净收益可能用于偿还我们的部分未偿债务 。因此，由于偿还了这些债务，某些承销商及其关联公司可能会获得此次发行净收益的5%或更多 。因此，此类承销商被视为存在金融行业监管局(“FINRA”)规则5121含义 范围内的利益冲突。因此， 本次发行将根据FINRA规则5121进行。根据该规则，不需要“合格的独立承销商”，因为发行的票据是投资级评级，正如规则中对该术语的定义。

其他关系

承销商及其关联公司已经并可能在未来向我们及其关联公司提供 投资银行、商业银行和其他金融服务 ，他们已经收取并可能继续收取惯例手续费和佣金。此次发行的承销商的附属公司也是我们条款和循环信贷安排下的贷款人。我们认为，对于信用状况与我们类似 的借款人、类似规模的融资以及我们行业的借款人，就参与信贷安排而支付的费用和佣金是惯例。

一些承销商及其附属公司 在与我们或我们的附属公司的正常业务过程中已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易 。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯例费用和佣金。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极交易债务 和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己的账户 和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们附属公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则某些承销商 或其关联公司会定期进行对冲，而某些其他承销商可能会进行对冲，从而使其对我们的信用风险敞口与其惯常的风险管理政策保持一致 。通常，这些承销商及其附属公司将通过 进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换(CDS)或在我们的 证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响 。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议 和/或发表或表达独立的研究观点，并可持有或向客户推荐 他们购买此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

限售

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者发售、 出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户 ；或(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的 客户，而该客户 不符合第(10)条第(10)点所界定的专业客户资格。或(Iii)不是第(EU)2017/1129号规例(“招股章程规例”)所界定的 合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“PRIIPs规例”)并无规定 发行或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的关键资料文件 ，因此，根据PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

英国

票据不打算向英国的任何散户投资者发售、 出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者 英国(“U.K.”)。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)散户客户， 根据《2018年欧洲联盟(退出)法案》(EUWA)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所定义的散户客户；(Ii)“金融服务和2000年市场法”(“FSMA”)条款以及根据FSMA为执行指令 (EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合第(br})(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是第(EU)2017/1129号法规第 2条所界定的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号法规要求的关键信息文件 根据EUWA(“英国PRIIPs法规”)构成国内法律的一部分 尚未准备好，用于发售或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者提供纸币，因此 根据英国PRIIPs法规，发售或出售纸币或以其他方式向任何散户投资者提供纸币可能是违法的。 PRIIPs Regulations(英国PRIIPs法规) PRIIPs Regulations(英国PRIIPs法规) 根据英国PRIIPs法规，发行或出售纸币或以其他方式向英国散户投资者提供纸币可能是违法的。

香港

除(I)向“香港证券及期货条例”(第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，该等票据不得在香港以任何文件发售或出售，或(Ii)在其他情况下， 不会导致文件成为香港“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章)所界定的“招股章程”，或不构成“公司(清盘及杂项条文)条例”(第32章)所指的向公众作出要约的招股章程，而与票据有关的广告、邀请或文件不得为发行的目的而发出，亦不得由 任何人为发行的目的而管有或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 内容(根据 香港证券法允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给证券及期货条例及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的票据除外。

日本

这些票据没有也不会 根据日本《金融工具和交易法》(1948年第25号法律修订)或FIEL注册，承销商不会直接或间接在日本或向任何日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何证券。 承销商不会直接或间接在日本或向任何 日本居民(这里使用的术语是指任何居住在日本的个人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人提供或出售任何证券。

或日本居民的利益，除非免除了FIEL的注册要求，并在其他方面遵守了FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书增刊及随附的 招股说明书并未获新加坡金融管理局根据新加坡证券及期货法第289章注册为招股说明书 ，而新加坡债券的发售主要是根据新加坡金融管理局第274及275条的豁免规定而作出的，因此，本招股说明书及随附的 招股说明书并未获新加坡金融管理局(“金管局”) 第289章的规定登记为招股说明书。因此，本招股说明书、随附的招股说明书或与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料 不得分发或分发， 也不得直接或 直接或 间接向新加坡的任何人提供或出售，或作为认购或购买邀请书的标的，但(I)根据SFA第4A条定义的机构投资者(“机构投资者”)除外(Ii)向SFA第4A条定义的认可投资者(“认可 投资者”)或SFA第275(2)条定义的其他相关人士(“相关人士”)，或根据第275(1A)条并按照SFA第275条和(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条规定的条件 规定的任何人，或(Iii)以其他方式，

要约的一项条件是，如果 票据是根据相关人士依据SFA第275条提出的要约认购或收购的， 是：

该公司或该信托根据第275条认购或获得票据后六个月内，不得转让该公司或该信托的证券或基于证券的衍生品 合同(各合同定义见SFA第2(1)节)和受益人在该信托中的权利和利益(无论如何 描述)，但以下情况除外：

新加坡证券和期货法产品分类 仅为履行其根据SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)条承担的义务，我们已 确定：并特此通知所有相关人士(定义见国家外汇管理局第309a条)，该等票据为“订明的 资本市场产品”(定义见“2018年证券及期货(资本市场产品)规例”)及“除外的 投资产品”(定义见金管局公告SFA 04-N12：“关于销售投资产品的公告”及“金管局公告”FAA-N16： “关于推荐投资产品的公告”)。

加拿大

根据National Instrument 45-106招股说明书 豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款的定义，票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者 购买或被视为购买的本金，并且是被允许的客户，如National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续注册义务所定义。票据的任何转售必须根据 进行，豁免适用证券法的招股说明书要求，或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是 购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方 应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详细信息 或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突(NI 33-105)第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105 关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

中华人民共和国(不包括香港、澳门和台湾)

该等票据并非发售或出售 ，亦不得直接或间接在中华人民共和国或中国(为此， 不包括香港、澳门特别行政区或台湾)发售或出售，除非获得中国所有相关法律及法规的许可 。

本招股说明书增刊及随附的 招股说明书(I)未经中国当局备案或批准，且(Ii)不构成向任何人士出售或 邀请购买在中国境内的任何票据的要约，而在 中国向任何人士发出邀请要约是违法的。

在任何该等情况下，不得直接或间接(I) 透过任何针对中国公众或其内容可能被中国公众 获取或阅读的广告、邀请、文件或活动，或(Ii)向中国境内任何人士发售、出售或交付票据以供再发售或再出售或再交付，除非完全符合中国相关法律和法规，否则不得将票据提供、出售或交付给任何人士 或提供、出售或交付给任何人士以供再发售、再销售或再交付之用(I) 直接或间接(I) 针对中国公众或其内容可能会被 访问或阅读的任何广告、邀请、文件或活动。

在中国的投资者有责任 自行获得所有相关的政府监管审批/执照、验证和/或注册，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的那些，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。 中国境内的投资者有责任自行获得所有相关的政府监管批准/许可证、验证和/或注册，包括但不限于中国证监会、国家外汇管理局和/或中国银行业监督管理委员会可能要求的那些审批/许可、核查和/或注册，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或证券投资法规。

大韩民国

该等票据尚未及将不会根据“金融投资服务及资本市场法”(Financial Investment Services And Capital Markets Act)及其下的法令及规例注册 。 该等票据已在韩国以私募方式根据FSCMA发售。不得 直接或间接向韩国境内或任何韩国居民 提供、销售和交付纸币，或直接或 间接向任何人或任何韩国居民出售或转售纸币，除非韩国的适用法律和法规(包括《金融稳定监督管理局》和《韩国外汇交易法》及其下的法令和法规(以下简称《外汇交易法》)另有允许)。 自纸币发行之日起为期一年。任何被要求在韩国购买票据的票据收购人 不得以任何方式将票据转让给另一个人，而不是将票据整体转让给一个受让人。此外， 票据购买者应遵守与购买票据相关的所有适用法规要求(包括但不限于FETL中的要求 )。

台湾

根据适用的证券法律法规，这些票据尚未、也不会 向台湾、中华民国(“台湾”)金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记或备案或批准，不得在台湾境内通过公开发行或在构成 台湾证券交易法或相关法律法规要求登记、备案或批准的要约的情况下在台湾境内出售、发行或发售 票据 或在构成要约的 台湾证券交易法或相关法律法规要求登记、备案或批准的情况下，不得在台湾境内出售、发行或发售 票据 或相关法律法规要求台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的要约。{br台湾任何个人或实体均无权 提供、出售或分发或以其他方式居间提供与本 招股说明书附录及随附招股说明书相关的票据或信息。

这些票据可以提供给台湾 境外投资者购买，供居住在台湾的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。 认购或其他购买票据的要约在我们或台湾以外的任何承销商(“接受地”)收到并接受之前，对我们没有约束力，由此产生的买卖合同应视为合同{

11.瑞士

根据《瑞士债法》第652A条或第1156条，本招股说明书附录不构成发行招股说明书 ，票据不会在瑞士证券交易所上市。 因此，本招股说明书附录可能不符合瑞士证券交易所上市规则(包括任何额外的 上市规则或招股说明书计划)的披露标准。因此，债券可能不会在瑞士境内或从瑞士向公众发行，但只能向选定的、有限的投资者发售，这些投资者不会认购债券以进行分销。 承销商将不时单独与任何此类投资者接洽。

法律事务

本招股说明书附录提供的票据的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的盛德国际有限责任公司(Sidley Austin LLP)和位于纽约的Davis Polk&Wardwell LLP为 承销商提供。

专家

西联汇款公司截至2020年12月31日的年度报告(表格10-K)中所载的西联汇款公司的综合财务报表(包括其中的附表)，以及西联汇款公司截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，包括在此作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

招股说明书

西联汇款公司

债务证券

我们可能会不时提供一个或多个系列的债务证券。作为本招股说明书的补充，我们将提供这些债务证券的任何发行的具体条款，以及发行条款、首次公开募股价格和我们出售这些债券的净收益。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及本招股说明书中通过引用合并和视为合并的文件。

我们可以通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式直接出售这些债务证券。我们保留接受的唯一权利，并与任何代理人、交易商和承销商一起，保留拒绝全部或部分购买债务证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何债务证券的销售，适用的招股说明书附录将列出任何适用的佣金或折扣。我们出售债务证券的净收益将是这些债务证券的首次公开发行价格减去适用的折扣(如果是通过承销商进行的发售)，或者是这些债务证券的购买价格减去适用的佣金(如果是通过代理商发售)，在每种情况下，都是减去我们就发行和分销这些债务证券而支付的其他费用。

在审阅本招股说明书时，您应仔细考虑本招股说明书第4页开始的“风险因素”项下的风险。

美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2019年9月30日

目录

招股说明书

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年“证券法”(Securities Act)或“证券法”(Securities Act)第405条规定的“知名经验丰富的发行者”提交的。根据自动搁置程序，随着时间的推移，我们可能会在一个或多个产品中出售本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中描述的债务证券。我们的注册说明书的附件包含我们在本招股说明书中总结的某些协议和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为对决定是否购买我们提供的债务证券很重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。注册声明和证物可以从美国证券交易委员会(SEC)获得，如标题“哪里可以找到更多信息”所示。

本招股说明书仅为您提供我们可能提供的债务证券的概括性描述。每次我们出售债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关这些债务证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及在本招股说明书中以引用方式并入和被视为并入的文件，以及在下面标题“在哪里可以找到更多信息”项下描述的附加信息。

在本招股说明书中，当我们提到“西联汇款”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是西联汇款公司及其合并子公司，除非上下文另有要求。

我们的主要执行办事处位于科罗拉多州丹佛市东贝尔维尤大道7001号，邮编80237。我们的主要电话号码是(866)405-5012。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中“参考”我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被认为是本招股说明书的一部分，我们稍后向证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。证交会的规则和条例还允许我们向证交会“提供”而不是“归档”某些报告和信息。无论我们向SEC提交的报告或信息是否已提交给SEC，我们已表示或将来表示“已提供”的任何此类报告或信息都不应被视为通过引用方式并入本招股说明书或以其他方式成为本招股说明书的一部分。我们将向证券交易委员会提交的以下文件(文件号001-32903)以及我们根据1934年修订的“证券交易法”第13(A)、13(C)、14或15(D)条或“交易法”向证券交易委员会提交的任何未来文件作为参考，直至我们或任何代理人或承销商出售所有证券：

我们在向证券交易委员会提交文件后，在合理可行的情况下尽快通过我们的互联网网站(www.westernunion.com)免费提供我们提交给证券交易委员会的大部分文件。您可以在我们的网站上访问这些SEC文件。您也可以免费索取我们提交给美国证券交易委员会的文件的副本，您可以写信或打电话给我们，地址是：

西部联合公司
东贝尔维尤大道7001号
科罗拉多州丹佛市，邮编：80237
注意：投资者关系
电话：(866)405-5012

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我们提交给证券交易委员会的文件也可在证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们网站或SEC网站上的任何信息(上述文件除外)不属于本招股说明书的一部分。

您只应依赖本招股说明书中包含的信息或我们向您推荐的信息。吾等并无授权任何人士提供任何与本次发售有关的资料或作出任何陈述，但本招股说明书所载或以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的资料或陈述除外，且即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得依赖于已获如此授权的资料或陈述。本招股说明书不构成在任何司法管辖区内的任何人的出售要约或邀请购买要约，在该司法管辖区内，任何人未获授权，或在该司法管辖区内，该人没有资格这样做，或向任何向其提出该要约或要约的人提出该要约或要约购买是非法的，本招股说明书并不构成该要约或要约购买要约。本招股说明书的交付或本招股说明书项下的任何出售，在任何情况下都不能暗示我们的事务自本招股说明书日期以来没有变化，本招股说明书中包含的信息在其日期之后的任何时间是正确的，或者通过引用合并或被视为在本招股说明书中纳入的任何信息在其日期之后的任何时间都是正确的。

2

前瞻性陈述

本招股说明书和我们已提交或将提交给证券交易委员会的材料(以及我们其他书面或口头声明中包含的信息)包含或将包含符合1995年“私人证券诉讼改革法案”含义的某些前瞻性声明。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。诸如“预期”、“打算”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“指导”、“提供指导”、“提供展望”等词语以及诸如“可能”、“将”、“应该”、“将”、“可能”和“可能”等其他类似表达或未来或条件动词旨在识别此类前瞻性陈述。读者不应完全依赖前瞻性陈述，应考虑“风险因素”一节和整个截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告中讨论的所有不确定性和风险，以及通过引用纳入本文的那些不确定性和风险。这些陈述仅限于发表之日，公司没有义务更新任何前瞻性陈述。

可能发生的事件或因素可能导致结果或业绩与我们的前瞻性陈述中表述的大不相同，这些事件包括：(I)与我们的商业和行业相关的事件，例如：我们经营的地区和行业的总体经济状况和经济状况的变化，包括全球经济衰退和贸易中断，或者我们经营的汇款、支付服务和其他市场的增长或下滑显著放缓，包括与移民模式中断有关的下滑或下滑，或者我们的银行、贷款人和保险公司的业绩不佳。未能在转账和支付服务行业有效竞争，包括在价格方面，与全球和利基或走廊转账提供商、银行和其他转账和支付服务提供商，包括电子、移动和基于互联网的服务、卡协会和基于卡的支付提供商，以及与数字货币和相关协议以及技术和商业模式的其他创新进行有效竞争；政治条件和相关行动，包括美国和国外的贸易限制和政府制裁，这可能对我们的整体商业和经济状况产生不利影响，包括中断美国或其他政府与我们与代理商或客户建立重要业务关系的国家的关系；客户对我们业务或汇款和支付服务提供商的信心下降；我们有能力采用新技术，开发并获得市场对新服务和增强型服务的接受，以应对不断变化的行业和消费者需求或趋势；外汇风险敞口的变化以及未能有效管理, 包括对外汇利差的管制对转账和支付交易的影响；任何重大的安全破坏，包括网络安全，或者我们的任何系统或我们的供应商或其他第三方的系统的安全措施或中断；第三方供应商向我们提供的各种服务的停止或缺陷；合并、收购、将收购的业务和技术整合到我们的公司、资产剥离和未能从这些交易中实现预期的财务利益，以及需要我们减记商誉的事件；决定改变我们的业务组合；未能管理好未能在与我们现有的条款一致或对我们更有利的条款下维护我们的代理网络和业务关系，包括由于我们、我们的代理或其子代理在与提供我们服务所需的银行建立或维护关系方面的困难而导致的成本增加或业务损失；税法或其解释的变化，包括2017年12月颁布的美国税改立法、任何后续法规和潜在的相关州所得税影响，以及不利的或有税务事件的解决；信用评级机构的不利评级行动；我们能够从业务转型、生产效率和成本节约以及其他相关举措中实现预期收益，其中可能包括缩减规模或将运营活动从一个地点转移到另一个地点的决定, 并尽量减少这些措施可能对我们的劳动力造成的任何干扰；我们保护我们的品牌和其他知识产权以及保护我们自己免受潜在的知识产权侵权索赔的能力；我们吸引和留住合格关键员工以及成功管理我们的劳动力的能力；我们所持证券的市值或流动性的重大变化；我们的债务义务施加的限制；(Ii)与我们的监管和

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诉讼环境，例如：由于我们、我们的代理人或其代理人未能遵守法律法规及其监管或司法解释(包括旨在保护消费者的法律法规，或发现和防止洗钱、恐怖分子融资、欺诈和其他非法活动)而导致的责任或业务损失；由于监管举措和法律、法规、行业惯例和标准的变化(包括美国和国外解释的变化)而增加的成本或业务损失，影响我们、我们的代理人或其代理人，或我们或我们的代理人开设提供我们服务所需的银行账户的银行，包括与反洗钱法规、反欺诈措施、我们的许可安排、客户尽职调查、代理人和代理人尽职调查、注册和监控要求、消费者保护要求、汇款和移民有关的；由于政府调查和与监管机构达成的同意协议或监管机构的执法行动而导致的责任、成本增加或业务损失，包括与美国司法部、某些美国检察官办公室、美国联邦贸易委员会、美国财政部金融犯罪执法网络和各州总检察长达成的和解协议相关的责任、增加的成本或业务损失，以及与2018年1月4日解决与纽约州金融服务部的问题的同意令有关的情况；诉讼产生的责任，包括集体诉讼和类似事项，以及监管执法行动，包括费用、费用, 和解和判决；未能遵守有关消费者隐私、数据使用和安全的法规和不断发展的行业标准，包括欧盟批准的“一般数据保护条例”；未遵守“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法”以及据此颁布的法规和消费者金融保护局的行动，以及美国和国外其他政府机构颁布的与消费者保护和衍生品交易相关的类似法律和法规；无人认领财产法或其解释或执行的影响；这些风险包括：(I)未能维持足够数量或类型的监管资本或对营运资本使用的其他限制，以满足全球监管机构不断变化的要求；(Ii)影响我们业务的会计准则、规则和解释或行业标准的变化；(Iii)其他事件，例如：灾难性事件；以及管理层识别和管理这些及其他风险的能力。

4

危险因素

投资我们的债务证券涉及重大风险。在购买任何债务证券之前，阁下应仔细考虑和评估本招股说明书或适用的招股说明书附录中包含和以引用方式并入的所有信息，包括我们在截至2018年12月31日的年度报告10-K表格和截至2019年3月31日和2019年6月30日的季度的Form 10-Q季度报告中以引用方式并入的风险因素，这些风险因素在本招股说明书日期后提交给证券交易委员会的年度、季度和其他报告和文件中进行了更新，并通过引用并入本招股说明书或适用的招股说明书附录中。我们的业务、财务状况、运营结果或流动性可能会受到任何这些风险的不利影响。

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西联汇款公司

我们是全球货币流动和支付服务的领先者，为人们和企业提供快速、可靠和方便的方式在世界各地汇款和支付。西联汇款^® 品牌是全球公认的。该公司的服务主要通过分布在200多个国家和地区的代理商网络以及通过西联汇款品牌网站和移动应用程序(“westernunion.com”)进行和资助的在线转账交易获得。公司代理网络中的每个位置都能够提供公司的一项或多项服务。

我们的业务包括以下细分市场：

所有未归入上述类别的业务和其他服务均被报告为“其他”，其中主要包括该公司的基于现金和基于电子的账单支付服务，这些服务促进了消费者向企业和其他组织的付款。2019年5月，该公司出售了其美国电子账单支付业务的大部分。该公司的汇票和其他服务，除了某些公司成本(如与战略举措相关的成本，包括审查和完成合并、收购和资产剥离的成本)外，还包括在“其他”中。

6

收益的使用

除非在本招股说明书随附的招股说明书附录中另有规定，否则与本招股说明书相关的出售债务证券的净收益将用于一般公司目的。除其他用途外，一般公司用途可能包括偿还债务、回购股票、收购、增加营运资本、资本支出和对我们子公司的投资。净收益可以在使用前进行投资。

7

未经审计的备考简明合并财务报表

2019年5月9日，该公司完成了将其名为SpeedPay的美国电子账单支付业务出售给ACI Worldwide Corp.和ACW Worldwide，Inc.的交易，现金对价约为7.5亿美元。

以下未经审计的备考简明综合财务信息基于该公司的历史综合财务报表，包括某些备考调整，并已准备说明交易的备考影响。截至2019年6月30日止六个月及截至2018年12月31日止年度之未经审核备考简明综合收益表使交易生效，犹如交易于呈列最早期间开始时发生。由于交易已反映在公司截至2019年6月30日的简明综合资产负债表中，因此不存在需要反映的备考调整，此处也不包括备考资产负债表。此外，在截至2019年6月30日的六个月和截至2018年12月31日的年度，没有形式上的调整要反映到公司的其他全面收益中。

本文中包含的未经审计的备考简明综合财务信息是根据现有信息编制的，不一定表明交易在2018年1月1日发生时可能发生的运营结果。这些财务信息可能不能预测公司未来的经营结果，因为由于各种因素，公司未来的经营结果可能与这里反映的预计金额有很大的不同。

未经审核的预计简明综合财务报表调整的假设及估计载于附注，附注应与预计简明综合收益表一并阅读。

本未经审核备考简明综合财务资料应与综合财务报表、综合财务报表附注、截至2018年12月31日止年度Form 10-K年度报告及简明综合财务报表所载管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析、简明综合财务报表附注及截至2019年6月30日止季度报告Form 10-Q所载管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析一并阅读。

8

西联汇款公司
未经审计的备考简明综合收益表
(除每股金额外，以百万美元计算)

见未经审计的备考简明综合财务信息附注

9

西联汇款公司
未经审计的备考简明合并附注
财务信息

注1-陈述依据

历史综合损益表和简明综合损益表已在预计简明综合损益表中进行了调整，以说明预计的影响，这些影响(1)直接归因于交易，(2)可事实支持，(3)预计将在交易后对公司的综合业绩产生持续影响。

预计简明的综合财务信息不包括因出售Speedpay而取消先前预测的年度基数侵蚀反滥用税的5010万美元的税收优惠的调整，因为这一优惠的产生并不直接归因于这笔交易，因为这一优惠的产生取决于该公司在美国和国外产生的所有收入的比例，而不仅仅是交易产生的那些。

注2-形式调整

以下调整已反映在未经审计的预计简明综合收益表中：

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债务证券说明

我们将分一个或多个系列发行债务证券。债务证券将根据日期为2006年11月17日的契约发行，并辅以日期为2007年9月6日的补充契约和日期为2019年5月3日的补充契约，由吾等与作为受托人的全国富国银行协会(Wells Fargo Bank，National Association)作为受托人，或吾等在招股说明书附录中确定的任何其他契约发行(我们将2006年11月17日的契约或任何其他契约，在每种情况下均不时补充为“契约”)发行。我们已将契约的主要条款概述如下。然而，由于本摘要并不完整，因此它受契约的整体约束，并受契约的约束。在本“债务证券说明”中，“我们”、“我们”、“我们”和类似的词语指的是西联汇款公司，而不是其任何子公司(如下文“某些定义”所述)。

一般信息

债务证券将是我们的无担保债务，与我们的其他无担保和无从属债务平价。

我们主要通过子公司开展业务。吾等的权利以及吾等债权人(包括债务证券持有人)在任何附属公司清算或重组或其他情况下参与分配该附属公司资产的权利将受制于该附属公司债权人的优先债权，除非吾等可能是对该附属公司或该等附属公司担保该债务证券的债权已获承认的债权人。因此，债务证券实际上将从属于我们子公司现有和未来的负债。

我们可以根据董事会、董事会任何委员会或任何正式授权人员的不时授权，分成一个或多个系列发行债务证券。该契约不限制我们招致额外债务的能力，也不会在涉及我公司的高杠杆或类似交易时为债务持有人提供证券保护。然而，该契约规定，吾等或任何受限制附属公司均不得对吾等的某些财产或资产作出任何抵押或其他产权负担，除非债务证券与该等其他担保债务或该等其他担保债务同等及按比例获得抵押或在该等债务之前获得担保。见下面的“-某些契约”。请参阅适用的招股说明书附录，了解有关以下描述的违约事件或契诺的任何添加、修改或删除的信息。

我们将在本招股说明书的附录中说明所提供的任何债务证券的特殊条款、对债务证券一般条款的任何修改或补充，以及可能适用于所提供的债务证券的任何美国联邦所得税考虑因素。因此，在投资之前，您应该阅读与所提供的特定债务证券相关的招股说明书补充资料以及本招股说明书中列出的债务证券的一般描述。

适用的招股说明书副刊将描述与所发行的一系列债务证券有关的具体条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

11

如果我们发行原始发行的贴现证券，我们还将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些证券的美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

我们不需要同时发行一个系列的所有债务证券，同一系列的债务证券在利率、期限等条款上可能会有所不同。除另有规定外，可以增加一个系列的本金总额，并可以发行该系列的额外债务证券。

面额、兑换、登记和转让

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则任何系列的债务证券将仅作为注册证券以全球或经认证的形式发行，面额为1,000美元及其任何整数倍，并且仅以美元支付。有关以全球形式发行的债务证券的更多信息，请参阅下面的“-账簿-登记、交付和表格”。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们以无记名形式发行的任何债务证券都将附有息票。

任何系列的登记债务证券将可交换为同一系列的其他登记债务证券，本金总额相同，并具有相同的规定到期日和其他条款和条件。如果适用的招股说明书补编有此规定，在法律允许的范围内，以不记名形式发行的任何系列的债务证券(根据其条款本金和利息是可以登记的)，在交出该等证券后，持有人可以选择在受托人的公司信托办事处或吾等为进行任何此类交易而指定的任何其他办事处或代理机构，以相同的本金总额和具有相同的声明到期日和其他条款和条件的相同系列的登记债务证券进行交换。除非在某些有限的情况下，以不记名形式发行的债务证券，连同退还的息票必须连同所有未到期的息票和任何到期的违约息票一并交回。

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当任何系列的任何登记债务证券在为此目的而设的办事处或机构交回登记转让时，吾等将签立，而受托人将以指定受让人的名义认证及交付一份或多份相同系列的新登记债务证券，其本金总额相同，并具有相同的法定到期日及其他条款及条件。我们不得对债务证券的转让或交换征收任何服务费，除非征收任何必需的税收或其他政府费用。

吾等毋须(I)于有关选定赎回的债务证券的赎回通知发出前15天的开业起计期间内，发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，或(Ii)登记转让或交换选定赎回的任何系列的债务证券，但部分赎回的债务证券的未赎回部分则不在此限。(I)吾等毋须(I)在与选定赎回的债务证券有关的赎回通知发出前15天内发行、登记转让或交换任何系列的债务证券，或(Ii)登记转让或交换如此选择赎回的任何债务证券(部分赎回的债务证券的未赎回部分除外)。

付款和付款代理

吾等将在该等债务证券的每个付款地点设有办事处或代理处，在该办事处或代理处，该等债务证券可提交或交回以供付款或登记转让或交换，而持有人亦可向我们送达有关该等债务证券及契据的通知及要求。

我们将立即以书面形式通知受托人该办事处或机构的所在地，以及该办事处或机构的任何地点的任何变更。如果我们未能维持任何所需的办公室或代理机构，或未能向受托人提供该办公室或代理机构的地址，则可能会向受托人的公司信托办公室和受托人的主要伦敦办事处提出或送达陈述、交出、通知和要求。我们已指定受托人作为我们的代理人，接受与适用的一系列债务证券有关的所有陈述、交出、通知和要求。

某些契诺

除适用的招股说明书附录另有规定外，下列公约适用于债务证券：

抵押和留置权的限制。吾等或吾等之任何受限制附属公司，除非以吾等或吾等之其中一间全资附属公司为受益人，否则不得设定或承担任何主要融资(如以下“某些定义”所界定)之任何留置权，而不以同等及按比例担保任何当时未偿还之债务证券。但是，这一限制不适用于契约中描述的某些允许留置权，包括：

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对出售和回租交易的限制。除某些计算机硬件租赁外，吾等或吾等的任何附属公司均不得出售在契约签署之日拥有的任何主要设施，目的是收回该设施的租期超过36个月的租约，除非：

提交报告的契约。我们将在我们向SEC提交文件后15天内向受托人提交年度报告的副本，以及我们根据交易所法案第13节或第15(D)节向SEC提交的信息、文件和其他报告的副本。

合并或合并

我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体或作为整体出售、租赁、转让或以其他方式处置给任何人，除非：

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就本公约而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置本公司一间或多间附属公司的财产及资产，而该等财产及资产若由吾等而非该等附属公司持有，将会构成吾等的财产及资产实质上作为整体或合并基础上的整体，应视为吾等财产及资产实质上作为整体或整体的转让。

违约事件

“违约事件”就一系列债务证券而言，是指下列任何事件：

一般而言，受托人须在其所知的一系列债务证券失责发生后90天内，向该系列债务证券的持有人发出通知。然而，如受托人决定不就任何失责(该系列债务证券的本金或利息的支付除外)发出通知，是符合该系列债务证券持有人的利益的，则受托人可不予发出通知。

我们未能遵守经修订的1939年《信托契约法案》第314(A)条(与向证券交易委员会提交报告、信息和其他文件有关)，不应构成任何系列债务证券的违约或违约事件。

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如果一系列债务证券的违约事件持续发生，则受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人可能要求我们立即偿还该系列债务证券的本金。在支付本金或其他指定金额后，我们对该系列债务证券本金的支付义务将终止。

除契据中关于受托人责任的条文另有规定外，如一系列债务证券的失责事件持续发生，则受托人可应该系列债务证券的任何持有人的要求、命令或指示，拒绝就该系列债务证券行使其在该契据下的任何权利或权力，但如受托人首先就遵从该请求、命令或指示而招致的费用、开支及法律责任获得合理弥偿，则属例外。在此限制下，持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求受托人根据该系列债务证券可获得的任何补救，或就该系列债务证券行使赋予受托人的任何信托或权力。

在就一系列债务证券作出加速声明后，受托人如契据所规定取得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，在以下情况下，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和废止该项声明及其后果：

此类撤销和废止不会影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

我们必须在每个财政年度向受托人提供一份高级人员证书，说明我们是否遵守了契约下的所有条件和契诺。

修改或豁免

吾等及受托人可随时及不时为下列任何目的，在未获未偿还债务证券持有人同意的情况下修订契约：

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此外，吾等及受托人可在持有每一系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人同意下，修改任何系列的契约及债务证券，以增加、更改或删除该系列债务证券持有人在该契约项下的任何规定，或修改该系列债务证券持有人在该契约项下的权利。但未经受影响的未偿还债务证券的每个持有人同意，我们不得采取下列任何行动：

对一个或多个特定系列债务证券和相关息票(如有)的修改，不会影响任何其他系列债务证券和相关息票(如有)持有人在契据下的权利。

所有受影响系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债务证券过去在该契约下的任何违约，但以下情况除外：(I)未能支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)或利息，或(Ii)如上文所述，未经该系列债务证券的每名持有人同意，不得修改或修订的契诺或条款。(I)如上文所述，未经该系列债务证券的每名持有人同意，不得修改或修订该系列债务证券的契约或条款，但(I)在支付该系列债务证券的本金、溢价(如有的话)或利息方面的违约除外。一旦获得任何该等豁免，该系列债务证券的违约将不复存在，由此引发的任何违约事件将被视为已就该契约下该系列债务证券的所有目的得到补救，但豁免不会延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。在任何特定情况下，我们可以选择不遵守任何公司的契约或债务证券中规定的某些契诺。

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除非在上述“某些契诺”项下所述的契诺中另有规定，否则，如果在遵守期限之前，该系列未偿还债务证券的至少大部分本金持有人在这种情况下放弃遵守或普遍放弃遵守该等条款、条款或条件，则该豁免不得延伸至或影响任何条款、条款或条件，除非在该豁免生效之前，我们就任何该等条款、条款或条件所承担的义务和受托人的责任仍将完全有效，且在豁免生效之前，受托人就任何该等条款所承担的义务和责任仍将保持完全有效，且在豁免生效之前，受托人就任何该等条款所承担的义务和责任仍将完全有效，且在豁免生效之前，受托人就任何该等条款所承担的义务和责任仍将完全有效。

解除、法律上的无效和圣约的无效

在下列情况下，我们可以解除对任何系列未偿还债务证券的所有义务(除非契约中另有规定)：

我们可以选择(I)解除我们对任何系列未偿还债务证券(除非契约中另有规定)的义务，或(Ii)解除我们根据“-某些契约”和“合并或合并”项下关于任何系列未偿还债务证券(以及，如果如此指定，为该系列债务证券持有人的利益而增加的任何其他义务或限制性契约)遵守上述契约条款的义务，只要我们满足下列条件中的每一项，则我们可以选择(I)解除我们关于任何系列未偿还债务证券(除非契约中另有规定)的义务，或(Ii)解除我们根据“-某些契约”和“合并或合并”项下关于任何系列未偿还债务证券(以及，如果如此指定，为该系列债务证券持有人的利益而增加的任何其他义务或限制性契约)所述契约条款的义务。

18

尽管如上所述，如果吾等根据上文第(Ii)款行使选择权，并根据契约条款就该系列债务证券发生违约事件，而该违约事件与某些破产或资不抵债事件有关，或在通知或时间流逝或两者同时发生时，根据该等破产或无力偿债条款将成为该系列债务证券的违约事件，则在该存款日期后第91天，我们有义务遵守上述“-某些契约”及“-某些契约”项下所述契约的规定。

转换权

我们将在适用的招股说明书附录中说明债务证券可转换为我们普通股股票的特定条款和条件(如果有的话)。这些条款将包括转换价格、转换期限、关于转换将由我们选择还是由持有人选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回债务证券时影响转换的条款。

契约下的受托人

我们保持着普通的银行关系，并不时从多家银行获得信贷安排和信贷额度，包括受托人富国银行(Wells Fargo Bank)和国家银行协会(National Association)。

图书录入、交付和表格

我们可能会全部或部分以全球形式发行一系列债务证券，我们将把这些债务证券存入或代表适用的招股说明书附录中指定的存托机构存入。全球证券可以以登记或无记名形式发行，也可以以临时或永久形式发行。我们将向受托人支付以全球证券为代表的债务证券的本金、保费(如果有的话)和利息，然后由受托人向存托机构支付。

吾等预期，任何全球证券将存放于纽约存托信托公司(“DTC”)或代表纽约存托信托公司(“DTC”)，并将以DTC代名人的名义登记，下列条文将适用于有关任何全球证券的存托安排。我们将在招股说明书附录中说明与以全球证券形式发行的特定系列债务证券有关的存托安排的附加或不同条款。

19

一旦发行已登记的全球证券，保管人将在其簿记登记和转让系统上，将参与者实益拥有的债务证券的本金或面值分别记入参与者账户的贷方。任何参与债务证券分销的交易商、承销商或代理人都将指定要贷记的账户。登记的全球担保中实益权益的所有权将显示在保管人保存的关于参与人利益的记录上，并且所有权权益的转让仅通过保管人保存的关于参与人利益的记录以及参与人关于通过参与人持有的人的利益的记录来实现。

只要托管人或其代名人是已登记全球证券的登记所有人，该托管人或其代名人(视属何情况而定)将被视为该契约项下的已登记全球证券所代表的债务证券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，注册全球证券的实益权益持有人将无权将注册全球证券代表的债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为契约项下债务证券的所有者或持有人。因此，在已登记的全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依靠该已登记的全球担保的保管人的程序，如果该人不是参与人，则必须依靠该人通过其拥有其权益的参与人的程序来行使该契约下持有人的任何权利。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式实物交割这些证券。这类法律可能会削弱转移全球安全利益的能力。

为了便于随后的转让，参与者向DTC存入的所有债务证券都登记在DTC的代名人CEDE&Co名下。将债务证券存入DTC并以CEDE&Co.的名义登记不会改变受益所有权。DTC对债务证券的实际实益拥有人一无所知。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户中记入了此类债务证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者将继续负责代表其客户对其所持资产进行记账。

我们将以立即可用的资金向作为DTC代理人的CEDE&Co.支付到期的债务证券。DTC的做法是，在收到向该注册全球证券持有人支付的本金、溢价、利息或其他标的证券或其他财产的任何分配后，立即按与其在该注册全球证券中的各自实益权益成比例的金额贷记参与者的账户，如托管机构的记录所示。参与者向通过参与者持有的注册全球证券的实益权益所有人支付的款项将受长期客户指示和惯例的管辖，就像现在以无记名形式或以“街道名称”注册的客户账户持有的证券一样，并将由这些参与者负责。付款给赛德公司是我们的责任。向直接参与者支付此类款项是CEDE&Co的责任。向受益者支付此类款项是直接和间接参与者的责任。

吾等或吾等的任何其他代理人或受托人的任何代理人均不会就有关因注册全球证券的实益拥有权权益而支付的记录的任何方面，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，承担任何责任或责任。

吾等预期，DTC只会在一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或曾经作出该指示的证券本金总额部分，采取允许证券持有人采取的任何行动(包括如下所述的出示证券以供交换)。然而，如果债务证券发生违约事件，DTC将把每种全球证券换成最终证券，并将这些证券分发给参与者。

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如果以已登记的全球证券为代表的任何债务证券的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，或不再是根据“交易法”登记的清算机构，而根据“交易法”登记为清算机构的继任托管人在90天内没有得到债务人的指定，则债务人将以最终形式发行债务证券，以换取该托管人持有的已登记的全球证券。为换取已登记的全球证券而以最终形式发行的任何债务证券，将以保管人提供给受托人或债务人或受托人的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保管人的指示将以保管人从参与人收到的关于保管人持有的已登记全球证券中实益权益的所有权的指示为基础。此外，我们可以随时决定任何系列的债务证券不再由全球证券代表，并将根据上述程序以最终形式发行证券以换取此类全球证券。

DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司、纽约银行法所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商业法典所指的“结算公司”以及根据交易法第17A条的规定注册的“清算机构”。设立DTC的目的是持有参与者的证券，并通过参与者账户的电子电脑化簿记改变，方便此类证券的参与者之间的证券交易(如转让和质押)的清算和结算，从而消除证券证书实物移动的需要。DTC的参与者包括证券经纪和交易商(包括最初的购买者)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，其中一些组织拥有DTC。其他直接或间接通过结算或与参与者保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以使用DTC的账簿录入系统。适用于DTC及其参与者的规则已提交给SEC。

本招股说明书中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性或完整性不承担任何责任。我们不对DTC或其参与者履行各自义务(包括他们根据管理其运营的规则和程序所承担的义务)承担任何责任。

某些定义

我们已将契约中使用的某些定义术语汇总如下(融资租赁除外，其定义如下)。有关这些术语的完整定义，请参阅契约。

“营业日”是指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约市的银行机构继续关闭的日子以外的任何日子。

“综合净资产”是指本公司及本公司附属公司的资产账面总值(根据公认会计原则将出现在本公司及本公司附属公司的综合资产负债表上)减去适用于本公司及本公司附属公司的所有准备金(包括但不限于折旧、损耗及摊销)，减去(I)少数股权及(Ii)根据其条款将于厘定日期后一年内清偿的负债。

“综合净收入”是指我们和我们的子公司的净收入(根据GAAP将出现在我们和我们的子公司的综合收益表上)，但是，不包括(I)我们或子公司在任何不是子公司的公司的未汇出收益中的任何权益，(Ii)任何资产账面价值的减记收益，以及(Iii)如果是以购买为基础的任何人的收购，该人在成为子公司之前的收益。

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“综合净值”是指(I)本公司及其附属公司所有类别股本的面值(或在该公司账面上所载的价值)加(如出现赤字，则为减去)、(Ii)本公司及其附属公司的综合盈余(不论是资本或赚取的盈余)，以及加(或如为赤字，则为减去)及(Iii)本公司及其附属公司的留存收益的总和，所有这些都是根据公认会计原则(GAAP)厘定的；(Ii)本公司及其附属公司的综合盈余(不论是资本或赚取的盈余)，以及(Iii)本公司及其附属公司的留存收益，均按公认会计原则厘定；提供, 然而，合并净值应排除货币换算调整和适用财务会计准则汇编主题320投资-债务和股权证券的影响。

“融资租赁”是指任何不动产或非土地财产的租赁，承租人的义务是根据适用债务担保发行之日有效的公认会计原则(GAAP)规定的，并将作为会计准则汇编842号“租赁”中定义的融资租赁进行会计处理。

“融资债务”是指借款、创造、发行、发生、承担或担保的债务，按照其条款，这些债务将在债务确定之日后一年后清偿，但无论如何，包括借款的所有债务，无论是有担保的还是无担保的，到期一年以上，或者根据债务人的选择可延期至债务确定之日后一年以上(不包括根据其条款将在清偿之日后一年内清偿的任何负债)。(2)“融资债务”是指根据其条款，将在清偿之日后一年内清偿的任何借款债务，无论是有担保的还是无担保的，到期一年以上，或者根据债务人的选择可以延期至清偿日后一年以上的债务除外。

“公认会计原则”对某一特定的人来说，是指该人定期聘用的独立公共会计师认为当时符合美国公认会计原则的会计原则。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“负债”指(A)该人在任何日期因借入款项或就财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(不包括在通常业务运作中招致的逾期不超过60天的贸易负债，并按照惯例或在通常业务运作中为收取目的而背书而须支付的贸易负债，亦不包括须以购买者的收入偿还的财产或服务的递延购买价格，但以该款额并非按照公认会计原则描述为负债的部分为限)。()。(A)任何人在任何日期就借入的款项或就财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(不包括在通常业务运作中招致的、按照惯例或为在通常业务运作中收取的背书而须支付的贸易负债)，(债权证或类似票据；(C)该人根据融资租约承担的所有义务；(D)该人就为该人的账户签发或设立的承兑汇票而承担的所有付款义务；及(E)由任何留置权担保的对该人所拥有的任何财产的所有债务，即使该人尚未承担或以其他方式承担付款责任；提供如该人士尚未就该等债务承担或承担其他责任，则该等债务应被视为相等于(I)该等债务的数额及(Ii)受该留置权所规限的财产在厘定时的账面价值两者中较小者的数额。就本定义而言，以下事项不应构成负债：发行支付票据、消费基金转账或在正常业务过程中支付或接收给吾等、吾等任何子公司或其任何代理人的其他款项，以便吾等或该等子公司进一步向第三方分派(只要吾等、该子公司或其任何代理人已收到有关款项)。

“留置权”是指任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的融资租赁)，不言而喻，为履行付款的目的而持有金钱或投资

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在本定义中，为使我们或任何子公司进一步向第三方分配而向吾等、吾等任何子公司或其任何代理人支付或收到的票据或消费基金转账或其他金额，不应被视为“留置权”。

“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府机关或者其他任何性质的实体。

“主要设施”指与吾等或任何附属公司所拥有的任何设施有关的不动产、固定装置、机器及设备，但本公司董事会、其任何正式授权委员会或任何正式授权人员认为对本公司及其附属公司整体所进行的业务并不重要的任何设施除外。

“外购应收账款”是指我们或我们的任何子公司从第三方购买的应收账款，而不是我们或我们的任何子公司最初通过销售商品或服务而产生的应收账款。

“外购应收账款融资”指任何融资交易，根据该交易，外购应收账款由任何应收账款子公司出售、转让、证券化或以其他方式融资，而吾等或吾等任何其他子公司对该融资交易没有追索权(与外购应收账款出售或转让相关的惯例陈述和担保除外)。

“应收账款子公司”是指直接购买采购应收账款或由我们或我们的任何子公司转让购买的应收账款的任何子公司，在任何一种情况下，目的都是为了从事采购应收账款融资。

“受限制附属公司”指在任何日期，(A)我们的任何附属公司，连同其附属公司，(I)在厘定时综合净资产的比例超过10%，或(Ii)在厘定前的四个最近完成的财政季度期间的综合净收入中拥有超过10%的权益，或(B)本公司的任何全资附属公司，而该全资附属公司在厘定时须由本公司的董事会或其任何正式授权委员会或本公司任何获正式授权的高级人员指定为受限制附属公司(本公司的任何全资附属公司根据本条款(B)项被指定为受限制附属公司，指在厘定时由本公司董事会或其任何正式授权委员会或任何获正式授权的高级人员指定为受限制附属公司的任何全资附属公司)(指根据本条款(B)被指定为受限制附属公司的本公司的任何全资附属公司在任何时候，吾等董事会或其任何正式授权委员会或吾等任何正式授权人员均可指定任何指定的受限制附属公司不再为受限制附属公司，只要(I)该附属公司并非上述(A)款所指的受限制附属公司，及(Ii)紧接该项指定生效后，将不会发生并持续发生失责事件。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业或其他实体，其股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位，该人当时直接或间接地通过一个或多个中间人或两者兼有该人拥有该公司、合伙企业或其他实体的股票或其他所有权权益(股票或其他所有权权益仅因意外情况发生而具有该权力的股票或其他所有权权益除外)的任何个人、公司、合伙企业或其他实体。除非另有限定，否则所有提及的“子公司”或“子公司”均指我们的一家或多家子公司。

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配送计划

我们可能会在美国境内和/或境外出售本招股说明书提供的债务证券：

我们将在招股说明书附录中说明任何债务证券发行的特定条款，包括以下内容：

如果我们在销售中使用承销商，这些承销商将为自己的账户购买债务证券。承销商可以在一次或多次交易中转售债务证券，转售价格可以是固定的，也可以是变动的，也可以是销售时的市价、与当时市价相关的价格或者协议价格。

债务证券可以通过以主承销商为代表的承销团向社会公开发行，也可以由不设承销团的承销商向社会公开发行。承销商购买债务证券的义务将受到一定条件的约束。如果购买了任何一种债务证券，承销商将有义务购买该系列发行的所有债务证券。

我们可以通过我们指定的代理商或交易商销售债务证券。参与发售或出售本招股说明书所指债务证券的任何代理人或交易商的姓名将在招股说明书附录中列出，吾等应支付给该代理人或交易商的任何佣金将在招股说明书附录中列出。除非在招股说明书附录中注明，否则代理人将同意在其委任期内尽其合理努力招揽购买，任何交易商将作为本金向我们购买债务证券，并可能以不同的价格转售这些债务证券，价格由交易商决定。

我们也可以直接出售债务证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。

参与债务证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金，以及他们转售债务证券的任何利润，都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能与承销商、交易商和代理人达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

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为便利债务证券的发行，参与发行该等证券的任何承销商或代理人(视属何情况而定)可进行稳定、维持或以其他方式影响该等证券或其他证券价格的交易，而该等证券或其他证券的价格可用以厘定该等证券的付款。具体地说，承销商或代理人(视情况而定)可以超额配售与发行相关的股票，为自己的账户建立此类证券的空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或其他证券的价格，承销商或代理人(视属何情况而定)可在公开市场竞购该等证券。最后，在透过承销商组成的银团发售这类证券时，如果承销团回购先前在交易中分销的证券，以回补辛迪加淡仓、稳定交易或其他交易，则承销团可收回分配予承销商或交易商在发售中分销该等证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。承销商或代理人(视情况而定)不需要从事这些活动，并可以随时终止任何这些活动。

我们可以征求直接从机构投资者或其他人购买债务证券的报价，也可以直接向机构投资者或其他人出售债务证券。任何此类出售的条款，包括任何投标或拍卖过程的条款，如果使用，将在适用的招股说明书附录中说明。

部分或全部债务证券可能是未建立交易市场的新发行证券。我们不能也不会对我们任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

法律事务

债务证券的有效性和某些其他事项将由伊利诺伊州芝加哥的盛德律师事务所(Sidley Austin LLP)为我们传递。

专家

西联汇款公司截至2018年12月31日止年度年报(Form 10-K)所载的西联汇款公司综合财务报表，以及截至2018年12月31日西联汇款公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，内容载于其报告中，并纳入本文作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家等公司权威给出的报告为依据。

关于西联汇款公司截至2019年3月31日和2018年3月31日的三个月期间以及截至2019年6月30日和2018年6月30日的三个月和六个月期间的未经审计简明综合中期财务信息(通过引用并入本招股说明书)，安永律师事务所报告称，他们已按照专业标准应用有限的程序审查该等信息。然而，他们分别于2019年5月7日和2019年8月1日的报告，包括在西联汇款公司截至2019年3月31日和2019年6月30日的Form 10-Q季度报告中，并通过引用并入本文，声明他们没有审计，也没有对中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对其关于此类信息的报告的依赖程度。安永律师事务所不受证券法第11条对其未经审计中期财务信息报告的责任条款的约束，因为该报告不是由安永律师事务所准备或认证的注册说明书(证券法第7条和第11条所指的)的“报告”或“部分”，因此安永律师事务所不受证券法第11条规定的法律责任条款的约束，因为该报告不是由安永律师事务所准备或认证的注册声明的“报告”或“部分”。

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招股说明书副刊

联合簿记管理 经理

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