根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，我们发行8,285,260股普通股，每股面值0.004美元(“普通股”)，及11,521,500股预资金权证(每份“预资权证”)，以购买11,521,500股普通股，可按每股1，01美元的行使价行使。我们将向那些在本次发售中购买普通股将导致买方及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%(或经持有人选择，9.99%)我们的已发行普通股的购买者提供预出资认股权证。每份预融资认股权证的收购价为0.17美元，等于本次发行中向公众出售的每股普通股价格减去0.01美元。预付资金权证将可立即行使，并可随时行使，直至所有预付资金认股权证全部行使为止。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的“我们提供的证券说明”。

普通股在纳斯达克资本市场或纳斯达克上交易，代码为“SXTC”。2022年1月19日，纳斯达克上最后一次公布的普通股价格为每股0.2美元。预融资权证没有成熟的交易市场，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上挂牌预融资权证。

于2022年1月14日，非关联公司持有我们普通股的总市值约为12,580,075美元，基于已发行普通股17,850,094股(其中15,725,094股由非关联公司持有)，以及基于我们普通股2021年11月18日在纳斯达克上的收盘价计算的每股普通股价格0.80美元。于截至本发行日期(但不包括本次发售)的前12个历月内，吾等并未根据F-3表格中的一般指示 I.B.5出售本公司的任何普通股。

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，通过我们的子公司和可变利益实体江苏泰州苏选堂药业有限公司(“泰州苏选堂”或“VIE”)在中国开展所有业务。我们和我们的子公司都不拥有泰州苏选堂的任何股份。相反，我们的全资子公司台州苏选堂生物技术有限公司(“WFOE”)、台州苏选堂与台州苏选堂的股东签订了一系列合同安排，或“VIE协议”，包括(I)某些授权书协议和股权质押协议，使WFOE能够有效控制台州苏选堂；(Ii)独家技术咨询和服务协议，允许WFOE从台州苏选堂获得实质上的所有经济利益；及(Iii)若干独家股权购买协议，该等协议赋予WFOE在中国法律许可的情况下及在中国法律许可的范围内，独家选择权收购台州苏选塘全部或部分股权及/或资产。通过外商独资企业、台州苏选堂及台州苏选堂股东之间的VIE协议，就会计目的而言，吾等被视为台州苏选堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并台州苏选堂的财务业绩。然而，VIE结构不能完全复制外国对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国运营实体的股权。取而代之的是, VIE结构提供对外国在美国的投资的合同敞口。尽管我们已采取一切可能的预防措施来有效执行上述合同和公司关系，但这些VIE协议可能仍不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行协议条款的巨额成本。由于吾等并无直接持有台州苏选堂的股权，故吾等会因中国法律法规的释义及应用的不确定性而承受风险，包括但不限于对互联网科技公司的外资所有权的限制、对通过特殊目的载体在海外上市的中国公司的监管审查，以及VIE协议的有效性及执行。我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，普通股的价值可能大幅贬值或变得一文不值。

我们因常驻中国而面临一定的法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时是模糊和不确定的，因此，这些风险可能导致我们子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，或者我们向投资者提供或继续提供我们证券的能力完全受阻。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发布声明，规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。截至本招股说明书附录日期，吾等、吾等子公司以及台州苏选堂及其子公司尚未参与任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，也未收到任何询问、通知或制裁。截至本招股说明书附录日期，中国目前没有相关法律或法规禁止实体权益在中国境内的公司在海外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则尚未发布。这种修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。

我们打算保留未来的任何收益，为业务扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。截至本招股说明书发布之日，本公司、其子公司和VIE之间未发生任何现金转移或其他资产转移。中国的法规限制了现金在我们组织内的转移方式。有关如何向我们的投资者支付股息以及如何在我们的组织内转移现金的详细信息，请参阅招股说明书摘要 -控股公司、其子公司和综合VIE之间的股息分配或资产转移

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括其中引用的所有信息 )。投资我们的证券涉及很高的风险，包括普通股的交易价格一直受到波动的影响，此次发行的投资者可能无法出售高于实际发行价格的普通股，甚至根本无法出售。有关您在投资我们的证券之前应考虑的某些因素的讨论，请参阅本招股说明书增刊的S-7页和随附的招股说明书第5页开始的“风险因素”。

我们预计于2022年1月20日左右交付根据本招股说明书补充发行的普通股和预融资权证。

我们已授予承销商在本次发行结束后45天内以公开发行价减去承销折扣购买最多额外普通股和本次发行中出售的预融资权证的股份的选择权，仅用于支付超额配售(如果有)。如果承销商全面行使选择权，总承销折扣将为278,934.90美元，假设不行使预先出资的认股权证，扣除费用前给我们的总收益将为3,705,749.42美元。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书不构成、也不会向英属维尔京群岛的公众发行证券。

本文件分为两部分，本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，两者都是我们使用搁置注册程序向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格(文件编号：333-252664)注册声明的一部分。

本文件包括两个部分：(1)本招股说明书补充部分，介绍有关本次发行普通股和预筹资权证的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供我们可能提供的证券的一般说明，其中一些可能不适用于此次发行。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。您应仅依赖本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中包含的信息。我们没有授权其他任何人向您提供其他或不同的信息。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。您应阅读本招股说明书附录以及以下标题下的其他信息，这些信息分别位于“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文档”。

对于本招股说明书附录或通过引用并入或被视为并入本招股说明书附录的文件中所作的任何陈述，只要本招股说明书附录或随后提交的也通过引用并入本招股说明书的任何其他文件中包含的陈述修改或取代该陈述，则视为修改或取代该陈述。任何如此修改或取代的陈述将被视为不构成本招股说明书附录的一部分，除非经如此修改或取代。此外，如果本招股说明书附录中的陈述与通过引用并入本招股说明书附录中的任何以前提交的报告中的类似陈述有任何不一致之处，本招股说明书附录中的陈述将被视为修改和取代该等先前陈述。

包含本招股说明书附录的注册说明书，包括注册说明书的证物和通过引用并入的信息，包含有关本招股说明书附录下提供的证券的其他信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的网站上或美国证券交易委员会办公室阅读，标题为“在哪里可以找到更多信息。”

我们对本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们准备或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和通过引用并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息或其他信息，我们对其他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。如果您收到任何其他信息，您不应依赖它。

我们根据本招股说明书附录及随附的基本招股说明书，仅在允许出售及出售普通股及预先出资认股权证的司法管辖区内，才出售及寻求购买普通股及预先出资认股权证。本招股说明书附录及随附的基本招股说明书不构成出售或邀请购买除与本招股说明书附录有关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约。美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许在该司法管辖区内公开发行普通股和预融资权证，或拥有或分发本招股说明书附录或随附的基本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关本次发售以及本招股说明书附录和随附的基本招股说明书的分发的任何限制。

您不应假定本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的信息在本招股说明书附录封面上注明的日期以外的任何日期都是准确的，或者我们通过引用并入的任何信息在通过引用并入的文件的日期之后的任何日期都是正确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能发生了变化。

您不应依赖或假定我们已提交的与此产品相关的任何协议中的任何陈述或担保的准确性，也不应假设我们未来可能公开提交的任何声明或担保的准确性，因为任何此类陈述或担保可能会受到例外情况的限制，可能会受到单独披露时间表中包含的例外情况的限制，可能代表适用各方在特定交易中的风险分担，可能会受到与证券法可能视为重要信息的标准不同的限制，或者可能在任何给定日期不再真实。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录及随附的基本招股说明书中对“公司”、“中国SXT”、“我们”、“我们”或“我们”的提及均指苏轩堂有限公司。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本说明书和文件的某些陈述，包括我们管理层提及或概述本招股说明书补充内容的陈述，均包括“前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期和对未来事件的预测。我们的实际结果可能与本文中讨论的或这些前瞻性陈述所暗示的结果大不相同，甚至可能大不相同。前瞻性表述由“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、“项目”和其他类似表述来标识。此外，任何提及对未来事件或情况的预期或其他特征的表述都是前瞻性表述。本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中通过引用包括或纳入的前瞻性陈述包括，但不一定限于，与以下内容有关的陈述：

上述并不代表本文中包含的前瞻性陈述所涵盖的事项的详尽列表，也没有我们面临的可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果不同的风险因素。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的报告中的“风险因素”，包括本招股说明书附录中的“风险因素”，以及通过引用纳入本文和其中的文件，包括我们截至2021年3月31日的财政年度20-F年报。有关可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

此外，新风险经常出现，我们的管理层无法预测或阐明我们面临的所有风险，也无法评估所有风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。本招股说明书附录中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书附录发布之日向我们提供的信息。除非适用法律或规则要求，否则我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确地符合上文和本招股说明书全文(或通过引用并入)本招股说明书附录中的警告性陈述。

招股说明书补充摘要

下面的摘要突出显示了通过引用包含或并入本 招股说明书补充资料和随附的基本招股说明书。此摘要不包含您应该包含的所有信息 在投资我们的证券之前，请先考虑一下。在进行投资之前 如欲作出决定，你应仔细阅读整份招股章程补充文件、随附的基本招股章程及以引用方式并入本文及文件的文件，包括风险。 因素部分，财务报表和财务报表附注 通过引用结合于此和引用于此的声明。

除另有说明外，在本招股说明书补编中，“中国股份有限公司”、“本公司”及“本公司”等术语均指及有关苏轩堂及其合并子公司。

我们公司

我们是一家在英属维尔京群岛注册成立的离岸控股公司，通过我们的子公司和可变权益实体江苏泰州苏选堂药业有限公司(“泰州苏选堂”或“VIE”)在中国开展所有业务。我们和我们的子公司均不拥有泰州苏选堂的任何股份。相反，我们通过一系列合同安排(也称为VIE协议)控制和获得台州苏玄塘业务运营的经济利益。本公司全资附属公司台州苏选堂生物科技有限公司(“WFOE”)、台州苏选堂及泰州苏选堂股东之间签订的VIE协议包括：(I)若干授权书协议及股权质押协议，使WFOE可有效控制台州苏选堂；(Ii)独家技术咨询及服务协议，使WFOE 可从台州苏选堂获得实质上所有经济利益；及(Iii)若干独家股权购买协议该等协议赋予WFOE独家选择权，在中国法律允许的范围内，于时购入泰州苏选塘的全部或部分股权及/或资产。通过外商独资企业、台州苏选堂及台州苏选堂股东之间的VIE协议，就会计目的而言，吾等被视为泰州苏选堂的主要受益人，因此，吾等可根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中综合台州苏选堂的财务业绩。然而，VIE结构不能完全复制外资对中国公司的投资，因为投资者不会也可能永远不会直接持有中国经营实体的股权。取而代之的是, VIE结构提供了对外国在美国投资的合同敞口。由于我们并不直接持有VIE的股权，因此我们面临因中华人民共和国法律法规的解释和应用的不确定性而产生的风险，包括但不限于对互联网技术公司的外资所有权的限制、通过特殊目的载体对中国公司海外上市的监管审查，以及VIE协议的有效性和执行。我们还面临中国政府未来在这方面采取的任何可能禁止VIE结构的行动的不确定性风险。这可能会导致我们的业务发生重大变化，普通股价值可能大幅贬值或变得一文不值。

我们的VIE协议可能无法有效控制台州苏玄塘。如果我们不遵守中国证监会的规章制度，我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的制裁。

通过泰州苏玄汤及其子公司，我们是一家总部位于中国的创新型制药公司，专注于中药和药理(“中成药”)的研究、开发、制造、营销和销售。中药材是几千年来被中国人民广泛接受的一种中药产品。几十年来，中药产品的来源、鉴别、制备工艺、质量标准、适应症、剂量和用法、注意事项和储存都在国家颁布的中药生产指导意见《中国药典》中得到了很好的记录、收录和规定。近年来，中药材行业的增长速度比制药行业的任何其他细分市场都要快，这主要得益于政府对中药材行业的优惠政策。由于政府的优惠政策，中药产品在商业化之前不需要经过严格的临床试验。我们目前销售三种类型的中药产品：高级中药、精细中药和普通中药。尽管我们的所有中药产品都是仿制药，而且我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性是我们产品的独特之处。先进的中草药通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和制备工艺来制造，并且必须经过更多的制造步骤才能生产比精细中药材和常规中药材。与普通中药相比，精制中药的成分更精制。

我们的公司结构

中国SXT制药有限公司是一家英属维尔京群岛的公司，持有其全资香港子公司中国SXT集团有限公司的100%普通股。中国SXT集团有限公司持有外商独资企业台州苏选堂生物科技有限公司的全部股本。泰州苏选堂生物科技有限公司通过一系列合同安排，控股我们的运营实体--江苏泰州苏选堂药业有限公司。

下图说明了截至本招股说明书附录日期的我们的公司结构：

VIE的运营和本次发售需要中国当局的许可

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《管理规定》)和《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》(《办法》)，现向社会公开征求意见。《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、和跨境监管合作。拟在境外上市的境内公司，如涉及此类监管，必须履行相关安全审查程序。危害国家安全的公司是境外上市的禁区。据证监会相关负责人答记者问(《证监会答》)表示，在完成公开征求意见和正当立法程序后，《管理规定》和《办法》实施后，中国证监会将制定并发布备案程序指导意见，进一步明确备案管理的细节，确保市场主体可以参考明确的备案指引，这意味着《管理规定》和《措施》的实施还需要时间。由于政府的规定和措施尚未生效，我们目前不受影响。不过，根据中国证监会的答复，, 现有境外上市中资公司的首次公开发行和再融资将被要求进入备案程序；其他已有的境外上市公司将被给予足够的过渡期来完成备案程序，这意味着我们未来肯定会进入备案程序。

基于我们对中国现行法律法规以及管理规定和办法拟议草案的理解，我们目前不需要获得任何中国当局的许可来经营和向外国投资者发行我们的普通股。此外，我们、我们的子公司或VIE不需要获得包括中国证监会或CAC在内的中国当局的许可或批准才能经营VIE，我们、我们的子公司或VIE也没有收到任何关于VIE经营的否认。不过，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，并于2021年7月6日向社会公布。意见强调，要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国目前的监管环境，我们仍受制于中国境内对我们不利的规则和法规的不同解释和执行的不确定性，这可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生。

股息控股公司、子公司和合并企业之间的分红或资产转移

我们主要依赖泰州苏玄堂及其子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括我们可能产生的任何债务的服务。台州苏选堂及其子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规，泰州苏选堂及其附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向各自的股东派发股息。此外，台州苏选堂及其附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金，直至该公积金达到各自注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对泰州苏选堂及其子公司向各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行有利于我们业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司海外收购汇出外汇的更严格审查程序，股息支付和股东贷款偿还。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或《外汇局通知3》规定，银行处理境内企业向境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应以真实交易本金为依据，对该境内企业的相关董事会决议、纳税申报表原件和经审计的财务报表进行审查。中国政府可能会继续加强其资本管制，未来泰州苏玄堂及其子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查。对泰州苏选堂及其子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免外，适用10%的预提税额。根据内地中国与香港特别行政区的税务协议，如果香港企业(I)直接持有内地企业至少25%的股份，(Ii)为香港税务居民，以及(Iii)可被确认为股息的实益拥有人，则内地企业向香港企业支付股息的预扣税率可由10%的标准税率降至5%。在行政指引下，香港居民企业必须符合以下条件(其中包括)才能适用降低的预扣税税率：(I)必须是公司；(Ii)必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权及投票权；及(Iii)必须在收取股息前12个月内直接拥有该中国居民企业所需百分比。非居民企业享受减征的预提税额不需经有关税务机关事先批准。相反，非居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估，在确认符合享受税收条约优惠的规定标准的情况下，直接适用降低的扣缴税率，并在进行纳税申报时提交必要的表格和证明文件。 , 由有关税务机关进行税后备案审查。因此，我们在香港注册成立的全资附属公司中国SXT集团有限公司(“SXT HK”)如符合国水汉规定的条件，则可就其从中国附属公司收取的股息享受5%的预扣税率。[2009]81和其他相关的税收规章制度。但是，如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的，有关税务机关未来可能会调整优惠预提税额。因此，不能保证减少的5%将适用于SXT HK从泰州苏选堂及其子公司收到的股息。这项预缴税金将减少我们从泰州苏玄堂及其子公司获得的股息。

截至本招股说明书补充日期，我们、我们的子公司和VIE尚未分配任何收益或清偿VIE协议下的任何欠款，也没有任何计划在可预见的未来分配收益或清偿VIE协议下的欠款。截至本招股说明书附录日期，我们的子公司或VIE均未向本公司派发任何股息或分派，我们亦未向股东派发任何股息或分派。

于2018年12月，我们对一家工厂进行了改造和组装，并收到了当地食品药品监督管理局颁发的《食品生产许可证》，批准本公司生产中药同源补充剂(“中药补充剂”)，中国传统上用作中药但也可作为食品消费的保健食品的分类。生产范围包括由中药原料制成的“代用品茶”和从中药原料中提取而成的颗粒“固体饮料”。

我们已成功开发了四(4)种固体饮料产品，并于2019年4月投入商业使用。

我们已经开发了十九(19)种高级中药，其中十七(17)种已经生产和销售，十(10)种精细中药，二百三十五(235)种常规中药和四(4)种中药固体饮料。先进的中药已逐渐成为我们的主要产品，因为它的质量和更大的市场潜力。在截至2021年9月30日的六个月内，高级中医带来了总收入的28%，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的16%和47%。在截至2021年3月31日的财年中，高级中医带来了总收入的37%，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的12%和30%。在截至2020年3月31日的财政年度，高级中医带来了总收入的30.6%，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的20.0%和44.2%。在截至2019年3月31日的财年中，高级中医带来了总收入的51.8%，而精细中医和普通中医分别带来了总收入的7.5%和40.7%。我们的高级中医包括19个产品，又分为7个直接口服中医产品和10个浸泡后中医产品。直接口服中医，顾名思义，有口服的优势。遵循直接口服中药的原则，我们为直接口服中药产品的研发确立了新的科技战略和方法。我们相信，我们的直口中药产品符合国家医疗产品管理局(NMPA)和省级药监局的规定，也符合中医的原则。浸泡后口服中药颗粒剂是一种小而有孔的, 可以浸泡在沸水中进行输液的密封袋。我们的直接口服法主要有三七分、崔艳活锁、夏天武、陆血经；我们的后口法主要有沉香、苏木、潮酸枣仁、蒋翔。有关每个主要产品的指标和商业化年份，请参阅我们的20-F表格年度报告中的“业务-我们的产品”。

台州苏选堂，VIE实体，成立于2005年，近年来发展显著。我们的净收入从截至2020年9月30日的6个月的3,860,501美元下降到截至2021年9月30日的6个月的1,027,674美元，降幅为73%。我们的净收入从截至2020年9月30日的6个月的1,381,258美元下降到截至2021年9月30日的6个月的净亏损3,091,824美元，占同期净收入的324%。我们的净收入从截至2020年3月31日的财年的5,162,268美元下降到截至2021年3月31日的财年的4,777,573美元，降幅为7%。我们的净亏损从截至2020年3月31日的财年的10,287,872美元降至截至2021年3月31日的财年的2,748,183美元，较此期间的净亏损减少了73%。我们的净收入从截至2019年3月31日的财年的7,012,026美元下降到截至2020年3月31日的财年的5,162,268美元，降幅为26%。我们的净收益从截至2019年3月31日的财年的1,539,227美元下降到截至2020年3月31日的财年的净亏损10,287,872美元，在此期间下降了768%。

我们拥有十四(14)个与我们的品牌“苏玄堂”相关的中国注册商标。我们的中药材产品分别于2016年12月和2017年荣获江苏省泰州市著名产品和驰名商标奖。该奖项由江苏泰州市政府中国颁发。在不久的将来，我们计划在涉及中药炮制方法和质量标准的联合研发项目上，加大与大学、科研机构和研发机构的合作力度，并培训我们的研究人员。

我们一直专注于新型先进中医产品的研究和开发。2017年春季，我们向国家知识产权局提交了8项关于先进中药的发明专利申请。随后，我们还向中国国家知识产权局提交了另外五项发明专利申请，其中一项截至本招股说明书附录之日被驳回。所有这些专利都处于实质性审查阶段，不涉及新产品。

我们的主要客户是医院，特别是中医医院，主要是江苏省的中国。我们销售的另一个重要部分是向药品分销商销售，然后他们将我们的产品销售给医院和其他医疗保健分销商。截至2021年7月31日，我们的最终客户群包括中国十(10)个省市(包括江苏、湖北、山东、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁、和福建)的七十(70)家制药公司、十二(12)家连锁药店和五十九(59)家医院。

企业信息

我们的主要执行机构位于江苏省泰州市泰东北路178号，邮编：中国。我们这个地址的电话号码是+86-523-86298290。我们的普通股在纳斯达克上交易，代码是“SXTC”。

我们的互联网网站www.sxtChin.com提供了有关我们公司的各种信息。我们不会通过引用的方式将我们网站上的任何信息或可通过我们的网站访问的任何信息纳入本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中，您也不应将其视为本招股说明书附录或随附的基本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交并提交的Form 20-F年度报告和当前的Form 6-K报告可在备案后尽快在我们公司网站的投资者页面上获取，或通过直接链接到美国证券交易委员会免费网站上的备案文件来获取。

产品

发行普通股由我们根据本协议招股说明书副刊		8,285,260股普通股(或11,256,274股普通股，如果承销商全面行使其向我们购买额外普通股的选择权 )以及11,521,500股预筹资权证，最多可购买11,521,500股普通股。预出资认股权证的行使价为每股0.01美元，可立即行使，并可随时行使，直至所有预出资认股权证全部行使为止。我们还发行普通股，可在行使预先出资的认股权证时发行。

普通股公开发行价格		每股普通股0.18美元

预融资权证的公开发行价		每份预付保证金0.17美元

在本次发行前发行的普通股		17,850,094股普通股

本次发行后立即发行的普通股		26,135,354股普通股股(或29,106,368股普通股，如果承销商行使其向我们购买额外普通股的选择权 )，假设本次发行中的任何预筹资认股权证均未行使。

本次发行后立即到期的预付资助权证		预先出资的权证，假设没有任何预先出资的权证被行使。

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般业务目的。见本招股说明书补编第S-19页“收益的使用”。

风险因素		投资我们的证券涉及高度风险。有关您在决定投资我们的证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录S-7页、随附的基本招股说明书第5页、我们截至2021年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告以及通过引用并入本招股说明书附录和附带的基本招股说明书的其他文件中包含或以引用方式并入的信息。

上市		这些普通股在纳斯达克上以“SXTC”的代码进行交易。我们的预融资认股权证不会也不会在任何证券交易所上市。

除另有说明外，本次发行前后的流通股数量以截至2022年1月14日已发行且已发行的17,850,094股普通股为基础，且未行使预筹资权证。流通股数量不包括 399,167股普通股，这些普通股是截至2022年1月14日发行的399,167股认股权证的基础。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中的所有信息均假定承销商不行使超额配售选择权。

在您决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险，以及本招股说明书附录中的其他信息、附带的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，包括截至2021年3月31日的财政年度的Form 20-F年度报告。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营并可能导致您的投资完全损失。

如果中国政府认为与综合可变权益实体泰州苏选堂有关的合同安排不符合中国对相关行业外商投资的监管限制，或者如果该等法规或现有法规的解释未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们没有自己的实质性业务，我们通过我们在中国和VIE设立的子公司进行所有业务。我们通过某些合同安排控制和获得VIE业务运营的经济利益。我们本次发售的普通股和预融资权证是我们境外控股公司的证券，而不是中国VIE的证券。

截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度，VIE分别贡献了公司综合经营业绩和现金流的100%。截至2021年9月30日，VIE约占公司综合总资产的91%，占总负债的94%。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内，VIE分别贡献了公司综合经营业绩和现金流的100%。截至2021年3月31日，VIE分别占公司综合总资产的79%和总负债的92%。

我们依赖并预计将继续依赖VIE协议。这些VIE协议可能不会为我们提供对泰州苏选塘的控制权，因为拥有控股股权将为我们提供对泰州苏选塘的控制权，或使我们能够从泰州苏选塘的运营中获得经济利益。根据目前的VIE协议，作为法律事项，如果台州苏玄堂或其任何执行VIE协议的股东未能履行其在VIE协议下各自的义务，我们可能不得不产生执行该等安排的大量成本和资源，并依赖中国法律规定的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们不能向您保证这些补救措施将会有效。例如，如果VIE的股东在我们根据这些VIE协议行使购买选择权时拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行他们的合同义务。

如果 (I)相关中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些VIE协议无效，(Ii)VIE或其股东终止VIE协议，(Iii)VIE或其股东未能履行其在这些VIE协议下的义务，或(Iv)如果这些规定在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务将受到重大不利影响，您的股票价值将大幅缩水，甚至变得一文不值。此外，如果我们在这些VIE协议到期时未能续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的中国现行法律允许我们在中国直接经营业务。

此外，如果VIE或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行我们的部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果VIE经历自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务和我们的创收能力产生实质性和不利的影响。

所有这些VIE协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些VIE协议的能力。如果我们无法执行这些VIE协议，我们可能无法对我们的经营实体实施有效控制，并可能被禁止经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些 VIE协议可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的VIE协议，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理层和运营层面实施变化。然而，根据目前的VIE协议，我们依赖VIE及其股东履行合同规定的义务对VIE行使控制权。我们合并后的VIE的股东可能不符合我们公司的最佳利益，或者可能不履行这些合同规定的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE达成的VIE协议运营我们业务的某些部分的整个期间。

如果VIE或其股东未能履行各自在VIE协议下的义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东拒绝将他们在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，如果我们根据这些VIE协议行使购买选择权，或者如果他们对我们不守信用，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方声称在VIE中该等股东的股权中拥有任何权益，我们根据VIE协议行使股东权利或止赎股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE股东与第三方之间的这些或其他纠纷削弱了我们对VIE的控制，我们整合VIE财务结果的能力将受到影响，这反过来将对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

在我们中国法律顾问的意见中，我们的外商独资企业、VIE及其股东之间受中国法律管辖的每一份VIE协议都是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也建议我们，在解释和适用中国现行和未来的法律、法规和规则方面存在很大的不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，还不确定是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接涉及VIE的股权结构。如果我们的公司结构和VIE协议被工业和信息化部、工信部、商务部、商务部或其他有权授权的监管机构认定为全部或部分非法，我们可能会失去对合并后的VIE的控制，并不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，不能保证我们可以在不对我们的业务造成实质性影响的情况下实现这一点。此外，如果我们或VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者未能获得或保持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规或失败，包括但不限于：

施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和VIE协议违反中国法律和法规，则尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果这些政府行动中的任何一项导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再在我们的合并财务报表中合并VIE的财务结果。这两个结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法合并我们某些关联公司的财务业绩，或者此类合并可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务是通过台州苏选堂进行的，在会计上被视为VIE，我们被认为是主要的受益人，从而使我们能够将我们的财务结果合并到我们的合并财务报表中。如果我们作为VIE持有的公司在未来不再符合适用会计规则对VIE的定义，或者我们被视为不是主要受益人，我们将无法将该实体的财务业绩逐行合并到我们的合并财务报表中进行报告。此外，如果附属公司将来成为VIE，而我们成为主要受益人，我们将被要求将该实体的财务结果合并到我们的合并财务报表中，以进行会计处理。如果该实体的财务结果为负，这将对我们的运营业绩产生相应的负面影响，以便进行报告。

由于我们的收入依赖VIE协议，因此终止这些协议将严重且有害地影响我们在当前公司结构下的持续业务生存能力。

我们是一家控股公司，我们的所有业务都是通过VIE协议进行的。虽然根据VIE协议，泰州苏选堂并无解约权，但其可根据VIE协议终止或拒绝履行VIE协议。由于我们及我们的附属公司均不拥有台州苏选堂的股权，VIE协议的终止或不履行将在我们目前的控股公司架构下切断我们从台州苏选堂收取款项的能力。虽然我们目前不知道任何可能导致VIE协议终止的事件或原因，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件或原因。如果VIE协议终止，这将对我们当前公司结构下持续的业务生存能力产生严重和有害的影响，进而影响您的投资价值。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，自2020年1月1日起施行。由于它是相对较新的，其解释和实施细则存在不确定性，尚未发布。《外商投资法》没有明确规定，通过VIE协议控制的可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。然而，在“外商投资”的定义下有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院或国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院规定将VIE协议规定为外商投资的一种形式留有余地。因此，无法保证我们通过VIE协议对VIE的控制在未来不会被视为外国投资。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在“负面清单”中被指定为“受限制”或“禁止”外商投资的行业经营的外商投资实体除外。《外商投资法》规定，在“受限制”或“禁止”行业经营的外商投资实体必须获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。如果我们通过VIE协议对VIE的控制被视为未来的外国投资，并且VIE的任何业务根据当时生效的《负面清单》被“限制”或 “禁止”外国投资，我们可能被视为违反了《外商投资法》，允许我们控制VIE的VIE协议可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类VIE协议和/或重组我们的业务运营，任何可能对我们的业务运营产生重大不利影响的VIE协议。此外，由于中国政府近年来不断更新负面清单，减少禁止或限制外商投资的行业，未来很可能即使将VIE确定为外商投资企业，仍可能允许其收购或持有目前禁止或限制外商投资的行业的企业股权。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，自《中华人民共和国外商投资法》实施之日起五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，《中华人民共和国外商投资法》还为外国投资者及其在中国境内的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括外国投资者可以人民币或外币自由调入或调出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、赔偿或依法取得的赔偿金以及清算所得等；地方政府应当遵守对外国投资者的承诺。各级政府及其部门应当依法制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害外商投资企业的合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业的正常生产经营活动；除特殊情况外，应遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外商投资，禁止强制技术转让。

尽管如此，《中华人民共和国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或国务院规定可能会将VIE协议视为外商投资的一种形式，然后我们的合同安排是否被认定为外商投资，我们的合同安排是否被视为违反外商投资准入要求，以及如何处理上述合同安排，都是不确定的。

中国政府可能会对我们开展商业活动的方式施加重大监督影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果VIE或控股公司未来需要获得批准，但被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将严重影响投资者的利益。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国通过VIE运营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和回归更集中的计划经济或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月宣布对滴滴公司(NYSE：DIDI) 展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

我们相信，我们在中国的业务实质上符合所有适用的法律和法规要求。然而，该公司的业务部门可能会在其运营的省份受到各种政府和监管干预。公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。本公司可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而产生必要的成本增加，而此类遵守或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

此外，还不确定该公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市即使获得了许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。尽管本公司目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的运营可能会直接或间接受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响，这可能导致我们证券的价值发生重大不利变化，可能使其一文不值。因此，您和我们都面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，如果我们不能切实遵守任何对我们的业务运营产生负面影响的中国规章制度，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规。这些司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们支付额外的费用并努力确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济或区域经济，或在执行经济政策方面的地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

因此，我们的业务运营和我们运营的行业可能会受到运营所在省份的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的行为进行处罚。如果我们不能切实遵守任何现有的或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

此外，中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续向您提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

我们可能对不当使用或挪用我们客户提供的个人信息承担责任，任何违反中华人民共和国数据安全法律法规的行为都可能对我们的业务、运营结果、我们在纳斯达克的持续上市以及本次产品造成实质性不利影响。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们客户和供应商的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者希望我们将充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们严格保密我们收集的个人信息，并采取足够的安全措施保护此类信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务或者以盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行) 为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括中国网信局、工业和信息化部、公安部在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国家市场监管总局，以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务，必须通过网络安全审查。

2021年7月，中国网信办等有关部门发布了《网络安全审查办法》修正案草案，征求公众意见，截止日期为2021年7月25日。修正案草案提出了以下关键修改：

目前，修正案草案仅向公众征求意见，其实施条款和预期通过或生效日期仍存在很大不确定性，可能会发生变化。如果修正案草案在未来成为法律，我们可能会接受加强的网络安全审查。据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题上受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书附录日期，作为一家通过VIE及其在中国的子公司从事电子商务业务的公司，我们尚未被主管当局纳入“关键信息基础设施运营商”的定义，也未被任何中国政府当局告知我们需要提交网络安全审查的任何要求。然而，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过此类审查。此外，我们未来可能会受到加强的网络安全审查或中国监管机构发起的调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本招股说明书增刊之日，我们尚未参与中国网信局或相关政府监管部门发起的网络安全审查的任何调查，也未收到任何此类查询、通知、警告或处罚。我们认为，我们遵守了中国网信局发布的上述规定和政策。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施出口限制。

于本招股说明书补充日期，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运作造成重大不利影响。但是，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

尽管本招股说明书中包含的审计报告是由目前正在接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)检查的美国审计师编写的，但不能保证未来的审计报告将由PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺此类检查的好处。此外，如果美国证券交易委员会随后认定我们的审计工作是由审计师进行的，且PCAOB无法全面检查或调查，因此，纳斯达克等美国全国性证券交易所可能决定将我们的证券摘牌，则可能会根据《外国公司问责法》(“HFCA法案”)禁止我们的证券交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案如获通过，将修改《外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

作为在美国证券交易委员会注册并在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估他们是否符合美国法律和专业标准。未经中国政府部门批准，PCAOB目前无法进行检查。目前，我们的美国审计师目前正在接受PCAOB的检查。

审计署审计署在大陆以外对其他审计师进行的检查中国有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些问题可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。审计署对在内地进行的审计工作缺乏检查使审计署无法定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果我们的审计师工作底稿中有任何组成部分在未来被定位于大陆中国，该等工作底稿将不接受PCAOB的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场的限制或限制。

作为美国对获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的持续监管重点的一部分，特别是中国大陆的中国，一个由两党议员组成的小组于2019年6月在美国国会参众两院提出了法案，如果该法案获得通过，将要求美国证券交易委员会保留一份上市公司名单，对于这些发行人，上市公司会计准则委员会无法全面检查或调查外国会计师事务所的审计工作。拟议的《确保境外上市公司在我们的交易所上市的信息质量和透明度(公平)法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年起将连续三年列入美国证券交易委员会名单的发行人从美国证券交易委员会等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议的立法是否会获得通过。此外，美国政府内部最近一直在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCA法案”)，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，PCAOB由于审计师当地司法管辖区的非美国当局的限制而无法进行全面检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCA法案，并于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总裁的金融市场工作组就行政部门美国证券交易委员会可以采取的行动提出了建议。, PCAOB或其他联邦机构和部门针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计事务所，以努力保护在美国的投资者。对此，美国证券交易委员会于2020年11月23日发布指导意见，重点指出了与投资中国发行人相关的某些风险(及其对美国投资者的影响)，并总结了美国证券交易委员会建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程确定我们为“非检验”年(如临时最终规则中所定义)，我们将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述上市和禁止交易的要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被摘牌。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司问责法》，该法案如获通过，将修改《加速持有外国公司问责法》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以根据HFCAA的设想在确定时使用 , 董事会是否因外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则 6100为PCAOB提供了一个框架，用于根据HFCAA的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定实施HFCAA中提交和披露要求的规则这些规则适用于美国证券交易委员会确认已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法完全检查或调查的注册人。上市公司会计监督委员会(“PCAOB”) 于2021年12月16日发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于(1)中国内地中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的具体注册会计师事务所。我们的审计师ZH CPA，LLC的总部设在科罗拉多州的丹佛市，而不是大陆的中国或香港，在本报告中未被确认为受PCAOB决定的公司。我们的审计师目前正在接受PCAOB的检查。

美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。在增加美国监管机构获取审计信息方面的未来发展是不确定的，因为立法发展受制于立法程序，监管发展受制于规则制定过程和其他行政程序。

虽然我们了解到中国证券监督管理委员会(“证监会”)、美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会已经就检查在中国内地注册的会计师事务所中国一事进行了对话，但不能保证如果中国目前在内地和香港之间的政治安排发生重大变化，或者如果我们的审计师工作底稿的任何组成部分未来设在内地中国，我们将能够遵守美国监管机构的要求。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会因为这些行政或立法行动的预期负面影响而受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

我们普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务业绩和前景的实际和预期变化，也因为股票市场的普遍波动。可能导致我们股价波动的因素可能包括以下因素，以及本节中讨论的其他因素：

此外，股票市场不时出现价格和交易量的大幅波动，零售商股权证券的市场价格波动极大，有时会受到价格和交易量的剧烈变化。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

如果达不到在纳斯达克资本市场继续上市的要求，我们的普通股可能会被摘牌，这将降低我们普通股的流动性，降低我们筹集额外资本的能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场挂牌报价。我们需要满足特定的财务要求以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。这些上市标准包括避免持续亏损和维持最低股东权益水平的要求。2021年12月14日，我们收到纳斯达克的通知，由于我们普通股的收盘价已经连续30个工作日低于每股1.00美元，我们不再遵守《纳斯达克上市规则》第5550(A)(2)条对我们普通股继续在纳斯达克资本市场上市的最低买入价要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在2022年6月13日之前重新遵守最低投标价格要求。要重新获得合规，公司普通股的收盘价必须在2022年6月13日之前至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果我们在2022年6月13日之前没有重新获得合规，我们可能有资格获得额外的宽限期。要获得资格，我们将被要求满足公开持有的股票市值的持续上市要求和纳斯达克资本市场的所有其他初始上市标准，最低投标价格要求除外，并提供书面通知，表明我们打算在第二个合规期内解决最低投标价格不足的问题。如果我们满足这些要求，纳斯达克的工作人员将额外给予我们180个日历天，让我们重新遵守最低投标价格要求。如果纳斯达克员工确定我们将无法弥补不足，或者如果我们没有资格获得该额外的合规期，纳斯达克将发出通知，我们的普通股将被摘牌。我们将有权对退市决定提出上诉，并且普通股将继续在纳斯达克资本市场上市，直到上诉程序完成。

如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，投资者可能只能在其中一个场外市场进行交易，包括场外交易公告牌®或粉单®(由粉单有限责任公司运营的报价媒介)。这将损害我们普通股的流动性，不仅是在可以以给定价格买卖的股票数量上(这可能会受到相对较低的流动性的抑制)，而且还会因为交易时间的延迟和媒体报道的减少而受到影响。此外，我们可能面临重大的不利后果，包括：

我们打算考虑所有可用的替代方案，以重新遵守规则5550(A)(2)，以允许普通股继续在纳斯达克资本市场上市。然而，我们不能保证我们采取的任何行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或改善我们普通股的流动性。如果我们重新获得合规并保持普通股在纳斯达克资本市场的上市，我们不能向您保证我们能够防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会为预融资权证发展市场。

本次发行中发行的预融资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预融资权证。如果没有活跃的市场，预融资权证的流动性将受到限制。此外，预融资权证的存在可能会降低我们普通股的交易量和交易价。

除预资金权证另有规定外，在预资资权证持有人于行使预资资权证后取得我们的普通股之前，预资资权证持有人将不会对该等预资金权证所涉及的我们普通股享有任何权利。于行使预先出资认股权证后，持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使股东的权利。

此外，此次发行后，预融资权证的市场价值尚不确定。不能保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过预筹资权证的价格，也不能保证投资者行使预筹资权证是否有利可图。

由于我们的管理层将在如何使用此次发行所得收益方面拥有广泛的自由裁量权，因此我们可能会以您不同意的方式使用所得收益。

我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将拥有极大的灵活性。您将依赖我们管理层对这些净收益使用的判断，作为您投资决策的一部分，您将没有机会影响收益的使用方式。净收益可能会以一种不会为我们带来有利回报的方式投资。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

未来我们普通股的出售，无论是我们还是我们的股东，都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果我们的现有股东在公开市场上大量出售或表示有意出售我们的普通股，我们普通股的交易价格可能会大幅下降。同样，公开市场上认为我们的股东可能出售我们的普通股也可能压低我们股票的市场价格。我们普通股价格的下跌可能会阻碍我们通过发行额外普通股或其他股权证券筹集资金的能力。此外，我们发行和出售额外普通股，或可转换为我们普通股或可为我们普通股行使的证券，或我们将发行此类证券的看法，可能会降低我们普通股的交易价格，并使我们未来出售股权证券的吸引力降低或不可行。出售因行使我们的已发行认股权证而发行的普通股，可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

我们不知道普通股市场是否会持续，也不知道普通股的交易价是多少，因此您可能很难出售您的普通股。

虽然我们的普通股在纳斯达克上交易，但活跃的普通股交易市场可能无法持续。您可能很难在不压低普通股市场价格的情况下出售您的普通股。由于这些和其他因素，您可能无法出售您的普通股。此外，不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，或者可能削弱我们以普通股作为对价达成战略合作伙伴关系或收购公司或产品的能力。

证券分析师可能不会涵盖我们的普通股，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权(前提是我们聘请了各种非独立分析师)。我们目前没有，也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究报道。如果没有独立的证券或行业分析师开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师报道，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的普通股评级，改变了他们对我们股票的看法，或发表了对我们业务不准确或不利的研究报告，我们普通股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

您将因此次发行而立即受到稀释，并可能因未来的股票发行或其他股票发行而经历未来的稀释。

我们认为，此次发行普通股的购买者将立即经历相对于每股普通股有形账面净值的稀释。我们在2021年9月30日的有形账面净值为1375万美元，或每股普通股0.82美元。在本次发售中按每股普通股0.18美元及每份预筹资权证0.17美元的发行价出售我们的普通股及预筹资权证约345万美元后，扣除承销折扣及本公司就本次发售而应付的预计发售开支后，截至2021年9月30日，吾等经调整的有形账面净值为1,686万美元，或每股普通股0.67美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少0.15美元，而参与此次发售的投资者的有形账面净值立即增加0.49美元。

我们未来可能会发行额外的普通股或其他可转换为我们普通股或可交换为我们普通股的证券。我们不能向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在此次发行中支付的每股普通股价格的每股普通股价格，在任何其他发售或其他交易中出售我们的普通股或其他证券。在未来交易中，我们出售额外普通股或可转换为或可交换为我们普通股的其他证券的每股普通股价格可能高于或低于本次发行的每股普通股价格。如果我们真的发行任何此类额外的普通股，此类发行也将导致所有其他股东的比例所有权和投票权减少。

由于我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。

根据英属维尔京群岛法律的某些要求，我们的董事会拥有是否分配股息的完全自由裁量权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据英属维尔京群岛法律，英属维尔京群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有的话)、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们普通股的投资回报可能完全取决于我们普通股未来的任何价格增值。不能保证我们的普通股将升值，甚至保持您购买普通股时的价格。您可能无法从您对我们普通股的投资中获得回报，甚至可能会失去对我们普通股的全部投资。

卖空是指出售卖方并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，并归还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格将低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致股票在市场上抛售。

在美国上市的大部分业务在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，在此期间，它们还会受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们未来可能成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定和负面宣传。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会因言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题而受到针对相关卖空者的限制。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营和股东权益，对我们的任何投资的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

我们估计，扣除承销商佣金和折扣以及我们应支付的估计发售费用后，此次发行的净收益约为100万美元。

虽然我们尚未确定将如何分配本次发行的净收益，但我们预计将此次发行的净收益用于营运资金和一般业务目的。因此，我们的管理层将在分配和使用此次发行的净收益方面保留广泛的酌情权，投资者将依赖我们管理层对这些净收益的使用做出的判断。

下表中所列的信息应结合本招股说明书中引用的经审计和未经审计的财务报表及其附注阅读，并通过参考全文加以限定。

我们于2021年9月30日的有形账面净值为1,375万美元，或每股普通股0.82美元。“有形账面净值” 是总资产减去负债和无形资产之和。每股有形账面净值是有形账面净值除以流通股总数。

于本次发售中完成出售本公司普通股及预筹资权证约345万美元后，按每股普通股0.18美元及每份预筹资权证0.17美元的发行价计算，并扣除本公司就本次发售而应付的承销折扣及估计发售开支后，吾等于2021年9月30日的经调整有形账面净值为1,686万美元，或每股普通股0.67美元。这意味着我们现有股东的每股普通股有形账面净值立即减少，而参与此次发行的投资者的有形账面净值立即增加0.49美元。

下表说明了在本次发行中发行普通股和预筹资权证后，每股普通股对股东的有形账面净值稀释：

以上表格和讨论基于截至2021年9月30日的16,870,238股已发行普通股。(截至2021年9月30日，已发行普通股17,609,099股，其中738,861股于2021年10月29日注销)。

权利，普通股的优惠和限制。在符合上文“派息政策”一节所述限制的情况下，我们的董事可(在并购的规限下)按其决定的时间及金额授权派息。每股普通股有权投一票。于本公司发生清盘或解散时，普通股持有人有权(在并购的规限下)按比例分享于支付及清偿本公司所有债权、债务、债务及责任及就当时较普通股有优先权的每类股份(如有)计提拨备后可供分派的所有剩余资产。我们的普通股没有适用的偿债基金条款。我们普通股的持有者没有优先购买权。在符合英属维尔京群岛法案条款的情况下，我们可以(在股东同意的情况下)在某些情况下回购我们的普通股，但前提是公司在回购后将立即满足偿付能力测试。如果(I)公司的资产价值超过其负债；以及(Ii)公司有能力在债务到期时偿还债务，公司将满足偿付能力测试。

红利。在遵守英属维尔京群岛法案和我们的并购的前提下，我们的董事可以通过决议，在他们认为合适的时间和金额宣布股息，前提是他们基于合理的理由信纳，在股息分配之后，我们的资产价值将立即超过我们的负债，我们将能够在到期时偿还债务。英属维尔京群岛法律对我们可以通过股息分配的资金金额没有进一步的限制，包括以普通股认购价方式支付的所有金额，无论根据某些会计原则该等金额是否可全部或部分视为股本或股票溢价。根据英属维尔京群岛法律，支付股息不需要股东批准 (除非我们的并购中另有规定)。根据我们的并购协议，任何股息都不会计入本公司的利息(除非我们的并购协议另有规定)。

披露美国证券交易委员会对证券法债务赔偿的立场。根据上述规定，对证券法下产生的责任的赔偿可允许控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此无法强制执行。

转让股份 。在符合(I)吾等并购或(Ii)英属维尔京群岛法所产生的任何适用限制或限制的情况下，本公司任何股东均可透过通常或通用形式或吾等董事批准的任何其他形式(该转让文件由转让人签署，并载有受让人名称及地址)的转让文件，转让其全部或任何股份。我们的并购(除其中另有规定外)还规定：(I)如果公司的普通股在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或随后进行普通股交易的任何其他证券交易所或自动报价系统(“认可交易所”)上市，如果转让是依法、规则进行的，则可以在不需要书面转让文书的情况下转让股份。适用于在认可交易所上市的股份的程序和其他要求(br}或(Ii)股份可通过用于以未经认证的形式持有和转让股份的系统(“相关系统”)转让，并且相关系统的运营者(以及确保相关系统有效转让股份所必需的任何其他人)应就通过相关系统转让的任何股份的转让担任股东的代理人和事实上的代理人(包括，为此目的，以任何转让股份的股东的名义和代表签立和交付转让文书(br})。

术语“预融资”是指，本次发行中我们普通股的收购价几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但名义剩余行权价0.01美元除外。预出资认股权证的目的是为了让投资者在本次发售完成后能够实益拥有超过4.99%(或在选择持有人时，9.99%)我们的已发行普通股的能力受到限制的投资者有机会在不触发其所有权限制的情况下投资于本公司，方法是获得预出资认股权证，以取代我们的普通股，这将导致该等所有权超过4.99%(或9.99%)。并有权在日后行使选择权，以该名义价格购买预筹资权证相关股份。

行使权证 。每份预筹资权证可在预资金权证尚未发行的任何时间按一股普通股行使，行使价相当于每股0.01美元。预筹资权证没有到期日。预融资认股权证的持有人在预融资认股权证行使之前，不会被视为我们相关普通股的持有人。

除有限的例外情况外，如果持有人(连同持有人的联营公司，以及任何人士连同该持有人或任何该持有人的联营公司)将实益拥有超过4.99%(或在发行日期前经买方选择，9.99%)的当时已发行普通股，则预资资权证持有人将无权行使其预资资权证的任何部分。

在发生影响我们普通股的资本重组事件、股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或类似事件时，行使价和行使预筹资权证时可发行的股票数量可能会进行适当调整。预资金权证持有人必须在预资金权证行使时以现金支付行权价，除非该等预资金权证持有人正在使用预资金权证的无现金行使条款。

于持有人行使预融资认股权证后，我们将在收到行使通知后两个交易日内发行可于行使预融资认股权证时发行的普通股，但前提是已支付行使价款(除非已按“无现金”行使条款所允许的程度行使)。在行使任何预资金权证以购买普通股之前，预资资权证持有人在行使时将不享有可购买普通股持有人的任何权利，包括投票权，但其中所载者除外。

预出资认股权证只有在普通股的发行有有效的登记声明，或者根据证券法和持有人所在州的证券法可获得豁免注册的情况下才能行使。我们打算采取商业上合理的努力，使登记声明(招股说明书是其中的一部分)在行使预出资认股权证时生效。预资金权证持有人必须在行使预资金权证时以现金支付行使价，除非没有有效的登记声明，或如有需要，没有有效的州法律登记或豁免涵盖预资金权证的股票发行(在这种情况下，预资金权证只能通过“无现金”行使条款行使)。

基本交易 。如果我们完成与另一人的合并或合并或其他重组事件，其中我们的普通股被转换或交换为证券、现金或其他财产，或者我们出售、租赁、许可、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有资产，或者我们或另一人获得50%或更多的已发行普通股，则在此类事件发生后，预资金权证的持有人将有权在行使此类预资金权证时获得相同种类和金额的证券，如果持有人在紧接这类基本交易之前行使其预付资助权证，他们将获得的现金或财产。我们的任何继承人或尚存实体应承担预先出资认股权证项下的义务。

交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所或其他交易系统上市。

预先出资的认股权证将是登记证券，并将由全球证书证明，该证书将代表本公司存放于存托信托公司(DTC)的托管人，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。如果DTC随后停止将其入账结算系统用于预先出资的认股权证，则公司可指示权证代理就入账结算作出其他安排。如果任何预先出资的认股权证不符合登记表格的资格，或不再需要预先出资的认股权证，则本公司可指示认股权证代理人向DTC提供书面指示，要求其提交给认股权证代理以取消全球证书，而公司将指示认股权证代理人按照DTC系统的要求向DTC交付单独的认股权证证书。

在提交任何预付资金权证的转让登记文件前，本公司及认股权证代理可将其名下将于认股权证登记册登记的人(“持有人”)视为该等预付资金认股权证的绝对拥有人，以行使该等预付资金认股权证及所有其他目的，而本公司及预付资金认股权证代理均不会受到任何相反通知的影响。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、认股权证代理人或本公司任何代理人或认股权证代理人履行DTC就行使任何预先出资认股权证实益权益持有人的权利而提供的任何书面证明、委托书或其他授权。由全球证书证明的预筹资权证的受益所有人的权利将由持有人或参与者通过DTC系统行使，但本文或全球证书中规定的范围除外。

在全球权证中的权益是通过DTC(或履行类似职能的另一家已建立的结算公司)以簿记形式持有的全球权证的实益权益的持有人，将按照DTC (或该等其他结算公司，如适用)所要求的程序，向DTC(或该等其他结算公司，如适用)交付适当的行使指示表格，以实施行使。

每名预先出资认股权证的持有人将受制于他们将无权行使认股权证的权利，条件是该持有人(连同其联属公司)在行使认股权证后，将实益拥有超过4.99%的已发行普通股 (可由持有人选择在61天前发出书面通知后增至9.99%) 。

预付资金认股权证将根据吾等与吾等的认股权证代理公司(“认股权证代理”)之间的单独预付资金认股权证代理协议(每份均为“预付资金认股权证代理协议”)以登记形式发行。预出资认股权证的重要条款在此列出，每一份预出资认股权证代理协议的副本都将提交美国证券交易委员会作为证物，本招股说明书是其注册说明书的一部分。

根据本公司与作为本次发行独家承销商的Aegis Capital Corp.(“承销商”或“Aegis”)于2022年1月18日签订的承销协议中规定的条款和条件，本公司已同意将其出售给承销商，承销商同意向本公司购买其名称旁边所示数量的普通股和预先出资的认股权证：

承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的制约，例如承销商收到高级职员证书和法律意见，并由其律师批准某些法律事项。承销协议规定，如果购买了所有股票和预先出资的认股权证，承销商将购买其中任何一种。我们已同意赔偿承销商的特定责任，包括证券法下的责任，并为承销商可能被要求为此支付的款项提供。

承销商发售普通股和预融资权证，但须事先出售，并于发行时及如获承销商接受，并须经其律师批准法律事宜及承销协议中指定的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

我们已授予承销商超额配售选择权。这项选择权在本次发售结束后45天内可行使，允许承销商按每股公开发行价，减去承销折扣和佣金，仅为超额配售而购买最多总额的额外普通股和/或预资金权证(相当于每股普通股和预资资权证相关股份的15%)。如果承销商全部或部分行使该选择权，则承销商将根据承销协议中描述的条件，分别承诺按上表所列各自承诺的比例购买额外普通股和预筹资权证相关股份。

承销商已告知吾等，拟按本招股说明书补充资料封面所载的公开招股价格向公众发售普通股及预筹资权证。承销商可以该价格向证券交易商提供普通股和/或预筹资权证，减去每股不超过0.0063美元的优惠。发行后，公开发行价和特许权。任何此类减持都不会改变本招股说明书附录封面上所述的我们将收到的收益金额。

此外，我们还同意支付与此次发行相关的所有费用，包括以下费用：(A)所有备案费用和与在美国证券交易委员会登记股票有关的费用；(B)所有FINRA公开发行备案的费用；(C)与公司股权或股权挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支；(D)根据Aegis合理指定的州和其他司法管辖区的“蓝天”证券法，与股票注册或资格有关的所有费用、支出和支出(包括但不限于所有备案和注册费，以及公司的“蓝天”律师的合理费用和支出，该律师将成为Aegis的律师)，除非该等备案与本公司建议的交易所上市无关；(E)根据宙斯盾合理指定的外国司法管辖区的证券法律，与股份登记、资格或豁免有关的所有费用、开支及支出；。(F)所有邮寄及印制发售文件的费用；。(G)转让及/或印花税，，如有的话，在股份由本公司转让予宙斯盾时须缴付；及。(H)本公司会计师的费用及开支；及。和(I)最高50,000美元的费用和开支，包括路演、勤奋和合理的法律费用以及支付承销商法律顾问的费用。

我们估计，我们应支付的此次发行费用(不包括承保折扣和佣金，包括我们同意向承销商偿还某些费用的金额)约为$。

我们的董事、高管和持有至少10%的已发行普通股的股东已同意在发售截止日期后九十(90)天内，除某些例外情况外，不得直接或间接要约、出售或以其他方式转让或处置本公司任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为本公司股份的证券。

本公司已同意，在发售截止日期后九十(90)天内，未经承销商事先书面同意，不得(A)直接或间接要约、出售、发行或以其他方式转让或处置本公司的任何股权或可转换为或可行使或可交换为本公司股权的任何证券；(B)向美国证券交易委员会提交或安排提交与发售本公司任何股权或可转换为或可行使或可交换为本公司股权的任何证券有关的任何登记声明；或(C)订立任何协议或宣布拟采取本协议(A)或(B)分段所述的任何行动，但承销协议中的若干例外情况除外。

根据承销协议的条款，如果在本次发行结束后十二(12)个月内，除承销协议规定的某些例外情况外，吾等或吾等的任何附属公司(A)决定为任何债务提供融资或再融资，Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司)有权担任此类融资或再融资的独家账簿管理人、独家管理人、独家配售代理或独家代理；或(B)决定通过公开发行(包括市场融资)或私募或任何其他股权、股权挂钩或债务证券融资的方式筹集资金，Aegis(或由Aegis指定的任何关联公司)有权担任此类融资的独家账簿管理人、独家承销商或独家配售代理人。

电子格式的招股说明书可在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上提供。承销商可同意向销售集团成员分配一定数量的股票，然后出售给其在线经纪账户持有人。互联网分发将由承销商和销售组成员进行分配，他们将按照与其他分配相同的基础进行互联网分发。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或注册说明书中的信息，未经吾等批准或背书，投资者不应依赖。

承销商已通知我们，根据《交易所法案》下的规定M，承销商和参与此次发行的某些人士可以从事卖空交易、稳定交易、银团回补交易或实施与此次发行相关的惩罚性报价。这些活动的效果可能是将股票的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平之上。建立卖空头寸可能涉及“回补”卖空或“裸”卖空。

“备兑” 卖空是指不超过承销商在本次发行中购买额外股份的选择权的卖出。承销商可以通过行使购买额外股份的选择权或在公开市场购买股票来平仓任何备兑空头头寸。在确定股票来源以平仓回补空头时，承销商除其他事项外，将考虑公开市场上可供购买的股票价格与他们通过购买额外股票的选择权购买股票的价格。

“裸卖” 卖空是指超过购买额外股票的选择权的卖出。承销商必须通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心我们股票在定价后在公开市场上的价格可能存在下行压力，可能会对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。

稳定报价是指以确定或维持股票价格为目的，代表承销商购买股票的报价。银团回补交易是指代表承销商出价或购买股票，以减少承销商因此次发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补银团卖空而进行的购买可能具有提高或维持我们股票的市场价格或防止或延缓我们股票的市场价格下跌的效果。因此，我们股票的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。惩罚性出价是一种安排，允许承销商收回在与发行相关的其他情况下应计入辛迪加成员的出售特许权，如果该辛迪加成员最初出售的股票是在辛迪加覆盖交易中购买的，因此该辛迪加成员没有有效地配售。

对于上述交易对我们股票价格可能产生的任何影响的方向或大小，我们和承销商均不做任何陈述或预测。承保人没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能在任何时候中断。

承销商还可以在本次发行开始发售我们的股票之前的一段时间内，根据规则 M规则，在纳斯达克上对我们的股票进行被动做市交易，直至分销完成。被动做市商的出价必须不高于该证券的最高独立出价。然而，如果所有的独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过规定的购买限额时，出价就必须降低。

承销商及其某些附属公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司已不时并可能在未来为我们及其关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，他们为此收取或将收取常规费用和开支。

承销商及其若干关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有多种投资，并积极进行债权和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)的自有账户和客户账户的交易，此类投资和证券活动可能涉及本公司及其关联公司发行的证券和/或工具。承销商及其若干附属公司亦可传达有关该等证券或工具的独立投资建议、市场颜色或交易理念及/或发表或表达有关该等证券或工具的独立研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头仓位。

在美国以外的其他地区，我们或承销商尚未采取任何行动，允许本招股说明书附录所提供的股票在任何司法管辖区公开发行。本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得直接或间接发售或出售股份，亦不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何该等股份有关的任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规定的情况下除外。建议持有本招股说明书增补件的人告知自己，并遵守与本招股说明书增补件的发售和分发有关的任何限制。本招股说明书附录不构成在任何司法管辖区出售或要约购买本招股说明书附录所提供的任何股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约要约都是非法的。

我们估计，除承销折扣和佣金外，我们在此次发行中出售证券将产生的费用和支出如下：

与本招股说明书附录项下发售我们的证券有关的某些法律事项，将由Campbells就英属维尔京群岛法律事项和Hunter Taubman Fischer&Li律师事务所就美国法律事项为我们提供。与此次发行相关的某些法律问题将由Kaufman&Canoles，P.C.根据美国法律转交给承销商。

载于本公司截至2021年3月31日止财政年度20-F表的综合财务报表，已由本公司独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC审核，其内容载于本报告所载报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以会计和审计专家的权威提供的报告为依据，在此并入作为参考。

以下所列注册人提交和提交的所有文件应视为通过引用纳入本招股说明书附录和随附的基本招股说明书，并自该等文件提交之日起成为本招股说明书及其附件的一部分：

我们还在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中引用了我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的任何未来文件在本招股说明书附录和所附基本招股说明书中纳入了在本招股说明书完成或终止之前提交的任何未来文件。

我们在此通过引用并入的文件中包含的任何陈述将被修改或取代，条件是本招股说明书附录(或随后向美国证券交易委员会提交并在本发售终止前通过引用并入本文的任何其他文件)中包含的陈述修改或与先前的陈述相反。任何如此修改或取代的陈述将不被视为本招股说明书附录及随附的基本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

您可以通过写信或致电以下地址免费获取这些文件和文件的副本：

您应仅依赖本招股说明书附录中引用的信息或提供的信息以及随附的基本招股说明书。我们未授权其他任何人向您提供其他信息。您不应假定本招股说明书和随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文或其中的文件中的信息在除该等文件首页上的日期以外的任何日期是准确的。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份F-3表格(第333-252664号文件)登记声明，内容涉及本招股说明书附录及随附的基本招股说明书所提供的证券。本招股说明书附录和附随的基础招股说明书是该注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。

欲了解有关我们证券和我们的更多信息，请参阅该注册声明、其证物和通过引用并入其中的材料。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，部分证物已被略去。本招股说明书附录和随附的基础招股说明书中就所指任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述不一定完整。在每一种情况下，我们都请您参考已归档的合同或其他文件的副本，作为此类注册声明的证物，这些声明在此通过参考此类合同或文件进行整体验证。

此类注册声明可从美国证券交易委员会在http://www.sec.gov.维护的网站获得您也可以拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330了解更多信息。我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区的公共资料室阅读和复制存档中的任何报告、声明或其他信息。您可以在支付复印费后写信给美国证券交易委员会索取这些文件的副本。

我们可不时在一项或多项发售中，提供及出售总额高达40,000,000美元的普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券、权利或上述各项的任何组合，无论是个别或作为一个或多个其他证券组成的单位。每次发行证券的招股说明书副刊将详细说明该发行的分销计划。有关发售证券分销的一般资料，请参阅本招股说明书中的 “分销计划”。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供与这些产品相关的一份或多份免费编写招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用合并或被视为合并的文件。本招股说明书不得用于发售或出售任何证券，除非附有适用的招股说明书附录。

根据《一般指示I.B.5》。根据F-3表格，在任何情况下，只要非关联公司持有的已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们将不会在任何12个月内以公开首次公开发售的方式出售所涵盖的证券，其价值不会超过我们普通股总市值的三分之一。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并未根据表格 F-3的一般指示I.B.5发售或出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SXTC”。2021年2月1日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次出售价格为每股0.73美元。适用的招股说明书附录将在适用的情况下包含有关在纳斯达克资本市场或其他证券交易所上市的招股说明书附录所涵盖证券的其他上市公司(如果有)的信息。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”，以及在适用的招股说明书附录中更新的通过引用并入本招股说明书中的文件中的“风险因素”，以及我们通过引用并入本招股说明书中的任何相关自由撰写的招股说明书和其他未来的文件，以讨论您在决定购买我们的证券之前应仔细考虑的因素。

我们可以通过不时指定的代理，或通过承销商或交易商，直接将这些证券出售给投资者。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书中题为“分销计划”的章节。如果任何承销商参与本招股说明书所涉及的任何证券的销售，承销商的名称以及任何适用的佣金或折扣将在招股说明书附录中列出。向公众出售此类证券的价格和我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书附录中列出。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是搁置注册流程。根据此搁置登记程序，我们可不时出售普通股、优先股、购买普通股或优先股的认股权证、债务证券或上述证券的任何组合，可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组成的单位，在一个或多个产品中出售，总金额最高可达40,000,000美元。我们已在此招股说明书中向您提供了我们可能提供的证券的一般说明。在法律要求的范围内，我们将在每次出售此搁置登记下的证券时，提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。我们授权向您提供的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中包含的信息与招股说明书副刊或任何相关的自由写作招股说明书之间存在冲突，您应以招股说明书副刊或相关的自由撰写招股说明书中的信息为准；但如果这些文件中的任何一项陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致-例如, 在本招股说明书日期之后提交并通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书的文件--日期较晚的文件中的声明修改或取代先前的声明。

我们未授权任何交易商、代理或其他人员提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书及任何随附的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息或陈述除外，或我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书附录或我们授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含或合并的任何信息或陈述。本招股说明书及随附的招股说明书附录(如有)不构成要约出售或邀请购买除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，也不构成向在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约是违法的。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件正面所列日期之后的任何日期是准确的，或者我们通过参考纳入的任何信息在通过参考纳入的文件的日期之后的任何日期是正确的(因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期起发生变化)，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书在稍后的日期交付或出售证券也是如此。

经美国证券交易委员会规则和法规允许，本招股说明书所包含的注册说明书包括本招股说明书中未包含的附加信息。您可以在美国证券交易委员会的网站上阅读注册声明和我们提交的其他报告，也可以在下文“在哪里可以找到更多信息”中描述的办公室阅读注册声明和其他报告。

除另有说明外，“我们”、“本公司”和“中国SXT”指的是苏轩堂，Inc.，Inc.，一家在英属维尔京群岛成立的公司，其前身实体及其子公司。

我们的业务由我们的VIE实体进行-在中国，使用中国的货币人民币。我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考以人民币对美元的汇率为基础，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们资产的价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，所有其他陈述均为“前瞻性陈述”，包括任何有关盈利、收入或其他财务项目的预测，任何有关未来经营的计划、策略和目标的陈述，任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何有关未来经济状况或业绩的陈述，任何有关管理层信念的陈述，目标、战略、意图和目的的陈述，以及任何涉及前述任何假设的陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等类似表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现这些计划。, 在我们的前瞻性陈述中表达的意图或预期，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些重要因素包括在本招股说明书和适用的招股说明书附录以及我们可能授权在与特定发售有关的使用的任何自由编写的招股说明书中引用的、在标题“风险因素”下讨论的那些因素。这些因素和本招股说明书中作出的其他警示性陈述应理解为适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。除法律另有规定外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。

我们的业务

公司的历史与发展

我们于2017年7月4日在英属维尔京群岛注册。我们的全资附属公司中国SXT集团有限公司(“SXT香港”)于2017年7月21日在香港注册成立。中国SXT集团有限公司于2017年10月13日持有在中国注册成立的外商独资企业台州苏桑堂生物科技有限公司(“台州苏珊塘生物科技有限公司”)的全部股本。WFOE通过一系列VIE协议控制江苏泰州苏玄堂药业有限公司(“泰州苏玄堂”)。请参阅“业务--与外商独资企业和台州苏玄塘签订的合同协议”。

根据中国法律，根据中国法律成立的每个实体都应具有经工商行政管理局或其当地主管部门批准的一定的经营范围。因此，外商独资企业的经营范围主要是从事技术开发、提供技术服务、技术咨询；开发计算机软硬件、计算机网络技术、游戏软件；提供企业管理及相关咨询服务、人力资源咨询服务及知识产权咨询服务。由于外商独资企业的唯一业务是向台州苏玄塘提供与其日常经营管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务，以换取大致相当于台州苏玄塘净收入的服务费，根据中国法律，此类业务范围是必要和适当的。

中国 SXT制药是一家控股公司，除持有SXT HK的股份外，没有任何业务经营；SXT HK是一家直通实体，没有业务经营。WFOE是一家专门从事管理台州苏玄塘经营的企业。自2015年3月起，台州苏选堂开始主营先进中药产品。2015年前，泰州苏玄堂专业生产和销售常规和精细中成药产品。

业务概述

我们是一家总部位于中国的创新型医药公司，专注于中成药的研究、开发、制造、营销和销售。中草药是几千年来被中国人民广泛接受的一种中药产品。几十年来，中药产品的起源、鉴别、炮制工艺、质量标准、适应症、剂量用法、注意事项、保管等都在国家颁布的中药生产指导意见《中国药典》中作了详细的记载、收录和规定。近年来，中药材行业的增长速度比医药行业的任何其他细分行业都要快主要得益于政府对中药材行业的优惠政策。由于政府的优惠政策，中医产品在商业化之前不需要经过严格的临床试验。我们目前销售四种类型的中药产品：高级中药产品、精细中药产品、普通中药产品和中药同源补充剂(简称TCMHS)产品。。尽管我们所有的中药产品都是非专利中药，我们没有以任何重大方式改变这些产品的医疗效果，但这些产品在非常规给药方面是创新的。制造过程的复杂性是这些类型产品的不同之处。高级TCMP通常具有最高的质量，因为它需要专门的设备和准备好的工艺来制造，并且必须经过更多的制造步骤才能生产出比Fine TCMP和常规TCMP更多的产品。与普通中药相比，精细中药也使用了更精致的成分。TCMHS是中国传统上作为中医使用的保健食品的分类，但也作为食品消费，我们已于2019年4月开发并商业化。

2019年4月，我们对一家工厂进行了改造和组装，并获得了当地食品药品监督管理局颁发的《食品生产许可证》，批准本公司生产中药同源补充剂(TCMHS)，这是中国传统上被用作中药但也可作为食品消费的保健食品。生产范围包括由中药原料制成的“替代茶”和“固体饮料”，这是一种从中药原料中提取出来的颗粒。

我们目前生产19种高级中药，其中包括15种高级中药、20种优质中药、427种普通中药和4种中药固体饮料。

我们拥有12个与我们的品牌“苏旋堂”相关的中国注册商标。我们的中药材产品分别于2016年12月和2017年荣获江苏省泰州市名牌产品和驰名商标奖。奖项由江苏省泰州市政府中国颁发。在不久的将来，我们计划在涉及中药炮制方法和质量标准的联合研发项目上，加大与大学、研究机构和研发机构的合作力度，并培训我们的研究人员。

我们一直专注于新型先进中医产品的研究和开发。邓景珍博士在中药研发领域拥有36年以上的研发经验，2013年6月加入本公司，担任研发总裁副总裁、董事研发总监。在他的领导下，我们于2013年12月成立了研究中心。2017年春季，我们向国家知识产权局提交了8项先进中成药发明专利申请。之后，我们还向中国国家知识产权局提交了另外五项发明专利申请。所有这些专利都处于实质性审查阶段，不涉及新产品。

我们的主要客户是医院，特别是中医医院，主要是江苏省的中国。我们销售的另一个重要部分是向药品分销商销售，然后他们将我们的产品销售给医院和其他医疗保健分销商。截至2021年1月31日，我们的最终客户群包括江苏、湖北、山东、河北、江西、广东、安徽、河南、辽宁、福建等10个省市的68家制药公司、23家药店和40家医院。

企业信息

我们的主要执行办公室位于中国江苏省泰州市泰东北路178号，电话号码是+86-523-8629-8290。我们在www.sxtChin.com上维护着一个公司网站。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑我们于2020年7月31日提交的最新的20-F表格年度报告中所述的“风险因素” 项下所述的风险因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的后续当前的6-K表格报告中对其进行补充和更新的内容，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书以及任何相关的免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景以及对我们证券的投资价值产生实质性的不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。

除任何招股说明书附录和任何与特定发售相关的免费撰写招股说明书中所述的外，我们目前打算使用出售本招股说明书下提供的证券的净收益来为我们项目的开发和商业化以及我们业务的增长提供资金，主要是营运资金，并用于一般公司用途。我们还可以使用净收益的一部分收购或投资于我们认为将提升我们公司价值的技术、产品和/或业务，尽管截至本招股说明书之日，我们目前尚未就任何此类交易做出任何承诺或达成任何协议。我们尚未确定专门用于上述目的的净收益金额。因此，我们的管理层将在分配净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖我们管理层对任何证券销售收益的应用的判断。如果净收益的一大部分将用于偿还债务，我们将在招股说明书附录中详细说明此类债务的利率和期限。待使用期间，净收益将被存入计息银行账户。

如果需要，我们将在招股说明书补充文件中列出以下信息，说明投资者在本招股说明书下购买证券的任何股权的任何重大稀释：

以下对本公司股本的描述(包括根据注册说明书我们可能提供的证券的描述，本招股说明书作为其补充部分)并不完整，且受本公司经修订及重订的组织章程(“M&A”)及英属维尔京群岛法律的适用条文整体规限及约束。

我们的法定股本包括每股面值0.001美元的无限普通股。截至本招股说明书日期，已发行和已发行普通股共62,057,584股。

截至本招股说明书发布之日，已发行认股权证可购买1,775,665股普通股。Alto Opportunities Master Fund、SPC分离的Master Portfolio B和Hudson Bay Master Fund Ltd.各自持有认股权证，以每股0.3843美元的行权价购买298,329股普通股，这两只认股权证均于2019年5月2日发行。英国《金融时报》全球资本有限公司总裁简科持有两份认股权证，购买178,997股普通股，行使价为每股0.3843美元，同样于2019年5月2日发行；另一份认股权证，购买100万股普通股，行使价为每股0.3843美元，于2021年1月18日发行。该等认股权证自发行之日起可行使，于发行后四年内失效。

以下对我们股本的描述仅作为摘要，并参考我们先前提交给美国证券交易委员会的并购、以及英属维尔京群岛法律的适用条款进行了全面限定。

我们，直接或通过不时指定的代理商、交易商或承销商，可以一起或单独提供、发行和销售合计高达40,000,000美元的：

我们可以发行可交换或可转换为普通股、优先股或其他证券的债务证券。优先股也可以交换和/或转换为普通股、另一系列优先股或其他证券。债务证券、优先股、普通股和认股权证在本招股说明书中统称为证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书将随本招股说明书一起提供，其中将列出所发行证券的发行和销售条款。

截至本招股说明书发布之日，已发行和已发行普通股共计62,057,584股。

如本招股说明书所述，“债务证券”一词是指本公司不时发行的债权证、票据、债券及其他债务证明。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级债务证券。我们也可以发行可转换债券。根据契约(我们在此称为契约)发行的债务证券将由吾等与将在契约中指定的受托人订立。可转换债务证券很可能不会根据契约发行。

本招股说明书所包含的一份或多份假牙证书(如有)将作为登记声明的证物存档。

当您阅读本部分时，请记住，对于每个系列的债务证券，适用的招股说明书附录中所述的债务证券的具体条款将是补充，如果适用，可能会修改或替换以下摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于您的债务担保。

除非我们在招股说明书附录或适用于特定系列债务证券的免费撰写的招股说明书中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：

我们以契约的形式立约，每年在财政年度结束后的某些日子内向受托人交付证书，以表明我们遵守契约的条款，并且我们没有违约。

然而，如果我们发行债务证券，债务证券的条款和债券的最终形式将在招股说明书附录中提供。有关所发行债务证券的条款和条件，请参阅招股说明书附录及其附带的债券形式。条款和条件可能包括也可能不包括我们是否必须提供定期证据，证明不存在违约事件或我们遵守了契约条款。

本招股说明书或任何招股说明书附录中有关契约及债务证券条文的陈述及描述为其摘要，并不自称完整，受契约(及我们可能不时作出的每项契约所允许的任何修订或补充)及债务证券的所有条文(包括其中某些术语的定义)的约束，并受其整体规限。

除非在招股说明书附录中另有规定，否则债务证券将是我公司的直接担保或无担保债务。优先债务证券将与我们的任何其他无担保优先债务和无次级债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于任何优先债务。

我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，每个系列的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。除非招股说明书补充说明，否则我们可以在未征得发行时该系列未偿还债务证券的持有人的同意下，额外发行特定系列的债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约项下的单一债务证券系列，并将具有同等的排名。

如果契约与无担保债务有关，如果发生涉及资产分配的破产或其他清算事件，以偿还我们的未偿债务，或根据与本公司或其子公司的担保债务有关的贷款协议发生违约事件，则此类担保债务的持有人(如果有)将有权在支付根据契约发行的优先债务之前获得本金和利息。

每份招股说明书附录都将描述与所提供的特定系列债务证券相关的条款。这些术语将包括以下部分或全部内容：

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。债务证券的持有人可以按照适用的招股说明书附录中所述的方式提交登记债务证券进行交换或转让。除非受到适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务，但与交换或转让相关的任何税款或其他政府收费除外。

债务证券可以按照招股说明书附录规定的固定利率或浮动利率计息。此外，如果在招股说明书附录中指定，我们可以在发行时低于现行市场利率的利率或低于其声明本金的折扣价出售无息或无息的债务证券。我们将在适用的招股说明书附录中说明适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税考虑因素。

我们可以发行债务证券，其本金金额或任何利息支付日期的应付利息金额将通过参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素来确定。此类债务证券的持有人可以在任何本金支付日期收到本金金额，或在任何利息支付日期收到利息支付，这取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素在该日期的价值。适用的招股说明书附录将包含关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额的信息，以及货币、商品、股票指数或与该日期的应付金额相关的其他因素，以及某些额外的税务考虑因素。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。认股权证可独立发行，或与本公司根据本招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行，并可与该等证券附加或分离。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每一系列此类认股权证将根据我们与认股权证代理人之间签订的单独认股权证协议发行。虽然我们下面总结的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写的招股说明书中特别详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。招股说明书附录中提供的任何认股权证的条款可能与以下所述的条款不同。

我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告、认股权证和/或认股权证协议的形式(如果有)，其中可能包括一种形式的认股权证证书，该证书描述了我们在相关系列认股权证发行之前可能提供的特定系列认股权证的条款。我们可以根据认股权证协议发行认股权证，我们将与我们挑选的认股权证代理人签订该协议。认股权证代理将仅作为我们与认股权证相关的代理，不会承担任何为或与任何认股权证注册持有人或认股权证实益拥有人代理或信托的义务或关系。以下认股权证及认股权证协议的主要条款摘要受适用于特定系列认股权证的所有认股权证及/或认股权证协议及认股权证证书形式的所有条文所规限，并受其整体规限。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证和/或认股权证协议和认股权证证书(视情况而定)。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

每份认股权证持有人将有权按认股权证招股说明书附录所述或可厘定的行使价，购买有关类别或系列的普通股或优先股数目。认股权证可以在适用的招股说明书副刊所示的截止日期前的任何时间行使，除非该招股说明书副刊另有规定。在到期日交易结束后，如果适用，未行使的认股权证将无效。认股权证可以按照适用的招股说明书附录中描述的方式行使。当权证持有人支付款项并妥善完成并在权证代理人的公司信托办事处(如有)或招股说明书附录所述的任何其他办事处签署权证证书后，我们将尽快将权证持有人购买的证券或其他权利转交给我们。如果权证持有人行使的权证少于权证证书所代表的所有权证，我们将为剩余的权证签发新的权证证书。如果我们在适用的招股说明书附录中注明，认股权证持有人可以全部或部分认股权证的行使价交出证券。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股或优先股之前，认股权证持有人将不会享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在本公司清算、解散或清盘时可购买的普通股或优先股(如有)的投票权或收取任何股息或付款的权利。

我们可以发行购买我们的证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可以不转让权利。对于任何权利发行，我们可以与一个或多个承销商或其他人订立备用承销或其他安排，根据该安排，该等承销商或其他人将购买此类权利发行后未获认购的任何已发行证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书附录中指定这些银行、信托公司或其他金融机构的名称。权利代理将仅作为与权利相关的我们的代理，而不承担任何权利证书持有人或权利实益拥有人的代理或信托的任何义务或关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书附录将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括事项：

每项权利将使权利持有人有权按适用招股说明书补编中规定的行使价以现金购买本金证券。对于适用的招股说明书附录中规定的权利，可以在截止日期截止前的任何时间行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果在任何配股发行中行使的权利少于全部权利，我们可以将任何未认购的证券直接提供给我们的证券持有人以外的其他人，向或通过代理、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，包括按照适用的招股说明书附录中所述的备用安排。

以下说明以及我们可能包含在任何适用的招股说明书附录中的其他信息，汇总了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重要条款和条款。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写招股说明书中更详细地描述任何系列单位的特定条款。招股说明书附录中提供的任何单位的条款可能与以下描述的条款不同。但是，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考我们提交给美国证券交易委员会的另一份报告、描述我们根据本招股说明书可能提供的一系列单位的条款的单位协议书以及任何补充协议将其纳入其中。以下各单元的主要条款和条款摘要受适用于特定系列单元的单元协议和任何补充协议的所有规定的约束，并受其整体限制。我们建议您阅读适用的招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可以根据单独的协议签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议。每个单位代理人，如果有的话，可以是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书附录中注明单位代理人的名称和地址(如果有)。具体的单位协议(如果有) 将包含其他重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书的一部分的注册说明书的证物，或将参考我们向美国证券交易委员会提交的当前报告、单位格式和与本招股说明书下提供的单位相关的每个单位的协议格式(如果有)。

如果我们提供任何单位，该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书附录中进行说明，包括但不限于以下条款(视情况而定

本节中介绍的规定以及“股本说明-普通股和优先股”和“认股权证说明”中介绍的规定将分别适用于每个单位和每个单位包括的任何普通股、优先股或认股权证。

我们普通股的转让代理和登记机构为TranShare，位于佛罗里达州克利尔沃特行政驱动套房200号2849号。33762. 他们的电话号码是(303)62621112。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“SXTC”。

我们可以(I)向或通过承销商或交易商、(Ii)直接向购买者(包括我们的关联公司)、(Iii)通过代理商或(Iv)通过任何这些方法的组合来销售通过本招股说明书提供的证券。证券可以按固定的价格、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格、或协商价格进行分销。招股说明书补编将包括以下信息：

只有招股说明书副刊中点名的承销商才是招股说明书副刊所提供证券的承销商。如果承销商参与销售，承销商将为自己的账户购买证券，包括通过承销、购买、担保出借或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不时转售证券，包括谈判交易。承销商可以出售证券，以促进我们任何其他证券的交易(在本招股说明书中或其他地方描述)，包括其他公开或非公开交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家主承销商代表的承销团或由一家或多家公司作为承销商直接向公众提供证券。除非招股说明书附录另有说明，承销商购买证券的义务将受某些条件的限制，如果承销商购买了任何一种证券，则承销商将有义务购买所有已发行证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及任何允许或回售或支付给交易商的折扣或优惠。

如果交易商参与通过本招股说明书提供的证券销售，我们将以委托人的身份将证券销售给他们。然后，他们可以以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股说明书附录将包括交易商的名称和交易条款。

我们将在适用的招股说明书附录中提供我们将向承销商、交易商或代理支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许参与交易商获得的任何折扣、优惠或佣金。

我们可以直接出售通过此招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。此类证券也可以通过不时指定的代理商销售。招股说明书附录将列出参与要约或出售要约证券的任何代理人的姓名，并说明支付给代理人的任何佣金。除招股说明书附录中另有说明外，任何代理商将同意尽其合理的最大努力在其委任期内招揽购买。

我们可以将证券直接出售给机构投资者或可能被视为《证券法》所指的承销商的其他人。任何此类出售的条款将在招股说明书附录中说明。

如果招股说明书补充说明，我们可以授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征集要约，以延迟交割合同下的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交付。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补编将说明征集这些合同所需支付的佣金。

除非适用的招股说明书补充说明另有说明，否则除我们的普通股外，我们在本招股说明书下提供的所有证券都将是新发行的，不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所或场外交易市场上市所提供的证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商可以在此类证券上做市，但可以在不另行通知的情况下随时终止此类做市行为。因此，我们不能向您保证证券将有一个流动性的交易市场。

根据《证券交易法》第104条，任何承销商也可以从事稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。稳定交易涉及在公开市场购买标的证券的出价，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补辛迪加空头头寸。

罚金投标允许承销商在辛迪加回补交易中购买最初由辛迪加成员出售的证券以回补辛迪加空头头寸时，从该辛迪加成员那里收回出售特许权。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价可能会导致证券的价格高于没有交易时的价格。承销商如果开始这些交易，可以随时停止交易。

根据与我们签订的协议，代理商、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括证券法下的责任。在正常业务过程中，我们的代理、承销商和交易商或其关联公司可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

除适用的招股说明书附录中另有规定外，与根据本招股说明书提供的证券相关的某些法律事项将由Hunter Taubman Fischer&Li LLC(受纽约州法律管辖)和Campbells(受英属维尔京群岛法律管辖)转交给我们。如果律师向承销商、交易商或代理人传递与根据本招股说明书进行的发售相关的法律事项，则此类律师将在适用的与任何此类发售有关的招股说明书附录中列出。

在本招股说明书中以参考方式纳入的截至2020年3月31日止年度的财务报表已由独立注册会计师事务所ZH CPA，LLC 在其所包括的报告中进行审计，并以参考方式并入本招股说明书中，并依据该公司作为会计和审计专家的授权而纳入该报告。

截至2020年3月31日和2019年3月31日的财政年度的财务报表包含在我们的Form 20-F年度报告中，通过引用将其并入本招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息合并到此招股说明书中。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。就本招股说明书而言，通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的陈述或任何后续提交的文件中的陈述修改或取代了此类先前陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

我们特此将我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以下文件作为参考纳入本招股说明书：

我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的所有文件(就目前的6-K表格报告而言，只要它们声明，它们是通过引用的方式并入本招股说明书的，以及根据Form 6-K)(I)在本招股说明书的初始提交日期之后且在该注册说明书生效之前提供的当前的6-K表格或其部分以外的报告，以及(Ii)在本招股说明书的日期之后且在终止发售之前，应被视为从提交文件之日起通过引用将其并入本招股说明书中，除非我们另有特别规定。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息。如果任何当前的表格6-K报告或其任何附件中包含的任何信息被提供给或被提供给美国证券交易委员会，而不是向美国证券交易委员会备案，则该等信息或附件明确不包含在本文中作为参考。

应要求，我们将免费向收到本招股说明书的每个人提供一份以引用方式并入的任何或所有文件的副本(文件中未具体引用的文件的证物除外)。请将书面或口头索取副本的请求直接发送至中国江苏省泰州市泰东北路178号，我们的电话号码是+86-523-8629-8290。

经美国证券交易委员会规则允许，本招股说明书省略了注册说明书中包含的某些信息和证物，本招股说明书是注册说明书的一部分。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如果我们已将合同、协议或其他文件作为注册说明书的一部分提交给注册说明书，您应阅读该说明书以更全面地了解所涉及的文件或事项。本招股说明书中有关合同、协议或其他文件的每一项声明，包括上文讨论的通过引用并入的声明，其全部内容均以实际文件为参考进行限定。

我们遵守《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息。您可以在美国证券交易委员会公共资料室查阅、阅读(免费)和复制我们向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息，公共资料室位于华盛顿特区20549。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的运作信息。美国证券交易委员会还设有互联网站：Www.sec.gov其中包含我们的备案报告和其他信息，我们以电子方式向美国证券交易委员会备案。

我们在www.sxtChin.com上维护着一个公司网站。本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

我们是根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限责任商业公司。我们在英属维尔京群岛注册是因为作为英属维尔京群岛公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及可获得专业和支持服务。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法律体系不那么发达，对投资者的保护程度也较低。此外，英属维尔京群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

基本上，我们的所有资产都位于美国以外。此外，我们的大多数董事和管理人员都是美国以外国家的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产都位于美国以外的地方。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或该等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已任命Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司为我们的代理人，就根据美国联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受送达程序。

Campbells，我们的英属维尔京群岛法律顾问，以及我们的中国法律顾问北京Docvit律师事务所(“Docvit”)，是否告知我们，英属维尔京群岛或中国的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理在英属维尔京群岛或中华人民共和国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼，存在不确定性。

Campbells 进一步建议我们，美国和英属维尔京群岛没有相互承认和执行美国法院民商事判决的条约，美国任何普通或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，可能在英属维尔京群岛不被承认和执行。Campbells 还告知我们，在美国联邦或州法院获得的最终和决定性的判决，根据该判决，应支付一笔钱作为补偿性损害赔偿 (即，不是税务当局要求的税收或政府当局类似性质的其他费用的款项，或关于罚款或罚款或多重或惩罚性损害赔偿的款项)，可能是英属维尔京群岛法院就债务提起诉讼的标的。

文件进一步建议我们，外国判决的承认和执行是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。2017年6月20日，武汉市中级人民法院成为中国首家承认美国判决的法院。这一判决与中国(“中国”)以前的最新事态发展相结合，可能对中国法院处理外国判决的方式产生重大影响，并使中国有可能广泛承认外国判决。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控制人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可强制执行。

	每股普通股股		人均 Pre-funded Warrants		总计
公开发行价	$	0.18	$	0.17	$	3,450,001.80
承保折扣和佣金 ⁽¹⁾	$	0.0126	$	0.0119	$	241,500.13
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.1674	$	0.1581	$	3,208,501.67

		页面
关于本招股说明书补充资料		S-II
关于前瞻性陈述的警示说明		S-III
招股说明书补充摘要		S-1
供品		S-6
风险因素		S-7
收益的使用		S-19
大写		S-20
承销		S-24
费用		S-28
法律事务		S-28
专家		S-28
通过引用并入某些文件		S-29
在那里您可以找到更多信息		S-30

	●	与我们已经收购和未来可能收购的资产和业务整合相关的风险和不确定性；

	●	我们可能无法筹集或产生继续和扩大业务所需的额外资金；

	●	我们潜在的收入增长乏力；

	●	我们的可能无法添加增加销售额所必需的新产品和服务；

	●	我们可能缺乏现金流；

	●	我们的关键人员可能会流失；

	●	是否有合格的人员；

	●	国际、国家、地区和地方经济的政治变化；

	●	一般经济和市场状况；

	●	与我们业务增长相关的运营费用增加；

	●	竞争加剧的潜力；

	●	与卫生流行病和其他疫情有关的风险可能会严重扰乱我们的运营并可能对我们产生实质性不利影响，例如2019年冠状病毒病(新冠肺炎)的爆发，以及其他事件或因素，其中许多事件或因素是我们无法控制的，包括由此类事件造成的事件，或此类事件的可能性，包括战争、恐怖主义和其他国际冲突、公共卫生问题和自然灾害，如火灾、飓风、地震、龙卷风或者其他恶劣天气气候条件，无论发生在人民Republic of China或者其他地方；和

	●	其他未预料到的因素。

	●	从事数据处理的公司也受到监管范围的限制；

	●	为共同建立国家网络安全审查工作机制，将中国证监会列为监管机构之一；

	●	运营商(包括关键信息基础设施运营商和从事数据处理的相关方) 持有百万以上用户/用户(有待进一步说明)个人信息并寻求在境外上市的中国应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查；以及

	●	在网络安全审查过程中，应集中考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或传输给海外各方的风险，以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制或恶意使用的风险。

	●	截至2021年9月30日的实际基础上；以及

	●	假设承销商没有行使超额配售选择权，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的预计发售费用后，将根据每股0.18美元的公开发行价和每份预筹认股权证0.17美元的形式，按备考基准实施此次发行。

		页面
关于本招股说明书		1
通常使用定义术语		2
关于前瞻性陈述的说明		2
我们的业务		3
风险因素		5
使用收益的		5
稀释		5
股本说明		6
债务证券说明		8
认股权证说明		12
权限说明		14
单位说明		15
分销计划		16
法律事务		17
专家		17
财务信息		17
引用合并的信息		18
在哪里可以找到更多信息		18
民事责任的可执行性		19
证券法债务赔偿		19

	●	处以罚款，没收我们的外商独资企业、VIE或其子公司的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；

	截至2021年9月30日
	实际			形式上
	(美元)
现金	$	31,321		$	3,139,704
流动资产总额		11,661,279			14,769,662
总资产		22,670,460			25,778,843

流动负债		8,878,775			8,878,775
总负债		8,878,775			8,878,775

股东权益：
普通股		67,438			100,579
额外实收资本		26,009,434			29,084,676
累计赤字		(13,044,007	)		(13,044,007	)
累计其他综合损失		758,820			758,820
股东权益总额		13,791,685			16,900,068
总负债和股东权益	$	22,670,460		$	25,778,843

普通股每股公开发行价	美元	0.18
每份预资权证的公开发行价	美元	0.17
截至2021年9月30日的每股普通股有形账面净值	美元	0.82
本招股说明书补编项下现有投资者应占每股普通股的增加	美元	(0.15)
作为本次发售后调整后的每股普通股有形账面净值	美元	0.67
向新投资者摊薄每股普通股的有形账面净值	美元	0.49

承销商	普通数量股票		数量预先出资的认股权证
Aegis Capital Corp.		8,285,260		11,521,500
总计		8,285,260		11,521,500

					总计
	每股		每一份预先出资的认股权证		如果没有过多- 分配		随着时间的推移- 分配
公开发行价	$	0.18	$	0.17	$	3,450,001.80	$	3,984,784.32
承保折扣(7.0%)	$	0.0126	$	0.0119	$	241,500.13	$	278,934.90
扣除费用前的收益，付给我们	$	0.1674	$	0.1581	$	3,208,501.67	$	3,705,849.42

美国证券交易委员会注册费	$	369
律师费及开支	$	91,250
会计费用和费用	$	8,500
杂项费用	$	25,700
总计	$	125,819

	(1)	我们于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的年度报表 20-F

	(2)	我们目前的Form 6-K报告于2021年8月27日和2022年1月14日随美国证券交易委员会提供；

	(3)	公司最初于2017年12月4日向美国证券交易委员会提交的注册表 F-1(档案号333-221899)(其后经不时修订)以及美国证券交易委员会于2018年9月28日宣布生效的普通股说明，以及为更新该等说明而向美国证券交易委员会提交的任何修订或报告；以及

	(4)	我们于2018年12月26日提交的注册表 8-A中包含的对我们普通股的说明，并可能不时对其进行进一步修改。

	●	股权证券发行前后的每股有形账面净值；

	●	可归因于购买者在发售中支付的现金而导致的每股有形账面净值增加的金额；和

	●	从公开发行价立即稀释的金额，将被这些买家吸收。

	●	将发行认股权证的其他证券(如有)的名称和条款，以及相互发行的认股权证数量；

	●	认股权证的总数；

	根据规则424(B)(5)提交
	注册号：333-252664

	●	认股权证的行使权将开始行使的日期和权利失效的日期；

	●	可随时行使的认股权证的最高或最低数目；

	(1)	公司于2020年7月31日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的会计年度20-F表格年度报告；

	(2)	公司于2020年12月3日和2021年1月28日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报告；以及