使用这些链接快速审阅文档
目录
目录

目录

依据第424(B)(5)条提交
注册号333-232213

本初步招股说明书补充资料并不完整，可能会有所更改。本初步招股说明书附录不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

完成日期为2019年6月20日

初步招股说明书补编
(至招股说明书，日期为2019年6月20日)

LOGO

US$

微博集团

% Notes due 20


我们提供面值为美元的20%到期票据(以下简称“票据”)。票据将于3月20日到期。 票据的利息将自20年月20日起计，并于每年的 于 于 20开始支付。

我们 可选择在20日之前的任何时间全部或部分赎回债券，赎回价格相当于债券本金的100%和截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计未付利息(如有)。此外，我们亦可赎回债券，赎回日期为 20或之后，赎回价格相等于债券本金的100%，另加至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。在发生某些税务事项时，我们亦可随时于 赎回票据。一旦发生触发事件，我们必须提出要约，以相当于本金101%的购买价回购所有未偿还债券，外加应计和未付利息，直至(但不包括)回购日期。有关备注的详细说明，请参阅本招股说明书补充资料中的“备注说明”。

票据是我们的优先无担保债务，在兑付权上将排在我们所有现有和未来明确从属于票据 票据的债务之上；在兑付权上至少与我们所有现有和未来的无担保债务并驾齐驱(受适用法律规定的任何优先权利的约束)；在用作担保的资产价值范围内，实际上 从属于我们所有现有和未来的有担保债务；在结构上从属于我们子公司和合并关联实体的所有现有和未来 债务和其他负债。

See "风险因素“从S-13页开始，讨论与债券投资有关的某些风险。

美国证券交易委员会(下称“美国证券交易委员会”)或任何国家证券委员会均未批准或不批准 本招股说明书附录或随附的招股说明书，亦未确定本说明书或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

每张纸条 总计

公开发行价格(1)

 % US$

承保折扣

 % US$

收益捐给微博(1)

 % US$

(1)
另加2019年起的应计利息(如果有的话)。

新加坡交易所证券交易有限公司(“新加坡证券交易所”)的债券上市及报价已获原则上批准。新加坡证券交易所对本文中的任何陈述、观点或报告的正确性不承担任何责任。原则上批准任何票据在新交所-ST上市及报价，并不被视为显示吾等或吾等任何附属公司或VIE或票据的优点。目前，该批债券并没有公开买卖市场。只要债券在新交所挂牌及报价，而新交所的规则亦有此规定，则该等债券将在新交所进行交易，最低成交量为200,000美元。

我们 预期于2019年左右，即本招股说明书之后的第三个营业日，透过存托信托公司及其直接参与者，包括EuroClear Bank SA/NV (“EuroClear”)及Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)，向投资者交付债券。债券的购买者应注意，债券的交易可能会受到此结算日的影响。

独家簿记管理人

高盛(亚洲)有限公司

本招股说明书增刊日期为2019年。

目录表

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料

 S-1

在那里您可以找到更多信息

 S-3

以引用方式将某些文件成立为法团

 S-3

经济区考虑因素

 S-4

前瞻性陈述

 S-5

招股说明书补充摘要

 S-6

风险因素

 S-13

某些财务数据

 S-18

收益的使用

 S-25

大写

 S-26

备注说明

 S-27

课税

 S-39

承销

 S-43

法律事务

 S-48

专家

 S-49

招股说明书

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们公司

 3

风险因素

 5

收益的使用

 6

债务证券说明

 7

债务证券的法定所有权

 24

民事责任的可执行性

 26

配送计划

 28

法律事务

 30

专家

 31

在那里您可以找到更多信息

 32

以引用方式将某些文件成立为法团

 33

你只应依赖本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载或以参考方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息，承销商也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会， 承销商也不会提出在任何不允许出售这些票据的司法管辖区出售这些票据的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期准确。自那之后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

第309b(1)条通知我们已决定，并特此通知所有人士(包括所有相关人士(定义见新加坡第289章证券及期货法令第309a(1)条))，债券为订明资本市场产品(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于投资产品建议的公告)。

目录表

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了我们此次发行Notes 的具体条款。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件 第333-232213号)中，并自那时以来一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。通常，当我们仅指“招股说明书”时，指的是两个部分的组合；当我们指的是“随附的招股说明书”时，我们指的是通过 参考公司注册而更新的基本招股说明书。

如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发行说明的描述不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您 不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的法律顾问、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何票据的法律、税务、商业、财务和相关建议。

在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外：

S-1

目录表

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于舍入造成的。

本招股说明书增刊中的人民币兑美元汇率是根据美国联邦储备委员会H.10统计数据公布的汇率计算的。除 另有说明外，本招股说明书附录中未记录在经审计的合并财务报表中的所有金额均已按人民币6.7112元兑1.00美元的汇率(2019年3月29日有效汇率)从人民币折算为美元，并从美元折算为人民币；本招股说明书附录中记录在我们经审计的合并财务报表中的所有金额已按人民币6.8755元至1.00元的汇率(2018年12月31日的有效汇率)从人民币兑换成美元，并从美元兑换成人民币。 我们不表示任何人民币或美元金额已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易来实现的。2019年6月14日，人民币兑美元汇率为6.9247元兑1.00美元。

S-2

目录表


在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法 ，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共资料室查阅和复印，邮编：20549。在支付复印费后，您可以 写信至美国证券交易委员会索要这些文档的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330或访问美国证券交易委员会网站。

本招股说明书附录是我们提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明根据修订后的1933年证券法或证券法使用了与将发行的证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏了 。欲了解有关微博及其债券的更多信息，请参阅注册说明书和招股说明书。登记声明，包括其展品，可以在美国证券交易委员会网站上查阅，也可以到美国证券交易委员会公共资料室查阅。

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过参考方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为招股说明书一部分的文件来向您披露 重要信息。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新并取代之前备案的信息。

有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的 “通过引用合并某些文件”。所有以引用方式并入的文件均可在Www.sec.gov隶属微博， CIK编号0001595761。

我们最初于2019年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的Form 20-F年度报告(文件号001-36397)，或我们于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K年报(文件号：001-36397)，以及本公司当前的Form 6-K报告(文件号：001-36397)，均通过引用并入所附招股说明书中。

当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果发现不一致之处，则应依靠最新文档中的 声明。

应书面或口头请求，我们 将向收到本招股说明书附录副本的任何人(包括任何 债券的实益拥有人)提供一份已通过参考纳入所附招股说明书的任何或全部信息的副本，该等人士不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出此类请求：

投资者关系 微博公司
奇豪广场8楼
鑫苑南路8号
北京市朝阳区100027
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 5898-3336

S-3

目录表


经济区考虑因素

这些债券不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给 任何散户投资者。就此等目的而言，欧洲经济区的散户投资者是指以下一项(或多项)人士：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；(Ii)第2002/92/EC号指令(经修订，“保险调解指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是指令2003/71/EC(经修订，“招股章程指令”)所界定的合资格投资者。因此，并无根据(EU)第1286/2014号规例(“优先认购政策规例”)所规定的关键资料文件(“优先认购政策规例”)发售或出售债券，或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据优先认购政策规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。

S-4

目录表

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件包含前瞻性陈述， 这些陈述反映了我们对未来事件的当前预期和看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入的文件中包含的 前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和 假设的影响。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用并入的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文所披露的风险因素阅读这些陈述， 在随附的招股说明书和通过引用合并的文件中，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在快速发展的环境中运营 。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改 前瞻性陈述的任何义务。

S-5

目录表



招股说明书补充摘要

本摘要着重介绍了在其他地方提供的更详细的信息。此摘要并不完整，并且未 包含您在投资该备注之前应考虑的所有信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”和通过引用并入的文件。请参阅“通过引用并入某些文档”。我们的2018年年度报告 包含我们截至2017年12月31日和2018年12月31日以及截至2018年12月31日的三个年度中的每一个年度的经审计综合财务报表， 我们于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表格报告 包含我们截至2019年3月31日以及截至2018年和2019年3月31日的三个月的未经审计的中期简明综合财务报表，两者均以参考方式并入本文。本招股说明书增刊包含一份题为《中国的移动社交行业》的行业报告的信息，该报告由我们委托，独立研究公司中国洞察行业咨询有限公司编写。我们将这份报告称为中投公司报告。

微博集团

概述

微博是一个领先的社交媒体平台，供人们创作、分发和发现内容。它为 个人和组织提供了一种前所未有的简单方式，让他们可以实时公开表达自己，在大规模的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系。

自2009年成立以来，微博已经积累了庞大的用户基础。根据中投公司的报告，2019年3月，微博拥有4.65亿MAU和2.03亿平均DAU，高于2018年3月的4.11亿MAU和1.84亿平均DAU，是2019年5月中国MAU排名前十的移动应用之一。

微博 将公众实时表达自我的方式与强大的社交互动、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的；任何用户都可以在转发时关注任何其他用户并在提要中添加评论。微博简单、不对称和分布式的特性允许原始提要成为实时的病毒式对话流。

微博 服务于广泛的用户，包括普通人、名人、关键舆论领袖(KOL)和其他公众人物，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的一个缩影。对于中国的许多人来说，微博让他们能够公开发表意见，并接触到更广泛的世界的丰富思想、文化和 经验。

除了用户，微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

S-6

目录表

虽然 我们在对产品进行分类和分析收入时会区分用户、客户和平台合作伙伴，但同一个人或组织可能会同时包括在两个或多个类别中，例如KOL。

我们通过与国内主要智能手机制造商的深度战略合作，以及我们的产品计划，如推出基于兴趣的订阅源，成功地向中国的二三线城市扩张，推动了我们用户、客户和平台合作伙伴的增长。2014年3月，我们超过三分之一的用户生活在北京、上海、广州和深圳；2019年3月，我们超过80%的用户生活在中国全境的非一线城市。微博的地理覆盖面对于寻求接触更广泛受众的广告商和关键意见领袖来说是有吸引力的特征。

微博秉承“移动优先”的设计理念，以简单的信息源格式显示内容，并在我们的 平台上提供符合信息源的原生广告。为了支持移动格式，我们开发了SIG推荐引擎，使我们的用户更容易发现内容，并允许广告商向我们的用户推广更相关的广告 。由于汉字的高度信息密度和用户个性化内容信息馈送的能力，微博特别适合移动使用，我们 已经看到大量的移动采用。在截至2019年3月的三个月中，我们约有94%的MAU至少通过移动设备访问过微博一次，高于2014年3月的约75%。 截至2019年3月31日的三个月，移动广告收入占我们广告和营销收入的85%。

我们 于2012年在我们的平台上开始盈利，此后我们经历了快速的收入增长。我们的收入从2016年的6.558亿美元增加到2017年的11.501亿美元，2018年进一步增加到17.185亿美元，复合年增长率为62%。截至2019年3月31日的三个月，我们的收入为3.992亿美元，而截至2018年3月31日的三个月的收入为3.499亿美元。我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是收费收入，如VIP会员。截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月，来自广告和营销服务的收入分别占我们总收入的87%和85%。此外，我们的微博净收入从2016年的1.08亿美元大幅增长到2017年的3.526亿美元，2018年进一步增长到5.718亿美元。截至2019年3月31日的三个月，我们可归因于微博的净收入为1.504亿美元，与截至2018年3月31日的三个月的9910万美元相比增长了52%。截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月，我们的经营活动净现金分别为4.88亿美元和8080万美元。截至2019年3月31日，我们持有总计14.932亿美元的现金及现金等价物和短期投资。

行业机会

中国移动社交产品用户增长情况

互联网使用量的增长导致了在线媒体消费和在线社交活动的增加。根据中投公司的报告，中国的移动社交产品用户从2015年的6.043亿增加到2018年的7.879亿，预计2021年将达到9.337亿。移动社交产品用户 渗透率占中国总人口的比例从2015年的44.0%上升到2018年的56.5%，预计2021年将进一步提高到66.0%。根据中投公司的报告，社交应用程序在移动互联网用户在中国的总使用时间中占据了最大份额，

S-7

目录表

2018年，每个用户平均使用时间为109.2分钟。与此同时，2018年移动互联网用户在视频、新闻、游戏、电子商务和流媒体上的平均花费时间分别达到了66.0分钟、32.3分钟、19.8分钟、23.1分钟和25.5分钟。

更重要的视频

3G和4G LTE技术的日益采用以及智能手机的普及促进了移动领域多媒体内容的生成、分发和消费。利用其在移动互联网人群中的高渗透率，以及其病毒式传播和互动的性质，社交平台已成为用户创建、分发和消费多媒体内容，尤其是短视频不可缺少的平均水平。根据中投公司的报告，花在视频上的时间占移动互联网用户总时间的比例从2015年的16.9%上升到2018年的22.1%，2018年有73.1%的社交产品用户在中国的社交平台上消费视频内容。中国移动互联网用户的平均视频使用时长从2015年的26.9分钟增加到2018年的66.0分钟，复合年增长率为34.8%，预计2021年将达到87.9分钟。在各种形式的手机视频中，短视频越来越受欢迎。2018年，中国移动互联网用户平均每人每天花在短视频上的时间增加到28.8分钟， 预计到2021年，这一数字将达到43.7分钟，年复合增长率为14.9%。

互联网经济的兴起

美国的Instagram、推特、中国的微博等社交媒体平台，大幅降低了普通人创作内容、成为公众人物、快速走红的准入门槛和成本。这促进了KOL的兴起和KOL经济的创建，KOL经济是中国的一种快速发展的商业模式。KOL经济包括内容生成、粉丝积累和参与度以及货币化。在美国市场，KOL主要通过广告赚钱，而中国的KOL能够通过更多元化的渠道(如在线销售、广告和服务、流媒体和知识共享)实现其影响力的货币化。根据中投公司的报告，粉丝市场的总规模从2015年的240亿元增加到2018年的1311亿元，复合年增长率为76.1%，预计2021年将达到2862亿元，复合年增长率为29.7%。

中国网络广告市场的成长

中国在线广告市场的增长是由以下子市场推动的。

S-8

目录表

公司信息

本公司于2010年根据开曼群岛法律注册成立。我们的美国存托股票，每股相当于我们公司的1股A类普通股，每股面值0.00025美元，目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“WB”。

我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场8楼，邮编：100027，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是：+86(10)5898-3336。我们已指定位于DE 19711纽瓦克204室图书馆大道850号的Puglisi&Associates作为我们的代理，在根据美国证券法对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。我们的公司网站是Www.weibo.com。 本招股说明书增刊或随附的招股说明书中不包含本网站上的信息作为参考。

S-9

目录表


供品

以下摘要描述《附注》的主要条款。以下描述的某些条款受 重要限制和例外的约束。本招股说明书补充资料的“债券说明”一节及随附的招股说明书的“债务证券说明”一节载有有关债券条款的更详细说明。

发行人

 微博集团

提供的票据

美元本金总额 20%到期的债券(“债券”)。

到期日

票据将于3月20日到期。

利率

该批债券的利息为年息1厘。

付息日期

and , beginning on , 20 . Interest will accrue from , 20 .

可选的赎回

吾等可选择于 至20月20日之前的任何时间赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%及将赎回的债券的全部款额加上应计未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期。请参阅“备注说明和可选赎回”。

此外，吾等可选择于20年月20日或之后的任何时间赎回债券，赎回价格相当于将赎回的债券本金的100%，另加将赎回的债券的应计未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期。请参阅“备注说明和可选赎回”。

触发事件后回购

于触发事件发生时(定义见“债券说明”)，本行必须提出回购 所有未偿还债券，回购价格相等于其本金的101%，另加应计及未付利息(如有)至(但不包括)回购日期。请参阅“触发 事件时的备注回购说明”。

排名

债券将是我们的优先无担保债务，并将：

•

对我们所有现有和未来债务的付款权利排名较高，明确从属于票据的付款权利；

•

在付款权利上至少与我们现有和未来的所有无担保无担保债务等同(受适用法律规定的任何优先权利的约束)；

•

在作为担保的资产价值范围内，有效地从属于我们所有现有和未来的担保债务；以及

S-10

目录表

•

在结构上 从属于我们子公司和VIE的所有现有和未来债务及其他债务。

圣约

我们将与作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司签订契约，发行债券。契约将限制我们产生留置权以及合并、合并或出售我们所有或几乎所有资产的能力。

该等契约将受制于若干重要的例外情况及限制，而该等附注及契约并不以其他方式限制或限制我们招致额外债务或与联属公司订立交易、或向联属公司支付股息或其他付款的能力。有关详情，请参阅招股说明书内的“债券说明”及“债券说明”。

额外款额的支付

本行就票据支付的所有本金、溢价及利息将不会被扣留或扣除，或因开曼群岛、香港、中华人民共和国或税务当局为税务目的而组织或以其他方式视为居民或经由其支付票据款项的任何司法管辖区(在每种情况下，包括开曼群岛、香港、中华人民共和国或任何司法管辖区内征收或征收的任何现行或未来税项(定义见随附招股说明书中的债务证券说明)而扣留或扣除)，(在每种情况下，包括任何行政区或其中或有权征税的任何当局)，但法律要求代扣代缴的除外。如果我们被要求预扣或扣除，我们将支付额外的金额，这将导致任何票据的每一持有人或实益所有人收到 该持有人或实益所有人本应收到的金额，除非在某些例外情况下，该持有人或实益所有人在没有要求该等预扣或扣除此类税款的情况下本应收到的金额。请参阅所附招股说明书中的“债务证券说明及额外金额的支付”。

换领税款

本公司可随时选择全部(但非部分)赎回债券，赎回价格相等于债券本金的100%，另加(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息(如有)，前提是吾等因税法的某些改变而须就该等债券支付额外款项。请参阅所附招股说明书中的 《债务证券申购说明》。

收益的使用

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途。请参阅“收益的使用”。

面额

债券的最低面额为200,000美元，超过1,000美元的倍数为100,000美元。

S-11

目录表

附注的格式

我们将以一张或多张完全注册的全球票据的形式发行债券，该票据以托管信托公司(DTC)的代名人的名义注册。投资者可以选择通过DTC、Clearstream或EuroClear中的任何一种持有全球票据的权益，如标题“票据说明-簿记；交付和形式”下所述。

进一步发行

吾等可不时未经票据持有人同意而增订及发行其他票据，其条款及条件在各方面均与票据相同(或除发行日期、发行价、首次计息日期及首次支付利息外，在所有方面除外)。以这种方式发行的额外债券将与之前发行的未偿还债券合并，形成单一系列债券。我们不会发行与此处提供的任何票据具有相同CUSIP、ISIN或其他识别号码的任何额外票据，除非额外票据可 与用于美国联邦所得税目的的未偿还票据互换。

风险因素

在投资于本招股说明书及随附的招股说明书中所载或以参考方式并入的所有资料，尤其是本招股说明书增刊第S-13页开始的“风险因素”标题下所载的风险因素，以及我们于随附的招股说明书中以参考方式并入的2018年年报所载的风险因素，在投资于本招股说明书及随附的招股说明书前，应仔细考虑该等资料。

上市

债券在新交所-ST上市及报价已获原则上批准。新加坡证券交易所对本文中的任何陈述、观点或报告的正确性不承担任何责任。原则上批准在新加坡证券交易所上市和报价的任何票据，不应被视为我们、我们的任何子公司或VIE或票据的优点的指标。只要债券在新加坡交易所上市，债券将在新交所-ST交易所交易，最低成交量为200,000美元。

只要票据在新加坡证券交易所上市，且新加坡交易所的规则有此要求，我公司将在新加坡指定并维持一家支付代理机构，如果全球票据被兑换成最终形式的票据，我公司将在新加坡设立支付代理，在那里出示或退还票据以支付或赎回票据。此外，如果全球票据被兑换为最终形式的票据，我公司或其代表将通过新加坡证券交易所-ST发布有关交换的公告，该公告将包括有关以 最终形式交付的票据的所有重要信息，包括新加坡支付代理的详细信息。

治国理政法

纽约。

受托人、注册官和支付代理人

德意志银行信托公司美洲。

S-12

目录表

风险因素

债券的潜在购买者在决定购买任何债券之前，应仔细考虑本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用并入的文件中所述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和 运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

与票据相关的风险

利率上升可能导致债券市值缩水。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的债务证券的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买债券，而市场利率上升，债券的市值可能会下降。

这些票据实际上将从属于我们的任何担保债务，但以担保这些债务的财产的价值为限。

票据将不会以我们的任何资产作为抵押。因此，在担保这些债务的资产方面，票据实际上将从属于我们现有的和未来的担保债务。这种从属关系的效果是，当我们的任何担保债务违约或加速付款时，或者在我们破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，出售担保我们担保债务的资产的收益将仅在所有此类担保债务得到全额偿付后才可用于支付票据的债务。因此，在我们的破产、资不抵债、清算、解散或重组的情况下，票据持有人可能会获得比担保债务持有人更少的收入。

这些票据在结构上将服从我们现有和未来子公司以及VIE的所有义务。

票据将不会由我们现有或未来的任何子公司和VIE提供担保，这些子公司和VIE共同持有我们几乎所有的运营资产，并进行我们几乎所有的业务。我们的子公司和VIE将没有义务支付票据项下到期的金额或提供任何资金来支付这些金额，无论是通过股息、分派、贷款或其他支付。在结构上，债券将从属于我们子公司和VIE的所有债务和其他债务， 如果我们的任何子公司或VIE破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘，该子公司或VIE的所有债权人(包括行业债权人)和任何优先股或优先股持有人将有权在任何剩余资产可供微博 公司支付债券到期款项之前，从该子公司或VIE的资产中全额支付。

此外，在一些限制的情况下，管理票据的契约将允许这些子公司和VIE产生额外的债务，并且不会对这些子公司和VIE可能产生的债务或其他债务(如贸易应付款)的金额 进行任何限制。

契约不限制我们可能产生的额外债务金额。

该等票据及发行该等票据的契据并不限制本公司或我们的 附属公司或VIE可能招致的无抵押债务金额，并容许吾等及我们的若干附属公司及VIE在特定情况下无须同等及按比例担保该等票据而招致有抵押债务。截至2019年3月31日，我们的总债务为9亿美元2022年到期的可转换优先票据本金。本次发行完成后，我们以及我们的子公司和VIE可能会产生额外的债务。我们和我们的子公司以及VIE产生的额外债务可能会对您作为票据持有人产生重要后果，包括

S-13

目录表

对于我们来说，更难履行与债券有关的义务，您的债券的市值损失，以及债券的信用评级被下调或撤回的风险。

触发事件时，我们可能无法回购票据。

于触发事件发生时，我们将被要求以本金的101%回购所有未偿还的票据，以及回购(但不包括)回购当日(但不包括)的应计及未付利息。购买债券的资金来源 将是我们的可用现金或我们子公司或VIE运营产生的现金或其他来源，包括借款、出售资产或出售股权。我们 可能无法在触发事件时回购票据，因为我们可能没有足够的财务资源来购买在触发事件时投标的所有债务证券 并偿还可能到期的其他债务。我们可能需要从第三方获得额外的融资来为任何此类购买提供资金，而我们可能无法以令人满意的条款获得融资 或根本无法获得融资。此外，我们回购债券的能力可能会受到法律的限制。

票据持有人可能无法确定何时发生触发事件，从而导致他们有权回购票据 。

将管辖票据的契约中触发事件的定义包括与经营“基本上全部”或 从本集团经营的业务中获得“基本上全部”经济利益有关的短语。根据纽约州的法律，“基本上所有”一词没有明确的定义。因此，债券持有人因触发事件而要求我们回购其债券的能力可能并不明朗。

契约和票据的条款仅针对可能对您的票据投资造成不利影响的重大公司事件提供有限的保护 。

虽然契约及债券载有条款，旨在于涉及重大公司交易的某些事件发生时为债券持有人提供保障 ，但这些条款是有限的，可能不足以保护您在债券中的投资。例如，我们不需要在发生控制权变更事件时提出回购所有 未偿还票据。此外，根据管理票据的契约，某些重要的公司事件，例如合并或合并、出售全部或几乎所有资产、清算或解散，以及杠杆资本重组，将不会构成触发事件而需要我们回购票据， 即使该等公司事件可能对我们的资本结构、信用评级或票据价值造成不利影响。请参阅“触发事件时的附注回购说明”。

附注的 契约也不：

S-14

目录表

由于上述原因，在评估债券的条款时，您应该意识到，契约和债券的条款并不限制我们参与或以其他方式参与各种可能对您在债券中的投资产生不利影响的公司交易、情况和事件的能力。

债券可能不会形成活跃的交易市场，债券的交易价格可能会受到重大不利影响。

债券是一种新发行的证券，目前还没有交易市场。已收到在新加坡证券交易所上市和报价的原则上的批准。然而，我们不能保证我们将能够获得或维持这样的上市，或者一个活跃的交易市场将会发展。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法按公允市场价值转售您的票据，或者根本无法转售。债券未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的经营业绩和类似证券的市场。据我们所知，承销商有意在债券中做市，但承销商并无义务这样做，并可在不另行通知的情况下随时终止该等做市活动。因此，不能保证活跃的债券交易市场会发展或持续下去。若债券交易活跃的市场未能发展或维持，债券的市价及流动资金可能会受到不利影响。此外，债券的交易价格可能高于或低于债券的发行价。债券的交易价格视乎很多因素而定，包括：

几乎所有这些都不在我们的控制范围之内。因此，不能保证你将能够以有吸引力的价格转售债券。

根据中国税法，吾等可被视为中国“居民企业”，因此，票据的利息及将票据转移至中国所得税的收益须缴交 中国预扣税，并在某些情况下可允许吾等赎回票据。

如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，非居民企业的票据持有人 可就我们支付的利息缴纳中国预扣税，或就转让票据获得的任何收益缴纳中国所得税，前提是该等收入被视为来自 中国内部，税率为10%(或根据适用的税收条约可得的较低税率)，前提是该非居民企业投资者(I)在中国没有机构或住所，或者 (二)在中国有机构或者场所，但从中国取得的收入与该机构或者场所没有实际联系。此外，如果我们被视为中国居民企业，而中国有关税务机关认为我们就票据支付的利息或转让票据所产生的任何收益是来自中国内部来源的收入，则非居民个人赚取的该等利息可能须缴纳中国预扣税，而非居民个人实现的该等收益可能须缴纳中国个人所得税

S-15

目录表

所得税 每种情况下都按20%的税率(如果适用的税收条约可用，则税率更低)。此外，若吾等被视为中国居民企业，吾等向持有票据的非居民企业持有人支付的利息，可按6%的税率缴纳中国增值税，以及按 税率高达0.72%的税率征收教育附加税和城市维护及建设税等相关的地方税收。

若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，并须就票据利息预扣税款，吾等将须支付额外款项 ，详情见随附招股说明书“债务证券说明及额外款项的支付”。如所附招股说明书“债务证券及税款说明”所述，如因法律变更(或官方适用或法律解释的变更)而须支付额外款项，本公司可按本金的100%加应计及未付利息的赎回价格赎回全部债券。

赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在债券到期前赎回部分或全部债券。我们可以在当前利率相对较低的时候赎回债券。因此，你可能无法将赎回时收到的款项以与债券一样高的实际利率再投资于可比证券。

我们的信用评级可能无法反映您在债券中投资的所有风险，信用评级的变化可能会大幅降低债券的价值。

我们预计债券将由主要评级机构进行评级和例行评估。我们的信用评级是每个评级机构在评级发布时对我们到期偿还债务的能力进行的评估，因此范围有限，不涉及或反映与债券的投资或结构或营销有关的所有重大风险。例如，评级并不涉及任何额外金额的支付(定义见本招股说明书附录中的“票据说明”)。机构评级不构成购买、持有或出售票据或任何其他证券的建议，因为此类评级不评论市场价格或对特定投资者的适宜性，并可由发行机构随时修订或撤回。因此，信贷评级的实际或预期变化一般会影响债券的市值。每个机构的评级应独立于任何其他机构对票据、我们的其他证券或我们的评级进行评估。我们不能向您保证评级将在任何给定的时期内保持有效，或者 如果这些评级机构在其判断情况下有必要的话，我们不能保证这些评级机构未来不会修改评级。例如，评级机构未来可能会基于他们对我们的业务或我们的附属公司或与我们有重要关系的特定公司(如新浪和阿里巴巴)的业务的看法来调整其评级。

如果证券或行业分析师停止发布有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告 ，票据的市场价格和交易量可能会下降。

我们票据的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师普遍下调了票据或我们公司的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，票据的市场价格可能会下跌 。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致债券的市场价格或交易量大幅下降。

S-16

目录表

我们将遵循SGX-ST官方名单上所列债务证券的适用公司披露标准，这些标准可能与适用于某些其他国家/地区的公司的标准不同。

我们将受制于将于新交所-ST正式上市的债券的申报义务。新加坡证券交易所实施的披露标准可能与美国或香港等其他国家或地区的证券交易所实施的披露标准不同。因此，可获得的信息水平可能与票据投资者的习惯不符。

S-17

目录表

某些财务数据

以下为截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日止年度的若干综合全面收益表及综合现金流量表数据，以及截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的若干综合资产负债表数据。以下列示的截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度的综合收益数据及综合现金流量表数据的综合报表，以及截至2017年12月31日及2018年12月31日的综合资产负债表数据，均源自我们的经审核综合财务报表，该等综合财务报表包括在我们的2018年年报中，并以引用方式并入随附的 招股说明书中。以下所列截至2014年及2015年12月31日止年度的综合全面收益表及综合现金流量表数据，以及截至2014年、2015年及2016年12月31日的综合资产负债表数据，均源自本公司经审核的综合财务报表，并未以参考方式并入随附的招股说明书中。我们经审计的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

以下列载的截至2018年及2019年3月31日止三个月的综合全面收益表及综合现金流量表及截至2019年3月31日的综合资产负债表数据，均源自我们截至2018年及2019年3月31日止三个月及截至2019年3月31日的未经审核中期简明综合财务报表，该等数据载于我们于2019年6月20日提交予美国证券交易委员会的本年度6-K表格报告中，并以参考方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中。未经审计的中期财务报表 与经审计的综合财务数据的编制基础相同，并包括所有调整，仅包括我们认为为公平地报告本公司的财务状况和所述期间的经营业绩所必需的正常和经常性调整。

综合财务信息应结合我们截至2018年12月31日止三个年度及截至2017年及2018年12月31日的经审核综合财务报表及相关附注及 我们于2019年6月20日向美国证券交易委员会提交的《2018年年报》及 本年度报告中的《第5项.经营及财务回顾及展望》及 本报告中的6-K表格一并阅读，并须参考其全文，包括附件99.1。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果，以及这三个时期的运营结果

S-18

目录表

截至2019年3月31日的月份 不一定代表截至2019年12月31日的整个财年的预期结果。

截至12月31日止年度， 对于三个人来说
个月
截至3月31日，
2014 2015 2016 2017 2018(1) 2018 2019
(单位：千美元)

综合全面收益数据报表：

收入：

广告和营销收入：

**第三方

 129,644 207,657 428,275 780,545 1,172,136 237,453 281,984

--阿里巴巴

 107,587 143,650 57,908 84,688 117,696 26,336 16,635

--新浪及其他关联方

 27,551 51,108 84,799 131,512 209,348 39,160 42,522
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

小计

 264,782 402,415 570,982 996,745 1,499,180 302,949 341,141

增值服务收入

 69,390 75,476 84,818 153,309 219,338 46,934 58,036
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总收入

 334,172 477,891 655,800 1,150,054 1,718,518 349,883 399,177

成本和支出：

收入成本(2)

 (83,599 ) (141,960 ) (171,231 ) (231,255 ) (277,648 ) (62,902 ) (82,817 )

销售和市场营销(2)

 (120,361 ) (126,059 ) (148,283 ) (275,537 ) (527,424 ) (105,863 ) (106,151 )

产品开发(2)

 (125,832 ) (143,444 ) (154,088 ) (193,393 ) (249,873 ) (60,523 ) (69,853 )

一般和行政(2)

 (26,483 ) (28,925 ) (41,218 ) (42,315 ) (43,755 ) (11,216 ) (17,287 )

商誉和获得性无形资产减值

 — — — — (10,554 ) — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总成本和费用

 (356,275 ) (440,388 ) (514,820 ) (742,500 ) (1,109,254 ) (240,504 ) (276,108 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(亏损)/营业收入

 (22,103 ) 37,503 140,980 407,554 609,264 109,379 123,069

(亏损)/权益法投资收益

 (5 ) (6 ) (130 ) 1,030 57 (300 ) (1,550 )

已实现的投资收益/(亏损)

 481 944 534 14 (287 ) — 132

公允价值通过投资收益变动(3)

 — — — — 40,074 (745 ) 38,465

投资相关减值

 (2,521 ) (8,005 ) (40,161 ) (4,747 ) (24,074 ) (755 ) (800 )

利息和其他收入，净额

 6,780 6,344 8,757 13,260 43,808 9,429 12,331

投资者期权负债的公允价值变动

 (46,972 ) — — — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

(亏损)/所得税前收入支出

 (64,340 ) 36,780 109,980 417,111 668,842 117,008 171,647

所得税费用

 (1,128 ) (2,591 ) (4,316 ) (66,746 ) (96,222 ) (18,297 ) (21,073 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净(亏损)/收入

 (65,468 ) 34,189 105,664 350,365 572,620 98,711 150,574

减去：非控股权益应占净收益/(亏损)

 (143 ) (556 ) (2,363 ) (2,225 ) 797 (374 ) 132
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

微博的净(亏损)/收益

 (65,325 ) 34,745 108,027 352,590 571,823 99,085 150,442
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净(亏损)/收入

 (65,468 ) 34,189 105,664 350,365 572,620 98,711 150,574

其他综合(亏损)/收入

货币换算调整

 (1,450 ) (7,874 ) (18,898 ) 37,822 (60,273 ) 28,417 33,957

可供出售的证券：

可供出售证券未实现亏损的变动

 (2,067 ) (198 ) (2,557 ) (995 ) — — —

对计入净收益/(亏损)的净亏损进行重新分类调整

 — — 4,822 — — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

净变化

 (2,067 ) (198 ) 2,265 (995 ) — — —
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

综合(亏损)/收益合计

 (68,985 ) 26,117 89,031 387,192 512,347 127,128 184,531

减去：非控股权益的综合收益/(亏损)

 (366 ) (829 ) (2,637 ) (1,926 ) 668 (300 ) 227
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

微博普通股股东应占综合(亏损)/收益

 (68,619 ) 26,946 91,668 389,118 511,679 127,428 184,304
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

备注：

(1)
2018年1月1日，我们采用了新的收入指导ASC主题606“与客户的合同收入”，采用了适用于截至2018年1月1日仍未完成的合同的修改后的追溯方法。2018年1月1日以后报告期的结果列在主题606下，而上期金额 未作调整，将继续按照我们的历史会计方法在主题605下报告。主题606要求列报在收入 中确认的增值税(“增值税”)，从“毛”到“净”，从而导致收入和收入成本的同等减少，并按公允价值确认广告易货交易的收入和费用。

S-19

目录表

(2)
基于股票的薪酬 在成本和费用中分配如下：
截至12月31日止年度， 对于三个人来说
个月
已结束
三月三十一日，
2014 2015 2016 2017 2018 2018 2019
(单位：千美元)

收入成本

 755 1,196 2,616 3,716 3,522 1,011 1,112

销售和市场营销

 1,583 3,209 5,357 8,264 6,837 1,968 2,039

产品开发

 4,392 10,210 15,076 21,879 21,187 5,051 6,058

一般和行政

 7,049 11,784 13,853 14,178 9,465 2,984 3,686
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 13,779 26,399 36,902 48,037 41,011 11,014 12,895
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(3)
我们 从2018财年第一季度开始采用ASU 2016-01《金融工具分类和计量》。在采用新的会计更新后，我们通过收益按公允价值计量权益证券投资，而不是权益法投资。对于那些没有容易确定的公允价值的投资，我们 选择按成本、减值和随后的可观察到的价格变化的调整来记录这些投资。这些投资基础的变化在当前 收益中报告。

 截至12月31日，

截至3月31日，
2019(1)
2014 2015 2016 2017 2018
(单位：千美元)

合并资产负债表数据：

现金和现金等价物

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 826,990

短期投资

 166,414 98,439 31,188 791,730 591,269 666,244

新浪的到期金额

 — — 18,565 16,356 105,319 310,237

总资产

 703,514 839,189 1,036,944 2,561,819 3,274,682 3,588,424

欠新浪的金额

 24,279 12,188 — — — —

可转债

 — — — 879,983 884,123 885,158

总负债

 136,124 211,160 279,586 1,367,025 1,526,544 1,642,816

普通股

 51 53 55 56 57 57

额外实收资本

 904,402 938,922 979,805 1,030,048 1,071,836 1,084,775

(累计亏损)/留存收益

 (342,413 ) (307,668 ) (199,641 ) 152,949 723,181 873,623

非控制性权益

 8,186 7,357 4,133 2,207 2,679 2,906

股东权益总额

 567,390 628,029 757,358 1,194,794 1,748,138 1,945,608

注：

(1)
我们 从2019年1月1日开始采用新的租赁指南(ASU 2016-02)，该指南要求承租人确认 经营租赁产生的资产和负债。吾等于条款超过 十二个月的租赁合同的财务状况表中确认一项使用权资产及一项与租赁付款有关的负债(租赁负债)。采用新的租赁指导后，截至2019年1月1日，分别确认了1050万美元的使用权资产和1050万美元的租赁负债。

S-20

目录表

截至12月31日止年度， 对于三个人来说
个月
截至3月31日，
2014 2015 2016 2017 2018 2018 2019
(单位：千美元)

现金流量数据合并报表：

现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供

 (19,412 ) 181,971 236,244 539,151 488,007 84,751 80,833

投资活动提供/(用于)的现金净额

 13,917 (228,310 ) (96,745 ) (815,422 ) (254,032 ) (827,830 ) (451,585 )

融资活动提供的/(用于)的现金净额

 43,663 4,959 3,035 883,578 (1,415 ) 339 45

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

 (2,402 ) (6,045 ) (15,208 ) 28,880 1,083 24,596 22,695
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少)

 35,766 (47,425 ) 127,326 636,187 233,643 (718,144 ) (348,012 )

年初/期间的现金、现金等价物和限制性现金

 249,099 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,000,953 1,234,596
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

年终/期末现金、现金等价物和限制性现金

 284,865 237,440 364,766 1,000,953 1,234,596 282,809 886,584
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

以下是对截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月未经审计的全面收益数据报表的讨论。对截至2018年12月31日的三个年度以及截至2017年和2018年12月31日的经审计财务信息的讨论载于我们2018年年报的“项目5.经营和财务回顾与招股说明书”，该报告通过引用并入本报告。

截至2019年3月31日的三个月与截至2018年3月31日的三个月

收入

我们的收入主要来自广告和营销服务，包括社交展示广告和促销营销。我们还 通过增值服务获得收入，主要包括VIP会员、直播和游戏相关服务。

我们的收入增长了14%，从截至2018年3月31日的三个月的3.499亿美元增至截至2019年3月31日的三个月的3.992亿美元。

S-21

目录表

费用

我们的成本和支出包括收入成本、销售和营销成本、产品开发成本、一般和行政费用，包括本报告期间从新浪分配的成本和费用，以及商誉和已获得的无形资产减值。收入成本主要包括与平台维护相关的成本，如带宽和其他基础设施成本，以及人员相关费用、股票薪酬、内容许可费、收入分成成本和营业税。销售和营销费用主要包括市场推广费用和人员相关费用，包括佣金、外部服务费和 股票薪酬。产品开发费用主要包括人员相关费用、股票薪酬、外部服务费以及新产品开发、产品增强和后端系统所产生的基础设施成本。一般和行政费用主要包括人事费用、股票薪酬、专业服务费和坏账准备。

我们的成本和支出从截至2018年3月31日的三个月的2.405亿美元增加到截至2019年3月31日的三个月的2.761亿美元，增幅为15%。

投资相关减值

我们对我们的投资进行减值评估，并确定投资是否因报价市场价格或其他减值指标的变化而减值。于截至2018年3月31日及2019年3月31日止三个月，我们分别录得80万美元的投资相关减值费用，原因是投资表现未达预期或无力偿还。

S-22

目录

通过投资收益进行的公允价值变动，净额

截至2019年3月31日的三个月，我们通过投资收益产生的公允价值净变化为3,850万美元 其中主要包括一家提供社交和新媒体营销服务的公司的公允价值上调3,860万美元，而截至2018年3月31日的三个月的公允价值上调为70万美元。

净利息和其他收入

下表列出了列报期间的利息和其他收入净额的细目，包括给相关方或来自相关方的利息。

截至该年度为止
12月31日，		 对于三个人来说
个月
截至3月31日，
2016 2017 2018 2018 2019
(单位：千美元)

利息和其他收入，净额

利息收入

 7,552 19,453 57,971 13,721 17,020

利息支出

 — (4,196 ) (15,391 ) (3,848 ) (3,848 )

其他收入(费用)，净额

 1,205 (1,997 ) 1,228 (444 ) (841 )
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

总计

 8,757 13,260 43,808 9,429 12,331
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

我们的净利息和其他收入增长了31%，从截至2018年3月31日的三个月的940万美元增加到截至2019年3月31日的三个月的1230万美元，这主要是由于向新浪提供的贷款产生的利息收入增加了210万美元。

所得税费用

下表列出了我们对中国业务的有效税率的计算。

截至该年度为止
12月31日，		 对于三个人来说
个月
截至3月31日，
2016 2017 2018 2018 2019
(单位：千美元，百分比除外)

所得税前收入支出

 109,980 417,111 668,842 117,008 171,647

新增：(损益)/非中国业务亏损

 60,193 52,261 43,266 10,745 (24,917 )

中国经营所得

 170,173 469,372 712,108 127,753 146,730

适用于中国业务的所得税费用

 4,316 66,746 96,222 18,297 21,073
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

中国经营的有效税率

 2.5 % 14.2 % 13.5 % 14.3 % 14.4 %
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​

截至2018年和2019年3月31日止三个月，我们分别录得1,830万美元和2,110万美元的所得税支出。所得税 费用的增加与我们的净收入增长一致。

现金流量和营运资金

截至2019年3月31日，我们拥有14.932亿美元的现金、现金等价物和短期投资。

经营活动

截至2019年3月31日的三个月，经营活动提供的现金净额为8,080万美元，其中包括经非现金项目调整后的净收入1.506亿美元

S-23

目录表

以及 经营资产和负债变化的影响。非现金项目的调整主要包括通过投资收益获得3,850万美元的公允价值变动收益， 1,290万美元的股票补偿费用，630万美元的坏账支出，以及620万美元的折旧和摊销。反映经营资产及负债变动的本金项目包括应付第三方应收账款增加7,230万美元及应付所得税减少3,240万美元，但由递延收入增加4,280万美元及应付账款增加2,930万美元部分抵销。应收账款的增长与我们的收入增长一致。应付所得税减少的主要原因是缴纳了2018年的所得税。应付账款增加 主要是由于直播业务的应付收入份额和基础设施成本的应付收入份额增加。

截至2018年3月31日止三个月，经营活动提供的现金净额为8,480万美元，其中包括经非现金项目调整的净收益9,870万美元，以及营运资产及负债变动的影响。非现金项目的调整主要包括1,100万美元的股票薪酬费用和470万美元的折旧和摊销费用。造成经营资产和负债变动的主要项目包括应付帐款增加2,410万美元，应付所得税增加1,820万美元，递延收入增加1,520万美元，但被新浪应收账款增加5,030万美元，第三方应收账款增加1,550万美元，预付费用和其他流动资产增加1,500万美元部分抵销。应付账款增加的主要原因是基础设施费用和广告制作的应付款项。应缴所得税的增加与净收入的增长保持一致。第三方应收账款的增加与我们的收入增长一致。

投资活动

截至2019年3月31日止三个月，用于投资活动的现金净额为4.516亿美元。这主要是由于向新浪提供的1.874亿美元贷款，1.871亿美元的长期投资和预付款，以及1.034亿美元的短期投资购买，但部分被3370万美元的短期投资到期日所抵消。

截至2018年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净额为8.278亿美元。这主要是由于购买了8.234亿美元的短期投资。

融资活动

截至2019年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为45,000美元，其中包括行使员工股票期权的收益 。

截至2018年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为30万美元，其中包括行使员工股票期权的收益 。

资本支出

我们的资本支出主要包括购买服务器、计算机和其他办公设备。截至2018年3月31日和2019年3月31日的三个月，我们的资本支出分别为430万美元和770万美元。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长，我们打算在未来用现有的现金余额为这些购买提供资金。

S-24

目录表

收益的使用

我们估计出售债券所得款项净额(扣除承销折扣及佣金及估计净发售开支后)约为美元 。我们计划把发售债券所得款项净额用作一般公司用途。

吾等 可利用发行及出售债券所得款项净额，向我们现有的中国附属公司作出额外出资、注资设立新的中国附属公司或向我们的中国附属公司提供贷款，从而为我们中国附属公司的营运提供资金。从微博或我们的任何离岸子公司向我们在中国的子公司的资金转移受中国监管机构的限制和程序的约束。对现有中国附属公司的出资和设立新的中国附属公司必须(I)向 提交或获得中国商务部或其当地对应机构的批准，具体取决于中国子公司的业务是否受中国法律规定的外商投资限制，(Ii)在中国国家市场监管总局的当地对应机构注册，以及(Iii)在中国国家外汇管理局授权的当地银行注册。向我们的任何中国子公司提供的贷款不得超过法定限额，并且必须向中国国家外汇管理局备案。见“项目3.D.主要信息与风险因素与在中国开展业务有关的风险”]中国对中国实体的贷款和境外控股公司对中国实体的直接投资规定可能会延误或阻止我们利用离岸资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。在我们的2018年年度报告中，通过引用将其并入。

S-25

目录表

大写

下表列出了截至2019年3月31日的合并总资本：

本表应结合我们2018年年报中的综合财务报表及其附注，以及我们于2019年6月20日提交给美国证券交易委员会的当前6-K报表(文件编号001-36397)，包括附件99.1阅读，并通过参考完整的财务报表进行限定，两者均通过引用纳入所附招股说明书中。


 截至2019年3月31日
实际 调整后的
(单位：千美元)

应付票据

--9亿美元可转换优先票据，2022年到期

 885,158

特此提供附注

 —
​ ​ ​ ​ ​ ​

小计

 885,158
​ ​ ​ ​ ​ ​

债务总额

股东权益总额(1)

 1,945,608
​ ​ ​ ​ ​ ​

总市值(2)

 1,945,608
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​

备注：

(1)
股东权益总额 包括与我们股东有关的股东权益加上与我们子公司的非控股权益有关的股东权益。

(2)
总资本是总债务和总股东权益的总和。

截至2019年3月31日，在合并的基础上，我们所有的未偿债务都是无担保的。此外，截至2019年3月31日，我们没有任何表外担保 。

本次发行完成后，我们可能会在正常业务过程中产生额外的债务，这可能会对我们的总债务产生重大影响，如上表所示。

S-26

目录表


备注说明

以下说明仅概述《附注》的主要条款，并不声称是完整的。该等票据将根据日期为2019年的契约发行，并受该契约所管限，以吾等与作为受托人(受托人)的德意志银行信托美洲公司(以下简称“受托人”)之间于2019年为日期的第一份补充契约(即“契约”)为补充。以下对附注某些重要术语的描述受制于契约，并通过参考契约(包括契约中使用的特定术语的定义)和修订后的1939年《信托契约法》对其全文进行限定。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了您作为票据实益持有人的权利。已将契约形式作为注册说明书的证物提交， 本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。您也可以向我们索要契约的副本，地址在随附的招股说明书中的“您可以找到更多信息的地方” 。本摘要补充了随附的招股说明书中对债务证券的描述，并在与之不一致的程度上取代了随附的招股说明书中的描述。

在本说明中，除文意另有所指外，所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”仅指微博公司，不包括我们的任何子公司或合并的附属实体。

本金、期限和利息

债券将构成该契约下的一系列证券。除非债券于到期日前根据契约及其条款赎回，否则债券最初将以本金总额 美元发行，并将于 20日到期。该批债券的利息为 年息。该批票据的利息将自20年月20日起计，每半年支付一次，每年的欠款为 及 ，自20月20日起计在上一次和 营业结束时分别以其名义登记了《附注》的个人，我们称之为备案日期。到期时，票据按本金加应计利息和未付利息支付。在任何情况下，如票据本金、溢价(如有)或利息的支付日期并非营业日(定义见下文“可选择赎回”标题)，则须于下一个营业日支付票据本金、溢价(如有)或利息(视属何情况而定)，而有关付款将不会就 该非营业日起至下一个营业日的期间应累算利息。利息按一年360天计算，其中包括12个30天月。

面额

债券的面额最低本金为200,000美元，超出本金1,000美元的整数倍。票据 将以全球注册形式发行。

增发票据

吾等可不时在未经债券持有人同意的情况下，增订及发行条款及条件与债券相同的债券(或除发行日期、发行价、计息日期及首次支付利息外的所有方面)。以此方式发行的额外债券 将与先前未偿还的债券合并，组成单一系列债券。我们不会发行任何与本期债券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别编号的额外票据，除非这些额外票据可与未偿还票据互换，以缴纳美国联邦所得税。

S-27

目录表

排名

债券将是我们根据该契约发行的优先无担保债务。债券的兑付权将优先于我们所有明确地从属于票据的现有和未来债务，并至少与我们所有现有和未来的无担保和非附属债务并驾齐驱(受适用法律规定的任何优先权利的约束)。然而，在作为债券抵押的资产价值的范围内，票据实际上将从属于我们所有现有和未来的有担保债务，并在结构上从属于我们受控实体的所有现有和未来债务及其他负债。

可选赎回

本公司可在给予票据持有人(该通知为不可撤销)及受托人不少于30天但不超过60天的通知后，于20日前任何时间赎回全部或部分票据，赎回金额相等于以下较大的 ：

此外，在每种情况下，将赎回的票据的应计未付利息(如有)至(但不包括)适用的赎回日期；但部分赎回后剩余的未偿还票据的本金金额应为200,000美元或超出1,000美元的整数倍。

于债券持有人收到赎回通知日期前至少五天(除非受托人可接受较短的通知期)，本行将以书面通知受托人有关建议赎回日期及拟赎回债券的本金金额。

此外，吾等可在给予债券持有人(该通知不可撤销)及受托人不少于30天但不超过60天的通知后，于20月20日或之后随时赎回全部或部分债券，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%，另加将赎回的债券的应计未付利息(如有)，直至(但不包括)适用的赎回日期。

“营业日”指星期六、星期日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司获授权或根据法律、法规或行政命令有义务继续关闭的日子以外的日子。

“可比国库券”是指由独立投资银行家选择的美国国库券，在选择时并按照惯例，将用于为新发行的与待赎回债券剩余期限相当的公司债务证券定价。

就任何赎回日期而言，“可比国库价”指(1)剔除该等参考国库交易商报价中最高和最低的 后，在该赎回日期的参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如我们获得少于三个此类参考国库券交易商报价，则为所获得的所有参考国库券交易商报价的平均值。

“独立投资银行家”是指本公司委任的参考国库交易商之一。

“参考 财政部交易商”是指由我们本着善意选择的任何三家具有公认地位的投资银行中的每一家，该投资银行是在美国的主要美国政府证券交易商。

S-28

目录表

“参考国库券交易商报价”是指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于上述赎回日期前的第 个营业日下午5：00，该参考国库券交易商以书面向吾等报价的可比国库券的平均买入价及要价(以本金金额的百分比表示)，由吾等厘定。

“国债收益率”是指就任何赎回日期而言，相当于该可比国债的半年等值到期收益率(截至该赎回日期前的第五个营业日计算)的年利率，该收益率是使用相当于该赎回日的可比国债价格的价格(以本金的百分比表示)计算的。

赎回通知将于赎回日期前最少30天但不超过60天送达每名债券的登记持有人，地址为其注册地址。债券的赎回通知将注明(其中包括)将赎回的债券金额、赎回日期、计算赎回价格的方式，以及在交出及交还将赎回的债券时支付款项的地点。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日被赎回的任何票据将停止计息。如果要赎回的债券少于全部，将选择(I)如果在国家证券交易所上市或通过结算系统持有，则符合该国家证券交易所或结算系统的要求，以及(Ii)如果债券不在任何证券交易所上市，也不通过结算系统持有，则按比例、通过抽签或受托人认为适当的其他方式全权酌情选择，除非法律另有要求。

触发事件后回购

如触发事件发生，除非吾等已行使吾等于所附招股说明书“债务说明 证券及税项赎回”或上文“选择性赎回”标题下所述赎回票据的权利，否则吾等将被要求根据下述要约(“触发事件要约”)，按契约及票据所载条款，按持有人的 选择权，全数或任何部分(相等于200,000美元或超过1,000美元的倍数)购回每名持有人的票据。在触发事件要约中，吾等将被要求以现金支付相等于购回的票据本金总额的101%，加上回购的票据的应计及未付利息(如有的话)，直至(但不包括)购买日期(“触发事件付款”)。

在触发事件发生后的30天内，我们将被要求向票据持有人邮寄一份通知，并将一份副本发送给受托人，说明构成触发事件的一项或多项交易，并提出在通知中指定的日期回购票据，该日期将不早于通知交付之日起30天至不迟于通知交付之日起60天(“触发事件付款日期”)，并根据通知所要求和该通知中所述的程序。

在 触发事件付款日期，我们将被要求在合法范围内：

S-29

目录

有关付款代理人须迅速向每名已正式投标的票据持有人交付该等票据的买入价，而受托人将被要求迅速认证并向每名该等持有人交付(或安排以簿记方式转让)一张本金金额相当于已交回票据的任何未购买部分(如有)的新票据；但每张新票据的本金金额须为200,000美元或超过1,000美元的倍数。

如果第三方按照我们提出的要约的方式、时间和其他方面提出要约，并且该第三方购买了在其要约下正确投标且未撤回的所有票据，则我们 将不需要在触发事件时提出触发事件要约。如果该第三方终止或违约其要约，我们将被要求提供触发事件要约，将终止或违约的日期视为触发事件的日期。

我们 将在适用的范围内遵守修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下规则14e-1的要求，以及任何其他证券法律和法规 适用于因触发事件而回购票据的情况。若任何该等证券法律或法规的条文与债券的触发事项要约条文有冲突，吾等将 遵守该等证券法律及法规，并不会因任何该等冲突而被视为违反吾等在触发事项要约条文下的责任。

不能保证我们在触发事件发生时有足够的资金完成对当时所有未偿还票据(或该票据持有人适当投标的所有 票据)的触发事件要约，并支付触发事件付款。吾等亦可能因其他债务条款或协议而被禁止在触发事件发生时购回票据，这将要求吾等偿还相关债务或终止相关协议，然后我们才能继续进行触发事件要约，且不能保证 我们将能够偿还或终止该等偿还或终止。

“任何人的股本”是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是一般或有限的)，但不包括可转换或可交换为 此类股本的任何债务证券。

任何人的“合并的附属实体”是指根据会计准则 编纂子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：根据该会计原则的总体。除本协议另有规定外， 每次提及合并关联实体时，均指我们的合并关联实体。

“任何人的受控实体”是指该人的子公司或合并附属实体。

“集团” 指本公司和我们的受控实体。

“个人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或任何机构或其政治分支或任何其他实体(在每种情况下，不论是否为单独的法律实体)。

S-30

目录表

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别(无论如何指定)的股本 。

“任何人的附属公司”是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外) 任何公司、协会或其他商业实体，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的普通股总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、在(A)和(B)条的情况下，总的股权和投票权权益或普通或有限合伙权益(视适用情况而定)是指在(1)该人士、(2)该人士及该人士的一间或多间附属公司或(3)该人士的一间或多间附属公司在当时直接或间接拥有或控制的投票权。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。

“触发事件”是指(A)中国的法律、法规和规则或其正式解释或正式适用的任何变更或修订(“法律变更”)，导致(X)本集团(如紧随法律变更后存在的)，作为一个整体，于本公司最近 财政季度综合财务报表所述期间的最后日期，法律禁止经营本集团进行的实质所有业务 (如紧接该等法律变更前已存在的业务)，及(Y)本公司不能继续以本公司最近一个财政季度的综合财务报表所反映的相同方式，从本集团所进行的业务(如紧接该项法律变更前存在的业务)中取得实质上所有的经济利益，及(B)吾等并未向受托人提供：在法律变更日期后12个月的 日期之前，独立财务顾问或独立法律顾问的意见表明(1)我们能够继续从本集团进行的业务运营中获得实质上的所有经济利益(如紧接法律变更前存在的)，作为一个整体，正如我们的 最近一个财政季度的综合财务报表所反映的那样(包括在我们的任何公司重组或重组计划生效后)或(2)法律上的这种变化 不会对我们到期支付票据本金和利息的能力产生实质性的不利影响。

触发事件的定义包括与经营“基本上全部”或从本集团所进行的业务运作中取得“基本上全部”经济利益有关的短语 。尽管判例法中对“基本上全部”一词的解释有限，但在适用法律下并没有对该词的确切定义。 因此，我们提出在触发事件后回购票据的要求的适用性可能是不确定的。

修改和豁免

债券契约中与修改和豁免有关的条款将适用于债券，附加条款如下：

S-31

目录表

对留置权的限制

只要任何票据仍未偿还，我们将不会创建或有未偿还票据，我们将确保我们的任何主要受控实体都不会对其各自目前或未来业务、资产或收入的全部或任何部分、资产或收入(包括任何未催缴资本)产生或拥有任何未偿还留置权，以保证任何相关债务，或就我们或我们任何主要受控实体的任何相关债务提供任何担保或赔偿，而无需(I)同时或在此之前按比例为票据提供同等及按比例的抵押，或(Ii)为票据提供由持有当时未偿还票据本金最少 多数的票据持有人法案批准的其他抵押品。

上述限制不适用于：

“留置权” 指任何抵押、抵押、质押、留置权或其他形式的产权负担或担保权益。

“无追索权债务”是指与(1)收购并非本公司或其任何受控实体以前拥有的资产(包括任何成为受控实体的任何人)或(2)涉及购买、开发、改善或扩大公司或其任何受控实体财产的项目的融资有关的债务或其他债务

S-32

目录表

对于债权人就该等债务或债务对本公司或其任何主要受控实体或本公司或任何该等主要受控实体以外的资产(及其资产)，或以该等交易所得款项或以该等交易所得款项(及其所得款项)融资的项目所收购的资产，本公司或任何该等主要受控实体的资产并无追索权 。

“相关债务”是指以债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券的形式，或以债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券的形式表示或证明的任何债务，而该等债券、票据、债权证、贷款股票或其他证券当其时是或拟在任何证券交易所或场外交易或其他证券市场普遍报价、上市、交易或交易的。

某些定义

下面阐述的是本文中使用的某些术语的定义。附加术语在上文或本契约中的其他地方定义。

委托人 受控实体在任何时候均指我们的非上市受控实体之一

所有 参照本公司非上市受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和本公司当时经审计的 综合财务报表计算；

但条件是，就上文(A)、(B)和(C)段而言：

S-33

目录表

在没有明显错误的情况下，向受托人提交的关于受控实体是否为主要受控实体的诚意证明应是决定性的。

“非上市受控实体”是指受控实体，但不包括(1)在国家认可的证券交易所上市的拥有普通股或其他普通股权益的受控实体，包括但不限于上海证券交易所；(2)本定义第(1)款所述受控实体的任何子公司或合并关联实体。

发改委发文

公司未按照《关于推进企业外债备案登记管理体制改革的通知》规定，在债券发行完成后10个工作日内，向发改委提交或安排向发改委备案的必备资料和文件，本公司将书面通知受托人。

GRAPHIC 发改委发布并于2015年9月14日生效的实施细则和发改委当时有效的实施细则(《发行后 备案》)。该通知应在未能完成发行后备案后10个工作日内通知受托人。

受托人没有义务监督和确保发改委在上述截止日期或之前完成发改委发行后备案，也没有义务核实与发改委发行后备案有关或与发改委发行后备案有关的任何文件的准确性、有效性和/或真实性，也不对持有人或其他任何人不这样做负责。

“中华人民共和国营业日”是指星期六、星期日或者法律、法规、行政命令授权或者责令中国境内的银行机构休业的日子以外的日子。

法律败诉和公约败诉

在随附的招股说明书标题“证券的债务说明及法律上的无效及契诺的无效”下所述的有关法律无效及契诺无效的契约条文，将适用于票据，此外，我们亦可就本契约及附注下我们的 义务行使契约无效。

S-34

目录表

在上述标题“触发事件时回购”和“对留置权的限制”下进行说明。

无偿债基金

债券将不受任何偿债基金的限制，亦不享有任何偿债基金的利益。

图书录入、交付和表格

票据将由一张或多张全球纸币代表，这些纸币将存放在DTC或其被指定人的名义下，登记在其参与者的 账户中，包括作为欧洲结算系统运营商的EuroClear Bank SA/NV(“EuroClear”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)。我们不会发行 认证票据，除非在以下所述的有限情况下。全球票据中所有权权益的转让将仅通过代表实益所有人的DTC参与者账簿上的 条目进行。您将不会收到DTC对您的购买的书面确认。您通过 购买票据的直接或间接参与者应向您发送书面确认书，提供您的交易细节以及您所持债券的定期报表。直接和间接参与者 负责准确记录您等客户的持有量。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式进行此类证券的实物交割。这样的限制和这样的法律可能会削弱拥有、转移或质押全球纸币实益权益的能力。

您作为票据的实益拥有人，将不会收到代表全球票据所有权权益的证书，但下列有限情况除外：(1)DTC 通知我们，它不愿或无法继续作为托管人，或如果DTC不再符合契约规定的资格，而我们没有在90天内任命继任托管人； (2)我们决定票据将不再由全球票据代表，并签署并向受托人交付一份表明这一点的高级人员证书；或(3)关于票据的违约事件将已经发生并仍在继续。这些经证明的票据将以DTC指示受托人和代理人的一个或多个名称登记。预计 此类指示可能基于DTC从参与者那里收到的关于全球票据实益权益所有权的指示。

因此，只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人和持有人，DTC或其代名人(视属何情况而定)将被视为与债券相关的契约项下由全球票据代表的票据的唯一所有者或持有人 。除上述规定外，您作为全球票据权益的实益拥有人，将无权 以您的名义登记票据，不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约项下的所有者或持有人。因此，您作为实益所有人，必须依赖DTC的程序，如果您不是DTC参与者，则必须依赖DTC参与者的程序，您通过这些程序拥有您的 权益，以行使契约持有人的任何权利。

受托人、受托人的任何其他代理人或受托人的代理人，均不会对有关全球票据实益拥有权权益的记录或就该等全球票据的实益拥有权权益所作的付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与实益拥有权权益有关的任何纪录。DTC的惯例是，向DTC的直接参与者的账户按DTC记录所示的证券实益本金金额的比例支付款项，除非DTC有理由相信其不会在付款日收到付款。承销商最初将指定要记入贷方的账户。受益所有人在收到其票据上的分发时可能会遇到延迟，因为最初将分发给DTC，而这些分发必须通过中间链转移到受益拥有人的帐户。DTC参与者向您支付的款项将是

S-35

目录表

责任由DTC参与者承担，而不是DTC、受托人或我们。因此，吾等及任何付款代理将不会就以下事宜承担责任或责任：DTC的记录中与全球证券证书所代表的票据的实益所有权权益有关的任何方面，或因此而支付的款项；DTC与其参与者之间的关系或该等参与者与透过该等参与者持有的全球证券证书中的实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面；或维持、监督或审核DTC与该等实益所有权权益有关的任何记录。

DTC向直接参与者、由直接参与者向间接参与者以及由直接参与者和间接参与者向受益所有人 传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，并受不时生效的任何法律或法规要求的约束。

我们 已获悉，根据DTC的现行做法，如果吾等要求优先票据持有人或您等全球证券的实益权益拥有人采取任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的直接参与者采取该等行动，而该等直接参与者及任何间接参与者将授权透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人采取该等行动或以其他方式根据透过该等直接及间接参与者拥有的实益拥有人的指示而采取行动 。

Clearstream 和EuroClear为我们提供了以下信息：

Clearstream

Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与的组织持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券出借和借出等服务。Clearstream与多个国家的国内证券市场对接。作为专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪商、交易商和银行。其他人也可以间接访问Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系。

与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配 将根据Clearstream参与者的规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户， 以Clearstream的美国托管机构收到的程度为准。

欧洲清算银行

EuroClear成立于1968年，目的是为EuroClear的参与者持有证券，并通过同步支付的电子记账交付来清算和结算EuroClear参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，并与几个国家的国内市场进行互动。EuroClear由EuroClear SA/NV银行根据与英国公司EuroClear plc的合同运营。所有操作均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是

S-36

目录表

欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行，包括央行、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接访问欧洲结算。

欧洲清算银行是一家比利时银行。因此，它受到比利时银行和金融委员会的监管。

证券 欧洲结算运营商的清算账户和现金账户受欧洲结算的使用条款和条件、欧洲结算系统的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。本条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金，以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。EuroClear的所有证券均以可替换的方式持有，不会将特定的 证书归属于特定的清算 帐户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配 将根据条款和条件记入欧洲结算系统参与者的现金账户，以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为准。

EUROCLEAR 进一步建议我们，投资者通过在EUROCLEAR运营商或任何其他证券中介机构的账户记账获得、持有和转让票据权益，应遵守规范其与其中介机构的关系的法律和合同条款，以及规范此类中介机构与相互之间的中介机构(如果有)之间关系的法律和合同条款。

全球清算和结算程序

债券的初步交收将以即时可用资金支付。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以立即可用的资金进行结算。Clearstream参与者和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

通过DTC直接或间接持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream参与者或欧洲清算参与者直接或间接进行的跨市场转移，将由其美国托管机构根据DTC规则由其美国托管机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC进行；然而，此类跨市场交易 将要求交易对手根据相关欧洲国际清算系统的规则和程序，在其既定的截止日期(欧洲时间)内，在该系统中向相关的欧洲国际清算系统交付指令。如果交易满足其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国托管机构发出指令，要求其采取行动，通过DTC交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行支付或接收，以代表交易进行最终结算。Clearstream参与者和EuroClear参与者不得直接向其各自的美国托管机构发送指令。

由于时区差异，由于与DTC参与者的交易而通过Clearstream或EuroClear收到的票据的信用将在随后的证券结算处理过程中进行 并注明DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用证或此类票据中的任何交易将报告给相关的欧洲清算机构

S-37

目录表

此类工作日的参与者 或Clearstream参与者。通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只能在DTC结算后的营业日 在相关Clearstream或EuroClear现金账户中可用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可随时修改或终止。对于DTC、EuroClear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者根据管理其运营的规则和程序所承担的义务，我们和付款代理均不承担任何责任。

S-38

目录表

课税

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律拥有和处置票据可能产生的税务后果。

开曼群岛税务局

以下是对债券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的概述，可能会有前瞻性和追溯性的更改。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律，债券利息及本金的支付将不须在开曼群岛缴税，而向任何债券持有人支付利息及本金亦不需要预扣，出售债券所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。该批债券的发行无需缴交印花税。在开曼群岛签立或带入开曼群岛的纸币转让文书可加盖印花。

中国税收

以下是向非居民企业和非居民个人购买、拥有和处置票据的某些中国税收后果的摘要。它基于截至本招股说明书附录日期生效的适用法律、规则和法规，所有这些都可能会发生变化(可能具有追溯力 )。本讨论并不旨在全面描述可能与购买、拥有或处置债券的决定相关的所有税务考虑因素，也不旨在处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些后果可能受到特殊规则的约束。考虑购买票据的人应咨询他们自己的税务顾问关于购买、拥有和处置票据的税收后果，包括根据其公民身份、居住地或住所所在国家的法律可能产生的后果。

如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，则非居民企业的票据持有人可就我们支付的利息缴纳中国预扣税，或对转让票据所得的任何收益缴纳中国企业所得税，如果该等收入被视为来自中国内部，税率为10%(或较低税率 ，如果根据适用的税收条约可用)，前提是该非居民企业投资者(I)在中国没有机构或场所，或(Ii)在中国设有机构或处所 ，但其从中国取得的收入与该机构或处所并无实质联系。此外，若吾等被视为中国居民企业，而中国有关税务机关 将吾等就票据支付的利息或转让票据所得的任何收益视为来自中国内部来源的收入，则非居民个人赚取的该等利息可能须缴交中国预扣税，而非居民个人实现的该等收益可能须缴纳中国个人所得税，税率分别为20%(或根据适用税务条约可得的较低税率)。此外，若根据中国企业所得税法，吾等被视为中国居民企业，吾等向持有票据的非居民企业持有人支付的利息可按6%的税率缴纳 中国增值税，以及按最高0.72%的税率征收相关的当地税收，包括教育附加税和城市维护及建设税。

如果本公司不被视为中国居民企业，则非居民企业和非居民个人持有票据将不需要就票据的任何利息支付或转让收益缴纳中国所得税。

S-39

目录表

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，一般适用于以“发行价”现金在此次发行中收购的债券的所有权和处置，“发行价”是向公众出售大量债券的第一个价格。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而将票据作为资本资产持有的美国持有者 (定义如下)(通常是为投资而持有的财产)。本讨论基于1986年修订后的《美国国税法》(下称《守则》)、据此颁布的《美国财政部条例》(下称《条例》)、国税局公布的立场、法院裁决和其他适用机构，所有这些规定均在本条例生效之日起生效，所有这些规定可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。

本讨论未描述根据美国联邦所得税法适用于美国持有者或受美国联邦所得税法特殊待遇的美国持有者的所有美国联邦所得税考虑事项，例如：

此外，本讨论不涉及任何美国州、地方或非美国的税务考虑事项，也不涉及任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税额或医疗保险缴费 税务考虑事项。美国持有者应根据他们的具体情况以及根据任何其他征税管辖区的法律产生的任何考虑，就美国联邦所得税对他们的考虑咨询他们的税务顾问。

在本讨论中，“U.S.Holder”是指美国联邦所得税票据的实益拥有人：

S-40

目录表

如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被视为合伙企业的其他实体或安排)持有附注，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有票据的合伙企业的合伙人应就票据的所有权和处置向其税务顾问咨询一般适用的税务考虑因素 。

支付利息

所述利息(包括任何额外金额)的付款通常将在美国持有者收到或应计此类付款时作为普通收入计入美国持有者的收入中，这是根据持有者为美国联邦所得税目的而采用的通常会计方法。

票据的利息收入通常构成外国收入，用于确定根据美国联邦所得税法，美国持有者是否可以获得任何外国税收抵免，并通常构成“被动类别收入”。

如《中华人民共和国税务》中所述，若根据《中国企业所得税法》，本公司被视为中国居民企业，有关票据的利息支付可能 须缴纳中国预扣税。就美国联邦所得税而言，可包括在应纳税所得额中的利息金额将包括与中国税收有关的任何预扣金额。如果中华人民共和国 预扣税适用于就票据向美国持有人支付的利息，则在满足某些要求的情况下，美国持有人可能能够根据 美国与中国之间的所得税条约(“美中所得税条约”)获得降低的中华人民共和国预扣税税率。此外，在某些条件和限制的约束下，如果根据《中美所得税条约》缴纳或扣缴任何中国所得税或扣缴利息且不可退还，美国持有人可能有权就任何该等中国所得税享有外国税收抵免，或者，美国持有人可在计算其应纳税所得额时扣除该等税款。选择扣除外国税而不是申请外国税收抵免适用于在纳税年度内向美国的外国和领地支付或应计的所有税款。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的具体情况，就外国税收抵免或扣减的可用性咨询他们的税务顾问。

出售或其他应税处置

在出售票据或进行其他应税处置时，美国持有者一般会确认资本收益或亏损等于出售或其他应税处置实现的金额(减去任何可归因于应计但未付利息的金额)与持有人在票据中的调整计税基准之间的差额。美国持有人在票据中的调整计税基础通常等于票据的 成本。如果在出售或其他应纳税处置时，持有人在票据中的持有期超过 一年，则任何资本收益或损失通常将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者确认的长期资本收益通常将按较低的税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

如“中华人民共和国税务”所述，如根据中国企业所得税法，本公司被视为中国居民企业，则出售票据所得收益可能 须缴纳中国所得税。美国持有者可以使用外国税收抵免，仅抵消其美国纳税义务中被认为可归因于外国来源收入的部分。通常，出售票据的收益或损失将来自美国，用于外国税收抵免限制，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果美国 持有人有资格享受《美中所得税条约》的好处，该持有人可能能够选择将任何此类收益视为《美中所得税条约》规定的来自中国的收入。如果美国 持有者没有资格

S-41

目录表

如果持有者未选择将任何收益视为来自中国的收入，则该持有人一般不能使用因处置票据而产生的任何中国税收产生的任何外国抵免，除非该抵免可用于(受适用限制)对被视为来自非美国来源的其他收入的应缴税款。有关外国税收抵免和外国税收扣除的规则 很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们是否有资格享受《美中所得税条约》下的福利，并根据他们的具体情况获得外国税收抵免或扣减。

前面有关美国联邦所得税考虑事项的讨论仅供参考，并不构成税务建议。美国持票人 应就美国联邦、州、地方和非美国税务考虑事项咨询其税务顾问，以了解票据在其特定情况下的所有权和处置情况。

S-42

目录表

承销

在符合承销协议中所载的条款和条件的情况下，承销协议的日期为本招股说明书附录日期，承销商为高盛(亚洲)有限公司的代表，承销商如下：我们已同意向每一家承销商出售，且每一家承销商已分别同意从 本公司购买，债券的本金金额如下：

承销商
本金金额：
备注

高盛(亚洲)有限公司

​ ​ ​ ​ ​

总计美元

 美元

承销商发行债券的前提是承销商接受我们发行的债券，并以事先出售为准。承销协议规定，承销商购买债券的义务须经律师批准某些法律事项，并须符合某些其他条件。承销商如果购买任何债券，则必须购买所有债券。承销商保留撤回、取消或修改对投资者的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

承销商最初建议按本招股说明书副刊封面所述的发行价直接向公众发售部分债券。债券首次发售后，承销商可不时更改发行价及其他销售条款。承销商发售债券须以收到及接受为准，而承销商有权拒绝全部或部分订单。

某些承销商并非在美国证券交易委员会注册的经纪自营商。因此，如果他们打算在美国提出任何票据的要约或销售，他们将根据适用的证券法律和法规以及FINRA规则， 仅通过一个或多个注册经纪自营商进行。高盛(亚洲)有限责任公司将通过其注册的经纪交易商关联公司高盛有限责任公司在美国发售债券。

下表显示了我们将就此次发行向承销商支付的承销折扣：

由我们支付

每张纸条

 %

总计美元

除承销佣金和折扣外，与本次发行相关的费用 估计为百万美元。

吾等 同意，在截止日期(预计为本招股说明书附录日期后的第五个工作日)之前的60天内，未经代表事先书面同意，吾等 不会要约、出售、签订出售合同或以其他方式处置由吾等发行或担保的任何债务证券。承销商有权在不另行通知的情况下，随时同意我们发行和出售此类证券。我们还同意赔偿承销商的某些责任，包括证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些债务支付的款项。

票据将构成一个新的证券类别，没有建立交易市场。债券已获原则上批准在新交所上市和报价。 然而，我们不能向您保证，债券在此次发行后在市场上的售价不会低于初始发行价，也不能保证债券将发展一个活跃的交易市场，并

S-43

目录表

在此产品之后继续 。承销商已通知我们，他们目前有意在债券上做市。然而，他们并无义务这样做，并可随时终止任何与债券有关的市场庄家活动，恕不另行通知。因此，我们不能就债券的流动资金或交易市场向阁下保证。

承销商(或其关联公司)可在适用的法律法规允许的范围内从事超额配售、稳定交易、银团覆盖交易和惩罚性出价。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买债券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在以稳定交易或回补交易购买最初由交易商出售的票据以回补空头头寸时，从该交易商那里收回出售特许权。吾等及承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将参与这些交易，或这些交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下停止。

我们 预期于本招股说明书增刊封面最后一段所指定的日期或大约当日，即债券定价日期后的第三个营业日，交出债券付款后的票据。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般在两个工作日内结算，由于票据最初将以T+3结算的事实，希望在定价当日或下一个营业日交易票据的购买者将被要求具体说明替代结算安排，以防止结算失败。购买该批债券的人士如欲在定价当日或下一个营业日进行交易，应向本身的顾问查询。

高盛(亚洲)有限公司的地址是香港皇后大道中2号长江中心68楼。

票据的销售、交换、赎回和其他处置

欧洲经济区

招股说明书指令公开发售限制

对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国(每个，“相关成员国”)， 自招股说明书指令在该相关成员国实施之日(“相关实施日期”)起并包括在内，不得向该相关成员国的 公众发出附注要约，但以下情况除外：

S-44

目录表

就上述段落而言，就任何有关成员国的任何债券而言，“向公众发售债券”一词是指以任何形式及以任何方式传达有关发售条款及拟发售债券的充分资料，以使投资者能够决定购买或认购债券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施，均可更改。“招股指令”一词指指令2003/71/EC(及其修正案，包括《2010 PD修订指令》)，在相关成员国执行的范围内)，包括相关成员国的任何相关执行措施，而“2010年PD修订 指令”是指第2010/73/EU号指令。

禁止向EEA零售投资者销售

每家承销商均表示并同意，其并未发售、出售或以其他方式发售债券，亦不会发售、出售或以其他方式 向欧洲证券交易所的任何散户投资者发售任何票据。

对于 本条款的目的：

英国

承销商收到的与票据发行或销售相关的投资活动邀请或诱因不得传达或安排传达，除非《金融服务和市场法》第21条第(1)款不适用于承销商。对于承销商在英国境内、境外或以其他方式涉及英国的任何票据所做或将做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

香港

本招股章程副刊及随附的招股章程尚未或将不会向香港公司注册处处长登记。因此，除下文所述外，本招股章程副刊不得在香港发行、传阅或派发。然而，就《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章)而言，本招股章程副刊及随附的招股章程副本可按不构成在香港向公众发售债券或在香港发行、传阅或分发本招股章程副刊及随附招股章程的方式向有意申购债券的香港申请人发出。除与票据有关的广告、邀请函或文件外，任何人不得发出或持有与票据有关的广告、邀请或文件，而该等票据是或拟只出售给任何人的。

S-45

目录表

在香港以外地区，或仅限于《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

日本

票据没有也不会根据《日本金融票据和交易法》(《金融票据和交易法》)登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接再发售或转售任何票据。除非 免除《金融工具和交易法》以及日本其他适用法律、法规和部级指南的登记要求，并在其他方面遵守这些要求。

新加坡

本招股说明书附录及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。 因此，本招股说明书、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的任何人提供或出售，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：

如果债券是由相关人士根据SFA第275条认购的，该相关人士为：

该公司的证券 或基于证券的衍生品合同(各条款定义见《证券交易法》第2(1)节)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托根据《证券交易法》第275条提出的要约收购票据后六个月内转让 ，但下列情况除外：

S-46

目录表

中国

本招股说明书副刊及随附的招股说明书不得在中国内传阅或分发，亦不得发售或出售票据，亦不得发售或出售予任何人士，以供直接或间接再发售或转售予中国任何居民。

开曼群岛

债券将不会在开曼群岛向公众发售或出售。

英属维尔京群岛

政府将不会直接或间接邀请英属维尔京群岛居民认购任何债券。

其他关系

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其附属公司过去曾在正常业务过程中为我们及其附属公司收取或将收取常规费用和开支，将来也可能从事与我们及其附属公司的交易和提供服务，包括金融咨询、商业银行和投资银行服务。作为我们风险管理策略的一部分，我们可能会与承销商及其关联公司进行对冲或其他 衍生品交易，其中可能包括与我们在债券项下的义务相关的交易。我们在这些交易下的债务 可以用现金或其他抵押品担保。承销商及其关联公司在其各项业务活动的正常过程中，可进行或持有广泛的投资，并为其账户和客户的账户积极交易债务和股权证券(或相关的 衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具、其直接或间接子公司和合并的关联实体。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买, 持有此类证券和工具的多头和/或空头头寸。承销商或其某些关联公司可以购买票据并被分配用于资产管理和/或所有权目的，而不是为了 分发。

S-47

目录表

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表开曼群岛法律事务，由复兴律师事务所代表中国法律事务。 承销商由Simpson Thacher&Bartlett LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务，海文律师事务所代表中国法律事务。债务证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们传递，承销商将由Simpson Thacher&Bartlett LLP传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，在受中国法律管辖的事项上依赖复兴律师事务所，而Simpson Thacher&Bartlett LLP在受中国法律管辖的事项上依赖海文律师事务所。

S-48

目录表

专家

微博截至2018年12月31日止年度的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制年度报告)，参考截至2018年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的权威而编入本报告。普华永道中天律师事务所位于上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼，邮编200120，邮编：中国。

S-49

目录

招股说明书

微博集团

LOGO

债务证券


我们可能会不时地提供和出售债务证券。本招股说明书不得用于完成任何证券销售，除非 附有说明发售方法和条款的招股说明书附录。我们将在本 招股说明书的一个或多个附录中提供任何发售的具体条款和发售的证券。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑以下内容中描述的风险风险因素 在本招股说明书、任何随附的招股说明书附录中，或在本招股说明书中通过引用并入的文件中，在决定投资于我们的证券之前。


我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些债务证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或 完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。


本招股书日期为2019年6月20日。

目录表


目录

关于这份招股说明书

 1

前瞻性陈述

 2

我们公司

 3

风险因素

 5

收益的使用

 6

债务证券说明

 7

债务证券的法定所有权

 24

民事责任的可执行性

 26

配送计划

 28

法律事务

 30

专家

 31

在那里您可以找到更多信息

 32

以引用方式将某些文件成立为法团

 33

您 应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交的任何自由撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您 不应假定本招股说明书和任何招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中包含或通过引用合并的信息截至其各自日期以外的任何日期都是准确的 。自那时以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用 自动“搁置”注册流程。根据这一自动搁置登记程序，我们可以在一个或多个产品中发售和出售本招股说明书中描述的债务证券。本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般说明。每当我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们将提供一个或多个招股说明书补充资料 ，其中将包含有关发行和该等债务证券条款的具体信息。我们还可以通过 招股说明书附录或通过纳入我们提交给美国证券交易委员会的参考信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的其他信息。在美国证券交易委员会备案的注册声明包括提供本招股说明书中讨论事项的更多详细信息的展品 。如果本招股说明书中的信息与任何适用的招股说明书附录中的信息有任何不一致之处，您应以适用的招股说明书附录中的信息为准。在投资本招股说明书提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何相关的招股说明书补充材料和向美国证券交易委员会提交的 注册说明书的相关证物，以及“在哪里可以找到更多信息”和“通过 参考并入某些文件”标题下描述的其他信息。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有 差异都是由于舍入造成的。

在《随附的招股说明书》的任何招股说明书附录中，对本招股说明书和《招股说明书》的引用是指本招股说明书和适用的招股说明书附录 。

我们 不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售证券。

1

目录表

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述，反映我们当前的预期和对未来事件的看法 。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“很可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、 和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的 前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和 假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何随附的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。

我们 谨提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该结合本文中披露的风险因素阅读这些陈述， 在本文中引用的文件和任何随附的招股说明书附录中，您应该阅读这些陈述，以便更完整地讨论投资我们证券的风险。我们在快速变化的环境中运营。 新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性 声明的任何义务。

2

目录表

我们公司

概述

微博是一个领先的社交媒体平台，供人们创作、分发和发现内容。它为 个人和组织提供了一种前所未有的简单方式，让他们可以实时公开表达自己，在大规模的全球平台上与他人互动，并与世界保持联系。

微博 将公众实时表达自我的方式与强大的社交互动、内容聚合和内容分发平台相结合。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的；任何用户都可以在转发时关注任何其他用户并在提要中添加评论。微博简单、不对称和分布式的特性允许原始提要成为实时的病毒式对话流。

微博 服务于广泛的用户，包括普通人、名人和其他公众人物，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他 组织，使其成为中国社会的一个缩影。对于中国的许多人来说，微博让他们能够公开发表意见，并接触到更广阔世界的丰富思想、文化和经验。

除了用户，微博的生态系统还包括客户和平台合作伙伴：

虽然我们在对我们的产品进行分类和分析收入时会区分用户、客户和平台合作伙伴，但同一个人或组织可能同时包括在两个或多个类别中。

我们 于2012年在我们的平台上开始盈利，此后我们经历了快速的收入增长。我们的收入从2016年的6.558亿美元增加到2017年的11.501亿美元，2018年进一步增加到17.185亿美元，复合年增长率为62%。截至2019年3月31日的三个月，我们的收入为3.992亿美元，而截至2018年3月31日的三个月的收入为3.499亿美元。我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是收费收入，如VIP会员。截至2018年12月31日的年度和截至2019年3月31日的三个月，来自广告和营销服务的收入分别占我们总收入的87%和85%。此外，我们的微博净收入从2016年的1.08亿美元大幅增长到2017年的3.526亿美元，2018年进一步增长到5.718亿美元。截至2019年3月31日的三个月，我们可归因于微博的净收入为1.504亿美元，与截至2018年3月31日的三个月的9910万美元相比增长了52%。截至2018年12月31日止年度及截至2019年3月31日止三个月，我们的经营活动净现金分别为4.88亿美元及8,080万美元。AS

3

目录表

截至2019年3月31日，我们持有总计14.932亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。

公司信息

本公司于2010年根据开曼群岛法律注册成立。我们的美国存托股票，每股相当于我们公司的1股A类普通股，每股面值0.00025美元，目前在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“WB”。

我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场8楼，邮编：100027，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5898-3336。我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，该公司位于DE 19711纽瓦克204室图书馆大道850号，在根据美国证券法对我们提起的与此次发行相关的任何诉讼中，我们可能会被送达诉讼程序。我们的公司网站是Www.weibo.com。本招股说明书中未引用本公司网站上的信息。

有关我们公司的其他 信息包含在本招股说明书中引用的文件中，包括我们最初于2019年4月29日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的财年的20-F表格年度报告。请参阅本招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。

4

目录

风险因素

投资我们的债务证券涉及风险。在您决定购买我们的债务证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中所描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书中的其他文件中所描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失全部或部分投资。

请 从第32页开始，参阅第32页开始的“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”，以了解在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供的文件，这些文件通过引用并入本招股说明书中。

5

目录表

收益的使用

除非在随附的招股说明书附录中另有说明，否则我们打算将出售债务证券的净收益用于一般公司用途。

6

目录

债务证券说明

以下是债务证券和契约的某些一般条款和条款的摘要，但这些条款和条款并不完整，它们受契约的所有条款的约束，并通过参考契约的所有条款而受到限制，契约的所有条款已作为登记说明书的证物提交，本招股说明书是注册说明书的一部分，包括契约中使用的特定术语的定义，以及1939年的《信托契约法》(修订后的《信托契约法》)。任何招股说明书附录所提供的债务证券的特定条款以及这些一般规定可能适用于债务证券的范围将在适用的招股说明书附录中说明。债务证券的条款将包括契约中规定的条款、任何相关文件以及根据《信托契约法》成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录、契约条款和任何相关文件。

与我们可能提供的任何系列债务证券相关的 招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下 ：

7

目录表

常规

我们可以按票面价值或低于其声明本金金额的最低折扣出售债务证券，包括原始发行的贴现证券。除非我们在招股说明书附录中另行通知您，否则我们可能会在未征得发行时未偿还债务证券的持有人同意的情况下，发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成该契约项下的单一债务证券系列。此类额外债务证券将在所有方面与适用的债务证券系列具有相同的条款和条件(或在所有方面，但发行日期、发行价格、计息或首次支付利息的首次日期除外)，并将作为一个类别对与该系列债务证券有关的所有事项进行投票。我们不应发行与根据本协议发行的该系列债务证券具有相同CUSIP、ISIN或其他识别编号的任何额外债务证券，除非额外债务证券可与此类债务证券互换以缴纳美国联邦所得税。此外， 我们将在适用的招股说明书补充材料中说明美国联邦税收方面的考虑因素和任何

8

目录表

对于我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券，其他 特殊考虑事项。除非我们在适用的招股说明书 附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书补编另有说明，否则债务证券将以完全登记的形式发行，不含利息息票，最低面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍。

您 可以在受托人办公室交换或转让您的注册债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券并转让登记的债务证券。负责维护登记持有人名单的实体称为“登记员”。它还将登记登记债务证券的转让 。我们也可以安排额外的注册商，并可能更换注册商。我们也可以选择充当我们自己的注册人。

您 不需要为任何债务证券转让或交换登记支付服务费，但您可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。登记债务抵押的转让或交换，只有在你已在债务抵押上妥为背书或向司法常务官提供一份格式令人满意的书面转让文书的情况下，才能进行。

支付和支付代理

如果您的债务证券是明确的登记形式，如果您在每个利息到期日之前的特定日期收盘时在付款代理的记录中被列为直接持有人，我们将向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券也是如此。这一天被称为“备案日”，并将在适用的招股说明书附录中注明。

我们 将根据托管机构的适用程序支付全球注册债务证券的利息、本金、额外金额和任何其他到期款项，如果债务 证券不是全球形式的，则在纽约为此目的设立的办事处支付。这些办公室被称为“付费代理商”。我们也可以选择用邮寄支票的方式支付利息。我们还可以 安排额外的支付代理，并可能更改这些代理，包括我们使用支付代理的指定办公室。我们也可以选择作为我们自己的付费代理。

无论 谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的本金、保费或利息，或由我们以信托形式持有的所有款项，在到期支付给直接持有人两年后仍无人认领，将偿还给我们，或者如果当时由我们持有，则解除信托。在这两年后，直接持有人只能向我们寻求付款，而不能 向受托人、任何其他付款代理或任何其他人付款。

街名和其他间接持有者应该咨询他们的银行或经纪人，了解他们将如何获得付款的信息。

支付额外金额

我们就任何债务抵押支付的本金、保费和利息将不会因开曼群岛、香港、中国或任何司法管辖区(在开曼群岛、香港、中国或税务机关为税务目的而组织或以其他方式认为我们是居民的任何司法管辖区)或 就债务抵押而征收或征收的任何现在或未来的税收、关税、评税或任何性质的政府收费(包括任何与此相关的罚款和利息)(“税收”)而扣留或扣除，或 通过该司法管辖区进行支付(在每种情况下，包括

9

目录表

任何政治分区或其中或其有权征税的任何当局(每个，“相关司法管辖区”)，除非法律要求扣缴或扣除此类税款。如果我们被要求进行扣缴或扣除，我们将支付额外的金额(“额外的金额”)，该额外金额将导致每个持有人或受益所有人收到任何债务担保，如果不要求扣缴或扣除此类税收，该持有人或受益所有人本应收到的 金额，但不应支付此类额外金额：

10

目录表

如果从任何债务证券的本金、溢价(如有)或利息的支付中扣除或扣缴任何税款，我们将在根据适用法律支付该等税款的 日期后30天内，向受托人提供证明该等付款的税务收据的经核证副本，或如无法取得该等收据，则向受托人提供令受托人合理满意的其他付款证据。应要求，受托人将向债务证券的持有人或受益所有人提供这些收据或其他付款证据的副本。

我们 将支付任何印花税、发行、注册、法院、单据或增值税，或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费(在每种情况下，包括利息、罚款)，就债务证券或与其有关的任何文件的创建、发行、提供、执行、交付、登记、强制执行或付款而支付，但不包括由相关司法管辖区以外的任何司法管辖区征收的任何此类税费、收费或类似征费，但因以下情况而产生或要求支付的税费、收费或类似征费除外：在债务证券违约事件发生后和持续期间强制执行债务证券。

在任何情况下，只要提及任何债务担保的本金、溢价或利息的支付，该提及应被视为包括支付契约中规定的额外金额，前提是在这种情况下，根据该契约就该债务担保支付、曾经支付或将支付的额外金额。

前述规定应同样适用于我们的任何继承人为税务目的而组织或居住的司法管辖区，或任何政治分区或其中任何有税权的当局(“继承人司法管辖区”)，以该继承人司法管辖区取代相关司法管辖区。

我们根据上述条款和条件支付额外款项的义务将在任何契约终止、失效或解除后继续存在。

换税

如果(I)相关司法管辖区的法律或法规有任何变更或修订(或在继承人应向我们支付额外款项的情况下，则为适用的继承人司法管辖区)，每一系列债务证券均可在下列情况下随时按我们的选择权全部(但不是部分)赎回，赎回价格相当于其本金的100%，连同至(但不包括)指定赎回日期的应计和未付利息。 或此类法律或法规的正式适用或官方解释的任何变化，而这种变化或修正在适用的债务证券系列的发行日期或之后生效(或，如果是继承人向我们支付的额外金额，则是根据 契约的适用条款，该继承人成为我们的额外金额的日期)(“税收变化”)，我们或我们的任何该等继承人有义务或将有义务在下一次支付本金时支付额外的金额，有关该等债务证券的溢价(如有)或利息，以及(Ii)吾等或吾等的任何该等继承人采取其可采取的合理措施，均不能避免该等责任，前提是改变吾等或该等继承人的司法管辖权并非本条所指的合理措施。

在根据上述规定发出任何债务证券赎回通知之前，吾等或吾等的任何该等继承人应向受托人递交(I)该赎回选择的通知、(Ii)独立法律顾问的意见或独立税务顾问的意见，表明吾等或吾等的任何该等继承人因税务变更而有义务或将有义务支付该等额外款项，及(Iii)吾等或任何该等继承人的高级人员证明书。

11

目录表

此人 向我们说明此类修改或变更已经发生，描述导致此类修改或变更的事实，并声明如果我们或我们的任何此类继承人采取其可采取的合理措施，此类要求是无法避免的。

上述规定的债务证券赎回通知 应在指定的赎回日期前不少于30天也不超过60天向持有人发出；但该等赎回通知不得早于本公司或吾等的任何该等继承人在有关该等债务证券的付款到期时须支付额外款项的最早日期前90天发出。通知发出后，该系列债务证券将在指定的赎回日期到期并支付，并将按赎回价格，连同应计和未付利息(如有)支付给(但不包括)该系列债务证券的指定赎回日期，支付地点和方式。自赎回日起及赎回后，如该等债务证券的赎回款项已于赎回日按契约的规定准备就绪，则该系列债务证券将停止计息，而该等债务证券持有人的唯一权利是收取赎回价款及 至(但不包括)指定赎回日期的应计及未付利息。

公开市场购买

根据所有适用的法律和法规，我们或我们的任何受控实体可随时在公开市场或以任何价格购买根据该契约发行的债务证券，只要该购买不违反该契约的条款。如此购买的债务证券，虽然由 或代表我们或我们的任何受控实体持有，但不应被视为未偿还，以确定未偿还债务的必要本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免。

修改和豁免

该契约包含条款，允许吾等和受托人在未经适用系列债务证券持有人同意的情况下， 为该契约中的某些列举目的签署补充契约，并在获得当时未偿还债务证券的适用系列债券本金总额不少于多数的持有人同意的情况下，以任何方式增加、更改、取消或修改该契约或任何补充契约的条款，或以任何方式改变或修改该等债务证券持有人的权利。但是，未经受影响的适用系列债务证券的每个持有人同意，我们和受托人不得 ：

12

目录表

持有任何系列未偿还债务证券本金不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人放弃任何现有或过去的任何违约或违约事件及其在契约项下的后果，但持续违约或违约事件除外(I)支付该系列未偿还债务证券的本金、溢价(如有)或利息(或就其支付的额外金额)，在这种情况下，需要得到该系列债务证券的所有持有人的同意。或(2)就契诺或条款而言，如未经每项债务的持有人同意，根据契诺不得修改或修订该契约或条款。任何此类豁免将对该系列债务证券的所有持有人具有决定性和约束力，无论他们是否已同意此类豁免，以及此类债务证券的所有未来持有人 ，无论此类豁免是否已对此类债务证券作出批注。由该系列债务证券的任何持有人或其代表就任何此类豁免的任何同意而发出的任何文书，一经给予即不可撤销，并对该等债务证券的所有后续持有人具有决定性和约束力。

尽管有上述规定，未经任何证券持有人同意，吾等和受托人可修订契约及相关债务证券，包括：

13

目录表

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要该同意书批准拟议修正案或补编的实质内容，即已足够。任何持有人对契约项下的任何修订、补充或豁免所给予的同意，与该持有人的债务证券的投标有关，并不会因投标而失效。在契约项下的修订、补充或豁免生效后，我们须向持有人发出简要说明该等修订、补充或豁免的通知 。但是，未向所有持有人发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修改、补充或豁免的有效性。

资产合并、合并、出售

契约规定，在我们不是尚存实体的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为整体转让、转让或出租给任何人，除非：

14

目录

同意付款

我们不会，也不会允许我们的任何受控实体直接或间接地向任何系列债务证券的任何持有人支付或导致支付任何代价，或为 任何系列债务证券持有人的利益而支付任何代价，或作为同意、放弃或修订该系列债券或该系列债务证券的任何条款或条款的诱因，除非该等代价已被提出支付，并已支付给相关系列债务证券的所有持有人，该等持有人同意、放弃或同意在与该等同意、放弃或修订相关的时间框架内进行修订。

违约事件

根据契约条款，以下每一项均构成一系列债务证券的违约事件，除非如适用的招股说明书附录中另有规定，该事件不适用于特定系列，或被具体删除或修改：

15

目录表

然而，在受托人或该系列未偿还债务证券本金25%的持有人就违约向吾等发出书面通知之前，前款第(Iv)款下的违约不会构成违约事件，而我们在收到该书面通知后 未在前款第(Iv)款规定的时间内纠正该违约。

受托人不应被视为收到任何违约或违约事件(付款违约除外)的通知，除非 受托人收到关于事实上属于此类违约的任何事件的书面通知

16

目录表

受托人的负责人员，直接负责受托人公司信托办公室的契约管理，该通知提及附注和契约。

如果违约事件(上文第(Vii)或(Viii)款所述的违约事件除外)将发生并且仍在继续，则受托人或该系列债务证券中至少25%的未偿还债务证券的持有人可以，且受托人可在持有该系列债务证券中当时未偿还的债务证券中至少25%的本金总额，并在收到令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿的情况下，应在收到通知后立即宣布该系列债务证券的未付本金及其任何应计和未付利息(以及与此相关的任何额外应付金额)到期并立即支付。如果发生上述第(V)款所述的违约事件，如果根据第(V)款触发违约事件的违约应由我们或我们的任何主要受控实体在债务加速声明后30天内由我们或我们的任何主要受控实体补救或治愈，或由相关债务持有人放弃，并且如果(1)该系列债务证券的加速声明不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，并且(2)所有违约事件，则债务证券的加速声明应自动无效。除不支付本金、保费(如有)或该系列债务证券的利息外， 仅因该系列债务证券的加速而到期的保费(如有)或利息已被治愈或豁免。如果发生上述第(Vii)款或第(Viii)款所述违约事件 ，所有未偿还债务证券的未偿还本金及其任何应计和未付利息将自动, 且该等债务证券的受托人或任何持有人无须作出任何声明或采取任何其他行动，即告到期及应付。在宣布提速之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，在下列情况下，该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人可以放弃过去的所有违约，并撤销和撤销加速，条件是：(1)撤销不与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突；(2)除不支付本金、保险费(如果有)外，所有违约事件除外，或仅因此类债务证券的加速而到期的此类债务证券的利息，已被治愈或免除。有关放弃违约的信息 ，请参阅“v修改和放弃”。

在符合契约中有关受托人责任的规定的前提下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务在任何该等债务证券持有人的要求、命令或指示下行使该契约赋予其的任何信托或权力，除非该等持有人已向 受托人提供令其满意的预融资、担保及/或赔偿，以支付由此或因此而招致的费用、开支及责任。在符合某些条款的情况下，包括要求受托人预筹资金、担保和/或赔偿的条款，当时未偿还的一系列债务证券的多数本金总额的持有人将有权 指示为受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法和地点。任何系列债务证券的持有者无权就该契约或债务证券提起任何司法或其他诉讼，或就该契约或债务证券的接管人或受托人的任命或据此采取的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非(I)该持有人先前已就该系列债务的持续违约事件向受托人发出书面通知，(Ii)持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，要求 提起诉讼，(Iii)该持有人或这些持有人已提出令受托人满意的预融资、担保和/或赔偿，以及(Iv)受托人没有提起该诉讼。, 并且在该通知、请求和要约发出后60天内，没有收到当时未偿还的该系列债务证券的多数持有人的本金总额的书面指示， 。然而，这种限制不适用于债务担保持有人就以下事项提起的诉讼

17

目录表

在债务担保中规定的适用到期日或之后收到该债务担保的本金、溢价(如有)或利息的权利的执行。

法律败诉和公约败诉

该契约将规定，我们可以选择并在任何时候选择解除我们对一系列未偿还债务证券的所有义务(“法律上的失败”)，但以下情况除外：

契约将规定，我们可以根据我们的选择，在任何时候选择就契约(“契约失效”)中所述的某些契约(包括我们在“资产的合并、合并和出售”和“协议付款”项下的义务)解除的一系列债务证券承担我们的义务，并且 此后，任何不遵守这些契约的行为都不会构成违约或违约事件。在《公约》失效的情况下，“违约事件”标题下描述的某些事件(不包括不付款、破产、接管、恢复和破产事件)将不再构成违约事件。

契约还将规定，为了行使法律上的无效或公约的无效：

18

目录表

满意和解脱

在下列情况下，该契约将被解除，并将停止对一系列债务证券的进一步效力：

19

目录表

此外，我们必须向受托人递交一份高级人员证书和独立法律顾问的意见，声明已满足满足和解除债务的所有先决条件 。

关于受托人

根据该契约，受托人是德意志银行信托公司美洲公司。根据契约，受托人将被吾等指定为债务证券的初始支付和转让代理及登记人。受托人的企业信托办公室目前位于纽约60 Wall Street，16 Floor，New York 10005，United States，收件人：企业团队交易经理-微博。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人承诺履行契约中明确规定的职责，且仅履行契约中明确规定的职责。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将行使契约赋予它的权利和权力，并在行使契约时使用谨慎的人在处理其自身事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

对于本招股说明书或任何招股说明书附录中提及的有关本公司或其关联公司或任何其他方的信息的准确性或完整性，或本公司或任何其他方未能披露可能发生的事件并可能影响该等信息的重要性或准确性， 受托人不承担任何责任。

当受托人根据契约或法律拥有酌情决定权或准许权时，受托人可在未经 持有人批准的情况下拒绝行使该项权力，并且没有义务行使该项权力，除非受托人已收到预付资金、获得赔偿和/或获得令其满意的担保，以应对其可能承担责任的所有诉讼、法律程序、索赔、诉讼或要求，以及因此而招致的所有费用、损害赔偿、收费、费用和责任。受托人以各种身份在任何情况下均不对任何形式的后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负责。

在契约及信托契约法条款的规限下，受托人获准与本公司及其联属公司进行其他交易，并可从中获利，而无须就该等利润作出交代；受托人并无责任监察其与该等其他各方之间可能出现的任何利益冲突(如有)。 受托人可能于其他各方拥有权益，或可能正在向或未来可能向其他各方提供金融服务。

货币赔偿

在法律允许的最大范围内，根据该契约或适用的一系列债务证券(视属何情况而定)，我们对任何债务证券持有人的义务，即使以美元(“协议货币”)以外的货币(“判断货币”)作出任何判决，也只能在该持有人或受托人(视属何情况而定)收到以判断货币计算的任何金额后的营业日内解除。可以按照正常的银行程序购买带有判断货币的协议货币。如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给该持有人或受托人(视属何情况而定)的金额，我们同意作为单独的义务支付差额，并且如果如此购买的协议货币的金额超过了最初支付给该持有人的金额，则该持有人或受托人(视属何情况而定)同意将超出的部分支付给我们的账户。但只要吾等根据该契约或该系列债务证券对吾等的债务违约已经发生并仍在继续，则该持有人即无义务支付任何该等超额款项，在此情况下，该持有人可将该超额款项用于该等债务。

20

目录表

通知

发给债务证券持有人的通知将以第一类邮件(或如没有第一类邮件 ，则以空邮方式)邮寄至他们在登记册上各自的地址，寄往他们(或联名持有人的第一名)。

管辖法律和同意管辖权

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。我们已 同意，因契约引起或基于契约而引起的任何诉讼可在位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院或纽约州法院提起，并在任何此类诉讼中不可撤销地服从任何此类法院的非专属管辖权。我们已指定Law Debenture Corporation Services 为我们的代理，在任何此类诉讼中均可向其提供服务。

我们 已同意，在我们有权或有权享有任何主权豁免或其他豁免的范围内，我们将放弃关于我们在契约下的义务的这种豁免。

某些定义

下面阐述的是本文中使用的某些术语的定义。附加条款在上文或契约中的其他地方定义。

“营业日”指星期六、星期日或纽约、香港或北京的银行机构或信托公司获授权或根据法律、法规或行政命令有义务继续关闭的日子以外的日子。

“任何人的股本”是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股和有限责任或合伙企业权益(无论是一般或有限的)，但不包括可转换或可交换为 此类股本的任何债务证券。

“公司” 指微博公司。

任何人的“合并的附属实体”是指根据会计准则 编纂子主题810-10，合并：总体(包括任何变更、修订或补充)与该个人合并的任何公司、协会或其他实体，或者，如果该个人按照美国公认会计原则以外的会计原则编制其财务报表，则相当于会计准则编制子主题810-10，合并：根据该会计原则的总体。除本协议另有规定外， 每次提及合并关联实体时，均指我们的合并关联实体。

“任何人的受控实体”是指该人的子公司或合并附属实体。

“违约” 指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之的违约事件。

“美元等值”是指，就美元以外的任何货币金额而言，在确定该金额的任何时间，按纽约联邦储备银行在确定日期以适用的外币购买美元的基本汇率，将参与计算的该外币兑换成美元所获得的美元金额。

“持有人”就债务证券而言，指以其名义在证券登记册上登记债务证券的人，以登记适用证券系列的转让或交换。

21

目录表

“个人”是指任何个人、公司、商号、有限责任公司、合伙企业、合资企业、企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、信托、国家、政府或任何机构或其政治分支或任何其他实体(在每种情况下，不论是否为单独的法律实体)。

“优先股”适用于任何公司的股本，是指在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何类别(无论如何指定)的股本 。

委托人 受控实体在任何时候均指我们的非上市受控实体之一

所有 参照本公司非上市受控实体当时最新的经审计财务报表(合并或未合并)和本公司当时经审计的 综合财务报表计算；

但条件是，就上文(A)、(B)和(C)段而言：

22

目录表

在没有明显错误的情况下，向受托人提交的关于受控实体是否为主要受控实体的诚意证明应是决定性的。

“非上市受控实体”是指受控实体，但不包括(1)在国家认可的证券交易所上市的拥有普通股或其他普通股权益的受控实体，包括但不限于上海证券交易所；(2)本定义第(1)款所述受控实体的任何子公司或合并关联实体。

“规定的到期日”是指就任何债务担保或其利息的任何分期使用时，该债务担保中规定的固定日期，即该债务担保或该分期利息的本金(或其任何部分)或溢价(如有)到期并应支付的日期。

“任何人的附属公司”是指(A)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合资、有限责任公司或类似实体除外) 任何公司、协会或其他商业实体，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或履行类似职能的人)的选举中投票的普通股总投票权的50%以上的任何公司、协会或其他商业实体，或(B)任何合伙企业、合资有限责任公司或类似实体，其资本账户、分配权、在(A)和(B)条的情况下，总的股权和投票权权益或普通或有限合伙权益(视适用情况而定)是指在(1)该人士、(2)该人士及该人士的一间或多间附属公司或(3)该人士的一间或多间附属公司在当时直接或间接拥有或控制的投票权。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指本公司的附属公司。

“总股本”是指根据美国公认会计原则在综合基础上确定的股东应占股本总额，如我们最近一个会计季度的综合资产负债表所示。

“美国公认会计原则” 是指美利坚合众国公认的会计原则。

“美国政府债务”系指以下证券：(1)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的付款的直接义务，或(2)美利坚合众国的机构或工具的义务，其付款由美利坚合众国作为完全信用和信用义务无条件担保，还应包括作为托管人的银行或信托公司就任何该等美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户所持有的任何该等美国政府债务的利息或本金的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的利息或本金而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

23

目录

债务证券的法定所有权

在本招股说明书和适用的招股说明书附录中，当我们将债务证券的“持有人”称为有权获得指定的 权利或付款时，我们仅指债务证券的实际合法持有人。如果您持有以您的名义登记的证券，则您将是持有人，但登记持有人 通常实际上将是经纪商、银行或其他金融机构，如果是全球证券，则将是托管机构。我们的义务以及受托人、任何登记机构、任何托管机构以及我们或上述其他实体雇用的任何第三方的义务仅适用于登记为我们债务证券持有人的人，除非在管理债务证券的合同中可能有明确规定。例如，一旦我们向登记持有人付款，我们就没有进一步的付款责任，即使该登记持有人在法律上 被要求将付款转给您作为街名客户，但我们没有这样做。

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪商的账户中持有债务证券被称为“街头持有”。如果您以街头名义持有我们的债务证券，我们 将只承认银行或经纪人，或银行或经纪人用来持有债务证券的金融机构作为持有人。这些中介银行、经纪商、其他金融机构和存款机构转嫁债务证券的本金、利息、股息和其他付款(如果有的话)，要么是因为它们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。这意味着，如果您是间接持有人，您需要与您持有证券权益的机构进行协调，以便 确定本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的涉及持有人的条款将如何实际适用于您。例如，如果您持有街道名称的实益权益的债务证券可以由持有人选择偿还，则您不能通过遵循招股说明书附录中描述的与该证券相关的程序来自己赎回该债务证券。相反， 您需要促使您持有权益的机构代表您采取这些行动。贵机构的程序和截止日期可能不同于适用的招股说明书附录中所述的程序和截止日期，或者不同于适用的招股说明书附录中所述的程序和截止日期。

如果 您以街头名义或通过其他间接方式持有我们的债务证券，您应该向您持有证券权益的机构查询，以查明情况， 除其他外：

全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。如果我们以全球证券的形式发行债务证券，最终的受益所有者只能是间接持有人。为此，我们要求以我们选择的金融机构的名义登记全球证券，并要求除非发生下述特殊情况，否则全球证券中包括的债务证券不得转移到任何其他直接持有人的名下。作为全球证券的唯一直接持有人的金融机构称为“存托机构”。任何希望拥有

24

目录表

以全球形式发行的证券 必须通过经纪人、银行或其他金融机构的账户间接做到这一点，而经纪人、银行或其他金融机构又在托管机构拥有账户。适用的招股说明书 将注明债务证券是否将仅作为全球证券发行。

作为间接持有人，您与全球证券相关的权利将受您的金融机构和托管机构的帐户规则以及与证券转让相关的一般法律 管辖。我们不会承认您是债务证券的持有者，而是只与持有全球证券的存托机构打交道。

您 应该知道，如果我们的债务证券仅以全球证券的形式发行：

在下面描述的几种特殊情况下，代表我们债务证券的全球证券将终止，其利息将交换为代表债务证券的实物证书 。在那次交换之后，是直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券，将由您自己决定。您必须咨询您的银行或经纪人，以了解如何将您在债务证券中的权益转移到您的名下，以便您成为直接持有人。

除非 我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则终止代表我们债务证券的全球证券的特殊情况为：

适用的招股说明书附录还可能列出终止仅适用于 该招股说明书附录所涵盖的特定债务证券系列的全球证券的其他情况。当全球担保终止时，保管人(而不是我们、受托人或任何登记员)负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

25

目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是因为在那里发现了以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的组织文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

基本上 我们目前的所有业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。Puglisi&Associates位于DE 19711，Newark 204 Suite850Library Avenue。我们的大多数董事和管理人员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件，或难以执行我们或他们在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问复兴律师事务所告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定承认在美国取得的判决，但开曼群岛的法院将在下述情况下，承认和执行具有司法管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会根据案情进行重审。虽然在这一点上没有 有约束力的权威机构，但在某些情况下，这可能包括美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的非刑事判决。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP进一步通知我们，在美国获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，

26

目录表

在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而未对相关争议的是非曲直进行任何重新审查的情况下，此种判决(1)由具有管辖权的外国法院作出；(2)规定判定债务人有责任支付已作出判决的违约金；(3)为最终决定；(4)不涉及税款、罚款或罚金；以及(V)不是以某种方式获得的，也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛大法院可以搁置诉讼。美国和中国都没有与开曼群岛签订条约，规定相互承认和执行美国法院或中国在民商事方面的判决。

复兴航空的律师进一步告知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的对等协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。

27

目录表

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书中描述的证券：

关于所发行证券的招股说明书附录将描述发行条款，包括以下内容：

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式分发证券：

按工程师

我们可以指定同意在委任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售证券的代理商 。所涉及的任何代理将在适用的招股说明书附录中列出，吾等支付给该代理的任何佣金将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商或经销商

如果我们利用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券。承销商可以按固定的公开发行价或以出售时确定的不同价格，不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括谈判交易。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则承销商购买证券的义务将适用于各种条件，如果承销商购买了任何此类证券，则承销商将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变 。特定承销证券发行的承销商或承销商(如果使用承销团，则为主承销商或承销商)将列在适用的招股说明书附录的封面上。

28

目录表

如果我们在销售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将作为委托人向交易商销售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格将证券转售给公众。

直销

我们也可以不通过代理商、承销商或交易商直接销售证券。

一般信息

我们可以与承销商、交易商和代理人签订协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项的赔偿。承销商、经销商和代理可能是我们或我们的子公司的客户，在正常业务过程中可能与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。在证券发售或销售中使用的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出，并说明他们的薪酬。

29

目录表

法律事务

我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表美国联邦证券和纽约州法律，由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代表开曼群岛法律，由复兴律师事务所代表中国法律。 债务证券的有效性将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代为传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事务上可能依赖Maples 和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事务上则依赖复兴律师事务所。任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中点名的律师向承销商或代理人传达与本期发行的债务相关的法律问题。

30

目录表

专家

微博截至2018年12月31日止年度的综合财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层财务报告内部控制年度报告)，参考截至2018年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入，乃依据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所作为审计及会计专家的权威而编入本报告。普华永道中天律师事务所位于上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼，邮编200120，邮编：中国。

31

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法 ，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网获得，美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和 复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以 写信至美国证券交易委员会索要这些文档的副本。请致电1-800-美国证券交易委员会-0330美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站，了解公共资料室运作的更多信息

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些 备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。

32

目录表

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，并且通过引用并入该文件不应产生任何 暗示自其日期以来我们的事务没有变化或其中包含的信息在其日期之后的任何时间是最新的。通过引用并入的信息 被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们更新通过 在未来向美国证券交易委员会提交的备案文件中通过引用并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用并入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式并入的信息之间存在冲突或 不一致，您应以后来提交的文档中包含的信息为准。

我们 通过引用合并了以下文件：

本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个收到本招股说明书副本的人，包括任何受益所有人，应此人的书面或口头请求向：

投资者关系
微博公司
奇豪广场8楼
鑫苑南路8号
北京市朝阳区100027
人民Republic of China
Telephone: +86 (10) 5898-3336

33

目录


美元

LOGO

微博集团

US$ % Notes due 20


独家簿记管理人

高盛(亚洲)有限公司