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根据2017年6月29日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-4
注册声明
下
1933年证券法

NGL能源合作伙伴LP*
NGL能源金融公司*
(注册人的确切姓名载于其章程)

南耶鲁大道6120号
805套房
俄克拉荷马州塔尔萨
(918) 481-1119
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

H·迈克尔·克里姆比尔
首席执行官
NGL Energy Partners LP
耶鲁南大道6120号
805套房
俄克拉荷马州塔尔萨
(918) 481-1119
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

亨利·阿弗尔
Andrews Kurth Kenyon LLP
600 Travis，Suite 4200
德克萨斯州休斯顿，邮编：77002
(713) 220-4200

拟向公众出售证券的大约开始日期：
在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快注册。

如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的，并且符合一般指示G，请勾选下方框。o

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的框并列出 同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。o

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。o

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所 法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)o

交易法规则144-1(D)(跨境第三方投标要约)o

每一注册人在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

注册费的计算

(1)

根据修订后的1933年证券法规则457(F)(2)计算 。在此计算中，每张票据的发行价被假定为注册人在将发行票据的交易所交易中可能收到的每一张原始票据的陈述本金金额。

(2)

我们不会收到任何针对担保的单独对价。NGL Energy Partners LP的每一家子公司都将为票据的注册提供担保。 如下表中列出的其他注册担保人。

(3)

根据修订后的《1933年证券法》第457(N)条，担保无需支付注册费。

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新增登记担保人列表

*

以下是为债务证券提供担保的联合注册人：

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本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2017年6月29日

招股说明书

NGL Energy Partners LP

NGL能源金融公司
要约发行
Up to $700,000,000 of
2023年到期的7.5%优先债券
已在以下名称下注册
1933年证券法
(“新笔记”)
在Exchange中
Up to $700,000,000 of
2023年到期的7.5%优先债券
未在以下项下注册
1933年证券法
(“旧笔记”)

新附注条款：

•

新票据的条款与2016年10月发行的旧票据的条款相同，不同之处在于新票据将根据经修订的1933年证券法(“证券法”)注册，因此可以自由交易，不会包含对转让、登记权或额外利息的限制。

交换要约条款：

•

我们提议发行新纸币，以换取相同本金的旧纸币。


•

新债券的利息将由旧债券的最后付息日起计，年利率为7.5%，并将于每年5月1日和11月1日支付 。



•

除非延期，否则交换要约将于2017年9月4日纽约时间下午5：00到期。



•

旧纸币的投标可在交换要约到期前的任何时间撤回。



•

您的旧纸币兑换新纸币将不会是美国联邦所得税目的的应税事件。请阅读“美国联邦所得税的某些后果”。

您应仔细考虑从本招股说明书第11页开始的“风险因素”中列出的风险，以讨论您在参与交换要约之前应考虑的因素 。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2017年。

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这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在作出投资决定时，您应仅依赖本招股说明书和随附的附函中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息。 如果您收到任何未经授权的信息，您一定不要依赖它。我们不会在任何司法管辖区提出出售这些证券的要约或征求购买这些证券的要约，如果提出要约或要约的人未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向要约或要约非法的任何人发出要约或要约。您不应 假设本招股说明书中包含的信息在除本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

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在那里您可以找到更多信息

我们根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。您可以在位于华盛顿特区20549，N.E.街100号的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们归档的任何文件。您可以通过拨打美国证券交易委员会电话1-800-美国证券交易委员会-0330获取公共资料室的 运行情况。我们提交给美国证券交易委员会的文件也可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得，该网站包含报告、委托书和 信息声明，以及其他有关以电子方式提交的发行人的信息。您可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件的副本：NGL Energy Partners LP，6120South Yale Avenue，Suite805，Oklahoma 74136；电话：(918)481-1119。

在以电子方式将美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会后，我们 还将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供所有向美国证券交易委员会备案或提供的定期信息和其他信息，网址为：www.nglenergypartners.com。除本文另有规定外，我们网站或任何其他网站上的信息未通过引用并入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

II

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的信息合并到此招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露 重要信息。本招股说明书中包含或以引用方式并入的任何陈述应被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的陈述或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代了先前的陈述。 任何如此修改或取代的陈述不应被视为本招股说明书的一部分，除非被如此修改或取代。我们通过引用并入下列文件 ：

•

我们于2017年5月26日向美国证券交易委员会提交的截至2017年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及


•

我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告分别于2017年6月5日、6月9日和2017年6月13日提交(每一种情况下， 都不包括任何已提交但未向美国证券交易委员会提交的信息)。

吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有 文件自提交文件之日起以参考方式并入本招股说明书内，除非吾等另有规定(不包括所提供及未向美国证券交易委员会提交的任何资料)。我们向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并可能替换以前向美国证券交易委员会提交的信息。

您 可以免费获得本招股说明书中通过引用并入的任何文件的副本，但那些未通过引用明确并入这些文件的文件的证物除外。您可以写信或致电至以下地址：NGL Energy Partners LP，6120South Yale Avenue，Suite805，Tulsa，Oklahoma 74136；电话：(Br)

您 应仅依赖通过引用并入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权其他任何人向您提供任何信息。您不应 假设本招股说明书中引用的或提供的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。

三、

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警示声明
关于前瞻性陈述

本招股说明书包含各种前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们和我们普通合作伙伴的信念，以及我们所做的假设和目前可用的信息。这些前瞻性表述是指任何与历史或当前事实无关的表述。 本招股说明书中的某些词汇，如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将会”以及与我们未来运营的计划和目标有关的类似表述和表述 均为前瞻性表述。尽管我们和我们的普通合作伙伴认为这些前瞻性陈述是合理的，但我们和我们的普通合作伙伴都不能保证它们将被证明是正确的。前瞻性陈述会受到各种风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与预期的结果大不相同。可能影响我们的综合财务状况和运营结果的关键风险因素包括：

•

原油、天然气液体、汽油、柴油、乙醇和生物柴油价格；


•

一般能源价格；



•

原油、天然气和天然气液体产量的总体水平；



•

原油、天然气液体、汽油、柴油、乙醇和生物柴油的总体需求水平；



•

原油、天然气液体、汽油、柴油、乙醇和生物柴油的供应情况；



•

我们有水处理和处置设施的产区的原油和天然气钻探和生产水平；



•

丙烷和馏分相对于替代燃料和竞争燃料价格的价格；



•

汽油价格相对于玉米价格，这会影响乙醇的价格；



•

在供应或运输中断的情况下获得足够的产品供应的能力，以及将产品运往市场地区的能力；



•

外国石油和天然气生产国采取的行动；



•

外国油气生产国的政治和经济稳定；



•

天气状况对原油、天然气液体、汽油、柴油、乙醇和生物柴油供需的影响；



•

自然灾害、雷击或其他重大天气事件的影响；



•

与我们的卡车、有轨电车和驳船运输服务相关的本地、州际和州际交通基础设施的可用性 ；



•

竞争对手燃料的可获得性、价格和营销情况；



•

节能对产品需求的影响；



•

能源效率和技术趋势；



•

政府监管和税收；



•

立法和监管行动对水力压裂、废水处理以及回流和采出水处理的影响；

四.

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•

与运输和分销石油产品有关的危险或经营风险，可能不在保险范围内；



•

原油、天然气液体和成品油行业的成熟度以及来自其他营销者的竞争；



•

关键人员流失；



•

能够与关键客户续签合同；



•

能够维持或提高我们为码头、驳船、卡车运输、废水处理、回收和排放服务实现的利润率 ；



•

能够续订我们租赁的设备和存储设施的租约；



•

我方对手方不付款或不履行；



•

资金的可获得性和成本以及我们获得某些资金来源的能力；



•

信贷和资本市场的恶化；



•

能够成功识别和完成增值收购，并整合收购的资产和业务；



•

废水处理过程中回收的碳氢化合物的体积变化；



•

我们拥有非控股股权的实体的财务状况和经营业绩的变化；



•

适用法律法规的变化，包括税收、环境、运输和就业法规，或监管机构对此类法律法规的新解释，以及此类法律法规(现有或未来)对我们业务运营的影响；



•

法律和行政诉讼的费用和效果；



•

任何降低或取消联邦可再生燃料标准；以及



•

我们的管道资产的司法特征或适用的监管政策的变化。

您 不应过度依赖任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除非州和联邦证券法要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。在考虑前瞻性 陈述时，请查看我们截至2017年3月31日的财政年度Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”中讨论的风险。

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风险因素

此次发行风险很高。在决定投资票据之前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书所载或以参考方式并入的所有其他资料，包括本公司截至2017年3月3日的10-K年度报告中题为“风险 因素”的章节所载的风险因素。虽然这些是我们认为您需要考虑的最重要的风险和不确定性，但您 应该知道，它们不是我们面临的或可能对我们的业务产生不利影响的唯一风险或不确定性。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况或运营结果 可能会受到重大不利影响。

投资新票据的风险

我们的杠杆和偿债义务可能会对我们的财务状况、运营结果和业务前景以及我们支付票据的能力产生不利影响。

截至2017年6月2日，我们有32亿美元的长期债务总额，包括我们的信贷协议下的9.44亿美元未偿债务和我们的优先担保票据的本金总额约2.5亿美元，我们的 信贷协议下的剩余借款能力约为7.39亿美元(扣除未偿还信用证8230万美元)。截至2017年3月31日，我们的非担保人子公司有1,770万美元的未偿债务，其中1,620万美元为公司间债务并在合并中注销，拥有我们合并资产的约1.3%。

我们的负债水平可能会在几个方面影响我们的运营，包括：

•

要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还现有债务，从而减少了可用于为我们的运营和其他业务活动提供资金的现金 ，并限制了我们在规划或应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性；


•

增加我们在经济低迷和业务不利发展中的脆弱性；



•

限制我们进入资本市场以优惠条件筹集资本或获得营运资金的额外融资的能力， 资本支出或收购或对现有债务进行再融资的能力；



•

限制我们获得额外融资、进行投资、租赁设备、出售资产和从事业务的能力 组合；



•

使我们相对于负债水平较低的竞争对手处于竞争劣势，这些竞争对手的总规模或较少的限制性条款管理其负债；以及



•

使我们更难履行票据或其他债务项下的义务，并增加了我们可能违约的风险。

我们的杠杆可能会对票据中的投资者产生重要影响。我们将需要大量现金流来履行与票据和其他债务有关的本金和利息义务。我们按计划付款的能力、为我们的债务进行再融资的能力或我们未来获得额外融资的能力将 取决于我们的财务和经营业绩，而这反过来又受到当前经济状况以及金融、商业和其他因素的影响。我们相信，根据我们的信贷协议，我们将有足够的运营现金流和可用借款来偿还我们的债务。然而，如果我们的业务或其他发展大幅下滑，对我们的现金流产生不利影响，可能会严重削弱我们偿还债务的能力。如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫再融资 我们的全部或部分

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债务 或出售资产。我们不能向您保证，我们将能够对我们现有的债务进行再融资，或以商业上合理的条款出售资产。

我们有一个控股公司结构，在这种结构中，我们的子公司进行我们的运营并拥有我们的运营资产 。

我们是一家控股公司，我们的运营子公司负责我们的所有运营，并拥有我们所有的运营资产。除了在运营中的子公司中的权益外，我们没有其他重要资产。因此，我们支付票据所需款项的能力取决于我们运营子公司的业绩以及它们向我们分配资金的能力。我们子公司向我们进行分销的能力可能会受到适用的州合伙企业法律以及其他法律和法规的限制。如果我们无法获得在票据到期时支付本金所需的资金，或在控制权发生变化时回购票据，我们可能需要采用一个或多个替代方案，例如票据再融资或出售资产。我们可能无法以可接受的条款对票据进行再融资或出售资产，或者根本无法。

尽管我们目前的负债水平很高，但我们仍可能产生更多的债务。这可能会 进一步加剧与我们巨额债务相关的风险。

我们可能会在未来产生大量额外债务，但受某些限制的限制，包括根据我们的信贷协议、管理现有优先票据的契约和管理票据的契约。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会增加。例如，我们的负债水平可能会阻止我们从事原本可能对我们有利的交易或进行理想的资本支出。与其他杠杆率较低的竞争对手相比，这可能会使我们处于竞争劣势，这些竞争对手有更多现金流可用于运营。此外，额外债务的产生可能会使我们更难履行现有的财务义务，包括与票据相关的债务。

票据和担保是无担保的，实际上从属于我们和我们的附属担保人现有和未来的担保债务。

票据及担保为一般无担保优先债务，其偿付权实际上较吾等及任何附属担保人的所有现有及未来担保债务为次，包括吾等信贷协议及吾等现有优先担保票据项下的债务，但以担保该等债务的抵押品价值为限。如果吾等或任何附属担保人被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，吾等或该附属担保人的任何担保债务将有权从吾等或该附属担保人的资产(视何者适用而定)中获得全额偿付，并在就票据或受影响的担保支付任何款项之前担保该等债务。票据持有人 将按比例与我们其他不次于票据的无担保债务的所有 持有人一起参与，包括我们所有其他一般债权人，基于我们对每个持有人或债权人在我们剩余资产中的各自欠款。在上述任何情况下，我们不能向您保证将有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，这些票据的持有者可能会比有担保债务的持有者获得更少的收益。

这些票据在结构上从属于我们非担保人子公司的所有负债。

这些票据在结构上从属于我们不为票据提供担保的子公司的债务和其他负债。该等 非担保人附属公司为独立及独立的法人实体，并无义务(或有或有)支付根据票据而到期的任何款项，或为此提供任何资金，不论是以贷款、分派或其他付款方式。任何权利

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在任何非担保人子公司清算或重组时，本公司或附属担保人必须接受该等非担保人子公司的任何资产，而票据持有人因出售该等非担保人子公司的任何资产而变现收益的权利，实际上从属于该等非担保人子公司的债权人的债权，包括贸易债权人及该等非担保人子公司的优先股权持有人。因此，如果我们的任何非担保人子公司破产、清算或重组，这些非担保人子公司将向其债务持有人、优先股权益持有人及其贸易债权人支付债务，然后他们才能 将其任何资产分配给我们。截至2017年3月31日，我们的非担保人子公司有1,770万美元的未偿债务，其中1,620万美元为公司间债务，已在合并中注销，拥有我们合并资产的约1.3%。

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务显著增加。

我们的信贷协议项下的借款按浮动利率计息，使我们面临利率风险。如果利率上升，而我们无法有效对冲利率风险，即使借款金额保持不变，我们的浮动利率债务的偿债义务也会增加，我们可用于偿还债务的现金 将会减少。截至2017年6月2日，我们的循环信贷安排下的9.44亿美元未偿还债务的利率变化0.125，将导致我们的年度利息支出增加或减少120万美元，这是基于截至2017年6月2日的未偿还借款 。

我们可能没有必要的资金用于回购与更改契约所需的控制权要约相关的票据。

一旦发生特定类型的控制权变更事件，管理票据的契约要求我们提出按本金的101%回购所有此类票据的要约，外加回购之日的任何应计和未付利息(以及违约金，如有)。然而，在控制权变更时，我们可能没有足够的资金或能力筹集足够的资金来为所需的票据回购提供资金。此外，我们的信贷协议和管理现有高级担保票据的购买协议的限制可能不允许我们在控制权发生变化时进行此类回购。如果我们无法对我们的信贷协议或现有的 高级担保票据进行再融资，或以其他方式从此类债务的持有人那里获得豁免，我们将被禁止回购票据，这将构成契约项下的违约事件。此外，某些重要的公司事件，例如杠杆资本重组，会增加我们的负债水平，不会构成契约下的“控制权变更”。 由于我们的信贷协议下控制权变更的定义与契约下的定义不同，当该契约下没有控制权变更时，我们的信贷协议下的控制权变更可能会在 时间发生并导致违约。见“票据说明及回购，持有人可选择更改控制权”。

票据持有人可能无法确定何时发生控制权变更，从而导致他们有权回购票据 在出售我们的几乎所有资产后发生。

管理票据的契约中控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置合伙企业及其子公司作为一个整体的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管判例法对“基本上所有”一词的解释有限，但在适用的法律下没有对该词的确切的既定定义。因此，票据持有人因出售、租赁、转让、转让或其他原因而要求我们回购票据的能力

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将少于合伙企业及其子公司的全部资产作为一个整体出售给另一个人或集团可能是不确定的。

票据持有人无权要求我们在 控制事件发生特定类型的变更后回购票据，除非控制权事件变更后出现评级下降。

票据持有人无权要求我们在某些类型的控制权变更后回购票据，除非控制权变更后出现评级下降。此外，由于我们现有优先票据的控制权变更要约条款不包括要求控制权变更事件之后发生评级下降才能触发的要求，我们可能有义务在控制权变更事件之后不伴随评级下降的情况下要约购买我们现有的优先票据， 即使票据持有人没有这种权利。

联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还从辅助担保人那里收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，票据的担保可以被撤销，或者关于担保的债权可以从属于该附属担保人的所有其他债务，其中包括，如果附属担保人在发生其担保所证明的债务时：

•

因此类担保的产生而收到的低于合理等值或公平对价的；


•

因此而资不抵债或资不抵债；



•

从事附属担保人的剩余资产构成不合理的小额资本的业务或交易；或



•

意图招致或相信它将招致超出其到期偿还能力的债务的。

此外，附属担保人根据其担保支付的任何款项均可作废，并要求退还给附属担保人，或退还给我们的债权人或担保人的债权人的基金。

为这些欺诈性转让法的目的而采取的破产措施将因确定是否发生欺诈性转让而适用的任何法律而有所不同。不过，一般来说，在下列情况下，附属担保人将被视为无力偿债：

•

包括或有负债在内的债务总和大于其所有资产的公允可出售价值；



•

如果其资产的当前公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或



•

它无法在债务到期时偿还债务。

根据历史财务资料、近期经营历史及其他因素，吾等相信各附属担保人在履行其对票据的担保后，将不会资不抵债、所从事业务的资本金不会不合理地偏低，亦不会产生超过其到期偿债能力的债务。然而，我们 不能向您保证，作为 ，法院在作出这些裁决时将适用什么标准，或者法院是否会同意我们在这方面的结论。

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如果新票据没有形成活跃的交易市场，您可能无法转售它们。

在这次发行之前，新票据没有交易市场，我们不能向您保证会发展一个活跃的交易市场。如果没有活跃的交易市场发展，您可能无法按公允市场价值转售您的票据，或者根本无法转售。新票据的未来交易价格将取决于许多因素，其中包括我们完善交换报价的能力、现行利率、我们的经营业绩以及类似证券的市场。我们不打算申请将新票据在任何证券交易所上市。

如果债券被标普、穆迪和惠誉中的任何两家评级为投资级，且未发生违约并仍在继续，则契约中包含的许多契约将终止。

如果债券被标准普尔全球公司、穆迪投资者服务公司和惠誉评级公司中的任何两家评为投资级，债券中管理债券的许多契约将终止。提供在这个时候，没有违约发生，而且还在继续。这些契约将限制我们支付分配、产生债务和进行某些其他交易的能力。不能保证票据将被评为投资级。 然而，终止这些契约将允许我们从事在这些契约生效时不被允许的某些交易，并且即使票据随后被下调至投资级以下，任何此类交易的效果也将被允许保持不变。见“某些公约的说明和终止公约”。

我们的税务待遇取决于我们作为合伙企业在美国联邦所得税方面的地位。如果美国国税局(IRS)出于联邦所得税的目的将我们视为一家公司，或以其他方式要求我们缴纳实体税，这将减少可用于支付票据的现金金额 。

现行法律可能会更改，以使我们被视为公司，以缴纳美国联邦所得税，或以其他方式使我们缴纳 实体税收。例如，美国的总裁和美国国会议员不时考虑对影响上市合伙企业的现行联邦所得税法进行实质性修改。我们无法预测任何这样的变化或任何其他建议最终是否会获得通过。此外，对联邦所得税法律和法规的任何修改以及对这些法律和法规的解释可能具有追溯力，也可能不适用。

此外， 美国财政部和美国国税局已经发布了拟议的法规，通过提供关于将产生合格收入的活动的特定行业指导，对上市合伙企业的合格收入要求的范围进行了解释。最终的法规可能会改变当前法律对将收入定性为合格收入的解释，并可能修改我们能够为合格收入要求而视为合格收入的毛收入的金额。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为一家公司，我们将按公司税率(目前最高为35%)为我们的应税收入缴纳联邦所得税，并可能按不同的税率缴纳州所得税。将我们视为公司将导致我们的预期现金流大幅减少，这可能会对我们支付票据和其他债务的能力产生重大不利影响，并可能导致票据价值下降。

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交换报价

交换要约的目的和效果

根据截至2016年10月19日的购买协议，我们于2016年10月24日出售了旧票据，其中包括我们的子公司担保人和巴克莱资本公司(Barclays Capital，Inc.)，作为其中指定的初始购买者的代表。旧票据随后由初始购买者根据证券法第144A条向合格的机构买家提供，并根据证券法S条向非美国人提供。

我们 在豁免或不受证券法注册要求的交易中出售旧票据。因此，旧票据的转让受到 限制。一般来说，您不得发售或出售旧票据，除非这些票据已根据证券法注册，或者您的发售或出售可以豁免或不受证券法和适用的州证券法的注册限制。

关于旧纸币的销售，我们与旧纸币的初始购买者签订了登记权协议。在该协议中，我们同意使用我们在商业上合理的努力，在旧票据发售后的截止日期后提交交换要约登记声明。现在，为了履行我们在登记权利协议下的义务，我们向能够作出下文所述某些陈述的旧票据的持有者提供机会，在交换要约中用他们的旧票据交换新票据 。交换要约的有效期至少为20个工作日。在交换要约期间，我们将用新纸币交换所有在到期日之前正确交出且未 提取的旧纸币。新纸币将根据证券法进行登记，与旧纸币有关的转让限制、登记权和额外利息条款将不适用于新纸币。

对于根据交换要约退还给我们的每一张旧票据，该旧票据的持有人将收到一张本金等同于退还的旧票据的新票据。每张新纸币的利息将由交回的旧纸币的最后一次付息日期起计。注册权协议还规定， 在交易所要约的招股说明书中包括某些必要的信息，以允许持有因做市活动或其他普通课程交易活动而为自己的账户购买的旧票据(直接从我们或我们的附属公司获得的旧票据除外)的经纪-交易商根据交换要约交换该等旧票据，并 满足与转售该经纪-交易商在交换要约中收到的新票据相关的招股说明书交付要求。吾等同意采取商业上合理的努力，在自交易所要约登记声明宣布生效之日起计180天及经纪-交易商不再需要提交与做市或其他交易活动有关的招股说明书之日起计的180天内，维持交易所要约登记声明的有效性。

上述协议是必要的，因为任何经纪交易商因做市活动或其他交易活动而为自己的账户购买旧票据的，都必须 交付符合证券法要求的招股说明书。本招股说明书涵盖根据交换要约发售及出售新票据，以及任何经纪交易商持有因做市活动或其他交易活动而为其本身账户购入的旧票据(直接从我们或我们的附属公司购入的旧票据除外)在交易所要约中收到的新票据的转售。

基于美国证券交易委员会工作人员在向第三方发出的不采取行动函件中提出的解释，我们相信根据交换要约发行的新票据一般将在交换要约后自由交易，而无需根据证券法进一步注册。但是，任何

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目录表

旧票据的购买者 ，他是我们的“附属公司”，或打算参与交换要约，目的是分发相关的新票据 ：

•

将无法依靠美国证券交易委员会工作人员的解读，


•

将无法在交换要约中投标其旧票据，以及



•

对于旧票据的任何出售或转让，必须遵守证券法的登记和招股说明书交付要求，除非此类出售或转让是根据豁免此类要求进行的。

每名旧票据持有人(某些指定持有人除外)如欲在交换要约中以旧票据交换新票据，将被要求作出下述陈述 “阁下向我们提出陈述的投标程序”。

我们 还同意向美国证券交易委员会提交一份货架登记声明，登记任何向我们提供某些信息的持有者持有的旧票据，以便在以下情况下纳入 货架登记声明：

•

适用法律或美国证券交易委员会政策不允许该交换提议；



•

由于任何原因，交换要约未在生效目标日期(定义见下文)后30个工作日内完成；或



•

在本次发行完成后的第20个工作日之前，任何持有人都会通知我们：



•

持有人被适用法律或美国证券交易委员会政策禁止参与交换要约；



•

未提交招股说明书，持有人不得向社会转售交易所收购的新票据，且交易所要约中的招股说明书不适合或不适用于该购买者的此类转售；或者



•

持有人是经纪交易商，持有直接从我们或我们的关联公司获得的不可自由交易的旧票据，该持有人不能参与交换要约。

我们 已同意采取商业上合理的努力，在上述 前三个项目符号所述事件发生后30天或之前向美国证券交易委员会提交搁置登记，并采取商业上合理的努力，使搁置登记声明在搁置登记截止日期后90天或之前宣布生效。我们还同意采取商业上合理的努力，使货架登记声明自美国证券交易委员会宣布生效之日起持续有效，直至货架登记声明生效一周年之日起，以及货架登记声明涵盖的所有票据 均已售出或可自由交易时为止。我们将这一时期称为“搁置有效期”。

If:

(1)根据登记权协议，发行人和辅助担保人有义务提交搁置登记书，但未能在搁置登记截止日期之前或之前提交搁置登记书；

(2)登记权协议要求的任何登记声明未在为该生效指定的日期 (“生效目标日期”)或之前被美国证券交易委员会宣布生效；

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目录表

(三)发行人和附属担保人未在交换要约登记书生效之日起30个工作日内完成交换要约的；

(4)货架登记声明或交换要约登记声明被美国证券交易委员会宣布生效，但此后不再有效或不能用于其 预期目的(如发生上文第(1)至(4)款所述的情况，则为“登记违约”)；

然后，发行人和附属担保人将就首次登记违约发生后的第一个90天期间向每位票据持有人支付违约金，金额相当于该持有人持有的票据本金的四分之一个百分点(0.25%)的年利率。违约金金额将按票据本金每年增加0.25个百分点(0.25%)，直至纠正所有注册违约为止，最高为每年0.5%(0.50%)的所有注册违约金金额。所有应计违约金将由发行人(或附属担保人，如果适用)按照契约和票据中更全面规定的关于支付契约利息的规定方式支付。在修复所有注册违约后，将停止应计违约金。

旧笔记的持有者 将被要求向我们作出某些陈述(如下文“招标程序”中所述)才能参与交换 要约，并将被要求在登记权协议中设定的时间段内提供与书架登记声明有关的信息，并就书架登记声明提供意见，以便将他们的旧笔记包括在书架登记声明中。

如果我们实施了登记交换要约，我们将有权在登记交换要约生效后20个工作日结束登记交换要约，只要我们已经接受了根据交换要约条款有效投标的所有旧票据 并且没有经纪商或交易商继续持有任何旧票据。

本登记权协议重要条款摘要并不声称是完整的，受登记权协议所有条款的约束，并通过参考其全部条款进行限定，登记权协议的副本将作为包括本招股说明书的登记声明的证物存档。

除上文所述的 外，交换要约完成后，作为交换要约标的的旧票据持有人将不再根据登记权协议享有登记或交换权利。请参阅“换货失败的后果”。

交换条件

根据本招股说明书和传送函中描述的条款和条件，我们将接受在纽约时间下午5：00之前正确投标且未被撤回的任何旧票据 用于兑换。我们将发行新票据，本金金额相当于交换要约中交出的旧票据本金 。旧纸币只可供新纸币投标，最低面额不得少于2,000元，面额超过1,000元的整数倍不得超过1,000元。

交换要约不以投标进行交换的旧票据的任何最低本金总额为条件。

截至本招股说明书日期，旧票据的本金总额为7.0亿美元。此招股说明书和附函将发送给 所有旧的

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目录表

票据。 将不会有固定的记录日期来确定有权参与交换要约的旧票据的登记持有人。

我们 打算根据注册权协议的规定、证券法和交易法的适用要求以及证券交易委员会的规则和法规进行交换要约。如旧票据持有人并无在交换要约中进行投标交换，则该等旧票据将继续未偿还，并继续收取利息。 该等旧票据将继续享有该等持有人根据与该等票据有关的契约及登记权协议所享有的权利及利益。

当我们向交易所代理发出接受的口头或书面通知并遵守登记权协议的适用条款时，我们 将被视为已接受适当投标的旧票据进行交换。外汇代理将作为投标持有人的代理，以接收我们的新钞票。

过期日期

交换报价将于纽约时间2020年下午5：00到期，除非我们自行决定延期。

延期、延迟接受、终止或修改

我们明确保留在任何时间或不同时间延长交换要约开放时间的权利。我们可以在任何时间通过口头或书面通知持有人延期接受任何旧票据，直到交换要约到期或终止。在任何此类延期期间，之前投标的所有旧票据 仍将以交换要约为准，我们可能会接受它们进行交换。

为了延长交换报价，我们将口头或书面通知交换代理任何延期。我们将在纽约时间上午9：00之前，在先前计划的到期日之后的第二个工作日发布新闻稿，通知旧票据的注册持有人延期。

根据《交易法》规则14e-1(D)的要求，任何与延期交换要约有关的通知都将披露截至通知日期的投标证券数量。

我们 明确保留自行决定的权利：

•

延迟接受旧纸币，条件是任何此类延迟以符合《交易法》第14e-1(C)条的方式进行；


•

延长交换报价；



•

如果吾等未能满足或放弃“交换要约的任何条件”中所列的任何条件，则终止交换要约并不接受以前未接受的旧票据，方法是口头或书面通知交易所代理此类延迟、延期或终止；或



•

以任何方式修改交换要约的条款。

在 交换要约开始后，我们目前预计，由于 到期日延长，我们只会延迟接受在交换要约中提交的旧票据。

如有任何延迟接受、延期或终止的情况，我们将在可行的情况下尽快以口头或书面通知给交易所代理。

在接受、延期、终止或修改方面的任何延迟将在可行的情况下尽快以口头或书面通知旧纸币的登记持有人。如果我们以我们认为构成重大更改的方式修改交换要约，我们将立即

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目录表

通过招股说明书附录的方式披露此类修订。招股说明书补编将派发予旧票据的登记持有人。根据修正案的重要性和向登记持有人披露的方式，我们可能会延长交换要约。如果交换要约发生重大变化，包括我方放弃重大 条件，我们将在必要时延长交换要约期，以便在通知重大更改后，交换要约期内至少还有五个工作日。

如果我们延迟接受任何旧票据或终止交换要约，我们将按照规则14E-1(C)的要求，立即退还根据交换要约存放的任何旧票据。

交换报价条件

如果旧纸币持有人提出的交换要约或进行的任何 交换将违反适用法律或美国证券交易委员会工作人员的任何适用解释，我们将不会被要求接受或交换任何旧纸币。同样，如果发生这种潜在的违规行为，我们可以在接受旧票据进行交换之前终止本招股说明书中规定的交换要约。

此外，我们将没有义务接受任何持有人的旧票据的交换，该持有人没有向我们作出“交换要约的目的和效果”、“招标程序”和“分销计划”中所述的陈述，以及根据适用的美国证券交易委员会规则、法规或 解释可能是合理必要的其他陈述，以允许我们根据证券法使用适当的表格登记新票据的发行。

在上述交换要约出现任何 条件时，我们 明确保留修改或终止交换要约的权利，并拒绝任何以前未接受交换的旧票据用于交换。如有任何延期、修订、拒绝承兑或终止旧纸币的情况，我们会在实际可行的情况下尽快以口头或书面通知旧纸币持有人。

这些 条件仅适用于我们的利益，我们可以在交换要约 到期之前的任何时间或各种时间完全或部分地主张或放弃这些条件。如果我们在任何时候没有行使这些权利中的任何一项，这一失败并不意味着我们放弃了我们的权利。每项此类权利将被视为一项持续的权利，我们可以在交换要约到期前的任何时间或不同时间主张该权利。

此外，本公司不会接受任何投标的旧票据，亦不会发行新票据以交换任何该等旧票据，如在此时任何停止令已受到威胁 或对本招股章程所包含的登记声明有效，或 根据经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)与票据有关的契约的资格。

招标程序

为了参与交换报价，您必须将您的旧钞票正确地提交给交换代理，如下所述。我们只会发行新票据，以换取贵方及时、适当地投标的旧票据。因此，您应该留出足够的时间来确保及时交付旧钞票，并应仔细遵守 如何招标旧钞票的说明。这是你的责任，适当地提供您的笔记。我们有权放弃任何瑕疵。但是，我们不需要放弃缺陷，也不需要将标书中的缺陷通知您。

如果您在交换笔记时有任何问题或需要帮助，请致电交换代理，其地址和电话号码请参阅《招股说明书摘要-交换代理的交换要约》。

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目录表

所有旧纸币都是以记账形式发行的，所有旧纸币目前都是由DTC账户持有的全球证书代表的。我们已与DTC 确认，旧票据可以使用DTC制定的自动投标报价计划或TOP进行投标。交换代理将在交换要约开始后立即为交换要约的目的在DTC建立帐户，DTC参与者可以通过电子方式传输他们对交换要约的接受，方法是使DTC使用TOP程序将他们的旧纸币转移到 交换代理。与转账相关的是，DTC将向交易所代理发送一条“代理消息”。代理人的信息将说明DTC已收到参与者的指示 投标旧纸币，并且参与者同意受传送函条款的约束。

通过 使用TOP程序交换旧纸币，您将不需要向交换代理递送传送信。但是，您将受到其条款的约束，就像 您已签署它一样。

没有保证迟交票据的程序。

交换报价中的确定

我们将自行决定所有有关有效性、格式、资格、收到时间、接受已提交的旧票据和撤回已提交的旧票据的问题。我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何没有正确提交的旧纸币或我们接受的任何旧纸币，因为我们的律师认为这是非法的。我们也保留权利放弃任何关于旧钞票的缺陷、不合规之处或投标条件。我们对交换要约的 条款和条件的解释是最终的，对各方都有约束力。除非放弃，否则所有与旧钞票招标有关的瑕疵或不合规之处，必须在我们决定的时间内修复。虽然我们打算就旧纸币投标的瑕疵或违规情况通知持有人，但我们、交易所代理或任何其他人士均不会因未能发出该等通知而承担任何责任。在这种缺陷或不规范情况得到纠正或放弃之前，旧钞票的投标将不被视为已完成。交易所代理收到的任何未正确投标的旧票据，如有缺陷或不合规之处未被纠正或放弃，将在交易所到期日后立即退还给投标持有人，除非递送函中另有规定。

我们什么时候发行新钞票

在所有情况下，只有在交换代理 及时收到以下通知后，我们才会为根据交换要约接受交换的旧纸币发行新纸币：

•

将这些旧钞票记入交易所代理人在DTC的账户的确认书；以及


•

一条正确传输的代理消息。

未接受或未交换的旧纸币退回

如果我们不接受任何投标的旧票据用于交换，或者如果提交的旧票据的本金金额高于持有人希望交换的本金金额，则未被接受或未交换的旧票据将免费退还给其投标持有人。这类未兑换的旧钞票将被记入DTC的账户。这些 操作将在交换报价到期或终止后立即发生。

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目录表

您对我们的陈述

同意受该函的约束，即表示您向我们表明，除其他事项外：

•

您收到的任何新通知都将在您的正常业务过程中获得；


•

您没有与任何个人或实体达成任何安排或谅解来参与新票据的分发；



•

您不是证券法第405条所定义的我们的“附属公司”；



•

如果您是经纪交易商，将为自己的账户接收新票据以换取旧票据，则您是由于 做市活动或其他交易活动而获得这些票据，并且您将提交与转售此类新票据有关的招股说明书(或在法律允许的范围内，提供招股说明书)；以及



•

如果您是经纪交易商，并参与因做市活动或其他交易活动而为您自己的账户购买的旧票据的交换要约，则您并未与我们或我们的任何“关联公司”就经销新票据达成任何安排或谅解。

撤回招标

除本招股说明书另有规定外，您可以在纽约市时间下午5：00截止日期 之前的任何时间撤回投标。为使提款有效，您必须遵守DTC的TOP系统的适当程序。任何提款通知必须注明在DTC的账户名称和编号 ，以记入已提取旧钞票的贷方，否则必须遵守DTC的程序。

我们 将决定有关撤回通知的有效性、形式、资格和收到时间的所有问题。我们的决定将是最终的，对各方都有约束力。我们将把任何撤回的旧票据视为没有就交换要约的目的进行有效的交换。

任何已提交兑换但因任何原因未兑换的旧钞票都将记入DTC为旧钞票维护的账户。此积分将在撤回、拒绝投标或终止交换报价后立即生效。您可以在纽约时间下午5：00之前，即交换要约到期之日，按照上述 “投标程序”中所述的程序，重新投放正确撤回的旧票据。

费用和开支

我们将承担招标费用。主要征集是通过电子邮件进行的；但是，我们也可以通过传真、电话、邮寄或由我们的官员和正式员工以及我们附属公司的人员亲自进行 征集。

我们 没有聘请任何与交换要约相关的交易商经理，也不会向经纪自营商或其他寻求接受交换要约的人支付任何款项。然而，我们 将向交易所代理支付合理和惯例的服务费，并报销其相关的合理自付费用。

我们 将支付与交换报价相关的现金费用。它们包括：

•

所有注册费和备案费用；


•

遵守联邦证券和州“蓝天”或证券法的所有费用和开支；

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目录表

•

会计和法律费用、付款和印刷、信使和递送服务以及电话费；以及



•

相关费用及开支。

转让税

我们将根据交换要约支付所有适用于交换旧钞票的转让税。但是，如果根据交换要约交换旧纸币以外的任何原因征收转让税，则投标持有人将被要求 支付任何转让税，无论是对登记持有人或任何其他人征收的。

更换故障的后果

如果您不根据交换要约用新票据交换旧票据，您将继续受现有转让旧票据的限制 。一般而言，您不得发售或出售旧票据，除非发售或出售已根据证券法登记，或豁免根据证券法和适用的州证券法登记。除注册权协议另有规定外，我们不打算根据证券法登记旧票据的转售。

会计处理

我们将以与旧纸币相同的账面价值将新纸币记录在我们的会计记录中。这一账面价值是旧票据的本金金额减去任何债券折扣的总和，反映在我们于兑换日的会计记录中。因此，出于会计目的，我们不会确认与交换要约有关的任何损益。

其他

参与交换提议是自愿的，您应该仔细考虑是否接受。建议您在自行决定采取何种措施时咨询您的财务和税务顾问。

我们 未来可能寻求在公开市场或私下协商的交易中，通过随后的交换要约或其他方式获得未投标的旧票据。我们目前没有计划 收购任何未在交换要约中投标的旧票据，或提交注册声明以允许转售任何未投标的旧票据。

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目录表

收入与固定费用的比率

下表列出了伙伴关系在所述期间的收入与固定费用的比率。为了计算收益与固定费用的比率，收益由持续经营的所得税前收入(亏损)加上固定费用和持续经营的亏损(收益)组成。固定费用包括利息支出加上提前清偿债务的亏损，以及估计与利息有关的租金支出部分。 估计与利息相关的租金支出部分占经营租赁租金支出总额的三分之一，即估计代表利息的部分。

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目录表

收益的使用

交换要约旨在履行我们在注册权协议下的义务。在交换要约中，我们不会从发行新票据中获得任何收益。在考虑发行本招股说明书所述的新票据时，我们将收到相同本金金额的旧票据。新票据的形式和条款 在所有方面都与旧票据的形式和条款相同，只是新票据将根据证券法进行登记，并且不包含转让限制、登记权利或额外利息条款。交出旧钞票以换取新钞票的旧钞票将会作废及注销，不会重新发行。因此，发行新票据不会导致未偿债务发生任何变化。

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目录表

附注说明

在本说明书中使用的某些术语的定义可以在副标题“定义”下找到。在本说明中，“NGL Energy”、“Us”、“Our”和“We”等词仅指NGL Energy Partners LP，而不是指其任何子公司，以及“Finance Corp.”等词。仅指NGL能源金融公司。术语“发行人”统称为NGL能源和金融公司。

发行人将发行新票据，发行日期为发行日(“压痕)，在发行人中，担保人和作为受托人的美国银行全国协会(The受托人)，以换取在私人交易中根据契约发行的旧票据，该旧票据不受证券法的登记要求。请参阅“投资者通知”。票据的条款将包括契约中所述的条款，以及参照1939年修订的信托契约法案(以下简称《信托契约法》)作为契约一部分的条款。信托契约法").

下面的描述是对契约材料条款的概述。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了您作为新票据持有人的权利。

票据的登记持有人在任何情况下都将被视为票据的所有者。只有登记持有人才享有该契约下的权利，本说明中对“持有人”的所有提及均指票据的登记持有人。

票据和票据担保的简要说明

备注

新钞票将会：

•

是每个发行人的一般无担保债务；


•

对我们的普通合伙人无追索权；



•

排名平价通行证以每个发行人现有和未来的所有非次级债务(包括现有优先债券)的偿还权；



•

对每个发行人未来的任何次级债务的偿还权排名较高；



•

在结构上服从我们任何子公司的所有义务；



•

由担保人在优先无担保的基础上无条件担保；以及



•

实际上，与各发行人所有现有及未来的有担保债务(包括信贷协议项下的债务及现有高级担保票据)相比，该等债务的偿付权实际上较低，该等债务由NGL Energy及担保人的几乎所有资产作为抵押，但以构成该等债务抵押品的发行人的资产为限。见“风险因素和与票据相关的风险”票据和担保将是无担保的，实际上从属于我们和我们的附属担保人现有和未来的担保债务。以及“风险因素和与票据相关的风险票据和担保在结构上将从属于我们非担保人子公司的所有债务。”

笔记保证

最初，票据将由每一家受限制的子公司(财务公司除外)担保。这是一家国内子公司，也是信贷协议项下的债务人。在未来，其他

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目录表

受限制的 子公司将被要求在下述情况下为票据提供担保，这些情形见《附加票据担保契约》。 票据的每份担保将：

•

是适用担保人的一般无担保债务；


•

排名平价通行证以该担保人现有和未来的所有非次级债务(包括现有优先票据的担保)的偿还权；



•

优先于该担保人未来的任何次级债务的偿还权；以及



•

该担保人的所有现有及未来有担保债务，包括信贷协议项下的债务及现有的高级担保票据，在该担保人的资产构成该等债务的抵押品的范围内，其偿付权实际上排在次要地位。

自发行之日起，除NGL Gateway Terminals，Inc.、High Sierra Energy GP，LLC、Indigo 注射#3-1、LLC、大西洋丙烷、LLC、NGL Hutch、LLC、NGL Water Pipeline、LLC、Varata、LLC和NGL Solid Solutions，LLC外，我们所有受限制的子公司将为票据提供担保。于发行日期， 上述附属公司概无担保(或以其他方式承担)任何信贷安排(包括信贷协议)下的任何责任。

自发行之日起，我们的所有子公司都将成为“受限子公司”。然而，在下文标题 “限制和非限制子公司的指定契约”中描述的情况下，我们将被允许将我们的某些子公司指定为“非限制子公司”。我们的 不受限制的子公司将不受契约中的许多限制性契约的约束。如果任何不受限制的子公司破产、清算或重组，该不受限制的子公司将向其债务持有人和贸易债权人付款，然后才能将其任何资产分配给NGL Energy。

本金、期限和利息

在这次交换要约中，发行人将发行本金总额高达7亿美元的新票据。发行人可在本次发行后不时根据契约发行 额外票据。任何额外票据的发行均受契约中所有契约的约束，包括下文标题为“债务产生和优先股发行的契约”中所述的契约。该等票据及其后根据该契约发行的任何额外票据将 视为该契约下的所有用途的单一类别，包括但不限于豁免、修订、赎回及要约购买。发行人将发行面额为2,000元及超过2,000元的1,000元整数倍的票据。这些票据将于2023年11月1日到期。

票据的利息将按7.50%的年利率累加，自2017年5月1日起每半年支付一次，分别于5月1日和11月1日支付一次。发行人将在紧接之前的4月15日和10月15日向记录持有人支付每笔利息。

新票据的利息将从旧票据的原始发行日期起计，如果旧票据已支付利息，则自最近一次支付之日起计。 利息将按360天一年计算，其中包括12个30天月。如果付息日期不是营业日，将在该付息日期的下一个营业日支付的利息将在下一个营业日支付，其效力和效力与在该付息日期相同，并且不会因延迟支付而产生任何违约金。

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目录表

票据的付款方式

如果票据持有人已向NGL Energy发出电汇指示，NGL Energy将根据这些指示向美利坚合众国的帐户支付该持有人票据的所有本金、利息和溢价(如果有)。票据的所有其他付款将在付款代理和纽约登记机构的办公室或代理进行，除非我们选择通过支票支付利息，支票将邮寄到票据持有人在持有人登记册上规定的地址。

支付笔记的代理商和注册官

受托人最初将担任支付代理人和登记员。发行人可在不事先通知票据持有人的情况下更换付款代理或登记商，NGL Energy或其任何子公司可担任付款代理商或登记商。

转账交换

持票人可以依照契约的规定转让或者交换票据。登记员和受托人可要求持票人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求支付在转让时应缴纳的所有税款。发行人不会 被要求转让或交换任何选定用于赎回的票据。此外，发行人在选择要赎回的票据 之前或在记录日期和下一个后续利息支付日期之间的15天内，将不需要转让或交换任何票据。

附注保证

最初，所有票据将由NGL Energy目前受限制的子公司(金融公司除外)在优先无担保的基础上提供担保。这是一家国内子公司，也是信贷协议下的债务人。未来，受限子公司将被要求在《附加票据担保的契约》中所述的情况下为票据提供担保。这些本票担保将是担保人的连带义务。每个担保人在其票据担保项下的义务将受到必要的限制，以防止该票据担保在适用法律下构成欺诈性转让，尽管这种限制可能不能有效地防止该票据担保在破产时被作废。见“风险因素？与票据有关的风险”联邦和州法规允许法院在特定情况下取消担保，并要求票据持有人退还从子担保人处收到的付款。

在一项或多项相关交易中，担保人不得将其全部或实质上所有财产或资产出售或以其他方式处置给 (不论担保人是否尚存人)、另一人(NGL Energy或另一担保人除外)、其他人，或与之合并或合并，除非：

(1)

立即 该交易或一系列关联交易生效后，不存在违约或违约事件；以及


(2)

任一：



(a)

(I) 该担保人是该项合并或合并的尚存人，或。(Ii)在任何该等出售或其他 处置中取得财产或资产的人，或因任何该等合并或合并而组成或尚存的人(如该担保人除外)，依据一份令受托人满意的补充契据，无条件地承担该担保人在该契据下的所有义务(包括其票据担保)；或。

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目录表

(b)

此类 交易或一系列交易不违反标题“根据 持有人的选择回购资产出售”中描述的契约的规定。

担保人的 票据担保将自动解除：

(1)

关于以合并、合并或其他方式将该担保人的全部或几乎所有财产或资产出售或以其他方式出售或处置给NGL Energy或NGL Energy的受限制子公司的任何出售或其他处置，如果该出售或其他处置不违反以下标题“在持有人选择出售资产时进行回购”项下所述契约的 “资产出售”条款；



(2)

关于将担保人的股本出售或以其他方式(通过合并、合并或其他方式)出售或以其他方式处置给不是(无论是在交易生效之前或之后)NGL Energy或受限制附属公司的任何人，如果出售或以其他方式处置不违反下文标题“根据持有人的选择回购资产”下描述的契约的“资产出售”条款，且担保人因出售或其他 处置而不再是受限制附属公司



(3)

如果NGL Energy根据契约的适用条款指定该担保人为不受限制的子公司；



(4)

在以下标题“法律上的失败和契约的失败”和“契约的履行和解除”中规定的法律失败、契约失败或契约的履行和解除时；



(5)

在该担保人清算或解散后，提供未因此而发生违约或违约事件 ，也未发生或仍在继续；



(6)

在 该担保人与NGL Energy或另一担保人合并、合并或转移其所有财产或资产时，该担保人因此类交易而解散或以其他方式不复存在；或



(7)

在 该担保人不再需要成为担保人之时，根据 “附加附注担保的公约”标题中所述的公约的规定，担保人不再是担保人。

可选赎回

除本节或《持有人变更控制权的选择进行回购》倒数第二段所述外，这些票据在2019年11月1日之前不能赎回。在2019年11月1日及之后，NGL Energy可不时按以下赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分 票据，以及赎回至但不包括适用赎回日期(受相关记录日期的票据持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利)的适用赎回日期(受相关记录日期的票据持有人收到在相关利息支付日期到期的利息的权利)的票据的应计未付利息(如有)：

29

目录表

在2019年11月1日之前的任何时间或不时，NGL Energy也可赎回全部或部分票据，赎回价格相当于整体价格，但须受相关记录日期的票据持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利所规限。

"成交价--整体价格“就任何须赎回的票据而言，指相等于以下数额中较大者的款额：

(1)

此类票据本金的100% ；以及


(2)

(A)该等票据于2019年11月1日的赎回价格(如上所述)及(B)在赎回日期至2019年11月1日期间剩余的预定利息支付(不包括赎回日期应计利息的任何部分)按国库利率(定义如下)加50个基点每半年(假设360天由12个30天组成)折现至赎回日期的现值总和；

加如属第(1)及(2)项，则指该等票据的累算及未付利息(如有的话)，直至赎回日期为止。

"可比国债发行“就要赎回的票据而言，指由独立投资银行选择的美国国库券，其到期日最接近于赎回日期至2019年11月1日的期间，并将在选择时根据惯例 在为 可比到期日的新发行公司债务证券定价时使用；提供如果该期限不到一年，则使用期限为一年的美国国债。

"可比国债价格“就任何赎回日期而言，指(1)该赎回日期的参考库房交易商报价的平均值 ，剔除该等参考库房交易商报价中最高和最低的，或(2)如受托人获得少于五个该等参考库房交易商报价 ，则为所有该等参考库房交易商报价的平均值。

"独立投资银行家指巴克莱资本公司、瑞穗证券美国公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司或其各自的继任者之一，或者，如果该等公司或其各自的继任者(视情况而定)不愿或无法选择由NGL Energy指定的具有国家地位的独立投资银行机构发行可比国债。

"一级国债交易商“指纽约市的一名美国政府证券交易商。

"参考国库交易商“指巴克莱资本公司、瑞穗证券美国公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司(或其各自的关联公司，即一级国债交易商)和NGL Energy选择的另外两家一级国债交易商及其各自的继任者；提供, 然而，，如任何该等商号或任何该等继任者(视属何情况而定)将不再是一级库房交易商，则NGL Energy将以另一位一级库房交易商取代。

"参考国库交易商报价“指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指该参考国库券交易商在纽约市时间下午5：00，不迟于该赎回日期前的第四个营业日，向受托人提出的有关可比国库券的平均投标及要价(以本金金额的百分比表示)，由受托人决定。

"国库券利率“就任何赎回日期而言，指(1)标题下的收益率，该收益率代表紧接前一周的平均值，出现在最近发布的名为”H.15(159)“的统计新闻稿或美联储理事会每周发布的任何后续出版物中，该出版物确定了交易活跃的美国国债的收益率，在”财政部恒定到期日“标题下调整为恒定到期日，与可比国债发行相对应的到期日 (如果没有到期日在三个月内

30

目录表

在规定的到期日之前或之后，应确定与可比国库券最接近的两个已公布到期日的收益率，国库券利率应 在直线基础上根据此类收益率进行内插或外推，四舍五入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续发行)没有在计算日期前一周内公布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率。按可比国库券的价格(以本金的百分比表示)计算，等于该赎回日的可比国库券价格。国库券利率不得迟于赎回日前第四个营业日 计算。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出完整价格，只需说明其计算方式。NGL Energy将在计算后立即通知受托人 有关任何赎回的完整价格，受托人不对此计算负责。

在2019年11月1日之前，NGL Energy可在任何一次或多次赎回债券本金的35%，现金金额不超过 一次或多次股票发行的现金收益净额，赎回价格相当于债券本金的107.500%，外加赎回日期为 的票据的应计未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权获得于相关利息支付日期到期的利息的限制)；提供那

(1)

在每次赎回后，在发行日发行的票据本金总额(不包括NGL Energy及其子公司持有的票据)的至少65%仍未偿还 ；以及



(2)

赎回在股票发行结束后180天内进行。

除非NGL Energy违约支付赎回价格，否则要求赎回的票据或票据部分将于适用的赎回日期停止计息(如有)。

选择和通知

如果在任何时间赎回的票据少于全部，受托人将按比例选择要赎回的票据(或者，如果是全球形式的票据，受托人将根据存托信托公司的方法选择要赎回的票据(“直接转矩“)最接近按比例选择)，除非法律或适用的证券交易所要求另有要求。

面值不超过2,000美元的纸币不能部分赎回。可选择赎回的通知将在赎回日期前至少30天但不超过60天通过头等邮件(如果是全球形式的票据，则根据DTC的适用程序 )邮寄给每个要赎回的票据持有人，但如果通知是与票据失效或契约的清偿和解除有关的，则可以在赎回日期前60天以上发送赎回通知。

如果任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知应注明需要赎回的本金部分。在注销原票据时，将以持有人的名义发行本金金额相当于其未赎回部分的新票据。被要求赎回的票据将在指定的赎回日期 到期，除非赎回受到未满足或放弃的先例条件的限制。在赎回日及之后，除非NGL Energy拖欠赎回款项，否则须赎回的票据或部分票据将不再计息。吾等酌情决定，任何赎回或赎回通知可受一项或多项先决条件的规限 ，如以股权发售所得现金净额赎回，则须于相关股权发售完成前发出，并以此为条件。

31

目录

公开市场购买；没有强制赎回或偿债基金

我们可以随时和不时地在公开市场或其他地方购买票据。发行人不需要就票据进行强制性赎回或偿债基金支付。

根据持有人的选择进行回购

控制权变更

如果控制权发生变化，每个票据持有人将有权要求NGL Energy根据要约回购该持有人票据的全部或 任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。控制权变更要约) 。在控制权变更要约中，NGL Energy将提出现金支付(A)控制变更付款“) 相当于回购票据本金总额的101%，加上回购票据截至购买之日的应计未付利息(”控制变更 采购日期“)，但须受有关记录日期的票据持有人收取在有关付息日期到期的利息的权利所限。在控制权变更后30天内，NGL Energy将向每位票据持有人发送通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并在通知中指定的控制权变更购买日期回购适当投标的票据，该日期不早于发出通知之日起30天至不迟于发出通知之日起60天，符合契约要求和通知中所述的程序。NGL Energy将遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于因控制权变更而回购任何系列票据。对于 任何证券法律或法规的规定与契约的控制变更条款相冲突的情况，NGL Energy将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因为这种遵守而被视为违反了其在契约控制变更条款下的义务。

在控制权变更要约到期后，NGL Energy将在合法范围内立即接受根据 控制权变更要约适当提交的所有票据或票据部分进行支付。在验收后，NGL Energy将在控制变更采购日期立即：

(1)

向付款代理人存入相当于所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额 ；和


(2)

交付或安排将正式接受的票据连同一份高级人员证书一起交付受托人，该证书载明NGL Energy购买的票据的本金总额或 部分票据。

支付代理人将迅速将此类票据的控制权变更付款邮寄或电汇给每一位适当提交此类票据的票据持有人(或者，如果所有票据当时都是全球形式，则 通过DTC的设施支付此类 付款)，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过记账方式转移)一张本金相当于已交出票据的任何未购买部分(如果有)的新票据；提供本金为2,000美元，或超过2,000美元的1,000美元的整数倍 。任何如此接受付款的票据将在变更控制购买日期及之后停止计息，除非NGL Energy违约，无法更改控制付款 。NGL Energy将在变更控制权收购日期后，或在可行的情况下尽快公布变更控制权要约的结果。

上述要求NGL Energy在控制权变更后提出控制权变更要约的条款将适用，无论 是否有其他条款

32

目录表

除下一段所述外，适用压痕。除上述有关控制权变更的条款外，该契约将不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。

NGL 在控制权变更时，Energy将不需要做出变更控制权要约，如果(1)第三方以当时的方式更改控制权要约，并且 以其他方式符合适用于NGL Energy提出的控制权变更要约的契约中规定的要求，并购买根据 控制权要约变更项下正确投标且未撤回的所有票据，(2)已根据上述契约发出赎回所有未偿还票据的通知，标题为“选择和通知，“ 除非在适用的赎回价格出现违约，或(3)与控制权变更相关或考虑变更控制权的情况下，NGL Energy已提出收购要约(an替代报价“)以等于或高于控制权变更付款的现金价格有效提交的任何和所有票据，并且已购买根据替代要约条款适当投标的所有票据。尽管契约中有任何相反规定，如果在作出控制权变更要约或替代要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出控制权变更要约或替代要约，条件是此类控制权变更完成。

如果持有未偿还票据本金总额不低于90%的持有者接受控制权变更要约或替代要约，而NGL Energy(或上述提出此类控制权变更要约的任何第三方)购买了该持有人持有的所有票据，NGL Energy将有权在根据上述控制权变更要约或替代要约购买后不超过30天的提前30天内发出通知，赎回购买后仍未偿还的所有票据，赎回价格相等于控制权变更付款加上(如未计入控制权变更付款)未偿还票据的应计及未偿还利息 ，直至赎回日期为止(受相关记录日期的记录持有人有权收取于赎回日期或之前的利息支付日期到期的利息)。

控制权变更的定义包括与整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置NGL Energy及其受限制子公司的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管判例法对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用法律下，并没有对这一短语的确切的既定定义。因此，由于将NGL Energy及其受限制子公司的全部资产出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或集团，票据持有人要求发行人回购其票据的能力可能不确定。

资产销售

NGL Energy不会，也不会允许其任何受限子公司完成资产出售，除非：

(1)

NGL 能源或其任何受限子公司在资产出售时收到的对价(包括任何或有或有负债的减免或任何承担责任的任何人)至少等于已发行或出售或以其他方式处置的 资产或股权的公平市价(截至最终协议之日)；以及


(2)

NGL Energy或此类受限子公司在资产出售中收到的至少75%的对价(以累积为基础一并考虑，包括所有 对价

33

目录表

NGL Energy或其任何受限制附属公司就自计量日期以来已完成的其他资产出售而收取的现金或现金等价物)为现金或现金等价物。就此 拨备而言，以下各项将被视为现金：

(a)

NGL Energy最近的合并资产负债表中显示的NGL Energy或任何受限制子公司的任何负债(或有负债和 次级债务除外)，由任何此类资产的受让人根据惯常的创新或赔偿协议(或其他具有同等效力的法律文件)承担的，以免除NGL能源或该受限制子公司或补偿NGL Energy或该受限制子公司的进一步责任；



(b)

NGL Energy或任何此类受限制子公司从受让方收到的任何证券、票据或其他债务，在资产出售后90天内由NGL Energy或此类受限制子公司转换为现金，以在转换中收到的现金为限；以及



(c)

任何 本公约下一款第(2)款所指的任何额外资产。

在收到资产出售的任何净收益后365天内，或者，如果NGL Energy已就以下第(2)或(3)款所述的任何行动作出具有约束力的承诺，则在收到资产出售的任何净收益后365天内和(Y)作出此类承诺后180天内，NGL Energy或其一个或多个受限制的子公司可以适用与此类净收益金额相等的金额：

(1)

偿还、赎回或回购任何优先债务提供这种偿还、赎回或回购可在365天期限结束后45天内截止；



(2)

投资或获得额外资产；或



(3)

就获准业务作出资本开支。

在最终应用任何净收益之前，NGL Energy或其任何受限制的子公司可以暂时减少循环信贷借款，或以任何不受契约禁止的方式将净收益投资。

等同于出售资产的任何净收益，但未按前一款第(1)至(3)款的规定使用或投资的 数额，将构成“超额收益。在超额募集资金总额超过3,000万美元后的十个工作日内，发行人将提出要约(A资产出售要约“)支付给所有票据持有人和所有其他债务持有人，即Pari 通行证票据包含的条款与契约中关于以出售资产的收益购买、预付或赎回票据的要约类似，以购买、预付或赎回票据的最高本金和其他平价通行证可从超额收益中购买、预付或赎回的债务(加上债务的所有应计利息以及与此相关的所有费用和支出，包括保费)。任何资产出售要约中的要约价格将等于本金的100%，加上截至但不包括购买、预付或赎回日期的应计和未付利息，但不包括购买、预付或赎回日期，但受相关记录日期的票据持有人收到相关利息支付日期到期利息的权利的限制，并将以现金支付。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益，NGL Energy或任何受限制的子公司可以将这些超额收益用于本契约未予禁止的任何目的。如果票据和其他票据的本金总额平价通行证在该资产出售要约中提出(或被要求预付或赎回)的债务超过超额收益的金额，受托人将选择票据和其他平价通行证在购买时购买的债务

34

目录表

按比例(除非法律另有要求，否则全球形式的票据所代表的任何票据将按DTC或其代名人或继任者可能要求的方法选择，或在代名人或继任者为受托人的情况下，根据受托人认为公平和适当的比例选择最接近按比例选择的方法)，基于已提交或要求预付或赎回的金额(NGL Energy可能认为适当的调整，以便在每次资产出售要约完成时只购买面额为2,000美元或超过1,000美元的整数倍的票据)。 超额收益的金额将被重置为零。

尽管有上述规定，NGL Energy及其受限制子公司的全部或基本上所有财产或资产的出售、转让或其他处置，作为一个整体，将受标题“根据持有人的选择进行回购”中描述的契约条款和/或标题中描述的 标题“实质上所有资产的合并、合并或出售”中描述的条款管辖，而不受标题 “根据持有人的选择进行回购”中描述的契约条款的约束。

NGL Energy将遵守《交易法》下规则14e-1的要求以及其下的任何其他证券法律和法规，前提是这些法律和法规 适用于根据资产出售要约进行的每次票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与该契约的资产出售条款相冲突，或者遵守该契约的资产出售条款将构成违反任何该等法律或法规，NGL Energy将遵守适用的证券法律和法规，并且不会因遵守该条款而被视为违反了其在该契约的资产出售条款下的义务。

管理NGL Energy其他债务的 协议包含，未来的协议可能包含对某些事件的禁止，包括将构成控制权变更或资产出售的事件，并包括票据的回购或其他预付款。票据持有人行使权利，要求发行人在控制权变更或资产出售时回购票据，可能会导致这些其他协议下的违约，即使控制权变更或资产出售本身不会违约，原因是此类 回购对NGL Energy的财务影响。如果在NGL Energy被禁止购买票据时发生控制权变更或资产出售，NGL Energy可寻求其优先贷款人的同意购买票据，或尝试为包含此类禁令的借款进行再融资。如果NGL Energy没有获得同意或偿还这些借款，NGL Energy将继续 被禁止购买票据。在这种情况下，NGL Energy未能购买投标票据将构成债券下的违约事件，进而可能构成其他债务下的违约 。最后，发行人在回购时向票据持有人支付现金的能力可能会受到NGL Energy当时现有财务资源的限制。见“风险 与票据相关的风险-我们可能没有必要的资金来购买与债券所要求的控制权变更要约有关的票据回购。”

契约

公约终止

在投资级评级事件发生后及发生后，如果没有违约或违约事件发生并持续，我们和我们的受限制子公司将不再受以下契约条款的约束(统称为终止了 个契约"):

(a)

《公约》第(4)条第(Br)款，其内容如下：《基本所有资产的合并、合并或出售的公约》；以及

35

目录表

(b)

下列标题下所述的契约条款：

“根据持有者的选择回购资产”；

“限制付款的契约”；

“产生债务和发行优先股的契约”；

“限制股息的契约和影响受限制子公司的其他支付限制”；以及

“与附属公司之间的契约交易 。”

此外，在投资级评级事件后，NGL Energy不得将其任何子公司指定为不受限制的子公司。

因此，在我们和我们的受限子公司不再受终止契约约束的日期之后，票据将有权获得大幅减少的契约保护 。然而，我们和我们的受限制子公司将继续受契约中所有其他契约的约束。不能保证票据将达到或保持投资级评级。

限制付款

NGL Energy不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接：

(1)

就NGL Energy或其任何受限制子公司的股权(包括但不限于与NGL Energy或其任何受限制子公司的任何合并或合并有关的任何付款)，或向NGL Energy或其受限制子公司的股权的直接或间接持有人或任何 以NGL Energy或其受限制子公司的股权(不合格股票除外)的股权或其他 应付股息或分配支付给NGL Energy或受限制子公司的股息或分配，宣布 或支付任何其他支付或分配；


(2)

购买、赎回或以其他方式收购或退役(包括但不限于涉及NGL Energy的任何合并或合并)任何 NGL Energy或NGL Energy的任何直接或间接母公司的股权；



(3)

对任何次级债务(NGL Energy与其任何受限制子公司之间或之间的债务除外)进行任何付款，或就其购买、赎回、作废或以其他方式进行有价值的收购或报废，但在规定的到期日起一年内支付利息或本金除外；或



(4)

使 任何受限投资

(以上第(1)至(4)款所述的所有付款和其他行动统称为“受限支付“)， 除非在该限制付款生效之时及之后，并未发生任何违约(报告违约除外)或违约事件，而该等违约或违约事件仍在继续或将会因该等限制付款而发生，且：

(I)

如果 NGL Energy最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率在此类限制付款时 可获得内部财务报表(“落后四节“)不低于1.75至1.0，则此类限制性付款连同NGL Energy及其受限子公司在此类限制性付款所在会计季度内支付的所有其他限制性付款的总额

36

目录表

(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)款允许的限制性付款)少于以下金额的总和，没有 重复：

(a)

可用 NGL Energy上一财季的营业盈余现金；加



(b)

总现金净收益的100% 以及主要从事许可业务的人员的股本或在许可业务中使用或有用的其他长期资产的公平市值，自计量日期以来，NGL Energy从(X)任何 个人(受限制附属公司除外)对NGL Energy普通股股本的贡献或(Y)发行和出售(受限制附属公司除外)NGL Energy的股权(非受限制附属公司)，或发行或出售(除受限制附属公司以外的)NGL Energy的可转换或可交换的不合格股票或可转换或可交换债务证券(已转换为或交换该等股权(不合格股票除外))而收到的每一种情况；加



(c)

在计量日期后作出的任何受限投资以现金或现金等价物出售，或以其他方式清算或偿还以现金或现金等价物偿还的范围，指与该等受限投资有关的现金资本回报(减去处置成本，如有)；加



(d)

自计量之日起由于(I)股息、偿还贷款或垫款，或 从任何人(包括但不限于任何非限制性子公司)向NGL Energy或其任何受限子公司转让资产，或(Ii)将非限制性子公司重新指定为受限子公司，在每一种情况下，此类金额均未计入自计量之日起的任何期间的可用现金((B)、(C)和(D)项，称为“增量资金"); 减号



(e)

根据下文第(I)款和第(Ii)款以前支出的增量资金总额；或



(Ii)

如果后续四个季度的固定费用覆盖率低于1.75%至1.0，则此类限制性付款连同NGL Energy及其受限子公司在进行此类限制性付款的会计季度内支付的所有其他 限制性付款的总额(不包括下一段第(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)和(11)条允许的限制性付款)的总和，无重复，共：



(a)

2亿美元， 减去NGL Energy及其受限子公司自测量日期以来根据第(Ii)(A)条支付的所有先前限制性付款的总额；加



(b)

根据上文第(2)款或第(1)款，以前未支出的增量资金；

然而，前提是根据第(Ii)款，唯一允许支付的限制性付款是NGL Energy的普通单位和附属单位的分配，加上普通合伙人普通合伙人权益的相关分配，以及与激励分配权有关的任何分配。

37

目录表

上述规定不禁止：

(1)

在宣布股息或分发或发出赎回通知(视属何情况而定)的日期后60天内支付任何股息或分配或完成任何不可撤销的赎回，如果在宣布或通知日期支付的股息、分配或赎回本应符合该契据的规定；



(2)

以基本上同时发生的(A)向NGL Energy的股权出资( 受限制附属公司除外)或(B)出售(受限制附属公司除外)NGL Energy的股权(不包括不合格股票)的现金收益净额，作出任何有限制的付款，如果该等购买、赎回、失败或其他价值收购或报废发生在出售后不超过120天，则出售被视为实质上同时进行；然而，前提是，在计算可用现金和增量资金时， 用于任何此类购买、赎回、失败或其他收购或价值报废的任何此类现金净收益的金额将被排除(或扣除，如果包括在内)；



(3)

用允许再融资债务产生或交换的现金净额购买、赎回、失败或以其他方式收购或报废次级债务的价值；



(4)

受限制子公司按比例向其股权持有人支付任何股息或分配；



(5)

购买、赎回或以其他方式换取NGL Energy或NGL Energy或任何受限制附属公司的任何现任或前任董事或雇员所持有的任何股权的价值，只要没有违约发生且仍在继续或将因此而导致的情况。然而，前提是， 在任何财年为所有此类购买、赎回、收购或注销的股权支付的总价不得超过 750万美元(该750万美元中任何未使用的部分将结转到连续的财年并添加到该金额中) 加上(A)NGL Energy或其任何受限子公司通过向普通合伙人的 员工或董事出售NGL Energy股权而收到的现金收益，NGL Energy或其关联公司在测量日期后发生的现金收益(出售此类股权的现金收益尚未 以其他方式根据本公约第一段第(I)(B)或(Ii)(B)款用于支付受限付款)和(B)NGL Energy或其任何受限制子公司在测量日期后收到的Key Man Life保单的现金收益。



(6)

在行使单位期权、认股权证、奖励、收购股权或其他可转换证券的权利(如果这些股权代表其行使或交换价格的一部分)时被视为发生的购买、赎回或其他股权价值的购买、赎回或其他收购或报废，以及与行使或交换任何单位期权、认股权证、奖励或权利以获取股权 权益而为代替预扣税而进行的任何购买、赎回或其他 收购或报废；



(7)

现金、股息、分配、垫款或其他限制性付款，在每种情况下，代替发行零碎股份或单位，与行使可转换或可交换为股权的认股权证、期权或其他证券有关，或与以NGL Energy股权(不合格股票除外)的形式向NGL Energy的股权持有人支付股息或分配有关；

38

目录表

(8)

与涉及NGL Energy或此类受限子公司的合并或合并或契约允许的任何其他交易相关的购买、赎回或其他收购或报废，以换取NGL Energy或代表此类股权零碎单位的任何受限子公司的股权价值；



(9)

向普通合伙人支付的款项 构成根据发行日生效的《合伙协议》报销的费用，该《合伙协议》之后可能会进行修订或替换，提供任何此类修改或替换在任何实质性方面对NGL Energy的有利程度不低于此类修改或替换之前的协议 ；



(10)

由于 只要没有违约发生，并且仍在继续或将导致违约，则根据下文“债务契约”标题下所述的契约，向NGL Energy任何类别或系列的不合格股票或在测量日期或之后发行的任何受限制子公司的任何优先证券的持有者宣布和支付定期计划或应计股息 ；



(11)

就NGL Energy或其任何受限子公司的收购而言，向NGL Energy或其任何受限子公司返还股权 NGL Energy或其受限子公司的权益构成收购代价的一部分，以了结赔偿索赔或收购价格调整；以及



(12)

购买、赎回、失败或其他收购或报废，以换取任何次级债务的价值：(A)购买价格不超过此类次级债务本金金额加上应计利息的101%，购买价格按照类似于《持有人可选择变更控制权》中所述条款的条款进行；或(B)购买价格不高于本金金额的100%，外加根据类似于“出售资产持有人可选择进行回购”中所述条款的应计利息；提供在该等购买、赎回、失败或其他有值收购或报废之前或同时，NGL Energy应已遵守“持有人可选择回购控制权”或“持有人可选择回购资产出售”(视属何情况而定)中所述契约的规定，并已回购与控制权变更要约、资产出售要约或替代要约(视属何情况而定)有关而有效提交付款的所有票据。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为NGL Energy或该受限制附属公司(视属何情况而定)根据受限制付款拟作出的受限制投资或拟转让或发行的资产或证券(视属何情况而定)于受限制付款日期所厘定的公平市价，但在其宣布日期后60天内支付的任何非现金股息或分派的公平市价应于该声明日期厘定。本公约要求估值的任何受限投资、资产或证券的公平市场价值将根据该术语的定义确定。为了确定是否遵守本《限制付款》公约，(X)如果限制付款符合本公约第(1)至(12)款中所述的一种以上限制付款类别的标准，或根据本公约第一段允许 ，则NGL Energy将被允许在支付之日或以后以符合本公约的任何方式对此类限制付款(或部分或部分)进行分类(或稍后完全或部分分类或重新分类)；以及(Y)如果根据本公约第一段第(I)或(Ii)款支付了受限的 付款，NGL Energy将被允许对其全部或任何部分进行分类(如果没有

39

目录表

分类 应被视为已将增量资金可能达到的最低金额分类。

发生债务并发行优先股

NGL Energy不会，也不会允许其任何受限子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保 或以其他方式直接或间接对(或有或有或以其他方式)承担责任。招致“；与 ”招致“具有相关含义)任何债务(包括收购的债务)，NGL Energy不会发行任何不合格的股票，也不会 允许其任何受限子公司发行任何优先股；然而，前提是，NGL Energy可能产生债务(包括收购的债务)并发行不合格股票，如果NGL能源最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率在紧接发生此类额外债务的日期之前可获得的内部财务报表，或者该 不合格股票或此类优先股的发行(视情况而定)本应至少为2.0至1.0，则NGL能源可能产生债务(包括收购的债务)并发行优先股，如果NGL Energy最近结束的四个完整会计季度的固定费用覆盖率至少为2.0至1.0形式上基准 (包括形式上所得款项净额)，犹如已产生额外债务或已发行不合格股份或优先股，视乎情况而定，于该四个季度开始时发行。

尽管有上述规定，本公约第一款并不禁止产生下列任何债务或发行不合格股票或优先股，视情况而定(统称)。准许债项"):

(1)

NGL Energy或其任何受限子公司在信贷安排项下发生的额外债务和信用证的本金总额 在本条款第(1)款下的任何时间(信用证被视为本金等于NGL Energy及其受限子公司的最大潜在负债)不得超过(A)24.5亿美元和(B)7.00亿美元加NGL Energy总资产的35.0%中的较大者；


(2)

NGL Energy或其受限子公司发生的现有债务；



(3)

(A)票据及相关票据保证将于发行日发行，及(B)交易所票据及相关票据保证将根据《登记权协议》发行；



(4)

NGL Energy或其任何受限制子公司因承担资本租赁义务、抵押融资或购买资金而产生的债务，在每种情况下，为支付NGL Energy或其任何受限制子公司在业务中使用的物业、厂房或设备的全部或任何部分购买价格或设计、建造、安装或改进费用而产生的债务，本金总额，包括任何时候因延长、续期、退款、再融资、 替换、取消或解除根据第(4)款产生的任何债务而产生的所有允许再融资债务；提供根据第(4)款产生的所有未偿债务的本金，在紧接任何该等招致生效后，不超过NGL Energy总资产的(A)7,500万美元和 (B)3.25%中的较大者；



(5)

NGL Energy或其任何受限制子公司发生的允许再融资债务，以换取或其净收益用于 延长、续期、退款、再融资、更换、失败、解除或以其他方式报废NGL Energy的任何债务(公司间债务除外)或不合格股票，或任何受限制子公司的债务(公司间债务除外)或优先股。

40

目录表

契约允许根据本公约第一款或本款第(2)、(3)、(4)、(13)、(14)或(15)款或第(5)款发生的每个案件；

(6)

NGL Energy或其任何受限子公司在NGL Energy与其任何受限子公司之间或之间发生的公司间债务；然而，前提是，即：



(a)

如果NGL Energy或任何担保人是此类债务的债务人，并且收款人不是NGL Energy或担保人，则此类债务必须是无担保的，并且明确地 从属于优先全额现金偿付票据的所有到期债务，对于NGL Energy，或对于担保人，则为票据担保；以及



(b)

(I) 任何随后发行或转让的股权，如导致任何该等债务由NGL Energy或受限制附属公司以外的人士持有，及(Ii)将任何该等债务出售或以其他方式转让予既非NGL Energy亦非受限制附属公司的人士，在每种情况下均视为构成NGL Energy或该受限制附属公司(视属何情况而定)所产生的该等债务，而这是本条第(6)款所不允许的；



(7)

NGL Energy的任何受限子公司向NGL Energy或其任何受限子公司发行优先股股票；然而，前提是，即：



(a)

任何 随后的股权发行或转让，导致任何此类优先股由NGL Energy或受限制的子公司以外的人持有；以及



(b)

将任何此类优先股出售或以其他方式转让给既不是NGL Energy也不是受限制子公司的人，在每种情况下都将被视为 构成该受限制子公司发行本条第(7)款不允许的此类优先股；



(8)

NGL Energy或其任何受限子公司在正常业务过程中产生的对冲义务，且不是出于投机目的；



(9)

NGL Energy或其任何受限子公司或受限子公司对NGL Energy或受限子公司的债务的担保，以本公约的另一条款允许发生的担保债务为限；提供如果被担保的债务从属于 或平价通行证对于票据，则保证必须是从属的或平价通行证适用的情况下，达到与担保债务相同的程度；



(10)

NGL Energy或任何受限制的子公司发生的债务，包括以与NGL Energy及其受限制子公司的运营和业务相一致的惯常金额支付保险费；



(11)

NGL Energy或其任何受限子公司的债务构成对信用证的偿还义务；提供在开具此类信用证后，应在开立信用证后30天内偿还此类债务；



(12)

NGL Energy或其任何受限子公司因任何非受限子公司或任何合资企业的债务而承担的责任 ，但仅限于NGL Energy或任何此类受限子公司是该非受限子公司或合资企业的普通合伙人或成员或股权的所有者，而不是该债务的担保人；提供在那之后，紧接着

41

目录表

根据第(12)款所产生的所有未清偿债务本金不超过2,500万美元；

(13)

NGL Energy或其任何受限子公司发生的允许收购债务；



(14)

任何外国子公司的债务，连同所有外国子公司的所有其他债务(包括为延长、续期、退款、再融资、更换、失败、清偿或以其他方式抵销根据第(14)款产生的任何债务而发生的所有允许再融资债务)合计不超过5,000万美元；和



(15)

NGL Energy或其任何受限子公司产生的额外债务以及NGL Energy发行的任何不合格股票，提供紧随任何该等产生或发行生效后，根据第(15)条产生或发行而尚未偿还的所有该等债务及不合格股份的金额(包括为为任何已产生的债务或不合格股份或根据第(15)条发行的任何债务或不合格股份再融资而产生或发行的所有债务及不合格股份)不超过(A)7,500,000美元及(B)于该等产生日期厘定的NGL Energy总资产的3.25%两者中的较大者。

NGL 能源将不会、也不会允许任何担保人产生在合同上从属于NGL Energy或该担保人的任何其他 债务的任何债务(包括允许的债务)，除非此类债务在合同上也从属于票据或适用票据担保的偿付权利，条款基本相同 ；然而，前提是在偿还权方面，任何债务均不会仅因无抵押或以较低优先权为抵押而被视为从属于NGL能源或任何担保人的任何其他债务。

为确定遵守本《债务产生和发行优先股》契约的情况，如果一项债务(包括已获得的债务)符合上文第(1)至(15)款所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据本《契约》第一段发生债务，则NGL Energy将被允许在债务产生之日对该债务项进行划分、重新划分、分类或重新分类，以符合本公约的任何方式，对全部或部分此类债务进行分类或重新分类。根据许可债务定义第(1)款规定的例外情况，在票据首次发行和根据契约认证之日，信用贷款项下的未偿债务最初将被视为在该日发生。 利息或优先股股息的应计、原始发行折扣的增加或摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、将NGL Energy或任何受限子公司的任何债务重新归类为因会计原则变化而产生的债务。以相同类别的优先股或不合格股的额外股份的形式支付优先股或不合格股的股息，就本公约而言，不被视为产生债务或发行优先股或不合格股；提供在每一种情况下，其数额应计入NGL Energy应计固定费用 中，以该术语的定义所要求的范围为限。

为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，应使用等值于美元的外币债务本金，如果是定期债务，则按债务发生之日有效的有关货币汇率计算；如果是循环信用债务，则按首次承担的货币汇率计算；提供如果此类债务用于为其他以外币计价的债务进行再融资，且此类再融资将导致适用的

42

目录表

超过以美元计价的限制如果按此类再融资之日生效的相关货币汇率计算，只要此类再融资债务的本金金额不超过此类债务的本金，以美元计价的限制应被视为未被超过。尽管本公约有任何其他规定，NGL Energy或任何受限制的子公司根据本公约可能产生的最高负债金额不得仅因汇率或货币价值的波动而被视为超过。为其他债务进行再融资而发生的任何允许再融资债务的本金，如果发生的货币与正在进行再融资的债务的币种不同，则应根据该允许再融资债务所用货币所适用的货币汇率计算，该汇率在该再融资日期 生效。

留置

NGL Energy将不会，也不会允许其任何受限制附属公司设立、招致、承担或以其他方式导致或容受存在或 生效任何形式的留置权(许可留置权除外)，以保证其现在拥有或此后获得的任何财产或资产的债务，除非票据或任何票据担保 以所担保的债务以平等和应课税制为抵押，直至该等债务不再以留置权(准许留置权除外)为抵押。

根据前款设立的任何担保票据或票据担保的留置权，其条款应规定该留置权应自动无条件解除，并在无条件解除和解除初始留置权时解除。初始留置权的存在导致该担保票据或票据担保的留置权的设立。

影响受限子公司的股息和其他支付限制

NGL Energy将不会、也不会允许其任何受限子公司直接或间接地创建、允许存在或使 对任何受限子公司能力的任何自愿产权负担或限制生效：

(1)

向NGL Energy或其任何受限子公司支付股息或以其股本进行任何其他分配，或支付欠NGL Energy或其任何受限子公司的任何债务；提供受限制子公司的任何一系列优先股在就该受限制子公司的普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，不应构成对为本公约的目的对股本进行股息或分配的能力的限制；


(2)

向NGL Energy或其任何受限子公司提供贷款或垫款(不言而喻，向NGL Energy或任何此类受限子公司提供的贷款或垫款排在NGL Energy或任何此类受限子公司产生的其他债务的次要地位，不应被视为对贷款或垫款能力的限制)；或



(3)

将其任何财产或资产出售、出租或转让给NGL Energy或其任何受限制的子公司。

43

目录

但是，上述限制不适用于在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制：

(1)

管理信贷协议、任何现有债务或任何信贷安排或任何其他协议或票据的协议，每种情况下均在发行日期生效，以及这些协议的任何修订、重述、修改、续签、延期、增加、补充、退款、替换或再融资或与其相关的债务。提供根据普通合伙人首席财务官的合理善意判断，修订、重述、修改、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资中包含的产权负担或限制，与发行日该等协议中包含的股息和其他支付限制相比，并不具有实质性更大的限制性；



(2)

契约、票据和票据担保；



(3)

管理根据上述《公约》规定所允许发生的其他债务的协定，其标题为 《与债务相关的契约和发行优先股》，以及对这些协定的任何修订、重述、修改、续签、补充、退款、更换或再融资；提供根据普通合伙人首席财务官的合理善意判断，其中的产权负担或限制从整体上看并不比信贷协议和契约中所载的规定具有实质性更大的限制性；



(4)

受限制子公司发行优先股或按照条款支付股息；提供这种优先股的发行是根据 “债务的产生和优先股的发行”中描述的契约允许的，并且这种优先股的条款没有明确限制受限制的子公司支付股息或对其股本进行任何其他分配的能力(要求在支付任何股息或对其他股本进行任何其他分配之前，对这种优先股支付股息或清算优先股)；



(5)

适用的法律、规则、条例、命令、批准、许可证、许可或类似限制；



(6)

NGL Energy或其任何受限制子公司在收购时有效的任何管理个人债务或股本的文书(除非该等债务或股本是与该收购相关或因考虑该收购而产生的)，该产权负担或限制不适用于任何 个人或该人以外的任何人的财产或资产，或如此收购的个人的财产或资产，及其任何修订、重述、修改、更新、延期、 增加、补充、退款、替换或再融资；提供根据普通合伙人首席财务官的合理善意判断，任何此类修订、重述、修改、续期、延期、增加、补充、退款、更换或再融资中所包含的产权负担或限制，总体上并不比收购之日生效的产权负担或限制具有更大的限制性；提供, 进一步， 在负债的情况下，这种负债是契约条款允许发生的；



(7)

惯常的 在正常业务过程中签订的合同或许可证、地役权或租约中的非转让条款；



(8)

购买 在正常业务过程中获得的财产的金钱义务、担保协议或抵押融资，以及 对以下事项施加限制的资本租赁义务

44

目录表

购买或者租赁前款第(三)项规定性质的财产；

(9)

任何 出售或以其他方式处置受限制子公司的股权、或其全部或基本上所有财产或资产的协议，而 在出售或其他处置之前限制该受限制子公司的分配；



(10)

允许对债务进行再融资；提供管理此类 允许再融资债务的协议中所包含的限制，总体上并不比管理被再融资债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制；



(11)

留置权 根据上文所述《公约》的规定，允许在限制债务人处置受此种留置权约束的资产的权利的标题下产生留置权



(12)

经NGL Energy董事会批准后签订的合资企业协议、资产出售协议、售后回租协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)中限制资产或财产处置或分配的条款， 限制仅适用于此类协议的标的资产；



(13)

管理FERC子公司债务的任何文书；提供该债务在其他方面是契约条款允许的；



(14)

客户根据在正常业务过程中签订的合同对现金、现金等价物或其他存款或净资产施加的保留款或限制；



(15)

与发行日期后获得的任何财产或资产有关的任何 协议或文书，只要此类产权负担或限制仅与如此获得的财产或资产有关，且不是也不是在预期中产生的；



(16)

对冲契约项下不时允许的债务；以及



(17)

任何受限子公司发生的债务或发行的股本；提供管限该等债务或股本的协议或文书所载的限制(A)仅适用于该等 协议或文书中有关财务契诺的付款违约或违约，或(B)将不会对NGL Energy按行政总裁及普通合伙人首席财务官的合理善意判断所厘定的票据本金、利息及溢价(如有)造成重大影响。

资产合并、合并或出售

发行人不得(1)与另一人合并或合并(无论该发行人是否是尚存的 实体)，或(2)在一项或多项关联交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给另一人， 除非：

(1)

或者： (A)该发行人是尚存的实体；或(B)由任何此类合并或合并(如果不是该发行人)组成或存续的人 或被出售、转让或其他处置的人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的人；提供, 然而，，只要NGL Energy不是一家公司，财务公司不得与符合该要求的公司以外的任何人合并或合并为 任何人；

45

目录表

(2)

根据一份令受托人合理满意的补充契据或其他协议，由任何该等合并或合并(如该发行人除外)组成或在该等合并或合并中尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他产权处置的人， 根据票据及契据(及《登记权协议》，如仍有任何义务未履行)，承担该发行人根据票据及契据(如仍有任何义务未获履行)所承担的所有义务；


(3)

立即 该笔交易后，不存在违约或违约事件；



(4)

如果交易涉及NGL Energy而不是Finance Corp.，则在此类交易和任何相关融资交易于 a生效后形式上如果在适用的四个季度期初发生相同情况，(A)NGL Energy或因任何此类合并或合并(如果NGL Energy除外)而成立或幸存的人，或已对其进行此类出售、转让、租赁或其他处置的人，将被允许根据上文标题下所述契约第一段中所述的固定费用覆盖率测试，产生至少1.00美元的额外债务，“或(B)NGL Energy或由任何此类合并或合并(如NGL Energy除外)组成或幸存的人，或已向其作出上述出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的人，其固定费用覆盖比率等于或大于紧接上述交易前的NGL Energy的固定费用覆盖比率；和



(5)

发行人已向受托人递交了高级船员证书和大律师的意见，每一份都说明该合并、合并或处置，如果需要补充契约，则该补充契约符合该契约。

尽管有上述第(4)款所述的限制，任何受限制的附属公司(财务公司除外)可与NGL Energy合并、合并或处置其全部或部分财产或资产，而无需遵守与任何此类合并、合并或处置相关的前述第(4)款。

尽管有前面第二段的规定，NGL Energy仍被允许重组为任何其他形式的实体，提供 这：

(1)

重组涉及(通过合并、出售、出资或交换资产或其他方式)将NGL Energy转变为除根据特拉华州法律成立的 有限合伙以外的实体形式；



(2)

由这种重组形成或产生的实体是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；



(3)

通过这种重组形成或由此产生的实体根据补充契约或其他协议，以受托人合理满意的形式，承担NGL Energy在票据和契约(以及登记权利协议，如果其下的任何义务仍未履行)项下的所有义务；



(4)

重组后立即 不存在违约或违约事件；以及



(5)

这种重组不会对票据持有人或实益所有人造成实质性不利(就本条第(5)款而言，重组不会被视为对票据持有人或实益所有人有重大不利，仅因为这种重组的继承人或幸存者(A)作为一个实体须缴纳联邦或州所得税，或(B)被视为《国内税法》第1504(B)节或任何类似的州或地方法律所指的关联公司集团的“可包含公司”)。

46

目录表

就前述而言，转让(以租赁、转让、出售或其他方式，在单一交易或一系列交易中)一个或多个受限制附属公司的全部或几乎所有物业或资产，而该等物业或资产若由NGL Energy而非该等受限制附属公司持有，将按综合基准构成NGL Energy的全部或实质所有物业或资产，应视为转让NGL Energy的全部或实质所有物业或资产。

尽管契约中有任何相反的规定，但如果NGL Energy成为一家公司或NGL Energy或因任何合并或合并(根据契约条款允许)而成立或幸存的人是一家公司，则Finance Corp.可能被合并到NGL Energy，或者它可能被解散并不再是发行人。

根据前述规定对发行人的全部或几乎所有财产或资产进行任何合并或合并或任何出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置时，发行人不是尚存实体的，通过该合并形成的尚存人，或与发行人合并形成的尚存人，或进行该出售、转让、转让、转易、租赁或其他处置的尚存人，应继承并被取代，并可行使下列各项权利和权力：在契约下的该等出票人具有相同的效力，犹如该尚存人士已在该契约中被指名为该出票人，而此后(该等出票人的全部或几乎所有财产或资产的租赁除外)，该出票人将获解除该契据及票据项下的所有义务及契诺。

尽管判例法对“基本上所有”一词的解释有限，但在适用法律下没有对这一短语的确切的既定定义。因此，在某些情况下，对于某一特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上所有”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

与关联公司的交易

NGL Energy将不会，也不会允许其任何受限子公司向NGL Energy(每个、一个或多个附属公司)的任何附属公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与其订立任何交易、合同、 协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益关联交易“)， 除非：

(1)

联营交易的条款对NGL Energy或相关受限子公司的有利程度不低于NGL Energy或此类受限子公司与无关人士在 可比交易中获得的条款，或者，如果NGL Energy董事会真诚地判断，没有 可与之比较的可比交易，则从财务角度来看，此类联营交易对NGL Energy或相关受限子公司是公平的；以及


(2)

NGL 能量传递给受托人：



(a)

对于任何关联交易或一系列关联关联交易，涉及总对价超过2000万美元但小于或等于4,000万美元的 ，证明该关联交易或一系列关联关联交易符合本公约的高级官员证书；以及



(b)

对于总代价超过4,000万美元的任何关联交易或一系列关联关联交易，NGL Energy董事会在高级官员证书中提出的决议 证明该关联交易或一系列关联关联交易符合本公约，并且该关联交易或一系列关联关联交易已获得NGL Energy董事会冲突委员会的批准(只要

47

目录表

批准关联方交易或一系列关联关联方交易的冲突委员会成员(如果有)或NGL Energy董事会的大多数公正成员(如果有)。

以下项目将不被视为关联交易，因此不受前款规定的约束：

(1)

普通合伙人、NGL Energy或其任何受限子公司在正常业务过程中签订的任何 雇佣、咨询或类似协议或安排、员工福利计划、股权奖励、股权期权、股权增值、高管或董事 赔偿协议、受限单位协议、遣散费协议或其他薪酬计划或安排，以及据此进行的证券支付、奖励、授予或发行；



(2)

NGL Energy和/或其受限子公司之间或之间的交易 ；



(3)

与作为NGL Energy关联公司的个人(不受限制的子公司除外)进行交易 仅因为NGL Energy直接或通过 子公司拥有该人的股权或控制该人；



(4)

向普通合伙人、NGL Energy或其任何受限附属公司的高级职员、董事、雇员或顾问支付 合理的费用和报销开支(根据赔偿安排或其他方式)、支付给高级职员、董事、雇员或顾问的补偿以及赔偿或保险，包括但不限于报销或预支自付费用以及高级职员和董事责任保险的条款；



(5)

任何 向NGL Energy关联公司发行股权(不合格股票除外)或接受其出资；



(6)

受限付款 不违反上述契约条款的付款，标题为“限制付款的契约”或 任何允许的投资；



(7)

根据发行日生效的《合伙协议》，向普通合伙人支付 报销费用，该协议可能会被修改。提供任何此类修改在任何实质性方面对NGL Energy的有利程度不低于此类修改之前的协议；



(8)

NGL Energy或其任何受限子公司与任何其他人(其董事也是NGL Energy董事会成员)之间的交易， 此类共同董事是该其他人被视为NGL Energy或其任何受限子公司关联公司的唯一原因；提供, 然而，，该董事在与该其他人的任何交易中放弃作为NGL能源董事会成员的投票；



(9)

(A) NGL Energy或其任何受限子公司在正常业务过程中对不受限子公司履行义务的担保， 不包括对借入资金的债务担保，以及(B)NGL Energy或其任何受限子公司为非受限子公司的贷款人或其他债权人的利益而质押不受限子公司的股权；



(10)

就NGL Energy或任何受限制子公司的票据或票据担保或任何其他债务向关联公司支付 与向非关联公司同时支付或提出支付的付款 相同的基础上；



(11)

向员工支付的贷款或垫款总额在任何一次都不得超过500万美元；

48

目录表

(12)

与以NGL Energy或任何受限制子公司的负债或股本持有人的身份进行的任何关联交易，如果该人受到的待遇不比NGL Energy或此类受限子公司的负债或股本的其他持有人更优惠；



(13)

与不受限制的子公司、客户、客户、供应商或商品或服务的购买者或卖家、或财产的出租人或承租人的交易 在正常业务过程中的每一种情况下，以及在遵守契约条款的情况下，总的来说(考虑到与此类交易相关的所有成本和收益)，NGL Energy及其受限子公司的利益并不比NGL Energy或此类受限子公司与无关人士在可比交易中获得的交易要低。经NGL Energy董事会或NGL Energy的任何高管善意确定，参与或以其他方式熟悉此类交易，或以至少在当时合理地从非关联方获得的优惠条款；



(14)

NGL Energy或其任何受限子公司(视属何情况而定)向受托人递交具有国家地位的会计、评估、咨询或投资银行公司的信函，声明从财务角度来看，此类交易对NGL Energy或此类受限子公司是公平的，或此类交易符合前款第(1)款的要求；以及



(15)

如果是收集、运输、处理、加工、营销、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物的合同，或与之合理相关或附属的活动或服务的合同，或其他运营合同，则指在正常业务过程中签订的任何此类合同，其条款与NGL Energy或其任何受限子公司和第三方签订的类似合同中包含的条款基本相似，或者如果NGL Energy或其任何受限子公司均未与第三方签订类似合同，那么，这些条款的优惠程度不亚于第三方在一定范围内提供的条款。

财务公司的业务活动

财务公司不会持有任何重大资产，承担任何重大义务，从事任何贸易或业务，或进行任何 业务活动，但向NGL Energy发行股本、作为NGL Energy(包括但不限于票据)债务的共同发行人、共同义务人或担保人的债务产生的债务，以及根据上文“契约”中所述契约允许NGL Energy产生的债务发生和发行优先股 ，以及随之而来的活动除外。

其他附注保证

如果在出票日期后的任何日期，任何尚未成为担保人的境内子公司担保(或以其他方式承担)任何信贷安排(包括信贷协议)项下的任何义务，则在该日期后20个工作日内，该境内子公司将无条件担保票据，并同时通过签署实质上符合债权证规定形式的补充契据成为担保人。担保人的每一张票据担保将在担保人解除或以其他方式解除其在任何信贷安排项下任何义务的担保(或其他责任)方面的所有义务时自动解除；提供这种解除或其他免除并非直接源于担保人的付款，以满足(A)其根据该担保作为担保人的责任，或(B)其对该等义务的主要责任(在该信贷安排下的要求付款或违约后)。

49

目录表

此外， 每一张票据担保均应按“无票据担保”一节所述予以解除。

指定受限和非受限子公司

NGL Energy董事会可指定任何受限子公司为非受限子公司，前提是该指定不会导致违约。如果一家受限附属公司被指定为非受限附属公司，NGL Energy及其受限子公司在被指定为非受限附属公司的子公司所拥有的所有未偿还投资的公平市场总值将被视为在指定之时作出的投资，并将减少NGL Energy确定的上述契约下“不受限制支付的契约”或允许投资定义的一个或多个条款下可用于受限 支付的金额。只有在当时允许投资，并且受限制子公司符合非受限制子公司的定义时，才会允许该指定。NGL Energy董事会可将任何不受限制的子公司重新指定为受限子公司，如果重新指定不会导致违约的话。

任何将NGL Energy的子公司指定为非限制性子公司的行为都将通过以下方式向受托人证明：向受托人提交NGL Energy董事会实施此类指定的决议的认证副本，以及证明此类指定符合前述条件并得到上述《限制性付款契约》中所述契约的批准的高级职员证书。如于任何时间，任何非限制附属公司未能符合上述非限制附属公司的要求，则就契约而言，该非限制附属公司此后将不再为非限制附属公司，而该附属公司的任何债务将于该日期被视为由一间受限制附属公司承担，而如于该日期根据“债务产生及发行优先股”一文所述的契约不容许产生该等债务，则NGL Energy将不会履行该契约。

NGL Energy董事会可随时指定任何非受限子公司为受限子公司；提供 此类指定将被视为受限制子公司对该非受限子公司的任何未偿债务产生的债务，并且只有在以下情况下才允许指定：(1)根据标题“债务的产生和优先股的发行”中所述的契约，允许此类债务的产生，该债务和发行优先股的计算依据是形式上如果这种指定发生在适用的参考期开始时；和(2)在这种指定之后将不存在任何违约或违约事件。

报告

无论美国证券交易委员会规章制度是否要求，只要有票据未结，美国证券交易委员会能源将在美国证券交易委员会规章制度规定的期限内向美国证券交易委员会提交文件 (除非美国证券交易委员会不接受此类申请)，并应请求向受托人提供(不提供证据)，以便 交付给票据持有人：

(1)

如果要求NGL Energy提交此类表格，则需要在提交给美国证券交易委员会的10-Q和10-K表格中包含的所有 季度和年度报告，包括“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，NGL Energy的 注册独立会计师就此提交的报告；以及


(2)

如果NGL Energy被要求提交此类报告，则需要以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

50

目录

如果NGL Energy已分别使用EDGAR备案系统(或美国证券交易委员会的任何后续备案系统)向美国证券交易委员会提交了上述报告或资料，或者如果NGL Energy不接受该等报告或资料，如果NGL Energy分别在其网站上发布了该等报告或资料，并且票据持有人可通过互联网分别获得该等报告或资料，则NGL Energy将被视为已向票据持有人提供上述报告和资料(受托人应被视为已将该等报告和资料 交付给票据持有人)。

为免生疑问，(A)此类信息不需要包含S-X规则3-10所规定的担保人的单独财务信息，或S-X规则3-09所规定的未合并子公司的任何财务报表，或S-X规则所要求的任何附表所规定的50%或以下所有人的财务报表，或任何情况下任何后续条款，以及(B)对于其中包含的任何非GAAP财务措施，此类信息不应要求遵守《交易所法》下的法规G或法规S-K第10(E)项。

除上文规定的 外，所有此类报告将按照适用于此类报告的所有规则和条例在所有实质性方面编写。

如果NGL Energy已将其任何子公司指定为非受限子公司，则在重要程度上，前面 段要求的季度和年度财务信息将包括在财务报表正文或其脚注中，以及在管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中，将NGL Energy及其受限子公司的财务状况和运营结果与其非受限子公司的财务状况和运营结果分开进行的合理详细的陈述。

因未能及时提供本公约要求的任何财务信息而导致的任何违约或违约事件，在提供本公约预期的财务信息时(但不考虑财务报表或报告的提交日期)，应被视为治愈(NGL Energy 应被视为遵守本公约)；提供如果票据的本金、溢价(如有)和利息(如有)已按照契约条款加速，且在此之前并未撤销或取消该加速，则上述加速不应以其他方式影响持有人在“违约及补救事件”项下的权利。

此外，NGL Energy将与票据持有人、票据的实益拥有人、真诚的潜在投资者、证券分析师和做市商举行年度电话会议，讨论根据上述第(1)条规定必须提供的财务信息，并将不迟于发布该等财务信息后十个工作日 。NGL Energy应被允许将本次电话会议与其他债务或股权持有人或贷款人的任何其他电话会议结合起来。

此外，NGL Energy和担保人同意，只要任何票据仍未偿还，如果在任何时间没有被要求向美国证券交易委员会提交上述 段所要求的报告，他们将应票据持有人、证券分析师和潜在投资者的请求，向他们提供根据证券法第144A(D)(4)条规定必须交付的信息。

违约事件及补救

以下每一项都是与票据有关的“违约事件”：

(1)

票据到期还本付息时，违约30天；

51

目录表

(2)

在票据的本金或溢价到期时(到期、赎回或其他情况下)拖欠 ；


(3)

NGL Energy未能履行其在“合并、合并或出售几乎所有资产的契约”项下的义务，或 未能根据标题“根据持有人的选择进行回购”中描述的契约，在需要时完成票据的购买；



(4)

NGL Energy或其任何受限制子公司在接到受托人或至少25%的持有人的书面通知后30天内，未能遵守上文第(3)款中未说明的程度，即当时未偿还票据的本金金额未遵守“债务和限制付款”或 “已发生债务和发行优先股”标题中所述的规定，或未能遵守标题“根据 持有人的选择进行回购”中所述的规定；



(5)

(A) 除本条第(5)款(B)款所述外，NGL Energy或其任何受限制附属公司在受托人或当时未偿还票据的持有人发出书面通知后60天内，未能遵守当时未偿还票据本金总额至少25%的任何其他协议，或 (B)NGL Energy在受托人或当时未偿还票据持有人发出总计至少25%的未偿还票据本金总额发出通知后180天内，未能遵守标题“未偿还票据本金总额为25%”的 契诺；



(6)

违约 对于NGL Energy或其任何受限制子公司(或NGL Energy或其任何受限制子公司担保)借款的任何抵押、契据或票据，无论该债务或担保现已存在，或 在发行日期后产生，如果该违约：



(a)

是否由于未能在违约之日(A)在 中规定的宽限期届满前支付该债务的本金、溢价或利息(如有)所致？付款违约“)；或



(b)

结果 这类债务在规定的到期日之前加速，在每一种情况下，任何这类债务的本金，连同发生付款违约或如此加速到期的任何其他这类债务的本金，合计为3,000万美元或更多；提供如果在票据的任何加速之前，(I)任何该等违约被治愈或免除，(Ii)任何该等债务的加速被撤销，或(Iii)该等债务在该违约持续超过适用的宽限期或发生该等加速的情况(视属何情况而定)起计10个营业日内清偿，则任何违约或违约事件(但不包括票据的任何加速)应自动撤销，只要该项撤销不与 任何判决或法令冲突；



(7)

NGL Energy或NGL Energy的任何重要子公司或集团的受限子公司的失败 合在一起(截至NGL Energy及其受限子公司的最新经审计合并财务报表)，将构成一个重要子公司，用于支付最终判决(由一个或多个有管辖权的法院录入) 总计超过3,000万美元(扣除信誉良好和信誉良好的保险公司以书面形式承认的任何金额)，判决未支付， 解除或搁置60天；



(8)

除契约允许的情况外，任何票据担保在任何司法程序中均被裁定为不可强制执行或无效，或因任何原因而停止生效。 任何担保人或任何代表担保人行事的人否认或否认其担保。

52

目录表

根据其本票担保承担的义务，但在每一种情况下，由于按照契约解除该本票担保的原因除外；以及

(9)

契约中描述的与NGL Energy、Finance Corp.或NGL Energy的任何受限子公司有关的破产或资不抵债事件， 是一家重要子公司或其任何一组受限子公司，这些子公司加在一起将构成一家重要子公司。

该契约将规定，在因某些破产或资不抵债事件而导致违约事件的情况下，对于NGL Energy、作为重要子公司的任何受限子公司或任何一组合并构成重要子公司的受限子公司，所有未偿还票据将立即到期并支付 ，无需采取进一步行动或发出通知。但是，此类规定的效力可能受到适用法律的限制。如果发生并持续发生任何其他违约事件，受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的受托人或持有人可向NGL Energy发出书面通知，宣布所有票据立即到期和应付，如果持有人发出通知，则也可向受托人发出书面通知，说明各自的违约事件，并说明该通知是加速通知。

票据持有人不得强制执行契约或票据，除非契约另有规定。在某些限制的限制下，当时未偿还票据本金总额为多数的持有人可指示受托人行使任何信托或权力。如果受托人确定扣留通知符合票据持有人的利益，则受托人可以不向票据持有人发出任何持续的违约或违约事件的通知，但与支付本金、利息或溢价有关的违约或违约事件除外。

在符合契约中关于受托人责任的规定的前提下，如果违约事件发生并持续，受托人将没有义务应任何票据持有人的要求或指示行使契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿或担保，以对抗 任何损失、责任或费用。除非强制执行在到期时收取本金、保险费或利息的权利，否则票据持有人不得就债券或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)

此类 持有人此前已向受托人发出书面通知，表示违约事件仍在继续；



(2)

当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人 向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；



(3)

该等 持有人就任何损失、责任或 费用向受托人提供并在被请求时提供令受托人合理满意的担保或赔偿；



(4)

受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60天内不遵守请求；以及



(5)

在该60天期限内，当时未偿还票据本金总额占多数的持有人不会向受托人发出与 此类请求不一致的指示。

当时未偿还票据本金总额的多数持有人可以书面通知受托人，代表所有票据持有人撤销加速或放弃任何现有违约或违约事件及其在契约下的后果，但撤销不会违反任何判决或法令(持续违约或违约事件除外)，以支付票据的利息或溢价(如有的话)或本金。

发行人必须每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。在普通合伙人或财务主管的五个工作日内

53

目录表

公司 在意识到任何违约或违约事件后，发行人将被要求向受托人提交一份声明，说明该违约或违约事件。

董事、高级管理人员、员工和单位持有人不承担个人责任，也不向普通合伙人追索

普通合伙人或董事的任何高级管理人员、合伙人、雇员、公司注册人、经理、单位持有人或其他股本持有人 普通合伙人、发行人或任何担保人本身均不对发行人或担保人在票据、契约、票据担保项下的任何义务或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人均免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。

法律败诉和公约败诉

发行人可根据各自董事会的选择，在高级职员证书中所载决议的证明下，随时选择解除其对未偿还票据的所有义务，并解除担保人对其票据担保的所有义务法律上的失败“)除下列情况外：

(1)

未偿还票据持有人的权利，即在此类票据的本金、利息或溢价(如有)到期应由下列信托支付时，获得此类付款的权利；


(2)

发行人对发行临时票据、登记票据、残损、销毁、遗失或被盗票据的义务，以及 维持办公室或机构的付款和信托保证金的义务；



(3)

契约项下受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人和担保人与此相关的义务；和



(4)

契约的法律无效条款。

此外，发行人可随时选择解除其义务和担保人的义务，解除其义务和担保人的义务，涉及上文“持有人选择回购”和“契约条款”中所述的条款(不包括 “契约条款：资产合并、合并或出售”中所述的契约，但以下所述的范围除外)和第(4)款所规定的限制。圣约的失败“)，此后任何未能履行该等义务或规定的行为均不构成票据的违约或违约事件。在《公约》失效发生的情况下，第(3)至(7)款“违约和补救事件”标题下描述的违约事件和第(9)款“违约和补救事件”(但仅限于NGL Energy子公司)标题下描述的违约事件，在任何情况下都不再构成票据的违约事件。如果发行人行使其法律无效或契约无效的选择权，每个担保人将被解除并免除契约项下的任何义务，包括其对其附属担保的义务。

在 为了行使法律上的失败或公约上的失败：

(1)

发行人必须为票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入美元现金、不可赎回的政府证券或其组合，其金额必须是国家公认的投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为足以支付 本金或利息的金额

54

目录表

以及 在述明的兑付日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)对未偿还票据的溢价(如有的话)，而发行人必须指明该等票据是在该述明的兑付日期或在某一特定的赎回日期失效；

(2)

在法律无效的情况下，发行人必须向受托人提交受托人合理接受的律师的意见，确认(A)发行人已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(B)自发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化， 在这两种情况下，根据律师的意见，未偿还票据的持有者将不确认收入，联邦所得税的收益或损失 由于这种法律上的失败，将缴纳相同数额的联邦所得税，缴纳的方式和时间与如果这种法律上的失败没有发生的情况下的情况相同。



(3)

在《公约》失效的情况下，发行人必须向受托人提交一份受托人合理接受的律师意见，确认由于《公约》的失效，未清偿票据的持有者将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按《公约》失效时相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税；



(4)

没有 违约或违约事件发生，并且在存款之日仍在继续(但因借入适用于该存款的资金(以及与其他债务有关的任何类似同时存款)，以及授予留置权以确保此类借款而发生的违约或违约事件除外)；



(5)

发行人或任何担保人为当事一方，或发行人或任何担保人受其约束的任何重大协议或文书(除契约和管辖任何其他债务被作废、清偿或替换的协议外)不会导致违反或违反或构成违约。



(6)

发行人必须向受托人提交高级职员证书，说明存款并非发行人出于优先于发行人的其他债权人意图打击、阻碍、拖延或欺诈发行人或其他债权人的任何债权人的意图而进行的；



(7)

NGL 能源必须向受托人提交高级船员证书，声明已遵守本款第(1)至(6)款规定的所有先决条件；以及



(8)

NGL 能源必须向受托人提交一份律师意见，声明本款第(2)、(3)和(5)款中规定的所有先决条件已得到遵守。

修改、补充和豁免

除以下三段所述外，经当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有的话)(包括但不限于就票据的投标要约或交换要约或购买票据而取得的同意)、任何现有违约或违约事件(违约或违约事件除外)的持有人同意，契约或票据或票据担保可经当时未偿还票据(包括但不限于额外票据，如有)本金总额至少过半数的持有人同意而修订或补充。票据的利息或特别利息(如有)，除非因加速付款而导致违约(br}已被撤销)或遵守契约或票据或票据担保的任何条款，经当时未偿还票据本金总额为 的多数持有人同意(包括但不限于

55

目录表

其他 票据(如果有)作为单一类别投票(包括但不限于就购买票据、收购要约或交换要约而获得的同意)。

未经每名受影响票据持有人同意，修订、补充或弃权不得(就非同意持有人持有的任何票据而言)：

(1)

减少 持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；


(2)

减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改或免除任何有关赎回票据的规定；提供, 然而，，任何票据的购买或回购，包括根据上文“持有人选择回购”项下所述的公约，不应被视为赎回票据；



(3)

降低 任何票据的利息(包括违约利息)的支付利率或更改支付时间；



(4)

放弃 票据本金、利息或溢价或违约金(如有)的违约或违约事件(但撤销 持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人加速票据付款，以及放弃因加快付款而导致的付款违约)；



(5)

使 任何应付票据以票据中规定的货币以外的货币支付；



(6)

对有关豁免过往违约或票据持有人收取票据本金或利息、溢价或违约金(如有的话)的权利的契约条文作出任何更改；



(7)

免除对任何票据的赎回付款；提供, 然而，，任何票据的购买或回购，包括根据上文“持有人选择回购”标题下所述的公约，不得视为赎回票据；



(8)

解除任何担保人在其票据担保或契约项下的任何义务，但按照契约的条款除外；或



(9)

对前述修订、补充和豁免条款进行 任何更改。

尽管有前款规定，未经票据持有人同意，发行人、担保人和受托人可以修改或补充契约、票据或票据担保 ：

(1)

消除任何歧义、缺陷或不一致；



(2)

为 提供未认证的票据，以补充或取代已认证的票据；



(3)

规定在合并、合并或出售发行人或担保人的全部或几乎所有财产或资产的情况下，发行人或担保人对票据和票据担保持有人承担的义务。



(4)

作出任何变更，使票据持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何持有人在契约下的合法权利造成不利影响；



(5)

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；



(6)

使契据或附注的文本符合本说明附注的任何规定，条件是本说明附注中的规定旨在逐字背诵契据、附注或附注担保的规定；

56

目录表

(7)

至 规定，自发行之日起，按照契约中规定的限制发行额外票据；



(8)

要确保票据或票据担保的安全，请执行以下操作：



(9)

添加任何额外的担保人或证明任何担保人解除其本票担保，在每种情况下均如契约所规定；或



(10)

提供证据或规定接受继任受托人契据下的委任。

根据契约，批准任何拟议的修订、补充或豁免的特定形式并不需要得到持有人的同意。只要该同意批准拟议的修订、补充或豁免的实质内容，即已足够。在契约项下要求持有人批准的修订、补充或豁免生效后，NGL Energy将 向持有人发送一份简要说明修订、补充或豁免的通知。但是，未发出此类通知或通知中的任何缺陷不会损害或影响修订、补充或豁免的有效性。

满意和解脱

在下列情况下，该契据将得到清偿和解除，并对根据该契据发行的所有纸币不再有效(关于票据转让或交换登记的存续权利以及该契据中另有规定的除外)：

(1)

任一：


(a)

除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据，以及已将支付款项以信托形式存入并随后偿还给发行人的票据外，所有已认证的 票据已交付受托人注销；或



(b)

由于发出赎回通知或其他原因，所有尚未交付受托人注销的票据都已到期并应支付，或将在一年内到期并应支付，发行人或任何担保人已不可撤销地向受托人存放或促使其作为信托基金存放在受托人处，仅为 持有人的利益，美元现金、不可赎回政府证券或其组合的金额将足够，而无需考虑任何利息再投资。偿付及清偿截至到期日或赎回日为止未交付受托人注销票据本金或利息及溢价(如有的话)的全部债务；



(2)

就第1(B)条而言，在存款之日并未发生并持续发生违约或违约事件(但因借入适用于该等存款的资金及与其他债务有关的任何类似存款，以及在每种情况下授予留置权以确保该等借款而产生的违约或违约事件除外)，而该存款不会导致违反或违反或构成以下情况下的违约发行人或任何担保人为当事一方或受发行人或任何担保人约束的任何其他重要票据(但借款同时用于支付清偿和清偿所需的保证金以及与其他债务有关的任何类似保证金，以及在每种情况下授予留置权以保证此类借款除外)；



(3)

发行人或任何担保人已支付或安排支付其根据该契约应支付的所有款项；以及

57

目录表

(4)

发行人已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求其在票据到期日或赎回日(视情况而定)将存款用于支付票据。

此外，发行人必须提交(A)高级船员证书，说明已满足上文第(1)至(4)款所述的所有先决条件，以及(B)大律师的意见，表明已满足上文第(4)款所述的先决条件。

关于受托人

美国银行全国协会将是该契约的受托人。

如果受托人成为发行人或任何担保人的债权人，则契约限制了受托人在某些情况下获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；但是，如果获得任何冲突的利益，它必须 在90天内消除这种冲突，向美国证券交易委员会申请允许继续担任受托人(如果契约已根据信托契约法获得资格)或辞职。

当时未偿还票据本金总额占多数的 持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以行使受托人可获得的任何补救措施，但某些例外情况除外。契约规定，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用审慎的谨慎程度。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应任何票据持有人的要求而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令其满意的合理弥偿或保证。

法治

契约、票据和票据担保将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

图书-录入、交付和表格

新纸币最初只会以一张或多张全球纸币(统称为“全球纸币”)的形式发行。发行时，全球票据将作为纽约存托信托公司(DTC)的托管人存放在受托人处，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记，在每种 情况下，记入DTC的直接或间接参与者的账户，如下所述。全球票据的实益权益可透过欧洲结算系统(“欧洲结算”)及Clearstream Banking，S.A.(“Clearstream”)(作为DTC的间接参与者)持有。

全球票据可以全部但非部分转让给DTC的另一位代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在下文所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得以登记、认证的票据(“认证票据”)交换。见“全球票据与认证票据的交换”。

此外，全球票据中实益权益的转移将遵守DTC及其直接或间接参与者(如果适用，包括EuroClear和Clearstream的规则和程序)的适用规则和程序，这些规则和程序可能会不时改变。

托管程序

以下对DTC、EUROCLEAR和Clearstream的操作和程序的描述仅为方便起见。 这些操作和程序仅在各自结算系统的控制范围内，它们可能会更改。发行人对这些操作和程序不负任何责任，并敦促投资者直接联系系统或其参与者讨论这些问题。

58

目录

DTC已告知发行人，DTC是一家为其参与机构(统称为 )持有证券而创建的有限目的信托公司。参与者)，并通过参与者账户的电子账簿变更促进参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括最初的购买者)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。其他实体也可以访问DTC的系统，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，它们直接或间接(统称为)通过参与者清算或与参与者保持托管关系。间接参与者“)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC 还通知发行人，根据其制定的程序：

(1)

在存入全球票据后，DTC将把全球票据本金的一部分记入初始购买者指定的参与者的账户中；以及


(2)

全球票据中这些权益的所有权 将显示在DTC(关于参与者)或由参与者和间接参与者(关于全球票据中实益权益的其他所有者)保存的 记录上，这些权益的所有权转移将仅通过记录进行。

除下文所述外，全球票据权益的实益拥有人将不会有以其名义登记的票据，亦不会收到经认证的票据的实物交付，亦不会因任何目的而被视为契约下的登记拥有人或“持有人”。

以DTC或其代名人的名义登记的全球票据的本金、利息和溢价(如有)的付款 将以该契约项下登记持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，发行人、担保人和受托人将把票据(包括全球票据)在其名下登记为票据所有者的人视为票据的所有者，目的是接受付款和所有其他目的。因此，发行人、担保人、受托人或发行人的任何代理人、担保人或受托人均不承担或将承担以下任何责任或责任：

(1)

DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者的记录与全球票据中的实益所有权权益有关或因此而支付的款项，或用于维护、监督或审查DTC的任何记录或任何参与者或间接参与者的与全局票据中的实益所有权权益有关的记录 ；或


(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC 已告知发行人，其现行做法是在收到有关票据(包括本金及利息)等证券的任何付款后，于付款日将款项记入有关参与者的 账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者被记入与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例的金额，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据实益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人、发行人或担保人的责任。对于DTC或任何参与者或间接参与者在确定票据实益所有人方面的任何延误，发行人、担保人和 受托人均不承担任何责任，发行人、担保人和受托人 可以最终依赖并将在任何情况下依靠DTC或其代名人的指示而受到保护。

59

目录表

在遵守《投资者须知》中规定的转账限制的前提下，参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日基金的形式进行结算，EuroClear和Clearstream参与者之间的转账将根据各自的规则和操作程序进行。

在遵守适用于本文所述票据的转让限制的前提下，参与者一方面与EuroClear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规则由其各自的托管机构代表EuroClear或Clearstream(视情况而定)通过DTC进行；但此类跨市场交易将要求该系统中的交易对手根据规则和程序并在该系统的既定最后期限(布鲁塞尔时间)内向EuroClear或Clearstream(视情况而定)交付指令。如果交易满足结算要求，EuroClear或Clearstream(视情况而定)将向其各自的托管机构发出指示，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收相关全球票据的利息，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序支付或接收 付款。EuroClear参与者和Clearstream参与者不能直接向EuroClear或Clearstream的 储存库发送指令。

DTC 已通知发行人，它将仅在DTC已将全球票据的利息记入其账户的一个或多个参与者的指示下采取允许票据持有人采取的任何行动 仅针对该参与者已经或已经给出指示的票据本金总额部分。 但是，如果票据发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为经证明的票据的权利，并将此类票据分发给其参与者。

全球票据交换认证票据

符合以下条件的全球票据可兑换为经认证的票据：

(1)

DTC (A)通知发行人它不愿意或无法继续作为全球票据的托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构 ，在任何一种情况下，发行人都没有指定继任托管机构；


(2)

发行人可以选择以书面形式通知受托人，他们选择发行有证书的票据；提供在任何情况下，在(A)限制期届满和(B)收到S条例规定的任何证书之前，不得将S条例临时全球票据兑换成经证明的票据；或



(3)

在那里， 已经发生并正在继续发生关于票据的违约事件，DTC通知受托人其将全球票据交换为 认证票据的决定。

此外，全球票据的实益权益可在DTC或代表DTC根据契约向受托人发出事先书面通知后交换为证书票据。在所有情况下，为换取任何全球票据或全球票据中的实益权益而交付的认证票据将以托管人或其代表要求的名称登记并以任何批准的面额发行(按照其惯例程序)，并将带有“投资者通知”中提到的适用限制性图例，除非该图例不是适用法律所要求的。

全球票据的认证票据交换

除非转让人首先向受托人提交一份书面证书(采用契约中规定的形式)，表明此类转让符合适用于该等票据的适当转让限制，否则不得用保证书交换任何全球票据的实益权益。请参阅“投资者注意事项”。

60

目录表

法规S临时全球票据持有者的证明

S法规临时全球票据的实益权益持有人必须向EuroClear或Clearstream(视情况而定)提供契约所要求的形式的证书，以证明S法规临时全球票据的权益的实益所有人是非美国个人或已在交易中购买此类权益的美国人，该交易豁免《证券法》和欧洲结算或Clearstream(视情况而定)的登记要求。必须向受托人(如果不是受托人，则为支付代理人)提供符合契约要求的形式的证书，然后才能将此类实益权益交换为 S规则S永久全球票据中的实益权益。

当日结算付款

发行人将通过将即期可用资金电汇至DTC或其代理人指定的账户的方式，就Global Notes所代表的票据(包括本金、溢价、(如有)和利息)进行支付。发行人将按照上述“票据付款方式”中所述的方式，支付与 证书票据有关的所有本金、利息和保费(如有)。全球票据代表的票据预计将在DTC的同日资金结算系统中交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。发行人预计，任何经认证的票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

由于时区差异，从参与者处购买全球票据权益的EuroClear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类贷记将在紧随DTC结算日期之后的证券结算处理日(必须是EuroClear和Clearstream的营业日) 期间报告给相关的EuroClear或Clearstream参与者。DTC已告知发行人，由EuroClear或Clearstream参与者或通过其向参与者出售全球票据权益而在EuroClear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但仅在DTC结算日之后EuroClear或Clearstream的营业日才可在相关EuroClear或Clearstream现金账户中获得。

定义

"后天债务“就任何指明人士而言，指：

(1)

在该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司时已存在的任何其他人的债务 ，不论该等负债是否与该其他人合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司有关连，或因预期该其他人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的受限制附属公司而招致的，但不包括因该人与该指明人士合并或并入该指明人士或成为该指明人士的附属公司而终绝、退回或偿还的债务；及


(2)

债务 由留置权担保，该留置权对该特定人士获得的任何资产进行抵押。

"其他资产“意思是：

(1)

将由NGL Energy或受限制子公司在获准业务中使用的任何 财产或资产(负债和股本除外)；



(2)

因NGL Energy或其他受限子公司收购该股本而成为受限子公司的人的 股本；或



(3)

附属公司以外的人持有的任何受限子公司的已发行股本；提供NGL Energy或任何一家受限制子公司持有的所有股本

61

目录表

其他受限子公司应使NGL Energy或其他受限子公司有权获得该受限子公司对任何此类股本作出的所有股息或其他分配的不少于按比例分配的部分；

提供, 然而，，在第(2)及(3)款的情况下，该受限制附属公司主要从事准许业务。

"附属公司任何指定的人是指任何其他直接或间接控制或控制的人，或受该指定的人直接或间接共同控制的其他人。就本定义而言，控制，就任何人而言，指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过协议还是以其他方式。在本定义中，术语控制，" "受控于“和”在 共同控制下“都有相关的含义。

"资产出售“意思是：

(1)

NGL Energy或NGL Energy的任何受限子公司出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产或权利；提供NGL Energy及其受限制子公司的全部或几乎所有资产的出售、租赁、转让或其他处置 作为一个整体，将受上述“持有人可选择进行控制权变更”项下的契约条款和/或上述标题为“合并、合并或出售资产的契约”的条款管辖，而不受资产销售契约的条款管辖；和



(2)

NGL Energy的任何受限子公司发行股权或NGL Energy或NGL Energy的任何受限子公司出售股权 (在每种情况下，适用法律规定必须由NGL Energy或NGL Energy的任何受限子公司以外的人持有的董事合资格股份或股权除外)。

尽管有上述规定，以下项目均不视为资产出售：

(1)

任何 涉及公平市场价值低于2000万美元的资产的单一交易或一系列关联交易；



(2)

NGL Energy与其受限子公司之间或之间的资产转移；



(3)

受限子公司向NGL Energy或受限子公司发行或出售股权；



(4)

在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式处置设备、库存、产品、服务、应收账款或其他资产(包括与任何损害、结算或收回应收账款有关的资产)，以及出售或以其他方式处置损坏、陈旧或陈旧的资产或在开展NGL Energy及其受限子公司的业务时不再有用的资产(包括放弃或以其他方式处置知识产权，即在NGL Energy的合理判断下，不再在经济上可行，以维持NGL Energy及其受限子公司的整体业务或对其有用)；



(5)

NGL Energy或其任何受限制的软件或知识产权子公司在正常业务过程中授予的许可 和子许可；



(6)

任何合同权利的放弃或放弃，或任何类型的合同、侵权或其他索赔的和解、解除、追回或放弃；

62

目录表

(7)

设立或完善不受上文所述契约禁止的留置权，其标题为“契约与留置权”，包括被允许的留置权，以及被授予允许留置权的任何人对该被允许的留置权的任何权利的行使；



(8)

出售或以其他方式处置现金或现金等价物；



(9)

在正常业务过程中出售或以其他方式处置套期保值义务或其他金融工具；



(10)

(A) 不违反上文“契约和限制性付款”项下所述契约的限制性付款，包括但不限于发行或出售股权，或根据任何此类限制性付款出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、应收账款或其他资产，或(B)完成准许投资，包括但不限于解除任何对冲义务，并包括发行或出售股权，或出售、租赁或以其他方式处置产品、服务、设备、库存、根据任何此类许可投资应收账款或其他资产；



(11)

发行、出售或以其他方式处置非限制性子公司的股权；



(12)

NGL Energy或其任何受限制子公司进行的任何资产交易或交换，以换取在受许可业务中使用或有用的另一人拥有或持有的财产或资产(包括主要从事受限制子公司的受限制业务人士的股本)；提供 (A)NGL Energy或其任何受限制子公司交换或收到的资产或财产不得包括现金或现金等价物，但为实现等值交换所需的相对较小的金额除外，(B)NGL Energy或该受限制子公司交易或交换的资产的公平市价(连同NGL Energy或受限制子公司将交付的任何现金或现金等价物)合理地等同于NGL Energy或受限制子公司将收到的资产(连同任何现金或现金等价物)的公平市价；以及提供, 进一步，任何收到的现金必须 按照资产出售契约的规定使用。

"可用现金“具有《合伙协议》中赋予该术语的含义，自签发之日起生效。

"实益拥有人具有交易法规则13d-3和规则13d-5中赋予该术语的含义，但在计算任何特定的受益所有权时人(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)，这样的 人“将被视为对符合以下条件的所有证券拥有实益所有权”人有权 通过转换或行使其他证券来获得，无论这种权利目前是可行使的，还是只有在时间过去后才能行使。条款受益于 拥有“和”实益拥有“具有相应的含义。就本定义而言，在完成购买股票协议、合并协议、合并协议、安排协议或类似协议的交易或适用的一系列相关交易之前，一个人应被视为未实益拥有作为该协议标的的证券。

"董事会“意思是：

(1)

就公司而言，指该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；



(2)

对于合伙企业，指合伙企业的普通合伙人的董事会；



(3)

与有限责任公司、其管理成员或管理成员的任何控制委员会有关；以及

63

目录表

(4)

在尊重任何其他人的情况下，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

因此，只要NGL Energy是以有限合伙形式组织的，其董事会就是指普通合伙人的董事会。

"工作日“指纽约、纽约或其他付款地的银行机构依法被授权或要求继续关闭的周六、周日或其他日子。

"资本租赁义务“是指在作出任何决定时，资本租赁的负债数额 当时需要在按照公认会计原则编制的资产负债表上资本化，其规定的到期日应是承租人可以在不支付罚款的情况下预付租赁的第一日之前最后一次支付租金或根据该租赁应支付的任何其他金额。尽管有上述规定，任何租赁(不论在计量日期之前或之后签订)将根据计量日期生效的GAAP被分类为经营租赁，将被视为不代表资本租赁 义务，尽管GAAP在计量日期后发生任何变化。

"股本“意思是：

(1)

在 公司的情况下，指公司股票；



(2)

如果是协会或企业实体，则为公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；



(3)

在 合伙或有限责任公司的情况下，合伙权益(无论是一般或有限的)或成员权益；以及



(4)

任何其他利益或参与，使某人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹，但不包括可转换为股本的任何债务证券，无论此类债务证券是否包括任何股本参与权。

"现金等价物“意思是：

(1)

美元 美元；



(2)

自收购之日起到期日不超过一年的政府证券；



(3)

自收购之日起期限不超过一年的存款、活期存款账户和欧洲美元定期存款，期限不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每种情况下，向信贷协议的任何贷款方或在任何国内商业银行的资本和盈余超过2.5亿美元且Thomson BankWatch评级为“B”或更高的任何国内商业银行的证书。



(4)

有市场的 美利坚合众国任何州或任何州的任何行政区发行的一般债券或其任何公共工具自收购之日起一年内到期，且在收购时具有标普或穆迪的A级或更高信用评级；



(5)

回购 与符合上文第(3)款所述条件的任何金融机构签订的标的证券的回购义务，期限不超过7天。

64

目录表

(6)

具有穆迪或标普两种最高评级之一的商业票据，且在收购之日起一年内到期；



(7)

货币 至少95%的资产构成本定义第(1)至(6)款所述种类的现金等价物的货币市场基金；和



(8)

在NGL Energy或任何受限制的子公司设有首席执行官办公室或从事许可业务的任何国家/地区的法律下组织的任何商业银行，以可按需提取的任何货币存款；提供所有此类存款均在正常业务过程中存入此类 账户。

"控制权的变更“指发生下列任何情况：

(1)

在一次或一系列关联交易中，将NGL Energy及其受限制子公司的全部或几乎所有资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)人“(在《交易法》第13(D)条中使用此类术语)，但许可持有人除外，发生后60天内评级下降；



(2)

通过清算或解散NGL Energy的计划；



(3)

任何交易(包括但不限于任何合并或合并)的完成，其结果是任何 人" or "群组“(根据《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款中使用的这些术语)，非许可持有人直接或间接成为普通合伙人50%以上有表决权股份的实益拥有人， 以投票权而不是股份、单位或类似数量衡量，在发生这种情况后60天内评级下降；或



(4)

NGL Energy的有限合伙人根据合伙协议的条款解除普通合伙人的职务。

尽管有上述规定，NGL Energy或其任何受限子公司从有限合伙、公司、有限责任公司或其他形式的实体 转换为有限责任公司、公司、有限合伙或其他形式的实体，或将一种形式的实体的所有未偿还股权交换为另一种形式的实体的股权，不应构成控制权的变更，只要在此类转换或交换之后人(如交易法第13(D)(3)节所用)在紧接该等交易前实益拥有NGL Energy股本的人士继续实益拥有该实体合计超过50%的有表决权股份，或继续实益拥有该实体或其普通合伙人(视何者适用而定)足够的股权，以选举其大多数董事、经理、受托人或其他以类似身份为该实体或其普通合伙人服务的人士(视情况而定)，且在任何一种情况下，不个人，“除核准持有人外，其他 实益拥有该实体或其普通合伙人(视何者适用而定)超过50%的表决权股份。

"合并现金流“就任何指明人士而言，指该人在该 期间的综合净收入，另加(不重复)：

(1)

相当于任何非常亏损加上该人士或其任何受限制附属公司因出售资产而变现的任何净亏损(连同任何与已支付的溢价或罚款有关的税项拨备及任何相关的非经常性费用、与赎回或偿还任何债务有关的递延融资成本或其他财务资本重组费用的注销)的金额)，但在计算该等综合净收入时已扣除该等亏损；加

65

目录表

(2)

根据该个人及其受限制子公司在该期间的收入或利润(包括按照公认会计原则计入所得税的国家特许经营税)计提的税项准备金，在计算该综合净收入时扣除该税项准备金的范围内；加



(3)

该人及其受限制附属公司在该期间的固定费用，以在计算该综合净收入时扣除的固定费用为限；加



(4)

折旧、 损耗、摊销(包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销)， 放弃、减值和其他非现金费用和费用(不包括任何此类非现金费用或费用，其范围为 任何未来期间的现金费用或支出的应计或准备金，或前期已支付的预付现金费用或费用的摊销)，条件是该等 折旧、损耗、摊销、在计算该综合净收入时已扣除减值和其他非现金费用或支出；加



(5)

所有非常、非常或非经常性费用，包括与或有对价的公平市价有关的费用，但在计算综合净收入时应扣除此类非常、非常或非经常性费用；减号



(6)

增加当期合并净收入的非现金项目，但不包括在正常经营过程中应计的收入，

在 每种情况下，在综合基础上，并根据公认会计准则确定。

"合并净收入“就任何指明人士而言，指该人及其受限制附属公司在任何期间的净收益(亏损)的总和，该净收入(亏损)是在综合基础上，按照公认会计原则厘定，且没有就优先股股息作出任何扣减；提供那个：

(1)

出售或以其他方式处置该人或其合并的受限附属公司的任何财产、厂房或设备(包括根据任何出售或回租交易)而变现的任何 未在正常业务过程中出售或以其他方式处置的任何 收益(亏损)，以及任何人的任何 股本出售或以其他方式处置的任何收益(亏损)将不包括在内；



(2)

不是该特定人士的受限制附属公司或按权益会计方法核算的任何人士的净收益(但不包括亏损) 将仅计入以现金支付给该指定人士或该指定人士的受限制附属公司的股息或类似分配额；



(3)

不是担保人的上述特定人士的任何受限制子公司的净收益(但不包括损失)将被排除在外，条件是该受限制子公司在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配时，未经任何事先的政府批准(未获得)，或直接或间接地通过其章程条款或适用于该受限制子公司或其股东、合伙人或成员的任何文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施；提供, 然而，，对于NGL Energy或其任何受限子公司收购的任何受限子公司(无论该收购是根据合并或其他方式进行的)，第(3)款应暂停实施，但此类暂停应在收购后的前六个月立即停止；



(4)

会计原则变更的累计影响将不包括在内；

66

目录

(5)

综合净收入确定中包括的衍生工具项下该期间的任何未实现亏损和收益，包括但不限于因应用FASB ASC 815而产生的亏损和收益，将不包括在内；



(6)

所有 非现金股权薪酬支出，包括授予高管、董事和员工的与限制性股权和可赎回股权相关的所有非现金费用，将不包括在内；



(7)

与商誉或其他有形或无形资产的任何减记、摊销或减值相关的任何费用将不包括在内；以及



(8)

任何非现金费用或其他与支付的溢价或罚款、递延融资成本的注销或其他财务资本重组费用有关的费用(包括但不限于因对冲义务的破裂、终止或解除而向交易对手支付的保费或罚款)将不包括在内。

"继续“就任何违约或违约事件而言，是指该违约或违约事件尚未 得到补救或放弃。

"信贷协议“指由NGL Energy、借款方的子公司NGL Energy、作为借款人代理的NGL Energy、贷款方、技术代理的德意志银行纽约分行以及作为行政代理和抵押品代理的德意志银行美洲信托公司签订的、日期为2012年6月19日的某些信贷协议、日期为2013年1月15日的信贷协议第1号修正案、2013年5月8日的信贷协议第2号修正案、信贷协议的第3号修正案，日期为2013年9月30日的信贷协议第4号修正案，日期为2013年11月5日的信贷协议修正案，日期为2013年12月23日的信贷协议修正案5，日期为2013年12月30日的信贷增加协议，日期为2014年6月12日的信贷协议修正案6，日期为2014年6月27日的信贷协议修正案7，日期为2014年12月1日的信贷协议增加协议，日期为2014年12月19日的信贷协议修正案8，日期为2015年5月1日的信贷协议第10号修正案、日期为2015年7月31日的信贷协议第10号修正案、2015年10月7日的信贷增加协议、2015年12月28日的信贷协议第11号修正案和2016年2月9日的信贷协议第12号修正案，包括与此相关的任何票据、担保、抵押品文件、票据和协议，以及在每一种情况下，经修订、重述、修改、续签、退款、以任何方式(无论是在终止时或之后或 其他方式)或不时全部或部分进行再融资(包括向机构投资者出售债务证券)。

"信贷安排指一种或多种债务融资(包括但不限于任何信贷协议)、商业票据融资或有担保或无担保的资本市场融资，在每一种情况下，银行或其他机构贷款人或机构投资者提供循环信用贷款、定期贷款、资本市场融资、私募、应收款融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的实体出售应收款)或信用证，在每种情况下，经修改、重述、修改、续签、退款、以任何方式(无论是在终止或终止后或其他情况下)或不时全部或部分再融资(包括通过任何资本市场交易进行再融资或以其他方式通过向机构投资者出售债务证券进行再融资)。

"习惯追索权例外“指，就不受限制的子公司或合资企业的任何无追索权债务而言， (I)对NGL Energy或任何受限制子公司拥有的任何不受限制的子公司或任何合资企业的股权进行留置权和质押，但以担保该不受限制的子公司或合资企业的其他无追索权债务为限。

67

目录表

(Ii)因此类无追索权子公司或合资企业的自愿破产、欺诈、现金滥用、环境索赔、浪费、故意破坏以及贷款人通常排除在免责条款之外或包括在无追索权融资的单独赔偿协议中的其他情况而从该等无追索权债务的免责条款中排除 。

"默认“指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之，将成为违约事件。

"不合格股票“指根据其条款(或根据可转换为证券的条款，或可由股本持有人选择进行交换的)，或在任何事件发生时，根据偿债基金 义务或其他规定，到期或可强制赎回的任何股本，或在票据到期日期后91天或之前，可由股本持有人选择全部或部分赎回的任何股本。 尽管有前述规定，仅因为股本持有人有权在控制权变更或资产出售时要求NGL Energy回购或赎回该股本而构成不合格股本的任何股本，如果该股本的条款规定NGL Energy不能根据该等规定回购或赎回任何此类股本，则不会构成不合格股本，除非该等回购或赎回符合上述 “限制性付款的契约”中所述的约定。就契约而言，任何时间被视为未偿还的不合格股票的金额将为NGL Energy 及其受限附属公司在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

"国内子公司“指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何受限子公司，或为NGL Energy或任何受限子公司(外国子公司除外)的任何债务提供担保或以其他方式提供直接信贷支持的任何受限子公司。

"股权“指任何人的股本及取得该人股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

"股权发行“指NGL Energy于发行日期后以现金为主要基础出售NGL Energy的股权(不合格股份及出售予NGL的附属公司除外)。

"《交易所法案》“指经修订的1934年证券交易法。

"汇兑票据“指发行条款与根据契约在交换要约中发行的票据相同的票据(但交换票据将不受转让、登记权或违约金的限制)。

"已有债务指NGL Energy及其附属公司于发行日存在的所有债务(信贷协议、票据或票据担保项下的债务除外)，直至偿还该等款项为止。

"现有高级担保票据“指NGL Energy于2022年6月19日到期的本金总额为6.65%的高级担保票据，本金总额为250,000,000美元。

"公平市价“指在不涉及任何一方的困难或需要的交易中，自愿买方向非关联自愿卖方支付的价值，由NGL Energy董事会真诚确定，金额为4,000万美元或更多，并由 普通合伙人的高级职员确定(除非契约中另有规定)。

68

目录表

"FASB ASC 815“系指财务会计准则委员会会计准则汇编815。

"FERC子公司“指受联邦能源管理委员会(或其任何后续机构)监管管辖的受限子公司。

"惠誉“指惠誉评级公司或其评级业务的任何继承者。

"固定收费覆盖率“指就任何指明人士而言，在任何四个季度的参考期内，该人在该期间的综合现金流量与该人在该期间的固定收费的比率。如果特定人士或其任何受限制附属公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后及在计算固定费用覆盖率的事件发生之日或之前发生、承担、 担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿任何债务(普通营运资金借款除外)或发行、回购或赎回优先股 计算日期“)，然后计算固定费用覆盖率，给出PRO 表格优先股的产生、假设、担保、偿还、回购、赎回、失败或以其他方式清偿债务，或优先股的发行、回购或赎回，以及由此产生的收益的使用，应视为在适用的四个季度参考期开始时发生。如果任何债务的利率是浮动的，并且形式上若上述债务的利息支出不超过12个月，则该债务的利息支出将按从该期间开始至计算日期的平均利率计算(考虑到适用于该债务的任何利息对冲义务，但如果该利息对冲义务的剩余期限少于12个月，则该利息对冲义务应仅在该期间等于该债务剩余期限的那部分时间内考虑)。如果所给予的任何债务形式上如果实际利率由该人选择，则利率 应按该人选择的期权利率计算。根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率中的一个因素，可以选择性地确定的债务利息应被视为基于实际选择的利率，如果没有实际选择的利率，则应被视为基于该人可能指定的可选利率。

在 另外，为了计算固定费用覆盖率：

(1)

由指定人士或其任何受限制附属公司进行的收购 ，包括通过合并、合并或其他方式(包括 收购在获准业务中使用或有用的资产)，或由指定人士或其任何受限制附属公司收购的任何个人或其任何受限制附属公司，以及 包括所有相关融资交易和增加受限制附属公司的所有权，在四个季度参考期内或之后以及在计算日期或之前的 形式上在四个季度参考期的第一天生效；



(2)

根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的合并现金流量，以及在计算日期前处置的经营或业务(及其所有权权益)，将不包括在内；



(3)

根据公认会计原则确定的可归因于非持续经营的固定费用以及在计算日期之前处置的业务或业务(及其所有权权益) 将不包括在内，但仅限于产生此类固定费用的债务不是计算日期后指定个人或其任何 受限制子公司的债务；

69

目录表

(4)

在计算日期是指定人员的受限制子公司的任何 人，将被视为在 该四个季度期间内的任何时间都是受限制子公司；



(5)

在计算日期不是指定人士的受限制附属公司的任何 人，将被视为在该四个季度期间的任何时间都不是受限制附属公司；以及



(6)

利息 该人士合理预期在适用的四个季度期间从该人士或该人士的任何受限制附属公司所持有的现金或现金等价物所收取的收入，该等现金或现金等价物于计算日期已存在或将因交易而存在，因而需要计算固定的 费用覆盖比率，将包括在内。

对于本定义而言，无论何时形式上根据该定义进行的任何计算都将受到影响，形式上计算将由该人的负责财务或会计官员真诚地确定，对于契约项下的所有目的而言，该决定应是决定性的；提供该人员可酌情决定包括任何可合理识别并可事实支持的形式上对合并现金流量或固定费用的更改，包括PRO 表格已发生或合理预期于紧接计算日期及 后12个月内发生或预期发生的开支及成本削减或协同效应，乃(I)根据证券法下的S-X规则编制及计算，或(Ii)载于由该人士的首席财务官签署的高级人员证书内，该证书载明(A)每次调整的金额及(B)该等调整是基于在签署该等证书时签署该等高级人员证书的首席财务官 的合理善意信念及该等善意信念所依据的事实基础。

"固定收费“指就任何指明人士而言，在任何期间内，不重复的款项：

(1)

该人及其受限附属公司在该期间的综合利息支出(减去利息收入)，无论是已支付的还是应计的(不包括对未来退休福利和其他不构成债务的债务的递延融资成本和利息费用的注销，但包括但不限于债务发行成本和原始发行折扣的摊销、非现金利息支付、任何递延付款义务的利息部分、与资本租赁义务有关的所有付款的利息部分、佣金、折扣和其他与信用证或银行承兑融资有关的费用和费用)，并扣除根据与利率有关的对冲义务而支付或收到的所有付款的影响；加



(2)

该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；加



(3)

由指定人士或其一个或多个受限制附属公司担保，或以对该指定人士或其一个或多个受限制附属公司的资产的留置权担保的另一人的债务利息，不论是否要求该担保或留置权；加



(4)

所有 该人士或其任何受限制附属公司任何系列优先股的股息或分派，不论是否支付或应计，亦不论是否以现金支付，但仅于该人士(不合格股份除外)或该人士或其受限制附属公司的股权中应付的股权股息或分派除外，在每种情况下均按公认会计原则综合厘定。

"外国子公司“指非境内附属公司的任何受限制附属公司。

70

目录表

"公认会计原则指在美国被普遍接受并不时生效的会计原则。契约中包含的所有比率和基于GAAP的计算将按照GAAP计算。在发行日期后的任何时间，NGL Energy都可以选择适用国际财务报告准则(国际财务报告准则“)替代GAAP的会计原则，在任何此类选择后，本文中提及的GAAP此后应解释为指国际财务报告准则(除非契约另有规定)；提供任何此类选择一经作出，即不可撤销；提供, 进一步契约中要求在包括NGL Energy选择应用IFRS之前结束的会计季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持与先前根据GAAP计算或确定的相同。NGL Energy应将根据本定义作出的任何此类选择通知受托人和票据持有人。

"普通合伙人“指NGL Energy Holdings LLC，一家特拉华州的有限责任公司，以及作为NGL Energy的普通合伙人的继任者和许可受让人。

"政府证券“系指美利坚合众国的直接义务或由美利坚合众国担保的义务，以及美国保证其完全信任和信用的付款。

"担保指在正常业务过程中不背书可转让票据以供托收的担保，以任何方式直接或间接，包括但不限于通过资产质押或通过与资产有关的信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(无论是由于合伙安排产生的，还是通过协议保全、购买资产、货物、证券或服务、接受或支付或维持财务报表条件或其他条件而产生的)。当用作动词时，担保“有一个相关的含义。

"担保人“指以下任何一种情况：(1)NGL Energy的子公司(财务公司除外)作为初始担保人签署债券；以及(2)NGL Energy的受限制子公司根据债券条款成为担保人，在每个 案例中，他们各自的继承人和受让人，直到该人的票据担保根据债券条款解除为止。

"对冲义务“就任何指明的人而言，指该人在下列情况下的义务：

(1)

利率 利率互换协议(从固定到浮动或从浮动到固定)、利率上限协议、利率上限协议或旨在管理利率或利率风险的其他 协议或安排；



(2)

任何旨在保护此人免受使用、生产、加工或销售的碳氢化合物价格波动影响的商品期货合约、商品期权或其他类似协议或安排；以及



(3)

外汇 外汇合同、货币保护协议或旨在保护此人免受货币汇率波动影响的其他协议或安排

"碳氢化合物“指石油、天然气、套管顶气、滴加汽油、天然汽油、凝析油、馏分、液态碳氢化合物、气态碳氢化合物及其所有成分、元素或化合物，以及从中提炼或加工的产品。

"负债“就任何指明的人而言，指该人的任何债务，而不重复，不论该人是否或有：

(1)

在借来的钱方面；



(2)

由债券、票据、信贷协议、债权证或类似票据或信用证(或与其有关的偿付协议)证明或发行以换取债券、票据、信贷协议、债权证或类似票据或信用证；

71

目录表

(3)

在银行承兑汇票方面；



(4)

代理 资本租赁债务；



(5)

代表 在购买物业或服务完成后六个月以上到期的任何物业或服务的购买价款的延期和未付余额；或



(6)

代表 任何对冲义务，

如果 以及任何前述项目(信用证和套期保值义务除外)将作为负债出现在按照《公认会计原则》编制的指定个人的资产负债表上。此外，术语“负债“包括(A)通过对指明的人的任何资产的留置权而担保的其他人的所有债务(无论这种债务是否由指明的人承担)；提供，该等债务的数额将以以下两者中较小者为准：(Br)(I)该资产在厘定日期的公平市价及(Ii)该其他人士的该等债务的数额，及(B)如未包括在内， 该指明人士对任何其他人士的任何债务的担保。在计算负债时，应不考虑FASB ASC 815的影响和相关解释，以说明该等影响因计入此类债务条款所产生的任何嵌入衍生品而在契约项下因任何目的而增加或减少的债务数额。

截至任何日期任何未偿债务的 金额为：

(1)

如果是以原发行贴现发行的债务，则债务的增值价值；



(2)

在任何套期保值义务的情况下，产生该套期保值义务的协议或安排的终止价值应由该 人在该日期支付；



(3)

在任何信用证的情况下，票面金额；



(4)

如属其他债务，债务本金连同逾期30天以上的利息；及



(5)

就以对指定个人资产的留置权担保的另一人的债务而言，以下两者中较小者：



(a)

确定之日此类资产的公允市值；以及



(b)

另一个人的债务金额。

尽管有上述规定，以下内容不应构成“负债":

(i)

应计 在正常业务过程中产生的费用和贸易应收账款；



(Ii)

根据公认会计原则或根据现金或政府证券的存款(金额足以 )在信托或账户中偿付到期或赎回(视情况而定)的所有此类债务，以及所有利息和溢价的支付(如有)而按照公认会计原则予以抵销或因存放现金或政府证券而抵销的任何债务，该信托或账户是为此类债务的持有人而设立或质押的，且不受其他留置权的约束，以及该债务文书的其他适用条款；



(Iii)

碳氢化合物 平衡在正常业务过程中产生的负债；



(Iv)

与套期保值义务有关的任何未实现损失或费用(包括因适用FASB ASC 815而产生的损失或费用)；



(v)

与以下方面有关的任何义务：(A)投标、履约、完成、担保、上诉和类似债券；(B)银行承兑；(C)工人的赔偿要求、健康或其他类型的社会保障福利、失业或其他保险或自我保险义务；

72

目录表

回收和法定义务，以及(D)作为或支持上述任何债券或义务的任何担保或备用信用证，但未提取的部分；然而，前提是， 第(V)款(A)、(B)、(C)或(D)款所述的债券或债务是在NGL Energy及其受限制子公司的正常业务过程中产生的，与借款债务无关；

(Vi)

任何 因任何人因收购或处置任何企业、资产或股本而产生的赔偿、担保、收购价格调整、回扣、溢价、或有付款义务的协议而产生的任何义务 任何人因收购或处置任何业务、资产或股本而产生的类似义务或类似义务(债务担保除外)；



(Vii)

银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据以弥补资金不足而产生的任何义务；提供该义务自产生之日起五个工作日内终止；



(Viii)

任何 金库管理安排；



(Ix)

在正常业务过程中因应收账款垫款、应收账款保理、客户预付款和类似交易而产生的任何债务，并符合过去的惯例；以及



(x)

所有 定义第(18)、(28)和(29)款所述的合同和其他义务、协议、文书或安排允许留置权。"

"国内税收代码“指经修订的1986年《国内税法》和任何后续法规。

"投资级评级“指评级等于或高于：

(1)

穆迪Baa3(或同等资质)；



(2)

Bbb由标普或 提供(或同等资格)



(3)

Bbb惠誉 (或同等资质)，

或， 如果任何此类评级机构因NGL Energy无法控制的原因而停止对票据进行评级，则任何其他评级机构的同等投资级信用评级。

"投资级评级活动指(A)票据获得至少两家评级机构的投资级评级的第一天，(B)票据未发生违约或违约事件，并根据契约继续违约，以及(C)NGL Energy已向受托人交付证明满足本定义(A)和(B)条款所述条件的 高级职员证书。

"投资“对任何人而言，是指该人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或出资(不包括(1)在正常业务过程中背书流通票据和单据，以及在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问支付佣金、差旅和类似垫款，以及(2)在正常业务过程中向客户预支记为应收账款的垫款)、购买或其他收购等形式对任何人进行的所有直接或间接投资。股权或其他证券(不包括根据适用法律构成证券的石油或天然气租赁权的任何权益)，以及根据公认会计原则编制的资产负债表上被或将被归类为投资的所有项目。如果NGL Energy或任何受限制子公司出售或以其他方式处置任何受限制子公司的任何股权，以致在任何此类出售或处置生效后，该人不再是NGL能源、NGL的受限制子公司

73

目录表

能源 将被视为在任何此类出售或处置之日进行了一项投资，其金额相当于NGL Energy在该子公司的投资的公平市场价值，但没有 按照上文《公约》最后一段中所述的规定出售或处置的金额，标题为“限制付款”。NGL Energy或持有第三人投资的任何受限制子公司的收购将被视为NGL Energy或该受限制子公司对该第三人的投资，金额相当于被收购人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按上文《契约与限制性付款》中所述契约最后一段中的规定确定。除契约另有规定外，投资额将于投资作出时确定，而不影响随后的价值变动或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账。

"发行日期“指根据该契约发行纸币的第一个日期。

"合资企业“指NGL Energy或其任何受限制的 子公司进行投资的非NGL Energy的直接或间接子公司。

"留置权“就任何资产而言，指与此类资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或产权负担，不论是否根据适用法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、其性质的任何租赁、出售或给予担保权益的任何期权或其他协议，以及根据任何 司法管辖区的《统一商法》(或同等法规)提交或提供任何融资声明的任何备案或协议，但有关租赁不拟作为担保协议的预防性融资声明除外。

"违约金“指根据《登记权协议》当时所欠的所有违约金。

"测量日期“指2013年10月16日。

"穆迪“指穆迪投资者服务公司或其评级业务的任何继承者。

"净收益“指NGL Energy或其任何受限制的子公司在任何资产出售中收到的现金收益和现金等价物的总额(包括但不限于出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何非现金对价所收到的任何现金或现金等价物，但不包括根据契约的”资产出售“条款被视为现金的任何非现金对价)，净额：

(1)

与此类资产出售相关的直接成本，包括但不限于所有法律、会计、投资银行、所有权和记录税费支出、佣金和其他已发生的费用和支出，以及根据GAAP(在考虑任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享协议后)要求作为负债支付或应计的所有联邦、州、省、外国和地方税；



(2)

根据资产出售的条款，或必须根据其条款，或为了获得对资产出售的必要同意，或根据适用法律，从资产出售的收益中偿还因任何债务而支付的所有 债务；



(3)

因此类资产出售而需要向子公司或合资企业少数股权持有人进行的所有 分配和其他付款；以及



(4)

根据公认会计原则，扣除卖方应提供的适当金额作为准备金，或以托管方式持有，无论是哪种情况，只要需要，都应作为准备金或托管形式持有，以调整销售价格或赔偿或任何债务

74

目录表

与在该等资产出售中处置并在该等资产出售后由NGL Energy或任何受限附属公司保留的资产相关联。

"无追索权债务“意思是负债：

(1)

由于 NGL Energy或其任何受限子公司(A)提供任何类型的信贷支持(包括任何可能构成债务的承诺、担保、赔偿、协议或工具)，或(B)在上文(A)和 (B)项的每种情况下，作为担保人或以其他方式直接或间接承担责任，但习惯性追索权例外情况除外；和



(2)

贷款人已获书面通知，将不会对NGL Energy或其任何受限制附属公司的股本或资产有任何追索权(不包括任何非受限制附属公司或合营公司的股权)，但惯常的追索权例外情况除外。

"票据担保“指任何担保人按照该契约的规定对发行人在该契约和票据下的义务所作的任何担保。

"义务“指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。

"军官“就任何人士而言，指董事会主席、行政总裁、总裁、首席营运官、首席财务官、首席会计官、司库、任何助理司库、财务总监、秘书或任何副总裁(或就NGL能源而言，只要其仍为合伙关系，则指普通合伙人)。

"高级船员证书“指由NGL Energy的两名高级管理人员或普通合伙人的两名高级管理人员代表NGL Energy签署的证书，其中一人必须是该人的主要行政官、主要财务官或主要会计官，该证书符合与该等证书有关的契约的要求。

"营业盈余“具有《合伙协议》中赋予该术语的含义，自签发之日起生效。

"合伙协议“指日期为2016年6月24日的第三次修订和重新签署的NGL Energy有限合伙协议 ，该协议可能会不时进一步修订、修改或补充。

"准许收购负债“指NGL Energy或其任何受限制子公司的负债或不合格股票，达到该债务或不合格股票的负债或不合格股票的程度：

(1)

子公司成为受限制子公司之日之前的子公司；或



(2)

合并或合并到NGL Energy或受限子公司的人员；

提供在该附属公司成为受限制附属公司之日，或该人士在给予后被合并为NGL Energy或受限制附属公司之日(视情况而定)形式上其效力及任何相关的融资交易，犹如其发生在适用的四个季度开始时：

(a)

受限制的子公司或NGL Energy(视情况而定)将被允许产生至少1.00美元的额外债务，其依据的固定费用覆盖率测试 将在“债务的产生和优先股的发行”一节中描述，或

75

目录

(b)

受限制附属公司或NGL Energy(视何者适用而定)的 固定收费承保比率将大于紧接交易前该等受限制附属公司或NGL Energy的固定收费承保比率。

"获准经营的业务“指(A)收集、运输、压缩、处理、加工、销售、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物，或与之合理相关或附带的活动或服务，包括水处理、处置和运输，以及 与上述任何活动有关的对冲义务，或(B)产生毛收入至少90%的任何其他业务，其中至少90%构成《国税法》第7704(D)条规定的”合格收入“。

"经批准的商业投资“指NGL Energy或其任何受限子公司在任何非受限子公司或在任何合资企业中的投资；提供那就是：

(1)

(A)在进行此类投资时以及紧随其后，NGL Energy可能会产生1.00美元的额外债务，这是根据上文《契约》第一段所述的固定费用覆盖率测试 在“债务和发行优先股”的标题下提出的，或者 (B)此类投资不超过在进行此类投资时未支出的增量资金总额(如《契约约束付款》中所述)。



(2)

如果该不受限制的子公司或合资企业在投资时有未偿债务，则(A)所有此类债务均为无追索权的债务，或(B)该不受限制的子公司或合资企业向NGL Energy或其任何受限制的子公司求助的任何此类债务(包括但不限于，NGL Energy或其任何受限制的子公司可能直接或间接、或有或有或以其他方式负有偿还义务的该不受限制的子公司或合资企业的所有债务)， 无论是否根据该债务的条款、法律或任何担保，包括但不限于，任何“追回，" "让自己变得更好" or "保持良好状态“在进行此类投资时，NGL Energy及其受限制的子公司可能在作出此类投资时，根据上文《契约》第一段所述的固定费用覆盖率测试 《债务产生和发行优先股》 ；和



(3)

此类不受限制的子公司或合资企业的活动不在许可业务的范围之外。

"准许债项在标题为“发生债务和发行优先股的契约”标题下的契约中作了定义。

"认可持有人“指：(I)任何Coady Enterprises，LLC，Shawn W.Coady，Thorndike，LLC，Todd M.Coady，SemGroup，KrimGP2010，LLC，H.Michael KrimBill，EMG I NGL GP Holdings，LLC和EMG II NGL GP Holdings，LLC；(Ii)前款第(I)款所述任何人的妻子、直系后裔、法定监护人或其他法定代表人或财产；(Iii)受托人中至少有一人是前款第(I)或(Ii)款所述任何人的任何信托；以及(Iv)由前述第(I)至(Iii)款所述的任何一人或多人直接或间接控制的任何其他人。

"允许的投资“意思是：

(1)

对NGL Energy或受限子公司的任何 投资；



(2)

任何现金等价物投资；

76

目录表

(3)

NGL Energy或任何受限子公司对个人的任何投资，如果此类投资的结果：



(a)

该 人成为受限制子公司；或



(b)

该 人员被合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转让或转让给NGL Energy或 受限子公司，或被清算为NGL Energy或 受限子公司；



(4)

因从资产出售中收取非现金对价而进行的任何投资，该资产出售是根据并遵守上文标题“在资产出售时持有人可选择回购”中描述的 ；



(5)

以发行NGL Energy的股权(不合格股票除外)为交换条件的对个人的任何投资；



(6)

在妥协或解决下列情况下收到的任何投资：(A)NGL Energy或其任何受限制子公司在正常业务过程中产生的债务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排，或因NGL Energy或其任何受限制子公司因任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权或以其他方式向其转让所有权；或(B)诉讼、仲裁或其他纠纷；



(7)

以对冲义务为代表的投资 ；



(8)

对任何人的投资 包括NGL Energy或其任何受限子公司在正常业务过程中支付的预付费用、为收集和租赁而持有的可转让票据、公用事业和工人的薪酬、绩效和其他存款；



(9)

预支或报销员工在正常业务过程中的搬家、娱乐和差旅费用、支取账户和类似支出；



(10)

普通合伙人、NGL能源或任何受限子公司在正常业务过程中向高级管理人员、董事或员工提供的贷款 本金总额在任何时候不得超过500万美元；



(11)

回购票据 ；



(12)

NGL Energy或其任何受限子公司在正常业务过程中购买资产的预付款和预付款；



(13)

因NGL能源或在正常业务过程中创建或收购的任何受限子公司而应收的应收账款 根据惯例贸易条件应付或应清偿的款项；提供, 然而，，此类贸易条款可包括NGL Energy或任何此类受限子公司在该情况下认为合理的优惠贸易条款 ；



(14)

除非受限子公司的NGL能源附属公司的债务担保外，任何 允许发生的债务担保，其标题为“债务产生和发行优先股”的契约；



(15)

在发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资，以及包括对发行日存在的或根据发行日存在的具有约束力的承诺进行的任何投资进行延期、修改或 续展的任何投资；提供任何此类投资的金额可以增加：(A)根据发行日存在的投资条款的要求，或(B)债券允许的其他方面；

77

目录表

(16)

担保和履约保证金以及正常业务过程中的工人补偿、公用设施、租赁、税收、履约和类似的保证金和预付费用；



(17)

NGL Energy或其任何受限子公司在正常业务过程中为经营租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务提供担保 ，在每种情况下均由NGL Energy或任何此类受限子公司签订；



(18)

允许的 商业投资；



(19)

因NGL Energy或其任何受限子公司因任何违约担保投资而丧失抵押品赎回权而获得的投资 ；



(20)

因NGL Energy或另一人的任何受限子公司的收购而在发行日后获得的投资，包括合并、与NGL Energy或其任何受限子公司合并或合并，或另一人的全部或几乎所有资产，在每一种情况下，在发行日后不受上述契约禁止的交易中，只要此类投资不是在 考虑该等收购、合并、合并或合并，并且在该收购、合并、合并或合并之日已经存在；和



(21)

其他 对任何个人的投资(包括在任何合资企业中的投资)，具有总公平市场价值(在每项此类投资作出之日计算，不影响随后的价值变化)，与根据本条款第(21)款作出的、当时未偿还的、不超过(A)7,500万美元和(B)NGL Energy总资产的3.25%中较大者的所有其他投资一起计算；提供, 然而，如果根据本条第(21)款进行的任何投资是针对在作出该等投资的日期并非受限制附属公司的任何人士作出的，而该人士在该日期后成为受限制附属公司，则该等投资此后应被视为根据上文第(1)款作出，并在该人士继续是受限制附属公司期间内根据第(21)条终止。

"允许留置权“就任何人而言，指：

(1)

留置权 担保在信贷安排下发生的债务，该债务是根据 “债务产生和优先股发行”标题下描述的契约中准许债务的定义第(1)款允许发生的；



(2)

确保：(A)根据上文所述《公约》第一段产生的债务，其标题为“债务产生和发行优先股”，总额不超过2.5亿美元；提供现有高级担保票据及其所有允许的再融资债务应已全部偿还、回购或赎回，或(B)现有高级担保票据项下高达2.5亿美元的债务；



(3)

留置权 担保外国子公司的债务，该债务是根据 契约中允许债务的定义第(14)条允许发生的，在标题为“债务产生和发行优先股”的情况下描述；



(4)

留置权 确保对冲义务和/或与在正常业务过程中发生的金库管理安排有关的义务；



(5)

在某人成为受限制子公司或与NGL Energy或任何受限制子公司合并或合并时，对该人财产的留置权 ；提供这样的留置权在考虑这样的事情之前就存在了

78

目录表

人 成为受限制子公司或此类合并或合并，不延伸至除 成为受限制子公司或与NGL Energy或任何受限制子公司合并、合并或合并的人的资产以外的任何资产(其改进、加入及其收益除外)；

(6)

对NGL Energy或NGL Energy的任何子公司收购财产时存在的财产(包括股本)的留置权，包括通过与NGL Energy或受限子公司合并或合并而进行的任何收购；提供此类留置权在此类收购之前就已存在，且不是在考虑此类收购时产生的；



(7)

留置权、根据工人补偿法、失业保险法或类似法律由该人作出的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(用于偿还债务的除外)或租赁有关的善意存款，或为保证该人的公共或法定义务而支付的存款，或为保证该人作为一方的担保或上诉债券而支付的现金或美国政府债券，或作为争议税项、进口税或关税或支付租金的担保的存款。



(8)

房东、承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工或在正常业务过程中因合同或法规而产生的类似留置权，以及关于尚未拖欠或正在通过适当程序真诚地提出异议的金额的 ；



(9)

留置权 以保证在 标题“债务的产生和优先股的发行”中描述的契约中允许的债务定义第(4)条允许的债务(包括资本租赁债务)，仅涵盖通过此类债务获得或由此类债务融资的资产；



(10)

留置权 以担保不是《债务和优先股发行公约》所允许的担保人的限制性子公司的债务。提供此类留置权不得延伸至NGL Energy或任何担保人的任何财产或资产，但不包括任何非担保人受限子公司的股本；



(11)

对NGL Energy或任何受限子公司拥有的任何非限制性子公司或任何合资企业的股权进行留置权和质押 ，以保证该非限制性子公司或合资企业的无追索权债务或其他债务；



(12)

对NGL Energy或其任何受限子公司收购、建造或改善的任何资产或财产的留置权 ；提供(A)该等留置权以该资产或财产的卖方为受益人，以开发、建造、修理或改善该资产或财产的人为受益人，或以为该资产或财产的取得、发展、建造、修理或改善费用(视属何情况而定)提供资金的人为受益人，(B)该等留置权是在取得、发展、建造、修理或改善后360天内设定的，(C)该等留置权所担保的债务本金总额，以其他方式准许在该契据下产生，且不超过以下较大者：(I)如此取得的资产或财产的成本， 建造或改善加上相关的融资成本，及(Ii)如此取得、建造或改善的资产或财产的公平市价，在该取得日期或 该等建造或改善的完成日期计算，及(D)该等留置权限于如此取得、建造或改善的资产或财产(包括由此取得的收益、 取得的收益、其升级和改进)；



(13)

发行日存在的留置权 ；

79

目录表

(14)

税收、评估或政府收费或索赔的留置权 尚未拖欠或正在善意地通过适当的诉讼程序提出异议的 迅速提起并努力结束的；提供符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当拨备已为此计提；



(15)

法律规定的留置权 ，如承运人、仓库管理员、房东和机械师的留置权，这些留置权都是在正常业务过程中产生的。



(16)

调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线以及其他类似目的的例外、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、电线、电报和电话线以及其他类似目的的例外、地役权或保留权利，或不动产的租赁和分租，或对不动产使用的其他限制，这些都不是与债务有关的，且总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，也不会对NGL Energy及其受限子公司的业务运营造成实质性损害，被视为单一的 企业；



(17)

为票据或票据担保或契约下的其他义务而设立的留置权 ，以及确保任何债务的留置权 与票据或任何票据担保项下的所有债务平等和按比例分配的留置权，其依据的合同契约限制留置权的方式基本上类似于上文《留置权契约》中描述的契约；



(18)

因法律实施而产生的管道或管道设施留置权 ；



(19)

留置权 ，以确保根据契约允许发生的任何允许的再融资债务；提供, 然而，，新的留置权仅限于担保的全部或部分相同的财产和资产，或者根据产生原始留置权的书面协议，可以保证原始留置权(加上对该财产或其收益或分配的改进和补充)；



(20)

对保险单及其收益或其他存款的留置权，以确保保险费融资；



(21)

提交《统一商法典》融资报表，作为与经营租赁相关的预防措施；



(22)

银行的留置权、抵销权、因判决产生的留置权、不构成失责事件的扣押或裁决以及LIS挂件与诉讼相关的权利被适当的程序真诚地争夺，并已有足够的准备金 ；



(23)

对因债务失效、清偿或赎回而产生的现金、现金等价物或其他财产的留置权；



(24)

对任何人的特定存货或其他货物(及其收益)的留置权，以确保该人在正常业务过程中为该人的账户开立或开立承兑汇票的义务，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物；



(25)

在正常业务过程中授予 软件和其他技术许可证；



(26)

因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售类似安排而产生的留置权 ；



(27)

对发行人或任何担保人的留置权 ；



(28)

根据经营协议、合资企业协议、合伙协议、建筑协议、石油和天然气租赁、分包协议、分割订单、购买、收集、加工、处理、销售、运输或交换

80

目录表

碳氢化合物、单位化和汇集指定、声明、订单和协议、开发协议、参与协议、共同利益领域协议、气体平衡协议、注入、加压和回收协议、盐水或其他处置协议，以及在NGL Energy或其任何受限子公司的正常业务过程中产生的、在许可业务中惯常使用的其他协议。

(29)

对财产或资产或与之相关的财产或资产进行留置权，以确保在获准业务的正常运作过程中为收集、运输、压缩、处理、加工、营销、分发、储存或以其他方式处理碳氢化合物或与其合理相关或附属的活动或服务而产生的全部或部分成本，包括 承担对冲义务以支持这些业务以及与这些活动相关的设备或技术的开发、制造或销售；



(30)

留置权 完全凭借任何关于银行留置权、抵销权或类似的权利和补救措施的成文法或普通法规定而产生的 存入或存放在托管机构的账户或其他资金；提供那个：



(a)

此类 存款账户不是专用现金抵押品账户，NGL Energy的访问权限不受超过联邦储备委员会颁布的 规定的限制；以及



(b)

NGL Energy或任何受限子公司不打算将此类 存款账户用于向存款机构提供抵押品；



(31)

留置权 由NGL Energy及其受限子公司在正常业务过程中签订的经营租约的《统一商业法典》融资报表备案产生；



(32)

在契约下产生的、以契约下的受托人为自身利益的留置权，以及根据管理契约下允许产生的债务的文书而产生的对其他受托人、代理人和代表的类似留置权；提供此类留置权仅为受托人、代理人或代表以受托人、代理人或代表的身份享有利益，而不是为了债务持有人的利益；以及



(33)

NGL Energy或任何受限制附属公司在正常业务过程中就任何一次未清偿债务而产生的留置权 不得超过(A)7,500万美元及(B)NGL Energy总资产的3.25%两者中较大者。

"允许对债务进行再融资指NGL Energy或其任何受限制附属公司的任何债务、任何不合格的NGL Energy股票或任何受限制附属公司的任何优先股(A)发行以换取，或其净收益用于全部或部分延长、续期、退款、再融资、更换、失败、清偿或以其他方式按价值报废，或(B)构成((A)和(B)项)的修订、修改或补充，或(B)共同构成(A)和(B)项的修订、修改或补充或延期或更新再融资，“和术语”再融资“具有相关含义)NGL Energy或其任何受限制子公司的任何其他债务(公司间债务除外)、NGL Energy的任何不合格股票或受限制子公司的任何本金优先股，或在NGL Energy的不合格股票或受限制子公司的优先股的情况下，清算优先权，不得超过(扣除与再融资有关的合理和惯例费用和支出后)，以较小者为准：

(1)

再融资的债务、不合格股票或优先股的本金金额，或如属不合格股票或优先股，则为清算优先权(如属负债，则另加与此有关而支付的溢价金额)；及

81

目录表

(2)

如正进行再融资的债务是以任何原始发行折扣发行的，则该等债务(根据公认会计原则厘定)于进行该等再融资时的增值价值。

尽管有上述规定，任何债务、不合格股票或优先股都不会被视为允许对债务进行再融资，除非：

(i)

此类债务、不合格股票或优先股的最终到期日或赎回日期(视情况而定)不得早于正在进行再融资的债务、不合格股票或优先股的最终到期日或赎回日期(如适用)，且加权平均到期日等于或大于其加权平均到期日；



(Ii)

如果再融资的债务、不合格股票或优先股在合同上从属于票据或优先股，则该债务(及任何相关担保)、不合格股票或优先股在合同上从属于或在其他方面优先于票据，其条款至少与再融资时管理债务、不合格股票或优先股的文件中所载的条款一样有利于票据持有人；和



(Iii)

此类债务或不合格股票是由NGL Energy产生或发行的，或此类债务、不合格股票或优先股是由作为债务再融资债务人的受限子公司或再融资不合格股票或优先股的发行人发生或发行的；提供同时也是担保人的受限子公司可以为NGL Energy产生的允许再融资债务提供担保，而不管该受限子公司是债务再融资的义务人还是担保人。

尽管有上述规定，信贷安排项下产生的任何债务应遵守信贷安排定义中的再融资条款，而不符合本允许再融资债务定义中的要求。

"人“指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其他实体。

"评级机构“指标普、穆迪和惠誉中的每一个，或者如果(且仅当)标普、穆迪或惠誉中的任何一个不公开提供对票据的评级，则由NGL Energy选择的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)将取代标准普尔、穆迪或惠誉(视情况而定) 。

"评级下降“指至少两家评级机构将票据的评级降低一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的 个等级)。在确定票据的评级是否降低了一个或多个等级时，评级类别内的等级，如标准普尔的+或A级，穆迪的1、2和3，将被考虑在内；例如，在标准普尔的情况下，评级从BB+降至BB或从BB降至B+将构成一个等级的下降。

"注册权协议“指(1)就发行日发行的票据而言，指发行者、发行日的担保人及该等票据的签字人的初始购买人之间注明发行日期的登记权协议，及(2)就任何额外票据而言， 发行者与发行者根据《证券法》登记该等额外票据有关的任何登记权协议。

"报告默认设置指第(5)款第(B)款“违约事件及补救措施”中(B)款所述的违约。

82

目录表

"受限投资“指许可投资以外的投资。

"受限子公司“指NGL Energy的任何子公司，但不受限制的子公司除外。

"标普(S&P)“指标普全球评级或其评级业务的任何继承者。

"美国证券交易委员会“指美国证券交易委员会。

"证券法“指经修订的1933年证券法。

"优先债“意思是：

(1)

NGL Energy或其任何受限子公司在信贷安排下的所有未偿债务和与此相关的所有对冲义务；



(2)

NGL Energy或其任何受限子公司根据契约条款允许发生的票据和任何其他债务，除非产生此类债务的票据明确规定其偿还权从属于票据或任何票据担保；以及



(3)

与上述第(1)款和第(2)款所列项目有关的所有义务。

尽管 上一句中有任何相反规定，高级债务将不包括：

(i)

NGL Energy或其任何子公司对NGL Energy或其任何关联公司的任何 公司间债务；



(Ii)

因违反契约而产生的任何债务；或



(Iii)

NGL Energy或其任何受限子公司所欠或欠下的任何贸易应付款项或税款。

"重要子公司“指任何受限制的附属公司”重要的 子公司“如根据《证券法》颁布的S-X法规第1条第1-02条所述，该法规自发行之日起生效。

"规定的到期日“就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指管理该债务的文件中规定的支付利息或本金的日期，截至该债务按照契约条款发生的第一个日期，并且将不包括在原定偿付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务；提供就其条款可转换为NGL Energy的股本(或现金或基于股本价值的现金和股本的组合)的债务 而言，任何在该等证券的原始条款中指定的日期要约回购该等债务证券的义务(该义务不受任何条件或或有事项的约束)将被视为该等可转换债务证券的指定到期日。

"次级债务指NGL Energy或在合同上从属于该担保人的票据或票据担保(根据其条款或与之相关的任何文件或票据的条款)的担保人的债务。

"子公司“就任何指明人士而言，指：

(1)

任何公司、协会或其他商业实体(合伙或有限责任公司除外)，其有表决权股票总投票权的50%以上当时由该人或该人的一个或多个其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；以及

83

目录表

(2)

任何 合伙或有限责任公司，其(A)超过50%的资本账户、分配权、总股本和投票权权益或 普通和有限合伙权益(视情况而定)直接或间接由该人士或该人士的一个或多个其他附属公司或其组合 以会员制、普通、特别或有限合伙权益或其他形式拥有或控制，以及(B)该人士或该人士的任何附属公司是控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

"总资产“任何人”是指，在任何日期，按照公认会计原则，在该人及其受限制附属公司的综合资产负债表上，按“总资产”(或任何类似的标题)列示的数额，截至最近一个会计季末(可提供内部财务报表)的数额；提供, 然而，该款额须予调整，以给予形式上该等人士或其任何受限制附属公司对任何资产或人士的任何后续投资、收购或处置(不论是否以合并、收购或出售股权、资产收购或处置或其他形式的收购或处置方式进行)，包括任何该等尚未完成并导致需要厘定总资产金额的投资、收购或处置， 该人士或其任何受限制附属公司随后进行的任何投资、收购或处置(不论是否以合并、收购或出售股权、资产收购或处置或其他形式的收购或处置方式进行)，须确定总资产的数额，犹如有关交易发生在最近的 截至财政季度结束前。

"金库管理安排“指管理提供金库或现金管理服务的任何协议或其他安排，包括存款账户、透支、信用卡或借记卡、资金转账、自动票据交换所、零余额账户、集中退回支票、受控支付、加密箱、账户对账和报告以及贸易融资服务和其他现金管理服务。

"不受限子公司“指NGL能源公司(不包括财务公司)根据董事会决议被NGL能源公司董事会指定为非限制性子公司的任何子公司，但仅限于该子公司：

(1)

但在第(2)(B)款允许的范围内的“允许的商业投资，“除NGL能源或其任何受限制的附属公司外，除无追索权债务外，是否没有任何其他债务；



(2)

NGL Energy或其任何受限制子公司对其是否负有任何直接或间接义务(A)认购 额外股权，或(B)维持或维持该人士的财务状况，或使该人士达到任何特定水平的经营业绩；及



(3)

是否 未为NGL Energy或其任何受限子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信贷支持，但在此类指定后此类担保或信贷支持将被解除的范围除外。

非限制性子公司的所有 子公司也应为非限制性子公司。

"有表决权的股票“在任何日期，任何特定人士的股本是指该人的股本，该人有权(不论在任何情况下或只有在高级股本因任何意外情况而没有投票权的情况下)在该人的董事会成员的选举中投票；提供对于没有董事会的有限合伙企业或其他实体，表决权股票指的是该有限合伙企业或其他商业实体的普通合伙人的股本，该普通合伙人拥有管理该人的业务和运营的最终权力。

84

目录表

"加权平均寿命至成熟期“指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法为：

(1)

乘积的总和，乘以(A)债务本金的每一笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期付款或其他所需付款的金额，包括债务的最终到期付款，乘以(B)从该日期到支付此类款项之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘以



(2)

该债务当时的未偿还本金金额。

85

目录表

配送计划

根据交换要约收到自己账户新票据的每一家经纪交易商必须确认，它将交付与该等新票据的任何转售相关的招股说明书 。本招股说明书经不时修订或补充后，经纪交易商可在转售新票据时使用 以换取旧票据，而该等旧票据是因庄家活动或其他交易活动而取得的。我们同意，在交换要约完成后的180天内，我们将向任何经纪交易商提供经修订或补充的招股说明书，以供任何此类转售使用。此外，在2017年之前，所有进行新票据交易的交易商都可能被要求提交招股说明书。

我们 不会从经纪自营商出售任何新票据中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约收到的新票据可不时在场外市场的一笔或多笔交易中、在协商交易中、通过在新票据上写入期权或此类转售方法的组合，以转售时的市场价格、与该等现行市场价格或谈判价格相关的价格出售。任何此类转售可直接向购买者或经纪或交易商进行，经纪或交易商可从任何此类经纪-交易商或任何此类新票据的购买者获得佣金或优惠形式的补偿 。任何经纪交易商转售其根据交换要约为其自己的账户收到的新票据，以及任何参与此类新票据分销的经纪或交易商可被视为证券法意义上的“承销商”，任何此类新票据转售的任何利润以及任何此类 个人收到的任何佣金或优惠可被视为根据证券法承销补偿。委托书指出，如果经纪交易商承认将交付股票并提交招股说明书，将不会被视为承认自己是证券法所指的“承销商”。

在交换要约完成后180天内，我们将立即将本招股说明书的其他副本以及对本招股说明书的任何修订或补充发送给要求提供此类文件的任何经纪交易商。除任何经纪人或交易商的佣金或优惠外，我们已同意支付交换要约相关的所有合理费用(包括一名律师为票据持有人支付的合理费用)，并将就某些责任(包括证券法下的责任)向旧票据持有人(包括任何经纪自营商) 作出赔偿。

于 交换要约完成后，吾等可全权酌情向旧票据持有人提出一项或多项额外的交换要约，以换取交换要约中的新票据，条件可能与本招股章程及随附的附函所载条款不同。本招股说明书可能会不时修改或补充 ，我们可能会将其用于任何额外的交换要约。该等额外交换要约可不时进行，直至所有未偿还旧票据均已兑换成新票据为止，但须受吾等就该等额外交换要约而分发的招股说明书及附函中的条款及条件所规限。

86

目录表

美国联邦所得税的某些后果

以下讨论是与旧纸币换新纸币相关的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要，但 并不是对所有潜在税收影响的完整分析。讨论的基础是经修订的1986年《国税法》、国库条例、国税局的裁决和公告以及现行生效的司法裁决，所有这些都可能随时通过立法、司法或行政行动而改变。这些变更可以追溯适用，其方式可能会对新钞持有人产生不利影响。我们不能向您保证，美国国税局不会 质疑本讨论中所述的一个或多个税收后果，并且我们尚未、也不打算获得国税局对本文所述美国联邦税收后果的裁决或 律师的意见。某些持有者，包括金融机构、保险公司、受监管的投资公司、免税组织、证券或货币交易商、功能货币不是美元的人或作为对冲、转换交易、跨境或其他风险降低交易的一部分持有票据的人，可能需要遵守下文未讨论的特殊规则。

我们建议每个持有人就将其旧纸币换成新纸币的特殊税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何外国、州、当地或其他税法或遗产税或赠与税考虑因素的适用性和影响。

我们 认为，就美国联邦所得税而言，旧纸币换新纸币对持有者来说不会是应税交换。因此，持有人在收到新票据以兑换旧票据时，将不会确认损益，而持有人在新票据的基准和持有期将与紧接兑换前的相应旧票据的基准和持有期相同。

87

目录表

法律事务

此次交换报价中提供的新票据的有效性将由德克萨斯州休斯敦的Andrews Kurth Kenyon LLP传递。与科罗拉多州法律有关的某些事项将由位于科罗拉多州丹佛市的NGL Energy Partners LP的内部法律顾问Arkan Haile传递。与俄克拉荷马州法律有关的某些事项将由俄克拉荷马州塔尔萨的库尔斯顿·麦克默里传递，他是NGL Energy Partners LP的内部法律顾问。有关怀俄明州法律的某些事项将由位于怀俄明州夏延市的Holland&Hart LLP进行处理。有关犹他州法律的某些事项将由犹他州盐湖城的Holland&Hart LLP传递。有关艾伯塔省法律的某些事项 将由位于艾伯塔省卡尔加里市的诺顿·罗斯·富布莱特加拿大有限责任公司转交。

专家

经审核的综合财务报表及管理层对NGL Energy Partners LP财务报告的内部控制有效性的评估以引用方式并入本招股说明书及注册说明书其他部分，经独立注册会计师均富会计师事务所作为会计及审计专家授权后，以引用方式并入。

88

目录

交易商招股说明书交割义务

在2017年前，所有交易这些证券的交易商，无论是否参与发行，都可能被要求提交招股说明书。这是在交易商作为承销商和未售出的配售或认购时交付招股说明书的义务之外。

目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

第20项董事和高级职员的赔偿。

NGL Energy Partners LP董事和高级管理人员的赔偿

NGL Energy Partners LP是特拉华州的一家有限合伙企业。根据我们的合伙协议，在大多数情况下，我们将在法律允许的最大程度上赔偿 下列人员的一切损失、索赔、损害或类似事件：

•

其普通合伙人；


•

任何即将离职的普通合伙人；



•

任何现在或曾经是普通合伙人或任何即将离职的普通合伙人的关联方的人；



•

任何现在或曾经是董事、高管、成员、合伙人、受信人或受托人的前三个要点所列任何实体的人；



•

应董事普通合伙人或任何离职普通合伙人的要求，现在或过去担任另一人的高管、高级职员、成员、合伙人、受托人或受托人的任何人；以及



•

由其普通合伙人指定的任何人。

根据这些规定进行的任何赔偿只能从NGL Energy Partners LP的资产中提取。除非另有同意，否则NGL Energy Partner LP的普通合伙人不会对NGL Energy Partners LP承担个人责任，或有任何义务向NGL Energy Partners LP提供或借出资金或资产，以使我们能够实现赔偿。NGL Energy Partners LP可以 为个人为其活动而主张的责任和发生的费用购买保险，无论其是否有权根据其合伙协议对个人的责任进行赔偿 。

NGL能源金融公司董事和高级管理人员赔偿

NGL能源金融公司是根据特拉华州的法律成立的。特拉华州公司法第145条除其他事项外，授权特拉华州公司赔偿任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(由公司提出或根据公司权利提起的诉讼除外)中的任何人，因为该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或应该公司的请求作为另一公司或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人而服务，如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，他没有合理理由相信他的行为是违法的，则他就和解而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和 与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的实际和合理招致的款项。授权对该等人士作出类似的赔偿，以支付该等人士实际及合理地为任何该等受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的抗辩或和解而招致的开支(包括律师费)，如果该等人士真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，提供除非有管辖权的法院另有规定，否则该人不应被判定对公司负有责任。任何此类赔偿只有在股东或无利害关系的董事或独立法律顾问在书面意见中认定赔偿是适当的，因为被赔偿人已达到适用的行为标准后，才可在每个特定案件中授权进行。

II-1

目录表

第145条进一步授权公司代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或 现在或过去应公司的要求作为另一家公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人服务的任何人，购买和维护保险，保险针对他因担任任何此类身份或因其身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条对他进行赔偿。

NGL能源金融公司章程第六条第6.1节规定，公司应依法最大限度地赔偿因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、和解和其他金额，而此人是或曾经担任NGL能源金融公司的董事、高级管理人员、雇员或代理人。

登记担保人赔偿

特拉华州

NGL能源经营有限责任公司，NGL原油物流，LLC，NGL丙烷，LLC，NGL液体，LLC，NGL能源控股II，LLC，NGL原油码头，LLC，Osterman丙烷，LLC，Hicksgas，LLC，NGL-NE房地产，LLC，NGL-MA房地产，LLC，NGL供应码头公司，LLC，NGL供应批发，LLC，NGL水务解决方案Eagle Ford，LLC，NGL航运和贸易，LLC， Sawtear NGL Caverns，LLC，Grand Mesa管道，TransMontaigne LLC，TransMontaigne Products Services LLC，TransMontaigne Services LLC和OPR，LLC

NGL Energy运营LLC、NGL原油物流、LLC、NGL丙烷、LLC、NGL Liquds、LLC、NGL Energy Holdings、LLC、NGL原油码头、LLC、Osterman Proane、LLC、Hicksgas、LLC、NGL-NE Real Estate、LLC、NGL-MA Real Estate、LLC、NGL-MA Real Estate、LLC、NGL Supply、NGL Supply、LLC、NGL Water Solutions Eagle Ford、LLC、NGL Water Solutions Eagle Ford、LLC、NGL Shipping and Traverns、LLC、Grand Mesa 管道、LLC、TransMontaigne LLC、TransMontaigne Products LLC、TransMontaigne Services LLC和OPR根据特拉华州的法律，有限责任公司是一家有限责任公司。根据特拉华州有限责任公司法，有限责任公司可以，也有权赔偿任何成员、经理或其他人，并使其免受损害，使其免受任何和所有索赔和要求。

这些实体的有限责任公司协议规定，任何现在或曾经是董事、高管、受托人、受托人、经理或管理成员的人 (“受弥偿人“)应得到赔偿，并在法律允许的最大限度内免受任何和所有损失、索赔、损害、责任、 连带或数项、费用、判决、罚款、罚金、利息、和解或其他金额的损害，这些损失、费用、判决、罚款、罚款、罚金、利息、和解或其他数额，因任何受补偿人可能因其受补偿人身份而卷入其中的任何和所有受威胁、待决或已完成的索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而受到赔偿，除非法院裁定受偿人恶意行事或从事欺诈、故意不当行为，或在知道受偿人行为违法的情况下行事。

高塞拉能源，LP

根据特拉华州的法律，High Sierra Energy，LP是一家有限合伙企业。根据High Sierra Energy，LP的有限合伙协议，合伙公司将赔偿每个实体的普通合伙人及其高级管理人员、董事、股东、员工、代理和关联公司的任何和所有损失、索赔、要求、成本、负债、连带、费用、判决、罚款、和解和其他因合伙企业的业务或事务或作为普通合伙人而产生或附带的索赔，并使其不受损害，除非

II-2

目录表

受赔偿的一方行为不守信用、犯有严重疏忽或故意行为不当，或不合理地认为他们的行为符合合伙企业的最佳利益。

德州

Choya运营有限责任公司和NGL海洋有限责任公司

NGL海洋有限责任公司是根据德克萨斯州的法律成立的。德克萨斯州商业组织代码(“TBOC”)适用于德克萨斯州有限责任公司。《企业行为守则》8.051条规定：(A)企业应赔偿被管理人、前被管理人或受托代表人在诉讼中实际发生的合理费用，因为该人是或曾经是被管理人或代表人，如果该人在为诉讼辩护方面取得完全成功，应根据案情或其他情况对其进行赔偿。(B)法院如在要求弥偿的诉讼中裁定管治人士、前管治人士或获授权代表根据本条有权获得弥偿，则须命令作出弥偿，并判给该人为取得弥偿而招致的开支。

8.052条规定：(A)应管理人、前管理人或代表的申请，并在法院要求发出通知后，法院可在法院鉴于所有相关情况确定该人有公平合理地有权获得赔偿的范围内，命令企业赔偿该人。 (B)无论向法院提出申请的管理人、前管理人或代表是否满足8.101节的要求，或是否被裁定对企业负有责任：(1)对该企业负有责任；或者(2)因为该人不正当地获得了个人利益，而不考虑该利益是否产生于该人以官方身份采取的行动。(C)法院根据本条下令的赔偿以合理开支为限，但如该主管人、前主管人或代表被裁定负有以下责任：(1)对该企业负有责任；或(2)因该人不正当地获得个人利益，而不论该利益是否源于该人以官方身份采取的行动。

第8.101条规定：(A)企业可在第8.102条所允许的范围内，对曾是、正在成为或可能成为第8.103条所允许的诉讼答辩人的管理人员、前管理人员或代表进行赔偿，条件是按照第8.103条确定：(1)该人：(A)真诚行事；(B)合理地相信：(I)在该人以公务身份行事的情况下，该人的行为符合企业的最大利益；(2)在其他 案件中，该人的行为不违反企业的最大利益；(C)在刑事诉讼中，没有合理理由相信该人的行为是违法的；(2)关于费用，判决以外的费用数额是合理的；(3)应当赔偿。(B)管理人员或代表在履行其职责时就雇员福利计划采取或不采取的行动，其目的是该人合理地相信符合该计划的参与者和受益人的利益，而该目的不与企业的最大利益相抵触。(C)受托代表为另一企业或其所有者或成员合理地认为符合该企业利益的目的而采取或不采取的行动，是为了不违背该企业的最大利益。 (D)任何人不会仅仅因为下列原因而未能达到第(A)(1)款规定的标准：(1)判决；(2)命令； (3)和解；(4)定罪；或(5)不抗辩或同等的抗辩。

8.102节规定：(A)除(B)款另有规定外，企业可以赔偿管理人、前管理人或受托人：(1)判决；(2)除判决外，该人与诉讼有关的合理和实际发生的费用。(B)根据本分章对被认定对企业负有责任或因不正当地收受个人利益而被认定负有责任的人进行赔偿：(1)限于合理支出

II-3

目录表

不包括判决、罚金、罚款和消费税或类似的税种，包括就员工福利计划对该人征收的消费税；以及(3)不得就该人被认定对下列行为负有责任的程序作出赔偿：(A)故意或故意的不当行为 ；(B)违反该人对企业应尽的忠诚义务；或(C)并非真诚地作出构成违反该人对该企业的义务的作为或不作为。(C)只有在一项命令，包括法院的判决或法令确立了责任，并且该命令的所有上诉均已用尽或被法律取消的情况下，管理人员、前管理人员或代表才被认为对索赔、问题或事项负有责任。

8.105条第(B)款 规定：企业应对高级管理人员进行赔偿，其程度与本章对治理人员要求的赔偿程度相同。

NGL Marine，LLC第二次修订和重新签署的有限责任公司协议第七条 授权公司在法律允许的最大限度内，赔偿或报销以下每个人的任何费用：(1)公司成员，(2)现在或曾经是董事公司的高级职员、受托人、受托人、经理或管理成员，(3)现在或过去应公司成员要求担任董事的人、高级职员、受托人对公司或公司成员负有受托责任的另一人的经理或管理成员，但任何人不得因以服务费为基础提供受托人、受托或托管服务、(Iv)控制公司成员的任何人以及(V)公司成员为第二次修订和重新修订的NGL Marine，LLC的有限责任公司协议而指定为受偿人的任何人而被视为受偿人。

乔亚经营有限责任公司修订和重新签署的公司协议第八条规定，乔亚经营有限责任公司应赔偿任何曾是或曾是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由乔亚经营有限责任公司或根据乔亚经营有限责任公司的权利提起的诉讼除外)，或如果是由该人对乔亚经营有限责任公司提起的诉讼，应赔偿他是或曾经是有保险的人的费用(包括律师费)、判决、如果他或他或它真诚地行事，并且 以他或它合理地相信符合或不反对Choya运营的方式，以及就任何刑事诉讼或 法律程序而言，他或它没有合理理由相信他或它的行为是非法的，则他或它没有合理理由相信他或它的行为是非法的，无论是由于构成受保人的唯一、部分或同时的疏忽(无论是主动的还是被动的) 的任何行为或不作为。

科罗拉多州

高塞拉原油与营销，有限责任公司，NGL原油加拿大控股公司，百年能源，有限责任公司，NGL水务解决方案公司DJ，LLC，NGL水务解决方案公司二叠纪，有限责任公司，NGL米兰投资公司，有限责任公司，NGL水务解决方案公司 中大陆，有限责任公司，NGL原油运输公司，有限责任公司，NGL水务解决方案巴肯，有限责任公司和NGL能源设备有限责任公司

High Sierra原油和营销公司、有限责任公司、NGL原油加拿大控股公司、百年能源、有限责任公司、NGL Water Solutions公司、NGL Water Solutions DJ、LLC、NGL Water Solutions Permian、LLC、NGL米兰投资公司、NGL Water Solutions Mid-Continent、LLC、NGL原油运输、有限责任公司、NGL Water Solutions Bakken、NGL Water Solutions LLC和NGL Energy Equipment LLC均根据科罗拉多州的法律组建。《科罗拉多州有限责任公司法》第7-80-104(1)(K)节允许公司按照第7-80-407节的规定对有限责任公司的成员或经理或前成员或经理进行赔偿。根据第7-80-407节，有限责任公司应向现在或曾经是成员或

II-4

目录表

在有限责任公司的正常业务过程中，如果支付的款项或产生的债务并未违反该人对有限责任公司的责任，则赔偿该人在该有限责任公司的正常业务过程中承担的责任，或赔偿该人在该有限责任公司的业务或财产保全方面承担的责任。

这些实体的 有限责任公司运营协议规定，每个公司的管理成员不对公司的任何成员承担责任、责任或问责，并应由公司赔偿管理成员在管理成员权限范围内的任何行为，但构成欺诈、严重疏忽或故意违反适用的有限责任公司运营协议或适用法律的行为除外。

怀俄明州：

背斜处置公司

背斜处置有限责任公司是根据怀俄明州的法律组织的。《怀俄明州有限责任公司法》第408条允许有限责任公司购买保险，偿还因成员管理公司的成员或成员管理公司的经理在成员或经理代表公司的活动过程中产生的任何债务、义务或其他责任而支付的任何款项，并对其进行赔偿。

Ancline Disposal，LLC的有限责任公司经营协议第9.1条规定，公司将在法律允许的最大限度内，赔偿和保护任何员工、高级管理人员、股东、董事、高级管理人员、合伙人或任何管理委员会成员，使其免受因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼而产生的一切损失、索赔、损害赔偿、负债、共同或若干、费用、判决、罚款、利息、和解或其他金额。行政 或调查：此人可能因其在公司的地位而参与其中，只要此人本着善意行事，并以合理地认为符合公司最佳利益且不违法的方式行事。

艾伯塔省

百年天然气液体、ULC和加拿大NGL原油

百年天然气液体公司是艾伯塔省的一家无限责任公司。根据《加拿大商业公司法》(CBCA)，公司可赔偿与公司有关联的某些人，或应公司的要求，赔偿其因与公司或其他实体的关联而合理招致的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的所有费用、费用和支出(包括为了结诉讼或满足判决而支付的金额)。可赔付人员是指现任和前任董事或高级管理人员、以董事或高级管理人员的身份行事或应公司要求行事的其他个人，或以另一实体类似身份行事的个人。

法律仅允许在以下情况下进行赔偿：应受补偿人诚实和善意行事，以期达到公司的最大利益，或视情况而定，符合个人应公司要求以类似身份担任董事或高级职员所代表的其他实体的最大利益，并且在刑事或行政行为或通过罚款强制执行的程序的情况下，他或她有合理理由相信他或她的行为是合法的，他或她没有被法院或其他主管当局判定为 犯了任何过错或没有做他或她应该做的任何事情。经法院批准，公司也可就其或其代表的诉讼向应受弥偿人作出赔偿。

II-5

目录表

公司 受赔人因与公司有关联而成为一方的公司。

百年气体液体公司附例第6.02节，ULC允许公司赔偿任何董事、高级职员、前董事高级职员、前董事高级职员或应公司要求以董事高级职员身份行事的任何人，使其免受因其是或曾经是董事或高级职员而参与的任何民事、刑事或行政诉讼或诉讼而合理招致的所有费用、费用和开支，只要此人诚实诚信地行事，以期达到公司的最佳利益，而该人有合理理由相信他的行为是合法的。

加拿大国家石油公司ULC附例第1号第5.02节允许公司赔偿每名现任和前任董事及其高级职员因任何民事、刑事、行政或其他索赔而蒙受或招致的所有责任、索赔、费用、损害赔偿、罚款、罚款、收费和开支(包括但不限于合理的法律费用和全额赔偿支出，以及为了结诉讼或履行判决而合理支付的任何金额)。因他是或曾经是董事或法团或任何其他实体(而该法团是或曾经是该法团的股东、债权人或其他债权人)的任何其他实体的一方而使他成为其中一方的诉讼或法律程序，或以任何方式引起或引起的任何作为或不作为或指称的作为或不作为，该作为或不作为或指称的作为或不作为是因受弥偿保障人士以董事或法团高级职员的身份而产生的，或受弥偿保障人士相信是为了促进 法团的利益，而法团须作出一切合理地要求其作出的事情，以充分执行该项弥偿；但是，如果任何此类责任、索赔、费用、损害赔偿、罚款、罚款、收费或开支是由于任何行为或不作为而引起的，而该等作为或不作为涉及有意识地或粗心地无视受保障人诚实和真诚行事以期达到公司的最大利益，则任何受保障人无权就该等法律责任、索赔、费用、损害赔偿、罚款、罚款、收费或开支获得任何赔偿。

犹他州

NGL供应终端解决方案挖掘公司

NGL供应终端解决方案采矿有限责任公司是根据犹他州的法律组织的。根据犹他州修订的《统一有限责任公司法》第48-3a-408节，允许公司赔偿有限责任公司的成员或经理或前成员或经理以其成员或经理的身份采取的行动。此外，如果某人最终被确定没有资格根据第48-3a-408(2)条获得赔偿，公司可以垫付因某人以前或现在作为有限责任公司成员或经理的身份而对该人提出的索赔或要求而产生的合理费用，包括律师费和费用。此外，有限责任公司可以代表公司的成员或经理购买和维持针对该成员或经理以该身份或由该身份引起的责任的保险。

NGL Supply Term Solution Mining，LLC第一次修订和重新签署的有限责任公司协议第7(C) 节规定，公司将在法律允许的最大限度内，对任何员工、高级管理人员、成员、经理因任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼产生的一切损失、索赔、损害、责任、共同或若干、费用、判决、罚款、罚款、利息、和解或其他金额进行赔偿，并使其不受损害，无论是民事、刑事、行政或调查 。由于该人在公司的地位，只要该人本着善意行事，并以合理地认为符合公司最佳利益且不违法的方式行事。

II-6

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俄克拉荷马州

NGL原油管道有限责任公司和NGL原油库欣公司

NGL原油管道有限责任公司和NGL原油库欣有限责任公司是根据俄克拉荷马州的法律组织的。《俄克拉荷马州有限责任公司法》第2003节规定，俄克拉荷马州有限责任公司可以赔偿任何成员、代理人或员工，并使其免受任何索赔和要求的伤害，但成员、代理人或员工的行为或不作为构成故意不当行为或鲁莽行为的情况除外，并受组织章程或运营协议中规定的标准和限制(如果有)的约束。俄克拉荷马州有限责任公司法2017节规定，俄克拉荷马州有限责任公司的组织章程或经营协议可以免除或限制成员或经理因违反任何受托责任而承担的个人赔偿责任，并规定对成员或经理因其是或曾经是成员或经理而在任何诉讼中产生的判决、和解、处罚、罚款或费用进行赔偿，但任何此类规定不得限制或消除经理对(1)经理违反对有限责任公司或其成员的忠诚义务的责任；(二)非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知违法的行为；(三)管理人从中谋取不正当个人利益的交易。

NGL原油管道有限责任公司和NGL原油库欣有限责任公司各自的有限责任协议第七条 赋予每家公司在法律允许的最大限度内赔偿或偿还任何费用的权力， 每个人(1)公司成员，(2)现在或曾经是公司高管、受托人、受托人、经理或管理成员的人，(3)作为公司成员要求担任董事的人员、高管、受托人对公司或公司成员负有受托责任的另一人的经理或管理成员，但不得因以服务费为基础提供受托人、受托或托管服务、(Iv)控制公司成员的任何人以及(V)公司成员分别就各自的NGL原油管道、有限责任公司和NGL原油库欣有限责任协议而指定为受偿人的任何人而被视为受偿人。

第21项。展品和财务报表明细表。

(A)以下文件 作为本注册说明书的证物存档，包括引用本公司根据《证券法》或《交易法》事先提交的证物，如括号中所示：

II-7

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II-22

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第22项。承诺。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反公共政策，因此无法强制执行。如果 董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿此类责任(但任何登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非其律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题 ，并将以此类发行的最终裁决为准。

每名注册人在此承诺：

在提供报价或销售的任何期间， 提交本登记声明的生效后修正案，以：

(A)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(B)在招股说明书中反映 在本注册说明书生效日期(或本注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的任何事实或事件 这些事实或事件单独或合计代表本注册说明书所载信息的根本变化；尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券)以及与估计最大发行量范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总体上不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%；以及

(C)至 包括本登记声明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或本登记声明中此类 信息的任何重大更改。

就确定1933年证券法规定的任何责任而言，该等修订生效后的每一项修订应被视为与其中提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次善意发售。

通过一项生效后的修正案，将终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

为了根据1933年证券法确定对任何买方的责任，如果注册人受规则430C的约束，根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日；但前提是， 在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用纳入或被视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买者，不会取代或 修改在登记声明或招股说明书中作出的、在紧接该首次使用日期之前作为登记声明的一部分或在任何此类文件中作出的任何声明。

II-23

目录表

为了确定该注册人根据1933年《证券法》对任何买方在证券的初次分销中对任何买方的责任，在根据本注册声明向该注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果通过下列任何通信方式向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该证券：

(A)与第424条规定须提交的要约有关的初步招股说明书或以下签署的登记人的招股说明书；

(B)由该登记人或其代表拟备或由以下签署的登记人使用或提及的与招股有关的任何免费书面招股章程；

(C)与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的 部分，其中载有由该注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息。

(D)登记人向买方提出的要约中的要约的任何其他通知。

为了确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13(A)条或第15(D)条提交的每一份注册人年度报告(以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。届时发行该证券，应视为首次诚意发行。

将招股说明书提交或安排与招股说明书一起交付给收到或发给招股说明书的每个人的最新年度报告，该报告通过在招股说明书中引用并入招股说明书，并根据1934年《证券交易法》第14a-3条或第14c-3条提供，并符合规则14a-3或14c-3的要求；如果招股说明书中没有列出S-X规则第3条规定必须提交的中期财务信息，则向或安排将招股说明书收件人的最新季度报告交付或安排交付，该最新季度报告通过引用的方式具体并入招股说明书以提供该等中期财务信息。

根据本表格第4、10(B)、11或13项的规定，在收到招股说明书请求后的一个工作日内，对通过引用纳入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后提交的文件中所载的信息，直至答复申请之日为止。

以事后修订的方式提供与交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册说明书生效时不是注册说明书的主题并包括在 注册说明书中。

II-24

目录表

签名

根据《证券法》的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2017年6月29日在俄克拉荷马州塔尔萨市正式签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人在此组成并任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III为他或她的合法代理人，并以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她的合法代理人，签署对本登记声明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他必要或可取的文件提交证券交易委员会，授予该事实代理人和代理人，以及他们各自的。在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中任何人的替代者可以合法地作出或导致作出的一切必要和必要的行为和事情，完全按照其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署。

目录表

目录表

签名

根据《证券法》的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2017年6月29日在俄克拉荷马州塔尔萨市正式签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人在此组成并任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III为他或她的合法代理人，并以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她的合法代理人，签署对本登记声明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他必要或可取的文件提交证券交易委员会，授予该事实代理人和代理人，以及他们各自的。在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中任何人的替代者可以合法地作出或导致作出的一切必要和必要的行为和事情，完全按照其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署。

目录表

签名

根据《证券法》的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2017年6月29日在俄克拉荷马州塔尔萨市正式签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人在此组成并任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III为他或她的合法代理人，并以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她的合法代理人，签署对本登记声明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他必要或可取的文件提交证券交易委员会，授予该事实代理人和代理人，以及他们各自的。在此批准并确认上述代理和代理人或他们中的任何一名或多名代理人可根据本条例的规定合法地作出或导致作出的一切必要和必要的行为和事情，在此批准和确认。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署。

目录表

签名

根据《证券法》的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2017年6月29日在俄克拉荷马州塔尔萨市正式签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人在此组成并任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III为他或她的合法代理人，并以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她的合法代理人，签署对本登记声明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他必要或可取的文件提交证券交易委员会，授予该事实代理人和代理人，以及他们各自的。在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中任何人的替代者可以合法地作出或导致作出的一切必要和必要的行为和事情，完全按照其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署。

目录表

签名

根据《证券法》的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2017年6月29日在俄克拉荷马州塔尔萨市正式签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人在此组成并任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III为他或她的合法代理人，并以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她的合法代理人，签署对本登记声明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他必要或可取的文件提交证券交易委员会，授予该事实代理人和代理人，以及他们各自的。在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中任何人的替代者可以合法地作出或导致作出的一切必要和必要的行为和事情，完全按照其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署。

目录表

签名

根据《证券法》的要求，以下注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-4表格的所有要求，并已于2017年6月29日在俄克拉荷马州塔尔萨市正式签署了本注册书。

授权委托书

以下签名的每个人在此组成并任命H.Michael KrimBill和Robert W.Karlovich III为他或她的合法代理人，并以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代他或她的合法代理人，签署对本登记声明的任何或所有修正案，包括任何和所有生效后的修正案，并将其连同所有证物和与此相关的其他必要或可取的文件提交证券交易委员会，授予该事实代理人和代理人，以及他们各自的。在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或他们中任何人的替代者可以合法地作出或导致作出的一切必要和必要的行为和事情，完全按照其本人可能或可以亲自作出的所有意图和目的作出。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以下列身份并在指定的日期签署。