根据2021年4月28日提交给美国证券交易委员会的文件。

注册号码333-255102

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案：

表格F-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

洋葱环球有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛		5961		不适用
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

皇甫中路309号3-05号

广州市天河区

广东省

人民网讯Republic of China

(+86) 020-38262863

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

科林环球公司。

东42街122号，18楼

纽约州纽约市，邮编：10168

(800) 221-0102

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

复制到：

Li何先生。 Davis Polk&Wardwell LLP c/o 18这是香港中环地下 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		詹姆斯·C·林，Esq. Davis Polk&Wardwell LLP c/o 18这是香港中环地下 俱乐部大楼 中环遮打道3A号 香港 +852 2533-3300		易高， Esq. Simpson Thacher&Bartlett LLP c/o 35这是中国工商银行大厦一楼 花园路3号 香港中环 +852-2514-7600

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后尽快

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行登记额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的较早生效注册表的 证券法注册表编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同产品的 产品的较早生效注册声明的 注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

？新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		数额： 证券转至 被注册(1)(2)		建议 最大值 发行价 每股(3)		建议 最大骨料 发行价(2)(3)		数额： 注册费(4)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元(1)(2)		14,375,000		US$92.50		US$132,968,750		US$14,506.89(4)

(1)	在此登记的A类普通股在存入时可发行的美国存托股份将在表格F-6(注册号333-255558)的单独注册声明下注册。每十(10)股美国存托股票代表一(1)股A类普通股。

(2)	包括在美国境外首次发售和出售的A类普通股，可作为其分销的一部分在美国不时转售，或在本登记声明生效日期和股票首次向公众真诚发售之日后40天内在美国转售，还包括因行使承销商超额配售选择权而可发行的A类普通股。这些A类普通股的注册目的不是为了在美国以外的地区销售。

(3)	估计仅用于根据1933年证券法第457(A)条规则计算注册费金额。

(4)	注册人此前已于2021年4月7日为提交本注册说明书支付了10,910美元，现已支付额外金额3,596.89美元。

注册人 在此修改本注册声明所需的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

目录

		页面
招股说明书摘要			1
我们的公司信息			10
成为一家新兴成长型公司的意义			10
适用于本招股说明书的惯例			10
供品			13
我们的汇总合并财务数据和运营数据			16
风险因素			20
关于前瞻性陈述的警告性声明			67
收益的使用			68
股利政策			69
大写			70
稀释			71
论民事责任的可执行性			73
公司历史和结构			75
选定的合并财务数据			80
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			83
行业			107
业务			117
监管			138
管理			156
主要股东			164
关联方交易			167
股本说明			172
美国存托股份简介			183
有资格未来出售的股票			191
税收			193
承销			199
与此次发售相关的费用			208
法律事务			209
专家			210
在那里您可以找到更多信息			211
合并财务报表索引			F-1

除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的所有洋葱、我们的公司、本公司、本公司或类似术语均指洋葱全球有限公司及其子公司和合并附属实体。

任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或我们授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书仅提供在此出售美国存托凭证的要约，且仅在 情况下且在合法的司法管辖区销售。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

我们或任何承销商均未在除美国以外的任何司法管辖区进行任何允许发行、持有或分发本招股说明书或 任何提交的免费书面招股说明书的行为。在美国境外获得本招股说明书或任何自由写作招股说明书的人必须 告知自己，并遵守任何限制

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有关美国存托凭证的发售和本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书在美国境外的分发。此次发行仅根据本招股说明书中包含的信息在美国和其他地方进行。您应假设本招股说明书中的信息仅截至本招股说明书封面上的日期是准确的，而无论本招股说明书的交付时间或代表我们A类普通股的美国存托凭证的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能自本招股说明书封面上的日期起发生变化。

到2021年(本招股说明书发布之日起第25天)，所有购买、出售或交易美国存托凭证的交易商，无论是否参与本次发售，都可能被要求提交招股说明书。这是对交易商作为承销商及其未售出配售或认购时交付招股说明书的义务的补充。

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风险因素

在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑下面所述的风险和不确定性以及本招股说明书中的其他信息。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大不利影响，因此，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

特别是，由于我们是一家总部位于中国的公司，在开曼群岛注册成立，您应特别 注意下面标题为？与我们公司结构相关的风险？和？与在中国做生意有关的风险？小节。

本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅有关前瞻性陈述的警示声明。？由于某些因素，包括下文和本招股说明书中其他方面描述的风险和不确定性，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的商业和工业有关的风险

我们是一家快速发展的公司，在我们目前的运营规模下，运营经验有限。我们有限的运营历史可能不能 预示我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法保持我们的历史增长率。

我们 自成立以来经历了快速扩张。我们的收入从2018财年的人民币18.052亿元增长到2019财年的人民币28.507亿元，增长了57.9%，比2019财年进一步增长了33.7%，到2020财年达到人民币38.107亿元(5.84亿美元)。我们的净收益从2018年财政年度的净亏损人民币9480万元增加到2019年的净收益人民币1.028亿元，比2019年进一步增长102.3%，到2020年财政年度的净收益达到人民币2.08亿元(3,190万美元)。我们如此规模的有限经营历史，加上我们经营的生活方式品牌行业迅速演变的性质，以及其他我们无法控制的因素，可能会使我们难以评估我们的前景以及与我们的业务相关的风险和不确定性。我们不能保证能够保持或提高增长率、净收入或其他业绩指标 。我们的增长可能放缓或转为负增长，收入可能会下降，原因有多种，其中一些是我们无法控制的，包括消费者支出减少、竞争加剧、我们整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到实质性的不利影响，美国存托凭证的市场价格可能会 下降。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们继续扩张，我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力，我们可能会面临持续的挑战，包括：

•

管理我们的业务、行政和财务能力以及其他资源；

•

管理我们的品牌组合，包括进一步扩展我们的自有品牌产品、产品和服务；

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拓展营销渠道，深化终端客户服务；

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•

紧跟不断变化的行业需求和市场发展，迎合消费者不断变化的品味 ；

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开发和应用必要的技术，以支持我们扩大的业务；

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有效管理我们的供应链；

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应对监管环境的变化；

•

开拓新的市场机会，例如新的盈利渠道；以及

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解决我们扩张带来的其他挑战。

所有应对我们扩张道路上的潜在挑战的努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们 不能向您保证，我们将能够有效或及时地应对运营困难和挑战，以跟上我们的增长。如果我们不能成功地解决这些困难、风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务有赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功，如果我们不能保持和扩大我们的品牌组合，包括我们的自有品牌产品，或者保持和提高我们的品牌认知度，我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。

我们主要依靠我们的品牌组合来扩大我们的业务，吸引和留住我们的品牌合作伙伴和客户。截至2020年12月31日，我们的卢卡银行组合将我们86个品牌合作伙伴的各种生活方式品牌与中国周围和海外的客户无缝连接起来。此外，截至2020年12月31日，我们已经开发了21个自有品牌，覆盖了超过630个累计SKU。有关详细讨论，请参阅卢卡银行，请参阅商业？我们的综合全球品牌平台卢卡银行尽管我们在采购、维护、推广和扩展我们的品牌方面投入了大量资源，并产生了大量费用，但我们不能向您保证这些努力会成功。此外，保持和提高我们品牌的认知度也是我们成功的关键，这可能受到各种因素的影响，包括我们品牌营销战略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好，其中一些因素 超出了我们的控制范围。任何未能维持和扩大我们的品牌组合，或未能维持和提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、经营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们的业务依赖于我们领先的生活用品品牌。任何未能保持我们的任何领先品牌的受欢迎程度或任何损失都将对我们的业务和前景产生负面影响。

2018财年、2019财年和2020财年，我们最畅销的五大品牌奥迪购物中心平台贡献了约15.6%、13.5%和13.1%的GMV奥迪购物中心，分别为。如果我们不能保持这些领先品牌的知名度，这种集中度将使我们面临GMV和收入增长大幅下降或 阻碍的风险。

我们预计，在可预见的未来，我们领先品牌的集中度风险将继续存在，未来我们可归因于此类品牌的收入比例可能会进一步增加。任何未能保持我们领先品牌的知名度或任何损失 都将对我们的业务和前景产生负面影响。

如果我们不能保持KOC的忠诚度或维持我们的KOC社区的增长，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们主要依靠我们的KOC通过其社交网络进行互动和推荐来推广在我们平台上销售的产品。我们根据这些活跃的KOC所指的已完成的销售超越，向活跃的KOC提供奖励；但是，我们的KOC可能会 决定随时停止促销产品或根本不促销产品。因此，我们不能保证我们的KOC的表现会令人满意，特别是在进行互动和推荐以及推广 产品方面。

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与我们的KOC保持接触和互动是具有挑战性的，并受到许多我们无法控制的 因素的影响，包括但不限于生活方式品味的变化、对我们的品牌合作伙伴或我们的产品的不满、激烈的市场竞争以及对我们业务的负面宣传。具体地说，我们通过O合作伙伴为社区提供服务,世卫组织邀请KOC加入我们的平台，为他们提供产品推广和分销支持。我们没有直接权力指导O合作伙伴的运营。 因此，我们不能保证他们与我们的KOC的互动和互动将以有利于我们平台的方式得到有效管理和维护。

即使我们能够保持或扩大我们活跃的KOC基础，我们也可能无法有效地将我们KOC基础的优势转化为 销售额，这取决于各种因素，包括完善我们现有的产品、将我们的产品扩展到新的类别、扩大我们的营销渠道或探索其他盈利渠道。如果我们不能引导客户支出，我们的增长战略将受到损害，进而可能损害我们的业务和财务业绩。

对我们的品牌、我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响，无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响，无论其准确性如何。

无论其准确性如何，关于我们的商业模式或我们的产品的负面宣传可能会不时出现并出现在互联网等媒体上，未来还可能出现性质更严重的负面宣传。例如，我们的KOC可能会在他们的社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或争议性的内容，这可能会导致负面评论和投诉，甚至导致他们的帐户被某些社交媒体平台关闭。特别是因为我们没有自己的KOCs和社交媒体帐户，也无法 控制此类帐户，因此很难在帖子上线后删除任何负面宣传。

此外，我们的商业模式利用我们的KOC网络，可能会不时被指控参与与各种事项相关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动，如误导性的广告行为。这些指控，即使事实不正确或基于个别事件，也会导致我们的KOC的负面宣传，并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们的品牌和产品也可能因各种原因而受到负面宣传，如对产品质量的投诉、客户服务或我们的其他公关事件，这可能会对我们的声誉和品牌忠诚度产生不利影响，从而影响我们产品的销售。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能导致资金和管理时间的支出，并可能对我们的声誉、我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

此外，关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉，无论其准确性如何。关于这些缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

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董事、高级管理人员、员工、代理人和其他业务伙伴涉嫌的不当行为或其他不当行为；

•

有关我们或我们的董事、股东、关联公司、管理人员、员工、KOC和其他业务合作伙伴的虚假或恶意指控或谣言；

•

追随者和客户对我们的产品和服务的投诉；

•

我们KOC的社交媒体帐户、我们的客户机密信息或交易数据的安全漏洞；

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•

与就业有关的索赔，涉及就业歧视、违反工作时间、税收、工资或养老金事宜 ；

•

由于我们的KOC或业务合作伙伴的不当行为或我们未能遵守适用的法律法规而导致的政府和监管调查、处罚或索赔；

•

针对我们的品牌合作伙伴的负面宣传和主张，特别是我们的KOC推广的我们的品牌合作伙伴产品的任何产品质量问题；以及

•

对我们所在行业的负面宣传，包括但不限于我们任何主要竞争对手的破产和停止业务运营。

如果我们不能及时预测和响应不断变化的客户偏好以及生活方式品牌和市场趋势的变化，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们有能力始终如一地评估客户的品味和市场趋势，提供平衡的商品分类和及时满足客户需求的品牌来源。我们未能对客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的预测、识别或反应，可能会导致 错失预期机会、库存过剩或库存短缺、减价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面影响。此外，未能对不断变化的客户偏好和生活方式品牌的趋势做出反应，可能会对我们在客户中的品牌形象造成负面影响，并导致品牌忠诚度下降，从而损害我们的业务前景。

我们的产品供应链对我们的业务至关重要，并受到与需求预测、及时供应和仓储以及维护与供应商关系相关的风险的影响。

我们在很大程度上依赖我们的供应链管理能力将库存风险降至最低，保持较短的周转时间并提高我们的运营效率。然而，我们的需求预测可能不准确，这可能导致库存注销或库存短缺。即使我们能够 做出准确的需求预测，但由于意外原因，包括但不限于制造延迟，我们的产品供应链可能无法及时满足我们的需求。此外，我们运营的仓库可能没有足够的容量来高效处理订单。

我们的产品供应链也在很大程度上依赖于我们与产品供应商的关系。截至2020年12月31日，我们与2000多家产品供应商合作，包括品牌合作伙伴和其他产品经销商和分销商。我们无法向您保证，在当前协议期限到期后，我们现有的产品供应商将继续以商业上可接受的条款或根本不向我们销售产品或提供服务。如果我们的供应商停止以优惠的付款条件与我们交易或按照合同条款的约定及时交付产品，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

尽管我们相信我们的供应链有能力支持我们目前的运营，但我们不能保证我们的供应链将足以支持我们未来扩大的业务。因此，如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们可能会为销售的假冒、未经授权、非法或侵权的产品或在我们运营的平台上提供的误导性信息或在我们的KOC销售或促销期间提供的误导性信息承担责任。此外，我们可能会受到产品责任索赔的影响，这可能是昂贵和耗时的。

我们促进第三方产品的销售，在我们的平台上销售我们自己的自有品牌产品，其中一些可能是有缺陷的。我们依赖第三方生产我们的自有品牌产品，并对从我们的产品供应商处采购的第三方产品的质量进行有限的控制，包括两个品牌合作伙伴

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和其他产品经销商和总代理商。随着我们扩大产品类别并推广各种第三方品牌产品，我们面临的产品风险和责任可能会进一步增加。如果我们销售的任何产品造成人身伤害或财产损害，受害方可以向我们提出索赔。我们还可能受到消费者的索赔，因为他们 依赖我们的KOCs和推广第三方品牌产品而造成的任何损害。如果索赔胜诉，我们的业务可能会受到不利影响。尽管根据适用的法律、规则和法规，我们可能有权 向相关制造商或第三方商家追回赔偿，但不能保证这些补救措施的执行是否及时且足以弥补我们需要向消费者支付的赔偿。 此外，任何在我们的在线商店销售或由我们的KOC推广的假冒、未经授权、非法或侵权的产品的发现都可能严重损害我们在品牌合作伙伴中的声誉，他们可能会避免在未来与我们进行进一步的 合作，这将对我们的运营和财务业绩产生实质性和不利的影响。

此外，如果我们被认为参与或协助了与假冒商品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利相关的 信息相关的侵权活动，我们 可能会受到适用法律法规的惩罚，这可能包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚甚至刑事责任，具体取决于此类 不当行为的严重性。我们的声誉或运营也可能因第三方品牌在避免假冒、未经授权、非法或侵权产品的措施不足而受到损害。

如果我们不开发、升级和应用我们的技术来支持和扩大我们的业务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面， 包括识别生活方式品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴、协助我们的自有品牌设计产品、预测客户需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销，以及完善客户服务。虽然我们过去没有遇到任何重大的操作系统故障或故障，但我们不能保证此类风险始终处于可控范围内。此外，计算机病毒、安全漏洞和信息失窃可能会导致交易处理延迟或出错、无法履行采购订单或丢失数据。我们操作平台的任何中断，无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的，以及在平台升级过程中遇到的错误或其他导致我们的信息技术不可用或速度减慢的问题，都可能单独或共同对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响 。

生活方式品牌行业，特别是与电子商务相结合的行业，受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足，我们可能难以及时和经济高效地跟踪和适应生活方式品牌行业的技术变化，这可能会影响我们业务的每个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术可能会降低我们的产品和服务的吸引力或过时， 从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们通过电子商务平台和在线社交媒体平台开展业务。这些平台的实质性中断或我们与它们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。

2018财年、2019财年和2020财年，我们的大部分销售额来自我们自营的电子商务平台，奥迪购物中心。我们活跃的KOC使用社交媒体平台来宣传我们的产品。如果我们无法利用社交媒体平台有效地吸引追随者并将他们转化为活跃买家，或者

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如果这类社交媒体平台的特性和功能发生任何变化、中断或中断，我们获得新消费者的能力和我们的财务状况可能会受到影响。

此外，我们的增长受到上述平台流量增长、使用条款和条件的帐户以及法规等因素的影响。如果这些平台的流量在未来无法增长，我们的增长也可能会放缓。虽然这些平台通常对所有用户开放，但它们没有义务允许我们或我们的KOC在任何 情况下使用其平台。如果我们或我们的KOC违反了此类平台的使用条款，平台运营商可以随时决定限制或禁止我们使用此类平台的能力。同时，这些平台可能会使用条款、政策或系统提高其费用或更改其各自的商业模式，而这些更改可能会削弱或限制我们或我们的KOC发布内容或销售产品的能力。此外，这些平台可能会因监管 限制而中断，或因多起事件而意外停止运营，甚至因运营问题而关闭。我们也不能保证未来能够将我们的业务扩展到新兴的电子商务平台或在线社交媒体平台。

以上任何一项都可能 降低我们自有在线平台的销售额、我们的最终客户参与时间、我们的KOC发布促销内容的能力以及我们为我们的自有在线平台和品牌合作伙伴提供服务的能力，其中任何一项都可能影响我们维持盈利的能力，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

订单取消以及商业化退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们允许客户在付款后6小时内取消订单，并根据我们的退货政策退货。 我们自营平台的订单取消率，奥迪购物中心，分别约为4.5%、5.3%和5.5%，以及我们自营平台的产品退货率。奥迪购物中心以交付给客户后退回给我们的订单数量占订单总数的百分比衡量，在2018、2019和2020财年分别约为0.7%、1.0%和1.3% 。我们的低订单取消率和产品退货率在未来可能会因为各种因素而波动甚至增加，其中许多因素是我们无法控制的，包括消费者习惯的变化和产品质量。此外，随着我们多样化的营销努力，如通过直播和社交媒体促销，并扩大到更多的销售渠道，我们的订单取消率和产品退货率可能会进一步增加 。此外，我们的产品在运输过程中可能会不时损坏，特别是在国际运输过程中，这增加了退货率，也损害了我们的品牌。如果订单取消或产品退货率大幅增加 ，我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响，从而损害我们的财务状况和经营业绩。

此外，法律可能会要求我们不时采用新的退换货政策或修订现有的退换货政策。例如，根据2014年3月生效的《中华人民共和国消费者权益保护法》，除某些类别的产品外，消费者通过互联网向经营者购买产品时，一般有权在收到产品后七天内退货，而无需说明任何理由。请参阅法规和与产品质量和消费者保护相关的法规。除了法规要求外，我们还可能不时修改我们的退货政策，这可能会导致客户不满或订单取消或产品退货率增加。

我们的行业竞争非常激烈，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。

我们在中国面临着生活方式品牌和电子商务行业的激烈竞争。参见行业概述。我们预计未来来自现有参与者和新市场进入者的竞争将更加激烈。我们当前和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更多的品牌认知度和财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。

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如果我们不能有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。竞争加剧可能会导致更高的定价压力，降低我们对产品和服务收取更高价格的能力，增加吸引在线流量的费用， 并减少市场份额，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

我们依靠品牌合作伙伴、第三方产品供应商、制造商、物流服务商和其他供应商为我们的 客户提供服务。如果他们不能提供与我们的标准或适用的监管要求一致的产品或服务，我们可能不得不寻找替代供应商，我们的声誉和运营可能会受到影响。

我们不拥有或经营任何制造设施。相反，我们依赖第三方制造商和品牌合作伙伴以及第三方产品供应商来提供我们平台上提供的所有产品。我们与不同的品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商的产能受其其他客户(可能包括我们的竞争对手)下的订单的影响。如果我们的需求大幅增加，或者我们现有的供应商产能不足，我们可能无法及时找到其他供应商或 替代供应商。我们也不能保证对于我们新推出的产品，我们将拥有比品牌合作伙伴、第三方产品供应商和制造商更好的议价能力。此外，某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题，例如使用不合格的材料，可能会引起消费者的不满，从而损害我们的业务。

我们依靠第三方物流服务商将产品交付给我们的客户。物流服务商的任何延误、损坏、损失和不当行为 都可能导致客户投诉。虽然我们可能会在某些情况下向第三方物流服务提供商索赔，但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。

如果我们不成功地优化和运营我们的物流网络，我们的业务和增长战略可能会受到损害。

运输成本是全球消费者尝试完成在线购物的最大障碍之一。我们战略的一个重要部分是通过我们扩展、高效和具有成本效益的物流和配送基础设施消除这些障碍。作为这一战略的一部分，我们打算通过加强物流优化来继续降低物流成本。随着我们继续扩大我们的卢卡银行、我们的品牌组合以及在全球范围内采购品牌和产品，我们的物流网络将变得越来越复杂，运营它可能会变得更具挑战性。如果我们所依赖的物流网络中的一个或多个服务提供商 不能充分发挥作用，我们优化和运营物流网络的能力将受到损害。如果我们不能成功地继续优化和运营，我们的物流网络、我们的履行成本、经营业绩、财务状况和增长前景都将受到不利影响。

我们根据对客户需求的预测来采购库存，如果我们不能有效地管理库存，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求大不相同。需求可能受季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品的品味变化和其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期的产品数量。我们可能无法将未售出的产品退还给我们的供应商，除非产品有缺陷或与供应商达成了其他协议。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们的库存拨备分别为人民币400万元、人民币1010万元和人民币1480万元(约合230万美元)。

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另一方面，如果我们低估了需求，从而导致库存不足，我们的增长可能会因为销量下降和购物体验不满意而受到不利影响。

此外，如果我们不能与我们的品牌合作伙伴、第三方供应商和制造商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

如果我们不能吸引或保持与品牌合作伙伴的良好关系，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

我们越来越多的收入来自销售我们品牌合作伙伴的产品 ，我们产品推广工作的成功在很大程度上取决于我们能否从我们的追随者群中产生足够的流量。我们引导流量的能力受到各种因素的影响，包括我们KOC社区的质量、内容、产品以及我们无法控制的因素，如市场需求和时尚趋势。如果我们吸引流量或扩大市场份额的能力下降，我们可能会失去我们的品牌合作伙伴或无法保持他们的收入，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们目前的业务模式相关的现有中国法律、法规和政策的解释和应用存在 不确定性。如果我们的业务模式被发现违反了适用的法律法规，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性的不利影响。

2005年8月，国务院颁布了《禁止传销条例》，禁止中国境内的个人和单位从事传销活动。根据《禁止传销条例》，组织者或经营者的下列活动被视为传销：(一)吸收新成员，并根据该成员直接或间接滚动介绍的新成员的数量，给予物质奖励或其他经济利益对该成员进行补偿，以获得非法利益；或(二)索要一笔钱作为新成员的入会费或作为新成员的入会条件，直接或通过购买商品获得非法利益；或(三)要求会员介绍额外会员建立多层次关系，并根据会员介绍的额外会员产生的销售额对每一会员进行补偿，以获取非法利益。中国的法律和法规没有定义非法利益，非法利益的确定在很大程度上取决于中国主管当局的酌情意见。见《条例》和《中华人民共和国传销条例》。 吾等及吾等的中国法律顾问Junhe LLP已咨询广州市政府主管当局，即SAMR对我们的中国实体具有直接 管辖权的地区分支机构，该实体目前与我们的大部分营销合作伙伴订立合同并向O Partners提供服务，而政府当局口头确认该中国实体合法地进行其业务运作，且该中国实体并无违反《禁止传销条例》或任何其他适用法律。根据我们与政府主管部门的讨论和君和有限责任公司的建议，我们认为我们目前的商业模式没有违反适用的中国法律和法规，包括《禁止传销条例》。然而，鉴于与我们目前的商业模式相关的现行中国法律、法规和政策的解释和应用存在不确定性，包括但不限于规范传销的法规，我们不能向您保证，相关政府当局在 未来不会发现我们的商业模式违反任何适用的法规。此外，未来还可能颁布新的法律、法规或政策，不能保证我们目前的商业模式将完全符合新的法律、法规或政策。如果将来发现我们的商业模式违反了相关适用的法律、法规或政策，我们将不得不对我们目前的商业模式进行调整，或者停止我们的某些业务运营，有关政府部门可能

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没收违法所得并处以罚款，将对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。

如果我们未能获得必要的批准或许可证，或未能遵守适用于我们的运营的其他法规要求， 我们可能会受到行政处罚，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受管理电子商务行业的一般业务规则的约束。？参阅《关于电子商务的条例》、《关于产品质量和消费者保护的条例》和《关于广告业务的条例》。我们还受到中国国家市场监管总局和其他相关中国政府部门和/或其相关地方对应部门的监督和监管。虽然我们目前持有我们经营所需的所有重要许可证和许可证，但由于我们的业务扩张、我们业务的变化、适用于我们的法律法规的变化，或者相关部门对此类法律和法规的解释发生变化，我们可能需要在 到期时续签这些许可证和许可证，或者在未来获得新的许可证或许可证。

由于电子商务和科技行业，包括与影响力相关的业务，在中国仍在发展中，可能会不时采用新的法律法规和执法做法，因此此类行业可能会受到额外的监管要求。例如，自2019年1月1日起生效的《电子商务法》对电子商务经营者提出了一系列合规要求，其中包括，个人电子商务经营者必须申请营业执照才有资格在电子商务平台上开设网店，电子商务经营者还必须适当履行其税收义务。此外，鉴于公众对个人影响者行为和活动的高度关注，监管部门可能会加强对影响者、影响者网店和其他影响者相关业务的扣缴和申报做法的监督和审查。此外，虽然中国政府有关部门目前尚未颁布任何具体的法律或法规来规范有影响力的人的资质、活动、行为和其他可能对我们的业务产生重大影响的因素，但他们可能会收紧对有影响力的相关业务的限制，并在未来颁布新的法律法规。我们不能向您保证 我们的做法或我们影响者的做法已经、符合或将完全遵守所有这些法规要求，特别是其中许多正在演变并取决于地方当局的解释。

此外，我们通过我们在香港的某些子公司进口某些产品，纯粹是为了将此类产品出口到内地中国。根据香港的进出口制度和法规，我们可能需要获得某些许可证、批准、许可、注册和/或备案，才能通过香港进出口我们的某些类型的产品 。见《规例》和《与香港进出口制度有关的规例》。截至本招股说明书日期，我们并未收到监管机构就过去三年香港任何不遵守进出口规例的情况发出的通知。然而，由于香港进出口制度和法规的复杂性，以及我们的产品种类繁多，我们不能向您保证我们已经并将能够完全遵守所有适用的法规。如果我们被发现违反了任何此类法规，我们可能会被罚款，根据违规的严重程度，相关实体的董事和高级管理人员也可能受到监禁。

如果我们或我们的KOC未能遵守任何这些要求，或者我们的KOC未能遵守任何这些要求，都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及针对我们的诉讼或诉讼，这些诉讼或行动可能代价高昂，并扰乱我们的整体运营。我们还可能在合同上承担责任，赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果，并使其免受损害。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们受各种有关数据保护的法律和其他义务的约束。 隐私问题或安全漏洞可能会导致经济损失和损害我们的声誉，并使我们面临法律处罚和责任。

我们通过移动应用程序收集、处理和存储与我们的KOC、用户、品牌合作伙伴和 员工有关的大量数据，包括个人和交易数据。该等做法须受有关隐私、数据保护、信息安全及消费者保护的适用法律、法规、合同义务及行业标准的约束，包括(其中包括)《中华人民共和国网络安全法》和《中华人民共和国电子商务法》。见条例？与互联网信息安全和隐私保护有关的条例。

对我们实践的这些要求可能被以与其他规则或我们的 实践不一致或冲突的方式解释和应用。因此，我们的做法可能不符合或未来可能不符合所有此类法律、法规、要求和义务。任何不遵守隐私法律、法规和政策或遵守隐私或数据保护相关合同义务的行为都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他人对我们提出索赔、诉讼或采取行动或承担其他责任，或要求我们改变我们的 运营。

我们面临着隐私问题和安全漏洞带来的风险。虽然我们已经采取了合理的措施来保护我们的数据，但我们不能保证其有效性。我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有中断或非法访问我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击或类似中断， 可能危及我们系统中存储和传输的信息或由我们维护的信息的安全。由于用于破坏或非法访问系统的技术经常发生变化，我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用或删除信息或数据，或对我们的业务运营造成其他中断。

我们也可能无法防止由于员工行为不端而导致的数据泄露。在必要和允许的范围内，我们与物流公司等特定第三方共享隐私数据 。如果这些第三方不能保护我们的隐私数据，我们的声誉和运营也可能受到不利影响。

我们的竞争对手或员工的任何欺诈、串通或非法活动都会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。

有时，我们可能会通过操纵某些运营数据而面临来自其他公司的不公平竞争，这些数据对于吸引活跃买家、KOC和投资者至关重要。例如，其他第三方平台上的卖家可能会与他们自己或合作者进行虚构或幻影般的交易，以便 人为地夸大他们在在线市场上的销售量、评级和搜索结果排名，或者伪造社交媒体平台上的关键统计数据，目的是扩大他们的声誉和人气。此类活动可能会欺骗我们的买家、KOC和投资者，让他们相信这些平台比竞争对手更受欢迎、更可靠或更值得信赖。如果监管机构或在线市场和平台不能适当或及时地发现和禁止此类活动，我们的业务可能会受到负面影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，我们还可能面临来自第三方的其他恶意行为。恶意订单还可能使我们受到与虚构或幻影交易有关的负面宣传和第三方调查。我们采取了检测和处理 恶意订单的程序。 尽管我们采取了措施，但我们不能向您保证，如果我们继续遇到这种情况或第三方的恶意行为，我们的业务不会受到不利影响。

此外，我们员工的欺诈、串通或非法活动，如欺诈、贿赂或腐败，也可能使我们承担责任、负面宣传、网络平台的惩罚，包括关闭

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我们的店铺在一些极端情况下，或造成其他法律责任或损失。我们采取了维护业务诚信的内部政策，并实施了措施以检测和防止 我们组织内发生任何欺诈、串通或非法活动。但是，由于我们所处的行业不断发展，监管环境也在快速变化，因此我们的合规政策和措施可能不像我们预期的那样有效。不能保证我们实施的措施、程序和控制措施将防止我们的员工进行欺诈、串通或非法活动。我们员工的任何此类活动都可能严重损害我们的品牌和声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能面临因夸大我们的品牌合作伙伴产品的宣传或广告而引起的诉讼或纠纷。我们的广告内容可能会使我们受到处罚和其他行政行为。

根据中国广告法律法规和第三方电子商务平台的要求，我们有义务监督我们的广告内容，以确保该等内容真实、准确并完全符合适用的法律和法规。此外，除其他禁止内容外，广告不得包含虚假或误导性内容、国家级、最高等级、最好的、不稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。根据《中华人民共和国电子商务法》和《反不正当竞争法》，经营者不得就其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评论和信用进行虚假或误导性的商业促销或宣传，不得以虚构的交易、捏造的用户评论或其他方式欺骗或误导消费者。即使我们采取了内部规则和 政策来禁止这些行为，我们也不能向您保证其有效性。违反这些法律、法规和/或第三方电子商务平台的要求，我们可能会受到处罚和/或第三方电子商务平台的调查和处罚，包括罚款、没收我们的广告收入、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的公告。在这种涉及我们严重违规的情况下，中国政府当局和/或第三方电子商务平台可能会迫使我们下架产品、终止我们的广告业务或吊销我们的许可证。见《条例》和《关于广告业的条例》。

鉴于对这些中国法律法规的解释存在不确定性，我们不能向您保证我们 广告中包含的所有内容都是真实、准确和没有夸大的，符合广告法律法规和第三方电子商务平台的要求，并且所有该等内容或我们的广告业务实践 在所有方面都符合相关的合规要求。如果我们被发现违反了适用的中国广告法律法规和/或第三方电子商务平台的要求，我们可能会受到处罚，我们的声誉可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

由于业务和其他事件的季节性，我们的运营结果可能会波动，这可能会导致我们的股价 下跌。

由于销售量的季节性变化以及我们的广告服务的季节性，我们已经并预计将继续经历我们的运营结果的季节性波动。例如，我们每年第一季度的销售额普遍较低，主要是由于中国春节假期，而每年第三季度和第四季度的销售额较高，主要是因为我们在每年9月和11月举行了特别的季节性促销活动。 此外，我们的物流和履行服务的营业时间将受到节假日的影响 此外，我们的运营结果可能会因生产周期的变化和新风格或活动的推出而波动。

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任何自然灾害或大范围卫生疫情的发生，包括最近的新冠肺炎疫情，都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

疾病或类似公共卫生威胁的爆发，或对此类事件的恐惧，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。自2019年12月以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株在中国全境和全球范围内传播。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为大流行。新冠肺炎被认为具有高度传染性，并对公共健康构成严重威胁。为了控制新冠肺炎的传播，包括中国在内的全球多个国家实施了前所未有的隔离措施，社会隔离政策，限制旅行，关闭商店和设施，导致经济活动大幅减少。

我们的业务运营受到上述措施的不利影响。在疫情爆发期间，我们的业务运营经历了临时中断，如办公设施暂时关闭和人力资源短缺。此外，由于我们的第三方供应商和制造商位于世界各地，我们可能会继续遭遇供应链中断和产品延迟交付。新冠肺炎疫情导致工厂暂时关闭、无法获得材料、供应链中断以及中国和其他受影响地区生产的商品运输中断，影响了我们的供应商制造和采购活动。尽管中国的业务活动自2020年3月以来已基本恢复，但由于中国与世界各地许多其他国家之间的旅行限制，我们的业务，特别是全球来源的产品的销售，可能还需要一段时间才能恢复正常。

随着 新冠肺炎继续演变为一场全球性的健康危机，它已经对我们经营的时尚行业以及全球经济和金融市场产生了不利影响，导致全球股市大幅下跌。虽然我们的大部分业务都是在线运营，受新冠肺炎疫情的影响较小，但我们不能向您保证，我们的业务不会受到疫情导致的时尚业普遍低迷的影响。虽然我们正在监测情况，但我们目前无法预测新冠肺炎疫情可能会在多长时间内以及在多大程度上影响我们的业务运营。如果新冠肺炎疫情不能在短时间内得到有效控制，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，就像新冠肺炎疫情对中国或整个世界经济造成的伤害一样。对我们业务的任何潜在影响在很大程度上将取决于未来的发展和可能出现的有关新冠肺炎持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的行动，几乎所有这些都超出了我们的 控制。在新冠肺炎对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度上，它还可能具有增加本风险因素一节中描述的许多其他风险的效果。

我们的业务还容易受到自然灾害的影响，如暴风雪、地震、火灾或洪水，其他广泛的卫生流行病的爆发，如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、埃博拉和其他事件，如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断。在中国或世界其他地方，如果发生这样的灾难或疫情的长期爆发或其他不利的公共卫生事态发展，可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。此类事件可能会导致我们用于运营的设施暂时关闭。如果我们的任何员工或业务合作伙伴的任何员工被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴隔离 部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的业务也可能受到严重干扰。此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情对全球或中国总体经济以及我们整个行业造成损害，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。

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如果我们不能成功地保护我们的知识产权和专有权，我们的品牌和业务将受到影响。

我们依靠中国等司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护 法律以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权。我们还与员工和任何可能访问我们专有技术和信息的第三方签订包含保密义务的协议，并严格控制对我们专有技术和信息的访问。

然而，我们不能保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被第三方未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。例如，可能有其他在线商店在未经我们事先同意的情况下模仿或复制我们自己设计的产品，这可能会损害我们的声誉和运营。 此外，第三方可能会利用？最先提交的文件商标注册系统在中国恶意注册我们的品牌，这将导致我们产生额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能违反保密义务，对于任何此类违反行为，我们可能没有足够的补救办法。因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地 保护我们的知识产权和专有权，或执行我们的合同权利。

此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为都是困难、耗时和昂贵的。我们为保护自己的权利而采取的预防措施可能是不够的。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权和专有权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜，也不能保证我们能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会被指控侵犯知识产权或第三方的专有权利。

我们不能向您保证，我们的内容、产品设计、我们提供的产品或我们的技术不会或不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权(包括但不限于商标、专利和专有技术)。例如，第三方产品的设计可能与我们的产品相似，导致 知识产权纠纷。我们也不能向您保证，我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被任何第三方指控为因缺乏许可证而造成的侵权行为。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此，我们可能会产生许可或使用费，开发我们自己的替代产品，甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他费用。即使这些针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务表现可能会受到实质性的不利影响。

我们已采取政策和程序，禁止我们的KOC、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权或 其他知识产权。 但是，我们不能向您保证，他们不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下使用第三方受版权保护的材料或知识产权，从而导致纠纷。 此外，我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料而承担责任。虽然我们已经建立了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但鉴于我们提供的内容数量，我们可能无法识别和删除可能存在的所有潜在侵权内容，因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。

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我们可能无法获得足够的资金来维持或扩大我们的业务。

我们过去的经营活动出现了净亏损和负现金流，未来我们可能会继续出现经营活动的亏损和负现金流。此外，我们的业务运营和扩张需要大量的资金，未来我们可能会周期性地缺乏营运资金。我们预计我们的业务 运营将继续需要大量营运资金，我们不能向您保证我们未来将能够保持运营的正现金流。为了扩大我们的业务，我们还已经并预计将继续产生大量成本，以扩大我们的KOC矩阵，使在线流量渠道多样化，并改善我们的供应链。从长远来看，我们可能只能收回这些成本。

我们历来用运营产生的现金和股东的贡献为我们的运营提供资金。我们不能保证我们的运营能够产生足够的现金来满足我们的资本要求，或者以令人满意的条款或根本不能通过股权或债务融资筹集额外资金，在这种情况下，我们可能需要 确定项目的优先顺序或削减资本支出，我们的运营结果可能会受到不利影响。另一方面，如果我们通过债务融资来筹集资金，我们也可能会受到限制性契约的约束，这些契约可能会限制我们未来的融资活动和其他财务和运营事项。如果我们通过进一步发行股权或与股权挂钩的证券来筹集资金，我们的现有股东在我们公司的所有权比例可能会大幅稀释。

如果我们不能经济高效地开展销售和营销活动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们依靠多元化的营销努力和多渠道的销售和分销网络来扩大我们的客户基础，并推动客户支出的增长。我们在2018、2019和2020财年分别产生了人民币1.13亿元、人民币1.272亿元和人民币2.438亿元(3740万美元)的销售和营销费用。我们的销售和营销活动可能不会受到市场的欢迎，也可能无法达到我们预期的销售水平。我们也可能无法留住或招聘足够数量的有经验的销售和营销人员，也无法培训新招聘的销售和营销人员，我们认为这对于经济高效地实施我们的销售和营销战略至关重要。此外，中国所在的电子商务行业的销售和营销方式以及 工具正在快速发展，这要求我们不断改进我们的销售和营销方式，并试验新的方法，以跟上行业发展和客户偏好的步伐。 如果不能以经济高效的方式开展销售和营销活动，可能会降低我们的市场份额，导致我们的净收入下降，对我们的盈利能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不正当竞争和不遵守法律法规，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或不当的销售、营销和商业安排，特别是可能构成不正当竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失，或 保护我们免受此类不当行为引发的负面宣传、政府调查、行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或防御调查或行动，我们都可能 产生巨额成本并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

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我们面临着与多元化盈利渠道相关的挑战和风险。

我们的大部分收入来自我们的综合电子商务业务模式，其中包括我们从第三方产品供应商采购的生活方式产品的销售以及我们的自有品牌产品。我们已经建立了自有的在线平台，针对不同的客户群，使我们的产品组合多样化，并 扩展到更多的垂直市场，以进一步提高我们在此模式下的盈利能力。我们还将我们的KOC网络、品牌组合和运营能力货币化，以在我们的服务模式下产生收入。

我们计划继续探索更多机会，以增加我们的盈利渠道。如果这些努力未能实现我们的 预期结果，我们可能无法增加或保持我们的收入增长，并且我们可能无法收回对任何新计划的投资，在这种情况下，我们的业务、财务状况和运营结果可能会 受到重大不利影响。

如果我们不能提供令人满意的客户服务，我们的业务和声誉将受到不利影响。

我们依靠我们的智能客户服务系统和我们的客户服务代表为我们在线商店的客户提供帮助 。我们还将部分客户服务外包给服务质量不能完全控制的第三方。 ？请参阅业务和客户服务。如果他们不能满足客户的个性化需求，我们的销售可能会受到负面影响，我们可能会失去潜在或现有的品牌合作伙伴，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住、吸引和培训这样的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。特别是，我们依赖于我们高级管理团队的专业知识、经验和远见。我们已经与我们的高级管理层和其他关键人员签订了雇佣协议和包含 竞业禁止、竞业禁止和保密义务的协议。但是，此类协议并不能保证他们继续提供服务。如果他们中的任何一个不能或不愿意继续为我们贡献他们的服务，我们可能不能轻易地取代他们，或者根本不能。因此，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和 运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和培训大量合格员工并留住现有关键员工的能力。中国在互联网影响力经济和电子商务行业发现和签约人才的竞争非常激烈， 中国合适且合格的候选人有限。为了争夺人才，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利， 这可能是昂贵和繁重的。我们不能保证我们将能够留住所需的合格劳动力，以支持我们未来的增长。此外，我们培训新员工并将其整合到运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述任何与我们员工相关的问题都可能对我们的运营和未来的增长产生实质性的不利影响。

董事创始人兼首席执行官丛聪(肯尼)Li之前的行为和法院判决可能被认为损害了我们的声誉，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成实质性的不利影响。

董事创始人兼首席执行官丛聪(肯尼)Li因未经中国食品药品监督管理局(定义如下) 事先批准试图销售某些产品，于2016年6月被广州市一家地区法院中国(初审法院)判处有期徒刑10个月，缓刑一年，并处罚金人民币3,000元(判决)。截至本招股说明书日期，聪先生

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[br}(肯尼)Li已全额缴纳判决判处的罚金，2017年6月试用期届满后，不再被要求服任何部分有期徒刑。根据 判决书，2015年6月，丛某(肯尼)Li先生通过合法电商渠道进口与进出口展销会有关的自用奶粉、食品补充剂和药品。然而，这些产品储存在广州的一个仓库里，后来在对仓库进行检查时被当时的国家食品药品监督管理局(现在称为国家医疗产品管理局(NMPA)，CFDA)查获。在判决书中，初审法院认为，根据当时生效的《中华人民共和国药品管理法》(2015年修订版)和《中华人民共和国刑法》，未经中国食品药品监督管理局事先批准的进口奶粉、食品补充剂和药品被视为假药，销售该等产品构成刑事犯罪，尽管该等进口产品是由合格的海外制造商生产的。如果被告人已经开始实施此类犯罪，但由于非自愿的原因而无法完成销售，则销售假药的企图也构成犯罪。有关涉及丛林(肯尼)Li先生的事件的详细信息，以及中国法律随后可能导致丛林(Li)先生的行为产生不同法律后果的变化，请参阅《管理》。

虽然初审法院是以他个人的身份作出不利于他的判决，但由于丛(肯尼)Li先生是我们公司的创始人兼首席执行官，以及他在管理我们的运营、推动我们的战略和增长方面的工具作用， 该等行为和针对他的判决可能会对我们的声誉造成实质性和不利的损害。此类对我们声誉的损害可能会导致我们的品牌合作伙伴、用户和其他业务合作伙伴的损失，并阻止我们在现有市场和未来市场寻求有吸引力的商机，包括确保未来与其他品牌合作伙伴的潜在合作伙伴关系。此外，亦不能保证对吾等的业务及营运拥有司法管辖权的监管及政府当局 不会因聪(肯尼)Li先生的判决而对吾等采取任何不利行动、质疑聪(肯尼)Li先生担任董事或该等中国实体的高级职员期间由我们的中国实体进行的业务活动的合法性或有效性，或以其他方式阻碍吾等获取、续期或遵守对我们现有或未来业务至关重要的任何监管牌照、许可证、资格或证书的条款 。一旦发生任何此类不利后果，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。

我们可能会因在我们的平台上销售的产品来自不遵守中国海关法律法规和其他司法管辖区类似法律法规的供应商而受到相关政府当局的质疑。

我们 平台上销售的产品有很大一部分是从中国以外的国家或地区进口的。根据中国海关相关法律和法规，未完成适当的进口程序或逃避关税可能导致中国主管政府或司法机关实施行政或刑事制裁 。此外，中国政府或司法主管机关还可以对(1)直接购买非法进口商品，明知该商品是非法进口给中国，或(2)故意资助或以其他方式协助此类活动的任何人实施制裁。因此，我们的标准采购协议要求我们的供应商在与我们的采购协议或其他书面文件中向我们保证此类 产品进口程序的合法性。据我们的供应商说，由于某些商业和保密原因，他们没有向我们提供完整的报关文件或证明 应缴纳进口关税的文件。 此外，我们不能向您保证，我们的所有供应商都充分了解他们应该遵守的海关法律和法规。因此，尽管我们的供应商保证这些产品是通过适当的进口程序合法进口的，并支付了必要的关税，但我们自己不能完全核实这种说法。

我们还在中国以外的地方开展业务，在那里我们受到当地海关法律和法规的约束。尽管我们过去未根据中国海关法律法规和其他国家的其他类似法律法规受到任何监管调查或任何民事、行政或刑事制裁。

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由于此类海关法律法规的解释和执行存在不确定性，我们可能会因从违法供应商处购买货物而被主管政府或司法当局认定为违反了中华人民共和国和其他司法管辖区的海关法律法规。

我们的运营可能会不时受到诉讼、指控、投诉和调查，我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

我们在过去没有受到任何重大指控或投诉，但在我们的正常业务过程中，我们可能会涉及法律和其他纠纷，包括对我们可能侵犯第三方版权或其他知识产权的指控，以及客户对我们的退款政策、我们的产品质量、数据安全和其他不满的投诉。我们还可能参与政府对发布在我们或我们的KOCs商店或 账户上的广告或内容的调查，或未来我们业务运营的其他方面。任何针对我们的索赔，无论有无正当理由，都可能耗时且代价高昂，难以抗辩或提起诉讼，转移我们管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。 如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的某些内容、产品和服务的权利，或者被要求对我们的内容产品或业务模式进行 更改。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小，这可能会对我们吸引新客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

实施贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们在目标海外市场开展业务和贸易可能会遇到 延迟通关、关税和关税的障碍。此外，我们可能需要缴纳将本币收入兑换成外币时征收的汇回税，对利润、收入、资产和工资征收大量税款，以及增值税。我们计划运营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税和税收，并且不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平，这将减少我们的收入和利润。

我们可能无法在租约到期时续订租约，我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或 政府机构的质疑，在这种情况下，我们可能不得不重新安置我们的办公室或仓库，并可能受到罚款。

截至2020年12月31日，我们在中国内地和香港租赁了6900多平方米的办公用房，租赁了6.7万多平方米的仓库，在中国境外租赁了41000多平方米的仓库。我们的运营取决于这些租约的适当执行和履行情况，以及我们是否能够以令人满意的条款谈判这些租约。出租人可能无法适当履行租约规定的义务，例如意外终止。此外，我们可能无法在现有租约到期时成功续订租约，并不得不搬迁我们的业务。

我们在中国的某些租赁物业的出租人不是我们的主营业务物业，没有向我们提供产权证书副本或租赁这些物业的授权证明。 如果这些出租人不是物业的合法所有者，而且他们没有从物业的合法所有者那里获得适当的授权，或者没有从相关政府部门获得建造此类物业所需的批准或许可，我们的租约可能会无效。 如果我们的租赁协议被作为该等租赁不动产实际所有人的第三方 声称无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的 。此外，我们的一些租赁物业在其业权证书中有使用限制，例如不能用作写字楼，这是

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租约各方另有意向。这也可能导致我们在租赁期内继续占用该房产的不确定因素。如果我们被要求疏散，或者 相关政府当局以不遵守此类物业的使用为由向房东提出质疑，我们可能会被要求腾出这些物业。截至本招股说明书的日期，我们 不知道政府当局或任何其他第三方就我们租赁物业的使用未获得适当的所有权证明或违反该等租赁物业的许可用途而提出的任何索赔或挑战 。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能保证，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会中断。

此外，我们没有按照中国法律的要求向相关政府部门登记我们的一些租赁协议。根据中国法律，未完成租赁登记不影响租赁协议的法律效力，但房地产管理部门可以要求租赁协议当事人在规定的期限内完成租赁登记。如果不这样做，各方可能会对每个未登记的租赁协议处以人民币1000元至人民币1万元不等的罚款。

我们未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务，但我们可能无法 成功地通过收购实现协同效应，也无法从近期和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。

我们可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和加强我们现有的业务 。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的战略或实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他好处方面遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴关系随后没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的价值，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，当需要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标，我们也可能无法成功谈判交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的 公司，我们不能确保这些公司在其业务运营中始终遵守适用的法律和法规。被投资方的重大不合规行为可能会对我们的声誉和投资价值造成重大损害。

我们可能没有足够的保险覆盖范围。

我们购买了涵盖我们库存的财产保险，以确保我们产品的真实性和质量，并保持一些 其他保险，以管理我们运营期间的意外风险。然而，我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的 保单及时或完全成功地索赔损失。

此外，我们不维护业务中断保险、产品责任保险、一般第三方责任保险或关键人保险。 任何未投保的风险都可能导致巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的经营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们一直是一家私人公司，会计和财务报告人员以及其他资源有限。 我们针对这些资源对财务报告进行内部控制。我们的独立派

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注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在对我们截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2020年12月31日的三年中的每一年进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们的财务报告内部控制中的两个重大弱点。 根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此，年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。发现的重大弱点与我们(I)缺乏足够的会计和财务报告人员，他们具有应用美国公认会计准则和美国证券交易委员会规则所必需的知识和经验，以及(Ii)缺乏与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相适应的财务报告政策和程序。 我们正在执行一些措施，以解决已查明的重大弱点和不足。参见管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证这些措施可以完全解决我们财务报告内部控制中的重大弱点和不足，或者我们可以得出结论 这些问题已经得到完全补救。

此次发行完成后，我们将成为在美国的上市公司，遵守 2002年的萨班斯-奥克斯利法案。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制有效性的管理层报告，从我们成为上市公司后在Form 20-F的第二份年度报告中开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制 无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立 测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，由于我们将成为一家上市公司，在可预见的未来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告进行了有效的内部控制。我们可能无法预测和识别会计问题，或其他对财务报告至关重要的风险，这些风险可能会对合并财务报表产生重大影响。一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的 财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降，可能会受到实质性的不利影响。此外，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们 也可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规的执行和发展，以及中国劳动力成本的增加，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们必须遵守中国劳动相关的法律法规。特别是，《中华人民共和国劳动合同法》加强了对符合《中华人民共和国劳动合同法》规定的职工的保护。

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除其他外，有权签订书面劳动合同，在某些情况下签订无固定期限的劳动合同，获得加班工资，以及在某些情况下终止或更改劳动合同中的条款。此外，《中华人民共和国劳动合同法》规定了额外的限制，增加了解雇员工的成本。在我们需要大幅裁员的程度上，《中华人民共和国劳动合同法》可能会对我们及时、经济地这样做的能力产生不利影响，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含竞业禁止条款的员工，《中华人民共和国劳动合同法》要求我们在终止雇佣关系后的竞业禁止期间按月向劳动者支付经济补偿金，这将增加我们的运营费用。

此外，中国法律法规要求我们向相关政府部门进行社会保险登记和开立住房公积金缴费账户，并为我们的员工的利益向指定的政府机构支付各种法定的员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可以审查雇主是否为其所有员工支付了足够的必要法定雇员福利，如果雇主没有支付足够的款项或没有为所有员工支付此类款项，可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金，我们可能会受到罚款和法律制裁， 我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的财务状况和经营业绩将受到实质性的不利影响。

我们已经授予，并可能继续授予股票激励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。授予的RSU的归属将增加我们的流通股票数量，这可能会影响我们股票的市场价格。

2015年12月，我们的中国子公司广州洋葱通过了2015年两科树股权激励计划，或2015年中国计划。我们于2019年5月3日在开曼群岛采纳限制性股份单位计划或2019 RSU计划，以取代2015年中华人民共和国计划。2019年RSU计划的目的是表彰和奖励参与者对我们公司的贡献，吸引合适的人员，并提供激励，鼓励他们留在我们公司并进一步做出贡献。见《2019 RSU计划管理》。

根据2019年RSU计划，吾等根据根据其授予的限制性股份单位获授权发行的普通股总数最多为1,115,466股普通股，已相应根据2019年RSU计划预留供发行。根据2015年中国计划发行的代表660,000个受限股份单位的奖励已完全被根据2019年RSU计划发行的奖励所取代。于本招股说明书日期，合共1,109,697股RSU，相当于1,109,697股相关普通股 已根据2019年RSU计划授予参与者，不包括于相关授出日期后被没收、取消或行使的奖励。该等普通股将于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股。

根据2019年RSU计划，根据该计划授予的奖励的表现条件将于本次发售完成时获得满足；因此，我们预计于本次发售完成之日，对于截至该日期 已满足归属条件的奖励，将录得一大笔基于股份的累计薪酬开支。假若于2020年12月31日所有归属条件均已满足，吾等将会就该等奖励确认基于股份的补偿开支人民币3.548亿元(5,450万美元)，与截至本招股说明书日期根据2019年RSU计划授予参与者的合共1,109,697股RSU相当于1,109,697股相关普通股有关(不包括于相关授出日期后没收、取消或行使的奖励)。

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我们相信，授予基于股票的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力 具有重要意义，我们预计未来将向员工授予更多基于股票的奖励。因此，我们与基于股票的奖励相关的费用可能会增加，这可能会对我们的 运营业绩产生不利影响。

我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律，或未能为我们或他们的工人提供安全条件，都可能损害我们的声誉和品牌，损害我们的业务。

我们的产品受中国各级政府部门的监管。这类产品未来可能会面临召回和其他补救行动。产品安全、标签和许可问题，包括消费者信息披露和有关化学物质暴露的警告，可能会导致召回或暂停提供产品，这反过来可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们从各种第三方供应商、制造商和其他商业伙伴那里采购产品。如果他们不遵守适用的法律法规，我们还可能面临或卷入诉讼，这可能会增加我们的法律成本。此外，我们业务合作伙伴的其他不当行为，如未能提供安全和人道的工作条件，也可能损害我们的声誉和业务。

我们使用授权的第三方或开源软件可能会对我们提供一致的在线体验的能力产生负面影响。

我们使用从第三方授权的软件。因第三方许可的软件不可用而导致的任何中断都可能影响我们在线提供的服务质量。升级从第三方获得许可的软件时，我们也可能会遇到问题，未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。

此外，我们在我们为运营业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续使用我们当前被允许使用的开源软件，在这种情况下， 许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，我们可能需要重新设计我们的自有在线商店或停止使用我们的自有在线商店提供的部分功能 。我们不能使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或延迟未来产品的开发，或在增强我们的操作平台方面遇到困难，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖商业银行和第三方在线支付服务提供商在我们的平台上进行支付处理和托管服务。如果这些支付服务受到任何限制或限制，或我们或我们的用户因任何原因无法使用，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响 。

所有在我们平台上销售的产品的在线支付都通过商业银行或第三方在线支付服务提供商(统称为第三方支付公司)进行结算。我们的业务依赖于这些支付服务提供商的计费和支付系统来维护用户销售收益的准确支付记录，并 收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降，或者我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式，我们的 平台的吸引力可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们很容易受到欺诈、用户数据泄露和其他与在线支付相关的非法活动的影响。此外，我们为某些支付渠道支付交换费和其他费用，这可能会增加我们的运营成本，从而降低我们的盈利能力。

中国的某些商业银行对通过自动支付从用户银行账户转移到其与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们不能

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预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。

此外，与我们合作的第三方支付公司受到人民银行中国银行的监督。中国人民银行可能会不时发布规则、指导方针和解释，规范金融机构和支付服务提供商的运营，这反过来可能会影响它们向我们提供支付服务的方式。例如，2017年11月，中国人民银行发布了关于对金融机构和支付服务提供商非法向无照实体提供结算服务进行调查管理的通知。中国人民银行通知 旨在防止无照经营主体利用持牌支付服务提供商开展无照支付结算服务业务，保障资金安全和信息安全。

在实践中，我们使用获得许可的第三方支付公司为O合作伙伴、 营销合作伙伴和KOC提供的服务进行支付。我们向第三方支付公司提供有关支付金额、账户详细信息和其他交易相关文件的信息，然后由他们分发此类付款。截至招股说明书发布之日，我们 尚未收到包括中国人民银行在内的有关政府部门要求我们调整支付结算模式的通知。虽然在这种支付结算模式中，我们不直接涉及通过我们的任何账户接收或支付此类款项 ，但我们不能向您保证，中国人民银行或其他政府机构将发现我们与第三方支付公司就我们的在线平台销售业务模式的合作模式符合中国人民银行通知的 。如果未来中国人民银行或其他相关政府部门提出要求，我们可能需要调整或暂停与第三方支付公司的合作模式，并受到罚款等 处罚。

我们还受有关电子资金转账的其他一般规则、法规和监管要求的约束，这些规则、法规和监管要求 可能会不时由相关政府部门更改或重新解释。如果我们不遵守这些规则、法规和监管要求，我们可能会被罚款，不得不支付更高的交易费，甚至失去我们处理电子资金转账的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的某些关键绩效指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中的实际或感知不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们基于原始数据跟踪某些关键运营指标，如订单数量、活跃买家和GMV，包括第三方社交媒体和电子商务平台。此类来源的数据可能包括与欺诈帐户以及与我们的在线平台或我们的KOC的社交媒体帐户的互动有关的信息，包括使用机器人或其他自动或手动机制来产生虚假印象的结果。我们验证来自第三方的数据的能力有限，而欺诈性印象的肇事者可能会改变他们的策略，使用更复杂的技术，这将使我们更难发现此类活动。此外，我们不能保证第三方社交媒体和电商平台未来会继续向我们提供原始数据。

我们使用内部数据分析工具跟踪某些关键运营指标，这些指标具有一定的局限性。如果由于内部数据分析工具错误、从第三方收到的数据有问题或我们的员工行为不当或遗漏导致数据结果不正确而导致我们错误计算运营指标，我们报告的数据可能不准确或无法与前几个时期进行比较。我们跟踪指标的方法也可能会随着时间的推移而变化，这可能会导致我们报告的指标发生变化。此外， 我们衡量数据的方式的限制、更改或错误可能会影响我们对业务某些细节的了解，从而影响我们的长期战略。

如果我们在来自第三方的原始数据中发现重大不准确，或者如果我们无法以足够的准确度计算我们的任何关键绩效指标，或者如果我们的绩效指标不能公平地反映我们的绩效，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

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本招股说明书中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场机会估计和增长预测，包括我们自己生成的预测，受到重大不确定性的影响，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们潜在市场规模的变量可能会随着时间的推移而发生变化，并且不能保证我们的 市场机会估计所涵盖的任何目标客户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于许多因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值 。即使我们竞争的市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话，这是因为各种因素，包括未能执行我们的增长计划，对运营的管理不力，以及负面宣传的不利影响。因此，市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响 。

全球宏观经济环境面临挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。也有人担心地区的不稳定和紧张局势，如中国和其他亚洲国家的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国和中国之间的贸易争端。新冠肺炎在全球的爆发也可能导致全球经济低迷。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国的预期或预期的整体经济增长率都很敏感。虽然中国的经济在过去几十年里有了显著的增长，但无论是在地域上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓，未来可能会出现实质性下降。我们是一家在线时尚公司，我们几乎所有的业务都是在中国进行的；因此，中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧 都可能导致客户需求减少，以及他们与我们和我们的品牌合作伙伴在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们依赖与VIE的合同安排来使用或以其他方式受益于外国受限许可证和许可证，这些许可证和许可证在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖与VIE签订的合同协议来使用或以其他方式受益于未来随着我们业务的持续扩展可能需要的某些外国受限许可证和许可，例如由我们VIE的子公司持有的互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证。 然而，在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括： 未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们的VIE或其股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能不得不根据中国法律 依赖法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，这可能无效并可能产生重大成本。如果VIE的股东违反了

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如果我们违反这些合同安排的条款，自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE宣布破产，其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，或者在未经我们同意的情况下以其他方式处置，我们可能无法开展部分或全部业务，或以其他方式受益于VIE持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们的VIE经历自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求VIE的部分或全部资产的权利，从而阻碍我们运营我们的业务的能力，并限制我们的增长。

关于新颁布的外商投资法的解释和实施，以及它可能如何影响我们的业务、财务状况和经营结果，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会公布了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。颁布的《外商投资法》没有提到《外商投资法》之前草案中包含的实际控制和通过合同或信托控制中国公司等概念，也没有具体说明通过合同安排控制 的规定，因此这一监管主题在外商投资法下仍然不明确。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，外商投资法虽然没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但在外商投资的定义下 有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。见《关于外商投资的条例》。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。

此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司对现有合同安排采取进一步行动，如解除我们现有的合同安排和/或处置我们相关的业务运营，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。不能保证合同安排和我们的业务在未来不会因中国法律和法规的变化而受到不利影响。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成不利影响。

中国法律制度的不确定性可能会使我们的合同安排面临不同的解释或执行挑战 。

中国法律体系中可能存在不确定性，这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时，很少有先例，也没有关于如何根据中国法律解释或执行VIE范围内的合同安排的正式指导。如果有必要采取法律行动，这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们 无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE进行有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

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我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突， 无法履行我们合同安排下的义务，这反过来可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们VIE的股东可能与我们有实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违约，或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大和不利的影响。例如，股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当利益冲突发生时，这些股东中的任何一个或所有将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，除非我们可以在股东违反合同 安排的情况下援引与VIE股东的股权质押协议下的权利来强制执行股权质押。对于同时也是我们董事的个人，我们依赖他们遵守开曼群岛的法律，该法律规定董事对公司负有受托责任，要求他们本着善意和他们认为 为公司最大利益的原则行事，不得利用他们的职位谋取个人利益。我们VIE的股东已经签署了股东委托书，任命WFOE或WFOE指定的人代表他们投票，并作为我们VIE的股东行使投票权，我们已将其重新分配给我们的董事会或董事会授权的任何人员。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷, 我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的业务中断，并使我们面临任何此类法律程序的结果的极大不确定性。

与我们VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE 合同安排并非在独立的基础上订立，以致导致根据适用的中国法律、规则及法规不允许减税，而中国税务机关可能以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入，我们可能会面临重大及不利的税务后果。转让定价调整(其中包括)可能导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加其税务负担。此外，根据适用的规定，中国税务机关可能会对我们的VIE征收滞纳金和其他处罚，以获得调整后但未缴纳的税款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的大部分收入 来自我们在中国的业务。因此，我们的经营业绩和前景在很大程度上取决于中国的经济、政治和法律发展。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。近年来，中国政府实施了一些措施，强调经济改革的市场力量，减少生产性资产的国有所有权，建立健全的企业法人治理结构。然而，很大一部分

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中国的生产性资产仍归中国政府所有。中国政府继续在规范工业发展方面发挥重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策、限制外资流入和流出以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重要的 控制。中国政府也有很大的权力对总部设在中国的公司(如我们公司)开展业务的能力施加影响。随着中国经济与全球经济的联系日益紧密，中国受到世界主要经济体低迷和衰退的多方面影响。中国政府为防止经济下滑或提振中国的经济增长而实施的各种经济和政策措施可能会对我们的业务产生重大影响。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，进而对我们的业务产生不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

我们的运营子公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。 中国法律制度以成文法规为基础。可以引用以前的法院判决作为参考，但其先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理外商投资、公司组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事务。由于我们的大部分业务是在中国开展的，我们的业务主要受中国法律和法规的管辖。然而，由于中国法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。不断变化的法律法规带来的不确定性也可能阻碍总部位于中国的公司，如我们公司，获得或保持在中国开展业务所需的许可证或执照。在缺乏所需许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他中国政府当局(包括地方政府当局)始终如一地执行，因此严格遵守所有监管要求是不切实际的，或者在某些情况下是不可能的。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中华人民共和国行政和法院当局有权解释和执行法定和合同条款, 与更发达的法律制度相比，我们可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，如果中国在环境保护或企业社会责任方面采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在运营中受到额外限制。

此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

平台经济反垄断指引草案和个人信息保护法草案的制定时间表、解释和实施 以及它可能如何影响我们的业务运营存在不确定性。

2020年11月，国家市场监管总局发布了《平台经济领域反垄断指导意见稿》，或《平台经济反垄断指导意见稿》。平台经济反垄断指南草案提供了可操作的标准和指导方针，适用于识别互联网平台的某些垄断行为

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禁止限制不正当竞争和保护用户利益，包括但不限于，禁止使用大数据和分析进行个性化定价，在没有合理理由的情况下以低于 的成本销售产品，采取被视为排他性安排的行动或安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品。此外，互联网平台强制收集用户数据可能被视为滥用市场支配地位，可能会产生消除或限制竞争的效果。平台经济反垄断准则草案进一步强调，如果达到通知门槛，具有VIE结构的企业的集中度也将受到SAMR的反垄断审查。SAMR目前正在就该草案征求意见，其颁布时间表、解释和实施存在很大的不确定性。2020年10月，全国人大常委会正式公布了个人信息保护法，或称个人信息保护法草案的一读草案。个人信息保护法草案规定了个人信息保护的基本制度，包括但不限于，扩大个人信息的定义，提供跨境场景的长臂管辖权，强调个人权利，禁止窃取、出售或秘密收集个人信息等猖獗的侵犯个人信息的行为。 如果未来平台经济反垄断指导意见草案或个人信息保护法草案作为有效法规出台, 我们不能向您保证我们的业务运营将在所有方面遵守此类法规 ，我们可能会被勒令终止某些被监管机构认定为非法并受到罚款和/或其他制裁的业务运营。

本招股说明书中包含的审计报告是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，由于缺乏PCAOB检查而导致的与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展，以及由于美国和中国之间的政治紧张关系而导致的其他事态发展，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

我们的审计师是出具本招股说明书中其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行 定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查， 我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

由于缺乏对中国审计和审计委员会的检查，审计和审计委员会无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，而中国以外的审计师 受到PCAOB的检查，这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，《外国公司问责法案》已于2020年12月18日签署成为法律，该法案将要求美国证券交易委员会在法案颁布后90天内提出规则，禁止任何注册人的证券在 注册人的财务报表审计师在法律生效后连续三年未接受PCAOB检查的情况下在美国任何证券交易所上市或在场外交易。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过临时最终修正案，以落实国会授权的《高频交易法案》的提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交申请的注册人

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10-K、20-F、40-F或N-CSR表格的年度报告，以及位于外国司法管辖区(包括中国)的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB 已确定由于该司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查。但是，在任何注册者必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施识别此类注册者的流程 。因此，美国证券交易委员会目前正在就这一鉴定过程征求公众意见。

与《高频交易法案》一致，修正案将要求任何此类确定的注册人向美国证券交易委员会提交文件，证明注册人并非由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还将要求在外国发行人的年度报告中披露对此类注册人的审计安排以及政府对其的影响。美国证券交易委员会的工作人员目前还在评估如何最好地执行《HFCA法案》的其他要求，包括身份识别程序和交易禁止要求。

通过这项立法或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力，可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响，如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。目前还不清楚是否以及何时会通过任何这样的拟议立法。如果我们不能及时解决这种情况，满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。？如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被 摘牌。

此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括贸易争端、新冠肺炎爆发、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁，以及2020年8月总裁发布的禁止与某些中国公司及其申请进行某些交易的行政命令。不断加剧的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何此类审议成为现实，由此产生的立法可能会对在美国上市的中国发行人的股票表现产生实质性和不利的影响 。

如果我们不能及时满足PCAOB的检查要求，我们可能会被摘牌。

2020年12月18日，《追究外国公司责任法案》颁布。从本质上讲，该法案要求美国证券交易委员会禁止任何外国公司的证券在美国证券交易所上市或在场外交易，如果一家公司保留了一家外国会计师事务所，而该公司从2021年开始连续三年无法接受PCAOB的检查。我们的独立注册会计师事务所位于中国并根据中国法律组织，在中国，PCAOB目前不能在没有中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的 审计师目前不受PCAOB的检查。

《要求外国公司承担责任法案》的颁布以及为增加美国监管机构对中国审计信息的获取而做出的任何额外规则制定努力，都可能给包括我们在内的受影响的美国证券交易委员会注册人带来投资者的不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。此外，PCAOB是否能够在未来三年内或根本不能对我们的审计师进行检查，还存在很大的不确定性，这取决于许多我们无法控制的因素。如果我们不能及时满足PCAOB检查的要求，我们可能会被从纽约证券交易所摘牌，我们的美国存托凭证也将不被允许进行场外交易。这样的退市将极大地削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力， 并且与退市相关的风险和不确定性将具有

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对我们的美国存托凭证价格的负面影响。此外，这样的退市将对我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力产生重大影响，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司提起的诉讼，包括我们的独立注册会计师事务所，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美国证券交易委员会对包括我们的独立注册会计师事务所在内的四大中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些事务所未能向美国证券交易委员会提供这些事务所对某些在美国上市的中国公司的审计工作底稿，违反了美国证券法和美国证券交易委员会的规章制度。

2014年1月22日，主持此事的行政法法官(或称行政法法官)做出初步裁决，认为每一家律所未能向美国证券交易委员会提交审计文件和其他文件，违反了美国证券交易委员会的业务规则。最初的决定对每一家律师事务所都进行了谴责，并禁止它们在美国证券交易委员会之前六个月内执业。

2015年2月6日，这四家总部位于中国的会计师事务所分别同意向美国证券交易委员会提出谴责并支付罚款，以解决纠纷，避免被暂停在美国证券交易委员会前执业和审计美国上市公司的能力。和解协议要求两家公司遵循详细程序，并寻求通过中国证监会向美国证券交易委员会提供中国公司的审计文件。根据和解条款，在达成和解四年后，针对这四家总部位于中国的会计师事务所的基本诉讼程序被视为被驳回，但存在偏见。四年大关发生在2019年2月6日。 虽然我们无法预测美国证券交易委员会是否会就美国监管机构对审计工作底稿的要求进一步挑战中国的四家会计师事务所是否符合美国法律，或者此类挑战的结果是否会导致美国证券交易委员会实施停职等处罚，但如果这些会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照美国证券交易委员会要求提交财务报表的能力可能会受到影响。如果确定我们没有按照美国证券交易委员会的要求及时提交财务报表，最终可能会导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或根据1934年《证券交易法》终止我们A类普通股的注册，或者两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

您可能在履行法律程序、执行外国判决或根据外国法律在中国对招股说明书中提到的我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的业务都在中国进行，而我们的资产几乎所有都位于中国。此外，我们的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，且均为中国公民。因此，我们的股东可能很难向我们或中国内部人员 送达法律程序文件。

《中华人民共和国民事诉讼法》基本上对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国、开曼群岛或许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国判决违反中国法律基本原则或者国家主权、安全、公共利益的，中国法院不予执行。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。

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美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往存在巨大的 困难。获取调查或诉讼所需信息或获得美国境外资金所需的法律和其他障碍，地方当局缺乏支持，以及其他各种因素使美国当局难以对可能参与欺诈或其他不法行为的非美国公司和个人采取行动。此外，投资于我们美国存托凭证的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利有限，几乎没有实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括证券法下的集体诉讼和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能 作为法律或实际问题来追究。由于上述原因，您在保护您在新兴市场投资中的利益方面可能会遇到更多困难。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们 可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及我们可能产生的任何债务的服务。我们中国子公司的股息分配能力是基于其 可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国子公司、我们的VIE及其子公司每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他 付款的能力。

为了应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行行长中国银行和国家外汇管理局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革提高真实性和合规性审查的通知》或外汇局通知 3规定，银行处理境内企业向其境外股东支付5万美元以上的股息汇款交易时，应审查该境内企业以真实交易本金为基础的相关董事会决议(或合伙人决议)、纳税申报表原件和经审计的财务报表。中国政府可能会不时加强其资本管制，我们的中国子公司、股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府之间的条约或安排予以减免。

控制我们的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，是使用签署实体的印章或印章，或由其法定代表人签署的

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指定已登记，并已向中国有关部门备案，以供市场监管。公司印章或印章可以作为公司对第三方的法律代表，甚至在没有签名的情况下也可以 。

为了确保印章和印章的使用安全，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或VIE。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决问题并转移我们运营中的管理层。

如果无法获得中国政府给予的税收优惠和政府补贴，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们目前享有中国政府给予我们的一家VIE子公司的税收优惠，并受益于地方政府给予的补贴，未来可能无法获得此类税收优惠和政府补贴。对我们的 子公司、我们的VIE或我们VIE在中国的子公司适用的企业所得税税率的任何增加，或者我们目前享受的任何税收优惠和地方政府补贴的终止或减少，都将对我们的经营业绩和 财务状况产生负面影响。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用此次发行所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

我们向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款或增加注册资本，以及我们向我们的VIE或其子公司提供的任何贷款，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国的《中华人民共和国外商投资企业相关规定》，对我们中国子公司的出资必须在国家外汇管理局或其当地银行登记，并向国家外汇管理局或国家外管局授权的当地银行登记。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何境外贷款须向外管局或其本地分支机构登记，及(Ii)吾等任何中国附属公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的贷款，或作为另一选择，彼等只可购入符合人民银行中国银行规定的计算方法及限额的贷款。此外，我们向VIE或其子公司提供的任何中长期贷款必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。对于我们对中国子公司的未来出资或国外贷款，或我们对VIE或其子公司的贷款，我们可能无法及时 获得这些政府批准或完成此类登记。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册或备案，我们使用此次发行所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，简称《外汇局第19号通知》。

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自2015年6月1日起生效。外汇局第19号通知在全国范围内启动了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算为人民币资金用于超出业务范围的支出、提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。国家外汇局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，简称第16号通知。根据国家外汇管理局第十六号通知，在中国注册的企业也可以自行将外债兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》规定了资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇的综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。2019年10月23日，外汇局进一步发布《国家外汇管理局关于进一步

促进跨境贸易和投资便利化，或于同一天生效的第28号通知。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业利用资本金对中国进行股权投资，条件是此类投资不违反当时生效的外商投资负面清单，且目标投资项目真实合法。此外，第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。由于本通知相对较新，其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些通告可能会导致严重的罚款或其他处罚。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策的影响。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织的特别提款权(SDR)货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展，利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求其采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值。人民币大幅升值可能会对你的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的净收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能 对我们的收入、收益和财务状况以及美国存托凭证的价值和应付股息产生不利影响。由于我们需要将美元兑换成人民币以用于资本支出和营运资金 以及其他商业目的，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值可能会 大幅减少我们收益的美元等价物，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响，如果我们决定将人民币兑换成美元用于支付A类普通股或美国存托凭证的股息、战略收购或投资或其他商业目的，

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美元对人民币升值将对我们可用的美元数量产生负面影响。

中国可提供的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能会进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动 可能会对您的投资产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们中国子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在没有外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司的运营产生的现金，并以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向包括美国存托凭证持有人在内的股东支付股息 。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

其中，2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时 和复杂。除其他外，这种规定要求，如果触发某些门槛，则应在任何业务集中之前通知SAMR。被视为集中且涉及具有指定成交额门槛的各方的交易必须由SAMR进行清算，然后才能完成。此外，2011年9月生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求外国投资者对从事军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的中国公司进行并购，在完成任何此类收购之前必须进行安全审查。我们可能寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购 。遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部和国家外汇管理局的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会 使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人及其法人实体)就其设立或控制离岸实体与该等中国居民合法拥有的境内企业或境外资产或权益的境外投资或融资而设立或控制的事宜，向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。见《离岸投资条例》。

我们致力于遵守并确保受这些法规约束的我们的股东和受益所有者遵守相关的安全规则和法规。然而，由于中国当局在执行监管要求方面存在固有的不确定性，此类注册可能并非在所有情况下都可按该法规的规定进行。

我们已要求所有直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份且为中国居民的股东或受益所有者向当地外汇局、国家发展和改革委员会、国家发改委或商务部分支机构完成登记或获得批准。然而，我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接利益的中国个人或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益者遵守外管局 登记要求。 因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民，并将在未来根据外管局、发改委和商务部的规定进行、获得或更新任何适用的登记或批准。此外，我们的一家中国子公司在未按照国家外汇管理局、国家发改委和商务部相关规定进行相关备案或登记的情况下注册成立了一家香港公司。如果这些股东、实益所有人或我们的子公司未能或不能遵守外管局、发改委和商务部的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们的公司分配股息或从公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年和2008年发布的规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等高管及其他在中国连续居住满一年并已获授予购股权的高管及其他雇员，于本次发售完成后成为海外上市公司时，将受本条例规限 。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，而且他们行使股票期权或汇出出售股票所得收益的能力可能会受到额外的限制

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进入中国。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。见《条例》《员工股票激励计划》。

此外，国家税务总局已发布关于员工股票期权或限制性股票的通知 。根据该等通函，在中国工作的雇员如行使购股权，或其限制性股份或限制性股份单位归属，将须缴纳中国个人所得税。境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工股票期权或限制性股份有关的文件，并代扣代缴与其股票、限制性股票或限制性股份单位有关的个人所得税。此外，我们的美国存托凭证或该等中国个人雇员在其行使购股权后所持有的股份或股份的出售，或归属受限制股份或受限制股份单位，亦须缴交中国个人所得税。如果员工未按照相关法律、规则和法规缴纳或扣缴所得税，中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

如果我们因为中国企业所得税的目的而被归类为中国居民企业 ，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和美国存托股份持有者造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其事实上的管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理这一术语定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通知， 被称为国家税务总局82号通知，其中为确定在境外注册的中国控股企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，由于其事实上的管理机构在中国，将被视为中国税务居民，只有在满足以下所有条件的情况下，才会按其全球收入缴纳中国企业所得税：(I)日常工作经营管理位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于中国或在中国保存；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们公司不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，对于 术语的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的公司是中国居民企业，我们将按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从我们向非居民企业的股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的收益被视为来自中国来源，按10%的税率缴纳中国税。此外，如果吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东(包括美国存托股份持有人)出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股而获得的任何收益，可能须按20%的税率缴纳中国税(如属股息，则可从源头扣缴)。这些税率可能会通过适用的税收条约而降低，但尚不清楚非中国股东是否

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如果我们被视为中国居民企业，我们公司的 (包括美国存托股份持有人)在实践中将能够享受其税务居住国与中华人民共和国之间的任何税收协定的好处。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中介控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bulleting7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权证券引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)带来了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即《国家税务总局第37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可以利用实质 而非形式原则来忽略该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能要承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方，我公司可能要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关 转让方遵守这些公告，或确定我们的公司不应根据这些公告征税，这可能会对我们的财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。如果不遵守这些要求，可能会导致吊销提供互联网内容和其他许可证的许可证，并关闭相关网站。网站运营者还可以

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对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息负有责任。如果我们的自有在线商店或内容被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的 处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

与美国存托凭证和本次发售相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证可能不会形成活跃的交易市场，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动 。

我们已申请在纽约证券交易所上市美国存托凭证。我们目前无意将我们的普通股 在任何证券交易所上市。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股一直没有公开市场，我们不能向您保证美国存托凭证公开市场将发展为流动性强的公开市场。美国存托凭证的首次公开发售价格 由吾等与承销商根据多项因素协商厘定，吾等不能保证本次发售后美国存托凭证的交易价格不会跌破首次公开发售价格 。因此，我们证券的投资者可能会体验到他们的美国存托凭证的价值大幅下降。

此外，与投资于更成熟市场的发行人的证券相比，投资于包括中国在内的新兴市场国家发行人的证券往往涉及更大程度的风险和不确定性。这些 因素可能会影响您以所需价格和时间销售美国存托凭证的能力。如果美国存托凭证的活跃和流动性市场得不到发展或维持，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。

根据我们建议的具有不同投票权的双层股权结构，B类普通股持有人将完全 控制付诸股东表决的事项的结果，这将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股持有人和美国存托凭证可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用了双层股权结构，我们的普通股将由 A类普通股和B类普通股组成，将在本次发行完成前生效。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股有权投10票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股 。于任何B类普通股持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股予任何并非丛健(肯尼)Li联营公司的人士，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非丛健(肯尼)Li联营公司的人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。B类普通股的持有者可以转让或以其他方式处置其B类普通股的情况没有限制。我们将在此次发行中出售以美国存托凭证为代表的A类普通股。

本次发售完成后，我们的创办人将立即实益拥有我们所有已发行的B类普通股，假设承销商不行使超额配售选择权，他们将合计持有我们全部已发行和已发行股本的约54.9%和总已发行和已发行股本的91.7%的投票权。

由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者将完全控制股东投票表决的事项的结果，并对我们的业务产生重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举 和其他重大公司行动。假设承销商不行使超额配售选择权，在本次发行完成后，B类普通股持有者将继续控制有关事项的股东投票结果(I)

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(br}需要普通决议案，需要股东简单多数票赞成；及(Ii)需要特别决议案，需要不少于股东三分之二赞成票的事项。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。它可能会阻止、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中的控制权将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而A类普通股和美国存托凭证的持有者可能认为这些交易是有益的。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

标普道琼斯和富时罗素最近宣布修改将上市公司股票纳入包括标准普尔500指数在内的某些指数的资格标准，将拥有多种股票类别的公司和公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重等级结构可能会阻止代表A类普通股的我们的美国存托凭证被纳入该等指数，并可能 导致股东咨询公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外的交易都可能导致我们的美国存托凭证的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们的美国存托凭证的价值产生不利影响。

作为一家上市公司，我们将招致额外的成本。

此次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计将产生我们 作为私人公司没有发生的巨额法律、会计和其他费用。这些额外的成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准的变化，包括纽约证券交易所实施的法规 ，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

您必须依赖我们管理层对此次发行所得净收益的使用情况的判断，这种使用可能不会产生收入或提高我们的美国存托股份价格。

我们的管理层将在运用我们收到的净收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可能用于 不会改善我们实现或保持盈利能力的努力或提高我们美国存托股份价格的企业目的。本次发行的净收益可以投资于不产生收入或失去价值的投资。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，包括业务主要位于中国的其他公司的业绩和市场价格波动，这些公司

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在美国上市了他们的证券。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

•

我们的净收入、收益和现金流的变化；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的产品、解决方案和扩展；

•

证券分析师财务估计的变动；

•

对我们、我们的服务或我们的行业的有害负面宣传；

•

发布与本公司业务相关的新法规、规章制度或政策；

•

关键人员的增减；

•

控股股东的经营业绩和声誉；

•

解除对我们未偿还股权证券的锁定或其他转让限制，或出售额外股权证券；以及

•

潜在的诉讼或监管调查。

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

在过去，上市公司的股东经常在其证券市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果成功对我们提出索赔，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于我们的首次公开募股价格大大高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历 大幅稀释。

如果您在此次发行中购买美国存托凭证，您为您的美国存托凭证支付的金额将高于我们现有股东按美国存托股份为其普通股支付的金额 。因此，您将立即感受到每股美国存托股份约6.57美元的稀释，这相当于在实施我们 从此次发行中获得的净收益后，每股美国存托股份8.25美元的首次公开募股价格(本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点)与截至2020年12月31日的美国存托股份有形账面净值之间的差额。有关您在美国存托凭证的投资价值在本次发行完成后将如何稀释的更完整说明，请参阅稀释。

如果证券或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对有关ADS的建议进行了不利的修改，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位不再跟踪我们或未能定期发布报告

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对于我们来说，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能会导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

大量美国存托凭证的销售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。

在本次发售完成后在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为该等出售可能会发生，可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在此次发行中出售的美国存托凭证将可以自由交易，不受证券法的限制或根据证券法进行进一步的 登记，我们的现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，受证券法下规则144和规则701以及适用的锁定协议的限制。紧接本次发行后，将有12,500,000股美国存托凭证(相当于1,250,000股A类普通股)发行和发行，或14,375,000股美国存托凭证(相当于1,437,500股A类普通股)(如果承销商行使其购买额外美国存托凭证的选择权)。关于是次发售，吾等、董事、行政人员及现有股东已同意，除若干例外情况外，在180天内(如丛百强)Li及Li环球有限公司，则在12个月内不出售任何普通股或美国存托凭证。但是，承销商可以根据金融行业监管机构，Inc.的适用规定，随时解除这些证券的限制。我们无法预测我们的大股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券是否可用于未来销售将对ADS的市场价格产生什么影响(如果有的话)。有关此次发行后对出售我们证券的限制的更详细说明，请参阅承销和有资格未来出售的股票。

卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。这些做空攻击在过去曾导致股票在 市场上抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。许多审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会的执法行动。

目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们将强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

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由于我们预计此次发行后不会在可预见的未来派发股息，因此您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和此次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否派发股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事建议的金额。在上述任何一种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即本公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得派发股息，前提是这会导致本公司 无法偿还在正常业务过程中到期的债务。

即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的运营结果和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。 不能保证美国存托凭证在本次发行后会升值，甚至不能保证您购买美国存托凭证时的价格不变。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

根据中国法律，此次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

并购规则旨在要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体以及为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的 在其证券在海外证券交易所上市之前获得中国证监会的批准。这些规定的解释和适用仍不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们需要多长时间才能获得批准，如果未能获得或延迟获得中国证监会的批准，我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

我们的中国律师君和有限责任公司建议我们，基于其对中国现行法律法规的理解，我们将不需要向中国证监会提交申请，以批准本次发行以及我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的上市和交易，因为(I)中国证监会 目前没有就本招股说明书下的类似我们的发行是否受本规则约束发布任何最终规则或解释；(Ii)吾等以直接投资方式而非通过合并或收购中国境内公司的股权或资产(如并购规则所界定)成立WFOEs；及(Iii)并购规则并无条文将VIE协议下的合约安排分类为受并购规则管辖的 收购交易。

然而，我们的中国法律顾问进一步建议我们，在海外上市的情况下，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上文概述的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释 的影响。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。如果未来确定本次发行需要中国证监会批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚，因为我们没有寻求中国证监会对此次发行的批准。 这些监管机构可能会施加

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对我们在中国的业务的罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将本次发行所得款项汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在结算和交割本协议所提供的美国存托凭证之前停止本次发行。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您将承担结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们为此次发行获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。有关此类审批要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、我们小股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能比美国一些司法管辖区的法规或司法先例所规定的范围更窄或更不发达。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有信托责任，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东不对本公司或我们的少数股东负有任何此类信托责任。因此，我们的控股股东可以行使他们作为股东的权力，包括对他们的股份行使投票权。, 以他们认为合适的方式，仅受非常有限的公平限制。该等限制的其中一个例子 为本公司整体利益而行使投票权以修订开曼群岛公司的组织章程大纲或章程细则时，必须本着诚意行使。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲和章程细则、股东通过的特别决议、抵押和抵押登记册以及现任董事名单外)或获取这些公司的股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的 股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。该章程将在本次发行完成前立即生效。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理竞争向其他 股东征集委托书。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会比其他情况下少。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护他们的利益。有关开曼群岛《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅《公司法》中的股本说明和差异。

海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律上或实践上都很难追究。例如，在中国，获取中国以外的股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但 在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作并不高效。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条规定的详细解释或实施尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都是在中国进行的。此外，我们目前的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。有关开曼群岛和中国的相关法律的更多信息，请参阅民事责任的可执行性。然而，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决不是强制执行的，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。

我们发售后的组织章程大纲和章程以及我们与托管银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人在与我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能与其他人发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力。

我们的上市后备忘录和组织章程细则规定，美国联邦地区法院是美国境内的独家法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议没有标的管辖权，则为纽约州法院)，以解决任何 投诉，该投诉主张以任何方式引起或与美国联邦证券法有关的诉因，无论此类法律诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及我们以外的各方。我们与开户银行的存款协议还规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州的州法院将有权审理和裁定任何诉讼、诉讼或

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继续并解决开户银行与我们之间可能因存款协议而产生或以任何方式与存款协议相关的任何其他人或当事人的任何争议，包括根据证券法或交易法提出的索赔。我们美国存托凭证的持有人和实益拥有人，通过持有美国存托股份或其中的权益，理解并不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权而产生或相关的针对我方或开户银行的法律诉讼、诉讼或诉讼，包括但不限于根据证券法或交易法提出的索赔， 只能在美国纽约南区地区法院提起(或，如果美国纽约南区地区法院没有管辖权，或者专属法院的这种指定在纽约州法院无效、非法或不可执行)。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律程序中受到了质疑， 法院可能会发现此类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼的其他文件不一致。如果法院发现我们的发售后备忘录和组织章程或我们与开户银行的存款协议中包含的联邦法院条款 在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用。如获支持，本公司发行后章程及章程中的论坛选择条款，以及保证金协议中的论坛选择条款, 可能会限制证券持有人在其首选的司法论坛上向我们、我们的董事和高级管理人员、托管银行以及可能的其他人提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的诉讼均有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法律及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。我们的上市后备忘录和组织章程细则中的专属论坛条款将不会剥夺开曼群岛法院对与我们的内部事务有关的事务的管辖权。

美国存托凭证持有人可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告获得不太有利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，而放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或托管人反对基于此弃权的陪审团审判， 法院将必须根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定该弃权是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款通常是可以执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，或由纽约市的联邦或州法院执行，因为纽约市的联邦或州法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在确定是否强制执行合同规定的争议前陪审团审判豁免时，法院通常会考虑当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证也是如此。建议您在投资美国存托凭证之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问 。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证引起的事项(包括联邦证券法下的索赔)向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或托管银行的诉讼。如果根据保证金协议对我们或保管人提起诉讼，只能由法官或

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适用的初审法院的公正，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告不利的结果 。

然而，如果适用法律不允许这种陪审团审判豁免，则可以根据陪审团审判的存款协议条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不能作为美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人、或我们或托管机构对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款的放弃。

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利 来指导您的美国存托凭证相关A类普通股的投票。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，根据《公司法》，我们并无义务召开股东周年大会。本公司经修订及重新修订的组织章程大纲及细则规定，本公司可(但无义务)每年举行股东大会，作为本公司的 年度股东大会。身为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司的股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与您的美国存托凭证相关的A类普通股 的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证基础的A类普通股持有者的托管机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会根据您的指示对您的美国存托凭证相关的A类普通股进行投票。如果我们要求您 指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试按照这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示， 托管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回股份并成为该等股份的登记持有人。当召开股东大会时, 阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会，并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票 。此外，根据本公司将于紧接本次发售完成前生效的经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并在任何股东大会上投票，本公司的董事可关闭本公司的股东名册及/或提前为该等会议指定一个记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下撤回您的美国存托凭证相关的A类普通股，并在记录日期前成为该等股份的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果任何事项要在 股东大会上进行表决，如果我们提出要求，托管人将通知您即将进行的投票，并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关股票的投票方式，并且如果您的美国存托凭证相关股票没有按照您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

您的美国存托凭证的转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让 ，或者如果我们或托管人认为出于任何原因而这样做是可取的，则托管人可以在任何时候拒绝交付、转让或登记我们的美国存托凭证转让

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法律或任何政府或政府机构的要求，或存款协议的任何规定，或任何其他原因。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求 。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的某些 豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些 条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们 不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

•

《交易法》规定的规则，要求向美国证券交易委员会提交10-Q表的季度报告、主要高管和财务官的季度证明或当前的8-K表报告；

•

《交易法》中有关征集根据《交易法》登记的证券的委托、同意或授权的章节；

•

《交易法》中要求内部人提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内交易中获利的内部人的责任；以及

•

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份Form 20-F年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，以新闻稿的形式每季度公布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。 例如，美国国内发行人被要求在每个财年结束后60至90天内提交年度报告。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时 相同的保护或信息。

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们 获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所公司管治上市标准大相径庭的母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比 少。

作为一家在开曼群岛注册并在纽约证券交易所上市的豁免公司，我们遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而，纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛(我们的母国)的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纽约证券交易所的公司治理要求，即上市公司必须具备：(I)多数独立董事；(Ii)完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会；以及(Iii)至少由三名成员组成的审计委员会。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证交所公司治理上市标准 。

65

不能保证在本课税年度或未来任何课税年度，我们不会成为被动的外国投资公司或 PFIC，这可能会给ADS或我们A类普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，非美国公司是指在任何课税年度 其平均资产价值(通常按季度确定)的50%或以上由产生或用于产生被动收入的资产组成，或(Ii)75%或更多的总收入由被动 收入组成。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%的股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例 份额，并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些投资收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉通常被描述为一种主动资产，因为它与产生主动收入的商业活动有关。

基于我们开展业务的方式、我们收入和资产的预期构成以及我们资产的预期价值 (包括商誉，这是基于本次发行的美国存托凭证的预期价格)，我们预计在本课税年度或可预见的未来不会成为PFIC。但是，我们在任何纳税年度的PFIC地位是年度事实确定，只有在该年度结束后才能确定。我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值，包括我们的商誉价值(商誉的价值在很大程度上可能是根据我们的市值确定的，而市值可能是不稳定的)。因此，如果我们在持有大量现金(包括通过此次发行筹集的现金)和金融投资的同时市值下降，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，还不完全清楚我们、我们的VIE及其名义股东之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果出于这些目的，我们的VIE不被视为由我们拥有，我们可能会或 成为PFIC。由于这些不明朗因素，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内，我们不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的PFIC，美国纳税人通常将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括处置收益和超额分配的税负增加 (如果美国纳税人能够并确实做出有效的按市值计价选举)和额外的报告要求。参见《税务资料》《美国联邦所得税考虑事项》《被动型外国投资公司规则》。

66

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计和潜在等。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本招股说明书中题为风险 因素一节中确定的那些因素。这些风险和不确定性包括与以下因素有关的因素：

•

中国和全球的总体经济、政治、人口和商业状况；

•

中国和全球通货膨胀和汇率的波动；

•

我们实施增长战略的能力；

•

我们有能力维护和扩展我们的品牌组合，包括我们的品牌合作伙伴和第三方产品供应商网络，以及我们的自有品牌产品；

•

我们有能力维持任何领先品牌合作伙伴的人气或失去他们；

•

我们有能力维持KOC的忠诚度或持续发展我们的KOC社区；

•

我们在未来竞争和开展业务的能力；

•

合格人员的可获得性和留住这些人员的能力；

•

中国生活方式品牌行业的预期增长和竞争；

•

政府政策和法规的变化；

•

其他可能影响公司财务状况、流动资金和经营业绩的因素；以及

•

风险因素下讨论的其他风险因素。

前瞻性陈述仅在发出之日发表，我们不承担任何义务根据新的信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对这些陈述的任何修订，以反映后来的事件或情况，或反映意外事件的发生。

67

收益的使用

我们预计，在扣除承销折扣和佣金以及本公司应支付的估计发售费用后，如果承销商根据本招股说明书首页所载估计首次公开发售价格区间的中点，全额行使购买额外美国存托凭证的选择权，我们预计将从本次发行中获得约9,090万美元的估计净收益，或约1.052亿美元。

我们计划将此次发行的净收益主要用于 以下目的：

•

约50%用于发展自有品牌和品牌合作伙伴关系；

•

约20%用于扩大和多样化我们的营销和分销渠道；

•

约15%用于增强我们的技术能力；以及

•

约15%用于营运资本和其他一般企业用途，包括潜在的战略性投资和收购。

我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。用于上述目的的计划支出的实际金额和时间将取决于许多因素，包括我们的销售额增长、生活方式品牌市场和电子商务的竞争发展、实际资本支出和我们来自运营的现金流、我们业务的增长以及风险因素中描述的其他因素。因此，我们将在部署此次 产品的净收益时拥有广泛的自由裁量权。

如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书中所述的方式使用此次发行所得资金。在运用是次发行所得款项时，根据中国法律及法规，吾等只可透过贷款或出资向我们的中国附属公司提供资金，并仅可通过贷款向我们的综合VIE提供资金，且我们必须符合适用的政府注册及审批规定。我们不能向您保证，我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。见风险因素及与在中国经营有关的风险中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会限制或延迟我们使用是次发行所得款项向我们的中国附属公司作出贷款或额外出资，以及向我们的VIE或其附属公司发放贷款，这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金和扩展业务的能力造成不利影响。此外，虽然我们对我们的中国附属公司的出资额没有法定限制，但向我们在中国的中国附属公司和VIE提供的贷款须受若干法定限制。有关此类法定限额的更多信息，请参阅《外债条例》。

我们可将是次发售所得款项净额全部用于投资于我们在中国的业务，透过出资向我们的中国附属公司提供资金，不受中国法律及法规所规定的任何法定金额限制。我们预期是次发行所得款项净额将以人民币形式在中国使用，因此，我们的中国附属公司将需要根据适用的中国法律及法规，将任何美元出资或贷款兑换成人民币。本次发行的所有净收益将可用于投资于我们在中国的业务，但须遵守上述向我们中国子公司提供的贷款额度的法定限制以及将美元兑换为人民币的法律和法规。

68

股利政策

本公司此前并无宣布或派发任何现金股息或实物股息，亦无计划在不久的将来宣布或派发任何股息予本公司股份或代表本公司A类普通股的美国存托凭证。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。？见《股利分配条例》和《风险因素》《中国》中与经商有关的风险？政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和金额将取决于我们未来的经营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。 如果我们对A类普通股支付任何股息，我们将向作为A类普通股登记持有人的托管机构支付与美国存托凭证相关的A类普通股的股息。然后，托管人将按照美国存托股份持有人所持美国存托凭证相关A类普通股的比例向美国存托股份持有人支付此类款项，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。 请参阅《美国存托股份说明》。

69

大写

下表列出了我们截至2020年12月31日的市值：

•

在实际基础上；以及

•

按备考调整基准计算，以实施(I)在紧接本次发售完成前按一对一原则将4,840,000股普通股重新指定为B类普通股；(Ii)在紧接本次发售完成前按一对一原则将所有剩余已发行及已发行普通股重新指定为A类普通股。及(Iii)本次发行发行1,250,000股A类普通股，扣除承销折扣及佣金及吾等应付的估计发售开支后，扣除承销折扣及佣金及本公司应支付的估计发售开支后，将收取约9,090,000美元估计所得款项净额(假设承销商并无行使其购买额外美国存托凭证的选择权)，而美国存托股份的发行价为每股8.25美元(本招股说明书首页所载估计首次公开发售价格区间的中点)。

您 应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中的信息一起阅读此表。

		实际								调整后的备考金额(1)
		人民币				美元				人民币				美元
		(单位：千)
普通股(每股面值0.0001美元；授权发行500,000,000股；已发行9,109,312股，实际发行7,993,846股)			5				1				—				—
A类普通股(每股面值0.0001美元；核定股份254,269,312股；按调整后的形式发行和发行的股份为4,403,846股)			—				—				3				—
B类普通股(每股面值0.0001美元；核定4,840,000股；按调整后的形式发行和发行4,840,000股)			—				—				3				1
额外实收资本			833,855				127,794				1,426,722				218,655
法定储备金			9,984				1,530				9,984				1,530
累计赤字			(408,099	)			(62,544	)			(408,099	)			(62,544	)
累计其他综合收益			566				87				566				87
洋葱环球有限公司股东总股本			436,311				66,868				1,029,179				157,729
非控制性权益			5,595				857				5,595				857
股东权益总额			441,906				67,725				1,034,774				158,586
总市值			441,906				67,725				1,034,774				158,586

注：

(1)	以上讨论的调整后信息形式仅为说明性信息。本次发行完成后，我们的额外实收资本、总股东权益和总资本可能会根据实际的首次公开募股价格和在定价时确定的本次 发行的其他条款进行调整。假设本招股说明书封面所载的美国存托凭证数量保持不变，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用 ，假设的首次公开发行价格每美国存托股份8.25美元变动1.00美元，在增加的情况下将增加，在减少的情况下将分别减少额外的实收资本和股东总股本1,160万美元。

70

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释至本次发行后美国存托股份的首次公开募股价格与我们的美国存托股份有形账面净值之间的差额。摊薄的原因是每股普通股的首次公开发售价格大幅高于我们现有已发行普通股的每股A类普通股股东应占的账面价值。

截至2020年12月31日，我们的有形账面净值约为6,420万美元，或截至该日每股普通股8.04美元，每股美国存托股份0.8美元。有形账面净值代表我们的总合并资产减去我们的商誉和总合并负债的金额。摊薄是由每股普通股的有形账面净值减去每股普通股首次公开发行价格调整后的账面净值确定的。由于A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的股息和其他 权利，除投票权和转换权外，摊薄是根据所有已发行和已发行的普通股，包括A类普通股和B类普通股提出的。

如果不考虑2020年12月31日后该等有形账面净值的任何其他变化，除生效我们 发行并出售本次发行中发售的12,500,000只美国存托凭证(假设承销商不行使其超额配售选择权)，假设首次公开募股价格为每股美国存托股份8.25美元，即本招股说明书封面所载估计首次公开发售价格区间的中点，扣除承销折扣和佣金以及估计吾等应支付的发售费用后，截至2020年12月31日，我们的预计经调整有形账面净值约为1.551亿美元。或每股普通股16.78美元和每股美国存托股份1.68美元，并立即稀释每股普通股65.72美元或每股美国存托股份6.57美元的有形账面净值。

下表说明了假设首次公开募股价格为每股美国存托股份8.25美元的摊薄情况，这是本招股说明书封面上列出的估计首次公开募股价格区间的中点，所有美国存托凭证均交换为A类普通股：

A类普通股首次公开发行价格			US$82.50
截至2020年12月31日的每股普通股有形账面净值			US$8.04
为使本次发售生效而调整的预计每股普通股有形账面净值			US$16.78
在此次发行中向新投资者摊薄每股普通股有形账面净值的金额			US$65.72
美国存托股份在此次发行中向新投资者摊薄的每股有形账面净值			US$6.57

以上讨论的形式信息仅是说明性的。

下表概述了截至2020年12月31日，在扣除承销折扣和佣金及估计发售开支前，现有股东与新投资者在本次发行中向本公司购入的A类普通股数量、支付的总代价以及按每美国存托股份8.25美元的首次公开募股价格计算的每股平均价格的差异。A类普通股总数不包括187,500股A类普通股，这些A类普通股可在行使超额配售选择权以购买授予承销商的额外美国存托凭证时发行。

										总对价
		A类普通 购入的股份								金额(单位： 数以千计的 美元)								平均价格 按A类计算 普通股				平均价格 每个美国存托股份
		数				百分比								百分比				美元				美元
现有股东			7,993,846				86	%			127,795				55	%			16.00				1.60
新投资者			1,250,000				14	%			103,125				45	%			82.50				8.25
总计			9,243,846				100	%			230,920				100	%

71

假设招股价格每美国存托股份8.25美元增加(减少)1美元(本招股说明书首页显示的估计首次公开募股价格区间的中点)将增加(减少)我们的备考调整后有形账面净值1,160万美元， 假设本招股说明书首页所载吾等提供的美国存托股份数目不变，本次发售生效后每股A类普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值预计摊薄为每股A类普通股及每股美国存托股份1.26美元，而本次发售予新投资者的预计摊薄为每股A类普通股及每股美国存托股份的经调整有形账面净值分别减少8.74美元及0.87美元。

以上讨论和表格也 假设截至本招股说明书之日未行使任何未行使的股票期权。于本招股说明书日期，吾等已根据2019 RSU计划授予1,109,697股RSU，相当于1,109,697股普通股，不包括于相关授出日期后被没收、注销或行使的奖励，而所有该等RSU于本招股说明书日期仍未偿还及未归属。该等普通股将于紧接本次发售完成前以一对一方式重新指定为A类普通股 。如果这些RSU中的任何一个成为既得者，我们公司的新投资者将进一步被稀释。

72

民事责任的可执行性

开曼群岛

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们的资产几乎所有都位于中国。我们的大多数董事和高管是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能很难在美国境内向这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的判决，包括基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序 。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我们的中国法律顾问Junhe LLP分别告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会：

•

承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的对我们或我们的董事或高级管理人员不利的判决。

•

受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Maples and Calder(Hong Kong )LLP已通知我们，目前尚不确定开曼群岛的法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。 如果做出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出裁决 ，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP拥有

73

告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国)，但在这种司法管辖区获得的判决将根据普通法在开曼群岛法院得到承认和执行，而不会通过在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼而重新审查相关争议的是非曲直，只要此类判决(A)是由具有管辖权的外国法院作出的，(B)规定判定债务人有责任支付已作出判决的算定款项，(C)是最终判决，(D)不是关于税款、罚款或罚款，以及(E)不是以某种方式获得的，并且不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

中华人民共和国

吾等获吾等的中国法律顾问Junhe LLP告知，中国法院是否会执行美国法院或开曼法院根据美国联邦及州证券法的民事责任条款而针对吾等或此等人士作出的判决 存在不确定性。君和律师事务所进一步告知我们，外国判决的承认和执行是由《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者基于司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有司法管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼。然而，, 外国股东仅凭持有美国存托凭证或A类普通股，将难以与中国建立足够的联系。

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公司历史和结构

我们的企业历史

广州洋葱时尚集团有限公司(前身为广州两客树网络科技有限公司)，或称广州洋葱，成立于2009年7月。我们从2015年9月开始通过广州洋葱正式开始运营。2018年6月，我们目前的最终控股公司Onion Global Limited根据开曼群岛的法律注册成立。2018年7月，广州复兴贸易有限公司(前身为广州何珊珊投资有限公司)成立为我们的全资外商独资实体，或WFOE，以控制广州洋葱。2017年至2020年，我们还在韩国、日本、泰国和马来西亚设立了多个海外实体(目前对我们集团整体而言并不重要)，以期在未来扩大我们的海外业务。

广州洋葱及其几家子公司均持有互联网通信许可证，可经营我们的在线数据和交易处理业务 属于增值电信服务类别。由于提供增值电信服务公司的外资所有权受到限制，并为确保遵守中国法律和法规，WFOE与广州洋葱及其每位股东订立了一系列经修订和重述的合同安排，通过这些安排，我们获得了对广州洋葱的控制权。吾等亦向广州洋葱发出财务支持函件，根据该函件，吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内，向广州洋葱提供无限财务支持，包括提供现金、委托贷款及借款。由于这些合同安排，我们对广州洋葱实施有效控制，并被视为广州洋葱的主要受益者。我们根据美国公认会计原则将广州洋葱及其子公司视为我们的合并关联实体， 已根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。有关我们VIE结构的更多详细信息和风险，请参阅我们的历史和公司结构 与我们VIE及其股东的合同安排以及与我们公司结构相关的风险因素。

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我们的公司结构

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE，在此发行完成后立即 。

备注：

(1)	广州洋葱时尚集团有限公司的股东包括：紫气和肖恩有限合伙企业、杭州先锋启运投资有限合伙企业、广州亿联股权投资合伙企业(有限合伙)、深圳福田赛夫动态股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)、北京良骏君泽管理中心(有限合伙)、北京良骏慧择管理中心(有限合伙)、北京良骏瑞泽管理中心(有限合伙)、金捷物流 集团有限公司及北京良骏鸿泽管理中心(有限合伙)。

(2)	广州洋葱的九家子公司分别是：广州洋葱扇科技有限公司、双树(西藏)贸易有限公司、广州生活方式有限公司、广州孔雀信息科技有限公司、广州海洋无界科技有限公司、广州青年互联网有限公司、珠海青年供应链科技有限公司、广州EQuick 科技有限公司和曙光贸易有限公司(一家香港公司)。

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与我们的VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对外资拥有从事增值电信服务及相关业务的公司有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司，我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们使用广州洋葱(我们在中国的VIE)提供互联网信息服务。通过一系列合同安排，我们对我们的VIE实施有效控制，并被视为VIE的主要受益者，并根据美国公认会计准则在我们的财务 报表中巩固其经营业绩。

吾等中国法律顾问君和律师事务所认为，(I)外商独资企业、吾等VIE及VIE附属公司的所有权结构并无违反现行适用的中国法律及法规，及(Ii)下述各项合约安排均属有效、具约束力及可强制执行，且不会导致违反中国现行法律或法规。然而，在提供控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。关于现行或未来中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府发现为我们的增值电信服务和相关业务建立运营结构的协议不符合中国政府对外国投资此类业务的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅与我们的公司结构相关的风险因素和风险。

以下是WFOE、我们的VIE及其股东之间的合同安排摘要。有关这些合同安排的完整文本，请参阅作为证物提交给美国证券交易委员会的注册说明书的副本 本招股说明书是其中的一部分。

独家商业合作协议

广州洋葱于2018年9月19日与WFOE签订独家业务合作协议(独家业务合作协议)，该协议于2020年9月26日修订并重述。根据独家业务合作协议，WFOE拥有提供与广州洋葱及其子公司相关的技术支持、业务支持和咨询服务的独家权利。作为对这些服务的交换，广州洋葱及其子公司根据向广州洋葱提供的服务的性质，向WFOE支付相当于综合净利润的100%的服务费和其他服务费。服务费可由外商独资企业自行调整。未经外商独资企业事先书面同意，广州洋葱及其子公司不得向任何第三方采购服务或与任何其他第三方订立类似的服务安排，而外商独资企业有权指定任何一方提供此类服务。该协议的有效期为十年，并将自动续签十年 ，除非WFOE以书面通知单方面终止协议，或直至WFOE收购了广州洋葱的所有股权或资产，而广州洋葱在任何情况下都不得终止本协议 。

独家看涨期权协议

广州洋葱各股东于2018年9月19日与WFOE及广州洋葱订立独家看涨期权协议，该协议于2020年9月26日修订及重述(独家看涨期权协议)。根据独家认购期权协议，广州洋葱各股东不可撤销及无条件地授予WFOE或其 指定人士一项选择权，以适用中国法律许可的最低价格购买其于广州洋葱各自的全部或部分股权。此外，广州洋葱不可撤销及无条件地授予WFOE或其 指定人以适用中国法律允许的最低价格购买其全部或部分资产的选择权。股东因行使权利而获得的任何收益应汇给外商独资企业或其指定的受让人。每个

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广州洋葱的股东同意，未经WFOE书面同意(其中包括)，不得转让、抵押其在广州洋葱的任何股权或为其在广州洋葱的任何股权设立任何担保权益。此外，广州洋葱各股东进一步同意，未经WFOE书面同意(其中包括)，不得转让或处置其于其附属公司的任何股权。股东不能要求任何股息或其他形式的资产。如果分配了股息或其他形式的资产，股东必须将收到的所有分配转让给外商独资企业或其指定的受让人。独家认购期权 协议将保持约束力及效力，直至股权质押协议终止为止，直至根据独家认购期权协议，广州洋葱的所有股权或资产已根据独家认购期权协议转让予WFOE为止。

投票权代理协议

广州洋葱的每位股东已于2018年9月19日与WFOE和广州洋葱签署了投票权代理协议，该协议于2020年9月26日修订并重述(《投票权代理协议》)。根据投票权代理协议，广州洋葱及其股东同意不可撤销地委托WFOE代表其本人或其 行使其作为广州洋葱股东有权享有的所有投票权，包括但不限于建议召开或出席股东大会、签署有关会议的决议案及会议记录、行使作为股东在有关会议上的所有权利(包括但不限于投票权、提名权及委任权)，以及出售、转让、质押或处置所持有的全部或全部股权的权利，以及行使作为股东的所有其他 权利。WOFE有权在未经本公司VIE股东同意的情况下，随时将与广州洋葱股权相关的权利再转让或转让给任何其他个人或实体。投票权代理协议将保持有效，直至本协议终止，由WFOE全权酌情决定，或当广州洋葱的所有股权或所有资产已转让给WFOE。

股权质押协议

广州洋葱及其各股东与WFOE订立股权质押协议，日期为2018年9月19日，于2020年9月26日修订及重述(《股权质押协议》)。根据股权质押协议，广州洋葱各股东已不可撤销及无条件地将其于广州洋葱的股权质押予WFOE，以担保其于独家业务合作服务协议、独家认购期权协议及投票权代理协议项下的责任。外商独资企业或其指定人将有权获得广州洋葱的所有股息和质押股权分配的利润。如广州洋葱或其任何股东违反其合约责任，外商独资企业有权享有有关质押股权的若干权利，包括根据中国法律拍卖或出售广州洋葱全部或部分质押股权所得款项的权利。广州洋葱各股东进一步同意，未经外商独资企业事先书面同意，不会转让或质押其于广州洋葱各自的股权。股权质押协议将一直具有约束力，直至出质人履行其于独家业务合作服务协议、独家认购期权协议及投票权代理协议项下的所有责任为止。股权质押协议亦可由WFOE全权酌情终止，或于广州洋葱的所有股权或资产已根据独家看涨期权协议转让予WFOE后终止。

财务支持函

我们签署了2018年9月19日致广州洋葱前身广州良客树网络科技有限公司的财务支持函(财务支持函)。根据财务支持函件，吾等承诺在适用中国法律及法规许可的范围内，向广州洋葱提供无限财务支持，包括提供现金、委托贷款及借款。我们不会要求偿还贷款或借款如果广州洋葱或他们的

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股东资金不足或无力偿还。财务支持函可终止，直至(1)吾等或吾等指定代表(个人或法人)直接或间接收购广州洋葱所有股权之日；或(2)吾等单方面终止本函件之日，或(3)吾等提前三十(30)天书面通知广州洋葱吾等有意终止本函件。

如果需要，我们预计将在需要时提供财务支持，包括此次发行的部分收益以及未来发行股权或债务证券的收益。

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选定的合并财务数据

以下截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的综合综合(亏损)/收益表汇总数据、截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合资产负债表汇总数据以及截至2018年、2019年和2020年12月31日的综合现金流量汇总数据来自本招股说明书中其他部分包含的经审计综合财务报表 ，这些报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定预示着未来时期的预期结果。您应该阅读此摘要 合并财务数据和运营数据部分，以及我们的合并财务报表和相关说明，以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析？包括在本招股说明书的其他地方。

下表显示了我们精选的截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合(亏损)/收益数据报表。

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括股票和每股数据)
综合(亏损)/收益数据汇总表：
收入：
总收入			1,805,220				2,850,724				3,810,660				584,009
运营成本和费用：
收入成本			(1,437,612	)			(2,308,004	)			(3,032,110	)			(464,691	)
履约费用			(225,066	)			(212,183	)			(201,635	)			(30,902	)
技术和内容支出			(17,395	)			(19,889	)			(24,316	)			(3,727	)
销售和营销费用			(113,016	)			(127,160	)			(243,784	)			(37,362	)
一般和行政费用 (1)			(77,084	)			(50,597	)			(63,151	)			(9,678	)
总运营成本和费用			(1,870,173	)			(2,717,833	)			(3,564,996	)			(546,360	)
其他营业收入			1,100				13,105				10,238				1,569
(亏损)/营业收入			(63,853	)			145,996				255,902				39,218
其他(开支)/收入：
利息收入			3,613				1,529				6,758				1,036
利息支出			(673	)			(87	)			(755	)			(116	)
汇兑损失			(12,704	)			(21,240	)			(20,168	)			(3,091	)
其他(费用)/收入，净额			(7,234	)			(4,369	)			14,992				2,298
其他(费用)/收入合计			(16,998	)			(24,167	)			827				127
(亏损)/所得税前收入和权益法投资的亏损份额			(80,851	)			121,829				256,729				39,345
所得税费用			(13,370	)			(15,067	)			(29,848	)			(4,574	)
(亏损)/权益法投资的亏损份额前收益			(94,221	)			106,762				226,881				34,771
权益法投资的亏损份额			(529	)			(3,928	)			(18,879	)			(2,893	)
净(亏损)/收入			(94,750	)			102,834				208,002				31,878
减去：可归因于非控股权益的净亏损			(346	)			(361	)			(1,657	)			(254	)
洋葱环球有限公司的净(亏损)/收入			(94,404	)			103,195				209,659				32,132
增加可赎回优先股的赎回价值			(17,167	)			—				—				—
视为股息a可赎回优先股的清偿			(511,190	)			—				—				—
普通股股东应占净(亏损)/收益			(622,761	)			103,195				209,659				32,132

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		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(以千为单位，不包括股票和每股数据)
(亏损)/每股收益：
基本的和稀释的			(109	)			13				26				4
用于(亏损)/每股收益计算的加权平均流通股：
基本的和稀释的			5,738,630				7,993,846				7,993,846				7,993,846
其他综合收益/(亏损)
外币折算调整税净额为零			665				(70	)			737				113
其他综合收益/(亏损)总额，税后净额			665				(70	)			737				113
综合(亏损)/收益			(94,085	)			102,764				208,739				31,991
减去：可归因于非控股权益的综合损失			(202	)			(308	)			(1,536	)			(235	)
洋葱环球有限公司的综合(亏损)/收入			(93,883	)			103,072				210,275				32,226

注：

(1)	以股份为基础的薪酬费用分配如下：

		截至12月31日止年度，
		2018				2019				2020
		人民币				人民币				人民币				美元
		(除百分比外，以千为单位， 股票和每股数据)
基于股份的薪酬支出：
一般和行政费用			39,515				—				—				—
总计			39,515				—				—				—

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