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附件A

第二次修订和重述存款协议 日期为[日期]中芯国际 及其继任人(“本公司”)、摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为本协议项下的受托保管人(“存托”)、 及根据本协议不时发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有持有人和实益拥有人订立的“存托协议”(“存托协议”) 证明美国存托股份(“美国存托股份”)(定义见下文)。本公司特此 指定托管人为托管证券的托管人，并授权并指示托管人按照本托管协议中规定的条款行事。此处使用的所有大写术语具有第 1节或本《存款协议》其他部分赋予它们的含义。

W I T N E S S E T H

鉴于，本公司与保管人 签订了日期为2016年12月9日的经修订及重订的存托协议(“先行存托协议”) ，目的为设立美国存托股份代表如此存放的股份，以及签立及交付证明美国存托 股份的美国存托凭证(“先行存托凭证”)；

鉴于，本公司已宣布 已根据1934年《证券交易法》申请自愿将其美国存托凭证从纽约证券交易所摘牌，并取消该等美国存托凭证和相关普通股的注册，并希望修订和重述《先前存款协议》和《先前收据》，以反映此类终止和其他变化；以及

鉴于，保管人有权修改 并重新确认先前的存款协议和先前的收据，以反映这种终止和其他变化；

因此，现在出于善意和有价值的对价， 在此确认已收到且充分，在不违反本合同第24条的前提下，本合同双方特此修订并 重述《预付保证金协议》和《预付收据》的全文如下：

1.某些定义。

(A)“ADR 登记册”的定义见ADR表格第(3)款(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(B)“美国存托凭证”指根据本协议签立和交付的美国存托凭证。ADR可以是实物认证形式，也可以是直接注册ADR(定义见下文)。实物认证形式的美国存托凭证以及管理直接注册美国存托凭证的条款和条件，基本上应采用本协议所附附件A(“美国存托凭证的形式”)的形式。术语 “直接登记ADR”是指其所有权记录在直接登记系统中的ADR。 除非上下文另有要求，否则提及的“ADR”应包括经证明的ADR和直接登记ADR。ADR格式在此并入，并成为本协议的一部分；ADR格式的规定对本协议双方具有约束力。

(C)除美国存托凭证表格第(13)段另有规定外，(影响存款证券的变动)由 美国存托凭证证明的每个“美国存托股份”代表有权收取和行使 以美国存托凭证形式随附的表格A(经不时修订)中指定数量的股份以及行使该等股份中的实益所有权权益，该等股份已存放于托管人及/或托管人及/或 托管人以及按比例持有任何其他已交存证券，但在每种情况下，均须受本存托协议及美国存托凭证条款的规限。美国存托股份对股份的比率可按美国存托凭证的形式作出修订(这可能会产生第(7)段所述的费用 )。

(D)“受益所有者”对于任何美国存托股份而言，是指在该美国存托股份中拥有实益所有权权益的任何个人或实体。受益所有人 不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益所有人不是持有人，则它必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人 ，才能主张本存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证实益所有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排可能影响实益拥有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

(E)“托管人” 是指托管人的一名或多名代理人(根据上下文的需要，单独或集体)以及根据第9节指定的任何额外或替代的托管人。

(F)术语“交付”、“签立”、“发出”、“登记”、“退回”、 “转让”或“取消”，在用于直接登记ADR时，应指直接登记系统中的一个或多个条目或电子转让，当用于实物证明形式的ADR时，应指代表ADR的证书的实物交付、签立、签发、登记、退回、转让或 注销。

(G)“交货订单”的定义见第3节。

(H)截至任何时间的“已存放证券”指当时根据本存款协议存放的所有股份，以及托管人或托管人就该已存放的 股份及其他股份、证券、财产及现金而持有或代替该等股份、证券、财产及现金的任何及所有其他 股份、证券、财产及现金。托管证券不打算、也不应构成托管人、托管人或其指定人的专有资产。存入证券的实益拥有权在存入协议期限内的任何时间将继续归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。

(I)“直接登记制度”是指由托管信托公司(“DTC”)设立并由托管人使用的证券所有权无证登记制度，托管人可根据该制度记录美国存托凭证的所有权，而无需签发证书，该证书的所有权应由托管人向有权获得证书的持有人发布的定期声明予以证明。为此目的，直接登记系统应包括对DTC维护的配置文件修改系统的访问，该系统提供DTC和托管机构之间所有权的自动转移。

(J)“持有人”指以其名义在美国存托凭证登记册上登记美国存托凭证的一人或多人。就《存款协议》及《美国存托凭证》的所有目的而言，持有人应被视为拥有以其名义登记的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何及所有实益拥有人的一切必要授权。

(K)“1933年证券法”指经不时修订的1933年美国证券法。

(L)“1934年证券交易法”指经不时修订的1934年美国证券交易法。

(M)“股份”指本公司的普通股，并包括美国存托凭证(ADR)表格(美国存托凭证的发行).

(N)“转让办事处”的定义见美国存托凭证表格第(3)款(美国存托凭证的转让、拆分和合并).

(O)“撤回命令”的定义见第6节。

2.药品不良反应的形式。

(a) 直接 注册ADR。尽管本存管协议或美国存托凭证有任何相反规定，除非持有者特别提出要求，否则美国存托凭证应由直接登记美国存托凭证证明。

(b) 认证的 个ADR。存托凭证形式的美国存托凭证应由托管机构根据其在美国存托凭证业务中的惯例自行印刷或以其他方式复制，或应公司的要求在普通或安全纸上打字和复印，并应基本上采用美国存托凭证的形式，并根据托管机构或公司为履行其在本协议、任何适用法律、法规或惯例下的义务或表明任何特定的美国存托凭证所受的特殊限制或约束而可能要求的更改。美国存托凭证可以发行任何数量的美国存托凭证 面额。存托凭证形式的美国存托凭证应由保管人由其正式授权的 高级职员手动或传真签署(但根据《预付保证金协议》的条款于本保证金协议的条款下签发且截至本协议日期仍未支付的美国存托凭证除外，该协议在各方面均受本《存管协议》条款的约束)。带有签立时是保管人正式授权官员的任何人的传真签名的证书形式的ADR应对保管人具有约束力，尽管该官员在交付ADR之前已不再担任该职位。

(c) 绑定 效果。美国存托凭证的持有人以及该等美国存托凭证所证明的美国存托凭证的实益所有人均应受本存托协议的条款和条件以及美国存托凭证形式的约束，无论该等美国存托凭证是直接登记的美国存托凭证还是经证明的美国存托凭证。

3.股份的存放。

(a)要求。 托管人或托管人对于本合同项下股份的存放，可要求其以令其满意的形式 ：

(i) 书面命令，指示托管人向该命令中指定的人或应该命令中指定的人的书面命令，签发一份或多份直接登记美国存托凭证，证明代表该等存入股份的美国存托凭证的数量(“交割单”)；

(Ii)关于该等存放股份的适当背书或妥为签立的转让文书；

(Iii)将就该等存放股份或就该等股份作出的任何分派或就该等分派而作出的任何分派或就该等分派而作出的弥偿转让予托管人、托管人或代名人的文书；及

(Iv)授权托管人有权表决该等缴存股份的委托书。

(b)存入证券登记。托管人在根据任何该等存款或第(10)款收到存放证券后，在切实可行范围内尽快(关于存款证券的分配) or (13) (影响存款证券的变动) ，托管人应将该等已交存证券提交托管人登记，以登记转让至托管人的名下， 托管人或其中一人的代名人，在可行的范围内，为持有人的利益进行登记，费用及开支由作出该等存款的人(或为其利益而作出该等存款的人)支付，并须取得令其满意的有关登记的证据。托管证券应由托管人代为持有，并按托管人的顺序在托管人确定的一个或多个地点以托管人确定的方式为ADR持有人的利益(在法律不禁止的范围内)。尽管本协议另有规定，以美国存托凭证及/或任何未清偿美国存托凭证的形式， 托管人、托管人及其各自的代名人在《存管协议》的有效期内，在任何时间都只是美国存托凭证所代表的已交存证券的记录持有人，为持有人的利益。托管人代表其本人并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表持有人持有的已存放证券的任何实益所有权。

(c) 交付存款证券 。托管人只能在本存管协议明确规定的情况下，才能将存入的证券交付给任何人。在股份的条文或管限股份的条文令交付股票 并不可行的情况下，股份可按托管人或托管人 合理接受的方式交付，包括但不限于，将股份存入托管人为此目的而在本公司或作为股份登记人的认可中介机构(例如银行)开立的账户，连同向托管人或托管人交付本文所述的文件、付款及交货单。

4.药品不良反应的问题。在任何该等股份交存后，托管人应以信件、头等航空邮资预付或应要求以SWIFT、电报、电传或传真方式通知保管人有关该笔存款及任何相关交付所载资料，以承担风险及费用。在收到托管人的通知后，托管人在符合本《存款协议》的情况下，应在转让办公室向通知中提到的任何人或在通知中提到的任何人的命令下，适当地签发按要求登记的一份或多份美国存托凭证，并证明该人有权获得的美国存托凭证合计。

5.存款证券的分派。 受托保管人酌情决定根据《美国存托凭证(ADR)》(关于存款证券的分配)对任何持有人而言并不可行，则托管银行可作出其认为切实可行的 分发，包括就该持有人的ADR分发外币、证券或财产(或证明有权收取外币、证券或财产的适当文件)或将其保留为存款证券 (无须承担利息或投资责任)。

6.撤回已交存证券。 就任何交出美国存托凭证所代表的已交存证券而言，托管人可要求在空白处适当背书该ADR(或已妥为签立的空白转让文书) ，并要求持有人发出书面命令，指示托管人将该ADR所代表的已交存证券撤回并交付给该命令中指定的任何人，或应该人的书面命令交付。托管人向托管人发出的交付已交存证券的指示应以信函、预付第一类空邮邮资，或应持有人的要求、风险和费用，通过SWIFT、电报、电传或传真的方式发出。交付已交存的证券可通过交付证书(如法律要求，证书应有适当背书或附有正式签立的转让文书，或如证书可登记、登记在持有人名下或按持有人在任何提款命令中的命令)或通过托管人认为切实可行的其他方式交付。 包括但不限于将其记录所有权转移到由本公司或作为存入证券登记人的认可中介机构(如银行)维持的提存令中指定的账户。

7.ADRs的替代。托管人应签立并交付新的直接登记ADR，以交换和替代任何残缺不全的证书ADR ，或代替或替代该等被销毁、遗失或被盗的证书ADR，除非托管机构已通知 该ADR已被真正的购买者收购，并在其持有人向托管银行提交签立和交付的请求以及充分的弥偿保证并满足托管机构施加的任何其他合理要求时除外。

8.ADR的注销和销毁； 记录的维护。所有向保管人交出的ADR应由保管人注销。根据其惯例，保管人有权销毁已取消的证书形式的美国存托凭证。然而，托管人应按照位于美国的证券转让代理通常遵循的程序或根据管理托管人的法律或法规的要求，保存或安排其代理人保存根据本条例第6款和《美国存托凭证格式》第 (2)款交出和提取的所有ADR的记录，替换根据本条例第7条交付的ADR，以及根据本第8条注销或销毁ADR的记录。

9.《保管人》。

(a)托管人的权利 。根据本协议行事的任何托管人应服从托管人的指示，并仅对托管人负责。托管机构保留增加、更换或删除托管人的权利。托管人将立即通知 任何此类行动，如果可行，将提前通知。托管人可在通知任何托管人被解职后，随时将其解职。

(b) 保管人的权利 。任何托管人均可提前至少30天向托管人发出书面通知，辞去其在本协议项下的职责。任何托管人如不再担任托管人，应在托管人的指示下，将其持有的所有已存放证券交付继续担任托管人的托管人。尽管本保证金协议(包括美国存托凭证)有任何相反规定，但在符合美国存托凭证表格 第(14)款(P)项所述的进一步限制的情况下，(免责)，托管人不对托管人的任何作为或不作为承担责任，也不会因托管人的任何作为或不作为而引起任何责任，除非任何持有人因托管人(I)在向托管人提供托管服务时实施欺诈或故意不当行为而直接承担责任 或(Ii)在向托管人提供托管服务时没有按照 按照托管人所在司法管辖区的现行标准确定的合理谨慎。

10.持有人名单。公司有权查阅托管人及其代理人的转让记录和美国存托凭证登记簿，并复制副本，并要求托管人及其代理人提供公司可能要求的部分记录的复印件。托管人或其代理人应应公司的书面要求，在托管人收到请求后7天内，迅速向公司提供所有持有人持有的美国存托凭证的名称、地址和持有量的清单。

11.托管代理人。托管人可通过其指定的任何代理人履行本《托管协议》项下的义务，但托管人应将该项指定通知公司，并继续负责履行该等义务，如同未指定代理人一样，但须遵守ADR表格第(14)款(免责).

12.托管人的辞职和免职； 指定继任托管人。

(a) 托管人辞职 。托管银行可随时向本公司递交有关其选择辞职的书面通知，以辞去本协议项下的托管银行职务，辞职于委任继任托管银行并接受以下规定的委任后生效。

(b) 删除存储库 。保管人可随时通过向保管人提供不少于60天的事先书面通知将保管人移走，这种移走将在(I)60天后生效^这是在首次发出撤职通知后的第二天，以及(二)指定继任保管人并接受下文所规定的指定。尽管有上述规定，如果在托管人辞职或被撤职时，没有在ADR表格第(17)段规定的适用60天期限内指定继任托管人 (终端)，则托管机构可选择终止本托管协议，ADR和上述第(17)款的规定此后将管辖托管机构在本协议项下的义务。

(c) 任命继任托管人 。在本协议项下的托管银行于任何时间辞职或被撤职时，本公司应 尽其最大努力指定一位继任托管银行，该托管银行应为在纽约市曼哈顿区设有办事处的银行或信托公司。每一继任受托管理人均须签署并向其前身及本公司 交付一份接受其根据本协议获委任的书面文件，而该等继任受托保管人将完全享有其前身的所有权利、权力、责任及义务，而无须另行采取任何行动或行动。前身托管人， 只有在支付了应付给它的所有款项和本公司的书面要求后，才应(I)签署并交付一份文书，将该前身在本协议项下的所有权利和权力(其获得赔偿的权利和所欠费用除外，这些权利和权力应在任何此类撤职和/或辞职后继续存在)，(Ii)向该继承人正式转让、转让和交付已交存证券的所有权利、所有权和利息，以及(Iii)向该继承人交付 所有未偿还美国存托凭证的持有人名单。任何此类继任托管人应立即将其任命通知邮寄给此类持有人。托管人可以合并或合并的银行或信托公司，或者托管人应当将其所有美国存托凭证业务转让给其的银行或信托公司，将成为托管人的继承人，而无需签署或提交任何文件 或任何进一步行为。

13.报告。在本公司通过出版物或其他方式向托管证券持有人或任何证券监管机构或证券交易所提供任何通信的第一个 日期或之前，本公司应将其英文副本或连同 的英文译文或摘要发送给托管机构。本公司已将本公司或本公司任何联属公司发行的股份及任何其他已交存证券的所有条文或管辖该等条文的副本 送交托管银行、托管人及任何过户办公室，如有任何更改，本公司应立即向托管银行、托管人及任何过户办公室交付经更改的有关条文的副本 (英文或英文译本)。托管银行及其代理人可依赖公司为本托管协议的所有目的提供所有此类通信、信息和拨备，托管银行对其准确性或完整性不承担任何责任。

14.额外股份。本公司同意托管人的意见，即本公司或由本公司控制、控制或与本公司共同控制的任何公司均不得(A)发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换为或可交换的证券 股份或(Iv)认购任何该等证券的权利或(B)根据本存托协议存放任何股份的权利，但在任何情况下均不得发行(I)额外股份、(Ii)认购股份的权利、(Iii)可转换或可交换的证券 或(Iv)认购任何该等证券的权利或(B)根据本存管协议存放任何股份的权利，但在任何情况下均不得在符合1933年证券法的情况下发行任何股份。在托管人提出其认为必要的任何此类发行、认购、转换、交换或存放的合理要求时，公司将以托管人合理接受的形式和律师向托管人提供法律意见，以处理托管人要求的此类问题 。除非登记声明生效，否则托管人不会在知情的情况下接受根据1933年证券法规定须登记的任何股份进行存放，并将尽合理努力遵守本公司的书面指示 ，在指示中可能合理指定的时间和情况下不接受根据本指示确定的任何股份进行存放，以促进本公司遵守美国法律、规则和法规(包括但不限于1933年证券法及其颁布的规则和法规)的 要求。

15.弥偿。

(a)公司赔偿 。在符合以下第15(C)节规定的限制的情况下，公司应赔偿、辩护和保护每个托管人、托管人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和关联公司免受因履行或遗漏本《存款协议》和《美国存托凭证》的规定而可能产生的任何损失、责任或支出(包括合理的律师费用和费用)，这些损失、责任或支出可由托管人或托管人或其各自的董事、高级管理人员、员工根据本协议或其各自的董事、高级管理人员、员工不时地根据本协议进行修订、修改或补充。 代理和关联公司，但因 托管机构或其董事、高级管理人员或关联公司以本协议规定的身份行事，或(Ii)本公司或其任何董事、高级管理人员、员工、代理和关联公司的疏忽或故意不当行为而直接产生的任何责任或费用除外。

(b) 保管人赔偿 。在符合下文第15(C)节规定的限制的情况下，托管人应就公司因本存款协议而产生的任何直接损失、责任或支出(包括合理的律师费用和费用) 因托管人的疏忽或故意 不当行为而对公司进行赔偿、辩护和 保护无害。

(c) 损坏或利润损失 。尽管本《存款协议》或《美国存托凭证》有任何其他相反的规定，本公司、托管机构或其任何代理人均不对另一方承担任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害(不包括合理的律师费用和费用)或任何形式的利润损失(统称为“特别损害”)承担责任，无论是否可预见，也不论此类索赔可能在何种诉讼中提起。然而，如果特殊损害赔偿是由第三方、持有人或实益所有人根据《存款协议》向托管人或其任何代理人提出的索赔引起的，则托管人及其代理人有权获得本公司对所有该等特别损害赔偿的全额赔偿，除非该等特别损害赔偿 被发现是托管人严重疏忽或故意不当行为的直接结果。

(d)生存。 在本《存款协议》终止以及任何受保障人的继任或替代后，第15节中规定的义务仍然有效。

16.通知。

(a)致持有人的通知 。向任何持有人发出的通知，在首次邮寄至该持有人在美国存托凭证登记册上的地址或由该持有人收到时视为已预付头等邮资。未能通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不应影响向其他持有人或该等其他持有人所持美国存托凭证的实益所有人发出的通知是否充分。根据本存托协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务应为向持有人发出通知。就存托协议和美国存托凭证的所有目的而言，向持有人发出的通知应被视为构成对该持有人的美国存托凭证所证明的美国存托凭证的任何和所有 实益所有人的通知。

(b) 通知寄存人或公司。向保管人或公司发出的通知应视为在其首次收到(Br)第(I)或(Ii)项所述地址或传真号码时发出，或按两者以书面通知方式指定的其他地址或传真号码发出：

17.对口单位。本《存款协议》可签署多份副本，每份副本均视为一份正本，所有副本构成一份文件。通过传真或其他电子传输(包括 “.pdf”、“.tif”或类似格式)交付已签署的本《存款协议》签字页，应与交付手动签署的副本一样有效。

18.无第三方受益人；持有人和实益所有人为当事人；具有约束力。本存托协议是为本公司、托管人、持有人及其各自的继承人独有的利益，除本存托协议第15节明确规定的范围外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法权利、补救或索赔。持有人和受益所有人应不时成为本《存款协议》的当事人，并受本《存款协议》所有条款的约束。 受益所有人只能通过证明该受益所有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人行使任何权利或获得本协议项下的任何利益。

19.可分割性。如果本《存款协议》或《美国存托凭证》的任何条款 在任何方面无效、非法或不可执行，则本《存款协议》和《美国存托凭证》中包含的其余条款不受任何影响。

20.适用法律；同意管辖权。

(A)《存款协议》、《美国存托凭证》和《美国存托凭证》应受纽约州国内法律管辖并按照纽约州国内法律解释，但不影响其法律冲突原则的适用。

(b) 由 公司提供。本公司不可撤销地同意，托管人或任何持有人因本存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或拟进行的交易而对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在纽约州或纽约州的任何州或联邦法院提起，并且不可撤销地放弃其现在或今后可能对任何该等法律程序提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。本公司还不可撤销地同意，由本公司对托管机构提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，如因本存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或此处、其中或据此预期的交易而引起或基于本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或交易，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起。

(c) 由 持有人和受益者所有人提供。通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，因本《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易而引起或基于本《存款协议》、美国存托凭证、美国存托凭证或此处拟进行的交易的任何针对本公司或托管银行的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州的州法院或联邦法院提起，持有美国存托股份或其中的权益后，持有人和实益所有人将不可撤销地放弃现在或以后可能对任何此类诉讼的提起地点提出的任何反对意见。并不可撤销地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

(d) 可选的 仲裁。尽管本存托协议中有任何相反规定，本协议各方(即本公司、受托保管人和根据本协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人)同意：(I)受托保管人可自行酌情选择直接或间接基于或与本存托协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易有关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序 ，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、对本合同的任何其他一方或多方(包括但不限于争议、诉讼、诉讼或针对持有人和实益所有人提起的诉讼)的履行或终止 (“争议”)，通过根据下列条款进行仲裁并最终解决该争议，以及(Ii)托管人可全权酌情要求，以书面通知有关的一方或多方(包括但不限于，争议、诉讼、争议、索赔或诉讼)。持有人和实益所有人对保管人提起的诉讼或诉讼)应提交并最终通过根据下列条款进行的仲裁解决；但是，尽管 托管人根据本(Ii)条发出书面通知，但在任何针对公司的纠纷中存在违反联邦证券法的具体方面

和/或任何持有人对公司和/或托管机构提起的诉讼，由持有人对公司和/或托管机构提起的此类纠纷的违反联邦证券法的方面，根据该持有人的选择，可以保留在州或纽约州的联邦法院，而由该持有人对公司和/或托管机构提起的所有其他方面的索赔、纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与联邦证券 违法索赔一起提起的诉讼和/或诉讼，将根据本协议提交仲裁。任何此类仲裁应在托管机构选举时根据美国仲裁协会的《商业仲裁规则》在纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心作为指定机构，任何此类仲裁的语言应为英文。仲裁通知可邮寄至本保证金协议项下最后指定的仲裁通知地址，如适用，也可邮寄至美国存托凭证登记册上的任何持有人的地址。在任何情况下，如果保管人行使其在本协议项下的仲裁权，则对该争议的仲裁应是强制性的，由此引起的或与该争议有关的任何未决诉讼应被搁置。对仲裁员所作裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。仲裁员的人数为三人，每个人在争议或争议中应保持中立，并不得与当事各方有任何联系。, 并应为具有国际证券交易经验的律师。公司和托管人各指定一名仲裁员，两名仲裁员应选出第三名仲裁员担任仲裁庭主席。如果争议涉及两个以上的当事人，当事各方应尝试在两方(即申请人和被申请人)之间保持一致，每一方应指定一名仲裁员，就好像此类争议只有两方当事人一样。如果任何一方或双方当事人未能选择仲裁员，或者双方当事人(如果双方当事人多于两方) 将不会选择仲裁员，则在保管人送达仲裁请求后三十(30)个日历日内，或者两名仲裁员 未能在选择第二名仲裁员后三十(30)个日历日内选择第三名仲裁员，美国仲裁协会(如果是在纽约的仲裁)或香港国际仲裁中心(如果是在香港的仲裁)应根据其规则指定剩余的一名或多名仲裁员。当事人和美国仲裁协会和/或香港国际仲裁中心可从任何国家的国民中指定仲裁员，而不论指定的一方或仲裁的任何其他一方是否为该国家的国民。仲裁员无权裁决不以胜诉方实际损害赔偿来衡量的任何一方的损害赔偿，也无权裁决任何一方当事人相应的、特殊的或惩罚性的损害赔偿，并且在任何情况下不得作出任何不符合本保证金协议条款和条件的裁决、裁决或裁决。在所有情况下, 仲裁员的费用和双方当事人与仲裁有关的其他费用应由仲裁失败的一方或多方支付。本协议任何一方无权在任何仲裁中加入或合并由他人引起或针对他人的争议，或在任何仲裁中以代表或成员的身份将任何争议纳入仲裁，或以公众利益或私人总检察长的身份参与任何仲裁。

(E)尽管有上述规定，根据本存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或拟进行的交易而对本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，均可由托管银行在开曼群岛、香港、Republic of China人民共和国和/或美国的任何主管法院提起，或在符合上文第20(D)条所载联邦证券法的情况下，由托管银行根据本存款协议第20(D)条启动仲裁。

21.服务代理。

(a)委任. 本公司已指定纽约自由街28号CT Corporation System，New York 10005为其授权代理(“授权代理”)，在因本保证金协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的交易而引起或基于本协议、美国存托凭证、美国存托凭证或本协议拟进行的任何此类诉讼、诉讼或法律程序中进行的诉讼、诉讼或法律程序，可由托管人或任何持有人在纽约州或纽约的任何州或联邦法院提起，并放弃与此有关的任何其他对属人管辖权的要求或反对。在本公司以授权代理辞职所需的方式以另一实体替换授权代理的权利的约束下，此类任命不可撤销。

(b)用于进程服务的代理 。本公司声明并保证，获授权代理已同意担任法律程序文件送达的上述代理，而本公司同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以使 继续如上所述全面有效的委任。本公司在此进一步不可撤销地同意 并同意在任何针对本公司的诉讼、诉讼或法律程序中向本公司送达任何及所有法律程序文件、传票、通知及文件，并以邮递方式将其副本送达获授权代理人(不论该获授权代理人的委任是否因任何原因而被证明无效或该获授权代理人未能接受或确认送达)、 以挂号或挂号航空邮件邮寄至本协议第16(B) 节规定的地址。本公司同意，获授权代理人未能向其发出有关送达的任何通知，不会以任何方式损害或影响该送达或在任何诉讼、诉讼或法律程序中作出的任何判决或裁决的有效性。 如上述获授权代理人或其继任者因任何原因不再担任本公司在纽约接收法律程序文件、传票、通知及文件的代理人，本公司应立即委任一名继任者，该继任者为在纽约设有办事处的法定实体，以送达并迅速通知保管人。

(c)免除法律程序文件的面交送达 。如果公司未能继续进行完全有效和 生效的指定和委任，公司特此放弃以面交方式向其送达法律程序文件、通知和/或文件，并同意任何该等法律程序文件的送达可以挂号或挂号邮寄、要求的回执、寄往公司最后指定的地址 以获取本协议项下的通知，所作的送达应被视为在邮寄后五(5)天内完成。

22.放弃豁免权。在公司或其任何财产、资产或收入可能或此后有权或可能有权或已归于公司的范围内，享有任何基于主权或其他理由的任何法律诉讼、诉讼或法律程序(包括任何仲裁)的豁免权、给予任何方面的任何救济、抵销或反索赔、任何法院的管辖权、送达法律程序文件、判决时或判决之前的扣押、协助执行或判决的扣押，或执行判决的豁免权。在任何司法管辖区内，本公司就其在股份或存款证券、美国存托证券、美国存托凭证或本存款协议项下或与之有关或所引起的义务、责任或其他事宜，在法律允许的最大范围内，不可撤销及无条件地放弃任何该等豁免权，并同意不提出抗辩或申索，并同意该等豁免及强制执行。

23.放弃陪审团审判。本存款协议每一方(为免生疑问，包括持有和/或持有美国存托凭证和/或美国存托凭证权益的每一位持有人和实益所有人)特此在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在针对托管银行和/或公司的任何诉讼、诉讼或诉讼中由 陪审团审理的任何权利，该诉讼、诉讼或程序直接或间接产生于或与股份或其他已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或本存托协议或其中拟进行的任何交易有关(无论是基于合同、合同、或违反或违反)。侵权法、普通法或任何其他理论)。在适用的范围内，本存款协议或任何ADR的任何规定均不构成放弃或限制持有人或实益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

24.修改和重述之前的存款协议 《预付定金协议》修订并重申《预付定金协议》的全部内容，每一份预付收据在此被视为已修改并重述，基本上符合本协议附件A所列ADR的形式，但在该修改和重述的任何部分征收或增加与本协议规定不同的任何费用或收费(与外汇管理条例有关的费用、税款和其他政府收费、交割及其他此类费用除外)，或以其他方式实质性损害先前收据持有人或由该等先前收据证明的美国存托凭证实益拥有人现有的任何重大权利，则该部分不得对该等先前收据持有人或实益拥有人 生效，直至该等持有人收到有关通知后30天，该通知即被视为已邮寄予该等持有人有关修订的通知及重述，而该通知载有条文规定该等持有人可收到一份美国存托凭证格式的副本。

兹证明，半导体制造 国际公司和摩根大通银行已于上述第一年 正式签署本《存款协议》，所有持有人和实益所有人在接受根据本协议条款发行的美国存托凭证或收购其中的任何实益权益后，即成为本《存款协议》的当事人。

附件A

附于并纳入其中

定金协议

[ADR的票面形式]

美国存托凭证

举证

美国存托股份

代表

普通股

的

半导体制造国际公司

(根据开曼群岛法律注册成立)

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根据美利坚合众国法律成立的全国性银行协会，作为本协议下的托管机构(“托管机构”)，兹证明_影响已存证券的变更 ))代表五股普通股(包括第(1)款所述的收取股份的权利) (美国存托凭证的发行)、“股份”，及连同托管人不时持有的任何其他证券、现金或财产(“已存放证券”)，为根据开曼群岛法律成立的公司(“公司”)的“已存放证券”，根据日期为[日期]美国存托凭证(“美国存托凭证”)由本公司、存托及根据其不时发行的美国存托凭证(“美国存托凭证”)的所有持有人及实益拥有人(“美国存托凭证”)(“美国存托凭证”)(“存托协议”经不时修订)(“存托协议”)订立，每个人均因接受美国存托凭证而成为协议一方。存款协议和本ADR(包括本协议反面的规定)应受纽约州国内法律管辖并根据其解释，但不影响其法律冲突原则的适用。此处使用的所有大写术语以及未在此处定义的术语应具有《存款协议》中赋予此类术语的含义。

(1)美国存托凭证的发行。

(a) 发行。本美国存托凭证是根据存款协议发行的 份美国存托凭证之一。除本细则其他条文另有规定外，托管人只可就(I)按托管人满意的形式存放股份，或(Ii)从本公司或任何登记公司、转让代理、结算代理或其他记录股份所有权或交易的实体收取股份的权利，于转让办事处(定义见下文)发行供交付的美国存托凭证。

(b) 放贷。作为托管人，托管人不得出借股票或美国存托凭证。

(c) 存款人的申述及保证。 每个根据《存款协议》交存股份的人声明并保证：

该等陈述及保证应 在存入及退出股份、发行及注销有关股份的美国存托凭证及该等美国存托凭证转让后仍继续有效。

(D)托管人不会在知情的情况下接受根据1933年证券法登记的任何股份，除非登记 声明生效，并将尽合理努力遵守本公司的书面指示，在指示中合理指定的时间和情况下，不接受指示中确定的任何股份进行存放，以促进公司遵守美国法律、规则和法规的要求，包括但不限于，1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

(2)撤回已存放证券。 除第(4)款另有规定外(对注册、转让等的某些限制)and (5) (税费、关税和其他费用的责任 )，在交出(A)转让办公室托管人满意形式的经证明的美国存托凭证或(B)直接登记美国存托凭证的适当说明和文件后，本存托凭证持有人有权在本美国存托凭证所代表的 美国存托凭证所代表的时间，向托管证券托管处以非物质形式交付。在持有人提出要求、承担风险和费用的情况下，托管机构可以在持有人可能要求的其他地点交付该等已交存的证券。尽管《存款协议》或本《美国存托凭证》有任何其他规定，但仅因《1933年证券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)所述的原因(此类指示可能会不时修订)，才可限制提取已存放的证券。

(3)ADR的转让、拆分和合并 。托管机构或其代理人将在指定的转让办公室(“转让办公室”)保存(I) 登记、转让登记、合并和拆分ADR的登记册(“ADR登记册”)，如果是直接登记ADR，则应包括直接登记系统，持有人及本公司将于所有合理时间公开查阅该等文件，以便与持有人就本公司业务利益或有关存款协议及(Ii)美国存托凭证的交付及接收事宜与持有人进行沟通。术语 ADR注册包括直接注册系统。本美国存托凭证(以及美国存托凭证所代表的存托证券)的所有权，经适当背书(美国存托凭证)或交付适当的转让票据托管人后，可通过交付方式转让，其效力与纽约州法律规定的可转让票据的效力相同。但即使有任何相反通知，托管银行仍可就所有目的将以其名义在美国存托凭证登记册上登记本美国存托凭证的人 视为本存托凭证的绝对拥有人，且托管银行和本公司均不会根据《存托协议》或任何美国存托凭证对任何实益拥有人负有任何义务或承担任何责任，除非该实益拥有人是本存托凭证的持有人。除第(4)款和第(5)款另有规定外，本ADR可在ADR登记册上转让，并可拆分为其他ADR或与其他ADR合并为一个ADR，以证明因拆分或合并而交出的ADS的总数, 于本美国存托凭证交回时，由本存托凭证持有人或经正式授权的受托代表于转让办事处作出适当批注(如为有证明的美国存托凭证)，或在将适当的转让文件送交托管银行时 并按适用法律的要求加盖适当印花；但托管银行可在其认为合宜的任何时间或不时关闭美国存托凭证登记册，或如为美国存托凭证的发行账簿方面，则在本公司为遵守适用法律而提出合理要求时关闭美国存托凭证登记册 。应持有人的要求，托管银行应为直接登记ADR或直接登记ADR(反之亦然)的目的，为所要求的任何授权数量的ADR签立并交付证明的ADR或直接登记ADR(视属何情况而定)，证明被替代的ADR总数与ADR证明的ADR或直接登记ADR(视情况而定)所证明的相同。

(4)对登记、转让等的某些限制。在发行、登记、登记转让、拆分或合并任何ADR之前，或在符合第(2)款最后一句的规定下，交付与其有关的任何分销。撤回已存放的证券)， 任何存款证券的撤回，以及在本款第(4)款(B)(Ii)项的情况下，公司、托管人或托管人可不时要求：

(A)支付(I)任何股票转让或其他税项或其他政府收费，(Ii)在任何适用的登记册上登记转让股份或其他存放证券时有效的任何股票转让或登记费用，及(Iii)第(7)款所规定的任何适用收费(br})(托管押记)本药品不良反应；

(B)出示令其信纳的以下证明：(I)任何签字人的身份和任何签名的真实性，以及(Ii)其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于关于公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的受益或其他所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或规定以及存款协议和本ADR条款的信息；以及

(C)遵守保管人可能制定的与《保证金协议》一致的规定。

发行美国存托凭证、接受股份保证金、登记、转让登记、拆分或合并美国存托凭证，或除第(2)款最后一句 (撤回已存放的证券)，当美国存托凭证登记册或任何寄存证券登记册关闭或托管人认为 任何此类行动是可取的时，通常可暂停 或在特定情况下暂停撤回寄存证券。

(5)税费、关税和其他费用的责任。如果任何税收或其他政府收费(包括任何罚款和/或利息)应由托管人或托管人或其代表 就本ADR、此处证明的ADS所代表的任何存款证券或其上的任何分配而支付，包括但不限于，如果通知国税发函所欠的任何中国企业所得税[2009] 中国国家税务总局(SAT)发布的第82号通知、法令、命令或裁定以及经不时修订的任何其他通知、法令或裁定适用或不适用的，此类税款或其他政府收费应由本协议持有人向托管人支付，并通过持有或曾经持有本美国存托凭证或任何在此证明的美国存托凭证，持有人及其所有实益所有人，以及本协议及其所有以前的持有人和实益所有人共同和各自同意赔偿，为每个保管人及其代理人就此类税收或其他政府收费进行辩护和保护，使之无害。本美国存托凭证的每一位持有人和美国存托凭证的实益所有人，以及本存托凭证及其之前的每一位持有人和实益所有人(统称为“追偿人”)，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托凭证的权益，承认并同意 托管人有权根据本款第(5)款向任何 保管人自行决定的一名或多名偿税人要求支付本ADR的欠款，而没有向 任何其他偿税人寻求付款的义务。托管人可拒绝登记、登记转让、分拆或合并，或在符合第(2)款最后一句的情况下(撤回已存放的证券)，在支付此类款项之前，任何此类已存入的证券的提取。托管机构亦可从任何有关或与托管证券有关的分派中扣除，或以公开或私下方式出售任何部分或全部该等托管证券，并可 运用该等扣除或任何该等出售的收益以支付该等税款或其他政府收费，该等证券的持有人仍须对任何不足承担责任，并应减少在此证明的美国存托凭证的数目，以反映任何该等股份的出售。在向持有人进行任何分配时，本公司将向适当的政府当局或机构汇出由于本公司的该等授权或机构而需要扣留的所有金额(如果有) ；托管和托管人将向 适当的政府当局或机构汇出由托管或托管人 要求扣缴的所有金额(如果有)。如果托管人确定，除现金(包括股票或权利)以外的任何财产的任何分配都要缴纳托管人或托管人有义务预扣的任何税款，托管人可以按托管人认为需要和可行的方式 以公开或私下出售的方式处置全部或部分此类财产，托管人应将任何此类出售的净收益或任何此类财产在扣除此类税项后的余额 分配给有权享有该等财产的持有人。每个持有人和实益所有人同意 赔偿托管人、本公司、托管人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人和关联公司 ，并使他们各自免受任何政府当局关于税收的任何索赔, 因退税、源头预扣税率降低或获得的其他税收优惠而产生的罚款或利息。 在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回以及存款协议终止后，本款第(5)款规定的持有人和实益所有人的义务应继续有效。

(6)利益披露。

(a) 一般信息。鉴于任何托管证券的条款可能要求披露或对托管证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行 此类披露或限制，持有人和实益拥有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制 并遵守有关的任何合理公司指令。本公司保留权利指示持有人(及通过任何该等持有人、登记于该持有人名下的美国存托凭证证明的美国存托凭证实益拥有人)交付其 注销及提取已交存证券的美国存托凭证，以便本公司作为股份持有人及持有人及实益拥有人直接与持有人及/或实益拥有人交易，实益拥有人同意遵守该等指示。托管人 同意与公司合作，告知公司行使本款规定的权利，并同意在不承担风险、责任或费用的情况下，与公司进行磋商，并向公司提供合理协助，以确定其对任何持有人行使此类权利的方式，但为免生疑问，公司应就上述事项对托管人进行赔偿。

(b) 特定司法管辖区。持有人和实益所有人可能受美国以外的司法管辖区和受监管实体的法律、规则和/或法规的约束。敦促持有人和实益所有人就任何此类法律、规则和法规是否适用于他们和/或其所持股份寻求法律意见。

(7)托管收费。

(a) 寄存人的权利。托管人可以向(I)每一位获发美国存托凭证的人收取费用，包括但不限于针对股票存款的发行、与股份分派、权利和其他分派有关的发行(这些术语在第(10)款中定义)(关于存款证券的分配))，根据本公司宣布的股票股息或股票拆分而发行，或根据合并、交换证券或影响存入证券的任何其他交易或事件而发行，及(Ii)每名因提取存入证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因被注销或削减的人士，每发行、交付、减少、注销或交出每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)，或作出或提供股份分派或选择性分派(视情况而定)，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)，或作出或提供股份分派或选择性分派(视情况而定)。托管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存款之前收到的与股份分派、权利和其他分派有关的足够证券和财产，以支付此类费用。

(b) 由寄存人收取的额外费用. 持有人、实益拥有人、存放或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获发美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据本公司宣布的股票股息或股票拆分进行的发行，或关于美国存托凭证或存入的证券的股票交换，或根据第(10)款分发美国存托凭证)，还应产生下列额外费用：关于存款证券的分配)，以适用者为准：

(c) 其他债务及收费。 本公司将根据本公司与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支，但以下情况除外：

(d) 披露潜在的存托付款 。托管人预计将按照公司和托管人可能不时商定的条款和条件，向公司偿还与建立和维护ADR计划有关的公司发生的某些费用。托管机构可根据公司和托管机构可能不时商定的条款和条件，向公司提供针对ADR计划或其他方面收取的固定金额或部分托管费用 。

(E)保管人收取上述费用、收费和开支的权利在《保证金协议》终止后继续有效。对于任何托管人， 在该托管人辞职或撤职后，该权利适用于在该托管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

(8)可获得的信息。(A)托管协议、托管证券的条款或管理托管证券的条款以及来自公司的任何书面通信均由托管人或其代名人作为托管证券持有人收到，并向托管证券持有人普遍提供，可在托管机构和托管机构的办公室、美国证券交易委员会网站上的转移办公室 办公室供持有人查阅，或应托管机构的要求(托管机构可酌情拒绝)。保管人将在公司提供时向持有人分发此类通信的副本 (或其英文翻译或摘要)。

(B)本公司特此通知托管银行、 持有人和实益所有人：(I)本公司一直遵守1934年《证券交易法》的定期报告要求，并已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交， 可从美国证券交易委员会的互联网网站www.sec.gov检索到这些报告，并可在美国证券交易委员会在华盛顿州东北部F街100F街维护的公共参考设施中查阅和复制这些报告。D.C.20549，(Ii)本公司已向美国证券交易委员会提交了表格15F (“表格15F”)，暂停了本公司根据1934年证券交易法 提交或提交1934年证券交易法第13(A)或15(D)条所要求的报告的责任，(Iii)表格15F生效后，本公司根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交或提交报告的责任将终止，公司将：根据规则12g3-2(E)(1)，获得规则12g3-2(B)规定的1934年证券交易法报告义务的豁免，(Iv)为了满足规则12g3-2(B)的条件，公司 打算根据1934年证券交易法，在其互联网网站上或通过公司一级交易市场向公众普遍提供的电子信息交付系统，公布规则12g3-2(B)(1)(Iii)中设想的信息。并根据规则12G3-2(E)的指示将如此发布的信息翻译成英文，(V)公司已在表格15F中指定其打算发布该信息的互联网网站(https://www.smics.com/en)， ) (Vi)公司如此发布的信息无法从美国证券交易委员会的互联网网站检索到, 如果表格15F未被宣布生效，公司 将再次遵守1934年证券交易法的定期报告要求，并将被要求向美国证券交易委员会备案，并向美国证券交易委员会提交可以从美国证券交易委员会的互联网站www.sec.gov检索到的某些报告，并且 可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施检查和复制。托管人不承担任何责任来确定公司是否遵守规则12g3-2(B)豁免的当前要求，或者如果公司没有遵守这些要求，则不采取任何行动。

(九)执行。本《美国存托凭证》不适用于任何目的，除非由托管人通过托管人正式授权的高级职员的手工或传真签名签署。

日期：

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，纽约邮编：10179。

[药品不良反应的倒置形式]

(10)存放证券的分发。 除第(4)款(对注册、转让等的某些限制) and (5) (税费、关税和其他费用的责任 )，在实际可行的范围内，托管机构将在托管机构为其设定的记录日期 在ADR登记册上显示的该持有人的地址向有权享有该权利的每一持有人分发，其比例与该等 持有人的ADR所证明的ADS所代表的存入证券的数量 (托管人在该数量上收到以下已存入证券的分配)成比例：

(a) 现金。保管人因现金股利或其他现金分配或本款第(10)款授权的任何其他分配或其部分的销售净收益(“现金”)而可使用的任何美元，按平均或其他切实可行的基础计算，但须符合(Br)对预扣税款的适当调整，(Ii)此类分配对 某些持有人是不允许的或不可行的，以及(3)扣除托管人和/或其代理人的手续费和开支：(1)通过出售或以托管人确定可在合理基础上进行的其他方式将任何外币兑换成美元，(2)通过托管人确定可在合理基础上进行的方式将外币或美元转移到美国，(3)获得此类转换或转让所需的任何政府当局的批准或许可，该批准或许可可在合理的时间内以合理的成本获得；以及(4)以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。

(b) 股票。(I)证明 全部美国存托凭证的额外美国存托凭证，该等美国存托凭证代表由股份(“股份分派”)组成的存托证券派息或免费分派所产生的任何可供存托人持有的任何股份 及(Ii)因出售股份分派所得股份的净收益而可供其使用的美元，如就此发行额外的美国存托凭证，则该等股份将产生零碎的美国存托凭证 ，如现金的情况。

(c) 权利。(I)认股权证或其他票据 由托管人酌情决定，代表有权就任何认购额外股份或任何性质的权利(“权利”)认购托管人的额外ADR， 只要本公司及时向托管人提供令托管人满意的证据，证明托管人可合法分发该等证据(本公司没有义务提供该等证据)，或(Ii)如本公司不如此提供该等证据，则权利出售是可行的，托管人可从出售权利的净收益中获得的任何美元，如在Cash的情况下，或(Iii)如果公司不提供该等证据，且由于权利的不可转让性、有限的市场、其短期 或其他原因而无法实际完成该出售，则不会有任何事情(并且任何权利可能失效)。

(d) 其他分发内容。(I)托管人可从现金、股份分派及权利(“其他分派”)以外的已存放证券作出的任何分派所产生的证券或财产，以托管人认为公平及切实可行的任何方式，或(Ii) 如托管人认为该等证券或财产的分派不公平及可行，则从出售其他分派的净收益中向托管人提供的任何美元 ，一如现金的情况。

托管机构保留利用摩根大通银行北卡罗来纳州分部、分行或附属公司指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可就此类销售向托管机构收取费用，这笔费用被视为上述和/或第(7)款(托管押记)。任何可用的美元都将通过美国一家银行开出的整美元和美分的支票进行分发。零碎的 美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构根据其当时的现行做法进行处理。所有证券的购买和销售将由托管人按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs，的“存托凭证销售和购买证券”一节中 阐述，托管人应对其地点和内容负全部责任。

(11)记录日期。托管人可在可行的情况下，在与公司协商后确定一个记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近公司规定的任何相应记录日期)，以确定持有人，该持有人应对托管机构评估的管理ADR计划的费用和本协议第(7)款规定的任何费用负责，以及确定有权就已存放的证券或与其有关的任何分派的持有人，并就行使任何投票权作出指示。接收任何通知或就其他事项采取行动 ，只有该等持有人才有权或有义务这样做。

(12)存入证券的表决。

(a) 关于任何会议或征求意见的通知。 在收到股份持有人有权投票的任何会议的通知，或收到股份或其他托管证券持有人的同意或委托书征求后，托管机构应在切实可行范围内尽快按照 上文第(11)款的规定确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管机构及时收到本公司的书面请求，且至少在该表决或会议日期前30天，托管机构应由公司承担费用，向持有人 分发通知(“表决通知”)，说明(I)该表决和会议的最终信息以及任何征集材料，(Ii)根据香港或开曼群岛法律的任何适用条款，由托管机构确定的记录日期的每个持有人有权指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券有关的投票权(如果有)，以及(Iii)发出此类指示的方式。包括指示向公司指定的人提供酌情委托书。每个持有人应单独负责将表决通知转发给登记在其名下的美国存托凭证的实益所有人。不能保证持有人和实益所有人，或特别是任何持有人或实益拥有人在足够的时间内收到上述通知，使该持有人或实益拥有人能够及时将任何投票指示退还给托管人 。

(b) 存入证券的投票权. 在负责委托和投票的ADR部门实际收到持有人指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应以 的方式，在托管机构为此目的设立的时间或之前，尽可能按照《托管证券》或《托管证券管理规定》所允许的指示，对由该等持有人的ADR证明的ADR所代表的托管证券进行表决或安排表决。托管机构本身不会对任何托管证券行使任何投票决定权。

(c) 分发材料的其他方法 。尽管《存托协议》或任何美国存托凭证中有任何规定，但在任何一项或多项法律、规则或条例或美国存托凭证所在证券交易所的规则和/或要求未禁止的范围内，托管人可以 代替分发与托管证券持有人的任何会议或征求 或委托书有关的材料，向持有人分发一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣传如何检索此类材料或应请求接收此类材料(即，参考 包含检索材料的网站或索取材料副本的联系人)。强烈建议持有者尽快转发他们的投票指示。在负责代理和投票的美国存托凭证部门收到此类指示之前，投票指示不会被视为已收到，即使此类指示可能已由摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管银行在此时间之前实际收到。

(D)保管人已获 本公司告知，根据开曼群岛法律及本公司于按金协议日期生效的组织章程大纲及细则，本公司任何股东大会均以举手方式表决，除非(于 前或在宣布举手表决结果时)要求以举手表决。如果根据《组织章程大纲和章程细则》对任何决议或事项进行举手表决，托管人将停止投票 ，托管人从持有人处收到的投票指示即告失效。托管机构不会要求投票或加入要求投票的行列，无论美国存托凭证持有人是否要求投票。

(十三)影响存款证券的变动。

(A)除第(4)款另有规定外(注册、转移等的某些 限制。) and (5) (税项、关税及其他收费的法律责任)，托管人可酌情修改本ADR，并应公司的合理要求，在托管人为其设定的记录日期 修改本ADR或分发额外或修订的ADR (不论是否召唤本ADR进行交换)或现金、证券或财产，以反映所存放证券的任何面值变化、拆分、合并、注销或其他重新分类、未分配给持有人的任何 股份分配或其他分配或任何现金，托管人可获得的证券或财产(且托管人在此获授权向任何人交出任何已交存的证券，不论该等已交回的证券是否根据法律、规则、法规或其他规定的实施而交出或以其他方式注销)，以公开或私下出售因资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售本公司所有或实质上所有资产而收到的任何财产。

(B)如果托管机构未 因此修订本美国存托凭证或向持有人作出分派，以反映任何前述事项或其净收益，不论上述任何事项所产生的现金、证券或财产， 上述任何事项所产生的现金、证券或财产应构成已交存证券，由本美国存托凭证 证明的每一美国存托股份应自动代表其按比例持有当时构成的已交存证券的比例权益。

(C)当上述任何影响已交存证券的变更发生时，本公司应立即以书面通知保管人，并可在收到本公司的通知后，在实际可行的情况下尽快指示保管人按照本章程的规定向持有人发出通知，费用由本公司承担。保管人收到此类指示后，应按照通知条款，在合理可行的范围内尽快向持有人发出通知。

(十四)免责。

(A)托管人、本公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司及其各自的每一位均不对持有人或实益拥有人负责：(A)如果美国、开曼群岛、人民Republic of China(包括香港特别行政区、中国的中华人民共和国)或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、法规、法令、法令或法令，或任何政府或监管当局或任何证券交易所或市场 或自动报价系统，任何存款证券的条款或管理，公司章程的任何当前或未来条款，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、 内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出其直接和直接控制的情况，应 防止或延迟，或应导致其中任何一项受到任何民事或刑事处罚，存款协议或本美国存托凭证规定的任何行为应由其或他们作出或执行(包括但不限于根据本存托协议第(12)款进行表决)，或(B)由于上述原因，在履行存款协议条款规定必须或可以进行的任何行为或事情时，或在行使或未能行使存款协议或本美国存托凭证所赋予的任何酌情权时(包括但不限于, 未能确定 任何分发或行动可能合法或合理可行)；(Ii)不会对持有人或受益所有人产生或承担任何责任，除非履行本美国存托凭证和存款协议中明确规定的义务，且无重大疏忽或故意不当行为，且托管机构不应是受托人或对持有人或受益所有人负有任何受托责任；(Iii)就托管机构及其代理人而言，无义务就任何已存放证券、美国存托凭证或本美国存托凭证在任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或抗辩。(Iv)在本协议项下的公司及其代理人的情况下，没有义务就其认为可能涉及费用或责任的任何存款证券或本美国存托凭证 的任何诉讼、诉讼或其他程序出庭、起诉或抗辩，除非就所有费用(包括律师费和律师费)向公司作出令其满意的赔偿，并按需要定期提供法律责任； 及(Iv)本公司不会因其依据法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其认为有资格提供该等意见或资料的任何其他人士的意见或资料而采取的任何行动或不作为而对持有人或实益拥有人负任何责任，或如本公司为受托管理人，则为本公司。托管人对证券托管、结算机构或结算系统的作为、不作为或破产不承担责任。

(b) 《保管人》。托管人 不对并非摩根大通银行的分支机构或附属公司的任何托管人的破产或由此产生的破产负责，也不承担任何责任。托管人不对与任何证券销售、其时间或任何诉讼延迟或不作为有关的收到的价格承担任何责任，也不对如此保留的一方因任何此类出售或拟议出售而出现的任何错误或延误、不作为、违约或疏忽承担责任。尽管《存款协议》(包括《美国存托凭证》)有任何相反规定， 但受本款第(14)款(P)项规定的进一步限制的限制，保管人对以下事项不负责任 ，也不承担与下列事项相关或由此产生的责任：托管人方面的任何作为或不作为，但因托管人(I)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(Ii)未能按照托管人所在司法管辖区的现行标准向托管人提供托管服务时使用合理的谨慎措施而直接招致责任的，则不在此限。

(C)托管人、其代理人和公司 可以依赖并保护他们 认为真实且由适当的一方或多方签署、提交或发出的任何书面通知、请求、指示、指示或文件。

(D)托管人无义务将任何国家或司法管辖区或任何政府或监管当局、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何更改通知持有人或实益拥有人。

(E)托管机构及其代理人对未能执行任何指令对任何已交存证券进行表决、此类表决的方式，包括但不限于托管机构根据本条款第(12)款被要求授予酌情委托书的人所投的任何一票，或任何此类表决的效果，概不负责。

(F)对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可依赖本公司或其律师的指示。

(G)托管人及其代理人可拥有及买卖本公司及其联属公司的任何类别证券及美国存托凭证。

(H)尽管《存托协议》或《美国存托凭证》有任何相反的规定，托管机构及其代理人可全面回应由其或代表其保存的与《存托协议》、任何一名或多名持有人、任何存托凭证或美国存托凭证 或以其他方式与本协议或上述各项相关的信息的任何和所有要求或请求，只要此类信息是由或根据任何合法授权要求或要求的， 包括但不限于法律、规则、法规、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。

(I)托管人、托管人或本公司对任何持有人或实益所有人未能从该持有人或实益所有人的所得税债务中获得抵免或退还已缴纳的非美国税款的利益概不负责。

(J)托管人和本公司均无义务向持有人及实益拥有人或其中任何人提供有关本公司税务状况的任何资料 。保管人及本公司不会因持有人及实益拥有人拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而招致任何税务或税务后果。

(K)对于本公司或其代表向其提交以分发给持有人的任何信息的内容或其任何译文的任何不准确之处，保管人不承担任何责任 ，不承担与收购所保存证券的权益相关的任何投资风险，不承担所保存证券的有效性或价值，不承担任何第三方的信用责任，不承担任何权利因 存托协议条款而失效，或因本公司发出的任何通知未能或及时失效而承担任何责任。

(L)尽管本协议或《存托协议》有任何相反规定，托管人和托管人可在本协议和《存托协议》中使用有关定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项的第三方交付服务和提供者，并使用当地代理人提供特殊服务，如出席证券发行人的年度 会议。尽管托管机构和托管人在选择和保留此类第三方服务提供者和当地代理时将采取合理的谨慎措施(并促使其代理人采取合理的谨慎措施)，但他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏承担责任。

(M)保管人对继任保管人的任何作为或不作为不负责任，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全发生的任何事项有关。

(N)通过持有美国存托股份或其中的权益， 持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，因或基于存款协议、美国存托凭证或此处拟进行的交易而针对或涉及本公司或托管人的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在其中或据此向纽约州或联邦法院提起，并且通过持有美国存托股份或其中的权益，每个人都不可撤销地放弃现在或以后可能对提起任何此类诉讼的任何反对意见。不可撤销地， 在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。

(O)本公司已同意在某些情况下赔偿保管人及其代理人，而保管人已同意在某些情况下赔偿本公司。

(P)本公司、保管人或其各自的任何代理人均不会就任何个人或实体(包括但不限于持有人及实益拥有人)以任何形式招致的任何间接、特别、惩罚性或后果性的损害(包括但不限于法律费用及开支)或利润损失 向持有人或实益拥有人负责，不论是否可预见及不论该等索偿可能涉及的诉讼类型 。

(Q)在适用的范围内，《存款协议》或本美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制持有人或实益所有人根据《1933年证券法》或《1934年证券交易法》可能享有的任何权利。

(15)托管人的辞职和撤职； 托管人。

(a) 辞职。托管人可 向本公司递交有关其选择辞去托管人的书面通知，该辞呈于 委任继任托管人并接受《存款协议》所规定的委任后生效。

(b) 移除。本公司可于任何时间以不少于60天的事先书面通知将托管人撤换，并于(I)通知送交托管人后第60天及(Ii)委任继任托管人及 其接受存款协议所规定的有关委任的较后 日起生效。

(c) 《保管人》。托管人可以 指定替代托管人或其他托管人，术语“托管人”是指每个托管人或所有托管人 ，视上下文而定。

(十六)修正案。以第(2)款最后一句 为准(撤回已存放的证券)、《美国存托凭证》和《存款协议》可由 公司和托管银行修改，但任何增加或增加任何费用或收费(股票转让或其他税费及其他政府收费、转让或注册费、SWIFT、电报、电传或传真费用、交货费或其他此类费用)，或以其他方式损害持有人或受益所有人的任何重大现有权利的任何修订，应在通知持有人后30天内生效。当存托协议的任何修订生效时，每名持有人及实益拥有人在继续持有该等存托凭证时，应被视为同意及同意该等修订，并受经其修订的存托协议约束。在任何情况下，任何修订 均不得损害任何ADR持有人交出该等ADR并接受其所代表的存款证券的权利，但为遵守适用法律的强制性规定而作出的修改除外。任何修订或补充事项如(I)为(I)合理必需的(经本公司及托管银行同意)，以便(A)美国存托凭证根据1933年证券法以表格F-6登记，或(B)美国存托凭证或股份只以电子簿记形式买卖，及(Ii)在上述两种情况下均不征收或 增加持有人须承担的任何费用或收费，应被视为不损害持有人或受益拥有人的任何重大权利。尽管如上所述，如果任何政府机构或监管机构应采用新的法律、规则或法规，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保遵守这些法律、规则或规定, 公司和托管人可根据变更后的法律、规则或规定，随时修改或补充《存款协议》和《美国存托凭证》。在这种情况下，对《存款协议》的该等修订或补充可在向持有人发出有关该等修订或补充的通知之前或在任何其他合规所需的时间内生效。对《存款协议》或《美国存托凭证格式》的任何修改的通知 无需详细说明由此进行的具体修改，未在任何此类通知中说明具体修改并不会使该通知无效，但条件是，在每一种情况下，发给持有人和实益所有人的通知应指明一种方式，供持有人和受益所有人检索或接收此类修订文本(即，从美国证券交易委员会(在本公司根据1934年证券交易法终止报告义务之前)、托管银行或本公司网站检索，或应托管银行的请求)。

(17)终止。托管人可在公司书面指示下，至少在通知中规定的终止日期前30天将终止通知邮寄给持有人，终止存款协议和本美国存托凭证；但是，如果 托管人已(I)辞去托管人的职务，则除非继任托管人在辞职之日起60天内不再运作，或(Ii) 已被解除托管人身份，否则不得向持有人提供托管人终止托管的通知，除非继承人 不应在第60条下运作。^这是在公司的搬迁通知首次提供给保管人之后的第二天。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管人仍可终止《存托协议》，而无需通知本公司，但须提前30天通知持有人：(I)在本公司破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果股份停止在国际公认的证券交易所上市，(Iii)如果本公司赎回(或将会赎回)全部或几乎所有已交存的证券，或 返还全部或实质上所有已交存证券的价值的现金或股票分派，或(Iv) 发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是以证券或其他财产交割，以交换或代替存款证券。

在如此指定的终止日期后 (A)托管人及其代理人将不再根据《存款协议》及本美国存托凭证作出任何进一步的行为，但收取及持有(或出售)有关已存放证券的分派及交付正在撤回的已存放证券除外；及(B)如该等股份于香港联合交易所有限公司(或获相若认可的证券交易所)上市，则除下一段另有规定外， 在如此指定的终止日期后在切实可行范围内尽快(但不得迟于该日期后6个月)，托管人应 尽合理努力出售已交存的证券，此后(只要其合法)应在一个账户(可以是独立账户或非独立账户)中持有此类出售的净收益，以及根据存款协议其当时持有的任何其他现金，且不承担利息责任，以按比例惠及尚未交出的美国存托凭证持有人 。在进行此类出售后，托管银行将被解除与《存款协议》和本美国存托凭证有关的所有债务，但对此类净收益和其他现金的说明除外。在如此确定的终止日期之后，除对托管机构及其代理人的义务外，本公司将被解除《存款协议》项下的所有义务。

如果该等股份并非在香港联合交易所有限公司(或获相若认可的证券交易所)上市 在任何时间，托管人试图出售已交存的证券，或该托管人无法以上述 所述的合理努力出售已交存的证券，(A)所有直接登记美国存托凭证将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)托管银行应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记系统的资格，以便此后任何直接登记美国存托凭证或其任何代名人均不再是持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人都不是持有人时，托管机构应在已根据前款规定出售部分但不是全部已存入的证券的范围内，(A)将出售该等美国存托凭证所得的任何现金净收益分配给注销先前代表已如此出售的已存入证券的美国存托凭证，(B)指示其托管人将所有已交存证券连同提及美国存托凭证登记册所载名称的一般股票权一并交付本公司 及(C)向本公司提供美国存托凭证登记册副本(副本可透过电子邮件或存款协议通知条款所允许的任何方式送交)。在收到该等已交存证券及美国存托凭证登记册后，本公司应 尽最大努力向每位持有人发行一份代表该持有人名下美国存托凭证所代表股份的股票，并将该股票交付至该持有人在美国存托凭证登记册上列明的地址。 在向托管人提供上述指示并将美国存托凭证副本送交本公司后, 托管人及其代理人将不再履行存款协议和本美国存托凭证项下的任何行为，并将不再承担存款协议和/或美国存托凭证项下的任何义务。本公司收到美国存托凭证登记册副本及已交存证券后，除(I)将股份分派予有权享有该等股份的持有人及(Ii)其对托管人及其代理人的责任外，本公司将被解除根据《存托协议》承担的所有责任。

(18)任命、认可和协议。各持有人及各实益拥有人于接纳根据存款协议的条款及条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一项的任何权益)后，就所有目的而言，应被视为(A)为《存款协议》及适用的美国存托凭证条款的订约方及受其约束，(B)委任托管人为其事实受权人，并有权代表其行事及采取存款协议及适用的美国存托凭证及适用的美国存托凭证所预期的任何及所有行动，采取任何和所有必要的程序以遵守适用的法律，并采取托管人认为必要或适当的行动以实现《存托协议》和适用的美国存托凭证的目的， 采取该等行动是其必要性和适当性的最终决定因素，以及(C)承认并同意：(I)《存托协议》或任何美国存托凭证中的任何规定不得在协议各方之间产生合伙关系或合资企业，也不得在该等各方之间建立受托关系或类似关系，(Ii)保管人、其分部、分支机构和关联公司及其各自的代理可能会不时掌握有关本公司、 持有人、实益所有人和/或其各自关联公司的非公开信息，(Iii)托管机构及其分支机构和关联公司 可能在任何时候与公司、持有人、实益拥有人和/或其关联公司有多种银行关系，(Iv)托管机构及其分支机构、分支机构和关联公司可能会不时，从事与公司或持有人或实益所有人有利害关系的交易, (V)《存托协议》或任何美国存托凭证不得(A)阻止托管机构或其任何分部、分支机构或关联公司从事此类交易或建立或维持此类关系，或(B)托管机构或其任何分部、分支机构或关联公司 有义务披露此类交易或关系，或对在此类交易或关系中获得的任何利润或收到的任何款项进行交代， (Vi)托管机构不得被视为知悉任何分支机构持有的任何信息。(Vii)就存款协议及本美国存托凭证而言，向持有人发出的通知应被视为向任何由该持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的 及所有实益拥有人发出的通知。就《存款协议》及本美国存托凭证的所有目的而言，本存托凭证持有人应被视为拥有代表本美国存托凭证所证明之美国存托凭证的任何及所有实益拥有人行事的所有必要授权。

(十九)豁免。存款协议的每一方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证的每一持有人和实益所有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人) 在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，放弃因股份、美国存托凭证或其他已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或此处或其中预期的任何交易，或 违反本协议或其规定的任何交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序的权利。侵权法、普通法或任何其他理论)。

(20)管辖权。通过持有美国存托股份或对其中的权益，持有人和实益拥有人各自不可撤销地同意，任何由公司或托管机构对 或涉及持有人或实益拥有人提起的法律诉讼、诉讼或诉讼，由于或基于《存款协议》、 美国存托凭证或美国存托凭证或由此或据此拟进行的交易，均可在纽约州或联邦法院提起，通过持有美国存托股份或对其中的权益，每个人不可撤销地放弃现在或以后 可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见。并不可撤销地接受此类法院在 任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。通过持有美国存托股份或其中的权益，持有人和实益拥有人各自也不可撤销地 同意，因或基于存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或由此或据此拟进行的交易而对本公司或存托凭证提起的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，只能在纽约州或联邦法院提起。尽管《存托协议》有上述规定或任何相反规定，但在《存托协议》中，每一方当事人(即本公司、存托机构及其下发行的美国存托凭证的所有持有人和实益拥有人)已同意：(I)受托管理人可根据其全权酌情决定权，选择直接或间接根据《存托协议》、美国存托凭证或美国存托凭证或据此或特此拟进行的交易提起任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序，包括但不限于关于其存在、有效性、解释的任何问题, 对本合同的任何其他一方或多方(包括但不限于对持有人和实益所有人提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼)的履行或终止(“争议”) ，方式是根据下列条款进行仲裁并最终解决争议；以及(Ii)托管人可全权酌情向相关一方或多方发出书面通知，要求 本合同的任何一方或各方(包括但不限于，(Br)持有人和实益所有人对保管人提起的争议、诉讼、诉讼或诉讼)应提交 ，并通过根据《保证金协议》中规定的条款进行的仲裁最终解决；但是，尽管有 托管机构根据《存款协议》发出的书面通知，(Ii)如果任何持有人或实益所有人对公司和/或托管机构提出的任何争议存在违反联邦证券法的具体方面，则持有人和/或实益所有人对公司和/或托管机构提起的此类争议的联邦 违反证券法的方面，可根据该持有人和/或实益所有人的选择，保留在纽约的州或联邦法院，以及所有其他 方面、索赔、该持有人和/或实益所有人对 公司和/或保管人提起的纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼，包括与联邦证券法违规索赔一起提出的纠纷、法律诉讼、诉讼和/或诉讼， 将根据《存款协议》的规定提交仲裁。任何此类仲裁应在托管人选举时在纽约进行, 根据美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约进行仲裁，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行仲裁，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，任何此类仲裁的语言均应为英文，均须符合《存款协议》的规定。

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