正如 于2019年6月17日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号：333-168228
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
____________________
生效后的修正案2至
表格F-6
根据1933年《证券法》的注册声明
对于由美国存托凭证证明的存托股份
___________________
半导体制造国际公司
(已交存证券发行人的确切名称，载于其章程中)
不适用
(将发行人名称翻译成英文)
开曼群岛
(发行人注册成立的司法管辖区或组织)
摩根大通银行，N.A.
(托管人的确切名称，如其章程中所规定的 )
纽约麦迪逊大道383号11层，邮编：10179
Telephone (800) 990-1135
(地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号，托管人的主要执行办公室)
____________________
CT公司系统
自由街28号
纽约，纽约10005
(212) 590-9070
(地址，包括邮政编码，电话： ，包括服务代理商的区号)
复制到：
| 斯科特·A·齐格勒，Esq. |
|
齐格勒，齐格勒律师事务所 列克星敦大道570号，2405套房 纽约，纽约10022 (212) 319-7600 |
建议根据规则466使本申请生效
| 在申请后立即 | |||
| ☐ | 于 (日期)于(时间) |
如果已提交单独的注册声明以注册已交存的股份，请选中以下框。☐
注册费的计算
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每一级的标题 证券须予登记
|
金额 成为 注册 |
建议 最大值 总价 每单位(1) |
建议 最大值 聚合产品 价格(2) |
数额： 注册费
|
美国存托股份 由美国存托凭证证明，每股美国存托股份相当于半导体制造国际公司的五股普通股 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| (1) | 每个单位代表一个美国存托股份。 |
| (2) | 仅为计算注册费而估算 。根据规则第457(K)条，有关估计乃根据与发行证明美国存托股份的美国存托凭证有关而征收的最高总费用或收费计算。 |
第 部分I
招股说明书中需要提供的信息
招股说明书包括建议格式的美国存托凭证(“ADR”或“美国存托凭证”) ，作为第二份经修订及重订的存托协议(“存托协议”)的附件A提交，作为本表格F-6“注册声明生效后修订”的附件(A) ，该表格在此并入作为参考。
交叉 参考表
第 项1.拟登记证券的说明
项目 编号和标题 |
美国存托凭证表格 中的位置 在此作为招股说明书提交的收据 | |||
| (1) | 寄存人名称及地址 | 引言段落 | ||
| (2) | 美国存托凭证的名称和存托证券的身份 | 《美国存托凭证面孔》，中上方 | ||
| 存款条款： | ||||
| (i) | 一单位美国存托股份所代表的存托证券金额 | 美国存托凭证正面，右上角 | ||
| (Ii) | 对已交存证券进行表决的程序(如果有的话) | 冲销美国存托凭证--第(12)款 | ||
| (Iii) | 收集和分配股息 | 美国存托凭证面孔--第(4)、(5)和(7)款； 冲销美国存托凭证-第(10)段 | ||
| (Iv) | 通知、报告和委托书征集材料的递送 | 美国存托凭证面孔--第(3)款和第(8)款； 冲销美国存托凭证-第(12)段 | ||
| (v) | 出售或行使权利 | 美国存托凭证面孔--第(4)款和第(5)款； 冲销美国存托凭证-第(10)段 | ||
| (Vi) | 存放或出售因股息、分拆或重组计划而产生的证券 | 美国存托凭证面孔--第(4)款和第(5)款； 美国存托凭证--第(10)款和第(13)款 | ||
| (Vii) | 《存款协议》的修订、延期或终止 | 冲销美国存托凭证--第(16)款和第(17)款 | ||
| (Viii) | 收据持有人查阅托管人转让账簿和收据持有人名单的权利 | 美国存托凭证第 面-第(3)段 | ||
| (Ix) | 对标的证券存取权的限制 | 美国存托凭证第(1)、(2)、(4)和(5)款 | ||
| (x) | 托管人责任限制 | 冲销美国存托凭证--第(14)款 | ||
| 项目编号和标题 | 美国存托凭证形式的地点 在此作为招股说明书提交的收据 | |||
| (3) | 费用 和收费 | 美国存托凭证票面 -第(7)段 | ||
| 项目2.现有信息 | 美国存托凭证正面 -第(8)段 |
(B)中芯国际(“本公司”)通知已遵守经修订的1934年证券交易法(“交易法”)的 定期报告要求，并且 已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交可从美国证券交易委员会的互联网站www.sec.gov检索的某些报告 ，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施 查阅和复制， 参考设施位于华盛顿特区20549，(Ii)本公司已向美国证券交易委员会提交了 表格15F(“表格15F”)，后者已暂停本公司根据交易法提交或提交交易法第13(A)或15(D)节所要求的报告的职责，(Iii)表格15F生效后，公司根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交报告的义务将终止，公司将根据规则12g3-2(E)(1)获得规则12g3-2(B)规定的交易所法案报告义务的豁免。(Iv)为了满足规则12g3-2(B)的条件，公司打算根据《交易法》在其互联网网站上或通过在公司一级交易市场向公众普遍提供的电子信息交付系统发布规则12g3-2(B)(1)(Iii)中预期的信息，并根据规则12g3-2(E)的指示将如此发布的信息翻译成英文。(V)公司已在表格15F中指定其打算发布该等信息的互联网网站(https://www.smics.com/en), (Vi)公司如此发布的信息 无法从美国证券交易委员会的互联网网站上检索，也无法在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中 查看或复制，以及(Vii)如果表格15F未被宣布生效， 公司将再次受到交易法的定期报告要求的约束，并将被要求向美国证券交易委员会备案，并提交给美国证券交易委员会。某些报告可从美国证券交易委员会的互联网站www.sec.gov 检索，并可在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中查阅和复制。托管机构不承担 确定公司是否遵守规则12g3-2(B)豁免的当前要求的任何责任，或在公司未遵守这些要求时采取任何行动的责任。 | |
第 第二部分
招股说明书中不需要提供信息
物品 3.展示
| (a) | 定金协议表格 。中芯国际，摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为托管人(“托管人”)与根据其发行的美国存托凭证的时间 至美国存托凭证的所有持有人之间于2019年的第二次修订和重新签署的存托协议的格式，包括美国存托凭证的形式，现将 作为证据(A)存档。 |
| (b) | 与发行本协议项下登记的美国存托股份或托管本协议所代表的已交存证券有关的任何其他协议。不适用。 |
| (c) | 在过去三年内的任何时间内有效的与托管证券的托管证券和托管证券的发行人之间的托管证券有关的每一份重要合同。不适用。 |
| (d) | Ziegler，Ziegler& Associates LLP，托管机构的法律顾问对正在登记的证券的合法性的意见。之前提交的。 |
| (e) | 根据规则466进行的认证。 现作为附件(E)提交。 |
| (f) | 授权书。作为签名页的 部分包括在内。 |
项目 4.承诺
| (a) | 托管机构承诺在美国托管机构的主要办事处提供美国存托凭证，供美国存托凭证持有人查阅， 从已交存证券的发行人收到的任何报告和函件， 均为(1)作为已交存证券持有人的托管人收到的； 和(2)由发行人 向标的证券持有人普遍提供。 |
| (b) | 如果招股说明书中没有披露收费金额，托管银行承诺准备一份单独的文件，说明收取的任何费用的金额，并说明其收取的服务，并应 请求立即向任何人免费交付该费用表的副本。保管人承诺在费率表发生任何变化前30天通知每一位登记的美国存托凭证持有人。 |
签名
根据修订后的《1933年证券法》的要求，摩根大通银行北卡罗来纳州的摩根大通银行代表根据《存款协议》设立的法人实体，证明其有合理理由相信已满足提交F-6表格的所有要求，并已于2019年6月17日在纽约州纽约市正式促使本《F-6表格登记声明后生效修正案》由签署人代表其签署。
| 以存托协议的形式建立的法人实体，用于发行证明美国存托股份的美国存托凭证 | ||
| 发信人： | 摩根大通银行，北卡罗来纳州，作为存托银行 | |
| 发信人： | 丽莎·M·海耶斯 | |
| 姓名： | 丽莎·M·海斯 | |
| 标题： | 美国副总统 | |
签名
根据经修订的《1933年证券法》的要求，中芯国际证明 其有合理理由相信提交F-6表格的所有要求均已满足，并已于2019年6月17日正式安排本《F-6表格登记说明书修正案》由其正式授权的签署人代表其签署。
半导体制造 制造 国际 公司 | ||
| 发信人： | /s/高永刚 | |
| 姓名： | 高永刚博士 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
授权书
通过此等陈述认识所有人， 以下签名的每个人共同和各自组成并任命赵海军博士、梁梦颂博士和高永刚博士为其真实合法的事实代理人和代理人，并以任何和所有身份以其名义、地点和替代身份对本注册声明签署任何和所有修正案(包括生效前和生效后的修正案)，并提交该修正案。连同所有证物和与此相关的所有文件，美国证券交易委员会授予上述事实代理人和代理人充分的权力 以及授权在该场所内和周围进行一切必要和必要的行为和事情，如他或她本人可能或可以亲自进行的那样，在所有意图和目的下，在此批准并确认上述事实代理人和代理人，或其代理人或其替代者，可因此而合法地作出或导致作出。
根据修订后的《1933年证券法》的要求，截至2019年6月17日，本《注册表生效后修正案》表格 F-6已由下列人员签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/周子学 | 董事董事局主席兼执行董事 | |
| 周子学 | ||
| /s/ 赵海军 | 联席首席执行官兼首席执行官董事 | |
| 赵海军博士 | ||
| /s/ 莱蒙松 | 联席首席执行官兼首席执行官董事 | |
| 梁梦松博士 | ||
| /s/高永刚 | 董事首席财务官兼首席执行官 | |
| 高永刚博士 | ||
| 非执行董事董事 | ||
| 陈山枝 | ||
| 非执行董事董事 | ||
| 周洁 | ||
| 非执行董事董事 | ||
| 任凯 | ||
| 非执行董事董事 | ||
| Lu军 | ||
| /s/ 童国华 | 非执行董事董事 | |
| 童国华博士 |
| 威廉·都铎·布朗 | 独立非执行董事董事 | |
| 威廉·都铎·布朗 | ||
| 独立非执行董事董事 | ||
| 蒋尚义博士 | ||
| 独立 非执行董事 | ||
| 丛京生博士贾森 | ||
| /s/ 刘柔仪 | 独立 非执行董事 | |
| 刘俊义教授 | ||
| /s/ 范仁达·安东尼 | 独立 非执行董事 | |
| 范 任达安东尼 |
注册人授权代表签名
根据修订后的1933年证券法的要求，签署人，中芯国际在美国的正式授权代表已于2019年6月17日以表格F-6签署了本《注册说明书生效后修正案》 。
中芯国际美洲 | ||
| 发信人： | /s/克莱尔·刘 | |
| 姓名： | 刘亦菲 | |
| 标题： | 授权代表 | |
展品索引
| 展品编号 | ||
| (a) | 第二次修订和重新签署的存款协议表格 | |
| (e) | 规则466认证 |