安进。
				一条安进中心大道
				加利福尼亚州千橡树，邮编：91320-1799年
2021年2月9日				Phone: 805.447.1000

通过埃德加

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

回复：

安进。

表格S-4上的登记声明

于2021年2月9日提交

女士们、先生们：

请参阅上述根据经修订的1933年美国证券法(证券法)提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-4表格注册声明(注册声明)，该声明与安进提议的要约有关。交换(交换要约)2053年到期的未登记2.770%高级票据(旧票据)的未偿还本金总额，以换取2053年到期的登记2.770%优先票据(新票据)的等额本金。

请注意，注册人根据美国证券交易委员会员工(员工)的立场登记交换要约：(I)埃克森美孚资本控股公司(1988年5月13日可用)；(Ii)摩根士丹利有限公司(1991年6月5日可用)和(Iii)Searman&Sterling公司(1993年7月2日可用)(统称为不采取行动信函)。此外，注册人谨此声明，在交换要约完成后，注册人并无与任何人士就派发新债券订立任何安排或谅解。据注册人所知，参与交换要约的每个人士均在其日常业务过程中收购新票据，并无与任何人士就参与分发将于交换要约中收到的新票据作出任何安排或谅解。此外，据注册人所知，参与交换要约的每一名非经纪交易商并无亦无意参与分销 新债券。

在这方面，注册人将通过构成注册声明(招股说明书)一部分的招股说明书(招股说明书)让参与交换要约的每个人知道，如果该人参与交换要约是为了分发新票据，该人(I)不能依赖 不采取行动信函或类似解释函中规定的工作人员职位，以及(Ii)必须遵守证券法关于任何转售交易的登记和招股说明书交付要求，除非以其他方式获得登记豁免。注册人承认，参与交换要约以分发新票据为目的的此类二次转售交易应由一份有效的注册声明 涵盖，该声明包含证券法S-K法规第507项所要求的出售证券持有人信息。

2021年2月9日

第2页(第3页)

注册人表示，就任何可能参与因做市或其他交易活动而为其本身购买的旧票据而提出交换要约的经纪-交易商而言，每名该等经纪-交易商必须确认其并无与注册人或注册人的联属公司就分销新票据订立任何安排或谅解。注册人将透过招股章程令参与交换要约的每名人士知悉，任何经纪交易商如持有因做市或其他交易活动而为其本身账户取得的旧票据，并根据交易所要约收取新票据以换取该等旧票据，可为法定承销商，并必须提交符合证券法规定的招股章程(如上文有关转售该等新票据的 描述)。

此外，注册人将要求参与交换要约的每个人 确认以下事项：

(a)

如果交易所要约收购人不是经纪交易商，则交易所要约收购人表示它没有从事，也不打算从事经销交易所要约中发行的新债券；以及

(b)

如果交易所收购人是持有因做市或其他交易活动而为自己的账户购买的旧票据的经纪自营商，则该经纪自营商承认其将交付符合证券法关于根据交易所要约转售就该等旧票据而收到的交换票据的任何要求的招股说明书和一份声明，表明通过如此承认和交付招股说明书，该经纪自营商将不被视为承认其是证券法所指的承销商。

[签名页如下]

2021年2月9日

第3页