本招股章程副刊(“招股章程副刊”)连同随附的日期为2020年8月6日的简短基础架子招股章程(“架子招股章程”)，使Shopify Inc.(“本公司”、“Shopify”、“我们”或“我们”)的股本中有资格按每股发售股份    美元(“发售价格”)的价格分派(“发售”)1,180,000股A类附属投票权股份(“发售股份”)。

我们的A类从属表决权股票(“A类从属表决权股票”)在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，代码为“shop”。2021年2月19日，A类从属表决权股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为1,435.01美元和1,810.58加元。

对已发行股票的投资涉及重大风险，潜在投资者在购买已发行股票之前应仔细考虑这些风险。潜在投资者在投资任何已发售股份时，应仔细审阅及考虑本招股说明书副刊、随附的架子招股说明书及以引用方式并入本章程及其中的文件所概述的风险。请参阅“关于前瞻性信息的告诫”和“风险因素”。

美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)或任何州或加拿大证券监管机构均未批准或不批准本招股说明书增刊及随附的搁置招股说明书的准确性或充分性，或决定本招股说明书增刊及随附的搁置招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此次发行是由一家加拿大发行人进行的，根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，该发行人被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书附录和随附的搁板招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。该公司根据美国公认的会计原则编制财务报表。

购买要约股份的人应该意识到，收购此类要约股份可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书增刊可能没有完全描述这些税收后果。请参阅“美国联邦所得税注意事项”和“加拿大联邦所得税注意事项”。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，公司的大多数高级管理人员和董事都是加拿大居民，公司的全部或大部分资产和上述人员都位于美国以外。参见“民事责任的可执行性”。

根据本招股说明书增刊的条款，此次发行同时在加拿大进行，并根据提交给证券交易委员会的F-10表格注册声明(“注册声明”)的条款在美国进行。

该公司将使用本招股说明书增刊中所述的发售所得款项净额。请参阅“收益的使用”。与编制及提交本招股章程副刊有关的所有开支将由本公司支付。

除非另有说明，本招股说明书增刊内的所有金额均以美元计算。请参阅“货币显示和汇率信息”。

此次发行同时在美国和加拿大除魁北克以外的每个省和地区进行。根据一份日期为2021年 的承销协议(“承销协议”)，此次发售的股票将由花旗全球市场加拿大公司、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司和高盛有限责任公司(统称为“承销商”)发售。发行的股票将通过某些承销商在美国发行，直接或间接通过它们各自的美国经纪-交易商附属公司或代理。发售股份将于加拿大各省及地区(魁北克除外)透过若干已注册的承销商或其加拿大联属公司发售，或透过承销商指定的其他注册交易商发售。在符合适用法律的情况下，承销商可以在美国和加拿大以外的地区发行发行的股票。请参阅“承保”。

公司有两类已发行流通股：A类从属表决权股份和B类多重表决权股份。与A类从属投票股相比，B类多重投票权股票每股拥有更多的投票权。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属投票权股票属于该术语所指的“受限证券”。除附加于B类多重投票权股份的多重投票权及转换权外，A类附属投票权股份与B类多重投票权股份实质上相同。每股A类从属表决权股份有权投一票，每股B类多重表决权股份在所有需要股东批准的事项上有权投10票，A类从属表决权股份和B类多表决权股份的持有者将就所有事项一起投票，但须经这两类股份的持有人投票，就像它们是一类股份一样, 除非法律要求或我们重述的公司章程规定，作为单独类别的持有人进行单独投票。B类多重投票权股份可根据持有人的选择在任何时间一对一地转换为A类附属投票权股份，并在某些其他情况下自动转换为A类附属投票权股份。A类从属投票权股票的持有者受益于合同条款，这些条款赋予他们在收购B类多重投票权股票时的某些权利。见随附的货架说明书中的“公司股本说明--收购要约保护”。于发售完成后，假设不会因换股而行使超额配股权或A类附属投票权股份或B类多重投票权股份的其他发行，或行使或交收本公司根据本公司任何股权激励计划授出的购股权或其他证券，则本公司的已发行及已发行股本将包括112,350,996股A类附属投票权股份及11,549,866股B类多重投票权股份。请参阅随附的货架说明书中的“公司股本说明”。

承销商作为委托人，根据承销协议所载条件(如“承销”一节所述)，在本招股章程副刊下有条件地提供符合本招股章程补充条款的已发行股份，但须事先出售，前提是本公司根据承销协议所载条件发行并获承销商接受。Stikeman Elliott LLP将为我们确认本招股说明书增刊所提供的A类附属投票权股票的有效性，以及与加拿大法律有关的其他法律事宜。与此次发行有关的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP为我们提供。与此次发行相关的某些法律问题将由Blake，Cassel&Graydon LLP(关于加拿大法律)和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP(关于美国法律)转交给承销商。

根据适用法律并在适用法律的规限下，承销商可就发行事宜超额配售或进行交易，以稳定或维持发售股份的市价于公开市场以外的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。承销商作出合理努力，以发行价出售发行的股票后，承销商可以低于发行价的价格向社会公开发行发行的股票。任何此类减持都不会影响本公司将收到的发售收益。请参阅“承保”。

本公司已申请在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市根据本招股说明书增刊发行的已发行股票。上市将取决于公司是否满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。此次发行预计将于2021年 或左右，或本公司与承销商可能商定的较早或较晚日期完成，但无论如何不迟于 ，2021年(“结束日期”)。

预期本公司将安排在账面登记制度下即时存入发售股份，登记于存托信托公司(“存托信托公司”)，并于截止日期存入存托信托公司。将不会向发售股份的购买者发放任何证明发售股份的证书。购买发售股票的人将只收到承销商或其他注册交易商的客户确认，该承销商或其他注册交易商是DTC参与者，并从他们或通过他们购买了发售股票的实益权益。请参阅“承保”。

除非另有说明，本招股章程增刊所载的披露假设超额配售选择权并未行使。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书增刊，介绍发售条款，并补充和更新随附的架子招股说明书以及通过引用并入其中的文件中所载的信息。第二部分是随附的货架说明书，其中提供了更多的一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书增刊被视为仅为发售目的而以引用方式并入随附的架子招股说明书。

吾等或承销商均未授权任何人向读者提供与本招股说明书附录及随附的货架招股说明书(或以引用方式并入本文或其中)中所包含的信息不同的信息。我们对其他人可能向本招股章程增刊及随附的书架招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。如本招股章程副刊与随附的架子招股章程(包括在此及其中引用的文件)对发售股份的描述或任何其他资料有所不同，阁下应以本招股章程副刊中的资料为准。发行的股票不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区进行要约。

除非本文另有说明或法律另有规定，读者不应假设本招股章程增刊及随附的机架招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料截至本招股章程增刊及随附的机架招股章程的日期以外的任何日期是准确的，或以参考方式并入本章程及随附的机架招股章程的文件的日期以外的任何日期是准确的，除非本文另有注明或法律另有规定。应当假定，本招股说明书附录、随附的货架招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与发售有关的用途外，任何人不得将本招股章程副刊用于任何其他目的。除非适用的证券法要求，否则我们不承诺更新本文或随附的架子招股说明书中包含或合并的信息(作为参考)。本公司网站上包含的或通过本网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书附录或随附的架子招股说明书的一部分，该等信息并未通过引用的方式并入本文或其中。

本招股说明书增刊被视为仅为发售目的而以参考方式并入随附的架子招股说明书。

以引用方式并入本招股章程增刊及随附的搁置招股章程的文件副本，可免费向本公司公司秘书索取，地址为加拿大安大略省渥太华O‘Connor Street 151号地下，邮编：K2P 2L8，亦可在www.sedar.com(“SEDAR”)及www.sec.gov(“Edgar”)以电子方式索取。

本公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书附录和随附的货架招股说明书，并构成本说明书附录和随附的货架招股说明书的组成部分：

就本招股章程补编、随附的机架招股说明书或以引用方式并入或视为并入本文或其中的任何文件中所载的任何陈述，在以下情况下，须当作已修改或取代：本文或随附的机架招股说明书或任何其他随后提交的文件中所载的陈述，而该等文件亦为、或

以引用的方式并入本文或随附的货架说明书中，以修改或取代该先前的声明。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出变通或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该重要事实是必须述明的，或为防止作出的陈述在作出时的情况下属虚假或具误导性而有需要的。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股说明书附录的一部分。

国家文书44-101-简式招股说明书规定的任何类型的文件，须以引用方式并入简式招股说明书，包括任何年度信息表、重大变动报告(保密的重大变动报告除外)、业务收购报告、中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括包含最新收益覆盖信息的证物)和独立审计师报告、管理层的讨论和分析以及公司的信息通函，由公司在本招股说明书附录日期后和期间提交给加拿大证券委员会或类似机构。应视为通过引用并入本招股说明书附录。此外，本公司于本招股章程增刊日期或之后以Form 6-K或Form 40-F向证券交易委员会提交的所有文件，均应被视为以引用方式并入注册说明书，如属Form 6-K报告，且在该文件明文规定的范围内，本招股章程增刊构成注册说明书的一部分。以引用方式并入或被视为并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重大信息，读者应审阅本招股章程副刊、随附的架子招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文及其中的文件中包含的所有信息。

任何以引用方式并入本招股章程增刊及随附的货架招股章程的文件中对本公司网站的提述，并不以引用方式将该等网站的资料纳入本招股章程增刊或随附的货架招股章程，吾等拒绝以引用方式将该等内容纳入本招股章程增刊或随附的货架招股章程。

本招股说明书增刊、随附的货架招股说明书以及本文和其中引用的文件包含有关Shopify的业务前景、目标、战略、计划、战略重点和经营结果的前瞻性陈述，以及其他非历史事实的陈述。Shopify的声明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的东西来发表关于未来的声明。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“进一步”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“确保”、“启用”、“支持”、“允许”、“成为”等词语来识别前瞻性陈述。“寻求”或这些术语或其他类似词语的否定。此外，任何涉及对未来事件或环境的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述或信息。所有这些前瞻性陈述都是根据1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年修订的美国证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)第21E条的规定作出的，构成适用于加拿大证券法的前瞻性信息。

具体地说，在不限制前述一般性的情况下，本招股说明书增刊和随附的货架招股说明书中包含的所有陈述(包括通过引用并入本文和其中的文件)、涉及Shopify预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述，以及其他非历史事实的陈述，均属前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素。虽然我们相信这些前瞻性表述中反映的计划、意图、预期、假设和战略在作出之日是合理的，但这些表述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括但不限于在“风险因素”一节和本文通过引用纳入的文件中详细描述的风险，这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果大不相同。在不限制上述规定的情况下，我们注意到新型冠状病毒(“新冠肺炎”)疫情的影响及其对我们业绩和运营的影响程度是高度不确定的，目前无法预测，这将取决于但不限于新冠肺炎疫情的持续时间、范围和严重程度、为遏制新冠肺炎流行病而采取的行动、新冠肺炎流行病的影响以及对经济活动、国内和国际贸易的相关限制，以及这些及其他因素对我们的员工、合作伙伴和供应商以及我们的商家和其客户的影响程度。相应地, 潜在买家不应过度依赖本招股说明书增刊和随附的货架招股说明书中包含的前瞻性陈述，也不应过度依赖本文或其中通过引用并入的文件中包含的前瞻性陈述，并应考虑在“风险因素”一节和本文通过引用并入的文件中详细描述的风险的影响，这些风险将影响所有此类前瞻性陈述，尤其是在本招股说明书附录日期之前作出的前瞻性陈述。

本招股说明书增刊、随附的货架招股说明书以及本文和通过引用并入的文件中所作的前瞻性陈述是基于Shopify在作出前瞻性陈述之日认为合理的一些假设。有关Shopify在准备前瞻性陈述时所做的某些假设，请参考本招股说明书附录和随附的货架招股说明书中包含的文件。如果我们的假设被证明是不准确的，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书增刊和随附的架子招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书及其日期的观点，包含在通过引用并入本文和其中的文件中的前瞻性陈述代表我们截至该等文件日期的观点，除非该等文件中另有说明。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

潜在购买者请注意，上述风险并不是唯一可能影响Shopify的风险。目前尚不为Shopify所知或Shopify目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对Shopify的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

我们是一家根据“加拿大商业公司法”(“CBCA”)注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，我们的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件；然而，居住在美国的投资者可能难以在美国向本公司或任何该等人士送达法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对我们或任何该等人士的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们向证券交易委员会提交了一份以表格F-X为送达法律程序文件的代理人的任命，同时也向证券交易委员会提交了注册说明书(本招股说明书副刊是其中的一部分)。在F-X表格中，吾等指定Corporation Service Company为吾等在美国的诉讼程序代理，该诉讼程序涉及SEC进行的任何调查或行政诉讼，以及因本招股说明书附录项下的证券发售而引起或与之相关或有关的在美国法院对吾等提起的任何民事诉讼或诉讼或涉及该等诉讼的任何民事诉讼或诉讼。

除另有说明外，本招股说明书增刊中的所有金额均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。

下表列出了加拿大银行在各个时期公布的以加元表示的一美元汇率的高、低、平均和期末汇率。

2021年2月19日，加拿大银行的利率为1加元=1.2614加元。

Shopify向美国证券交易委员会(SEC)和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向这些机构提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，Shopify不受交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，Shopify的高级管理人员和董事也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。向证券交易委员会提交或提供给证券交易委员会的Shopify报告和其他信息可从Edgar网站www.sec.gov获得，也可从商业文件检索服务公司获得。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查阅，网址是：www.sedar.com。

Shopify已根据证券法向证券交易委员会提交了与根据本章程发行的证券有关的注册声明，本招股说明书副刊是其中的一部分。本招股说明书增刊并不包含注册声明中所载的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书增刊中遗漏但包含在注册声明中的信息将在证券交易委员会的网站上公布，网址为www.sec.gov。

对所发行股票的投资存在风险。在购买发售股份前，潜在投资者应审慎考虑本招股章程副刊及随附的架子招股说明书所载或以参考方式并入本招股章程的资料，包括但不限于年度资料表格及2020年年度MD&A所披露的风险因素，若该等风险引发任何事件，吾等的业务、前景、财务状况、经营业绩或现金流，或阁下对发售股份的投资可能会受到重大不利影响。

我们将对此次发行的净收益的使用以及任何支出的时间拥有广泛的酌处权。因此，发行股票的购买者将依赖管理层对发行净收益的应用做出的判断。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用此次发行的净收益。净收益的应用结果和效果尚不确定。如果净收益得不到有效运用，我们的财务业绩和财务状况可能会受到不利影响，A类附属投票权股份可能会贬值。

本公司在公开市场出售大量A类附属表决权股份或股权挂钩证券，可能压低A类附属表决权股份的市价，并削弱本公司透过出售额外股权证券集资的能力。该公司无法预测未来出售A类附属表决权股票或股权挂钩证券将对A类附属表决权股票的市场价格产生的影响。

我们的B类多重投票权股票每股有10票，我们的A类从属投票股每股有一票。截至2021年2月19日，持有B类多重投票权股票的股东，包括我们的高管和董事及其附属公司，总共持有我们已发行投票权股票约50.95%的投票权，因此对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项(包括董事选举和重大公司交易)具有重大影响力。我们的每一位董事和高级职员都对Shopify负有受托责任，必须诚实守信地行事，以确保Shopify的最大利益。然而，任何身为股东的董事及/或高级管理人员，即使是控股股东，亦有权为其本身利益投票表决其股份，而这未必总是符合我们股东的整体利益。

此外，由于我们的B类多重表决权股份与A类从属表决权股份之间的投票权比率为10：1，我们B类多重表决权股份的持有者集体继续控制我们有表决权股份的相当大比例，即使B类多重表决权股份占我们总流通股的百分比大幅减少。我们B类多重投票权股票持有人的集中表决权控制限制了我们A类下属投票权股东在可预见的未来影响公司事务的能力，包括董事选举以及关于修改我们的股本、创造和发行额外类别的股票、进行重大收购、出售我们的重大资产或部分业务、与其他公司合并以及进行其他重大交易的决定。因此，B类多重投票权股份的持有者有能力影响许多影响我们的事项，并可能采取我们的A类下属投票股东可能认为无益的行动。由于B类多重投票权股份持有人的重大影响力和投票权，我们A类从属投票权股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，B类多表决权股份持有人的重大投票权权益可能会阻碍涉及控制权变更的交易，包括作为A类从属表决权股份持有人的投资者可能会获得相对于当时市场价格的A类从属表决权股份溢价的交易，或者如果B类多表决权股份的一个或多个持有者提出私有化交易，则可能会阻止竞争性提议。

我们重述的公司章程修订了CBCA规定的某些默认权利，即B类多重投票权股份和A类从属投票股的持有人可以作为一个类别单独投票，以对我们重述的公司章程进行某些类型的修订。具体地说，B类多重投票权股份和A类从属投票权股份的持有人在修订我们重述的公司章程以(1)增加或减少该类别的任何最高授权股份数量，或增加具有与该类别股份相等或更高的权利或特权的任何类别的授权股份的最大数量时，均无权作为一个类别单独投票；或(2)创建一个与该类别股份相等或高于该类别股份的新类别股份，这些权利在第(A)和(E)段中另有规定。根据我们重述的公司章程，我们A类从属表决权股份的持有人和我们B类多重表决权股份的持有人都无权作为一个类别单独投票，就根据CBCA第176(1)(B)条修订我们重述的公司章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或注销的建议进行投票，除非这种交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基准，以不同方式影响A类从属投票权股份和B类多重投票权股份的持有人，而该等持有人根据适用法律或我们就该等交换、重新分类或注销而重述的公司章程，已无权以其他方式作为一个类别单独投票。

根据我们重述的公司章程，在根据CBCA需要吾等股东批准的某些控制权变更交易中，A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的持有人在每股基础上被平等和同等对待，除非我们的A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的持有人以多数票通过对每个此类股份的不同处理，每个股东作为一个类别分别投票。

我们A类从属投票股票的市场价格过去一直在波动，我们预计未来会波动，而且可能会下降。例如，从2020年2月19日到2021年2月19日，我们在纽约证券交易所的收盘价从305.84美元到1499.75美元不等。我们不能向您保证，我们A类从属投票股票的活跃交易市场将持续下去，因此，我们不能向您保证，您将能够在您愿意的时候出售您持有的我们A类从属投票股票，或者您将获得您的股票的预期价格，并且您可能会损失全部或部分投资。可能导致我们的A类次级投票权股票市场价格波动的一些因素包括：

此外，股票市场历来经历了价格和成交量的大幅波动，特别是科技公司的股票，这种波动可能是由我们的运营或业绩以外的因素推动的。这种波动和其他广泛的市场和行业因素可能会损害我们A类从属投票股的市场价格。因此，我们的A类从属投票股票的价格可能会根据与我们几乎没有关系的因素而波动，这些波动可能会大幅降低我们的A类从属投票股票的股价，而不管我们的经营业绩如何。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入任何类似的诉讼，我们可能会招致巨额费用，我们管理层的注意力和资源可能会被转移，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们从未宣布或支付过我们证券的任何股息。我们目前没有任何打算向我们的A类附属投票股份支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会向我们的A类附属表决股份支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。未来关于宣布和支付股息(如果有的话)的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在“证券法”规则405中有定义，不受美国证券交易委员会(SEC)对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们有报告义务，在某些方面，这些义务比美国国内报告公司的报告义务更不详细，频率也更低。因此，我们不会像美国国内发行人那样向SEC提交报告，尽管我们被要求提交或向SEC提交加拿大证券法要求我们在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股票，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们亦获豁免遵守FD规例，该规例禁止发行人选择性披露重要的非公开资料。虽然我们将遵守加拿大证券法关于委托书和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国国内公司那样迅速向证券交易委员会提交年度或季度报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理做法，除非此类法律与美国证券法相抵触，而且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们遵循的加拿大做法。我们目前在任何股东会议的法定人数要求方面都依赖于这一豁免。我们将来可能会选择在其他问题上遵循加拿大的母国做法。因此，我们的股东可能不会得到美国国内公司股东受到的保护，这些公司受到美国所有公司治理要求的约束。

加拿大投资法(Canada)规定，如果根据立法计算的我们的资产价值超过门槛，非加拿大人收购我们的控制权将受到政府审查。一个可复查的

除非有关部长确信该项投资可能对加拿大有净效益，否则不得进行收购。这可能会阻止或推迟控制权的变更，并可能消除或限制股东出售其A类从属投票权股票的战略机会。

我们重述的公司章程授权董事会在未经股东批准的情况下发行无限数量的优先股，并决定授予或施加于任何未发行系列优先股的权利、特权、限制和条件。这些权利可能优于我们的A类从属表决权股份和B类多重表决权股份。例如，优先股在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面可能排在A类从属表决权股份和B类多重表决权股份之前，可以拥有全部或有限的投票权，并可以转换为A类从属表决权股份或B类多重表决权股份。如果我们发行大量优先股，这些发行可能会阻止或推迟对我们的收购尝试，或者使管理层的撤职变得更加困难，特别是在我们发行具有特殊投票权的优先股的情况下。优先股的发行，或者认为此类发行可能发生的看法，可能会导致我们的A类从属投票权股票的交易价格下跌。

此外，CBCA以及我们重述的公司章程和附例中的条款可能会延迟或阻止我们高级管理层的变动，包括以下条款：

此外，管限可换股票据的契约禁止本公司进行某些合并、安排、具约束力的股份交换或转让或租赁我们全部或几乎所有资产，除非(其中包括)所产生或尚存的实体承担我们在可换股票据下的责任。

这些规定可能会使股东更难更换董事会成员，从而挫败或阻止股东发起代理权竞争或更换或罢免目前的高级管理层，董事会负责任命我们的高级管理层成员。这些条款中的任何一项都可能产生推迟、防止或推迟控制权变更的效果，这可能会限制我们的A类从属投票股东为其A类从属投票股份获得溢价的机会，也可能影响投资者愿意为A类从属投票股票支付的价格。

我们重述的公司章程允许我们发行不限数量的A类从属有表决权股票和B类多重有表决权股票。我们预计，我们将在未来不时发行额外的A类从属投票股票。在纽约证券交易所和多伦多证交所的要求下，我们将不需要获得股东的批准才能发行额外的A类从属投票权股票。尽管多伦多证券交易所的规则一般禁止我们发行额外的B类多重投票权股票，但在某些情况下，可能会额外发行B类多重投票权股票，包括在获得股东批准后，以及根据我们首次公开募股前授予的遗留期权计划下的股票期权的行使。任何进一步发行A类从属表决权股份或B类多重表决权股份将导致对现有股东的立即稀释，并可能对其持股价值产生不利影响。此外，由于我们的B类多表决权股份与A类从属表决权股份之间的投票权比率为10：1，任何进一步发行的B类多重表决权股份都可能大幅降低我们A类从属表决权股票的合并表决权。

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在社交媒体、云计算、移动设备和数据分析正在为商业创造新可能性的时代，Shopify通过为商家提供以下服务来提供差异化的价值：

多通道前端。我们的软件使商家能够通过十几种不同的销售渠道轻松地展示、管理和销售他们的产品，包括网络和移动店面、实体零售点、弹出式商店、社交媒体店面、原生移动应用、购买按钮和市场。超过三分之二的商家使用两个或两个以上的渠道。Shopify应用编程接口(“API”)已经被开发为支持允许商家在任何地方以任何语言销售定制店面。

单个集成后端。我们的软件提供了一个单一的集成、易于使用的后端，商家可以使用它来管理这些多个销售渠道中的业务和买家。商家使用其Shopify仪表盘(提供20种语言)来管理产品和库存、处理订单和付款、履行和发货订单、发现新买家并建立客户关系、采购产品、利用分析和报告以及获得融资。

数据优势。我们的软件以服务的形式交付给商家，并在共享的基础设施上运行。每处理一笔新交易，我们的数据熟练程度都会提高。这种基于云的基础设施不仅使商家不必运行和保护自己的硬件，还整合了买家和商家商店之间的互动产生的数据，以及我们商家在Shopify平台上的互动产生的数据，为我们自己和商家的决策提供了丰富的数据。

Shopify还使商家能够建立自己的品牌，利用移动技术，并通过灵活的基础设施处理巨大的流量高峰。

品牌所有权。Shopify旨在帮助我们的商家拥有他们的品牌，与他们的买家建立直接的关系，让他们的买家体验难忘和独特。我们认识到，在一个买家比以往任何时候都有更多选择的世界里，商家的品牌变得越来越重要。Shopify平台的设计目的是让商家在每次互动中都能保持他们的品牌，以帮助建立买家的忠诚度和竞争优势。虽然我们的平台旨在首先授权商家，但当买家相信他们的支付是安全的时，商家就会受益。我们相信，买家越来越意识到Shopify提供了卓越和安全的结账体验，这是我们的商家在竞争日益激烈的市场中的另一项优势。对于使用Shopify Payments的商家来说，买家已经获得了卓越的体验，包括Shop Pay等功能，以及我们在零售、送货、履行和Shop(我们的一体式移动购物助手应用程序)等与买家的其他接触点上的投资，在Shopify上销售的品牌可以为买家提供端到端的托管购物体验，而以前只有规模大得多的企业才能享受到这一体验。

莫比尔县。随着电子商务在零售交易总额中所占比例的扩大(这一趋势在2020年加速，因为全球新冠肺炎(Alipay)大流行需要物理距离的商务)，买家希望能够通过一种简单、无缝和安全的体验，随时随地在任何设备上进行交易。由于移动设备上的交易代表了Shopify支持的在线商店的大部分交易，移动体验是商家与在线买家进行的主要和最重要的互动。Shopify专注于实现移动商务，Shopify平台包括一个移动优化的结账系统，旨在使商家的买家能够更容易地通过移动网站购买产品。我们的商家能够通过在网络上使用Shop Pay、Apple Pay和Google Pay为他们的买家提供快速、安全地结账的能力，我们还在继续探索其他加快结账速度的新方法。Shopify的移动能力并不局限于前端：经常在路上的商家发现自己通过移动设备管理店面，因为Shopify继续努力让这项工作变得更容易。

基础设施。我们搭建我们的平台是为了应对商家面临的日益增长的挑战，目的是让复杂的任务变得简单。Shopify平台是按照企业级标准和功能设计的，旨在实现简单性和易用性。我们还设计了强大的技术基础设施来设计我们的平台，能够管理伴随新产品发布、假日购物季和闪电销售等活动的大流量高峰。我们不断创新和增强我们的平台，我们不断部署的多租户架构确保我们的所有商家始终使用最新技术。

易用性与企业级功能的结合使商家可以从Shopify商店开始，并利用我们的平台发展到几乎任何规模。使用Shopify，商家可能永远不需要重新平台。我们的Shopify Plus订阅计划是为满足更大的商家而创建的，具有额外的功能、可扩展性和支持要求。Shopify Plus计划也吸引了尚未使用Shopify的大型商家，他们希望从昂贵而复杂的传统解决方案中迁移出来，获得更多功能。

我们相信，我们未来的成功取决于许多因素，包括我们扩大商家基础的能力；针对特定地区的本地化功能；在商家在我们的平台上发展业务并采用更多功能的过程中留住商家；提供更多将商家与其特定目标受众连接起来的销售渠道；开发新的解决方案以扩展我们平台的功能并促进商家的销售增长；增强我们的生态系统和合作伙伴计划；提供高水平的商家支持；聘用、留住和激励合格人员；以及以长期价值最大化为重点进行建设。

我们的使命是让每个人的商业变得更好，我们相信我们可以帮助几乎所有零售垂直市场和规模的商家，从有抱负的企业家到大型企业，在其商业生命周期的所有阶段实现其潜力。我们的营销努力主要集中在向中小企业和企业家销售，而我们的直销团队则满足大型商家的需求。我们的大多数商家都是每月费用低于50美元的订阅计划，这与我们为初创企业提供高性价比解决方案的重点是一致的。

Shopify的主要注册办事处位于加拿大安大略省渥太华奥康纳街151号地下，邮编：K2P 2L8。关于我们业务的更多信息包括在本招股说明书增刊和随附的货架招股说明书中引用的文件中。

在扣除承销商的折扣及佣金$  (假设没有行使超额配股权)及$  (假设超额配股权获悉数行使)后，吾等将收到的出售发售股份所得款项净额估计约为$  (假设不行使超额配股权)及$  (若超额配股权获悉数行使)。

我们目前预计将利用此次发行的净收益进一步加强我们的资产负债表，为我们提供灵活性，为我们的增长战略提供资金，这些战略可能包括：产品创新、未来收购和战略合作伙伴关系。在使用之前，我们打算将发行所得的净收益投资于短期、投资级、计息工具或以现金形式持有。

虽然我们目前预计我们将使用上述发售的净收益，但净收益的实际使用可能取决于许多因素，包括但不限于我们的运营成本和资本支出要求、我们相对于市场的战略以及当时有效的其他条件。请参阅“风险因素”。

我们的法定股本包括无限数量的A类从属表决股票，其中截至2021年2月19日已发行和发行的股份为111,170,996股；不限数量的B类多重投票权股票，其中截至2021年2月19日已发行和发行的股份为11,549,866股；以及无限数量的优先股，可连续发行，截至2021年2月19日，均未发行和发行。

与A类从属投票股相比，B类多重投票股每股拥有更多的投票权。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属投票权股票是该术语所指的“受限证券”。在发售生效后，A类附属投票权股份的持有人将持有我们已发行投票权股份约49.31%的投票权，按完全稀释的基础计算。我们有权在符合National Instrument 41-101“一般招股说明书要求”第12.3(B)节的基础上提交本招股说明书附录和随附的“货架招股说明书”。

除随附的货架招股说明书所述外，A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份拥有相同权利，各方面均平等，本公司视其为同一类别股份。有关我们的A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的详细属性说明，请参阅随附的架子招股说明书中的“公司股本说明”。

下表载列本公司于2020年12月31日的现金、现金等价物、有价证券及综合资本(I)按(I)实际基准；及(Ii)经调整基准以实施发售(假设不行使超额配股权)及扣除发售的预计开支及承销商的折扣及佣金后所得款项净额给本公司的用途。

此表应与2020年年度财务报表和2020年年度MD&A一并阅读，这两份报告均以引用方式并入本招股说明书附录中。自2020年12月31日以来，本公司的股本和借款资本均无实质性变化。

我们从未宣布或支付过我们证券的任何股息。我们目前没有任何打算向我们的A类附属投票股份支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会向我们的A类附属表决股份支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。然而，未来关于宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们通过了第四次修订和重申的激励性股票期权计划(“遗留期权计划”)。根据我们的遗留期权计划授予的每个期权可针对一股B类多重投票权股票行使。B类多重投票权股份可在持有人选择的情况下随时一对一地转换为A类附属投票权股份，并在某些其他情况下自动转换。由于我们于2015年5月完成首次公开发售后作出的所有股票期权奖励均已并将根据经修订及重述的股票期权计划(“股票期权计划”)作出，因此不会根据传统期权计划作出进一步奖励。根据股票期权计划授予的每一项期权可针对一股A类从属投票股行使。我们亦有经修订及重述的长期激励计划(“LTIP”)，规定授予股份单位(“LTIP单位”)，包括限制性股份单位(“RSU”)、业绩股份单位及递延股份单位(“DSU”)。根据LTIP的条款，每个LTIP单位代表有权获得一股A类从属投票权股份。关于2019年10月17日收购6River Systems，Inc.(“6RS”)，我们假设6River Systems，Inc.修订并重新启动了2016年股票期权和授予计划(“6RS股票期权计划”)。收购后，根据6RS股票期权计划，没有或将授予任何额外的期权。

于本公告日期前12个月内，本公司已发行或授予A类附属表决权股份及可转换为A类附属表决权股份的证券，详见下表：

A类从属投票股票在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市和交易，代码为“shop”。

下表列出了在所示时期内，纽约证券交易所A类从属投票股票的美元交易价格和交易量。

下表列出了在所示时期内，多伦多证交所A类从属投票股票的加元交易价格和交易量。

根据承销协议的条款和条件，由花旗全球市场加拿大公司(Citigroup Global Markets Canada Inc.)、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(Credit Suisse Securities(USA)LLC)和高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)担任代表的以下承销商已分别同意购买，我们已同意向他们出售以下发行股票的数量：

承销商在接受本公司发售的股份的前提下发售发售的股份，并须事先出售。承销协议规定，若干承销商支付及接受本招股章程副刊所提供发售股份的交付，须经其律师批准若干法律事宜及若干其他条件。承销商可透过代表给予本公司的通知终止其在承销协议项下的责任，前提为：(I)在承销协议签立及交付后及截止日期前，(I)在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或多伦多证券交易所(视属何情况而定)一般已暂停或实质限制交易，(Ii)本公司任何证券在纽约证券交易所或多伦多证交所暂停交易，(Iii)证券结算、付款或交易出现重大中断。(Ii)承销商可在以下情况下终止承销协议项下的责任：(I)在承销协议签立及交付后但在截止日期前，(I)一般交易已在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或多伦多证券交易所(视属何情况而定)暂停或实质限制；(Iv)任何商业银行活动的暂停应已由美国联邦、纽约州或加拿大当局宣布，或(V)应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或金融市场、货币汇率或管制的任何变化，或代表们认为是实质性和不利的任何灾难或危机，而这些灾难或危机单独或与本款第(V)款规定的任何其他事件一起，使代表认为进行要约是不可行或不可取的。按本招股章程副刊预期的条款及方式出售或交付已发售股份。然而，如果承销商认购了任何此类股票，则承销商有义务认购并支付所有已发行股票。然而，, 承销商无须接受或支付超额配售选择权涵盖的发售股份，除非及直至超额配售选择权被行使。

此次发行同时在美国和加拿大除魁北克以外的每个省和地区进行。发售的股票将通过以下方式在美国发售：

上述承销商直接或间接通过其各自的美国经纪-交易商附属公司或代理。发售股份将于加拿大各省及地区(魁北克除外)透过若干已注册的承销商或其加拿大联属公司发售，或透过承销商指定的其他注册交易商发售。在符合适用法律的情况下，承销商可以在美国和加拿大以外的地区发行发行的股票。

承销商初步建议直接向公众发售部分发售股份及向若干交易商发售部分发售股份，每种情况下均按本招股章程副刊封面所列的发行价发售。在承销商作出合理努力，以封面上指定的发行价出售所有已发行股份后，发行价可不时下调至不高于封面所列金额，而承销商所变现的补偿将按购买者为发售股份支付的总价低于承销商向本公司支付的总价的金额减去，而承销商向本公司支付的总价格将低于承销商向本公司支付的总价。在此之后，承销商可不时将发行价下调至不高于封面所列明的金额，而承销商实现的补偿将减去购买者为发行股份支付的总价低于承销商向本公司支付的总价的金额。发行的股票在美国和加拿大以美元计价。

我们已向承销商授予选择权，自本招股说明书附录之日起30天内可行使，可按发行价额外购买最多177,000股A类次级投票股票，减去承销折扣和佣金。承销商行使超额配售选择权的目的，完全是为了弥补承销商就本招股说明书副刊提供的A类附属投票权股票的首次发售以及随后的市场稳定目的而作出的超额配售头寸(如果有的话)。在行使选择权的范围内，在某些条件的限制下，每位承销商将有义务购买与上表中承销商名称旁边列出的数量与上表中所有承销商名称旁边列出的发售股份总数大致相同的额外A类次级投票股份的比例。

下表显示了向公众公布的每股发行价和总价，承销商的折扣和佣金，以及对公司的净收益。这些金额在没有行使超额配售选择权和充分行使超额配售选择权的情况下显示。

此次发行的费用估计约为  美元，将由我们从此次发行的总收益中支付。

本公司已申请在纽约证券交易所和多伦多证券交易所上市根据本招股说明书增刊发行的已发行股票。上市将取决于公司是否满足纽约证券交易所和多伦多证券交易所的所有上市要求。

本公司及其全体董事及高级职员(按完全摊薄计算占其已发行股份及购股权10.11%的全体董事及高级职员)(每人均为“禁售方”)已同意，未经承销商代表事先书面同意，在本招股章程增刊日期(限制期)后60天结束的期间内，不会：

就我们已签署禁售令的董事和高级职员而言，前一段所述的限制不适用于：

上述限制不适用于本公司以下方面：

受制于上述禁售协议的标的股，代表人可随时全部或部分解除。

为了促进发行，承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响A类从属投票股票价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的股票，从而产生空头头寸。如果空头头寸不超过承销商根据超额配售选择权可购买的股票数量，则包括卖空。承销商可以通过行使超额配售选择权或在公开市场购买A类次级投票股票来完成备兑卖空。在确定完成备兑卖空的A类附属投票股份的来源时，承销商将考虑A类附属表决股份的公开市场价格与超额配售期权下可用价格的比较等。承销商还可能出售超过超额配售选择权的A类次级投票股票，创造一个裸空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后A类次级投票股票在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，承销商可以竞标和购买, A类从属股份在公开市场投票，以稳定该类股份价格。这些活动可能提高或维持A类从属表决权股份的市价高于独立市场水平，或阻止或延缓A类从属表决权股份的市价下跌。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。

根据加拿大证券法，承销商在整个分销期内不得竞购或购买A类从属投票权股票。然而，在竞购或购买不是为了制造A类从属投票权股票交易活跃或价格上涨的外观的情况下，也存在例外情况。这些例外包括适用的加拿大证券监管机构和多伦多证券交易所的章程和规则允许的投标或购买，包括与市场稳定和被动做市活动有关的加拿大市场的普遍市场诚信规则，以及在分销期间没有征求订单的为客户和代表客户进行的投标或购买。在上述及适用法律的规限下，就发行事宜及根据上文提及的第一个例外情况，承销商可超额配售或进行交易，以稳定或维持A类附属投票股份的市价于公开市场上可能盛行的水平以外的水平。上述任何活动都可能起到阻止或减缓A类从属投票股份市价下跌的效果。它们还可能导致A类从属投票股票的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在纽约证券交易所、多伦多证券交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。如果承销商开始任何此类交易，他们可以随时终止这些交易。

本公司同意赔偿承销商，承销商同意赔偿本公司的某些责任，包括证券法和适用的加拿大证券法规定的责任。

本招股说明书增刊所附的电子形式的货架招股说明书，可在参与发售的一名或多名承销商或销售集团成员(如有)维护的网站上提供。代表们可能会同意向承销商分配一些发行的股票，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分销。

订阅将被全部或部分拒绝或分配，并保留随时关闭订阅图书的权利，恕不另行通知。预计此次发行将于2021年   左右完成，或我们与承销商可能达成一致的较晚日期，但无论如何，不晚于   ，2021年。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行业务、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的联属公司已不时并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们为此收取或将收取惯例费用和开支。

此外，在各项业务活动的正常过程中，承销商及其各自的联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。承销商及其关联公司亦可就该等证券或工具提出投资建议或发表或发表独立研究意见，并可随时持有或向客户推荐购买该等证券及工具的多头或空头仓位。

发行股份的价格是由本公司与承销商参照A类附属投票股份当时的市价进行谈判而厘定。

除美国及加拿大各省区(魁北克省除外)外，本公司并无采取任何行动，准许公开发售已发行股份于任何司法管辖区(须为此采取行动)。发售股份不得直接或间接发售，亦不得在任何司法管辖区分发或刊登与发售任何该等发售股份有关的本招股章程副刊或任何其他发售资料或广告，除非在符合该司法管辖区适用规则及规例的情况下除外。建议拥有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊发售及分发有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何已发行股票的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

A类附属投票权股份不拟向欧洲经济区(“欧洲经济区”)的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(“EEA”)的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指符合以下其中一项(或多项)条件的人士：

因此，并无拟备任何(EU)第1286/2014号规例(经修订后的“优先股规例”)所规定的关键资料文件，以供发售或出售A类附属投票权股份或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售A类次级投票权股份，因此根据“优先股投票权规例”，发售或出售A类次级投票权股份或以其他方式向欧洲经济区的任何散户提供该等股份可能属违法。

每一家保险商都声明并同意：

在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第章)所指的向公众作出要约的情况下，A类附属投票权股份不得以(I)以外的任何文件在香港发售或出售。香港法例第32条)(“公司(清盘及杂项规定)条例”)，或不构成“证券及期货条例”(第32章)所指的向公众发出邀请的公司。(Ii)适用于“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况下，且不得为发行的目的而发行或由任何人管有与A类附属投票权股份有关的广告、邀请或文件(各一份)；及(Ii)向“证券及期货条例”(“证券及期货条例”)所界定的“专业投资者”发出，或(Iii)在其他不会导致该文件成为“公司(清盘及杂项条文)条例”所界定的“招股章程”的情况下，为发行的目的而发行或由任何人管有的广告、邀请或文件。或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读(除非根据香港证券法律允许这样做)，但与A类附属投票权股份有关的股份除外，该等股份只出售给或拟出售给香港以外的人，或只出售给香港的“专业投资者”，其定义见“证券及期货条例”及根据该条例订立的任何规则。

本招股章程副刊并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股说明书副刊以及与A类附属表决股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡人士提供或出售A类附属表决股份，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)提供给机构投资者(定义见新加坡第289章证券及期货法第4A条)。(Ii)根据SFA第275(1)条或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式依据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件，向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)或根据SFA第275(1A)条规定的任何人提供服务，在每种情况下均受SFA规定的条件的约束。(Ii)根据SFA第275(2)条的定义，或根据SFA第275(1A)条规定的条件，或(Iii)以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并按照SFA中规定的条件，向相关人士提供赔偿。

如果A类从属表决权股票是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一家公司(其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者)(该公司不是认可投资者(见SFA第4A条的定义))，该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)在该公司根据SFA第275条收购A类从属表决权股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向

有关人士(如“证券及期货事务管理局”第275(2)条所界定)；(2)根据“证券及期货事务管理局”第275(1A)条作出有关证券要约的转让；(3)没有或将不会就该项转让作出代价；(4)如该项转让属法律的实施；(5)如“证券及期货事务管理局”第276(7)条所指明；或(6)如“证券及期货(投资要约)(股份及债权证)规例”第32条所指明；或(6)如“证券及期货(要约投资)(股份及债权证)规例”第32条所指明；或(6)如“证券及期货(要约投资)(股份及债权证)规例”第32条所指明。

如果A类从属表决权股份是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该相关人士是一个信托(受托人不是认可投资者(如SFA第4A条所界定))，而该信托的唯一目的是持有投资，且该信托的每一受益人都是认可投资者，受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)在该信托根据SFA第275条获得A类从属表决权股份后6个月内不得转让，但以下情况除外：(1)根据SFA第274条向机构投资者或向相关人士(如SFA第275(2)条所界定)转让；(2)如该项转让是根据以下条款作出的，即该等权利或权益是以每宗交易不少于200,000新加坡元(或其等值的外币)的代价取得的(不论该款额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付)；(3)在没有或将不会就该项转让作出代价的情况下；(4)如该项转让属法律的实施，(5)如SFA第276(7)条所指明的，或(6)如第32条所指明的。

这些证券没有也不会根据日本的“金融工具和交易法”(1948年第25号法案，经修订)或FIEA注册。证券不得直接或间接在日本境内或为任何日本居民(包括任何在日本居住的个人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或其他人的利益而直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益而进行再发售或再销售，除非符合FIEA的登记要求以及符合日本任何相关法律和法规的其他规定，否则不得直接或间接向任何日本居民或向任何日本居民或为其利益而向任何日本居民或为他们的利益进行再发售或再销售，或为其利益而向任何日本居民(包括在日本居住的任何人或根据日本法律成立的任何公司或其他实体)或向其他人直接或间接提供或出售证券。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行相关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本章程增刊并不构成2001年公司法(“公司法”)下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不声称包括招股说明书、产品披露声明或公司法下的其他披露文件所需的信息。在澳洲，根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，任何A类附属投票权股份的要约只可向身为“老练投资者”(公司法第708(8)条所指)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指)或其他人士(“豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章，在不向投资者披露的情况下发售A类附属投票权股份是合法的。

澳洲获豁免投资者申请的A类附属投票权股份不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，除非根据公司法第708条豁免或其他规定，根据公司法第6D章无须向投资者作出披露，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露。任何获得A类附属投票权股票的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股章程副刊只载列一般资料，并没有考虑任何个别人士的投资目标、财政状况或特别需要。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股章程副刊内的资料是否适合他们的需要、目标和情况，并在有需要时就该等事宜征询专家意见。

本公司的加拿大律师Stikeman Elliott LLP和承销商的加拿大律师Blake，Cassel&Graydon LLP认为，以下是截至本公告日期，根据所得税法(加拿大)及其法规(“税法”)普遍适用于作为实益所有者收购根据此次发行发行的发售股份的持有人的主要加拿大联邦所得税考虑事项的一般摘要。本摘要仅适用于就税法而言及在任何相关时间：(I)与本公司及承销商保持独立交易，且与本公司或承销商并无关联的持有人；及(Ii)作为资本财产收购及持有要约股份的持有人(“持有人”)。要约股份一般会被视为持有人的资本财产，除非该等股份是在经营业务的过程中持有，或在一项或多项被视为贸易性质的冒险或经营的交易中购得。

本摘要基于：(I)适用于本文件日期的现行税法条款；(Ii)修改税法的所有具体建议(“税收建议”)，这些建议由(加拿大)财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布；(Ii)在本摘要日期之前，由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的修改税法的所有具体建议(“税收建议”)；(Iii)经修订的“加拿大-美国税务公约”(1980)(下称“条约”)及(Iv)律师对加拿大税务局(下称“税务局”)现行公布的行政政策及评估做法的理解。本摘要假设所有这类税项建议都会以现时建议的形式制定，但不能保证这些建议会以建议的形式制定，或根本不会通过。本摘要不会以其他方式考虑或预期法律、行政政策或评估实践的任何变化，无论是通过立法、法规、行政、政府或司法解释、决定或行动，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外任何司法管辖区的税法，这可能与本文所述的加拿大联邦所得税考虑因素不同。

除本摘要中未予讨论的若干例外情况外，就税法而言，所有与收购、持有或处置已发售股份有关的金额均须根据加拿大银行于该等金额产生当日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率以加元厘定。

本摘要并未详尽列出购买、持有或处置发售股票可能涉及的所有加拿大联邦所得税考虑因素。本摘要不涉及持有人为购买已发行股票而借入的任何资金的利息扣减。此外，本摘要只属一般性质，并不打算或不应解释为向任何特定持有人提供法律或税务意见，亦没有就任何特定持有人的所得税后果作出陈述。因此，持有人应就在其特定情况下收购、持有和处置已发行股份对其产生的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

摘要的这一部分适用于根据税法和在任何相关时间是或被视为加拿大居民的持有人(“居民持有人”)。本摘要不适用于居民持有人：(I)是税法所指的“金融机构”(包括税法中按市值计价规则的目的)；(Ii)是税法所指的“特定金融机构”；(Iii)以加拿大货币以外的货币报告税法所指的“加拿大税务结果”；(Iv)其利息是税法所指的“避税投资”；或(V)就发售的股份订立或已经订立税法所界定的“衍生远期协议”的公司。这些居民持有人应该咨询他们自己的税务顾问。

在某些情况下，其发售股份可能不符合资本财产资格的居民持有人有权作出税法第39(4)款规定的不可撤销选择，在该选择的课税年度及其后所有课税年度，由该居民持有人拥有其发售股份及所有其他“加拿大证券”(定义见税法)作为资本性财产。这些居民持有者应该咨询他们自己的税务顾问，看看根据税法第39(4)款进行选举在他们的特殊情况下是否可行和/或是否可取。

本文未讨论的附加考虑可能适用于居住在加拿大的公司的居民持有者，并且作为包括收购的交易或事件或一系列交易或事件的一部分，正在或成为或不与居住在加拿大的公司保持一定距离地进行交易

根据税法212.3节中的“外国关联公司倾销”规则，由一名非居民个人(或一组不与之保持距离交易的此类人士)控制的已发行股票。这些居民持有者应就收购已发行股票的后果咨询他们的税务顾问。

居民股东将被要求在计算其在一个课税年度的收入时，计入从发行的股票中收到或被视为收到的任何应税股息。如果居民持有者是个人(某些信托除外)，这类股息将受税法规定通常适用于从应税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束。根据税法的规定，被公司指定为“合格股息”的应税股息将受到加强的总额和税收抵免制度的约束。公司将股息指定为合格股息的能力可能会受到限制。

如居民持有人为法团，则在计算其在该课税年度的应纳税所得额时，该等应课税股息的款额一般可予扣除。在某些情况下，根据税法第55(2)款的规定，作为公司的居民持有者收到的应税股息可被视为处置收益或资本收益。公司居民持有人应就本规则在其特殊情况下的适用与其自己的税务顾问联系。

就税法而言，居民持有人处置或被视为已处置已发售股份(公司除外，除非公司以任何公众人士通常在公开市场购买股份的方式在公开市场购买股份)，一般会在处置的课税年度实现资本收益(或资本亏损)，该资本收益(或资本亏损)相当于处置收益大于(或小于)下列各项的总和：(I)按税法所界定的调整后成本基数支付给下列居民持有人的资本收益(或资本亏损)：以及(Ii)支付任何合理的处置费用。为厘定根据发售收购的发售股份的居民持有人的经调整成本基数，该等发售股份的成本将与居民持有人在紧接该时间之前持有的所有其他A类附属投票权股份(如有)的经调整成本基数作为资本财产计算平均数。

居民持有人在计算其在该课税年度的入息时，一般须计入在该课税年度变现的任何资本收益(“应课税资本收益”)数额的一半。根据税法的规定，居民持有人通常被要求从同一纳税年度实现的应税资本收益中扣除在该纳税年度实现的任何资本损失(“允许资本损失”)的一半。在税法规定的范围和情况下，一般可以在前三个课税年度的任何一个课税年度结转超过应税资本利得的允许资本损失并在该课税年度扣除，或在随后的任何一个课税年度结转并从该课税年度实现的应税资本利得净额中扣除。

如果居民持有人是一家公司，在税法规定的某些情况下，在处置或被视为处置发售的股票时实现的任何资本损失，可以减去该发售的股票已经收到或被视为收到的任何股息的金额。类似的规则可能适用于作为公司的居民持有人是合伙企业的成员或信托的受益人，而该信托直接或间接通过合伙企业或信托拥有已发行的股份。可能与这些规则相关的居民持有人应咨询他们自己的税务顾问。

根据税法的定义，属于“私人公司”或“主体公司”的居民股东一般有责任根据税法第四部分为从发行股票中收到的股息支付可退还的税款，只要这些股息在计算居民持有人当年的应纳税所得额时是可以扣除的。当公司是私人公司或主体公司时，如果支付了足够的应税股息，这笔税款通常会退还给公司。

居民持有人如在有关课税年度为“加拿大控制的私营公司”(定义见税法)，则可能须就该年度的“总投资收入”(定义见税法)支付额外的应退税税款，包括出售已发行股份及股息而变现的应课税资本收益，惟该等股息在计算居民持有人在该课税年度的应课税收入时不得扣除。

作为个人(某些信托除外)的居民持有人已实现的资本收益和收到的应税股息可能导致该居民持有人根据税法承担替代最低税额的责任。这类居民持有人应就此向自己的税务顾问咨询。

摘要此部分适用于就税法而言及在任何有关时间，(I)不是亦不被视为加拿大居民，及(Ii)在加拿大经营业务过程中或与加拿大业务有关的过程中不使用或持有，亦不被视为使用或持有发售股份的持有人(“非加拿大持有人”)。本摘要中未讨论的特殊规则适用于在加拿大和其他地方经营保险业务的非加拿大持有人。这些非加拿大持有者应该咨询他们自己的税务顾问。

向非加拿大持有者支付或贷记或视为支付或贷记所发行股票的股息将缴纳加拿大预扣税。税法对股息总额征收25%的预扣税，尽管根据适用的税收条约，这一税率可能会降低。例如，根据该条约，如果发售股票的股息被视为支付给非加拿大持有人，而该非加拿大持有人是股息的实益拥有者，并且是美国居民，并且有权享受条约的所有利益(“符合资格的人”)，则加拿大预扣税的适用税率一般降至15%。该公司将被要求从任何股息中预扣适用的预扣税，并将其汇入加拿大政府，由非加拿大持有者账户支付。

根据税法，非加拿大股东在处置或当作处置要约股份时获得的资本收益将不需要缴纳加拿大联邦所得税，除非在处置时，就税法而言，此类要约股份构成非加拿大股东的“加拿大应税财产”，并且非加拿大股东无权根据加拿大与非加拿大股东居住国之间适用的所得税公约获得减免。

如果发售的股票在出售时根据税法(目前包括多伦多证券交易所和纽约证券交易所)在指定的证券交易所上市，则该发售的股票一般不会构成非加拿大股东的“加拿大应税财产”，除非在当时或之前60个月内的任何特定时间，

倘要约股份对属合资格人士的非加拿大持有人而言属应课税加拿大财产，而就本条约而言，出售或当作处置该等股份时的要约股份价值并非主要源自“位于加拿大的不动产”，则处置或当作处置该等股份而变现的任何资本收益一般将无须根据本条约缴纳加拿大联邦所得税。

如果非加拿大持有者的股份可能构成加拿大的应税财产，请咨询非加拿大持有者自己的税务顾问。

以下讨论总结了一般适用于根据本招股说明书附录收购的已发行股票的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。本讨论不涉及适用于根据本招股说明书附录收购的已发行股票所有权或处置的所有可能相关的美国联邦所得税考虑因素，除非另有特别规定，否则不涉及任何州、当地或非美国的税收考虑因素，或所得税以外的美国联邦税法的任何方面(例如，替代最低税、净投资所得税、遗产税或赠与税)。除以下特别陈述外，本摘要不讨论适用的所得税申报要求。

这里使用的术语“美国持有者”是指为美国联邦所得税目的的已发行股票的实益所有人：(1)美国公民或个人居民；(2)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司(或按美国联邦税收目的被归类为公司的其他实体)；(3)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源如何；或(4)信托(A)如果美国法院能够对信托的管理实施主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)已根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人。

如果合伙企业(或在美国联邦税收方面被视为合伙企业的其他实体或安排)持有发售股份，合伙企业或其他实体或安排中的合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果潜在投资者是合伙企业(或在美国联邦税收方面被视为合伙企业的其他实体或安排)的合伙人，并且是发售股票的实益所有人，请就根据本招股说明书附录收购的发售股票的所有权和处置的税收后果咨询他们的税务顾问。

本摘要基于修订后的1986年美国国内收入法(以下简称“法”)、行政声明、司法裁决以及现有的和拟议的美国财政部法规，所有这些都会受到不同的解释和更改，在本招股说明书附录发布之日之后，其中任何一项都可能会影响本文所述的税收后果，而且可能具有追溯力。本摘要对美国国税局(“国税局”)没有约束力，也不排除国税局采取与本摘要所述不同或相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局可能会有不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中的一个或多个立场。

本摘要并不旨在解决因根据本招股说明书附录收购的已发行股份的所有权和处置而可能与美国持有者相关的所有美国联邦所得税后果，也没有考虑任何特定持有者的具体情况，其中一些可能受到特别税收规则的约束，包括但不限于免税组织、合伙企业和其他通过实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的实体和其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户，这些特定情况可能受到特别税收规则的约束，包括但不限于，免税组织、合伙企业和其他通过实体及其所有者、银行或其他金融机构、保险公司、合格退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户的个人此等人士包括推定出售或其他类似安排、须就已发售股份按市值计价征税的交易商或交易商、功能货币(定义见守则)非美元的美国人士、在美国居住的人士、持有已发售股份(并非守则所指的资本资产)的人士、或直接、间接或透过应用守则的推定所有权规则(按投票权或价值计算)拥有吾等10%或以上股份的人士。

本摘要仅属一般性质，并不旨在为任何潜在投资者提供税务建议，亦无就任何特定投资者的税务后果作出陈述。我们敦促潜在投资者根据他们的具体情况，就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及其他与他们相关的税收问题咨询他们的税务顾问。

我们从未宣布或支付过我们的A类从属投票权股票的任何股息，在可预见的未来也不打算派息。然而，如果我们确实就发行的股票进行了分配，那么，美国持有者通常会在收到发行股票的分配时确认股息收入，以我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的程度为限。由于我们预计不会按照美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行计算，因此美国持有者应该预计，分配通常将被视为美国联邦所得税目的的股息。

以加元支付的任何分配的金额将等于根据美国持有者收到该等分配当日的汇率确定的该等分配的美元价值(该分配的价值是在任何加拿大预扣税减免之前计算的)。美国持有者的税基为加元，等于其在收到之日的美元价值。如果收到的加元在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求确认与分发有关的外币收益或损失。如果收到的加元在收到之日没有兑换成美元，美国持有者可以在随后兑换或以其他方式处置加元时确认外币收益或损失。此类收益或损失一般将被视为来自美国的普通收入或损失。

只要我们在支付股息的年度或之前的纳税年度不被视为被动外国投资公司，如下所述，我们相信我们是一家“合格的外国公司”，因此，只要满足适用的持有期和其他要求，我们向某些非法人美国持有人支付的股息可能有资格享受优惠税率。任何这样的股息通常都没有资格享受某些美国公司股东可以获得的股息扣除。

正如上文在“加拿大联邦所得税考虑因素”中所讨论的那样，向美国持有者分配所发行的股票将被征收加拿大非居民预扣税。已支付的任何加拿大预扣税不会减少美国持有者在美国联邦所得税方面收到的金额。然而，受美国法律的限制，美国持有者可能有资格获得加拿大预扣税的外国税收抵免。由于外国税收抵免规则很复杂，因此敦促美国持有者根据自己的特殊情况就这些规则的应用咨询他们的顾问。没有选择申请外国税收抵免的美国持有者可以申请加拿大所得税预扣的普通所得税减免，但只能在美国持有者选择就该纳税年度支付或应计的所有非美国所得税申请普通所得税抵扣的纳税年度内申请。

在出售、交换或其他应税出售股票时，美国持有者一般将确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于在出售、交换或其他应税处置中实现的金额(或者，如果实现的金额以加元计价，则为其等值美元，参考出售当日的现货汇率确定)与该出售股票的计税基础之间的差额。如果美国持有者持有此类发行股票的期限超过一年，则此类收益或亏损将是长期资本收益或亏损。对于美国的外国税收抵免而言，此类损益通常将被视为美国来源的损益。某些非公司纳税人的长期资本利得有资格享受减税。对于公司和非公司纳税人，资本损失的扣除额都有限制。

外国公司在任何课税年度，如(1)其总收入的75%或以上为“被动收入”，或(2)其资产的平均季度价值的50%或以上产生(或为生产)“被动收入”，将被视为被动外国投资公司或PFIC。为此，“被动收入”一般包括利息、股息、租金、特许权使用费和某些收益。我们相信，我们在上一个课税年度不是PFIC，预计在本课税年度或可预见的未来，我们也不会成为PFIC。然而，我们是否在任何课税年度都是PFIC的决定是基于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，直到该纳税年度结束后才会做出决定。由于上述不确定性，不能保证美国国税局不会质疑我们关于PFIC地位的决定，也不能保证我们在任何课税年度都不会成为PFIC。如果我们在任何一年被归类为PFIC，在任何一年里，美国持有人拥有发行的股票，某些不利的税收后果可能适用于这种美国持有人。某些选举(包括按市值计价的选举)可能会提供给美国持有者，这可能会减轻我们作为PFIC的待遇所造成的一些不利后果。敦促美国持有者就PFIC规则适用于所发行股票的投资以及是否有任何选举或保护性选举的可能性咨询他们的税务顾问，以减轻任何不利后果。

某些美国持有者可能被要求报告与所发行股票的权益有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构开设的账户中持有的普通股的例外情况)，方法是附上完整的IRS Form 8938，即指定外国金融资产报表，以及他们持有所发行股票权益的每一年的纳税申报表。美国股东被敦促就与他们所发行股票所有权相关的信息报告要求咨询他们的税务顾问。

与此次发行有关的加拿大法律相关的某些法律问题将由Stikeman Elliott LLP代表我们以及Blake，Cassel&Graydon LLP代表承销商传递。与此次发行有关的美国法律的某些法律问题将由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我们以及Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP代表承销商传递。Stikeman Elliott LLP和Blake，Cassel&Graydon LLP各自的合伙人、律师和合伙人分别作为一个集团，直接和间接实益拥有我们任何类别已发行证券的不到1%。

该公司的独立注册会计师事务所是位于安大略省渥太华办事处的普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)、特许专业会计师事务所(Chartered Professional Accounters)和持牌会计师事务所(License Public Accounters)。

我们A类附属投票股票在美国的转让代理和登记处是位于马萨诸塞州坎顿的Computershare Trust Company，N.A.，在加拿大是位于安大略省多伦多的Computershare Investor Services Inc.。

该公司的某些董事，即盖尔·古德曼(Gail Goodman)和杰里米·莱文(Jeremy Levine)居住在加拿大境外。这些董事中的每一位都已任命Shopify公司(地址：加拿大安大略省渥太华奥康纳街151号地下)K2P 2L8(收信人：公司秘书)为法律程序文件送达代理。

买方被告知，投资者可能不可能对居住在加拿大以外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

以下文件已经或将作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会，本招股说明书副刊是该说明书的一部分：(I)“以引用方式合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)我们董事或高级职员(视情况而定)的授权书；(Iii)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(Iv)斯蒂克曼·埃利奥特律师事务所(Stikeman Elliott LLP)的同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意及(Vii)与根据随附的货架招股章程发行的债务证券有关的契约形式。

Shopify Inc.(以下简称“公司”、“Shopify”、“我们”或“我们”)可不时提供及发行A类附属投票权股份(“A类附属表决股份”)、优先股(“优先股”)、债务证券(“债务证券”)、认股权证(“认股权证”)，以收购本简明基架招股说明书(“招股说明书”)、认购收据(“认购收据”)、单位(“认购收据”)中所述的任何其他证券(“认购收据”)、认购收据(“认购收据”)、认购收据(“认购收据”)、认购收据(“认购收据”)、认购单(“认购收据”)、在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)有效期内的一次或多次交易中，以高达7,500,000,000美元(或其等值的加元或任何其他货币)的总发行价进行一次或多次交易，或该等证券(所有前述各项统称为“证券”，个别称为“证券”)的任何组合。

吾等将于本招股章程的一份或多份招股章程副刊(每份“招股说明书副刊”)中提供任何证券发售的具体条款，包括有关特定发售的证券的具体条款及该等发售的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，也可以作为单独的系列发行。本公司的一个或多个证券持有人也可以根据本招股说明书发售和出售证券。见“卖出证券持有人”。

除非另有说明，本招股说明书中的所有金额均以美元计价。请参阅“货币显示和汇率信息”。

证券投资涉及重大风险，潜在投资者在购买证券前应慎重考虑这些风险。潜在投资者在进行任何证券投资时，应仔细审查和考虑本招股说明书和本文引用的文件(包括适用的招股说明书副刊)中概述的风险。请参阅“风险因素”。

根据本招股说明书，我们的证券可能通过承销商或交易商出售，或直接或通过不时指定的代理出售，其金额和价格以及其他条款由吾等或任何出售证券持有人决定。本招股说明书可能符合“市场分销”的条件(这一术语在National Instrument 44-102-货架分销中有定义)。承销证券(场内发行除外)，承销商可以超额配售或者进行稳定或者维持所发行证券市场价格的交易。此类交易一旦开始，可随时终止。请参阅“分配计划”。招股说明书补充资料将列明参与出售吾等证券的任何承销商、交易商、代理人或出售证券持有人的姓名、承销商将购买的金额(如有)、该等证券的分销计划，包括吾等预期从出售该等证券所得的净收益(如有)、出售该等证券的金额及价格，以及该等承销商、交易商或代理人的补偿。

公司有两类已发行流通股：A类从属表决权股份和B类多重表决权股份。与A类从属投票股相比，B类多重投票权股票每股拥有更多的投票权。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属投票权股票属于该术语所指的“受限证券”。除附加于B类多重投票权股份的多重投票权及转换权外，A类附属投票权股份与B类多重投票权股份实质上相同。每股A类有表决权股份有权投一票，而每股B类多重表决权股份有权就所有需要股东批准的事项投10票，而A类有表决权股份和B类多表决权股份的持有人将就所有事项一起投票，但须经该两类股份的持有人投票表决，犹如它们是同一类别的股份一样，除非法律规定或我们重述的公司章程规定作为独立类别的持有人须单独投票。B类多重投票权股份可根据持有人的选择在任何时间一对一地转换为A类附属投票权股份，并在某些其他情况下自动转换为A类附属投票权股份。A类从属投票权股票的持有者受益于合同条款，这些条款赋予他们在收购B类多重投票权股票时的某些权利。见“公司股本说明书--收购要约保护”。

我们的A类附属投票股票在纽约证券交易所(“NYSE”)和多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)上市，代码为“SHOP”。2020年8月5日，A类次级投票股票在纽约证交所和多伦多证交所的收盘价分别为1,094.65美元和1,453.62加元。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则A类附属投票权股份以外的证券将不会在任何证券交易所上市。目前并无可出售该等证券的市场，买方可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的适用招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响这类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这类证券的流动性以及发行人监管的程度。请参阅适用的招股说明书附录的“风险因素”部分。

这些证券未经美国证券交易委员会(“SEC”)批准或不批准，也未通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，Shopify被允许根据加拿大的披露要求准备本招股说明书。潜在投资者应该意识到，这些要求与美国的要求是不同的。Shopify按照美国公认的会计原则编制年度财务报表和中期财务报表。

证券购买者应该意识到，收购证券可能会在美国和加拿大产生税收后果。本招股说明书不讨论美国或加拿大的税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的关于特定证券发行的招股说明书副刊中得到全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据加拿大法律注册成立的，其大多数高级管理人员和董事是加拿大居民，以及公司的全部或大部分资产和所述人员位于美国境外。见“民事责任的可执行性”。

我们没有授权任何人向读者提供与本招股说明书(或通过引用合并于此)或我们准备的任何免费写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期都是准确的，除非本招股说明书另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊以及通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，公司的业务、财务状况、经营结果和前景可能发生了变化。

除与一份或多份招股说明书附录所述的证券发售有关外，任何人不得将本招股说明书用于任何目的。除适用的证券法要求外，我们不承诺更新本文中包含或通过引用并入的信息，包括任何招股说明书附录。我们网站上包含的信息或通过我们网站以其他方式访问的信息不应被视为本招股说明书的一部分，该等信息不会通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考纳入本招股说明书。以引用方式并入本文的文件副本可按本招股说明书封面规定的地址免费向公司公司秘书索取，也可在www.sedar.com(“SEDAR”)和www.sec.gov(“Edgar”)上以电子方式获得。

本公司向加拿大证券委员会或类似监管机构提交的下列文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

就本招股章程而言，本招股章程或以引用方式并入或视为并入本招股章程的任何文件中所载的任何陈述，将被视为已被修改或取代，只要本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该等先前陈述，该文件也是或被视为通过引用并入本招股章程的。修改或取代声明不需要声明其已修改或取代先前声明，也不需要包括其修改或取代的文档中陈述的任何其他信息。就任何目的而言，作出变通或取代陈述，不得当作承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重要事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实，而该重要事实是必须述明的，或为防止作出的陈述在作出时的情况下属虚假或具误导性而有需要的。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。

国家文书44-101-简式招股说明书规定的任何类型的文件，包括任何年度信息表、重大变更报告(机密重大变更报告除外)、企业收购报告、中期财务报表、年度财务报表(每种情况下，均包括包含最新收益覆盖范围信息的证物)及其独立注册会计师事务所的报告，以供参考纳入简式招股说明书。本公司于本招股说明书日期后及根据本招股说明书完成或撤回任何发售前，由本公司向加拿大证券事务监察委员会或类似机构提交的本公司讨论、分析及资料通函，应视为已纳入本招股说明书作为参考。此外，本公司于本招股说明书日期或之后以Form 6-K或Form 40-F提交给证券交易委员会的所有文件，如属Form 6-K或Form 40-F中明确提供的任何报告，则应视为通过引用并入本招股说明书中包含的Form F-10注册说明书(“注册说明书”)。以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件包含与本公司有关的有意义的重大信息，读者应审阅本招股章程、适用的招股章程副刊以及以引用方式并入或视为以引用方式并入本文及其中的文件中包含的所有信息。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表和新的年度合并财务报表后，就以下目的而言，以前的年度信息表、以前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表，以及在每一种情况下，公司在提交新的年度信息表的财政年度开始前提交的伴随管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及重大变化报告，应被视为不再纳入本招股说明书在中期综合财务报表和所附管理层对本公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析之后，所有中期综合财务报表和所附管理层对在该新的中期综合财务报表之前提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，将被视为不再纳入本招股说明书下的未来要约和证券销售。此外，在公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交年度股东大会的新管理信息通告后，

在本招股章程有效期内，就未来根据本招股章程提交的证券要约及出售而言，先前就上一届股东周年大会提交的管理资料通函不再被视为并入本招股章程内。

在以引用方式并入本招股说明书的任何文件中对本公司网站的引用不会通过引用方式将该网站上的信息并入本招股说明书，我们拒绝通过引用方式将该等信息并入本招股说明书。

在招股章程副刊日期之后和根据该招股章程副刊提供的证券分销终止之前提交的与证券分销有关的任何“营销材料”的“模板版本”(这些术语在National Instrument 41-101-General Prospects Requirements中定义)将被视为通过引用的方式并入招股章程副刊，以分销招股章程副刊所涉及的证券。

载有发售证券的具体条款及与该证券有关的其他资料的招股章程副刊将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程副刊日期以参考方式并入本招股章程，但仅就发售该招股章程副刊所涵盖的证券而言。

本招股说明书和本文引用的文件包含有关Shopify的业务前景、目标、战略、计划、战略重点和经营结果的前瞻性陈述，以及其他非历史事实的陈述。Shopify的声明是前瞻性的，它使用Shopify今天所知道和期望的东西来发表关于未来的声明。在某些情况下，您可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”或这些术语或其他类似词语的否定词来识别前瞻性陈述。此外，任何涉及对未来事件或环境的预期、信念、计划、预测、目标、业绩或其他特征的陈述或信息，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述或信息。所有这些前瞻性陈述都是根据1995年美国私人证券诉讼改革法、1933年修订的美国证券法第27A条(“证券法”)和1934年修订的美国证券交易法(“交易法”)第21E条的规定作出的，构成适用于加拿大证券法的前瞻性信息。

具体地说，在不限制前述一般性的情况下，本招股说明书中包含的所有陈述，包括通过引用并入本文的文件，涉及Shopify预期或预期未来将会或可能发生的活动、事件或发展，以及其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层对历史趋势、当前状况和预期未来发展的看法，以及管理层认为在这种情况下合适的其他因素。虽然我们相信这些前瞻性表述中反映的计划、意图、预期、假设和战略是合理的，但这些表述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括但不限于在“风险因素”一节和本文通过引用纳入的文件中详细描述的风险，这些风险可能导致我们的实际结果与这些前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果大不相同。因此，潜在买家不应过度依赖本招股说明书或本文引用的文件中包含的前瞻性陈述。

本招股说明书和本文引用的文件中所作的前瞻性陈述是基于Shopify在作出前瞻性陈述之日认为合理的一些假设。有关Shopify在准备前瞻性陈述时所做的某些假设，请参阅本文引用的文件。如果我们的假设被证明是不准确的，我们的实际结果可能与我们预期的大不相同。

本招股说明书中的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书日期的观点，本文引用的文件中包含的前瞻性陈述代表我们截至该等文件日期的观点，除非该等文件中另有说明。我们预计随后发生的事件和事态发展可能会导致我们的观点发生变化。但是，虽然我们可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性声明，但除非适用法律要求，否则我们目前无意这样做。

潜在购买者请注意，上述风险并不是唯一可能影响Shopify的风险。目前尚不为Shopify所知或Shopify目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对Shopify的财务状况、财务业绩、现金流、业务或声誉产生重大不利影响。

我们是一家根据加拿大商业公司法(以下简称CBCA)注册成立并受其管辖的公司。我们的大多数董事和高级管理人员主要居住在加拿大，我们的大部分资产以及这些人员的全部或大部分资产位于美国以外。本公司已指定代理在美国送达法律程序文件；然而，居住在美国的投资者可能难以在美国向本公司或任何该等人士送达法律程序文件，或执行基于美国联邦证券法中针对本公司或任何此等人士的民事责任条款而作出的美国法院判决。首先，完全以美国联邦证券法为依据，是否可以在加拿大提起诉讼，这是一个很大的疑问。

我们在提交注册声明的同时，向证券交易委员会提交了一份F-X表格中送达法律程序文件的代理人的任命。根据F-X表格，我们指定Corporation Service Company作为我们在美国的代理，负责向美国证券交易委员会(SEC)进行的任何调查或行政诉讼，以及因根据本招股说明书提供证券而引起的、与之相关的或与之相关的任何民事诉讼或诉讼，以及在美国法院对我们提起的任何民事诉讼或诉讼。

除另有说明外，本招股说明书中的所有金额均以美元表示。提到“$”和“US$”是指美元，提到“C$”是指加拿大元。2020年8月5日，加拿大银行的汇率为1美元=1.3262加元或1加元=0.7540美元。

Shopify向美国证券交易委员会(SEC)和加拿大某些证券监管机构提交某些报告，并向这些机构提供其他信息。在美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度下，这类报告和其他资料可能会按照加拿大各省和地区证券监管机构的披露要求编制，而这些要求与美国的要求不同。作为一家外国私人发行人，Shopify不受交易所法案中有关委托书的提供和内容的规定，Shopify的高级管理人员和董事也不受交易所法案第16节中包含的报告和短期周转利润回收条款的约束。提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会的Shopify公司的报告和其他信息可以从Edgar网站www.sec.gov获得，也可以从商业文件检索服务公司获得。Shopify公司在加拿大的文件可在SEDAR上查阅，网址是：www.sedar.com。

Shopify已根据证券法向证券交易委员会提交了与本招股说明书中规定的证券有关的注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书并不包含注册声明中陈述的所有信息，其中某些项目包含在证券交易委员会规则和法规允许或要求的注册声明的证物中。本招股说明书中遗漏但包含在注册声明中的信息将在证券交易委员会的网站www.sec.gov上公布。

Shopify是一家领先的全球商务公司，提供值得信赖的工具来启动、发展、营销和管理任何规模的零售业务。Shopify通过专为可靠性设计的平台和服务为每个人提供更好的商务，同时为世界各地的消费者提供更好的购物体验。Shopify构建基于网络和移动的软件，让商家可以轻松地建立具有丰富零售功能的漂亮的在线店面。商家使用我们的软件在其所有销售渠道中运营业务，包括网络和移动店面、实体零售点、社交媒体店面和市场。Shopify平台为商家提供了其所有销售渠道的业务和客户的单一视图，并使他们能够管理产品和库存、处理订单和付款、履行和发货订单、建立客户关系、采购产品、利用分析以及报告和访问融资，所有这些都在一个集成的后台办公室完成。

Shopify平台的设计符合企业级标准和功能，同时设计简单、易于使用。我们的平台还设计有强大的技术基础设施，能够管理伴随新产品发布、假日购物季和闪电销售等活动的大流量高峰。我们不断创新和增强我们的平台，我们不断部署的多租户架构确保我们的所有商家始终使用最新技术。

Shopify的主要注册办事处位于8号埃尔金街150号加拿大安大略省渥太华K2P楼层1L4。关于我们业务的更多信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中。

根据本招股说明书，证券可能由我们的某些证券持有人或为其账户以二次发行的方式出售。我们将通过出售证券持有人的方式提交的与任何证券发售相关的招股说明书副刊将包括以下信息：

本公司从任何证券发行中获得的净收益以及该等收益的建议用途将在与该证券发行有关的适用招股说明书副刊中列明。公司将不会从出售证券持有人提供的任何证券销售中获得任何收益。

我们的法定股本包括无限数量的A类从属投票股票(截至2020年8月5日已发行和发行)108,314,905股，无限数量的B类多重投票权股票(截至2020年8月5日已发行和发行)11,870,018股，以及无限数量的可系列发行的优先股，截至2020年8月5日均未发行和发行。

与A类从属投票股相比，B类多重投票股每股拥有更多的投票权。因此，根据适用的加拿大证券法，A类从属投票权股票是该术语所指的“受限证券”。我们有权在符合National Instrument 41-101-General Prospects要求的第12.3(B)节的基础上提交本招股说明书。

除本招股说明书所述外，A类从属有表决权股份及B类多重有表决权股份享有同等权利，各方面均平等，本公司视其为同一类别股份。

在公司清算、解散或清盘时，A类从属表决权股份和B类多重表决权股份在股息支付、资本返还和资产分配方面享有同等地位。如果公司清算、解散或清盘，或为清盘事务而在股东之间进行公司资产的任何其他分配，无论是自愿或非自愿的，A类从属表决权股份持有人和B类多重表决权股份持有人有权平等参与公司剩余的可供分配给股份持有人的财产和资产，在A类从属表决权股份和B类多重表决权股份之间没有优先权或区分，但受持有人权利的限制。

已发行A类附属表决股份及B类多重表决股份的持有人有权按本公司董事会不时厘定的时间、金额及形式按股份换股收取股息，惟须受任何优先股持有人的权利规限，A类附属表决股份及B类多重表决股份之间或之间并无优先权或区分。我们获准支付股息，除非有合理理由相信：(I)我们无法或在支付股息后将无法偿还到期负债；或(Ii)由于支付股息，我们资产的可变现价值将低于我们的负债和所有类别股票的法定资本的总和。(Ii)我们可以支付股息，除非我们有合理理由相信：(I)我们无法或在支付股息后将无法偿还到期债务；或(Ii)由于支付股息，我们资产的变现价值将低于我们的负债和所有类别股票的法定资本的总和如以股份形式派发股息，除本公司董事会另有决定外，A类从属表决权股份须就已发行的A类从属表决权股份派发，而B类多重表决权股份则须就已发行的B类多重表决权股份派发。

根据我们重述的公司章程，每股A类附属投票权股份有权每股一票，每股B类多重投票股有权每股10票。截至2020年8月5日，A类附属表决权股份合计占我们全部已发行及流通股的90.12%，占我们所有已发行及流通股附带投票权的47.71%，而B类多重表决权股份合计占我们已发行及流通股总数的9.88%，占我们所有已发行及流通股附带投票权的52.29%。

A类从属投票股票不能转换为任何其他类别的股票。根据持有人的选择，每股已发行的B类多重表决权股份可随时转换为一股A类从属表决权股份。在B类多重表决权股份持有人将B类多重表决权股份转让(定义如下)的第一天，或从任何该等许可持有人转让回该B类多重表决权股份持有人和/或该B类多重表决权股份持有人的任何其他许可持有人的第一天，其持有人将被自动视为已行使将该B类多重表决权股份转换为全额缴费和不可评估类别的权利，而无需采取任何进一步行动。

此外，所有B类多重表决权股份将在已发行的B类多重表决权股份占已发行A类从属表决权股份和B类多重表决权股份总数作为一个整体的5%以下的日期自动转换为A类从属表决权股份。

就前述而言：

“关联方”，就任何指定的人而言，是指通过一个或多个中介直接或间接控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人；

“直系亲属”是指任何个人、其父母(不论出生或领养)、配偶、子女或其他后代(不论出生或领养)、上述任何人的每一配偶、仅为该个人和/或一名或多名上述人士的利益而设立的每一信托、以及该个人或上述任何人的每名法定代表人(包括但不限于无行为能力的监护人、监护人、监护人或遗嘱执行人)。无行为能力或类似文书情况下的遗嘱或委托书。就本定义而言，如果某人在法律上与该个人结婚，与该个人生活在民事结合中，或者是该个人的普通法合作伙伴(如不时修订的《加拿大所得税法》所定义)，则该人应被视为该个人的配偶。在紧接本段所指的个人去世前是该个人的配偶的人，在该个人去世后须继续被视为该个人的配偶；

“许可持有人”，对于个人的B类多重表决权股份持有人，是指该个人的直系亲属成员，以及由任何该等持有人直接或间接控制的任何人；对于非个人的B类多重表决权股份持有人，是指该持有人的关联公司；

“人”是指任何个人、合伙企业、法人、公司、协会、信托、合营企业或有限责任公司；

B类多重投票权股份的“转让”指该等股份或该等股份的任何法定或实益权益的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，不论是否有价值，亦不论是自愿或非自愿或根据法律的实施。转让“还应包括但不限于：(1)将B类多重表决权股份转让给经纪人或其他被指定人(无论受益所有权是否有相应的变化)，或(2)通过委托或其他方式转让B类多重表决权股份的投票权控制权，或就其订立具有约束力的协议，但以下情况不应被视为”转让“：(A)应我们董事会的要求，向我们的高级职员或董事授予委托书。或(B)质押一股B类多重表决权股份，只要该B类多重表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决权控制权，而该股份依据一项真诚的贷款或债务交易而产生纯粹的担保权益；但该质权人对该B类多重表决权股份的止赎或其他类似行动，须构成一项“转让”；及(B)只要该B类多重表决权股份的持有人继续对该等质押股份行使表决权控制，则该B类多重表决权股份的质押或质权人采取的其他类似行动即构成“转让”；及

关于B类多重表决权股份的“投票控制”是指通过委托书、投票协议或其他方式(直接或间接)投票或指导该B类多重表决权股份的投票的排他性权力。

任何人在以下情况下被另一人“控制”：(1)就公司或其他法人团体而言，不论该公司或其他法人团体在何处或以何种方式注册成立：(A)有权在董事选举中投票的证券合计持有至少过半数的董事选举票数，并合计代表至少过半数的参与(股权)证券，但只直接或间接为或仅为该另一人或该等人士的利益而以证券形式持有的证券除外；及(B)如行使该等证券的合计票数，有权选出该公司或其他法人团体的过半数董事局成员；或。(2)如该人并非公司或其他法人团体，则该人最少有过半数的参与(股权)及有表决权的权益直接或间接由该人持有或纯粹为该等其他人士的利益而持有；而“控制”、“控制”及“受共同控制”须据此解释。

除非B类多重有表决权股份或A类A类有表决权股份(视属何情况而定)同时以相同方式及相同基准进行拆分或合并，否则不得进行A类从属表决股份或B类多重有表决权股份的拆分或合并。

除非CBCA、适用的证券法或我们重述的公司章程另有要求，否则A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的持有人将就所有事项一起投票，但须经这两类股份的持有人投票表决，犹如它们是一类股份一样。根据CBCA，对本公司章程的某些类型的修订须经本公司作为一个类别单独投票的股票类别的持有人以特别决议批准，包括对以下各项的修订：

在不限制A类从属表决权股份或B类多重表决权股份的任何持有人在法律上作为一个类别单独投票的其他权利的情况下，A类从属表决权股份的持有人和B类多重表决权股份的持有人都无权在以下修正案的情况下作为一个类别单独投票：(1)增加或减少该类别的任何最大授权股份数量，或增加具有与此类股票相等或更高的权利或特权的任何类别的授权股份的最大数量或者(2)设立一个新的股份类别，等同于或优于该类别的股份，该类别的股份的权利在CBCA第176(1)款的(A)和(E)段中另有规定。根据我们重述的公司章程，我们A类从属表决权股份的持有人和我们B类多重表决权股份的持有人都无权作为一个类别单独投票，就根据CBCA第176(1)(B)条修订我们的章程以实现该类别的全部或部分股份的交换、重新分类或取消的建议进行投票，除非这种交换、重新分类或取消：(A)仅影响该类别的持有人；或(B)以每股为基准，以不同方式影响A类从属投票权股份和B类多重投票权股份的持有人，而该等持有人根据适用法律或我们就该等交换、重新分类或注销而重述的公司章程，已无权以其他方式作为一个类别单独投票。

根据我们重述的公司章程，在根据CBCA需要吾等股东批准的某些控制权变更交易中，A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的持有人将在每股基础上获得平等和同等对待，除非我们的A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的持有人(各自作为一个类别分别投票)对每个此类股份的不同待遇获得多数票批准。

根据适用的加拿大法律，购买B类多重投票权股票的要约不一定要求提出购买A类从属投票权股票的要约。根据多伦多证券交易所旨在确保在收购要约的情况下，A类附属投票权股份持有人将有权与B类多重投票权股份持有人平等参与的规则，即在完成首次公开募股(IPO)后，持有不少于80%的已发行B类多重投票权股份的持有人与Shopify和受托人订立了惯常的燕尾服协议(“燕尾服协议”)，以确保A类附属投票权股份的持有人将有权与B类多重投票权股份持有人平等参与，即在完成首次公开发行时，持有不少于80%的已发行B类多重投票权股份的持有人与Shopify和受托人订立惯常的燕尾服协议(“燕尾服协议”)。燕尾协议包含多伦多证交所双层上市公司惯用的条款，旨在防止交易剥夺A类从属表决权股份持有人根据适用的加拿大证券法规的收购投标条款享有的权利，如果B类多重表决权股份是A类从属表决权股份，他们将有权获得这些权利。

如果同时提出购买符合以下条件的A类从属表决股份，则尾巴协议中的承诺将不适用于阻止尾巴协议一方的B类多表决权股份持有人出售B类多表决权股份：

此外，燕尾协议将不会阻止B类多重投票权股份的持有人向许可持有人出售B类多重投票权股份，前提是此类出售不构成或不会构成收购要约，或(如果构成)豁免或将豁免遵守正式投标要求(定义见适用证券法规)。就尾巴协议而言，将B类多重投票权股份转换为A类从属投票权股份，本身并不构成出售B类多重投票权股份。

根据燕尾协议，由燕尾协议一方的B类多重投票权股份持有人出售任何B类多重投票权股份(包括转让予质权人作为担保)，将以受让人或质权人成为燕尾协议一方为条件，惟该等转让的B类多重投票权股份不会根据吾等重述的公司章程自动转换为A类从属投票权股份。

燕尾协议载有授权受托人代表A类附属投票权股份持有人采取行动执行燕尾协议项下权利的条文。受托人采取此类行动的义务将取决于Shopify或A类从属投票权股份的持有人提供受托人可能要求的资金和赔偿。除透过受托人外，任何A类附属投票股份持有人将无权提起任何诉讼或法律程序或行使任何其他补救措施，以强制执行燕尾协议项下产生的任何权利，除非受托人未能按持有不少于10%已发行A类附属表决股份的持有人授权的要求行事，并已向受托人提供合理的资金及弥偿。

尾巴协议规定，不得修改该协议，也不得放弃其中的任何条款，除非在实施该修订或豁免之前，已获得以下情况的同意：(A)获得多伦多证券交易所和任何其他适用的加拿大证券监管机构的同意，以及(B)在正式召开的为考虑该修订或豁免而召开的会议上，代表A类从属表决权股份的持有人至少获得662/3%的投票权的批准，但不包括直接持有的A类从属表决权股份所附的表决权。他们的联属公司和关联方以及任何有协议购买B类多重有表决权股份的人士，其条款将构成就尾巴协议而言的出售，但其许可的条款除外。

尾巴协议的任何条款均不限制A类从属投票权股份持有人在适用法律下的权利。

我们被授权发行不限数量的可连续发行的优先股。每一系列优先股应由本公司董事会在发行前决定的股份数量和权利、特权、限制和条件组成。优先股持有人，除非特定于一系列优先股的条款另有规定或法律另有规定，否则无权在股份持有人会议上投票，也无权就修订我们公司章程的提案单独投票(如果是修订CBCA第176(1)款(A)、(B)或(E)段所指的那类修订)。就本公司清盘、解散或清盘时的股息及资产分派而言，不论是自愿或非自愿，优先股均有权优先于A类附属投票权股份、B类多重投票权股份及任何其他较优先股级别较低的股份，亦可获给予于创建该等系列时厘定的较A类附属投票权股份、B类多重投票权股份及任何其他较优先股级别较低的其他股份优先。

优先股的发行和我们董事会选择的条款可能会减少可供分配给我们A类从属投票股和B类多重投票股持有人的收益和资产数量，或者对我们的股东的权利和权力(包括投票权)产生不利影响。

A类从属表决权股份和B类多重表决权股份，我们的A类从属表决权股份和B类多重表决权股份的持有人没有任何进一步的投票或行动。发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会使第三方更难收购我们大多数已发行的有表决权的股份，从而产生延迟、推迟或阻止我们控制权变更或主动收购提议的效果，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，优先股的发行可能会降低我们A类从属投票股的市场价格。

截至本招股说明书之日，公司没有未偿还的债务证券。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、认股权证、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行债务证券。债务证券将根据本公司与一个或多个受托人(“受托人”)订立的契约(“契约”)分一个或多个系列发行，该契约将在适用的债务证券系列的招股说明书副刊中指名。在适用的范围内，该契约将受修订后的1939年美国信托契约法案的约束和管辖。即将签订的契约表格的副本已经或将作为注册声明的证物提交给证券交易委员会，并将在签署时提交给加拿大的证券委员会或类似机构。本条对本契约的某些条文的描述并不宣称是完整的，而是受本契约条文的约束，并通过参照本契约的条文而对其整体作出限定。本概述中使用的术语未在本文中另行定义，其含义与义齿中赋予它们的含义相同。招股章程副刊提供的有关债务证券的特定条款将在相关招股章程副刊中说明。本说明可能包括但不限于以下任何内容(如果适用)：

如果我们以美元或非美元单位以外的一种或多种货币计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何债务证券的本金和任何溢价和利息是以美元或非美元单位以外的一种或多种货币支付的，我们将向投资者提供有关限制、选举、一般税收考虑因素的信息。有关发行债务证券以及适用的招股说明书增刊中的一种或多种非美元货币或非美元单位的具体条款和其他信息。

每个系列的债务证券可以在不同的时间发行，到期日不同，利息可能不同，其他方面也可能不同。

一系列债务证券可转换为或可交换为本公司A类附属投票权股份或其他证券的条款将在适用的招股说明书副刊中说明。该等条款可包括由持有人或本公司选择是否强制转换或交换的条文，并可包括该系列债务证券持有人将收取的A类次级投票权股份或其他证券的数目须予调整的条文，而该等条款可包括根据该等条款须由持有人选择或由本公司选择转换或交换的条文，并可包括该系列债务证券持有人将收取的A类次级投票权股份或其他证券的数目须予调整的条文。

只要任何债务证券可转换为A类附属投票权股份或本公司的其他证券，则在该等转换之前，该等债务证券的持有人将不会拥有该等债务证券可转换为的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等相关证券的投票权。

截至本招股说明书日期，本公司并无未偿还认股权证。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认购收据或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认股权证。这些认股权证将根据单独的认股权证协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认股权证的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：

招股章程副刊提供的任何认股权证的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在行使任何认股权证之前，该等认股权证持有人将不会享有在行使该等认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对该等标的证券的投票权。

截至本招股说明书发布之日，本公司没有未偿还的认购收据。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或单位或其任何组合(视情况而定)一起发行认购收据。认购收据将根据协议或契约发行。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何认购收据的特定条款及规定将于适用的招股章程副刊中阐明。此描述将包括(如果适用)：

根据招股说明书增刊提供的任何认购收据的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。

在任何认购收据交换之前，认购收据持有者将不享有认购收据可以交换的证券持有人的任何权利，包括接受股息支付的权利或对该等标的证券的表决权。

截至本招股说明书日期，公司没有未偿还的单位。本公司可单独或与A类附属投票权股份、优先股、债务证券、认股权证或认购收据或其任何组合(视情况而定)一起发行单位。将发行每个单位，以便单位持有人也是组成单位的每个证券的持有人。因此，单位持有人将拥有每种适用证券持有人的权利和义务。适用于吾等根据本招股章程可能提供的任何单位的特定条款及规定将于适用的招股章程附录中阐明。此描述将包括(如果适用)：

招股章程副刊提供的任何单位的条款和规定可能与上述条款不同，可能不受或不包含上述任何或全部条款。

适用的招股章程副刊将说明自本公司最近提交财务报表之日起对本公司股份及贷款资本的任何重大变动，以及该等重大变动的影响，包括(视需要而定)任何重大变动，以及根据该招股章程副刊发行证券而产生的该等重大变动的影响。

适用的招股章程补充文件将按需要提供与根据该招股章程补充文件发行证券有关的收益覆盖比率。

如有需要，吾等证券之先行销售将于招股章程副刊内就根据该招股章程副刊发行证券而提供。

我们证券的交易价格和交易量将根据需要在本招股说明书的每份招股说明书副刊中提供。

我们可以通过代理，或通过我们不时指定的承销商或交易商，直接向一个或多个购买者提供和出售证券。吾等可不时以一个或多个固定价格(可能不时改变)、出售时的市价、与当时市价有关的价格或协定价格，在一宗或多宗交易中分销证券。有关这种定价的说明将在适用的招股说明书增刊中披露。我们可以在同一发行中提供证券，也可以在不同的发行中提供证券。

本招股说明书还可能不时与某些出售证券持有人发售我们的证券有关。出售证券持有人可以直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有并不时提供的全部或部分我们的证券。我们的证券可能由出售证券持有人在一次或多次交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。

招股说明书副刊将描述每一次特定证券发行的条款，包括(I)与招股说明书副刊有关的证券的条款，包括所提供的证券类型；(Ii)参与该证券发行的任何代理人、承销商或交易商的名称；(Iii)任何出售证券持有人的姓名或名称；(Iv)由此提供的证券的购买价格以及本公司从出售该等证券中获得的收益和承担的费用部分；(V)向代理、承销商或交易商支付任何代理佣金、承销折扣及其他构成赔偿的项目；及。(Vi)向代理、承销商或交易商提供或再容许或支付的任何折扣或优惠。

如果发行中使用了承销商，承销商将自行购买由此发行的证券，并可能不时以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格在一次或多次交易中转售。证券可以通过由主承销商代表的承销团向公众发行，也可以由没有承销团的承销商向公众发行。只有招股说明书副刊中点名的承销商才被视为与其发行的证券相关的承销商。承销商购买证券的义务将受制于双方事先商定的条件，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买该发行项下的所有证券。任何允许或重新允许或支付给代理、承销商或交易商的公开发行价格和任何折扣或优惠可能会不时改变。

该等证券亦可：(I)由本公司或出售证券持有人按协定的价格及条款直接出售；或(Ii)透过本公司或出售证券持有人不时指定的代理人出售。参与发售及出售本招股章程所涉及的证券的任何代理人将于招股章程副刊中列明，而本公司应付及/或向该代理人出售证券持有人的任何佣金将在招股章程副刊中列明。除非招股说明书副刊另有说明，否则任何代理人在其委任期内均以“最大努力”行事。

吾等及/或出售证券持有人可同意就任何招股章程副刊所提供的任何证券的发行及销售的各项服务向承销商支付佣金。根据与本公司及/或出售证券持有人订立的协议，参与分销证券的代理、承销商或交易商可能有权获得本公司及/或出售证券持有人就某些责任(包括证券法例下的责任)作出的赔偿，或就该等承销商、交易商或代理可能须就此支付的款项作出赔偿。

代理人、承销商或交易商可以私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行证券销售，包括根据适用的加拿大证券法的定义和施加的限制，被视为“在市场上”发行的销售，其中包括直接在现有交易市场上销售A类从属投票权股票，或向或通过交易所以外的做市商进行销售。对于任何证券发行，除“在市场上”的发行外，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格在高于公开市场上可能流行的水平。此类交易可随时开始、中断或终止。任何承销商或交易商都不会参与“市场交易”(at-the-market)。

根据适用的加拿大证券法的定义，任何承销商或交易商的关联公司以及与该承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不得进行任何旨在稳定或维持与根据适用的招股说明书附录分发的证券相同类别的证券或证券的市场价格的交易，包括出售可能导致承销商或交易商在证券中建立超配头寸的证券总数或本金。

吾等可授权代理人或承销商征集合资格机构的要约，以适用招股章程副刊所载的公开发售价格，根据延迟交付合约向吾等购买证券，该延迟交付合约规定于未来某一指定日期付款及交付。这些合同的条件和招揽这些合同应支付的佣金将在适用的招股说明书补编中列出。

除A类从属表决权股票外，不属于二级发行的每一类或每一系列证券将是没有建立交易市场的新发行证券。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位将不会在任何证券交易所上市。除非适用的招股章程副刊另有规定，否则没有任何市场可供出售优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位，而买方可能无法转售根据本招股章程或任何招股章程副刊购买的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、证券的流动性以及发行人监管的程度。在适用法律的规限下，某些交易商可以在适用的优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位(视情况而定)上做市，但没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，恕不另行通知。不能保证任何交易商会在优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位上做市，或就优先股、债务证券、认股权证、认购收据或单位的交易市场的流动性(如有)做市。

适用的招股说明书补充说明书可能描述加拿大联邦所得税对投资者收购根据该说明书提供的任何证券的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

适用的招股说明书补充说明书可能会说明美国联邦所得税对获得根据该说明书提供的任何证券的投资者的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中描述的信息以及通过引用纳入本招股说明书的文件，包括适用的招股说明书副刊。与特定证券发行有关的其他风险因素将在适用的招股说明书副刊中说明。本文引用的文件和/或适用的招股说明书附录中描述的一些风险因素是相互关联的，因此，投资者应将这些风险因素作为一个整体来对待。如果这些风险引发的任何事件发生，我们的业务、前景、财务状况、运营结果或现金流，或您对证券的投资可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或未知或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将成功应对任何或所有这些风险。

除非在与证券有关的招股说明书副刊中另有规定，证券的发行和销售将由Stikeman Elliott LLP代表我们进行，涉及加拿大法律的法律事项，以及由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP涉及美国法律的事项。作为一个集团，Stikeman Elliott LLP的合伙人、律师和合伙人直接或间接实益拥有我们任何类别证券的不到1%。

该公司的独立注册会计师事务所是普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，即特许专业会计师事务所，注册会计师事务所设在安大略省渥太华的办事处。

我们A类下属投票股票在美国的转让代理和登记处是位于马萨诸塞州坎顿的Computershare Trust Company，N.A.，在加拿大是位于安大略省多伦多的Computershare Investor Services Inc.。

以下文件已作为注册说明书的一部分提交或提交给证券交易委员会，本招股说明书是该注册说明书的一部分：(I)在“以引用方式合并的文件”标题下列出的文件；(Ii)我们董事和高级管理人员(视情况而定)的授权书；(Iii)普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；以及(Iv)与债务证券有关的契约形式。表格T-1中的认股权证协议、认购收据协议或受托人资格声明(如果适用)的副本将通过生效后的修订或参照根据《交易法》向证券交易委员会提交或提交的文件注册的方式提交。