美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订第3号)*
灿谷股份有限公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
137586 103 (1)
(CUSIP号码)
2021年12月31日
(需要提交本陈述书的事件日期)
勾选相应的框以指定提交本计划所依据的规则：
☐ Rule 13d-1(b)
☐ Rule 13d-1(c)
规则第13d-1(D)条
| * | 应填写本封面的其余部分，以便报告人在本表格中首次提交有关证券主题类别的文件，并填写任何后续修订，其中包含的信息可能会更改前一封面中提供的披露信息。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节(《交易法》)而言已提交，或受该法该节的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束(然而，请参阅备注).
| (1) | 此CUSIP编号适用于发行方的美国存托股份，每股相当于两股A类普通股。 |
附表13G
| CUSIP No. 137586 103 |
| 1 |
报告人姓名
林嘉园 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
中华人民共和国(Br)中国 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有： |
5 | 独家投票权
38,702,891(1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
38,702,891(1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
38,702,891(1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的第 类百分比
14.6%的A类普通股，假设仅将报告人持有的B类普通股转换为A类普通股(或占A类普通股总数的12.8%，假设发行人所有已发行的B类普通股转换为A类普通股)。(2)报告人实益拥有的股份的投票权占总已发行投票权的41.3%。(3) | |||||
| 12 | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| (1) | 代表(I)由Traveler Enterprise Limited持有的34,702,890股B类普通股、(Ii)由Traveler Enterprise Limited实益拥有的4,000,000股A类普通股 及(Iii)由Medway Brilliant Holding Limited持有的1股A类普通股。 |
| (2) | 每一报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2021年12月31日已发行和已发行的229,831,213股A类普通股和72,978,677股B类普通股计算的。 |
| (3) | 投票权百分比的计算方法是将该人士或集团实益拥有的投票权除以发行人截至2021年12月31日已发行及已发行的所有A类普通股及B类普通股的投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票，作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
2018年5月，发行人的联合创始人张晓军先生和林家元先生签订了投票协议，该协议于2019年6月修订并重述。根据经修订及重述的投票协议，联合创办人在行使其对发行人股份的投票权前应达成共识。截至2021年12月31日，联合创始人总共行使了发行人已发行和已发行股本总投票权的86.6%。
第2页，共9页
| 1 |
报告人姓名
美敦威光辉控股有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有： |
5 | 独家投票权
38,702,891(1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
38,702,891(1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
38,702,891(1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的第 类百分比
14.6%的A类普通股，假设仅将报告人持有的B类普通股转换为A类普通股(或占A类普通股总数的12.8%，假设发行人所有已发行的B类普通股转换为A类普通股)。(2)报告人实益拥有的股份的投票权占总已发行投票权的41.3%。(3) | |||||
| 12 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
| (1) | 代表(I)由Traveler Enterprise Limited持有的34,702,890股B类普通股、(Ii)由Traveler Enterprise Limited实益拥有的4,000,000股A类普通股 及(Iii)由Medway Brilliant Holding Limited持有的1股A类普通股。美维辉煌控股有限公司由林家元先生全资拥有。 |
| (2) | 每一报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2021年12月31日已发行和已发行的229,831,213股A类普通股和72,978,677股B类普通股计算的。 |
| (3) | 投票权百分比的计算方法是将该人士或集团实益拥有的投票权除以发行人截至2021年12月31日已发行及已发行的所有A类普通股及B类普通股的投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票，作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
第3页，共9页
| 1 |
报告人姓名
旅行者企业有限公司 | |||||
| 2 | 如果是某个组的成员，请勾选相应的框 (参见说明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4 | 公民身份或组织所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 数量 股票 有益的 拥有者 每个 报道 人 有： |
5 | 独家投票权
38,702,890(1) | ||||
| 6 | 共享投票权
0 | |||||
| 7 | 唯一处分权
38,702,890(1) | |||||
| 8 | 共享处置权
0 | |||||
| 9 |
每名申报人实益拥有的总款额
38,702,890(1) | |||||
| 10 | 检查第(9)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 11 | 第(9)行金额表示的第 类百分比
14.6%的A类普通股，假设仅将报告人持有的B类普通股转换为A类普通股(或占A类普通股总数的12.8%，假设发行人所有已发行的B类普通股转换为A类普通股)。(2)报告人实益拥有的股份的投票权占总已发行投票权的41.3%。(3) | |||||
| 12 | 报告人类型 (见说明)
公司 | |||||
| (1) | 代表(I)由Traveler Enterprise Limited持有的34,702,890股B类普通股及(Ii)由Traveler Enterprise Limited实益拥有的4,000,000股A类普通股。旅行者企业有限公司由美威光辉控股有限公司全资拥有。 |
| (2) | 每一报告人实益拥有的证券类别的百分比是根据发行人截至2021年12月31日已发行和已发行的229,831,213股A类普通股和72,978,677股B类普通股计算的。 |
| (3) | 投票权百分比的计算方法是将该人士或集团实益拥有的投票权除以发行人截至2021年12月31日已发行及已发行的所有A类普通股及B类普通股的投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票，作为一个类别一起投票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
第4页，共9页
| 第1项。 |
| (a) | 签发人姓名或名称： |
灿谷股份有限公司
| (b) | 发行人主要执行机构地址： |
新外滩东方广场二期8楼
海阳西路556号
上海浦东
人民网讯Republic of China
| 第二项。 |
| (a) | 提交人姓名： |
| (i) | 林嘉园，人民的公民；Republic of China； |
| (Ii) | Medway Brilliant Holding Limited(Medway Brilliant)，一家成立于英属维尔京群岛的公司，由林嘉园全资拥有；以及 |
| (Iii) | Traveler Enterprise Limited(旅行者企业)是一家成立于英属维尔京群岛的公司，由Medway Brilliant全资拥有。 |
| (b) | 主要业务办事处地址或住所(如无)： |
| (i) | 花园林的地址是上海市浦东新外滩东方广场二期8楼，邮编：Republic of China。 |
| (Ii) | Medway Brilliant的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Quastisky大楼905号邮政信箱，Sertus Inc.(BVI)Limited，Sertus Chambers。 |
| (Iii) | Traveler Enterprise的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Wickhams Cay II Ritter House。 |
| (c) | 公民身份： |
林家元是人民的公民Republic of China。Medway Brilliant和Traveler Enterprise成立于英属维尔京群岛。
| (d) | 证券的名称和类别： |
A类普通股，每股票面价值0.0001美元。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
| (e) | CUSIP编号： |
137586 103
第5页，共9页
| 第三项。 | 如果本声明是根据§240.13d-1(B)或240.13d-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为： |
不适用。
| 第四项。 | 所有权 |
|
报道 |
金额 有益的 拥有(1) |
百分比 属于阶级的(2) |
独家权力 投票或投票 将 定向到 投票(1) |
共享授予的权力投票或投票给直接 这个投票 |
独家权力 至处置或处置直接 处置的(1) |
共享权力处置或处置要指导处置 | 百分比 总数为 投票 电源(3) |
|||||||||||||||||||||
| 林嘉园 |
38,702,891 | 14.6 | % | 38,702,891 | 0 | 38,702,891 | 0 | 41.3 | % | |||||||||||||||||||
| 美德威辉煌 |
38,702,891 | 14.6 | % | 38,702,891 | 0 | 38,702,891 | 0 | 41.3 | % | |||||||||||||||||||
| 旅行者企业号 |
38,702,890 | 14.6 | % | 38,702,890 | 0 | 38,702,890 | 0 | 41.3 | % | |||||||||||||||||||
| (1) | 截至2021年12月31日，旅行者企业直接拥有34,702,890股B类普通股， 实益拥有4,000,000股A类普通股。Traveler Enterprise由Medway Brilliant全资拥有，因此，Medway Brilliant可被视为实益拥有Traveler Enterprise实益拥有的34,702,890股B类普通股及4,000,000股A类普通股。此外，截至2021年12月31日，美维辉煌直接持有1股A类普通股。美维辉煌由林嘉园全资拥有，因此，林嘉园可被视为实益拥有美维辉煌实益拥有的4,000,001股A类普通股及34,702,890股B类普通股。 |
| (2) | 报告人实益拥有的证券类别的百分比按发行人于2021年12月31日发行及发行的229,831,213股A类普通股及报告人于2021年12月31日可随时转换为相同数目的A类普通股的34,702,890股B类普通股计算。 |
| (3) | 投票权百分比的计算方法是将该人士或集团实益拥有的投票权除以发行人截至2021年12月31日已发行及已发行的所有A类普通股及B类普通股的投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股 有权投一票，而每股B类普通股有权投20票，作为一个类别一起投票。每股B类普通股的持有人可随时转换为一股A类普通股 。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 |
2018年5月，发行人的联合创始人张晓军先生和林家元先生签订了一项投票协议，该协议于2019年6月修订并重述。根据修订和重述的投票协议，联合创始人在行使对发行人股份的投票权之前应达成共识。截至2021年12月31日，联合创始人总共行使了发行人已发行和已发行股本总投票权的86.6%。
| 第五项。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
不适用。
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
第6页，共9页
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
不适用。
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
不适用。
| 第九项。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
不适用。
第7页，共9页
签名
经合理查询，并尽我方所知所信，下列签署人证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年2月11日
| 林嘉园 | ||
| 发信人： | /s/林嘉园 | |
| 姓名： | 林嘉园 | |
| 标题： | 董事首席执行官兼首席执行官 | |
| 美敦威光辉控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/林嘉园 | |
| 姓名： | 林嘉园 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 旅行者企业有限公司 | ||
| 发信人： | /s/林嘉园 | |
| 姓名： | 林嘉园 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
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展品索引
| 展品 |
描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议 | |
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