表格20-F
错误2021财年0001743971来自第三方支付服务供应商的应收账款指本集团第三方网上支付服务供应商在处理向本集团的付款时应收的现金。截至2020年3月31日和2021年3月31日,这些应收账款均未计提坏账准备。本公司于2019年1月从开户银行收到935美元(人民币6,297元)的首期偿还款项。这笔金额在5年的安排期间按比例记录为其他收入。截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司录得其他收入人民币1,303元及人民币1,267元。截至2021年3月31日止年度,本集团从开户银行收取1,638美元(人民币10,829元)的额外偿还款项,以支付过往年度产生的交易成本,有关款项记入其他收入。商誉减值客户保证金主要是指向网络平台商家收取的现金保证金。商户终止其在平台上的网店后,可立即提取押金。托管的收据主要是指本集团通过本公司网上市场平台从注册用户处收到的购买金额,尚未汇给第三方商家。商家罚款收入是指根据与商家达成的协议向存在质量和/或服务问题的商家收取的罚款。该公司可能会使用从商家收到的罚款来解决用户的投诉。因此,当本公司认为支付罚款的可能性微乎其微时,罚款在收到并确认为其他收入时计入其他应付账款。于2020年8月8日,本集团与第三方公司订立协议,以总代价人民币20.9万元购买位于杭州的一幢写字楼中国。该大楼正在建设中,计划于2023年完工并交付给集团。截至2021年3月31日,集团已支付购买办公楼费用人民币146,300元。其余人民币62,700元预计于未来三年支付(附注22(B))。00017439712018-04-012019-03-3100017439712019-04-012020-03-3100017439712020-04-012021-03-3100017439712021-03-3100017439712020-03-3100017439712013-05-2400017439712019-03-3100017439712013-05-242013-05-2400017439712018-03-3100017439712018-12-0900017439712017-04-012018-03-3100017439712019-01-3100017439712019-01-012019-01-3100017439712017-10-312017-10-310001743971Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputDiscountForLackOfMarketabilityMember2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT:最小成员数2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT:最大成员数2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国公认会计原则:衡量投入价格成员SRT:最小成员数2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国公认会计原则:衡量投入价格成员SRT:最大成员数2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则:衡量投入收入多个成员SRT:最小成员数2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则:衡量投入收入多个成员SRT:最大成员数2020-03-310001743971Us-gaap:MarketApproachValuationTechniqueMember美国-公认会计准则:公允价值投入级别3成员Mogu:MeasurementInputNetProfitMultipleMember2020-03-310001743971莫谷:宣威有限公司会员2020-03-310001743971莫高:其他应收账款成员2020-03-310001743971莫高:ISNOB 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
 
 
表格
20-F
 
 
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止3月31日, 2021.
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
需要这份空壳公司报告的事件日期
            
    
    
的过渡期
        
    
    
    
        
    
    
    
委托文件编号:
001-38748
 
 
蘑菇街。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
不适用
(注册人姓名英文译本)
开曼群岛
(注册成立或组织的司法管辖权)
黄龙万科中心,23楼,2号楼。学院路77号地下
西湖区,
杭州
, 310012
人民Republic of China
(主要执行办公室地址)
祁烽、财务总监
黄龙万科中心,23楼,2号楼。学院路77号地下
西湖区,
杭州
, 310012
人民Republic of China
电话:+86571 8530 8201
电子邮件:邮箱:ir@mogu.com
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
 
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券:
 
每个班级的标题
 
交易
符号
 
各交易所名称
在其上注册的
美国存托股份(一股美国存托股份,相当于25股A类普通股,每股面值0.00001美元)
A类普通股,面值
每股0.00001美元
*
 
莫高窟
 
纽约证券交易所
(纽约证券交易所)
 
*
不是
T用于交易,但仅限于与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:
(班级名称)
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:
(班级名称)
 
 
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:2,215,043,400A类普通股,每股面值0.00001美元,以及303,234,004B类普通股,每股票面价值0.00001美元,截至2021年3月31日已发行。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
☐ Yes ☒
不是
如果此报告是年度报告或过渡报告,请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告
. ☐ Yes ☒
不是
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了根据1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求
.    ☒  
☐ No
用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定以电子方式提交了所有需要提交的交互数据文件
S-T
(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类档案的较短期限内)。☒ ☐ No
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer,或一家新兴的成长型公司。请参阅《大型加速文件服务器》、《加速文件服务器》和《新兴成长型公司》的定义。
规则12B-2
《交易所法案》。
 
大型加速文件服务器☐
 
 
  
加速文件管理器
  ☒
 
                    
 
非加速文件服务器☐
 
 
 
新兴成长型公司
             
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
 
新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
 
美国公认会计原则
  ☒
 
发布的国际财务报告准则
 
 
  
 
  
其他☐
 
 
国际会计准则委员会☐
 
 
  
 
  
 
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐项目17☐项目18
如果这是年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(定义见
规则12B-2
《交易法》)。☐是不是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后,用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否
 
 
 

目录表
目录
 
引言
 
 
  
 
1
 
前瞻性信息
  
 
3
 
第一部分
 
 
  
 
4
 
第1项
 
董事、高级管理人员和顾问的身份
  
 
4
 
第2项
 
优惠统计数据和预期时间表
  
 
4
 
第3项
 
关键信息
  
 
4
 
项目4
 
关于公司的信息
  
 
47
 
项目4A。
 
未解决的员工意见
  
 
76
 
第五项。
 
经营与财务回顾与展望
  
 
76
 
第六项。
 
董事、高级管理人员和员工
  
 
95
 
第7项。
 
大股东和关联方交易
  
 
103
 
第八项。
 
财务信息
  
 
105
 
第九项。
 
报价和挂牌
  
 
106
 
第10项。
 
附加信息
  
 
107
 
第11项。
 
关于市场风险的定量和定性披露
  
 
121
 
第12项。
 
除股权证券外的其他证券说明
  
 
122
 
第II部
 
 
  
 
125
 
第13项。
 
违约、拖欠股息和拖欠股息
  
 
125
 
第14项。
 
对担保持有人权利和收益使用的实质性修改
  
 
125
 
第15项。
 
控制和程序
  
 
125
 
项目16A。
 
审计委员会财务专家
  
 
127
 
项目16B。
 
道德守则
  
 
127
 
项目16C。
 
首席会计师费用及服务
  
 
127
 
项目16D。
 
对审计委员会的上市标准的豁免
  
 
127
 
项目16E。
 
发行人及关联购买人购买股权证券
  
 
127
 
项目16F。
 
更改注册人的认证会计师
  
 
128
 
项目16G。
 
公司治理
  
 
128
 
第16H项。
 
煤矿安全信息披露
  
 
128
 
第三部分
 
 
  
 
129
 
第17项。
 
财务报表
  
 
129
 
第18项。
 
财务报表
  
 
129
 
项目19.
 
陈列品
  
 
129
 
签名
 
 
  
 
131
 
 
i

目录表
引言
除另有说明或文意另有所指外,本年度报告中提及:
 
   
所谓直播活跃买家,是指在我司平台某一直播频道下单一个或多个的注册用户账号,无论是销售、发货还是退货(如果买家在我司平台注册了两个或两个以上的用户账号,并通过这些不同的注册用户账号在我们平台下单,在这种方法下,活跃买家的数量将计入该买家用于下单的注册用户账号的个数);
 
   
“美国存托凭证”指的是可以证明美国存托凭证的美国存托凭证;
 
   
“美国存托股票”指的是我们的美国存托股票,每个美国存托股票代表25股A类普通股;
 
   
“北京美丽世空”或“美丽世空”是指北京美丽世空网络科技有限公司;
 
   
“英属维尔京群岛”是指英属维尔京群岛;
 
   
“中国”或“中华人民共和国”系指人民Republic of China,仅就本年度报告而言,不包括香港、澳门和台湾;
 
   
“A类普通股”是指我们的A类普通股,每股票面价值0.00001美元;
 
   
“B类普通股”是指我们的B类普通股,每股票面价值0.00001美元;
 
   
“老牌直播主持人”是指在我们的直播主持人孵化体系中,有一定级别以上的粉丝关注和产品销售的直播主持人;
 
   
“KOL”是关键意见领袖;
 
   
“GMV”是指商品交易总额,即在我们的平台上下的订单的总价值,无论产品是销售、交付还是退货,根据订购产品的标价计算,而不考虑标价的任何折扣。我们平台上的买家除了产品的标价外,不收取运费。如果商家将某些运费包含在产品的标价中,这些运费将包含在我们的GMV中。为了谨慎起见,为了消除非正常交易对我们GMV的任何影响,我们的计算不包括一定金额(人民币10万元)以上的GMV交易和用户每天超过一定金额(人民币100万元)的交易;
 
   
“杭州Jugua”是指杭州Jugua网络有限公司;
 
   
“杭州时趣”是指杭州时趣信息技术有限公司;
 
   
“直播”是指视频直播;
 
   
“摩戈”、“我们”和“我们”是指蘑菇街、我们的开曼群岛控股公司及其子公司、其合并的关联实体和合并的关联实体的子公司;
 
   
“美丽硕北京”分别为美丽硕(北京)网络科技有限公司;
 
   
“我们的VIE”分别是杭州卷瓜网络有限公司和北京美丽世空网络科技有限公司;
 
1

目录表
   
“人民币”和“人民币”是中国的法定货币;
 
   
“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是美国的法定货币。
除特别说明外,本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按6.5518元人民币对1.0000美元的汇率进行,汇率为2021年3月31日美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。
我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财政年度将于3月31日结束,2019、2020和2021财年分别指截至2019年3月31日、2020和2021年的财政年度。
 
2

目录表
前瞻性信息
这份年度报告包含前瞻性陈述,与我们目前对未来事件的预期和看法有关。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法的“安全港”条款作出的。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测,我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述:
 
   
我们的使命、目标和战略;
 
   
我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩;
 
   
中国对网络零售和时尚行业的预期增长;
 
   
我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望;
 
   
我们对保持和加强与用户、KOL、商家、品牌和战略合作伙伴以及其他利益相关者的关系的期望;
 
   
我们行业的竞争;
 
   
我们建议使用的收益;以及
 
   
与我们行业相关的政府政策和法规。
您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及并已作为本年度报告的证物完整提交的文件,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他部分讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外,我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求,否则我们没有义务在作出陈述之日之后,或为了反映意外事件的发生,公开更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
 
3

目录表
第一部分
 
第1项
董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
 
第2项
报价统计数据和预期时间表
不适用。
 
第3项
关键信息
A.    
选定的财务数据
下表列出了我们公司选定的综合财务信息。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的选定综合经营报表及全面亏损数据、截至2020年3月31日及2021年3月31日的选定综合资产负债表数据及截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的选定综合现金流量数据均源自我们经审核的综合财务报表,这些数据已包括在本年度报告的第页开始
F-1.
精选的截至2017年和2018年3月31日的综合经营报表和全面亏损数据、精选的截至2017年3月31日、2018年和2019年3月31日的综合资产负债表数据,以及精选的截至2017年3月31日和2018年3月31日的年度的综合现金流量数据均来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。我们的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。阁下应阅读本年度报告中选定的综合财务数据部分,连同本公司的综合财务报表及“第5项.营运及财务回顾及展望”项下的相关附注及资料。
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
    
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
 
选定的合并经营报表和全面亏损数据:
      
收入
  
 
1,109,877
 
 
 
973,207
 
 
 
1,074,278
 
 
 
835,314
 
 
 
482,392
 
 
 
73,627
 
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)
(1)
     (377,765     (317,725     (313,788     (293,757     (183,112     (27,948
销售和市场营销费用
(1)
     (692,742     (747,928     (743,732     (613,183     (229,775     (35,071
研发费用
(1)
     (418,496     (289,274     (236,446     (171,137     (103,474     (15,793
一般和行政费用
(1)
     (123,404     (100,105     (168,379     (128,152     (103,038     (15,727
无形资产摊销
     (440,772     (384,555     (194,874     (331,294     (341,802     (52,169
商誉和无形资产减值
     (110,610     —         —         (1,382,149     —         —    
其他(费用)/收入,净额
     (17,429     18,961       8,761       11,472       49,885       7,614  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
  
 
(1,071,341
 
 
(847,419
 
 
(574,180
 
 
(2,072,886
 
 
(428,924
 
 
(65,467
利息收入
     24,514       33,464       33,700       29,312       19,601       2,992  
投资收益/(亏损)净额
     —         172,219       31,236       (66,550     86,497       13,202  
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
  
 
(1,046,827
 
 
(641,736
 
 
(509,244
 
 
(2,110,124
 
 
(322,826
 
 
(49,273
所得税优惠/(费用)
     107,687       88,665       17,217       590       (5,181     (791
股权被投资人的业绩份额
     —         (4,982     5,752       (114,104     36       5  
净亏损
  
 
(939,140
 
 
(558,053
 
 
(486,275
 
 
(2,223,638
 
 
(327,971
 
 
(50,059
净(亏损)/可归因于
非控制性
利益
     (3     116       —         —         —         —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
蘑菇街应占净亏损。
  
 
(939,137
 
 
(558,169
 
 
(486,275
 
 
(2,223,638
 
 
(327,971
 
 
(50,059
可转换可赎回优先股增值至赎回价值
     (601,902     (688,240     (509,904     —         —         —    
视为向夹层股权持有人派发股息
     —         —         (89,076     —         —         —    
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
4

目录表
    
截至3月31日止年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
蘑菇街普通股股东应占净亏损
  
 
(1,541,039
 
 
(1,246,409
 
 
(1,085,255
 
 
(2,223,638
 
 
(327,971
 
 
(50,059
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占每股净亏损
            
基本信息
     (2.77     (2.26     (0.87     (0.82     (0.12     (0.02
稀释
     (2.77     (2.26     (0.87     (0.82     (0.12     (0.02
用于计算每股净亏损的加权平均股数
            
基本信息
     555,729,818       550,793,455       1,247,998,533       2,718,827,977       2,630,425,361       2,630,425,361  
稀释
     555,729,818       550,793,455       1,247,998,533       2,718,827,977       2,630,425,361       2,630,425,361  
 
备注:
 
(1)
以股份为基础的薪酬费用分配如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
    
(单位:千)
 
收入成本
     (5,342     (4,619     (13,916     2,747       (2,464     (376
销售和市场营销费用
     (2,607     (2,450     (9,558     (7,927     (5,416     (827
研发费用
     (7,801     (6,016     (15,161     (9,265     (3,940     (601
一般和行政费用
     (4,988     (3,751     (64,433     (17,740     (14,475     (2,209
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总计
     (20,738     (16,836     (103,068     (32,185     (26,295     (4,013
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
下表显示了我们精选的截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的综合资产负债表数据:
 
    
截至3月31日,
 
    
2017
   
2018
   
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
(单位:千)
 
选定的综合资产负债表数据:
               
现金和现金等价物
     1,270,289       1,224,393       1,276,710        856,567        542,076        82,737  
受限现金
     1,206       1,004       1,006        807        808        123  
短期投资
     400,583       130,000       212,000        238,000        260,245        39,721  
库存,净额
     4,098       110       5,042        2,926        240        37  
应收贷款净额
     149,106       104,247       120,901        113,111        99,965        15,258  
预付款和其他流动资产
     650,048       188,862       161,249        99,108        77,679        11,855  
关联方应付款项
     420       7,179       1,789        57        6,061        925  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
  
 
2,475,750
 
 
 
1,655,795
 
 
 
1,778,697
 
  
 
1,310,576
 
  
 
987,074
 
  
 
150,656
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
财产、设备和软件,净额
     99,689       16,511       11,975        14,109        10,780        1,645  
无形资产,净额
     500,905       116,770       1,001,967        813,011        426,005        65,021  
善意。
     1,568,653       1,568,653       1,568,653        186,504        186,504        28,466  
投资
     10,935       201,037       241,721        102,373        66,382        10,132  
其他
非当前
资产
     28,521       18,755       763        14,183        163,111        24,896  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
  
 
2,208,703
 
 
 
1,921,726
 
 
 
2,825,079
 
  
 
1,130,180
 
  
 
852,782
 
  
 
130,160
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
  
 
4,684,453
 
 
 
3,577,521
 
 
 
4,603,776
 
  
 
2,440,756
 
  
 
1,839,856
 
  
 
280,816
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
应付帐款
     11,104       12,270       17,989        17,080        19,938        3,044  
应付薪金及福利
     36,626       20,654       22,112        6,032        4,349        664  
来自客户的预付款
     236       37       1,177        103        77        12  
应缴税金
     4,510       8,523       5,844        6,342        1,558        238  
应付关联方的款项
     2,467       20,103       9,393        12,018        6,234        951  
应计项目和其他流动负债
     1,019,037       608,486       492,385        393,536        333,127        50,845  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
  
 
1,073,980
 
 
 
670,073
 
 
 
548,900
 
  
 
435,111
 
  
 
365,283
 
  
 
55,754
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
  
 
1,188,568
 
 
 
695,306
 
 
 
556,107
 
  
 
460,284
 
  
 
384,960
 
  
 
58,757
 
夹层总股本
  
 
6,696,632
 
 
 
7,384,872
 
 
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—  
 
  
 
—    
 
股东(赤字)/权益总额
  
 
(3,200,747
 
 
(4,502,657
 
 
4,047,669
 
  
 
1,980,472
 
  
 
1,454,896
 
  
 
222,059
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债、夹层权益和股东权益
  
 
4,684,453
 
 
 
3,577,521
 
 
 
4,603,776
 
  
 
2,440,756
 
  
 
1,839,856
 
  
 
280,816
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
5

目录表
下表列出了我们精选的截至2017年3月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的综合现金流数据:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2017
   
2018
   
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
 
    
(单位:千)
 
选定的合并现金流数据:
            
用于经营活动的现金净额
     (832,497     (314,862     (325,808     (311,789     (77,931     (11,895
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
     (541,637     340,461       (82,836     (113,150     (96,663     (14,754
融资活动提供的/(用于)的现金净额
     194,964       7,136       414,872       (29,332     (119,249     (18,201
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
     96,010       (78,833     46,091       33,929       (20,647     (3,151
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加
     (1,083,160     (46,098     52,319       (420,342     (314,490     (48,001
年初现金及现金等价物和限制性现金
     2,354,655       1,271,495       1,225,397       1,277,716       857,374       130,861  
年终现金及现金等价物和限制性现金
     1,271,495       1,225,397       1,277,716       857,374       542,884       82,860  
B.    
资本化和负债化
不适用。
C.    
提供和使用收益的原因
不适用。
 
D.
风险因素
与我们的商业和工业有关的风险
我们在新业务计划中的运营历史有限,因此很难评估我们的业务前景。
在我们的一些新业务活动中,我们的运营历史有限,包括将我们的平台专注于以富媒体格式提供时尚内容,我们侧重于视频直播和其他面向社会的销售方法,开发和提供新形式的佣金和营销服务,其他针对不同客户基础和用户行为的新服务产品,以及我们时尚生态系统供应链的扩展和提升,特别是我们在优化时尚产品供应链和支持商家与我们平台上的主要舆论领袖之间的深度合作方面所起的作用。因此,我们的历史业绩可能不能代表我们未来的财务业绩。此外,随着我们继续应对不断变化的市场趋势和用户偏好,我们可能会继续推出和实施新的业务战略和举措。我们不能向您保证,我们将能够成功实施我们的新业务计划或实现我们的预期增长率,或者根本不能保证,因为我们的业务模式将在未来继续发展。我们的整体业务增长可能继续为负,我们的收入可能会继续下降,原因有多种,其中一些是我们无法控制的,包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。此外,我们可能没有足够的资源来应对与在快速发展的市场中运营相关的风险。如果我们未能实现增长,或者我们的新业务计划未能如预期那样产生积极的用户接受度或经济效益,或者如果这些计划对我们的业务模式造成任何实质性的破坏, 投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。你应该根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定因素来考虑我们的前景。
 
6

目录表
如果我们不能有效地执行我们的货币化和其他运营战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
为了实现增长,我们将需要继续加强我们的品牌,以具有成本效益的方式扩大我们的用户基础,增强用户体验,扩大我们的内容和产品供应,并加强我们成功地将我们的用户基础、产品和服务货币化的能力。然而,我们不能向您保证,我们将能够成功地执行任何此类战略来实现盈利和业务扩张。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本集团分别录得净亏损人民币4.863亿元、人民币22.236亿元及人民币3.28亿元(美元5010万元)。
此外,增长将需要我们管理层付出大量努力和投入大量资源。例如,我们需要管理并继续管理我们与KOL和商家的关系,以确保提供充足和及时的高质量内容和产品,并满足我们用户不断变化的需求。如果用户对内容和产品的质量不满意或总体体验不满意,此类新产品可能无法获得广泛的用户接受,带来新的和困难的技术或运营挑战,并使我们受到索赔的影响。此外,我们还需要管理与第三方服务提供商的关系,以确保我们技术平台的高效性能,并继续扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍。此外,我们将需要继续改进我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险,需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向你保证我们将能够成功地实施我们的战略。如果我们不能有效地实现我们的财务增长,或者根本不能实现增长,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们只有有限的历史在我们目前的情况下运作
科尔驱动的,
专注于直播
我们可能无法实现或维持增长或盈利能力,也可能无法合理预测我们的未来业绩。
2019年,我们做出了从传统的
电子商务
根据我们当前的业务模式
科尔驱动的,
专注于直播
互动
电子商务
模特。因此,我们更多地成为商家和KOL之间的促进者,而不是直接为我们的用户服务。尽管这两种商业模式之间存在联系,我们一直在利用我们现有的经验和专业知识过渡到我们目前的商业模式,但我们在目前的商业模式下运营的历史仍然有限。因此,很难评估我们目前的业务和未来前景,这可能会增加您的投资风险。
本集团收入由截至2019年3月31日止年度的人民币10.743亿元下降至截至2020年3月31日止年度的人民币8.353亿元,跌幅达22.2%,并由截至2020年3月31日止年度的人民币8.353亿元进一步下降至截至2021年3月31日止年度的人民币4.824亿元(7,360万美元)。于截至2020年及2021年3月31日止年度,本公司分别录得净亏损人民币22.236亿元及人民币3.28亿元(合5010万美元)。重组我们的业务组合,朝着
科尔驱动的,
专注于直播
过去两年,商业模式对我们实现增长和盈利的能力产生了负面影响,在可预见的未来,我们可能无法产生足够的收入来实现增长或盈利。在我们目前的业务模式下,不能保证我们将能够实现收入增长或盈利。
对我们品牌的任何损害或未能保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,我们的品牌在我们的用户、KOL以及我们的商家和品牌合作伙伴中的认知度和声誉对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素,其中一些是我们无法控制的,对于维护和提升我们的品牌非常重要,如果管理不当,可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力:
 
   
保持卓越的购物体验,尤其是随着用户偏好的变化;
 
   
维护和扩大我们的用户基础,并保持我们的用户高度参与度;
 
   
保持和扩大我们的内容供应,并确保能够接触到内容创作者,包括KOL;
 
   
保持我们提供的内容和产品的受欢迎程度、吸引力和质量;
 
7

目录表
   
全面提高我们的声誉和商誉,并在中国就产品质量、客户服务、网络安全或其他影响我们或我们行业的问题进行任何负面宣传;以及
 
   
维护我们与商家、品牌合作伙伴和其他服务提供商的关系。
我们的业务受到用户不断变化的需求和偏好的影响。网购受欢迎程度普遍下降,或者我们未能根据时尚趋势和用户偏好调整我们的平台并改善用户的购物体验,都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们提供的产品和内容主要侧重于提供卓越的购物体验。我们未来的增长取决于我们继续吸引新用户的能力,以及这些用户在我们平台上的持续消费。服装市场是周期性的,时尚趋势和用户的购买需求和个人偏好经常变化。因此,我们必须跟上时尚和生活方式的趋势,并对市场和用户偏好的变化做出反应。自成立以来,我们一直专注于在我们的平台上开发新功能和产品,以满足我们用户不断变化的需求。我们一直在积极跟踪用户流量和反馈,以确定热门内容,并鼓励我们的KOL创建内容,鼓励我们的商家提供迎合用户不断变化的品味的产品。我们还一直在探索我们的移动应用程序的新界面和功能,以优先在我们的平台上提供时尚内容。然而,这些功能和产品相对较新,没有长期的运营记录,可能无法被我们的用户接受。它们也可能因竞争或行业发展而过时或失去吸引力。我们商业模式的长期可行性和前景受制于不断变化的用户偏好和行业标准,因此很难评估我们的未来前景或预测我们的未来业绩。任何这些变化都可能需要我们重新评估我们的商业模式,并对我们的战略和业务计划进行重大改变。如果我们不能适应这些变化,继续扩大和多样化我们的内容和产品,识别趋势,或保持我们的内容和产品的质量,我们的用户可能会对我们的平台失去兴趣,从而可能会减少访问我们的平台的频率,甚至停止访问我们的平台, 这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争。如果我们不能成功地与现有或新的竞争对手竞争,我们可能会失去市场份额、用户、KOL和其他业务合作伙伴。
我们面临激烈的竞争,特别是在我们的
电子商务,
时尚内容和技术元素。我们目前或潜在的竞争对手包括
电子商务
中国的平台,主要的传统和
实体店
中国的零售商和中国的时尚和社交媒体公司专注于时尚和生活方式行业。此外,我们在中国面临着来自广泛内容平台的竞争。我们的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的品牌认知度、更大的用户和商家基础,或者更多的财务、技术或营销资源。竞争对手可能会利用他们的品牌认知度经验和资源,以各种方式与我们竞争,从而增加他们各自的市场和品牌份额。与我们相比,我们的一些竞争对手可能能够从商家、第三方服务提供商和其他业务合作伙伴那里获得更优惠的条款,在营销和促销活动上投入更多资源,采取更积极的定价政策,并投入更多资源用于他们的平台和系统开发。
不能保证我们将能够成功地与目前或未来的竞争对手竞争,这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果不能成功地与现有或新的竞争对手竞争,我们可能会失去市场份额、用户、KOL和其他业务伙伴。如果与当前或未来的竞争对手发生任何纠纷,我们可能会引发公众对我们的投诉或宣传活动,这可能会导致我们为抵御这些活动而产生巨额成本,并损害我们的业务。
如果我们不能提供卓越的用户体验,我们可能就无法保持或扩大我们的用户基础,也无法保持我们的用户高度参与度。因此,我们的收入、利润率和业务前景可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供卓越用户体验的能力,以维持和增长我们的用户基础,并保持我们的用户对我们平台的高度参与度,而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续以吸引人的形式和时尚的产品提供有吸引力和相关的时尚内容,寻找优质商家来回应用户的需求和偏好,保持我们的产品和服务的质量,为我们的用户提供可靠和用户友好的移动应用程序功能来浏览内容和产品,并提供高质量的客户服务。如果我们的用户对我们的内容、产品或服务不满意,或者我们的平台严重中断或无法满足用户的要求,我们的声誉和用户忠诚度可能会受到不利影响。
 
8

目录表
我们的商家依赖第三方递送服务提供商将产品交付给我们的用户。送货服务的中断或故障可能会阻碍在我们平台上购买的产品的及时或成功送货。这些中断或故障可能是由于我们无法控制或第三方递送服务提供商无法控制的意外事件造成的,例如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们平台上的产品没有按时交付或处于损坏状态,用户可能会拒绝接受我们的产品,并对我们的服务失去信心。任何未能为我们的用户提供高质量的送货服务都可能对我们用户的购物体验产生负面影响,损害我们的声誉,并导致我们失去用户。
此外,如果用户在与我们一起购买产品后无法获得满意的客户服务,我们的品牌和用户忠诚度可能会受到不利影响。此外,任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而导致我们失去用户和市场份额。
因此,如果我们无法继续保持我们的用户体验并提供高质量的客户服务,我们可能无法留住或吸引用户,或使他们对我们平台上提供的时尚内容和产品保持高度参与度,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们的GMV和收入的很大一部分来自在我们平台上流媒体的有限数量的KOL。我们的平台上的购买量可能会减少。
在截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度内,我们的
前十名
KOL分别占我们总GMV的23.2%和43.7%。我们KOL的受欢迎程度是我们通过直播的活跃买家增长的重要驱动力,这反过来又推动了我们的GMV和收入。粉丝越多的KOL在他们的直播上推广或销售产品时,能够接触到更广泛的受众,他们也往往会吸引更多的商家到我们的平台上寻找合作机会。截至2020年3月31日和2021年3月31日,我们的
前十名
KOL分别占我们所有KOL粉丝总数的9.4%和16.2%。
我们集中从几个活跃的买家那里收购
顶级
如果粉丝数量或任何此类KOL的受欢迎程度减少或未能增长,KOL将使我们面临GMV和收入大幅下降或增长的风险。我们预计我们的
顶级
在不久的将来,KOL将继续贡献我们总净收入的大部分,因为其他KOL需要时间来发展他们的粉丝基础,从而发展我们的活跃买家基础。我们不能向您保证我们的
顶级
KOL将能够保持他们的人气,或者我们的其他KOL将能够增加他们的粉丝数量。如果我们的人气
顶级
如果我们的KOL减少,而我们的其他KOL未能有意义地扩大他们的粉丝基础,这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不能保持和扩大与内容创作者,特别是KOL的关系,或者如果我们的KOL不能制作流行的时尚内容,我们的收入和运营结果将受到损害。
我们依赖我们的内容创作者,特别是KOL,在我们的平台上呈现流行的时尚内容,并推广对我们现有和潜在用户有吸引力的产品。此外,我们的一些主要KOL也是我们平台上的商家,并为我们的总GMV做出了贡献。我们不能向您保证,我们将能够控制、激励和留住主要的KOL,以在我们的平台上提供流行时尚内容和刺激购买。此外,在正常的业务过程中,我们可能会经历内容创作者的流失,原因有几个,例如竞争对手的损失,以及人们认为我们的平台作为内容创作者的盈利渠道无效。如果我们未能留住我们的主要内容创作者或经历严重的内容创作者流失,或者如果我们无法孵化和吸引新的内容创作者,我们的收入和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
9

目录表
我们和我们的时尚影响力随时可能终止我们的合作关系。如果我们的任何一家主要KOL决定不继续与我们合作,我们平台的受欢迎程度可能会下降,我们的用户数量可能会减少,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们可能会与我们的KOL在遵守我们的内容控制政策和视频直播标准方面存在争议,以及我们因违反这些政策或不符合这些标准而对他们采取的纪律措施,这可能会导致KOL对我们的平台不满。如果受欢迎的KOL停止在我们的平台上贡献内容或策划产品,或者他们提供的时尚内容无法吸引用户,我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。
如果我们未能观察最新趋势并及时有效地引导我们的内容创作者,或者如果我们的内容创作者未能识别时尚趋势或制作流行时尚内容,我们的用户可能会认为我们的平台吸引力下降,我们的财务状况和运营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
我们的商家或品牌合作伙伴提供的产品的任何质量问题,或对我们、我们的KOL、商家和其他合作伙伴以及我们经营的行业的任何负面宣传,都可能对我们的业务和经营结果产生实质性和不利的影响。
公众的看法是
不真实的,
假冒或有缺陷的产品在我们的平台上销售,或者我们或我们平台上的商家没有提供令人满意的客户服务,即使没有价值或不成功,可能会损害我们的声誉,降低我们品牌的价值,破坏我们已经建立的信任和信誉,并对我们吸引新用户或留住现有用户的能力产生负面影响,并可能分散我们管理层的注意力和其他资源,使其不再关注其他业务。如果我们无法提供这些商家或合作伙伴的真实名称、地址和有效联系方式,法律法规可能会要求我们与我们平台上的商家和我们合作的其他合作伙伴承担连带责任。我们还可能被要求不时采用新的或修改现有的退换货政策。例如,根据2014年3月生效的修订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》,消费者一般有权在收到产品后七天内通过互联网退还从经营者那里购买的产品。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-关于消费者保护的条例”。任何针对我们的重大索赔都可能导致使用资金和管理层努力为其辩护,并可能对我们的声誉造成负面影响。如果我们不能保持我们的声誉,提高我们的品牌认知度,或者增加我们的平台、产品和服务的积极认知度,我们可能很难维持和增长我们的用户基础。
此外,对我们经营的行业以及与我们合作的KOL、商家和其他合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的声誉和品牌形象,削弱我们用户对我们的信心,并减少对我们内容和产品的长期需求,即使这种宣传是没有根据的。因此,我们可能无法保持和增长我们的用户基础,我们的收入和用户流量可能会大幅下降,我们可能无法恢复,我们的业务将受到实质性的不利影响。
如果我们未能管理和扩大与我们平台上的商家和品牌合作伙伴的关系,特别是占我们GMV很大比例的主要商家,或者以其他方式无法以有利的条款与他们合作,我们的业务和增长前景可能会受到影响。
我们的业务取决于我们吸引优质商家和品牌合作伙伴的能力。与这些商家和品牌合作伙伴保持牢固的关系对我们的业务增长非常重要。我们不能向您保证,我们目前的商家和品牌合作伙伴将继续以对我们具有商业吸引力的条款与我们合作,或者在当前协议到期后继续与我们合作。如果我们失去了这些重要商家或品牌合作伙伴中的任何一个,或者如果由于竞争加剧、我们的广告解决方案无效、相关商家或品牌合作伙伴的业务政策或运营发生重大变化、我们与该等商家或品牌合作伙伴的关系恶化或我们的服务付款出现重大延误等原因,导致重要商家产生的GMV大幅减少,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们与我们的商家和品牌合作伙伴保持着良好的关系,他们也可能因为经济状况、劳工行动、监管或法律决定、自然灾害或其他原因而无法继续经营,在这种情况下,我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们与商家和品牌合作伙伴关系的任何负面发展都可能对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。如果我们由于任何原因未能吸引商家和品牌合作伙伴在我们的平台上为用户提供产品,我们的业务和增长前景可能会受到实质性和不利的影响。
 
10

目录表
我们收入的一部分来自营销服务。如果我们无法将更多的营销服务客户吸引到我们的平台上,或者如果营销服务客户不太愿意从我们那里购买服务,我们的收入可能会受到不利影响。
我们收入的一部分来自为营销服务客户提供营销服务,包括我们的商家和品牌合作伙伴。我们的营销服务收入部分依赖于中国网络营销行业的持续发展以及营销服务客户将预算分配给网络营销的意愿。此外,决定在线营销和推广的营销服务客户可以使用更成熟的方法或渠道,例如更成熟的中文门户网站或搜索引擎,而不是在我们的平台上进行营销。如果我们目前的任何营销方法或促销活动变得不那么有效或高效,或者如果我们的营销服务不像我们的营销服务客户期望的那样令人满意,我们可能会失去现有的营销服务客户或无法吸引新的营销服务客户。因此,我们增加营销服务收入以及利润率和前景的能力可能会受到实质性的不利影响。我们最近开始了一系列新的业务举措,包括将我们的平台重点放在以富媒体格式提供时尚内容上,以及我们对视频直播和其他面向社会的参与性销售方法的重视。由于这些商业措施实施的时间有限,而且尚未形成规模,我们很难评估它们对我们的财政前景会带来什么影响。因此,我们无法合理地预测我们的营销服务收入、佣金收入或总收入的未来趋势。
如果我们无法维持我们平台上提供的融资解决方案的低违约率,我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外,历史拖欠率可能不能预示未来的结果。
我们提供
白富美
,一款还款条款灵活的融资解决方案,用户通过我们简化的申请流程,就可以轻松地在我们的平台上获得购买产品的小额信贷。我们通过向消费者发放的贷款
白富美
以与所购货物相关的应收账款作抵押。我们还向商家提供预付款收款服务,按本金收取手续费,从发货时获得资金,而不是在发货时向客户发货,从而缩短了商家的现金收款周期。此外,我们还通过我们的VIE子公司向以客户应收账款为担保的商家提供贷款,并根据本金收取服务费。我们互联网融资解决方案的违约率一直处于历史低位。对于我们平台上提供的融资解决方案,我们可能无法保持较低的拖欠率,并且这些拖欠率可能会受到经济低迷或与总体经济波动相关的信贷周期的重大影响,超出我们、我们的用户和商家的控制。如果经济状况恶化,我们可能面临用户和商家违约或拖欠的风险增加。如果我们不能跟踪我们用户和商家的信誉恶化,我们用来分析他们信用档案的标准可能会变得不准确。因此,我们可能无法准确评估他们的信用状况。由于融资解决方案在过去一年中对我们总收入的贡献持续增加,如果发生上述任何一种情况,我们的运营结果、财务状况和流动性将受到实质性的不利影响。
我们的用户使用第三方支付服务提供商在我们的平台上进行支付。如果这些支付服务受到任何限制或限制,或我们或我们的用户因任何原因无法使用,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们的用户通过多种方式进行支付,包括通过我们的第三方在线支付服务合作伙伴支付,如微信支付、QQ钱包、支付宝、连连支付和中国银联。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、用户数据泄露和其他非法活动的影响。此外,我们的业务依赖于第三方支付服务提供商的账单、支付和托管系统来维护用户销售收益的准确支付记录并收取此类付款。如果这些支付处理和托管服务的质量、实用性、便利性或吸引力下降,或者如果我们出于任何原因不得不改变使用这些支付服务的模式,我们平台的吸引力可能会受到实质性和不利的影响。
 
11

目录表
涉及在线支付服务的业务会受到许多风险的影响,这些风险可能会对第三方在线支付服务提供商向我们提供支付处理和托管服务的能力产生重大不利影响,包括:
 
   
对这些在线支付服务的不满或用户和商家对其服务的使用减少;
 
   
竞争日益激烈,包括来自其他老牌中国互联网公司、支付服务提供商和从事其他金融技术服务的公司;
 
   
更改适用于链接到第三方在线支付服务提供商的支付系统的规则或做法;
 
   
侵犯用户的个人信息,以及对从买家那里收集的信息的使用和安全的担忧;
 
   
服务中断、系统故障或故障,以有效扩展系统以处理大量和不断增长的交易量;
 
   
增加第三方在线支付服务供应商的成本,包括银行通过在线支付渠道处理交易的费用,这也会增加我们的收入成本;以及
 
   
未能准确管理资金或资金损失,无论是由于员工欺诈、安全漏洞、技术错误或其他原因。
中国的某些商业银行对自动支付可能从用户的银行账户转移到他们与第三方在线支付服务关联的账户的金额进行了限制。我们无法预测这些限制以及可能实施的任何额外限制是否会对我们的平台产生实质性的不利影响。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束,这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。
此外,我们不能向您保证,我们将成功地与在线支付服务提供商建立并保持友好关系。确定、谈判和维护与这些供应商的关系需要大量的时间和资源。他们可以选择终止与我们的关系,或者提出我们无法接受的条款。此外,根据我们与他们的协议,这些服务提供商的表现可能不符合预期,我们可能与此类支付服务提供商发生分歧或纠纷,其中任何一项都可能对我们的品牌和声誉以及我们的业务运营造成不利影响。
战略合作伙伴为我们提供与我们运营的各个方面相关的服务。如果此类服务变得有限、受限、缩减或以任何方式变得不那么有效或更昂贵,或由于任何原因变得对我们不可用,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
我们与我们的主要股东之一腾讯控股在我们业务的各个方面进行合作,包括作为我们平台主要接入点之一的其平台上的入口,以及支付处理、营销和云技术等服务。如果腾讯控股向我们提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、缩减或效率降低,或变得更加昂贵或无法获得,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。如果我们不能保持与腾讯控股的关系,可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,如果腾讯控股的平台变得不那么受欢迎,我们可能会经历用户流量的下降,这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
 
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目录表
如果我们不能以符合成本效益的方式进行品牌推广和营销活动,我们的业务、前景、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们在各种不同的营销和品牌推广活动中产生了费用,这些活动旨在提高我们的品牌认知度,并通过我们的平台增加销售额。我们的营销和促销活动可能不会受到用户的欢迎,也可能无法达到我们预期的产品销售水平。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的财年,我们分别产生了人民币7.437亿元、人民币6.132亿元和人民币2.298亿元(3510万美元)的销售和营销费用。中国消费品市场的营销方式和工具正在演变。这进一步要求我们加强我们的营销方法并试验新的营销方法,以跟上行业发展和用户偏好的步伐,这可能不像我们过去的营销活动那样具有成本效益,并可能导致未来的营销费用大幅上升。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的有效营销方法,可能会减少我们的市场份额,导致我们的净收入下降,并对我们的利润率产生负面影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到
新冠肺炎
大流行。
正在进行的
新冠肺炎
大流行继续在世界各地蔓延,并造成了独特的全球和整个行业的挑战。
新冠肺炎
导致隔离,旅行限制,并暂时关闭中国和其他许多国家的设施。新的
新冠肺炎
一些国家也出现了变种,可能会延长
新冠肺炎
将对全球经济产生负面影响。
我们几乎所有的收入和劳动力都集中在中国身上。因此,我们的运营结果和财务业绩可能会受到不利影响,以至于
新冠肺炎
对中国经济产生长期负面影响。在2020年第一季度,
新冠肺炎
导致在我们平台上销售的商品的交付延迟,但我们的商品交付时间在2020年第二季度逐渐恢复正常。受益于遏制
新冠肺炎
在中国大流行期间,我们的运营从2020年2月下旬开始逐步恢复正常。因此,
新冠肺炎
对我们截至2021年3月31日的年度财务业绩没有实质性影响。
在这段时间里,
新冠肺炎
要想在中国的经营活动中很大程度上被淘汰,还很难预测如何
新冠肺炎
将在短期内影响我们的业务。例如,如果一个
新冠肺炎
在未来的浪潮中,由于任何检疫措施的干扰或与处理未来浪潮相关的工时要求减少,在我们平台上销售的商品的交付时间可能会延迟。此外,长期的社会隔离和隔离措施可能会在未来的任何一波
新冠肺炎
或者它的变体可能会降低人们购买时尚商品的需求和意愿,这可能会导致我们平台上的流量和交易量减少。所有这些因素都可能对我们的财务表现造成总体上的负面影响。在多大程度上
新冠肺炎
大流行的影响我们的结果将取决于未来的发展,这是高度不确定的,包括任何新疫苗的可用性和有效性以及任何新疫苗的出现
新冠肺炎
变种,还有其他的。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的行动。
除了影响之外
COVID-19,
我们的业务可能会受到影响中国的其他卫生流行病或其他公共安全问题的不利影响。近年来,中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的一名员工被怀疑患有
COVID-19,
H1N1流感、H7N9流感、严重急性呼吸系统综合症或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、禽流感或其他流行病,因为它可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外,我们的运营结果可能会受到不利影响,以至于疫情对中国经济总体、特别是互联网行业造成了损害。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、
入室盗窃,
战争、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障,这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们提供服务的能力造成不利影响。
 
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目录表
中国主要社交网络特性和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们继续增长用户基础的能力,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的成功取决于我们吸引新用户和留住现有用户的能力。我们利用中国的社交网络作为获取用户和参与的工具。例如,我们利用微信和QQ使用户能够与他们的朋友、家人和其他社交联系人分享产品信息。我们的部分买家流量来自这样的用户推荐或产品分享功能。然而,对我们来说,准确地将我们平台产生的买家流量与包括微信在内的社交网络产生的买家流量进行精确的分歧和量化是不可行的。在各种情况下的买家行为可能会导致很难确定买家流量的实际来源,买家在我们的平台上进行购买的路径可能既涉及到这两个方面
应用内
社交网络和相关接入点上的活动以及工具和服务的使用情况。
如果我们不能利用这些社交网络,我们吸引或留住用户的能力可能会受到严重损害。如果这些社交网络中的任何一个对其功能或支持做出对我们不利的更改,或停止向我们提供其功能或支持,我们可能无法找到类似规模的替代平台,以商业合理的条款及时或根本无法提供类似的功能或支持。此外,我们可能无法与更多的社交网络运营商建立或维护关系,以实现经济上可行的条件下的业务增长,或者根本不能。我们与主要社交网络运营商关系的任何中断或中断都可能严重和负面地影响我们扩大用户基础的能力,并且任何上述情况的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于中国人工成本的增加和政府政策,我们平台上的商家承担的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
近年来,由于劳动法律法规的发展,中国的劳动力成本有所上升。中国不断上涨的劳动力成本将增加我们平台上商家的成本,并可能导致我们商家聘请的第三方物流和递送服务提供商对他们的产品和服务收取更高的费用,这将限制我们商家为我们平台上提供的产品提供有吸引力的价格或保持产品质量的能力,这反过来可能导致我们失去用户,并对我们的利润率产生负面影响。
此外,近年来,中国政府和公众倡导团体越来越重视环境保护,使服装制造业和纺织业对环境问题和与环境保护法相关的政府政策变化更加敏感。我们的经营结果和财务状况取决于我们平台上的商家能否以有吸引力的价格提供优质产品,而这又取决于生产产品所用的关键主要原材料的成本和供应。有全面的环境法规和政策管理纺织品和面料的生产和印刷,以及整个服装业。任何环境问题或问题都可能突然增加我们平台上产品所使用的原材料的成本。如果我们平台上的商家因原材料成本增加而降低向我们用户提供的产品质量,无法以有吸引力的价格提供高质量的产品,或减少我们平台上提供的产品数量,我们的平台可能会降低竞争力或对用户的吸引力,我们的业务和运营结果将受到损害。
最后,监管机构和公众对消费者保护和消费者安全问题的高度关注可能会使我们承担额外的法律责任,并对这些问题进行更严格的审查和负面宣传,因为我们的平台上每天发生大量交易,我们的整体业务运营范围不断扩大。例如,我们的商家被要求在我们平台上提供的产品方面遵守国家健康和安全标准。未能达到这些标准可能会导致罚款、暂停运营,在更极端的情况下,将对我们的公司和/或我们的商家提起刑事诉讼,我们的业务、运营结果和品牌形象将受到负面影响。加强公众对我们的监督,包括对监管机构的投诉、媒体的负面报道和恶意报道,可能会严重损害我们的声誉,并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。
 
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目录表
在中国业务所处的复杂监管环境下,倘若吾等未能取得及维持本公司业务所需或适用的许可证、许可及批准,吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
由于中国的互联网行业仍处于相对早期的发展阶段,可能会不时通过新的法律法规来解决当局注意到的新问题。在解释和实施管理我们商业活动的现有和未来法律法规方面,仍然存在相当大的不确定性。例如,2018年8月,全国人大常委会颁布了
电子商务
该法于2019年1月1日起施行。这个
电子商务
法律规定
电子商务
经营者从事的经营活动,必须取得行政许可
电子商务
根据适用的法律和法规,经营者必须遵守行政许可要求。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-规章-关于
电子商务“
了解更多细节。2021年3月15日,SAMR发布了修订后的《网络交易办法愿景》,并于2021年5月1日起施行。修订对新兴的在线交易模式(如在线社交网络和在线直播)、消费者权益保护、个人信息保护等做出了进一步规定。但仍不确定如何
电子商务
法律将进一步得到解释和实施。我们不能向您保证,我们不会因有关当局对这些法律和法规的解释发生变化或存在差异而被发现违反任何未来的法律和法规或任何现行法律和法规。我们把网站从
Mogujie.com
Mogu.com
。我们已根据相关法律法规更新了相关许可证和审批,可能需要获得额外的许可证或审批,我们不能向您保证,我们将能够及时获得或维护所有所需的许可证或审批,或在未来进行所有必要的备案。例如,我们的中国合并关联实体之一、美丽硕手机应用和网站的运营商北京美丽世空,已经获得了提供互联网信息服务的有效许可证,即互联网服务许可证,但没有持有提供在线数据处理和交易处理服务的许可证
(以营利为目的
电子商务)、
或EDI许可证。我们不认为北京美丽舍需要EDI许可证,因为美丽硕实质上是一个展示平台,并不从事任何需要EDI许可证的在线数据处理或交易处理业务。此外,根据我们的中国法律顾问CM律师事务所的建议,我们不认为我们通过视频直播提供促销活动将被视为向公众提供互联网视听节目,这将需要获得提供互联网视听节目服务的许可证。我们不能向您保证,中国政府有关部门会同意我们的结论。截至本年报发布之日,我们已取得《网络传播视听节目许可证》。然而,我们不能向您保证,我们的在线视听节目传输许可证中规定的范围能够满足我们在运营中不时出现或将出现的所有需求。我们目前正在申请扩大我们的在线视听节目传输许可证的范围。如果我们被要求获得额外的许可证或批准,或被要求扩大我们目前持有的许可证的范围,我们可能无法及时或根本无法做到这一点。如果我们未能获得或保持任何所需的许可证或批准或进行必要的备案,或未能及时获得所需的许可证或批准,我们可能会受到各种处罚,如没收通过未经许可的互联网活动产生的净收入、罚款以及终止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营,或对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,加强监管审查可能会导致频繁的监管沟通、查询或调查,这可能会对我们的业务模式、运营结果和前景产生实质性的不利影响。例如,自2021年4月起,SAMR要求包括我们在内的在线平台运营商定期进行合规自查。截至本年度报告日期,我们尚未因任何重大违反适用的中国法律或法规而受到任何重大罚款或其他处罚。然而,如果中国政府未来继续收紧对互联网服务行业的监管框架,或要求我们调整现有的业务做法以符合监管规定,我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
 
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我们互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的任何中断都可能对我们维持平台令人满意的性能以及向我们的用户和商家提供一致服务的能力造成重大影响。
我们互联网平台的正常运作对我们的业务至关重要。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住用户的能力以及我们维持和向我们的用户和商家提供一致服务的能力至关重要。然而,我们的技术基础设施可能跟不上我们平台上销售增长的步伐,特别是在我们的新产品和服务方面,因此我们的用户可能会在我们寻求获得更多容量时遇到延迟,这将对我们的运营结果和我们的声誉产生不利影响。
此外,我们必须继续升级和改善我们的技术基础设施,以支持我们的业务运营。然而,我们不能向您保证我们将成功执行这些系统升级,否则可能会阻碍我们的业务运营。我们目前使用腾讯控股云运营的云服务和服务器来存储我们的数据,让我们能够同时分析大量数据,并快速更新我们的用户数据库和用户档案。腾讯控股云功能的任何中断或延迟都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。
我们可能无法实时监控和确保我们的IT系统和基础设施的高质量维护和升级,用户在访问和使用我们的平台下单时可能会遇到服务中断和延迟。此外,我们可能会遇到与促销活动相关的在线流量和订单激增,通常情况下,随着我们的规模扩大,这可能会在特定时间对我们的平台产生额外需求。我们的技术或基础设施可能不会在任何时候都正常运行。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断,导致我们的平台不可用或速度减慢或订单履行性能下降,都可能会减少我们平台上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒的攻击,无论是物理病毒还是电子病毒
破门而入
以及类似的中断,这可能导致系统中断、网站或移动应用程序速度减慢或不可用、交易处理中的延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行买家订单。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰。因此,我们的声誉可能会受到实质性的不利影响,我们的市场份额可能会下降,我们可能会受到责任索赔。
我们的业务产生和处理大量数据,我们必须遵守中国有关网络安全的法律。不当使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生重大和不利的影响。
我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是,我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战,包括:
 
   
保护我们系统中和托管的数据,包括免受外部人员对我们系统的攻击或我们的员工或用户的欺诈行为或不当使用;
 
   
解决与隐私和共享、安全、安保和其他因素有关的关切;以及
 
   
遵守与个人信息的收集、使用、存储、传输、披露和安全有关的适用法律、规则和法规,包括监管和政府当局对这些数据的任何要求。
 
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中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在演变。我们可能会被中国政府当局要求分享我们收集的个人信息和数据,以遵守中国有关网络安全的法律。所有这些法律和法规可能会给我们带来额外的费用,并使我们受到负面宣传,这可能会损害我们的声誉,并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。这些法律将如何在实践中实施,也存在不确定性。中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。例如,2020年10月,中国的全国人大常委会发布了个人信息保护法草案,或称PI保护法草案,征求公众意见。《少年保护法》草案对个人信息保护作出了多方面的规定,包括数据收集和处理的法律依据、数据本地化和跨境数据转移的要求、同意的要求和敏感个人信息的处理要求。由于《保护知识产权法》草案仍有可能修改,我们可能需要进一步调整我们的业务做法,以符合法律的制定形式。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-网络安全和隐私法规”。此外,中国的不同监管机构,包括工业和信息化部、中国网信局、公安部和国资委, 以各种标准和应用执行数据隐私和保护法律法规。这些在执行数据私隐和保护法律方面的不同标准可能会在确保完全遵守方面造成困难,并增加我们的运营成本,因为我们需要花费时间和资源来处理各种合规检查。我们预计这些领域将受到监管机构的更大关注和关注,并在未来吸引持续或更大的公众审查和关注,这可能会增加我们的合规成本,并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。尽管我们只在征得用户事先同意的情况下收集个人信息和数据,并已采取措施保护数据安全并将数据丢失的风险降至最低,但我们不能保证我们采取的措施总是足够和有效的。在过去
,我们收到监管当局的通知,发现我们的数据隐私和保护做法存在某些合规缺陷,要求我们纠正我们的数据隐私措施,但不会对我们施加任何惩罚。我们已针对这些通知采取了几项补救措施,并向相关政府当局提交了整改报告,但我们不能保证此类补救措施不会招致相关监管机构的进一步审查。如果我们无法管理这些风险,我们可能会阻止或暂停我们的移动应用程序,和/或受到处罚、罚款、暂停业务和吊销所需许可证,我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
未能保护我们的用户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
我们提供的产品的订单是通过我们的互联网平台进行的。此外,我们产品的在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。我们的商家还与第三方递送服务提供商共享有关我们用户的某些个人信息,如他们的姓名、地址和电话号码。在这种情况下,保持我们平台上机密信息传输的完全安全,如用户名、个人信息和帐单地址,对于维护用户信心至关重要。
我们采取了安全政策和措施,包括加密技术,以保护我们的专有数据和用户信息。我们还为用户身份被盗和随后的欺诈性付款造成的损害提供保险。然而,技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方,特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体,因我们的用户访问我们的互联网平台而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。获取我们用户的机密或私人信息的此类个人或实体可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外,我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全政策或措施的控制或影响有限。我们的商家使用的第三方递送服务提供商也可能违反他们的保密义务,非法披露或使用我们用户的信息。对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉产生实质性和不利的影响。我们的信息安全或第三方服务提供商的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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目录表
在我们的平台上销售的任何假冒、未经授权或侵权的产品如果不符合适用的法律要求,我们的声誉、业务和运营结果将受到不利影响。
我们平台上的商家和我们的品牌合作伙伴分别负责采购他们的产品。虽然我们已经采取措施验证我们平台上销售的产品的真实性,并立即删除在我们平台上发现的任何假冒产品,但这些措施并不总是成功的。如果我们过失参与或协助与假冒商品有关的侵权活动,未及时核实平台经营者的资质或执照,或未及时履行与消费者生命健康有关的商品或服务的安全保护义务,并通过
电子商务
根据中国法律,可能的制裁包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚,甚至刑事责任,具体取决于此类不当行为的严重性。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-消费者保护条例”和“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-条例”
电子商务也是如此。
我们相信,我们的品牌和声誉对我们的成功和我们的竞争地位至关重要。如果在我们的平台上销售假冒产品,或者我们因产品不符合适用的法律要求而面临任何行政处罚,我们的声誉可能会受到严重损害,用户可能会选择不在我们的平台上花费时间。因此,我们的业务运营和财务业绩可能会受到负面影响。
我们的业务和运营结果可能会受到服务中断、网络安全相关威胁或我们未能及时有效地扩展和调整现有技术和基础设施的影响。
由于各种因素,包括基础设施变化和与网络安全相关的威胁,我们已经并可能在未来经历服务中断、中断和其他性能问题,具体如下:
 
   
我们的技术、系统、网络和我们用户的设备已经并可能继续成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击或信息安全漏洞的目标,这些攻击或信息安全漏洞可能导致未经授权发布、收集、监控、误用、丢失或破坏我们、我们的员工或我们用户提供的敏感信息,或以其他方式扰乱我们、我们用户或其他第三方的业务运营;
 
   
使用加密和其他旨在保护我们的系统和机密数据的安全措施可能无法提供绝对的安全性,并且仍可能发生机密信息的丢失或未经授权访问或泄露;
 
   
我们的安全措施可能会因员工的错误、渎职或员工未经授权访问敏感信息而被破坏,这些信息可能是由外部第三方诱导的,而我们可能无法预见任何违反我们的安全措施或实施足够的预防措施;以及
 
   
我们可能会受到自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、计算机病毒、物理或电子计算机病毒造成的信息技术系统故障或网络中断的影响
入室盗窃,
或其他事件或中断。
我们的服务和基础设施的任何中断或故障也可能阻碍我们处理平台上现有或增加的流量的能力,或导致我们丢失存储在我们平台上的内容,这可能会严重损害我们的业务以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。
随着我们的用户数量增加,我们的平台上产生了更多的内容,我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施,以继续可靠地存储和分析这些内容。随着我们的服务变得更加复杂,我们的用户流量增加,维护和改进我们的服务的性能可能会变得越来越困难,特别是在使用高峰期。如果我们的用户无法及时访问我们的在线平台,或者根本不能访问我们的在线平台,我们的用户体验可能会受到影响,用户可能会寻找其他在线时尚平台来满足他们的需求,并且可能不会像将来那样频繁地返回或使用我们的平台,或者根本不会。这将对我们吸引用户和维持用户参与度的能力产生负面影响。
 
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目录表
收紧影响我们平台上的商家的税务合规努力可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
电子商务
在中国仍在发展中,中国政府可能会要求互联网平台
电子商务
协助对商家在其平台上进行的交易产生的收入或利润征收税款的职能。在我们的平台上经营业务的大量商家可能没有完成所需的税务登记。根据新的
电子商务
根据法律,中国税务机关可以在我们的平台上执行针对这些商家的注册要求,并可能请求我们在这些努力中提供协助。因此,这些商家可能会受到更严格的税务合规要求和责任的约束,他们在我们平台上的业务可能会受到影响,或者他们可能决定终止与我们的关系,而不是遵守税务法规,这反过来可能会对我们产生负面影响。税务机关还可能要求我们提供有关我们商家的信息,如交易记录和银行账户信息,并协助执行税收法规,包括对我们的商家的支付和扣缴义务,在这种情况下,我们可能会失去现有的商家,潜在的商家可能不愿意在我们的平台上经营业务。未能遵守这些要求可能会导致运营商
电子商务
平台被处以罚款,情节严重的,暂停业务
电子商务
站台。在解释和执行《公约》方面存在很大不确定性
电子商务
法律。中国税务机关更严格的税务执法也可能减少商家在我们平台上的活动,并导致对我们的责任。可能加强对我们平台上的商家的执法(包括对市场经营者施加关于商家增值税的报告或扣缴义务,以及对商家一般更严格的税收执法)可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
本公司并无重大有形资产,已产生并可能于未来产生商誉及无形资产减值费用。我们的商誉和无形资产的重大减值可能会对我们的财务状况和我们的业务结果产生重大影响。
由于过去的业务合并,我们的资产负债表上有大量的商誉余额,但没有任何重大的有形资产。我们记录与购买价格超过可确认资产的公允价值的商誉,以及在企业合并中获得的负债。由于历史用途合并,截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日,我们的商誉分别占我们总资产的34.1%、7.6%和10.1%。我们被要求每年审查我们的减值商誉,或者如果事件或情况变化表明减值证据,则更频繁地审查我们的商誉。商誉减值测试的应用需要管理层的重大判断。如果我们的估计和判断不准确,确定的公允价值可能不准确,减值可能无法及时确认。如果公允价值下降,我们可能需要在未来确认商誉减值,这可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。
此外,我们对业务合并产生的无形资产进行估值,以确定将分配给每项收购资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用年限内采用直线方法计提费用或摊销。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本公司的商誉减值分别为零、人民币1元、3.821亿元及零。更多信息见“项目5.经营和财务审查及展望--经营成果的主要组成部分”。不能保证我们未来不会被要求记录商誉和无形资产的额外减值,也不能保证此类减值不会是实质性的。截至2021年3月31日,我公司市值低于我公司净资产账面价值。如果本公司的市值持续低于本公司净资产的账面价值,如在截至2020年3月31日的年度内发生的情况,这可能被视为触发我们进行中期商誉减值测试的事件,如果公允价值被断言低于其账面价值,我们可能需要确认商誉和其他长期资产减值。此外,未来经营业绩和现金流表现弱于预期或其他相关因素可能被视为商誉减值的触发指标,可能需要在未来期间确认额外减值。任何从我们的商誉和无形资产中计入的重大减值损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。此外,我们缺乏物质有形资产可能会使我们面临某些风险。, 包括获得债务融资或对冲无形资产价值波动的能力下降。
我们已经并可能继续投资或收购互补的资产、技术和业务,这些努力可能会失败,并在过去已经并可能继续导致股权或收益稀释。
我们过去已经并可能继续投资和收购与我们业务相辅相成的资产、技术和业务。被收购的企业或资产可能不会产生我们预期的结果。此外,对资产和业务的收购过去已经并可能继续导致大量现金的使用、可能稀释的股权证券发行、与无形资产相关的重大摊销费用以及对被收购业务或资产的潜在未知负债的风险敞口。此外,识别和完成收购以及将收购的业务或资产整合到我们的业务中的成本可能会很高,而且收购的业务或资产的整合可能会对我们的业务运营造成干扰。此外,吾等可能须就收购事项取得相关中国政府当局的批准,并遵守任何适用的中国规则及法规,这可能会带来高昂的成本。我们过去和未来对资产或业务的收购可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
 
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我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任,中国当局可能会对我们实施法律制裁,包括在严重情况下暂停或吊销运营我们的平台所需的许可证。
我们的KOL通过我们的现场视频广播参与促销活动,他们与我们的用户互动和交换信息,并生成和分发内容。然而,由于我们平台上的大多数通信都是实时进行的,我们无法核实在其上发布的所有信息的来源,也无法在发布内容之前检查KOL和用户生成的内容。因此,用户可能参与非法、淫秽或煽动性的谈话或活动,包括在我们的平台上展示或发布根据中国法律法规可能被视为非法的不适当或非法信息或内容。我们还允许用户在我们的平台上上传用户生成的内容,这使我们面临与第三方版权相关的潜在纠纷和责任。当用户在我们的平台上注册时,他们同意我们的标准协议,根据该协议,他们同意不在我们的平台上传播任何侵犯第三方版权的内容。但是,如果我们平台上的任何信息或内容被认为是非法、淫秽或煽动性的,或者如果没有获得适当的许可证和第三方同意,我们可能会被指控诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的理论和索赔。我们还可能面临版权或商标侵权、欺诈以及基于通过我们的平台提供、共享或以其他方式访问或发布的材料的性质和内容的其他索赔。为任何此类行动辩护可能代价高昂,并需要我们的管理层和其他资源投入大量时间和精力。此外,在线服务提供商, 根据适用的中国法律和法规,为用户提供上传作品的存储空间的在线服务提供商可能在各种情况下被追究侵犯版权的责任,包括在线服务提供商知道或理应知道其平台上上传或链接的相关内容侵犯了他人的版权,并且在线服务提供商从此类侵权活动中获利的情况。
如果我们没有资格获得安全港豁免,或者如果发现我们没有充分管理我们平台上的信息或内容,我们可能会承担共同侵权责任,中国当局可能会对我们实施法律制裁,包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证。
我们可能需要额外的资本,我们可能无法以我们可以接受的条款获得融资,或者根本无法获得融资。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们未来12个月的预期现金需求。然而,由于业务条件的变化或其他未来的发展,包括我们可能决定进行的任何营销活动或投资,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款,如果有的话。
如果我们现有的和新的融资解决方案不能获得足够的市场接受度,我们的运营和财务业绩将受到损害。
我们投入了大量资源为我们的用户和商家营销我们的融资解决方案,并提高他们的市场意识。我们还会产生费用并预先花费资源来开发和营销新的融资解决方案,这些解决方案包含更多功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受用户和商家欢迎。面向用户和商家的新融资解决方案必须获得高水平的市场接受度,才能收回我们在开发和推向市场方面的投资。此外,由于我们的融资解决方案是以固定利率发行的,利率的波动可能会影响对我们产品的需求。如果我们不能及时应对利率的波动,并相应地调整我们的融资解决方案,我们的用户和商家可能会对我们表现出更少的兴趣,并从其他渠道寻求融资选择。如果我们现有的和新的融资解决方案不能获得足够的市场接受度,我们的竞争地位、运营结果和财务状况可能会受到损害。
 
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我们的经营结果可能会受到季节性和天气条件的影响。
我们的业务业绩会受到季节性波动的影响。例如,我们的收入在春节期间相对较低,通常是在我们财年的第四季度,用户倾向于减少在线购物。此外,中国在每个历年第四季度的在线销售额都明显高于前三个季度。这种销售季节性模式通常使我们在截至12月31日的第三财季经历最强劲的销售。由于我们的GMV有很大一部分与我们平台上的服装销售有关,天气模式的变化也可能影响用户对服装的需求和购买行为,并进一步导致我们收入的波动。因此,我们认为,对过去任何中期的经营业绩和净收入进行比较,可能不是我们未来业绩的准确指标。
我们产品组合的变化可能会使我们面临更多风险。
自成立以来,我们一直专注于销售时尚服装。我们已经扩大了我们互联网平台上的产品供应,包括选定的生活方式类别和其他补充产品。我们产品组合的变化涉及不同于我们现有产品类别的风险和挑战。我们不熟悉和缺乏与这些产品相关的客户数据,可能会使我们更难预测客户的需求和偏好,检查和控制质量,并确保我们的商家正确处理、储存和交付。我们的商家可能会体验到更高的新产品退货率,收到更多关于此类产品的客户投诉,并因销售此类产品而面临代价高昂的索赔,这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务业绩。我们也可能与商户就这些索赔和投诉发生纠纷。
随着我们扩大我们的产品供应,我们可能需要获得额外的许可证或许可,才能在我们的平台上销售某些新产品组合,并受到相关中国政府当局的额外规定的约束。不能保证我们将能够获得额外的必要许可证或许可或遵守相关的法律要求。此外,其他产品类别的利润率可能低于我们现有的服装类别,我们可能需要积极定价以获得市场份额或在任何新类别中保持竞争力,这可能会进一步降低我们的利润率。
根据消费者保护法,我们可能会受到索赔,如果在我们平台上销售的产品对人或财产造成损害,我们可能会受到产品责任索赔。
我们平台上的商家或我们的品牌合作伙伴销售的一些产品可能是有缺陷的设计或制造。因此,此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔,并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们作为平台服务提供商提出索赔或法律诉讼。如果我们没有提供商家的真实姓名、地址和有效联系方式,如果消费者向商家或我们的品牌合作伙伴索要这些信息,消费者也可以向我们索赔,或者如果我们知道或应该知道我们平台上的商家使用我们的平台侵犯消费者的合法权益,但我们没有采取必要的措施,我们将与商家承担连带责任。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章制度-广告条例”。目前,我们不维护与我们平台上提供的产品相关的第三方责任保险或产品责任保险。任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用资金和管理努力来捍卫它们,并可能对我们的声誉造成负面影响。
 
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目录表
我们未来可能会进行收购、投资或战略联盟,这可能需要管理层的极大关注,并对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
我们可能会寻找战略合作伙伴组成战略联盟,投资或收购与我们现有业务互补的额外资产、技术或业务。这些投资可能涉及其他公司的少数股权、整个公司的收购或特定资产的收购。
未来的任何战略联盟、投资或收购以及随后通过此类交易获得或发展的新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中,可能会转移管理层的主要责任,并使我们承担额外的负债。此外,确定和完成投资和收购的成本可能很高。我们还可能在完成必要的注册并获得中国和世界其他地区相关政府部门的必要批准时产生成本和遇到不确定因素。整合新收购的资产和业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于我们管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务,我们可能会在寻找合适的替代品方面产生巨大的成本,我们的业务可能会严重中断。
我们的业务运作在很大程度上有赖于我们管理层的持续努力。如果我们管理层中的一名或多名成员不能或不愿继续受雇于我们,我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。我们的业务可能会受到严重干扰,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们不能保证我们能够成功地执行我们与管理团队签订的雇佣协议中所包含的合同权利,特别是在中国,所有这些人都居住在那里。因此,我们的业务可能会因为失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。
我们依赖于我们在中国的移动平台以及互联网基础设施和电信网络的适当运营和维护。任何缺陷、故障、容量限制或运营中断、任何未发现的编程错误或缺陷或无法维护有效的客户服务都可能损害我们的声誉、损害我们的平台,并可能对我们的业务产生不利影响。
目前,我们的大部分产品销售都是通过我们的移动平台在线产生的。因此,我们移动平台令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功以及我们吸引和留住用户的能力至关重要。我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们移动平台的可靠性和可用性取决于电信运营商和其他第三方供应商的通信和存储容量,包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议,或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止,我们向用户提供我们服务的能力可能会受到不利影响。中国的互联网接入是通过行政管理下的国有电信运营商保持的,我们获得了
最终用户
由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的网络,使用户能够访问我们的移动平台。若电讯网络营办商未能为我们提供所需的带宽,亦可能影响我们的流动平台的速度和可用性。服务中断会阻止用户访问我们的移动平台和下单,频繁的中断可能会让用户感到沮丧,阻止他们尝试下单,这可能会导致我们失去用户,损害我们的运营业绩。
此外,我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件,并依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已经包含,并且现在或将来可能包含未检测到的编程错误或缺陷。有些错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会导致使用我们平台的用户的负面体验、我们商家的运营中断、新功能或增强功能的延迟推出、导致错误或影响我们支持有效的用户服务和愉快的用户参与的能力。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损和用户流失,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
 
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目录表
我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反商标、专利、版权、
专有技术
或由第三方持有的其他知识产权。我们可能会受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外,可能还有其他第三方知识产权被我们的产品、服务、商家、我们平台上展示的内容或我们业务的其他方面侵犯。也可能存在我们没有意识到我们的产品或内容可能无意中侵犯的现有专利或其他知识产权。我们不能向您保证,据称与我们技术平台或业务的某些方面有关的相关知识产权的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区向我们强制执行此类知识产权。此外,我们努力密切监控我们平台上提供的产品,并要求我们平台上的商家赔偿我们因此类商家在我们的互联网平台上提供的产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而,我们不能肯定这些措施在完全防止侵犯商标、专利、版权、
专有技术
或由第三方持有的其他知识产权。此外,中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、
专有技术
中国的知识产权或其他知识产权仍在发展和不确定中,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些第三方侵权索赔,无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、
专有技术,
专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖知识产权法和合同安排的组合,包括保密、发明转让和
竞业禁止
与我们的员工和其他人达成协议,以保护我们的专有权利。我们意识到某些山寨在线平台目前试图造成混乱或分流我们的流量,我们正在考虑对这些平台提起诉讼,未来我们可能会继续成为此类攻击的有吸引力的目标,因为我们在
电子商务
实业在中国。此外,我们注意到一些第三方正在申请注册或已经在不同类别的商品上注册了与我们类似的商标。这些商标可能具有相同的单词元素,如“蘑菇街”或“美丽说”,可能会导致消费者混淆,并损害我们的声誉和品牌认知度。然而,我们不能确定这些措施能否有效地防御这种山寨的在线平台或第三方。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用,或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,不能保证(I)我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准,(Ii)任何知识产权将得到充分保护,或(Iii)此类知识产权不会受到第三方的挑战,或不会被司法当局裁定为无效或不可执行。此外,由于我们行业的技术变化速度很快,我们的部分业务依赖于由第三方开发或许可的技术,我们可能无法完全或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。
 
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在中国,知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。机密性、发明转让和
竞业禁止
交易对手可能会违反协议,对于此类违约,我们可能没有足够的补救措施可用。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。例如,第三方可能注册商标或域名,或购买与我们的商标、品牌或网站相似的互联网搜索引擎关键字,或盗用我们的知识产权或数据并复制我们的平台,所有这些都可能导致我们的用户困惑,转移在线客户对我们的内容和产品的注意力,并损害我们的声誉。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移,并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜,即使我们真的获胜,我们也可能无法获得有意义的恢复。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们依赖假设和估计来计算某些关键的运营指标,这些指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
在我们平台上通过直播建立的直播主持人和活跃买家的数量,以及在我们平台上花费的用户时长,都是使用未经独立核实的公司内部数据计算的。虽然这些数字是基于我们认为对适用的测量期进行的合理计算,但在衡量我们庞大的用户基础上的使用率和用户参与度方面存在固有的挑战。为了通过直播计算我们的活跃买家,我们将每个设备或账户视为单独的用户,因为并不是总能识别使用多个设备或注册了多个账户的人。因此,我们通过直播的活跃买家的计算可能不能准确反映我们平台的实际使用人数。
由于方法不同,我们对用户增长和用户参与度的衡量可能不同于第三方发布的估计,也可能不同于我们的竞争对手使用的类似标题的衡量标准。如果用户、KOL和商家不认为我们的用户指标准确反映了我们的用户基础或用户参与度,或者如果我们在用户指标中发现重大不准确,我们的声誉可能会受到损害,商家和KOL可能不太愿意将他们的资源或支出分配到我们的平台,这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
吾等已授出,并可能继续授出购股权、限售股份及其他形式的以股份为基础的奖励,该等奖励已导致并可能继续导致以股份为基础的巨额薪酬开支。
我们于二零一一年采纳全球股票计划,该计划于二零一六年九月及二零一八年三月修订,并于本年报中称为该计划,目的是向雇员、董事及顾问授予以股份为基础的薪酬奖励,以激励他们的表现,并使他们的利益与我们的利益一致。根据该计划,根据所有奖励可发行的最高股份总数为316,317,652股普通股。2018年11月,我们的董事会和股东通过了修订后的全球股票计划,我们在本年度报告中将其称为修订计划,以全面修订和重述该计划,该计划取代了该计划的所有先前版本。截至2021年5月31日,根据修订计划,可购买13,385,576股普通股和73,003,225股限制性股票的期权已发行和发行。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--修订和重新制定的全球股票计划”。我们使用基于公允价值的方法来核算所有股票期权的补偿成本,并根据美国公认会计原则在我们的综合经营报表中确认费用和全面亏损。我们相信,发放股份薪酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工发放股份薪酬。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
 
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目录表
如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的经营结果,履行我们的报告义务,或防止欺诈。
我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条,或第404条,要求我们在年度报告表格中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告
20-F.
我们的管理层得出结论,由于发现重大缺陷,截至2021年3月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制。请参阅“项目。15控制和程序--财务报告的内部控制。此外,如果我们不再是2012年Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会继续得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,作为一家上市公司,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在编制和审计我们年报中包含的截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的综合财务报表的过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了截至2021年3月31日的财务报告内部控制的一个重大弱点。根据美国证券交易委员会提出的报告要求,“实质性弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此我公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。被发现的重大弱点涉及缺乏足够的具有适当了解美国公认会计准则的称职财务报告和会计人员来设计和实施正式的
期末
我们的财务报告政策和程序;解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题;以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求编制和审核我们的综合财务报表和相关披露。为了弥补我们发现的实质性弱点,我们已经实施并计划实施多项措施,以解决实质性弱点。实施的措施包括增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员,并安排我们的财务和会计人员参加外部培训课程,以加深他们在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面的知识。我们还制定了财务报告政策,明确了会计和财务报告工作人员的作用和责任,以解决复杂的会计和财务报告问题。此外,我们将继续进一步加快和精简我们的财务报告程序,包括:(1)制定一份全面的政策和程序手册,以便及早发现、预防和解决合并财务报表可能出现的错误陈述;(2)建立有效的监督,并澄清对以下各项的报告要求
非复发性
为确保合并财务报表及相关披露内容准确、完整,并符合美国通用会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,本公司将于(I)实施(I)对会计及财务报告人员实施定期及一致的美国通用会计准则会计及财务报告培训计划;(4)加强内部审计职能及改善整体内部控制。我们还打算继续聘用更多资源,配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告知识和经验。然而,这些措施尚未完全实施,我们得出的结论是,截至2021年3月31日,我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点和缺陷尚未得到弥补。请参阅“项目。15控制和程序--财务报告的内部控制。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法得出结论,我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。此外,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统,无论设计和操作得多么好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述,也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被发现。
 
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目录表
一般而言,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的运营结果,并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们相信我们已经为与我们的业务有关的可保风险投保了一笔谨慎的保险金额。然而,我们不能保证我们的保单足以覆盖我们的业务运营。如果我们承担保险无法覆盖的大量债务,我们可能会产生成本和损失,这些成本和损失可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的业务、财务状况和经营结果取决于消费者对中国的信心和支出水平,并可能受到全球或中国经济低迷的不利影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的整体经济状况的变化很敏感。零售业,包括在线零售部门,对一般经济变化高度敏感。在经济衰退期间,网上购物往往会大幅下降。许多我们无法控制的因素,包括通胀和通缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策,都会对消费者的信心和支出产生不利影响。
全球宏观经济环境面临挑战。近年来,中国经济增速逐步放缓,这一趋势可能会继续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。
此外,国内和国际政治环境,包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定,也可能对消费者信心产生不利影响,减少支出,这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
 
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目录表
与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国相关行业的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。
外资拥有电信业务和某些其他业务,如提供互联网视频和在线游戏,受中国现行法律和法规的限制。具体而言,互联网信息服务提供商的外资持股比例不得超过50%,主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在开曼群岛注册的公司。杭州石渠是我们的中国子公司,根据中国法律是一家外商独资企业。为遵守中国法律及法规,吾等根据杭州实业、吾等合并关联实体及其各自股东之间的一系列合同安排,主要通过我们的合并关联实体杭州Jugua和北京美丽世空及其各自的附属公司在中国开展业务。关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。作为这些合同安排的结果,我们对我们的合并关联实体施加控制,并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并它们的财务结果。
吾等的中国法律顾问CM律师事务所认为,(I)杭州石渠与吾等于中国的合并关联实体的股权结构并无导致违反中国现行法律法规;及(Ii)杭州石渠、吾等的合并关联实体与各自受中国法律管辖的股东之间的合约安排将不会导致违反中国现行有效法律或法规。然而,我们的中国律师进一步告知我们,目前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国政府最终可能会采取与我们的中国律师的意见相反的观点。如果中国政府以其他方式发现我们违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或缺乏经营我们业务所需的许可证或许可证,相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为,包括但不限于:
 
   
吊销该单位的营业执照和/或经营许可证;
 
   
对我们处以罚款;
 
   
没收他们认为是通过非法经营获得的我们的任何收入;
 
   
终止或者对我们的经营施加限制或者繁重的条件;
 
   
限制我们收取收入的权利;以及
 
   
关闭我们的服务器或屏蔽我们的移动应用程序和网站。
任何此类事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果发生上述任何事件,导致我们无法指导我们在中国的合并关联实体的活动,从而对其经济表现产生最重大的影响,和/或我们无法从我们的合并关联实体获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并这些实体。
我们的业务运作依赖于与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与合并关联实体及其股东的合同安排来经营我们在中国的业务。在为我们提供对合并的附属实体的控制权方面,这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如,我们的合并关联实体及其各自的股东可能会违反他们与我们的合同安排,其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。
 
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目录表
倘吾等直接拥有吾等于中国的合并联营实体,吾等将可行使作为股东的权利以对吾等合并联营实体的董事会作出改变,而董事会可在任何适用的受信责任的规限下,在管理及营运层面实施改变。然而,根据目前的合同安排,我们依赖我们的合并关联实体及其各自股东履行合同规定的义务,对我们的合并关联实体行使控制权。我们合并关联实体的股东可能不符合我们公司的最佳利益,或可能不履行这些合同规定的义务。在我们打算通过与我们的合并关联实体的合同安排经营我们的业务的某些部分的整个期间,此类风险都存在。如果与这些合同有关的任何争议仍未得到解决,我们将不得不通过中国法律的实施以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利,因此将受到中国法律制度的不确定性的影响。见“-我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生实质性和不利的影响。”因此,我们与合并关联实体的合同安排可能不会像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营的相关部分的控制。
如果我们的合并关联实体或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务,将对我们的业务产生重大和不利的影响。
如果我们的合并关联实体或其股东未能履行其在合同安排下各自的义务,我们可能不得不承担巨额成本和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济,包括寻求特定的履行或禁令救济,以及合同救济,我们不能保证您在中国法律下是足够或有效的。例如,如果我们的任何合并关联实体的股东拒绝将他们在合并关联实体的股权转让给我们或我们的指定人,而我们根据这些合同安排行使购买选择权,或者如果他们对我们不守信用,那么我们可能不得不采取法律行动,迫使他们履行其合同义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。同时,关于如何根据中国法律解释或执行合并关联实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动,这种仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排,或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍,我们可能无法对我们的合并关联实体施加有效控制,我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见“与在中国做生意有关的风险--中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”
我们合并关联实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
本公司合并可变实体的股东包括同为本公司股东的陈奇先生、魏一波先生和岳旭强先生以及本公司的董事或高级管理人员。他们作为我们公司的股东、董事或高级管理人员以及作为我们合并的关联实体的股东的角色之间可能会产生利益冲突。对于同时也是我们董事和高级管理人员的个人,我们依赖他们遵守开曼群岛的法律,该法律规定董事和高级管理人员对我们的公司负有受托责任,包括本着善意和公司的最佳利益行事的义务,以及不利用他们的职位谋取个人利益的义务。本公司合并联营实体的股东已签署授权书,委任杭州石渠或杭州石渠指定的人士代表彼等投票,并行使投票权作为吾等合并关联实体的股东。我们不能向您保证,当发生冲突时,这些股东将以我们公司的最佳利益行事,或者冲突将以有利于我们的方式得到解决。如果我们不能解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能是昂贵、耗时的,并对我们的运营造成干扰。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。
 
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与本公司合并联营实体有关的合约安排可能会受到中国税务机关的审查,而中国税务机关可能会认定吾等或我们的中国合并联营实体须缴交额外税款,这可能会对吾等的财务状况及贵公司的投资价值造成负面影响。
根据适用的中国法律和法规,关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定与我们的合并关联实体有关的合同安排不是以公平的方式订立的,从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税,并以转让定价调整的形式调整我们合并关联实体的收入,我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致我们的合并关联实体为中国税务目的记录的费用扣除减少,这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外,中国税务机关可根据适用规定对我们的合并关联实体征收滞纳金和其他罚款,以支付调整后的未缴税款。我们的财务状况可能会受到重大不利影响,如果我们的合并关联实体的纳税义务增加,或如果它被要求支付逾期付款费用和其他罚款。
如果我们的合并关联实体破产或受到解散或清算程序的影响,我们可能会失去使用和享受该实体持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与我们合并的关联实体的合同安排的一部分,该实体持有对我们业务的某些部分的运营至关重要的某些资产,包括许可证、域名和我们的大部分知识产权。如果我们的任何合并关联实体破产,并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束,我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动,这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排,未经本公司事先同意,本公司的合并关联实体不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果我们的合并关联实体进行自愿或非自愿清算程序,独立的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利,从而阻碍我们经营业务的能力,这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
关于新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施,以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性,存在不确定性。
2019年3月15日,全国人大通过了外商投资法,自2020年1月1日起施行,取代了中国现行规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势,即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力,使其外商投资监管制度合理化。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。《外商投资法》没有触及历史上提出的与规范VIE公司结构有关的相关概念和监管制度。例如,根据外商投资法,外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。2019年12月26日,国务院印发《人民Republic of China外商投资法实施条例》或《实施条例》,自2020年1月1日起施行。根据《实施条例》的规定,外商投资法与2020年1月1日前颁布的《外商投资实施条例》及有关要求相抵触的, 以外商投资法及其实施条例为准。外商投资法实施条例没有规定合同安排是否应被视为外商投资的一种形式。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式,但不能保证未来通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外,该定义还包含一个
包罗万象
计提包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此,它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下,我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外,如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动,我们可能面临很大的不确定性,即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的可变利益实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或者如果我们未能获得或保持任何所需的许可或批准,相关政府当局将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权,包括征收罚款、没收我们的收入或我们中国子公司或可变利益实体的收入、吊销我们中国子公司或可变利益实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的在线平台。停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件,要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组,限制或禁止我们使用首次公开募股所得为我们在中国的业务和运营提供资金, 以及采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。如果这些事件中的任何一个导致我们无法指导我们的任何可变利益实体的活动和/或我们无法从其中任何一个中获得经济利益,我们可能无法根据美国公认会计原则将其结果合并到我们的合并财务报表中。
 
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目录表
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。
吾等为控股公司,吾等可依赖中国附属公司支付股息以满足吾等的现金及融资需求,包括向美国存托凭证持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他现金分配所需的资金,以及偿还吾等可能产生的任何债务。倘若我们的中国附属公司日后为本身招致债务,有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
根据中国法律和法规,在中国的外商独资企业,如杭州石渠和北京美丽硕,只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外,外商独资企业还必须留出至少10%的
税后
在弥补前几年的累计亏损后,每年的利润,用于为某些法定公积金提供资金,直至此类基金的总额达到注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的自由裁量权,可以将其
税后
以中国会计准则为基础的利润计入员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对我们全资拥有的中国子公司向我们支付股息或进行其他分派的能力的任何限制,都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国的政治、经济或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们的收入都来自中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同,包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革,减少生产性资产的国有所有权,建立完善的企业法人治理结构,但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外,中国政府继续通过实施产业政策,在规范行业发展方面发挥重要作用。
 
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目录表
中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行了重大控制。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的,自2012年以来,增长速度一直在放缓,而
新冠肺炎
2020年对中国经济的影响是严峻的。根据中国国家统计局的数据,2018年、2019年和2020年,中国的实际国内生产总值增速分别为6.7、6.0和2.3个百分点。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响,导致对我们产品和服务的需求减少,并对我们的竞争地位产生不利影响。任何中断、持续或恶化的放缓都可能显著减少中国的国内商业活动,这可能导致对我们提供的产品和服务的需求和支出大幅减少。中国的经济下滑,无论是实际的或预期的、经济增长率的进一步下降或其他不确定的经济前景,都可能对企业和消费者支出产生重大不利影响,从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国政府实施了多项措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。
此外,由于我们持有大量现金及现金等价物和短期投资,如果我们持有的金融机构和金融工具发行人破产,或者如果这些金融工具的市场因严重的经济低迷而变得缺乏流动性,我们的业务和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
有关中国法律制度的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。
中国的法律体系是以成文法规为基础的,法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变,许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处,这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权,因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些没有及时公布,或者根本没有公布,但可能具有追溯效力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
此外,中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则,其中一些没有及时公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。
 
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汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们的美国存托凭证的价值和任何以美元支付的股息产生重大和不利的影响。例如,就我们需要将首次公开募股(IPO)获得的美元转换为人民币进行运营的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
中国可提供的对冲选择非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们没有进行任何套期保值交易,以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制,在某些情况下,还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下,我们的开曼群岛控股公司可能会依赖我们的中国子公司支付股息,以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合某些程序要求的情况下,无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说,根据现有的外汇限制,在未经外管局事先批准的情况下,我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出,如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。因此,我们需要获得外管局批准,才能使用我们中国子公司和合并关联实体的运营产生的现金,以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务,或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。
鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流,中国政府实施了更严格的外汇政策,并加强了对包括海外直接投资在内的重大对外资本流动的审查。外管局设置了更多限制和严格的审查程序,以监管属于资本账户的跨境交易。如本公司任何受该等保单监管的股东未能及时或完全符合适用的海外直接投资申报或审批规定,可能会受到中国有关当局的处罚。中国政府今后可酌情进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向我们的股东支付股息,包括我们的美国存托凭证持有者。
 
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并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内公司的规定》,以及其他一些关于并购的法规和细则,建立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂,包括在某些情况下要求在任何情况下事先通知反垄断执法机构。
控制权变更
外国投资者控制中国境内企业的交易。此外,反垄断法要求,如果触发了某些门槛,应在任何业务集中之前通知反垄断执法机构。此外,2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的事实上控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会耗时较长,任何必要的审批程序,包括获得商务部或地方对应部门或反垄断执法机构的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其提供额外资本,这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家离岸控股公司,透过我们的中国附属公司、综合联属实体及其附属公司在中国进行业务。吾等可向我们的中国附属公司、综合联营实体及其附属公司发放贷款,或向我们的中国附属公司作出额外出资,或设立新的中国附属公司并向这些新的中国附属公司出资,或我们可能以离岸交易方式收购在中国有业务营运的离岸实体。
这些方式中的大多数都要经过中国的法规和批准。例如,我们向我们全资拥有的中国子公司提供的贷款为其活动提供资金不能超过法定限额,并且必须在国家外汇管理局(SAFE)的当地对应部门登记。若吾等决定以出资方式为我们全资拥有的中国附属公司提供资金,则该等出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在中国的其他政府部门进行登记。本公司中国子公司购入的任何境外贷款均须向外管局或其当地分支机构登记或备案,或符合外管局第28号通函规定的相关要求。我们向VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外管局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或外国贷款及时获得这些政府批准或完成此类登记(如果有的话)。若吾等未能获得该等批准或完成该等登记或备案,本公司使用首次公开发售所得款项及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。由于向任何中国境内公司发放的外币贷款受到限制,我们不太可能向我们的合并关联实体(即中国境内公司)发放该等贷款。
此外,由于涉及从事互联网信息服务、在线游戏、在线视听节目服务及相关业务的中国境内企业的监管限制,我们不太可能通过出资的方式为我们的合并关联实体的活动提供资金。
 
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外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,即2015年6月起施行的《外汇局第19号通知》,取代了《关于开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资,但也重申了外商投资公司外币资本折算人民币资本不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。因此,在实际操作中,外管局是否会允许将这笔资金用于中国的股权投资尚不明朗。外管局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,即第16号通知,重申了外管局第19号通知中的一些规定, 但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用该资本向
非关联
企业。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括首次公开发售所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力,这可能会对我们的流动资金及我们为中国的业务提供资金及拓展业务的能力造成不利影响。2019年10月23日,外管局发布了《外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,其中规定:
非投资性
外商投资实体可以使用外汇资金或外汇资金折算的人民币资金进行境内股权投资,但必须符合负面清单和中国其他有关法律法规的规定。尽管外管局第二十八号通知允许所有外商投资企业(包括没有投资经营范围的企业)在满足其中规定的某些条件的情况下,利用和转换外汇资金对中国进行股权投资,但由于其相对较新,其解释和实施仍存在不确定性。
鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话),涉及我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准,吾等使用首次公开招股所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响,这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到惩罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能以其他方式对我们产生不利影响。
国家外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》,要求中国境内居民或实体设立或控制以境外投融资为目的设立的离岸实体,以及该中国居民或实体在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权,须向外汇局或其当地分支机构登记。2015年2月13日,外汇局发布外汇局第13号通知,并于2015年6月1日起施行,据此,将接受外汇局登记的权力从地方外汇局下放给境内实体资产或权益所在地的符合条件的地方银行。
外管局第37号通函取代《关于中国居民通过境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通函》。
如果我们的股东是中国居民或实体,而没有在当地外管局分支机构完成登记,我们的中国子公司可能被禁止向我们分配其任何减资、股份转让或清算所得的利润和收益,我们向中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述外管局登记可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。
 
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吾等已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体完成外汇登记。然而,我们可能不会被告知所有在我们公司拥有直接或间接权益的中国居民或实体的身份,我们也不能强迫我们的实益所有人遵守安全注册要求。我们不能向您保证,我们所有属于中国居民或实体的股东或实益拥有人都已遵守,并将在未来进行、获得或更新外管局规定的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订吾等中国附属公司的外汇登记,可能令吾等受到罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等的中国附属公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。
未能遵守中国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定,可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局第37号通知,在境外参加股权激励计划的中国居民
非公开上市
境外公司在境外的高级管理人员或其在中国的子公司的员工,因其董事身份,可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。本公司的董事、高管及其他已获授予股票奖励的中国居民,在本公司成为海外上市公司前,可根据外管局第37号通函申请外汇登记。2012年2月,外管局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题外汇管理有关问题的通知》,即《外汇局第7号通知》。根据《外汇局第7号通知》等相关规章制度,中国居民参加境外上市公司股票激励计划,必须向外汇局或其所在地分支机构登记,并办理相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理,该代理可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构,以代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。该参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股份奖励、买卖相应股份或权益以及资金转移的有关事宜。此外,如果股票激励计划发生重大变化,中国代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。, 中国境内代理人或者境外委托机构发生其他重大变更的。本公司及本公司获授予股份奖励的中国雇员须遵守外管局通告7及其他相关规则及条例。我们的中国股票奖励持有人未能完成他们的安全登记,可能会对这些中国居民处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力,或以其他方式对我们的业务产生重大不利影响。
如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的
非中国
股东或美国存托股份持有者。
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知,其中规定了一些具体的标准,以确定一个国家的“事实上的管理机构”是否
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。虽然本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业,将因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民,并仅在满足以下所有条件的情况下才按其全球收入缴纳中国企业所得税:(I)
日常工作
经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国;及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
 
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我们相信,就中国税务而言,我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定摩谷公司是中国居民企业,我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预扣税。
非居民
企业,包括美国存托凭证的持有者。此外,
非居民
若出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益被视为来自中国境内,企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能须按10%的税率缴纳中国税。此外,如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业,支付给我们的
非中国
个别股东(包括美国存托股份持有人)及因转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,如被视为来自中国,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,吾等可在源头扣缴股息)。这些税率可能会通过适用的税收条约来降低,但目前还不清楚是否
非中国
如果Mogu Inc.被视为中国居民企业,则Mogu Inc.的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类中国税项可能会降低您在美国存托凭证的投资回报。
我们面临着中国居民企业间接转让股权的不确定性。
非中国
控股公司。
我们面临着关于之前涉及我们公司股票转让和交换的私募股权融资交易的报告和后果的不确定因素
非居民
投资者。2015年2月,国家税务总局发布了《关于企业间接转让资产有关企业所得税问题的公告》。
非中国
居民企业,或公告7.根据公告7,“间接转让”中国资产,包括转让非上市公司的股权
非中国
中国居民企业控股公司,由
非中国
入驻企业可
重新角色化
如该等安排并无合理的商业目的,并为逃避缴纳中国企业所得税而订立,则视为直接转让相关的中国资产。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣转让中国居民企业股权的适用税项,目前税率为10%。公告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,如果这些股票是通过公共证券交易所的交易获得的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于以下事项代扣代缴问题的公告》
非居民
企业所得税,或公告37,于2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
关于公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临关于私募股权融资交易、股票交易所或涉及投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果的不确定性,这些交易是
非中国
入驻企业。根据公告37和公告7,如果我公司是此类交易的转让方,我公司可能需要缴纳申报义务或税款,如果我公司是此类交易的受让方,我公司可能会受到扣缴义务的约束。
如果PCAOB无法检查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会根据《追究外国公司责任法案》被摘牌。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外,PCAOB无法进行检查,剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年没有接受PCAOB的检查,则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国的全国证券交易所或场外交易市场交易。2021年6月22日,美国参议院通过了《加速持有外国公司问责法》。该法案如果获得通过,将把《HFCA法案》规定的连续三年的合规期缩短至连续两年。
 
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目录表
我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所,我们的审计师受美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国,在该司法管辖区,PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查,因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。
2021年3月24日,美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会发现我们有一个
“不检验”
这是在美国证券交易委员会随后确定的一个进程下进行的。美国证券交易委员会正在评估如何落实《高频交易法案》的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。2021年5月13日,PCAOB根据HFCA法案发布了一项管理PCAOB确定的拟议规则。该提案将建立一个框架,供PCAOB根据《HFCA法案》的设想,确定PCAOB是否因为外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB仍在就拟议的规则征求意见,我们不确定PCAOB拟议的规则生效后对我们的审计师的影响(如果有的话)。
美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见,如果我们的审计师不接受PCAOB的检查,这些规则或指导可能会影响我们。例如,2020年8月6日,总裁金融市场工作组发布了
关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告
致时任美国的总裁。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议,以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而,其中一些建议比HFCA法案更严格。例如,如果一家公司不接受PCAOB检查,报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。
美国证券交易委员会宣布,美国证券交易委员会工作人员正在为实施《高频交易法案》的规则起草一份综合提案,以落实工务组报告中的建议。目前尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定,这些规则将于何时生效,以及PWG的建议将被采纳(如果有的话)。除了HFCA法案的要求之外,这一可能的规定的影响是不确定的。这种不确定性可能导致我们的美国存托凭证的市场价格受到实质性的不利影响,我们的证券可能被摘牌或被禁止交易。
“非处方药”
早于《HFCA法案》所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市,退市将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力,而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。
PCAOB无法对中国进行检查,这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此,我们和我们普通股的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查,这使得我们更难评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性,而不是中国以外的接受PCAOB检查的审计师,这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。
2013年5月,PCAOB宣布已与中国证券监督管理委员会(中国证监会)和中国财政部签订《关于执法合作的谅解备忘录》,该备忘录确立了双方之间的合作框架,以编制和交换与PCAOB在中国或中国证监会或中国财政部在美国进行的调查有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论,允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查,并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。
 
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美国证券交易委员会对五人提起诉讼
基于中国的
会计师事务所可能导致我们的财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。
2012年12月,美国证券交易委员会对中国的五家会计师事务所提起行政诉讼,指控它们拒绝出示与其他一些总部位于中国的公司有关的审计工作底稿和其他文件,这些公司正因潜在的会计造假而接受美国证券交易委员会的调查。2014年1月22日,发布了初步行政法决定,责令这些会计师事务所,并暂停五家会计师事务所中的四家在美国证券交易委员会前执业六个月。这四家会计师事务所对这一决定向美国证券交易委员会提出上诉,并于2015年2月6日,四家会计师事务所分别同意对美国证券交易委员会进行谴责并支付罚款,以解决纠纷,避免在美国证券交易委员会之前被暂停执业能力。两家公司继续为各自客户提供服务的能力不受和解协议的影响。和解协议要求两家会计师事务所遵循详细程序,寻求通过中国证监会为美国证券交易委员会提供查阅中国事务所审计文件的途径。如果这些公司不遵循这些程序,美国证券交易委员会可能会受到停职等处罚,也可能重新启动行政诉讼。和解协议没有要求这些公司承认任何违法行为,并在行政诉讼重新启动的情况下保留了这些公司的法律辩护。
我们过去和现在都没有受到美国证券交易委员会的任何调查,也没有参与美国证券交易委员会对会计师事务所提起的诉讼。然而,出具我们提交给美国证券交易委员会的年报中包含的审计报告的独立注册会计师事务所隶属于上述四家会计师事务所之一。
在美国证券交易委员会重启行政诉讼的情况下,视最终结果而定,在中国有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师,这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,任何有关针对这些审计公司的诉讼的负面消息都可能导致投资者对中国在美国上市的公司产生不确定性,我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。
如果我们的独立注册会计师事务所暂时被剥夺在美国证券交易委员会之前执业的能力,并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见,则我们的财务报表可能被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会取消注册,这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。
《中华人民共和国劳动合同法》和其他与劳动有关的法规在中国的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
全国人大常委会于2008年制定了《劳动合同法》,并于2012年12月28日对其进行了修改。《劳动合同法》对固定期限劳动合同、兼职、试用期、与工会和职工大会协商、无书面合同雇用、解雇员工、遣散费和集体谈判等方面作出了具体规定,以加强中国以往的劳动法。根据《劳动合同法》,用人单位有义务与为用人单位连续工作十年的任何雇员签订无限期劳动合同。此外,如果员工要求或同意续签已经连续两次签订的固定期限劳动合同,则所产生的合同(除某些例外情况外)必须具有无限制的期限,但某些例外情况除外。除某些例外情况外,当劳动合同终止或到期时,雇主必须向雇员支付遣散费。此外,自劳动合同法生效以来,中国政府部门继续出台各种与劳动有关的新规定。
根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房公积金,用人单位应当与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费和住房公积金。如果我们没有缴纳足够的社会保险和住房公积金,我们可能会受到罚款和法律制裁,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
这些旨在加强劳工保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外,由于这些规定的解释和实施仍在不断演变,我们的雇佣做法可能不会在任何时候都被视为符合规定。因此,我们可能会在与劳资纠纷或调查有关的情况下受到处罚或承担重大责任。
 
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与ADSS相关的风险
美国存托凭证的交易价格可能会波动,这可能会给投资者带来巨大损失。
美国存托凭证的交易价格可能会波动,并可能因多种因素而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这可能是因为广泛的市场和行业因素,包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外,美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动,包括以下因素:
 
   
我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化;
 
   
我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
 
   
宣布我们或我们的竞争对手提供的新产品和服务、解决方案和扩展;
 
   
证券分析师财务估计的变动;
 
   
对我们、我们的产品和服务或我们的行业的不利宣传;
 
   
关键人员的增减;
 
   
释放
锁定
或对我们已发行的股权证券或出售额外股权证券的其他转让限制;以及
 
   
实际或潜在的诉讼或监管调查。
这些因素中的任何一个都可能导致我们的美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。
在过去,上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后,对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护,这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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我们不能保证任何股份回购计划将完全完成,或任何股份回购计划将提升长期股东价值,而股份回购可能会增加美国存托凭证交易价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
2019年5月,我们的董事会授权在2019年5月30日至2020年5月29日的12个月内回购最多1500万美元的美国存托凭证或我们的普通股。2020年5月,我们的董事会批准在2020年5月28日至2021年5月27日的12个月内新回购高达1,000万美元的美国存托凭证或我们的普通股。2020年9月,我们的董事会授权在2020年9月13日至2021年9月12日的12个月内再次回购价值高达1,000万美元的美国存托凭证或我们的普通股。有关我们根据这些股份回购计划在截至2021年3月31日的财政年度进行的股份回购交易的详情,请参阅项目16.E.发行人和关联买家购买股权证券。虽然我们的董事会已经批准了股份回购计划,并可以在未来批准更多的股份回购计划,但我们没有义务购买任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。回购的时间和金额(如有)将取决于多个因素,包括市场、业务状况、美国存托凭证或我们普通股的交易价格以及其他投资机会的性质。我们的股份回购计划可能会影响美国存托凭证的价格,增加波动性,并可能随时暂停或终止,这可能会导致美国存托凭证的交易价格下降。例如,股票回购计划的存在可能会导致美国存托凭证的价格高于没有此类计划时的价格,并可能降低美国存托凭证的市场流动性。此外,我们的股票回购计划可能会减少我们的现金储备。, 这可能会影响我们为未来增长提供资金和寻求未来可能的战略机会的能力。不能保证任何股份回购将提升股东价值,因为美国存托凭证或我们的普通股的市场价格可能会跌破我们决定回购美国存托凭证或我们的普通股的水平。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值,但不能保证它会这样做,短期股价波动可能会降低该计划的有效性。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们对美国存托凭证的建议发生了不利的改变,美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
美国存托凭证的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们业务的研究或报告的影响。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了美国存托凭证的评级,美国存托凭证的市场价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
大量美国存托凭证的出售或可供出售可能对其市场价格产生不利影响。
在公开市场出售大量美国存托凭证,或认为这些出售可能会发生,可能会对美国存托凭证的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱我们未来通过配股筹集资金的能力。我们无法预测我们股东所持证券的市场销售或这些证券是否可供未来出售将对美国存托凭证的市场价格产生什么影响。
卖空者的手法可能会压低我们上市证券的市场价格。
卖空是指卖家出售并不拥有的证券,而是从第三方借入的证券,目的是在以后回购相同的证券,然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利,因为卖空者预计在购买时支付的价格低于出售时的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益,许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见和指控,以制造负面市场势头,并在卖空证券后为自己创造利润。在过去,这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
在美国上市、基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上,导致财务和会计违规和错误,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在许多情况下,还有欺诈指控。因此,其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查,并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
卖空者对我公司发布的任何指控或报告都可能伴随着我们的美国存托凭证市场价格的不稳定时期和负面宣传。无论这些指控和报告中的信息被证明是真实还是不真实,我们可能需要花费大量的资源来调查这些指控和/或针对此类报告中的负面信息为自己辩护,包括与此类指控的集体诉讼或监管执法诉讼有关的信息。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击,但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制,无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时,并可能转移管理层对
日常工作
我们公司的运营情况。即使这些指控最终被证明是毫无根据的,对我们的指控也可能严重影响我们证券的市场价格和我们的业务运营。
 
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目录表
我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有30票投票权。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
截至2021年5月31日,齐晨先生,我们
联合创始人,
我们的董事会主席和首席执行官实益拥有我们所有已发行的B类普通股。截至2021年5月31日,这些B类普通股约占我们总已发行和已发行股本的12.1%,占我们总投票权的80.5%。由于双层股权结构和所有权集中,B类普通股持有人对有关合并和合并的决定、董事选举和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。这些持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更,这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会,并可能降低美国存托凭证的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。
由于我们预计在可预见的未来不会支付股息,您必须依靠美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。
我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,为我们业务的发展和增长提供资金。因此,我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此,您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。
本公司董事会有完全酌情权决定是否派发股息,但须受开曼群岛法律的若干限制所规限,即本公司只可从利润或股份溢价账中支付股息,且在任何情况下,如股息会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息,未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此,您在美国存托凭证的投资回报可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格升值。不能保证我们的美国存托凭证会升值,甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。你在美国存托凭证上的投资可能得不到回报,甚至可能失去你在美国存托凭证上的全部投资。
我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。
我们的组织章程大纲和章程中包含的条款可能限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事
控制权变更
交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权,从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下,发行一个或多个系列的优先股,并确定彼等的指定、权力、优先权、特权、相对参与权、选择权或特别权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,所有或任何这些权利可能大于与我们普通股相关的权利,无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行,其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更,或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股,我们的美国存托凭证的价格可能会下跌,我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
 
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您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比,美国的一些州,如特拉华州,拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如我们,根据开曼群岛法律,没有一般权利查阅公司记录(这些公司通过的组织章程大纲和章程细则以及任何特别决议,以及这些公司的抵押和抵押登记册除外)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程,我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅,以及在什么条件下可以查阅,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
开曼群岛是我们的祖国,开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。目前,我们打算遵循我们本国的做法,以取代纽约证券交易所的以下公司治理要求:(I)董事会中独立董事占多数,(Ii)审计委员会中至少有三名成员,(Iii)召开年度股东大会,(Iv)设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,以及(V)拥有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。在一定程度上,如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。
由于上述原因,我们的公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与美国存托凭证相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。”
 
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制,您可能无法行使权利指示您的美国存托凭证所代表的A类普通股如何投票。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人,阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下只能根据存管协议的规定,透过向受托管理人发出投票指示,间接行使阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股所具有的投票权。根据存款协议,你只能通过向托管机构发出投票指示才能投票。如果我们指示托管人征求您的指示,那么在收到您的投票指示后,托管人将尽可能按照您的指示对您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示,托管人仍然可以按照您的指示投票,但它不是必须这样做。阁下将不能就阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股直接行使投票权,除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,本公司召开股东大会所需给予注册股东的最短通知期为十个历日。当召开股东大会时,阁下可能不会收到足够的大会预先通知,以撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以便阁下出席股东大会,并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外, 根据吾等的组织章程大纲及章程细则,为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票,吾等董事可关闭吾等的股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期,而此等关闭股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回阁下的美国存托凭证相关的A类普通股,并成为该等股份的登记持有人,以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如果我们征求您的指示,寄存人将通知您即将进行的投票,并将安排将我们的投票材料递送给您。我们同意在股东大会召开前至少提前40天通知托管人。然而,我们不能向您保证,您将及时收到投票材料,以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股。此外,保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示您的美国存托凭证相关的A类普通股如何投票,如果您的美国存托凭证相关的A类普通股没有按照您的要求投票,您可能无法获得法律补救。
我们有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人在该协议条款下的权利,或终止存款协议,而无需美国存托股份持有人的事先同意。
吾等和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利,而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。吾等与保管人可同意以吾等认为必要或对吾等有利的任何方式修改存款协议。修正案可能反映美国存托股份计划的业务变化、影响美国存托凭证的法律发展或我们与托管银行业务关系条款的变化。如果修改条款对美国存托股份持有人不利,美国存托股份持有人只会收到修改的30天提前通知,根据存款协议,不需要事先征得美国存托股份持有人的同意。此外,我们可以随时决定以任何理由终止美国存托股份设施。例如,当我们决定将我们的股票上市时,可能会发生终止
非美国
当我们成为收购或私有化交易的对象时,我们将不再继续为美国存托股份机制提供担保,并决定不再为其提供担保。如果美国存托股份融资终止,美国存托股份持有者将至少收到90天前的通知,但不需要征得他们的事先同意。在吾等决定修订存款协议对美国存托股份持有人不利或终止存款协议的情况下,美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人,但将无权获得任何补偿。
 
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美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下的索赔进行陪审团审判,这可能会导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定,在法律允许的最大范围内,美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔,包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔,并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。
如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求,法院将根据适用的州和联邦法律,根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知,合同的可执行性
争端前
对根据联邦证券法提出的索赔,陪审团的审判豁免尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而,我们认为一份合同
争端前
陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行,包括根据管理存款协议的纽约州法律,该法院已
非排他性
对存款协议项下产生的事项的管辖权。在确定是否执行合同时
争端前
关于放弃陪审团审判的规定,法院一般会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为,存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项,包括根据联邦证券法提出的索赔,向我们或托管银行提出索赔,您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判,这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管人提起诉讼,只能由适用的初审法院的法官或法官审理,这将根据不同的民事程序进行,并可能导致与陪审团审判不同的结果,包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。
然而,如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许,诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定,均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。
由于无法参与配股,您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利,包括购买证券的权利。根据存款协议,托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人,除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记,或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以,但不是必须的,试图将这些未分配的权利出售给第三方,并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免,并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明,或努力使注册声明生效。因此,美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股,因此他们的持股可能会被稀释。
您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。
您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其账簿。托管人可能出于多种原因不时关闭账簿,包括与配股等公司活动有关的情况,在此期间,托管人需要在特定期限内在其账面上保留确切数量的美国存托股份持有人。托管人还可以在紧急情况下、周末和公共节假日结清账簿。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,我们或托管人认为这样做是可取的,托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
 
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我们是证券法意义上的新兴成长型公司,可能会利用某些降低的报告要求。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司要求的某些豁免,其中最重要的是,只要我们仍然是新兴成长型公司,我们就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,如果我们选择不遵守此类审计师认证要求,我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。
作为一家上市公司,我们将招致更高的成本,特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。
我们是一家上市公司,预计会产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案,以及后来美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则,对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们依赖于《就业法案》提供的这种豁免。因此,我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。
我们预计这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后,我们预计将产生巨额开支,并投入大量的管理努力,以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。例如,作为一家上市公司,我们需要增加独立董事的数量,并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。此外,上市公司的经营使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外,我们还将产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规则和条例有关的事态发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于我们是《交易所法案》规定的外国私人发行人,我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:(I)《交易所法案》规定提交季度报表的规则
10-Q
或表单上的当前报告
8-K
这些条文包括:(I)监管根据交易所法令登记的证券的委托书、同意书或授权的交易所法令条文;(Iii)交易所法令规定内部人士须就其股份拥有权及交易活动提交公开报告的条文,以及规定在短时间内从交易中获利的内部人的法律责任;以及(Iv)FD规例下发行人选择性披露重大非公开资料的条文。
 
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我们被要求以表格的形式提交年度报告
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内。此外,我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定,通过新闻稿每季度发布一次我们的业绩。有关财务业绩和重大活动的新闻稿也将以表格形式提供给美国证券交易委员会
6-K.
然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,如果您投资于美国国内发行人,您可能无法获得相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司,我们获准在公司治理事宜上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。目前,我们打算遵循我们本国的做法,以取代纽约证券交易所的以下公司治理要求:(I)董事会中独立董事占多数,(Ii)审计委员会中至少有三名成员,(Iii)召开年度股东大会,(Iv)设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,以及(V)拥有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。
在一定程度上,如果我们选择在公司治理问题上遵循本国的做法,我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准。
我们是纽约证券交易所上市规则所指的“受控公司”,因此,我们可以依靠豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。
我们是纽约证券交易所上市规则所定义的“受控公司”,因为陈琦先生,我们的
联合创始人,
我们的董事会主席和首席执行官拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司,我们就可以选择并可能依赖于某些公司治理规则的豁免。因此,您可能得不到对受这些公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们可能是一家被动的外国投资公司,这可能会给拥有美国存托凭证或普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。
A
非美国
在任何课税年度,如果(I)公司总收入的至少75%是被动收入,或(Ii)其资产价值的至少50%(基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则公司将被视为被动外国投资公司,或“PFIC”。尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并关联实体视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是我们合并的附属实体的所有者,我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税合并附属实体的所有者,我们不相信我们在截至2021年3月31日的纳税年度是PFIC,我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而,在这方面不能保证,因为决定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定,部分将取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为个人私募股权投资公司,这是因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下
非被动
当我们决定不将大量现金用于主动用途时,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
 
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目录表
如果我们在任何课税年度被视为美国持有人(定义见第10项附加信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项)持有美国存托股份或普通股,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国持有人。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。
 
项目4
关于该公司的信息
 
A.
公司的历史与发展
2011年2月,我们以莫古杰品牌推出了我们的在线时尚平台。我们的控股公司莫谷控股有限公司于2011年6月在开曼群岛注册成立。莫谷控股有限公司随后于2016年6月更名为美利股份有限公司。2018年11月,我们将公司更名为蘑菇街。
2011年6月,我们在香港注册成立了摩固(香港)有限公司。2016年7月,我们将其更名为美利集团有限公司,或美利香港。2011年11月,美利香港成立了一家全资中国子公司--杭州时趣信息技术有限公司,简称杭州时趣。同月,我们通过杭州市曲与杭州Jugua及其股东签订了一系列合同安排,获得了对杭州Jugua网络有限公司或杭州Jugua的控制权。
2016年2月,我们收购了美丽硕有限公司及其子公司(包括美丽硕(北京)网络技术有限公司)。以及通过一系列交易整合关联实体,即中国领先的在线时尚平台美丽硕。同月,我们通过杭州市政府与北京梅里世空及其股东签订了一系列合同安排,获得了2010年7月成立的北京梅里世空网络科技有限公司或北京梅里世空的控制权。
2018年12月6日,代表我们A类普通股的美国存托凭证开始在纽约证券交易所交易,代码为“MOGU”。在扣除承销佣金及本公司应付的发售费用后,本公司于首次公开发售新股所得款项净额约为5800万美元。
2020年8月8日,我们签署了一项协议,以2.09亿元人民币(3190万美元)的总代价购买了位于杭州紫金港科技区的一栋写字楼,我们将分期付款。办公楼仍在建设中,预计将在未来18个月内完工。我们预计将于2023年在这座办公楼开始业务运营。
我们的主要执行办公室位于黄龙万科中心23楼。杭州市西湖区学院路77号G,邮编:310012,人民Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86 571 8530 8201。我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室,地址为大开曼群岛尤格兰大厦邮政信箱309号,
KY1-1104,
开曼群岛。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司,位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室,邮编:19711。
 
B.
业务概述
我们是领先的
KOL驱动
在线时尚和生活方式目的地中国。我们为人们提供更容易获得和享受的日常时尚购物体验,特别是随着他们越来越多地在网上生活。人们购物不仅是为了购买,也是为了休闲、娱乐和了解最新的趋势。通过将商家、KOL和用户连接在一起,我们的平台成为商家的宝贵营销渠道,KOL的强大孵化器,以及一个充满活力的社区,让人们发现并与他人分享最新的时尚趋势,用户可以在这里享受真正全面的在线购物体验。
 
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我们庞大的KOL基础是我们平台上丰富和多样化内容的主要来源,主要是直播格式和摘要风格和趋势,经常以我们商家的产品为特色,并指导我们的用户从发现到购买的购物旅程。我们吸引商家合作伙伴是因为我们平台的庞大用户基础,这些商家合作伙伴通过向KOL提供他们的时尚产品来激励和授权我们的KOL制作引人入胜的时尚内容,这些产品通常反映最新的时尚趋势。我们非常吸引人的内容包括现场视频广播、简短视频、照片和产品评论。2021年3月,我们每天的视频直播时长超过2600小时。我们的用户可以通过点击视频直播频道中的产品链接,直接从直播主持人那里购买视频直播期间推广或评论的产品。此外,当用户在我们的平台上看到视频直播或短视频中的某个商品,或者看到朋友或KOL通过点赞或分享推荐的商品时,用户可以直接购买该商品。
用户主要通过移动应用程序访问我们的平台,包括我们的旗舰产品
莫谷街
移动应用程序,以及通过我们在微信上的小程序。通过与我们的主要股东之一、微信和QQ的所有者腾讯控股的战略合作伙伴关系,我们还拥有为数不多的专用微信支付和QQ钱包入口之一,当腾讯控股的庞大用户群寻求满足他们与时尚和生活方式相关的需求时,它们可以帮助他们引导到我们的平台。我们的高参与度用户群主要是年龄在20岁到30岁之间的年轻女性。2021年3月,我们平台上通过直播的活跃买家平均每天观看我们的视频直播超过62分钟,每月18天,其中91%的买家在首次购买后30天内进行回购。如果一名个人同时使用多个设备或账户同时访问我们的视频直播,则在计算上述平均花费时间时,该个人将计入多个“用户”。
我们是一家技术驱动型公司,坚持不懈地发展行业领先的人工智能和大数据分析能力,以提高运营效率和用户体验。我们的用户数据是多维的,因为它与我们的用户的购物行为、时尚品味和购买历史有关,这使我们能够为他们提供更好、更个性化的体验。
2021年,我们在我们的直播功能的基础上,为我们的平台开发了短视频功能,其中包括时长一到三分钟的短视频片段,由LVBS在其直播频道中展示产品,可以作为结构化和标签信息向更广泛的受众公开发布。这些短视频将基于我们在搜索结果和相关视频和节目等各种场景下的AI和大数据分析能力推荐给我们的用户。短视频功能提升了我们的用户体验,让新用户更方便地在我们的平台上购买产品。我们的LVBS还受益于短视频功能,因为短视频剪辑的制作成本相对较低,可以促进LVBS的产品销售。较小的直播也可以与短视频平起平坐,这为他们提供了一个可行和
低成本
吸引新粉丝和创造产品销售收入的方式。我们的商家和广告合作伙伴也可以利用短视频功能带来的销售量和用户流量的增加。
我们的在线平台
我们的平台是一个充满活力和活力的社区,允许人们发现并与他人分享最新的时尚趋势,并与商家进行交易,以获得全面的有吸引力的时尚产品选择。我们的用户主要通过我们的旗舰产品访问我们的在线平台
莫谷街
手机APP和我们在微信上的小程序。此外,我们的在线平台还包括我们的
Mogu.com
Meilishuo.com
网站。
移动应用
我们的移动应用都是围绕直播功能设计的。当用户打开我们的旗舰移动应用莫古杰时,会看到一个直观的界面,在这里可以方便地搜索和进入他们喜欢的直播频道。用户还可以在直播频道轻松购买产品,其中嵌入了产品购买链接并显示在屏幕上。进入频道后,我们的用户可以通过输入聊天消息与彼此或直播主持人实时互动,关注或订阅直播主持人,并在社交媒体上分享任何直播内容。此外,直播频道主要是作为产品购买和娱乐的场所,用户可以在这里完成有趣的日常挑战,并向联系人推荐直播频道,以获得购物奖励积分,并表达对直播主持人的欣赏。
 
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我们的移动应用程序还具有内容社区,用户可以在其中浏览和分享时尚内容,发现时尚产品,找到并关注他们喜欢的直播主持人。该社区还拥有粉丝墙评论页面功能,可以让粉丝在直播时间之外与关注的直播主持人交流,加深直播主持人与粉丝之间的长期互动,助力内容创作。此外,我们在手机应用程序中设有网购部分,用户可以根据品牌、类别和产品功能直接浏览和搜索时尚产品,并可以根据人气和价格对产品清单进行排序。
微信小程序
小程序是微信内置的一个创新平台,促进服务和产品的发现和消费。它有助于发现和快速行动,并通过增加下载量和流量来补充全功能本机应用程序。我们在微信上的小程序包括摩骨街和超级购物中心,它们的界面和功能与我们的移动应用程序相似。用户也可以通过微信支付访问我们的小程序。这些小程序是我们平台的额外接入点。
我们的KOL
KOL是我们平台上受欢迎和吸引人的内容的主要创作者,该平台主要是直播格式。在KOL中,我们的直播主持人作为内容创作者扮演着特别重要的角色,因为他们非常活跃于以吸引人的时尚产品或最新时尚趋势为特色的流媒体内容。我们的直播主持人在他们的视频直播中,经常会在不同的地点,包括工厂展厅和品牌旗舰店,尝试他们正在推广的时尚产品,让观众对这类产品有更生动和直观的体验。我们的KOL创建的内容有助于塑造用户在我们平台上的购买决策,并鼓励社交互动。
我们投资了直播主持人孵化项目,帮助我们扩大了直播主持人人才库,提高了直播主持人的知名度。我们有一个自下而上的直播主机层级体系,我们吸引来自各行各业的新直播主持人在我们的平台上流媒体,我们发现和培养有潜力的新直播主持人,建立庞大的粉丝基础,促进产品销售。在这个过程中。我们也会举办活动或比赛,比如我们在2019年推出的“双百”和“候鸟”计划,来发现大量有潜力的直播主持人,以便我们专注于孵化他们。借助我们在直播主持人孵化方面的经验,我们从多方面培养和支持我们的直播主持人,包括匹配直播主持人受欢迎程度的用户流量分流、直播期间观众有效互动的持续指导、直播主持人销售产品的供应链支持、用户或粉丝数据分析、与商家合作伙伴的品牌合作伙伴关系,以及在多种媒体渠道推广直播主持人。我们平台上越来越多的直播主持人证明了我们直播主持人孵化计划的成功。在我们的内部系统中,我们将粉丝追随率和产品销量达到一定水平的直播主持人定义为老牌直播主持人。老牌直播主持人通常拥有粘性的粉丝基础、专业的销售能力和成熟的内容创作
技术诀窍。
从2019年3月31日到2020年3月31日,老牌直播主持人从140名增加到242名,到2021年3月31日进一步增加到249名。
我们的用户
我们年轻且敬业的用户群是我们成功的关键。我们的用户来自中国各地的城镇。我们通过直播的活跃买家大多是20-30岁的女性,她们习惯于观看视频直播,热衷于最新的时尚和美容趋势,活跃在社交网络上,习惯于网购。我们的很多用户是通过在我们的平台上关注某些直播主持人而成为他们的粉丝。粉丝可以通过在专门针对直播主持人的留言墙上发表评论来与他们的直播主持人进行交流和支持,在那里他们也可以喜欢和回应其他评论,为所有参与者创建一个虚拟的粉丝俱乐部。想要帮助扩大直播主持人粉丝基础的粉丝可以通过将直播主持人的频道推荐给其他用户来实现,这些用户可以继续这个推荐过程,通过更多的用户来快速扩大直播主持人的粉丝网络。一些与直播主持人互动特别活跃的粉丝甚至可能成为他们的粉丝群的负责人,享受产品优惠等特权。
越来越多的用户通过我们的视频直播购买时尚产品,我们通过直播的活跃买家数量从截至2019年3月31日的年度的250万人增加到截至2020年3月31日的年度的360万人,并进一步增加到截至2021年3月31日的年度的350万人。
 
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时尚内容
我们的在线平台作为
一站式
在我们的目的地,我们将时尚风格和趋势提炼成为我们的用户量身定做的引人入胜的内容,引导他们做出明智的购买决定,并允许他们毫不费力地根据这些决定采取行动并完成交易。我们的目标是通过我们庞大和多样化的内容,高效地帮助用户发现时尚趋势和产品,并提供愉快的用户体验。我们还结合我们平台上的时尚内容,全面选择商家和品牌合作伙伴的产品,以捕捉每一次购买冲动,满足用户快速变化的时尚品味和需求,并提供无缝的用户体验。
我们努力为我们的用户提供最广泛的高质量和引人入胜的原创内容,迎合流行和小众时尚品味,并帮助用户与时尚联系起来,我们的内容广泛围绕不同的时尚和生活方式主题,如时尚和生活方式提示,
选拔赛
和评论。我们帮助KOL和用户在我们的平台上生成内容,这些内容有多种多媒体格式可用,包括:
 
   
视频直播。
视频直播大多由我们的KOL主持,具有互动性、身临其境和趣味性。我们的视频直播功能也被证明是向我们的主要用户群体推广产品的有效手段。截至2019年3月31日止年度,视频直播贡献了41亿元人民币,或23.6%;截至2020年3月31日止年度,视频直播贡献了79亿元人民币或46.2%;截至2021年3月31日止年度,视频直播贡献了人民币109亿元(17亿美元),或78.5%。我们通过我们的移动应用和小程序视频直播界面中嵌入的产品直接购买功能,根据产生的总GMV来确定视频直播贡献的总GMV。在观看这些视频直播的同时,用户可以通过嵌入式即时通讯工具与直播主持人进行实时互动,并在同一界面内方便地购买直播主持人推广的产品。
 
   
短视频
。一段时长一到三分钟的视频短片,由LVBS在他们的直播频道中展示产品,可以作为结构化和标签信息分发给更多的公众。
 
   
短片视频。
我们的KOL有时会制作流行的、原创的、简短的视频,涵盖时尚小贴士、
化妆
课程和生活方式指南。此外,我们的用户还可以在内容经过我们的内容筛选程序审查后上传短视频。
 
   
摄影术
。我们的用户和KOL在我们的平台上上传照片,表达他们对时尚和生活方式,包括全球时尚的看法和经验。
 
   
在线评论社区
。我们已经建立了一个庞大而活跃的在线评论社区。为了帮助用户做出明智的购买决定,我们展示了每种时尚产品的最近购买情况,以突出该产品的受欢迎程度,并鼓励以前的购买者分享他们的反馈。我们的产品描述和评论包括详细的定量分析、图片插图和其他视觉辅助工具。
我们全面而丰富的内容为我们提供了持续的货币化机会。通过嵌入我们平台和社交网络平台内容中的产品,我们为我们的商家和品牌合作伙伴提供营销服务,使他们能够宣传他们的品牌和产品。请参阅“-货币化-营销服务”。
创造与修炼
我们的KOL主要创作原创时尚内容,通常以时尚产品为特色。这样的内容大多包含在我们平台的视频直播中,这对我们的用户来说是相关的和有趣的。我们为拥有一个充满活力的KOL和用户社区而感到自豪,他们积极贡献原创和鼓舞人心的时尚内容。
 
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借助我们的人工智能和大数据能力,我们使我们的KOL能够策划个性化的时尚内容,从而更有效地吸引目标受众,满足他们多样化的时尚偏好。我们研究用户的社交和购买行为。通过我们的自动推荐算法,我们将我们精选的内容与最相关的商品整合在一起,为我们的用户提供定制的推荐,满足他们不同的时尚需求,创造独特而迷人的用户体验。
与社交网络平台集成
我们相信,我们的动态用户和KOL社区为我们的内容基础做出了贡献,并通过互动社交网络平台将其带入生活。我们通过中国的所有主要社交媒体和内容平台发布我们的内容,并鼓励我们的用户分享和转发我们的内容,这扩大了我们的品牌形象,使我们能够接触到更多潜在用户。我们主要通过快手、抖音、微信和QQ发布时尚内容,我们的内容在这些平台上得到了广泛分享。
我们坚持不懈地追求最新的创新社交媒体营销工具,以使我们的平台更容易获得和享受。我们利用中国中主要社交网络平台的功能,让我们的用户进行购买,并将直播主持人推荐为他们的社交活动的一部分。我们相信我们是中国社交导向营销的先驱之一,因为我们相信我们在推出简单有趣的社交功能和其他营销活动方面有着良好的记录,随着它们在社交媒体网络上分享和繁殖,这些营销活动已经发展成为病毒式的互联网米姆。
时尚
电子商务
商户
采购
我们有一个专门的团队负责采购商家。我们的产品采购工作受到我们内容的影响,我们基于对时尚的敏锐理解以及对时尚趋势的准确分析和预测来寻找商家。
一旦确定潜在商家并通过我们的审查和评估流程,他们就可以在我们的平台上销售他们的产品或聘请KOL来推广或销售他们的产品。我们的遴选机制有助于确保我们的商家具有高标准和良好的口碑,以满足我们用户的期望。我们与我们的商家签订标准服务协议,这些协议通常有不确定的条款,但可以由任何一方终止,
30天
提前通知。
KOL合作伙伴关系
我们的商家和KOL之间的合作伙伴关系是互惠互利的,在我们的监督下。由于我们的品牌实力,我们的商家可以将KOL吸引到我们的平台上,他们还主要通过为他们提供产品来促进或通过其内容销售来增强我们的KOL。我们的KOL利用他们在粉丝中的人气,除了增加他们的产品销售外,还通过担任他们的品牌大使来提升商家的品牌形象。我们的商家直接与我们的KOL建立合同关系。
我们的支持
我们使我们的商家能够在我们的平台上开设多个店面,展示他们提供的广泛产品。我们为他们提供软件和其他全平台服务,帮助他们在我们的平台上推广他们的产品,促进他们的交易。此外,我们复杂的人工智能和大数据分析能力使我们的商家能够确定他们的目标买家,并更好地策划和提供定制的产品,以满足我们用户不断变化的需求和偏好。为了促进商家的销售,我们为商家匹配最合适的KOL,并定期在我们的平台上组织大型促销活动。最后,通过我们平台下的订单在商家处理之前进行聚合,这提高了商家的供应链效率。通过所有这些手段,我们提高了商家的运营和营销努力的效率,并推动了他们的增长。
 
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特色产品
我们通过提供广泛的时尚服装和其他生活方式产品,如美容产品和配饰,为我们的用户提供穿着时尚和自信表达自己的可访问性和自由。我们用各种精心挑选的生活方式产品来补充我们的时尚产品,以满足更广泛的用户需求。
虽然商家可以在我们的在线平台上自由设定价格,但我们平台上提供的产品价格对我们的主要用户群体具有吸引力。我们全年都会组织一些特别的销售活动,比如我们公司成立周年纪念日和中国在11月11日的网购节,以及在圣诞节和农历新年等重要节日,我们的商家通常会在这两个节日对他们的产品进行折扣。我们还在有限的时间内为选定的产品举办定期促销活动,如闪电促销活动。特别促销活动吸引了购买便宜货的人,并为我们的用户提供了定期访问我们平台的额外激励。我们已经在我们的在线平台上留出了特殊区域,用于以大幅折扣提供限时优惠。此外,我们以团购模式向用户提供折扣产品,为他们提供丰富多彩和有趣的购物体验。
质量控制
我们鼓励商家把产品质量放在首位。我们的服务协议要求商家证明他们提供的产品是正品,来自合法来源,没有侵犯第三方的权利,并要求我们赔偿因违反该等声明而造成的任何损害。此外,我们平台上的商家必须提供消费者保护计划,如全国免费送货服务、保证及时发货和退货以及产品保修。在过去的几年里,我们对违反我们的服务保证或在我们的平台上销售有质量问题的产品的商家实施了罚款,作为额外的质量保证措施。我们通过保证金等多种政策和措施来监控商家的质量和业绩。
客户服务
提供卓越的客户体验和保持客户满意度是我们所做工作的核心。我们为我们的客户服务制定了关键的政策和程序,以维护我们平台的健康和可持续发展,包括消费者保护计划、平台规则、商家和买家、卖家和直播主持人评级体系的资格标准。
我们的
全天候
客户服务中心为我们庞大的客户群提供实时帮助。客户可以随时访问我们的在线销售和售后服务代表。我们有一个专门的
内部
客户服务代表团队。我们培训我们的客户服务代表来回答客户的询问,积极主动地对潜在客户进行产品教育,并及时解决客户投诉。每个代表都需要完成强制性培训,由经验丰富的经理进行产品知识、投诉处理和沟通技能方面的培训。我们对优质客户服务的承诺确保了高质量的用户体验和客户基础的强劲增长。
付款
除了在我们的平台上直接接受用户支付外,我们还与中国领先的第三方在线支付服务提供商合作,包括微信支付、QQ钱包、支付宝、连连支付和中国银联,使我们的买家能够轻松高效地进行支付。我们不依赖于任何特定的在线支付服务提供商。
交付、退货和交换
我们平台上的商家必须使用指定的信誉良好的递送服务提供商来发货。我们与多家第三方快递公司合作,商家可以选择使用这些公司来履行订单并将产品交付给客户。为了确保产品及时交付,商家必须遵守他们与我们签订的服务协议条款,在他们购买时向客户承诺的规定时间内发货,否则这些商家将被强制向其客户支付罚款。
 
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我们通常提供一种
七天
从我们平台购买的产品免费退换货政策。如果商家不处理退货请求并支付退款,我们将参与解决退款请求。
对于合格商家的成功退货或换货,我们会赔偿用户产生的部分运费。此外,我们与第三方保险公司合作,为我们提供运输退换货保险,涵盖用户的退货或换货运费。
货币化
我们通过各种方式在时尚价值链上赚钱,包括向用户和商家提供营销服务、佣金和金融服务。
选委会
当交易完成和结算时,我们从我们平台上的商家那里赚取佣金。此类佣金通常根据我们GMV的来源和格式确定为商家销售商品价值的商定百分比。我们通常向选择我们入门级服务的商家收取约5%的佣金。对于视频直播商家,通常会收取10%的佣金。
市场营销服务
我们提供各种类型的营销服务,使我们的KOL和我们平台上的商家能够更多地接触我们的用户。特别是,KOL可以从我们的营销服务中受益,以吸引更多的粉丝并增加他们的销售量。我们主要向营销服务客户收取
按点击计价
按百万计成本
基础。
金融服务
我们为用户提供融资解决方案,以满足他们在我们平台上购买商品的消费和信贷需求。我们还与第三方金融机构合作,在我们的平台上为我们的用户展示他们的消费金融产品。此外,我们为我们的合格商户提供多种短期融资解决方案,使他们能够获得高性价比的融资,以扩大业务和改善流动性。
品牌塑造与营销
我们相信,我们丰富的内容和令人满意的用户体验有助于我们的用户基础的扩大和用户参与度的增加,从而导致强大的
口碑
增强我们品牌知名度的效果。
此外,我们通过各种线上线下营销和品牌推广活动来推广我们的平台,增强我们的品牌知名度。我们聘请热情时尚的品牌大使,安排他们参加营销和品牌推广活动。我们的KOL在网上展示产品
顶级
综艺节目,我们赞助它们与我们的商业合作伙伴建立品牌合作伙伴关系。我们与第三方应用商店、流行搜索引擎和社交媒体平台合作,进行在线和移动营销。我们还主要通过户外公告栏、杂志、校园促销和电视广告的形式进行线下营销。
 
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技术和基础设施
我们业务的成功得益于我们强大的技术能力,这些能力使我们能够提供卓越的用户体验,并提高我们的运营效率。我们的技术团队,加上我们专有的技术基础设施,以及每天在我们的平台上生成和收集的大量数据,为我们的技术能力的持续改进创造了机会,增强了可靠性、可扩展性和灵活性。截至2021年3月31日,我们拥有一支约有196名工程师的技术团队,其中117人专注于技术开发以支持我们业务运营的方方面面,36人专注于算法设计和开发,43人专注于底层数据和技术维护。
人工智能
通过访问海量数据,我们相信我们处于独特的地位,可以利用人工智能技术来提高我们的风险管理、运营效率和用户满意度。到目前为止,我们已经在我们的平台上在多个领域应用了各种人工智能和机器学习技术。我们利用人工智能和机器学习技术开发自动化客户服务聊天机器人,显著改善了客户体验,降低了我们的运营成本。我们的深度学习能力加速了我们在图像识别以及产品和内容推荐等领域的创新。利用我们的数据洞察力和技术能力,我们的信用评估引擎可以通过复杂的算法和动态模型预测每个客户和商家的信用。客户和商家的行为以及风险概况数据为我们的机器学习算法提供了动力,从而提高了我们的风险管理能力。由于我们的自动化和数据能力,我们能够对我们的商家和客户进行全面的信用分析。
大数据
我们的大数据分析能力建立在能够高效处理数十亿个数据实例和数百万个分析维度的复杂计算任务的计算基础设施之上。根据用户的购买行为和使用模式,我们利用大数据分析和人工智能技术来提高用户行为预测和用户概况的准确性,并优化我们的运营、定向营销和用户体验。例如,我们不仅查看基本订单信息,还查看用户行为数据,例如用户在浏览和审查特定产品和类似类别或风格的产品上花费的时间。然后,我们努力基于我们积累的大数据建立预测和统计模型。
我们的技术和运营团队之间的无缝协作,再加上我们的大数据分析能力,提高了运营效率。我们的算法工程师全面参与所有关键的运营领域。他们对不同业务部门的计算需求有透彻的了解,因此有能力提供技术支持,以满足我们在运营业务时的不同需求。
安全和数据隐私
我们致力于保护我们平台上所有参与者的信息安全。我们收集个人信息和数据时,必须事先征得用户的同意。
我们每天在不同的安全数据中备份我们的用户和其他形式的数据
后备
系统将数据丢失风险降至最低。我们还经常审查我们的
后备
系统,以确保它们正常运行并得到良好维护。我们的
后端
安全系统能够每天处理恶意攻击,以维护我们平台的安全,保护我们用户和商家的隐私。
我们拥有一支由工程师和技术人员组成的数据安全团队,致力于保护我们的数据安全。我们还采取了严格的数据保护政策,以确保我们专有数据的安全。我们对从我们的平台收集的机密个人信息进行加密。为了确保数据安全和避免数据泄露,我们制定了严格的内部协议,根据这些协议,我们只向具有严格定义和分层访问权限的有限员工授予对机密个人数据的机密访问权限。我们严格控制和管理各部门内部数据的使用。
 
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云服务
我们开发了一个安全、高效、经济实惠的基于云的核心系统来运营我们的业务。基于云的技术使我们能够处理大量复杂的数据
在内部,
大大降低了成本,提高了运营效率。我们基于云的核心系统将外部云服务系统与我们的商家连接起来,为他们提供产品开发和供应链管理解决方案。我们还拥有多层冗余,以确保网络的可靠性。我们还有一个有效的数据冗余模型,每天对我们的数据库进行全面备份。
风险管理
内容筛选和监控
我们致力于遵守有关网络内容的法律法规。我们投入了大量资源来开发先进的内容监控技术、政策和程序。
我们维护内容管理和审查程序,以监控我们平台上的视频直播内容,以确保我们能够及时识别可能被认为不合适、违反法律、法规和政府政策或侵犯第三方权利的内容。当发现任何不当或非法内容时,我们会立即终止视频直播,并删除相关评论。还可能采取进一步行动,追究相关内容创作者的责任。
我们的自动化
人工智能支持
筛选机制是我们内容审查系统的第一层防御层。该系统通过将图像、声音或文本与我们的数据库进行实时比较,自动标记和筛选涉及不适当或非法音频、视频、评论或聊天的现场视频广播。一旦内容由我们的
人工智能支持
通过自动筛选机制,我们的系统然后从内容中提取识别符,并将它们发送到我们的人工内容筛选团队,即我们的第二层防御,以供进一步审查。我们有一个专门的团队审查和处理我们平台上的内容,以符合适用的法律和法规。我们的人工内容筛选团队不断监控上传到我们平台的内容,以确保标记的内容得到审查,并立即暂停或终止任何不当或非法的视频直播。此外,我们的人工内容筛选团队会主动实时地独立监控和审查视频直播。
最后,我们通过了一项
易于使用
以及我们平台上的响应滥用报告机制,允许我们的任何用户通过“报告”链接报告不适当的内容。任何被报告的内容都将由我们的内容筛选团队审查,并将采取适当的行动。
我们的直播主持人需要实名注册我们的平台。此外,我们要求主办方同意我们平台的主办方协议中规定的条款和条件,然后才能开始视频直播。根据该协议,各主持人承诺不现场直播或以其他方式传播违反任何中国法律或法规或侵犯任何第三方知识产权的内容,并同意赔偿因该主持人制作的侵权内容而引起的第三方对我们的索赔的所有损害。
信用风险
我们利用我们的大数据和机器学习能力来有效管理与我们业务相关的风险。我们相信,我们处于有利地位,可以评估信用风险,预测消费和借款行为,并为商家和客户的信贷需求提供服务。
数据聚合
。我们从内部和外部来源收集并持续更新商家和客户的信用数据。我们认为评估拖欠概率的重要因素包括还款历史、欺诈记录、身份信息、联系方式、收入金额和来源、职业、人民中国银行等第三方的信用信息、网络消费活动以及在我们的平台、第三方平台和社交网络上的行为。我们能够分析数据并捕获有用的参数,以馈送到我们的风险评估模型中,并根据新获得的数据快速迭代和调整这些模型,进一步提高我们的风险管理能力。
 
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反欺诈
。我们的反欺诈模型使用多方面的检测过程来识别个人和共谋欺诈。我们使用现有的欺诈数据库,特别是由我们或我们的业务合作伙伴维护的信用黑名单。我们进行社交网络分析来分析用户的人际关系,并识别与欺诈检测相关的异常行为模式。我们不断用类似借款人的新信息更新我们的欺诈数据库,以提高我们欺诈检测的有效性。
收藏。
我们实时监控我们融资解决方案的拖欠率,并根据未偿还贷款的数量和表现提前分配资源。我们有一支专责的催款团队,负责监察借款人的还款情况,如有欠款或逾期还款,他们会根据我们全面的催款指引,透过发出催款讯息或致电跟进欠款的借款人。
知识产权
我们认为我们的商标、软件版权、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要,我们依赖中国的商标、版权和商业秘密保护法,以及与我们的员工、服务提供商、KOL、第三方商家和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。截至2021年3月31日,我们在中国拥有12项注册专利,1221个注册商标,我们开发的189个与我们业务各方面相关的软件程序的版权,以及196个注册域名,包括mogu.com、mogujie.com和meilisHUO.com。
竞争
中国的时尚零售业竞争激烈,发展迅速。我们的主要竞争对手包括:(I)主要
电子商务
中国的平台,(二)主要传统和
实体店
中国的时尚零售商;以及(Iii)中国的社交媒体平台和内容提供商,涵盖时尚和服装行业。
我们的竞争主要基于以下因素:(I)我们吸引、孵化和增强越来越多的优质KOL,特别是直播主持人的能力;(Ii)我们与时尚相关的内容与目标用户基础的相关性;(Iii)我们将内容与商品无缝连接的能力;(Iv)我们平台上卓越的购物体验;(V)我们庞大而活跃的用户基础;(Vi)我们平台上销售的产品的定价;(Vii)我们吸引和留住商家的能力;(Viii)产品质量和选择;(Ix)品牌认知度和声誉;以及(X)我们管理团队的经验和专业知识。
我们相信,在上述因素的基础上,我们处于有利地位,能够有效地竞争。然而,我们的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、与商家和品牌合作伙伴更好的关系、更强大的基础设施、更大的用户基础或更多的财务、技术或营销资源,而且他们也可能在自己的平台上提供类似的产品和服务。
保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们已经与中国领先的保险公司签订了合同,为我们因补贴用户的产品退货运输费用而蒙受的损失获得保险。此外,我们还为某些员工提供团体意外保险和补充医疗保险。
监管
电信增值业务管理办法
《外商投资条例》
2019年3月15日,全国人大公布了《中华人民共和国外商投资法》,或称《外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的现行法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资企业的组织形式、组织形式和活动,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规。外商投资法制定实施前设立的外商投资企业,在外商投资法实施后五年内,可以保留其组织形式。
 
56

目录表
为进一步扩大外商投资法的范围,特制定外商投资法
对外开放,
大力促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,外商投资法从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。根据外商投资法,“外商投资”是指一个或多个外国自然人、经营主体或者其他组织(统称“外国投资者”)在中国境内直接或间接进行的投资活动,包括下列情形:(一)外国投资者单独或者集体在中国境内设立外商投资企业;(二)外国投资者在中国境内取得企业的股权、股权、资产股份或者其他类似权益;(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同投资中国境内的新项目;(四)法律、行政法规、国务院规定的其他投资方式。
根据外商投资法,国务院将公布或批准公布特别行政措施目录,即“负面清单”。一旦属于外商投资主体的定义,就可能受到国务院稍后另行发布的《负面清单》中对外商投资的“限制”或“禁止”。外商投资主体拟在《负面清单》中列入外商投资《限制措施》的行业开展业务,必须经过
预先审批
进程。现行的外商在中国投资活动的行业准入要求分为两类,即2020年12月27日公布并于2021年1月27日生效的《鼓励外商投资目录(2020年版)》和2020年6月23日公布并于2020年7月23日生效的《2020年版外商投资准入特别管理措施(负面清单)》。2020年负面清单列出了禁止或限制外商投资的行业,根据2020年负面清单,外商投资从事增值电信服务实体(不含
电子商务,
国内多方通信业务,
存储转发
服务和呼叫中心服务)不得超过50%。
其中,国家保障外商投资企业平等参与标准制定,保障外商投资企业依法通过公平竞争参与政府采购活动。除特殊情况外,国家出于公共利益的需要,可以依法征收或者征收外国投资者的投资,不得征收外商投资。
2019年12月26日,国务院发布《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》,自2020年1月1日起施行。根据《实施条例》,2020年1月1日前制定或颁布的有关外商投资的规定或规定与《外商投资法》和《实施条例》有抵触的,以《外商投资法》和《实施条例》为准。实施条例还表示,外国投资者投资负面清单上限制外商投资的部门,应遵守负面清单中有关持股、高级管理人员等事项的特别管理措施。《外商投资法》和《实施条例》没有提到VIE结构的相关概念和监管制度。然而,由于它是相对较新的,在其解释和实施方面仍然存在不确定性。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施存在不确定性,以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
2019年12月30日,商务部和国家市场监管总局联合发布了《外商投资信息申报办法》,并于2020年1月1日起施行,取代了《外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法》。自2020年1月1日起,外国投资者直接或间接在中国境内开展投资活动的,外国投资者或外商投资企业应当通过国家工商行政管理总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者或者外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定,通过提交设立、变更、注销报告和年度报告的方式披露投资信息,相关信息由市场监管主管部门向商务主管部门共享,不再需要另行向商务主管部门报告。
 
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目录表
增值电信业外商投资管理规定
外商直接投资中国电信企业适用《外商投资电信企业管理规定》,《外商投资电信企业管理规定》于2001年12月11日公布,2008年9月10日、2016年2月6日修订。这些规定要求,中国的外商投资增值电信企业必须以中外合资形式设立,外国投资者不得持有合资企业的多数股权。此外,外国投资者必须在增值电信业务方面表现出丰富的经验,以及良好的业务记录。此外,符合这些条件的外国投资者在中国提供增值电信服务必须获得工信部和商务部的批准,工信部和商务部在批准时拥有相当大的自由裁量权。
2006年7月13日,信息产业部(工信部前身)发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止持有互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证的中国公司以任何形式向外国投资者出租、转让或出售互联网内容提供商许可证,禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何协助。此外,提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标应合法归该公司和/或其股东所有。此外,该公司的经营场所和设备必须符合其批准的互联网通信许可证,该公司应完善其内部互联网和信息安全标准和应急管理程序。
2015年6月19日,工信部发布《关于放宽网上数据处理和交易处理业务境外投资者持股限制的通知》
(以营利为目的
电子商务)、
或者196号通告。第196号通知允许外国投资者持有提供在线数据处理和交易处理服务的中国实体的100%股权
(以营利为目的
电子商务)。
关于以下项目的许可证申请
在线
数据处理和交易处理业务
(以营利为目的
电子商务)、
外资持股比例的要求以本通知为准,其他要求及相应的审批程序以FITE规定为准。然而,由于缺乏来自中国监管部门的额外解释,尚不清楚工信部2015年通告可能对我们或具有类似公司和合同结构的其他中国互联网公司产生什么影响。
鉴于这些对外商直接投资增值电信业务的限制,以及我们可能涉及的其他业务类型,包括网络文化服务、互联网视听节目服务和广播电视节目制作和经营业务,我们通过在中国设立的各种合并关联实体从事增值电信业务。详情见“第四项--本公司组织结构--与本公司合并关联实体及其股东的合同安排”。由于缺乏相关中国政府当局的释义指引,有关中国政府当局会否考虑我们的公司架构及合约安排以构成外资拥有增值电讯业务存在不确定性。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益。”如果我们目前的所有权结构被发现违反了中国现行或未来关于外国投资增值电信服务和其他类型的限制或禁止外国投资的业务的合法性的法律、规则或法规,我们可能会受到严厉的惩罚。
 
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目录表
电信服务和内容管理条例
《电信服务条例》
2000年9月25日,国务院颁布了《中华人民共和国电信条例》,并于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。根据《电信条例》,增值电信业务的经营者必须获得工信部或其省级分支机构的经营许可证。
根据2015年12月28日公布并自2016年3月1日起施行的《电信服务目录(2015修正案)》,或目录,互联网信息服务,或互联网服务和在线数据处理和交易处理服务
(以营利为目的
电子商务)、
或EDI服务被归类为增值电信服务,提供ICP服务和EDI服务的人在提供ICP服务或EDI服务前,应向工信部或其省级分支机构取得ICP许可证和EDI许可证。
此外,国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》规定,经营性互联网信息服务提供者同时提供新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品或医疗器械等互联网信息服务的,在申请互联网信息服务许可证或办理备案手续前,应经中华人民共和国有关主管部门批准。此外,《预防犯罪措施》和其他相关措施还禁止发布任何宣扬淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三方合法权益的内容。2017年7月,工信部颁布了新版《电信经营许可证管理办法》,自2017年9月1日起施行,取代《电信经营许可证管理办法》(2009年版)。新的《电信经营许可证管理办法》简化了电信经营许可证的申领手续,加强了对电信业务日常经营的监管。
我们从事《目录》和《比较方案办法》中定义的互联网信息服务。为了遵守相关法律法规,作为我们的信息服务运营商,杭州娟瓜和北京美丽世空各自持有经营我们的互联网数据交换服务的互联网数据交换牌照,而作为我们的电子数据交换服务运营商的杭州娟瓜和杭州时趣分别持有我们的电子数据交换服务运营的电子数据交换牌照。有关详情,请参阅“项目3.主要资料-D.风险因素--与本公司业务有关的风险--在中国业务所处的复杂监管环境下,如本公司未能取得及维持本公司业务所需或适用的许可证、许可及审批,本公司的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。”
互联网视听节目服务条例
文化部(文化和旅游部的前身)于2011年2月17日发布了《网络文化暂行管理规定》,或称《网络文化规定》,并于2017年12月15日进一步修订。根据《网络文化规定》的规定,网络视听节目和网络游戏经营者必须向文化行政主管部门提出设立申请,经批准,并取得网络文化经营许可证。
视听许可证
2007年12月20日,国家新闻出版广电总局(前身为广电总局)与信息产业部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》,自2008年1月31日起施行,并于2015年8月28日修订。网络视听节目服务提供者应当取得《网络传播视听节目许可证》或者国家广电总局颁发的《视听许可证》,或者向国家广电总局办理备案手续。网络视听节目服务提供者一般必须是国有或国有控股单位,其业务必须符合国家广电总局确定的网络视听节目服务总体规划和指导目录。
 
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目录表
2008年5月21日,广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》,并于2015年8月28日进行了修订,进一步对视听许可证的申请和审批程序作出了详细规定。通知还规定,在《视听节目规定》发布前已从事网络视听节目服务的网络视听节目服务提供者,只要(一)违法违规行为范围轻微,能够及时纠正,(二)在《视听节目规定》发布前三个月内未发生违法行为,均可申请许可。
2009年3月30日,广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》,重申
预先审批
对通过互联网传输的视听节目的要求,包括在适用情况下通过移动网络传输的视听节目,并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止元素的互联网视听节目。
2010年4月1日,广电总局发布了《网络视听节目服务类别试行》,并于2017年3月10日进行了修订。此外,国家新闻出版广电总局(国家广电总局的前身)2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目直播服务管理的通知》强调,除非给予特定许可,否则禁止视听节目服务商从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等方面的视频直播。
CAC规则
2016年11月4日,中国网信办发布了《网络视频直播服务管理规定》,自2016年12月1日起施行。根据本规定,网络视频直播服务提供者应当(一)建立视频直播内容审查平台;(二)根据互联网直播发布者的身份证件、营业执照和组织机构代码证书对其进行认证登记;(三)与互联网直播服务用户签订服务协议,明确双方的权利和义务。
2017年7月12日,CAC发布通知,要求在线视频直播服务提供商自2017年7月15日起向CAC地方分支机构备案,以加强对通过视频直播平台发布的内容的审查。
虽然吾等不认为透过视频直播提供促销活动应被确认为向公众提供互联网视听节目相关服务,且不应需要视听许可证,但包括广电总局在内的中国有关政府部门可能不会得出与吾等相同的结论,吾等可能被要求取得视听许可证或任何额外的牌照或批准。我们的中国合并关联实体杭州华冠已如期完成了此类备案程序。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与本公司工商业相关的风险--在中国业务所处的复杂监管环境下,如果我们不能获得和保持本公司业务所需或适用的许可证、许可和批准,本公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。”
消费者保护和广告条例
《消费者权益保护条例》
1993年10月31日,全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《消费者权益保护法》,并分别于2009年8月27日和2013年10月25日进行了修订。根据消费者权益保护法,经营者必须确保其销售的商品符合安全要求,向消费者提供真实的信息,并保证商品的质量、功能、使用期限。不遵守消费者保护法的,可能会使经营者承担退款、退货、修理和支付损害赔偿金等责任。如果经营者侵犯了消费者的合法权益,可能会被追究刑事责任。2013年10月推出的修订后的消费者保护法进一步加强了对消费者的保护,并强化了对在线交易平台和经营者的义务。
 
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目录表
全国人大常委会于2009年12月26日公布并于2010年7月1日起施行的《侵权责任法》规定,网络服务提供者明知网络用户通过其互联网服务销售假冒产品等侵权行为,但未采取必要措施的,应当承担连带责任。网络服务提供者收到被侵权人关于侵权行为的通知的,应当及时对侵权内容采取删除、屏蔽、解链等必要措施。否则,应当与相关网民承担连带责任。
2010年5月31日,国家工商行政管理总局(国家市场监管总局)通过了《网上商品交易及相关服务暂行管理办法》。根据本办法,已在工商总局或其地方分支机构登记的企业或其他经营者从事网上商品交易和其他服务的,必须在其营业执照中通过纸质副本或电子链接向公众提供信息。提供网络交易平台服务的经营者,应当对申请通过网络交易平台提供商品和服务的公司或者个人的身份进行审核,与上述各方订立协议,并建立相关的内部规则,以提供必要的、可靠的交易环境和交易服务,维护网络交易秩序。
2014年1月26日,国家工商行政管理总局发布了《网上交易管理办法》,自2014年3月15日起施行,取代了上述办法。网络交易平台经营者有义务审查第三方商户的法律地位,并通过营业执照展示其营业执照上载明的信息或其营业执照的电子链接向公众公布此类第三方商户的信息。在线交易平台经营者必须在适用的情况下区分自己的产品和平台上第三方商家的产品。《网络交易办法》出台后,国家工商行政管理总局于2014年5月28日发布了《网络交易平台经营者履行社会责任指引》,规范网络产品交易及相关服务,引导网络交易平台经营者积极履行社会责任,保护消费者和经营者的合法权益,促进网络经济持续健康发展。这些指导方针旨在加强在线交易平台的社会责任。
2017年1月6日,国家工商行政管理总局发布了《
7天
网购商品无条件退货,自2017年3月15日起生效。根据这些措施,除某些例外情况外,客户有权无故退货。例如,本办法不适用于定制商品、报刊、易腐烂物品、音像制品、计算机软件和其他数码产品、从互联网下载的产品或客户已打开包装的产品。网络交易平台经营者应当指导和监督使用该平台的商户履行
“7-day
无条件返回,“进行检查,并提供技术支持。
《广告条例》
1994年10月27日,全国人大常委会公布了《广告法》,并于2015年4月24日进行了修订。根据广告法,广告主是指直接或通过代理商设计、制作和发布广告以推广产品或服务的任何法人、经济组织或个人。广告经营者是指受委托提供广告内容设计、制作和代理服务的法人、经济组织或者个人。广告发布者,是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的法人或者其他经济组织。广告应当对产品的功能、原产地、质量、价格、制造商、有效期、保修或者所提供服务的内容、形式、质量、价格、承诺等进行清楚、清楚的描述。虚假广告误导消费者,损害消费者合法权益的,由广告主承担民事责任。广告经营者、广告发布者不能提供广告主的真实姓名、地址或者有效联系方式的,消费者可以要求广告经营者或者广告发布者先行赔偿。前款规定以外的虚假商品或者服务广告对消费者造成损害的,广告经营者、广告发布者、广告发言人明知或者应当知道虚假,仍提供设计、制作、代理、发布服务或者提供推荐、代言的,应当与广告主承担连带责任。
 
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目录表
2016年7月4日,国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》,自2016年9月1日起施行。《互联网广告管理办法》在《广告法》的基础上,对网络广告业务提出了进一步的合规要求。根据《互联网广告办法》,互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或者其他互联网媒体,以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业性广告。主要的附加合规要求是:(1)广告必须是可识别的,并标有“广告”一词,使消费者能够区分它们与
非广告
内容;(2)通过互联网发布广告
弹出窗口
页面或其他形式应提供显著标记的“关闭”按钮,以确保
“一键操作
(Iii)赞助搜索结果必须与自然搜索结果明确区分;(Iv)禁止未经收件人许可通过电子邮件发送广告或广告链接,或诱使互联网用户以欺骗性方式点击广告;以及(V)不参与互联网广告运营的互联网信息服务提供商如果知道或应该知道广告是非法的,应停止发布非法广告。
关于网络安全和隐私的规定
《网络安全条例》
1997年12月16日,公安部发布了经2011年1月8日修订的《关于国际联网计算机信息网络安全保护的管理办法》,其中禁止以泄露国家机密或传播不稳定内容等方式使用互联网。2000年12月28日,全国人民代表大会常务委员会制定了2009年8月27日修订的《关于保护互联网安全的决定》,其中规定,通过互联网进行的下列活动将受到刑事处罚:(一)不正当进入涉及国家事务、国防事务、尖端科学技术的计算机信息网络;(二)以煽动颠覆国家政权为目的,利用互联网传播谣言、诽谤或者其他有害信息;(三)通过互联网窃取、泄露国家秘密、情报或者军事秘密的;(D)散布虚假或不适当的商业信息;或(E)侵犯知识产权。
2005年12月13日,公安部颁布了《互联网安全保护技术措施规定》,并于2006年3月1日起施行。要求所有互联网信息服务运营商采取适当措施控制计算机病毒,备份数据,并记录有关其用户的某些信息(包括用户注册信息,
登录
注销
时间、IP地址、内容和用户发帖的时间)至少60天。2007年6月,公安部、国家保密总局、国家密码管理局联合发布了《信息安全多级保护管理办法》,要求运营和使用信息系统的公司应当对信息系统以及按照本办法确定的二级以上系统进行保护,并须向主管部门备案。
2016年11月7日,全国人大常委会公布了《网络安全法》,自2017年6月1日起施行。《网络安全法》被中国视为网络安全领域的根本法,它从网络空间主权原则、网络运营商和网络产品与服务提供者的安全义务、个人信息保护、关键信息基础设施保护、数据使用与跨境转移、网络互通与标准化等方面对网络运营商等进行了规范。根据网络安全法,网络运营商通常有义务保护其网络免受破坏、损坏或未经授权的访问,并防止数据泄露、盗窃或篡改。此外,网络运营商也将受到特定规则的约束,这取决于他们在多级网络安全保护计划下的分类。网络产品和服务提供商必须遵守国家标准,并确保其产品的安全。关键网络设备和网络安全产品必须经过认可的评估中心测试,才能在中国投放市场。
 
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目录表
2021年6月10日,数据安全法由全国人大常委会公布,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》主要对建立数据安全管理基本制度作了具体规定,包括分级数据分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外,《数据安全法》明确了开展数据相关活动、实施数据安全保护措施的组织和个人的数据安全保护义务。
《隐私保护条例》
2013年7月16日,工信部颁布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》,自2013年9月1日起施行,规范在中华人民共和国境内提供电信服务和互联网信息服务过程中收集和使用用户个人信息的行为,要求电信运营商和互联网信息服务提供者在提供服务过程中,遵循信息收集或使用是必要的,并对提供服务过程中收集和使用的用户个人信息的安全负责的原则,合法、适当地收集和使用用户个人信息。此外,《个人信息保护规定》还明确规定,未经用户同意,任何电信运营商和互联网信息服务提供者不得收集和使用用户的个人信息。2016年6月28日,CAC发布了自2016年8月1日起施行的《移动互联网应用信息服务管理规定》,进一步明确了互联网应用提供商未明确告知用户并征得用户同意,不得开通收集地理位置、阅读通讯录、使用摄像头、录音等功能。违反这些法律法规的,可能会对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站甚至刑事责任。
此外,根据最高人民法院、最高人民检察院、公安部2013年下发的《关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》,以及2017年5月最高人民法院、最高人民检察院印发的《关于在刑事案件中适用侵犯公民个人信息若干问题的解释》,下列行为可能构成侵犯公民个人信息犯罪:(一)违反国家有关规定,向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的;(2)未经公民同意而向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理,无法追踪到特定个人,且无法恢复);(3)在履行职责或提供服务时违反适用的规章制度收集公民的个人信息;或(4)违反适用的规章制度,通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。
2015年8月29日,全国人大常委会发布了自2015年11月1日起施行的刑法第九修正案,规定网络服务提供者不履行互联网信息安全管理相关义务,拒不责令整改,造成(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成重大损害;(三)重大犯罪证据损失;(四)其他严重危害的,将受到刑事处罚。任何个人或实体信息可能因(I)非法向第三方出售或提供个人信息,或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息而受到刑事处罚。
2020年4月13日,中国民航总局颁布了《安全审查办法》,自2020年6月1日起施行。《安全审查办法》进一步要求网络产品或服务经营者预判未来该产品或服务投入使用可能对国家安全构成的风险。影响或者可能影响国家安全的,应当向网络安全审查办公室提出网络安全审查申请。
2020年5月28日由全国人民代表大会颁布并于2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也对个人信息的保护作出了规定。任何组织和个人索取他人个人信息的,应当合法获取,保障信息的安全,不得非法收集、使用、加工、传输个人信息,不得非法买卖、提供、发布个人信息
 
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目录表
为了保护个人信息,我们这样的网络运营商不得披露或篡改我们收集的个人信息,我们有义务将在中国境内运营过程中收集或生成的个人信息和重要业务数据存储在中国境内,删除非法收集的信息并修改不正确的信息。此外,未经事先同意,我们不得向第三方提供个人信息。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务生成和处理大量数据,我们必须遵守中国有关网络安全的法律。不适当地使用或披露数据可能会对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。
关于移动应用的规定
APP规定,移动互联网应用提供商和APP商店服务提供商不得使用APP进行危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯他人合法权益的违法活动,不得制作、复制、发布、传播法律法规禁止的任何信息内容。
2016年12月16日,工信部发布了《关于
安装前
和移动智能终端应用软件的分发,或
安装前
《规定》自2017年7月1日起施行。这个
安装前
条款规定了一套与以下内容相关的合规要求
安装前
应用程序(即移动智能终端应用程序软件)。例如,互联网信息服务提供者应依法依规提供APP,并采取有效措施维护网络安全,以切实保护用户的合法权益,确保除基本功能软件之外的APP可以卸载。
关于互联网用户帐号名称的规定
2015年2月4日,中国网信办发布了《互联网用户帐号管理规定》,自2015年3月1日起施行。这些规定加强了对互联网用户帐户名的管理。除了要求用户在注册过程中在后台实名提供互联网用户真实身份的认证要求外,这些规定还明确要求,互联网信息服务提供商应当加强安全管理,完善用户服务协议,清除账号名称、照片、个人资料和用户注册信息中的任何非法或恶意信息。服务提供者必须按照其服务规模比例聘请专业人员,(一)审查互联网用户的账号名称、照片、个人资料和所有相关用户注册信息,(二)注销包含非法和恶意信息的账号名称,(三)保护用户信息,接受公众监督,及时清除公众举报的账号名称、照片、自我介绍和其他与注册有关的信息中的非法和恶意信息。
关于以下方面的规定
电子商务
2018年8月31日,中国全国人大常委会发布了《中华人民共和国
电子商务
法律,或
电子商务
该法于2019年1月1日起施行。这个
电子商务
法律建立了监管框架
电子商务
通过在以下方面提出某些要求,首次在中国的行业
电子商务
运营商,包括
电子商务
像我们这样的平台运营商。根据《
电子商务
法律,
电子商务
要求平台经营者(I)在发现商户在网上非法生产或提供服务时,采取必要行动或向有关政府主管部门报告
电子商务
(二)核实平台经营者的身份;(三)向国家市场监管总局和税务局分局提供商户的身份和税务信息;(四)记录和保存平台上的商品、服务信息和交易信息
电子商务
站台。这个
电子商务
法律还特别规定,
电子商务
平台经营者不得对其经营者在平台上的交易施加不合理的限制或条件。根据
电子商务
法律,不遵守这些要求可能会受到
电子商务
对平台经营者处以行政处罚、罚款和/或停业。此外,对于通过以下方式提供的商品和服务
电子商务
平台,与消费者的生命健康相关,
电子商务
平台运营者应承担相关责任,如果消费者因此而受到损害,可能会产生民事或刑事责任
电子商务
平台经营者未按照本条例规定及时核实平台经营者的资质、执照或者履行安全保护义务的
电子商务
法律。
 
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目录表
此外,
电子商务
法律对经营者提出了要求
电子商务
协助对卖家在网上进行的交易所产生的收入征税的平台
电子商务
平台,包括向税务机关提交关于卖家身份的信息
电子商务
与纳税有关的平台和其他信息。如不遵守规定,可能会导致
电子商务
对平台处以罚款,情节严重的,暂停业务
电子商务
站台。
2014年1月26日,SAMR的前身国家工商行政管理总局颁布了《网上交易管理办法》,并于2014年3月15日起施行,规范所有通过互联网(包括移动互联网)进行产品销售和服务提供的经营活动。它规定了网络产品经营者和服务提供者的义务以及适用于第三方平台经营者的某些特殊要求。2021年3月15日,SAMR公布了修订后的《网络交易办法愿景》,并于2021年5月1日起施行。修订对新兴的在线交易模式(如在线社交网络和在线直播)、消费者权益保护、个人信息保护等做出了进一步规定。它还对
电子商务
平台经营者,例如核实和登记平台上需要在SAMR登记或免于这种登记的交易方的身份,定期向SAMR的相关分支报告平台上交易方的规定信息,建立对平台上销售的商品或提供的服务的信息进行检查和监测的制度。
互联网药品信息服务资质证书
《互联网药品信息服务管理办法》由国家食品药品监督管理局或国家食品药品监督管理局(现已合并为国家药品监督管理局)于2004年7月8日颁布,并于2017年11月17日修订,自2017年11月17日起施行。根据该办法,互联网药品信息服务是向网上用户提供药品(包括医疗器械)信息服务;分为商业性互联网药品信息服务和
非商业性
互联网药品信息服务。提供药品(含医疗器械)信息服务的网站经营者,必须取得国家药品监督管理局主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。互联网药品信息服务资格证书的有效期为五年,可以在有效期届满前至少六个月续展
复试
由有关政府当局提供。
提供出版物发行服务的网上交易平台的备案
我们受有关在线交易平台服务的相关规定的约束,这些服务用于发行出版物,包括书籍和音像制品。根据国务院发布的《信息网络传播权保护条例》,信息存储、检索、链接服务的网络服务提供者,对涉嫌侵犯他人权利的作品、表演、音像制品,应当解除链接。服务提供者在收到该作品或音像制品的所有者发出的指控侵权行为的通知后,应立即进行删除。根据《出版物市场管理规定》,提供出版物发行服务的网络交易平台,应当向出版行政主管部门办理备案手续。要求网络交易平台对通过该平台发行出版物的经销商的身份进行审查,核实其营业执照和出版物经营许可证,建立防控交易风险的机制,并采取有效措施整顿在该平台上发行出版物的经销商的违法行为。未按照规定完成备案或者履行有关审查监督职责的,由出版行政主管部门责令停止违法行为,给予警告,并处以3万元以下的罚款。
医疗器械网上交易服务第三方平台提供商备案
国家食品药品监督管理局于2017年12月颁布了《医疗器械网络销售监督管理办法》,并于2018年3月起施行。根据本办法,提供医疗器械网上交易服务的第三方平台应向省级食品药品监督管理部门完成备案手续。根据《办法》,第三方平台未按照《办法》完成备案的,可由省级食品药品监督管理主管部门责令限期整改,未整改的平台将被公开曝光不合规,并处以3万元以下罚款。
 
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网上食品交易第三方平台供应商备案
2016年7月,国家食品药品监督管理局颁布了《网络食品安全违法行为查处办法》,规定在中国境内提供网络食品交易的第三方平台应向省级食品药品监督管理局备案,并获得备案编号。平台未完成备案的,可由食品药品监督管理部门责令改正,并给予警告,未改正的,可处以5000元以上3万元以下的罚款。
关于商业保理的规定
2012年6月27日,商务部发布《商务部关于开展商业保理试点工作的通知》,自即日起施行。本通知允许在上海浦东新区试行商业保理试点工作,探索发展商业保理的途径。具体来说,商业保理公司的业务范围包括但不限于贸易融资、销售明细账管理、信用调查与评估、应收账款管理与催收、信用风险担保。此外,商务部还发布了另一份关于加强商业保理试点工作管理的通知,其中提出,上海浦东新区可以从2012年6月开始开展商业保理试点工作,并在商业保理试点工作框架内增加了报告义务和检查权。2019年10月18日,银监会发布《关于加强商业保理企业监督管理的通知》,规范商业保理企业的经营活动,明确监管责任,强调商业保理企业不得从事以下业务:(一)直接或变相吸收公众资金;(二)直接或变相向其他商业保理企业借贷;(三)助贷或委托他人助贷。
关于知识产权的规定
软件
国务院、国家版权局颁布了有关中国软件保护的各项规章制度。根据本规定,软件所有人、被许可人和受让人可以向著作权保护中心或其地方分支机构登记其在软件上的权利,并获得软件著作权登记证书。虽然根据中国法律,此类注册不是强制性的,但鼓励软件所有者、被许可人和受让人通过注册程序,注册的软件权利可能有权获得更好的保护。
商标
商标受《中华人民共和国商标法》(1982年8月23日通过,其后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订)以及2002年国务院通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。《商标法》及其实施条例规定,商标注册申请应当按照公布的商品和服务分类填写。商品或者服务的描述应当按照商品和服务分类中的类号和描述填写;商品或者服务未列入商品和服务分类的,应当附上商品或者服务说明书。
根据商标法及其实施条例的规定,注册商标的有效期为自注册之日起10年。商标有效期届满后,注册人需要继续使用商标的,应当在有效期届满之日起12个月内按规定办理续展手续。如果登记人没有这样做,可以给予六个月的宽限期。每一次续展注册的有效期为十年,自商标上一次有效期届满之日起计。期满不续展的,注销注册商标。
 
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版权所有
1990年9月7日,中国人民代表大会公布了《中华人民共和国著作权法》,并于2020年11月11日继续修订,于2021年6月1日起施行。《中华人民共和国著作权法实施条例》于2002年颁布,2013年修订。《中华人民共和国著作权法》及其实施条例是管理著作权有关事项的主要法律法规。根据修订后的《中华人民共和国著作权法》,在互联网上传播的产品和软件产品等主体享有版权保护的权利。著作权登记是自愿的,由中国著作权保护中心管理。最新修订的《中华人民共和国著作权法》将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。例如,未经著作权人许可,复制、传播、表演、放映、广播、编译作品或者通过信息网络向公众传播作品的,除《中华人民共和国著作权法》另有规定外,构成侵犯著作权行为。
2006年5月18日,国务院公布了经2013年1月30日修订的《信息网络传播权保护条例》,自2013年3月1日起施行。著作权人的信息网络传播权受著作权法和本条例的保护。除法律、行政法规另有规定外,通过信息网络向社会提供他人的作品、表演、录音制品的组织或者个人,应当取得权利人的许可,并支付报酬。
域名
2017年8月24日,工信部发布了自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》或《域名管理办法》。《域名管理办法》取代了信息产业部于2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。域名注册服务按照《域名管理办法》的规定,实行先申请、先注册的原则。域名持有人的联系方式发生变更的,应当在变更后30日内向域名注册商办理域名注册信息变更手续。此外,设立域名根服务器和域名根服务器运营机构、域名注册管理机构、域名注册服务机构,应当按照《域名管理办法》的规定,向省、自治区、直辖市通信管理局取得相应的许可。
根据工信部2017年11月27日发布的自2018年1月1日起施行的《关于规范互联网信息服务提供者使用域名提供互联网信息服务的通知》,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,应当依法登记并归其所有。互联网信息服务提供者为实体的,域名注册人应当是该实体(或者该实体的任何股东)、该实体的负责人或者高级管理人员。
专利
全国人民代表大会于1984年颁布了《中华人民共和国专利法》,最近一次修订于2020年10月17日,并于2021年6月1日起施行。任何发明、实用新型或外观设计必须符合三个条件才能获得专利:新颖性、创造性和实用性。不得为科学发现、智力活动的规则和方法、用于诊断或治疗疾病的方法、动植物品种或通过核转化获得的物质授予专利。国家知识产权局专利局负责专利申请的受理和审批工作。专利对一项发明的有效期为20年,并且
十年
实用新型或外观设计的术语,自申请之日起计算。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。
 
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《外汇管理条例》
外币兑换条例
《外汇管理条例》(2008年修订)于2008年8月颁布,根据该条例,中国境内的若干机构,包括外商投资企业,只要提供有效的商业文件,即可在若干获授权经营外汇业务的银行买卖及/或汇出外币。然而,资本账户交易需要得到中国国家外汇管理局(SAFE)的批准。
2008年8月29日,外汇局发布第142号通知,规范外商投资企业将外币兑换成人民币,限制兑换后人民币的使用方式。142号通知要求,外商投资企业外币折算成人民币的注册资本,只能在其经营范围内使用。同时,外汇局加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。
2014年,外汇局决定进一步改革外汇管理体制,并于2014年7月4日发布《关于在部分地区开展外商投资企业外币资本结算管理模式改革试点有关问题的通知》或《外汇局第36号通知》。外管局第36号通知暂停外管局第142号通知在某些地区的适用,并允许在该地区注册的外商投资企业在业务范围内将外币注册资本折算成人民币资本用于股权投资,视为外商投资企业的再投资。2015年3月30日,外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》,取代了第142号和第36号通知,于2015年6月1日起施行。根据国家外管局第19号通知,外商投资企业在经营范围内,也可以选择酌情将其注册资本由外币兑换为人民币,兑换后的人民币资本可用于在中国境内的股权投资,这将被视为外商投资企业的再投资。
2019年10月23日,外汇局公布了《外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,其中规定:
非投资性
外商投资实体可以使用外汇资金或外汇资金折算的人民币资金进行境内股权投资,但必须符合负面清单和中国其他有关法律法规的规定。
关于股利分配的规定
外商独资企业股利分配的主要规定包括《外商独资企业法》和《外商独资企业法实施条例》。
根据本规定,在中国的外商独资企业或外商独资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,外商独资企业必须每年至少将其累计利润的10%(如果有的话)拨入法定公积金,除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由WFOE自行决定。外商独资企业的利润,在其亏损未补齐前,不得进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。
 
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中华人民共和国居民境外投资外汇登记规定
第37号通告
根据国家外管局2014年7月4日发布并施行的《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通知》及其附件,中国居民,包括中国境内机构和个人,以境外投融资为目的,直接设立或间接控制离岸实体,必须向外汇局地方分支机构登记,该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中合法拥有的资产或股权,在外管局第37号通知中被称为“特殊目的载体”。外管局第37号通函进一步规定,特别目的载体如发生任何重大变动,包括但不限于中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件,则须修订登记。
倘若持有特别目的载体权益的中国股东未能履行规定的外汇局登记,该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司作出利润分配及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,根据中国法律,未能遵守上述各项外汇局登记规定可能导致逃汇责任,包括(I)被视为逃汇的海外汇兑总额的30%以下的罚款,以及(Ii)在涉及严重违规的情况下,被视为逃汇的汇出外汇总额不少于30%至30%的罚款。此外,
负责人
而我们中国子公司的其他对违规行为负有直接责任的人可能会受到刑事制裁。该等规定适用于本公司为中国居民的直接及间接股东,并可适用于吾等日后向中国居民发行股份时所进行的任何海外收购及股份转让。我们的中国居民股东已经完成了他们的外汇局登记,并就他们在我公司的投资向当地外汇局分支机构更新了他们的持股变更。然而,我们可能不知道我们的所有实益拥有人的身份,他们也是中国居民。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定,可能使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能以其他方式对我们产生不利影响。”
股票激励计划
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《第7号通知》,参加境外上市公司股票激励计划的中华人民共和国公民或中国公民的员工、董事、监事等高级管理人员
非中国
在中国连续居住不少于一年的公民,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他手续。未能完成外管局登记可能会对它们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们在中国的外商独资子公司注入额外资本的能力,并限制这些子公司向我们分配股息的能力。中国代理人应代表有权行使员工股票期权的中国居民,向国家外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权有关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息,在分配给该等中国居民之前,必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外,中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。本公司及已获授予购股权的中国公民雇员或中国购股权受让人须遵守股票期权规则。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守个人外汇规则和股票期权规则, 我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律制裁。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中华人民共和国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的规定,可能使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚,限制我们向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或可能以其他方式对我们产生不利影响。”
 
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此外,国家税务总局已发布关于员工股票期权的通知,根据该通知,我们在中国工作的员工行使股票期权将缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权有关的文件,并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规的要求扣缴他们的所得税,我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
关于税收的规定
企业所得税条例
2007年3月16日,全国人大常委会公布了企业所得税法,并于2017年2月24日对其进行了修改。2007年12月6日,国务院制定了《企业所得税法实施条例》,该条例于2019年4月23日修订,或与企业所得税法、企业所得税法集体制定。《企业所得税法》于2008年1月1日起施行。根据企业所得税法,居民企业和
非居民
企业须在中国缴税。居民企业是指在中国境内按照中国法律设立的企业,或者按照外国法律设立但实际上在中国境内受控的企业。
非居民
企业是指根据外国法律组建并在中国境外进行实际管理,但在中国境内设立了机构或场所,或没有该等机构或场所但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例,统一适用25%的企业所得税税率。但是,如果
非居民
企业未在中国境内设立常设机构或场所,或在中国境内设立常设机构或场所,但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系,则对其来自中国境内的收入按10%的税率征收企业所得税。
关于增值税的规定
《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布,并于2008年11月10日和2016年2月6日进行修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)于1993年12月25日由财政部公布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日修订,或统称为增值税法。2017年11月19日,国务院公布《关于废止的决定》,修改或第691号令。2018年4月4日,财政部和国家统计局联合发布了《关于调整增值税税率的通知》,即第32号通知。2019年3月31日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》或公告第39号。根据增值税法、第691号令和第32号通知,所有在中国境内从事销售商品、服务、无形资产、不动产、提供加工、维修和更换服务以及进口货物的企业和个人都是增值税的纳税人。根据第39号公告,增值税普遍适用的税率简化为13%、6%和0%,适用于小规模纳税人的增值税税率为3%。
股利预提税金规定
《企业所得税法》规定,自2008年1月1日起,股息申报一般适用10%的所得税税率
非中国
于中国境内并无设立机构或营业地点的居民投资者,或在中国境内设有该等机构或营业地点但有关收入与其设立或营业地点并无有效关连的居民投资者,惟有关股息来自中国境内。
 
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根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》或《双重避税安排》及其他适用中国法律,如果中国主管税务机关认定香港居民企业已符合该双重避税安排及其他适用法律的相关条件和要求,香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税可减至5%。然而,根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收条约中股利规定若干问题的通知》或国家税务总局2009年2月20日发布的第81号通知,如果中国有关税务机关酌情确定,公司受益于这种降低的所得税税率,其原因主要是以下结构或安排
税收驱动型,
中华人民共和国税务机关可以调整税收优惠政策。根据国家税务总局于2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约中关于“受益所有人”若干问题的通知“,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税收处理方面的”受益拥有人“地位时,应考虑几个因素,包括但不限于:(一)申请人是否有义务在12个月内向任何第三国或地区的任何居民支付超过其收入的50%;(二)申请人经营的业务是否构成实际的商业活动;以及(3)税收条约对手国或地区是否对有关所得征税或给予免税或极低税率,将予以考虑,并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明本人为“实益所有人”的,应按照《关于印发《实益所有人管理办法》的公告》向有关税务机关报送有关证件。
非居民
纳税人享受税收协定项下待遇的情况。
关于间接转让的税收规定
2015年2月3日,国家统计局发布了《关于企业间接转让资产有关企业所得税问题的通知》。
非中国
居民企业,或通知7。根据通知7,通过以下方式“间接转让”资产,包括中国居民企业的股权
非中国
入驻企业,可以
重新角色化
并被视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,且是为逃避缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在厘定交易安排是否有“合理的商业目的”时,考虑因素包括(I)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国应课税资产;(Ii)有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;及(Iii)离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质,由其实际职能及风险承担证明。根据《通知7》,纳税人未代扣代缴税款的,转让人应当在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。7号通函不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票的交易,而此类股票是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《关于办理代扣代缴税款有关问题的通知》
非中国
居民企业所得税,或SAT第37号通知,进一步阐述了关于居民企业所得税的计算、申报和缴纳义务的相关实施细则
非居民
企业。尽管如此,关于SAT通告7的解释和应用仍然存在不确定性。在以下情况下,SAT通告7可能由税务机关确定适用于我们的离岸交易或股票的出售或我们的离岸子公司的交易
非居民
作为转让方的企业也参与其中。
《就业和社会福利条例》
就业
根据全国人大常委会于1994年7月5日公布并于1995年1月1日起施行并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》和全国人大于2007年6月29日公布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》,用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员支付至少等于当地最低工资标准的工资。此外,如果用人单位在连续两份固定期限劳动合同后继续雇用该员工,用人单位有义务与该员工签订无限期劳动合同。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》的,可处以罚款等行政处罚。对于严重的违法行为,可能会产生刑事责任。
 
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目录表
社会保险和住房公积金
根据中华人民共和国全国人民代表大会于二零一零年十月二十八日公布并于二零一一年七月一日起施行的《中华人民共和国社会保险法》,连同其他有关法律法规,中华人民共和国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。用人单位按时足额申报缴纳社会保险缴费的,可以责令其在规定的期限内缴纳。如果用人单位仍未在规定的期限内改正,可处以逾期一倍至三倍的罚款。
根据1999年4月3日国务院公布并于2019年3月修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记,开立缴存职工住房公积金的银行账户,并为职工缴纳住房公积金。对不缴纳住房公积金的企业,可以责令改正,限期缴纳;否则,可以向当地法院申请强制执行。
 
C.
组织结构
下图说明了截至本年度报告日期,我们的公司结构,包括我们的重要子公司和合并的附属实体:
 
 
备注:
 
(1)
董事实益拥有人陈奇先生、魏一波先生及岳旭强先生分别持有杭州华冠58.67%、23.62%及17.71%股权。
(2)
董事实益拥有人陈奇先生、魏一波先生及岳旭强先生分别持有北京美丽世空52.44%、26.72%及19.84%股权。本公司股份实益拥有人徐毅荣先生持有北京美丽世空剩余1%股权。
以下是目前有效的与杭州卷瓜和北京梅里世空有关的合同安排摘要。
 
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目录表
与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排
中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司。杭州石渠是我们的中国子公司,根据中国法律是一家外商投资企业。为遵守中国法律及法规,吾等根据杭州市渠、吾等VIE及其股东之间的一系列合约安排,透过吾等于中国的合并联营实体杭州冠华及北京美丽舍(在本年报中统称为吾等VIE)在中国进行若干业务。
我们与我们的VIE及其各自股东的合同安排允许我们(I)对我们的VIE行使有效控制,(Ii)获得我们VIE的几乎所有经济利益,以及(Iii)在中国法律允许的范围内,拥有购买我们VIE的全部或部分股权的独家选择权。
由于我们对杭州石渠的直接所有权以及与我们的VIE的合同安排,我们被视为VIE的主要受益人,我们根据美国公认会计准则将它们及其子公司视为我们的合并关联实体。我们已根据美国公认会计原则将我们的VIE及其子公司的财务结果合并到我们的合并财务报表中。
为我们提供对VIE的有效控制的协议
修订和重新修订股东投票委托书和授权书。
根据杭州石渠、杭州Jugua及杭州Jugua股东于2018年7月18日订立的经修订及重述的股东投票委托书,杭州Jugua各股东已签署一份授权书,不可撤销地授权本公司董事会主席兼首席执行官齐晨先生担任其代理董事。
事实律师
行使其作为杭州Jugua股东的所有权利,包括但不限于召开及出席股东大会的权利,就任何须经股东表决的决议案投票的权利,例如董事、监事及高级职员的任免,以及出售、转让及处置该股东拥有的全部或部分股权的权利。授权书将继续有效,直至经修订及重述的股东投票委托书根据协议的规定终止为止。
于二零一七年八月二十日,杭州石渠、北京美丽世空与北京美丽世空各股东订立经修订及重述股东投票委托书,而北京美丽世空各股东签署一份授权书,其条款与上述杭州石渠市、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的股东投票代理协议及授权书的条款大体相似。
修订和重新签署股权质押协议。
根据杭州华冠、杭州华冠及杭州华冠股东于2018年7月18日订立的经修订及重述股权质押协议,杭州华冠股东已将杭州华冠的100%股权质押予杭州华冠,以担保股东履行经修订及重述的独家购股权协议、经修订及重述的股东投票委托书及经修订及重述的贷款协议项下的责任,以及杭州华冠履行经修订及重述的独家期权协议及经修订及重述的独家咨询及服务协议项下的责任。倘若杭州Jugua或其任何股东违反经修订及重述的独家购股权协议、经修订及重述的股东投票委托书、经修订及重述的独家咨询及服务协议及经修订及重述的股权质押协议(视乎情况而定)项下的合约责任,作为质权人的杭州市区将有权处置所质押的股权,并优先收取出售所得款项。杭州Jugua的股东还承诺,未经杭州市曲事先书面同意,他们不会处置、产生或允许任何对质押股权的产权负担。杭州华冠承诺,未经杭州石渠事先书面同意,不会协助或允许对质押股权产生任何产权负担。
 
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目录表
于二零一七年八月二十日,杭州石渠、北京美丽世空与北京美丽世空股东订立经修订及重述股权质押协议,该协议的条款与上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的股权质押协议的条款大体相似。
吾等已根据《中国物权法》向国家市场监管总局相关办公室完成经修订及重述的股权质押协议项下有关北京美丽世港及杭州Jugua的股权质押登记。
修订和重新签署贷款协议。
根据杭州时区与杭州华冠股东齐晨于2018年7月18日订立的经修订及重述贷款协议,杭州时区向Mr.Chen提供合共人民币5,867,000元贷款,仅用于向杭州华冠出资额。Mr.Chen只能根据经修订及重述的独家购股权协议,向杭州市渠或其指定人士出售其于杭州Jugua的所有股权以偿还贷款,并在中国法律许可的范围内,将出售该等股权所得款项悉数支付予杭州市渠。如果Mr.Chen以等于或低于贷款本金的价格将其在杭州Jugua的股权出售给杭州市曲或其指定人士,贷款将是免息的,贷款被视为已由Mr.Chen如期偿还。如果价格高于贷款本金,超出的部分将被视为支付给杭州石渠的贷款的利息。经修改和重述的贷款协议的期限为自贷款协议之日起20年,经双方同意可以展期。
于二零一八年七月十八日,杭州置业与各股东魏一波先生及岳旭强先生订立经修订及重述贷款协议,本金分别为人民币2,362,000元及人民币1,771,000元,该协议的条款与上述杭州置业与齐陈先生之间经修订及重述的贷款协议条款大体相似。
允许我们从我们的VIE获得经济利益的协议
修订和重新签署了独家咨询和服务协议。
根据于2018年7月18日由杭州石渠与杭州胡瓜签订并重述的经修订及重述的独家咨询及服务协议,杭州石渠拥有向杭州胡瓜提供技术及咨询服务的独家权利。未经杭州时区事先书面同意,杭州华冠不得接受任何第三方提供的符合本协议的任何服务。杭州华瓜同意向杭州华瓜支付季度服务费,金额为杭州华瓜在扣除任何适用税项、收入成本和留存收益(除非杭州华瓜另有书面同意,应为零)后相应季度的收入,或杭州石渠就相关季度自行酌情调整的金额,应在杭州华瓜书面确认相关季度的服务费金额和细分后10个工作日内支付。杭州石渠拥有因履行协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证杭州胡瓜履行协议项下的义务,杭州胡瓜的股东已根据经修订及重述的股权质押协议,将其于杭州胡瓜的全部股权质押予杭州石渠。该协议的期限为10年,到期后将自动续签,除非按照协议的规定以其他方式终止。
2017年8月20日,杭州石渠与北京美丽丝空订立经修订及重述的独家咨询及服务协议,该协议的条款与上述杭州石渠与杭州胡瓜之间经修订及重述的独家咨询及服务协议的条款大体相似。
 
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目录表
为我们提供购买VIE股权的选择权的协议
修改和重新签署了独家期权协议。
根据杭州华瓜、杭州华瓜及杭州华瓜股东于二零一八年七月十八日订立的经修订及重述的独家购股权协议,杭州华瓜各股东已不可撤销地授予杭州华瓜独家购股权,以购买其于杭州华瓜的全部或部分股权。杭州石渠或其指定人士可按适用中国法律所允许的最低价格行使该等选择权。杭州华冠股东约定,未经杭州市渠事先书面同意,除其他事项外,不得(I)对其在杭州华冠的股权进行任何质押或产权负担;(Ii)转让或以其他方式处置其在杭州华冠的股权;(Iii)变更杭州华冠的注册资本;(Iv)在任何重大方面修改杭州华冠的公司章程;(V)处置或促使杭州华冠管理层处置杭州华冠的实物资产(正常经营过程除外);(Vi)促使杭州华冠进行可能对其资产、负债、经营、股权结构或其他实体的股权产生重大影响的交易;(Vii)更换杭州华冠的董事和监事;(Viii)宣布或派发股息;(Ix)终止、清算或解散杭州华冠;或(X)允许杭州华冠在正常业务过程中以外的情况下提供贷款、提供任何形式的担保或承担任何重大义务。此外,杭州娟瓜约定,未经杭州市曲事先书面同意,除其他事项外,不得对其资产和股权设定、协助或允许其股东设定任何质押或产权负担, 或转让或以其他方式处置其资产(在正常业务过程中除外)。经修订及重述的独家购股权协议将继续有效,直至杭州华嘉的全部股权转让予杭州石渠或其指定人士为止。
于二零一七年八月二十日,杭州石渠、北京美丽世空与北京美丽世空股东订立经修订及重述的独家购股权协议,该协议的条款与上述杭州石渠、杭州卷瓜及杭州卷瓜股东之间经修订及重述的经修订及重述独家购股权协议的条款大体相似。
配偶同意书。
杭州娟和北京美丽世空的股东配偶分别签署了一份配偶同意书。根据每份配偶同意书,签署配偶无条件及不可撤销地同意根据上述经修订及重述的独家购股权协议、股权质押协议、股东投票委托书及授权书(视何者适用而定)处置其配偶持有并登记于其名下的杭州Jugua及北京美丽世港的股权,并同意其配偶可在无须其额外同意的情况下履行、修订或终止该等协议。此外,配偶同意不对其配偶持有的杭州娟瓜或北京美丽世空的股权主张任何权利。此外,如果配偶因任何原因获得其配偶持有的杭州Jugua或北京美丽世空的任何股权,她同意受合同安排的约束,并签署与合同安排基本相似的任何法律文件,该等合同安排可能会不时修订。
在CM律师事务所看来,我们的中国法律顾问:
 
   
我们在中国和杭州石渠的VIE的所有权结构不违反目前有效的适用的中国法律和法规;以及
 
   
杭州石渠、我们的VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律管辖,是有效的、具有约束力和可强制执行的,不会导致违反任何现行有效的适用中国法律和法规。
然而,我们的中国法律顾问也建议我们,关于当前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或保持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险--如果中国政府发现为我们在中国的某些业务建立运营结构的协议不符合中华人民共和国与相关行业相关的法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃在这些业务中的权益”和“项目3.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”
 
75

目录表
D.
物业、厂房及设备
我们的总部设在杭州,中国,截至2021年3月31日,我们已在杭州租赁了总计约11.2万平方米的办公用房。截至2021年3月31日,我们在北京的办公面积总计约为10万平方米。我们根据独立第三方的经营租赁协议租赁我们的场所。截至2021年3月31日,我们的租赁物业摘要如下:
 
位置
  
空间(以千平方米为单位)
  
使用
  
租期(年)
杭州,中国
   11.2    办公室   
1-5
北京,中国
   0.1    办公室    1
2020年8月8日,我们签署了一项协议,购买位于杭州紫金港技术开发区的一栋写字楼,总代价为2.09亿元人民币(3190万美元)。办公楼仍在建设中,预计将在未来18个月内完工。我们预计将于2023年在这座办公楼开始业务运营。
 
项目4A。
未解决的员工意见
没有。
 
第五项。
经营和财务回顾与展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述,涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素,包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素,我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们已根据美国公认会计准则编制财务报表。我们的财政年度将于3月31日结束,2019、2020和2021财年分别指截至2019年3月31日、2020和2021年的财政年度。
 
A.
经营业绩
概述
我们是领先的
KOL驱动
在线时尚和生活方式目的地中国。我们已经调整了我们的GMV。在我们的运营中,我们定期监控与直播相关的GMV数量、通过直播的活跃买家数量和知名直播主持人的数量,因为他们是我们收入的驱动力和指标,帮助我们评估当前的业务表现。这些指标中的任何一个大幅下降通常都会促使我们采取补救行动,以保持我们的业务走上正确的轨道。
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度,我们的直播相关GMV分别为人民币41亿元、人民币79亿元和人民币109亿元。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,我们透过直播的活跃买家分别为250万、360万及350万。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我们的既定直播主持人分别为140名、242名和249名。
截至2019年3月31日、2020年和2021年的年度,我们的GMV总额分别为人民币174亿元、人民币171亿元和人民币139亿元。
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,我们的总收入分别为人民币10.743亿元、人民币8.353亿元及人民币4.824亿元(7,360万美元)。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的业务和经营业绩受到影响中国零售业的一般因素的影响,包括中国的整体经济增长、人均可支配收入的增加和中国消费支出的增长。此外,他们还受到推动中国网上零售的因素的影响,例如网上购物者数量的增长,物流基础设施的改善和移动支付的日益采用。此外,我们的业务和经营业绩受到影响在线内容行业的中国政府政策和举措的影响,尤其是视频直播和短片。这些一般因素中的任何一个的变化都可能影响我们平台上的产品和服务需求以及我们的运营结果。
 
76

目录表
虽然我们的业务总体上受到影响中国行业的一般因素的影响,但我们认为我们的经营业绩更直接地受到以下具体因素的影响,包括:
 
   
我们有能力通过直播扩大我们的用户基础,特别是我们的活跃买家,并加强我们的用户参与度;
 
   
我们有能力招募更多优质直播主持人,提升现有直播主持人的表现和知名度;
 
   
我们从直播主持人那里提升用户购买的能力;
 
   
我们有能力利用我们的KOL和内容为我们的商家和品牌合作伙伴推动交易;
 
   
我们有能力进一步使我们的盈利渠道多样化,并增强我们的盈利能力;
 
   
我们有能力有效地管理我们的销售和营销效率;
 
   
我们有能力吸引和挽留人才,以及发展我们的科技基础设施;
 
   
我们有能力有效控制我们的成本和运营费用;
 
   
我们进行战略性收购和投资的能力;以及
 
   
我们与关键战略合作伙伴保持伙伴关系的能力。
 
77

目录表
对.的影响
新冠肺炎
关于我们的经营和财务业绩
我们几乎所有的收入和员工都集中在中国身上。为应对不断加强的遏制猪瘟蔓延的努力
COVID-19,
中国政府在2020年采取了一系列行动,包括延长春节假期,隔离涉嫌患有
COVID-19,
要求中国的居民呆在家里,避免公众聚集等。
新冠肺炎
还导致中国各地的许多企业办公室、零售店和制造设施和工厂暂时关闭,并给2020年的商品运输和交付带来巨大压力。在2020年第一季度,
新冠肺炎
导致在我们平台上销售的商品的交付延迟,但我们的商品交付时间在2020年第二季度逐渐恢复正常。受益于遏制
新冠肺炎
在中国大流行期间,我们的运营从2020年2月下旬开始逐步恢复正常。因此,
新冠肺炎
对我们截至2021年3月31日的年度财务业绩没有实质性影响。
虽然,作为
新冠肺炎
大流行仍在继续
正在进行中
在全球范围内,目前无法合理估计其对截至2021年3月31日的一年后我们财务业绩的影响。这次疫情对我们结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的关于这次疫情严重程度的新信息,以及控制这次疫情或治疗其影响的行动等。
截至2021年3月31日,我们的现金及现金等价物为人民币5.421亿元(合8,270万美元),短期投资为人民币2.602亿元(合3,970万美元)。我们相信,这一流动性水平足以满足我们预期的营运资本要求和至少未来12个月的资本支出。另见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到
新冠肺炎
大流行。“
影响我们经营结果的关键项目和具体因素
收入
下表按金额和所列各年度总收入的百分比列出了我们收入的组成部分:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
%
    
人民币
    
%
    
人民币
    
美元
    
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
收入
                    
佣金收入
     507,728        47.3        438,274        52.5        318,602        48,628        66.0  
营销服务收入
     395,747        36.8        243,081        29.1        71,345        10,889        14.8  
融资解决方案收入
     49,076        4.6        53,989        6.5        49,285        7,522        10.2  
其他收入
     121,727        11.3        99,970        11.9        43,160        6,588        9.0  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总收入
  
 
1,074,278
 
  
 
100.0
 
  
 
835,314
 
  
 
100.0
 
  
 
482,392
 
  
 
73,627
 
  
 
100.0
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
佣金收入
。当交易完成和结算时,我们从我们平台上的商家那里赚取佣金。这种佣金通常以商家销售商品价值的商定百分比来确定。我们通常为我们的客户提供两类服务
非实时
视频广播商家。我们通常向选择我们入门级服务的商家收取约5%的佣金,这些服务包括基本的运营支持。对于视频直播商家,通常会收取10%的佣金。
营销服务收入
。我们通过向商家和品牌合作伙伴提供在线营销服务,包括基于展示、基于搜索和基于本地内容的广告和营销服务,从营销服务中获得收入。
融资解决方案收入
。我们通过保理安排向用户和商家提供贷款,并通过促进金融机构通过我们的在线平台和服务向商家和用户提供贷款来管理还款,从而产生收入。
 
78

目录表
其他收入。
我们的其他收入主要包括在线直销、技术服务和其他。
成本和开支
下表按所列年度的总成本和支出的数额和百分比列出了我们的成本和支出的主要组成部分:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
%
   
人民币
   
%
   
人民币
   
美元
   
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)
     (313,788     19.0       (293,757     10.1       (183,112     (27,948     20.1  
销售和市场营销费用
     (743,732     45.1       (613,183     21.1       (229,775     (35,071     25.2  
研发费用
     (236,446     14.4       (171,137     5.9       (103,474     (15,793     11.4  
一般和行政费用
     (168,379     10.2       (128,152     4.4       (103,038     (15,727     11.3  
无形资产摊销
     (194,874     11.8       (331,294     11.4       (341,802     (52,169     37.5  
商誉减值
     —         —         (1,382,149     47.5       —         —         —    
其他收入,净额
     8,761       (0.5     11,472       (0.4     49,885       7,614       (5.5
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总成本和费用
  
 
(1,648,458
 
 
100.0
 
 
 
(2,908,200
 
 
100.0
 
 
 
(911,316
 
 
(139,094
 
 
100.0
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收入成本
。收入成本主要包括工资成本(包括基于股份的薪酬支出)、信息技术相关费用、库存成本、付款处理成本、折旧费用、租金费用、仓储和物流费用以及其他成本。
销售和市场营销费用
。销售和营销费用主要包括与销售和营销部门相关的促销费用、工资成本(包括股份薪酬费用)、折旧费用和其他日常费用。
研发费用
。研发费用主要包括员工成本(包括股份薪酬费用)、租金费用和其他费用。
一般和行政费用
。一般及行政开支主要包括涉及一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律及人际关系)的雇员的员工成本(包括以股份为基础的薪酬开支及相关开支),以及与该等职能使用设施及设备有关的成本,例如折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。
无形资产摊销
。我们为无形资产的摊销产生了费用,主要包括我们的商家资源、品牌、战略业务资源、我们在2016年与美丽硕的业务合并中获得的技术以及我们于2018年7月与腾讯控股签订的新业务合作协议所记录的无形资产的摊销。截至2021年3月31日,我们无形资产的账面净值为人民币4.26亿元(合6,500万美元),主要包括我们于2018年7月与腾讯控股签订的新业务合作协议的账面价值。
商誉减值
。本集团于与美丽硕的业务合并中,就收购价格超出可确认资产及负债的公允价值入账商誉。截至2021年3月31日止年度,录得商誉减值开支为零。欲了解更多信息,请参阅本年度报告中其他部分的综合财务报表附注13。
其他收入,净额。
其他收入,净额主要包括政府赠款、存款银行退款、商户罚款收入和设备处置损益、租赁合同终止补偿费用、汇兑损益和其他。
 
79

目录表
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书的印花税除外。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》,我们在香港注册成立的附属公司须遵守
两层结构
利得税税率制度。在.之下
两层结构
在利得税制度下,合资格集团实体首200万港元的利润将按8.25%征税,超过200万港元的利润将按16.5%征税。根据香港税法,我们的海外收入可获豁免香港入息税。此外,我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。由于我们的香港附属公司于2019、2020及2021财政年度并无产生任何应评税收入,因此我们的综合财务报表并无就香港税项作出拨备。
中华人民共和国
一般而言,吾等的中国附属公司、综合可变利息实体及其附属公司须就其于中国的应纳税所得额按法定税率25%缴纳企业所得税。企业所得税乃根据中国税法及会计准则所厘定的实体全球收入计算。
我们一般对在线销售征收13%的增值税(2019年4月1日之前为16%),对在线营销服务、平台佣金、融资解决方案、仓储服务以及技术和咨询服务征收6%的增值税。根据中国法律,若干中国附属公司及VIE被视为小额纳税人,因此须按3%的减值税率缴税。我们还需要对在线营销服务收入的一部分缴纳3%的文化事业发展费用,这被视为广告收入。此外,在本财政年度内,我们还要缴纳1%和7%的城建税、3%的教育附加费、2%的地方教育附加费和其他增值税附加费。
我们的中国子公司杭州时趣信息技术有限公司和我们的合并可变利益实体之一杭州华冠网络有限公司,均于2016年11月获得国家高新技术企业(HNTE)资格,将其企业所得税税率降至15%。杭州石渠和杭州Jugua的HNTE证书于2019年续签,2019年至2021年再有效三年。
2018年11月30日,杭州绕行旗下杭州绕斗网络有限公司或杭州绕斗获得HNTE证书,有效期三年。因此,杭州卷豆只要拥有《企业所得税法》规定的应纳税所得额,只要保持HNTE资格,并根据《企业所得税法》向相关税务机关正式办理相关备案手续,就有资格享受2018-2020年15%的优惠税率。
我们在中国的全资附属公司支付给我们在香港的中介控股公司的股息将按10%的预扣税率征收,除非相关香港实体满足《中国与香港特别行政区关于避免所得税和资本金双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求,并获得相关税务机关的批准。如果我们的香港附属公司符合税务安排下的所有要求,并获得有关税务机关的批准,则支付给香港附属公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。自2015年11月1日起,上述审批要求已取消,但香港实体仍需向相关税务机关提交申请包,如果5%的优惠税率被拒绝,则根据相关税务机关随后对申请包的审查来清缴逾期税款。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制,都可能对我们开展业务以及向美国存托凭证持有人和我们的普通股支付股息的能力产生重大不利影响。“
 
80

目录表
如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的企业造成不利的税收后果
非中国
股东或美国存托股份持有者。
经营成果
下表概述了本公司各年度的综合经营业绩,包括绝对额和占本年度收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
    
人民币
   
%
   
人民币
   
%
   
人民币
   
美元
   
%
 
    
(除百分比外,以千为单位)
 
收入
              
佣金收入
     507,728       47.3       438,274       52.5       318,602       48,628       66.0  
营销服务收入
     395,747       36.8       243,081       29.1       71,345       10,889       14.8  
融资解决方案收入
     49,076       4.6       53,989       6.5       49,285       7,522       10.2  
其他收入
     121,727       11.3       99,970       11.9       43,160       6,588       9.0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入
  
 
1,074,278
 
 
 
100.0
 
 
 
835,314
 
 
 
100.0
 
 
 
482,392
 
 
 
73,627
 
 
 
100.0
 
收入成本(不包括下文单独列出的无形资产摊销)
(1)
     (313,788     (29.2     (293,757     (35.2     (183,112     (27,948     (38.0
销售和市场营销费用
(1)
     (743,732     (69.2     (613,183     (73.4     (229,775     (35,071     (47.6
研发费用
(1)
     (236,446     (22.0     (171,137     (20.5     (103,474     (15,793     (21.5
一般和行政费用
(1)
     (168,379     (15.7     (128,152     (15.3     (103,038     (15,727     (21.4
无形资产摊销
     (194,874     (18.1     (331,294     (39.7     (341,802     (52,169     (70.9
商誉减值
     —         —         (1,382,149     (165.5     —         —         —    
其他收入,净额
     8,761       0.8       11,472       1.4       49,885       7,614       10.3  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
  
 
(574,180
 
 
(53.4
 
 
(2,072,886
 
 
(248.2
 
 
(428,924
 
 
(65,467
 
 
(88.9
利息收入
     33,700       3.1       29,312       3.5       19,601       2,992       4.1  
投资收益/(亏损)净额
     31,236       2.9       (66,550     (8.0     86,497       13,202       17.9  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
  
 
(509,244
 
 
(47.4
 
 
(2,110,124
 
 
(252.7
 
 
(322,826
 
 
(49,273
 
 
(66.9
所得税优惠/(费用)
     17,217       1.6       590       0.1       (5,181     (791     (1.1
股权被投资人的业绩份额
     5,752       0.5       (114,104     (13.7     36       5       0.0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
  
 
(486,275
 
 
(45.3
 
 
(2,223,638
 
 
(266.3
 
 
(327,971
 
 
(50,059
 
 
(68.0
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注:
 
(1)
以股份为基础的薪酬费用分配如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
(单位:千)
 
收入成本
     (13,916      2,747        (2,464      (376
销售和市场营销费用
     (9,558      (7,927      (5,416      (827
研发费用
     (15,161      (9,265      (3,940      (601
一般和行政费用
     (64,433      (17,740      (14,475      (2,209
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
(103,068
  
 
(32,185
  
 
(26,295
  
 
(4,013
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
81

目录表
下表列出了我们公司、我们的全资子公司和我们的合并可变利息实体在本年度和截至所示日期各自的收入贡献和资产:
 
    
收入
(1)
   
总资产
(1)
 
    
截至3月31日止年度,
   
截至3月31日,
2021
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
莫谷股份有限公司及其全资子公司
     88.7     88.6     82.4     64.8
合并可变利息实体
     11.3     11.4     17.6     35.2
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入
  
 
100.0
 
 
100.0
 
 
100.0
 
 
100.0
  
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
注:
 
(1)
这些百分比不包括Mogu Inc.与其全资子公司以及合并可变利益实体之间的公司间交易和余额。
截至2021年3月31日的年度与截至2020年3月31日的年度比较
收入
我们的收入从截至2020年3月31日的年度的人民币8.353亿元下降至截至2021年3月31日的年度的人民币4.824亿元(7360万美元),降幅为42.3%。这一下降主要是由于我们的业务重组,以实现
科尔驱动的,
专注于直播
商业模式和在线直销的减少。
我们的佣金收入从截至2020年3月31日的年度的人民币4.383亿元下降至截至2021年3月31日的年度的人民币3.186亿元(合4860万美元),降幅为27.3%,主要原因是本公司的业务重组
专注于直播的模式,
它仍在重新夺回市场份额。
我们来自营销服务的收入从截至2020年3月31日的年度的人民币2.431亿元下降至截至2021年3月31日的年度的人民币7130万元(合1,090万美元),降幅为70.6%,这主要是由于本公司的业务重组
专注于直播的模式,
这涉及更多的商业合作伙伴,包括直播主持人和他们的代理机构,他们承担了我们部分的营销和推广职能。
我们来自融资解决方案服务的收入从截至2020年3月31日的年度的人民币5,400万元下降至截至2021年3月31日的年度的人民币4,930万元(750万美元),降幅为8.7%。
其他收入由截至2020年3月31日止年度的人民币100,000,000元下降至截至2021年3月31日止年度的人民币43,200,000元(660万美元),跌幅达56.8%,主要是由于我们采取减少销售低利润率产品的策略,令网上直销减少所致。
成本和开支
我们的总成本及开支由截至2020年3月31日的年度的人民币29.082亿元下降至截至2021年3月31日的年度的人民币9.113亿元(1.391亿美元),降幅达68.7%。减少的主要原因是收入成本、销售和营销费用、研究和开发费用以及一般和行政费用的减少。
收入成本
。我们的收入成本从截至2020年3月31日的年度的人民币2.938亿元下降至截至2021年3月31日的年度的人民币1.831亿元(2,790万美元),降幅为37.7%。减少的主要原因是与在线直销和信息技术相关费用减少相关的成本减少。
销售和市场营销费用
。我们的销售和营销费用从截至2020年3月31日的年度的人民币6.132亿元下降至截至2021年3月31日的年度的人民币2.298亿元(合3510万美元),降幅为62.5%。这一下降主要是由于优化了品牌推广和用户获取活动方面的支出。
研发费用
。我们的研发费用下降了39.5%,从截至2020年3月31日的年度的人民币1.711亿元降至截至2021年3月31日的年度的人民币1.035亿元(合1580万美元),这主要是由于优化了员工人数。
一般和行政费用
。本公司的一般及行政开支由截至2020年3月31日的年度的人民币1.282亿元下降至截至2021年3月31日的年度的人民币1.03亿元(合1570万美元),降幅为19.6%。减少的主要原因是坏账应收账款准备减少。
 
82

目录表
无形资产摊销
。本集团无形资产摊销由截至2020年3月31日止年度的人民币3.313亿元,微升3.2%至截至2021年3月31日止年度的人民币3.418亿元(合5220万美元)。
其他收入,净额
。本公司于截至二零二一年三月三十一日止年度之其他纯收入由人民币11,500,000元增加至人民币4,990,000元(7,600,000美元),主要由于截至二零二一年三月三十一日止年度汇兑亏损转为汇兑收益、存管银行退款增加及商户罚款收入增加所致。人民币兑美元汇率的波动导致截至2020年3月31日的年度汇兑亏损410万元人民币,而截至2021年3月31日的年度汇兑收益为人民币560万元人民币(合90万美元)。
运营亏损
由于上述原因,我们于截至2021年3月31日止年度的营运亏损人民币4289百万元(65.5百万美元),而截至2020年3月31日止年度的营运亏损人民币20.729亿元,主要归因于2020财年第三季度的商誉减值。
其他收益
利息收入
。利息收入是指从金融机构的短期投资和现金存款中赚取的利息。于截至2021年3月31日止年度,本公司利息收入为人民币1,960万元(合300万美元),而截至2020年3月31日止年度则为人民币2,930万元。
投资收益/(亏损)净额
。于截至二零二一年三月三十一日止年度,本公司投资净收益人民币8,650万元(1,320万美元),而截至2020年3月31日止年度则录得投资亏损人民币6,660万元,主要由于我们于2020年10月与一家被投资公司进行股份回购交易而录得已实现收益。
所得税优惠/(费用)
截至2021年3月31日止年度,我们录得所得税支出人民币520万元(合80万美元),而截至2020年3月31日止年度的所得税优惠为人民币60万元。这一变化主要是由于与出售我们的被投资人有关的预扣税所致。
股权被投资人的业绩份额
于截至2021年3月31日止年度,本公司录得受资者之权益收益为人民币3.6万元(5,000美元),而截至2020年3月31日止年度则录得负人民币1.141亿元。该变动主要由于JM Weshop于截至二零二零年三月三十一日止年度的重大亏损所占份额所致,该亏损主要由一项与腾讯控股的业务公司协议有关的无形资产摊销及减值所致。
净亏损
由于上述原因,本公司于截至2021年3月31日止年度录得净亏损人民币3.28亿元(合5010万美元),而截至2020年3月31日止年度则录得净亏损人民币22.236百万元。
截至2020年3月31日的年度与截至2019年3月31日的年度比较
有关本公司截至2020年3月31日的经营业绩与截至2019年3月31日的经营业绩的比较详情,请参阅本公司年报的“经营及财务回顾及展望-经营业绩-经营业绩-截至2020年3月31日年度与截至2019年3月31日年度的经营业绩比较”。
20-F
于2020年7月29日提交给美国证券交易委员会。
 
83

目录表
关键会计政策
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地可采用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对综合财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设,不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分,因此,由于我们估计的变化,实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力,并要求我们做出重大的会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们选择的关键会计政策,(Ii)影响该等政策应用的判断和其他不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
合并原则
我们的合并财务报表包括我们公司、我们的子公司、我们的合并可变利息实体及其各自的子公司的财务报表,我们是这些公司的最终主要受益人。本公司、本公司子公司、本公司合并后的可变利息实体及其各自子公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。
业务合并和
非控制性
利益
我们根据会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”使用会计收购法对我们的业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可确认资产和负债按其截至收购日的公允价值单独计量,无论任何
非控制性
兴趣。超出的(I)购置总成本,公允价值
非控制性
权益及收购日期(Ii)被收购方的可确认净资产的公允价值记为商誉。如果收购成本低于被收购子公司净资产的公允价值,差额直接在我们的综合经营报表和全面亏损报表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,我们可记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准),任何后续调整均记入我们的综合经营报表及全面亏损报表。
在分阶段实现的业务合并中,我们
重新测量
在我们以收购日期公允价值获得控制权之前,之前在被收购方中持有的股权,以及
重新测量
损益(如果有的话)在我们的综合经营报表和全面亏损报表中确认。
当所有权权益的变更或合同安排的变更导致子公司或合并的可变利益实体失去控制权时,我们将从我们失去控制权之日起解除子公司或合并的可变利益实体的合并。任何保留的
非控制性
于前附属公司或合并可变权益实体的投资按公允价值计量,并计入附属公司或合并可变权益实体解除合并时的损益计算。
对于我们的控股子公司、合并可变利息实体及其各自的子公司,
非控制性
权益被确认以反映其权益中非直接或间接归属于本公司作为控股股东的那部分权益。
非控制性
利息在我们的综合资产负债表的权益部分被归类为一个单独的项目,并在我们的综合经营报表和全面亏损报表中单独披露,以区别于我们公司的利益。
 
84

目录表
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。
商誉不折旧或摊销,但在3月31日的年度基础上进行减值测试,并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。根据FASB关于“商誉减值测试”的指导意见,公司首先可以选择评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司在其定性评估的结果下认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。
在采用ASU之前
No. 2017-04
无形资产--商誉和其他(主题350),如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值,则计入相当于报告单位商誉的隐含公允价值与商誉账面金额之间差额的减值损失。我们很早就采用了ASU
No. 2017-04
于截至2020年3月31日止年度,在新指引下,应就账面值超出报告单位公允价值的金额确认减值费用。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我们只有一个报告单位,那就是国内业务报告单位。截至2019年3月31日的商誉余额为人民币15.687亿元,截至2020年和2021年3月31日的商誉余额为人民币1.865亿元,主要来自于2016年2月收购美利工程有限公司。商誉归功于美利工作有限公司和我们的合并业务预期产生的协同效应,以及他们在国内的知识和经验
电子商务
业务和金额归因于国内业务报告单位。
我们每年对商誉进行减值测试,并在年度测试之间进行可能表明商誉可能减值的事件或情况变化时进行减值测试。考虑到我们遭受累积亏损和经营性现金流出的定性因素,我们得出结论
两步走
自2019年3月31日起需要进行商誉减值测试。
在减值测试的第一步中估计国内业务报告单位的公允价值时,在需要重大判断的情况下,同时使用收益法和市场法估值方法。在采用收益法估值方法时,吾等根据报告单位截至2024年3月31日止年度的现金流量预测厘定国内业务报告单位的公允价值,并使用预期未来增长率外推有关截至2024年3月31日止年度以外的未来现金流量的终端价值。用于确定国内业务报告部门公允价值的主要假设包括年度收入增长率和息税前收益(“EBIT”)利润率、贴现率以及超出预测期的预期未来增长率。所使用的收入增长率是根据过去的经验、当前的行业环境和对未来市场发展的预测而估计的,并未超过我们经营的行业的长期平均增长率。我们根据过去的经验和对未来市场发展的预测估计了预算的EBIT利润率。我们使用的贴现率是能够反映风险的加权平均资本成本。基于中国的长期通货膨胀率,估计了超出预测期的预期未来增长率。
 
85

目录表

截至2019年3月31日,除采用收益法估值方法外,我们还参考我们在计量日的报价估计了国内业务报告单位的公允价值。
根据商誉减值测试结果,截至2019年3月31日,国内业务报告单位的估计公允价值超出其账面金额约239%。因此,没有必要对国内业务报告单位进行第二步减值测试,在截至2019年3月31日的年度内,没有确认与国内业务报告单位相关的商誉减值。
截至2019年12月31日止季度,由于与我们的市场业务相关的竞争日益激烈的市场环境以及我们的市场业务模式升级的转型的影响,我们的整体运营业绩连续两个季度弱于我们的预期,无论是收入还是运营业绩。此外,考虑到其他各种因素,包括但不限于我们的市场价格与我们报告单位的账面价值相比较低的时间延长,以及与我们正在进行的市场业务模式升级相关的不确定性水平,我们得出结论,存在触发事件,需要我们在2019年12月31日进行中期商誉减值测试。
于进行中期商誉减值测试时,吾等采用损益法估值方法估计国内业务报告单位的公允价值,并采用重大判断及估计。我们根据报告单位截至2026年3月31日止年度的现金流量预测厘定国内业务报告单位的公允价值,并使用预期未来增长率外推与截至2026年3月31日止年度以外的未来现金流量有关的终端价值。用于确定国内业务报告部门公允价值的主要假设包括年度收入增长率和息税前收益(“EBIT”)利润率、贴现率以及超出预测期的预期未来增长率。所使用的收入增长率是根据过去的经验、当前的行业环境和对未来市场发展的预测而估计的,并未超过我们经营的行业的长期平均增长率。我们根据过去的经验和对未来市场发展的预测估计了预算的EBIT利润率。我们使用的贴现率是能够反映风险的加权平均资本成本。基于中国的长期通货膨胀率,估计了超出预测期的预期未来增长率。
根据截至2019年12月31日的中期商誉减值测试结果,我们确认了一笔金额为人民币13.821亿元的商誉减值,这是国内业务报告单位的公允价值与账面价值之间的差额。
霍乱的爆发
新冠肺炎
2020年的大流行给二级市场带来了巨大的波动。截至2020年3月31日,我们的市值显著低于我们报告单位的账面价值。我们评估并相信,我们市值的下降与同业公司经历的下降一致,是由于市场低迷造成的
COVID-19,
因此,我们的市值不被认为反映了我们报告单位的潜在价值。因此,在年度商誉减值测试中确定我国境内业务报告单位的公允价值时,我们使用了收益法的估值方法,而不是使用我们的市值。
根据截至2020年3月31日的年度减值测试结果,截至2020年3月31日,国内业务报告单位的估计公允价值超出其账面金额约13%。因此,截至2020年3月31日,没有额外的商誉减值。
截至2021年3月31日,考虑到我们遭受累积亏损和经营性现金流出的定性因素,以及我们的市值低于我们报告单位的账面价值,我们得出结论,需要进行商誉减值量化测试。
于进行年度商誉减值测试时,吾等采用损益法估值方法估计国内业务报告单位的公允价值,并采用重大判断及估计。我们根据报告单位截至2027年3月31日止年度的现金流量预测厘定国内业务报告单位的公允价值,并使用预期未来增长率外推与截至2027年3月31日止年度以外的未来现金流量有关的终端价值。用于确定国内业务报告部门公允价值的主要假设包括年度收入增长率和息税前收益(“EBIT”)利润率、贴现率以及超出预测期的预期未来增长率。所使用的收入增长率是根据过去的经验、当前的行业环境和对未来市场发展的预测而估计的,并未超过我们经营的行业的长期平均增长率。我们根据过去的经验和对未来市场发展的预测估计了预算的EBIT利润率。我们使用的贴现率是能够反映风险的加权平均资本成本。基于中国的长期通货膨胀率,估计了超出预测期的预期未来增长率。
 
86

目录表
根据截至2021年3月31日的商誉减值测试结果,截至2021年3月31日,国内业务报告单位的估计公允价值超出其账面金额约17%。因此,截至2021年3月31日,没有额外的商誉减值。
此外,我们还进一步分析并得出结论,报告单位的公允价值与我们的市值之间的差异是由于我们的报价市场价格中没有反映的控制溢价所致。
我们的整体业务增长可能继续为负,我们的收入可能会因为一些可能的原因而进一步下降,其中一些原因是我们无法控制的,包括消费者支出减少、竞争加剧、我们整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或总体经济状况的变化。这些可能会对我们的业务表现和经营结果产生重大不利影响,可以合理地预期这将对所使用的关键假设产生负面影响。截至2021年3月31日,我们根据预测期内的关键假设进行了敏感性分析,具体如下:
如果截至2021年3月31日,现金流预测中使用的收入增长率比我们的估计低10%,报告单位的公允价值将低89,325元人民币,但不会根据商誉金额确认减值。
如果截至2021年3月31日,现金流量预测中使用的EBIT利润率比我们的估计低10%,报告单位的公允价值将低人民币100,441元,但不会根据商誉金额确认减值。
如果截至2021年3月31日,适用于现金流预测的贴现率比我们的估计高出10%,报告单位的公允价值将低人民币175,685元,但不会根据商誉金额确认减值。
我们继续考虑各种因素,以决定是否应在过渡期内对商誉进行减值测试。然而,未来经营业绩及现金流表现逊于预期或其他相关因素,包括市值与账面价值差额的持续时间及重要性,可被视为中期商誉减值测试的触发指标,并可能需要于未来期间确认额外减值。
收入确认
我们采用了ASC主题606,即与客户的合同收入,在所有提交的期间。根据主题606的标准,我们确认的收入描述了向客户转让承诺的商品或服务的金额,反映了我们预期从这些商品或服务交换中获得的对价。
为了实现这一核心原则,我们应用了主题606中定义的五个步骤。我们根据特定的标准评估我们的收入安排,以确定我们是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排被划分为单独的会计单位。我们根据所提供的商品或服务的相对独立销售价格为每项履约义务分配交易价格。收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。
 
87

目录表
收入记为净额
增值税。
每种收入流的收入确认政策分析如下:
佣金收入
我们运营我们的在线平台,让商家向我们的用户销售他们的商品,并提供综合的全平台服务。当交易在我们的平台上完成时,我们按照商家销售商品金额的各自商定的百分比向商家收取佣金。我们确认,使商品在我们的市场上成功交易的服务和促进商品销售的综合服务是不同的履行义务。我们采用实际的权宜之计,将综合服务的佣金收入分配到我们有权开具发票的相应日期。我们不会在商家提供的底层商品转让给用户之前对其进行控制,因为我们不负责履行向用户提供商品的承诺,在商品转让给用户之前或控制权转让给用户之后,我们不存在库存风险。此外,我们无权决定商家提供的商品的价格。佣金收入在用户接受商品时按净额确认。
如果用户将商品退还给商家,并且退款被认为是可变对价,佣金是可以退还的。吾等决定吾等预期有权获得的对价金额,但须受以下限制所规限:当不确定性消除时,已确认收入的累计金额很可能不会出现重大逆转。当我们将服务转移给商家时,我们确认收到的金额不应作为退款责任。在每个报告期结束时,我们更新我们对其预期有权获得转移服务的金额的评估,并对确认的佣金收入金额进行相应的更改。
我们还根据商家在我们平台上一段时间内的累计销售额向商家提供批量退款。在一定时间内,如果商家产生的总销售额达到
预先商定的
门槛,商家有权退还一定比例的佣金支付给我们。我们将批量退款确认为履约义务,并以其独立的销售价格将其确认为合同债务。合同责任金额包括对商家在一定时期内的销售额和相关百分比的估计,以计算数量退款。这种估计数在每个报告期结束时重新评估和调整。
营销服务收入
我们向商家和品牌合作伙伴提供营销服务,帮助他们在特定时间段直接或通过社交网络平台在我们平台上的指定区域推广他们的产品,然后将用户吸引回我们的平台。此类服务按固定价格或通过我们的在线拍卖系统确定的价格收费。一般来说,商家和品牌合作伙伴需要为营销服务预付费。收入按比例在内容显示期间、用户点击或查看内容或产品时、或商家完成基础交易时按比例确认。
融资解决方案收入
我们通过保理安排向用户和商家提供贷款,并通过促进金融机构通过我们的在线平台和服务向商家和用户提供贷款来管理还款,从而产生收入。
对于通过保理安排向用户和商户提供的贷款,我们通过向各自的用户购买商户的应收账款而无追索权的方式向用户提供贷款,并根据本金和还款条款向用户收取服务费。我们也通过向有追索权的用户购买应收账款的方式向商家提供贷款,并根据本金向商家收取服务费。当现金预付给用户或商家时,我们记录贷款应收账款。服务费在贷款期限内确认。
对于促进金融机构通过我们的在线平台向商家和用户提供贷款的服务和还款管理服务,我们的服务费是根据本金的约定利率向借款人收取,并在同一交易中根据各自的相对独立售价在促进服务和还款管理服务之间分配。收入在借款人为便利服务支取基金时确认,或在融资期间为还款管理服务以直线为基础确认。
 
88

目录表
其他收入
其他收入主要由在线直销、技术服务和其他服务的收入组成。
我们通过在线直销销售某些商品产品。我们确认来自在线直销的产品收入是以毛收入为基础的,因为我们在这些交易中承担了主要义务,受到库存风险的影响,在制定价格和选择供应商方面有自由,或者满足了几个但不是所有这些指标。当商品交付给用户并将控制权传递给用户时,我们确认在线直销收入扣除折扣和退货津贴。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。
我们为通过我们的在线平台运营的企业客户提供技术服务。费用是按照客户成功交易金额的约定百分比固定或收取的。技术服务的收入在提供服务时确认。
其他服务主要包括(I)我们向金融机构提供的促销服务和(Ii)向商家提供的物流服务。收入在提供服务时确认。
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入是指分配给我们尚未履行的履约义务的已收到(或我们有权无条件获得付款的)整体交易价格的部分,这部分收入作为尚未确认的递延收入列报。截至2021年3月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为零。
投资
我们的投资包括权益法投资和
可供出售
安全投资。
我们对私人持股公司进行了投资。我们运用权益会计方法对普通股或普通股的权益投资进行核算
实质上
普通股,根据ASC 323“投资-权益法和合资企业”,对其有重大影响,但不拥有多数股权或以其他方式控制。
对…的投资
实质上
普通股是对一个实体的投资,该实体具有与该实体的普通股基本相似的风险和回报特征。在确定对一个实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时,我们会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
根据权益法,吾等应占权益被投资人的收购后损益于综合经营及全面亏损报表中于权益被投资人的业绩中计入,而收购后累计其他全面收益中与外币换算调整有关的吾等应占则于股东权益中确认。投资的账面金额超过被投资权益净资产中相关权益的部分即为已取得的商誉和无形资产。当我们在股权被投资人中的亏损份额等于或超过其在股权被投资人中的权益时,我们不会确认进一步的损失,除非我们已经代表股权被投资人承担了债务或支付或担保。
对公允价值易于确定的债务证券的投资和对股权证券的投资计入
可供出售
证券投资乃根据交易日期确认,并按估计公允价值列账,与该等投资有关的未实现收益及亏损合计(扣除税项)于其他全面收益中列报。已实现损益计入实现损益期间的收益。收益或亏损在出售此类投资、宣布分红或收到付款或临时减值以外的情况下实现。
 
89

目录表
目前,我们持有的债务证券的到期日超过12个月,我们预计不会在一年内将证券转换为现金。
我们不断审查我们的投资,以确定公允价值下降到账面价值以下是否是暂时的。我们在决定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间和严重程度;被投资公司的财务状况、经营业绩和前景;以及其他公司特定信息,如最近几轮融资。如果公允价值的下降被视为非暂时性的,投资的账面价值将减记为公允价值。
公允价值计量
可供出售
债务证券
我们确定了我们的公允价值
可供出售
使用市场法或收益法的债务证券。
至于市场法,公允价值的厘定是根据其他可比较上市公司的估计、判断及资料,以及根据我们所持证券或类似证券最近的交易而可见的价格变动而厘定。截至2019年3月31日、2020年和2021年的估值中采用的重大不可观察投入如下:
 
   
截至3月31日止年度,
   
2019
 
2020
 
        2021        
缺乏适销性折扣
  30%   30%   30%
无风险利率
 
2.25%-2.60%
  0.3%~2.29%   0.5%
预期波动率
 
45%-52.68%
  42%~54%   45%
收入倍数
 
2.80-18.74
  5.09~11.18   7.92
净利润倍数
  21.23   8.95   16
收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。厘定公允价值需要管理层对收入增长率、加权平均资本成本、缺乏适销性折扣、预期波动性和股权分配概率的假设和估计作出重大判断。截至2021年3月31日的估值中采用的重大不可观察投入如下:
 
不可观测的输入
  
收入增长率
     8%~327
加权平均资金成本
     30
缺乏适销性折扣
     30
息税前利润率
     17%~29
腾讯控股关于战略性经营资源的公允价值计量
2018年7月18日,我们发行了157,047,506款可兑换可赎回系列
C-3
根据与腾讯控股的业务合作协议,以每股1.0188美元的价格购得若干战略性业务资源的优先股,该等优先股被确认为无形资产,总公允价值约为人民币11亿元。我们采用收益法和市场法相结合的方法估计无形资产的公允价值。在收益法下,主要假设包括资产应占预期收入、贴现率和剩余使用年限。在市场方法下,主要假设包括许可证的市场价格、贴现率和剩余使用寿命。我们在独立评估公司的协助下,在确定无形资产的公允价值时进行了估计和判断。
基于股份的薪酬
我们于2011年通过了全球股票计划,旨在向员工、董事和顾问授予基于股票的薪酬奖励,以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。该计划随后在2016年9月、2018年3月和2018年11月进行了修订和重述。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--修订和重新制定的全球股票计划”。
 
90

目录表
我们根据授予日的公允价值,在奖励所需的服务期内以直线法计算基于股份的补偿成本。于认购期权被视为行使时,吾等确认代管账户中雇员于综合资产负债表中以应计项目及其他流动负债支付的行使金额的收据。
股票期权的估值
我们使用二项式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。截至2019年3月31日及2021年3月31日止年度并无授予任何期权。用于评估该公司截至2020年3月31日的年度的期权授予的假设如下:
 
    
截至该年度为止
3月31日,
    
2020
预期期限
   10年
预期波动率
   39.93%
多次锻炼
   2.2
预期股息收益率
   —  
无风险利率
   1.67%
预期没收率(归属后)
   员工3%
0%用于管理
认购权授予日相关股份的公允价值(美元)
   0.10
购股权公允价值(美元)
   0.09
我们每股普通股的公允价值从2017年6月30日的0.45美元下降到2019年9月30日的0.10美元。我们普通股的公允价值下降是由于我们的普通股在公开市场上的价格下跌。
我们根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估算了无风险利率。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑,估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。预期期限是期权的合同期限。在授予日和每个期权估值日的预期波动率是根据可比公司的历史股价估计的。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息,我们预计在可预见的未来也不会有任何股息支付。
应收贷款净额
应收贷款是指美国通过我们的保理安排向符合条件的商家和用户发放的资金。贷款期限一般从1个月到12个月不等。应收贷款按摊余成本扣除坏账准备后净额计量。
我们在评估应收贷款的可回收性时,会考虑多项因素,例如应收款项的年期、还款历史、借款人的资信状况及财政状况等,以厘定逾期结余的拨备百分比。当估计坏账与实际坏账之间存在重大差异时,我们会定期调整拨备余额。坏账准备计入确定可能发生损失的期间。
如果后来收回了计提坏账准备的应收贷款,则转回以前确认的坏账准备。冲销金额在合并经营和全面亏损报表中确认。
 
91

目录表
近期发布的会计公告
我们在合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要-最近的会计声明”中讨论了最近采用和发布的会计准则,这些准则包括在本年度报告中,从第页开始
F-1.
 
B.
流动性与资本资源
下表汇总了我们历年的现金流:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
 
    
(单位:千)
 
汇总合并现金流数据:
           
用于经营活动的现金净额
     (325,808      (311,789      (77,931      (11,895
用于投资活动的现金净额
     (82,836      (113,150      (96,663      (14,754
融资活动提供的/(用于)的现金净额
     414,872        (29,332      (119,249      (18,201
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
     46,091        33,929        (20,647      (3,151
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加
     52,319        (420,342      (314,490      (48,001
年初现金及现金等价物和限制性现金
     1,225,397        1,277,716        857,374        130,861  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终现金及现金等价物和限制性现金
     1,277,716        857,374        542,884        82,860  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
到目前为止,我们主要通过运营产生的现金和历史融资活动为我们的运营和投资活动提供资金。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我们的现金和现金等价物分别为人民币12.767亿元、人民币8.566亿元和人民币5.421亿元(8270万美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、定期存款以及高流动性投资,这些投资的原始到期日为三个月或更短。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我们的短期投资分别为人民币2.12亿元、人民币2.38亿元和人民币2.602亿元(合3970万美元)。短期投资几乎都包括存放在银行的三个月以上不到一年的定期存款,以及对银行或其他金融机构发行的理财产品的投资,这些产品包含原始期限在一年内的固定或浮动利率。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及短期投资将足以满足我们预期的营运资本需求和至少未来12个月的资本支出。我们可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备,为未来的投资做准备。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加,并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证,如果我们接受的话,融资的金额或条款将是我们可以接受的。
截至2021年3月31日,本公司49.7%、45.1%及5.2%的现金及现金等价物分别于中国、香港及开曼群岛持有,其中52.7%以美元计价,47.3%以人民币计价。截至2021年3月31日,我们几乎所有的短期投资都在中国手中,并以人民币计价。尽管我们合并了可变权益实体及其子公司的业绩,但我们只能通过与可变权益实体及其股东的合同安排来获得可变权益实体及其子公司的资产或收益。见“项目4.关于公司--C.组织结构--与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排”。有关我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
 
92

目录表
在运用吾等首次公开发售所得款项时,吾等可能向我们的中国附属公司作出额外出资、设立新的中国附属公司及向该等新的中国附属公司作出出资、向我们的中国附属公司发放贷款,或在离岸交易中收购在中国有业务的离岸实体。然而,这些用途中的大多数都受到中国法规的约束。见“项目3.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司和合并关联实体发放贷款或向其作出额外出资,这可能对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”
我们预计,我们未来几乎所有的收入都将以人民币计价。根据中国现行外汇法规,只要满足某些常规程序要求,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,可以在没有事先获得外管局批准的情况下以外币支付。因此,我们的中国子公司被允许按照某些常规程序要求,在没有事先获得外管局批准的情况下向我们支付外币股息。然而,将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得政府主管部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。
经营活动
截至2021年3月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币7,790万元(1,190万美元)。经营活动使用的现金净额与同期净亏损人民币3280万元(5010万美元)之间的差额主要是由于应计项目及其他流动负债减少人民币5210万元(800万美元),但预付款及其他流动资产减少人民币2120万元(320万美元)抵销了这一差额。校长
非现金
影响本公司于截至2021年3月31日止年度的净亏损与本公司于经营活动中使用的现金净额之间差额的项目包括折旧及摊销人民币3.511亿元(5,360万美元)、投资净收益人民币8,650万元(1,320万美元)及以股份为基础的薪酬开支人民币2,630万元(4百万美元)。
截至2020年3月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币3.118亿元。经营活动所用现金净额与同期净亏损人民币22.236百万元之间的差额,主要是由于应计项目及其他流动负债减少人民币74.3百万元,但预付款及其他流动资产减少人民币61.2百万元所抵销。校长
非现金
影响本公司于截至2020年3月31日止年度的净亏损与本公司于经营活动中使用的现金净额之间差额的项目包括商誉减值支出1,382,100,000元人民币、折旧及摊销人民币338,500,000元、受资股东应占权益收益人民币114,100,000元、投资净亏损人民币66,600,000元及基于股份的薪酬支出人民币32,200,000元。
截至2019年3月31日止年度的经营活动使用现金净额为人民币3.258亿元。于经营活动中使用的现金净额与同期净亏损人民币48630万元之间出现差额,主要是由于应计项目及其他流动负债减少人民币134.8百万元,主要是由于资金结算流程改变的影响,即用户就本公司平台上售出的产品所支付的款项在到达商户账户前不再透过本行银行账户支付,以及因终止与不活跃商户的业务而减少商户的按金。该等差额因预付款项及主要用于收取增值税应收账款的其他流动资产减少人民币2860万元而部分抵销。校长
非现金
影响本公司截至2019年3月31日止年度的净亏损与本公司截至2019年3月31日止年度用于经营活动的现金净额之间差额的项目包括折旧及摊销人民币2.064亿元、以股份为基础的薪酬开支人民币1.031亿元及投资收益人民币人民币3120万元。
投资活动
于截至二零二一年三月三十一日止年度,投资活动所使用的现金净额为人民币9,670万元(1,480万美元),主要由于购买物业、设备及软件及无形资产人民币16,580万元(2,530万美元),为长期投资支付现金人民币23,000,000元(3,500,000美元)及短期投资现金流出净额人民币21,900,000元(33,000,000美元),但出售长期投资所得款项人民币1.044,000,000元(1,590万美元)部分抵销。
 
93

目录表
于截至2020年3月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币1.132亿元,主要由于购买物业、设备及软件及无形资产人民币6,290万元。
可供出售
债务证券1,560万元人民币,购买短期投资2,600万元人民币。
截至2019年3月31日止年度,用于投资活动的现金净额为人民币8,280万元,主要由于购买短期投资所致。
融资活动
于截至2021年3月31日止年度,于融资活动中使用的现金净额为人民币11920万元(合1820万美元),主要为现金回购本公司普通股所致。
截至2020年3月31日止年度,用于融资活动的现金净额为人民币2,930万元,主要归因于员工因视为行使购股权而提取的收益及因股份回购而支付的现金。
截至2019年3月31日止年度,融资活动提供的现金净额为人民币4.149亿元,主要来自我们的美国存托凭证首次公开发售所得款项。
资本支出
我们的资本支出主要用于购买电子设备、家具和办公设备、租赁改善以及办公楼。我们的资本支出在2019财年为2000万元人民币,2020财年为6290万元人民币,2021财年为1.658亿元人民币(2530万美元)。我们打算用现有的现金余额、短期投资和首次公开募股的收益为未来的资本支出提供资金。我们将继续进行资本支出,以满足我们业务的预期增长。
控股公司结构
莫谷公司是一家控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要通过我们的中国子公司、我们的综合可变权益实体及其在中国的子公司开展业务。因此,蘑菇街支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们在中国的每一家子公司和合并可变权益实体都必须预留至少10%的
税后
每年的利润(如果有的话),用于为某些法定公积金提供资金,直到这些公积金达到注册资本的50%。另外,我们在中国的外商独资子公司可能会把他们的一部分
税后
基于中国会计准则的利润可酌情分配给企业扩展基金、员工奖金和福利基金,我们的合并可变利益实体可以将其部分
税后
根据中国会计准则的利润可酌情拨入盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。我们的中国附属公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定储备金要求前,将不能派发股息。截至2021年3月31日,对我们中国子公司的净资产分配施加的总限制为人民币51.761亿元(7.90亿美元)。
 
C.
研究与开发
见“项目4.公司信息-B.业务概述-技术和基础设施”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
 
94

目录表
D.
趋势信息
除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉截至2021年3月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
 
E.
失衡
板材布置
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
 
F.
合同义务的表格披露
下表列出了截至2021年3月31日我们的合同义务:
 
    
截至3月31日止年度,
 
     (单位:千元人民币)  
    
总计
    
2022
    
2023
    
2024
    
2025
 
经营租赁义务
(1)
     37,129        14,166        12,451        7,636        2,876  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
资产购买剩余债务
(2)
     62,700        52,250        —          10,450        —    
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
99,829
 
  
 
66,416
 
  
 
12,451
 
  
 
18,086
 
  
 
2,876
 
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
备注:
 
(1)
经营租赁义务包括涉及各种设施的租赁协议项下的义务。
(2)
资产购买本公司于2020年8月购买位于杭州紫金港科技区的写字楼所产生的剩余分期付款产生的剩余债务。
除上文所示外,截至2021年3月31日,我们没有任何重大资本和其他承诺、长期债务或担保。
 
G.
安全港
见本年度报告第3页“前瞻性信息”。
 
第六项。
董事、高级管理人员和员工
 
A.
董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。
 
董事及行政人员
  
年龄
  
职位/头衔
齐晨
   39   
联合创始人,
董事会主席兼首席执行官
旭强岳
   39   
联合创始人,
董事和首席运营官
伊博伟
   39   
联合创始人
和董事
张鸿龄
   44    独立董事
盛文荣
   52    独立董事
祁烽
   40    财务总监
 
95

目录表
先生。
齐晨
是我们的
联合创始人
自2011年6月以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。Mr.Chen是中国网络时尚社区的开拓者。在.之前
共同创始
莫古杰,Mr.Chen于2004年至2010年在阿里巴巴的子公司淘宝网工作,最初是用户界面和用户体验设计师,后来成为产品经理。Mr.Chen在浙江大学获得计算机科学学士学位。
先生。
旭强岳
是我们的
联合创始人
自2011年11月起担任董事首席运营官,2011年6月起担任公司首席运营官。岳阳对互联网公司和科技行业有广泛的了解。在.之前
共同创始
2004年2月至2011年3月,岳峰在淘宝网工作,最初是一名程序员,后来成为一名高级系统架构师。岳先生在杭州店子大学获得了计算机科学学士学位。
先生。
伊博伟
是我们的
联合创始人
并自2011年11月起担任我们的董事。Mr.Wei在科技公司的商业运营方面拥有丰富的经验。在.之前
共同创始
从2004年到2010年,Mr.Wei在莫古杰工作了六年,在全球领先的电信设备和系统供应商中兴通讯工作。在中兴通讯任职期间,Mr.Wei专注于为
预售
为东南亚、欧洲和非洲的海外客户提供技术支持。Mr.Wei在浙江大学获得计算机科学学士学位。
先生。
张鸿龄
自2018年12月以来一直作为我们的独立董事。张先生几乎整个职业生涯都在与科技领域的企业家合作,担任经营者、投资者和顾问,专注于大中华区中国。张先生是
共同创始
专注于中国的早期科技基金Ameba Capital的管理合伙人。张先生也
共同创立的
Ikaria Capital,一家专注于后期和公开技术公司投资的多家族投资公司。在创立这两家公司之前,张先生是阿里巴巴集团的副总裁兼企业融资主管,在那里他建立并领导了阿里巴巴集团的企业发展和企业融资工作。在阿里巴巴集团,张志光还负责该公司的财务工作,包括现金规划、投资和风险管理。在加入阿里巴巴之前,张先生是ABM AMRO的投资银行家和普华永道的管理顾问。张先生在澳大利亚新南威尔士大学获得商学学士学位。
先生。
盛文荣
自2019年9月以来一直作为我们的独立董事。荣智健在全球金融行业拥有二十多年的经验。荣先生目前还担任董事控股有限公司(纳斯达克代码:BLCT)、趣店(纽约证券交易所代码:QD)和小赢科技(纽约证券交易所代码:XYF)的独立董事。2017年2月至2018年9月,蓉先生在高级副总裁担任中国领先的视频直播和短视频平台艺侠科技有限公司首席财务官。在此之前,他曾于2015年至2016年担任Quixey,Inc.的首席财务官,2012至2014年担任UCWeb的首席财务官,并于2010年至2012年担任纽交所上市公司Country Style Cooking Restaurant Chain Co.,Ltd.的首席财务官。荣智健1991年在中国人民大学大学获得国际金融学士学位,1996年在西弗吉尼亚大学获得会计学硕士学位,2000年在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。荣智健是美国注册会计师。
女士。
祁烽
自2021年5月以来一直担任我们的财务总监。冯女士于2013年6月加入我们,担任财务部董事,2018年2月至2021年5月担任总裁助理。在加入我们之前,冯女士于2012年至2013年在道富科技(浙江)有限公司担任报告经理,并在普华永道咨询(深圳)有限公司和毕马威企业咨询有限公司总共工作了6年以上。冯女士于2003年获得浙江大学数学学士学位,2006年获得金融学硕士学位。
 
B.
补偿
截至2021年3月31日止年度,我们向高管支付了总计人民币840万元(合130万美元)的现金薪酬,并向高管支付了零股限制性股票,向我们的高管支付了总计人民币130万元(合20万美元)的现金薪酬。
非执行董事
董事们。本公司并无预留或累积任何款项以向董事及行政人员提供退休金、退休或其他类似福利。根据法律规定,我们的中国子公司和我们的VIE必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的缴费,用于支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。
 
96

目录表
雇佣协议和赔偿协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议,我们的每一名执行官员都被雇用了一段特定的时间。对于高管的某些行为,例如对重罪的定罪或认罪,或涉及道德败坏、疏忽或不诚实行为的任何犯罪,或不当行为或未能履行约定的职责,我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止雇用。我们也可以在提前三个月书面通知的情况下,无故终止高管的雇佣。在我们终止合同的情况下,我们将按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求,向高管支付遣散费。执行干事可在提前三个月书面通知的情况下随时辞职。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守
竞业禁止
非邀请函
在其受雇期间,通常是在最后一次受雇之日之后的一年内受到限制。具体而言,每位主管人员已同意,在未经我方明确同意的情况下,不(I)接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以执行人员代表身份介绍给主管人员的其他人员或实体,以便与将损害我们与这些个人或实体的业务关系的个人或实体进行业务往来;(Ii)在未经我方明确同意的情况下,受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务,或聘用任何竞争对手,无论是作为委托人、合作伙伴、许可人或其他身份;或(Iii)在未经我们明确同意的情况下,直接或间接地寻求我们在高管离职之日或之后,或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。
我们还与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议,吾等同意就董事及行政人员因身为董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律责任及开支作出弥偿。
修订和重新制定的全球股票计划
2011年9月,我们的股东和董事会通过了全球股票计划,我们在本年度报告中将其称为全球股票计划,以吸引和留住最好的可用人员,为员工、董事和顾问提供额外的激励,并促进我们的业务成功。该计划于2016年9月修订并重述,以允许授予受限股份单位,并于2018年11月由我们的董事会和股东进一步修订并重述其全部内容。该等经修订及重述的版本,即我们称为经修订及重订的全球股票计划,或经修订计划,取代该计划的所有先前版本。
根据修订计划,可供发行的普通股的最高总数最初为228,327,161股普通股,外加在修订计划期限内一次或多次增加的金额,数额相当于本公司董事会决定的公司股份数量,但(I)在每个财政年度内增加的股份总数不得超过紧接上一财政年度最后一天已发行和发行在外的股份总数的3%;及(Ii)在修订计划的有效期内增加的股份总数不得超过紧接最近一次增持股份前一财政年度最后一天已发行和发行在外的股份总数的6%。截至2021年5月31日,根据该计划,已授予购买13,385,576股普通股和73,003,225股受限股的期权,不包括在相关授予日期后被没收或注销的期权和受限股单位。
 
97

目录表
以下各段描述了经修订的计划的主要条款:
奖项的种类
。修订后的计划允许授予期权、限制性股票、限制性股票单位或管理委员会批准的任何其他类型的奖励。
计划管理
。我们的董事会或董事会指定的一个委员会将担任计划的管理人。计划管理员将确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励类型、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件。
授标协议
。根据修订计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、受赠人雇佣或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格
。我们可以给我们公司的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工以及我们母公司和子公司的员工授予旨在符合激励股票期权资格的期权。
归属附表
。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
转让限制
。获奖者不得以任何方式转让奖品,除非按照经修正的计划中规定的例外情况,如遗嘱转让或继承法和分配法。
经修订图则的终止及修订
。除非提前终止,否则修改后的计划的期限为十年。我们的董事会有权修改或终止修改后的计划。但是,除非得到有关受让人的同意,否则任何此类行动都不得对以前授予的任何裁决产生任何实质性的不利影响。
下表汇总了截至2021年5月31日,根据修订计划授予我们董事和高管的奖励,不包括在相关授予日期后行使、没收或取消的奖励。
 
名字
 
普通股
基础期权
和受限股
单位
 
平均运动量
期权价格
(美元/股)
 
批地日期
   
有效期届满日期
 
张鸿龄
  *   0.30     May 1, 2016       April 30, 2026  
祁烽
  *   0.14    
不同日期从
2014年4月1日至2019年1月1日
 
 
   
不同日期从
2024年3月31日至2028年12月31日
 
 
总计
  *       *    
不同日期从
2014年4月1日至2019年1月1日
 
 
   
不同日期从
2024年3月31日至2028年12月31日
 
 
 
注:
 
*
截至2021年5月31日,向个人授予所有期权和限制性股票单位所代表的股份总数,在转换后的已发行普通股总数中不到1%。
截至2021年5月31日,除高级管理人员及董事外,承授人作为一个集团持有未偿还期权,可按加权平均行权价每股0.12美元购买本公司12,956,576股普通股,以及72,527,575股限制性股份单位。
 
C.
董事会惯例
我们的董事会由五名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可以就任何合同、拟议合同或安排投票,尽管他或她可能在其中有利害关系,如果他或她这样做,他或她的投票将被计算在内,他或她可能被计入考虑任何该等合同或拟议合同或安排的任何董事会议的法定人数。我们的董事可以行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们没有一个人
非执行董事
董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
 
98

目录表
董事会各委员会
我们在董事会下设立了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。
审计委员会
。我们的审计委员会由张鸿章先生和荣胜文先生组成。荣胜文先生是我们审计委员会的主席。吾等已确定张鸿龄先生及荣胜文先生符合《纽约证券交易所公司管治规则》第303a节的“独立性”要求。
10A-3
根据《交易法》。我们已确定张鸿龄先生和荣胜文先生均有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程,以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外,审计委员会负责:
 
   
任命独立审计师和
前置审批
所有审计和
非审计
允许由独立审计师执行的服务;
 
   
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应;
 
   
与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表;
 
   
审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤;
 
   
审查和批准所有拟议的关联方交易;
 
   
分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及
 
   
监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。
薪酬委员会
。我们的薪酬委员会由张鸿龄先生和岳旭强先生组成。安德鲁·康德先生是我们薪酬委员会的主席。吾等已确定Andrew Hong Teoh先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和高管有关的薪酬结构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官不能出席任何审议他的薪酬的委员会会议。除其他事项外,薪酬委员会负责:
 
   
审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬;
 
   
审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定
非员工
董事;
 
   
定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排;
 
   
只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。
 
99

目录表
提名和公司治理委员会
。我们的提名及企业管治委员会由陈琪先生及张康涛先生组成。陈琦先生是我们提名和公司治理委员会的主席。Andrew Hong Teoh先生符合纽约证券交易所公司管治规则第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人,并确定董事会及其委员会的组成。除其他事项外,提名和公司治理委员会负责:
 
   
遴选并向董事会推荐提名人选,供股东选举或董事会任命;
 
   
每年与董事会一起审查董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点;
 
   
就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作;以及
 
   
定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。
董事的职责
根据开曼群岛法律,我们的董事对我们的公司负有受托责任,包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及本着他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有义务行使他们实际拥有的技能,以及一个相当谨慎的人在类似情况下可以行使的谨慎和勤奋。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能水平,不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则,以及根据该章程大纲和章程细则赋予股份持有人的类别权利。在某些有限的特殊情况下,如果我们董事的义务被违反,股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括:
 
   
召开股东周年大会和临时股东大会,并向股东报告工作;
 
   
宣布分红和分配;
 
   
任命军官,确定军官的任期;
 
   
行使本公司借款权力,将本公司财产抵押;
 
   
批准转让我公司股份,包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。
 
100

目录表
董事及高级人员的任期
我们的董事可以通过股东的普通决议选举产生。或者,我们的董事会可以通过出席董事会会议并在董事会上投票的剩余董事的简单多数票赞成,任命任何人为董事,以填补我们董事会的临时空缺或增加现有董事会的成员。董事的委任可附加以下条款:董事将于下一届或下一届股东周年大会或任何特定事件或本公司与董事订立的书面协议(如有)指定的期间后自动退任;但如无明文规定,则不隐含该等条款。每一位任期届满的董事都有资格
连任
在股东大会上或
再次任命
在董事会旁边。董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;(Ii)身故或被本公司认定为精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会特别许可而缺席连续三次董事会会议,而本公司董事决定辞去其职位;或(V)根据本公司组织章程细则任何其他规定被免职,则董事将不再为董事。
我们的官员是由我们的董事会选举出来的,并由董事会酌情决定。
 
D.
员工
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日,我们分别拥有927、909和605名员工。
下表列出了截至2021年3月31日按业务领域分类的员工人数:
 
运营
  
数量

员工
 
平台运营
     297  
销售和市场营销
     53  
技术
     196  
行政管理
     59  
总计
    
605
 
  
 
 
 
我们的成功取决于我们吸引、激励、培训和留住合格人才的能力。我们相信,我们为员工提供具有竞争力的薪酬方案和鼓励自我发展的环境,因此,我们通常能够吸引和留住合格的人才,并保持稳定的核心管理团队。
按照《中国》的规定,参加市、省政府组织的养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等各类职工社会保障计划。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。到目前为止,我们还没有遇到任何重大的劳资纠纷。
 
E.
股份所有权
除非特别注明,下表列出了截至2021年5月31日我们普通股的实益所有权信息:
 
   
我们的每一位董事和行政人员;以及
 
   
每一位实益持有我们总流通股5%以上的主要股东。
下表计算基于截至2021年5月31日的2,197,200,400股A类普通股和303,234,004股B类普通股。
根据美国证券交易委员会的规则和规定确定受益权属。在计算某人实益拥有的股份数目和该人的拥有百分比时,我们已将该人有权在60天内获得的股份计算在内,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而,这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
 
101

目录表
    
实益拥有的普通股
 
    
A类

普通

股票
   
B类

普通

股票
    
普通合计

股票
   
占总数的百分比

普通

股票
   
聚集体的百分比
投票权

***
 
董事和高管**:
           
齐晨
(1)
     —         303,234,004        303,234,004       12.1     80.5
旭强岳
(2)
     79,914,375       —          79,914,375       3.2    
伊博伟
(3)
     107,643,285       —          107,643,285       4.3    
张鸿龄
(4)
         —                 
盛文荣
     —         —          —         —         —    
祁烽
         —                 
全体董事和高级管理人员为一组
     189,455,810       303,234,004        492,689,814       19.7     82.2
主要股东:
           
腾讯控股所属单位
(5)
     460,141,266       —          460,141,266       18.4     4.1
与齐晨有关的实体
(6)
     —         303,234,004        303,234,004       12.1     80.5
与高瓴有关联的实体
(7)
     261,174,255       —          261,174,255       10.4     2.3
Trustbridge Partners IV,L.P.
(8)
     208,698,484       —          208,698,484       8.3     1.8
贝塔斯曼中国控股有限公司
(9)
     200,662,100       —          200,662,100       8.0     1.8
启明所属单位
(10)
     159,665,557       —          159,665,557       6.4     1.4
 
备注:
 
*
不到我们已发行普通股总数的1%或在
折算为
基础。
**
除下文另有说明外,本公司董事及行政总裁的营业地址为黄龙万科中心,地址为黄龙万科中心。杭州市西湖区学院路77号G,邮编:310012,人民Republic of China。
***
就本栏所包括的每个人士或集团而言,总投票权的百分比代表该人士或集团所持有的A类及B类普通股相对于我们作为单一类别的A类及B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有者有权每股一票。我们B类普通股的每位持有者每股有30票投票权。我们的B类普通股可随时由持有者转换为A类普通股
一对一
A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。
(1)
代表英属维尔京群岛商业公司ElevenHalf MG International Limited持有的220,151,966股B类普通股,以及由英属维尔京群岛商业公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B类普通股。ElevenHalf MG International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited最终由SharkBay船长信托拥有。Mr.Chen是信托的委托人,Mr.Chen等Mr.Chen指定的其他人是信托的受益人。根据信托条款,Mr.Chen有权指示保留或出售ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited持有的本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited的注册地址分别为英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。
(2)
代表英属维尔京群岛公司Plus Performance MG Limited持有的79,914,375股A类普通股。Plus Performance MG Limited最终由Plus Performance Trust持有。岳先生是Plus Performance Trust的财产授予人,岳先生及其家人是该信托的受益人。根据本信托的条款,俞先生有权指示受托人保留或出售Plus Performance MG Limited持有的本公司股份,以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利。Plus Performance MG Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1的OMC Chambers。
(3)
代表英属维尔京群岛公司Except Intelligence Limited持有的107,643,285股A类普通股。Beyond Intelligence Limited最终由Beyond Intelligence Trust持有。Mr.Wei为超越智能信托的委托人,Mr.Wei及其家人为其受益人。根据本信托的条款,Mr.Wei有权指示受托人保留或处置Beyond Intelligence Limited持有的本公司股份,并行使其任何投票权及其他权利。Beyond Intelligence Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇威克汉姆斯礁1号OMC钱伯斯。
(4)
代表截至2021年5月31日由张先生持有的美国存托凭证所代表的A类普通股。张先生的营业地址为香港中环林赫士台18-20号Car Po商业大厦24楼。
(5)
代表(I)由香港有限责任公司Image Future Investment(HK)Limited持有的444,989,552股A类普通股,及(Ii)由香港有限责任公司腾讯控股成长控股有限公司持有的15,151,714股A类普通股。腾讯控股控股有限公司为香港联合交易所上市公司,为映象未来投资(香港)有限公司及腾讯控股增长控股有限公司的最终实益拥有人。映象未来投资(香港)有限公司及腾讯控股成长控股有限公司的注册地址分别为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。
(6)
代表(I)由英属维尔京群岛商业公司ElevenHalf MG International Limited持有的220,151,966股B类普通股,及(Ii)由英属维尔京群岛商业公司ElevenHalf MG Holding Limited持有的83,082,038股B类普通股。ElevenHalf MG International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited最终由SharkBay船长信托拥有。Mr.Chen为鲨鱼湾船长信托的委托人,Mr.Chen等Mr.Chen指定的受益人为其受益人。根据信托条款,Mr.Chen有权指示保留或出售ElevenHalf MG International Limited及ElevenHalf MG Holding Limited持有的本公司股份所附带的任何投票权及其他权利。ElevenHalf MG International Limited和ElevenHalf MG Holding Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay 1号OMC Chambers。
 
102

目录表
(7)
代表(I)英属维尔京群岛商业公司高瓴MGJ控股有限公司持有的163,016,634股A类普通股,及(Ii)英属维尔京群岛商业公司高瓴MLS控股有限公司持有的98,157,621股普通股。Hillhouse mGJ Holdings Limited及Hillhouse MLS Holdings Limited分别由Hillhouse Fund II,L.P.,Gaoling Fund,L.P.及YHG Investment,L.P.拥有。高瓴资本管理有限公司担任Hillhouse Fund II,L.P.及高岭基金L.P.的唯一管理公司,以及YHG Investment,L.P.的唯一普通合伙人。
(8)
代表开曼群岛有限合伙企业Trustbridge Partners IV,L.P.持有的208,698,484股A类普通股。Trustbridge Partners IV,L.P.由一个投资委员会管理,该投资委员会由Li先生、冯戈先生、David宁林先生、管红燕先生和梁晓东先生组成,该委员会以多数票有权为Trustbridge Partners IV,L.P.作出投资或撤资决定。Trustbridge Partners IV,L.P.的注册地址是c/o InterTrust Corporation Services(Cayman)Limited,地址为大开曼乔治城埃尔金大道190号。
KY1-9005,
开曼群岛。Li先生、冯戈先生、David宁林先生、管鸿雁先生及梁晓东先生的营业地址分别为香港中环干诺道中50号农业银行大厦2001号。
(9)
代表德国有限责任公司贝塔斯曼中国控股有限公司持有的200,662,100股A类普通股,据贝塔斯曼SE&Co.KGaA和贝塔斯曼中国控股有限公司于2021年2月8日联合提交的附表13G修正案中报告。贝塔斯曼中国控股有限公司是贝塔斯曼SE&Co.KGaA的全资子公司。贝塔斯曼中国控股有限公司的营业地址是德国Gütersloh 33311号卡尔-贝塔斯曼大街270号。
(10)
代表(I)获开曼群岛豁免的有限合伙企业启明董事总经理基金III,L.P.持有的4,878,678股A类普通股,及(Ii)获开曼群岛豁免的有限合伙企业启明创业合伙公司III,L.P.持有的154,786,879股A类普通股(以美国存托凭证及4股A类普通股的形式),载于启明GP III有限公司、启明董事基金III,L.P.、启明GP III,L.P.及启明创业合伙人III,L.P.于2021年2月10日联合提交的附表13G修订案。启明创业合伙人III,L.P.的普通合伙人为启明GP III,L.P.,其普通合伙人为启明企业GP III,Ltd.,一家获得开曼群岛豁免的公司。启明GP III有限公司亦为启明董事基金III,L.P.的普通合伙人。启明董事总经理基金III,L.P.及启明创业合伙人III,L.P.持有本公司股份的投票权及投资权由启明GP III,Ltd.董事会行使,董事会成员包括匡威先生、Gary Rieschel先生、JP Gan及Nisa Leung先生。启明董事管理基金III,L.P.及启明创投III,L.P.的注册地址分别为大开曼群岛尤格兰德大厦邮政信箱309号。
KY1-1104,
开曼群岛。
截至2021年5月31日,我们发行并发行了2500,434,404股普通股。据我们所知,我们全部已发行普通股的约65.0%由美国的8名纪录保持者持有,其中约62.2%由我们美国存托股份计划的托管机构纽约梅隆银行持有。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。美国存托凭证的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
 
第7项。
大股东及关联方交易
 
A.
大股东
请参阅“第6项:董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
 
B.
关联方交易
与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排
关于这些合同安排的说明,见“项目4.关于公司-C.组织结构的信息--与我们的合并关联实体及其各自股东的合同安排”。
股东协议
我们于2016年6月3日与我们的股东签订了第十一份修订和重述的股东协议,该协议于2018年7月17日修订,股东包括普通股和优先股持有人。
股东协议规定了某些股东权利,包括参与权、优先购买权、
联合销售
权利和
先发制人
权利,并包含管理董事会和其他公司治理事项的规定。
 
103

目录表
股东协议亦规定,只要腾讯控股及其联属公司持有彼等目前持有本公司不少于50%的股份,腾讯控股对向腾讯控股的竞争对手转让或发行吾等证券的任何建议均有否决权,公开市场交易及包销发售除外。
除上文所述腾讯控股的否决权及下文所述的登记权外,所有其他股东权利及公司管治条文于本公司首次公开发售完成后自动终止。有关股东协议的完整文本,请参阅作为本年度报告证物提交的副本。
注册权
我们已经向我们的股东授予了某些登记权。以下是根据股东协议授予的登记权的描述。
索要登记权
。在(I)2019年12月31日或(Ii)本公司首次公开招股结束六个月后的任何时间,持有当时已发行的至少10%的可登记证券(包括优先股和转换优先股后发行的普通股)的持有人有权要求我们提交持有人要求登记并包括在该登记声明中的所有须登记证券的登记声明。除承销商要求与我们的首次公开募股相关外,持有人要求包括在此类承销和登记中的可登记证券中,至少25%应包括在承销和登记中。如果吾等向提出登记的持有人提供由吾等的总裁或首席执行官签署的证明,表明根据吾等董事会的善意判断,在此时提交登记声明将对吾等及吾等的股东造成重大损害,吾等有权在收到发起持有人的请求后推迟递交登记声明不超过90天。然而,我们不能在任何12个月期间内行使延期权利超过一次。我们有责任完成不超过两次的要求登记,但根据表格上的登记声明进行的要求登记除外。
F-3,
允许无限次的需求登记。
搭载登记权
。如果我们建议提交公开发行我们的证券的注册声明,我们必须向股东提供机会,在注册声明中包括该等持有人所持有的全部或任何部分可注册证券。如果任何承销发行的主承销商真诚地确定营销因素需要限制承销的股份数量,并且可以包括在登记声明和承销中的股份数量应(I)首先分配给我们,(Ii)第二,根据每个该等持有人当时持有的可登记证券的总数,按比例分配给要求将其应登记的证券纳入该登记声明的每个持有人,(Iii)第三,分配给我们的其他证券的持有人。
表格
F-3
注册权
。我们的股东可以书面要求我们在表格上提交不限数量的注册声明
F-3.
我们将在表格上对证券进行登记
F-3
除非在某些情况下,在切实可行的范围内尽快采取行动。
注册的开支
。我们将承担所有登记费用(承保折扣、佣金和转换费除外),以及持有人应我们或承销商的要求就任何要求、附带或表格所发生的费用。
F-3
注册。
注册权的终止
。我们的股东登记权利将于以下日期终止:(I)2023年12月10日,以及(Ii)对于任何股东,当该股东持有的受登记权利约束的股份可以不受任何限制地出售时,
90天
根据修订后的1933年《证券法》颁布的第144条规定的期限。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--雇用协定和赔偿协定”。
 
104

目录表
股票激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--修订和重新制定的全球股票计划”。
与腾讯控股的商务合作协议和交易
《商业合作协议》
。2018年7月,我们与为中国网络社区提供互联网增值服务的腾讯控股签订了业务合作协议。根据业务合作协议,腾讯控股同意通过腾讯控股的在线平台为我们提供流量支持。此外,腾讯控股已同意在年度配额的基础上,通过腾讯控股选择的某些知识产权资源,包括但不限于腾讯控股的网络电视节目,授权我们推广和宣传我们的产品和品牌的渠道。根据协议,我们和腾讯控股同意进一步探索和寻求更多潜在合作机会,以优化用户体验。《商业合作协议》的有效期为五年,经双方同意可续签。《商业合作协议》受中国法律管辖。对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议,双方应首先努力通过友好协商解决争议。如果在争议发生后三个月内无法通过协商解决,我们或腾讯控股都可以将争议提交深圳当地法院中国解决。
与腾讯控股的交易
。腾讯控股自2016年2月以来一直是我们的主要股东。于截至二零一九年三月三十一日、二零二零年及二零二一年三月三十一日止年度,吾等分别欠腾讯控股人民币940万元、人民币120万元及人民币620万元(9万美元),即应付腾讯控股的普通课程贸易应收账款及应付腾讯控股的技术服务及支付处理费,并于2021年出售吾等于宣威有限公司的股权。向腾讯控股支付590万元人民币(合90万美元)的现金代价。
与JM Weshop(Cayman)Inc.的交易
JM Weshop(Cayman)Inc.,前身为JD HomExpress(Cayman)Inc.,是我们与京东公司于2018年初成立的合资企业,运营着基于微信的
电子商务
站台。截至2019年3月31日、2020年3月31日和2021年3月31日,我们分别有JM Weshop(Cayman)Inc.到期的人民币160万元、Nill和Nil。截至2019年3月31日,JM Weshop(Cayman)Inc.应支付的款项与我们在合资企业成立初期向其提供的技术服务有关。
使用
联合创始人
2018年6月,齐晨先生,我们的一位
各位联合创始人,
通过其全资公司行使87,990,491份行权价每股0.01美元的股票期权。在行使股票期权方面,我们向Mr.Chen提供了一笔本金人民币684万元的贷款。这笔贷款是无担保和免息的,已于2018年10月偿还。
 
C.
专家和律师的利益
不适用。
 
第八项。
财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们目前不是,也不知道有任何未决的或受到威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔,而我们的管理层认为这些诉讼或索赔可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们可能会不时成为在我们正常业务过程中出现的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的一方。
 
105

目录表
股利政策
根据开曼群岛法律的某些要求,我们的董事会有权决定是否分配股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息,并且始终规定,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们目前没有任何计划在可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项:公司情况--B.业务概述--规定--股利分配规定”。
倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把有关美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,而托管银行随后将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
 
B.
重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
 
第九项。
报价和挂牌
 
A.
重大变化
美国存托凭证自2018年12月6日起在纽约证券交易所挂牌上市,每只美国存托凭证相当于我们的25股A类普通股。美国存托凭证的交易代码是“MOGU”。
 
B.
配送计划
不适用。
 
C.
市场
这些美国存托凭证分别代表我们的25股A类普通股,自2018年12月6日起在纽约证券交易所上市,交易代码为“MOGU”。
 
D.
出售股东
不适用。
 
E.
稀释
不适用。
 
106

目录表
F.
发行债券的开支
不适用。
 
第10项。
附加信息
 
A.
股本
不适用。
 
B.
组织章程大纲及章程细则
以下是我们现行生效的第十五次经修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及章程细则”)及公司法的重大条文摘要,惟该等条文涉及本公司普通股的重大条款。
普通股
。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的,并在我们的成员(股东)登记册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的股东是
非居民
开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。
我们的B类普通股可以随时由其持有人转换为相同数量的A类普通股,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。当股东将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何并非本公司组织章程大纲及章程细则所界定的创办人或创办人联营公司的人士时,当任何B类普通股的最终实益拥有权改变予并非创办人或创办人联营公司的任何人士时,或当创办人不再担任本公司的行政总裁时,该B类普通股(或如创办人不再是本公司的行政总裁,由创办人及任何创办人联营公司持有的每股B类普通股)将自动及即时转换为一股A类普通股。
分红
。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会宣布或本公司股东以普通决议宣布的股息(条件是本公司股东宣布的股息不得超过本公司董事建议的数额)。我们的组织章程大纲和章程规定,股息可以宣布,并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律,我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息,但在任何情况下,如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。
投票权
。A类普通股和B类普通股的持有者在任何时候都应就股东在我公司任何股东大会上表决的所有事项作为一个类别一起投票。每股A类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投一票,每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投30票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。
股东大会通过的普通决议,需要会议上普通股所附票数的简单多数的赞成票,而特别决议则需要不少于
三分之二
指在一次会议上与已发行普通股相关的投票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项,将需要特别决议。
股东大会
。作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定,吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会,在此情况下,吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会,而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
 
107

目录表
股东大会可以由我们的董事长召集,也可以由我们董事会的多数成员召集。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会,须提前至少十个历日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由我们的一名或多名股东组成,他们持有的股份总数不少于(或由委托书代表)
三分之一
本公司所有已发行股份及有权在该股东大会上投票的所有投票权。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定,如股东要求合共持有合共不少于
三分之一
在本公司所有有权于股东大会上投票的已发行及已发行股份所附的总票数中,本公司董事会将召开特别股东大会,并于该大会上表决如此征用的决议案。然而,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股的转让
。在本公司组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下,本公司任何股东均可透过书面转让文书及任何惯常或普通形式或本公司董事会批准的其他形式转让其全部或任何普通股,并由转让人或其代表签立,而就零股或部分缴足股款股份而言,或如董事提出要求,亦须代表受让人签立。
本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
 
   
转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
 
   
转让文书仅适用于一类普通股;
 
   
如有需要,转让文书已加盖适当印花;
 
   
转让给联名持有人的,普通股转让给的联名持有人人数不超过四人;
 
   
我们已就此向吾等支付纽约证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事不时要求的较低金额的费用。
如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书的日期后三个日历月内,向转让人和受让人各自发送关于拒绝的通知。
在遵照纽约证券交易所要求发出的任何通知后,转让登记可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停登记及关闭登记册,但在任何日历年内,转让登记不得暂停或登记关闭超过30个历日。
清算
。于本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有
已付清
资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。
 
108

目录表
催缴股份及没收股份
。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知,要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
赎回、购回及交出股份
。吾等可按吾等选择或该等股份持有人可选择赎回该等股份的条款发行股份,其条款及方式由本公司董事会或股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式,回购本公司的任何股份。根据公司法,任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付,或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付,或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付,前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或回购此类股份:(A)除非全部缴足,(B)如果赎回或回购将导致没有流通股,或(C)如果公司已开始清算。此外,本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变更
。如果在任何时候,我们的股本被分成不同的类别或系列股票,任何类别或系列股票所附的权利(除非该类别或系列股票的发行条款另有规定),无论我们的公司是否
上发条,
可经以下人士的书面同意而更改
三分之二
在该类别或系列股份持有人的另一次会议上,经该类别或系列已发行股份的持有人批准,或经特别决议批准,方可向该类别或系列股份的持有人发出特别决议案。除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定,否则赋予任何股份或任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得被视为因(包括)本公司增设、配发或发行与该等股份或股份同等的股份,或赎回或购买任何类别的股份而产生重大不利影响。
增发股份
。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司的董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据本公司董事会的决定,不时增发普通股。
本公司的组织章程大纲及章程细则亦授权本公司董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何优先股系列厘定该系列的条款及权利,包括:
 
   
该系列的名称;
 
   
该系列股票的数量;
 
   
股息权、股息率、转换权、投票权;
 
   
赎回和清算优先权的权利和条款。
我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股,而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
查阅簿册及纪录
。根据开曼群岛法律,吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而,我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
 
109

目录表
反收购条款
。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:
 
   
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及
 
   
限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益的情况下,行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
获豁免公司
。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求基本上与对普通公司相同,只是获豁免公司:
 
   
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表;
 
   
不需要打开其成员登记册以供检查;
 
   
无需召开年度股东大会;
 
   
可以发行流通股、无记名股票或者无票面价值的股票;
 
   
可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);
 
   
可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;
 
   
可注册为存续期有限的公司;及
 
   
可注册为独立的投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
会员登记册。
根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
 
   
我们成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的声明,该声明应确认(I)就每名成员的股票支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员持有的股票的数量和类别,以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股票是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件;
 
   
任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及
 
   
任何人不再是会员的日期。
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。
 
110

目录表
如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中,或者如果在列入登记册时出现任何失责或不必要的延误,则任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或在信纳案件的公正性后发出更正登记册的命令。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于大开曼群岛Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室。
KY1-1104,
开曼群岛,或我们的董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。我们公司的设立宗旨是不受限制的,我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何宗旨。
公司法中的差异
《公司法》在很大程度上源于英国的旧公司法,但并不遵循英国最近的成文法,因此,《公司法》与英国现行的《公司法》之间存在重大差异。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似的安排。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和
非开曼群岛人
岛屿公司。就此等目的而言,(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并,并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司,作为尚存的公司;及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司,并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并,每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划,然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处,合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%),则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些有限的情况下,开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见,则有权在反对合并或合并时获得支付其股份的公平价值(如双方未达成协议,则由开曼群岛法院裁定),条件是持不同意见的股东严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利,但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
 
111

目录表
除与合并和合并有关的法定规定外,《公司法》还载有以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定,条件是该安排须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准,并且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:
 
   
关于所需多数票的法定规定已经得到满足;
 
   
股东在有关会议上得到了公平的代表,法定多数人真诚行事,没有受到少数人的胁迫,以促进与该类别的利益背道而驰的利益;
 
   
该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准;及
 
   
根据《公司法》的其他条款,这种安排并不是更合适的制裁方式。
《公司法》还包含一项强制收购的法定权力,这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当要约收购要约在四个月内提出并被受影响股份90.0%的持有人接受时,要约人可以在
两个月
自该四个月期限届满起计,要求剩余股份的持有者按照要约条款将这些股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准,或如果按照上述法定程序提出并接受收购要约,持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利,否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用,从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。
股东诉讼。
原则上,我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起衍生品诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案中的规则及其例外情况),以便
非控制性
在下列情况下,股东可被允许以公司的名义开始对公司提起集体诉讼或衍生诉讼,以挑战诉讼:
 
   
公司违法或越权(因此不能得到股东批准);
 
   
被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及
 
   
那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
 
112

目录表
董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定,董事应获得赔偿及担保,使其不会因董事所招致或蒙受的一切诉讼、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任而蒙受损害,但不包括因董事本身的不诚实、故意失责或欺诈,或在处理本公司业务或事务时(包括任何判断失误),或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时,包括任何费用、开支、董事因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
此外,我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议,在我们的组织章程大纲和章程细则规定的基础上,为这些人提供额外的赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。
董事的受托责任。
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受信人,因此被视为对该公司负有下列责任--本着该公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的地位的义务,以及为行使该等权力的目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
股东书面同意诉讼。
根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定,本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜,而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。
根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提出任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。
 
113

目录表
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有的股份不少于
三分之一
本公司所有已发行及流通股均有权于股东大会上投票,在此情况下,本公司董事会有责任召开股东特别大会,并将所要求的决议案付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外,本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司,根据法律,我们没有义务召开股东周年大会。
累积投票。
根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票,但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
董事的免职。
根据特拉华州公司法,设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名,除非公司注册证书另有规定。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,在本公司章程大纲及章程细则所载若干限制的规限下,董事可由本公司股东以普通决议案罢免,不论是否有理由。董事的委任可以附加如下条款:董事应在下一届或下一届股东周年大会上、在任何特定事件时或在公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期限之后自动退任;但如无明文规定,则不隐含该条款。此外,董事如(I)向本公司发出书面通知辞职;(Ii)精神不健全或死亡;(Iii)未经特别许可而连续三(3)次缺席本公司董事会会议;(Iv)破产或与其债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议;或(V)根据本公司组织章程大纲及组织章程细则任何其他规定被免职,则董事的职位须予空出。
与感兴趣的股东的交易。
特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。其效果是限制了潜在收购者进行收购的能力。
两层结构
对所有股东都不会一视同仁的目标的竞标。除其他事项外,如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易,则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行,而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散;清盘
。根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
 
114

目录表
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。
股份权利的变更
。根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及章程细则,如本公司的股本分为多个类别的股份,本公司可在取得持股人的书面同意下更改任何类别的权利。
三分之二
或在该类别股份持有人另一次会议上通过的特别决议的批准下。除非该等股份所附权利或发行条款另有明文规定,否则赋予任何股份或任何类别股份持有人的优先或其他权利,不得被视为因(包括)本公司增设、配发或发行与该等股份或股份同等的股份,或赎回或购买任何类别的股份而产生重大不利影响。
管理文件的修订。
根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下,我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。
的权利
非居民
或外国股东
。我们的组织章程大纲和章程细则对以下权利没有任何限制
非居民
或外国股东对我们的股票持有或行使投票权。此外,我们的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
 
C.
材料合同
除在正常业务过程中及在本年报表格内“第四项.本公司资料”及“第七项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或在其他地方所述者外,吾等并无订立任何重大合约
20-F.
 
D.
外汇管制
见“第四项公司信息-B.业务概述-规章-外汇管理条例”。
 
E.
税收
以下有关投资于我们的美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国及美国联邦所得税考虑事项的摘要,是以截至本年报日期的法律及其相关诠释为基础的,所有这些均可能会有所更改。本摘要并不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税务考虑因素,例如美国州和地方税法或开曼群岛、人民Republic of China和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑因素。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的,但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关本公司普通股或美国存托凭证的股息及资本利得的支付将不会在开曼群岛缴税,向本公司普通股或美国存托凭证持有人支付股息或资本利得时亦不需要预扣,出售本公司普通股或美国存托凭证所产生的资本收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
 
115

目录表
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业,将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份名为82号通知的通知,其中规定了某些具体标准,以确定一国的“事实上的管理机构”是否
中国控制
在境外注册成立的企业位于中国。尽管本通知只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但该通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业只有在符合下列所有条件的情况下,才会因其“事实上的管理机构”设在中国而被视为中国税务居民:(I)
日常工作
经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持于中国;及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
吾等相信,就中国税务而言,摩固股份并非中国居民企业。摩固股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制,我们不认为摩戈股份有限公司符合上述所有条件。摩固股份有限公司是一家在中国境外注册成立的公司。出于同样的原因,我们相信我们在中国之外的其他受控实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。
如果中国税务机关就企业所得税的目的确定摩固公司是一家中国居民企业,我们的全球收入可能需要缴纳25%的企业所得税,我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预扣税。
非居民
企业,包括我们的美国存托凭证持有人。此外,
非居民
企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而实现的收益被视为来自中国境内,被征收10%的中国税。此外,如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们是中国居民企业,支付给我们的
非中国
个别股东(包括我们的美国存托股份持有人)及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益,如被视为来自中国,可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言,吾等可在源头扣缴该税率)。目前还不清楚是否
非中国
如果Mogu Inc.被视为中国居民企业,则Mogu Inc.的股东将能够要求享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险--如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这种分类可能会对我们和我们的企业造成不利的税收后果
非中国
股东或美国存托股份持有者。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的一般考虑事项,适用于美国持有者(定义见下文)对美国存托凭证或普通股的所有权和处置,该持有者收购了我们的美国存托凭证,并根据修订后的《1986年美国国税法》或该守则将美国存托凭证作为“资本资产”(一般为投资所持有的财产)持有。这一讨论是基于现有的美国联邦税法,该法律可能会有不同的解释或更改,可能具有追溯力。美国国税局或国税局尚未就以下所述的任何美国联邦所得税考虑因素寻求裁决,也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。此外,这一讨论没有涉及美国联邦财产、赠与、医疗保险和替代最低税收考虑因素,也没有涉及任何州、地方和
非美国
税务方面的考虑,与我们的美国存托凭证或普通股的所有权或处置有关。以下摘要不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人情况或处于特殊税收情况下的个人很重要,例如:
 
   
银行和其他金融机构;
 
116

目录表
   
保险公司;
 
   
养老金计划;
 
   
合作社;
 
   
受监管的投资公司;
 
   
房地产投资信托基金;
 
   
经纪自营商;
 
   
选择使用
按市值计价
会计核算方法;
 
   
某些前美国公民或长期居民;
 
   
免税
实体(包括私人基金会);
 
   
对替代最低税额负有责任的人;
 
   
根据任何员工股票期权或其他补偿方式获得其美国存托凭证或普通股的持有人;
 
   
投资者将持有美国存托凭证或普通股,作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的一部分;
 
   
持有与美国境外贸易或业务有关的美国存托凭证或普通股的人员;
 
   
持有美元以外的功能货币的投资者;
 
   
实际或建设性地拥有我们10%或更多股份的人(通过投票或价值);
 
   
在适用的财务报表中确认任何与其美国存托凭证或普通股有关的毛收入项目所需加快确认的人员;或
 
   
合伙企业或其他应作为合伙企业征税的美国联邦所得税实体,或通过此类实体持有普通股的人,
所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
敦促每个美国持有者就美国联邦税收适用于其特定情况咨询其税务顾问,以及州、地方、
非美国
以及关于我们的美国存托凭证或普通股的所有权和处置的其他税务考虑。
一般信息
在本讨论中,“U.S.Holder”是美国存托凭证或普通股的实益拥有人,也就是美国联邦所得税而言:
 
   
是美国公民或居民的个人;
 
117

目录表
   
在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体);
 
   
其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产,无论其来源如何;或
 
   
一种信托(A),其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)在其他方面被有效地选择根据《守则》被视为美国人。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人,合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言,通常预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关普通股的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此,美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
A
非美国
就美国联邦所得税而言,公司,如我公司,在任何课税年度,如果(I)该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产,则该公司将是PFIC。为此,现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产,公司的商誉和其他未登记的无形资产通常在确定公司的资产价值时被考虑在内。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。
尽管这方面的法律并不完全明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将我们的合并关联实体视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,并有权获得与它们相关的几乎所有经济利益。因此,我们在合并的美国公认会计准则财务报表中合并了他们的运营结果。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是我们合并的附属实体的所有者,我们很可能在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC。
假设我们是美国联邦所得税合并附属实体的所有者,我们不相信我们在截至2021年3月31日的纳税年度是PFIC,我们预计在可预见的未来也不会成为PFIC。然而,在这方面不能保证,因为决定我们是否是或将成为PFIC是每年作出的事实决定,部分将取决于我们的收入和资产的构成。美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来课税年度成为个人私募股权投资公司,因为我们在资产测试中的资产价值,包括我们的商誉和未登记无形资产的价值,可能会不时参考美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。如果我们的市值随后下降,我们可能是或成为本纳税年度或未来纳税年度的PFIC。此外,我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。在我们从产生被动收入的活动中获得的收入相对于从产生收入的活动中获得的收入显著增加的情况下
非被动
当我们决定不将大量现金用于主动用途时,我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何年度的PFIC,则下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人,并且除非美国持有人做出某些选择,否则将在未来几年适用,即使我们不再是PFIC。
 
118

目录表
以下“-分红”和“-出售或其他处置”项下的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上进行的。如果我们被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文的“-被动型外国投资公司规则”中讨论。
分红
就美国存托凭证或普通股支付的任何现金分配(包括预扣的任何中国税额),根据美国联邦所得税原则确定,从我们的当期或累计收益和利润中支付,一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性收到的当天的股息收入,对于普通股,或由托管机构,对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的“红利”。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合公司从美国公司收到的股息所允许的股息扣除的资格。
个人和其他人
非法人
在满足某些条件的情况下,美国股东将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税,这些条件包括:(1)我们的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美国的利益。
国家--中华人民共和国
根据《所得税条约》(以下简称《条约》),(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如下所述),以及(3)满足某些持有期和其他要求。我们期望美国存托凭证在纽约证券交易所可以随时交易,纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场,而就美国存托凭证支付的股息而言,我们将是一家合格的外国公司。不能保证美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于普通股不会在美国交易所上市,因此,与美国存托凭证没有代表的普通股相关的股息可能不会被视为合格股息。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解就美国存托凭证或普通股支付的股息是否有较低的税率。
如果根据中国企业所得税法(见“-E.税务-人民Republic of China税务”),我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的好处。如果我们有资格享受这种利益,我们为普通股支付的股息,无论该等股票是否由美国存托凭证代理,也无论该等美国存托凭证是否可以在美国成熟的证券市场随时交易,均有资格享受上一段所述的减税税率,但须受上一段第(2)和(3)项所述的适用限制所规限。
出于美国外国税收抵免的目的,美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入,通常将构成被动类别收入。此外,在符合某些条件和限制的情况下,不超过任何适用条约税率的股息的中国预扣税可被视为有资格抵免美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税收。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为此类扣缴申请美国联邦所得税的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂,美国持有者被敦促就其特定情况下是否可以获得外国税收抵免咨询他们的税务顾问。
出售或其他处置
美国持股人一般会确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的损益,其数额等于出售时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。收益或损失一般是指资本收益或损失。个人和其他人
非法人
持有美国存托凭证或普通股超过一年的美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除可能会受到限制。就外国税收抵免限制而言,美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为美国来源的收入或损失,这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而,如果根据中国企业所得税法,我们被视为中国居民企业,我们可能有资格享受本条约的利益。在这种情况下,如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税,有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。如果美国持有者没有资格享受所得税条约的好处,或未能选择将任何收益视为外国来源,则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免,除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(通常为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。美国的持有者被敦促就任何中国税收的可信度咨询他们的税务顾问。
 
119

目录表
被动型外国投资公司规则
如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC,并且除非美国持有人做出
按市值计价
在选举期间(如下所述),美国持有人一般须遵守以下特别税务规则:(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在一个纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年度分派的125%,如果较短,则大于美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期),以及(Ii)从出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的任何收益。根据PFIC规则:
 
   
超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配;
 
   
在我们是PFIC的第一个纳税年度之前,分配给本纳税年度和美国持有者持有期间内的任何纳税年度的金额(每个、
“前PFIC
年“),将按一般入息课税;及
 
   
分配给以前每个课税年度的税额,
前PFIC
个人或公司将按适用于该年度的最高税率缴税,每一课税年度将增加相当于由此产生的被视为递延的税款的利息的附加税。
如果在任何课税年度内,美国持有人持有美国存托凭证或普通股,而我们的任何附属公司、我们的合并关联实体或我们合并关联实体的任何附属公司也是PFIC,则就本规则的适用而言,该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、我们的合并关联实体或我们合并关联实体的任何子公司的问题咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以
按市值计价
就这类股票进行的选举。如果美国持有者就美国存托凭证作出这一选择,持有者一般将(I)就我们是PFIC的每个课税年度,将该课税年度末持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整计税基准的超额部分(如有)列为普通收入,以及(Ii)将该等美国存托凭证的调整计税基础超出该等美国存托凭证在该课税年度结束时所持有的该等美国存托凭证的公平市价的超额部分(如有)扣除为普通亏损,但只可扣除因该课税年度结束而包括在收入内的款额。
按市值计价
选举。美国持有者在美国存托凭证中的调整计税基础将进行调整,以反映因
按市值计价
选举。如果美国持有者做出了
按市值计价
如果我们就我们的美国存托凭证进行了选择,并且我们不再是PFIC,则在我们不是PFIC的任何期间,持有人将不需要考虑上述收益或损失。如果美国持有者做出了
按市值计价
在我们是PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入,任何损失将被视为普通亏损,但此类损失将仅被视为普通亏损,范围仅限于由于
按市值计价
选举。
这个
按市值计价
选举仅适用于“可销售股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(“定期交易”)以非最低数量交易的股票。美国存托凭证在纽约证券交易所上市,纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场。因此,如果美国存托凭证继续在纽约证券交易所上市并定期交易,我们预计
按市值计价
如果我们成为或成为PFIC,持有美国存托凭证的美国持有者将有机会进行选举。
 
120

目录表
因为一个
按市值计价
不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,美国持有人可以继续遵守PFIC规则,关于这些美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇的税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有者通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC,您应该咨询您的税务顾问关于拥有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果。
 
F.
股息和支付代理人
不适用。
 
G.
专家发言
不适用。
 
H.
展出的文件
我们之前以表格形式向美国证券交易委员会提交了注册声明
F-1
(文件
No. 333-228317),
经修订,包括招股说明书,以登记我们的A类普通股与我们的首次公开募股有关。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的注册说明书
F-6
(文件
No. 333-228527)
登记代表我们A类普通股的美国存托凭证。
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格的年度报告
20-F
在每个财政年度结束后的四个月内,即3月31日。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取,也可以在美国证券交易委员会在华盛顿特区20549号东北大街100F Street维护的公共参考设施中查阅和复制。在支付复印费后,您可以写信到美国证券交易委员会索要文件副本。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容规则的约束,高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构纽约梅隆银行提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
 
I.
子公司信息
不适用。
 
第11项。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。尽管我们对外汇风险的敞口总体上应该是有限的,但您对我们美国存托凭证的投资价值将受到美元与人民币汇率的影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计价的,而我们的美国存托凭证将以美元进行交易。
 
121

目录表
人民币兑换成包括美元在内的外币,是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且是不可预测的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将减少我们从兑换中获得的人民币金额。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,用于支付普通股或美国存托凭证的股息,偿还我们的未偿债务,或用于其他商业目的,美元对人民币的升值将减少我们可用的美元金额。
截至2021年3月31日,我们拥有人民币计价的现金和现金等价物2.562亿元人民币(3910万美元)。根据2021年3月31日的汇率,如果人民币对美元贬值10%,将导致此类现金和现金等价物减少350万美元。根据2021年3月31日的汇率,如果人民币对美元升值10%,这类现金和现金等价物将增加430万美元。
利率风险
我们的利率风险敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金主要以计息银行存款和理财产品的形式持有。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们没有因利率变化而面临重大风险,我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。
我们可以将从首次公开募股中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
通货膨胀率
到目前为止,中国的通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。根据国家统计局中国的数据,2019年3月、2020年和2021年居民消费价格指数同比涨幅分别为2.3%、4.3%和0.4%。虽然我们过去没有受到通货膨胀的实质性影响,但如果中国未来经历更高的通货膨胀率,我们可能会受到影响。
 
第12项。
除股权证券外的其他证券说明
 
A.
债务证券
不适用。
 
B.
认股权证和权利
不适用。
 
C.
其他证券
不适用。
 
122

目录表
D.
美国存托股份
美国存托股份持有者可能需要支付的费用和开支
纽约梅隆银行将作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份相当于存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司的25股A类普通股(或有权收取25股A类普通股)。每个美国存托股份还将代表托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的A类普通股连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产,称为存放的证券。管理美国存托凭证的托管办公室位于纽约巴克利街101号,邮编:NY 10286。纽约梅隆银行的主要执行办事处位于纽约自由街225号,邮编:NY 10286。
 
存放或提取A类普通存款的人
股份或美国存托股份持有者必须支付:
  
用于:
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)   
·   发行美国存托凭证,包括因分配A类普通股或权利或其他财产而发行
  
·   为提取目的取消美国存托凭证,包括在存款协议终止的情况下
每个美国存托股份5美元(或更少)   
·   向美国存托股份持有者分发现金
相当于向您分发的证券为A类普通股,且A类普通股已存放以供发行美国存托凭证时应支付的费用   
·   分配给已存放证券的持有人的证券(包括权利),这些证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
每历年每个美国存托股份5美元(或更少)   
·   托管服务
注册费或转让费   
·当您存入或提取A类普通股时,   将A类普通股在我们的股票登记册上的A类普通股转移到托管人或其代理人的名称,或从托管人或其代理人的名义进行转移和登记
保管人的费用   
·   电报和传真传输(如果押金协议中有明确规定)
  
·   将外币兑换成美元
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股支付的税款和其他政府费用,如股票转让税、印花税或预扣税   
·根据需要使用   
托管人或其代理人因下列原因而产生的任何费用
为存入的证券提供服务
  
·根据需要使用   
托管机构直接向存入A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用,或为提取目的而交出美国存托凭证,或向其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用,方法是从分配的金额中扣除这些费用,或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除,或直接向投资者收费,或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费,收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供
招收费用
在其支付这些服务的费用之前,该公司将不再使用这些服务。
保管人在履行保管人协议项下的职责时,可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
 
123

目录表
保管人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币,在这种情况下,保管人作为自己账户的委托人,而不是代表任何其他人担任代理人、顾问、经纪人或受托人,并赚取收入,包括但不限于交易价差,将为自己的账户保留。除其他外,收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币转换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率,或者确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利,但须遵守存款协议规定的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。
托管人向我们支付的费用和其他款项
托管银行可不时向我们付款,以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支,免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支,或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。于截至2021年3月31日止年度,吾等从托管银行收到约人民币10,829元(1,638美元)的偿还款项。
 
124

目录表
第II部
 
第13项。
违约、拖欠股息和拖欠股息
没有。
 
第14项。
对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
关于证券持有人权利的说明,见“第10项.补充信息”,这些权利保持不变。
收益的使用
下列“收益的使用”信息与表格上的登记声明有关
F-1,
经修订(第333-228317号档案)(
“F-1
本公司就首次公开发售4,750,000股美国存托凭证(美国存托凭证),相当于118,750,000股A类普通股,按每股美国存托股份14.00美元的首次发行价进行注册。我们的首次公开募股于2018年12月完成。摩根士丹利有限公司、瑞士信贷证券(美国)有限公司和中国复兴证券(香港)有限公司是本次首次公开募股的承销商代表。
这个
F-1
注册声明于2018年12月4日被美国证券交易委员会宣布生效。的生效日期起计的期间
F-1
截至2021年3月31日的注册声明,我们公司账户与首次公开募股相关的总支出约为1,040万美元,其中包括约470万美元的首次公开募股的承销折扣和佣金,以及约570万美元的首次公开募股的其他成本和支出。连同承销商行使超额配售选择权而售出的美国存托凭证,吾等以每美国存托股份14.00美元的首次公开发售价格发售合共4,834,910只美国存托凭证,扣除承销佣金及折扣以及本公司应付的发售开支后,所得款项净额约5,800万美元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人,即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
截至2021年3月31日,我们已将首次公开募股收到的净收益中的约2,800万美元用于开发和扩大我们的内容提供、技术开发、与商家和品牌合作伙伴的合作以及一般企业用途。我们仍打算使用首次公开招股的剩余收益,这一点在
F-1
注册声明。我们还可能将部分收益用于回购我们的美国存托凭证。
 
第15项。
控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估,这在规则中有定义
13a-15(e)
《交易所法案》。
在这一评估的基础上,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论,截至2021年3月31日,我们的披露控制和程序无效,因为我们对财务报告的内部控制存在重大薄弱环节,如“财务报告内部控制”所述。尽管如此,我们相信本年度报告所包括的综合财务报表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵盖财政年度的财务状况、经营业绩及现金流量。
 
125

目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如
第13a-15(F)条
《交易所法案》。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》中确立的标准,评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2021年3月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制,原因是我们的财务报告内部控制存在重大缺陷,如下文“财务报告内部控制”所述。
尽管管理层评估称,由于发现的重大弱点,截至2021年3月31日,我们没有对财务报告保持有效的内部控制,但我们相信,本年度报告中包含的综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和现金流量。
财务报告的内部控制
在首次公开募股期间,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
现已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员,他们适当了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求,无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题,以及编制和审查我们的综合财务报表和相关披露,以满足美国公认会计准则和美国证券交易委员会的财务报告要求。这一重大缺陷如果不及时补救,可能会导致我们未来合并财务报表中的重大错报。我们已实施并计划实施多项措施,以解决截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日及截至2021年3月31日的综合财务报表审计工作中发现的重大弱点。实施的措施包括增聘具有美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求工作经验的合格财务和会计人员,并安排我们的财务和会计人员参加外部培训课程,以加深他们在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告方面的知识。我们还制定了财务报告政策,明确了会计和财务报告工作人员的作用和责任,以解决复杂的会计和财务报告问题。此外,我们将继续加快和精简我们的财务报告程序,包括:(I)建立一套全面的政策和程序手册,以便及早发现、预防和解决可能对综合财务报表进行的错报;(Ii)建立有效的监督,并澄清对非经常性和复杂交易的报告要求,以确保综合财务报表和相关披露准确、完整并符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求, (Iii)为我们的会计和财务报告人员实施定期和一致的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划,以及(Iv)加强我们的内部审计职能,改善整体内部控制。我们还打算继续聘用更多资源,配备相关的美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告知识和经验。
然而,这些措施尚未完全实施,我们得出的结论是,截至2021年3月31日,我们在财务报告内部控制方面的实质性弱点尚未得到弥补。
注册会计师事务所认证报告
作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司,根据《就业法案》,我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师认证要求。本年度报告以表格
20-F
不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告。
 
126

目录表
财务报告内部控制的变化
除上文所述外,在本年报所述期间,我们对财务报告的内部控制并无发生任何变化
20-F
对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的事项。
 
项目16A。
审计委员会财务专家
本公司董事会已决定,作为本公司审计委员会成员及独立的董事(根据纽约证券交易所公司管治规则第303A节所载标准)及
规则第10A-3条
根据1934年证券交易法),是审计委员会的金融专家。
 
项目16B。
道德准则
我们的董事会于2018年12月通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们已在我们的网站上张贴了一份商业行为和道德准则的副本,网址为
http://ir.mogu-inc.com
.
 
项目16C。
首席会计师费用及服务
下表载列以下指定类别与我们的主要外聘核数师普华永道中天会计师事务所在指定期间提供的若干专业服务有关的费用总额。
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2020
    
2021
 
    
(单位:千)
 
审计费
(1)
     人民币        6,600        人民币        6,400  
税费
(2)
     人民币        186        人民币        328  
其他费用
(3)
     人民币        393        人民币        60  
 
(1)
“审计费用”指我们的主要外部审计师为审计我们的年度财务报表和对我们的简明综合财务信息进行季度审查而提供的专业服务的总费用。
(2)
“税费”是指我们的主要外部审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务在列出的每个财年中收取的总费用。
(3)
“其他费用”是指我们的主要外部审计师提供的与其他咨询服务相关的专业服务的总费用。
我们审计委员会的政策是
预先审批
所有审计和
非审计
普华永道中天律师事务所提供的服务,包括上述审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务,但审计委员会在审计完成前批准的最低限度服务除外。
 
项目16D。
豁免审计委员会遵守上市标准
不适用。
 
项目16E。
发行人及关联购买人购买股权证券
2019年5月,我们的董事会批准了一项股份回购计划,根据该计划,我们有权在未来12个月内回购我们的普通股或美国存托凭证,总价值最高可达1,500万美元。股份回购计划于2019年5月30日公开宣布。2020年5月,我们的董事会批准了一项新的股份回购计划,根据该计划,我们有权在接下来的12个月内回购我们的普通股或美国存托凭证,总价值高达1,000万美元。这一股份回购计划于2020年5月29日公开宣布。2020年9月,我们的董事会批准了另一项股份回购计划,授权我们在接下来的12个月内回购我们的普通股或美国存托凭证,总价值最高可达1,000万美元。这一股份回购计划于2020年9月14日公开宣布。
 
127

目录表
下表是我们在截至2021年3月31日的财年回购的A类普通股的摘要。根据我们的股份回购计划,这些股份是在公开市场或私下协商的交易中回购的。
 
期间
  
总人数
A类普通
购入的股份
    
平均价格
付费单位
A类普通
分享
    
总人数
A类普通
购入的股份
作为该计划的一部分
公开地
已宣布的计划
    
近似值
的美元价值
A类普通
那年5月的股票
但仍将被购买
在计划下
 
April 1 – April 30, 2020
     —          —          —        美元 14,048,742  
May 1 – May 31, 2020
     —          —          —        美元 10,000,000  
June 1 – June 30, 2020
     11,533,175        US$0.07        11,533,175      美元 9,200,733  
July 1 – July 31, 2020
     152,500        US$0.08        152,500      美元 9,188,615  
2020年8月1日-8月31日
     —          —          —        美元 9,188,615  
2020年9月1日-9月30日
     164,837,075        US$0.09        164,837,075      美元 5,120,945  
2020年10月1日-10月31日
     391,475        US$0.09        391,475      美元 5,084,163  
2020年11月1日-11月30日
     528,475        US$0.09        528,475      美元 5,035,074  
2020年12月1日-12月31日
     11,539,275        US$0.09        11,539,275      美元 3,966,926  
2021年1月1日-1月31日
     2,827,175        US$0.08        2,827,175      美元 3,727,037  
2021年2月1日-2月28日
     208,750        US$0.09        208,750      美元 3,709,085  
March 1 – March 31, 2021
     14,498,075        US$0.08        14,498,075      美元 2,559,318  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
    
206,515,975
      
US$0.08
      
206,515,975
     美元
2,559,318
 
 
项目16F。
更改注册人的认证会计师
不适用。
 
项目16G。
公司治理
作为一家在纽约证券交易所上市的开曼群岛公司,我们必须遵守纽约证券交易所的公司治理上市标准。然而,纽约证交所的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。开曼群岛的某些公司管治做法可能与纽约证券交易所的公司管治上市标准大相径庭。目前,我们打算遵循我们本国的做法,以取代纽约证券交易所的以下公司治理要求:(I)董事会中独立董事占多数,(Ii)审计委员会中至少有三名成员,(Iii)召开年度股东大会,(Iv)设立一个完全由独立董事组成的薪酬委员会,以及(V)拥有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们打算就上述每一项纽约证券交易所公司治理要求遵循的本国做法如下:(I)开曼群岛法律允许的情况下,我们的董事会由两名独立董事和三名非独立董事组成;(Ii)开曼群岛法律允许的情况下,我们的审计委员会只有两名成员;(Iii)开曼群岛法律允许的情况下,我们在2019年没有召开股东年会,2020年也不会召开股东年会;(Iv)根据开曼群岛法律的允许,我们的薪酬委员会由一名独立的董事和一名非独立的董事组成;以及(V)开曼群岛法律允许,我们的提名和公司治理委员会由一个独立的董事和一个非独立的董事组成。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与反兴奋剂有关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司, 我们被允许在公司治理问题上采用某些与纽约证券交易所公司治理上市标准有很大不同的母国做法;与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准相比,这些做法为股东提供的保护可能会更少。“
 
第16H项。
煤矿安全信息披露
不适用。
 
128

目录表
第三部分
 
第17项。
财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
 
第18项。
财务报表
莫谷公司的合并财务报表载于本年度报告的末尾。
 
项目19.
展品
 
展品
  
文件说明
    1.1    第十五条经修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过引用表格注册说明书附件3.2并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    2.1    注册人的美国存托凭证样本(通过引用表格上注册声明的附件4.3并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月23日向美国证券交易委员会提交
    2.2    A类普通股注册人证书样本(参照表格登记说明书附件4.2并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    2.3    登记人、作为托管机构的纽约梅隆银行,以及根据该协议发行的所有美国存托股份的所有拥有者和持有人之间于2018年12月5日签订的存托协议(通过参考表格登记声明附件4.3并入本文S-8(文件No. 333-229419),于2019年1月30日向美国证券交易委员会提交
    2.4    证券说明(参考2020年7月29日向美国证券交易委员会提交的20-F年报(文件编号001-38748)附件2.4并入)
    2.5    第十一份注册人与其他各方于2016年6月3日修订并重新签署的股东协议,该协议于2018年7月17日修订(通过参考表格注册说明书附件4.4并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.1    修订和重新制定的全球股票计划(通过引用表格登记声明的附件10.1并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.2    注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用表格注册声明的附件10.2并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.3    登记人与其执行人员之间的雇佣协议书表格(在此并入表格登记声明附件10.3F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.4    经修订及重述的经修订及重述的股东投票委托书及现行有效的注册人、其股东及注册人的WFOE之间的授权书签立格式的英文译本,以及关于注册人的VIE采用相同格式的所有已签立的股东投票代理协议及授权书的附表(结合于此,参考表格上的登记声明附件10.4F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.5    杭州石渠、杭州Jugua与杭州Jugua股东于2018年7月18日签订的经修订及重述的股权质押协议英文译本(在此引用表格登记说明书附件10.5F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.6    杭州石渠、北京美丽世空和北京美丽世空股东于2017年8月20日修订并重述的股权质押协议的英文译本(在此引用表格登记说明书附件10.6F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.7    注册人的外商独资企业与注册人的VIE的股东之间目前有效的贷款协议签署格式的英文翻译,以及关于注册人的VIE采用相同格式的所有已签署的贷款协议的附表(通过参考表格上的登记声明附件10.7并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
 
129

目录表
展品
  
文件说明
    4.8    注册人的WFOE和注册人的VIE之间现行有效的修改和重述的独家咨询和服务协议的签署格式的英文翻译,以及关于注册人的VIE采用相同格式的所有已签署的独家咨询和服务协议的明细表(通过参考表格注册声明的附件10.8并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.9    注册人的WFOE之间修订和重述的独家期权协议的签署格式的英文翻译,注册人及其股东的现行VIE,以及关于注册人的VIE采用相同格式的所有已签署的独占期权协议的附表(通过参考表格中的登记声明附件10.9并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.10    由登记公司VIE的每一名个人股东的配偶授予的现行有效的配偶同意书签立格式的英文翻译(通过参考表格上的登记声明附件10.10并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.11    首选C-3系列注册人、映象未来投资(香港)有限公司与若干其他订约方于2018年7月17日订立的股份认购协议(于此参考表格登记声明附件10.11并入F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.12    注册人与映象未来投资(香港)有限公司于2018年7月17日签订的《商业合作协议》的英文译本(本文参考表格注册说明书附件10.12并入F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
    4.13    注册人与Windcreek Limited签订的认购协议,日期为2018年11月2日,于2018年11月23日修订(通过引用表格注册声明的附件10.13并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月23日向美国证券交易委员会提交
    4.14*    《项目办公楼定制协议》英译本XH0205-22,注册人的子公司杭州大通道信息技术有限公司和杭州巨瓜网络有限公司之间的双桥(云谷)单元,日期为2020年8月8日
    8.1*    注册人的重要附属公司和合并关联实体
  11.1    注册人的商业行为和道德准则(通过引用表格注册声明的附件99.1并入本文F-1(文件No. 333-228317)于2018年11月9日向美国证券交易委员会提交
  12.1*    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的CEO认证
  12.2*    根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条颁发的CFO证书
  13.1**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行的CEO认证
  13.2**    根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的CFO证书
  15.1*    普华永道中天律师事务所同意
  15.2*    CM律师事务所同意
101.INS*    XBRL实例文档
101.SCH*    XBRL分类扩展方案文档
101.CAL*    XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF*    XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB*    XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE*    XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104.*    封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)
 
*
随函存档
**
随信提供
 
130

目录表
签名
注册人特此证明其符合以下所有申请条件
表格20-F
并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
 
 
蘑菇街。
   
发信人:  
/s/陈琪
    姓名:   齐晨
    标题:   首席执行官
日期:2021年6月30日

目录表
蘑菇街。
合并财务报表索引
 
    
页面
 
独立注册会计师事务所报告
    
F-2
 
截至2020年3月31日和2021年3月31日的合并资产负债表
    
F-3
 
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度的综合经营及全面亏损报表
    
F-5
 
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度股东(赤字)/权益综合变动表
    
F-6
 
截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的合并现金流量表
    
F-8
 
合并财务报表附注
    
F-9
 
 
F-1

目录表
独立注册会计师事务所报告
致蘑菇街董事会和股东。
对财务报表的几点看法
本核数师已审计摩固股份及其附属公司(“贵公司”)于二零二一年三月三十一日及二零二零年三月三十一日的合并资产负债表,以及截至二零二一年三月三十一日止三个年度内各年度的相关综合经营表及股东(亏损)/权益及现金流量变动表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的财务状况,以及截至2021年3月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/普华永道中天律师事务所
上海,人民的Republic of China
June 30, 2021
自2012年以来,我们一直担任本公司的审计师。
 
F-2

目录表
蘑菇街。
合并资产负债表
截至2020年3月31日和2021年3月31日
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
 
         
截至3月31日,
 
    
注意事项
  
2020
    
2021
 
         
人民币
    
人民币
    
美元
注2(F)
 
资产
                               
流动资产:
                               
现金和现金等价物
          856,567        542,076        82,737  
受限现金
          807        808        123  
短期投资
s
   7      238,000        260,245        39,721  
库存,净额
          2,926        240        37  
应收贷款净额
   8      113,111        99,965        15,258  
预付款和其他流动资产
   9      99,108        77,679        11,855  
关联方应付款项
   19      57        6,061        925  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
  
 
  
 
1,310,576
 
  
 
987,074
 
  
 
150,656
 
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
资产:
                               
财产、设备和软件,净额
   11      14,109        10,780        1,645  
无形资产,净额
   12      813,011        426,005        65,021  
商誉
   13      186,504        186,504        28,466  
投资
   10      102,373        66,382        10,132  
其他
非当前
资产
   9      14,183        163,111        24,896  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
  
 
  
 
1,130,180
 
  
 
852,782
 
  
 
130,160
 
         
 
 
    
 
 
 
  
 
 
 
总资产
  
 
  
 
2,440,756
 
  
 
1,839,856
 
  
 
280,816
 
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
负债和股东权益
                               
流动负债
                               
应付账款(包括不向人民币主要受益人追索的合并VIE及其子公司的应付账款852和人民币721分别截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
          17,080        19,938        3,044  
应支付的工资和福利(包括应支付的合并VIE和VIE子公司的工资和福利,而不向主要受益人追索人民币663和人民币579分别截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
          6,032        4,349        664  
客户垫款(包括综合VIE和VIE子公司客户垫款,不向人民币的主要受益人追索74和人民币77分别截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
          103        77        12  
应付税款(包括未向主要人民币受益人追索的合并VIE和VIE子公司的应付税款2,599和人民币694分别截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
          6,342        1,558        238  
应付关联方款项(包括应付合并VIE及VIE子公司关联方而不向主要人民币受益人追索的款项1,323和人民币1,329分别截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
   19      12,018        6,234        951  
应计项目和其他流动负债(包括应计项目和其他流动负债)合并的VIE和VIE的子公司,不向人民币的主要受益人追索306,337和人民币258,077分别截至2020年3月31日和2021年3月31日。注1)
   14      393,536        333,127        50,845  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
  
 
  
 
435,111
 
  
 
365,283
 
  
 
55,754
 
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
负债:
                               
递延税项负债
   15      21,529        17,526        2,675  
其他
非当前
负债
   14      3,644        2,151        328  
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
责任
s
       
 
25,173
 
    
19,677
  
 
3,003
 
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总负债
  
 
  
 
460,284
 
  
 
384,960
 
  
 
58,757
 
         
 
 
    
 
 
    
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-3

目录表
蘑菇街。
综合资产负债表--(续)
截至2020年3月31日和2021年3月31日
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
 
           
截至3月31日,
 
    
注意事项
    
2020
   
2021
 
           
人民币
   
人民币
   
美元
注2(F)
 
承付款和或有事项(附注22)
                                 
股东权益
                             
A类普通股(美元0.00001票面价值;49,000,000,000截至2020年3月31日和2021年3月31日授权的股票;2,418,910,2502,432,015,450分别于2020年3月31日和2021年3月31日发行的股票;2,408,454,1752,215,043,400分别截至2020年3月31日和2021年3月31日的流通股)
     16        164       165       25  
B类普通股(美元0.00001票面价值;500,000,000截至2020年3月31日和2021年3月31日授权的股票;303,234,004分别于2020年3月31日和2021年3月31日发行和发行的股票)
     16        16       16       2  
库存股(美元0.00001票面价值;10,456,075216,972,050分别截至2020年3月31日和2021年3月31日的股票)
     2(aa), 16        (6,566     (126,424     (19,296
其他内容
已缴费
资本
              9,431,740       9,458,643       1,443,671  
法定储备金
              2,630       3,331       508  
累计其他综合收益
              201,796       97,145       14,827  
累计赤字
              (7,649,308     (7,977,980     (1,217,678
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
           
 
1,980,472
 
 
 
1,454,896
 
 
 
222,059
 
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益
           
 
2,440,756
 
 
 
1,839,856
 
 
 
280,816
 
             
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-4

目录表
蘑菇街。
合并经营报表和全面亏损
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
 
          
截至3月31日止年度,
 
    
注意事项
   
2019
   
2020
   
2021
 
          
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
注2(F)
 
收入
                                        
佣金收入
             507,728       438,274       318,602       48,628  
营销服务收入
             395,747       243,081       71,345       10,889  
融资解决方案收入
             49,076       53,989       49,285       7,522  
其他收入
     5       121,727       99,970       43,160       6,588  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入
             1,074,278       835,314       482,392       73,627  
收入成本(不包括下面单独列出的无形资产摊销,包括与关联方的人民币交易69,333,人民币92,591和人民币45,757分别截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度)
             (313,788     (293,757     (183,112     (27,948
销售和市场营销费用
             (743,732     (613,183     (229,775     (35,071
研发费用
             (236,446     (171,137     (103,474     (15,793
一般和行政费用
             (168,379     (128,152     (103,038     (15,727
无形资产摊销
     12       (194,874     (331,294     (341,802     (52,169
商誉减值
     13       —         (1,382,149     —         —    
其他收入,净额
     6       8,761       11,472       49,885       7,614  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
运营亏损
             (574,180     (2,072,886     (428,924     (65,467
利息收入
             33,700       29,312       19,601       2,992  
投资收益/(亏损)净额
     10       31,236       (66,550     86,497       13,202  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
             (509,244     (2,110,124     (322,826     (49,273
所得税优惠/(费用)
     15       17,217       590       (5,181     (791
权益法被投资人的业绩份额
     10       5,752       (114,104     36       5  
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
             (486,275     (2,223,638     (327,971     (50,059
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
蘑菇街应占净亏损。
             (486,275     (2,223,638     (327,971     (50,059
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可转换可赎回优先股增值至赎回价值
     17       (509,904     —         —         —    
视为向优先股股东派发股息
     17       (89,076     —         —         —    
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
蘑菇街普通股股东应占净亏损
             (1,085,255     (2,223,638     (327,971     (50,059
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
             (486,275     (2,223,638     (327,971     (50,059
其他综合收益/(亏损):
                                        
外币折算调整,净额税费
     2 (e)      55,440       105,433       (72,993     (11,141
权益法投资对象的其他综合收益/(亏损)份额
             938       (145     —         —    
未实现证券持有收益/(亏损),税后净额
             25,067       18,713       (31,658     (4,832
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
全面损失总额
             (404,830     (2,099,637     (432,622     (66,032
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
可归于蘑菇街的全面损失总额。
             (404,830     (2,099,637     (432,622     (66,032
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
蘑菇街普通股股东应占净亏损
             (1,085,255     (2,223,638     (327,971     (50,059
            
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
普通股股东应占每股净亏损
                                        
基本信息
             (0.87     (0.82     (0.12     (0.02
稀释
             (0.87     (0.82     (0.12     (0.02
用于计算每股净亏损的加权平均股数
                                        
基本信息
             1,247,998,533       2,718,827,977       2,630,425,361       2,630,425,361  
稀释
             1,247,998,533       2,718,827,977       2,630,425,361       2,630,425,361  
按股份计算的薪酬支出包括在:
                                        
收入成本
             (13,916     2,747       (2,464     (376
一般和行政费用
             (64,433     (17,740     (14,475     (2,209
销售和市场营销费用
             (9,558     (7,927     (5,416     (827
研发费用
             (15,161     (9,265     (3,940     (601
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-5

目录表
蘑菇街。
股东(亏损)/权益综合变动表
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
 
   
A类
普通股
(面值0.00001美元)
   
B类
普通股
(面值0.00001美元)
   
C类
普通股
(面值0.00001美元)
   
其他内容
已缴费
   
法定
   
累计
   
累计
其他
全面
   
总计
股东的
 
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
   
资本
   
储量
   
赤字
   
收入/(亏损)
   
(赤字)/
股权
 
         
人民币
         
人民币
         
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
 
2018年4月1日的余额
 
 
335,534,850
 
 
 
21
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
215,243,513
 
 
 
10
 
 
 
—  
 
 
 
1,979
 
 
 
(4,501,017
 
 
(3,650
 
 
(4,502,657
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
    —         —         —         —         —         —         —         —         (486,275     —         (486,275
基于股份的薪酬
    —         —         —         —         —         —         103,068       —         —         —         103,068  
可转换可赎回优先股增加至赎回价值
    —         —         —         —         —         —         (161,253     —         (348,651     —         (509,904
外币折算调整
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         55,440       55,440  
权益法被投资人的其他综合收益份额
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         938       938  
未实现的证券持有收益,税后净额
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         25,067       25,067  
法定储备金的拨款
    —         —         —         —         —         —         —         496       (496     —         —    
夹层股权的转换和重新指定
    1,914,881,850       132       —         —         —         —         8,964,396       —         —         —         8,964,528  
普通股发行,扣除发行成本
    120,872,750       8       —         —         —         —         389,356       —         —         —         389,364  
视为向夹层股权持有人派发股息
    —         —         —         —         —         —         89,076       —         (89,076     —         —    
根据股票激励计划发行普通股
    —         —         —         —         87,990,491       6       5,527       —         —         —         5,533  
重新指定C类普通股
    —         —         303,234,004       16       (303,234,004     (16     —         —         —         —         —    
其他
    —         —         —         —         —         —         2,567       —         —         —         2,567  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2019年3月31日的余额
 
 
2,371,289,450
 
 
 
161
 
 
 
303,234,004
 
 
 
16
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
9,392,737
 
 
 
2,475
 
 
 
(5,425,515
 
 
77,795
 
 
 
4,047,669
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-6

目录表
蘑菇街。
股东(亏损)/权益综合变动表-(续)
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
 
   
A类
普通股
(面值0.00001美元)
   
B类
普通股
(面值0.00001美元)
   
库存股
(面值0.00001美元)
   
其他内容
已缴费
   
法定
   
累计
   
累计
其他
全面
   
总计
股东的
 
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
   
股票
   
金额
   
资本
   
储量
   
赤字
   
收入/(亏损)
   
股权
 
         
人民币
         
人民币
         
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
人民币
 
2019年3月31日的余额
 
 
2,371,289,450
 
 
 
161
 
 
 
303,234,004
 
 
 
16
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
9,392,737
 
 
 
2,475
 
 
 
(5,425,515
 
 
77,795
 
 
 
4,047,669
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (2,223,638  
 
—  
 
    (2,223,638
基于股份的薪酬
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    32,185    
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    32,185  
外币折算调整
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    105,433       105,433  
权益法被投资人的其他综合收益份额
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (145     (145
未实现的证券持有收益,税后净额
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    18,713       18,713  
法定储备金的拨款
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    155       (155  
 
—  
 
 
 
—  
 
回购普通股(附注16)
    (10,456,075  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    10,456,075       (6,566  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (6,566
行使选择权和RSU(附注18)
    47,620,800       3    
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    9,027    
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    9,030  
其他
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (2,209  
 
—  
 
 
 
—  
 
 
 
—  
 
    (2,209
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2020年3月31日的余额
 
 
2,408,454,175
 
 
 
164
 
 
 
303,234,004
 
 
 
16
 
 
 
10,456,075
 
 
 
(6,566
   
9,431,740
   
 
2,630
 
 
 
(7,649,308
 
 
201,796
 
 
 
1,980,472
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
    —         —         —         —         —         —         —         —         (327,971     —         (327,971
基于股份的薪酬
    —         —         —         —         —         —         26,295       —         —         —         26,295  
外币折算调整
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         (72,993     (72,993
未实现的证券持有收益,税后净额
    —         —         —         —         —         —         —         —         —         (31,658     (31,658
法定储备金的拨款
    —         —         —         —         —         —         —         701       (701     —         —    
回购普通股(附注16)
    (206,515,975     —         —         —         206,515,975       (119,858     —         —         —         —         (119,858
行使选择权和RSU(附注18)
    13,105,200       1       —         —         —         —         608       —         —         —         609  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2021年3月31日的余额
 
 
2,215,043,400
 
 
 
165
 
 
 
303,234,004
 
 
 
16
 
 
 
216,972,050
 
 
 
(126,424
 
 
9,458,643
 
 
 
3,331
 
 
 
(7,977,980
 
 
97,145
 
 
 
1,454,896
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-7

目录表
蘑菇街。
合并现金流量表
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
 
   
截至3月31日止年度,
 
   
2019
   
2020
   
2021
 
   
人民币
   
人民币
   
人民币
   
美元
注2(F)
 
经营活动的现金流:
                               
净亏损
    (486,275     (2,223,638     (327,971     (50,059
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:
                               
折旧及摊销
    206,385       338,468       351,129       53,593  
应收贷款和预付款及其他流动资产准备
    3,411       19,495       5,615       857  
处置财产和设备的收益
    (772     (666     (1,468     (224
商誉减值
    —         1,382,149       —         —    
基于股份的薪酬费用
    103,068       32,185       26,295       4,013  
递延所得税优惠
    (23,268     (2,709     (4,644     (709
(收益)/投资损失,净额
    (31,236     66,550       (86,497     (13,202
股权被投资人的业绩份额
    (5,752     114,104       (36     (5
经营性资产和负债变动情况:
                               
预付款和其他流动资产
    28,573       61,182       21,184       3,233  
应收贷款--手续费
    (862     11       51       8  
库存,净额
    (4,931     2,116       2,686       410  
关联方应付款项
    5,994       1,732       (90     (14
其他
非当前
资产
    18,755       (13,486     (2,627     (401
应付帐款
    5,718       (909     2,857       436  
应付薪金及福利
    1,459       (16,080     (1,683     (257
应缴税金
    (2,679     498       (4,784     (730
来自客户的预付款
    1,140       (1,074     (26     (4
应付关联方的款项
    (9,710     2,625       (5,784     (883
应计项目和其他流动负债
    (134,826     (74,342     (52,138     (7,957
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于经营活动的现金净额
 
 
(325,808
 
 
(311,789
 
 
(77,931
 
 
(11,895
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流:
                               
购置财产、设备和软件
    (8,648     (10,430     (152,648     (23,299
购买无形资产
    (11,138     (52,433     (13,103     (2,001
财产和设备的处置
    2,652       2,045       1,917       293  
处置长期投资
    35,501       —         104,399       15,934  
购买短期投资
    (1,055,000     (1,276,000     (2,077,485     (317,086
出售短期投资所得收益
    973,000       1,250,000       2,055,608       313,747  
为长期投资支付的现金
    —         (15,575     (23,000     (3,510
为贷款发放支付的现金
    (1,895,669     (1,737,413     (1,705,401     (260,294
从偿还贷款中收到的现金
    1,876,466       1,726,656       1,713,050       261,462  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于投资活动的现金净额
 
 
(82,836
 
 
(113,150
 
 
(96,663
 
 
(14,754
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动的现金流:
                               
发行普通股所得收益,扣除发行成本
    389,356       —         —         —    
首次公开发行剩余发行成本的现金支付
    —         (873     —         —    
视为行使购股权所得款项,净额
    21,587       —         —         —    
退还雇员为当作行使购股权而提取的收益
    —         (23,602     —         —    
行使购股权所得款项
    —         1,709       609       93  
回购普通股的现金支付(附注16)
    —         (6,566     (119,858     (18,294
为贷款给股东而支付的现金
    (1,307     —         —         —    
从股东那里收到的用于偿还贷款的现金
    6,236       —         —         —    
为向股东借款而支付的现金
    (1,000     —         —         —    
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
融资活动提供的/(用于)的现金净额
 
 
414,872
 
 
 
(29,332
 
 
(119,249
 
 
(18,201
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
外汇汇率变动对现金及现金等价物和限制性现金的影响
    46,091       33,929       (20,647     (3,151
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金及现金等价物和限制性现金净增加/(减少)
    52,319       (420,342     (314,490     (48,001
年初现金及现金等价物和限制性现金
    1,225,397       1,277,716       857,374       130,861  
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年终现金及现金等价物和限制性现金
 
 
1,277,716
 
 
 
857,374
 
 
 
542,884
 
 
 
82,860
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金流量信息的补充披露:
                               
缴纳所得税的现金
    (2,519     1,130       (13,889     (2,120
补充披露
非现金
流动资金投融资活动:
                               
可转换可赎回优先股增值至赎回价值
    509,904       —         —         —    
视为向夹层股权持有人派发股息
    89,076       —         —         —    
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-8

目录表
蘑菇街。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外,所有金额均以千为单位)
1组织和主要活动
 
(a)
主体性活动
蘑菇街(前身为美利公司)(“本公司”)于二零一一年六月九日根据开曼群岛公司法注册为获豁免公司,并承担有限责任。
2011年6月,本公司在香港成立了美利集团有限公司,前身为摩固(香港)有限公司。2011年11月,美利集团有限公司在中国成立了全资子公司--杭州时趣信息技术有限公司(“杭州时趣”)。同月,本公司通过与杭州Jugua及其股东订立一系列合同协议,通过杭州市曲获得对杭州Jugua网络有限公司(“杭州Jugua”)的控制权。本公司分别于二零一六年一月及二月透过一系列交易取得爱美科技控股有限公司(“爱美”)及美力工场有限公司(“美力工场”)的实际控制权。
本公司透过其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)经营网上平台,主要为用户提供由Republic of China(“中国”)第三方商户透过手机应用(包括旗舰应用)提供的多种时装服饰及其他产品。
莫谷街
应用程序,
美丽硕
微信、微信支付、QQ钱包入口上的APP、小程序,以及
Mogu.com,
Mogujie.com
Meilishuo.com
网站。该集团还为商家和用户提供在线营销、佣金、融资等相关服务。
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司、综合VIE及VIE附属公司的财务报表。
截至2021年3月31日,公司的主要子公司、合并的VIE和VIE的子公司如下:
 
    
股权
保持
   
地点及日期
成立为法团
 
子公司:
                
美利集团有限公司
     100     香港,中国
June 23, 2011

 
杭州石渠
     100     杭州,中国
2011年11月16日

 
美丽硕(北京)网络科技有限公司。
     100     北京,中国
2010年11月23日

 
     
          
地点及日期
成立为法团
 
综合VIE:
                
杭州Jugua
             杭州,中国
April 13, 2010

 
北京美丽世空网络科技有限公司。
             北京,中国
July 6, 2010

 
 
F-9

目录表
(b)
合并可变利息实体
为遵守中国监管机构对中国增值电讯服务及若干其他业务项下外资拥有互联网信息服务的限制规定,本集团经营提供互联网信息服务的网上平台,并透过若干中国境内公司(其股权由本集团若干管理成员(“代名股东”)持有)从事其他受外资拥有限制的业务。本集团透过与该等中国境内公司及其各自的代名股东订立一系列合约协议(“合约协议”),取得对该等中国境内公司的控制权。这些合同协议不能由指定股东或中国境内公司终止。因此,本集团维持控制该等中国境内公司的能力,并有权享有该等中国境内公司的实质所有经济利益,并有责任承担该等中国境内公司的预期亏损。管理层的结论是,该等中国境内公司为本集团的综合VIE,而本公司为最终主要受益人。因此,本集团综合了该等中国境内公司及其附属公司的财务业绩。合并原则见合并财务报表附注2(B)。
综合VIE、其各自股东及本集团附属公司订立的协议的主要条款如下所述。
贷款协议
根据相关贷款协议,本集团相关中国附属公司向代名人股东提供贷款,仅用于向综合VIE作出出资额。根据独家购股权协议,代股东只能透过向本集团的相关中国附属公司或其指定人士出售其于综合VIE的所有股权来偿还贷款,并在中国法律许可的范围内,向本集团的相关中国附属公司支付出售该等股权所得的全部款项。倘若代股东以相等于或低于贷款本金的价格向本集团的有关中国附属公司或其指定人士出售其于综合VIE的股权,则贷款将免息。若价格高于贷款本金金额,则超出的金额将被视为支付给本集团相关中国附属公司的贷款利息。贷款协议的期限为20自贷款协议签订之日起数年,经双方同意可延期。
于二零一八年七月十八日,杭州置业与杭州Jugua股东陈琦先生、魏一波先生及岳旭强先生各自订立一项经修订及重述本金为人民币的贷款协议5,867,人民币2,362和人民币1,771分别包含与上述贷款协议基本相似的条款。
独家咨询和服务协议
根据独家咨询及服务协议,本集团相关中国附属公司有独家权利向综合VIE提供技术及咨询服务。未经本集团相关中国附属公司事先书面同意,综合VIE不得接受任何第三方提供的任何受此等协议规限的服务。综合VIE同意在扣除任何适用税项、收入成本及留存收益(除非本集团有关中国附属公司另有书面同意,否则应为零)或本集团有关中国附属公司就有关季度全权酌情调整的金额后,向本集团有关中国附属公司支付相当于综合VIE于有关季度的收入的季度服务费,该款项应于综合VIE书面确认相关季度的服务费金额及细目后10个营业日内支付。本集团的相关中国附属公司拥有因履行协议而产生的所有知识产权的独家所有权。为保证综合VIE履行协议项下的责任,综合VIE的代名股东已根据股权质押协议将其于综合VIE的全部股权质押予本集团的相关中国附属公司。这些协议的期限为10年限,期满后自动续期,除非按照协定的规定以其他方式终止。
 
F-10

目录表
独家购买期权协议
根据独家购股权协议,综合VIE的各代名人股东已不可撤销地授予本集团的有关中国附属公司独家选择权,以购买彼等于综合VIE的全部或部分股权。本集团的相关中国附属公司或其指定人士可按适用的中国法律所允许的最低价格行使该等购股权。综合VIE之代名股东承诺,未经本集团相关中国附属公司事先书面同意,彼等不会(其中包括)(I)对其于综合VIE之股权产生任何质押或产权负担;(Ii)转让或以其他方式处置彼等于综合VIE之股权;(Iii)更改综合VIE之注册资本;(Iv)在任何重大方面修订综合VIE之组织章程;(V)处置或安排综合VIE管理层处置综合VIE之重大资产(正常业务运作除外);(Vi)促使综合VIE订立可能对其资产、负债、营运、股权结构或其他实体的股权有重大影响的交易;(Vii)更换综合VIE的董事及监事;(Viii)宣布或分派股息;(Ix)终止、清盘或解散综合VIE;或(X)允许综合VIE延长或借贷贷款、提供任何形式的担保或承担除在正常业务过程外的任何重大责任。此外,综合VIE契约规定,如无本集团相关中国附属公司的事先书面同意,彼等将不会(其中包括)就其资产及股权设定任何质押或产权负担,或协助或容许其代名股东设定任何质押或产权负担, 或转让或以其他方式处置其资产(在正常业务过程中除外)。独家购股权协议将继续有效,直至综合VIE的全部股权转让给本集团的相关中国附属公司或其指定人士为止。
股东投票委托书和委托书
根据股东投票代表协议,综合VIE的每名代名人股东均已签署授权书,不可撤销地授权本集团相关中国附属公司指定的个人担任其
事实律师
行使其作为综合VIE股东的所有权利,包括但不限于召开及出席股东大会、就任何须经股东投票表决的决议案投票的权利,例如董事、监事及高级职员的任免,以及出售、转让及处置该等股东所拥有的全部或部分股权。授权书将继续有效,直至股东投票代理协议根据协议的规定终止为止。
股权质押协议
根据股权质押协议,综合VIE的代名股东已质押100向本集团的相关中国附属公司转让综合VIE的股权百分比,以保证代名人股东履行其在独家购股权协议、股东投票代表协议下的责任,以及保证综合VIE履行其在独家购股权协议及独家咨询及服务协议下的责任。所有股权质押协议均保持有效,直至该担保合同义务全部履行。倘若综合VIE或其任何代名人股东违反独家购股权协议、股东投票代表协议、独家咨询及服务协议及股权质押协议(视属何情况而定)项下的合约责任,本集团作为质权人的相关中国附属公司将有权出售综合VIE的质押股权,并优先收取出售所得款项。综合VIE之代名股东亦承诺,未经本集团相关中国附属公司事先书面同意,彼等不会出售、产生或容许对质押股权产生任何产权负担。综合VIE承诺,未经本集团相关中国附属公司事先书面同意,将不会协助或允许就质押股权产生任何产权负担。
 
F-11

目录表
(c)
与VIE结构有关的风险
下表载列综合VIE及其附属公司的整体资产、负债、经营业绩及现金及现金等价物变动,该等资产、负债及现金等价物已计入本集团的综合财务报表,但已撇除公司间交易:
 
      
截至3月31日,
 
      
2020
    
2021
 
      
人民币
    
人民币
 
现金和现金等价物
 
     340,363        163,376  
受限现金
 
     807        808  
短期投资
 
     34,000        60,000  
库存,净额
 
     127        104  
应收贷款净额
 
     113,111        99,965  
预付款和其他流动资产
 
     61,606        57,385  
应支付的金额
非VIE
本公司的附属公司
 
     311,238        312,410  
关联方应付款项
 
     5        5  
财产、设备和软件,净额
 
     577        1,901  
无形资产,净额
 
     78,741        59,910  
商誉
 
     928        928  
投资
 
     11,011        42,101  
其他
非当前
资产
 
     13,656        160,675  
      
 
 
    
 
 
 
总资产
 
  
 
966,170
 
  
 
959,568
 
      
 
 
    
 
 
 
   
      
截至3月31日,
 
      
2020
    
2021
 
      
人民币
    
人民币
 
应支付的金额
非VIE
本公司的附属公司
 
     1,344,824        1,381,497  
应付帐款
 
     852        721  
应付薪金及福利
 
     663        579  
来自客户的预付款
 
     74        77  
应缴税金
 
     2,599        694  
应付关联方的款项
 
     1,323        1,329  
应计项目和其他流动负债
 
     306,337        258,077  
递延税项负债
 
     19,044        16,118  
      
 
 
    
 
 
 
总负债
 
  
 
1,675,716
 
  
 
1,659,092
 
      
 
 
    
 
 
 
   
    
截至三月三十一日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
总收入
     150,228        137,578        110,691  
收入成本
     (87,562      (63,162      (51,493
净利润/(亏损)
     5,565        (4,093      1,721  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-12

目录表
 
    
截至三月三十一日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
现金净额(用于经营活动)/由经营活动提供
     (165,708      186,711        25,326  
用于投资活动的现金净额
     (39,369      (38,652      (202,312
融资活动提供的现金净额
     1,490        960        —    
现金和现金等价物及限制性现金净额(减少)/增加
     (203,587      149,019        (176,986
根据与综合VIE的合约协议,本公司
m
本公司有权透过本集团的相关中国附属公司指导综合VIE及VIE附属公司的活动,并可指导从综合VIE及VIE附属公司调出的资产。因此,该公司认为有不是合并后的VIE的资产,只能用于偿还各自合并后的VIE的债务。由于综合VIE及VIE附属公司根据中国法律注册为有限责任公司,综合VIE及VIE附属公司的债权人对本公司的一般信贷并无追索权。
本集团相信,本集团相关中国附属公司与综合动产企业及代名人股东的合约安排符合中国法律及法规(视何者适用而定),并具有法律约束力及可强制执行。然而,中国法律制度的不确定性可能会限制本公司执行这些合同安排的能力。
2019年3月,中国全国人大颁布了《外商投资法》,即2019年《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了现行管理外商在华投资的主要法律法规。批准的《外商投资法》没有涉及历史上建议用于规范VIE结构的相关概念和监管制度,因此,根据《外商投资法》,这一监管主题仍然不明确。由于2019年《中华人民共和国外商投资法》是新通过的,相关政府部门可能会颁布更多关于解释和实施2019年《中华人民共和国外商投资法》的法律、法规或规则,因此不排除本集团采用的VIE结构可能会被任何该等未来法律、法规和规则视为一种对外投资方式,这将使本集团的VIE结构是否被视为一种对外投资方式带来重大不确定性。倘若本集团的VIE架构根据任何该等未来法律、法规及规则被视为一种对外投资方式,而本集团的任何业务将被列入受任何外商投资限制或禁止的外商投资“负面清单”,则本集团将须采取进一步行动以遵守该等法律、法规及规则,从而可能对本集团目前的企业结构、企业管治、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
此外,如发现现行架构或任何合约安排违反任何现有或未来的中国法律,本公司可能会受到惩罚,包括但不限于撤销或吊销本公司的业务及经营许可证,以重组本公司的营运或终止本公司的经营活动。任何此类或其他处罚的实施可能会对公司的运营能力造成实质性的不利影响。在这种情况下,本公司可能无法运营或控制VIE,这可能会导致VIE解除合并。
 
F-13

目录表
2重要会计政策摘要
 
(a)
列报和合并的基础
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。本集团在编制所附综合财务报表时所遵循的主要会计政策摘要如下
.
 
(b)
合并原则
综合财务报表包括本公司及其附属公司、本公司为最终主要受益人的综合VIE及VIE附属公司的财务报表。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上投票权的实体,或有权管理财务和经营政策,任免董事会多数成员,或在董事会会议上投多数票的实体。
VIE是指本公司或其附属公司透过合约协议有权指挥活动、承担实体所有权的风险及享有通常与该实体所有权相关的回报的实体,因此本公司或其附属公司是该实体的主要受益人。
本公司、其附属公司、合并VIE及VIE附属公司之间的所有交易及结余已于合并时注销。
 
(c)
业务合并和
非控制性
利益
该公司根据会计准则编撰(“ASC”)805“企业合并”,采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算。收购成本按收购日期、本公司转让给卖方的资产的公允价值和产生的负债与发行的股权工具的总和计量。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。已收购或承担的可确认资产和负债按其截至收购日的公允价值单独计量,无论任何
非控制性
兴趣。超出的(I)购置总成本,公允价值
非控制性
权益及收购日期(Ii)被收购方的可确认净资产的公允价值记为商誉。如果收购成本低于被收购子公司的资产净值的公允价值,差额直接在综合经营报表和全面亏损报表中确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内,本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整,并与商誉进行相应的抵销。于计量期结束或收购资产价值或承担负债价值最终确定后(以先发生者为准),任何后续调整均记入综合经营状况表及全面亏损表。
在分阶段实现的业务合并中,公司
重新采取措施
在紧接被收购方以其收购日公允价值获得控制权之前持有的被收购方的股权
重新测量
损益(如有)在综合经营报表和全面亏损报表中确认。
当所有权权益发生变化或合同安排发生变化,导致失去对子公司或合并VIE的控制权时,本公司将从失去控制权之日起解除子公司或合并VIE的合并。任何保留的
非控制性
于前附属公司或合并VIE的投资按公允价值计量,并计入于附属公司或合并VIE解除合并时的损益计算。
对于公司的控股子公司、合并的VIE和VIE的子公司,
非控制性
权益被确认为反映其权益中非直接或间接归属于作为控股股东的公司的部分权益。
非控制性
权益于本集团综合资产负债表的权益分项中列为独立项目,并已于本集团的综合经营及全面亏损报表中单独披露,以区分该等权益与本公司的权益。
 
F-14

目录表
(d)
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响综合财务报表及附注中报告的资产和负债额、资产负债表日的或有负债的相关披露,以及报告期内报告的收入和支出。重大会计估计用于,但不限于,基于股份的薪酬安排的估值和确认,公允价值
可供出售
债务证券、应收账款的可回收性、长期资产的减值评估、无形资产的商誉和无形资产的使用年限。实际结果可能与这些估计大相径庭
.
 
(e)
外币折算
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本集团于开曼群岛及香港注册成立的实体中国(“香港”)的功能货币为美元(“美元”)。本集团的中国附属公司、综合VIE及VIE的附属公司决定其功能货币为人民币。各自功能货币的确定是基于ASC 830《外币问题》的标准。
以功能货币以外的货币计价的交易按交易当日权威银行所报的汇率折算成功能货币。这些以功能货币以外的货币计价的外币交易产生的汇兑损益在综合经营报表和全面亏损表中作为其他收入净额的组成部分进行记录。汇兑损益合计是人民币的损失7,068,损失了人民币4,136和人民币的收益5,574分别截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度。
以美元为本位币的集团实体的财务报表由本位币折算为人民币,用于编制本集团的合并财务报表。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为人民币。当期产生的收益以外的权益项目按适当的历史汇率折算成人民币。收入、费用、损益按定期平均汇率换算成人民币。由此产生的外币换算调整计入累计其他全面收益/(亏损),作为股东权益的一部分。集团其他综合收益/(亏损)的外币折算调整总额为人民币收益55,440,一笔人民币收益105,433和人民币的损失72,993分别截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度。
 
(f)
方便翻译
截至2021年3月31日及截至该年度的综合资产负债表、综合经营及全面损益表及综合现金流量表由人民币折算为美元仅为方便读者,并按1美元=人民币计算6.5518,代表美国联邦储备委员会2021年3月31日发布的H.10统计数据中规定的中午买入率。未就人民币金额可能或可能在2021年3月31日按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元一事未作任何陈述。
 
(g)
公允价值计量
金融工具
会计指引将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定按公允价值计量的资产及负债的公允价值计量时,本集团会考虑其将进行交易的主要或最有利市场,并考虑市场参与者在为资产或负债定价时会使用的假设。
会计准则建立了公允价值等级,要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则确立了可用于计量公允价值的三个层面的投入:
 
   
第1级适用于在活跃市场上对相同资产或负债有报价的资产或负债。
 
F-15

目录表
   
第2级适用于资产或负债,而第1级所包括的报价以外的其他投入对资产或负债而言是可观察到的,例如活跃市场中类似资产或负债的报价;成交量不足或交易不太频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价;或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或得到其证实的模型衍生估值。
 
   
第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重大意义的不可观察的投入的资产或负债。
会计准则还描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来现金流转换为单一的现值金额。这一衡量是基于当前市场对这些未来现金流的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本公司的金融工具包括现金及现金等价物、短期投资、应收贷款、预付款及其他流动资产、关联方应付款项、应付帐款、应付关联方款项及应计及其他流动负债。应收贷款、预付款及其他流动资产、应付账款及应计项目及其他流动负债的账面价值因到期日相对较短而接近其公允价值。
 
(h)
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金、金融机构持有的存款以及高流动性投资,这些投资的原始到期日为三个月或更短,并可随时转换为已知数量的现金。
 
(i)
受限现金
限制提取、使用或质押作为担保的现金在综合资产负债表中单独报告。本集团的限制性现金主要指存放于指定银行户口的存款,作为支付处理的保证。收款期在一年内的受限现金在合并资产负债表中列为流动资产。受限制的现金包括现金和现金等价物,当对账时
期初
期末
合并现金流量表上显示的总金额。
 
(j)
短期投资
短期投资包括(1)存入银行的定期存款,其原始到期日超过3个月但不足1年;(2)投资于银行发行的理财产品,主要是
预先商定的
固定利率或浮动利率,一年内原始到期日;及(三)公允价值可随时确定的股权证券。定期存款和理财产品一般不允许提前赎回,或因到期前赎回而受到处罚。短期投资按公允价值列报。公允价值变动反映在综合经营及全面损益表中。
 
(k)
应收贷款净额
应收贷款指本集团透过其保理安排向合资格商户及用户发放的资金。贷款期限一般在1月至12月份。应收贷款按摊余成本扣除坏账准备后净额计量。
本集团在评估应收账款的可回收性时,会考虑多项因素,例如应付款项的年龄、付款历史、借款人的资信及财务状况等,以厘定逾期结余的拨备百分比。当估计坏账与实际坏账有重大差异时,本集团会定期调整拨备余额。坏账准备计入确定可能发生损失的期间。
如果后来收回了计提坏账准备的应收贷款,则转回以前确认的坏账准备。冲销金额在合并经营和全面亏损报表中确认。
 
F-16

目录表
(l)
库存,净额
存货,包括可供销售的产品,按成本和可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。根据历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素,对存货成本进行调整,将存货成本减记为估计的可变现净值,原因是商品移动缓慢和货物损坏。本集团承担所购产品的所有权、风险和回报。减记, 1,696分别计入截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的综合经营报表及全面亏损的收入成本。
 
(m)
财产、设备和软件,净额
财产、设备和软件按成本减去累计折旧和减值列报。物业、设备及软件的折旧比率足以按直线法在估计可用年期内撇除其成本减去减值及剩余价值(如有)。预计的使用寿命如下:​​​​​​​
 
电子设备
   3年
家具和办公设备
   5年
计算机软件
  
3-10年
车辆
   5年
租赁权改进
   预期使用年限或租赁期限较短
维修和维护费用在发生时计入费用。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值以及在综合经营报表和全面亏损中确认的任何由此产生的损益来记录。
 
(n)
无形资产,净额
从第三方购买的无形资产最初按成本入账。本集团对业务合并产生的无形资产进行估值,以确定将分配给每项收购资产的相对公允价值。无形资产在资产的预计经济使用年限内采用直线摊销法摊销。
无形资产的估计使用年限如下:
 
域名
  
5
-
20年份
商标
   10年
保险代理牌照
   20年
广播许可证
  
4
-
5
年份
买家和客户关系
   2年
品牌
  
2
-8年份
技术
  
2-3
年份
战略性业务资源
  
3-5
年份
 
(o)
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。
商誉不折旧或摊销,但在3月31日的年度基础上进行减值测试,并在年度测试之间发生可能表明资产可能减值的事件或情况变化时进行测试。根据FASB关于“商誉减值测试”的指导意见,公司首先可以选择评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。如果公司在其定性评估的结果下认为报告单位的公允价值很可能少于其账面价值,则必须进行量化减值测试。否则,不需要进一步的测试。量化减值测试包括每个报告单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)的比较。
 
F-17

目录表
在采用ASU之前
No. 2017-04
无形资产--商誉和其他(主题350),如果每个报告单位的账面价值超过其公允价值,则计入相当于报告单位商誉的隐含公允价值与商誉账面金额之间差额的减值损失。公司采用了ASU
No. 2017-04
于截至2020年3月31日止年度,在新指引下,应就账面值超出报告单位公允价值的金额确认减值费用。应用商誉减值测试需要重大的管理判断,包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流、确定适当的贴现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。
 
(p)
投资
本集团的投资包括权益法投资和
可供出售
安全投资。
该集团拥有私人持股公司的投资。本集团采用权益会计方法核算股权投资,包括普通股或
实质上
普通股,根据ASC 323“投资-权益法和合资企业”,对其有重大影响,但不拥有多数股权或以其他方式控制。
对…的投资
实质上
普通股是对一个实体的投资,该实体具有与该实体的普通股基本相似的风险和回报特征。本集团在决定对某一实体的投资是否与对该实体普通股的投资实质上相似时,会考虑所有权的从属关系、风险和回报以及转移价值的义务。
根据权益法,本集团应占被投资权益方收购后损益于综合经营及全面亏损报表中被投资权益方应占业绩,其在收购后变动中应占与外币换算调整有关的其他综合收益的份额于股东权益中确认。投资的账面金额超过被投资权益净资产中相关权益的部分即为已取得的商誉和无形资产。当本集团于股权投资公司的亏损比例等于或超过其于股权投资公司的权益时,本集团不会确认进一步的亏损,除非本集团已代表股权投资公司承担债务或作出付款或担保。
对公允价值易于确定的债务证券的投资和对股权证券的投资记为
可供出售
证券投资乃根据交易日期确认,并按估计公允价值列账,与该等投资有关的未实现收益及亏损合计(扣除税项)于其他全面收益中列报。已实现损益计入实现损益期间的收益。收益或亏损在出售此类投资、宣布分红或收到付款或临时减值以外的情况下实现。
目前,本集团持有的债务证券的到期日超过12个月,本公司预计不会在一年内将证券转换为现金。
本集团不断检讨其投资,以确定公允价值跌至低于账面值是否是暂时的。本集团在厘定时考虑的主要因素包括公允价值下跌的持续时间及严重程度;被投资公司的财务状况、经营业绩及前景;以及其他公司特定资料,例如最近数轮融资。如果公允价值的下降被视为非暂时性的,投资的账面价值将减记为公允价值。
 
F-18

目录表
(q)
长期资产减值准备
当事件或环境变化(例如将影响资产未来使用的市况发生重大不利变化)显示资产的账面价值可能无法完全收回或使用年限较本集团最初估计为短时,长期资产便会被评估减值。当该等事件发生时,本集团通过将资产的账面价值与预期因使用资产及其最终处置而产生的未来未贴现现金流量的估计进行比较,以评估长期资产的减值。如预期未来未贴现现金流量之和少于资产之账面值,本集团将按资产账面值超出资产公允价值确认减值亏损。
 
(r)
收入确认
专家组在所述所有期间均采用了ASC专题606“与客户签订合同的收入”。根据专题606的标准,专家组确认了将承诺的货物或服务转让给客户的收入,其数额反映了实体预期为换取这些货物或服务而收取的对价。
为实现这一核心原则,专家组采用了专题606下定义的五个步骤。本集团根据特定标准评估其收入安排,以确定其是作为委托人还是代理人。具有多项履约义务的收入安排被划分为单独的会计单位。本集团根据所提供的货品或服务的相对独立售价,向每项履约责任分配交易价格。收入在将承诺的商品或服务的控制权转让给客户时确认。
收入记为净额
增值税。
每种收入流的收入确认政策分析如下:
佣金收入
本集团经营其在线平台,作为商家向用户销售其商品的市场,并提供综合平台服务。当交易在本集团的平台上完成时,本集团按商家售出的商品金额的各自协定百分比向商家收取佣金。本集团确认,使商品在本集团市场上成功交易的服务和促进商品销售的综合服务是独立的履约义务。本集团采用实际权宜之计,将综合服务的佣金收入分配至本集团有权开具发票的相应日期。由于本集团不负责履行向用户提供商品的承诺,且在商品转让给用户之前或控制权转让给用户后,不存在库存风险,因此本集团在商家提供的底层商品转让给用户之前并不控制这些商品。此外,本集团并无酌情权厘定商户所提供商品的价格。收入按本集团在用户接受商品时赚取的佣金按净额确认。
如果用户将商品退还给商家,并且退款被认为是可变对价,佣金是可以退还的。本集团厘定本集团预期有权获得的对价金额,但须受以下限制所规限:待不确定性消除后,已确认收入的累计金额很可能不会出现重大逆转。本集团确认在向商户转移服务时,本集团预计不会有权获得的已收到款项作为退款责任。在每个报告期结束时,本集团更新其对其预期有权换取转移服务的金额的评估,并对已确认的佣金收入金额进行相应的更改。
本集团亦根据商户于某一期间在本集团市场所产生的累计销售金额,向商户提供数量退款。在一定期限内,如果商户产生的总销售额达到
预先商定的
门槛,商户有权获得支付给集团的一定比例的佣金作为退款。本集团将数量退款确认为履约义务,并按其独立售价确认为合同负债。合同责任金额包括对商家在一定时期内的销售额和相关百分比的估计,以计算数量退款。这种估计数在每个报告期结束时重新评估和调整。
 
F-19

目录表
营销服务收入
本集团向商户及品牌合作伙伴提供市场推广服务,协助他们于特定时间段直接或透过社交网络平台在本集团平台上的指定区域推广其产品,从而将用户引回本集团平台。该等服务收入按固定价格或本集团网上拍卖系统厘定的价格收取。一般来说,商家和品牌合作伙伴需要为营销服务预付费。收入在内容显示期间、内容或产品被点击或观看时、或基础销售交易由商家完成时按比率确认。
融资解决方案收入
融资解决方案包括通过保理安排向用户和商家提供贷款。本集团透过向个别用户购买商户的应收账款而向用户发放贷款,并根据本金及还款条款向用户收取服务费。本集团亦透过向有追索权的用户购买应收账款,向商户发放贷款,并按本金向商户收取服务费。当现金预支给用户或商户时,本集团将计入应收贷款。服务费在贷款期限内确认。
融资解决方案还包括促进金融机构通过本集团的在线平台向商户和用户提供贷款的服务和管理还款的服务。服务费根据本金的约定利率向借款人收取,并在同一交易中根据各自的相对独立售价在便利服务和还款管理服务之间分配。收入在借款人为便利服务支取基金时确认,或在融资期间为还款管理服务以直线为基础确认。
其他收入
其他收入主要由在线直销、技术服务和其他服务的收入组成。
本集团透过网上直销销售若干商品产品。本集团按毛数确认网上直销的产品收入,因为本集团在该等交易中主要承担责任、受库存风险影响、在厘定价格及选择供应商方面有自由,或已达到若干但非全部该等指标。本集团确认于商品交付予用户及控制权移交予用户时,扣除折扣及退货津贴后的网上直销收入。减少净收入的回报津贴是根据历史经验估计的。
本集团为透过本集团网上平台营运的企业客户提供技术服务。费用是按照客户成功交易金额的约定百分比固定或收取的。技术服务的收入在提供服务时确认。
其他服务主要包括(I)本集团向金融机构提供的推广服务及(Ii)向商户提供的物流服务。收入在提供服务时确认。
剩余履约义务
分配给剩余履约义务的收入是指分配给本集团尚未履行的履约义务的已收到(或本集团有权无条件获得付款的)整体交易价格的部分,该部分作为尚未确认的递延收入列报。截至2021年3月31日,分配给剩余履约义务的交易价格总额为.
 
(s)
用户激励
为推广其网上平台及吸引更多注册用户,本集团不时酌情决定向用户发放各种形式的凭单,而无须同时进行任何交易或收件人须采取任何实质行动。这些代金券可以在广泛的商家购买商品时使用,作为他们下一次购买的即时折扣,其中一些只能在购买金额超过
预定义
临界点。本集团以现金形式与商户结算用户使用的代金券。由于使用者须于日后购买商户的商品以兑换代金券,本集团于日后购买时将兑换代金券的金额确认为营销开支。于截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本集团录得与人民币代金券有关的市场推广费用104,311,人民币73,795和人民币46,676,分别为。
 
F-20

目录表
(t)
收入成本
收入成本主要包括工资成本,包括基于股份的薪酬费用、信息技术相关费用、库存成本、付款处理成本、折旧费用、租金费用、仓储和物流费用以及其他成本。
 
(u)
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要包括促销费用、工资成本(包括基于股份的薪酬费用)、折旧费用和与销售和营销部门相关的其他日常费用。
 
(v)
研发费用
研发费用于发生时计入,主要包括员工成本,包括股份薪酬开支、租金开支及其他开支。本公司承担与开发的规划和实施阶段相关的所有费用,以及与现有网站和移动应用程序或软件、移动应用程序和网站内容的开发相关的维修或维护费用。
 
(w)
一般和行政费用
一般及行政开支包括员工成本,包括涉及一般公司职能(包括会计、财务、税务、法律及人际关系)的以股份为基础的薪酬开支及相关开支;以及与该等职能使用设施及设备有关的成本,例如折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。
 
(x)
政府拨款
政府拨款是指从中国政府获得的现金补贴。现金补贴没有明确的规则和条例来管理公司享受福利所需的标准,在收到时被确认为其他收入。收到的政府补助金总额为人民币13,430,人民币13,938和人民币15,819截至2019年3月31日止年度
,
2020年和2021年。
 
(y)
经营租约
U
n
根据ASC 840,资产所有权的几乎所有回报和风险都保留在出租人手中的租赁被计入经营租赁。本集团根据经营租赁协议租赁写字楼,初始租赁期为
 
五年
。租金支出自租赁物业首次拥有之日起以直线方式在租赁期内确认。某些租赁协议包含租金假期,这些假期是在租赁期限内按直线确认的。租约续约期是根据
以租代租
一般不包括在最初的租赁条款中。
该集团拥有不是列报期间的资本租赁。
 
(z)
基于股份的薪酬
公司向符合条件的员工授予公司的限制性股票单位(“RSU”)和股票期权。
非员工
根据ASC 718薪酬-股票薪酬和ASC对这些基于股票的奖励进行顾问和会计处理
505-50
基于股权的付款方式
非雇员。
员工以股份为基础的奖励于授出日以奖励的公允价值计量,并于授出日确认为开支a)如不需要归属条件,则于授出日立即确认;或b)在必需的服务期(即归属期间)内使用扣除实际没收款项后的直线法。
所有收取货物或服务以换取权益工具的交易,均按所收代价的公允价值或已发行权益工具的公允价值(以较可靠的可计量者为准)入账。
集团采用最新会计准则(“ASU”)
2018-07,
薪酬-股票薪酬(主题718):改进
非员工
截至2021年3月31日的年度股份支付会计。本指南一经采纳,本公司将不再
重新采取措施
授予顾问或顾问的股权分类股权奖励
非雇员
在截至归属日期的每个报告日期,以及对这些基于股份的奖励的会计处理
非雇员
员工将在很大程度上保持一致。领养的影响并不是实质性的。
 
F-21

目录表
于首次公开招股前,按收益法/贴现现金流量法评估RSU的公允价值,并因奖励相关股份于授出时并未公开买卖而缺乏市场价值而给予折让。这项评估需要对公司预计的财务和经营结果、其独特的业务风险、普通股的流动性以及授予时的经营历史和前景作出复杂和主观的判断。首次公开招股后,RSU的公允价值根据授予日普通股的报价市场价格确定。
此外,还利用二叉树期权定价模型对股票期权的价值进行了计量。购股权公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响,这些变数包括预期股价波动、实际及预计的雇员及非雇员行使购股权行为、无风险利率及预期股息率。二项式期权定价模型包含了对受赠人未来行权模式的假设。这些奖励的公允价值是在一家独立估值公司的协助下,利用管理层的估计和假设确定的。
基于股份的薪酬费用确认中使用的假设代表了管理层的最佳估计,但这些估计涉及固有的不确定性和管理判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设,以股份为基础的薪酬支出在任何时期都可能存在重大差异。此外,奖励的公允价值估计并不旨在预测实际的未来事件或最终将由以股份为基础奖励的承授人实现的价值,后续事件并不表明本公司就会计目的所作的公允价值原始估计是否合理。
根据ASU
2016-09,
本集团作出全实体范围的会计政策选择,以解释发生没收时的情况。
根据ASC 718,RSU或股票期权的任何条款或条件的变化应计入对计划的修改。因此,本集团根据修订日期的股价及其他相关因素计算修订的递增补偿成本,计算方式为经修订的RSU或购股权的公允价值高于紧接其条款修订前的原始RSU或购股权的公允价值。对于已归属RSU或购股权,本集团将在修改发生期间确认增量补偿成本,而对于未归属RSU或购股权,本集团将在剩余必需服务期内确认增量补偿成本与修改日期原始奖励的剩余未确认补偿成本之和。
 
(Aa)
库存股
自2019年5月30日起生效
,
2020年和9月13日
,
2020
,董事会批准了股份回购计划,回购股份最高可达美元15百万,美元10百万美元和美元
10
百万,
分别为在每个日期的未来12个月内发行的美国存托凭证/A类普通股的价值。
每一张美国存托凭证代表25A类普通股。股份回购可不时在公开市场以现行市价、私下协商交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式进行,视乎市场情况及根据适用的规则及规定而定。公司董事会将定期审查股份回购计划,并可能授权调整其条款和规模。该公司预计将从现有资金中为根据这一计划进行的回购提供资金。
这些回购的美国存托凭证/A类普通股被记录为库存股,并按成本法入账。根据成本法,当本公司的股份是出于报废以外的目的收购时,收购股票的成本将从股本总额中单独扣除。没有回购的普通股股份被注销。截至3月31日止年度,
2020
,
418,243未偿还的美国存托凭证(10,456,075A类普通股)回购,总代价为#美元951(人民币6,566),加权平均价为美元2.27每个美国存托股份。截至三月底止的年度
31
,
2021
,
1,782,236
未偿还的美国存托凭证(
44,555,900
A类普通股)回购,总代价为#美元
3,642
(人民币
24,362
),加权平均价为美元
2.04
公开市场上的美国存托股份,以及161,960,075已发行A类普通股(6,478,403美国存托凭证)被回购,总代价为美元13,799(人民币95,496),加权平均价为美元2.13来自某些股东的美国存托股份。
 
(Bb)
员工福利
本集团在中国的全职雇员参与政府规定的固定供款计划,根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国劳工法规规定,本集团的中国子公司和VIE必须按雇员工资的某些百分比向政府缴纳该等福利,最高金额由当地政府规定。除供款外,本集团对其他利益并无法律责任。该等员工福利开支的支出总额约为人民币。76,252,人民币55,833和人民币30,654截至2019年3月31日止年度
,
2020年和2021年。
 
F-22

目录表
(抄送)
税收
所得税
现行所得税是根据财务报告的收入/(亏损)计提的,并根据相关税务管辖区的规定对收入和支出项目进行了调整,而这些收入和支出项目在所得税方面是不可评估或可扣除的。递延所得税采用负债法计提。根据这一方法,递延所得税通过将适用于未来年度的法定税率适用于财务报表账面金额与现有资产和负债的计税基础之间的差额,以确认暂时性差异的税收后果。一项资产或负债的计税基数是指为纳税目的而归于该资产或负债的金额。税率变动对递延税项的影响在变动期内的综合经营及全面亏损报表中确认。若认为部分或全部递延税项资产不会变现的可能性较大,则提供估值拨备以减少递延税项资产金额。递延所得税归类为
非当前
在综合资产负债表中。
不确定的税收状况
本集团确认与不确定税务状况相关的税项优惠,但根据其判断,该状况经税务机关审核后极有可能得以维持。对于符合以下条件的税务职位
更有可能的是
根据确认门槛,本集团最初及其后以本集团认为最终与税务机关达成和解后变现可能性大于50%的最大金额计算税务优惠。本集团与未确认税务优惠相关的负债会因不断变化的情况而定期调整,例如税务审计的进展、判例法的发展及新的或新出现的法例。此类调整在确定调整的期间完全予以确认。本集团的实际税率包括未确认税项优惠负债变动及管理层认为适当的后续调整的净影响。本集团将未确认税项优惠负债的已确认利息及罚金归类为所得税开支。截至2020年3月31日及2021年3月31日,本集团并无任何重大未确认不确定税务头寸。
 
(Dd)
法定储备金
根据中国的公司法,公司的合并VIE和VIE在中国的子公司必须从其
税后
利润(根据中国财政部Republic of China发布的《企业会计准则》(以下简称《中华人民共和国公认会计原则》)确定)
不可分发
储备基金包括(一)法定盈余基金和(二)酌情盈余基金。对法定盈余基金的拨款必须至少为10%的用户
税后
利润按照中华人民共和国公认会计原则计算。如法定盈余基金已达法定盈余,则无须拨款。50各自公司注册资本的%。对可自由支配盈余基金的拨款由有关公司酌情决定。
根据中国外商投资企业的适用法律,本公司在中国的子公司为外商投资企业,必须从其子公司
税后
储备金的利润(按中华人民共和国公认会计原则厘定)包括(I)一般储备金、(Ii)企业发展基金及(Iii)员工奖金及福利基金。拨付给一般公积金的款项必须至少为按照中华人民共和国公认会计原则计算的税后利润的10%。普通公积金已达到公司注册资本的50%的,不需要拨付。至于其他两项储备基金的拨款,则由各公司自行决定。
集团赚到了人民币496,人民币155和人民币701分别于截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度拨付杭州绕斗、上海石渠及北京美丽硕的法定盈余基金及其他公积金。本公司其他附属公司及合并VIE及VIE于中国的附属公司均处于累计亏损状态。
 
(EE)
综合收益/(亏损)
综合收益/(亏损)被定义为公司在一段时间内因交易和其他事件和情况而发生的权益变化,不包括因股东投资和分配给股东而产生的变化。本集团于综合经营报表及全面亏损报表中确认外币折算调整为其他全面收益/(亏损)。由于此类调整涉及功能货币不是人民币且不产生所得税义务的子公司,因此不存在按税后净额计算其他综合收益/(亏损)的税项调整。
 
F-23

目录表
(FF)
每股净收益/(亏损)
每股基本净收益/(亏损)的计算方法是用普通股持有人应占的净收益/(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数,采用两类法。使用两类方法,净收益在普通股和其他参与证券(即优先股)之间根据其参与权进行分配。如果根据其他参与证券的合同条款,它们没有义务分担损失,则不会将净亏损分摊给其他参与证券。每股摊薄净收益/(亏损)的计算方法是,将普通股股东应占净收益/(亏损)除以期内已发行的普通股和稀释性等值普通股的加权平均数。普通股等价股包括按库存股方法行使流通股期权后可发行的普通股。普通股等值股份不计入稀释后每股收益计算的分母,如果计入该等股份将具有反摊薄作用。
 
(GG)
细分市场报告
营运分部定义为从事业务活动的企业的组成部分,该等业务活动有独立的财务资料,并由本集团的主要营运决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何分配资源及评估业绩。集团首席运营官已被确定为首席执行官。本集团的业务总监只在综合水平上审核综合业绩,包括收入和营业亏损。这导致集团只有一个运营和可报告的部门。
本集团的长期资产基本上全部位于中国,而本集团几乎所有收入均来自中国境内,因此并无列报地理分部。
 
(HH)
最近的会计声明
2016年2月,FASB发布了ASU
2016-02,
租赁(主题842),其中要求承租人应确认经营性租赁产生的资产和负债。承租人应当在资产负债表中确认支付租赁款项的负债(租赁负债)和
使用权
代表其在租赁期内使用标的资产的权利的资产。对于租期为12个月或以下的租赁,承租人被允许按标的资产类别作出会计政策选择,不确认租赁资产和租赁负债。如果承租人做出这一选择,它应该在租赁期限内一般以直线基础确认此类租赁的租赁费用。本更新中的修订适用于2018年12月15日之后的财政年度,包括公共实体在该财政年度内的过渡期。对于所有其他实体,本更新中的修订适用于2019年12月15日之后的财年,以及2020年12月15日之后的财年内的过渡期。允许所有实体及早应用本更新中的修订。
FASB进一步发布会计准则更新
No. 2020-05,
“与客户的合同收入(专题606)和租赁收入(专题842)”。根据修正案,私人实体的新租赁标准(主题842)的生效日期推迟到2021年12月15日之后的财政年度,以及2022年12月15日之后财政年度内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司,本公司选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。因此,专家组选择在截至2023年3月31日的年度和截至2024年3月31日的年度的中期采用这一新的指导方针。本集团目前正在评估这一新准则对其合并财务报表的影响,并预计大多数现有的经营租赁承诺将确认为经营租赁债务和
使用权
因收养而产生的资产。
2016年6月,FASB修订了与金融工具减值相关的指导方针,作为
亚利桑那州2016-2013年度,财务
金融工具-信用损失(专题326):金融工具信用损失的计量。对于提交美国美国证券交易委员会申请的公共企业实体,本更新中的修正案在2019年12月15日之后的财年生效,包括这些财年内的过渡期。对于所有其他公共企业实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后的财年生效,包括该财年内的过渡期。对于所有其他实体,
包括非营利实体
和员工福利计划在关于计划会计的主题960至965的范围内,本更新中的修订对2020年12月15日之后的财年有效,并在2021年12月15日之后的财年内的过渡期有效。所有实体均可在2018年12月15日之后开始的财年(包括这些财年内的过渡期)更早地采用本更新中的修正案。
FASB进一步发布会计准则更新
No. 2018-19,
对主题326《金融工具--信贷损失》或ASU的编纂改进
2018-19,
会计准则更新
No. 2019-04,
对主题326《金融工具--信贷损失》或ASU的编纂改进
2019-04,
会计准则更新
No. 2019-05,
金融工具-信贷损失(主题326):定向过渡救济,或ASU
2019-05,
会计准则更新
No. 2019-10,
金融工具--信贷损失(主题326):生效日期,或ASU
2019-10
和会计准则更新
No. 2019-11,
对主题326《金融工具--信贷损失》或ASU的编纂改进
2019-11.
这些ASU中的修正案向ASU提供了澄清
2016-13.
 
F-24

目录表
根据《会计准则》的更新
No. 2019-10,
金融工具-信用损失(话题326):生效日期,对于属于美国美国证券交易委员会申请者的公共商业实体,本更新中的修正案自2019年12月15日之后的财政年度起生效。对于所有其他实体,本更新中的修订在2022年12月15日之后的会计年度生效,包括这些会计年度内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司,本公司选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。因此,专家组决定在截至2024年3月31日的年度采用这一新的指导方针,包括截至2024年3月31日的年度的过渡期。本集团目前正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
2019年12月,FASB发布了ASU
2019-12—Income
税收(话题740):简化所得税的会计核算。本ASU提供了计算过渡期所得税的一般方法的例外,在过渡期
年初至今
亏损超过本年度的预期亏损。这一更新还(1)要求实体将部分基于收入的特许经营税(或类似税收)确认为基于收入的税收,并说明作为
不以收入为基础
Tax,(2)要求实体评估何时
升级式
在税收基础中,商誉应被视为企业合并的一部分,在合并中商誉最初被确认用于会计目的,当商誉应被视为一项单独的交易时,以及(3)要求一个实体在包括颁布日期在内的过渡期内的年度有效税率计算中反映制定的税法或税率变化的影响。本更新中的修订对公共企业实体在2020年12月15日之后的会计年度和这些会计年度内的过渡期有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财政年度和2022年12月15日之后的财政年度内的过渡期内有效。修正案被允许尽早通过。作为一家新兴的成长型公司,本公司选择使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。因此,专家组选择在截至2023年3月31日的年度和截至2024年3月31日的年度的中期采用这一新的指导方针。目前预计ASU不会对合并财务报表产生实质性影响。
2020年1月,美国财务会计准则委员会发布了最新会计准则
No. 2020-01,
投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和合资企业(主题323)以及衍生工具和对冲(主题815):澄清主题321、主题323和主题815之间的相互作用。修正案澄清,实体应考虑要求其在紧接在适用权益法之前或在停止权益法之后,为根据专题321适用计量备选办法的目的而应用或停止权益法的可观察交易。修正案还澄清,为了适用第#款,
815-10-15-141(a)
一实体不应考虑在结算远期合同或行使所购期权后,单独或与现有投资一起,基础证券是否将按照主题323中的权益法或按照主题825中的金融工具指南的公允价值期权入账。一个实体还应评价第#段中的其余特征。
815-10-15-141
确定这些远期合同和已购买期权的会计处理。对于公共企业实体,本更新中的修订在2020年12月15日之后的会计年度以及这些会计年度内的过渡期内有效。对于所有其他实体,修正案在2021年12月15日之后的财政年度以及这些财政年度内的过渡期内有效。允许及早领养。作为一家新兴成长型公司,该标准适用于本公司截至2023年3月31日的年度,包括截至2023年3月31日的中期。本集团目前正在评估这一新指导方针对其合并财务报表的影响。
3首次公开募股
于2018年12月,本公司于纽约证券交易所完成首次公开招股(“IPO”),发行4,834,910美国存托股份(“美国存托股份”),价格为美元14.00每个美国存托股份。每个美国存托股份代表25A类普通股。公司募集资金净额约为人民币389,356
 
(美元58,016)扣除承销折扣和佣金等发行费用后。
紧接首次公开招股完成前,本公司所有类别优先股于
-一对一
基础。当时计入夹层股权的公司所有可转换可赎回B类普通股均为
重新指定
作为A类普通股在
-一对一
基础。本公司所有C类普通股均为
重新指定
作为A类B类普通股
一对一
基础。
于招股完成后,A类普通股及B类普通股持有人除投票权及转换权外,均享有同等权利。每股A类普通股有权投票权,每股B类普通股有权30投票。每股B类普通股可转换为A类普通股由持有人酌情决定,而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置予任何
非附属公司
对于该持有人,每一股此类B类普通股将自动和立即转换为A类普通股。
 
F-25

目录表
4风险和集中度
 
(a)
信用风险集中
可能令本集团面临高度集中信贷风险的资产主要包括现金及现金等价物、限制性现金、短期投资及应收贷款。此类资产的最大信用风险敞口是其截至资产负债表日的账面价值。截至2020年3月31日及2021年3月31日,本集团所有现金及现金等价物、限制性现金及短期投资均由位于中国及香港的主要金融机构持有,管理层认为这些金融机构的信贷质素高。2015年5月1日,中国新的《存款保险条例》开始实施,要求在中国设立的商业银行等银行业金融机构为存放在中国的人民币和外币存款购买存款保险。该等存款保险规例将不会有效地为本集团的账户提供全面保障,因为其总存款远高于赔偿限额。然而,本集团相信上述任何一家中国银行倒闭的风险微乎其微。应收贷款来自对中国商户和消费者的贷款。本集团对商户和消费者进行的信用评估及其对未偿还余额的持续监测过程减轻了与应收贷款有关的风险。
 
(b)
客户和供应商的集中度
有几个不是截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,收入或采购额占本集团总收入或采购额10%以上的客户或供应商。
 
(c)
外币汇率风险
本集团面临外币汇率风险,主要影响以各自实体的功能货币以外的货币计价的货币资产。截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,该等受影响货币资产主要包括以美元计价的现金及现金等价物。2005年7月,中国政府改变了其
几十年的历史
人民币盯住美元的政策,人民币升值超过20在接下来的三年里,人民币对美元的汇率为1%。2008年7月至2010年6月,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。人民币对美元的贬值幅度约为5.2
2019年3月31日至2020年。人民币对美元的升值幅度约为
7.3在2020年3月31日至2021年期间。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
 
(d)
某些风险和不确定性
2020年第一季度,新城疫的爆发
新冠肺炎
大流行导致在网上销售的商品延迟交付
电子商务
集团的平台。受益于遏制
新冠肺炎
自中国疫情爆发以来,本集团自2020年2月下旬起逐步恢复正常运营。因此,
新冠肺炎
对本集团截至2021年3月31日止年度的财务业绩并无重大影响。虽然,作为
新冠肺炎
大流行仍在继续
正在进行中
就全球而言,目前无法合理估计截至2021年3月31日止年度对本集团财务表现的影响。这次疫情对专家组结果的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展高度不确定,也无法预测,包括可能出现的有关这次疫情严重程度的新信息,以及控制这次疫情或治疗其影响的行动等。
 
F-26

目录表
 
5个其他收入
按服务类型划分的其他收入如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
技术服务
     38,963        27,676        28,505  
网上直销
     62,114        57,309        515  
其他
     20,650        14,985        14,140  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     121,727        99,970        43,160  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
6其他收入,净额
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
政府拨款
     13,430        13,938        15,819  
商户罚金收入
(1)
     —          —          12,383  
从开户银行退款(附注14(3))
     315        1,303        12,096  
汇兑(损失)/收益
     (7,068      (4,136      5,574  
处置财产和设备的收益
     772        666        1,468  
其他
     1,312        (299      2,545  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
     8,761        11,472        49,885  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
商家罚款收入是指根据与商家达成的协议向存在质量和/或服务问题的商家收取的罚款。该公司可能会使用从商家收到的罚款来解决用户的投诉。因此,当本公司认为支付罚款的可能性微乎其微时,罚款在收到并确认为其他收入时计入其他应付账款。
7公允价值计量
截至2020年3月31日及2021年3月31日,本集团在首次确认后按公允价值经常性计量或披露的资产和负债如下:
 
           
报告日的公允价值计量使用
 
描述
  
公允价值
截至
3月31日,
2020
    
报价在
主动型
市场:
相同的资产
(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
    
意义重大
看不见
输入(3级)
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
资产:
                                   
短期投资
     238,000               238,000         
可供出售
债务证券
     102,373                      102,373  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     340,373               238,000        102,373  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-27

目录表
           
报告日的公允价值计量使用
 
描述
  
公允价值
截至
3月31日,
2021
    
报价在
主动型
市场:
相同的资产
(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
    
意义重大
看不见
输入(3级)
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
资产:
                                   
短期投资
                                   
--理财产品
     260,000                  260,000            
-公允价值易于确定的股权证券
     245        245       
 
      
 
 
可供出售
债务证券
     51,346                            51,346  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
     311,591        245        260,000        51,346  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
当可用时,本集团使用报价市场价格来确定资产或负债的公允价值。如无报价市价,本集团将采用估值技术计量公允价值,如有可能,将采用当前以市场为基础或独立来源的市场参数,例如利率及货币利率。以下是本集团用来计量本集团于综合资产负债表中按公允价值经常性报告的资产的公允价值的估值技术
.
短期投资
本集团持有的短期投资包括银行发行的理财产品及公允价值可随时厘定的股权证券。本集团采用模型衍生估值对其于理财产品的投资进行估值,在该等估值中,重大投入可观察到或可主要源自可观测市场数据,或可由可观测市场数据得出或证实,因此,本集团将使用该等投入的估值技术归类为第二级。本集团利用报价市场价格以易于厘定的公允价值评估其于权益证券的投资,并将使用该等投入的估值技术分类为第一级。
可供出售
债务证券投资
该集团将其
可供销售
债务证券作为3级投资。主要3级投资的前滚情况如下:
 
 
  
ISNOB
 
 
瑞沙
技术
 
  
呼赞
 
 
宣威
 
 
快来买
 
 
其他
 
 
总计
 
 
  
人民币
 
 
人民币
 
  
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
 
人民币
 
截至2019年3月31日的第3级投资的公允价值
  
 
38,378
 
 
 
  
 
  
 
19,822
 
 
 
  
 
 
 
14,259
 
 
 
  
 
 
 
72,459
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
添加
  
 
  
 
 
 
7,050
 
  
 
  
 
 
 
3,525
 
 
 
  
 
 
 
5,000
 
 
 
15,575
 
减损
  
 
  
 
 
 
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(14,259
 
 
  
 
 
 
(14,259
货币换算调整的效果
  
 
2,004
 
 
 
  
 
  
 
1,036
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
3,040
 
投资的公允价值变动
  
 
36,459
 
 
 
573
 
  
 
(9,862
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(1,612
 
 
25,558
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2020年3月31日的第3级投资的公允价值
  
 
76,841
 
 
 
7,623
 
  
 
10,996
 
 
 
3,525
 
 
 
  
 
 
 
3,388
 
 
 
102,373
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
添加
  
 
  
 
 
 
  
 
  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
8,000
 
 
 
8,000
 
处置*
  
 
(59,243
 
 
  
 
  
 
  
 
 
 
(3,525
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(62,768
减损
  
 
  
 
 
 
  
 
  
 
(4,055
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(3,388
 
 
(7,443
货币换算调整的效果
  
 
(3,717
 
 
  
 
  
 
(110
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
(3,827
投资的公允价值变动
  
 
8,714
 
 
 
11,442
 
  
 
(5,145
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
15,011
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2021年3月31日的第3级投资的公允价值
  
 
22,595
 
 
 
19,065
 
  
 
1,686
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
8,000
 
 
 
51,346
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
*
截至2021年3月31日止年度,前滚处置金额包括重新分类调整人民币46,029指出售部分的未实现证券持有收益,这些收益以前被记录为其他全面收益,并被重新分类为包括在与出售相关的净亏损中的投资收益。
F-28

目录表
本公司采用市场法或收益法确定其投资的公允价值。
至于市场法,公允价值乃根据其他可比较上市公司的估计、判断及资料,以及根据本公司所持证券或类似证券最近的交易而可见的价格变动厘定。截至2019年3月31日、2020年和2021年的估值中采用的重大不可观察投入如下:​​​​​​​
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
缺乏适销性折扣
     30%        30%        30%  
无风险利率
    
2.25%-2.60%
       0.3%~2.29%        0.5%  
预期波动率
    
45%-52.68%
       42%~54%        45%  
收入倍数
    
2.80-18.74
       5.09~11.18        7.92  
净利润倍数
     21.23        8.95        16  
单独缺乏市场适销性折扣的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。若无风险利率、预期波动率、收入倍数或净利润倍数单独大幅上升(下降),将导致公允价值计量大幅上升(下降)。
于截至二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日止年度,本集团采用收益法厘定其于虎山的投资的公允价值,因为该集团正在转变其业务模式及于截至2019年3月31日止年度所采用的市场方法不再适用。收益法使用估值技术将未来现金流转换为单一的现值金额。这一衡量是基于当前市场对这些未来现金流的预期所表明的价值。厘定公允价值需要管理层对收入增长率、加权平均资本成本、缺乏适销性折扣、预期波动性和股权分配概率的假设和估计作出重大判断。截至2020年3月31日和2021年3月31日的估值中采用的重大不可观察投入如下:​​​​​​​
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2020
    
2021
 
不可观测的输入
                 
收入增长率
     12%~217%        8%~327%  
加权平均资金成本
     20%        30%  
缺乏适销性折扣
     30%        30%  
息税前利润率
     (29.5%)~27.3%        17%~29%  
缺乏市场性折让或单独加权平均资本成本的显著增加(减少)将导致公允价值计量显著降低(更高)。单独的收入增长率或息税前利润率大幅上升(下降)将导致公允价值计量大幅上升(下降)。
 
F-29

目录表
8应收贷款
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
应收贷款--本金
     134,246        126,597  
-服务费
     2,034        1,983  
坏账准备
     (23,169      (28,615
    
 
 
    
 
 
 
应收贷款净额
     113,111        99,965  
    
 
 
    
 
 
 
坏账准备变动
 
    
截至该年度为止
3月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
年初余额
     (1,222      (4,633      (23,169
加法
     (3,754      (18,536      (5,446
反转
     343                      
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终余额
     (4,633      (23,169      (28,615
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-30

目录表
9项其他资产
其他资产包括:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
预付款和其他流动资产
     
第三方支付服务提供商应收账款
(1)
     28,703        21,231  
技术服务应收账款
     20,460        17,155  
其他预付费用
     15,987        11,504  
增值税应收账款
     12,187        10,931  
存款
     6,699        3,054  
融资便利服务应收账款
     4,054        2,844  
预付促销费
     3,468        2,065  
员工贷款和垫款
     634        267  
应收利息
     735        246  
其他
     7,703        10,073  
减去:坏账准备
     (1,522      (1,691
    
 
 
    
 
 
 
预付款和其他流动资产总额
     99,108        77,679  
  
 
 
    
 
 
 
其他
非当前
资产
                 
写字楼预付款
(2)
     —          146,300  
长期存款
     13,656        16,284  
预付商标费
     527        527  
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
     14,183        163,111  
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
来自第三方支付服务供应商的应收账款指本集团第三方应付的现金
在线
支付服务供应商处理向本集团的付款事宜。截至2020年3月31日和2021年3月31日,不是为这些应收款计提了坏账准备。
 
(2)
于2020年8月8日,本集团与第三方公司订立协议,以总代价人民币购买位于杭州的一幢写字楼中国209,000。该大楼正在建设中,计划于2023年完工并交付给集团。截至2021年3月31日,集团已支付人民币146,300用于购买写字楼。剩余的人民币分期付款62,700预计将在下一年制作三年 (Note 22(b)).
坏账准备的变动情况分析如下:
 
    
截至该年度为止

3月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
        
年初余额
     (563      (563      (1,522
加法
               (959      (169
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年终余额
     (563      (1,522      (1,691
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-31

目录表
10项投资
该公司的长期投资包括以下内容:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
可供出售
债务证券
                 
ISNOB控股有限公司(“iSNOB”)
     76,841        22,595  
杭州瑞沙科技有限公司(“瑞沙科技”)
     7,623        19,065  
虎赞公司(“虎赞”)
     10,996        1,686  
宣威有限公司(“宣威”)
     3,525            
上海快来迈信息技术有限公司(“快来迈”)
                   
其他
     3,388        8,000  
    
 
 
    
 
 
 
    
102,373
    
51,346
 
    
 
 
    
 
 
 
     
权益法投资
                 
JM Weshop(开曼)Inc.(“JM Weshop”)
                   
嘉兴内向有盘股权投资基金合伙企业(有限合伙)(“内向有盘”)
               11,522  
其他
s
               3,514  
    
 
 
    
 
 
 
    
 
 
  
 
15,036
 
    
 
 
    
 
 
 
托塔
l
  
 
102,373
 
  
 
66,382
 
    
 
 
    
 
 
 
可供出售
债务证券
下表按主要安全类型汇总了公司的
可供出售
截至2020年3月31日和2021年3月31日的债务证券:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
成本
     46,810        25,571  
未实现收益,包括外汇调整
     55,563        25,775  
    
 
 
    
 
 
 
公允价值
e
  
 
102,373
 
  
 
51,346
 
    
 
 
    
 
 
 
快来买
2015年4月,本集团购买了25快来迈持股%,现金对价为人民币7,500。根据投资协议,如快来迈未能在一年内完成符合条件的首次公开招股,本公司有权要求快来迈按公司的投资成本加利息赎回本公司的投资。
预先商定的
自本公司投资日期起计的一段时间内,本集团购买的快来迈可赎回股份实质上不被视为普通股,并被分类为
可供出售
债务投资按其公允价值计量,公允价值变动计入其他全面收益。于2019年3月31日,本集团按人民币公允价值重新计量于快来迈的投资14,259,由管理层在独立评估的协助下确定。
截至2018年3月31日及2019年3月31日止年度,未实现证券持有收益除税净额人民币4,912未变现证券持有损失人民币税后净额1,588分别在其他全面收益中报告。
2019年6月,快来麦决定终止运营,此后一直处于休眠状态。与业务相关的
清盘
于快来买,本公司评估其投资的可回收性,并根据其评估结果,减记其投资的账面价值人民币14,259通过确认人民币损失为零7,500在“投资损失,净额”中,连同人民币的未变现证券持有收益6,759被重新归类为利润或亏损。
 
F-32

目录表
ISNOB
2016年5月,本公司与一名无关的第三方成立了iSNOB控股有限公司(“iSNOB”),各自持有
80
%和
20
%普通股,缴足注册资本人民币
1,000
。ISNOB自成立以来一直运营着一个在线购物平台。于2017年10月31日,由于iSNOB向一名非关连第三方投资者发行新的A系列优先股,本公司于iSNOB的股权摊薄至
18
%,同时重新指定为可赎回优先股。由于摊薄和重新指定,本公司解除了iSNOB的财务业绩,并将其投资计入
可供出售
投资。本公司采用iSNOB的最新融资价来衡量于解除合并日期于iSNOB的留存权益的公允价值,并确认“投资收益净额”人民币
13,592
在合并经营和全面亏损报表中。
于2018年5月完成iSNOB的最新一轮融资后,本公司持有
18,000,000
可转换及可赎回的iSNOB优先股,以及本公司的股权摊薄至
14.5
%。根据投资协议,如果iSNOB未能在一年内完成符合条件的IPO,本公司有权要求iSNOB按公司的投资成本加利息赎回公司的投资。
预先商定的
自公司投资之日起的一段时间。因此,公司从iSNOB认购的可转换和可赎回优先股实质上不是普通股,并被归类为
可供出售
债务投资按其公允价值计量,公允价值变动计入其他全面收益。
截至2020年3月31日,公司按公允价值人民币重新计量投资76,841,由管理层在独立评估的协助下确定。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度,未变现证券持有收益除税净额人民币15,670和人民币36,459分别在其他全面收益中报告。截至2019年3月31日及2020年3月31日止年度,人民币外币折算收益1,470和人民币2,004在其他全面收益中分别报告为外币换算调整。
于2020年10月,本公司与iSNOB订立股份回购协议,据此,iSNOB回购73.4公司投资的%,总价约为美元16,000(折合人民币104,399)。本次交易后,公司仍持有4,785,714ISNOB的可转换和可赎回优先股,占3.35在完全摊薄的基础上,占iSNOB全部股权的百分比。公司确认了“投资收益,净额”人民币91,184按现金对价总额超过出售优先股成本基数人民币计算13,215在合并经营和全面亏损报表中。收益还包括人民币的循环累积未实现收益46,029对于以前在其他全面权益收益中记录的已出售优先股。
截至2021年3月31日,本公司以人民币公允价值重新计量其在iSNOB的剩余投资22,595,这是管理层在独立评估师的协助下确定的。截至2021年3月31日止年度,未变现证券持有收益除税净额人民币8,714已在其他全面收入中报告。截至2021年3月31日止年度,外币折算亏损人民币3,717在其他全面收益中报告为外币换算调整。
瑞沙科技
2019年7月,本集团购买了
18.1
瑞沙科技持股%,现金对价为人民币
7,000
和公允价值为人民币的无形资产
50
。根据投资协议,本集团有权要求瑞沙科技按本集团的投资成本加利息赎回本集团的投资,直至发生赎回事件为止,而赎回事件并非瑞沙所能控制。因此,本集团持有的瑞沙科技的可赎回股份不被视为实质上的普通股,并分类为
可供出售
债务投资按其公允价值计量,公允价值变动计入其他全面收益。截至2020年3月31日及2021年3月31日,本集团按人民币公允价值重新计量投资
7,623
和人民币
19,065
分别由管理层在独立评估的协助下确定。截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,未实现证券持有收益,税后净额人民币
487
和人民币
9,726
分别在其他全面收益中报告。
呼赞
2018年1月,本公司购买了
20
持股%,现金对价为人民币
10,000
。根据投资协议,如果虎山未能在一年内完成符合条件的首次公开募股,本公司有权要求虎山按本公司的投资成本加利息赎回本公司的投资。
预先商定的
自本公司投资之日起一段时间内,本公司持有的虎山可赎回股份实质上不被视为普通股,并分类为
可供出售
债务投资按其公允价值计量,公允价值变动计入其他全面收益。
 
F-33

目录表
截至2018年3月31日,本公司按人民币公允价值重新计量对虎山的投资14,021,由管理层在独立评估师的协助下确定。截至2018年3月31日止年度未实现证券持有收益税后净额3,016计入其他全面收益。
2018年11月1日,本公司与虎赞订立股份回购协议,据此,虎赞回购
6,246,877
系列的股份
A级前
本公司持有的优先股,总价约为美元
5,172
(折合人民币
35,501)
。交易于2018年11月20日完成。本次交易后,公司的股权稀释至
6.72
%,在完全稀释的基础上。
公司确认了“投资收益,净额”人民币
31,236
在合并经营报表和全面亏损报表中如下所示:
 
         
    
人民币
 
收取现金对价
    
35,501
 
减去:截至2018年11月20日的投资账面价值
    
(13,658
新增:其他综合收益中的已实现收益
    
9,393
 
    
 
 
 
投资处置收益
    
31,236
 
    
 
 
 
截至2020年3月31日,本公司以人民币公允价值重新计量对虎山的投资10,996,这是管理层在独立评估师的协助下确定的。截至2020年3月31日止年度,未变现证券持有亏损除税净额人民币9,862和人民币外币折算收益1,036已在其他全面收益中报告。
截至2021年3月31日,在独立评估师的协助下,本公司以人民币公允价值重新计量了对虎山的投资1,686。公允价值低于该公司的投资成本主要是由于其业务表现弱于预期,这被认为是非临时性的。因此,对于人民币公允价值的下降9,310,公司扭转了人民币的未实现收益5,145以前在其他全面收益中确认,并确认减值人民币4,055在……里面
g
AIN/(
l
OSS)来自投资公司,Net。
宣威
2020年3月,本公司购买了
5
%的股份,现金对价为美元。
500
(折合人民币
3,525
)。根据投资协议,如宣威未能在一年内完成符合资格的首次公开招股,本公司有权要求宣威按本公司的投资成本加利息赎回本公司的投资。
预先商定的
因此,自本公司投资之日起一段时间内,本公司持有的宣威可赎回股份在实质上不被视为普通股,并分类为
可供出售
债务投资按其公允价值计量,公允价值变动计入其他全面收益。
于2021年3月,本公司将其持有的宣威股权全部出售给本公司股东腾讯控股集团,总现金代价为美元
900
(折合人民币
5,914
)。成交价与腾讯控股从其他公司购买的价格相同
不相关的
持有被投资方同一类别股份的股东。因此,公司确认了“投资收益,净额”人民币
2,389
在合并经营和全面亏损报表中。
权益法投资
对JM Weshop的投资
于2018年1月,JM Weshop(前身为JD HomExpress(Cayman)Inc.)及Fly Get Limited(“Fling”)均与本公司无关,本公司订立股份购买协议(“SPA”)及业务合作协议(“BCA”)。在三方签订SPA和BCA后,在开曼注册成立的JM Weshop预计将开始运营
电子商务
主要提供以下服务的平台
在线
通过社交网络应用程序从商家那里购买商店。根据BCA的说法,公司负责在截止日期前挑选和组队运营劳动力,包括但不限于管理层、产品和技术人员、运营人员和行政人员到JM Weshop。2018年3月1日,交易结束日,公司完成交易流程,并向JM Weshop派遣了一支有组织的劳动力团队,以换取
40,000,000
JM Weshop的普通股,代表
40
在完全稀释的基础上持有JM Weshop的%股权。本公司有权获得JM Weshop三个董事会席位中的一个。飞行贡献并解释了
60
在完全稀释的基础上持有JM Weshop的%股权,并相应地拥有剩余的两个董事会席位。
 
F-34

目录表
根据SPA,公司可将10,000,000本公司持有的JM Weshop普通股(“员工持股计划股份”)授予JM Weshop雇员的承授人。本公司有权享有员工持股计划股份所附带的所有权利,包括股息权、清盘权及投票权,直至员工持股计划股份于行使其购股权时转让予承授人为止。
2019年7月,本公司签署退股书,将本公司持有的所有员工持股退还给JM Weshop,无需对价。于交回事项完成后,本公司持有的JM Weshop股权减少7%至33%,本公司继续按权益法入账。公司确认了一笔人民币损失25,132在“投资损失,净额”中,基于公司在JM Weshop净资产中所有权权益的减少加上任何基差的未摊销余额的比例份额。
2019年11月,本公司接到飞天通知,由于JM Weshop的业务和投资策略发生变化,决定终止其业务。截至2019年12月3日,JM Weshop停止业务,所有员工被解雇。因此,公司计提了全额减值准备人民币33,918与截至2019年12月31日其在JM Weshop的投资余额相抵销。
在JM Weshop的业务终止前,本公司能够对JM Weshop施加重大影响,而投资是以被投资方的普通股形式进行的,因此,本公司从2018年3月开始对JM Weshop的投资采用权益法核算,并相应地分享了JM Weshop的成果。截至2020年3月31日,JM Weshop投资的账面金额如下:
 
         
    
截至3月31日,
 
    
2020
 
    
人民币
 
投资成本
    
158,777
 
外币折算
    
14,786
 
交出所持普通股的10%
    
(25,132
    
 
 
 
总投资成本
    
148,431
 
    
 
 
 
按权益法入账的价值
        
累计亏损份额
    
(113,182
占其他综合亏损的份额
    
(1,331
    
 
 
 
权益法下的总账面价值
    
(114,513
    
 
 
 
减损
    
(33,918
    
 
 
 
账面净值
    
 
    
 
 
 
截至2019年3月31日止年度,本公司确认以股份为基础的薪酬开支人民币1,084和人民币1,483与本公司授予JM Weshop员工的从本公司转让的股票期权相关的股权投资成本和被投资人的收益份额。
截至2020年3月31日止年度,本公司确认转回以股份为基础的薪酬开支人民币934和人民币1,390投资成本和股权投资结果份额分别与实际没收公司授予JM Weshop员工的股票期权有关,这些股票期权是从公司转移过来的。
截至2019年3月31日止年度,本公司确认人民币5,752收入占比和人民币938JM Weshop的其他综合收入份额。
截至2020年3月31日止年度,本公司确认人民币114,104损失份额和人民币145JM Weshop的其他综合亏损份额。
投资内乡油盘
于2019年12月,本集团与内向有盘订立合伙协议,认购内向有盘作为有限合伙人(“LP”)的股份,并于2020年5月作出首次注资。截至2021年3月31日,人民币12,000已被集团注入,相当于大约14.8其股权的%。由于本集团有能力对内向有盘产生重大影响,因此该等投资按权益法入账。
一个
LP。截至2021年3月31日止年度,本集团确认人民币478内向油盘亏损份额之比。
 
F-35

目录表
权益法投资不被单独视为达到规则规定的门槛的重要因素
4-08(g)
监管部门的
S-X。
11财产、设备和软件,净额
财产、设备和软件包括以下内容:
 
                 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
电子设备
    
29,480
      
13,472
 
家具和办公设备
    
8,707
      
7,122
 
租赁权改进
    
31,132
      
28,417
 
车辆
    
307
      
1,291
 
计算机软件
    
3,858
      
3,628
 
    
 
 
    
 
 
 
小计
    
73,484
      
53,930
 
减去:累计折旧和摊销
    
(59,375
    
(43,150
    
 
 
    
 
 
 
财产、设备和软件,净额
    
14,109
      
10,780
 
    
 
 
    
 
 
 
截至2019年3月31日、2020年和2021年确认的折旧和摊销费用为人民币11,511,人民币7,174和人民币9,327,分别为。不是于截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度录得减值费用。
 
F-36

目录表
12无形资产,净额
下表汇总了集团的无形资产净额:
 
    
截至2020年3月31日
 
    
毛收入
携带
金额
    
累计
摊销
   
累计
减损
金额
   
净载运
金额
 
    
人民币
    
人民币
   
人民币
   
人民币
 
域名
     13,196        (2,389     —         10,807  
商标
     603        (70     —         533  
保险代理牌照
     2,848        (463     —         2,385  
广播许可证
     86,667        (10,833     —         75,834  
买家和客户关系
     462,770        (462,770     —         —    
品牌
     184,470        (172,110     (12,360     —    
战略性业务资源
     1,492,404        (768,952     —         723,452  
技术
     22,940        (20,926     (2,014     —    
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总计
  
 
2,265,898
 
  
 
(1,438,513
 
 
(14,374
 
 
813,011
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
    
截至2021年3月31日
 
    
毛收入
携带
金额
    
累计
摊销
   
累计
减损
金额
   
净载运
金额
 
    
人民币
    
人民币
   
人民币
   
人民币
 
域名
     12,502        (3,130     —         9,372  
商标
     539        (100     —         439  
保险代理牌照
     2,848        (605     —         2,243  
广播许可证
     86,667        (29,405     —         57,262  
买家和客户关系
     462,770        (462,770     —         —    
品牌
     184,470        (172,110     (12,360     —    
战略性业务资源
     1,405,551        (1,048,862     —         356,689  
技术
     22,940        (20,926     (2,014     —    
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总计
  
 
2,178,287
 
  
 
(1,737,908
 
 
(14,374
 
 
426,005
 
    
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
无形资产摊销费用为人民币194,874,人民币331,294和人民币341,802分别截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日止年度。
2019年8月,本公司(通过其VIE,杭州胡润)订立协议,收购一家互联网科技公司的资产,包括在线音像广播许可证(“广播许可证”)。交易被视为资产收购,而不是企业合并,因为被收购公司不符合企业的标准,而且收购的总资产的公允价值基本上都将集中在一项资产上。人民币现金总对价65,000在2020年5月之前全额支付。人民币的递延税项负债21,667是用联立方程确定的,这增加了广播牌照的账面金额。管理层作出评估,广播牌照的使用期估计为56鉴于目前与牌照续期有关的监管环境,本公司已于两个月内开始计入相关摊销费用,并于2019年9月开始计入相关摊销费用。
 
F-37

目录表
截至2021年3月31日,与无形资产相关的未来期间摊销费用估计如下:
 
截至3月31日止年度,
  
人民币
 
2022
     333,088  
2023
     62,703  
2024
     19,528  
2025
     2,448  
2026
     760  
此后
     7,478  
    
 
 
 
    
426,005
 
    
 
 
 
13商誉
商誉账面金额的变动情况如下:
 
    
跨境

business
   
国内
业务
   
总计
 
    
人民币
   
人民币
   
人民币
 
截至2019年3月31日的余额
                        
商誉
     96,236       1,568,653       1,664,889  
累计减值损失
     (96,236     —         (96,236
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
    
—  
   
1,568,653
   
1,568,653
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年度内的交易额
                        
在截至2020年3月31日的年度内确认的减值(附注(A))
     —         (1,382,149     (1,382,149
截至2020年3月31日和2021年3月31日的余额
                        
商誉
     96,236       1,568,653       1,664,889  
累计减值损失
     (96,236     (1,382,149     (1,478,385
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
    
—  
   
186,504
   
186,504
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
(A)商誉减值
本集团对与国内业务报告单位相关的商誉进行减值测试,而国内业务报告单位是本集团唯一的报告单位,在年度测试之间,当发生可能表明商誉可能减值的事件或情况变化时,本集团对商誉进行减值测试。
考虑到集团遭受累积亏损和经营性现金流出的定性因素,集团的结论是
两步走
自2019年3月31日起需要进行商誉减值测试。在减值测试的第一步中估计国内业务报告单位的公允价值时,在需要重大管理层判断的情况下,同时使用收益法和市场法估值方法。在使用收益法估值方法时,确定国内业务报告单位公允价值的重大估计包括对未来经营业绩、贴现率和预期未来增长率的预测。管理层还考虑了最新的行业环境及其对国内业务报告单位公允价值的预期影响。
截至2019年3月31日,在采用市场法估值方法时,本集团参考国内业务报告单位在计量日的报价市场价格估计其公允价值。
根据商誉减值测试结果,截至2019年3月31日,国内业务报告单位的估计公允价值超过其账面价值并留有足够的净空。因此,第二步减值测试并无必要,截至2019年3月31日止年度并无确认商誉减值。
于截至二零二零年三月三十一日止年度,本集团提早采用ASU
No. 2017-04
通过取消减值测试的第二步,简化了商誉减值测试。新指引实施后,应就账面金额超过报告单位公允价值的金额确认减值费用。
 
F-38

目录表
截至2019年12月31日止季度,由于与市场业务相关的市场环境竞争日益激烈,以及本公司升级市场业务模式转型的影响,本集团的整体经营业绩连续两个季度逊于预期,无论是以收入还是经营业绩衡量。还考虑到其他各种因素,包括但不限于,与报告单位的账面价值相比,公司的市场价格较低的时间延长,以及公司的业务战略重新定位为建立一个
科尔驱动的,
专注于直播
互动
电子商务
模式、竞争日益激烈的市场环境以及疫情爆发对公司业务运营和财务状况的负面影响
COVID-19,
管理层认为存在触发事件,需要本集团于2019年12月31日进行中期商誉减值测试。
在进行中期商誉减值测试时,本公司采用收益法估值方法估计国内业务报告单位的公允价值,该方法应用了重大判断和估计,包括对未来经营业绩、贴现率和预期未来增长率的预测,并考虑了最近的市场环境。根据截至2019年12月31日的中期商誉减值测试结果,本集团确认一项商誉减值,金额为人民币1,382,149,即国内业务报告单位的公允价值与账面价值之差。
霍乱的爆发
新冠肺炎
2020年的大流行给二级市场带来了巨大的波动。截至2020年3月31日,公司市值大幅低于账面价值。管理层已评估并相信,其市值的下降与同业公司经历的下降一致,是由于市场低迷造成的
COVID-19,
因此,其市值被认为不能反映其报告单位的基本价值。因此,在年度商誉减值测试中确定其国内业务报告单元的公允价值时,本公司使用了收益法估值方法,而不是使用其市值。
根据截至2020年3月31日进行的年度减值测试结果,国内业务报告单位的公允价值超过其账面金额。结果,出现了不是截至2020年3月31日的商誉额外减值。此外,管理层进一步分析并得出结论,除了公司在低迷市场的市值下降外,
COVID-19,
报告单位的公允价值与公司市值之间的差异是由于控制溢价没有反映在公司的报价市场价格中。
截至2021年3月31日,
AS
该公司的市值低于其账面价值。
t
本集团采用收益法估值方法估计国内业务报告单位的公允价值,其中应用了重大判断和估计,包括对未来经营业绩、贴现率和预期未来增长率的预测,并考虑到最近的市场环境。根据年度减值测试结果,国内业务报告单位的公允价值超过其账面价值。结果,出现了不是截至2021年3月31日的商誉额外减值。此外,管理层进一步分析得出,报告单位的公允价值与公司市值的差异主要是由于控制溢价没有反映在公司的报价市场价格中,但弱于预期的未来经营业绩和现金流量表现或其他相关因素,包括公司市值与账面价值之间的差异的持续时间和重要性,可被视为触发中期商誉减值测试的指标,可能需要在未来期间确认额外减值
.
 
F-39

目录表
14应计项目和其他负债
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
应计负债和其他流动负债
                 
商户的押金
(1)
     193,479        159,035  
被保管的收据
(2)
     147,592        140,084  
应计广告费
     15,315        12,105  
取得广播牌照须缴付的费用(附注12)
     13,000            
应计费用
     9,131        7,426  
其他应付款
     15,019        14,477  
    
 
 
    
 
 
 
    
393,536
    
333,127
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
                 
来自开户银行的初始偿付款项
(3)
     3,644        2,151  
    
 
 
    
 
 
 
    
397,180
    
335,278
 
    
 
 
    
 
 
 
 
(1)
客户保证金主要是指向网络平台商家收取的现金保证金。商户终止其在平台上的网店后,可立即提取押金。
(2)
托管的收据主要是指本集团通过本公司网上市场平台从注册用户处收到的购买金额,尚未汇给第三方商家。
(3)
公司收到首笔报销款项为美元935(人民币6,297)于2019年1月从存款银行。这笔钱按比例记为一年内的其他收入。5
 
年份安排期间。截至2020年3月31日及2021年3月31日止年度,本公司录得人民币1,303
人民币1,267
在其他收入中。截至2021年3月31日止年度,本集团收到额外报销款项美元1,638
 
(人民币10,829)从开户银行支付前几年发生的交易费用,这笔金额记入其他收入。
 
F-40

目录表
15课税
 
(a)
增值税(增值税)和附加费
于所述年度内,本集团须缴纳法定增值税税率为6来自营销服务、佣金、融资解决方案和其他服务的收入为%13%和6%用于在线直销。集团内符合小规模纳税人资格的实体,适用法定增值税税率为3%.
集团亦须缴交文化事业发展费用,费率为3广告收入的%,这是中国市场营销服务收入的一部分。文化事业发展费用记入综合业务和综合亏损的收入成本。
本集团还须缴纳城市建设税,税率为1%或7%,教育附加费按3%,本地教育附加费按2根据中国税法向税务机关支付的增值税的%及其他附加费,于综合业务及全面亏损的收入成本中入账。
 
(b)
所得税优惠
所得税优惠的构成
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
当期所得税支出
     (6,051      (2,119      (9,825
递延所得税优惠
     23,268        2,709        4,644  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
    
17,217
    
590
    
(5,181)
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
开曼群岛(“开曼群岛”)
根据开曼群岛现行税法,本公司无须就收入或资本利得税缴税。此外,在公司向其股东支付股息时,不是
 
开曼群岛将征收预扣税。
香港
根据现行的《香港税务条例》,该公司在香港注册成立的附属公司须遵守
两层结构
利得税税率制度。在.之下
两层结构
利得税税率制度下,合资格集团实体首200万港元的利润将按8.25%,而超过200万港元的利润将按16.5%.
中华人民共和国
2007年3月16日,全国人大通过了新的《企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》),对外商投资企业和境内企业统一征收企业所得税。25%。新的CIT法于2008年1月1日生效。根据新的CIT法,在某些鼓励行业开展业务的实体和其他归类为“高新技术企业”(“HNTE”)的实体将继续享受税收优惠。根据新的CIT法,杭州石渠和杭州Jugua享受152016-2018年享受%的优惠税率。杭州石渠和杭州Jugua的HNTE证书于2019年续签,并对另一家有效三年 from 2019 to 2021.
2013年11月8日,杭州石渠、杭州Jugua被评为“软件企业”。根据新《企业所得税法》及相关规定,自第一个盈利年度起至2017年12月31日止,此类主体可享受
2-年份
CIT豁免和随后
3-年份
12.5%优惠税率。杭州石渠和杭州娟瓜虽然同时享有软件企业和HNTE,但由于同一时期只能享受一次免税期,因此选择适用HNTE的优惠税率。
2018年11月30日,杭州绕斗获得HNTE证书,有效期三年。因此,娟豆有资格享受以下税率优惠152018年至2020年期间,只要其保持HNTE资格并向相关税务机关正式办理相关EIT备案程序,即可在其根据企业所得税法有应纳税所得额的范围内。
免税期对税收没有立竿见影的影响不是
 
截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度杭州市曲、杭州圈瓜及杭州圈豆的应课税溢利。
 
F-41

目录表
自2018年1月1日起,杭州石渠、杭州绕瓜和杭州绕斗可将2013年度发生的年度净营业亏损结转至10好几年了。
本集团的其他中国附属公司、综合VIE及VIE附属公司须按以下法定所得税率缴税25%.
中华人民共和国股息预提税金
新税法规定,根据外国或地区法律设立的“事实上的管理机构”设在中国境内的企业,在中国纳税时应被视为居民企业,因此应按以下税率缴纳中国所得税25占其全球收入的1%。《反垄断法实施细则》仅将“事实上的管理机构”的所在地界定为“实质上行使对企业生产经营、人员、会计、财产等的全面管理和控制的地方”。
非中国
公司所在的位置。根据对周围事实及情况的回顾,本集团认为,就中国税务而言,其在中国境外的业务不太可能被视为居民企业。
CIT法还征收如下预提所得税10外商投资实体(以下简称外商投资企业)向其在中国境外的直接控股公司分配股息的百分比,如果该直接控股公司被视为
非居民
在中国境内无设立地点的企业,或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或地点无关的,除非该直接控股公司的注册管辖权与中国签订了税收条约,规定了不同的扣缴安排。根据内地中国与香港特别行政区之间的双重征税安排,外商投资企业向其在香港的直属控股公司支付中国的股息,将按不超过5如果外国投资者直接拥有外商投资企业至少25%的股份,且香港公司是股息的实益拥有人。国家税务总局(以下简称“国家税务总局”)进一步发布的通知[2009]601和SAT公告[2018]第九条关于实益所有人地位的评估标准。
本集团的综合VIE及VIE的附属公司由本公司透过各种合约协议控制。在该等合并VIE及其附属公司有未分配收益的范围内,本公司将就该等未分配收益汇回国内而应计适当的预期税项。于二零二零年三月三十一日及二零二一年三月三十一日,本公司并无就其附属公司、综合VIE及VIE在中国的附属公司的留存收益记录任何预扣税,因为该等附属公司仍处于累积赤字状况。
税前亏损的构成如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
税前亏损
                          
中国实体的损失
     (426,044      (310,312      (61,292
海外实体的损失
     (77,448      (1,913,916      (261,498
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
税前总亏损
     (503,492      (2,224,228      (322,790
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
   
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
所得税优惠/(费用)
                          
当期所得税支出
     (6,051      (2,119      (9,825
递延税项优惠
     23,268        2,709        4,644  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税优惠/(费用)总额
     17,217        590        (5,181
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-42

目录表
法定税率与实际税率差异的对账
中国法定税率25%与本集团实际税率之间的差额调整如下:
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
   
2020
   
2021
 
中华人民共和国法定税率
     25%       25%       25%  
某些子公司的企业所得税税率不同
     (3% )     (23% )     (21% )
永久账面税差
     (5% )     (1% )     (2% )
研究和开发支出的附加扣除
     2%       1%       3%  
估值免税额的变动
     (16%     (2% )     (6% )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
实际税率
     3%       0%       (1% )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
不能在纳税时扣除的费用,以及
免税
收入主要为以股份为基础的薪酬支出和娱乐支出。
 
(c)
递延税项资产和负债
递延税项是按预期应转回期间的已制定税率计量的。本集团递延税项资产的重要组成部分如下:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
递延税项资产:
                 
-税项亏损结转
     556,851        351,618  
-结转
未扣除
广告费
     182,318        175,148  
-应计项目和其他负债
     6,821        5,167  
-拨备可疑帐目
     5,792        7,407  
-减值
可供出售
投资
     1,125        1,633  
减去:估值免税额
     (752,907      (540,973
    
 
 
    
 
 
 
递延税项净资产
                   
    
 
 
    
 
 
 
递延税项负债:
                 
-确认企业合并产生的无形资产和未实现的持股收益
     2,571        3,212  
-认可已取得的广播许可证
     18,958        14,314  
    
 
 
    
 
 
 
递延税项净负债
     21,529        17,526  
    
 
 
    
 
 
 
截至2021年3月31日,集团经营净亏损结转约人民币1,969,343主要来自于在中国设立的附属公司、综合VIE及VIE的附属公司。从中国实体结转的亏损将在本日历年度内到期,20212030。如果不加以利用,本集团的净营业亏损将开始到期。除到期日外,本集团使用该等经营亏损结转的能力并无其他限制或限制。
截至2021年3月31日,从中国实体结转的净营业亏损将到期如下:
 
12月31日,
  
人民币
 
2021
     300,138  
2022
     147,361  
2023
     57,955  
2024
     244,563  
2025
     536,987  
此后
     682,339  
    
 
 
 
    
1,969,343
 
    
 
 
 
 
F-43

目录表
当本集团确定递延税项资产日后极有可能不会被使用时,将就递延税项资产拨备估值拨备。在作出该等厘定时,本集团评估多项因素,包括本集团的营运历史、累计亏损、是否存在应课税暂时性差额及冲销期。
估价免税额的变动
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
期初余额
     780,179        860,698        752,907  
添加
     83,516        21,180        16,934  
营业净亏损到期核销
            (125,803      (225,742
利用以前未确认的税项损失和
不可免赔额
广告费
     (2,997      (3,168      (3,126
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末余额
     860,698        752,907        540,973  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
16股普通股
在2013年5月24日之前,每股普通股的面值为0.001美元。2013年5月24日,公司董事会通过决议,将每股面值0.001美元的公司法定股本中的已发行和未发行股份细分为100面值为美元的股票0.00001每个人。
截至2018年3月31日,公司拥有3,263,949,065授权普通股,335,534,850A类普通股,90,491,694可转换可赎回B类普通股及215,243,513已发行和已发行的C类普通股的股份。
紧接首次公开招股完成前,本公司的法定股本为美元500,000分为50,000,000,000股份包括(I)49,000,000,000面值为美元的A类普通股0.00001每项,(Ii)500,000,000面值为美元的B类普通股0.00001分别和(Iii)500,000,000面值为美元的股票0.00001董事会可根据本公司组织章程大纲厘定的一个或多个类别(不论如何指定)。
2018年12月10日,公司完成在纽约证券交易所的首次公开募股118,750,000以美元价格发行的A类普通股0.56每股。
随后于2018年12月18日,超额配售选择权全面行使,公司增发2,122,750以美元价格发行的A类普通股0.56每股。
截至2019年3月31日,公司拥有2,371,289,450A类普通股及303,234,004已发行和已发行的B类普通股。
自2019年5月30日、2020年5月28日和2020年9月13日起,董事会批准了股份回购计划,以回购不超过美元的股份。15百万,美元10百万美元和美元10在每个日期的未来12个月内,本公司的未偿还美国存托凭证的价值分别为百万美元。
每一张美国存托凭证相当于25股A类普通股。股份回购可不时在公开市场以现行市价、私下协商交易、大宗交易及/或其他法律允许的方式进行,视乎市场情况及根据适用的规则及规定而定。公司董事会将定期审查股份回购计划,并可能授权调整其条款和规模。该公司预计将从现有资金中为根据这一计划进行的回购提供资金。
这些回购的美国存托凭证/A类普通股记录为
库存股,并按成本法核算。根据成本法,当本公司的股份是出于报废以外的目的收购时,收购股票的成本将从股本总额中单独扣除。没有回购的普通股股份被注销。截至2020年3月31日的年度,418,243未偿还的美国存托凭证
 
(
10,456,075A类普通股)回购,总代价为#美元951(人民币6,566),加权平均价为美元2.27每个美国存托股份。截至2021年3月31日的年度,1,782,236未偿还的美国存托凭证
 
(
44,555,900A类普通股)回购,总代价为#美元3,642(人民币24,362),加权平均价为美元2.04
公开市场上的美国存托股份,以及161,960,075已发行A类普通股(6,478,403美国存托凭证)被回购,总代价为美元13,799(人民币95,496),加权平均价为美元2.13来自某些股东的美国存托股份。
 
F-44

目录表
截至2021年3月31日,公司拥有2,432,015,450发行和发行的A类普通股股份2,215,043,400已发行的A类普通股股份及303,234,004已发行和已发行的B类普通股。
股东协议规定,只要腾讯控股及其关联方持有不少于50除公开市场交易及包销发售的若干例外情况外,腾讯控股持有其目前持有的本公司股份的百分比,因此对任何建议转让或发行本公司证券予腾讯控股的竞争对手拥有否决权。
本公司采用双重投票权架构,创办人持有的所有普通股均指定为B类普通股,而所有其他普通股则指定为A类普通股。除投票权和转换权外,A类普通股和B类普通股具有相同的权利。A类和B类普通股均有权首次公开募股前的每股投票权。首次公开发售完成后,B类普通股持有人有权30每股投票数。每股B类普通股可转换为A类普通股在任何情况下不得转换为B类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。
17股可转换可赎回优先股
在本公司于2018年12月首次公开招股前,本公司曾发行多轮可转换可赎回优先股(以下简称“优先股”)。经持有人选择及若干自动转换事项(如本公司首次公开招股),每股优先股可转换为一股本公司A类普通股。在转换前,优先股在转换、赎回、分红和清算方面享有相对于普通股的某些特权。
改型
在优先股持有人和普通股股东之间导致价值转移的优先股的修改,通过类比ASC 718中关于修改归类为股权的股份补偿安排的指导来核算。修订所导致的任何价值变动均确认为优先股持有人的有效股息,并计入普通股股东在基本每股收益和摊薄每股收益计算中的可用收益。
2018年7月18日,公司修订了公司章程大纲,将优先股的首次可能赎回日期由2018年12月31日延长至2019年12月31日。对优先股第一个可能赎回日期的修订被视为修订,因为紧接修订后的该等股份的公允价值与紧接修订前的公允价值并无重大差异。本公司对导致从普通股东向人民币优先股持有人转移价值的修改进行了核算89,076视为优先股持有人的股息。对优先股增值至赎回价值的影响将被前瞻性地计入。
对于优先股转换前的每个期间,本公司采用实际利率法从发行日期至最初发行的最早赎回日期记录优先股的增值至各自的赎回价值。增加额是从留存收益中记录的,或者在没有留存收益的情况下,通过
额外的实收资本,或
在没有的情况下
额外实收资本,由
计入累计赤字的费用。截至2019年3月31日止年度的优先股增值为人民币509,904并计入股东亏损。
紧接本公司于2018年12月10日首次公开招股完成前,所有优先股均已转换为A类普通股。
18基于股份的薪酬
 
(a)
全球共享计划
二零一一年十二月九日,本公司董事会批准设立环球股票计划,规定向合资格董事、雇员等(统称“承授人”)授出购股权,以按董事会于授出时厘定的行使价收购本公司普通股。根据最新修订和重新发布的全球股票计划,董事会累计授权和保留308,562,865为截至2021年3月31日发行的普通股。
自采纳全球股票计划以来,本公司向承授人授予RSU和期权。所有授予的RSU和期权的合同期限为十年,而大多数人在一段时间内四年在直线基础上的连续服务。根据期权计划,期权可在受让人持续服务和公司股票在公开证券交易所市场上市的情况下行使,或如果员工在离开公司时行使既得部分,则由第三方托管,通常在十五天辞职后。
 
F-45

目录表
本公司根据授予日的公允价值,在奖励所需的服务期内按直线法计入基于股份的补偿成本。于视为行使购股权时,本公司于综合资产负债表中确认受授人于应计项目及其他流动负债中支付之行权额收入于托管账户内确认。
股票期权的估值
本集团采用二名式期权定价模型来估计股票期权的公允价值。曾经有过不是
 
截至2019年3月31日及2021年3月31日止年度授出的期权。用于评估该公司截至2020年3月31日的年度的期权授予的假设如下:
 
估值日期
  
2020
 
预期期限
     10年  
预期波动率
     39.93
多次锻炼
     2.2  
预期股息收益率
         
无风险利率
     1.67
预期没收率(归属后)
    
3员工百分比
0用于管理的百分比
 
 
认购权授予日相关股份的公允价值(美元)
     0.10  
购股权公允价值(美元)
     0.09  
本集团根据期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率估计无风险利率。行使倍数是根据对雇员实际行使行为的实证研究的考虑,估计为行使期权时相关股份的公允价值与行使价格的比率。预期期限是期权的合同期限。在授予日和每个期权估值日的预期波动率是根据可比公司的历史股价估计的。本集团从未就其股本宣布或支付任何现金股息,本集团预期在可预见的未来不会派发任何股息。
 
F-46

目录表
全球股票计划下的期权活动摘要
下表列出了公司全球股票计划下的期权活动摘要:
 
    
数量
股票期权
    
加权
平均值
行权价格
    
加权平均
剩余
合同期限
    
集料
固有的
价值
 
           
(美元)
    
(单位:年)
    
(美元)
 
截至2018年4月1日的未偿还款项
     183,405,010        0.08        6.78        107,465  
已锻炼
     (87,990,491      0.01                    
没收或取消(归属后)
     (3,872,425      0.30                    
    
 
 
    
 
 
                   
截至2019年3月31日的未偿还债务
     91,542,094        0.14        5.16        36,009  
    
 
 
    
 
 
                   
授与
     3,775        0.01                    
已锻炼
     (39,744,025      0.03                    
没收或取消(归属后)
     (32,341,836      0.28                    
    
 
 
    
 
 
                   
截至2020年3月31日的未偿还债务
     19,460,008        0.13        4.26        189  
    
 
 
    
 
 
                   
已锻炼
     (2,865,800      0.03                    
没收或取消(归属后)
     (3,151,360      0.27                    
    
 
 
    
 
 
                   
截至2021年3月31日的未偿还债务
     13,442,848        0.12        3.27        371  
已归属且预计将于2021年3月31日归属
     13,442,848        0.12        3.27        371  
    
 
 
    
 
 
                   
自2021年3月31日起可行使
     13,442,848        0.12        3.27        371  
    
 
 
    
 
 
                   
总内在价值按标的奖励的行使价与标的股票于每个报告日期的估计公允价值之间的差额计算。
按份额计算的薪酬费用是在必要的服务期限内以直线方式记录的,通常是四年自授予之日起生效。本公司确认股份薪酬费用为人民币8,920,人民币1,650和人民币1,161于截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度的综合经营报表及全面亏损中,根据环球股票计划授出的购股权。
截至2020年3月31日,人民币244在未确认薪酬支出总额中,与未归属股票期权有关,预计将在加权平均期间确认0.11好几年了。未确认的补偿费用可能会根据实际没收的未来变化进行调整。
截至2021年3月31日,有不是
 
与购股权有关的未确认薪酬支出。
2019年1月,公司加快了对一名辞职员工持有的某些股票期权的归属。加速被授予为
一次性的
对员工为公司业务和IPO成功做出的重大努力和贡献给予的补偿。公司确认增量费用为人民币1,555根据截至2019年3月31日止年度的修订会计准则。
 
F-47

目录表
(b)
基于服务的RSU
在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度内,以服务为基础的资源管理股的活动摘要如下:
 
    
RSU数量
    
加权平均

授予日期

公允价值
 
           
美元
 
2018年3月31日未归属
     4,895,060        0.45  
授与
     78,715,557        0.67  
既得
     (6,114,640      0.63  
被没收
     (9,212,850      0.64  
    
 
 
    
 
 
 
在2019年3月31日未归属
     68,283,127        0.66  
授与
     53,563,150        0.23  
既得
     (18,466,165      0.65  
被没收
     (53,014,160      0.56  
    
 
 
    
 
 
 
在2020年3月31日未归属
     50,365,952        0.31  
    
 
 
    
 
 
 
授与
     42,695,000        0.05  
既得
     (8,195,402      0.62  
被没收
     (14,092,450      0.51  
    
 
 
    
 
 
 
未归属于2021年3月31日
     70,773,100        0.08  
    
 
 
    
 
 
 
于截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,本集团就授予的基于服务的RSU确认的以股份为基础的补偿开支总额为人民币94,148,人民币30,535和人民币25,134分别进行了分析。
截至2020年3月31日和2021年3月31日,人民币89,767和人民币43,909与授予的基于服务的RSU相关的未确认的基于股份的薪酬支出,预计将在加权平均期间确认3.052.71好几年了。
2019年1月,本公司加快了对4,775,750RSU。加速被授予为
一次性的
对两名员工的重大努力和贡献以及对公司业务和首次公开募股成功的补偿。公司确认增量费用为人民币19,804,为参考截至2019年3月31日止年度普通股的报价,于修改日期的原始与经修改的RSU的公允价值之间的差额。
归属的RSU的总公允价值和内在价值为人民币3,197,人民币21,351和人民币7,070分别于截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度。
19关联方交易和余额
如果一方有能力直接或间接控制另一方,或在财务和经营决策方面对另一方施加重大影响,则被认为是有关联的。如果当事人受到共同的控制或共同的重大影响,也被认为是相关的。关联方可以是个人,也可以是法人实体。
下列实体被视为本集团的关联方:
 
关联方名称
  
与集团的关系
 
JM Weshop(开曼)Inc.
(a)
  
 
本集团的被投资人
 
腾讯控股集团
(b)
  
 
本集团的股东
 
陈琦
  
 
集团创始人兼首席执行官
 
 
(a)
 
JM Weshop(Cayman)Inc.已于2019年11月关闭。
(b)
 
腾讯控股控股有限公司及其子公司统称为腾讯控股集团。
 
F-48

目录表
本集团与主要关联方进行了以下交易:
 
    
截至该年度为止

3月31日,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
收入:
                          
向腾讯控股提供营销服务
     1,081        12        —    
向JM Wesho提供技术服务
p
     16,168        99        —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
17,249
 
  
 
111
 
  
 
—  
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他收入:
                          
向JM Weshop销售设备
     476        —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
收入成本:
                          
来自腾讯控股集团的云技术服务
     51,940        74,377        35,403  
向腾讯控股集团支付手续费
     17,393        18,214        10,354  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
  
 
69,333
 
  
 
92,591
 
  
 
45,757
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2018年6月,公司的一名员工陈琪先生
各位联合创始人,
已锻炼87,990,491行权价为美元的股票期权0.01每个人。就行使股票期权事宜,公司向Mr.Chen提供本金人民币贷款6,840包括人民币行权金额5,533及人民币相关税费1,307。这笔贷款是无抵押的,免息,人民币6,236和人民币604已分别于2018年9月和10月偿还。
2018年7月18日,根据股份购买协议,本公司发行157,047,506可兑换可兑换系列
C-3
以美元价格出售的优先股1.0188根据与腾讯控股集团的业务合作协议,每股收购某些战略性业务资源,该等资产被确认为总公允价值为人民币的无形资产1,070,624。本公司采用收益法和市场法相结合的方法估计无形资产的公允价值。在收益法下,主要假设包括资产应占预期收入、贴现率和剩余使用年限。在市场方法下,主要假设包括许可证的市场价格、贴现率和剩余使用寿命。本公司在独立评估公司的协助下,在确定无形资产的公允价值时作出估计和判断。
专家组与主要相关方的余额如下:
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
 
应由腾讯控股集团支付
     57        6,061  
    
 
 
    
 
 
 
归功于腾讯控股集团
     (12,018      (6,234
    
 
 
    
 
 
 
截至2020年3月31日和2021年3月31日,与关联方的所有余额均为无担保、免息。
截至2020年3月31日和2021年3月31日与关联方的所有余额,除腾讯控股集团人民币到期余额外,均无固定还款期限5,914截至2021年3月31日,因处置宣威(注10)而产生,其中人民币5,323已于2021年4月收到,剩余部分人民币591预计将在2021年内收到。
 
F-49

目录表
每股亏损20欧元
在计算截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的年度每股收益时,每股基本亏损和稀释每股亏损已根据ASC 260计算如下:
 
    
截至三月三十一日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
 
分子:
                          
净亏损
     (486,275      (2,223,638      (327,971
可转换可赎回优先股的增值
     (509,904      —          —    
视为向优先股股东派发股息
     (89,076      —          —    
普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损
     (1,085,255      (2,223,638      (327,971
分母:
                          
普通股加权平均数--基本股和稀释股
     1,247,998,533        2,718,827,977        2,630,425,361  
每股基本亏损和摊薄亏损
     (0.87      (0.82      (0.12
每股基本亏损以期内已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄亏损采用期内已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数计算。
下列普通股等价物不包括在列报期间每股摊薄净亏损的计算中,以消除任何反摊薄影响:
 
    
截至三月三十一日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
股票期权和RSU
     99,267,557        62,468,172        29,131,536  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
21受限制的净资产
根据适用于在中国注册成立的实体的法律,本集团在中国的子公司必须从
税后
利润到
不可分发
储备基金。这些储备金包括以下一项或多项:(I)普通储备金;(Ii)企业发展基金;(Iii)工作人员奖金和福利基金。在某些累积限额的限制下,普通储备金需要每年拨款#10税后利润的百分比(根据中国普遍接受的会计原则确定)
(年终)
直至该储备金的累计金额达到50公司注册资本的%;其他资金由子公司自行决定。这些储备资金只能用于企业扩张和员工奖金福利的特定用途,不能作为现金股利分配。在截至2020年3月31日和2021年3月31日的年度内,人民币155和人民币701本集团已拨付法定公积金、企业发展基金及员工福利及奖金基金。
此外,由于对本集团中国子公司股本分配的限制,以及由于该等实体的无准备金累计亏损,对本集团中国子公司净资产分配的总限制为人民币5,144,642和人民币5,176,138分别截至2020年3月31日和2021年3月31日。
 
F-50

目录表
22承付款和或有事项
 
(a)
经营租赁承诺额
本集团已订立
不可取消
经营租赁,涵盖各种设施。房租费用是人民币28,439,人民币28,289和人民币27,942分别于截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止年度,并于发生时计入综合经营报表及全面亏损。
这些条款规定的未来最低还款额
不可取消
协议如下:
 
    
经营租赁
义务
 
    
人民币
 
截至3月31日止年度,
        
2022
     14,166  
2023
     12,451  
2024
     7,636  
2025
     2,876  
    
 
 
 
总计
     37,129  
    
 
 
 
 
(b)
资本及其他承担
截至2021年3月31日,公司的资本承诺为人民币62,700与购买办公大楼有关(附注9)。
根据办公楼购买协议,未来的最低付款如下:
 
    
资本
承诺
 
    
人民币
 
截至3月31日止年度,
        
2022
     52,250  
2024
     10,450  
    
 
 
 
总计
     62,700  
    
 
 
 
 
(c)
或有事件
本集团在正常业务过程中会受到法律诉讼及监管行动的影响。该等诉讼的结果不能肯定地预测,但本集团预期任何该等事宜所产生的最终结果不会对本公司的综合财务状况、现金流或整体或整体经营业绩产生重大不利影响。截至2021年3月31日,本集团不是任何重大法律或行政诉讼的一方。
如符合下列两项条件,本集团将会计入或有亏损:a)于财务报表发出或可供发出财务报表前所掌握的资料显示,于财务报表日期资产可能已减值或已产生负债;及b)可合理估计亏损金额。截至2021年3月31日,该集团做到了不是没有发生或有物质损失的情况。
 
F-51

目录表
2
3
母公司仅浓缩财务信息
本公司按照《美国证券交易委员会》规定对合并子公司、VIE和VIE子公司进行了受限净资产测试
S-X
规则
4-08
(E)(3),“财务报表一般附注”,并得出结论,本公司仅适用于披露母公司的财务信息。
于本年度内,附属公司并无向本公司支付任何股息。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩和省略。脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息,因此,这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。
截至2021年3月31日,该公司没有重大的资本和其他承诺或担保。
简明资产负债表
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
美元
注2(F)
 
现金和现金等价物
     80,553        2,072        316  
子公司的应收款项
     1,153,102        1,129,423        172,384  
预付款和其他流动资产
     10,081        7,934        1,211  
关联方应付款项
     —          5,914        903  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
  
 
1,243,736
 
  
 
1,145,343
 
  
 
174,814
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
资产:
                          
无形资产,净额
     723,451        356,689        54,441  
对子公司、VIE和VIE的子公司的投资
     37,187        42,294        6,455  
对其他被投资人的投资
     91,362        24,281        3,706  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
资产
  
 
852,000
 
  
 
423,264
 
  
 
64,602
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总资产
  
 
2,095,736
 
  
 
1,568,607
 
  
 
239,416
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
负债和股东权益
                          
流动负债:
                          
应付附属公司的款项
     90,396        92,345        14,096  
应计项目和其他流动负债
     18,739        17,807        2,718  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
流动负债总额
  
 
109,135
 
  
 
110,152
 
  
 
16,814
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
非当前
负债:
                          
递延税项负债
     2,485        1,408        215  
其他
非当前
负债
     3,644        2,151        328  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总计
非当前
负债
  
 
6,129
 
  
 
3,559
 
  
 
543
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
总负债
  
 
115,264
 
  
 
113,711
 
  
 
17,357
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-52

目录表
 
    
截至3月31日,
 
    
2020
   
2021
 
    
人民币
   
人民币
   
美元
注2(F)
 
股东权益
                        
A类普通股(美元0.00001
 p
AR值;49,000,000,000
 s
截至2020年3月31日和2021年3月31日授权的野兔;2,418,910,2502,432,015,450分别于2020年3月31日和2021年3月31日发行的股票;2,408,454,1752,215,043,400分别截至2020年3月31日和2021年3月31日的流通股)
     164       165       25  
B类普通股(美元0.00001
 p
AR值;500,000,000截至2020年3月31日和2021年3月31日授权的股票;303,234,004
 s
截至2020年3月31日和2021年3月31日已发行和未偿还的野兔)
     16       16       2  
库存股(美元0.00001
 p
AR值;10,456,075216,972,050截至2020年3月31日和2021年3月31日的股票)
     (6,566     (126,424     (19,296
其他内容
已缴费
资本
     9,431,740       9,458,643       1,443,671  
累积的其他综合收入
e
     201,796       97,145       14,827  
累计赤字
     (7,646,678     (7,974,649     (1,217,170
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
股东权益总额
  
 
1,980,472
 
 
 
1,454,896
 
 
 
222,059
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总负债和股东权益
y
  
 
2,095,736
 
 
 
1,568,607
 
 
 
239,416
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-53

目录表
经营和全面损失简明报表
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
注2(F)
 
一般和行政费用
     (5,431      (4,304      (9,155      (1,397
无形资产摊销
     (82,436      (319,188      (322,230      (49,182
其他费用,净额
     (1,098      5,308        6,138        937  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
运营亏损
     (88,965      (318,184      (325,247      (49,642
利息收入
     7,532        4,659        78        12  
子公司、VIE和VIE子公司的亏损
     (441,830      (1,736,959      (82,563      (12,603
投资收益/(亏损)净额
     31,236        (59,050      89,518        13,663  
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所得税前亏损和股权被投资人的业绩份额
     (492,027      (2,109,534      (318,214      (48,570
所得税费用
     —          —          (9,757      (1,489
股权被投资人的业绩份额
     5,752        (114,104      —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净亏损
     (486,275      (2,223,638      (327,971      (50,059
可转换可赎回优先股增值至赎回价值
     (509,904      —          —          —    
视为向优先股股东派发股息
     (89,076      —          —          —    
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
蘑菇街普通股股东应占净亏损
     (1,085,255      (2,223,638      (327,971      (50,059
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
净亏损
     (486,275      (2,223,638      (327,971      (50,059
其他综合收益/(亏损):
                                   
外币折算调整,净额税费
     55,440        105,433        (72,993      (11,141
权益法被投资人的其他综合损益份额
     938        (145      —          —    
子公司、VIE和VIE子公司的其他综合(亏损)/收入份额,税后净额
     (1,588      (7,884      9,726        1,484  
未实现的证券持有收益,税后净额
     26,655        26,597        (41,384      (6,316
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
其他综合收益/(亏损)合计
     81,445        124,001        (104,651      (15,973
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
全面损失总额
     (404,830      (2,099,637      (432,622      (66,032
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
简明现金流量表
 
    
截至3月31日止年度,
 
    
2019
    
2020
    
2021
 
    
人民币
    
人民币
    
人民币
    
美元
注2(F)
 
经营活动提供的净现金
     8,240        5,803        3,322        507  
净现金(用于投资活动)/由投资活动提供
     (213,639      (406,144      37,446        5,715  
融资活动提供的/(用于)的现金净额
     414,872        (29,332      (119,249      (18,201
现金和现金等价物净增加/(减少)
     209,473        (429,673      (78,481      (11,979
年初现金及现金等价物
     300,753        510,226        80,553        12,295  
年终现金及现金等价物
     510,226        80,553        2,072        316  
陈述的基础
本公司的会计政策与本集团的会计政策相同,但对附属公司、VIE及VIE附属公司的投资进行会计处理除外。
由于本公司仅提供简明财务资料,故本公司于附属公司、VIE及VIE附属公司的投资,均按ASC 323、投资-权益法及合营企业所规定的权益会计方法入账。
 
F-54

目录表
该等投资于简明资产负债表中列示为“于附属公司、VIE及VIE附属公司的投资”,而附属公司、VIE及VIE附属公司的亏损股份于简明经营及全面损益表中列示为“附属公司、VIE及VIE附属公司的亏损权益”。母公司只应将简明财务资料与本集团的综合财务报表一并阅读。
 
F-55