根据2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件

Registration No. 333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-1

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

RingCentral，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		7372		94-3322844
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别码)

戴维斯大道20号

加利福尼亚州贝尔蒙特，94002

(650) 472-4100

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

弗拉基米尔·G·什穆尼斯

首席执行官

RingCentral，Inc.

戴维斯大道20号

加州贝尔蒙特，邮编：94002

(650) 472-4100

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

杰弗里·D·萨珀 马克·鲍德勒 香农·R·德拉哈耶 威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂， 专业公司 佩奇磨坊路650号 加利福尼亚州帕洛阿尔托，94304 (650) 493-9300		约翰·马洛 保罗·波特 RingCentral， Inc. 戴维斯大道20号 加利福尼亚州贝尔蒙特，94002 (650) 472-4100

建议向公众销售的大约开始日期：在本注册声明生效日期之后不时出现。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请勾选以下 框：☐

如果根据1933年证券法第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框 ，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此 表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果本表格是根据《一般指示I.D.》或其生效后的修正案提交的登记声明，并在根据《证券法》第462(E)条向证监会提交申请后生效，请勾选以下复选框。☐

如果此 表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券的一般指示ID提交的注册声明的生效后修订，请勾选 下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的登记声明生效之前，出售这些证券的股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些 证券的要约。

完成日期为2023年3月3日

招股说明书

1,265,456股

A类普通股

本招股说明书涉及Mitel US Holdings，Inc.转售特拉华州公司RingCentral，Inc.最多1,265,456股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)，我们在本招股说明书中将其称为Mitel或出售股东，或其许可受让人。

出售股东或其获准受让人所发行的A类普通股，是根据吾等与Mitel及Mitel Networks(International)Limited于2021年11月8日订立的经修订的购买销售协议或吾等与Mitel及Mitel Networks，Inc.于2021年11月9日订立的经修订的框架协议或框架协议而发行的。我们根据我们与Mitel签订的日期为2021年11月9日的《注册权协议》或《注册权协议》登记股份以供转售。？有关这些协议的说明和有关出售股东的其他信息，请参阅出售股东？出售股票的股东可以出售 股票的价格将由股票的现行市场价格或谈判交易确定。

我们不出售本招股说明书下的任何证券 ，也不会从出售股票的股东或其获准受让人出售股票中获得任何收益。

出售股东可以通过多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中所述的A类普通股。有关出售股东如何出售根据本招股说明书登记的A类普通股的更多信息，请参见分配计划。

出售股票的股东将支付所有经纪手续费和佣金以及类似费用。我们将支付股票登记所产生的某些费用(不包括经纪费、佣金和类似费用)，包括法律和会计费用。有关更多信息，请参阅分销计划。

我们的A类普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所上市，代码为RNG。2023年3月2日，我们的A类普通股在纽约证券交易所的最后一次报告售价为每股33.84美元。

投资我们的A类普通股涉及风险。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读从本招股说明书第3页开始的标题？风险因素？和我们最近的10-K或10-Q报表或类似标题下的最新报告的第1A项风险因素下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这份招股书的日期是2023年。

目录

		页面
关于本招股说明书			II
招股说明书摘要			1
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益的使用			6
发行价的确定			6
A类普通股和股利政策的市场信息			6
证券说明			7
出售股东			13
配送计划			15
法律事务			21
专家			21
在那里您可以找到更多信息			21
以引用方式成立为法团			21

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分， 包括的展品提供了本招股说明书中讨论的事项的更多详细信息。在做出投资决定之前，您应该阅读本招股说明书和提交给美国证券交易委员会的相关证物，以及标题中描述的其他信息，其中 您可以找到更多信息和通过引用注册。

我们没有 授权任何人向您提供除本招股说明书和此处引用的信息以外的任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。你应该假设本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们和出售股票的股东都不会提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们没有做任何事情，允许本招股说明书在任何需要采取行动的司法管辖区内发售、持有或分发，但在美国除外。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外分发招股说明书的任何限制。

II

1

2

风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。您应仔细考虑我们最新的Form 10-K年度报告第I部分第1A项中描述的风险因素，以及本招股说明书中列出的其他信息，以及我们通过引用 包含或并入本招股说明书中的其他文件中描述的风险因素，这些文件通过我们的Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件进行了更新， 任何适用的招股说明书附录中的风险因素标题下描述的风险因素，以及我们根据第13(A)节提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的任何风险因素。在决定投资我们的A类普通股之前，请参阅修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(C)、14或15(D)条。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。如果实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

有关我们的美国证券交易委员会备案文件的更多信息，请参见此处可以找到更多信息和通过引用注册。

3

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书附录以及通过引用纳入本招股说明书和任何招股说明书附录的信息包括或可能包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述基于涉及风险和不确定性的当前 预期。实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。非纯粹历史性的陈述是前瞻性陈述。前瞻性表述 经常通过使用诸如但不限于以下词汇来识别：预期、相信、可以、继续、可能、预计、预期、可能、可能、计划、项目、可能、可能、计划、项目、可能、寻求、应该、目标、将、类似或类似的表达或变化。

前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

•

我们相对于短期和长期目标取得的进展；

•

我们未来的财务表现；

•

我们的预期增长、增长战略以及我们有效管理增长并实施这些战略的能力；

•

我们在企业市场上的成功；

•

我们业务和我们经营的市场的预期趋势、发展和挑战，以及总体宏观经济状况。

•

我们实现预期目标的能力，特别是实施新流程和系统以及增加员工人数的能力；

•

行业竞争和竞争对手创新的影响；

•

我们预测和适应行业未来变化的能力；

•

我们能够预测订阅收入，制定准确的财务预测，并根据我们对市场趋势的分析做出战略性的商业决策；

•

我们预测市场需求并开发新的和增强的解决方案和订阅以满足这些需求的能力，以及我们成功实现这些需求的能力；

•

维护和扩大我们的客户基础；

•

维护、扩大和应对我们与其他公司关系的变化；

•

维护和扩大我们的分销渠道，包括我们的销售代理和经销商网络，以及我们的战略合作伙伴关系；

•

我们与我们的战略合作伙伴和全球服务提供商的成功；

•

我们销售、营销和支持我们的解决方案和服务的能力；

•

我们有能力将我们的业务扩展到更大的客户以及在国内和国际上扩张；

•

随着我们的扩张，我们有能力实现更高的采购杠杆和规模经济；

•

季节性对我们业务的影响；

•

我们的解决方案或解决方案创新失败的影响；

•

我们对第三方产品和服务提供商的依赖；

•

对我们可能成为其中一方的诉讼业务的潜在影响；

4

•

我们的流动资金和营运资金要求；

•

监管环境变化的影响；

•

我们保护我们的知识产权和依赖开源许可证的能力；

•

我们对互联网基础设施的增长和可靠性的期望；

•

收购或对其他实体、企业或技术进行和退出投资的时机；

•

我们有能力成功和及时地执行、整合和实现我们可能进行或承担的任何收购、投资、战略合作伙伴关系或其他战略交易的好处；

•

我们的非经常开支预测；

•

我们的资本分配计划，包括预期的现金分配以及任何股票回购和其他投资的时间安排。

•

编制合并财务报表时使用的估算和估算方法；

•

我们或我们的分包商所在地区的政治环境和稳定；

•

经济衰退对我们和我们的客户的影响；

•

我们保护我们的系统和客户信息免受欺诈和网络攻击的能力；

•

我们有能力防止使用欺诈性的支付方式作为我们的解决方案；

•

我们留住关键员工和吸引合格人才的能力；以及

•

随着我们在国际上拓展业务，外国货币对我们非美国业务的影响。

这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业和财务趋势的预期和预测，我们认为这些趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景，这些前瞻性陈述并不保证 未来的业绩或发展。由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。除非适用的法律另有要求，在我们分发本招股说明书之前，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件还是其他原因。

此外，我们认为的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 陈述基于截至招股说明书发布之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应 被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于本招股说明书中引用的任何10-K年度报告和10-Q季度报告的风险因素部分和相关招股说明书补充资料的风险因素部分讨论的那些因素。

5

收益的使用

在此发售的所有A类普通股均由本招股说明书中指定的出售股东或 许可受让人出售。我们不会收到出售股东或获准受让人出售A类普通股的任何收益。我们将承担 自付费用，与出售股东将出售的股份登记有关的开支及费用，包括登记、上市费用、打印机及会计费用及律师费用及支付(统称为登记费用)。除登记费用外，出售股东将承担任何出售折扣、佣金、配售代理费、出售股东的外部法律顾问的费用或开支，或与出售股份有关的其他类似开支。

发行价的确定

根据本招股说明书，我们目前无法确定出售股东可以出售A类普通股的一个或多个价格。

A类普通股和股利政策的市场信息

市场信息

我们的A类普通股自2013年9月27日起在纽约证券交易所交易，交易代码为RNGä。2023年3月2日，我们A类普通股的最后一次报告售价为每股33.84美元。

纪录持有人

截至2022年12月31日，共有34名登记在册的股东。记录持有人的数量不包括以街道名义持有其股票的受益持有人，这意味着股票由经纪人或其他指定人为其账户持有。 因此，我们认为受益持有人的总数高于我们登记在册的股东的数量。

股利政策

我们从未宣布或支付过A类普通股的任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们的运营提供资金，并预计在可预见的未来不会向我们的A类普通股支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定将由我们的 董事会自行决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

6

证券说明

我们有一类证券，我们的A类普通股，根据《交易法》第12条注册。这些证券在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为RNG？

一般信息

以下对我们普通股的描述以及我们第二次修订和重述的公司证书以及修订和重述的公司章程的某些条款是摘要，并参考我们的第二次修订和重述的公司证书、A系列可转换优先股指定证书以及我们的修订和重述的公司章程而有保留。 这些文件的副本已作为我们10-K年报的证物提交给美国证券交易委员会。

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。此外，我们的第二次修订和重述的公司注册证书授权非指定优先股的股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。

我们的法定股本包括13.5亿股，每股面值0.0001美元，其中：

•

1,000,000,000股A类普通股；

•

2.5亿股为B类普通股；以及

•

1亿股为优先股，其中20万股被指定为A系列可转换优先股。

A类和B类普通股

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定了两类普通股：A类普通股和B类普通股。

投票权

我们A类普通股和B类普通股的持有人 拥有相同的权利，但是，除非我们第二次修订和重述的公司注册证书另有明确规定或适用法律要求，否则在提交我们股东投票的任何事项上，A类普通股持有人有权每股A类普通股有一票投票权，B类普通股持有人有权每股B类普通股投票10票。A类和B类普通股的持有者在提交股东表决的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，A系列可转换优先股的股票也有权与A类和B类普通股的持有者一起作为一个类别投票，具有与该系列优先股的转换权有关的投票权，但A系列可转换优先股 有权在某些特定事项上有单独的类别投票权，此外，在下列情况下，我们的A类和B类普通股将作为单独的类别进行单独的投票：

如果我们建议修改我们的第二次修订和重述的公司注册证书，(I)增加或减少A类或B类普通股的面值，或(Ii)改变或改变我们某类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；

•

如果我们提议在我们支付或分配的任何股息或现金、财产或我们股票的股票分配方面区别对待我们普通股类别的股票；

7

•

如果我们提议将我们普通股类别的股票与我们普通股类别的股票的任何细分或组合区别对待；或

•

如果我们提议以不同的方式对待我们的普通股类别的股份，与改变对股份转换成的任何对价或向我们的股东支付或以其他方式分配的任何对价有关的控制权。

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们不得增加或减少A类或B类普通股的法定股数，除非A类和B类普通股的已发行股票的多数合并投票权的持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。

根据我们第二次修订和重述的公司注册证书，我们不得发行任何B类普通股，除非 行使期权、认股权证或类似权利以收购紧接我们首次公开发行之前已发行的B类普通股，或与股票股息和类似交易有关，除非 发行获得B类普通股多数已发行普通股持有人的赞成票。

我们在第二次修订和重述的公司注册证书中没有对董事选举的累计投票做出规定。

经济权利

除本公司第二份经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律要求外，A类及B类普通股享有相同的权利及特权，并享有同等地位、按比例分得股份，以及在所有事项上完全相同，包括但不限于以下所述事项。

股息和分配

根据可能适用于当时已发行优先股的任何优先股的优先股的优先股，A类和B类普通股的持有人有权以每股为基础，就我们支付或分配的任何股息或现金、财产或股份按比例按比例分配股份，除非A类和B类普通股的大多数流通股的持有人以赞成票批准不同的待遇，A类和B类普通股作为一个类别分别投票。如果股息或分配是以A类或B类普通股的形式支付的，或者以这种股票的收购权利支付的，A类普通股的持有人将获得A类普通股或获得A类普通股的权利(视情况而定)，而B类普通股的持有人将获得B类普通股或获得B类普通股的权利(视情况而定)。

清算权

在我们的 清算、解散或清盘时，A类和B类普通股的持有人有权平等、相同和按比例分享支付任何未偿还优先股的任何负债和清算优先权以及任何应计或已申报但未支付的股息(如果有)后的所有剩余资产，除非A类和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准对每一类股票的不同待遇，每一类普通股作为一个类别分别投票。

控制变更 交易记录

在(A)我们所有或几乎所有资产的出售、转让或其他处置完成后， (B)合并、重组、合并或股份转让完成，从而产生我们有投票权的证券

8

(Br)在紧接交易前(或就我们的有表决权证券发行的有表决权证券在紧接交易前已发行)不到我们有表决权证券或尚存或收购实体的有表决权证券的总投票权的 多数，或(C)在一次交易或一系列相关交易中转让(无论是通过合并、合并或其他方式)向公司证券的一人或一组关联人士转让的交易结束，如果在交易完成后，受让人或集团将持有我们50%或更多的已发行有表决权股票(或尚存的 或收购实体的未发行有表决权股票)，A类和B类普通股的持有人将与其拥有的A类或B类普通股的持有者平等对待，除非A类和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准不同对待每一类普通股，每一类普通股作为一个类别分别投票。

细分和组合

如果我们以任何方式拆分或合并A类或B类普通股的流通股，其他类别的流通股将以相同的方式拆分或合并，除非A类和B类普通股的大多数流通股持有人以赞成票批准对每个 类股票的不同处理，每个类别的流通股都作为一个单独的类别投票。

转换

B类普通股每股可根据持有人的选择随时转换为一股A类普通股。此外，每股B类普通股将于(I)持有至少67%的B类普通股已发行股份的持有人以赞成票或书面同意指定的日期或(Ii)任何转让(不论是否有价值)时自动转换为一股A类普通股 ，但我们第二次修订及重述的公司注册证书所述的若干转让除外，包括但不限于为税务及遗产规划目的而进行的转让，只要B类普通股的转让持有人继续对转让的股份持有排他性投票权及 否决权。

当属于自然人的B类普通股持有人死亡时，该人或其获准遗产规划实体持有的B类普通股将自动转换为A类普通股；但是，我们的两位创始人Vladimir Shmunis和Vlad Vendrow可以将B类普通股的投票权转让给另一名B类股东，条件是该股东去世或永久丧失工作能力时有效，而不会触发向A类普通股的转换，但如此转让的B类普通股应在转让股东死亡九个月后转换为A类普通股。

此外，对于每个B类普通股持有人，所有此类持有人的B类普通股将在我们首次公开募股结束日七周年时自动转换为A类普通股；只要任何此类持有人的B类普通股不会自动转换为A类普通股，尽管有七年自动转换条款，且该持有人将继续被视为持有B类普通股，只要该持有人连同他或她的获准遗产规划实体继续实益拥有相当于该持有人在紧接本公司首次公开发售前实益拥有的B类普通股数量的至少50%的股份。

一旦转让并转换为A类普通股，该B类普通股将作废，不得 重新发行。

所有B类普通股流通股将在B类普通股流通股数量占A类和B类普通股流通股总数总和的10%以下的日期转换为A类普通股。转换后，将不再发行B类普通股。

9

优先股

我们的董事会可以在我们的股东不采取进一步行动的情况下，通过一项或多项决议并在根据特拉华州公司法提交的一个或多个指定证书中确定任何完全未发行的优先股的权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利(如果有)及其资格、限制或限制，包括但不限于通过一项或多项决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款(包括偿债基金 条款)、赎回价格或价格，任何该等系列的权益及清算优先权，以及构成任何该等系列的股份数目及其名称，或上述任何一项，其条款可能规定的条款可能优于我们的A类或B类普通股的权利。

在我们第二次修订和重述的公司注册证书中授权发行总计100,000,000股优先股，其中200,000股已被指定为A系列可转换优先股。发行我们的优先股可能会对我们的 A类或B类普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性产生不利影响，A系列可转换优先股的条款规定了相对于我们的 A类和B类普通股的某些优惠，其中包括任何自愿或非自愿清算、解散或清盘我们的事务的资产分配，以及支付股息的参与权。此外，发行优先股可能具有推迟、推迟或防止控制权变更或其他公司行动的效果。

我国第二次修订修订的《公司注册证书》和修订修订的《章程》和《特拉华州反收购法》的规定

我们第二次修订和重述的公司注册证书规定成立董事会，每个董事的任期为 一年。由于我们的股东没有累计投票权，持有已发行股本大部分投票权的股东将能够选举我们所有的 董事。我们第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，一旦我们的B类普通股流通股占我们普通股的总投票权少于多数，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意，并且只有我们整个董事会的多数成员、董事会主席或我们的首席执行官才可以 召开股东特别会议。

股东行动

我们第二次修订和重述的公司证书规定，我们的股东可以在书面同意的情况下采取行动。当我们B类普通股的流通股占我们普通股总投票权的比例低于多数时，我们的股东将不再能够通过书面同意采取行动，只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动，除非任何优先股系列条款另有明确规定，允许该系列优先股的持有人通过书面同意采取行动。

如上所述-A类和B类普通股投票权，我们的第二次修订和重述的公司注册证书进一步规定了双重普通股结构，使我们的创始人、早期投资者、高管和员工在所有需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括选举 董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求股东在撤销、更改、修订或废除第二次修订和重述的公司注册证书或修订和 重述的公司章程时，必须获得股东的绝对多数投票。我们的第二次修正和

10

重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，董事会因任何原因出现的空缺以及因增加授权董事人数而产生的新设立的董事职位，只能通过董事会剩余成员的过半数投票来填补。我们修订和重述的章程为股东批准建立了一个预先通知程序， 将提交给我们的股东年度会议，包括建议提名的董事选举人选。缺乏累积投票、对我们的第二次修订和重述的公司证书的某些修正案的绝对多数股东投票要求、董事会填补空缺的能力以及提前通知条款的结合，将使我们的现有股东更难更换我们的董事会为 ，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能使现有股东或 另一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权将使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍 任何改变我们控制权的尝试的成功。

这些条款，包括我们普通股的双重股权结构，可能会起到阻止敌意收购或推迟我们控制权或管理层变动的效果。这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们的某些类型的交易。这些规定旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止可能在代理权之争中使用的某些战术。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能抑制我们股票的市场价格波动，因为 可能会因实际或传言的收购企图而导致波动。

特拉华州公司法第203条

我们受特拉华州一般公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何商业合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•

在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票(但不是由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票)，这些股份(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将按照 计划持有的股票以投标或交换要约的形式进行投标；或

•

在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或股东特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

一般而言，第203条对企业合并的定义包括以下内容：

•

涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•

涉及股东利益的公司资产的10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置；

•

除某些例外情况外，任何导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司股票的交易；

11

•

任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该股东实益拥有的股票或该公司任何类别或系列的股份的比例。

•

利益相关股东从公司或通过公司获得的任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益的利益。

一般而言，第203条将有利害关系的股东定义为与此人的联属公司和联营公司一起实益拥有或是公司的联属公司或联营公司的实体或个人，并且在确定有利害关系的股东身份之前的三年内，确实拥有公司15%或更多的已发行有表决权股票。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理的地址是马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街250号，邮编是02021，电话号码是(877)373-6374。

12

出售股票的股东

下表详细说明了出售股东的名称、出售股东实益拥有的A类普通股的股份数量，以及出售股东根据本招股说明书提供出售的A类普通股的股份数量。在根据本招股说明书发行证券之前和之后，出售股东实益拥有的我们普通股的百分比是基于截至2022年12月31日已发行的A类普通股86,726,293股和B类普通股9,924,538股(假设于2023年3月3日就我们与Mitel的战略合作伙伴关系向出售股东发行了1,265,456股A类普通股)。

下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。除非以下脚注另有说明，否则下表所列各股东对上市股份拥有独家投票权及投资权。该信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。

		实益拥有的股份 在发售之前																				的股份 A类 普普通通 库存 存在 提供(1)					实益拥有的股份 在献祭之后(2)
		A类										B类															A类										B类
		股票					%					股票					%										股票					%					股票					%
出售股东名称
Mitel美国控股公司(3)				1,265,456						*				—					—					1,265,456					—						—				—					—

(*)	代表实益所有权低于1%。

(1)	代表出售方股东在此登记的A类普通股股数。

(2)	假设出售股东在此处置登记的A类普通股的全部股份，且不获得任何额外股份的实益所有权。这些A类普通股的登记并不一定意味着出售股东将出售本招股说明书所涵盖的全部或部分A类普通股。

(3)

Mitel U.S.Holdings，Inc.是Mln US HoldCo LLC(Mln HoldCo)的全资子公司。Mln US(Br)TopCo Inc.是Mln HoldCo的唯一成员，也是Mitel Networks(International)Limited(MNIL)的全资子公司。MNIL是Mln TopCo Ltd.(Mln TopCo？)的全资子公司。Mln TopCo是Searchlight II Mln，L.P(Searchlight II)的全资子公司。Mln HoldCo、Mln US TopCo Inc.、MNIL、Mln TopCo和Searchlight II可能被视为对Mitel U.S. 控股公司持有的A类普通股拥有实益所有权。除了代表出售股东在此登记的股份外，Searchlight II还拥有200,000股A系列可转换优先股，这些优先股可根据Searchlight II的选择权转换为A类普通股 。Searchlight II Mln GP，Ltd.(Mln GP)是Searchlight II的普通合伙人，以及Searchlight Capital II PV，L.P.和Searchlight Capital II，L.P.对Mln GP的股份投票和经济控制权。Searchlight Capital Partners II GP，L.P.(GP LP？)是PV LP和Capital II LP的普通合伙人，Searchlight Capital Partners II GP，LLC(？GP LLC？)是GP LP的普通合伙人。三个管理人(管理人)通过多数票或同意直接或间接控制GP LLC的投资和投票决策，因此，没有一个管理人单独控制GP LLC的投资或投票权决策。PV LP、Capital II LP、GP LP和GP LLC可被视为对Searchlight II实益拥有的A类普通股股票拥有实益所有权。Mitel US Holdings，Inc.是一家特拉华州公司，其地址是亚利桑那州梅萨市北阿尔玛学校路1146号，邮编：85201。

13

与出售股东的某些关系

战略伙伴关系

于2021年11月8日，我们与Mitel and Mitel Networks(International)Limited签订了采购协议，并与Mitel及Mitel Networks，Inc.签订了框架协议，自2021年11月9日起生效。我们与Mitel的战略合作伙伴关系的条款在我们截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告(经修订)中进行了描述，该报告通过引用并入本文。

注册权协议

于2021年11月9日，吾等与Mitel订立登记权协议，据此吾等同意登记Mitel、其联属公司及准许受让人就本文所述战略伙伴关系向Mitel发行的A类普通股的销售，以及作为股息、股票拆分、资本重组或其他 分派而发行的任何证券，以换取或取代该等股份，但先前已根据证券法下的有效登记声明出售或可根据第144条无限制出售的任何证券除外。吾等已同意尽我们合理的最大努力，使任何此等注册声明于根据注册权协议发行A类普通股后的若干时间内生效，如注册权协议所述。

14

配送计划

本招股说明书提供的A类普通股由出售股东提供，包括其许可的受让人、受让人、质权人、受让人、分配人和其他利益继承人。A类普通股可由出售股东不时直接出售或分配给一名或多名购买者，或透过 经纪、交易商或承销商单独以销售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或可能改变的固定价格作为代理。本招股说明书提供的A类普通股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：

•

普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；

•

大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售普通股，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；

•

根据适用交易所的规则进行的交易所分配；

•

私下协商的交易；

•

卖空结算；

•

通过经纪自营商与出售股东约定以每种证券约定的价格出售一定数量的此类普通股的交易；

•

通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式；

•

任何该等销售方法的组合；或

•

依照适用法律允许的任何其他方法。

出售股东可不时质押或授予出售股东所拥有的我们普通股的部分或全部股份的担保权益，如果出售股东未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可不时根据本招股说明书或根据规则第424(B)(3)条或证券法其他适用条款对出售股东名单的修订，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让我们普通股的股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股票的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持头寸的过程中卖空我们的普通股。出售股票的股东也可以卖空我们普通股的股票，并交付这些证券以平仓，或将普通股借给或质押给经纪商，经纪商可能会出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。

出售股票的股东还可以根据证券法第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是这些股份符合标准并符合该规则的要求。

为了遵守某些州的证券法，如果适用，股票只能通过注册或持牌的经纪商或交易商出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非

15

它们已在该州注册或具有销售资格，或可获得并符合该州注册或资格要求的豁免。

参与股票分配的经纪人、交易商、承销商或代理人可以佣金、折扣或优惠的形式从出售股票的股东和/或经纪自营商可能代理的购买者那里获得补偿。支付给上述任何特定经纪交易商的补偿可能少于或超过惯常佣金。我们和 销售股东目前都无法估计任何代理商将获得的补偿金额。

据我们所知，出售股份的股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间并无有关出售或分销本招股说明书所提供股份的现有 安排。

我们可以不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一个或多个补充文件或对登记说明书的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券法要求的情况下及在必要时披露与出售股东出售本招股说明书所提供的股份有关的某些信息，包括参与出售股东分派此类股份的任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名、出售股东向任何此等 经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿以及任何其他必需信息。

我们需要支付因注册A类普通股而产生的某些费用和开支。此外，除某些例外情况外，我们已同意赔偿出售股东及某些其他人士因根据注册权协议登记A类普通股所涉及的文件中任何不真实的 陈述或遗漏重大事实，或违反证券法、交易法或州证券法下颁布的与此类登记相关的适用规则和法规而承担的某些责任，除非该等责任是由出售股东所提供的不真实陈述或遗漏引起的。出售股东已同意赔偿吾等及其他 人士因根据注册权协议登记A类普通股的文件中任何失实陈述或遗漏重大事实而产生的任何责任，或因违反根据证券法、交易法或州证券法颁布的适用规则及法规而产生的任何责任，但前提是该等失实陈述或遗漏乃依据及符合出售股东向本公司提供的资料 。

本次发售将于本招股说明书所发售的所有股份已由出售股东售出之日起终止。

16

美国联邦所得税对我们A类普通股非美国持有者的重大影响

以下是出售股东或其允许受让人根据本招股说明书出售的A类普通股的所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税重大后果的摘要，但并不是对所有与之相关的潜在税务考虑的完整分析。本摘要以1986年修订后的《国税法》或据此颁布的《国税法》、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定为依据，所有这些都截至本文件之日。这些权限可能会发生更改，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果与下文所述不同 。我们没有也不会寻求美国国税局或国税局对以下摘要中的声明和结论做出任何裁决，也不能保证 国税局会同意此类声明和结论。

本摘要仅适用于根据本招股说明书由出售股东或其许可受让人出售的A类普通股。它不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律或美国联邦赠与税和遗产税法律产生的税收后果、替代最低税额的潜在适用、对净投资收入的联邦医疗保险税或适用于投资者的特定情况或受特殊税收规则约束的投资者的任何其他税收考虑因素，包括但不限于：

•

银行、保险公司或其他金融机构；

•

免税组织或政府组织；

•

房地产投资信托、受监管的投资公司或设保人信托；

•

合格的外国养老基金或其他符合税务条件的退休计划；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司 ；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择使用的证券交易员 按市值计价的方法对其持有的证券进行会计核算；

•

按投票权或价值计算拥有或被视为拥有超过5%股本的人士(以下具体列出的情况除外)；

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

合伙企业(或为美国联邦所得税目的而归类的实体或安排)、其他直通实体及其投资者；

•

持有我们A类普通股作为对冲、跨仓、转换交易或其他降低风险交易头寸的人；

•

不持有我们A类普通股作为代码 第1221节(一般是为投资而持有的财产)意义上的资本资产的人；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们A类普通股的人员；

•

由于A类普通股的任何毛收入项目被计入适用的财务报表(如守则第451(B)节所界定)而须遵守特别税务会计规则的人员；

•

根据期权的行使或其他补偿而持有或接受我们的A类普通股的人；或

•

拥有或被视为拥有我们B类普通股的人。

17

此外，如果合伙企业(或为美国联邦 所得税目的而归类的实体或安排)持有我们的A类普通股，则合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴，应就购买、拥有和处置我们A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。建议您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法或根据任何州、地方、非美国或其他征税管辖区的法律或任何适用的税收条约购买、拥有和处置我们的A类普通股所产生的任何税收后果，咨询您的税务顾问。

非美国持有者定义

在本讨论中，如果您是我们A类普通股的 股票的实益拥有人，而就美国联邦所得税而言，该A类普通股不是合伙企业或：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国境内或根据美国法律或其任何政治分支成立或组织的公司(或其他应作为美国联邦所得税目的的公司征税的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(X)，其管理受美国法院的主要监督，并且有一名或 多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或(Y)已做出有效选择，被视为美国联邦所得税目的的美国人。

分配

我们没有对我们的A类普通股进行任何 分配，我们也不打算对A类普通股进行任何分配。然而，如果我们确实对我们的A类普通股进行分配，这些支付将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。如果这些分派超过我们的当前和累积收益以及 利润，它们将构成资本回报，并将首先减少您在我们A类普通股中的基数，但不会低于零，然后将被视为出售股票的收益。根据适用的财政部法规，我们可以扣留高达整个分派总金额的30%，即使如上所述构成股息的金额少于总金额。您可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴的超额金额的退款。

根据以下关于有效关联收入、备份预扣款和FATCA的讨论，支付给您的任何股息通常将按股息总额的30%或美国与您居住的国家之间适用的所得税条约指定的较低税率缴纳美国预扣税。为了获得降低的协议率，您必须向我们提供IRS表W-8BEN，IRS表格W-8BEN-E或 其他适当版本的IRS Form W-8(或适用的后续表格)，如有必要，包括美国纳税人识别码，以证明符合降低税率的资格。此外， 您将被要求根据法律要求不时更新此类表格和认证。如果您有资格根据所得税条约享受美国预扣税的降低税率，您可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款 。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理持有我们的A类普通股，您将被要求向 代理提供适当的文件，然后可能需要向相关支付代理提供直接或通过其他中介的证明。

18

如果您收到的红利实际上与您在美国进行的贸易或 业务有关(如果适用的税收条约要求，可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地)，则通常可以免征此类预扣税，但须遵守以下关于备份预扣和FATCA的讨论。为了获得这项豁免，您必须向我们提供一份美国国税局W-8ECI表格，适当地证明这项豁免。这种有效关联的股息虽然不需要缴纳预扣税，但通常按适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣减和抵免后的税率。此外，如果您 为美国联邦所得税目的而被视为公司的非美国持有人，则您收到的股息与您在美国的贸易或业务活动实际上相关的股息也可能 按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳分行利得税。您应就可能规定不同规则的任何适用税收条约咨询您的税务顾问。

出售A类普通股的收益

根据以下有关备份预扣的讨论，您一般不需要为出售或以其他方式处置我们的A类普通股而实现的任何收益 支付美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与您在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，收益可归因于您在美国设立的常设机构或固定基地；

•

您是在发生出售或处置且满足某些其他条件的日历年度内在美国居住一段或多段时间的个人 ；或

•

我们的A类普通股构成美国不动产权益，因为我们是美国不动产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的，在您处置A类普通股或您持有A类普通股之前的较短五年期间内的任何时间。

一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市场价值等于或超过其全球财产权益的公平市场价值与其用于贸易或企业使用或持有的其他资产(均为美国联邦所得税目的而确定)的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们认为，我们目前不是也不会 成为USRPHC，本讨论的其余部分也是这样假设的。然而，由于我们是否成为USRPHC的决定取决于我们在美国的房地产相对于我们全球房地产和其他商业资产的公平市场价值的公平市场价值，因此不能保证我们未来不会成为USRPHC。然而，即使我们成为USRPHC，只要我们的A类普通股是在一个成熟的证券市场上定期交易的(符合守则第897(C)(3)节的含义)，该A类普通股将被视为美国不动产权益，前提是您在您处置A类普通股或您持有我们的A类普通股之前的较短五年期间内的任何时间，实际或建设性地持有此类定期交易的A类普通股超过5%。

如果您是上述第一个项目符号中所述的非美国持有人，则您将被要求为根据正常的美国联邦累进所得税税率进行销售而获得的净收益 缴纳美国联邦所得税，而上述第一个项目符号中所述的非美国企业持有人也可能 被按30%的税率或适用所得税条约指定的较低税率缴纳分支机构利得税。如果您是上述第二个项目符号 中所述的非美国个人持有人，您将被要求为销售所得收益支付统一的30%的美国联邦所得税(或适用所得税条约规定的较低税率)，这一收益可能会被当年来自美国的资本损失所抵消。您 应就任何适用的所得税或可能规定不同规则的其他条约咨询您的税务顾问。

19

备份扣缴和信息报告

一般来说，我们必须每年向美国国税局报告支付给您的股息金额、您的姓名和地址以及扣缴的税款(如果有)。我们将向您发送一份类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可以将这些报告提供给您居住的国家的税务机关。

向您支付A类普通股的股息或出售给您的A类普通股的收益，可能需要按24%的现行费率进行额外的信息报告和备用预扣，除非您建立了豁免，例如，通过在IRS Form W-8BEN，IRS上适当地证明您的非美国身份表格W-8BEN-E或另一个适当版本的IRS 表格W-8(或适用的后续表格)。尽管如此，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备份扣留和信息报告。

备用预扣税不是附加税；相反，受备用预扣税影响的个人的美国联邦所得税应缴税额将减去预扣税额。如果扣缴导致多缴税款，只要及时向美国国税局提供所需信息，通常可以从国税局获得退款或抵免。

《外国账户税务合规法》(FATCA)

守则第1471至1474节，以及根据其发布的财政部条例和行政指导，通常被称为FATCA，通常对支付给外国金融机构的A类普通股的股息和出售所得的毛收入征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他事项外，扣缴某些款项，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人的大量信息 (包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些是具有美国所有者的外国实体的账户持有人)或以其他方式建立豁免。FATCA还一般对支付给非金融外国实体(如守则中具体定义)的我们的A类普通股的股息和出售所得的毛收入征收 30%的美国联邦预扣税，除非该 实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国重大所有者的证明，或提供有关该实体的直接和间接美国所有者的信息，或以其他方式建立豁免 。

上述预提条款一般适用于我们A类普通股的股息支付。财政部长已经发布了拟议的法规，规定FATCA下的预扣条款不适用于出售或以其他方式处置A类普通股的总收益，在最终法规发布之前，纳税人可以依赖这些收益。美国与适用的外国之间的政府间协定可修改本节所述的要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。您应该咨询您的税务顾问，了解FATCA在您对我们A类普通股的投资、所有权和 处置方面的潜在应用。

每个潜在投资者应就购买、持有和处置A类普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

20

法律事务

本招股说明书提供的A类普通股的有效性已由Wilson Sonsini(Br)Goodrich&Rosati，P.C.传递给我们。

专家

RingCentral，Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2022年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文和 注册说明书中。RingCentral，Inc.以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，以会计和审计专家的身份在此注册。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网 在美国证券交易委员会网站获得Www.sec.gov。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是Www.ringcentral.com。在我们的网站上或通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分 ，并不包含注册说明书中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确立所发售证券的条款的任何契据或其他文件的表格均作为证物提交于注册说明书，而本招股说明书是注册说明书的一部分，或在表格8-K的现行报告的封面下提交，并以引用方式并入本招股说明书。本招股说明书或任何招股说明书附录中关于这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在所有方面均参照其所指的文件 进行限定。您应该阅读实际文件，以获得对相关事项的更完整描述。

引用注册成立

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们提交给美国证券交易委员会的许多信息，这 意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书 通过引用并入下列文件(不包括此类文件中根据《交易法》和适用的《美国证券交易委员会》规则未被视为根据《交易法》备案的任何部分)：

•

我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K；以及

•

2013年9月24日提交的注册表8-A(文件编号001-36089)中包含的A类普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

本招股说明书或以引用方式并入本招股说明书的任何文件中包含的任何信息，只要吾等向阁下提供的任何招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中包含的陈述修改或取代原始陈述，将被视为修改或取代。

21

通过引用并入本招股说明书的报告和文件可在我们网站的投资者关系部分免费获得，网址为：http://ir.ringcentral.com.

您也可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

RingCentral，Inc.

戴维斯大道20号

加利福尼亚州贝尔蒙特 94002

注意：投资者关系

(650) 472-4100

邮箱：ir@ringCental.com

22

第II部

招股说明书不需要的资料

第13项。

发行、发行的其他费用。

下表列出了与本注册声明中描述的发售相关的估计费用支出。与注册A类普通股有关的所有费用 将由我们承担。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。

		金额待付报酬
美国证券交易委员会注册费			4,594
印刷费			*
会计费用和费用			*
律师费及开支			*
杂项费用			*
总计			*

*

估计目前尚不清楚。

第14项。

对董事和高级职员的赔偿。

特拉华州一般公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

根据《特拉华州公司法》第102(B)(7)条的许可，注册人的第二份修订和重述的公司注册证书包括可免除其董事和高级管理人员因违反其作为董事和高级管理人员的受托责任而承担的个人赔偿责任的条款。

此外，在《特拉华州公司法》第145条允许的情况下，第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的注册人章程规定：

•

注册人应在特拉华州法律允许的最大范围内，对以注册人的身份为注册人服务或应注册人的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，并且该人 有理由相信该人符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可以对该人进行赔偿。

•

在适用法律允许赔偿的情况下，注册人可酌情对员工和代理人进行赔偿。

•

注册人必须向其董事和高级管理人员预支与诉讼辩护相关的费用，但如果最终确定根据注册人修订和重述的章程或特拉华州一般公司法，该董事或高级管理人员无权获得赔偿，则该等董事和高级管理人员应承诺偿还预付款。

•

根据修订和重述的章程，注册人将没有义务就注册人发起的诉讼向该人进行赔偿，但注册人董事会授权的诉讼或为执行赔偿权利而提起的诉讼，或注册人修订和重述的法律或适用法律规定的其他要求的诉讼除外。

•

第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程所赋予的权利并不是排他性的，注册人有权进行赔偿

II-1

与其董事、高级管理人员、雇员和代理人达成协议，并获得保险以对这些人进行赔偿。

•

注册人不得追溯修订章程条款以减少其对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。

注册人的政策是与其每位董事和高级管理人员签订单独的赔偿协议，为董事和高级管理人员提供特拉华州公司法第145条允许的最高赔偿，并提供某些额外的程序性保护 。注册人还维持董事和高级管理人员的保险，以确保这些人承担某些责任。

注册人与其高级管理人员和董事之间签订的这些赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，以允许对注册人的高级管理人员和董事根据证券法产生的责任 (包括报销所发生的费用)进行赔偿。

第15项。

最近出售的未注册证券。

没有。

第16项。

展品和财务报表明细表。

(A)展品

注册声明的证物列在本注册声明的附件索引中，并通过引用并入本文。

(B) 财务报表附表

所有明细表都被省略了，因为它们要么不是必需的，要么不适用，或者在通过引用并入本文的财务报表及其相关附注中以其他方式阐述信息 。

第17项。

承诺

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的招股章程；

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化合计不超过有效注册说明书中登记计算 费表中规定的最高发行价格的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。

II-2

(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的要约应被视为其首次真诚要约。

(3)通过生效后的修订，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了确定根据1933年证券法对任何买方的责任，根据规则424(B)作为与发售有关的登记声明的一部分提交的每份招股说明书，除依据规则430B提交的登记声明或依据规则430A提交的招股说明书外，应被视为 的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在登记说明书中。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或在以引用方式并入或被视为并入登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言，不得取代或修改在登记声明或招股说明书中作出的任何在紧接首次使用日期之前属于登记声明或招股说明书中的陈述。

(5)根据上述条款或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人员可以根据1933年证券法规定对责任进行赔偿，但注册人已被告知，证券交易委员会认为这种赔偿违反了1933年证券法所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而承担或支付的赔偿责任(由登记人支付的费用除外)，由登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而提出，则登记人将向具有适当管辖权的法院提出赔偿要求，除非登记人的律师认为该事项已通过控制先例解决，否则该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策，并受该发行的最终 裁决所管限。

II-3

展品索引

				以引用方式成立为法团
展品 数		展品说明		表格		档案数		展品 数		归档日期		已归档 特此声明
3.1		二次修订和重新注册的注册人注册证书		8-K		001-36089		3.1		June 3, 2015
3.2		A系列可转换优先股指定证书		8-K		001-36089		3.1		2021年11月9日
3.3		修订及重订注册人附例		10-Q		001-36089		3.1		2022年11月9日
4.1		A类普通股股票格式		S-1/A		333-190815		4.1		2013年9月13日
4.2		注册人和附件A所列投资者之间于2012年11月23日签署的第四次修订的投资者权利协议		S-1		333-190815		4.3		2013年8月26日
4.3		RingCentral，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2018年3月5日		8-K		001-36089		4.1		March 6, 2018
4.4		2023年到期的0%可转换优先票据格式(附于附件4.3)		8-K		001-36089		4.1		March 6, 2018
4.5		RingCentral，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年3月3日		8-K		001-36089		4.1		March 4, 2020
4.6		2025年到期的0%可转换优先票据格式(载于附件4.5)		8-K		001-36089		4.1		March 4, 2020
4.7		RingCentral，Inc.和美国银行全国协会之间的契约，日期为2020年9月15日		8-K		001-36089		4.1		2020年9月16日
4.8		2026年到期的0%可转换优先票据格式(载于附件4.7)		8-K		001-36089		4.1		2020年9月16日
5.1		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂对专业公司的看法										X
10.1+		经修订的2003年股权激励计划及其下的股票期权协议的格式		S-1		333-190815		10.1		2013年8月26日

II-4

以引用方式成立为法团

展品 数

展品说明

表格

档案数

展品 数

归档日期

已归档 特此声明

10.2+

经修订的2010年股权激励计划及其下的股票期权协议的格式

S-1

333-190815

10.2

2013年8月26日

10.3+

修订和重新制定2013年股权激励计划及其下的股票期权协议格式

8-K

001-36089

10.1

12月20日， 2022

10.4+

修订和重新制定员工购股计划

10-K

001-36089

10.5

2021年2月26日

10.5+

《全球限制性股票单位协议》格式

10-K

001-36089

10.6

2月26日， 2021

10.6+

股权加速政策

10-K

001-36089

10.5

2月27日， 2019

10.7+

董事与高管赔偿协议格式

10-Q

001-36089

10.3

8月7日， 2017

10.8+

登记人和弗拉基米尔·什穆尼斯之间的聘书，日期为2013年9月13日

S-1/A

333-190815

10.19

9月13日， 2013

10.9+

登记人和Mohammed Katibeh之间的邀请函，日期为2022年1月4日

10-Q

001-36089

10.2

8月8日， 2022

10.10+

登记人和莫·卡比特之间的补充要约函，日期为2022年5月9日

10-Q

001-36089

10.3

8月8日， 2022

10.11+

注册人和Vaibhav Agarwal之间的邀请函，日期为2016年7月21日

10-K

001-36089

10.12

3月1日， 2022

10.12+

登记人和约翰·马洛之间修订的录用通知书，日期为2013年9月13日

S-1/A

333-190815

10.7

9月13日， 2013

10.13+

注册人和Sonalee Parekh之间的邀请函，日期为2022年4月26日

10-Q

001-36089

10.1

8月8日， 2022

10.14+

2022年奖金计划，附录A-2022年第一季度

10-Q

001-36089

10.1

11月9日， 2022

10.15+

2022年奖金计划，附录A-2022年第二季度

10-Q

001-36089

10.2

11月9日， 2022

10.16+

2022年奖金计划，附录A-Q3-4 2022

10-Q

001-36089

10.3

11月9日， 2022

10.17+

2021年奖金计划，附录A 2021年

10-K

001-36089

10.18

3月1日， 2022

10.18+

2021年NEO股权补偿计划问答

10-Q

001-36089

10.1

8月6日， 2021

II-5

以引用方式成立为法团

展品 数

展品说明

表格

档案数

展品 数

归档日期

已归档 特此声明

10.19+

2022年NEO股权补偿计划问答

10-K

001-36089

10.20

2022年3月1日

10.20+

2023年NEO股权补偿计划问答

10-K

001-36089

10.21

2月23日， 2023

10.21

办公室租赁，日期为2014年9月25日，由登记人和1969年10月2日修订的JHR婚姻信托受托人Helen M.Rise，1969年10月2日信托协议下的JHR旁路信托受托人Helen M.Rise，Jr.Harvey E.Chapman，Jr.，Harvey E.Chapman Jr.签订。2006年7月17日信托协议下的Living Trust和2006年7月17日信托协议下Colleen C.Badell Living Trust的受托人Colleen C.Badell作为共有租户

10-Q

001-36089

10.1

11月3日， 2014

10.22

注册人与TG Brothers，LLC之间签订的商业租赁协议，日期为2017年5月17日

10-Q

001-36089

10.1

8月7日， 2017

10.23

《租约第一修正案》，日期为2018年5月7日，注册人和TG Brothers，LLC之间

10-Q

001-36089

10.1

8月7日， 2018

10.24

注册人和TG Brothers，LLC之间的第二次租约修正案，日期为2019年9月20日

10-K

001-36089

10.20

2月26日， 2020

10.25

登记人与1969年10月2日信托协议下的JHR婚姻信托受托人Phillip H.Raer(1969年10月2日信托协议下的JHR旁路信托受托人Phillip H.Rise)(经修订)、Harvey E.Chapman，Jr.哈维·E·查普曼(Harvey E.Chapman Jr.)之间于2020年8月6日提出的第二次租约修正案。2006年7月17日信托协议下的Living Trust和2006年7月17日信托协议下Colleen C.Badell Living Trust的受托人Colleen C.Badell作为共有租户

10-Q

001-36089

10.2

11月9日， 2020

10.26

《购买协议》，日期为2018年2月28日，由注册人与摩根士丹利有限公司和高盛有限公司作为其中所列初始购买者的代表签署

8-K

001-36089

10.1

3月6日， 2018

II-6

以引用方式成立为法团

展品 数

展品说明

表格

档案数

展品 数

归档日期

已归档 特此声明

10.27

已设置上限的呼叫确认表格

8-K

001-36089

10.2

2018年3月6日

10.28

已设置上限的呼叫确认表格

8-K

001-36089

10.2

3月4日， 2020

10.29

已设置上限的呼叫确认表格

8-K

001-36089

10.2

9月16日， 2020

10.30

注册权利协议，自2021年11月9日起生效，由RingCentral，Inc.和Searchlight II Mln， L.P.

8-K

001-36089

10.3

11月9日， 2021

10.31

RingCentral，Inc.和Mitel US Holdings，Inc.之间的注册权协议，自2021年11月9日起生效。

8-K

001-36089

10.4

11月9日， 2021

10.32*

信贷协议，日期为2023年2月14日，由RingCentral，Inc.、贷款人不时与美国银行(作为行政代理和抵押品代理)签订。

10-K

001-36089

10.33

2月23日， 2023

21.1

注册人的子公司名单

10-K

001-36089

21.1

2月23日， 2023

23.1

独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。

X

23.2

专业公司Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的同意(见附件5.1)

X

24.1

授权书(包括在本登记声明的签名页上)

X

107.1

备案费表

X

+

指管理或补偿计划

*	根据S-K条例第601(B)(10)项，某些已确定的信息已被省略，因为此类信息(I)不是实质性的，(Ii)如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。

II-7

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年3月3日在加利福尼亚州贝尔蒙特市，由正式授权的以下签署人以其名义签署了本注册声明。

授权委托书

通过这些礼物认识所有人，在下面签名的每个人构成并任命弗拉基米尔·什穆尼斯和索纳利·帕雷克，以及他们中的每一个为他或她真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以及根据证券法规则462提交的注册声明，并向美国证券交易委员会提交本注册声明及其所有证物和所有其他相关文件，授予上述 事实律师和代理人以及他们中的每一个人，完全有权作出和执行与此相关和关于处所的每一项必要和必要的作为和事情，与他们本人可能或可以亲自作出的一切意图和目的一样，在此批准和确认所有上述 事实律师而代理人或他们中的任何一人，或他们的一名或多名代替者，可合法地根据本条例作出或导致作出任何事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以 身份在指定日期签署：

签名		标题		日期
/s/弗拉基米尔·什穆尼斯 弗拉基米尔·什穆尼斯		董事长兼首席执行官 (首席执行官 )		March 3, 2023
/s/Sonalee Parekh Sonalee Parekh		首席财务官 (首席财务官 )		March 3, 2023
/s/Vaibhav Agarwal 瓦伊巴夫·阿加瓦尔		首席会计官 (会计主任 )		March 3, 2023
/s/米格农·克莱伯恩 米尼翁·克莱伯恩		董事		March 3, 2023
/肯尼斯·A·戈德曼 肯尼斯·A·戈德曼		董事		March 3, 2023

II-8

签名		标题		日期
/s/阿恩·邓肯 阿恩·邓肯		董事		March 3, 2023
/s/Rob Theis 罗伯·泰斯		董事		March 3, 2023
/s/艾伦·蒂格森 艾伦·蒂格森		董事		March 3, 2023
尼尔·威廉姆斯 尼尔·威廉姆斯		董事		March 3, 2023
/s/Tarek Robbiati 塔里克·罗比亚蒂		董事		March 3, 2023

II-9