EX-10

本《注册权协议》(以下简称《协议》)于2023年3月2日由美国特拉华州的一家公司Arcadia Biosciences，Inc.与签署本协议的几个买方(每个买方，一个买方，以及共同的买方)订立和签订。

本协议是根据本公司与各买方于本协议日期订立的证券购买协议(“购买协议”)订立。

采购协议中定义的本协议中使用的和未以其他方式定义的大写术语应具有该等术语在采购协议中的含义。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“生效日期”，对于根据本条例要求提交的初始登记表而言，是指本条例规定之日之后的第60个日历日(如果由委员会进行“全面审查”，则是指本条例规定日期之后的第90个日历日)，以及对于根据第2(C)条或第3(C)条可能要求提交的任何额外登记书，指根据本条例规定需要提交额外登记书的日期之后的第50个日历日(或如果由委员会进行“全面审查”，则指根据本条例要求提交附加登记书之日之后的第80个日历日)；然而，倘若证监会通知本公司一项或多项上述注册声明将不会被审核或不再受进一步审核及意见所规限，则该注册声明的生效日期应为本公司接获通知日期后的第五个交易日(如该日期早于上述其他规定的日期)，此外，如该生效日期并非交易日，则该生效日期应为下一个交易日。

“提交日期”，就本协议所要求的初始注册表而言，是指2023年4月3日，对于根据第2(C)节或第3(C)节可能需要的任何额外注册表，指美国证券交易委员会指南允许本公司提交与可注册证券相关的该等额外注册表的最早实际日期。

“持有人”或“持有人”指不时持有可登记证券的一名或多名持有人。

“招股说明书”指经任何招股说明书附录修订或补充的招股说明书(包括但不限于招股说明书，该招股说明书包括以前根据证监会根据证券法颁布的第430A条作为有效注册说明书的一部分而提交的招股说明书中遗漏的任何信息)，以及招股说明书的所有其他修订和补充条款，包括生效后的修订，以及以参考方式并入或被视为以参考方式并入该等招股说明书的所有材料。

“可登记证券”指，截至任何确定日期，(A)所有股份，(B)当时在行使认股权证时发行和可发行的所有认股权证股票(假设在该日期认股权证被全部行使，而不考虑其中的任何行使限制)，以及(C)因上述任何股票拆分、股息或其他分配、资本重组或类似事件而发行或随后可发行的任何证券；但只要(A)监察委员会根据证券法宣布该等应登记证券的出售的登记声明有效，且该等须登记证券的持有人已按照该有效的登记声明处置该等须登记证券，则该等须登记证券即不再是应登记证券(且本公司无须维持任何此等须登记证券的效力或根据本条例提交另一份登记声明)，(B)该等须登记证券先前已按照第144条出售，或(C)此类证券有资格转售，没有数量或销售方式的限制，也没有根据规则第144条规定的最新公开信息，如书面意见信所述，已注明地址、交付并可接受

转让代理及受影响持有人(假设该等证券及任何可于行使、转换或交换时发行或作为股息发行的证券，并无由本公司的任何联属公司在本公司法律顾问的意见下合理厘定)持有，且所有认股权证均按认股权证第2(C)节的规定以“无现金行使”方式行使。

“注册说明书”是指根据第2(A)节规定必须提交的任何注册说明书和根据第2(C)条或第3(C)条预期的任何其他注册说明书，包括(在每种情况下)招股说明书、对任何该等注册说明书或招股说明书的修订和补充，包括生效前和生效后的修订、其所有证物，以及通过引用并入或被视为通过引用并入任何该等注册说明书的所有材料。

“规则415”是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。

“美国证券交易委员会指导”系指(I)委员会工作人员的任何可公开获得的书面或口头指导，或委员会工作人员的任何评论、要求或要求，以及(Ii)证券法。

(a)

于每个提交日期或之前，本公司应编制及向证监会提交一份注册说明书，涵盖所有当时未在有效注册说明书上登记的须注册证券的转售事宜，以便根据规则第415条持续进行发售。在此提交的每份登记声明应采用表格S-3格式(除非公司当时没有资格在表格S-3上登记转售应登记的证券，在这种情况下，在符合第2(E)节的规定的情况下，登记应采用另一种适当的表格)，并应包含(除非至少85%的持有人出于利益考虑另有指示)作为附件A的实质上的《分配计划》和实质上作为附件B所附的实质上的“出售股东”部分；但是，如果没有该持有人的规定，则不要求任何持有人被指定为“承销商”。

事先表示书面同意。在符合本协议条款的情况下，公司应尽其最大努力促使根据本协议提交的注册声明(包括但不限于根据第3(C)条)在提交后尽快根据证券法宣布生效，但无论如何不迟于适用的生效日期，并应尽其商业上合理的努力使该注册声明根据证券法持续有效，直至该注册声明(I)所涵盖的所有可注册证券已根据或依照第144条出售的最早日期，或(Ii)可由本公司的非联属公司出售，不受根据规则第144条规定的数量或出售方式的限制，亦无须本公司遵守规则第144条下的现行公开资料规定(以及就认股权证股份而言，假设认股权证按认股权证第2(C)条的规定以“无现金行使”方式行使)，由本公司的律师根据向转让代理及受影响持有人发出并可接受的书面意见书而厘定(“有效期”)。公司应通过电话要求登记声明自下午5：00起生效。(纽约时间)在交易日。公司应在同一交易日通过传真或电子邮件迅速通知持有人注册声明的有效性，公司通过电话向证监会确认注册声明的有效性，该日期应为该注册声明的生效请求日期。公司应在上午9：30之前(纽约市时间)在该注册声明生效日期后的交易日, 按照规则424的要求，向委员会提交一份最终招股说明书。未能在一(1)个交易日内将上述生效通知通知持有人或未能提交最终招股说明书，应被视为第2(D)条所指的事件。

(b)

尽管第2(A)节规定了登记义务，但如果证监会通知公司，由于规则415的适用，所有可登记证券不能在单一登记声明中登记为二次发售，则公司同意迅速通知其每一持有人，并在商业上合理的努力，按照证监会的要求，以S-3表格或其他可用于将可登记证券登记为二次发售的表格，对初始登记声明进行修订，包括证监会允许登记为二次发售的可登记证券的最大数量；关于提交S-3表格或其他适当表格，并在符合第2(D)节关于支付违约金的规定的情况下；但是，在提交此类修订之前，公司应有义务努力向证监会倡导按照《美国证券交易委员会》指导，包括但不限于，合规和披露解释612.09，将所有可注册证券注册。

(c)

尽管本协议有任何其他规定，并且在根据第2(D)节支付违约金的前提下，如果证监会或任何美国证券交易委员会指导对允许在特定注册表上作为二级发行登记的应注册证券的数量进行了限制(尽管该公司努力向证监会倡导将全部或更大部分的可注册证券注册)，除非持有人对其可注册证券另有书面指示，否则在该注册表上注册的可注册证券的数量将减少如下：

如果在本协议项下发生削减，公司应在至少五(5)个交易日前向股东发出书面通知，并附上关于股东配售的计算。倘若本公司根据前述规定修订初始注册说明书，本公司将尽其最大努力，在委员会或美国证券交易委员会向本公司或一般证券注册人提供的指引所允许的情况下，尽快向证监会提交一份或多份采用S-3表格或其他可用于登记转售的表格的注册说明书，而该等证券并未在经修订的初始注册说明书上登记转售。

(d)

如果：(I)初始注册说明书没有在提交日期或之前提交(如果公司在提交初始注册说明书时没有让持有人有机会按照本条例第3(A)条的要求对其进行审查和评论，或者公司随后撤回了注册说明书的提交，则公司应被视为没有满足本条款(I))，或者(Ii)公司没有按照证监会根据证券法颁布的第461条向证监会提交加速注册说明书的请求，在公司收到通知(口头或书面通知)之日起五个交易日内。以较早者为准)，或(Iii)在注册生效日期前，该注册声明将不会被“审核”或不再接受进一步审核

本公司未于收到证监会的意见或通知后十(10)个历日内就该等注册声明提交生效前修订或以其他方式书面回应证监会就该注册声明提出的意见，或(Iv)在初始注册声明的生效日期前，证监会并未宣布一份注册所有须注册证券的注册声明生效(前提是该注册声明不允许按现行市价转售可注册证券(即只允许以固定价格出售)，本公司应被视为未满足本条款)，或(V)在登记声明生效日期后，该登记声明在有效期内因任何原因不再对该登记声明所包括的所有应注册证券继续有效，或持有人不得在有效期内利用招股说明书转售该等须注册证券，连续十(10)个日历日或任何12个月期间(不一定是连续日历日)的总和超过十五(15)个日历日(任何该等失败或违反称为“事件”)，就第(I)和(Iv)款而言，指该事件发生的日期；就第(Ii)款而言，指超过上述五(5)个交易日期间的日期；就第(Iii)款而言，指超过上述十(10)个日历日期间的日期；就第(V)款而言，指超过该十(10)或十五(15)个日历日期间(视情况而定)的日期，则, 除持有人根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，在每个该等事件日期及每个该等事件日期的每个月周年日(如适用事件于该日期前仍未治愈)，本公司须向每位持有人支付现金金额，作为部分违约金，而非作为罚款，相等于1.5%乘以该持有人根据购买协议于厘定日期就该持有人当时持有的股份及预先出资认股权证支付的总认购金额。双方同意，根据本协议向持有人支付的最高违约金总额应为该持有人根据购买协议支付的认购金额总额的18%。如果本公司未能在应付日期后七天内全额支付任何部分违约金，本公司将按年利率18%(或适用法律允许支付的较低最高金额)向持有人支付利息，自该等部分违约金到期之日起每日累算，直至该等金额连同所有该等利息全数支付为止。根据本条款规定的部分违约金应按每日比例在事件治愈前一个月的任何时间内适用。

(a)

在每份注册说明书提交前不少于五(5)个交易日，以及在提交任何相关招股说明书或其任何修订或补充文件(包括通过引用方式并入或被视为并入其中的任何文件)前不少于一(1)个交易日，公司应(I)向每一持有人提供建议存档的所有该等文件的副本，这些文件(通过引用方式并入或视为并入的文件除外)将接受该等持有人的审查，以及(Ii)促使其高级管理人员和董事、大律师和独立注册会计师在必要时答复此类查询。在每个持有人各自的律师的合理意见下，进行证券法意义上的合理调查。本公司不得提交注册说明书或任何该等招股章程或其任何修订或补充文件，而该等注册说明书或任何有关招股章程或其任何修订或补充文件的持有人应善意反对，惟须于持有人获提供注册说明书副本后五(5)个交易日或持有人获提供任何相关招股章程或其修订或补充文件副本后一(1)个交易日内，以书面通知本公司有关反对意见，包括反对的内容。每一持有人同意以本协议附件B的形式向公司提交一份完整的调查问卷(“出售股东调查问卷”)，调查日期不得少于提交日期前两(2)个交易日，或该持有人根据本节收到草稿材料之日后的第四(4)个交易日结束前。

(b)

(I)拟备并向监察委员会提交对注册说明书及与此有关而使用的招股章程所作的必要修订，包括生效后的修订，以使注册说明书在有效期内就适用的须予注册的证券持续有效，并拟备及向监察委员会提交该等额外的注册说明书，以便根据证券法注册所有须注册的证券以供转售；。(Ii)安排以任何所需的招股说明书补编(在符合本协议的条款的规限下)修订或补充有关的招股说明书，并经如此补充或修订后，根据第424条提交。

(Iii)在合理可能的范围内，尽快回应监察委员会就注册声明或其任何修订而提出的任何意见，并在合理可能的范围内，尽快向持有人提供监察委员会与注册声明有关的所有函件的真实而完整的副本(但公司须删除其中所载的任何资料，而该等资料会构成有关本公司或其任何附属公司的重要非公开资料)，及(Iv)在适用期间内，按照经修订的注册声明或经如此补充的招股章程所载的持有人拟采用的处置方法，在适用期间内(在本协议条款的规限下)，在所有重大方面遵守证券法及交易法有关处置注册声明所涵盖的所有应注册证券的适用条文。

(d)

通知将出售的可登记证券的持有人(根据本章程第(Iii)至(Vi)款的规定，该通知应附有暂停使用招股章程的指示，直至作出必要的更改为止)(就下文第(I)(A)项的情况而言，不少于提交申请前一(1)个交易日)，并(如果任何此等人士提出要求)不迟于以下一(1)个交易日确认书面通知：(I)(A)当招股说明书或任何招股说明书补充或生效后修订建议提交时，(B)当监察委员会通知本公司是否会对该注册说明书进行“审核”时，以及每当监察委员会对该注册说明书提出书面意见时，及(C)关于注册说明书或任何生效后修订，当其已生效时，(Ii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局要求修订或补充注册声明或招股章程，或要求提供额外资料的任何请求；(Iii)监察委员会或任何其他联邦或州政府当局发出任何停止令，暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力，或为此目的启动任何法律程序；(Iv)本公司收到有关在任何司法管辖区暂停任何可注册证券的出售资格或豁免资格的通知，或为此目的而发起或威胁提起任何法律程序, (V)发生任何事件或时间的流逝，以致注册表所载的财务报表不符合纳入资格，或注册表或招股章程所载的任何陈述，或借引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述，在任何要项上并不真实，或需要对注册说明书、招股章程或其他文件作出任何修订，以致

注册说明书或招股章程(视属何情况而定)不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其内陈述或作出陈述所需的重大事实，且(I)根据作出该等陈述的情况，并无误导性，及(Vi)有关本公司的任何未决公司发展的发生或存在，而本公司相信该等发展可能是重大的，而根据本公司的决定，容许继续提供注册说明书或招股章程并不符合本公司的最佳利益；然而，在任何情况下，任何该等通知均不得包含会构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料的任何资料。

(f)

向每名持有人免费提供每份该等登记报表及其各项修订(包括财务报表和附表)的一份符合格式的副本、按该人士的要求以参考方式并入或视为已并入其中的所有文件，以及在该等文件向证监会提交后立即由该人要求的所有证物(包括先前以参考方式提供或并入的证物)，惟在EDGAR系统(或其后继者)上可用的任何该等项目无须以实物形式提供。

(h)

在持有人转售可登记证券之前，应尽其商业上合理的努力，根据任何持有人合理的书面要求，根据美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律，就持有人转售的可登记证券的登记或资格(或登记或资格豁免)或与出售持有人合作，以使每项登记或资格(或豁免)在有效期内有效，并作出任何及所有其他合理所需的作为或事情，使每项登记声明所涵盖的应登记证券得以在该等司法管辖区处置。但如公司当时并无资格在任何司法管辖区经营业务，则公司无须具备在该等司法管辖区经营业务的一般资格，如公司当时并不受任何该等司法管辖区规限，则无须在该等司法管辖区向公司征收任何实质税项，或就在任何该等司法管辖区送达法律程序文件提交一般同意书。

(j)

在发生第3(D)节所设想的任何事件时，在考虑到公司对过早披露该事件对公司及其股东的不利后果的善意评估的情况下，应在合理情况下尽快准备一份补充或修订，包括对相关招股说明书或任何通过引用并入或被视为纳入其中的文件的补充或修订，包括生效后的修订，并提交任何其他所需的文件，以便在此后交付时，任何注册声明或该等招股章程均不会包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须在其内陈述或在其内作出陈述所必需的重大事实，并无误导性。如本公司根据上文第3(D)节第(Iii)至(Vi)款通知持有人暂停使用任何招股章程，直至对该招股章程作出所需的更改为止，则持有人应暂停使用该招股章程。本公司将竭尽所能，确保在切实可行的情况下尽快恢复招股章程的使用。本公司有权行使本第3(J)条规定的权利，在任何12个月期间暂停提供注册说明书和招股说明书，但须支付第2(D)条所规定的部分违约金，但不得超过60个历日(不必是连续天数)。

(k)

否则，应尽商业上合理的努力，遵守委员会在证券法和交易法下的所有适用规则和法规，包括但不限于证券法下的第172条，根据证券法下的第424条向委员会提交任何最终招股说明书，包括其任何补充或修订，如果在有效期内的任何时间，本公司不符合第172条规定的条件，则迅速以书面通知持有人，并因此要求持有人提交与任何可注册证券处置相关的招股说明书，并采取可能合理必要的其他行动，以促进本章程项下的应注册证券的注册。

4.注册费。本公司因履行或遵守本协议而产生的所有费用和开支应由本公司承担，无论是否根据注册声明出售任何可注册证券。前文提及的费用和支出应包括但不限于：(I)所有登记和备案费用(包括但不限于公司律师和独立注册会计师的费用和开支)(A)向委员会提交的文件，(B)要求在普通股上市交易的任何交易市场进行的文件，以及(C)遵守公司以书面形式合理同意的适用的国家证券或蓝天法律(包括但不限于，(I)印制费用(包括但不限于印制可注册证券证书的费用)、(Iii)信使、电话及递送费用、(Iv)公司法律顾问的费用及支出、(V)证券法责任保险，及(Vi)本公司聘用的所有其他人士因完成本协议所拟进行的交易而收取的费用及开支。此外，公司应对与完成本协议预期的交易有关的所有内部费用负责(包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和员工的所有工资和费用)。, 任何年度审计的费用，以及与应注册证券在任何证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，本公司不对任何持有人的任何经纪人或类似佣金负责，也不对持有人的任何法律费用或其他成本负责，除非交易文件规定的范围内。

(a)

由公司赔偿。尽管本协议有任何终止，本公司仍应对每位持有人、高级管理人员、董事、成员、合伙人、代理人、经纪人(包括因质押或未能履行普通股追加保证金要求而作为本金提供和出售可注册证券的经纪人)、投资顾问和雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制任何该等持有人的每一人(在证券法第15节或交易所法第20节的含义内)以及高级职员、董事、成员、股东、合伙人、代理商和员工(和

任何其他在职能上与拥有该等头衔的人具有同等作用的人(即使没有该头衔或任何其他头衔)，在适用法律允许的最大限度内，免除或反对因(1)登记声明中包含的重大事实的任何不真实或被指控的不真实或不真实的陈述而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(统称为“损失”)。任何招股说明书或任何形式的招股说明书或其任何修订或补充文件或任何初步招股说明书中，或由于或与任何遗漏或据称遗漏作出其中陈述所需的重要事实有关(就任何招股章程或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况)不具误导性；或(2)公司在履行本协议项下的义务时违反或被指称违反证券法、交易法或任何州证券法或其下的任何规则或条例，但以下情况除外：但仅限于：(I)该等不真实陈述或遗漏仅基于该持有人以书面向本公司明确提供以供其使用的资料，或该等资料与该持有人或该持有人建议的分发可登记证券的方法有关，并已由该持有人以书面明确审阅并明确批准在登记声明中使用，该招股章程或其任何修正案或补充文件(不言而喻，持有人已为此目的批准本章程附件A)或(Ii)如发生第3(D)(Iii)(Iii)-(Vi)节所指明类型的事件-, 在本公司以书面形式通知该持有人招股章程已过时、有瑕疵或无法使用该招股章程后，以及在该持有人收到第6(C)条所述的建议之前，该持有人使用过时、有瑕疵或以其他方式不可用的招股章程。公司应及时将公司知悉的因本协议预期的交易引起的或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知持有人。不论该受弥偿人士或其代表所作的任何调查如何，上述弥偿应保持十足效力，并在任何持有人根据第6(F)条转让任何可登记证券后继续有效。

(b)

由持有人作出弥偿。各股东应在适用法律允许的最大范围内，个别而非共同地赔偿和保护公司、其董事、高级职员、代理人和雇员、控制公司的每一个人(在证券法第15节和交易法第20节所指的范围内)，以及这些控制人的董事、高级职员、代理人或雇员，使其免受因以下任何登记说明、任何招股说明书、或其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的对重大事实的不真实或据称不真实的陈述而招致的损失。或因遗漏或指称遗漏须在招股章程或其补充文件内述明或有需要作出陈述的重要事实而引起或与该等事实有关的(就任何招股章程或其补编而言，根据招股章程或其补编在何种情况下

(I)不具误导性的(I)该等不真实陈述或遗漏包含在该持有人以书面明确向本公司提供的任何资料内，以便纳入该等登记声明或招股章程内，或(Ii)该等资料与出售股东问卷或建议的分派可登记证券的方法所提供的该等持有人的资料有关，且该等资料已由该持有人以书面明确审阅并明确批准在登记声明中使用(有一项理解，即该持有人已为此目的批准本协议附件A)，该招股说明书或其任何修正案或补充文件。在任何情况下，出售持有人的责任金额不得超过该持有人在出售登记声明所载的可注册证券时所收到的收益的美元金额(扣除该持有人就与本条第5条有关的任何申索所支付的所有开支，以及该持有人因该等不真实陈述或遗漏而须支付的任何损害赔偿金额)。

(c)

进行弥偿法律程序。如果对根据本协议有权获得赔偿的任何人(“被补偿方”)提起诉讼或提出诉讼，该被补偿方应立即以书面形式通知被要求赔偿的人(“补偿方”)，而补偿方有权对此进行辩护，包括聘请被补偿方合理满意的律师，并支付与辩护有关的所有费用和开支，但任何被补偿方没有发出此类通知并不解除被补偿方根据本协议所承担的义务或责任。除非(且仅限于)应由具有管辖权的法院最终裁定(该裁定不得上诉或进一步复审)，即这种不履行将对赔偿方造成重大和不利的损害。

受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用应由该受补偿方承担，除非：(1)补偿方已书面同意支付该等费用和开支，(2)补偿方未能在任何此类诉讼中迅速承担该诉讼的辩护并聘请令该受补偿方合理满意的律师，或(3)任何该等诉讼的指名方(包括任何被起诉的一方)包括该受补偿方和补偿方，而被补偿方的律师应合理地相信，如果由同一名律师代表被补偿方和补偿方，则相当可能存在重大利益冲突(在这种情况下，如果被补偿方以书面形式通知补偿方它选择聘请单独的律师，费用由补偿方承担，则补偿方无权承担为其辩护的权利，而不超过一名独立律师的合理费用和开支应在

赔偿方的费用)。赔偿一方对未经其书面同意而进行的任何此类诉讼的任何和解不负责任，而书面同意不得被无理地拒绝或拖延。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何受补偿方为其中一方的未决诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受补偿方对属于该诉讼标的的索赔的所有责任。

在符合本协议条款的情况下，受补偿方的所有合理费用和开支(包括与调查或准备以不违反本节规定的方式抗辩诉讼有关的合理费用和开支)应在书面通知给补偿方后的十个交易日内支付给受补偿方，但受补偿方应迅速补偿受补偿方适用于该等诉讼的费用和开支的部分，该部分费用和开支最终由有管辖权的法院裁定(该裁定不得上诉或进一步审查)，无权根据本协议获得赔偿。

(d)

贡献。如果第5(A)或5(B)款下的赔偿对受补偿方不可用或不足以使受补偿方免受任何损失，则各补偿方应按适当的比例支付该受补偿方已支付或应支付的金额，以反映补偿方和被补偿方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过错以及任何其他相关的公平考虑。除其他事项外，任何有关行动，包括对重大事实的任何不真实或被指称的不真实陈述，或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏，或与其提供的资料有关的，或与其提供的资料有关的，以及各方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或防止该等行动、陈述或遗漏的机会等，均可确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括任何合理的律师费或其他费用或开支，但须受本协议规定的限制的限制，只要按照本协议的条款向当事人提供本节规定的赔偿，该方当事人本可获得赔偿的范围内，与任何诉讼程序有关的任何合理的律师费或其他费用或开支。

双方同意，如果按照第5(D)条规定的缴费以按比例分配或不考虑上一款所述公平考虑的任何其他分配方法确定，将是不公正和公平的。在任何情况下，可登记证券持有人的出资义务不得超过收益的美元金额(扣除该持有人支付的所有费用

与本条款第5条相关的任何索赔，以及该持有人因在出售产生该出资义务的可登记证券时收到的该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额。

本节所载的赔偿和捐助协议是赔偿当事人对受赔偿当事人可能承担的任何责任之外的补充。

(a)

补救措施。如果公司或持有人违反了他们在本协议项下的任何义务，每个持有人或公司(视情况而定)除了有权行使法律和本协议下授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本协议下的权利。本公司及各持有人均同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本协议任何规定而蒙受的任何损失，并特此进一步同意，如因违反本协议任何规定而提出具体履行诉讼，本公司不应主张或放弃法律补救已足够的抗辩。

(b)

在注册上禁止背靠背；禁止提交其他注册声明。除附表6(B)所载者外，本公司或其任何证券持有人(根据本条例以该等身分持有者除外)均不得将本公司证券包括在除可登记证券外的任何注册声明内。本公司不得提交任何其他注册声明或其任何修订或补充，直至所有可注册证券均已根据证监会宣布生效的注册声明注册，但本第6(B)条并不禁止本公司(I)在本协议日期前提交修订或补充注册声明，只要任何该等现有注册声明或(Ii)豁免发行的注册声明没有新的证券注册。

(c)

中止处分。透过收购可登记证券，各持有人同意，于接获本公司有关发生第3(D)(Iii)至(Vi)条所述任何事项的通知后，该持有人将立即终止根据注册声明处置该等须登记证券，直至本公司书面通知(“意见”)可恢复使用适用招股章程(经补充或修订)为止。本公司将尽其商业上合理的努力，以确保招股章程可在切实可行的情况下尽快恢复使用。本公司同意并承认，要求持有人终止处置本协议项下的可登记证券的任何期间应受第2(D)节的规定所规限。

(d)

随身携带的注册。如果在生效期间的任何时候，没有一份涵盖所有可注册证券的有效注册说明书，并且公司应决定根据《证券法》为其自身或他人账户发行其任何股权证券编制并提交一份注册说明书，但表格S-4或表格S-8(均根据证券法颁布)或其当时的等价物与仅与收购任何实体或业务或与公司股票期权或其他员工福利计划相关发行的股权证券有关的等价物除外。则公司须向每名持有人递交一份有关该项决定的书面通知，如任何该等持有人在该通知交付之日起15天内提出书面要求，则公司须在该登记声明中包括该持有人要求登记的全部或任何部分；然而，根据本条第6(E)节，本公司不应被要求登记根据第144条有资格转售的任何可登记证券(没有数量限制或目前的公开信息要求，并假设每名持有人都不是本公司的联属公司，并将通过“无现金行使”方式行使所有认股权证)，或该等证券是当时有效的登记声明的标的，可供该持有人转售或以其他方式处置。

(e)

修订及豁免。本协议的规定，包括本句的规定，不得修改、修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的规定，除非以书面形式由公司和当时50.1%或以上的未偿还可登记证券的持有人签署(为澄清起见，这包括在行使或转换任何证券时可发行的任何可登记证券)，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地对持有人(或一组持有人)造成不利影响，应征得该特别受影响的持有人(或一组持有人)的同意。如果一份登记声明没有按照前一句话的豁免或修订登记所有的可登记证券，则每个持有人需要登记的可登记证券的数量应按比例在所有持有人中减少，并且每一持有人有权指定在该登记声明中省略其应登记的证券。尽管有上述规定，就仅与持有人或某些持有人的权利有关且不直接或间接影响其他持有人的权利的事项，放弃或同意偏离本条例的规定，只能由该放弃或同意所涉及的所有可登记证券的持有人作出；但本句的规定不得修改、修改。, 或补充，除非依照本第6条(E)款第一句的规定。不得向任何人提出或支付任何代价，以修改或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非也向本协议所有各方提出相同的对价。

(h)

没有不一致的协议。截至本协议之日，本公司或其任何附属公司均未就其证券订立任何协议，本公司或其任何附属公司亦不得于本协议日期当日或之后就其证券订立任何会损害本协议赋予持有人的权利或与本协议规定有所抵触的协议。除附表6(I)所载者外，本公司或其任何附属公司此前并无订立任何协议，将其任何证券的任何登记权授予任何未获全数履行的人士。

(i)

执行和对应者。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效，但双方应理解，双方不必签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。

(l)

可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

(n)

持有人义务和权利的独立性。每个持有人在本协议项下的义务是若干的，并且不与任何其他持有人在本协议下的义务连带，并且任何持有人都不以任何方式对履行任何其他持有人在本协议下的义务负责。本协议或在任何成交时交付的任何其他协议或文件中包含的任何内容，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，不得被视为构成持有人的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的集团或实体，或建立持有人以任何方式就本协议或本协议预期的交易或任何其他事项以任何方式采取行动的推定，并且公司承认，仅基于本协议或与本协议相关的任何其他协议或文件的规定，以及任何持有人根据本协议或本协议采取的任何行动，即持有人没有一致或作为一个团体行事，公司不应就该等义务或交易主张任何此类索赔。每一持有人均有权保护及执行其权利，包括但不限于本协议所产生的权利，而任何其他持有人并无必要为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。就本公司所载义务使用单一协议完全由本公司控制，而非任何持有人的行动或决定，其目的仅为方便本公司，而非因任何持有人要求或要求如此做。双方明确理解并同意，本协议中包含的每一条款仅在公司和持有人之间, 而不是本公司和持有人之间的集体，而不是持有人之间和之间的。

特此证明，双方已于上文第一次写明的日期签署了本登记权协议。

每名出售证券的股东(“出售股东”)及其任何质押人、受让人和权益继承人均可不时在主板交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售证券的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售证券：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据修订后的1933年证券法(“证券法”)获得的任何其他豁免登记出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从出售股票的股东(或者，如果任何经纪-交易商充当证券购买者的代理人，则从购买者)那里收取佣金或折扣，金额有待商议，但除非有规定

第四，在本招股说明书的补编中，对于不超过FINRA规则2121规定的习惯经纪佣金的代理交易，以及在主要交易的情况下，按照FINRA规则2121的加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在对其所持头寸进行套期保值的过程中卖空证券。出售证券的股东也可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该等交易)。

出售证券的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售有关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润，均可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每名出售股票的股东已通知本公司，其与任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。该公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下较早者：(I)出售证券的股东可转售证券的日期以较早者为准，无须注册，且不受第144条所规定的任何数量或方式的限制，亦无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股章程或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。根据适用的州证券法的要求，转售证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商销售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事经销转售证券的人不得在经销开始之前，同时在规则M所界定的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，

出售股东将受制于《交易法》及其下的规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的M条例。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

出售股东发行的普通股是指以前向出售股东发行的普通股，以及在认股权证行使后可向出售股东发行的普通股。有关这些普通股和认股权证股票发行的更多信息，请参见上文“普通股和认股权证股票的私募”。我们正在对普通股进行登记，以便允许出售股票的股东不时地提供股份转售。除持有普通股股份及认股权证外，出售股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了出售股东以及每一出售股东对普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出每个出售股东实益拥有的普通股股份数目，以其于2021年_

第三栏列出了出售股东在本次招股说明书中发行的普通股股份。

根据与出售股东订立的登记权协议条款，本招股说明书一般涵盖(I)在上述“私募普通股及认股权证”中向出售股东发行的普通股股份数目及(Ii)因行使相关认股权证而可发行的普通股最高股份数目的转售，其厘定方式犹如未发行认股权证已于紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一交易日悉数行使，每份股份于紧接适用厘定日期前一个交易日行使，且均须按登记权协议的规定作出调整。而不考虑对认股权证行使的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

根据认股权证的条款，出售股东不得行使认股权证，但如行使该等认股权证会导致该出售股东连同其联属公司及归属方实益拥有若干普通股，而该等普通股在行使认股权证后将超过我们当时已发行普通股的4.99%，则就该决定而言，不包括因行使认股权证而可发行的普通股股份。第二栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以在本次发行中出售全部、部分或不出售其股份。请参阅“分配计划”。


出售股东名称	发行前持有的普通股股数	根据本招股说明书出售的普通股最高股数	发行后持有的普通股股数