附件10.1
证券购买协议
本证券购买协议(下称“协议”)于2023年3月2日在特拉华州的阿卡迪亚生物科学公司(以下简称“公司”)与本协议签名页上的每一位买家(包括其继任者和受让人，一位“买家”，以及统称为“买家”)之间签署。
鉴于在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节的豁免注册要求(“证券法”)及其颁布的规则506，本公司希望向每位买方发行和出售本协议中更全面描述的公司证券，且每位买方分别或非共同地希望从本公司购买本协议中更全面描述的公司证券。
因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：
1.1
定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语具有第1.1节中规定的含义：
“取得人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
“行动”应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。
“附属公司”是指任何直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与其共同控制的人，这些术语在证券法下的规则405中使用和解释。
“董事会”是指公司的董事会。
“营业日”是指除星期六、星期日、美国联邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。
“成交”是指根据第2.1节的规定，证券买卖的成交。
“成交日期”是指所有交易文件已由适用各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务均已满足或免除的所有先决条件。
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“委员会”是指美国证券交易委员会。
“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元，以及此类证券今后可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。
“普通股等价物”指公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。
“公司法律顾问”指温特劳布·托宾·切迪亚克·科尔曼·格罗丁律师事务所，其办事处位于加州萨克拉门托95814室，400 Capitol Mall。
“披露明细表”是指在此单独和同时交付的公司的披露明细表。
“披露时间”是指，(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和任何交易日午夜前(纽约市时间)上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9：00之间签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日(纽约市时间)，除非配售代理另有指示，否则将于较早时间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示将时间提前。
“生效日期”系指下列日期中最早的日期：(A)已登记所有股份及认股权证以供转售的初始登记声明已被证监会宣布生效，(B)所有股份及认股权证已根据规则第144条出售或可根据规则第144条出售，而不要求本公司遵守规则第144条所要求的现行公开资料，且无数量或出售方式限制(假设所有证券持有人并非联属公司，而所有认股权证将以“无现金行使”方式行使)，(C)在截止日期一周年后，或(D)所有股份及认股权证股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售，而无数量或出售方式限制，而公司律师已向该等持有人提交一份长期书面无保留意见，表示该等股份及认股权证股份持有人可根据该豁免再出售股份及认股权证股份，而该意见的形式及实质应为该等持有人合理接受。
“EGS”指Ellenoff Grossman&Schole LLP，办事处位于纽约美洲大道1345号，邮编：10105-0302。
“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
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“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采用的任何股票或期权计划，由董事会多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司的顾问、雇员、高级职员或董事发行普通股或期权，但在任何日历季度，向顾问发行的普通股或普通股等价物总额不得超过50,000美元。(B)在行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券时发行的证券，及/或在本协议日期可行使、可交换或可转换为已发行及尚未发行的普通股的其他证券，但该等证券自本协议日期以来并未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或转换价格(与股票分拆或合并有关的除外)或延长该等证券的期限，(C)与根据本协议完成的交易相关而发行给配售代理的证券，以及在向配售代理行使认股权证时发行的任何证券，以及(D)根据收购或经本公司多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，前提是该等证券作为“受限证券”(定义见第144条)发行，并且不具有要求或允许在本协议第4.11(A)节禁止期间内提交与此相关的任何登记声明的登记权利。并但任何该等发行只可向本身或透过其附属公司的个人(或某人的权益持有人)发行, 运营公司或与公司业务协同的业务中资产的所有者，应向公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。
“反海外腐败法”系指修订后的1977年《反海外腐败法》。
“FDA”应具有3.1(Ii)节中赋予该术语的含义。
“FDCA”应具有3.1(Ii)节中赋予该术语的含义。
“公认会计原则”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“负债”应具有3.1(Bb)节中赋予该术语的含义。
“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。
“图例移除日期”应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。
“留置权”是指留置权、质押、担保物权、产权负担、优先购买权或其他限制。
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“重大不利影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。
“材料许可”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。
“每股收购价”相当于9.00美元，受在本协议日期之后但在成交日期之前发生的普通股反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人团体、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机关或分支机构)或其他任何类型的实体。
“药品”应具有3.1(Ii)节中赋予该术语的含义。
“安置代理”指H.C.Wainwright&Co.，LLC。
“优先投资选择”统称为A系列优先投资选择和B系列优先投资选择。
优先投资期权股份，是指优先投资期权行使后可发行的普通股股份。
“预资资权证”是指根据本协议第2.2(A)节在收盘时交付给买方的预资金权证，该预资资权证应可立即行使，并在全部行使时失效，如附件A-1所示。
预出资认股权证股份，是指预出资认股权证行使后可发行的普通股股份。
“诉讼”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是以书面形式开始的还是以书面形式威胁的。
“公共信息失灵”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。
“公共信息失效费”应具有第4.2(B)节中赋予该术语的含义。
“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
“注册权协议”是指本公司与买方之间于本协议日期或大约日期，以本协议附件B的形式签订的注册权协议。
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“登记声明”指符合《登记权协议》所载要求的登记声明，并涵盖《登记权协议》中规定的股份购买者转售股份和认股权证股份的事项。
“所需批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。
“第144条规则”系指证监会根据证券法颁布的第144条规则，该规则可不时修订或解释，或证监会此后通过的任何类似规则或规章，其目的和效力与该规则基本相同。
“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效力的任何类似规则或条例。
“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。
“证券”是指股份、权证和认股权证股份。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“A系列优先投资期权”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时向买方交付的A系列优先投资期权，A系列优先投资期权应在发行后立即行使，行使期限为五(5)年，其形式为附件A-2。
“B系列优先投资期权”是指根据本协议第2.2(A)节在成交时向买方交付的B系列优先投资期权，B系列优先投资期权应在发行后立即行使，行使期限为十八(18)个月，其形式为附件A-2。
“股份”指根据本协议向每位买方发行或可发行的普通股股份，但不包括认股权证股份。
“卖空”是指根据交易法，SHO规则200中定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。
“认购金额”是指，就每个买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁的买方姓名下面所列的根据本协议购买的股份(和/或预先出资的认股权证)和优先投资期权所需支付的总金额，以美元和立即可用的资金表示(如果适用，减去买方的总行权
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预筹资权证的价格，该金额应在行使预筹资认股权证时支付)。
“附属公司”指附表3.1(A)所载本公司的任何附属公司，在适用的情况下，亦包括本公司在本条例生效日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。
“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纽约证券交易所美国市场、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何市场的任何继承者)。
“交易文件”系指本协议、认股权证、注册权协议、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
“转让代理”是指美国证券转让信托公司，公司目前的转让代理，邮寄地址为59 Maiden Lane，New York，NY 10038，传真号码为718765-8795，以及公司的任何后续转让代理。
“可变利率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。
“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，普通股的公允市场价值，由持有当时尚未发行且合理可接受的证券的大多数购买者真诚选择的独立评估师确定，费用和开支应由本公司支付。
“权证”统称为优先投资期权和预先出资的权证。
认股权证股份，是指认股权证行使后可发行的普通股股份。
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2.1
打烊了。在截止日期，根据本文所述的条款和条件，本公司同意出售，购买者分别和非共同同意购买总计约600万美元的股票和优先投资选择权。即使本协议有任何相反规定，只要买方自行决定其认购金额(连同买方联营公司及任何以集团形式行事的人士连同买方或任何买方联营公司)会导致买方对普通股股份的实益拥有权超过实益拥有权限额，或按买方可能选择的其他方式，买方可选择购买预筹资权证，以代替根据第2.2(A)节厘定的股份。“实益所有权限额”应为在截止日期证券发行生效后立即发行的普通股数量的4.99%(或在买方选择成交时，为9.99%)。在每一种情况下，获得预融资认股权证的选择完全由买方选择。每一买方应通过电汇向托管代理交付等同于买方在本合同签字页上所规定的认购金额的即时可用资金。本公司应向每位买方交付其根据第2.2(A)节确定的各自的股份、预融资权证和优先投资选择权，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节可交付的其他项目。在满足第2.2和2.3条所述的契诺和条件后, 结案应在公司律师办公室或双方共同商定的其他地点(包括通过电子传输远程进行)进行。
(a)
在截止日期或之前，公司应向每位买方交付或安排交付以下内容：
(Ii)
公司法律顾问的法律意见，采用安置代理和购买者合理接受的形式；
(Iii)
公司应向每位买方提供公司信笺上的公司电汇指示，并由首席执行官或首席财务官执行；
(Iv)
一份发给转让代理的不可撤销的指示副本，指示转让代理迅速交付一份证书，证明股票的数量等于该买方的认购金额除以以该买方的名义登记的每股购买价，或在该买方的选择下，证明该转让代理以DRS簿记表格持有并以该买方的名义登记的该买方股票已在本合同下发行，该证据应合理地令该买方满意；
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(v)
如果适用，在买方名下登记的预筹资金权证购买最多数量的普通股，其数量等于(A)买方认购金额除以每股收购价与(B)可向买方发行的导致买方实益所有权超过实益所有权限制的股份数量之间的差额，行权价格等于每股普通股0.0001美元，但需进行调整；
(Vi)
以买方名义登记的A系列优先投资选择权，购买最多数量的普通股，相当于该买方股份和预先出资的认股权证股票之和的100%，行使价相当于每股普通股9.00美元，但可予调整；
(Vii)
以买方名义登记的B系列优先投资选择权，购买最多数量的普通股，相当于该买方股份和预先出资的认股权证股票之和的100%，行使价相当于每股普通股9.00美元，但须加以调整；以及
(b)
在截止日期或之前，每名买方应向公司交付或安排交付以下内容：
(Ii)
买方的认购金额以电汇至本公司以书面指定的帐户；及
(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：
(i)
本协议所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制)(除非在本协议中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期的所有重要方面都是准确的)；
(Ii)
每一买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；以及
(Iii)
每名买方交付本协议第2.2(B)节规定的项目。
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(b)
买方在本合同项下与成交有关的各自义务须满足以下条件：
(i)
在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出时和截止日期时，在所有重要方面的准确性(或在陈述和保证在所有方面受到重大或重大不利影响的限制的范围内)(除非在其中的特定日期，在这种情况下，它们在该日期在所有重要方面都是准确的)；
(Ii)
要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议均已履行；
(Iii)
公司交付本协议第2.2(A)节规定的项目；
(Iv)
自本协议生效之日起，不会对本公司产生重大不利影响；以及
(v)
自本协议之日起至截止日止，普通股的交易不应被证监会或公司的主要交易市场暂停，在截止日期前的任何时间，彭博资讯所报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务或在任何交易市场上报告的交易设定最低价格，也不应由美国或纽约州当局宣布银行暂停交易，也不应发生任何重大的敌对行动或其他国内或国际灾难的影响，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每一种情况下，根据买方的合理判断，在收盘时购买该证券是不切实可行或不可取的。
3.1
公司的陈述和保证。除披露明细表中规定的情况外，披露明细表应被视为本协议的一部分，并应在披露明细表的相应章节中包含的披露范围内对此处的任何陈述或以其他方式作出的任何陈述加以限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(a)
子公司。本公司所有直接及间接附属公司构成S-K规例第601(B)(21)(Ii)项所指的重要附属公司，载于附表3.1(A)。除附表3.1(A)所载者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而每间附属公司的所有已发行及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购或购买证券的类似权利。如果
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如本公司并无附属公司列于附表3.1(A)内，则在交易文件中提及该等附属公司或任何该等附属公司的任何其他字眼均不予理会。
(a)
组织机构和资质。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律有效存在及信誉良好的实体，并拥有及授权拥有及使用其物业及资产，以及经营其目前经营的业务。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司中的每一家均具备开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其所拥有的财产的性质使这种资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对公司及其附属公司的运营、资产、业务或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；作为一个整体，或(Iii)对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力产生重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，即“重大不利影响”；然而，普通股交易价格的变化本身并不构成实质性的不利影响)，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制该权力和授权或资格的诉讼。
(b)
授权；强制执行本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每份交易文件，以及完成拟于本协议及因此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的进一步行动，除与所需批准有关外，并不需要采取其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(c)
没有冲突。本公司签署、交付和履行本协议及其参与的其他交易文件、发行和出售证券以及完成拟进行的交易，因此不会也不会(I)与本协议的任何规定相冲突或违反
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公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件，或(Ii)与任何协议、信贷安排或两者相抵触或构成违约(或因通知或时间流逝或两者同时发生的事件)，导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何重大留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的权利，公司或子公司的任何财产或资产受本公司或子公司的任何财产或资产约束或影响的债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他)或其他谅解；或(Iii)在收到所需批准后，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)及(Iii)款中的每一项不可能产生或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
(d)
备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他人士发出任何通知，或向任何其他人提交或登记任何与本公司签署、交付和履行交易文件有关的文件，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求提交的文件；(Ii)根据注册权协议向委员会提交的文件；(Iii)向每个适用的交易市场发出及/或申请发行及出售证券，以及将股份及认股权证上市交易；(Iv)向证监会提交表格D；及(V)根据适用的州证券法须提交的其他文件(统称为“所需批准”)。
(e)
证券的发行。该等证券已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、足额支付及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。认股权证股份已获正式授权，当按照认股权证条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权(交易文件所规定的转让限制除外)。公司已从其正式授权的股本中预留了根据本协议和认股权证可以发行的普通股的最高数量。
(f)
大写。本公司于本文件日期之资本总额载于附表3.1(G)，而附表3.1(G)亦应包括于本文件日期由本公司各行政人员及董事实益拥有之普通股股数。公司自最近一次根据《证券交易法》提交定期报告以来，除根据公司股票期权计划行使员工股票期权、根据公司员工股票向员工发行普通股外，未发行任何股本
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收购计划，并根据转换和/或行使截至最近根据《证券交易法》提交的定期报告日期的未偿还普通股等价物。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所设想的交易。除附表3.1(G)所载或证券买卖的结果外，并无任何未偿还的认购权、认购权证、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人士任何权利认购或收购任何普通股或任何附属公司的股本、或合约、承诺、本公司或任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。本公司或任何附属公司在发行及出售该等证券时，并无义务向任何人士(买方除外)发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何条文规定于本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺, 本公司或任何附属公司有义务或可能有义务赎回本公司或该附属公司的证券的谅解或安排。本公司并无任何股票增值权或“影子股票”计划或协议或任何类似计划或协议。本公司所有已发行股本已获正式授权、有效发行、已缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，而该等已发行股本并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除附表3.1(G)所载者外，本公司作为一方或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。
(g)
美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本协议日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)(上述材料，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件)。在此统称为“美国证券交易委员会报告”)或已收到该等备案时间的有效延展，且已在任何该等延展期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述的重大事实，或根据报告所述情况而遗漏陈述所需陈述的重大事实，而不具误导性。本公司从未根据规则第144(I)条
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证券法。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据在所涉期间一致应用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其综合附属公司于其日期及截至该日的财务状况，以及当时止期间的经营业绩及现金流量，但如属未经审核报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。
(h)
重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告收录最新经审计财务报表之日起，除附表3.1(I)所述外，(I)并无发生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项及在正常业务过程中根据过往惯例产生的应计费用及(B)根据公认会计原则须在公司财务报表中反映或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司并未产生任何负债(或有或有负债)，(Iii)本公司并无改变其会计方法；(Iv)本公司并无宣布或向其股东派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份；及(V)本公司并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非是根据现有的本公司购股权计划。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议拟发行或附表3.1(I)所载证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、物业、营运、资产或财务状况并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出或被视为作出该陈述时，根据适用证券法须由本公司披露，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。
(i)
打官司。除附表3.1(J)所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、法律程序或调查，或据本公司所知，任何针对或影响本公司、任何附属公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、通知、法律程序或调查(统称为“行动”)均不存在。附表3.1(J)(I)所载任何行动均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或(Ii)若有不利决定，可能会或合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何子公司，或董事的任何高管(以其身份)都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的诉讼的对象。据该公司所知，委员会没有、也没有打算进行任何调查
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涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管(以其身份)。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。
(j)
劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫，而该等纠纷可合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司并无或现时预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺的任何重大条款，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等高管并不会就任何前述事宜承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国有关雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时的法律和法规，但未能遵守的情况除外，无论是个别遵守还是总体遵守都不会产生重大不利影响。
(k)
合规性。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且并无发生任何未获豁免的事件，即在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，会导致本公司或其任何附属公司违约)，本公司或任何附属公司亦未收到有关其根据或违反任何重大契据、贷款或信贷协议或任何其他重大协议或文书的申索通知，而该等契约、贷款或信贷协议或任何其他重大协议或文书对本公司或其任何重大财产具有约束力(不论该等违约或违规行为是否已获放弃)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和地方法律，但在每一种情况下不会或合理地预期不会导致重大不利影响的情况除外。
(l)
环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为“危险材料”)有关的法律，或与制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知
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(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款及条件，而在每项第(I)、(Ii)及(Iii)项中，未能遵守可合理预期的个别或整体重大不利影响。
(m)
监管许可。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会导致重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知，则属例外。
(n)
资产所有权。本公司及附属公司拥有对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有不动产的良好及可出售的费用所有权，以及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有非土地财产的良好及可出售的所有权，在每一情况下均不受所有留置权的影响，但(I)不会对该等财产的价值有重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成重大干扰的留置权除外；(Ii)附表3.1(O)所列的留置权；以及(3)联邦、州或其他税种的留置权，已根据公认会计准则为其预留适当准备金，且其支付既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
(o)
知识产权。除附表3.1(P)所述外，本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务有关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务商标、商号、商业秘密、发明、版权、许可及其他知识产权及类似权利，而未能拥有该等权利很可能会导致重大不利影响(统称为“知识产权”)。除附表3.1(P)所述外，本公司或任何附属公司均未收到书面通知，表示对本公司具有重大意义的任何知识产权已于本协议日期起两(2)年内到期、终止或放弃，或预期将到期、终止或放弃。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非无法合理预期会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有此等知识产权均可强制执行，目前并无任何其他人侵犯任何知识产权。公司及其子公司采取了合理的保密措施，
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对其所有知识产权的保密性和价值，除非没有这样做，不能合理地预期个别或总体上会产生实质性的不利影响。
(p)
保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险提供保险，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于总认购金额。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司取得类似的保障，以继续其业务。
(q)
与附属公司和员工的交易。除附表3.1(R)所列者外，本公司任何高级职员或董事或任何重要附属公司，以及据本公司所知，本公司或任何重要附属公司的雇员目前并无参与与本公司或任何重要附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由董事或该等雇员提供服务，规定向或向其租用不动产或非土地财产，规定向或以其他方式向任何高级职员、董事或该等雇员或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付所提供服务的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括本公司任何股票期权计划下的认股权协议。
(r)
《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。公司及其子公司在所有重要方面都遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用的要求，以及委员会根据该法案颁布的、自本文件之日起和截止日期生效的任何和所有适用的规则和条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层的一般或特别授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计原则编制财务报表及维持资产问责，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产问责按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司须在根据交易法提交或提交的报告中披露的资料，在委员会的规则及表格所指定的期限内予以记录、处理、总结及报告。公司的认证人员已经评估了信息披露控制的有效性
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本公司及附属公司于根据交易所法案提交的最新定期报告所涵盖的期间(该日期，“评估日期”)结束时的财务及程序。本公司在其根据《交易所法案》提交的最新定期报告中，根据截至评估日期的评估，提交了认证人员对披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。
(s)
一定的费用。除应付予配售代理的费用及补偿外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士的经纪或找寻佣金。买方不应就任何费用或其他人士或其代表就本节所述类型的费用提出的任何索偿承担任何责任，而该等费用可能是因本公司作出的安排或协议而与交易文件预期的交易有关而到期支付的。
(t)
私人配售。假设第3.2节规定的买方陈述和担保的准确性，本公司向买方出售证券不需要根据证券法进行登记。以下证券的发行和出售不违反交易市场的规章制度。
(u)
投资公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到证券付款后，将不会是或不会是根据1940年修订的《投资公司法》所要求注册的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为一家“投资公司”，但须根据修订后的1940年《投资公司法》进行登记。
(v)
注册权。除各买方根据登记权协议或附表3.1(W)另有规定外，任何人士均无权促使本公司或任何附属公司根据证券法对本公司或任何附属公司的任何证券进行登记。
(w)
列出和维护要求。普通股是根据《证券交易法》第12(B)或12(G)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司也未收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司于本报告日期前12个月内并无接获任何普通股上市或报价市场发出有关本公司不符合该等交易市场上市或维持规定的通知。该公司是，也没有
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有理由相信，在可预见的将来，它将不会继续符合所有此类上市和维护要求。普通股目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转让的费用。
(x)
接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，以使本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其公司注册国家的法律中因买方及本公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利而适用于买方的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权所致。
(y)
披露。除有关交易文件所拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成重大非公开资料的任何资料。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、其各自业务及拟进行的交易的所有书面材料，包括本协议的披露附表，整体而言均属真实无误，且不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出不具误导性的陈述。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所要求陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，考虑到这些陈述是在何种情况下作出的，并且在作出时不具有误导性。本公司承认并同意，除交易文件中明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何陈述或保证。
(z)
没有集成产品。假设第3.2节所载买方陈述及担保的准确性，本公司或其任何联属公司或代表本公司或彼等行事的任何人士并无直接或间接提出任何证券的要约或出售任何证券或征求任何证券的要约以购买任何证券，而该等情况会导致本次证券发售与本公司先前发售的证券合并，以便(I)证券法规定须根据证券法登记任何该等证券，或(Ii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条款。
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(Aa)
偿付能力。根据本公司于截止日期的综合财务状况，于本公司收到出售证券所得款项生效后，(I)本公司资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额，(Ii)本公司的资产并不构成不合理的小额资本，以经营其现时及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求，(I)综合及目前计划的资本需求及其资本供应；及(Iii)本公司目前的现金流量，连同本公司将收到的收益，于考虑现金的所有预期用途后，如将其全部资产变现，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司不打算产生超出其到期偿付能力的债务(考虑到应就其债务支付现金的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信本公司将于结算日起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Aa)列明截至本协议日期，本公司或其附属公司的所有未偿还担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司承担的所有债务。就本协定而言，“负债”指(X)借入款项或所欠款项超过100美元的任何负债。, (Y)与他人负债有关的所有担保、背书及其他或有债务，不论其是否已或应反映于本公司的综合资产负债表(或其附注)内，但在日常业务过程中，以背书可转让票据作存款或托收或类似交易的担保除外；及(Z)根据一般会计原则须资本化的租赁项下任何超过50,000美元的应付租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。
(Bb)
纳税状况。除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交其所属司法管辖区所规定的所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及声明，(Ii)已就该等报税表所显示或确定应缴交的所有税款及其他政府评税及收费缴付重大数额，并(Iii)已在其账面上留出合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员亦不知道任何该等申索的依据。
(抄送)
没有一般的恳求。本公司或代表本公司行事的任何人士均未以任何形式的一般招股或一般广告形式发售或出售任何证券。该公司仅出售该证券
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向购买者和证券法下规则501所指的某些其他“认可投资者”出售。
(Dd)
外国腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他人士，均未(I)直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii)未能全面披露本公司或任何附属公司(或本公司知悉由代表本公司行事的任何人士作出的)违反法律或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》任何条文的任何出资。
(EE)
会计师。该公司的独立注册会计师事务所是德勤会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所(I)为交易所法令所规定的注册会计师事务所，(Ii)应就将纳入本公司截至2020年12月31日的财政年度报告内的财务报表发表意见。
(FF)
买受人购买证券的确认书。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，各买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步确认，就交易文件及拟进行的交易而言，概无买方担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而任何买方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向各买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易所作的独立评估。
(GG)
确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(G)条和第4.13条除外)，但本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于，卖空或“衍生”交易，在本次或未来私人配售交易完成之前或之后，可能会对本公司上市证券的市场价格产生负面影响，(Iii)任何买方，以及任何买方直接或间接参与的“衍生”交易的交易对手，目前可能在普通股中持有“淡仓”，及(Iv)每名买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制。“公司”(The Company)
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本公司进一步理解及承认(Y)一名或多名买方可能于证券未偿还期间的不同时间进行对冲活动，包括但不限于在厘定有关证券的可交付认股权证股份的价值期间，及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少现有股东于本公司的权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。
(HH)
法规M遵从性。本公司并无，据其所知，并无(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进任何证券的出售或再出售，(Ii)出售、竞购、购买任何证券或为招揽购买任何证券而支付任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或同意支付任何补偿，第(Ii)及(Iii)条除外，向本公司的配售代理人支付与证券配售有关的补偿。
(Ii)
美国食品和药物管理局。对于受美国食品和药物管理局(FDA)管辖的每一种由公司或其任何子公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或营销的产品(每个此类产品均为“医药产品”)，此类医药产品正在制造、包装、贴标签、测试、分销、由公司按照FDCA和类似法律、规则和法规的所有适用要求进行销售和/或营销，这些要求涉及注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档，除非不符合要求不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，公司或其任何子公司也未收到来自FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通信，这些通知、警告信或其他通信包括：(I)对以下各项的上市前批准、许可、登记或批准、使用、销售、制造或包装、测试、任何医药产品的销售，或任何医药产品的标签和宣传，(Ii)撤回对任何医药产品的批准，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何医药产品有关的广告或促销材料，(Iii)对公司或其任何子公司的任何临床研究施加临床搁置, (Iv)禁止在本公司或其任何附属公司的任何设施生产，(V)与本公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁制令的同意法令，或(Vi)以其他方式指称本公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或规例，而该等个别或整体将会产生重大不利影响。本公司的物业、业务和运营一直并正在按照FDA的所有适用法律、规则和法规在所有实质性方面进行。该公司尚未收到FDA的通知
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FDA将禁止在美国营销、销售、许可或使用本公司拟开发、生产或营销的任何产品，FDA也未对批准或批准本公司正在开发或拟开发的任何产品上市表示任何实质性担忧。
(KK)
股票期权计划。本公司根据本公司股票期权计划授予的每一项股票期权(I)根据本公司股票期权计划的条款授予，(Ii)行使价格至少等于根据公认会计原则和适用法律考虑授予该股票期权当日普通股的公平市场价值。根据公司的股票期权计划授予的股票期权没有回溯日期。本公司在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料之前，并没有、亦没有、亦没有任何公司政策或做法，在知情情况下授予股票期权，或以其他方式在知情情况下协调授予股票期权。
(Ll)
外国资产管制办公室。据本公司所知，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或附属公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。
(毫米)
美国房地产控股公司。本公司不是，也从来不是1986年修订的《国税法》第897条所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。
(NN)
银行控股公司法。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受经修订的1956年银行控股公司法(“BHCA”)及美国联邦储备系统理事会(“美联储”)的监管。本公司及其任何附属公司或联属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行或受BHCA及美联储监管的任何实体总股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附属公司或联属公司均不对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。
(面向对象)
洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)，涉及本公司或任何子公司的任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员在洗钱法律方面的任何诉讼或诉讼均未进行，据本公司或任何子公司所知，没有任何诉讼或诉讼受到威胁。
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(PP)
没有取消资格的事件。关于将根据证券法第506条发行和出售的证券，本公司、其任何前身、任何关联发行人、任何董事、高管、参与本协议项下发售的本公司其他高管、持有本公司20%或以上已发行有表决权股权证券的任何实益拥有人、也没有任何发起人(该术语在证券法第405条中定义)在出售时以任何身份与本公司相关(各自，发行人受《证券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)条所述的任何“不良行为人”取消资格(“取消资格事件”)，但规则第506(D)(2)或(D)(3)条所述的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。本公司已在适用范围内遵守规则506(E)项下的披露义务，并已向买方提供根据规则506(E)提供的任何披露的副本。
(QQ)
其他被保险人。除配售代理外，本公司并不知悉任何人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)因出售任何证券而招揽买主的酬金。
(RR)
取消资格事件的通知。本公司将于下列事项结束日期前以书面通知买方：(I)任何与发行人承保人士有关的取消资格事件及(Ii)任何可合理预期会随着时间推移成为与发行人承保人士有关的取消资格事件，而该等事件均为本公司所知悉的。
3.2
买方的陈述和保证。每名买方在此向本公司作出如下声明和保证(除非是在本合同中的特定日期，在这种情况下，在该日期应准确)：
(a)
组织；权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并拥有订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务的完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力。买方签署及交付交易文件及履行交易文件所拟进行的交易，已获该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视何者适用而定)而妥为授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方根据本合同条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履行、强制执行救济或其他衡平法的法律的限制
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补救措施和(3)赔偿和缴费条款可能受到适用法律的限制。
(b)
自己的账户。该买方理解，该证券是“受限证券”，并且未根据证券法或任何适用的州证券法进行注册，并且是为自己的账户作为本金收购该证券，而不是为了或为分销或转售该证券或其任何部分而违反证券法或任何适用的州证券法，目前没有违反证券法或任何适用的州证券法来分销任何此类证券的意图，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券的直接或间接安排或谅解(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。
(c)
采购员状态。在向该买方提供该证券时，该买方是，截至本文日期，在其行使任何认股权证的每个日期，该买方将是：(I)证券法规则第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)条所界定的“认可投资者”或(Ii)证券法第144A(A)条所界定的“合资格机构买家”。
(d)
这样的购买者的经历。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需知识、经验及经验，足以评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。该买方有能力承担证券投资的经济风险，且目前有能力承担该项投资的全部损失。这样的买方与安置代理有实质性的预先存在的关系。
(e)
一般恳求。该买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登或透过电视或电台广播或在任何研讨会上介绍或据该买方所知的任何其他一般招揽或一般广告而购买该证券。
(f)
信息公开。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的好处和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，以使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可在没有不合理努力或开支的情况下取得的额外资料，而该等额外资料是就该项投资作出知情投资决定所必需的。该买方承认并同意，
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配售代理或配售代理的任何联营公司均未向该买方提供有关该证券的任何资料或建议，而该等资料或意见并无需要或期望。配售代理或任何联营公司均未就本公司或证券及配售代理的质素作出任何陈述或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关本公司的非公开资料，而该买方同意无须向其提供该等资料。就向该买方发行证券而言，配售代理或其任何联营公司并无担任该买方的财务顾问或受信人。
(g)
某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)开始至紧接签立本协议前终止的期间内，该买方并无直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易(包括卖空)，亦无代表或根据与该买方达成的任何谅解行事。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做出的投资决定，则上述陈述仅适用于做出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的资产部分。除本协议另一方或受保密义务约束的买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，该买方对向其披露的与本次交易有关的所有信息(包括本次交易的存在和条款)保密。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或任何其他交易文件中包含的任何陈述和保证，或与本协议或本协议预期交易的完成相关而签署和/或交付的任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证。
(a)
证券只能在符合州和联邦证券法的情况下进行处置。在向本公司或买方的关联公司转让证券时，或与第4.1(B)节所述的质押有关时，本公司不得根据有效的登记声明或规则第144条的规定转让证券
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可要求其转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是该转让不需要根据证券法登记该等转让的证券。作为转让条件，任何此类受让人应书面同意受本协议条款(包括本协议第3.2(B)和(C)节的表述)和注册权协议的约束，并应享有本协议和注册权协议项下买方的权利和义务。
(b)
只要第4.1节要求，买方同意以下列形式在任何证券上印制图例：
本证券并未根据1933年修订的《证券法》(以下简称《证券法》)的注册豁免，在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据证券法的有效登记声明，或根据现行的《证券法》登记要求的豁免，或在不受《证券法》登记要求约束的交易中进行，否则不得发行或出售该证券，并由转让方律师的法律意见证明，其实质内容应为公司合理接受，并符合适用的州证券法。本证券可质押于在注册经纪交易商处开立的博纳基金保证金账户，或向金融机构提供的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的“认可投资者”，或由该等证券担保的其他贷款。
本公司承认及同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议而质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的“认可投资者”的金融机构，而如该等安排的条款有所规定，该买方可将质押或担保证券转让予质权人或抵押方。该等质押或转让并不须经本公司批准，亦不需要质权人、抵押方或出质人的法律顾问就此提供法律意见。此外，这种质押不需要通知。本公司将按证券质权人或受担保人士就证券的质押或转让而合理要求的合理文件，包括(如证券须根据注册权协议注册)根据证券法第424(B)(3)条或证券法其他适用条文编制及提交任何所需招股章程补充文件，以适当修订其下的出售股东名单(定义见注册权协议)。
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(c)
证明股份及认股权证的股票不得包含任何图例(包括本规则第4.1(B)节所载的图例)，(I)当涉及转售该等证券的登记声明(包括注册声明)根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等股份或认股权证后(假设该等认股权证以无现金方式行使)，(Iii)该等股份或认股权证股份根据规则144有资格出售(假设该等认股权证以无现金形式行使，而证券持有人并非本公司的联属公司)，或(Iv)根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员发布的司法解释和声明)不需要这种图例的情况。如果转让代理要求移除本合同项下的说明，或如果买方提出要求，本公司应促使其律师迅速向转让代理或买方出具法律意见。假若全部或任何部分认股权证在有有效登记声明涵盖再出售认股权证股份时行使，或假若该等认股权证股份可根据规则第144条出售，而本公司当时符合规则第144条所规定的现行公开资料(假设认股权证以无现金方式行使，而证券持有人并非本公司联属公司)，或倘证券法适用规定(包括证监会职员发布的司法解释及声明)并无规定须有该等图例，则该等认股权证股份的发行应不附带任何传说。本公司同意，在本第4.1(C)节不再需要该图例的时间之后，本公司将, 不迟于(I)两(2)个交易日及(Ii)买方向本公司或转让代理交付代表股份或认股权证(视何者适用而定)的股票或认股权证(视何者适用而定)后的标准结算期(定义见下文)的交易日(如买方向本公司或转让代理交付，则须同时通知本公司，如未能通知本公司，则不影响或改变本公司在本协议项下的责任)，向该买方交付或安排交付一份代表该等股票的证书，该证书不受所有限制性和其他传说的限制。本公司不得在其记录上作任何批注或向转让代理发出扩大本第4条所列转让限制的指示。转让代理应按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入存托公司系统的贷方，将本条款下的说明删除的股份和认股权证的股份转给买方。本文所使用的“标准结算期”是指公司一级交易市场上普通股的标准结算期，以若干个交易日表示，该标准结算期在股票或认股权证(视情况而定)交付之日生效，并附有限制性说明。
(d)
除买方可获得的其他补救措施外，公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚金，以每1,000美元的股份或认股权证(基于该证券提交给转让代理之日普通股的VWAP为基础)，按照第4.1(C)条的规定，向买方支付。每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到每个交易日20美元)，直至该证书在没有图例的情况下交付为止；以及(Ii)如果公司没有(A)签发并交付(或导致交付)
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在图例删除日之前，买方向本公司交付的代表证券的证书，不受所有限制性和其他图例的限制，并且(B)如果在图例删除日之后，该买方购买(在公开市场交易或其他方面)普通股，以满足该买方出售该买方预期从公司收到的全部或部分普通股数量的普通股，则相当于该买方总购买价(包括经纪佣金和其他自付费用)的超出部分的金额，如此购买的普通股股份(包括经纪佣金及其他自付费用，如有)(“买入价”)乘以(A)本公司须于传说删除日期前交付予有关买方的股份及认股权证股份数目，而买方须为此买入普通股股份以及时满足交付要求，乘以(B)买方出售该数目普通股股份的加权平均价。
(e)
每名买方各自并不与其他买方共同同意本公司的意见，即该买方将根据证券法的登记要求(包括任何适用的招股说明书交付要求)或豁免出售任何证券，如果根据登记声明出售证券，则将按照登记声明中规定的分销计划出售，并承认本第4.1节所述的从代表证券的证书中删除限制性图例是基于本公司对这一理解的依赖。
(a)
如果普通股在此日期没有根据交易所法案第12(B)或12(G)条登记，公司同意促使普通股在本协议日期后第60个日历日或之前根据交易所法案第12(G)条登记。在(I)没有买方拥有证券或(Ii)认股权证已到期的最早时间之前，本公司承诺根据交易所法令第12(B)或12(G)条维持普通股的登记，并及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易所法令本公司须于本条例日期后提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易所法令的报告要求所规限。
(b)
自本合约日期起计六(6)个月周年起至所有股份或认股权证股份(假设无现金行使)可在不要求本公司遵守规则第144(C)(1)条及根据本规则第144(C)(1)条不受限制或限制的情况下出售(假设证券持有人并非本公司的联属公司，而所有认股权证均以“无现金行使”方式行使)的期间内的任何时间，如果公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，且公司曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或在未来成为发行人，且公司将未能满足规则144(I)(2)(“公共信息失败”)中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付现金，作为部分违约金，而不是
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因任何此类延迟或降低其出售证券的能力而受到的处罚，相当于当时该买方在公共信息失灵当天持有的证券认购总额的百分之二(2.0%)的现金数额，以及此后每三十(30)天(按比例计算的期间总计少于三十天，且仅就当时由该买方在该日期持有的证券而言)，直至(A)该公共信息失灵修复之日及(B)买方根据规则144不再需要该等公共信息转让该等股份及认股权证股份的时间(假设股份及认股权证股份并非本公司的联属公司，所有认股权证均以“无现金行使”方式行使)；但支付总额不得超过买方证券认购金额的15%(15%)。买方根据本第4.2(B)节有权获得的付款在本文中称为“公共信息失灵付款”。公共信息失灵补偿应在(I)发生公共信息失灵补偿的日历月的最后一天和(Ii)导致公共信息失灵补偿的事件或故障修复后的第三(3)个营业日(以较早者为准)支付。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1.5%的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权寻求其在法律或衡平法上可获得的所有补救措施，包括, 但不限于，具体履行的法令和/或禁令救济。
4.3
整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买或以其他方式协商的任何证券(定义见证券法第2节)将与证券的要约或出售整合在一起，其方式将要求根据证券法登记证券销售，而不受因注册此等证券而产生的任何要求，或将与证券的要约或出售整合在任何交易市场的规则及法规中，因此，除非在该等后续交易结束前获得股东批准，否则须在完成该等其他交易前获得股东批准。
4.4
证券法披露；公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物的交易文件。在该新闻稿发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代理人向买方提供的与交易文件预期的交易有关的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发出后，本公司承认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或联营公司与任何买方或其任何联营公司之间的任何协议(无论是书面或口头协议)下的任何及所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，本公司和
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未经本公司事先同意，或未经各买方事先同意，任何买方不得发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明以外的任何公开声明，除非该等公开声明或通讯须经本公司事先同意，否则不得无理拒绝或延迟，除非法律规定须予披露，在此情况下，披露方应立即将该等公开声明或通讯事先通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，本公司不得公开披露买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与(I)注册权协议预期的任何登记声明和(Ii)向证监会提交最终交易文件，以及(B)法律或交易市场法规要求进行披露，在此情况下，本公司应向适用的买方提供本条(B)允许的披露的事先通知。
4.5
股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士将不会就任何买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或类似反收购计划或安排下的“收购人”提出或强制执行任何申索，或任何买方凭借根据交易文件或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6
非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或大律师提供构成或本公司合理地相信构成重大非公开资料的任何资料，除非在此之前买方已同意收取该等资料并与本公司同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。在本公司未经买方同意而向买方提供任何重大、非公开信息的范围内，本公司特此约定并同意，该买方不对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司负有任何保密责任，或对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任，但买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的现行报告向委员会提交该通知。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。
4.7
收益的使用。除附件附表4.7所述外，公司应将出售本合同项下证券的净收益用于营运资金，不得使用该等收益：(A)用于偿还公司债务的任何部分(除
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(B)赎回任何普通股或普通股等价物，(C)解决任何未决诉讼，或(D)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》的规定。
4.8
对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合作伙伴、雇员和代理人(以及在功能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制此类买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)，该等控制人(每一人，“买方”)不会因下列任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、和解金额、法庭费用、合理律师费和调查费用而蒙受或招致损失、责任、义务、索赔、或有、损害、损害、费用和调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用、合理律师费和调查费用，都不会因下列原因而遭受或招致：(A)任何违反陈述、保证、本公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的公司股东以任何身份就交易文件拟进行的任何交易对买方各方或其任何一方或其各自关联公司提起的任何诉讼(除非该等诉讼是基于对买方陈述的重大违反, 交易文件下的担保或契诺，或该买方可能与任何该等股东达成的任何协议或谅解，或该买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或该买方最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的任何行为)。如果对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。如果买方未能根据第4.8条及时发出赔偿要求通知，并且这一失误严重损害了本公司对该索赔的抗辩能力，则根据本第4.8条，公司没有义务就受此影响的索赔(或部分索赔)向买方进行赔偿。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该买方承担，除非(X)聘用律师已得到本公司的书面授权，(Y)本公司在一段合理的时间后没有采取此类辩护并聘请律师，或(Z)该单独的律师合理地认为，在本公司的立场与该买方的立场之间的任何重大问题上存在重大冲突, 在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得无理拒绝或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任仅限于任何买方违反本协议或其他交易文件中买方所作的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内。本条款4.8所要求的赔偿应在调查期间以定期支付其数额的方式进行
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或抗辩，当收到或发生汇票时。本合同中包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。
4.9
普通股预留。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及随时提供足够数量的普通股股份，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何认股权证的行使而发行认股权证股份，而本公司将继续预留及保持足够数量的普通股股份，而不包括优先认购权。
4.10
普通股上市。本公司特此同意尽合理努力维持普通股在其目前上市的交易市场的上市或报价，并在收盘的同时，申请在该交易市场上市或报价所有股份和认股权证，并迅速确保所有股份和认股权证在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股，则会将所有该等股份及认股权证股份纳入该申请，并将采取其他必要行动，使所有股份及认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，继续其普通股在交易市场上市和交易，并将全面遵守本公司根据交易市场章程或规则所规定的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存管信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于及时向存管信托公司或该等其他已成立的结算公司支付与该项电子转让有关的费用。
(a)
自本章程生效日期起至生效日期后六十(60)日，本公司或任何附属公司不得(I)发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物，或(Ii)提交任何注册声明或其任何修订或补充文件，但根据注册权协议预期的情况除外。
(b)
自本协议生效之日起至截止日期一(1)周年为止，本公司不得达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位组合)。“可变利率交易”是指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括(A)以转换价格、行使价或汇率或其他以普通股的交易价格或报价为基础和/或随该等债券或股权证券初始发行后的任何时间变动的其他价格，或(B)通过转换获得额外普通股的交易。行使或交换价格，在该等债务或股权证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的特定或或有事件时，须于未来某个日期重置
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(Ii)订立或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)订立或达成交易，根据该协议，本公司可按未来厘定的价格发行证券；然而，在成交日期满6个月后，本公司可根据与配售代理之间的市场发售安排订立及完成销售。任何买方应有权获得针对本公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的补救措施。
(c)
尽管有上述规定，本第4.11节不适用于豁免发行，包括豁免发行的登记声明，但根据“豁免发行”定义的(D)部分，除豁免发行外，任何可变利率交易都不应是豁免发行。
4.12
对购买者一视同仁。不得向任何人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有各方也提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每名买方并由各买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或表决证券或其他方面一致行动或作为一个团体行事。
4.13
某些交易和保密。每一买方各自且非与其他买方共同承诺，其本人、代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署后至第4.4节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议所拟进行的交易期间，对本公司的任何证券进行任何买入或卖出，包括卖空。每名买方各自及非联同其他买方承诺，在本协议拟进行的交易由本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对本次交易的存在和条款以及交易文件和披露时间表中包含的信息保密。尽管前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或契诺，即在本协议预期的交易首次按照第4.4节所述的初始新闻稿公开宣布后，不再从事本公司任何证券的交易, (Ii)自第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议拟进行的交易之时起及之后，根据适用的证券法，买方不得被限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或责任不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该买方资产的单独部分，并且该等投资组合经理并不直接了解管理该买方资产的其他部分的投资组合经理所作出的投资决定，则
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上述公约只适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合经理所管理的资产部分。
4.14
资本的变化。在截止日期六个月前，未经持有普通股和认股权证多数股权的购买者事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类。
4.15
锻炼程序。认股权证所载的行使权通知格式及其内拟支付的行使价(非透过无现金行使者除外)列明买方为行使认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使认股权证。本公司须履行认股权证之行使，并根据交易文件所载条款、条件及期限交付认股权证股份。
4.16
表格D；蓝天备案文件。本公司同意按照D规则的要求及时提交有关证券的D表格，并应任何买方的要求迅速提供其副本。本公司应根据美国各州的适用证券或“蓝天”法律，采取本公司合理认为必要的行动，以获得证券的豁免，或使其有资格在交易结束时向买方出售证券，并应任何买方的要求，迅速提供该等行动的证据。
5.1
终止。任何买方可在成交前终止本协议，但仅就该买方在本协议项下的义务而言，并不对本公司与其他买方之间的义务产生任何影响，只要成交未于本协议日期后的第五(5)个交易日或之前完成，则本协议可由任何买方以书面通知其他各方终止；但该等终止并不影响任何一方就任何其他一方(或多於一方)的任何违约行为提起诉讼的权利。
5.2
费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示函件及买方交付的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项。
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5.3
整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
5.4
通知。本协议规定或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下时间(以最早者为准)发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是在下午5：30或之前通过传真以传真号码或电子邮件附件发送到本协议所附签名页上所列电子邮件地址的话)。(B)在发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。在任何交易日(纽约市时间)，(C)邮寄之日后的第二(2)个交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或(D)被要求发出该通知的一方实际收到该通知。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。
5.5
修正案；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由本公司和买方签署的书面文书，如果是修订，则由本公司和根据本协议项下的初始认购金额(或在成交前，本公司和每名买方)购买了至少50.1%的股份和预融资权证的买方签署，或在放弃的情况下，由寻求强制执行任何此类放弃的条款的一方签署，但如果任何修订、修改或豁免不成比例地对买方(或买方集团)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃或放弃任何后续的违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。任何拟议的修订或豁免，如果与其他买方的类似权利和义务相比，对任何买方的权利和义务造成不成比例的、实质性的和不利的影响，则应事先征得受不利影响的买方的书面同意。根据第5.5条作出的任何修订，对每一名证券购买人和持有人及本公司均具约束力。
5.6
标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
5.7
继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于“买方”的交易文件条款的约束。
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5.8
没有第三方受益人。配售代理应是第3.1节中公司的陈述和保证以及第3.2节中买方的陈述和保证的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。
5.9
治国理政。关于交易文件的解释、有效性、强制执行和解释的所有问题应由纽约州国内法管辖、解释和执行，而不考虑其法律冲突的原则。双方同意，关于本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议的一方或其各自的附属公司、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或本协议中计划或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)，并在此不可撤销地放弃任何关于其本人不受任何此类法院管辖权管辖的主张，并同意不在任何诉讼或诉讼中主张, 该诉讼或程序是不适当的或不方便进行该诉讼的地点。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)的方式将程序文件副本通过挂号信或挂号信或隔夜递送(连同递送证据)邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。本文件所载任何内容不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及与该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉有关的其他费用和开支。
5.10
生存。本文中包含的陈述和保证在证券成交和交付后继续有效。
5.11
执行死刑。本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件发送“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应产生签约方(或代表其签署该签名)的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签名页是其正本一样。
5.12
可分性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，
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本协议所列条款、条款、契诺和限制应保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找和使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
5.13
撤销权和撤销权。即使任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择、要求或选择权，而公司没有在交易文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动和权利；然而，倘撤销行使认股权证，则适用的买方须(I)退还任何普通股股份，但须同时向有关买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款及恢复买方根据该等认股权证收购该等股份的权利(包括发行证明已恢复行使该等权利的替代认股权证)，及(Ii)于与该行使有关的认股权证股份交付后两(2)个交易日内撤销该认股权证的行使。
5.14
更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司须发出或安排发出一份新的证书或文书，以取代或取代该等证书或票据(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关该等遗失、失窃或销毁的证据后，方可发出或安排发出新的证书或文书以取代或取代该等证书或票据。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括习惯性赔偿)。
5.15
补救措施。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个购买者和本公司都将有权根据交易文件具体履行义务。双方同意，金钱赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张在法律上进行补救就足够了。
5.16
预留款项。如公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方强制执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等付款或该项强制执行或行使的收益或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)收回、退还或以其他方式归还公司、受托人、接管人或任何其他人，则在任何该等恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分须为
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恢复并继续全面生效和有效，犹如该付款没有支付或该强制执行或抵销没有发生。
5.17
买受人义务和权利的独立性。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且不与任何其他买方的义务连带，任何买方都不以任何方式对履行或不履行任何交易文件下的任何其他买方的义务负责。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的该等义务或交易采取一致或集体行动的推定。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的而作为额外一方加入任何诉讼程序。在审查和谈判交易文件时，每一位买方都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每一位买方及其各自的律师都选择通过EGS与公司沟通。EGS不代表任何购买者，仅代表安置代理。本公司选择向所有买家提供相同的条款和交易文件是为了方便本公司，而不是因为任何买家要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议和其他交易文件中包含的每一项规定仅在公司和买方之间, 而不是本公司和购买者共同之间，也不是购买者之间和之间。
5.18
违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，亦不会终止。
5.19
星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
5.20
建筑业。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修订交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，其大意是不利于起草方的任何含糊之处。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次提及，均应适用于本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
5.21
放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对另一方提起的任何诉讼、诉讼或法律程序中，每一方当事人均在知情的情况下尽最大努力
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在适用法律允许的范围内，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
(签名页如下)
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兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。
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阿卡迪亚生物科学公司 |
通知地址： |
By:__________________________________________ 姓名： 标题： 连同一份副本(该副本不构成通知)： |
电子邮件： 传真： |
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[故意将页面的其余部分留空
以下是买家的签名页面]
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[RKDA证券购买协议的买方签名页]
兹证明，以下签字人已促使本证券购买协议由其各自的授权签字人在上述日期正式签署。
Name of Purchaser: ________________________________________________________
买方授权签署人：_
Name of Authorized Signatory: ____________________________________________________
Title of Authorized Signatory: _____________________________________________________
Email Address of Authorized Signatory: ______________________________________________
通知买方的地址：
向买方交付证券的地址(如与通知地址不同)：
认购金额：$_
Shares: _________________
预出资认股权证股份：_受益所有权阻止4.99%或9.99%
A系列优先投资选项：_受益所有权BLOCKER4.99%或9.99%
B系列优先投资选项：_受益所有权拦截器4.99%或9.99%
EIN Number: _______________________
[签名页继续]
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