附件4.4

 

本证券或可行使本证券的证券均未根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)的登记豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据证券法的登记要求或根据适用的州证券法，否则不得发行或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可质押于博纳基金保证金账户或以该等证券作抵押的其他贷款。

 

配售代理首选投资选项

阿卡迪亚生物科学公司

优先投资期权股份：_发行日期：2023年3月6日

初步演练日期：2023年3月6日

本配售代理优先投资期权(“优先投资期权”)证明，就所收到的价值而言，_于2028年3月6日(“终止日期”)(但非其后)认购及向特拉华州一家公司(“本公司”)的Arcadia Biosciences，Inc.认购最多_股本公司普通股(“普通股”)的优先投资期权股份(“优先投资期权股份”)。根据这一优先投资选择权，一股普通股的收购价应等于第2(B)节规定的行使价。这一优先投资者期权是根据公司与H.C.Wainwright&Co.，LLC之间签署的、日期为2023年3月2日的特定约定协议发行的。

第一节定义。本文所用及未另作定义的大写词汇应具有本公司与其签署方于2023年3月2日订立的某项证券购买协议(“购买协议”)所载的涵义。

 

第二节锻炼。

 

a)
行使优先投资选择权。本优先投资选择权所代表的购买权的全部或部分行使，可于初始行使日期或之后及终止日期当日或之前的任何时间或任何时间，以电子邮件(或电子邮件附件)形式提交正式签立的行使权利通知(“行使通知”)予本公司。在(I)两(2)个交易日和(Ii)交易次数中较早者

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在上述行使日期后的标准结算期(定义见本文件第2(D)(I)节)的日期内，持有人应以美国银行开出的电汇或本票交付适用行使通知中指定的优先投资期权股份的总行使价格，除非适用行使通知中列明下文第2(C)节规定的无现金行使程序。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可供选择的优先投资期权股份及优先投资期权已全部行使前，持有人无须向本公司实际交出该优先投资期权，在此情况下，持有人应于最终行使通知送交本公司后三(3)个交易日内，将该优先投资期权交回本公司注销。该优先投资期权的部分行使导致购买本协议项下可供购买的优先投资期权股票总数的一部分，其效果应是减少本协议项下可购买的优先投资期权股票的未偿还数量，其金额与所购买的优先投资期权股票的适用数量相等。持有者和公司应保存记录，显示购买的优先投资期权股票的数量和购买日期。公司应在收到任何行使通知的一(1)个交易日内递交任何反对意见。持有人和任何受让人，通过接受这一优先投资选项, 承认并同意，由于本段的规定，在购买了本协议项下的部分优先投资期权股票后，在任何给定时间可供购买的优先投资期权股票的数量可能少于本协议面值上所述的金额。
b)
行权价格。根据这一优先投资选择权，普通股的每股行权价为11.25美元，可在下文中进行调整(“行权价”)。
c)
无现金锻炼。如果在行使本协议时，没有有效的登记说明书登记，或者其中包含的招股说明书不能用于持有人转售优先投资期权股份，则该优先投资期权也可以在该时间以无现金行使的方式全部或部分行使，在该行使方式中，持有人有权获得相当于通过除法获得的商数的若干优先投资期权股票[(A-B) (X)](A)，其中：

(A)=(视情况而定)：(I)在紧接适用的行使通知日期的前一个交易日的VWAP，如果该行使通知是(1)在非交易日的交易日根据本协议第2(A)节签立和交付，或(2)在该交易日“正常交易时间”(如根据联邦证券法颁布的NMS法规第600(B)(68)条的定义)开盘前的交易日根据本协议第2(A)条同时签立和交付，(Ii)在持有人的选择下，(Y)在紧接日期前一个交易日的VWAP

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适用的行使通知或(Z)Bloomberg L.P.报告的在持有人签立适用的行使通知时在主要交易市场上的普通股的买入价，如果该行使通知是在交易日的“正常交易时间”内执行，并在此后两(2)小时内(包括至交易日“正常交易时间”结束后的两(2)小时内交付)，或(Iii)在适用的行使通知的日期当日的VWAP该行使通知的日期为交易日，且该行使通知在该交易日的“正常交易时间”结束后，根据本协议第2(A)节的规定签立和交付；

 

(B)=该优先投资期权的行使价，按下文调整后的价格；及

 

(X)=根据本优先投资期权的条款行使该优先投资期权时可发行的优先投资期权股份数目，而该行使是以现金行使而非无现金行使的方式进行的。

 

“买入价”指在任何日期，由下列条款中的第一项确定的价格，该价格适用于：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后在交易市场上市或报价的交易市场上(或之前最近的日期)普通股的买入价(根据交易日上午9：30开始计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，(B)如果普通股在该日期(或之前最近的日期)在OTCQB或OTCQX(以适用者为准)的成交量加权平均价格，(C)如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果普通股的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的普通股的最新每股出价，或(D)在所有其他情况下，本公司与持有人共同厘定的普通股股份的公平市价，但如本公司与持有人未能就该等证券的公平市价达成协议，则公平市价将由当时已发行优先投资期权(根据优先投资期权的相关普通股股份数目)的大多数持有人真诚选择的独立评估师厘定，并为本公司合理接受，而有关费用及开支应由本公司支付。

“VWAP”指在任何日期，由下列适用条款中的第一项确定的价格：(A)如果普通股随后在交易市场上市或报价，则为彭博新闻社报道的普通股随后上市或报价的交易市场(或之前最近的日期)普通股的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期(或之前最近的日期)的成交量加权平均价，以适用的方式为准；(C)如果普通股是

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(D)在所有其他情况下，普通股的公平市场价值，由持有当时已发行的优先投资期权的大多数权益的独立评估师真诚地选出(根据优先投资期权相关的普通股股份数目)而厘定；其费用和开支由公司支付。

 

如果优先投资期权股票是以这种无现金方式发行的，双方承认并同意，根据证券法第3(A)(9)节，优先投资期权股票应具有正在行使的优先投资期权的特征，正在发行的优先投资期权股票的持有期可以附加到该优先投资期权的持有期。本公司同意不采取任何与第2(C)条相反的立场。

 

d)
运动的机械学。
i.
行使时交付优先投资期权股份。行使通知送达后，如果公司当时是托管系统(“DWAC”)的参与者，并且(A)有有效的登记声明允许向持有人发行优先投资期权股份或允许持有人转售优先投资期权股份或(B)优先投资期权股份有资格由持有人转售，则公司应促使转让代理将根据本协议购买的优先投资期权股份通过存管信托公司的存款或取款系统(“DWAC”)记入持有人余额账户的贷方。-根据第144条规定的销售限制(假设优先投资期权无现金行使，或在其他情况下，以持有人或其指定人的名义在公司股份登记册上登记的证书实物交付，说明持有人根据该项行使有权获得的优先投资期权股票的数量，该证书的地址由持有人在行使通知中指定的地址，日期为(I)向本公司交付行使通知后两(2)个交易日中最早的日期，(Ii)向本公司交付行使权总价及行使权通知后的一(1)个交易日及(Iii)向本公司交付行使权通知后的标准结算期的交易日(该日期为“优先投资期权股份交割日”)。在交付行使通知后，就所有公司而言，持有人应被视为已行使该优先投资期权的优先投资期权股份的记录持有人, 不考虑优先投资的交付日期

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(I)行权通知交付后两(2)个交易日及(Ii)行权通知交付后两(2)个交易日内组成标准结算期的交易天数，以较早者为准。如果持有人已在优先投资期权股份交割日发出行使通知后支付总行使价(无现金行使除外)，而公司因任何原因未能在优先投资期权股份交割日前向持有人交付行使优先投资期权股份，则公司应就行使优先投资期权股份的每1,000美元(基于适用行使通知日期普通股的VWAP)以现金形式向持有人支付违约金而不是罚款。于该优先投资期权股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元(于认股权证股份交割日后第三个交易日增加至每个交易日20美元)，直至该优先投资期权股份交割或持有人撤销该等行使为止。公司同意保留一名作为FAST计划参与者的转让代理，只要这一优先投资选项仍未完成并可行使。本文所使用的“标准结算期”是指在行使通知交付之日有效的公司普通股一级交易市场上的标准结算期，以若干个交易日表示。
二、
在行使时交付新的优先投资选择权。如该优先投资期权已部分行使，本公司应应持有人的要求及在交出优先投资期权股份时，向持有人交付一份新的优先投资期权，证明持有人有权购买该优先投资期权所要求的未购买的优先投资期权股份，而该新的优先投资期权在所有其他方面均应与该优先投资期权相同。
三、
撤销权。如本公司未能安排转让代理根据第2(D)(I)条于优先投资期权股份交割日前将优先投资期权股份转让予持有人，则持有人有权于该等优先投资期权股份交割后的第二个交易日或之前撤销该项行使。
四、
对未能在行使时及时交付优先投资期权股票的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果本公司未能促使转让代理按照上文第2(D)(I)节的规定，依据一项

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于优先投资期权股份交割日或之前行使(行使总价于优先投资期权股份交割日或之前支付，但无现金行使的情况除外)，而如在该日期之后，持有人的经纪要求持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售持有人预期在行使优先投资期权股份时收取的优先投资期权股份(“买入”)，则本公司应(A)以现金方式向持有人支付金额，(X)持有人就如此购买的普通股股份的总收购价(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司须于发行时向持有人交付的优先投资期权股份的数目；(2)执行导致该等购买义务的卖单的价格；及(B)在持有人的选择下，恢复行使优先投资选择权的部分及未获履行该项行使的同等数目的优先投资选择权股份(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务所应发行的普通股股份数目。例如，如果持有者购买了总购买价为11,000美元的普通股，以弥补试图行使普通股的买入，总销售价产生了10,000美元的购买义务，根据前一句(A)款，公司应向持股人支付1美元, 000。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求，提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议的规定在法律或衡平法上寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于特定履约法令和/或强制令对公司在行使本协议条款所要求的优先投资选择权时未能及时交付普通股股票的救济。
v.
没有零碎股份或Scrip。在行使本优先投资选择权时，不得发行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后有权购买的任何零碎股份，本公司须于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。
六、
费用、税金和费用。优先投资期权股票的发行应不向持有人收取与发行该优先投资期权股票有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税费和费用均应

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优先投资期权股份须由本公司支付，而该等优先投资期权股份应以持有人的名义或持有人指示的一个或多个名称发行；但如优先投资期权股份是以持有人的姓名以外的名称发行，则该优先投资期权于交回行使时须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求支付一笔足以偿还其所附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费，以及向存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)支付当日以电子方式交付优先投资期权股份所需的所有费用。
七.
图书的结账。根据本协议条款，本公司不会以任何妨碍及时行使这一优先投资选择权的方式关闭其股东账簿或记录。

E)持有者的运动限制。本公司不得行使该优先投资选择权，而持有人亦无权根据第2条或其他规定行使该优先投资选择权的任何部分，惟在适用的行使通知所载的行使后发行生效后，持有人(连同持有人的联属公司，以及与持有人或持有人的任何联属公司作为一个集团行事的任何其他人士(该等人士，“出资方”)将实益拥有超过实益拥有权限制(定义见下文)的部分。就前述句子而言，持有者及其关联方和出资方实益拥有的普通股数量应包括在行使本优先投资选择权时可发行的普通股数量，但不包括在(I)行使持有者或其任何关联方或出让方实益拥有的剩余未行使部分和(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于，任何其他普通股等价物)，但须受转换或行使限制，类似于本协议所载由持有人或其任何联营公司或付款方实益拥有的限制。除上一句所述外，就本第2款(E)项而言，受益所有权应根据《交易法》第13款(D)项及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，而持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)条所载的限制适用的范围内，决定该优先投资选择权是否可行使(与持有人连同任何联营公司及出资人所拥有的其他证券有关)，以及该优先投资选择权的哪部分可行使，应由持有人全权酌情决定，而提交行使通知应视为持有人决定

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该优先投资选择权是否可行使(就持有人连同任何联属公司及出资方拥有的其他证券而言)，以及该优先投资选择权的哪部分可行使，在每种情况下均受实益拥有权限制，本公司并无责任核实或确认该决定的准确性。此外，关于上述任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例来确定。就本第2(E)条而言，在厘定普通股流通股数目时，持有人可依据下列各项所反映的普通股流通股数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年度报告，(B)本公司最近的公告，或(C)本公司或转让代理最近的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头要求，公司应在一(1)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，普通股流通股的数量应在股东或其关联公司或归属方自报告普通股流通股数量之日起转换或行使公司证券(包括本优先投资选择权)后确定。“受益所有权限额”应为行使本优先投资选择权可发行普通股后立即发行的已发行普通股数量的4.99%。持有人，在通知本公司后, 可增加或减少第2节(E)项的受益所有权限制条款，但在任何情况下，受益所有权限制不得超过持有者行使本优先投资选择权发行普通股后立即发行的普通股数量的9.99%，且第2节(E)项的规定应继续适用。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施应严格遵守本第2款(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或适当的更改或补充，以适当地实施此类限制。本款所载的限制应适用于该优先投资期权的继承人。

第3条某些调整

a)
股票分红和拆分。如本公司在下列优先投资选择权尚未行使期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式就其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券的股份作出分派(为免生疑问，不包括本公司行使本优先投资选择权时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股再分拆为更多股份，(Iii)将已发行普通股合并(包括以反向股票分拆的方式)为较少数目的股份，或(Iv)透过将普通股股份重新分类而发行本公司的任何股本股份，

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则在每种情况下，行使价均须乘以一个分数，分子为紧接该事件发生前已发行普通股(不包括库存股，如有)的股份数目，分母为紧接该事件发生后已发行的普通股股份数目，而行使该优先投资期权时可发行的股份数目须按比例调整，以使该优先投资期权的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分派的股东的记录日期后立即生效，对于拆分、合并或重新分类的情况，应在生效日期后立即生效。
b)
随后的配股发行。除根据上述第3(A)节进行的任何调整外，如果公司在任何时间按比例向任何类别普通股的所有记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利(“购买权”)，则持有人将有权根据适用于该购买权的条款获得持有者在完全行使本优先投资选择权后可获得的普通股数量的总购买权(不考虑对行使本优先投资选择权的任何限制，包括但不限于，实益所有权限制)紧接在为授予、发行或出售该购买权而记录的日期之前，或如果没有记录，则为确定普通股股票的记录持有人授予、发行或出售该购买权的日期(该日期，“权利确定日期”)(但是，只要持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超出实益所有权限制，则持有人无权在该程度上参与该购买权(或因该购买权而实益拥有该等普通股)，而该程度的购买权将由持有人暂时搁置，直至(I)其购买权不会导致持有人超过实益拥有权限额及(Ii)在权利厘定日期后三个月两者中较早者为止。
c)
按比例分配。在本优先投资期权尚未完成的时间内，如果本公司应在本优先投资期权发行后的任何时间，以资本返还或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易的方式进行股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(A)，宣布或以其他方式向所有普通股股份持有人作出任何股息或其他资产(或获取其资产的权利)的分派，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，其参与程度与持有人在紧接该项分配的记录日期之前持有的普通股数量相同(不考虑对行使本优先投资选择权的任何限制，包括但不限于实益所有权限制)，或在没有记录的情况下，即普通股记录持有人将被确定参与该项分配的日期(然而，只要持有人的

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如果参与任何该等分派的权利会导致持有人超过实益拥有权限制，则该持有人无权参与该分派(或因该分派而获得任何普通股的实益拥有权)，而该分派的部分将为持有人的利益而搁置，直至其权利不会导致该持有人超过实益拥有权限制为止。
d)
基本面交易。如果在此优先投资选择权未完成期间的任何时间，(I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接地将本公司与另一人或另一人合并或合并，(Ii)本公司直接或间接地在一项或一系列关联交易中出售、租赁、独家许可、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接购买要约，收购要约或交换要约(不论由本公司或其他人士提出)已完成，据此普通股持有人获准出售、收购或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有50%或以上已发行普通股或本公司普通股投票权50%或以上的持有人接受；(Iv)本公司在一项或多项关连交易中直接或间接地对普通股或任何强制性股份交换进行任何重新分类、重组或资本重组，据此普通股有效地转换为或交换为其他证券。现金或财产，或(V)本公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或另一群人士达成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划)，使该其他人士或团体获得超过50%的已发行普通股或超过50%的公司普通股投票权(每项交易均为“基本交易”)，则在其后行使这项优先投资选择权时，持有人有权收取, 在紧接上述基本交易发生之前，在持有人的选择下(不考虑第2(E)条对行使优先投资选择权的任何限制)，在紧接该基本交易发生之前可发行的每股优先投资选择权股票，继承人或收购公司的普通股或公司的普通股数量(如果是尚存的公司)，以及持有该优先投资期权可在紧接该基本交易前行使的普通股股份数目的持有人因该基本交易而应收的任何额外代价(“替代代价”)(不受第2(E)条有关行使该优先投资期权的任何限制)。就任何此等行使而言，行使价的厘定应作出适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代代价的金额，而本公司应以反映替代代价任何不同组成部分的相对价值的合理方式，在替代代价之间分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将获得的证券、现金或财产的任何选择，则持有者应获得与在该基本交易后行使这一优先投资选择权时所获得的替代对价相同的选择。即使有任何相反的情况，如果

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在一项基本交易中，如(I)在紧接该基本交易之前持有本公司有表决权证券的持有人，在该项基本交易后，将不会直接或间接拥有尚存实体或后续实体(定义见下文)的超过50%的有表决权证券，及(Ii)本公司不是继承实体或不再根据《交易所法案》((I)及(Ii)，“回购条件”)、本公司或任何后续实体(定义见下文)继续作为报告发行人，则本公司或任何后续实体(定义见下文)，可在基本交易完成后的任何时间(或者，如果晚于适用的基本交易的公告日期)，通过向持有人支付相当于该优先投资期权的剩余未行使部分在该基本交易完成之日的布莱克·斯科尔斯价值(如下所述)的现金，从持有人手中购买该优先投资期权；然而，如果回购条件已经满足，并且(1)基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，或(2)在此类基本交易中向公司普通股持有人支付的替代对价包括在国家认可的证券交易所报价或上市的继任者实体(或其最终母公司)的股权证券，则持有者仅有权从公司或任何继承者实体获得相同类型或形式的对价(且按相同比例)，在此优先投资期权未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值, 与基本交易相关的向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，也无论普通股持有人是否被允许从与基本交易相关的可选对价形式中获得选择；此外，倘若本公司普通股持有人在该等回购条件已获满足的基本交易中未获要约或获支付任何代价，则该等普通股持有人将被视为已在该基本交易中收到继承人实体(该实体可能是在该基本交易后的本公司)的普通股。“布莱克·斯科尔斯价值”是指基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型的优先投资期权的价值，该期权定价模型是从彭博社的“OV”函数获得的，自适用的基础交易定价完成之日起计算，并反映(A)相当于美国国债利率的无风险利率，其期限等于公开宣布适用的基础交易的日期和终止日期之间的时间，(B)在紧接适用的基本交易公开公布后的交易日，预期波动率等于100%和从彭博的HVT功能获得的100日波动率(使用365天年化系数确定)，(C)在该计算中使用的每股标的价格应为(I)以现金形式提出的每股价格之和(如有)加上任何非现金对价(如有)的价值，两者中较大者, 及(Ii)在紧接适用的基本交易(或如较早的话，则为适用的基本交易完成)前的交易日开始至持有人根据本条例第3(D)及(D)条提出要求的交易日止的期间内的最高VWAP；及(D)剩余期权时间相等于

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公布适用的基本交易及终止日期及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在(I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成日期中较晚的日期内通过电汇立即可用的资金(或该等其他对价)进行。本公司应促使本公司不是幸存者的基础交易中的任何继承者实体(“继承者实体”)按照本第3(D)条的规定，以书面形式和实质协议，按照本第3(D)条的规定，承担本公司在本优先投资选择权和其他交易文件项下的所有义务，该书面协议的形式和实质令持有人合理满意，并在该基础交易之前经持有人批准(不得无理拖延)，并应由持有人选择，向持有者交付继承实体的证券，以换取该优先投资期权，该证券由一份在形式和实质上与该优先投资选择权基本相似的书面文书证明，该证券可在该基本交易之前对该继承实体(或其母实体)在行使该优先投资选择权(不考虑对行使该优先投资选择权的任何限制)时相当于可获得和应收普通股的相应数量的股本行使。并以行使价适用于该等股本股份(但须考虑根据该基本交易持有的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值), 在紧接该基本交易完成前，为保障该优先投资选择权的经济价值，该等股本股份数目及该行使价格)，以及在形式及实质上令持有人合理满意。于发生任何该等基本交易时，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本优先投资选择权及其他有关“公司”的交易文件的条文应改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本公司在本优先投资选择权及其他交易文件项下的所有义务，其效力犹如该继承实体已于本文中被指定为本公司。
e)
计算。根据本第3条进行的所有计算应按最接近的美分或最接近的1/100%的份额(视具体情况而定)进行。就本第三节而言，截至某一特定日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行的普通股(不包括库存股，如有)的总和。

 

f)
请注意霍尔德。

 

i.
对行权价格的调整。凡根据本第3节任何规定调整行权价格时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，列出调整后的行权价格以及由此导致的优先投资期权股票数量的任何调整，并简要说明需要进行此类调整的事实。

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二、
允许持有人行使权利的通知。如果(A)公司应宣布普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本股份；(D)普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并均需获得公司任何股东的批准，出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排在下列适用记录或生效日期前至少10个日历日，通过电子邮件将电子邮件发送至本公司优先投资期权登记册上显示的持有人的最后电子邮件地址，一份公告，述明(X)为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或如不记录，则说明普通股持有人有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股的日期，以及预期普通股持有人有权将其普通股换取证券的日期, 在该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时可交付的现金或其他财产；但未能交付该通知或该通知内或交付中的任何瑕疵，并不影响该通知所规定的公司行为的有效性。在本优先投资选择中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格8-K的当前报告向委员会提交该通知。除非本公告另有明文规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间行使该优先投资选择权。

第四节优先投资选择权的转让

a)
可转让性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本优先投资选择权和本优先投资协议项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)在本公司的主要办事处或其指定代理人交出本优先投资选择权以及本优先投资的书面转让时，可全部或部分转让

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由持有人或其代理人或代理人正式签立的期权，以及足以支付任何转让时应缴纳的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人的名义，按转让文书规定的面额签署和交付一份或多份新的优先投资期权，并向转让人发放一份新的优先投资期权，证明该优先投资期权中未如此转让的部分，并应立即取消该优先投资期权。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将该优先投资期权悉数转让，否则持有人无须将该优先投资期权实际交回本公司，在此情况下，持有人须于持有人向全数转让该优先投资期权的公司递交转让表格之日起三(3)个交易日内，将该优先投资期权交回本公司。优先投资期权，如果按照本协议的规定适当转让，可由购买优先投资期权股票的新持有人行使，而无需发行新的优先投资期权。
b)
新的首选投资选项。本优先投资期权可于提交本公司上述办事处后与其他优先投资期权分开或合并，连同由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新优先投资期权的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)节的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署并交付一份或多份新的优先投资期权，以换取根据该通知进行分拆或合并的优先投资期权。在转让或交易所发行的所有优先投资期权的日期应为本优先投资期权的发行日期，并应与该优先投资期权相同，但根据该优先投资期权可发行的优先投资期权股票的数量除外。
c)
优先投资选项登记处。本公司应在本公司为此目的而保存的记录(“优先投资期权登记册”)上不时以本公司的记录持有人的名义登记该优先投资期权。本公司可在没有实际相反通知的情况下，就本优先投资期权的任何行使或向持有人的任何分派而言，以及就所有其他目的而言，将本优先投资期权的登记持有人视为本优先投资期权的绝对拥有者。
d)
转让限制。倘于就任何转让本优先投资期权交回本优先投资期权时，本优先投资期权的转让不得(I)根据证券法及适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明登记，或(Ii)根据第144条有资格在没有数量或销售方式限制或现行公开资料要求的情况下转售，则本公司可要求该优先投资期权的持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定。

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e)
持有者的陈述。持有人在接受本声明后表示并保证，其正在收购该优先投资期权，并在行使本协议时，将为自己的账户收购可因行使优先投资期权而发行的优先投资期权股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期分发或再销售该优先投资期权股份或其任何部分，除非根据证券法登记或豁免的销售。

第5条杂项

a)
在行使权利之前，不得以股东身份行使权利；不得以现金结算。本优先投资期权不赋予持有人在行使本条款第2(D)(I)条规定的权利之前作为公司股东的任何投票权、股息或其他权利，除非在第3条明确规定的情况下。在不限制持有人在“无现金行使”时获得优先投资期权股票以及根据第2(D)(I)和2(D)(Iv)条预期的现金支付的权利的情况下，公司在任何情况下都不需要对行使优先投资期权的行为进行现金净额结算。
b)
优先投资选择权的丢失、被盗、破坏或损毁。本公司承诺，在本公司收到令本公司合理满意的证据，证明本优先投资期权或与优先投资期权股份有关的任何股票的遗失、被盗、毁坏或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，其合理满意的弥偿或保证(就优先投资期权而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交回及注销该优先投资期权或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及交付一份新的优先投资期权或相同期限的股票，其日期与注销日期相同。以代替该优先投资期权或股票。
c)
星期六、星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。
d)
授权股份。

本公司承诺，在优先投资选择权尚未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中预留足够数量的股份，以便在行使该优先投资选择权项下的任何购买权时发行优先投资选择权股票。本公司进一步承诺，其发行该优先投资期权将构成对其高级职员的完全授权，该高级职员有责任在行使该优先投资期权项下的购买权时发行必要的优先投资期权股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等优先投资期权股票可按规定发行

{3732428.DOCX:} 15

 

不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，在行使本优先投资期权所代表的购买权时可能发行的所有优先投资期权股份，在行使本优先投资期权所代表的购买权并根据本章程支付该优先投资期权股份的款项后，将得到正式授权、有效发行、全额支付和免税，且不受本公司就其发行产生的所有税项、留置权和费用(与发行同时发生的任何转让有关的税项除外)的影响。

除非及在持有人放弃或同意的范围内，本公司不得透过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书，或透过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，以避免或试图避免遵守或履行本优先投资期权的任何条款，但本公司将始终真诚协助执行本优先投资期权所载的所有条款及采取一切必要或适当的行动，以保障本优先投资期权所载的持有人权利免受减值。在不限制前述条文的一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何优先投资期权股份的面值提高至超过在紧接该等票面价值增加前行使任何优先投资期权股份时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使该优先投资期权时有效及合法地发行缴足股款及不可评估的优先投资期权股份，及(Iii)作出商业上合理的努力，以取得任何具有司法管辖权的公共监管机构所需的所有授权、豁免或同意，使本公司能够履行其在该优先投资期权项下的责任。

在采取任何行动以调整可行使优先投资期权的优先投资期权股份数目或行使价格之前，本公司应获得任何公共监管机构或拥有司法管辖权的公共监管机构的所有必要授权或豁免或同意。

e)
司法管辖权。关于此优先投资选项的构造、有效性、执行和解释的所有问题应根据购买协议的规定确定。
f)
限制。持有人承认，在行使这一优先投资期权时获得的优先投资期权股票，如果没有登记，并且持有人没有利用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。
g)
免责声明和费用。持有人或本公司的任何交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为弃权。

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或以其他方式损害该方的权利、权力或补救办法，即使行使该优先投资选择权的权利在终止日终止。在不限制本优先投资选择权或购买协议的任何其他条款的情况下，如果任何一方故意和知情地不遵守本优先投资选择权的任何规定，导致另一方遭受任何实质性损害，第一方应支付足以支付受影响一方因收取根据本协议到期的任何金额或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。
h)
通知。本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，须送交认股权证登记册上持有人的地址。
i)
责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使优先投资选择权购买优先投资选择权股份的情况下，本协议的任何规定均不会导致持有人对任何普通股的购买价或作为本公司股东承担任何责任，无论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
j)
补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还将有权具体履行其在这一优先投资选择项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因违反本优先投资选择权的规定而产生的任何损失，特此同意放弃并不在任何针对具体履约的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。
k)
继任者和受让人。在适用证券法的规限下，本优先投资选择权及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本优先投资期权的规定旨在使本优先投资期权的任何持有人不时受益，并可由优先投资期权股份的持有人或持有人强制执行。
l)
修正案。经本公司及持有人书面同意，本优先投资选择权可予修改或修订，或放弃本条款的规定。
m)
可分性。在可能的情况下，本优先投资期权的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本优先投资期权的任何条款被适用法律禁止或无效，则在该禁止或无效的范围内，该条款将无效，但不会使该等条款的其余部分或本优先投资期权的剩余条款无效。

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n)
接受。持有人收到这一优先投资选择权，即表示接受并同意本文所载的所有条款和条件。
o)
标题。本优先投资选项中使用的标题仅供参考，在任何情况下都不应被视为本优先投资选项的一部分。

 

********************

 

(签名页如下)

 

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兹证明，本公司已安排由其正式授权的高级职员在上述日期执行这一优先投资选择权。

 

 

阿卡迪亚生物科学公司

 

 

 

By:__________________________________________

姓名：

标题：

 

 

 

 

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行使通知

 

致：Arcadia Biosciences，Inc.

 

(1)
下列签署人选择根据所附优先投资期权的条款购买_
(2)
付款形式应为(勾选适用框)：

[]美国的合法货币；或

[]如获许可，可根据第2(C)款所载的公式注销所需数目的优先投资期权股份，以根据第2(C)款所载的无现金行使程序，就可购买的最高优先投资期权股份数目行使此优先投资期权。

(3)
请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述优先投资期权股票：

_______________________________

 

 

优先投资期权股票应交付至以下DWAC帐号：

 

_______________________________

 

_______________________________

 

_______________________________

 

(4)根据优先投资选择权第2(E)条，在行使优先投资选择权后可发行的优先投资选择权股份数目生效后，签署人将不会实益拥有紧随该优先投资选择权股份发行生效后已发行的本公司普通股数目的4.99%(或9.99%，如根据第2(E)节适用)。

 

(5)认可投资者。以下签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

 

 

[持有人签名]

 

Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：_________________________________________________

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Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________

Date: ________________________________________________________________________________________

 

{3732428.DOCX:}

 

附件B

 

 

作业表

(如欲转让上述优先投资选择权，请填写本表格并提供所需资料。请勿使用此表格行使优先投资选择权购买股份。)

对于收到的价值，上述优先投资选择权和由此证明的所有权利在此转让给

姓名：

 

 

(请打印)

地址：

 

 

电话号码：

电子邮件地址：

(请打印)

______________________________________

______________________________________

Dated: _______________ __, ______

 

持有者签名：

 

持有者地址：

 

 

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