附件5.4

美敦力公司

美敦力大道710号

明尼阿波利斯MN 55432

Www.Medtronic.com

March 3, 2023

回复：	表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

本意见是针对美敦力公司、明尼苏达州一家公司(公司)、根据爱尔兰法律成立的上市有限公司美敦力公共有限公司(美敦力)和股份有限公司美敦力全球控股有限公司提交的S-3表格注册说明书(注册说明书)向您提供的。法国兴业银行命令平价行动)根据卢森堡大公国法律(美敦力豪华公司)与证券交易委员会(证券交易委员会)根据经修订的1933年证券法(证券法)组织。

以下签署人是董事公司和证券公司的法定名称。以下签署人曾在公司准备和提交注册说明书时担任公司的法律顾问，公司将根据注册说明书注册以下事项：

(i)

公司的优先债务证券(公司债务证券)；以及

(Ii)

美敦力Luxco(美敦力Luxco债务证券)债务证券的担保(The Guarantec)。

本公司债务证券及其任何担保可根据本公司与作为受托人(国民协会富国银行的继承人)、日期为2014年12月10日的公司与ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank，National Association的继承人)之间的优先契约(公司契约)发行，该契约作为注册声明的附件4.6提交，经美敦力和受托人于2015年1月26日提交的第二份补充契约(日期为注册声明的附件4.7)修订，第三份补充契约，日期为1月26日，美敦力Luxco与受托人于二零二三年二月二十二日提交注册说明书附件4.8及截至2023年2月22日本公司之间的第四份补充契约，美敦力、美敦力Luxco及受托人作为注册说明书附件4.9提交。担保可根据美敦力Luxco作为发行人、本公司和美敦力作为担保人以及受托人作为注册说明书附件4.1提交的日期为2017年3月28日的优先契约(美敦力Luxco高级契约)发行，该优先契约经本公司、美敦力、美敦力和受托人之间于2023年2月22日提交的作为注册说明书附件4.2的第六份补充契约修订，或将在作为发行人的美敦力、本公司和美敦力之间以注册说明书附件4.4的形式签署的从属契约。Inc.作为担保人， 和受托人将被指定(美敦力Luxco附属Indenture和美敦力Luxco高级Indenture，以及美敦力Luxco Indentures)。

至于与本意见有关的各项事实事项，签署人依赖公职人员的证书及本公司或其高级管理人员或董事的陈述，包括在契约内作出的陈述及与此相关而签立的文件或证书。签署人亦已审阅本公司经修订及重新修订的公司章程及章程，以及该等其他公司文件及记录的正本或复印件。

March 3, 2023

第2页

证书和文书，并已就下文提出的意见进行了以下签署人认为必要的其他调查。以下签署人并未 独立或透过第三方核实该等证书、陈述或陈述，或就本公司或其任何财产是否存在约束本公司或其任何财产的协议、文书、公司记录或其他文件、命令、判决或 法令进行任何独立调查。

我的意见仅限于明尼苏达州目前的实体法(不包括其法律冲突原则)。我不对任何其他州或司法管辖区的法律发表意见。我不对县、市或特殊的政治分区法发表任何意见。

出于本意见的目的，以下签名者除其他事项外，假定所有签名的真实性、作为原件提交的所有文件的真实性、作为副本提交的所有文件的原始文件的一致性、以及上述证书、陈述和声明中的信息截至本文件日期 保持真实和完整。在审查文件时，签字人假定签署文件的各方(本公司除外)拥有订立和履行文件项下所有义务的所有必要权力，且该等当事人已正式签署并交付该等文件。本人亦已假设，除本公司外，该等各方均已获该等各方签署、交付及履行该等文件的所有必要行动的适当授权，而在每一情况下，为使该等行动生效，该等文件均为合法、有效、对该等各方具有约束力及可根据其各自的条款予以强制执行。我还假定，签署本意见所涉事项所涉任何文件和协议的每个自然人都有能力并在法律上有能力这样做。我假设本意见书所涉及的任何事项所涉及的每一份文件和协议都准确地 描述了各方对其中所包含的所有事项的相互理解，并且双方之间不存在与该等文件或协议所预期的交易有关的其他协议或谅解。

在前述的基础上，并在下文所述的限制条件下，以下签署人截至本日的意见如下：

1.

完全基于从明尼苏达州州务卿办公室获得的良好信誉证书，根据明尼苏达州法律，本公司作为一家公司有效地存在。

2.

就公司债务证券而言，当(I)本公司已根据本公司的组织文件采取所有有效及必要的公司行动(本公司授权采取行动)，及(Ii)本公司债务证券及其发行及销售的条款已根据本公司契约及本公司授权行动正式制定，则本公司债务证券将获正式授权，且本公司根据(A)不会违反本公司组织文件及(B)将在本公司的公司权力范围内履行其义务。

3.

就担保而言，当(I)本公司已采取每项授权行动时，(Ii)就根据美敦力Luxco附属契约发行的美敦力Luxco债务证券而言，美敦力Luxco附属契约已获正式授权、签署和交付，及(Iii)美敦力Luxco债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的美敦力Luxco契约以及美敦力Luxco的所有有效和必要的公司行动根据美敦力Luxco的组织文件正式确立，担保将获得正式授权，担保的执行和交付以及本公司根据担保履行的义务(A)不违反本公司的组织文件，以及(B)将 在本公司的公司权力范围内。

March 3, 2023

第3页

本意见将交付给您，未经我的事先书面同意，不得依赖或分发给除Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP以外的任何其他人，仅出于他们可能被要求就注册声明提供的任何法律意见的目的。

本人同意根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的 要求向证监会提交本意见书作为证物，并同意在本意见书及相关招股说明书和任何招股说明书附录中使用本人的姓名。在给予本意见书时，本人并不承认本人属于证券法第7条或证监会规则及条例所规定须征得其同意的人士。此处表达的意见 是于本文件日期发表的，我没有义务就本文件日期后出现的任何法律事态发展或事实问题向您或任何其他人士提供建议或进行任何调查，因为 可能会影响本文件中表达的意见。

[签名页如下]

[美敦力公司意见签名页]