美敦力全球控股有限公司

蒙特利大道40号

L-2163卢森堡

卢森堡大公国

以发行人身份(定义见下文)

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Lm/CN

LU/410009/53

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DLA Piper卢森堡的角色

DLA Piper卢森堡(DLA Piper卢森堡) 担任美敦力全球控股有限公司(Medtronic Global Holdings S.C.A.)在卢森堡大公国的特别法律顾问，这是一家股份有限公司(法国兴业银行命令平价行动)根据卢森堡大公国法律注册成立并存在，其注册办事处位于卢森堡大公国蒙特利大街40号，L-2163，并在卢森堡商业和公司注册处注册(卢森堡商业和兴业银行注册处)，编号B 191.129(发行方)。发行人已要求我们就卢森堡法律的某些事项提交本法律意见(见下文)，这些事项涉及发行人根据经修订的《1933年美国证券法》(美国证券交易委员会)向美国证券交易委员会提交《登记声明》，并涉及：(I)发行人发行的由发行人发行的高级债务证券(高级债务证券)的提供和销售，这些证券由美敦力公共有限公司(美敦力)和美敦力公司(美敦力公司)全面和无条件担保。与美敦力(担保人)一起作为担保人；(Ii)由发行人发行的次级债务证券(次级债务证券)，由担保人全面及无条件担保；及(Iii)由MDT Inc.发行、美敦力担保的优先债务证券发行人的担保(担保)。

我们仅接受发行人的指示，并仅与发行人就意见文件中包含的 条款进行讨论。

肯尼迪大道37A号

L-1855卢森堡

已审查的文件

为了提供本意见，我们检查并依赖了以下文件的电子传输副本(连同意见文件)：

根据证券法于2023年3月3日提交的表格S-3注册声明(注册声明)，特别包括：

日期为2023年3月3日的招股说明书的未签署副本(招股说明书)；

发行人(包括担保形式)的签立副本，由发行人、担保人和作为受托人(国民协会富国银行的继承人)的计算机股份信托公司(ComputerShare Trust Company，N.A.)于2017年3月28日签署，并经发行人、担保人和受托人(高级契约)之间日期为2023年2月22日的补充契约修订，据此可发行优先债务证券；

MDT Inc.和受托人之间日期为2014年12月10日的契约的签立副本，经MDT Inc.和受托人之间日期为2014年12月10日的补充契约、发行人和受托人之间日期为2015年1月26日的补充契约和MDT Inc.和受托人之间日期为2023年2月22日的补充契约(美敦力契约)修订，据此可以发行MDT Inc.的优先债务证券的担保；以及

未签立的纽约州法律副本受发行人附属契约(包括担保格式)的管辖，由发行人、担保人和指定的受托人(附属契约，连同高级契约和美敦力契约，即附属债务证券)订立，并在发行人、担保人和受托人之间订立。

为了提供本意见，我们还审查了关于公司(定义如下)的以下文件(统称公司文件)的电子传输(已签署)副本 ：

综合组织章程(小雕像)，并于2019年11月20日修订，公证书由马努特Jacques Kesseler，居住在卢森堡大公国佩坦格的公证人(发行人文章)；

综合组织章程(小雕像私人有限责任公司美敦力全球控股有限公司(Medtronic Global Holdings GP)(社会责任限额)根据卢森堡大公国法律注册成立和存在，其注册办事处位于卢森堡大公国蒙特利大道40号，L-2163卢森堡大公国，并于2015年10月1日以B 191.031号(普通合伙人，与发行人、发行人、发行人公司一起)在RCS注册(？GP条款，连同发行人条款、？条款)；

2023年2月20日，代表发行人作为其普通合伙人行事的普通合伙人管理委员会的通知决议，批准，除其他外，发行人通过普通合伙人作为其普通合伙人代表其向美国证券交易委员会提交注册声明(代表发行人行事的GP 决议)；以及

普通合伙人董事会于2023年2月20日作出的批准、除其他外，由发行人通过普通合伙人作为其普通合伙人代表其向美国证券交易委员会提交注册声明(GP决议以及代表发行人行事的GP决议，即决议)。

除本意见明确规定外，我们未审阅除文件外的任何文件，也未进行其他查询。我们没有审阅任何以引用方式并入或引用于文件中的文件(除非作为文件包括在内)，因此我们的意见不适用于此类文件。

本意见的范围、解释和条件

我们完全有资格评估受卢森堡法律管辖的文件条款的含义，并对其发表意见。这意味着我们没有资格评估任何不受卢森堡法律管辖的意见性文件的含义和后果，并对其条款发表意见。因此，我们对此类 文件的审查仅限于其表面上的条款，而不涉及其中包含的或适用于其中的一般法律主体。

本意见仅适用于在本协议生效之日生效的卢森堡法律，并由卢森堡法院在本协议之日在卢森堡主要法律期刊上发表的判例法中解释和适用。我们没有对卢森堡以外的任何国家的法律进行调查，也没有表达或暗示任何观点或意见。我们不对影响任何司法管辖权的欧盟法律(卢森堡法律实施或直接适用于卢森堡的规则除外)、任何直接或间接税事项或会计事项、监管或转让定价 表示或暗示任何观点或意见，也不就事实事项表示或暗示任何观点或意见。我们没有义务更新本意见，也没有义务就卢森堡法律、其解释或适用方面的任何变化提供建议。

本意见中给出的意见是基于假设的，并受以下 所列限制的制约。它们仅限于本合同所述的商业合同事项，不适用于任何其他事项。

假设

所有签名、印章和印章都是真实的，所有原始文件都是真实的，提交给我们的所有副本都是完整的，与原件相符；

本意见所依据或假定的所有事实事项和陈述都是真实、完整、准确和最新的在文件(以及与之相关的任何文件)签署之日和本意见发表之日；

这些公司都有自己的中央管理机构(行政中心)，并就2015年5月20日关于破产程序(重铸)的第2015/848号欧洲条例(破产条例)的目的，其主要利益中心(国际校长中心)在其 注册办事处(西耶日雕像)(根据卢森堡法律的定义)，并且在卢森堡以外没有设立机构(分别根据《破产条例》或卢森堡法律的定义)；

本章程具有全部效力和效力，未被修改、撤销、撤销或者宣布无效；

决议(I)正确和完整地反映了普通合伙人管理委员会代表发行人、作为普通合伙人和代表其自身就意见书所述交易作出的决议，以及(Ii)仍然完全有效，且未被修订、撤销、撤销或宣布无效(包括其中授予的权力)；

意见书规定的义务有效且具有约束力；

代表发行人、作为其普通合伙人并代表其本身行事的普通合伙人的管理委员会成员，在意见文件及其所考虑的交易方面与发行人没有(潜在的)利益冲突，这将阻止其中任何人有效地代表发行人(视情况而定)；

发行人通过普通合伙人作为其普通合伙人代表其签署、订立和履行意见文件，以及与此相关的交易，(I)符合其公司利益，(Ii)以追求利润为目的(但幸运的是)，(三)服务于其公司宗旨，以及(Br)不构成1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律1500-11条所述的滥用公司资产，经修订 (1915年法律)；

在执行、订立或履行意见文件项下的义务时，公司没有任何合同义务须征得任何第三方或个人的同意、批准、合作、许可或其他方面的同意；

除公司以外，意见书的每一方当事人(以及与公司一起的公司、当事人)根据据称受其管辖的法律(包括但不限于其注册地、设立地或章程所在地、注册办事处或中央行政管理地的司法管辖区法律)有效地存在，具有所有必要的权力或能力(公司或其他，包括在其注册国家开展业务的资格或许可证、设立或章程)，并履行其义务，意见书和意见书已由其他当事人或其代表正式签署；

根据任何适用法律(卢森堡法律除外)，发行人通过普通合伙人作为其普通合伙人，代表其授权代理人作为其授权代理人，在纽约法院因该契约和注册声明而引起或与之相关的任何诉讼中向其送达法律程序文件，构成有效且具有法律约束力的任命。

各方适当遵守与执行意见文件(以及与此相关的任何文件)相关的任何法律规定的所有要求(包括但不限于获得必要的同意、许可证、批准、命令和授权，进行必要的备案、登记和通知，以及支付印花税和其他税款)；

根据任何司法管辖区(卢森堡除外)的法律，与意见文件的签署、录入和履行有关的所有要求履行、履行或完成的行为、条件或事情均已正式履行、履行和完成；

如果当事各方根据意见书(或与此相关的任何文件) 的任何义务将在卢森堡以外的任何司法管辖区履行，或受卢森堡以外的任何司法管辖区法律的影响，则根据该司法管辖区的法律，履行该义务并不违法或无效；

卢森堡以外的任何司法管辖区的法律或意见文件中提到的文件中都没有规定会对本意见产生不利影响或产生任何负面影响；以及

各方出于开展业务的目的，订立并将真诚履行意见书项下的义务，且无意欺诈或剥夺任何其他方(包括第三方债权人)的任何合法利益，或规避任何司法管辖区的任何强制性法律或法规。

意见

注册声明及其任何修正案(包括任何生效后的修正案)已根据《证券法》生效；

已编制招股说明书附录并向美国证券交易委员会提交，说明优先债务证券、次级债务证券或由此提供的担保，并始终符合所有适用法律；

高级债务证券、次级债务证券或担保的发行和销售条款已根据适用的契约确定，并已由公司根据其章程和卢森堡法律正式批准，公司方面已就此采取所有其他必要的公司行动，其方式不得违反任何适用法律或导致违约或违反当时对公司具有约束力的任何协议或文书，以遵守任何对公司具有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；

适用的契约已根据经修订的1939年《信托契约法》获得适当资格；

与优先债务证券有关的最终购买、承销或类似协议和任何其他必要协议已由公司及其其他各方正式授权并有效签署，发行人已收到优先债务证券、次级债务证券或担保(视情况而定)的发行价；

高级债务证券、次级债务证券或担保(视情况而定)已根据适用的公契和销售协议的条款以及注册声明和/或适用的招股说明书的条款，以发行人的名义以普通合伙人的身份代表发行人正式认购、认证、签立和交付，以向发行人或MDT公司(如适用)支付认购价，并在发行人的注册办事处持有的债券持有人登记册中正式登记。

法律的选择

没有冲突

可执行性

资历

本意见受适用卢森堡公共政策规则的所有限制、凌驾于法规和强制性法律之上的所有限制以及因破产(细粒岩层)、与债权人达成债务重整协议(Prévenf de la Fillite的和谐)、暂停付款(苏伊斯·德·帕蒂)， 受控管理(饮食控制)、破产、清算、重组或任命临时管理人(行政但书)、行政解散而不进行清算(解散 行政无国界清算)以及涉及或影响债权人权利的任何类似的卢森堡或外国程序、制度或官员(破产程序)。

授权书、委托书(强制令)或代理人的任命(包括出于安全目的作出的任命)可在破产程序发生时依法终止而无需通知，并且即使明示不可撤销，也可被撤销。

这些术语？可执行性”, “可执行性”, “有效”, “法律”, “装订” and “有效？此处使用的？(或其任何组合)是指有关各方根据相关文件承担的义务属于卢森堡法律一般承认或强制执行的类型；卢森堡法院的强制执行在任何情况下都将受到以下条件的制约：(I)根据其管辖法律(如果卢森堡法律除外)可强制执行相关义务的程度，(Ii)卢森堡法院在先前的同时诉讼已在其他地方提起时暂停诉讼或拒绝管辖权的权力或义务，(Iii)卢森堡法院适用的民事和商事程序规则， 不可抗力规则，善意(Fonne Foi很好)、滥用法律([法]权利原则)、(V)刑法、调查和起诉的一般原则，包括但不限于刑事冻结令、 和(Vi)根据适用法律、条约或其他文书不时采取的公法制裁或限制措施。

卢森堡法院将根据1985年7月1日关于信托适用法律和信托承认的公约(2003年7月27日关于信托和受托合同的法律批准)(《海牙信托公约》)确定适用法律和由卢森堡法院承认信托，相关信托在其范围内。当事人选择的法律原则上将被承认为管辖法律，信托的效力将根据《海牙信托公约》得到承认，但须遵守其中确立的例外情况，包括如果情况与不承认信托的另一个司法管辖区有更密切的联系，则不承认选定的管辖法律，卢森堡和其他司法管辖区的强制性法律在《海牙信托公约》第15条所述事项中的适用，以及公共秩序的一般例外。

具体而言，(A)衡平法补救办法，如授予强制令或强制履行的命令，并不自动得到卢森堡法院的承认，当此类补救办法可用时，这些补救办法是酌情的，因此，卢森堡法院可在寻求衡平法补救办法的情况下作出并判给损害赔偿， (B)索赔可能因时效或时间失效而被禁止或被禁止，或可能或成为抵销或反诉的抗辩理由，(C)义务的强制执行(及其具有合同约束力的性质)可能因欺诈和(D)适用契约和合同规定的义务的强制执行而无效。

对于在纽约主管法院提交的针对公司的意见文件，卢森堡法院将根据适用的执行程序承认和执行关于 的最终、决定性和不可上诉的商业判决(等值)如《卢森堡新民事诉讼法》的相关条款所述。根据卢森堡判例法，准予等额须遵守以下要求：

我们不会就任何税收、转让定价、监管(包括但不限于AIFMD和数据保护条例)、会计、公共或行政法事项、其下的义务或其后果发表任何意见，也不暗示任何意见。

其他

本意见是注册声明的证物，可作为注册时的依据。

依据本意见的每个人均同意，仅DLA Piper卢森堡对本意见负有任何责任，并且，除证券法另有要求外，本条款7.2中的协议以及与本意见有关的所有责任和其他事项应完全受卢森堡法律管辖。

本意见必须由发行人通过普通合伙人代表其作为注册说明书的证物提交，发行人通过普通合伙人以普通合伙人的名义代表其提交本意见，即可在注册说明书中的招股说明书中以法律问题为标题提出本意见。前一句话并不意味着我们承认，根据证券法第7节或根据证券法颁布的任何美国证券交易委员会规则或条例，我们属于第7.3条中的备案和参考必须征得其同意的人。

卢森堡的法律概念是用英语表达的，这可能与原始的法语或德语相关术语不一致。对于因使用英文术语造成的遗漏或不准确，我们不承担任何责任。

本意见中的任何内容均不应被解释为暗示我们熟悉其他任何一方的事务，本意见仅基于调查，并受此处所述限制的限制。本意见中的意见仅限于本文所述事项，并不延伸至，也不应被理解为含蓄地延伸至任何其他事项或与其相关或以其他方式进行的交易。本意见的交付在任何情况下都不应暗示或打算、或被视为暗示或打算就以下事项向收件人提供法律咨询或建议：(I)意见文件中提及或描述的交易或(Ii)对本意见的依赖，这些都是收件人的商业决定。本意见不能被用作、考虑、 视为或引证为DLA Piper卢森堡公司今后向收件人提供的任何其他法律意见、笔记、备忘录或建议的先例，本意见不是或可能从本协议中隐含或推断的其他意见。

/s/Laurent Massinon