EX-5.2

附件5.2


		A&L GoodBody LLP		贝尔法斯特
		国际金融服务中心		贝尔法斯特
		都柏林北墙码头25-28号1		伦敦
		D01 H104		纽约
		T: +353 1 649 2000		旧金山
		DX：29都柏林\|www.algood body.com		帕洛阿尔托


日期		2023年3月3日

我们的裁判		MME 01431903

你的裁判

美敦力公司

下哈奇大街20号

都柏林2

美敦力(本公司)

尊敬的先生们

本公司是一家根据爱尔兰法律(注册编号545333)注册成立的公共有限公司，我们担任该公司的爱尔兰法律顾问，涉及根据卢森堡大公国(美敦力)的法律组织的股份有限公司美敦力全球控股有限公司和明尼苏达州的美敦力公司(美敦力，Inc.)提交S-3表格注册声明(注册声明)的事宜。与美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)达成协议，根据该协议，我们了解：

1	美敦力Luxco将根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)登记优先债务证券(美敦力Luxco高级债务证券)，可根据日期为2017年3月28日的高级契约发行，该高级契约经截至2023年2月22日的特定补充契约(美敦力Luxco高级契约)作为受托人提交，受托人为美敦力Luxco(作为发行人)、本公司和美敦力公司(作为担保人)和ComputerShare Trust Company N.A.(作为全国富国银行的继任者)作为受托人。(受托人)。我们理解，本公司应与美敦力公司一起，担保美敦力Luxco高级契约项下产生的美敦力Luxco债务(美敦力Luxco高级债务担保)；

美敦力Luxco将根据证券法登记次级债务证券(Medtronic Luxco次级债务证券，与美敦力Luxco高级债务证券、美敦力Luxco债务证券一起)，该次级债务证券可根据附属契约(美敦力Luxco附属契约和美敦力Luxco高级契约、美敦力Luxco Indentures)作为担保人和受托人在美敦力Luxco作为发行人、本公司和美敦力公司之间作为发行人、本公司和美敦力公司作为担保人的注册声明附件4.4中登记。我们理解，公司应与美敦力公司一起，为美敦力Luxco附属公司(美敦力Luxco附属债务担保，以及美敦力Luxco高级债务担保，美敦力Luxco担保)项下产生的美敦力Luxco债务提供担保；以及

3	美敦力公司将根据《证券法》登记优先债务证券(美敦力公司债务证券)，可根据美敦力公司和受托人之间日期为2014年12月10日的优先契约(美敦力公司契约)发行，该契约作为注册声明的附件4.6提交，经公司之间日期为2015年1月26日的第二次补充契约修订。

PM Law、CE Gill、JG Grennan、J Coman、PD White、VJ Power、LA Kennedy、SM Doggett、B McDermott、SM Doggett、B McDermott、C Duffy、PV Maher、S O、Riordan、国会议员McKenna、Ka Feeney、M Sherlock EP Conlon、E MacNeill、KP Allen、EA Roberts、C Rogers、G O ut Toole、JN Kelly、MJ Ward、AC Burke、D Widger、JW Yarr、Dr.Baxter A McCarthy、MF、Jhelan、JB Somerville、M Barr、AM Curran A、M Roberts、RM M MooreD Main、J Cahir、M Traynor、PM Murray、P Walker、K Furlong、PT Fahy、D Inverality M Coghlan 、Francis博士、A Casey、B Hosted、M O、Brien、L MulLeady、K Ryan、E Hurley、G Stanley、D Dagostino、R Grey、R Lyons、J Sheehy、C Morrissey C Carroll、SE Carson、P Diggin、J Williams、A O、Beirne、MD Cole、G Conhead、J Dallas、M McElhinney、C Owens、AD Iwens、K O Connor、JH Milne、T Casey、M DoyleBr}Comerford：R Marron和D Berkery：K O Shaughnessy：S O Connor：SE Murphy：D Nangle：L Butler：A Lawler：C？Conluain：N McMahon：HP Brandt：A Sheridan

顾问：西南·豪伊、JCW Wylie教授、AF Browne、MA Greene、AV Fanagan

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美敦力与受托人提交的登记声明附件4.7，经美敦力Luxco与受托人之间日期为2015年1月26日的第三份补充契约修订，并由美敦力Luxco与受托人于2023年2月22日提交的第四份补充契约作为登记声明附件4.9进一步修订。我们理解，公司应与美敦力公司一起，为美敦力公司契约项下的义务提供担保(美敦力公司的债务担保，以及美敦力公司的Luxco担保、担保和各自的担保)。

就此意见，吾等已审阅(I)注册声明、(Ii)美敦力Luxco Indentures及其中所载票据形式、(Iii)美敦力公司契约及其中所载票据形式(连同美敦力Luxco Indentures、Indentures及每份契约)(Iv)每份担保书的格式及(V)吾等认为作为下文所述意见基准的本公司公司纪录副本。在提出本意见时，吾等已审核本公司及公职人员及公职人员有关事实事项的所有公司纪录、文件及证书的内容真实性及准确性，并已于2023年3月3日(即可进行查册的最后可行日期)于爱尔兰的公共登记处进行吾等认为就本意见而言属必需或适当的查册，但并无就该等事实事项进行独立调查。在我们的审查中，我们假定此类文件中所包含信息的真实性和准确性、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性、作为认证或复印件提交给我们的所有文件与原始文件的一致性以及此类文件原件的真实性。

我们还假设，在公司根据公司的组织章程大纲和章程细则(章程文件)订立每份担保时，公司董事会(董事会)或由此任命的任何适当委员会将有效授权订立担保，并且该担保将按照相关契约的条款和该担保的条款以及适用的招股说明书和招股说明书所预期的方式正式签署、认证(如果适用)、签发和交付，并且该担保将产生本公司具有法律效力和约束力的义务。可根据公司条款对公司强制执行。

吾等进一步假设吾等所依赖的董事会决议案及授权并无或将会在任何方面被更改、修订或撤销或已失效，而各项担保将根据该等决议案及授权发出。

我们还进一步假设，每项担保的条款将不会被确立，并且公司在每项担保项下的执行和交付及其义务的履行(视情况而定)不会违反、冲突或构成违约，(I)章程文件，(Ii)公司或其财产所受的任何协议或文书，(Iii)公司或其财产所受的任何法律、规则或法规，(Iv)任何政府当局的任何司法或监管命令或法令，或(V)任何同意，任何政府机构的批准、许可、授权或验证，或备案、记录或登记。

我们假设本公司及其各自的高级职员、员工、代理人和顾问没有欺诈行为，并且本公司将出于其合法和真诚的业务目的，真诚地签订和出具每一份担保。我们还假设：(I)本公司在订立每份担保时及之后将具有完全偿付能力； (Ii)在订立每份担保之前，不会通过或提交任何关于任命清盘人或审查员的决议或请愿书；(Iii)在订立每项担保前，将不会就本公司的任何资产或业务委任接管人；及(Iv)在订立每项担保前，将不会就本公司提出、批准或批准与债权人或成员(或任何类别债权人或成员)的债务偿还、债务偿还计划或与债权人或成员(或任何类别债权人或成员)达成的妥协或安排。

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在符合上述规定和附加限制条件和假设的情况下，根据2023年3月3日在爱尔兰公司注册处和高等法院中央办公室进行的查询，我们认为：

•

本公司是根据爱尔兰法律正式注册成立的公司，并根据爱尔兰法律作为公共有限公司有效存在；以及

•

当(I)根据本公司所有必要的公司行动出具、(Ii)(如适用)按该担保所载方式认证、(Iii)在到期付款时交付及(Iv)由本公司及其其他各方正式授权、签立及交付时，(br}(A)将获正式授权及有效出具；及(B)将不会违反章程文件。

在提出此意见时，我们仅限于爱尔兰法律问题。除爱尔兰法律(及其解释)外，我们不对本协议生效之日起生效的任何法律发表意见。

我们特此同意向美国证券交易委员会提交本意见，作为注册声明的证据。在给予此类同意时，我们不承认我们属于证券法第7节或美国证券交易委员会规则和规定所要求的类别的人。

本意见将交付给您，未经我们事先书面同意，不得仅出于他们可能需要就注册声明提供的任何法律意见的目的而依赖或分发给除Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP以外的任何其他人。

本意见受爱尔兰法律管辖，并根据爱尔兰法律解释。

你忠实的

/s/A&L Goodbody

A&L Goodbody

M688258554