附件5.1

March 3, 2023

+1 212 230 8800 (t)

+1 212 230 8888 (f)

Wilmerhale.com

美敦力公共有限公司

下厦门街安海奇20号

都柏林2，爱尔兰

美敦力全球控股有限公司

蒙特利大道40号，地下

L-2163，卢森堡

卢森堡大公国

美敦力公司

美敦力大道710号

明尼阿波利斯，明尼苏达州55432

回复：	表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

本意见是就根据爱尔兰法律成立的公共有限公司美敦力公共有限公司(The Medtronic Public Limited Company)、股份合伙企业美敦力全球控股有限公司(Medtronic Global Holdings S.C.A.)提交的S-3表格注册声明(注册声明)向您提供的。法国兴业银行命令平价行动)根据卢森堡大公国(美敦力豪华公司)和美敦力公司的法律组织，明尼苏达州的公司(美敦力公司)根据修订后的1933年证券法(美敦力公司证券法)与美国证券交易委员会(美敦力公司)合作，登记公司、美敦力公司和美敦力公司的以下证券：

(i)

美敦力Luxco高级债务证券(The Medtronic Luxco高级债务证券)；

(Ii)

美敦力Luxco的次级债务证券(美敦力Luxco次级债务证券，与美敦力Luxco高级债务证券一起，美敦力Luxco债务证券)；

(Iii)

美敦力公司的优先债务证券(美敦力公司债务证券)；

(Iv)

美敦力Luxco债务证券公司和美敦力公司债务证券公司的担保(统称为公司债务担保)；

(v)

美敦力公司债务证券的美敦力Luxco担保(美敦力Luxco债务担保)；以及

(Vi)

美敦力公司对美敦力Luxco债务证券的担保(美敦力公司债务担保)，

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March 3, 2023

第2页

根据证券法第415条的规定，所有这些股份均可根据证券法以不确定的首次公开发售总价按注册说明书、招股说明书(招股章程)及其任何修订或补充条款所载的不确定的首次公开发售价格不时延迟或连续发行。

我们是该公司、美敦力Luxco和美敦力公司在提交注册声明方面的美国法律顾问。美敦力Luxco高级债务证券及其担保可根据美敦力Luxco(作为发行人)、本公司和美敦力公司(作为担保人)和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继任者)作为受托人(高级受托人)的高级契约(受托人)发行，受托人已根据1939年《信托契约法案》(经修订)正式获得资格，作为登记声明的附件4.1。经美敦力Luxco、本公司和美敦力公司以及高级受托人之间日期为2023年2月22日的第六份补充契约修订，作为注册声明的附件4.2；美敦力Luxco次级债务证券及其担保可根据注册声明附件4.4形式的附属契约(美敦力附属契约)在美敦力Luxco作为发行人、本公司和美敦力公司作为担保人以及将被指定的受托人(附属受托人以及高级受托人和受托人)之间发行； 和美敦力公司债务证券及其担保可根据美敦力公司和高级受托人作为注册说明书附件4.6提交的、日期为2014年12月10日的高级契约发行， 由本公司和高级受托人作为注册说明书附件4.7提交的截至2015年1月26日的第二个补充契约修订，第三个补充契约的日期为1月26日, 美敦力Luxco与高级受托人于二零二三年二月二十二日在美敦力公司注册说明书附件4.8及截至2023年2月22日由美敦力公司、美敦力Luxco及高级受托人作为注册说明书附件4.9提交的第四份补充契约(经如此修订及补充的美敦力公司高级契约；美敦力Luxco高级契约、美敦力Luxco附属契约及美敦力附属契约及美敦力附属契约及统称为B.Indentures)之间签订的第四份补充契约。

我们已审查并依赖提交给欧盟委员会的注册声明的签字副本，包括其中的证物。就本意见而言，我们还审查并依赖于(I)公司爱尔兰律师A&L Goodbody的意见信的准确性，该意见书的日期为本文件日期，并作为注册声明的附件5.2存档；(Ii)美敦力Luxco的卢森堡律师DLA Piper卢森堡S.àR.L.的意见信的日期为本文件日期，并作为附件5.3至注册声明存档；和(Iii)美敦力公司公司和证券部首席法律顾问Thomas L.Osteraas的意见信，日期为本协议日期，并作为注册声明的附件5.4存档。

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在审查上述单据时，我们假定所有签名的真实性、所有签字人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有单据的真实性、作为副本提交给我们的所有单据与原始单据的一致性以及该等原始单据的真实性。

对于某些事项，我们依赖从本公司、美敦力LUXCO和美敦力公司的公职人员和管理人员那里获得的信息，我们 假设：(I)注册声明将是有效的，并且将遵守注册声明预期的证券发售或发行时的所有适用法律；(Ii)将编制一份或多份招股说明书和条款说明书，并提交给证监会，描述其提供的证券；(Iii)所有证券的发行和销售将遵守适用的联邦和州证券法，并按照注册声明、招股说明书和适用的招股说明书附录中规定的方式进行；(Iv)(A)在任何美敦力Luxco次级债务证券的情况下，美敦力Luxco附属债券将得到各方的正式授权、签立和交付，基本上采用注册说明书附件4.4的形式，以及(B)与美敦力Luxco债务证券或美敦力债务证券(视情况而定)有关的任何补充契约将由各方正式授权、签立和交付；(V)适用的受托人将正式有资格担任受托人；(Vi)关于所发售证券的最终购买、承销或类似协议将由除本公司以外的各方正式授权、签署和交付；及(Vii)A&L Goodbody的意见信，作为注册声明的附件5.2存档，欧华派珀卢森堡公司的意见信，以及Thomas L.Osteraas的意见信，作为注册说明书的附件5.3存档, 在证券的任何要约或出售时，作为注册说明书的附件5.4存档的这些信息是准确的。

我们在此并不就任何联邦或州法律或法规适用于除本公司、美敦力和美敦力以外的任何证券协议的任何一方的权力、权力或能力发表意见。我们假定此类协议是或将是除本公司、美敦力卢斯科和美敦力以外的任何一方的有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款对该等其他各方强制执行。

就以下我们的意见而言，我们假设本公司、美敦力或美敦力的正式签立、交付或履行不需要任何 政府当局或监管机构或任何其他第三方的授权、批准、同意或其他行动，也不需要向任何 政府当局或监管机构或任何其他第三方发出通知或向其提交任何其他文件，或者，如果需要任何该等授权、批准、同意、行动、通知或 提交，则该等授权、批准、同意、行动、通知或备案将已正式获得、采取、发出或作出，并将全面有效。

我们还假设，在证券发行日期之前，不会发生任何影响该等证券的有效性或可执行性的法律变化，并且在该证券发行和销售时，本公司董事会、美敦力的普通合伙人或美敦力的董事会(或根据适当授权行事的任何一名或多名人士)不应采取任何行动来撤销或以其他方式减少其对该证券的发行授权。

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我们的以下意见在以下范围内是有保留的：它们可能受制于或受以下因素影响：(I)适用的 破产、资不抵债、重组、接管、暂停、高利贷、欺诈性转让、欺诈性转让或与一般债权人的权利或救济有关或影响的类似法律；(Ii)强加于债权人和合同当事人的责任和标准，包括但不限于重大、诚实信用、合理性和公平交易的要求；(Iii)一般公平原则；以及(Iv)加速发行证券，这可能会影响所述本金中可能被确定为未赚取利息的部分的可回收性。此外，对于违反我们在此提出意见的任何协议或其中提及的任何协议、文件或义务，或任何衡平法抗辩的成功主张，我们不对是否有任何衡平法或特定补救措施的可用性表示意见，因为此类补救措施的可用性或任何衡平法抗辩的成功 可能取决于法院的裁量权。除纽约州法律外，我们在此不对任何州或司法管辖区的法律发表意见。对于本公司、美敦力Luxco或美敦力，Inc.遵守任何州或美国其他司法管辖区或任何外国司法管辖区的证券或蓝天法律，我们在此也不发表任何意见。此外，我们对任何司法管辖区的反欺诈法不发表任何意见，也不发表任何声明。在明尼苏达州、卢森堡、爱尔兰或其他适用的外国法律方面，我们未担任公司、美敦力Luxco和美敦力公司的法律顾问。

我们在此也不对以下任何协议的任何条款表示意见：(I)可能被视为或被解释为放弃本公司、美敦力或美敦力公司的任何权利、抗辩或反索赔，(Ii)权利和补救不是排他性的，每项权利或补救都是累积的，可以与任何其他权利或补救一起行使，并且不排除诉诸一项或多项其他权利或补救，(Iii)关于任何协议的任何条款的无效或不可执行性的影响，(4)违反公共政策；(5)与证券法事项的赔偿和分担有关；(6)规定不得放弃或修改任何协议的条款，除非以书面形式；(7)声称赔偿任何人的疏忽或故意不当行为；(8)要求支付罚款、间接损害赔偿或违约金，或限制一方当事人追讨某些损害或损失；(九)旨在确立证据标准或关于行使权利和救济的标准，或(十)与法律的选择或对管辖权的同意有关。

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第 页5

根据上述规定，我们认为：

1.对于美敦力Luxco债务证券，当(I)美敦力Luxco根据美敦力Luxco的组织文件(美敦力Luxco授权行动)采取了所有有效和必要的公司行动时，(Ii)在美敦力Luxco次级债务证券的情况下，美敦力Luxco附属契约已正式授权、签立和交付，(Iii)美敦力Luxco债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的Indenture和美敦力Luxco授权行动正式确立， (Iv)该等美敦力Luxco债务证券已根据适用的契约妥为签立及认证，并已按注册声明、招股章程及适用招股说明书附录所预期的方式发行及出售，及(V)美敦力Luxco已收到美敦力Luxco授权行动所规定的代价，则该等美敦力Luxco债务证券将构成美敦力的有效及具约束力的责任，可根据其条款对美敦力Luxco强制执行。

2.关于美敦力公司的债务证券，当 (I)美敦力公司根据美敦力公司的组织文件(美敦力公司授权的行动)采取了所有有效和必要的公司行动时(Ii)美敦力公司债务证券及其发行和销售的条款已根据美敦力公司的契约和美敦力公司的授权行为正式确立，(Iii)该美敦力公司的债务证券已正式签立并根据美敦力公司的美敦力公司的债务证券将构成美敦力公司的有效和具有约束力的义务，可根据美敦力公司的条款对美敦力公司强制执行。

3.对于公司债务担保，当(I)公司已根据公司的组织文件(公司授权采取行动)采取了公司的所有有效和必要的公司行动时，(Ii)就美敦力Luxco次级债务证券而言，美敦力Luxco附属契约已由各方正式授权、签立和交付，(Iii)适用的美敦力Luxco债务证券或美敦力债务证券的条款，(V)该等美敦力Luxco债务证券或美敦力债务证券(视何者适用而定)已按照注册声明、招股章程及适用招股说明书所预期的方式妥为签立及认证，(Vi)有关美敦力Luxco债务证券或美敦力公司债务证券的担保批注已由本公司正式签立，及(Vii)美敦力Luxco或美敦力公司(视何者适用而定)已收到美敦力Luxco授权行动或美敦力公司授权行动(视何者适用而定)所规定的代价。该等公司 债务担保将构成本公司的有效及具法律约束力的责任，可根据其条款对本公司强制执行。

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4.关于美敦力Luxco债务担保，当(I)美敦力公司的每一项Luxco授权行动已经采取时，(Ii)美敦力公司债务证券及其发行和销售的条款已经根据适用的Indenture和美敦力公司的授权行动适当地建立， (Iii)该美敦力公司的债务担保的条款已经按照美敦力公司的契约和美敦力的Luxco授权行动适当地建立，(Iv)该美敦力公司的债务证券已经按照美敦力公司的契约和Medtronic Luxco授权行动正式签立和认证。(V)美敦力公司的债务证券已由美敦力公司正式签署，并且(Vi)美敦力公司已收到美敦力公司规定的对价。授权采取行动后，该等美敦力公司的债务担保将构成美敦力公司的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对美敦力公司强制执行。

5.关于美敦力公司的债务担保，当(I)美敦力公司采取了每一项授权行动时，(Ii)就美敦力Luxco次级债务证券而言，美敦力Luxco附属契约已由各方正式授权、签署和交付，(Iii)美敦力Luxco债务证券及其发行和销售的条款已根据适用的契约和美敦力的Luxco授权行动正式确立，(Iv)该美敦力的条款，债务担保已根据适用的Indenture和美敦力公司正式建立，(V)该美敦力公司债务证券已根据适用的公司正式签立和认证，并已按照注册声明、招股说明书和适用的招股说明书附录的预期发行和出售，(Vi)该美敦力Luxco债务证券的担保批注已由美敦力公司和(Vii)美敦力Luxco授权行动中规定的对价，债务担保将构成美敦力公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对美敦力公司强制执行。

请注意， 我们仅就此处明确列出的事项发表意见，不应就任何其他事项推断任何意见。本意见基于当前现有的法规、规则、法规和司法裁决，我们不承担任何 通知您任何这些法律来源或后续法律或事实发展中可能影响本文所述任何事项或意见的任何变化的义务。

我们特此同意根据证券法下S-K法规第601(B)(5)项的要求，将本意见作为证物提交给证监会，并同意在其中、招股说明书和任何招股说明书附录的法律事项下使用我们的姓名。在给予此类 同意时，我们不承认我们属于证券法第7条或证监会规则和法规要求我们同意的人的类别。

美敦力上市有限公司

美敦力全球控股有限公司。

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非常真诚地属于你，

/s/Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP