附件4.4

美敦力全球控股有限公司。

作为发行者

和

美敦力上市有限公司

和

美敦力公司

作为担保人

至

,

作为受托人

附属义齿

日期为

第四条				满足感和解脱			33
		第4.01节		义齿的满意与解除			33
		第4.02节		信托资金的运用			34
		第五条		补救措施			34
		第5.01节		违约事件			34
		第5.02节		加速到期；撤销和废止			35
		第5.03节		追讨债项及由受托人强制执行的诉讼			36
		第5.04节		受托人可将申索债权证明表送交存档			37
		第5.05节		受托人可在不管有证券的情况下强制执行申索			37
		第5.06节		所收款项的运用			37
		第5.07节		对诉讼的限制			38
		第5.08节		持有人无条件收取本金、保费及利息的权利			38
		第5.09节		权利的恢复和补救			39
		第5.10节		权利和补救措施累计			39
		第5.11节		延迟或不作为并非放弃			39
		第5.12节		持有人的控制			39
		第5.13节		豁免以往的失责行为			40
		第5.14节		讼费承诺书			40
		第5.15节		放弃高利贷、暂停法或延期法			40
第六条				受托人			41
		第6.01节		某些职责和责任			41
		第6.02节		关于失责的通知			41
		第6.03节		受托人的某些权利			41
		第6.04节		不负责朗诵或发行证券			43
		第6.05节		可能持有有价证券			43
		第6.06节		信托基金持有的资金			43
		第6.07节		补偿和报销			43
		第6.08节		利益冲突			44
		第6.09节		需要公司受托人；资格			44
		第6.10节		辞职和免职；继任人的任命			45
		第6.11节		接受继任人的委任			46
		第6.12节		合并、转换、合并或继承业务			47
		第6.13节		优先收取针对公司的索赔			47
		第6.14节		认证代理人的委任			47
第七条				受托人、公司及担保人的持有人名单及报告			49
		第7.01节		公司须更新受托人姓名或名称及持有人地址			49
		第7.02节		信息的保存；与持有人的通信			49
		第7.03节		受托人提交的报告			50
		第7.04节		报告			50

II

第八条				合并、合并、转易、转让或租赁			51
		第8.01节		公司只可按某些条款合并等			51
		第8.02节		被替代的继任者			52
第九条				补充契据			52
		第9.01节		未经持有人同意的补充假牙			52
		第9.02节		经持有人同意的补充假牙			53
		第9.03节		附加契约的签立			54
		第9.04节		补充性义齿的效果			55
		第9.05节		符合《信托契约法》			55
		第9.06节		证券中对补充假冒的提述			55
第十条				圣约			55
		第10.01条		本金、保费及利息的支付			55
		第10.02条		办公室或机构的维护			55
		第10.03条		证券付款的款项须以信托形式持有			56
		第10.04条		高级船员就失责行为作出的声明			57
		第10.05条		存在			57
		第10.06条		有抵押债项的限额			57
		第10.07条		对出售和回租交易的限制			59
		第10.08条		放弃某些契诺			60
第十一条				赎回证券			61
		第11.01条		条款的适用性			61
		第11.02条		选择赎回；通知受托人			61
		第11.03条		受托人选择赎回的证券			61
		第11.04条		赎回通知			62
		第11.05条		赎回价款保证金			62
		第11.06条		赎回日应付的证券			63
		第11.07条		部分赎回的证券			63
第十二条				偿债基金			63
		第12.01条		条款的适用性			63
		第12.02节		用有价证券偿还偿债资金			64
		第12.03条		赎回偿债基金的证券			64
第十三条				失败和契约失败			64
		第13.01条		公司对撤销或契诺撤销的选择			64
		第13.02条		失职及解职			65
		第13.03条		圣约的失败			65
		第13.04条		无效或契诺无效的条件			65
		第13.05条		以信托形式持有的存款、美国政府债务和外国政府债务；杂项规定			67
		第13.06条		复职			68

三、

第十四条				担保			69
		第14.01条		票据担保			69
		第14.02条		对保证人责任的限制			70
		第14.03条		执行和交付			70
		第14.04条		代位权			71
		第14.05条		已确认的好处			71
		第14.06条		放行票据担保			71
		第14.07条		担保人只可按某些条款合并等；继承人被取代			72
		第14.08条		票据担保的从属关系			73
第十五条				证券的从属地位			73
		第15.01条		排序居次协议			73
		第15.02条		向持票人付款			74
		第15.03条		证券代位权			75
		第15.04条		持有者授权			76
		第15.05条		致受托人的通知			76
		第15.06条		受托人与优先债项的关系			76
		第15.07条		不损害从属地位			77
		第15.08条		受托人的权利			77
第十六条				附加额；某些税收规定			77
		第16.01条		预提税金变更后的赎回			77
		第16.02条		额外款额的支付			78

本契约中与1939年《信托契约法》第310至318节(首尾两节包括在内)有关的部分：*

		信托契约法部分		压痕部分
		§ 310 (a)(1)		6.09
		(a)(2)		6.09
		(a)(3)		不适用不适用
		(a)(4)		6.08
		(b)
				6.10
		§ 311(a)		6.13
		(b)		6.13
		§ 312(a)		7.01
				7.02
		(b)		7.02
		(c)		7.02
		§ 313(a)		7.03

四.

美敦力全球控股有限公司(Medtronic Global Holdings S.C.A.，一家股份有限公司)的契约，日期为(法国兴业银行命令平价行动)根据卢森堡大公国法律组织(公司)，美敦力公共有限公司，一家根据爱尔兰法律成立的公共有限公司(母公司)，美敦力，Inc.，明尼苏达州的一家公司(美敦力，Inc.)，作为受托人(在此称为受托人)。

《公司》演奏会

本公司已正式授权签立和交付本契约，以规定不时发行其债券、票据或其他次级债务证据(在此称为证券)，按照本契约的规定以一个或多个系列发行。

Parent和Medtronic，Inc.已正式授权签署和交付本契约，以担保证券。

根据合同条款，使本合同成为公司、母公司和美敦力公司的有效协议所需的一切工作已经完成。

因此，现在这份契约见证了：

考虑到承诺和证券持有人对证券的购买，每一方为了彼此的利益以及证券或其任何系列的所有持有人平等和比例的利益，同意如下：

第一条

一般适用的定义及其他条文

第1.01节定义。对于本契约的所有目的，除非另有明确规定或除非上下文另有要求，否则：

(A)本条所界定的词语具有本条赋予它们的含义，并包括复数和单数；

(B)此处使用的所有其他术语，无论是直接定义的，还是引用其中的定义的，都具有其中所赋予的含义；

(C)本文中未另行定义的所有会计术语均具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本合同另有明确规定外，术语就所要求的任何计算或本协议允许的会计原则而言，应指美利坚合众国在计算之日普遍接受的会计原则；

(D)除文意另有所指外，凡提及条款或章节，均指本契约的条款或章节(视情况而定)；以及

1

(E)本合同中的词语和其他类似含义的词语指的是整个契约，而不是指任何特定的条款、节或其他部分。

？《法案》用于任何持有人时，具有第1.04节中规定的含义。

？附加金额具有第16.02节中指定的含义。

？任何指定人员的附属公司是指直接或间接控制或受 与该指定人员直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，在对任何特定人员使用控制时，是指直接或间接指导此人的管理和政策的权力，无论是通过有表决权证券的所有权、合同还是其他方式；术语控制和受控具有与前述相关的含义。

*任何租约的可归属债务，是指在确定租约时，承租人在租约剩余期限(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期限)内支付租金净额的现值(按租约条款中隐含的 利息折现)。？任何租约项下任何期间的租金支付净额是指承租人在该期间内应支付的租金和其他付款的总和，但不包括因维护和维修、保险、税项、评估或类似费用而应由该承租人支付的任何金额(无论是否指定为租金或额外租金付款)，或根据本合同应由该承租人支付的任何金额，取决于销售、维护和维修、保险、税项、评估或类似费用的金额。

？身份验证代理？指受托人根据第6.14节授权代表受托人对一个或多个系列的证券进行身份验证的任何人。

？破产违约？具有第5.01节中规定的含义。

？董事会就本公司而言，指本公司的董事会或该董事会的任何正式授权委员会，就任何担保人而言，指董事会或该董事会的任何正式授权的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书或任何担保人证明已获适用的董事会正式采纳，并在该证明的日期完全有效并交付受托人的决议副本。

？营业日？用于任何付款地点时，是指除星期六或星期日以外的任何日子，即既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求付款地点的银行机构关闭的日子。

？资本租赁对任何人来说，是指根据普遍接受的会计原则，要求在该人的资产负债表上资本化的任何财产的任何租赁。

2

？股本对任何人来说，是指公司股票的任何和所有股份、合伙企业权益或该人股权中的其他等值权益(无论指定为有投票权或无投票权)，使持有人有权分享该人的 损益，并在负债后分配资产。

？CIFSA？指的是Covidien国际金融公司，这是一家卢森堡公司，是母公司的间接全资子公司。

Br}《税法》是指修订后的《1986年美国国内税法》。

？委员会是指根据《交易法》不时组成和设立的证券交易委员会，或者，如果在本文书签署后的任何时间，该委员会并不存在并履行《信托契约法》赋予它的职责，则指当时履行该等职责的机构。

？公司？是指在本文书第一段中被指定为？公司的人，直到继承人根据本契约的适用条款成为该公司为止，此后？公司？指该继承人。

？公司请求或公司命令是指以公司、母公司或美敦力公司(视情况而定)的名义签署并交付受托人的书面请求或命令，由公司董事长总裁、任何副财务主管总裁、财务主管、财务助理、总法律顾问、秘书或助理秘书签署。

？综合有形资产净额是指在确定之日，在扣除(A)所有流动负债(不包括从母公司最近一次合并资产负债表之日起，到期日不到12个月的借款的任何债务，但根据其条款，这些负债根据借款人的选择可以续期或延长至12个月以后)，以及(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产后，将出现在母公司综合资产负债表上的总资产总额。所有这些都列于母公司的资产负债表，然后是最近的合并资产负债表，并按照公认的会计原则计算。

公司信托办公室是指受托人或证券注册处(视属何情况而定)在任何特定时间管理其公司信托业务的指定办公室，截至本协议日期，受托人的办公室位于：

？公司是指公司、协会、公司、股份公司或商业信托。

？《公约》失效具有第13.03节中规定的含义。

？债务对于任何人来说，是指没有重复的：

(I)该人因借入款项而欠下的所有债项；及

3

(Ii)由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务。

任何人的债务数额将被视为：

(A)就以该人的资产为留置权而非该人的或有债务或其他债务担保的债务而言，以(1)该资产在该留置权被扣押之日的公平市值及(2)该债务的数额中较少者为准；

(B)就任何以原始发行贴现方式发行的债务而言，该等债务的面值减去该等债务的原始发行贴现的未摊销部分的剩余部分；及

(C)在其他情况下，未偿还的本金款额。

？默认？具有第6.02节中规定的含义。

？违约利息具有第3.07节中规定的含义。

？失败具有第13.02节中规定的含义。

？对于可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行的任何系列证券而言，托管机构是指根据《交易法》注册的、被指定为第3.01节所述此类证券的托管机构的结算机构。

？违约事件具有第5.01节中规定的含义。

？《证券交易法》指1934年的《证券交易法》及其任何后续法规，在每种情况下均不时修订 。

？失效日期？具有第1.04节中规定的含义。

？外国政府义务具有第13.04节中规定的含义。

“融资债务”是指在债务产生之日起12个月后的某个日期到期的债务，或根据债务人的选择可延期或可续期的债务。

？全球证券是指证明任何系列的全部或部分证券的证券，并带有第2.04节规定的传说(或第3.01节为此类证券规定的传说)的证券。

？担保是指任何人直接或间接担保任何其他人的任何债务或 其他义务，在不限制上述一般性的原则下，指该人的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务：(I)购买或支付(或预付或提供资金购买或支付)该另一人的此类债务或其他义务(不论是凭借合伙安排产生的，还是通过协议良好地购买资产、货物、证券或服务而产生的)。

4

要么接受要么付钱，或维持财务报表条件)或(Ii)为以下目的而订立：(Br)以任何其他方式向该等债务或其他债务的债权人保证已获偿付，或保护该债权人不受全部或部分损失；提供保函一词不包括在正常业务过程中对托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。

？担保债券是指(I)美敦力公司2017年到期的未偿还浮动利率债券，2017年到期的优先债券0.875,2018年到期的优先债券1.375,2018年到期的优先债券1.500,2019年到期的优先债券5.600,2020年到期的优先债券4.450,2020年到期的优先债券2.500,2020年到期的浮动利率债券，2021年到期的优先债券4.125,2022年到期的优先债券3.125,2022年到期的优先债券3.150,2023年到期的优先债券2.750,2024年到期的优先债券3.625%。2025年到期的优先债券3.500%，2035年到期的优先债券4.375%，2039年到期的优先债券6.500%，2040年到期的优先债券5.550%，2042年到期的优先债券4.500%，2043年到期的优先债券4.000%，2044年到期的优先债券4.625%，2045年到期的优先债券4.625%，(Ii)CIFSA的6.000,2017年到期的优先债券，2020年到期的4.200,2022年到期的3.200%，2.950将于2023年到期的优先票据及6.550将于2037年到期的优先票据 及(Iii)(1)由本公司或美敦力公司于本公布日期后发行、(2)由母公司、本公司及/或美敦力公司担保的任何票据或债券，及(3)于发行时或 日后根据证券法登记的票据或债券(不论是否与证券交换有关)。

？担保人？是指母公司和美敦力公司及其各自的继承人。

？持有人？指以其名义在担保登记册上登记担保的人。

？就任何债务而言，招致是指招致、设立、发行、承担或担保这类债务。如果任何人在契约日期之后的任何日期成为受限制附属公司，则就第10.06节而言，该人在该日期的未偿还债务将被视为该人在该日期产生的债务。增加原始发行的折扣或支付实物利息不会被视为债务的产生。

O本文书 指最初签立的本文书，并可能不时根据本文书的适用条款由一个或多个补充契约补充或修订，就本文书和任何该等补充契约而言，包括分别被视为本文书和任何该等补充契约一部分并受其管辖的《信托契约法》的条款。术语？债券还应包括按照第3.01节的规定设立的特定证券系列的条款。

？利息？用于 原始发行的贴现证券，根据其条款，只有在到期后才产生利息，指的是到期后应支付的利息。

？利息支付日期，当用于任何证券时，是指该证券的利息分期付款的声明到期日。

《投资公司法》指1940年的《投资公司法》及其任何后续法规，在每个案例中都会不时修订。

5

？判断货币？具有第1.15节中规定的含义。

？留置权指任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或资本租赁)。

？就任何证券使用的到期日，是指该证券的本金或本金分期付款到期和应付的日期，无论是在规定的到期日还是以加速声明的形式，要求赎回或以其他方式支付。

美敦力，Inc.具有本协议序言中规定的含义。

？抵押是指任何抵押、质押、留置权或其他产权负担。

票据担保是指担保人对证券的担保以及公司在该担保下的义务。

？违约通知是指第5.01(E)节中规定的那种书面通知。

？高级职员证书是指由董事会主席总裁或首席执行官或副总裁，以及公司的首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、公司秘书或助理秘书或董事的任何担保人(视情况而定)签署并交付给受托人的证书。

律师意见是指律师的书面意见，律师可以是公司或任何担保人的雇员或律师，并应为受托人所接受。

？原始发行贴现证券是指根据第5.02节规定在宣布加速到期时支付的金额低于本金的任何证券 。

？用于证券的未偿还证券，是指在确定日期之前根据本契约认证和交付的所有证券(包括由本公司或本公司的关联公司持有的证券)，除:

(一)受托人此前注销或者交付受托人注销的证券；

(2)迄今已向受托人或任何付款代理人(本公司除外)以信托形式存入或由本公司(如本公司作为其本身的付款代理人)以信托方式为该等证券持有人预留和分开支付或赎回所需金额的证券；提供如要赎回该等证券，已根据本契约正式发出赎回通知，或已就赎回作出令受托人满意的规定；

(3)根据第13.02条规定已被撤销的证券；以及

6

(4)已支付、已交换或已依据本契约认证和交付的其他证券，但已向受托人提交令受托人信纳的任何该等证券的证明，证明该等证券是由受托人持有的真诚的 买方，其手中的证券是本公司的有效义务；提供, 然而，在确定未偿还证券所需本金的持有人是否已在任何日期根据本协议提出、作出或采取任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，(A)被视为未偿还的原始发行贴现证券的本金金额应为根据第5.02节将其到期日加速至该日期时到期应付的本金的金额，(B)如果证券在规定到期日的应付本金不可确定，应被视为未偿还的该证券的本金应为第3.01节规定或确定的金额，(C)以一种或多种外币或货币单位计价的被视为未偿还的证券的本金应为该证券本金的美元等值，按第3.01节规定的方式确定(或， 在上文(A)或(B)款所述的担保的情况下，(D)由本公司或本公司或本公司的任何关联公司或该证券的 的任何其他债务人所拥有的证券，除非在确定受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动而受到保护，否则不予理会并被视为未清偿, 只有受托人的负责人员实际知道是如此拥有的证券才可不予理会。如此拥有并真诚质押的证券，如质权人确立令受托人满意的质权人就该等证券行事的权利，且质权人并非本公司或该证券的任何其他债务人、本公司的任何联营公司或该等其他债务人，则该证券可被视为未清偿证券。

母公司？具有本合同序言中规定的含义。

？支付代理人？指公司授权代表公司支付任何证券的本金或任何溢价或利息的任何人。

？允许债务？具有第10.06节中指定的含义。

？个人是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、信托、非法人组织、有限责任公司或政府或其任何机构或政治分支。

？付款地点？用于任何系列证券时，指第3.01节规定的支付该系列证券本金、任何溢价和利息的一个或多个地点。

？任何特定证券的前置证券是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分债务的每个以前的证券 ；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何证券，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的证券，应被视为与残缺、销毁、遗失或被盗证券相同的债务的证据。

7

？主要财产是指位于美国境内(其领地或财产除外)并由母公司或任何附属公司拥有的任何厂房、办公设施、仓库、配送中心或设备，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定的日期 超过母公司综合有形资产净值的2%，但母公司董事会真诚地认为对母公司及其子公司作为一个整体进行的业务 并不具有重大意义的任何财产除外。

？赎回日期 用于赎回任何抵押品时，指由本契约或根据本契约为该等赎回指定的日期。

？赎回价格用于任何要赎回的证券时，是指根据本契约赎回该证券的价格 。

？任何系列证券的任何付息日期的应付利息的定期记录日期？指第3.01节为此目的指定的日期。

所需的 货币具有第1.15节规定的含义。

？负责人？用于受托人时，是指受托人公司信托办公室的任何高级人员或受托人的任何其他高级人员，通常执行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能，对于特定的公司信托事项，也指因了解和熟悉特定主题而被提交给该事项的任何其他高级人员，在每种情况下，他们都应直接负责本契约的管理。

？受限子公司是指(I)本公司和美敦力，Inc.以及(Ii)拥有或租赁主要财产的母公司的任何其他子公司，但其几乎所有资产位于美国及其领土和领地以外的任何子公司或其几乎所有业务都在美国以外的任何子公司除外。

？出售和回租交易对任何人来说，是指此人对其先前转让给出租人的财产订立租约的安排。

？证券具有本契约第一部分所述的含义，更具体地说，是指根据本契约认证和交付的任何证券。

？《证券法》是指1933年的《证券法》及其任何后续法规，在每种情况下都会不时修订至 时间。

？安全注册和安全注册分别具有第3.05节中规定的含义。

8

*就任何证券或其本金或利息的任何分期使用时，所述到期日是指在该证券中指定的日期，即该证券的本金或该分期本金或利息到期和应付的固定日期。

*个人的高级债务是指根据以下任何一项而到期的本金、溢价(如果有)、利息和任何其他付款，无论是在此后发生或产生的未清偿债务：

(A)该人的所有债项；

(B)与该人的资本租契有关的所有债务；

(C)上述第(A)款所述的所有义务，以及上述第(B)款所述的其他所有租赁义务，即该人以任何方式承担或担保或实际上通过购买协议担保的所有租赁义务，不论该协议是否或有；和

(D)所有上述(A)及(C)款所述种类的债务的续期、延期或退还，以及上述(B)或(C)款所述种类的所有租契的续期或延期；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设立或证明该等债务、租赁、续期、延期或退款的文书或租约或与其相关的承担或担保明确规定，该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿付权方面并不优于证券。

？子公司是指 的公司、合伙企业或其他法人实体，如果是公司，超过50%的已发行有表决权股票直接或间接由母公司或一个或多个其他子公司拥有，或由母公司和一个或多个其他子公司直接或间接拥有，如果是任何合伙企业或其他法人实体，则超过50%的普通股本权益当时由母公司或一个或多个子公司或母公司和一个或多个其他子公司直接或间接拥有或控制。就本定义而言，有投票权的股票是指通常在董事选举中具有投票权的股票，无论是在任何时候，还是只有在高级股票类别没有因任何 意外事件而具有这种投票权的情况下。

？任何特定证券的后继担保是指在该特定担保之后发行的、证明与该特定担保相同的债务的全部或部分债务的所有担保；就本定义而言，根据第3.06节认证和交付的任何担保，以换取或代替残缺、销毁、遗失或被盗的担保，应被视为证明与残缺、销毁、遗失或被盗担保相同的债务。

？税费具有15.02节中指定的 含义。

？征税管辖权？具有第16.01节中指定的含义。

9

？《信托契约法》系指在签署本文书之日生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbbb节)；提供, 然而，，如果1939年《信托契约法》在该日期之后被修订，则《信托契约法》在任何此类修订要求的范围内，指经如此修订的1939年《信托契约法》。

？受托人？是指在本文书第一段中被指定为受托人的人，直到根据本契约的适用条款，继任受托人成为受托人为止，此后？受托人是指或包括当时的受托人，如果在任何时候有超过一个这样的人，则任何系列证券所使用的受托人是指该系列证券的受托人。

？美国政府义务具有第13.04节中指定的含义。

？总裁副？就本公司、任何担保人或受托人而言，是指任何总裁副？，无论是否 未用数字标明或在名称前后加上一个或多个字？总裁副？

第1.02节合规证明和意见。

在本公司或任何担保人向受托人提出根据本契约任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，本公司或该担保人(视何者适用而定)应向受托人提交高级职员证书及大律师意见。每个此类官员的证书和律师意见应 遵守信托契约法案的要求和本契约中规定的任何其他要求。

关于遵守本契约规定的条件或契约的每份证书或意见(除第10.04条规定的证书外)应包括：

(A)一项声明，说明签署该证书或意见的每个人已阅读该契诺或条件以及本文中与之有关的定义；

(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(C)一项陈述，说明每名该等人士认为他已作出所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表示知情意见；及

(D)说明每名该等人士认为该条件或契诺是否已获遵从的陈述。

10

第1.03节交付受托人的文件格式。

在任何情况下，如果若干事项需要由任何指定的人证明或由其意见涵盖，则不需要 所有该等事项只由一人证明或由其意见涵盖，或只须由该人证明或涵盖。

一份文件，但一人可就某些事项证明或提出意见，一人或多人可就其他事项证明或提出意见，而任何此等人士可在一份或多份文件中就该等事项证明或提出意见。

本公司高级管理人员或任何担保人的任何证书或意见，如与法律事宜有关，可基于大律师的证书或意见或陈述，除非该高级人员知道或在采取合理谨慎的情况下应知道有关其证书或意见所依据的事项的证书或意见或陈述是错误的。任何该等大律师的证书或意见，如涉及事实事项，可基于本公司或适用担保人的一名或多名高级职员或适用担保人的证明书或意见或陈述 ，声明有关该等事实事项的资料由本公司或适用担保人持有，除非该大律师知道或在采取合理谨慎措施时应知道有关该等事项的证明书或意见或 陈述是错误的。

如果任何人被要求根据本契约提出、提交或签立两份或两份以上的申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书，则这些申请、请求、同意、证书、陈述、意见或其他文书可以(但不需要)合并为一份文书。

第1.04节持票人的行为；记录日期。

本契约所规定或准许由持有人发出、作出或采取的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，可在一份或多份由该等持有人亲自或由正式以书面委任的代理人签署的实质类似条款的文书中体现及证明；且，除本契约另有明文规定外，该等行动应于该等文书或文书交付受托人及本公司(在此明确要求的情况下)时生效。这种文书(以及其中所载和所证明的行动) 在此有时称为签署这种文书或文书的持有人的法案。就本契约而言，任何该等文书或委任任何该等代理人的书面文件的签立证明，应足以证明本契约的任何目的，并(在第6.01节的规限下)对受托人及本公司有利的最终证明，如以本节规定的方式作出。

任何人签立任何该等文书或文书的事实及日期，可由签立该等文书或文书的见证人作出的誓章，或由公证人或获法律授权对契据作出认收的其他人员发出的证明书，证明签署该文书或文书的个人已向他承认签立该文书或文书。如签字人并非以个人身分签立，则该证明书或誓章亦应构成其权限的充分证明。签署任何此类文书或文书的事实和日期，或签立该文书或文书的人的授权，也可以受托人认为充分的任何其他方式予以证明。

11

证券的所有权由证券登记簿予以证明。

任何证券持有人的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，应约束每一位未来的同一证券持有人和每一证券的持有人，不论该等证券的记号是否基于该等证券而作出、遗漏或容受作出的任何事情，亦不论该等行动是否以该等证券作为记号。

公司可将任何一天定为创纪录的日期，以确定任何系列的未偿还证券持有人有权提出、提出或采取本契约规定或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动，以确定该系列证券持有人给予、作出或采取的其他行动。提供本公司不得为下一段所述的任何通知、声明、请求或指示的发出或作出设定记录日期，且本段的规定不适用。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的相关系列未平仓证券的持有人，而其他任何持有人，均无权采取相关行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供除非在适用的到期日或之前，持有在该记录日期所需的该系列未偿还证券本金的持有人采取上述行动，否则该等行动不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止本公司为此前已根据本段设定记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，且不受任何人采取任何行动的影响)，本段任何规定均不得解释为使 相关系列未偿还证券持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。在根据本款确定任何记录日期后，公司应自费将该记录日期、持有人拟采取的行动和适用的失效日期以书面形式通知受托人和相关系列的每一证券持有人，通知方式见第1.06节。

受托人可将任何日期定为记录日期，以决定有权 的任何系列的未偿还证券持有人参与发出或作出(I)任何违约通知、(Ii)第5.02节所指的任何加速声明、(Iii)第5.07(B)节所指的任何诉讼请求或(Iv)第5.12节所指的任何指示，每种情况下均与该系列证券有关。如果根据本款规定了任何记录日期，在该记录日期的该系列未平仓证券的持有人，以及任何其他持有人，均无权加入该通知、声明、请求或指示，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人；提供除非持有该记录日期所需本金的该系列未偿还证券的持有人在适用的 到期日或之前采取行动，否则该等行动不会在本协议下生效。本段不得解释为阻止受托人为此前已根据本段设定的记录日期的任何行动设定新的记录日期(在此情况下，先前设定的记录日期将自动取消，任何人不得采取任何行动且无效)，本段的任何规定均不得解释为使持有相关系列未偿还证券本金所需金额的持有人在采取该行动之日采取的任何行动无效。根据本款规定的任何记录日期确定后，受托人应立即按照第1.06节规定的方式，以书面形式向公司和相关系列的每一证券持有人发出关于该记录日期、持有人建议的行动和适用的失效日期的通知，费用由公司承担。

12

对于根据本节规定的任何记录日期，设定此类记录日期的合同一方可指定任何日期为失效日期，并可不时将失效日期更改为任何较早或较晚的日期；提供除非在现有到期日或之前，以书面形式将建议的新到期日通知给合同另一方，并以第1.06节规定的方式通知相关系列的每一证券持有人，否则此类变更不会生效。如果没有就根据本节设定的任何记录日期指定失效日期，则设置该记录日期的本合同一方应被视为最初将该记录日期之后的第180天指定为与该记录日期相关的失效日期， 但其有权按照本款的规定更改失效日期。尽管有上述规定，失效日期不得晚于适用记录日期后的第180天。

在不限制前述规定的情况下，根据本条例有权就任何特定证券采取任何行动的持有人，可就该证券的全部或任何部分本金采取行动，或由一名或多名正式委任的代理人就该等本金的全部或任何部分采取行动，而每名代理人均可根据该项委任就该等本金的全部或任何部分采取行动。

第1.05节发给受托人、公司或担保人的通知等

本契约所提供或允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人的行为或本契约允许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、弃权或其他文件：

(A)任何持有人或公司或任何担保人的受托人，如向受托人作出、给予、提供或以书面送交受托人或送交受托人于其公司信托办事处(注：公司信托部)，则就本协议所述的每一目的而言，均属足够；

(B)公司由受托人或任何持有人以书面形式寄往(I)3b，太子街3b，L-1724卢森堡，收信人：财政部，或(Ii)公司以前以书面向受托人提供的任何其他地址即已足够(除非本协议另有明确规定) 以头等邮资预付的方式寄给公司；

(C)母公司由受托人或任何持有人提供的文件，如以书面形式寄往(I)爱尔兰都柏林下哈奇街20号收件人(收信人：财政部)或(Ii)母公司以前以书面向该受托人提供的任何其他地址，即属足够(除非本协议另有明确规定)，并以头等邮资预付邮资寄往该担保人；或

(D)美敦力，Inc.由受托人或任何持有人以书面形式寄往(I)710Medtronic Parkway，Minneapolis，MN 55432，Attn：Treasury Department或 (Ii)美敦力以前以书面形式向该受托人提供的任何其他地址，即足以满足本协议规定的所有目的(除非本协议另有明确规定)，并以头等邮资预付的头等邮资邮寄至美敦力公司。

13

第1.06节发给持有人的通知；放弃。

如果本契约规定向任何事件的持有人发出通知，则该通知应以书面形式充分发出(除非本合同另有明确规定)，并以预付头等邮资的方式邮寄给受该事件影响的每一名持有人，其地址为证券登记册所列地址，但不得迟于发出通知的最迟日期(如有)，且不早于发出通知的最早日期(如有)。在任何情况下，如果以邮寄方式向持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或任何如此邮寄的通知中的任何缺陷均不影响该通知对其他持有人的充分性 。如果本契约规定以任何方式发出通知，则有权收到该通知的人可以在该事件之前或之后以书面形式放弃该通知，该放弃应等同于 该通知。持有人放弃通知须向受托人提交，但此类提交不应成为依据该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

如因暂停正常邮递服务或任何其他原因，以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，就本协议所述各项目的而言，均构成足够的通知。

第1.07节与《信托契约法》冲突。

如果本协议的任何条款限制、限制或与《信托契约法》的条款相冲突，而该法律要求信托契约是本契约的一部分并管理本契约，则以后一条款为准。如果本契约的任何条款修改或排除了《信托契约法》中可能被修改或排除的任何条款，则后一条款应被视为 适用于如此修改或被排除的本契约(视情况而定)。

第1.08节标题和目录表的影响。

本文件中的条款和章节标题及目录仅为方便起见，不应影响本文件的结构。

第1.09节继任者和受让人。

本公司、母公司和美敦力公司在本契约中的所有契诺和协议均对其各自的继承人和受让人具有约束力， 无论是否如此明示。

第1.10节可分离性第。条。

如果本契约或证券或任何票据担保中的任何规定或规定的任何部分无效、非法或不可执行，其余规定的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。

14

第1.11节义齿的好处。

本契约或证券或任何票据中的任何明示或默示担保，不得向本契约项下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契约项下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.12节准据法；放弃陪审团审判；同意管辖权；送达程序。

本契约、证券和任何票据担保应受纽约州和美国法律管辖和解释。为免生疑问，卢森堡关于商业公司的法律第86至94-8条的适用性应被排除在外。

在此，公司、母公司、美敦力公司、持有人和受托人在适用法律允许的最大限度内，在因本契约、票据、票据担保或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利

在适用法律允许的最大范围内，本公司、母公司和美敦力，Inc.在此不可撤销地接受位于纽约州纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院对基于或引起或关于本公司或任何证券的任何诉讼、诉讼或诉讼的管辖权，并不可撤销地同意， 有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在任何此类法院裁决。在法律允许的最大范围内，公司、母公司和美敦力公司均不可撤销地放弃其可能对在不方便的法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。公司、母公司和美敦力公司均同意，在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决对公司、母公司和美敦力公司具有决定性和约束力，并可在公司、母公司或美敦力公司(视情况而定)受诉讼管辖的任何法院强制执行；提供以本协议规定的方式或法律允许的其他方式，向本公司、母公司或美敦力公司(视适用情况而定)送达法律程序文件。公司和母公司的每个人都不可撤销地任命[]作为其代理人，为基于或引起或关于本公司或任何证券的任何诉讼、诉讼或法律程序而接收法律程序文件或其他法律传票。

第1.13节法定节假日。

在任何情况下，如果任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或声明到期日不是任何支付地点的营业日，则(尽管本契约或证券的任何其他规定(除非任何证券条款明确指出该规定将取代本节适用))利息或本金(以及溢价，如有)不必在该支付地点支付，但可在下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在利息支付日期或赎回日期相同，或 在规定的到期日。

15

第1.14节美国爱国者法案。

双方承认，根据美国《爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人的身份信息。本契约双方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第1.15节判断货币。

本公司和每一担保人同意，在最大程度上，它可以根据适用法律有效地这样做，如果为了在任何法院获得判决，有必要将任何系列证券的本金、溢价或利息(如有)或额外金额(所需货币)转换为将作出判决的货币 ，所使用的汇率应是受托人根据正常银行程序在纽约银行日作出最终不可上诉判决之前的纽约银行日以判决货币在纽约市购买所需 货币的汇率。就上述目的而言，纽约银行日是指纽约市法定假日以外的任何日子 。

第1.16节不可抗力。

在任何情况下，受托人对因 或由其无法控制的力量(包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事干扰、核灾难或自然灾害或天灾)以及公用事业、通信或计算机(软件和硬件)服务的中断、丢失或故障而导致的任何未能或延迟履行本协议项下的义务不承担任何责任或责任；有一项理解是，受托人应做出符合银行业公认惯例的合理努力，以在实际可行的情况下尽快恢复工作。

第二条

保安表格

第2.01节一般情况下，表格。

每个系列的证券应基本上采用本条细则规定的形式，或采用由 或根据董事会决议或在一个或多个补充于此的契约中确立的其他形式，在每种情况下，均应按本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他更改，并可在其上放置为遵守任何证券交易所或托管机构的规则所需的字母、数字或其他识别标记以及可能需要的图例或批注，或执行该等证券的 高级职员通过其签立所证明的一致决定的形式。如果根据董事会决议采取的行动建立了任何系列证券的形式，则该行动的适当记录的副本应由公司秘书或助理秘书认证，并在第3.03节关于该证券的认证和交付的公司命令交付之前交付受托人。

16

每份保函应基本上按照第2.07节中规定的格式注明保函。

最终证券应印刷、平版或雕刻在钢刻边框上，也可以 以任何其他方式制作，所有这些都由执行该证券的官员决定，并由他们签署该证券证明。

第2.02节安全面孔的形式。

[填写《国内税法》、《证券法》和/或其他适用的证券法及其下的法规所要求的任何图例。]

不是的。		$

美敦力全球控股有限公司是一家股份有限公司(MET.N：行情)Sociétéen 命令标准动作)根据卢森堡大公国法律(在此称为公司，其术语包括在下文中提及的任何后续公司)，根据收到的价值， 承诺向或登记受让人支付本金美元，并自最近一次付息之日起或自付息之日起支付利息，从每年开始， 年利率为%，直到支付本金或可供支付为止。[如果适用，则插入任何逾期的本金及溢价，以及任何该等利息分期付款，自该等款项到期之日起至支付或可供支付为止，须按年利率 %计息(以支付该等利息为限)，而任何逾期利息的利息应于要求时 支付。]

于任何付息日期应付及准时支付或妥为拨备的利息，将按照该契约的规定，于该利息的常规记录日期(即该付息日期前一个或多个营业日)(视属何情况而定)，支付予本证券(或一项或多项前身证券)于收市时以其名义登记的人士。未如期支付或未正式规定的任何此类利息将在该常规记录日期立即停止向持有人支付，并可支付给本证券(或一种或多种前身证券)在特殊记录日期交易结束时登记的人，以支付受托人将确定的违约利息，通知应在该特别记录日期前不少于10天发给该系列证券的持有人，或在任何时间以不与本系列证券上市的任何证券交易所的要求相抵触的任何其他合法方式支付，并在 该交易所可能要求的通知后支付，所有这些都在上述契约中更全面地规定。

17

[如果证券在到期日之前不计息，请插入-本证券的本金 不产生利息，除非在加速、赎回或规定到期日未能支付本金，在此情况下，逾期本金和任何逾期溢价应按年利率 %计息(以支付该等利息为限)，自该等金额到期之日起至支付或可供支付为止。任何逾期本金或溢价的利息应按 要求支付。[未按要求支付的逾期本金或保费的任何该等利息应按年利率%计息(在该利息的支付应合法强制执行的范围内)，自该 要求支付之日起至所要求的金额支付或可供支付为止。任何逾期利息应按要求支付利息。]]

的本金(如有的话)及保费的缴付[如适用，请插入*任何此等]本证券的利息将在 受托人为此目的而维持的办事处或机构以支付时为法定货币的美利坚合众国硬币或货币支付，以支付公共和私人债务的法定货币[如果适用的话, 插入—; 提供, 然而，，在公司的选择下，利息的支付可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址的支票进行，该地址应出现在安全登记册上].

兹参考本保函背面的其他规定，这些进一步规定在所有 目的中应具有与此地所述相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人以手工签署的方式签署了本担保书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

兹证明，公司已在本文书上盖上公司印章，正式签立。

证明人：

18

第2.03节担保倒置的形式。

本证券是公司正式授权发行的证券之一(在此称为证券)，在一个或多个系列的契约下发行和 发行，日期为(此处称为契约)，该术语应具有指定的含义

本公司、根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司美敦力公共有限公司、明尼苏达州的美敦力公司和受托人(在此称为受托人，术语包括契约下的任何继任受托人)，现提及契约，以获得本公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利、责任和豁免的声明，以及证券的条款，并将予以认证和交付。本保证金是本协议面额上指定的系列之一，最初本金总额限制为$。本公司可随时根据本契约以与本证券相同的条款发行无限额的额外证券； 提供如果某一系列证券发生违约事件并仍在继续，则不得再发行该系列证券。

[如适用，请插入-本系列证券可随时赎回[无论是在那天还是之后，]全部或部分，在将赎回通知邮寄给该证券持有人不少于30天但不超过60天，赎回价格相当于。]

[如果证券需要进行任何形式的赎回，请插入在本证券仅部分赎回的情况下，本系列证券和未赎回部分的类似期限的证券将在本证券注销时以本证券持有人的名义发行。]

[如果证券不是原始发行贴现证券，请插入15如果与本系列证券有关的违约事件发生并继续发生，则本系列证券的本金可按契约规定的方式和效力宣布到期和支付。]

[如果证券是原始发行贴现证券，请插入15如果本系列证券发生违约事件且仍在继续，则本系列证券的一笔本金可按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。该金额应等于插入确定金额的公式 。于支付(I)宣布到期及应付的本金金额及(Ii)任何逾期本金、溢价及利息的利息(在每种情况下，该等利息的支付均须在法律上可强制执行的范围内)后，本公司就支付本系列证券的本金及溢价及利息(如有)的所有责任即告终止。]

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除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人允许本公司及受托人在本公司及受托人同意下，于任何时间修订本公司的权利及义务及每一系列证券持有人的权利，以取得受影响证券当时本金金额的多数。该契约亦载有条文，容许持有于该时间尚未清偿的每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何此等同意或放弃 对该持有人及本证券及本证券登记转让时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或代替本证券的所有未来持有人具有决定性的约束力，而不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

按照契约的规定并在符合契约条款的情况下，本证券的持有人无权就契约提起任何诉讼，或就指定接管人或受托人或根据该契约提出任何其他补救措施，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，当时持有本系列证券本金至少25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求其就受托人和受托人提供的赔偿等违约事件提起诉讼，受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后的60天内，不得从本系列证券的多数持有人那里收到本金数额的多数证券，除非收到与该请求不一致的指示，并且不得提起任何此类诉讼。前述规定不适用于本保函持有人就本保函本金或本保函溢价或利息在本保函规定的到期日或之后强制执行而提起的任何诉讼。与证券有关的任何付款将受契约中规定的从属条款的约束。

本协议任何提及本契约及本证券或本契约的任何条文，均不会改变或损害本公司绝对及无条件的责任，即按本契约规定的时间、地点及利率及以硬币或货币支付本证券的本金及任何溢价及利息。

如本契约所规定并受契约所载某些限制的规限，本证券的转让可在本证券交回后登记在本证券在本证券本金及任何溢价及利息须予支付的地方的公司办事处或代理登记，并由本公司及证券注册处以令本公司及证券注册处正式签立的书面形式签署，或由本证券持有人或持有人的书面授权代表正式签立，随后本系列的一项或多项新证券及 同类条款，将以相同的本金总额发行给指定的受让人。

该系列的证券只以登记形式发行，不包括$及其任何整数倍面额的息票。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本系列的证券可按持有人的要求，以相同的本金总额及不同授权面额的相同期限进行交换。

20

注册转让或交换不向持有人收取任何服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及本公司的任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人士视为本证券的拥有人，不论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

请参阅契约，包括支付证券本金及溢价(如有)及利息的规定，而不是先行全额偿付所有优先债务(定义见契约)。就所有目的而言，这些进一步的规定应具有与在此完全阐述的相同的效力。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

第2.04节证券图例的形式。

除非第3.01节对由此证明的证券另有规定，否则根据本协议进行认证和交付的每份证券应包含一个或多个适当的图例，具体形式如下：

[如果该证券是全球证券，则插入该证券，该证券是下文所指契约所指的全球证券，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分证券的转让，除非在 契约所述的有限情况下。]

[如果证券是全球证券，并且托管信托公司将作为其托管机构，则 除非本证书由托管信托公司的授权代表纽约公司(DTC)向发行方或其代理提交，以登记转让、兑换或支付，且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名称(任何付款均支付给CELDE&CO。或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本文件的登记所有人在本文件中有利害关系。本全球证券的转让应仅限于向DTC的被提名人或其继任者或该被提名人进行全部但非部分的转让。]

21

第2.05节受托人的表格’的身份验证证书。

受托人的认证证书应基本上采用以下格式：

这是上述契约中所指系列中指定的证券之一。

日期：

第2.06节CUSIP号码。

公司在发行证券时可以使用CUSIP号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人；提供受托人对出现在任何证券、通知或其他地方的CUSIP编号中的任何缺陷不承担任何责任； 如果进一步提供任何该等通知可声明，并无就印制于证券上或任何赎回通知所载号码的正确性作出任何陈述，且只可依赖印制于证券上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司将立即以书面形式通知受托人CUSIP编号的任何更改。

第2.07节保函的形式。

担保方式在适用的证券系列中具体规定如下：

担保

对于收到的价值， 签署人(担保人)，在美敦力全球控股有限公司(The Medtronic Global Holdings S.C.A，一家由 股份有限公司 股份有限公司组成的合伙企业)之间的合同条款所规定的范围内，并受合同条款的限制。法国兴业银行命令平价行动)根据卢森堡大公国(本公司)的法律组织，美敦力公共有限公司，一家公共有限公司，根据爱尔兰、明尼苏达州的美敦力公司的法律注册成立，作为受托人(在此称为受托人，术语包括契约下的任何继任受托人)，特此以共同和数个 的基础，全面和无条件地向每位持有人、受托人及其继承人和受让人保证，证券的本金、溢价和利息应在到期时迅速足额支付，无论是到期、加速、赎回或以其他方式赎回，以及证券的逾期本金和利息(如果有的话)的利息，以及公司在本协议或本协议项下对持有人或受托人的所有其他义务，应迅速全额支付或履行； 提供每个担保人的债务从属于该担保人的优先债务，其程度与证券从属于本公司第15条所述的公司优先债务的程度相同。

22

根据本担保和本契约，每位担保人对持有人和受托人的义务在本契约第14条中有明确规定，请参阅本契约，以了解本担保的确切条款和限制。本担保所背书的证券的每一持有人接受该等证券，即同意该等规定并受其约束。

本担保中使用的所有术语如在本契约中定义，应具有本契约中赋予它们的含义。

兹证明，每位担保人均已由一名正式授权的官员签署了本担保书。

日期：

第三条

《证券》

第3.01节数量不限；可按系列发行。

可根据本契约认证和交付的证券本金总额不受限制。根据本契约认证和交付的任何系列证券的附加证券 可在任何时间根据本契约进行认证和交付，其条款与被视为单一类别(就本契约下的所有目的而言)的条款相同，本金金额合计超过该等先前认证和交付的证券的本金总额。

证券 可以分一个或多个系列发行。在发行任何系列证券之前，应在董事会决议中或根据董事会决议设立，并在符合第3.03节的规定的情况下，列出或以高级船员证书规定的方式确定，或在本协议补充的一个或多个契约中设立：

(A)该系列证券的名称( 应将该系列证券与任何其他系列证券区分开来)；

23

(B)可根据本契约认证和交付的该系列证券本金总额的任何限制(根据第3.04、3.05、3.06、9.06或11.07节在登记转让时认证和交付的证券，或作为该系列的其他证券的交换或替代的证券除外，以及根据第3.03节被视为从未认证和交付的证券除外)；

(C)该系列证券的任何利息须予支付的人，但如该证券(或一项或多於一项前身证券)在正常记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外；

(D)该系列中任何证券本金的应付日期；

(E)任何系列证券应计息的利率(如有的话)、任何该等利息的产生日期、须支付任何该等利息的付息日期，以及在任何付息日期应付的任何该等利息的定期纪录日期；

(F)任何该系列证券的本金、任何溢价及利息须予支付的一个或多於一个地方；

(G)根据本公司的选择可全部或部分赎回该系列证券的一段或多於一段期间、赎回该系列证券的一个或多於一个价格以及赎回该等证券的条款及条件，以及(如并非藉董事会决议)证明本公司选择赎回该等证券的方式；

(H)本公司根据任何偿债基金或类似的规定或根据其持有人的选择赎回或购买该系列证券的义务(如有的话)，以及根据该义务赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

(I)除$1,000及其任何整数倍的面额外，该系列的任何证券可发行的面额；

(J)如任何系列证券的本金或任何溢价或利息的款额可参照指数或依据公式厘定，则厘定该等款额的方式；

(K)如该系列证券的本金或任何溢价或利息应以美利坚合众国货币以外的货币、货币或货币单位支付，以及为任何目的(包括第1.01节中未清偿债券的定义)确定其等值的美利坚合众国货币的方式；

24

(L)如该系列任何证券的本金或任何溢价或利息在本公司或其持有人选择时须以一种或多于一种货币或货币单位支付，而该等货币或货币单位并非述明须支付该等证券的货币或货币单位，则须支付该等证券的本金或任何溢价或利息所采用的货币、作出选择的期限、条款及条件，以及应支付的金额(或厘定该 金额的方式)；

(M)如果不是其全部本金，该系列的任何证券的本金部分 应在根据第5.02节宣布加速到期时支付；

(N)如该系列任何证券于述明到期日的应付本金数额，在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍不能厘定，则就本协议或本条例下的任何目的而言，该数额须当作为该证券于 任何该等日期的本金款额，包括于该述明到期日以外的任何到期日到期应付的本金款额，或于 述明到期日之前的任何日期当作未偿还的本金款额(或在任何该等情况下，该等款额当作为本金款额的厘定方式)；

(O)如果适用，根据第13.02节或第13.03节或这两个节，该系列证券应全部或任何指定部分失效，如果不是通过董事会决议，则应证明公司选择使该等证券失效的方式；

(P)如果适用，该系列中的任何证券应可全部或部分以一个或多个全球证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券的各自托管机构、任何该等全球证券将承担的补充或替代第2.04节规定的任何一个或多个图例的形式，以及作为第3.05节最后一段第(2)款所述的补充或替代的任何情况，其中任何该等全球证券可全部或部分交换已登记的证券，且该全球担保的全部或部分转让可登记在该全球担保的托管人或其代名人以外的其他人的名下；

(Q)适用于该系列任何证券的违约事件的任何增加或更改，以及受托人或该等证券的必要持有人根据第5.02节宣布其本金已到期及应付的权利的任何更改；

(R)适用于该系列证券的第10条所列契诺的任何增补或更改；

(S)该系列证券是否受不同于或不同于第14条所述担保条款的担保条款的约束；

(T)该系列证券是否受登记权协议约束，根据该协议，可就该等证券支付额外利息；

25

(U)证券付款将在多大程度上从属于公司优先债务的偿付；及

(V)该系列的任何其他条款(这些条款不得与本契约的规定相抵触，除非第9.01(E)节允许)。

任何一个系列的所有证券应大体上相同，但面额及除非上文提及的董事会决议案另有规定及(在第3.03节的规限下)上文提及的高级人员证书或任何该等补充契约中的 另有规定或以规定的方式厘定除外。

如果该系列的任何条款是通过根据董事会决议采取的行动确定的，则该行动的适当记录的副本应由公司的秘书或助理秘书认证，并在载明该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付受托人。

第3.02节面额。

每个系列的证券只能以登记形式发行，不含息票，并且只能以第3.01节规定的面额发行。如任何系列的证券并无该等指定面额，则该系列的证券可发行1,000元及其任何倍数的面额。

第3.03节执行、认证、交付和约会。

证券应由董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、司库或副总裁中的任何两人代表本公司签立，并由上述任何一名高级人员在其上复印公司印章。这些官员中的任何一人在证券上的签名可以是手动的或传真的。

签立该等证券时作为本公司适当高级人员的个人的手册或传真签名的证券应对本公司具有约束力，即使该等个人或他们中的任何人已不再担任此等职位。

在本契约签立及交付后，本公司可于任何时间及不时将本公司签立的任何系列证券及由担保人签立的任何票据担保交予受托人认证，并连同公司命令认证及交付该等证券，而受托人须根据公司命令认证及交付该等证券。如果该系列证券的形式或条款已由第2.01和3.01节允许的一项或多项董事会决议或根据第2.01条和第3.01条所允许的一项或多项董事会决议确定，则在认证该等证券并接受本契约项下与该等证券有关的额外责任时，受托人 应有权收到且(在符合第6.01条的规定下)律师的意见应得到充分保护，以信赖律师的意见(但须遵守其中所载的任何保留意见)：

26

(A)如果该等证券的形式是根据第2.01节所允许的董事会决议 设立的，则该形式是按照本契约的规定设立的；

(B)如果该等证券的条款是根据第3.01节所允许的董事会决议设立的，则该等条款是按照本契约的规定订立的；及

(C)该等证券及相关票据担保经受托人认证及交付，并由本公司以 方式发行，并受法律顾问意见所指明的任何条件规限，将构成本公司及担保人(如适用)的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款予以强制执行，但须受破产、破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及与债权人权利有关或影响债权人权利及一般衡平法原则的类似法律所规限(不论该等可执行性是在衡平法或法律程序中考虑)。

如果该等表格或条款已如此确立，且依据本契约发行该等证券会影响受托人本身在该等证券及本契约下的权利、责任或豁免，或以受托人不合理地接受的方式，则受托人无须对该等证券进行认证。

尽管有第3.01节和前款的规定，如果一个系列的所有证券不是同时发行的，则无需在认证该系列的每个证券时或之前交付根据第3.01节的其他要求的高级管理人员证书或根据前述第 段另有要求的高级职员证书 ，如果该等文件是在最初发行该系列的第一个证券的认证时或之前交付的。

每份保证金的日期应为其认证日期。

任何保证物均无权享有本契约下的任何利益，或就任何目的而言均为有效或强制性的，除非该等保证物上有一份实质上符合受托人以手动签署的形式签署的认证证书，而该证书在任何保证品上均为确凿证据，亦是该等保证品已在本保证书下正式认证及交付的唯一证据。尽管如上所述，如果本公司根据本合同认证并交付了任何证券，但从未由本公司发行和销售，并且本公司应按照第3.09节的规定将该证券交付给受托人注销，则就本契约的所有目的而言，该证券应被视为从未根据本契约认证和交付，且永远无权享有本契约的利益。

第3.04节临时证券。

在编制任何系列的最终证券前，本公司可签立任何票据担保，而每名担保人亦可就该等证券签立任何票据担保，而受托人应在公司命令下认证及交付临时证券，该等临时证券是印刷、平版、打字、油印或以任何授权面额制作的，实质上与发行该等证券的最终证券的主旨相同，并由执行该等证券的高级人员决定的适当插入、遗漏、替代及其他更改，由执行该等证券的高级人员决定。

27

如果发行任何系列的临时证券，公司将在没有不合理延迟的情况下安排该系列的最终证券的准备工作。在编制该系列的最终证券后，该系列的临时证券在交出该系列的临时证券时，可在该系列的付款地点的本公司办事处或代理机构兑换为该系列的最终证券，而无需向持有人收取费用。于任何系列之任何一项或多项临时证券交出以供注销时，本公司 须签立，而受托人须认证及交付一项或多项同一系列之任何授权面额及相同期限及本金总额之最终证券作为交换。在交换之前，任何系列的临时证券在各方面都应享有与该系列和期限的最终证券相同的本契约下的利益。

第3.05节登记、转让和交换登记；某些转让和交换。

(a) 一般的登记、转让和交换登记。本公司应安排在根据本第3.05节指定的证券注册处的公司信托办公室保存一份登记册(该登记册是证券注册处和所有共同证券登记处的合并登记册，在此有时统称为证券登记册)，在符合其可能规定的合理规定的情况下，公司应在该登记册中就证券登记和证券转让作出规定。[]，初步获委任为证券注册处处长，受托人初步获委任为共同证券注册处处长，两者均为注册证券及证券转让的目的，一如本文所规定。本公司在事先通知受托人的情况下，可(I)以符合第6.09节受托人资格要求的实体取代安全注册官，以及(Ii)删除或增加共同安全注册人 。保安登记处或共同保安登记处不对任何其他保安登记处或共同保安登记处的作为或不作为负责，视乎情况而定。受托人有权在任何合理时间查阅证券登记处(及任何共同证券登记处)的登记册，并可要求并依赖证券登记处(及任何共同证券登记处)正式授权的人员就持有人的姓名和地址、所持证券的本金金额和数目以及受托人可能合理地要求的其他事项 提供的证书。

为了卢森堡法律的目的，除前段所述的任何证券登记册外，证券登记册将保存在公司的注册办事处。应本公司的书面要求，注册处处长应向本公司提供一份证券登记册的副本，以便本公司能够在其注册办事处保存证券登记册。本公司接受登记册的任何副本作为记录任何证券转让的通信和文件，并同意在收到该副本后更新其登记册。

本公司初步选定受托人的企业信托办事处(地址：attn：)作为本公司在 中的办事处或代理机构，证券可在该办事处提交或交出以供支付，证券可在该处交出以根据第10.02条登记转让或交换。

28

于将任何系列证券的转让交回本公司办事处或代办处登记后，本公司须签立，而受托人须以指定受让人的名义认证及交付同一系列、任何 认可面额及类似期限及本金总额的一份或多份新证券，而每名担保人均须签立任何有关的票据担保。

在持有人的选择下，任何系列的证券可以在交出将在该办事处或代理机构交换的证券时，交换任何授权面额、类似期限和本金总额的相同系列的其他证券。当任何证券被如此交出以供交换时，本公司须签立作出交换的持有人有权收取的证券，而受托人应 认证及交付该证券，而每名担保人均须就该证券签立任何附注担保。

在任何有担保证券的转让或交换登记时发行的所有证券及其任何票据担保，应为本公司及担保人(视何者适用而定)的有效责任，以证明在该等转让或交换登记时放弃的证券及其任何担保与在本契约下所享有的相同债务及利益。

每份为登记转让或交换而提交或交回的证券(如本公司或 受托人要求)须由证券持有人或其正式授权的书面授权人士以令本公司及证券注册处处长满意的形式妥为批注或附有转让文书。

任何证券转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记相关的税款或其他政府收费的款项，但根据第3.04、9.06或11.7节的交易所不涉及任何转让的交易所除外。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的证券)的证券将被部分赎回，公司不应被要求 (A)在根据第11.03节选择赎回的任何此类证券的赎回通知邮寄之日之前15天开始营业时开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列(或该系列和指定期限的证券，视具体情况而定)的任何证券，或(B)登记转让或交换所选择赎回的任何证券的全部或部分，但部分赎回的证券的未赎回部分除外。

以下第(1)、(2)、(3)和 (4)条的规定仅适用于环球证券：

(1)根据本契约进行认证的每一种全球证券，应在为该全球证券指定的托管机构或其代名人的名称中登记，并交付给该托管机构或其代名人或托管人，对于本契约的所有目的，每一种全球担保应构成一种单一的担保。

29

(2)尽管本契约中有任何其他规定，不得将全球证券全部或部分交换为已登记的证券，并且不得以该全球证券的托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全球证券的全部或部分转让，除非 (A)该托管人(I)已通知本公司它不愿意或无法继续担任该全球证券的托管机构，或(Ii)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且在每种情况下，本公司在发出通知后90天内或在本公司意识到此类停止后，未指定继任托管人，(B)本公司自行决定该全球证券可兑换为最终注册证券，并执行并向证券注册处提交公司命令，规定该全球证券可如此交换，(C)该全球证券应已发生并将继续发生违约事件，或(D)存在该等情况，如有，作为第3.01节为此目的而指定的补充或替代前述规定。

(3)除上文第(2)款另有规定外，任何以全球证券交换其他证券的交易均可全部或部分进行，所有为交换全球证券或其任何部分而发行的证券均须以该全球证券托管人所指示的名称登记。

(4)在登记转让全球证券或其任何 部分时经认证和交付的每份证券，无论是否依据本节第3.04、3.06、9.06或11.07节或其他规定，均应以全球证券的形式进行认证和交付，除非该证券是以该全球证券的托管人或其代名人以外的其他人的名义登记的。

第3.06节残缺、销毁、遗失和不当拿走的证券。

如任何残缺证券交回受托人，本公司须签立，而受托人应 鉴定及交付一份相同系列、相同期限及本金金额并附有非同时未偿还数目的新证券作为交换，而每名担保人须就该证券签立任何票据担保。

如果应向公司和受托人交付(I)令他们满意的证据，证明任何证券被销毁、遗失或被盗，以及(Ii)他们可能需要的担保或赔偿，以挽救他们各自及其任何代理人不受损害，则在没有通知公司或受托人该证券已被受保护买家收购的情况下，公司应签立，受托人应认证并交付任何该等被销毁、遗失或错误取得的证券，同一系列、期限和本金相同、编号不同时未偿还的新证券，每个担保人应就该证券签立任何票据担保。

30

如任何该等残缺不全、损毁、遗失或错误取得的保证金已成为或即将到期并须支付，本公司可酌情决定支付该保证金，而不是发行新的保证金。

在根据本条款发行任何新证券时，本公司可要求支付一笔足以支付可能对其征收的任何税款或其他政府收费以及与此相关的任何其他费用(包括受托人的费用和开支)的款项。

根据本条发行的任何系列新证券及其任何票据担保，以取代任何被销毁、遗失或错误取得的证券，应构成本公司或担保人(如适用)的原有额外合同义务，而不论该证券是否已被销毁、遗失或被错误取得，任何人均可在任何时间 强制执行，并有权平等及按比例享有本契约下正式发行的该系列任何及所有其他证券的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除(在合法范围内)与更换或支付损坏、销毁、丢失或错误获取的证券有关的所有其他权利和补救措施。

第3.07节支付利息；利息 保留权利。

除第3.01节对任何证券系列另有规定外，任何证券的利息如于任何付息日期应付并准时支付或已妥为提供，应于该利息的正常记录日期收市时支付予该证券(或一个或多个前身证券)以其名义登记的人士。

任何系列证券的任何利息，如在任何付息日期应支付，但未按时支付或未按规定支付(在此称为违约利息)，应立即停止支付给相关定期记录日期的持有人，该违约利息可由公司在每种情况下选择支付，如以下(A)或(B)条所规定的：

(A)本公司 可选择向该系列证券(或其各自的前身证券)在交易结束时登记在其名下的人士支付任何违约利息，以支付该违约利息的特别记录日期，该违约利息应以下列方式确定。本公司应以书面通知受托人建议就该系列证券支付的违约利息金额及建议付款日期，同时本公司须向受托人缴存一笔相等于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或于建议付款日期 前就该等存款作出受托人满意的安排，该等款项在存放时将以信托形式持有，以使有权享有本条所规定的违约利息的人士受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前15天至不少于10天，以及受托人收到建议付款通知后10天

31

付款。受托人应立即将该特别记录日期通知本公司，并应以本公司的名义并自费安排以第1.06节规定的方式，在不少于该特别记录日期前10天，向该系列证券的每一持有者发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知。有关建议支付该等违约利息的通知及有关的特别记录日期已如此邮寄，则该违约利息须支付予该系列证券(或其各自的前身证券)于该特别记录日期的营业时间结束时登记于其名下的人士，并不再根据下列(B)条支付。

(B)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列证券的任何违约利息，但不抵触该等证券上市的任何证券交易所的要求，并可在该交易所要求发出通知后，如本公司根据本条款向受托人发出有关建议付款的通知后，受托人认为该付款方式切实可行。

除本节前述条款另有规定外，在登记转让或交换或取代任何其他担保时，根据本契约交付的每份担保应具有该等其他担保所附带的应计和未付利息及应计利息的权利。

第3.08节被当作拥有人的人。

在本公司、担保人、受托人和本公司的任何代理人正式出示转让登记保证金之前，任何担保人或受托人均可将以其名义登记该保证品的人视为该保证品的拥有人，目的是为了收取本金和任何保费的支付，以及(符合第3.07条的规定)任何其他目的，无论该保证金是否逾期，本公司、担保人、受托人或本公司的任何代理人、任何担保人或受托人均不受相反通知的影响。

第3.09节取消。

所有因偿付、赎回、转让或交换登记或为抵扣任何偿债基金付款而交出的证券，如果交予受托人以外的任何人，则应交付受托人，并应由受托人立即注销。本公司或任何担保人可随时将本公司或任何担保人可能以任何方式取得的任何先前认证及交付的证券交予受托人注销，并可将本公司尚未发行及出售的任何先前认证的证券交予受托人(或交付任何其他人士)注销，而所有如此交付的证券须由受托人迅速注销。除本契约明确允许的情况外，任何证券不得代替或交换按本节规定注销的任何证券进行认证。受托人持有的所有注销证券应按照受托人的惯例程序处置。

32

第3.10节利息的计算。

除第3.01节对任何系列证券另有规定外，每个系列证券的利息应以360天年12个30天月为基础计算。

第四条

满意和解脱

第4.01节义齿的满意度和脱落率。

应公司要求，本契约应停止生效(转让登记或证券交换的任何存续权利除外)，受托人应在下列情况下签署正式文书确认本契约的清偿和清偿，费用由本公司承担：

(A)以下其中一项：

(I)迄今已认证并交付的所有证券(A)已被销毁、遗失或被盗并已按照第3.06节的规定更换或支付的证券，以及(B)其支付款项迄今已以信托形式存放或由本公司分离并以信托形式持有并随后按照第10.03节的规定偿还给本公司或从该信托中解除的证券)已交付受托人注销；或

(Ii)所有尚未交付受托人注销的该等证券(A)已到期并须支付，或(B)将于一年内到期并于规定到期日支付，或(C)将根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，以受托人名义发出赎回通知，费用由本公司及本公司(如属上文第(Ii)(A)、(B)或(C)款所述)已为此目的以信托基金形式将资金(美元或美国政府债务，或如果是以美元以外货币计价的证券，则为外国政府债务)存入或导致以信托基金形式存入受托人，其数额足以支付和清偿该等证券迄今尚未交付受托人注销的全部债务、本金、任何溢价和利息(就已到期并须支付的证券而言)，或直至所述到期日或赎回日期(视属何情况而定)；

(B)公司已支付或安排支付公司根据本条例须支付的所有其他款项；及

(C)本公司已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，各陈述已符合本契约的清偿及清偿所规定的所有条件。

33

尽管本契约已得到清偿和解除，但公司或任何担保人在第6.07条下对受托人的义务、受托人在第6.14条下对任何认证代理人的义务以及，如果资金已根据本节第(Br)(A)条第(Ii)款存入受托人，则受托人根据第4.02节和第10.03节最后一段承担的义务将继续有效。

第4.02节信托资金的运用。

除第10.03节最后一段的条文另有规定外，根据第4.01节存入受托人的所有款项应以信托形式持有，并由受托人根据证券及本契约的条文，直接或透过任何付款代理人(包括本公司或作为其本身付款代理人的任何担保人)直接或透过任何付款代理人(包括本公司或作为其本身付款代理人的任何担保人)直接或透过受托人决定支付给有权享有的人士的本金及任何溢价及利息，而该等款项已存放于受托人。

第五条

补救措施

第5.01节违约事件。

？本文中使用的任何系列证券的违约事件是指下列事件之一 (无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是非自愿的，或者是通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或规定而发生的)：

(A)在该系列的任何证券到期并须予支付时，该证券的任何利息仍未获支付，而该项拖欠的持续期间为30天；或

(B)该系列在到期时未能支付该系列证券的本金或任何保费；或

(C)拖欠任何偿债基金的保证金，根据该系列担保的条款而到期；或

(D)不履行或违反公司或本契约保证人的任何契诺或保证 (其履行或违反在本节其他地方特别处理或已明确列入本契约的契约或保证除外)，并在受托人或本公司以挂号或挂号邮寄方式向本公司及担保人发出后，持续连续60天。担保人和受托人由持有该系列未偿还证券本金至少25%的人发出书面通知，说明该违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本协议项下的违约通知；或

(E)母公司或任何受限制的附属公司的任何债务的未偿还本金总额为200,000,000美元或以上的所有此等人士的债务(I)发生违约事件，导致此类债务在预定到期日之前到期并应支付，或(Ii)到期时未能支付本金 ；或

34

(F)任何本票担保不再具有十足效力，或被宣布为无效及不可强制执行，或任何本票担保被裁定为无效，或任何担保人否认其本票担保下的责任(但因按照本契约的条款予以解除，包括根据第14.06节予以解除的原因除外)；或

(G)根据现在或以后的任何破产、无力偿债、审查或其他类似法律，针对公司或任何担保人或其债务启动非自愿案件或其他程序，寻求任命公司或其财产的任何主要部分的受托人、接管人、清算人、审查员、托管人或其他类似官员，且该非自愿案件或其他程序在60天内仍未被驳回和搁置；或根据联邦破产法或公司的法律或担保人的组织管辖权(视适用情况而定)向公司或任何担保人发出济助令，无论是现在还是以后有效；或

(H) 本公司或任何担保人(I)根据现在或以后有效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律展开自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中登录济助令， (Ii)同意由接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人公司的扣押人或类似官员或该担保人，或公司或该担保人的全部或几乎所有财产和资产，或(Iii)为债权人的利益进行任何一般转让((G)或(H)款规定的违约事件)；或

(I)就该系列证券而提供的任何其他失责事件。

第5.02节加速成熟；撤销和废止。

如果在当时未偿还的任何系列的证券发生违约事件(破产违约除外)并且仍在继续，则在每一种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金(或，如果该 系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则该证券本金中条款规定的部分)即将到期并立即支付，向本公司及担保人发出书面通知(如由持有人发出，则向受托人发出)，而在作出任何该等声明后，有关本金(或指定金额)应即时到期及应付。如果任何系列证券在当时发生破产违约，该系列证券的全部本金(或，如果该系列的任何证券是原始发行的贴现证券，则为该系列证券本金中条款规定的部分)将自动 自动到期，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。

35

在对任何 系列证券作出加速声明后，在受托人获得本条下文规定的支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还证券的多数本金持有人可在下列情况下以书面通知公司、担保人和受托人撤销和撤销该声明及其后果：

(A) 本公司或任何担保人已向受托人支付或存放一笔足以支付：

(I)该系列所有证券的所有逾期利息，

(Ii)除上述加速声明外已到期的该系列证券的本金(及溢价，如有的话)，以及按该等证券所订明的一项或多项利率计算的利息；及

(Iii)在支付该等利息合法的范围内，按该等证券所订明的利率计算的逾期利息(如有的话)；

(B)受托人根据本条例支付或垫付的所有款项，以及受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款；及

(C)该系列证券的所有违约事件已按照第5.13节的规定得到补救或豁免，但不包括该系列证券的本金未获支付，该等违约事件已完全因该加速声明而到期。

此种撤销不应影响任何随后的违约或损害由此产生的任何权利。

第5.03节追讨债项及由受托人强制执行的诉讼。

本公司和每一担保人承诺：

(A)任何担保的利息到期并应付，且违约持续30天，即构成违约；或

(B)任何证券在到期日未能支付本金(或溢价，如有的话)，本公司或担保人将应受托人的要求，为该证券的持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的全部本金和任何溢价及利息，并在支付该等利息可依法强制执行的范围内，按该证券所规定的利率，就任何逾期的本金和溢价及任何逾期利息支付利息，此外，足以支付收取费用和开支的额外数额，包括受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款。

如果与任何系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，受托人可酌情通过受托人认为最有效的适当司法程序来保护 并执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本契约中的任何 契诺或协议，还是为了帮助行使本文授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

36

第5.04节受托人可提交申索债权证明表。

在涉及本公司或担保人(或证券的任何其他债务人)、其财产或其 债权人的任何司法程序中，受托人有权并获授权采取信托契约法所授权的任何及所有行动，以便持有人及受托人在任何该等 程序中提出申索。特别是，受托人应被授权收取和接收就任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发；在任何此类司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则 向受托人支付因受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款而应支付给受托人的任何款项，以及根据第6.07节应由受托人支付的任何其他款项。

本契约的任何规定不得被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何此类程序中就任何持有人的索偿进行表决；提供, 然而，，受托人可代表持有人投票选举破产受托人或相类的官员，并可成为债权人委员会或其他相类委员会的成员。

第5.05节受托人可在不管有证券的情况下强制执行债权。

在与本契约或证券有关的任何法律程序中，受托人可在不管有任何证券或出示任何证券的情况下，对本契约或证券下的所有诉讼权利及索偿进行起诉及强制执行，而受托人提起的任何该等法律程序须以明示信托受托人的名义提出，而任何追回判决，在 就受托人、其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款作出规定后，须为已就其收回判决的证券持有人的应课税益而作出。

第5.06节所收款项的运用。

受托人根据本条规定收取的任何款项，应在受托人确定的一个或多个日期按下列顺序使用；如属本金或任何溢价或利息的分配，则在提交证券时，如仅部分支付，则在证券上注明付款时使用，如已全额支付，则在退回时使用：

第一：支付受托人根据第6.07节应支付的所有款项；以及

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第二：支付当时在该系列证券上到期和未支付的本金、溢价(如有)和利息的金额，而此类资金是在没有任何种类的优先或优先的情况下按比例就其或为其利益而筹集的，分别按照该证券的本金、溢价(如有)和利息的到期和应付金额支付；以及

第三：向公司或担保人支付，因为他们的利益可能会显示出来。

第5.07节对诉讼的限制。

任何系列证券的持有人无权就本契约提起任何司法或其他诉讼，或为指定接管人、审查员或受托人或本合同项下的任何其他补救措施而提起诉讼，除非：

(A)该持有人以前曾就该系列证券的持续失责事件向受托人发出书面通知；

(B)持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应以受托人的名义向受托人提出书面要求，就该失责事件以其本人名义提起法律程序；

(C)上述一名或多于一名持有人已向受托人提出弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及法律责任。

(D)受托人在接获该通知、请求及弥偿要约后60天内，没有提起任何该等法律程序；及

(E)持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人，在该60天期间内并无向受托人发出与该书面要求不一致的指示；

应理解并打算，任何一名或多名此类持有人不得因本契约的任何规定或利用本契约的任何规定以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权，或执行本契约项下的任何权利。除非以本文规定的方式，并为了所有该等持有人的平等及应课税利益(有一项理解是，受托人并无肯定责任以确定该等行动或宽限是否对该等持有人造成不当损害)。

第5.08节持有人的无条件权利至收取本金、保费和利息。

尽管本契约有任何其他规定，任何证券的持有人均有绝对及无条件的权利， 就该证券所述的各期限(或如属赎回，则于赎回日)收取该证券的本金及任何溢价及利息(受第3.07条规限)，并 提起诉讼强制执行任何该等付款，且未经该持有人同意，该等权利不得受到损害。

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第5.09节权利的恢复和补救。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以强制执行本契约下的任何权利或补救措施，而该诉讼已因任何原因而被终止或放弃，或已被裁定对受托人或该持有人不利，则在每种情况下，除非在该诉讼中作出任何裁定，本公司、担保人、受托人及持有人应分别及分别恢复其在本契约项下的原有地位，此后受托人及持有人的所有权利及补救措施将继续，犹如并未提起该等诉讼一样。

第5.10节权利和补救措施累积。

除第3.06节最后一段中关于更换或支付损坏、销毁、丢失或被盗证券的另有规定外，本协议授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施应是 累积的，并且是根据本协议或现在或今后存在的法律或衡平法或其他方式赋予的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第5.11节延迟或遗漏并不代表放弃。

受托人或任何证券持有人在行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施方面的延误或遗漏，并不损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件或违约事件的放弃。本细则或法律赋予受托人或持有人的每项权利及补救，受托人或持有人均可不时行使，并可视情况而定按其认为合宜的次数行使。

第5.12节由持有人控制。

持有任何系列未偿还证券的过半数本金的持有人，有权就该系列证券的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力，指示进行任何诉讼的时间、方法和地点；提供那就是：

(A)该指示不得与任何法律规则冲突，亦不得与本契据、证券或任何票据担保冲突，

(B)该指示不会过度损害持有人的权利，

(C)该指示不会使受托人承担其未收到令人满意的弥偿的个人法律责任或开支，及

(D)受托人可采取其认为恰当而与该指示并无抵触的任何其他行动。

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第5.13节放弃过去的违约。

通过向受托人发出通知，持有任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人，放弃过去对该系列及其后果的任何违约，但违约除外：

(A)支付该系列证券的本金或任何溢价或利息，或

(B)就根据本章程第9条不得修改或修订的契诺或条款而言，未经每一受影响的该系列未清偿证券的持有人同意，不得修改或修订。

在任何该等放弃后，该等违约将不复存在，并就本契约的所有目的而言，因该等违约而引起的任何违约事件应被视为已获补救；但该等豁免不得延伸至任何后续或其他违约或损害因此而产生的任何权利。

第5.14节承担讼费。

在为强制执行本契约下的任何权利或补救而提起的任何诉讼中，或在针对受托人作为受托人而采取、遭受或遗漏的任何行动而对受托人提起的诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方当事人提交承诺，承诺支付该诉讼的费用，并可按照《信托合同法案》规定的方式和范围，评估针对任何一方诉讼人的费用，包括律师费和费用；提供本条或《信托契约法》均不得被视为授权任何法院要求作出该等承诺或在本公司或受托人提起的任何诉讼中作出该等评估。

第5.15节放弃高利贷、暂停法或延期法。

本公司和每个担保人承诺(在其可以合法这么做的范围内)，本公司不会在任何时间坚持、抗辩或以任何方式要求或利用任何高利贷、暂缓或延期法律的利益或优势，无论在哪里颁布，现在或以后任何时间有效，这可能会影响契诺或本契约的履行；且本公司及每名担保人(在其可合法行事的范围内)在此明确放弃任何该等法律及契诺的所有利益或利益，该等法律及契诺不会妨碍、延迟或妨碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将蒙受 损失，并准许行使每项该等权力，犹如该等法律并未颁布一样。

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第六条

受托人

第6.01节某些职责和责任。

受托人的职责应符合信托契约法的规定。尽管有上述规定， 本契约的任何条款均不要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责、或在行使其任何权利或权力时支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致任何财务责任，前提是受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未向其作出合理保证。无论本契约中是否有明确规定，本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每一条款均应受本节规定的约束。

(A)除非在违约事件持续期间：

(I)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，且仅履行本契约中明确规定的职责，不得在本契约中解读对受托人不利的默示契诺或义务；和

(Ii)在本身并无故意不当行为的情况下，受托人可就有关陈述的真实性及其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约规定的证书或意见；但如本条例任何条文明确规定须向受托人提供任何该等证书或意见，受托人有责任审查该等证明书或意见，以确定其是否符合本契约的要求(但无须确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(B)如果失责事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理其自身事务时在有关情况下会行使或使用的谨慎程度和技巧。

第6.02节关于违约的通知。

如果本协议规定的任何系列证券发生违约，受托人应按照《信托契约法》规定的范围，向该系列证券的持有人发出违约通知。提供, 然而，，在第5.01(E)节中规定的任何关于该系列证券的违约的情况下，不应在违约发生后至少30天内向持有人发出此类通知。在本节中，违约一词是指对该系列证券而言属于违约事件的任何事件，或在发出通知或经过一段时间后或两者兼而有之的事件 。

第6.03节受托人的某些权利。

在符合第6.01节规定的前提下：

(A)受托人在行事或不按任何决议、证明书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债项证据或其他文据或文件行事时，可以是不可推翻的，亦须受到保护；受托人相信是真实的，并已由适当的一方或各方或担保人签署或提交；

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(B)本协议提及的公司的任何请求或指示应由公司请求或公司命令 充分证明，董事会的任何决议应由董事会决议充分证明；

(C)每当受托人在管理本契约时认为适宜在根据本契约采取、忍受或不采取任何行动之前证明或确定某事项，则受托人(除非本条例另有特别订明的其他证据)在其本身并无恶意的情况下，可倚赖高级船员证明书；

(D)受托人可征询其选择的大律师的意见，而该大律师的意见或大律师的任何意见，对于受托人根据本条例真诚及依赖于本条例而采取、忍受或不采取的任何行动，应是全面而完整的授权及保障。

(E)受托人并无义务在任何持有人依据本契约提出要求或指示下行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出保证或弥偿其可能因遵从该要求或指示而招致的费用、开支及法律责任；

(F)受托人无须对任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证、笔记、其他债项证据或其他文据或文件内所述的事实或事宜进行任何调查，但受托人可酌情决定对其认为合适的事实或事宜作进一步的查讯或调查，如受托人决定作出进一步查讯或调查，则有权亲自或由代理人或受托代表查核公司的簿册、纪录及处所；

(G)受托人可以直接或通过代理人或代理人执行本协议项下的任何信托或权力，或履行本协议项下的任何职责；

(H)在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接或惩罚性损失或损害(包括利润损失)负责或承担法律责任，不论受托人是否已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式为何；

(I)受托人无须就履行其在本条例下的权力及职责提供任何保证或担保；

(J)给予受托人的权利、特权、保障、豁免权及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩及受托人(根据本条例的每一身分)及根据本条例受雇行事的每名代理人、保管人及其他人，并可由受托人强制执行；

(K)除非受托人的负责人员确实知悉任何失责或失责事件，或受托人已在受托人的公司信托办事处收到任何事实上属失责的事件的书面通知，而该通知提及证券及本契约，否则不得当作受托人已收到有关失责或失责事件的通知；及

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(L)本公司应及时向受托人提供受托人所需的资料，以便受托人编制及提交本公司须向国税局及票据持有人提交的有关原始发行折扣的任何表格。

第6.04节不负责演奏会或证券发行。

除受托人的认证证书外，本文和证券中包含的陈述应视为公司的 声明，受托人或任何认证代理均不对其正确性承担任何责任。受托人不会就本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述。 受托人或任何认证代理均不对公司使用或应用证券或其收益负责。

第6.05节可持有有价证券。

受托人、任何认证代理、任何付款代理、任何证券注册处处长或本公司任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券的拥有人或质权人，并在第6.08及6.13节的规限下，以其他方式与本公司进行交易，所享有的权利与本公司若非受托人、认证代理、付款代理、证券注册处处长或该等其他代理时所享有的权利相同。

第6.06节以信托形式持有的资金。

受托人以信托形式持有的资金不必与其他基金分开，除非法律规定的范围。除非与公司另有协议，否则受托人不对其在本协议项下收到的任何款项的利息承担责任。

第6.07节补偿和报销。

本公司和每位担保人同意：

(A)不时就受托人根据本条例提供的所有服务向受托人支付补偿(该补偿须由受托人与公司不时以书面议定，且不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律条文的限制)；

(B)除本条例另有明文规定外，应受托人的要求，向受托人偿还受托人按照本契约的任何条文所招致或作出的一切合理开支、支出及垫款(包括合理补偿及其代理人和大律师的开支及垫款)，但可归因于受托人疏忽或故意行为不当的任何开支、垫款或垫款除外；及

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(C)赔偿每一名受托人或任何前任受托人及其代理人，并使他们免受任何及所有损失、损害、申索、法律责任或开支的损害，包括因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之有关的税项(基于受托人的收入、由受托人的收入衡量或厘定的税项除外)，包括就行使或执行本协议项下的任何权力或职责而提出的任何申索(不论是由本公司、任何担保人、任何持有人或任何其他人声称的)或法律责任的费用和开支，或与执行本节规定有关的损失、损害、索赔、责任或费用，除非此类损失、损害、索赔、责任或费用是由于其自身的疏忽或故意的不当行为所致。

为保证本公司和担保人在本节中的付款义务，受托人在证券发行前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为证券持有人利益而以信托形式持有的资金或财产除外，用于支付特定证券的本金和利息。

在不损害其在本协议项下的权利的情况下，当受托人在第5.01(G)节或第5.01(H)节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，服务的费用和补偿旨在根据适用的联邦或州破产、资不抵债、重组或其他类似的法律构成行政费用。

第6.08节利益冲突。

如果受托人拥有或将获得信托契约法所指的冲突利益，受托人应在信托契约法和本契约规定的范围和方式下，或按照信托契约法和本契约的规定，取消或辞职。在该法案允许的范围内，受托人不得因在本契约项下就多于一个系列的证券担任受托人而被视为存在利益冲突。

第6.09节需要公司 受托人；资格。

对于每个系列的证券，本协议在任何时候都应有一个(且只有一个)受托人，该受托人可以是本协议下一个或多个其他系列证券的受托人。每名受托人应是根据《信托契约法》有资格以受托人身份行事的人，并且拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余。如果任何这样的人根据法律或其监督或审查机构的要求至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，在信托企业法允许的范围内，该人的综合资本和盈余应被视为如此发布的最新状况报告中所述的其综合资本和盈余。如果受托人在任何时间就任何 系列证券不再符合本条规定的资格，应立即按本条规定的方式和效力辞职。

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第6.10节辞职、免职；继任人的任命。

在继任受托人根据第6.11节的适用要求接受任命之前，受托人的辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任命不得生效。

受托人可随时就一个或多个系列的证券向本公司及担保人发出书面通知而辞职。如果第6.11节规定的继任受托人的承兑文书未在该辞职通知发出后30天内交付受托人，则辞职受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券任命继任受托人，费用由本公司承担。

根据法案，受托人可随时就任何系列证券的持有人 向受托人、本公司和担保人交付该系列未偿还证券的本金金额占多数的人免职。如果第6.11节规定的继任受托人的承兑文书未在受托人解职后30天内交付受托人，则被解职的受托人可向任何具有司法管辖权的法院申请就该系列证券 任命继任受托人，费用由公司承担。

如果在任何时间：

(A)受托人应在公司、母公司或任何已成为受托人的持有人提出书面要求后，不遵守第6.08节善意的持有证券至少六个月，或

(B)根据第6.09节，受托人将不再符合资格，并在公司、母公司或任何该等持有人提出书面要求后，不得辞职，或

(C)受托人将无能力行事或被判定为破产或无力偿债，或受托人或其财产的接管人须获委任，或由任何公职人员掌管或控制受托人或其财产或事务 ，则在任何该等情况下，(I)本公司可通过董事会决议就所有证券解除受托人职务，或(Ii)除第5.14条另有规定外，任何曾是受托人或其财产或事务的持有人善意的持有证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他同等情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院提出申请，要求解除所有证券的受托人职务，并委任一名或多名继任受托人。

如果受托人辞职、被免职或无行为能力，或受托人职位因任何原因而出现空缺，涉及一个或多个系列的证券，本公司通过董事会决议，应立即就该或那些 系列证券任命一名或多名继任受托人(应理解，任何此类继任受托人均可就一个或多个或所有此类系列证券任命，且在任何时候，任何特定 系列证券只能有一名受托人)，并应遵守第6.11节的适用要求。如在上述辞职、免职或丧失工作能力或出现上述空缺后一年内，

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任何系列证券的继任受托人须由持有该系列未偿还证券的过半数本金的持有人根据交付予本公司及退任受托人的法案委任，因此获委任的继任受托人应在按照第6.11节的适用规定接受有关委任后，立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代本公司委任的继任受托人。如果本公司或持有人没有就任何系列的证券委任继任受托人，并按照第6.11节要求的方式接受委任，则任何已成为善意的持有该系列证券至少六个月的持有人可代表其本人及所有其他类似情况的持有人，向任何具司法管辖权的法院申请就该系列证券委任一名继任受托人。

公司应以第1.06节规定的方式，向该系列证券的所有持有人发出关于任何系列证券的每一次辞职和每次受托人的免职以及就任何系列证券的每一次继任受托人的任命的通知。每份通知应包括该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办事处的地址。

第6.11节接受继任人的委任。

如根据本协议就所有证券委任一名继任受托人，则每名如此获委任的继任受托人应 签立、确认并向本公司及卸任受托人交付一份接受该项委任的文件，而卸任受托人的辞职或免职即告生效，而该继任受托人在没有任何其他作为、契据或转易的情况下，将获得卸任受托人的所有权利、权力、信托及责任；但是，应本公司或继任受托人的要求，退任受托人应在支付费用后签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和资金正式转让、转移和交付给该继任受托人。继任受托人应当将其继承通知邮寄给持有人。

如根据本协议就一个或多个(但不是全部)系列证券委任继任受托人，则本公司、卸任受托人及每名就一个或多个系列证券委任的继任受托人应签署并交付一份补充契约，其中各继任受托人应接受该项委任，其中(A)须载有必要或适宜的规定，以将所有权利、权力及权力转移及确认及授予各继任受托人，(B)如退任受托人并非就所有证券退任，则 须载有认为必要或适宜的规定，以确认退任受托人就退任受托人未退任的该系列或该系列证券而享有的所有权利、权力、信托及责任应继续归属退任受托人。和(C)应对本契约的任何条款进行必要的补充或更改，以规定或便利超过一名受托人对本契约项下信托的管理，但有一项理解是，本契约或补充契约中的任何内容均不构成该等受托人为同一信托的共同受托人，而每名受托人均为受托人

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在签署和交付补充契约后，卸任受托人的辞职或撤职将在契约规定的范围内生效，而每名该等继任受托人将在没有任何进一步的作为、契据或转易的情况下，获得卸任受托人在该证券或该系列证券方面的所有权利、权力、信托和责任；但应本公司或任何继任受托人的要求，该退任受托人应将其根据本协议持有的与该继任受托人的委任有关的该等证券或该系列证券的所有财产及款项妥为转让、移转及交付予该继任受托人。

应任何该等继任受托人的要求，本公司须签署任何及所有文书，以便更全面及明确地归属该继任受托人，并向该继任受托人确认前述第一段或第二段(视属何情况而定)所指的所有权利、权力及信托。

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时，该继任受托人应符合本条规定的资格和资格。

第6.12节合并、转换、合并或继承业务。

受托人可能合并、转换或合并的任何公司，或因任何合并、转换或合并而产生的任何公司(受托人是其中一方)，或任何继承受托人全部或几乎所有公司信托业务(包括本契约设立的信托)的公司，应是本合同项下受托人的继承人。提供该公司在其他方面应符合本条规定的资格和资格，而无需签署或提交任何文件或本合同任何一方的任何进一步行为。如果任何证券 已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何通过合并、转换或合并至该认证受托人的继承人可采用此类认证并交付经认证的证券，其效力与该继任受托人本人认证该证券的效力相同。

第6.13节优先收集针对公司的索赔 。

如果及当受托人成为或成为本公司或任何担保人(或证券上的任何其他债务人)的债权人时，受托人须遵守信托契约法有关向本公司或该担保人(或任何该等其他债务人)收取债权的规定。

第6.14节鉴权代理人的委任。

受托人可就一个或多个证券系列指定一名或多名认证代理人，该代理人应获授权代表受托人对在原始发行、交换、转让登记或部分赎回时或根据第3.06节发行的该系列证券进行认证，经认证的证券有权 享有本契约的利益，并就所有目的而言均属有效及义务，犹如已获受托人认证一样。在本契约中，凡提及

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由受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，应视为包括由认证代理代表受托人认证和交付，以及由认证代理代表受托人签署的认证证书。每个身份验证代理应为公司所接受，并且应始终是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立并开展业务的公司，根据该等法律授权充当身份验证代理，其资本和盈余合计不低于50,000,000美元和 ，受联邦或州当局的监督或审查。如果该认证机构根据法律或上述监督或审查机构的要求，至少每年发布一次状况报告，则就本节而言，该认证机构的资本和盈余合计应被视为其最近一次发布的状况报告中所述的资本和盈余的合计。如果认证代理 在任何时候根据本节的规定不再符合资格，则该认证代理应立即按照本节规定的方式和效力辞职。

受托人在此初步委任[]作为身份验证代理。本公司特此认为[]可接受的身份验证代理。

认证代理可合并、转换或合并的任何公司，或该认证代理为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司，或继承认证代理的全部或几乎所有公司代理或企业信托业务的任何公司(包括本契约所设想的认证机构)，应继续为认证代理；提供该公司应符合本节规定的其他条件，而无需签署或提交任何文件或受托人或认证代理的任何 进一步行动。

认证代理可通过向受托人和公司发出书面通知而随时辞职。受托人可随时通过向认证代理和公司发出书面通知来终止该认证代理的代理。在收到辞职通知或终止后，或在任何时间该认证代理根据本节的规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名本公司可接受的继任认证代理，并应以第1.06节规定的方式向该认证代理将服务的系列中的所有证券持有人发出有关任命的通知。任何继任认证代理在接受本协议项下的任命后，应被赋予其前身在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力与最初被指定为认证代理的效力相同。除非符合本节规定的资格，否则不得任命继任认证代理 。

公司同意就其根据本节提供的服务向每个认证代理支付不时合理的 补偿。

如果根据本节就一个或多个系列进行指定，则该系列的证券除了受托人的认证证书外，还可在其上背书以下形式的替代认证证书：

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这是上述契约中所指的系列证券中的一种。

第七条

受托人、公司及担保人的持有人名单及报告

第7.01节公司至提供受托人姓名和持有人的地址。

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：

(A)在每个定期记录日期后不超过15天，并在任何情况下至少每6个月一次，以受托人合理要求的形式列出截至上一个定期记录日期的每个系列证券持有人的姓名和地址的名单，以及

(B)在受托人以书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提交一份格式及内容相类似的清单，而该清单的日期不得迟于该清单提交日期前15天；不包括从受托人以保安注册处或共同保安注册处(视何者适用而定)的身分收到的任何该等名单上的姓名及地址。

第7.02节信息的保存；向持有者进行通信。

受托人应以合理可行的最新形式保存第7.01节向受托人提供的最新名单中所包含的持有人的姓名和地址，以及受托人以证券注册处或共同担保登记处的身份收到的持有人的姓名和地址(视情况而定)。受托人在收到提供的新名单后，可销毁第7.01节所规定的任何名单。

持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应由《信托契约法》规定。

每名证券持有人于收到及持有证券后，即同意本公司及受托人的意见，即本公司、担保人、受托人或其任何代理人均不会因根据信托契约法披露持有人姓名及地址的任何资料而负上责任。

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第7.03节受托人的报告。

不迟于每年5月15日，从5月15日开始，[]，只要证券仍未清偿，受托人应按信托契约法规定的时间和方式向持有人传递受托人及其在本契约下的行动的报告。

在向持有人发送时，受托人应将每份此类报告的副本提交给任何证券上市的每家证券交易所、证监会和本公司。当任何证券在任何证券交易所上市或退市时，本公司会立即通知受托人。

第7.04节报告。

(A)母公司应在母公司向委员会提交或本应被要求向委员会提交年度报告和季度报告以及信息、文件和其他定期或当前报告的副本(或委员会根据《交易所法案》第13或15(D)条规定，母公司可能需要向委员会提交的上述任何部分的副本)后30天内向受托人提交(机密文件、须保密处理的文件以及与委员会的通信除外)；提供通过EDGAR系统(或任何后续电子归档系统)提交上述文件时，应视为在通过EDGAR(或此类后续系统)提交该等文件时已交付受托人；提供, 进一步如果母公司在任何时候不遵守交易所法案第13或15(D)节的报告要求，它将根据规则和委员会不时规定的规定，向受托人和委员会提交根据交易法第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和登记的债务证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和法规可能不时规定。受托人没有任何义务确定该等信息、文件或报告是否已通过EDGAR系统(或此类后续系统)提交。

(B)如果本契约符合《信托契约法》的规定，本公司和每位担保人应在适用的范围内遵守《信托契约法》第314(A)条。

(C)向受托人交付任何资料、文件及报告仅作参考之用，而受托人收到该等资料并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知， 包括本公司或担保人遵守本协议项下任何契诺的情况(受托人有权完全依赖高级人员证书)。

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第八条

合并、合并、转易、转让或租赁

第8.01节公司只有在某些条件下才能合并等。

在任何交易或一系列交易中，公司不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其全部或基本上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人，除非：

(A)下列任一项：(I)公司应为持续经营人；或(Ii)因上述合并而成立或本公司被合并的人士(如非本公司)，或以出售、转让、转易、转让、租赁或其他方式获得本公司全部或实质所有资产的人，(1)应(1)是根据美利坚合众国、其任何州或行政区、哥伦比亚特区、联合王国或任何欧盟成员国的法律组织并有效存在的公司、合伙、有限责任公司、信托或类似实体，以及(2)通过补充契约明确承担，以受托人合理满意的形式，按时支付所有证券的本金(以及溢价，如有)和利息，以及公司履行或遵守本契约的每一项契约的情况；

(B)在紧接该项交易(包括与该项交易或一系列交易有关的任何债务的产生)生效后，并无失责事件发生，或在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者同时发生的事件，均不会发生和持续(提供为免生疑问，由本公司、另一受限制附属公司或承担本公司在本协议项下与该交易有关的义务的人承担的受限制附属公司在交易前产生的债务，应视为不是单独的债务(br})；以及

(C)如由於任何该等合并或合并或该等转易、移转或租赁，本公司的财产或资产将受本契约所不准许的按揭、质押、留置权、抵押权益或其他产权负担所规限，则本公司或该继承人(视属何情况而定)须采取所需的步骤，以有效地使该证券与其所担保的所有债项(或在该等债项之前)平等及按比例获得保证；及

(D)公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他处置及该等补充契约 符合本契约的规定。

尽管有上述规定，本第8.01节的规定不适用于本公司与母公司及/或任何其他受限制附属公司之间或之间的任何合并、合并、出售、转让、租赁或其他资产处置。

51

第8.02节继任者被取代。

根据第8.01节，本公司与任何其他人合并或合并为本公司，或将本公司几乎所有资产按照第8.01条进行任何转让、转让或租赁时，通过该合并形成的继承人或将本公司合并到其中或进行该转让、转让或租赁的继承人应继承并替代本公司，并可行使本契约下本公司的一切权利和权力，其效力犹如该继承人已在本契约中被指定为本公司一样，此后，除租约外，继承人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条

补充契据

第9.01节未经持有人同意的补充假牙。

未经任何系列证券的持有人同意，本公司和(在适用的范围内)每一担保人(在董事会决议授权的情况下)和受托人可随时和不时地以受托人满意的形式签订一份或多份补充本协议的契约，用于下列任何目的：

(A)证明另一人对本公司或任何担保人的继承，以及任何该等继承人对本公司或该担保人的契诺的承担，以及在任何系列的证券及任何系列的票据担保(视何者适用而定)中的承担；或

(B) 为所有或任何证券系列的持有人的利益而在公司或任何担保人的契诺中加入(如该等契诺是为少于所有证券系列的利益而订立的，则述明该等契诺只为该系列的利益而明示包括在内)，或放弃本条例赋予公司或任何担保人的任何权利或权力；或

(C)为所有或任何系列证券的持有人的利益而加入任何额外的失责事件(如该等额外的失责事件是为少于所有证券系列的证券的利益而加入的，述明该等额外的失责事件仅为该系列的利益而明确包括在内)；或

(D)增补或更改本契约的任何条文，以准许或利便以不记名形式发行本金可予登记或不可登记的证券，以及连同或不连息票发行，或准许或便利以无证书形式发行证券；或

(E)就一个或多个证券系列增加、更改或删除本契约的任何规定；已提供 任何此类增加、更改或删除(I)不应(A)适用于在签署该补充契约之前创建并有权享受该条款利益的任何系列的任何证券，也不应(B)修改任何该等证券持有人关于该条款的权利，或(Ii)只有在没有该等证券未清偿时才生效；或

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(F)保证证券或任何票据担保；或

(G)确立第2.01及3.01条所准许的任何系列证券的形式或条款；或

(H)根据第6.11节的要求，就一个或多个 系列的证券提供证据，并规定继任受托人接受本合同项下的委任，并根据需要对本契约的任何规定进行补充或更改，以规定或便利多名受托人管理本合同项下的信托；或

(I)纠正任何含糊之处，更正或补充本契约或任何补充契约中可能有缺陷或与本契约或任何补充契约中任何其他条文不一致的任何条文，或就本契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定；提供根据本条第(I)款采取的行动不会在任何实质性方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；或

(J)使本契约或任何补充契约符合与该系列证券有关的招股章程或招股章程副刊所载的证券描述；或

(K)遵守任何适用的证券托管机构的规则；或

(L)遵守委员会根据《信托契约法》对契约资格作出的任何规定；或

(M)根据本契约的要求或许可增加或解除担保人。

第9.02节经持有人同意后的补充假牙。

经受该补充契约影响的每一系列未偿还证券本金不少于50%的持有人同意，经上述持有人的法案交付本公司、担保人及受托人、本公司及担保人(在董事会决议授权时)，受托人可订立契约或补充契约，以增加或以任何方式更改或删除本契约的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约项下的权利；提供, 然而，未经受其影响的每一未清偿担保的持有人同意，该等补充契据不得：

(A)延长任何证券的本金、本金的任何分期或利息的规定到期日，或降低其本金 金额或其利息利率或赎回该证券时须支付的任何溢价，或减少原发行的贴现证券或任何其他到期证券的本金金额

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并在根据第5.02节宣布加速到期时支付，或更改任何支付地点或支付任何证券或其任何溢价或利息的硬币或货币，或损害在声明的到期日或之后(或在赎回日或之后)就强制执行任何此类付款而提起诉讼的权利，或

(B)降低任何系列的未偿还证券本金的百分比，如任何此类补充契据需要其持有人同意，或本契约规定的任何豁免(遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果)需要其持有人的同意，则降低该等未偿还证券的本金百分比，或

(C)修改本节、第5.13节或第10.08节的任何规定，但增加任何此类百分比或 规定，未经受影响的每个未偿还担保的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他规定；提供, 然而，根据第6.11节和第9.01(H)节的要求，本条款不应被视为要求任何持有人根据第6.11节和第9.01(H)节的要求，就本节和第10条中对受托人的提及的更改和随之而来的更改，或删除本但书，征得任何持有人的同意；或

(D)解除Parent或Medtronic，Inc.关于票据担保的义务，或修改任何系列的票据担保，但不符合本契约的规定。

任何补充契约如更改或取消本契约的任何契约或本契约的其他条文，而该契约或本契约的任何条文已明确地仅为一个或多个特定证券系列的利益而包括在内，或该补充契约修改该等契约或其他条文对该等契约或其他条文的权利，则应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

本节规定的任何持有人法案不需要批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果该法案批准其实质内容，则该法案即已足够。

第9.03节签立补充契约。

在签署或接受本章程细则允许的任何补充契据或由此对本契约设立的信托所作的 修改时，受托人应收到并(在第6.01节的规限下)依据高级职员证书和律师的意见(受其中所载的任何保留意见的约束)，声明签署该补充契约是本契约授权或允许的，并且该补充契约是本公司及其任何担保方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对本公司及其任何担保方强制执行。受托人可以(但没有义务)订立任何该等补充契约，而该等契约会影响受托人在本契约下或其他方面所享有的权利、责任或豁免权。

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第9.04节补充性义齿的效果。

于根据本细则签立任何补充契约后，本契约须据此修改，而该等补充契约在任何情况下均应成为本契约的一部分；而在此之前或之后经本章程认证及交付的每名证券持有人均须受本契约约束。

第9.05节符合信托契约法。

依照本条签署的每份补充契约应符合《信托契约法》的要求。

第9.06节证券中对补充假冒的提法。

经认证并于根据本细则签立任何补充契据后交付的任何系列证券，可按受托人批准的格式就该等补充契据所规定的任何事项作出批注，如受托人提出要求，亦须 。如本公司决定，经修订以符合受托人及本公司意见的任何系列新证券，可由本公司编制及签立任何该等补充契据，并由受托人签署任何票据担保及认证及交付，以换取该系列的未偿还证券。

第十条

圣约

第10.01条本金、保费及利息的支付。

本公司为每一系列证券的利益约定并同意，其将按照证券及本契约的条款，适时及准时支付该系列证券的本金及任何溢价及利息。任何担保人履行公司在本条款10.01项下的义务，应被视为公司履行义务。

第10.02条办公室或机构的维护。

本公司将在任何系列证券的每个付款地点设有一个办事处或代理机构，供提交或交出该系列证券以供付款、交出该系列证券以登记转让或交换，以及向本公司或向本公司发出有关该系列证券及本契约的通知及索偿要求。本公司将立即向受托人发出书面通知，告知受托人该办事处或机构的地点以及任何地点的变化。如果公司在任何时候未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则该等陈述、交出、通知及要求可向受托人的公司信托办事处提出或送达，本公司现委任受托人为其代理人，以接收所有该等陈述、交出、通知及要求。

55

本公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，为任何或所有该等目的而提交或交出一个或多个系列的证券，并可不时撤销该等指定；提供, 然而，，该等指定或撤销并不以任何方式解除本公司为该等目的而在任何系列证券的每个付款地点设立办事处或代理处的责任。本公司将就任何该等指定或撤销及任何该等其他办事处或机构地点的任何变更，迅速向受托人发出书面通知。

第10.03条用来支付证券的钱至托管 。

如本公司于任何时间就任何系列证券担任其本身的付款代理，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，将一笔足以支付本金及任何溢价及利息的款项分开并以信托形式为有权享有该等款项的人士的利益而持有，直至该等款项须支付予该等人士或按本文规定以其他方式处置为止，并将迅速将其行动或未有采取行动通知受托人。

每当本公司就任何一系列证券拥有一名或多名付款代理人时，本公司将于该系列证券的本金或任何溢价或利息的每个到期日或之前，向付款代理人缴存一笔足够支付该款项的款项，该款项须按信托契约法的规定持有，而(除非该付款代理人为受托人)本公司 将迅速通知受托人其采取行动或没有采取行动。

本公司在此初步任命[]在其办公室， 收件人：，作为付费代理。

本公司将促使受托人以外的每个证券系列的付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应受托人的书面要求，与受托人商定：(A)作为付款代理人，该付款代理人将(A)遵守适用于其的《信托契约法》的规定，以及(B)在公司(或该系列证券的任何其他义务人)就该系列证券支付任何款项的持续期间，立即向受托人支付该付款代理人以信托形式持有的所有款项，以支付该系列证券的款项。

本公司可随时为使本契约获得清偿及解除或为任何其他目的，向受托人支付或 公司命令指示任何付款代理人向受托人支付本公司或该付款代理人以信托形式持有的所有款项，而该等款项将由受托人以与本公司或该付款代理人持有该等款项时所依据的信托相同的信托形式持有；而在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人即获免除有关该等款项的所有进一步责任。

56

任何存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托形式持有，用于支付任何系列证券的本金或任何溢价或利息，而在该本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何款项，应应公司 要求支付给公司，或(如果当时由公司持有)解除该信托；而该证券的持有人此后作为无抵押的一般债权人，须只向公司要求支付该款项，而受托人或上述付款代理人就该信托款项所负的一切法律责任，以及公司作为该信托款项受托人的所有法律责任，即告终止；提供, 然而，受托人或付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可 由本公司自费安排在通常于每个营业日出版及在纽约发行的英文报章上刊登一次，在指定日期后(该日期不得少于刊登日期起计 )，当时尚余的任何无人认领的款项余额将偿还本公司。

第10.04条高级船员就失责所作的声明。

(A)本公司及每名担保人(在信托契约法有此规定的范围内)须于母公司每个财政年度结束后120天内，向 受托人交付本公司主要行政人员、财务或会计人员代表本公司的主要行政人员、财务或会计人员出具的简短证书(无须符合本文所载高级职员证书定义的规定)，表明其对本公司及担保人所知及担保人遵守本公司或 担保人须遵守的所有契诺及协议。此类证书不需要包括提及在该证书生效之日之前已完全治愈的任何违规行为。

(B)本公司或担保人(视何者适用而定)应在知悉违约事件发生后30天内，向受托人提供一份高级职员证书，提供有关该违约事件的通知及指明。

第10.05条存在。

在符合第8条的情况下，公司和担保人中的每一方将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其全部效力，并实现其存在、权利(宪章和法定)和特许经营权；提供, 然而，如董事会认为本公司或任何担保人在进行业务时不再适宜保留任何该等权利或专营权，且失去该等权利或专营权对持有人并无任何实质上的不利，则本公司或任何担保人均无须保留该等权利或专营权。

第10.06条对担保债务的限制。

(A)母公司将不会，也不会允许任何受限制的子公司在现在拥有或此后由母公司或任何受限制的子公司拥有的任何主要财产上产生任何由留置权担保的债务，或任何受限制的子公司的任何股额或债务股份，除非有效地规定该系列的证券(连同母公司或当时或之后设立的不从属于该证券的 母公司或受限制的子公司的任何其他债务)应与(或在此之前)该等有担保的债务同等和按比例提供担保，只要该等有担保的债务是如此担保的； 提供该母公司或任何受限制的子公司可能会招致以留置权为担保的债务，而不平等和按比例担保该系列的证券，如果在产生之日，在产生之后和

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除本段但书外，除本段但书外，所有以留置权担保的未偿还债务的总额，连同根据 第10.07(B)(Iii)节产生的应占债务总额，不超过母公司或受限制附属公司不可能由母公司或受限制附属公司招致、发行、承担或担保的所有以留置权担保的债务总额，而该等债务不可能由母公司或受限制附属公司在没有平等及按比例担保当时未偿还的每个系列的证券的情况下产生、发行、承担或担保。

(B)尽管有上述规定，母公司以及在下文规定的范围内，任何受限制的子公司可能产生由以下留置权担保的债务(允许的债务)：

(I)对母公司或任何受限制附属公司在该契约日期后取得(不论是以合并、合并、购买、租赁或其他方式)、建造或改善的任何主要财产的留置权，而该等财产是在该等获取、建造或改善之前、同时或在该等获取、建造或改善后360天内设立或承担的，以保证或规定支付该等获取、建造或改善的所有 或该等获取、建造或改善的任何部分费用(包括为此目的而资本化的相关开支)；

(2)对收购时存在的任何财产、股本或债务的留置权，无论是通过合并、合并、购买、租赁或其他方式(包括对公司成为受限制附属公司时存在的财产、股本或债务的留置权)；

(Iii)以母公司或任何受限制附属公司为受益人的留置权，或以欠母公司或任何受限制附属公司的债务为抵押的留置权；

(4)以美国或其任何州、或其任何部门、机构或机构或政治区为受益人的留置权，或与之有联系的政治实体，或以任何其他国家或其任何政治区为受益人的留置权，以根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他债务，或为获得、建造或改善受此类留置权约束的财产的全部或部分费用而产生的任何债务提供担保(包括与污染控制、工业收入或类似融资有关的留置权)；

(V)法律规定的留置权，如机械师、工人、维修工、材料工人、承运人、仓库管理人、供应商或在正常业务过程中产生的其他类似留置权，或因母公司或任何受限制的子公司销售产品或服务的合同而产生的政府(联邦、州或市政)留置权，或为获得上述任何事项的解除而交付的存款或质押；

(Vi)工人补偿、失业保险或类似法例下的抵押或存款，以及根据该等法例作出的判决留置权，或与母公司或任何受限制附属公司作为一方的投标、投标、合约(支付款项除外)或租约有关的善意存款，或保证母公司或任何受限制附属公司承担公共或法定义务的存款，或与取得或维持自我保险有关的存款，或获得与工人补偿、失业保险、养老养老金、社会保障或类似事宜有关的任何法律、法规或安排的利益，或现金存款或美国为保证母公司或任何受限制子公司为一方的担保、上诉或关税债券而承担的义务，或在诉讼或其他诉讼程序中的存款，例如但不限于互争权利诉讼程序；

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(Vii)因任何诉讼或其他法律程序而产生或产生的留置权，而该诉讼或其他法律程序正由适当的法律程序真诚地提出抗辩，包括因针对母公司或任何受限制附属公司作出的判决或裁决而产生的留置权，而母公司或该受限制附属公司是真诚地就该等受限制附属公司提出上诉或要求覆核的法律程序；或母公司或任何受限制附属公司为在母公司或该受限制附属公司作为一方的任何诉讼或其他法律程序的过程中取得暂缓执行或解除而产生的留置权；

(8)尚未到期或拖欠的税款或评税或政府收费或征费的留置权，或此后可在不受罚款的情况下支付的留置权，或正通过适当程序真诚提出异议的留置权；

(Ix)由地役权组成的留置权，通行权，分区限制、对不动产使用的限制、所有权中的缺陷和不规范、业主留置权和其他类似的留置权和产权负担，这些都不会在母公司或受限制的子公司的正常业务过程中对所涉财产的使用造成实质性干扰，而且母公司认为这些财产的价值不会有实质性的减损；

(X)在该系列证券认证的第一个日期存在的留置权；

(Xi)纯粹凭藉任何与银行留置权、抵销权或与存放于债权人托管机构的存款账户或其他资金有关的类似权利及补救办法而产生的任何成文法或普通法条文所产生的留置权；提供(I)此类存款账户不是专用现金抵押品账户，且不受 母公司或适用的受限制子公司的访问限制超过联邦储备委员会颁布的法规的限制，以及(Ii)此类存款账户不打算向存款机构提供抵押品；或

(Xii)前述第(I)至(Xi)款所指任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、撤换或替换)。提供(I)该等延长、续期或替换留置权应仅限于保证该留置权的全部或部分财产、股票或债务。(br}延长、续期或替换(加上对该财产的改进)以及(Ii)该留置权当时所担保的债务不增加。

第10.07条对销售和回租交易的限制。

母公司将不会、也不会允许任何受限制的子公司就任何委托人 物业进行任何出售和回租交易，除非：

(A)母公司或受限制的子公司将有权在不平等和按比例担保该系列的证券的情况下产生债务，该债务由根据第10.06条对该财产的留置权担保，或

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(B)母公司或附属公司在该项交易后360天内，将一笔不少于出售依据该项安排租赁的主要物业的净收益的款额，应用于(X)其出资债项的清偿；提供适用于母公司资金融资性债务的报废的金额应减去在出售后360天内交付受托人以供注销和注销的任何该系列证券的本金，以及母公司在出售或(Y)购买、建造或开发在母公司或受限制子公司的业务中使用或有用的其他财产、设施或设备后360天内自愿报废的有价证券以外的本金。提供, 进一步，即：

(I)不得以到期付款或根据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款的规定进行这种退休 ；

(2)此类限制不适用于母公司与受限制子公司之间或受限制子公司之间的出售和回租交易，或涉及收回三年以下租期的交易；以及

(Iii)母公司或任何 任何受限附属公司可进行售后回租交易，条件是在该交易日期，在生效及同时注销任何已拨出的债务后，当时存在的与售后及回租交易有关的所有 应占债务总额，连同根据第10.06(A)节第一条但书而产生的所有未偿还债务总额，不超过母公司综合有形资产净值的20%。

第10.08条放弃某些契诺。

除第3.01节对该系列证券另有规定外，本公司和/或任何担保人(如适用)可就任何系列证券在任何特定情况下不遵守根据第3.01(R)节规定的任何契约中规定的任何条款、规定或条件，9.01(B)或9.01(G)为该系列的 持有人的利益，并在第10.06或10.07条中，如果在遵守时间之前，持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人应根据该等持有人的法案，在这种情况下放弃遵守该等条款、条款或条件，或一般放弃遵守该条款、条款或条件，但除非在明确放弃的范围内，否则该豁免不得延伸至或影响该条款、规定或条件，并且在该豁免生效前，本公司及/或有关担保人(视何者适用而定)的义务，以及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任，将继续完全有效及有效。

60

第十一条

赎回证券

第11.01条条款的适用性。

在规定到期日之前可赎回的任何系列证券，应根据其条款和(除非第3.01节对该等证券另有规定)按照本细则予以赎回。

第11.02条选至赎回；通知受托人。

本公司选择赎回任何证券，应由董事会决议或以第3.01节为该等证券规定的其他方式证明。如本公司选择赎回少于所有证券的任何系列证券(包括只影响单一证券的任何该等赎回)，本公司须于本公司指定的赎回日期前至少40天(除非较短的通知令受托人满意)，通知受托人该赎回日期、将赎回该系列证券的本金金额及(如适用)将赎回证券的主旨。如在上述证券条款或本契约其他条款对赎回证券的任何限制届满前赎回证券，本公司应向受托人提供高级职员证书，证明遵守该等限制。

第11.03条证券受托人的选择至被赎回。

如果要赎回的证券少于任何系列的所有证券(除非该系列和特定期限的所有证券都要赎回，或者除非这种赎回只影响一种证券)，则受托人应在赎回日期前不超过10天，以受托人认为公平和适当的方法从该系列的未赎回证券中选择要赎回的证券，该方法可规定选择赎回该系列证券的本金的一部分；提供任何证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于最低授权面值)。如要赎回少于所有该系列及指定期限的证券(除非该等赎回只影响单一证券)，则受托人须于赎回日期前不超过10日，从该 系列及指定期限的未赎回证券中，按照前一句话选择赎回的证券。

受托人应将上述获选赎回的证券以书面通知本公司，如上述获选作部分赎回的证券，则须将其本金金额以书面通知本公司。

前两款的规定不适用于仅影响单一抵押品的赎回，无论该抵押品是全部赎回还是部分赎回。在部分赎回的情况下，证券本金的未赎回部分应为该证券的授权面额(不得低于授权的最低面值)。

61

就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有有关赎回证券的条文应与已赎回或将予赎回的证券本金中已赎回或即将赎回的部分有关。

第11.04条赎回通知。

赎回通知应以头等邮递方式发出，邮资已付，并于赎回日期前不少于10天但不超过60天邮寄至每名拟赎回证券持有人的地址。指定实际赎回价格的高级人员证书必须在赎回日期前 不迟于五个工作日发送给受托人。

所有赎回通知应注明：

(A)赎回日期，

(B) 赎回价格的计算，包括赎回价格中代表任何应计利息的部分；

(C)如由多于一种证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的识别(如属任何该等证券的部分赎回，则须赎回本金金额)，如由单一证券组成的任何系列的未赎回证券少于全部未赎回证券，则须赎回该证券的本金金额，

(D)在赎回日期，赎回价格将于每份该等抵押品赎回时到期并须予支付，如适用，该等抵押品的利息将于该日期及之后停止累算，

(E)为支付赎回价款而交出每份抵押品的地点 ；及

(F)赎回是为偿债基金而进行的(如情况如此)。

本公司选择赎回的证券的赎回通知应由本公司发出，或应本公司的书面要求，由受托人以本公司的名义发出，费用由本公司承担。

第11.05条赎回价格保证金。

在任何赎回日期前，本公司应向受托人或付款代理(或如本公司作为其本身的付款代理，则按照第10.03节的规定分开并以信托形式持有)存入一笔款项，足以支付将于该日期赎回的所有证券的赎回价格和(如赎回日期为利息支付日期除外)的应计利息。

62

第11.06条赎回日应付的证券。

如上所述发出赎回通知后，将赎回的证券将于赎回日到期并按赎回通知中指定的赎回价格支付，自该日期起(除非本公司拖欠赎回价格及应计利息)，该等证券将停止计息。根据上述通知交出任何该等抵押品以供赎回时，公司须按赎回价格支付该等抵押品，连同赎回日的应计利息；提供, 然而，除非第3.01节另有规定，否则在赎回日期或之前声明到期日的利息分期付款将根据其条款和第3.07节的规定支付给在相关记录日期收盘时登记为此类证券或一种或多种前身证券的持有人。

如果任何被要求赎回的证券在退回赎回时不再支付，本金和任何溢价应从赎回之日起按证券规定的利率计息，直至支付为止。

第11.07条部分赎回的证券。

任何只须赎回部分的证券须在付款地点交回(如本公司或受托人有此要求，则须附上公司及受托人以书面授权持有人或其受托代表以令公司及受托人满意的形式妥为签署的转让文书)，公司须签立，而每位担保人亦须签立有关的任何票据担保，而受托人须按持有人所要求的任何授权面额，认证并交付相同系列及相同期限的新证券或证券，而不收取服务费。本金总额相当于并换取如此交出的证券本金的未赎回部分。

第十二条

资金下沉

第12.01条条款的适用性。

本条规定适用于任何系列证券报废的偿债基金，但第3.01节对此类证券另有规定的除外。

任何证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在本文中被称为强制性偿债基金付款，超过该证券条款规定的最低金额的任何付款在本文中被称为可选偿债基金付款。如果任何证券条款有所规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会按照第12.02节的规定进行扣减。每笔偿债基金款项应按证券条款的规定用于赎回证券。

63

第12.02节用有价证券偿还偿债基金。

本公司(A)可交付一系列未偿还证券(任何先前被要求赎回的证券除外)，及(B)可运用 作为一系列信贷证券，而该等信贷证券已在本公司根据该等证券的条款作出选择时赎回，或透过根据该等证券的条款申请可供选择的偿债基金付款而赎回，在每种情况下，均可就根据该等证券的条款及在该等证券的条款所规定的范围内须就该系列证券支付的任何偿债基金的全部或任何部分予以偿付；提供将被如此记入贷方的证券以前从未被如此记入贷方。为此目的，受托人应按赎回证券中规定的赎回价格收取并贷记该证券，以通过运作偿债基金进行赎回，该偿债基金的支付金额应相应减少。

第12.03条赎回偿债基金的证券。

在任何证券的每个偿债基金付款日期前不少于45天，本公司将向受托人提交一份高级职员证书，说明根据该证券的条款就该证券随后支付的下一笔偿债基金款项的金额，其中将以现金支付的部分(如果有)以及 将根据第12.02节通过交付和贷记证券来偿还的部分(如果有)，并将向受托人交付任何将如此交付的证券。受托人应在每个偿债基金支付日期前不少于30天， 按照第11.03节规定的方式选择要在该偿债基金支付日期赎回的证券，并以第11.04节规定的方式以公司名义发出赎回通知，赎回通知的费用由公司承担。在正式发出通知后，该等证券的赎回应按第11.06及11.07节所述的条款及方式作出。

第十三条

失败 和契约失败

第13.01条公司’S选项至生效失败或契约失败 失败。

本公司可根据第3.01节规定的任何适用要求，并在遵守本条规定的条件后，随时选择将第13.02节或第13.03节适用于根据第3.01节被指定为根据第13.02节或13.03节被取消的任何证券或任何系列证券(视情况而定)。任何此类选择应由董事会决议或该证券的第3.01节所规定的其他方式证明。

64

第13.02条失败和解职。

当本公司行使本条款适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的选择权(如有)时，本公司应被视为在第13.04条规定的条件得到满足之日及之后，解除了本条款所规定的与该等证券有关的义务(以下称为失效)。为此目的，该失效意味着本公司应被视为已偿付和清偿该证券所代表的全部债务，并已履行该证券和本契约项下与该证券有关的所有其他义务(受托人应签署正式文书予以承认，费用由本公司承担)，但须遵守下列条款，直至终止或解除以下条款：(A)该证券持有人仅有权从第13.04节所述的信托基金以及该节所述的更充分的信托基金中收取：(B)本公司根据第3.04、3.05、3.06、10.02及10.03条就该等证券承担的责任、(C)受托人在本章程下的权利、权力、信托、责任及豁免权及(D)本条细则。在遵守本细则的前提下，本公司可行使其选择权(如有)使本节适用于任何证券，尽管其先前已行使选择权(如有)使第13.03条适用于该等证券。

第13.03条圣约的失败。

本公司行使本条款适用于任何证券或任何系列证券(视具体情况而定)的选择权(如有)后，(A)本公司应解除其在第8.01节、第10.04节至第10.08节(首尾两节包括在内)项下的义务，以及根据第3.01(S)、9.01(B)或9.01(G)节为此类证券持有人的利益而提供的任何契诺，以及(B)第5.01(E)节(就第8.01节、第10.04节至第10.08节中的任何一节，以及根据第3.01(S)、9.01(B)或9.01(G)节规定的任何此类公约而言)以及第5.01(E)至5.01(I)节规定的任何事件的发生，应被视为不是违约事件或不会导致违约事件，在每一种情况下，对于本节规定的证券，在第13.04节规定的条件得到满足之日及之后(以下称为《公约》失效之日)。就此而言，该《公约》失效意味着，就该等证券而言，本公司可遗漏遵守任何该等指定章节(在第5.01(D)节所述范围内)所载的任何条款、条件或限制，不论是直接或间接因本合约其他地方提及任何该等章节或因任何该等章节中提及任何其他条文或任何其他文件而直接或间接遵守该等条款、条件或限制，但本契约的其余部分及该等证券不受影响。

第13.04条败诉或契约败诉的条件。

以下是第13.02节或第13.03节适用于任何证券或任何系列证券(视情况而定)的条件：

(A)公司应不可撤销地向受托人(或符合第6.09节规定并同意遵守本条适用于本条款的规定的另一受托人)存入或促使存入信托基金，以信托基金的形式进行以下付款：(I)金额，或(Ii)美国政府债务(或外国政府债务，如果是以美元以外的货币计价的证券)

65

与此相关的本金和利息，按照其条款，将不迟于任何付款到期日的前一天提供金额或(Iii)其组合，在每种情况下，国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，足以支付和解除，并应由受托人(或任何其他有资格的受托人)应用于支付和解除，(A)该等证券的本金及任何溢价及利息，以及(B)根据本契约及该等证券的条款，于该等款项到期及应付当日适用于该系列未偿还证券的任何强制性偿债基金付款或类似付款。如本文所用，《美国政府债务》系指(1)美利坚合众国的直接付款义务，以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，或(2)由美利坚合众国的机构或工具控制或监督的人的义务，其付款由美利坚合众国无条件地作为完全信用和信用义务担保的任何证券，在(1)或(2)两种情况下，都不能由发行人选择赎回或赎回。以及(Y)由作为托管人的银行(定义见证券法第3(A)(2)条)就上述(X)款规定的任何美国政府债务签发的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人的账户持有，或就如此指定和持有的任何美国政府债务的本金或利息的任何特定付款； 提供除非法律另有规定，否则托管人无权从托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的本金或利息的具体支付中收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。本文中使用的外国政府债务，对于以美元以外的货币计价的证券， (X)任何证券是指(I)发行这种货币的政府的直接义务，并以该政府的全部信用和信用为质押，或者，对于以欧元计价的任何系列证券，欧洲联盟任何成员国的直接义务，只要该国家的信用评级至少等于欧洲经济区评级最高的成员国的信用评级，或(Ii)受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的义务，该政府无条件地作为该政府的完全信用和信用义务来保证支付该义务，在第(I)或(Ii)种情况下，(Y)由作为托管人的银行(定义见《证券法》第3(A)(2)节)就上文第(X)款规定的任何外国政府债务发行的任何存托凭证，并由该银行为该存托凭证持有人持有，或就如此指定和持有的任何外国政府债务的本金或利息的任何特定付款；提供除法律另有规定外，该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的具体本金或利息而收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的任何金额。

66

(B)在选择使第13.02条适用于任何证券或任何证券系列(视属何情况而定)的情况下，公司应向受托人提交律师意见，说明(I)公司已从国税局收到裁决或已由国税局公布裁决，或(Ii)自本文书的日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在(I)或(Ii)情况下，该意见应根据该意见确认，此类证券的持有人将不会因此类证券的存入、废止和清偿而 不确认联邦所得税的收益或损失，并将缴纳联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与不发生此类存入、废止和清偿的情况相同。

(C)如果选择使第13.03条适用于任何证券或任何系列证券(视属何情况而定)，本公司应向受托人提交律师的意见，大意是该证券的持有人将不会因该证券的存款和契约失效而确认 联邦所得税目的的损益，并将按照不发生该存款和契约失效的情况，以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税。

(D)此类失效或《公约》失效不应导致根据《交易法》在任何注册的国家证券交易所上市的此类系列的任何证券被摘牌。

(E)在通知或时间流逝后或两者均不会成为该等证券的违约事件的任何事件，将不会在该等证券交存时发生及持续，或(就第5.01(I)及(J)节所指明的任何该等事件而言)在该交存日期后第90天或之前的任何 时间发生及持续(有一项理解，即该条件在该第90天之后才被视为已满足)。

(F)此类失效或公约失效不应导致受托人拥有信托契约法所指的第6.08节和 所界定的利益冲突(假设所有证券均属该法令所指的违约)。

(G)该等失效或公约失效不会导致违反或违反本公司作为立约方或本公司受其约束的任何其他协议或文书，或构成违约。

(H)该等失效或公约失效不会导致由该存款产生的信托构成投资公司法所指的投资公司，除非该信托已根据该法令登记或获豁免根据该法令登记。

(I)本公司须已向受托人递交一份高级职员证书及一份大律师意见，每一份均述明有关该等失效或《公约》失效的所有先例条件已获遵守。

第13.05条存款与美国政府债务和外国政府债务至以信托形式持有；其他规定。

67

在符合第10.03节最后一段的规定的情况下，受托人或其他符合资格的受托人(仅为本节和第13.06节的目的，受托人和任何其他受托人统称为受托人)根据第13.04节就任何证券存放的所有资金、美国政府债务和外国政府债务(包括其收益)应以信托形式持有，并由受托人根据该等证券和本契约的规定用于付款，直接或透过受托人决定的任何付款代理(包括本公司作为其本身的付款代理)，就本金及任何溢价及利息向该等证券持有人支付所有到期及到期款项，但除非法律规定，否则以信托方式持有的款项无须与其他基金分开。

本公司应向受托人支付或赔偿根据第13.04条对美国政府债务或外国政府债务施加或评估的任何税款、手续费或其他费用，或与此相关的本金和利息，但法律规定由未偿还证券持有人承担的任何该等税款、手续费或其他费用除外。

尽管本章程细则有任何相反规定，受托人应在公司提出要求时，向公司交付或支付任何资金或美国政府债务或外国政府债务，如国家认可的独立公共会计师事务所在向受托人提交的书面证明中表示，该公司持有的任何证券涉及第13.04节规定的任何资金或美国政府债务或外国政府债务，而该等证券的保证金或美国政府债务或外国政府债务超过为使该证券失效或公约失效(视属何情况而定)而需要缴存的金额。

第13.06条复职。

如果受托人或支付代理人因任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止任何证券运用的命令或判决而不能根据本条就任何证券运用任何资金，则根据第13.02条或13.03条解除或解除公司的本契约和该证券项下的义务应恢复和恢复，如同没有根据本条就该证券发生存款一样。直至受托人或付款代理人获准根据本条第13.05节就该等证券运用以信托形式持有的所有款项为止；提供, 然而，如本公司在恢复其责任后支付任何该等证券的本金或任何溢价或利息，则本公司将取代该等证券持有人从如此以信托形式持有的款项中收取该等款项的权利(如有)。

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第十四条

担保

第14.01条本票保函。

(A)除第14条另有规定外，每名担保人特此、共同及个别、全面及无条件地向每名持有人及受托人及其继承人及受让人作出优先担保，不论本契约、证券或本公司根据本条款或本条款所承担的义务是否有效及可强制执行，保证：证券的本金及溢价(如有)及利息(如有)在到期时应以加速、赎回或其他方式即时足额支付，以及逾期的证券本金及利息(如合法)的利息，本公司在本协议项下或本协议项下对持有人或受托人的所有其他债务应按照本协议和本协议的条款及时全额支付或履行。本公司在任何如此担保的金额或任何因任何原因而如此担保的履约行为到期时未能付款，各担保人应连带承担立即付款的义务。每个担保人都同意这是付款的保证，而不是托收的保证。

(B)每名担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，不论证券或本契约的有效性、规律性或可执行性、无任何强制执行该等义务的行动、任何持有人对本协议或其任何条文的任何放弃或同意、对本公司不利的任何判决的追讨、任何强制执行该等判决的行动或任何其他可能构成担保人的法律或衡平法解除或抗辩的情况。各担保人在此放弃尽职、提示、付款要求、在公司破产或破产的情况下向法院提出索赔、要求对公司提起诉讼的任何权利、拒付、通知以及除非完全履行证券和本契约所包含的义务或根据第14.06节的规定，否则不得解除本票据担保的所有要求和契诺。

(C)如任何持有人或受托人被任何法院或以其他方式要求退还本公司、担保人或与本公司或担保人有关的任何保管人、受托人、清盘人或其他类似的官员，则向受托人或该等持有人支付的任何款项，在本票据担保已解除的范围内，应恢复十足效力及作用。

(D)每个担保人同意，在全额偿付本担保书所担保的所有义务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务享有与持有人有关的任何代位权。各担保人还同意，一方面担保人与持有人和受托人之间，(1)为本票据担保的目的，(1)本票据担保的债务可以按照第5.02节的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本票据担保的债务，以及(2)在第5.02节规定的加速履行该等债务的任何声明的情况下，就本票据担保而言，该等债务(不论是否到期及应付)应立即由担保人到期及支付。担保人有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害票据担保持有人的权利。

(E)在公司破产或为债权人的利益进行转让或为公司全部或任何重要资产指定接管人或受托人的情况下，如果公司提出或针对公司提出任何清算、重组申请，或公司全部或任何重要资产被任命为接管人或受托人，每一张票据担保应保持十足效力，并应在法律允许的最大范围内继续有效或继续有效

69

如果根据适用法律，证券的支付和履行在任何时候被撤销或减少，或者必须由证券或票据担保的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为可撤销的优惠、欺诈性转让或其他，恢复支付或履行证券，视情况而定。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还，在法律允许的最大程度上，证券应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

(F)如果任何票据担保的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

(G)担保人就其 票据担保支付的每一笔款项不得抵销、反索赔、减少或减少任何种类或性质。

第14.02条保证人责任的限制。

每个担保人及其持有人接受证券后，特此确认所有此类当事人的意向是，就适用于任何票据担保的《债务人救济法》、《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或任何类似的美国联邦或州法律或法律而言，所有此类担保人的本票担保不构成欺诈性转让或转让。为实现上述意向，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，每位担保人的义务应 限制为在履行担保人的最高金额和该担保人的所有其他或有和固定债务后，以及在履行任何其他担保人根据本条款第14条规定的义务从任何其他担保人或其代表收取 捐款或付款的权利后，导致该担保人在其票据担保下的义务不构成欺诈性转让或根据适用法律欺诈性转让的最高金额。根据其本票担保付款的每一担保人，在全额支付本契约项下的所有本票担保义务后，应有权从彼此担保人那里获得与该其他担保人相同的数额的出资。按比例根据按照公认会计原则确定的所有担保人在付款时各自的净资产计算的部分付款。

第14.03条执行和交付。

(A)为证明第14.01节规定的票据担保，在签立和交付一系列证券时，每名担保人应基本上按照本合同附件A第2.07节规定的形式签署担保批注，并由具有同等所有权的 高级管理人员或个人代表担保人进行公司和担保人认为必要的修改。

(B)各担保人同意其第14.01节规定的票据担保应保持完全效力，即使该票据担保的任何批注未在证券上背书。

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(C)如果在本契约或补充契约上签字的高级人员在受托人认证担保时不再担任该职位，则票据担保仍然有效。

(D)受托人在本合同项下认证后交付任何担保，应构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

第14.04条代位权。

对于任何担保人根据第14.01节的规定支付的任何金额，每位担保人应被代位于持有人对本公司的所有权利；提供如违约事件已发生且仍在继续，任何担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生或基于的任何付款，直至本公司根据本契约或证券而到期及应付的所有款项均已悉数支付为止。

第14.05条利益已获承认。

每一担保人承认其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，且其根据其票据担保作出的担保和豁免是出于对此类利益的考虑而作出的。

第14.06条发行票据担保。

(A)担保人的本票担保须自动及无条件地解除及解除，而该项本票担保即告终止及解除，且不再具有任何效力及效力，而该担保人、本公司或受托人无须采取进一步行动解除该担保人的本票担保：

(1)(A)该担保人与本公司或在该合并或合并中尚存的任何其他担保人合并或合并，或该担保人在将其全部或几乎全部资产转让给本公司或另一担保人(以及如适用的话，该担保人的任何少数股东根据其在该担保人的所有权权益而按比例转让给该担保人)后或同时进行清算；或

(B)公司根据第13条或本公司在本契约项下的义务，根据本契约和证券的条款，行使其法律无效或契约无效选择权；或

(C)该担保人解除或终止所有未偿还担保债券项下的债务担保，包括因该等未偿还担保债券的到期、偿还、报废、更换或再融资而解除或 该等担保债券(其解除可与本协议下的票据担保解除同时)； 提供未发生或仍在继续发生违约事件；以及

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(2)上述担保人向受托人递交高级人员证书及大律师意见，每一份均述明本契约所规定的与该项交易有关的所有先决条件已获遵守。

(B)在本公司或有关担保人的书面要求及开支下，受托人须签立及交付由本公司或有关担保人拟备并合理需要的文件，以确认有关适用票据担保的解除、解除及终止。本公司或任何担保人均无须在证券上作出批注，以反映任何票据担保或任何该等解除、终止或解除。

第14.07条担保人可以合并， 等，只有在特定的条件下；继承人被取代。

(A)任何担保人不得在任何交易或一系列交易中与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将其全部或基本上所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人，除非：

(I)以下任一项：(1)担保人应为继续留任的人；或(2)通过这种合并或本公司合并而形成的人(如果不是该担保人)，或通过出售、转让、转让、租赁或其他处置获得该担保人的全部或几乎所有资产的人，应(A)是根据美利坚合众国、其任何州或行政区、哥伦比亚特区、联合王国或欧盟任何成员国的法律组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、信托或类似实体，并且(B)明确承担，以受托人合理满意的形式签署补充契约，说明担保人在本契约项下的所有义务，以及担保人履行或遵守本契约的每一契约；

(Ii)在紧接该项交易生效后(包括与该项交易或一系列交易有关的任何债务的产生)，不会发生任何违约事件，亦不会发生在发出通知或经过一段时间后或两者同时发生而会成为违约事件的事件 (提供为免生疑问，母公司或任何受限制附属公司在该交易前产生的债务，如由母公司或任何受限制附属公司或承担该担保人在本协议项下与该交易有关的义务的人承担，应被视为不是单独产生的债务)；

(Iii)如由于任何该等合并或合并或该等转易、移转或租赁，担保人的财产或资产将受本契约所不准许的按揭、质押、留置权、担保权益或其他产权负担所规限，则该担保人或该继承人(视属何情况而定)须采取所需的步骤，使该证券与(或在该等债项之前)以同等比率获得保证；及

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(Iv)担保人须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并、出售、转易、转让、移转、租赁或其他处置及该等补充契约符合本契约的规定。

(B)尽管有上述规定，本第14.07节的规定不适用于担保人与母公司和/或任何其他受限制子公司之间或之间的任何合并、合并、出售、转让、租赁或其他资产处置，视情况而定。

(C)根据第14.07(A)条将担保人与任何其他人合并或将担保人合并为担保人，或将担保人的几乎所有资产按照第14.07(A)条的规定转让、转让或租赁时，由担保人合并或转让、转让或租赁的继承人应继承并取代担保人，并可行使担保人在本契约项下的一切权利和权力，其效力与继承人在本契约中被指定为担保人的效力相同，此后，除租约外，继承人应免除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第14.08条票据担保的从属关系。根据本细则第14条，各担保人在其担保下的责任将为该担保人的优先债的次级债务，其基准与该证券为次级证券及附属于本公司的优先债务的基准相同。就前述句子而言，受托人及持有人将有权收取及/或保留任何担保人根据本契约(包括本契约第14条)可收取及/或保留有关证券的付款的时间。

第十五条

证券的从属地位

第15.01条从属协定。本公司订立及同意，而每名持有人经接纳后亦同样 同意，所有证券的发行均须受本条第15条的规定所规限；而根据本章程发行的证券的每名持有人，不论是在原始发行时或在转让或转让时，均接受并同意受该等条文的约束。

根据本协议发行的所有证券的本金、溢价(如有)及利息的支付，在以下所述的范围内及以下文所述的方式，将从属于及受制于优先偿付本公司所有优先债务(不论于本契约日期或其后产生的未偿还债务)。

本条款第15条的规定将证券的从属地位定义为公司对公司优先债务的义务。本条第15条的任何规定均不应阻止本条款项下的任何违约或违约事件的发生。

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第15.02条支付给持有者。如果在 本公司任何优先债务的本金、溢价(如有)、利息或任何其他到期付款在证明本公司优先债务的文书或租约所指定的宽限期(如有)之后仍未偿付，且在该违约持续期间内，则除非该违约已被纠正或豁免或已不复存在，否则本公司不得就该证券的本金或利息，从该违约发生前存放于受托人的款项中支付任何款项。

在公司解散、清盘、清算或重组(自愿或非自愿或破产、破产、接管或其他程序)时，公司向债权人支付或分配任何种类或性质的公司资产，无论是现金、财产或证券， 公司所有优先债务的所有到期或即将到期的金额应首先全额支付，或根据其条款规定以现金支付，然后再就本金的账户支付任何款项，证券的溢价(如有)或利息(在上述解散、清盘、清算或重组发生前，根据本条例第四条从存入受托人的款项中支付的款项除外)；而在任何该等解散、清盘或清盘或重组时，证券持有人或受托人有权获得的本公司任何种类或性质的资产的任何付款或分配，不论是现金、财产或证券，均须由本公司或任何接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他人士支付，但本条第15条的规定除外。或由证券持有人或本契约下的受托人(如果他们或其收到)直接发给公司优先债务持有人(根据该持有人持有的本公司优先债务的各自金额按比例分配给该持有人，由本公司计算)或其一名或多名代表，或根据任何契约向受托人或 受托人支付，根据该契约，任何证明本公司任何优先债务的票据可能已发行，而根据该契据，受托人可能已发行任何本公司的优先债务，而根据该契据，受托人或受托人可能已发行任何本公司的优先债务, 在向本公司优先债持有人或为本公司优先债持有人同时付款或分派后，在向证券持有人或受托人作出任何付款或分派前，在必要的范围内，以金钱或等值金额悉数偿还本公司的所有优先债项。

尽管有上述规定，如受托人或证券持有人在公司所有优先债务全额清偿前收到上述禁止的任何种类或性质的公司资产的支付或分配，不论是现金、财产或证券，或根据其条款规定以现金支付，则该等支付或分配应以信托形式持有，并应支付或交付给公司优先债务持有人或其代表。或任何 契据下的受托人或受托人，而根据该契据，本公司可能已发行任何证明本公司任何优先债务的文书(按彼等各自的权益计算)，以申请在向该等优先债务持有人或为该等优先债务持有人同时支付或分派任何同时付款或分派后，申请偿付所有尚未清偿的本公司所有优先债务，以按照其条款全额偿付本公司的所有优先债务。

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就本条第15条而言，“现金、财产或证券”一词不应视为包括重组或调整后的公司股票，或重组或调整计划规定的本公司或任何其他人士的证券，其支付至少在本条第15条关于证券的规定范围内从属于支付当时可能尚未偿还的所有公司优先债务；提供(I)本公司的优先债务由任何该等重组或重新调整的新人士(如有)承担，及(Ii)本公司优先债务(租约除外)及租赁持有人的权利未经该等持有人同意，不得因该等重组或重新调整而改变。

本公司与另一人合并或合并为另一人，或本公司在根据第8条规定的条款和条件将其财产整体或实质上作为整体转让或转让给另一人后进行清算或解散，不应被视为就本第15.02条而言{br>解散、清盘、清盘或重组，但作为该等合并、合并、转易或转让的一部分，该其他人须遵守本细则第8条所述的 条件。

第15.03条证券代位权。在全额偿付公司所有优先债务的前提下，证券持有人的权利将取代优先债务持有人接受适用于公司优先债务的公司现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至全额支付证券本金、溢价(如有)和证券利息；就该代位权而言，就本公司、本公司优先债持有人以外的债权人及证券持有人之间的任何款项或分派而言，向本公司优先债持有人或证券持有人或受托人支付或分派任何现金、财产或证券的款项或分派，不得视为本公司向本公司优先债支付或因本公司优先债支付或因本公司优先债持有人的利益而支付或分派本公司优先债。据理解，本章程第15条的规定仅用于 界定证券持有人和本公司优先债务持有人的相对权利。

本章程第15条或本契约其他部分或证券中所载的任何内容，均无意或将损害公司、其高级债务持有人以外的债权人和证券持有人之间的义务，即本公司有绝对和无条件的义务，在证券的本金和利息到期并根据其条款支付时，向证券持有人支付，或意在或将影响证券持有人和公司债权人(高级债务持有人除外)的相对权利。本章程或本章程并不阻止受托人或任何证券持有人在本契约下违约时行使适用法律所允许的所有补救措施，但须受本章程第15条所规定的本公司优先债务持有人在行使任何该等补救措施时所收取的本公司现金、财产或证券的权利(如有)所规限。

在本条第15条所指的公司资产支付或分配时，受托人和证券持有人有权在不违反第6.01节的规定的情况下，依靠任何具有司法管辖权的法院作出的任何命令或法令，或向受托人或证券持有人交付的接管人、破产受托人、清算受托人、代理人或其他支付或分配的人的证书，以确定有权参与该分配的人。本公司高级债务及其他债务的持有人、该等债务或应付债务的金额、已支付或分派的一笔或多笔金额，以及与该等债务或本章程第15条有关的所有其他事实。

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第15.04条由持有者授权。证券持有人在接受证券后，授权并指示受托人代表证券持有人采取必要或适当的行动，以履行本条第15条规定的从属地位，并指定受托人事实律师为了任何和所有这些目的。

第15.05条致受托人的通知。公司应立即向受托人的负责人发出书面通知，告知公司已知的任何事实，禁止受托人根据本条第15条的规定向证券支付任何款项或由受托人就证券支付任何款项。尽管有第15条的规定或本契约的任何其他规定，受托人不应在知道存在任何禁止向 或受托人根据本条第15条的规定就证券支付款项的事实的情况下承担责任。除非及直至受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办事处收到本公司或本公司高级债权持有人或任何受托人就此事发出的书面通知；在收到任何此类书面通知之前，受托人在符合第6.01节的规定的情况下，有权在各方面假定不存在此类事实；提供如果受托人在任何目的(包括但不限于支付任何担保的本金或利息)的任何目的(包括但不限于支付任何担保的本金或利息)的日期之前不少于三个工作日，未收到本第15.05条规定的关于该等款项的通知，则尽管本条款包含任何相反的规定，受托人仍有充分的权力和权力接收该等款项并将其用于收到该等款项的目的，并不受其在该先前日期或之后收到的任何相反通知的影响。

受托人最终有权依赖自称为本公司优先债持有人(或代表该持有人的受托人)的人士向其递交书面通知，以确定该通知是由本公司优先债持有人或代表任何该等持有人的受托人发出的。如果受托人善意地确定需要就任何人作为公司优先债务持有人根据第15条参与任何付款或分配的权利提供进一步的证据，受托人可要求该人提供令受托人合理满意的证据，证明该人持有公司高级债务的金额、该人有权参与该付款或分配的程度以及与该人根据第15条享有的权利有关的任何其他事实。而如没有提供该证据，受托人可押后向该人付款，以待司法裁定该人是否有权收取该款项。

第15.06条受托人’S与高级债务的关系。受托人以个人身份有权在任何时间就其持有的本公司任何优先债务享有本条第15条所载的所有权利，其程度与本公司优先债务的任何其他持有人相同，而本契约的任何其他规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。

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就本公司优先债务持有人而言，受托人承诺履行或只遵守本细则第15条明确载列的契诺及义务，而与本公司优先债务持有人有关的任何默示契诺或义务不得解读为本契约对受托人不利。受托人不应被视为对本公司优先债务持有人负有任何受信责任，如受托人须向证券持有人、本公司或任何其他人士支付或交付本公司优先债务持有人凭藉本条第15条或其他规定有权获得的金钱或资产，则受托人不会对本公司优先债务持有人承担任何责任。

第15.07条不损害从属关系。本公司任何高级债务的任何现有或未来持有人在任何时间不得因本公司方面的任何作为或不作为、任何该等持有人的任何作为或未能真诚行事、或因本公司不遵守本契约的条款、条文及契诺而在任何时间以任何方式损害或损害本公司任何优先债的现有或未来持有人的权利，而不论该等持有人可能知悉或以其他方式被控知悉此事。

第15.08条受托人的权利。本条第15条的任何规定均不适用于受托人根据第6.03节向受托人提出的索赔或向其支付的款项。

第十六条

附加额；某些税收规定

第16.01条在预扣税发生变化时进行赎回。

除非根据第3.01节另有规定，任何系列的证券均可在不少于30天但不超过60天的通知(该通知不得撤销)后，根据公司的选择权按赎回价格赎回，赎回价格相当于赎回本金的100%，以及赎回日的应计利息 和额外金额(如第16.02节定义)(如果有)，如果是由于卢森堡的法律、法规、裁决或条约的任何修订或更改，在美国或其他司法管辖区，本公司或其任何担保人或其任何继承人(包括通过与本公司或任何担保人合并而组成的连续人，或收购或租赁本公司或该担保人的全部或几乎全部财产和资产的人)可在适用的情况下组织、或其任何政治分支或在其中有权征税(征税管辖区)，或申请的任何变更或对此类法律、法规、裁决或条约的官方解释，包括或具有司法管辖权的法院公布的税务机关或持有的行政惯例的变更(无论该等诉讼、变更或持有是针对本公司或担保人的)，该修订或变更是在该系列证券发行之日或之后宣布或生效的，本公司或该担保人已成为，或 很有可能将有义务在下一个应就该系列证券支付任何金额的日期支付额外金额，以及

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不能通过使用公司或该担保人(视情况而定)可用的商业合理措施来避免债务，不包括将债务人替换在证券上；提供, 然而，赎回通知不得早于本公司或任何担保人(视属何情况而定)须支付该等额外款项的最早日期前60天发出，或本公司或担保人极有可能因其他原因而须支付该等额外款项。在发布或邮寄(在适用程序或法规允许的范围内)本款所述的任何赎回通知之前，公司应向受托人(I)(A)公司高级职员证书提交一份公司高级职员证书，声明公司不能通过采取可供其采取的商业合理措施来逃避支付额外金额的义务，或(B)适用担保人的高级职员证书，声明该担保人采取其可采取的商业合理措施(视情况而定)不能避免支付额外金额的义务。及(Ii)本公司或适用担保人(视属何情况而定)的独立税务律师的书面意见，表明本公司或适用担保人(视属何情况而定)有或将有重大可能因上述变更、修订、正式解释或申请而有责任支付额外款项，而本公司或适用担保人(视属何情况而定)不能透过采取上文所述的商业合理措施而避免支付该等额外款项。

第16.02条支付额外的金额。

本公司或任何担保人根据证券及票据担保或与证券及票据担保有关而作出的所有付款，将不会因任何课税管辖区或其代表所征收或征收的任何现时或未来税项、关税、征费、税款、课税、评税或任何性质的政府收费而被免除或扣除 ，除非法律或其解释或管理规定本公司或任何担保人(视属何情况而定)须代扣代缴或扣减税款。如果公司或任何担保人被要求从根据证券或票据担保(视属何情况而定)或与证券或票据担保(视情况而定)支付的任何款项中扣留或扣除任何税款，公司或适用的担保人(视属何情况而定)将支付必要的额外金额(额外金额)，以便每位证券持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额(包括额外金额)将等于该持有人在没有要求扣缴或扣除该等税款的情况下将收到的金额。提供向证券持有人或全球证券的实益权益持有人支付款项不会额外支付任何款项，但有关税务管辖区因该持有人本身对该证券的所有权以外的任何原因，或因以下原因而须就该等款项缴税：

(A)纯粹因为该持有人(或该持有人为其利益而持有该证券的实益拥有人)或该持有人(或实益拥有人)的受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权拥有人或拥有对该持有人(或实益拥有人)的权力的人而征收或扣缴的任何税款，而该持有人(或实益拥有人)是遗产、信托、合伙、有限责任公司、法团或其他实体：

(1)在课税管辖区内正在或曾经在或正在或曾经被视为在课税管辖区内从事贸易或业务，或在课税管辖区内设有或曾经设有常设机构(在每种情况下，除该等证券的拥有权外，在该课税管辖区内并无其他存在或业务)；

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(2)与课税司法管辖区有或曾经有任何现在或以前的任何联系(不只是关于该证券的所有权的事实)，包括现在或曾经是国民或居民，被视为或曾经是居民，或正在或曾经在当地；

(3)就美国征收的任何预扣税而言，对美国是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司、受控外国公司、外国私人基金会或其他积累收益以逃避美国联邦所得税的外国免税组织或公司；

(4)实际或以建设性方式拥有或拥有本公司或守则第871(H)(3)条所指的适用担保人所有类别股票总投票权的10%或以上；或

(5)根据《守则》第881(C)(3)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议，接受信贷延期付款的银行。

(B)对证券征收的任何遗产、继承、赠与、销售、转让、消费税、个人财产或类似的税项，但本文另有规定的除外；

(C)纯粹因出示该等证券而征收的任何税项(如须出示该证券)，以便在该等款项到期应付或妥为规定付款的日期后15天后付款，两者以较迟者为准，但假若该证券是在该15天期间内的任何日期提示付款，则该证券的受益人或持有人 本应有权获支付额外款项；

(D)完全由于该持有人或任何其他人未能遵守关于该持有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的适用的证明、资料、文件或其他报告要求而征收或扣缴的任何税款，如果相关征税管辖区的法规、规章、裁决或行政惯例或任何适用的税收条约要求遵守，作为免除或免征此类税收的先决条件；

(E)就美国征收的预扣税而言，因持有人未能满足《守则》第871(H)或881(C)条的陈述要求而征收的任何此类税收；

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(F)除公司或担保人或任何付款代理人就该等证券的付款扣缴或扣除外，以任何方法应缴的任何税款；

(G)任何付款代理人就任何证券的任何付款而须预扣的任何税款，但该等付款可由至少一名其他付款代理人在没有扣缴的情况下作出；

(H)任何扣缴或扣减税款，而在本契约订立之日，如有关证券已提交给另一付款代理人，而该代理人是欧洲联盟成员国的代理人，则本不会征收该等税款；

根据《守则》第1471至1474节所要求的任何扣缴或扣减、其下的任何条例或协议、对其的正式解释、任何政府间协定、或执行与《守则》这些章节订立的政府间协议的任何法律、规则、指导或行政惯例；

(J)第16.02(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(Br)(F)、(G)、(H)或(I)条的任何组合。

此外，亦不会向信托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体的全球证券的任何持有人或实益权益持有人，或并非该等证券实益权益的唯一持有人或持有人(视属何情况而定)支付额外款项。然而，这一例外仅适用于受托人的受益人或财产授予人，或合伙企业的实益所有人或成员、有限责任公司或其他财务透明实体，如果受益人、财产授予人、实益所有人或成员直接获得其受益或分配份额的付款，则无权获得额外的金额。

本公司或适用担保人(视属何情况而定)亦将(I)作出该等扣缴或扣减税款，并 (Ii)根据所有适用法律，将已扣减或扣缴的税款全额汇回相关税务管辖区。本公司或适用的担保人(视情况而定)将尽其商业上合理的努力， 向征收该等税项的税务机关取得经核证的税务收据副本，以证明已如此扣除或扣缴的任何税款已缴交。本公司或适用担保人(视属何情况而定)应要求，应证券持有人的要求，在根据适用法律应缴任何已扣减或扣缴的税款后90天内，向证券持有人提供证明本公司或适用担保人已支付税款的税务收据核证副本，或 尽管本公司或适用担保人努力取得该等收据，但仍无法取得该等收据的，则为本公司或适用担保人支付该等税款的其他证据。

在证券或票据担保项下或与之有关的任何付款到期及应付的每个日期前至少30天，如本公司或担保人有责任就该等付款支付额外款项，本公司或适用担保人将向受托人递交一份高级人员证书，说明该等额外款项将会 须予支付及应支付的款额，并将列出受托人于付款日向证券持有人支付该等额外款项所需的其他资料。

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此外，本公司将支付任何印花、发行、注册、单据或其他类似的税费，包括利息、罚款和相关的额外金额，这些税项应在卢森堡或美国或上述任何行政区或税务机关支付，与证券的设立、发行、提供、执行、赎回或退役有关。

本条款第16条的规定在本契约解除后仍然有效，并应适用作必要的变通至本公司或本公司的任何继承人或担保人(视属何情况而定)为税务目的而组织或从事业务的任何司法管辖区，或其中的任何政治分支或税务机关或机构；提供, 然而，，本公司或适用担保人变更其组织管辖权的日期或该人成为本公司或适用担保人(视情况而定)的继承人的日期将取代该系列证券的发行日期。

在本契约、证券或票据担保中，凡在任何情况下提及本金及溢价的支付(如有)、赎回价格、利息或根据任何证券或与任何证券有关的任何其他应付款项，该等提及应视为包括提及支付额外金额，惟在此情况下，如有或将会就该等款项支付额外金额，则该等提及应视为包括支付额外金额。

* * *

本文书可签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。通过传真或.pdf传输交换本文书的副本和签名页，对于本文书各方而言，应构成本文书的有效签署和交付，并可在任何情况下替代原始文书。无论出于何种目的，以传真或.pdf格式传输的双方签名均应视为其原始签名。

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兹证明，本契约已于上述日期正式签署，特此声明。

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