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根据2023年3月3日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

美敦力上市有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

下厦门街安海奇20号

都柏林2，爱尔兰；

+353 1 438-1700

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

美敦力 全球控股有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

埃斯佩斯蒙特利

40号，蒙特利大街一楼

L-2163卢森堡

+352 266 379 40

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

美敦力， Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

美敦力大道710号

明尼阿波利斯，明尼苏达州55432

(763) 514-4000

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

Martha Ha，Esq.

助理秘书

美敦力

C/o美敦力公司

美敦力大道710号

明尼苏达州明尼阿波利斯，邮编：55432

(763) 514-4000

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

埃里卡·L·罗宾逊

克雷格·希尔茨

Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP

格林威治街250号世贸中心7号

New York, NY 10009 (212) 230-8800

(212) 230-8888

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效后不时生效。

如果只有 在本表格上登记的证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选 下面的方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册表的证券法注册表编号。☐

如果此 表格是根据《一般指示I.D》或其生效后修正案提交的注册声明，并在根据《证券法》下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下 框。

如果此表格是根据《证券法》规则413(B)注册额外证券或额外类别证券的一般指示I.D提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。(勾选一项)：

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的 过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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招股说明书

美敦力全球控股有限公司。

债务证券

完全 并且无条件地由

美敦力上市有限公司

美敦力公司

美敦力公司

债务 证券

完全和无条件地由

美敦力上市有限公司

美敦力全球控股有限公司

美敦力全球控股有限公司(美敦力豪华美敦力)和美敦力，Inc.可能会不时在一个或多个产品中发行和出售债务证券。美敦力公司发行的债务证券将由美敦力上市有限公司(美敦力)和美敦力公司全面无条件担保。美敦力公司发行的债务证券将由美敦力和美敦力公司全面无条件担保。

本招股说明书描述了这些债务证券的一般条款以及发行这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的附录中提供这些债务证券的具体条款。招股说明书附录还将描述发行这些债务证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本文档中包含的信息。在您投资之前，您应该阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录。

我们 可以按发售时确定的金额、价格和条款发售和出售这些债务证券。债务证券可以通过代理或通过承销商和交易商直接出售给您。如果使用代理商、承销商或交易商来销售债务证券，我们将在招股说明书附录中点名并说明他们的补偿。

投资这些证券涉及一定的风险。参阅任何随附的招股说明书附录和我们截至2022年4月29日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书中的其他文件，以讨论您在决定购买这些债务证券之前应仔细考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些债务证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书 不构成(EU)2017/1129(经修订)(《招股说明书条例》)(《招股说明书条例》)所指的招股说明书，且未经爱尔兰中央银行或卢森堡监管委员会或任何其他主管当局就《招股说明书条例》的目的批准。

本招股说明书日期为2023年3月3日

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，我们将其称为美国证券交易委员会，利用搁置注册流程。根据这一搁置登记程序，我们可以不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何债务证券组合。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们将 提供一个或多个包含有关发行条款的特定信息的招股说明书补充资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和随附的招股说明书附录，以及标题中所述的其他信息，从本招股说明书的第3页开始，您可以在其中找到更多信息。

您只应依赖本招股说明书、任何随附的招股说明书附录 或我们向美国证券交易委员会提交的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或 征求购买本招股说明书或随附的招股说明书附录中所述债务证券以外的任何证券的要约，或在任何 此类要约或要约非法的情况下出售或征求购买此类债务证券的要约。您应假定本招股说明书、任何招股说明书附录、以引用方式并入的文件以及任何相关的免费撰写的招股说明书中的信息仅在其各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了重大变化。

除非上下文另有说明，否则本招股说明书中提到的我们、我们的公司、美敦力公司和美敦力公司，统称为美敦力公共有限公司，这是一家根据爱尔兰法律注册的公司(也称为美敦力)及其合并子公司。术语美敦力Luxco？是指根据卢森堡法律成立的实体美敦力全球控股有限公司，术语？美敦力，Inc.是指明尼苏达州的美敦力公司。

本文件不构成2014年《爱尔兰公司法》(修订本)第23部分所指的招股说明书、出售要约、购买邀请或征求购买证券的要约。美敦力、美敦力Luxco或美敦力，Inc.的任何证券均未向公众提出需要根据爱尔兰招股说明书法律(2014年爱尔兰公司法第23部分的涵义)或特别是根据招股说明书法规(定义如下)发布招股说明书的任何要约。本文档未经爱尔兰中央银行批准、审核或注册。

本文档不构成《欧盟(金融工具市场)条例2007和2017爱尔兰(修订)》(2007年第60号和2017年第375号和2017年第614号)(MiFID条例)或其他规定所指的投资建议或提供投资服务。美敦力不是MiFID法规所指的授权投资公司，本文件的接受者在决定其根据本文件或根据本文件采取的行动时，应寻求独立的法律和财务建议。

不得就爱尔兰境内的债务证券采取任何行动，除非符合以下规定：(A)《2019年欧洲联盟(招股说明书)条例》(2019年第380号S.I.)、《欧洲(EU)2017/1129号条例》(经修订)(《招股说明书条例》)以及爱尔兰中央银行根据《爱尔兰公司法》第1361条(经修订)发布的任何规则；(B)MiFID条例(经修订)和与此相关发布的任何行为守则、1995年《投资中介人法》(经修订)、1998年《投资者赔偿法》(经修订)和 的规定，与此相关发布的任何行为守则以及施加的任何条件、要求或其他成文法则

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(C)《1942年至2018年中央银行法令》(经修订)，包括根据《1989年爱尔兰中央银行法》(经修订)第117(1)节制定的任何业务守则，以及根据《2013年中央银行(监管和执行)法》(经修订)第8部分颁布的任何条例；(D)《2016年欧洲联盟(市场滥用)条例》、《关于对市场滥用行为的刑事制裁的市场滥用指令》(第2014/57/EU号指令)(修订本)、《市场滥用条例》(欧盟596/2014号条例)和根据《爱尔兰公司法2014》(修订本)第1370节发布和/或生效的任何中央银行规则；和(E)《爱尔兰公司法2014》(修订本)。

本招股说明书 不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买债务证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出要约或要约购买是违法的。

本招股说明书尚未获得也不会提交卢森堡监管委员会(CSSF)批准，目的是在卢森堡进行公开发行或出售，或允许在卢森堡证券交易所进行交易，并在卢森堡证券交易所的官方上市名单或卢森堡任何其他受监管或替代市场上市。

因此，本招股说明书中不得直接或间接向公众提供或出售卢森堡的债务证券，本招股说明书或任何其他通告、招股说明书、申请表格、广告或其他与债务证券有关的材料均不得分发，或以其他方式在卢森堡或在卢森堡提供或在卢森堡发布，除非招股说明书已根据2019年7月16日关于证券招股说明书的卢森堡法律(《招股说明书法》)获得CSSF的正式批准，或者要约受益于 豁免，或构成一项交易，否则不受招股说明书法律和招股说明书条例的要求。

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在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上找到(www.Medtronic.com，关于美敦力投资者的标题和财务信息的标题)。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。

根据规则S-X第3-10条(规则3-10)，本招股说明书不包含美敦力或美敦力，Inc.的单独财务报表，因为美敦力和美敦力是美敦力的全资间接子公司。 美敦力发行的债务证券将由美敦力和美敦力共同和数家担保。美敦力发行的债务证券将由美敦力和美敦力联合和数家担保。美敦力提供了S-X法规规则13-01所要求的替代披露，其中 包括根据修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)关于美敦力Luxco和美敦力的叙述性披露和摘要财务信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。根据美国证券交易委员会的规章制度，本招股说明书遗漏了 注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的债务证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您 应查看完整的文档以评估这些声明。

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以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要的 信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在通过引用方式并入美国证券交易委员会的未来备案文件，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须查看我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入下列文件(文件编号001-36820)以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每种情况下，除那些文件或那些文件中未被视为已存档的部分外)，直至根据登记声明提供的债务证券的发售终止或完成：

您可以通过写信或致电以下地址或电话号码免费索取这些文件的副本：

美敦力大道710号

美国明尼阿波利斯，明尼苏达州55432

收信人：美敦力投资者关系部

(763) 514-4000

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前瞻性陈述

本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的信息包括前瞻性陈述。本招股说明书中包含或引用的除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关我们未来的经营结果和财务状况、业务战略和计划、未来经营的管理目标以及当前对未来业绩的预期或预测的陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。我们的前瞻性表述可能包括与以下方面有关的表述：我们的增长和增长战略、我们产品的市场发展、治疗和服务、财务结果、产品开发发布和有效性、研发战略、监管批准、竞争优势、新冠肺炎(新冠肺炎)对我们业务的潜在或预期直接或间接影响、运营结果和/或财务 状况、重组和成本节约举措、知识产权、诉讼和税务事项、政府诉讼和调查、并购、资产剥离、市场对我们的产品、治疗和服务的接受度、会计估计、融资活动、持续的合同义务、营运资本充足性、我们投资的价值、我们的有效税率、我们对股东的预期回报以及销售努力。在某些情况下，可以通过使用以下术语来识别此类 陈述：预测、相信、可能、估计、预期、预测、打算、展望, ？？可能、？计划、？可能、？潜在、？项目、？应该、？将、以及类似的单词或短语。本招股说明书中的前瞻性陈述和通过引用纳入本招股说明书中的信息包括但不限于有关我们有能力推动长期股东价值、产品的开发和未来推出以及产品、疗法和服务在我们细分市场中的持续或未来接受度的陈述；与我们产品相关的研究研究的预期完成时间；我们产品的市场定位和表现，包括某些产品市场的稳定；资产剥离及其潜在好处；整合以前收购的成本和好处；美国(美国)的预期时间。食品和药物管理局和非美国监管机构对新产品的批准；增加在新市场的存在，包括美国以外的市场；市场和我们市场份额的变化；收购和投资计划，包括监管批准的时间以及被收购的 公司整合到我们的业务中；税务问题的解决；我们开发活动在降低患者护理成本和住院时间方面的有效性；我们控制成本的方法；我们对医疗保健成本的预期 , 包括报销政策和定价压力的潜在变化；我们对患者护理标准变化的预期；我们识别和保持成功业务合作伙伴关系的能力；取消某些职位或与重组计划相关的成本的能力；我们的诉讼事项以及政府诉讼和调查的结果；总体经济状况；可用的营运资本和我们营运资本需求的充分性；我们 股票的支付和赎回；我们资产负债表和流动性的持续强劲；我们的应收账款风险；以及我们遵守政府法规和会计指导的潜在影响。必须仔细考虑前瞻性陈述，并理解此类陈述可能受不准确的假设影响，可能涉及各种已知和未知的风险和不确定性，包括与医疗器械行业竞争有关的风险，全球新冠肺炎大流行，包括可能出现的新的新冠肺炎变异，以及大流行对医疗保健人员水平的影响，我们的供应减少或中断，法律和政府法规，质量问题，流动性短缺，价格下跌和定价压力，货币汇率波动，适用税率的变化，税收法律法规的变化以及税务机关采取的立场，不利的监管行动，监管审批的延误，诉讼结果，自我保险，商业保险，医疗保健政策的变化， 国际业务，网络安全事件，未能完成或实现收购或资产剥离的预期收益，或我们当前计划和运营的中断, 以及我们截至2022年4月29日的财政年度Form 10-K年度报告中题为风险因素和政府监管和其他考虑因素的章节中讨论的那些因素。因此，任何前瞻性陈述都不能得到保证，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们打算利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款

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关于我们的前瞻性声明，特此声明，明确表示我们能够针对所有前瞻性声明使用安全港保护 。

我们不承担更新任何声明的义务，但建议投资者在提交给美国证券交易委员会的文件中参考我们 的所有其他披露，特别是在10-K、10-Q和8-K表格中，我们在这些表格中更详细地讨论了可能导致实际结果与预期或历史结果不同的各种重要因素。此外，由于许多因素，实际结果可能与预期的结果大不相同，其中包括我们截至2022年4月29日的财政年度Form 10-K年度报告中题为风险因素的第 节讨论的那些因素。不可能预见或确定所有这些因素。因此，投资者不应将任何此类因素列表视为对所有风险、不确定性或潜在不准确假设的详尽陈述。

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收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下提供的任何债务证券所得的净收益用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明。一般公司用途可包括收购公司或企业、偿还和再融资债务、营运资本和资本支出等。我们尚未确定专门用于此类用途的净收益金额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。

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美敦力全球控股有限公司债务证券说明

本节介绍美敦力Luxco可能不时以一种或多种债务证券的形式提供的无担保一般义务的一般条款和规定，这些债务证券可以是优先的或从属的。我们将优先债务证券和次级债务证券统称为债务证券。如在本对美敦力全球控股公司债务的描述中所使用的，对美敦力Luxco、WE、我们的公司和我们的债务的提及是指根据卢森堡法律成立的实体美敦力全球控股有限公司， 对美敦力的提及是指根据爱尔兰法律成立的美敦力公共有限公司，对美敦力公司的提及是指明尼苏达州的美敦力公司，在每种情况下，除非上下文另有说明，否则不包括此类实体的子公司。

优先债务证券将根据日期为2017年3月28日的优先契约发行，发行方为美敦力Luxco，担保人为美敦力和美敦力，受托人为ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继承者)，日期为2023年2月22日的补充契约修订 。我们将修改后的这种契约称为高级契约。次级债务证券将在附属契约下发行，发行人为美敦力LUXCO，担保人为美敦力和美敦力公司，受托人将被指定。这种契约被称为从属契约。我们将高级契约和附属契约一起称为契约 ，并将高级契约下的受托人和附属契约下的受托人一起称为受托人。以下契约和债务证券的某些条款的摘要并不完整，受契约的详细条款的制约。你应该参考高级契约和附属契约的形式，每一种契约都作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分，并通过引用并入本招股说明书，以了解更具体的信息。此外，您应查阅适用的招股说明书附录和我们授权按所提供债务证券的特定条款交付的任何免费书面招股说明书。

这些契约不限制美敦力Luxco或其任何附属公司可能发行的债务证券的金额。每份 契约将规定，债务证券可不时以一个或多个系列发行。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书 附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明下列任何一般条款和条件是否不适用于该系列债务证券。

一般术语

债务证券将是美敦力Luxco的无担保债务，并将由美敦力和美敦力各自在共同和多个基础上提供全面和无条件的担保。优先债务证券将与美敦力的其他无担保和无从属债务并列偿付权，并在结构上从属于美敦力公司子公司的所有债务(美敦力公司除外，如标题 中进一步描述的担保)。次级债务证券的偿还权将低于美敦力Luxco的高级债务(定义如下)，包括优先债务证券，如标题？次级债务证券的某些条款所述。

美敦力Luxco可发行本金总额不超过本金总额的债务证券，这是我们可能不时授权的 。招股说明书附录将描述所发行的任何债务证券的条款，包括：

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债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。我们可能以原始发行折扣发行债务证券，不计息 或以低于发行时市场利率的利率计息，并以低于其所述本金的大幅折扣出售。一般来说，如果我们的债务证券是以原始发行折扣发行的，并且 发生违约或到期加速事件，持有人将获得少于债务证券所述本金的金额。适用于任何系列债务证券的税收和其他特殊考虑因素，包括 原始发行的贴现证券，将在我们提供这些债务证券的招股说明书附录中进行说明。

根据契约，我们将有能力重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，或建立该系列的额外条款。我们还被允许以与之前发行的债务证券相同的 条款发行债务证券。

担保

美敦力和美敦力公司将以联合和多次的方式，向每位美敦力Luxco发行的债务证券的持有人提供全面和无条件的担保，保证在到期并应支付的债务证券的本金和溢价(如有)和利息到期时按时支付。

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到期，通过加速声明、赎回、回购或其他方式。担保将是无担保的，对优先债务证券的每项担保将与适用的美敦力和美敦力的所有其他无担保和无从属债务并列，并且在结构上将从属于美敦力子公司(美敦力卢斯科和美敦力除外)的所有负债。次级债务证券的每个担保将分别排在美敦力和美敦力公司的优先债务的偿还权之下，如标题？次级债务证券的某些条款下所述。美敦力公司和美敦力公司在本节中有时被称为担保人。

尽管如上所述，每个担保人将自动无条件地免除其担保项下的所有义务，并且此类担保将终止并解除，并且不再具有进一步的效力和效力：(I)当该担保人与吾等或任何其他担保人合并或合并时，或在该担保人将其全部或几乎所有资产转让给吾等或另一担保人后清盘时，(Ii)当该担保人当时或紧随其后不是任何担保债券(定义如下)的担保人时，只要没有违约事件发生并且仍在继续，或者(Iii)在法律或契约中 我们的义务失效，或契约得到履行和解除。

债务证券的担保可能会根据美国联邦或州欺诈性转让法或其他适用司法管辖区的类似法律进行审查，这可能会限制其可执行性。担保将规定，根据适用法律，每个担保人的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

付款

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的本金、利息和任何溢价将在我们为此目的指定的一个或多个地点支付。然而，我们可以根据我们的选择，通过邮寄支票支付利息，支付给债务证券登记名下的人。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何利息支付日期应支付并按时支付或适当计提的债务证券的利息，将在该利息支付的常规记录日期 业务结束时以其名义登记该债务证券的人支付。

预提税金变更后的赎回

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则美敦力Luxco可在下列条件下赎回任何系列的全部但不少于全部债务证券：

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在上述每种情况下，美敦力Luxco应向受托人交付：

在上述每个事件发生时，美敦力Luxco可按赎回价格赎回该系列的债务证券，赎回价格相当于其本金的 至100%，以及到赎回日为止的应计未付利息(如果有)。

支付额外金额

除非法律另有要求，否则美敦力LUXCO或任何担保人不得扣除或扣留美敦力根据或与债务证券和担保有关的款项，包括由或代表其征收或征收的任何税收、关税、征费、征用、评估或任何性质的政府费用。如果美敦力Luxco或该担保人被要求从根据或与任何债务证券或担保(视情况而定)支付的任何款项中扣缴或扣除任何税款，美敦力Luxco或适用的担保人(视情况而定)将支付此类额外金额(？额外金额)，以便每位债务证券持有人在扣缴或扣除税款后收到的净额将等于该持有人在没有被要求扣缴或扣除该等税款的情况下将收到的金额。

对于向债务证券持有人或全球证券实益权益持有人支付的款项，如有关税务管辖区因债务证券持有人本身对债务证券的所有权以外的任何原因，或因以下原因或原因，须向该持有人缴税，则不会支付额外款项：

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此外，任何债务证券持有人或全球证券实益权益持有人如 为受托、合伙、有限责任公司或其他财务透明实体，或并非该证券的唯一持有人或该证券实益权益的持有人(视属何情况而定)，均不获支付额外款项。但是，例外仅适用于受托人的受益人或财产授予人，或合伙企业的实益所有人或成员、有限责任公司或

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如果受益人、财产授予人、受益所有人或成员直接获得其受益份额或 分配份额的付款，则其他财务透明实体将无权获得额外的付款。

美敦力Luxco和每位担保人，如适用，还：

如果美敦力卢克斯科公司或适用的担保人有义务为该等款项支付额外的金额，则在根据或就该系列或担保的债务证券而支付的任何款项到期及应付的每个日期前至少30天，美敦力卢克斯科公司或适用的担保人应向受托人提交一份高级人员证明，说明该等额外款项须予支付的事实、应支付的金额及使受托人能够在付款日向该等债务证券持有人支付该等额外款项所需的其他资料。

此外，美敦力Luxco 将支付卢森堡或美国或上述任何政治区或税务机关与债务证券的创建、发行、提供、执行、赎回或报废有关的任何印花、发行、注册、单据或其他类似税费，包括利息、罚款和相关的额外金额。

上述条款在任何契约终止或解除后仍然有效，并适用于美敦力或美敦力的任何担保人或任何继承人(视情况而定)为税务目的而组织或从事业务的任何司法管辖区，或其中的任何政治分支或税务机关或机构。

只要在契约或补充契约中、任何债务证券、任何担保或在美敦力全球控股有限公司债务证券的本描述中，在任何情况下提及支付本金、溢价(如果有的话)、赎回价格、利息或根据任何债务证券或与任何债务证券有关的任何其他应付金额，该等提及包括 支付特定情况下应付的额外金额。

违约事件

除非招股说明书附录中另有规定，否则下列任何事件将构成适用契约项下任何系列债务证券的违约事件：

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如果任何系列的债务证券发生违约事件，但以上第六个项目符号所列违约事件除外，且该违约事件仍在继续，则适用受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金已到期，并应立即支付；提供, 然而，在某些情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可撤销和废除该声明及其后果。 如果上文第六点所列违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还债务证券的全部本金和应计利息(如有)应立即到期并支付。在任何此类加速之后，次级债务证券的任何付款将受制于以下次级债务证券某些条款下描述的附属条款。

适用受托人在任何一系列债务证券发生违约后，应将其已知的所有尚未治愈的违约情况通知该系列债务证券的持有人(违约一词是指上述事件而无宽限期)；提供除非受托人未能支付任何债务证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)或利息(如有的话)，否则如受托人真诚地裁定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知方面应受到保障。

受影响的任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权在符合 某些限制的情况下，指示就该系列债务证券向受托人提供的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，并放弃 某些违约。

如失责事件将会发生并持续，每名受托人须行使适用契据所赋予的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，一如审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的一样。在该等条文的规限下，受托人将无义务在任何债务证券持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向适用的受托人提供合理的保证或弥偿，以抵偿因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及债务。

契约将要求我们向受托人提交年度报表，说明我们履行契约项下义务的情况以及契约项下的任何违约事件。

我们的任何债务证券或任何相关担保的违约，或我们的债务证券或任何导致此类债务证券加速的相关担保的违约，可能会导致我们的其他债务项下的交叉违约。

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目录表

次级债务证券的若干条款

以下规定将适用于每一系列次级债务证券，除非招股说明书补编 中与该系列次级债务证券有关的另有规定。适用于特定系列的招股说明书附录中可能会指定附加或不同的从属条款。

次级债务证券和担保所证明的债务从属于我们所有 优先债务的优先偿付。在任何适用的宽限期之后，任何优先债务的本金、溢价(如有)、利息或任何其他应付款项的违约持续期间，美敦力Luxco和担保人不得就次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息进行任何 支付。

如果任何系列的次级债务证券因该系列次级债务证券的违约事件而加速，则任何优先债务的持有人将有权在次级债务证券持有人有权收到任何付款或分派之前，获得所有优先债务的优先债务持有人满意的全额现金或其他付款。此外，在任何解散、清盘、清算或重组时支付或分配我们的资产时，次级债务证券的本金、溢价(如有)和利息的支付将排在附属契约 规定的范围内，优先于优先全额支付我们所有优先债务。

由于这些从属条款，如果我们解散 或以其他方式清算，我们次级债务证券的持有人可能会按比例获得比我们优先债务持有人更少的收入。附属条款不会防止附属契约下违约事件的发生。

如果受托人或任何持有人在所有优先债务以现金全额偿付或优先债务持有人满意的其他付款之前，收到违反从属条款而不应向其支付的任何款项，则该等款项将以信托形式代优先债务持有人持有。优先债务证券将构成附属债券项下的优先债务。

某些契诺

对担保债务的限制。

契约规定，我们不会，也不会允许任何受限子公司(定义如下)产生、发行、承担或担保任何债务(定义如下)，该债务以美敦力或任何受限子公司现在拥有或此后拥有的任何主要财产(定义见下文)的质押、抵押或其他留置权为抵押，或任何受限 子公司的任何股票或债务的股份(在此称为留置权)，除非有效地规定债务证券(连同，如果我们这样决定，还包括，美敦力或该受限制附属公司当时存在或其后设立的任何其他债务(如不从属于该系列的债务证券)应以该等有抵押债务(或之前)作同等及按比例抵押，只要该等有抵押债务是有抵押的。但是，上述限制不适用于：

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目录表

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目录表

尽管有上述限制 ，美敦力或任何受限制的子公司可以产生、发行、承担或担保以留置权担保的债务，而不平等和按比例担保债务证券；提供在发生、发行、假设或担保时，在生效和同时注销任何同时注销的债务后，以留置权担保的所有未偿债务的总额不能由美敦力或受限制子公司招致、发行、承担或担保，而没有平等和按比例担保适用契约下当时未偿还的每个系列的债务证券，本款规定除外，连同根据下文标题下的第二段产生的可归属债务(定义如下)总额，以及根据下文标题下的销售和回租交易的限制产生的可归属债务总额。于此时不超过美敦力综合有形资产净值(定义见下文 )的20%。

对销售和回租交易的限制。

禁止美敦力或任何涉及主要物业的受限制附属公司进行出售和回租交易，除非： (A)美敦力或该受限制附属公司有权在不以同等和按比例担保债务证券的情况下，根据上文第(Br)节第(Br)项第(B)项规定的规定，产生以该物业的留置权作担保的债务；或(B)美敦力或其附属公司在该项交易后360天内，将一笔不少于根据该 安排出租的主要物业的出售所得款项净额，应用于(1)美敦力的融资债务(定义如下)；提供拟用于注销美敦力的出资债务的金额将减去(I)在出售后360天内交付受托人以供注销和注销的任何 债务证券的本金，以及(Ii)美敦力在出售后360天内自愿注销的债务(债务证券除外)本金，或(2)购买、建设或开发美敦力先生或其受限附属公司业务中使用或有用的其他物业、设施或设备。尽管有上述规定，本款第(B)款所指的退休不得以到期日付款或根据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款条款进行。此限制将不适用于美敦力与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的售后回租交易，或涉及收回为期少于三年的租约的交易。

尽管有上述限制，美敦力或任何受限制的子公司仍可进行出售和回租交易； 提供于该等交易生效及同时注销的任何出资债务清偿后，当时存在的与出售及回租交易有关的所有应占债务(定义见下文)总额(前段所述准许的出售及回租交易除外)，连同根据上文第(Br)项第 项第 项下的第二段规定产生的所有未偿还债务总额，当时不超过美敦力综合有形资产净值的20%。

某些其他圣约。

契约包含适用于吾等和/或担保人的某些其他契诺，内容涉及公司存续及向债务证券持有人作出报告等事项。除非在招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何额外的财务或限制性契诺，包括与总债务、利息覆盖范围、股票回购、资本重组、股息和向股东分配或流动比率有关的契诺。在我们或任何担保人的信用质量突然或 大幅下降的情况下，或在涉及我们、美敦力、美敦力或我们的任何关联公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易可能对此类持有人造成不利 影响的情况下，契约的条款不为据此发行的债务证券的持有人提供保护。

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目录表

合并、合并、转易、转让或租赁

我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的所有或几乎所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人，除非：

上述对吾等与任何其他人士合并或合并为任何其他人士，或出售、转让、转易、转让、租赁或以其他方式处置吾等全部或实质所有资产的能力的上述限制，不适用于吾等与美敦力及/或任何其他受限制的附属公司之间或之间的任何合并、合并、出售、转易、转让、转让、租赁或其他资产处置。

此外，任何担保人不得与任何其他人合并或合并为任何其他人，或将该担保人的全部或实质所有资产出售、转让、租赁或以其他方式处置给任何其他人，除非：

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目录表

对于担保人与任何其他人合并或合并为任何其他人，或出售、转让、租赁或以其他方式处置我们全部或几乎所有资产的能力的上述限制，不适用于任何担保人与美敦力或任何受限制子公司之间或之间的任何资产合并、合并、出售、转让、转让、租赁或其他处置。

失败、满足和解职

彻底失败。

如果 联邦所得税法或美国国税局的裁决发生变化，如下所述，根据适用的契约条款，我们可以合法地免除任何 系列债务证券的任何付款或其他义务(这称为完全失败)，其中包括：

如果我们完成完全失败，债务证券的持有者将不得不完全依赖信托存款来支付此类系列债务证券的所有款项。持有者不能指望我们在任何短缺的情况下付款。

圣约的失败。

根据当前的美国联邦所得税法，如果我们进行上述类型的信托存款(尽管没有合法地免除我们对适用系列债务证券的支付义务)，我们可以免除适用契约中的一些限制性契约，而不会导致您对

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目录表

此类系列的债务证券与我们没有存款的情况没有任何不同。这称为契约失败。在这种情况下，您将失去这些限制性契约的好处，但将获得保护，即以信托形式预留资金和/或美国或某些外国政府票据或债券，以偿还此类债务证券。为了行使适用契约项下的权利以实现契约失效，除其他事项外，我们必须：

如果我们完成契约失效，适用的一个或多个契约和适用系列的债务证券的下列条款将不再适用：

如果 我们完成了契约失效，您仍然可以指望我们在信托保证金不足的情况下偿还适用系列的债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(例如我们的 破产)，并且该系列的债务证券立即到期并支付，则可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

满足感和解脱

适用的契约将不再对任何一系列债务证券具有进一步效力，受托人将应我们的要求并由我们承担费用，签署适当的文书，确认在遵守某些条件后，该系列的适用契约已得到满足和解除，这些条件包括：

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目录表

义齿的改良

受修改或豁免影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额不少于 多数的持有人同意后，吾等和适用受托人可对契约进行修改和修订；提供, 然而，，未经受影响的每一债务证券的持有人同意，此类修改或修订不得延长任何债务证券本金或其本金或利息的规定到期日，降低任何债务证券的本金或其溢价或利息，改变支付任何债务证券本金或其任何溢价或利息的硬币或货币的支付地点，损害就任何债务证券或就任何债务证券提起诉讼以强制执行任何付款的权利，降低未偿还债务证券本金的百分比，修改或修订适用的契约，或放弃遵守该契约的某些规定，或放弃某些违约或修改上述任何条文，均须征得持有人的同意。

持有每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人，免除吾等遵守可由该多数人修订的适用契约的某些限制性条款。持有每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该系列债务证券过去的任何违约，但以下情况除外：(1)任何债务证券的本金或其任何溢价或利息的支付违约，或(2)未经受影响系列债务证券持有人同意不得修改或修订的适用债券的契诺或条款。

未经任何系列债务证券的持有人同意，吾等和受托人可出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

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目录表

如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此将没有资格就任何事项投票。如果债务证券已如上文在失败和清偿和清偿中所述完全失败，则也没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定未偿还债务证券的持有人，即 有权根据该契约投票或采取其他行动。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期， 该投票或行动只能由在记录日期当日持有未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们指定的较短期限内进行(或如受托人指定的，如果它设置了记录日期，则为 )。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。

关于受托人委员会

高级契约受托人目前的地址是明尼苏达州明尼苏达州明尼阿波利斯市南4街600号7楼计算机股份信托公司(作为富国银行的继承人，全国协会)，邮编：55415。

每份契约规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使在失责事件中被授予的权利和权力，就像审慎的人在处理该人自己的事务时在这种情况下所行使的那样。

《信托契约法》的契约和某些条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们、美敦力或美敦力的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司进行其他交易。如果出现任何利益冲突(如契约或《信托契约法》所界定)，则必须消除这种冲突或辞职。

ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继承者，National Association)是我们某些关联公司其他债务证券的受托人，是美敦力普通股的转让代理，并不定期提供与我们的投资管理、股票回购和外币对冲计划相关的服务。

治国理政法

契约和债务证券将受纽约州和美国法律管辖和解释。为免生疑问，日期为1915年8月10日的卢森堡法律关于商业公司的第470-3至470-19条的适用性应被排除在外。

某些定义

“可归属债务就任何租赁而言，是指确定时承租人的净租金义务的现值(按租赁条款中隐含的利息折现)

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目录表

租赁剩余期限内的付款(包括租赁已延期或可由出租人选择延期的任何期限)。3.净租金 付款？根据任何租约，任何期限的租约是指承租人在该期限内必须支付的租金和其他付款的总和，但不包括因该承租人根据本合同应支付的维护和维修、保险、税款、评估或类似费用或根据本合同规定该承租人应支付的销售、维护和维修、保险、税款、评估或类似费用的金额而应支付的任何金额(无论是否指定为租金或额外租金)。

“合并净额 有形资产？是指在确定之日，美敦力综合资产负债表上显示的总资产总额(减去适用准备金和其他适当的可扣除项目)，从中扣除(A)所有流动负债(不包括从美敦力最近一次公开提供的综合资产负债表之日起到期不到12个月的借款的任何负债，但根据其 条款，可由借款人选择续期或延期至自该日起12个月以后)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似无形资产。所有这些都载于美敦力公司，然后是最新的公开提供的综合资产负债表，并按照公认的会计原则计算。

“债务就任何人而言，不重复是指：(A)此人因借款而欠下的所有债务；(B)此人以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的所有债务。

任何人的债务数额将被视为：(I)就以该人的资产上的留置权、质押、按揭或类似的产权负担为担保的债务，但不包括该人的或有或有债务的其他债务，就以该人的资产上的留置权、质押、按揭或类似产权负担所担保的债务而言，以(1)该资产在附加该留置权、质押、按揭或类似产权或类似产权负担当日的公平市值及(2)该债务的数额；(Ii)就以原有发行折扣发行的任何债务而言，该债务的面值减去该债务原来发行折扣的剩余未摊销部分后的面值；以及(Iii)在其他情况下，未偿还的本金金额。

“融资债务--指按其条款到期的债务，或可由债务人选择延期或续期至债务产生之日后12个月以上的日期。

“担保债券债券指(A)我们、美敦力或美敦力公司在发行时发行的任何票据或债券，或根据经修订的1933年证券法(《证券法》)(修订后的《证券法》)在证券交换或其他方面注册的任何票据或债券，无论是截至本协议日期的未偿还票据或未来发行的票据或债券，以及(B)Covidien International Finance S.A.在适用债券发行日期之前发行的任何未偿还的优先无担保票据或债券。

“主要财产指位于美国境内(其领土或财产除外)、由美敦力或其任何子公司拥有的任何厂房、办公设施、仓库、配送中心或设备，其在确定之日的账面总值(不扣除任何折旧准备金)超过美敦力综合有形资产净值的2%，但美敦力董事会善意认为对美敦力及其子公司作为一个整体开展的业务不具有实质性意义的财产除外。如董事会决议的核证副本所证明的。

“受限的 子公司？指(I)美敦力Luxco及美敦力，Inc.及(Ii)美敦力拥有或租赁信安物业的任何其他附属公司，但其资产实质上全部位于美国及其领土和领地以外，或其实质上所有业务均在美国境外进行的任何附属公司除外。

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目录表

“优先债？指根据下列任何一项而到期的本金、溢价(如有)、利息(如有)及任何其他应付款项，不论是在附属契据日期未清偿的，或是其后产生或产生的：

(A)该人的所有债项；

(B)与该人的资本租契有关的所有债务；

(C)上述第(A)款所述的所有义务，以及上述第(B)款所述的其他所有租赁义务，即该人以任何方式承担或担保或实际上通过购买协议担保的所有租赁义务，不论该协议是否或有；和

(D)所有上述(A)及(C)款所述种类的债务的续期、延期或退还，以及上述(B)或(C)款所述种类的所有租契的续期或延期；

除非在任何特定债务、租赁、续期、延期或退款的情况下，设立或证明该债务的文书或租约或与其相关的假设或担保明确规定，该等债务、租赁、续期、延期或退款在偿还权方面并不优于次级债务证券。

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目录表

美敦力公司债务证券描述。

本节介绍美敦力公司可能不时以一种或多种优先债务证券的形式提供的无担保一般债务的一般条款和规定。我们在本节中将这种优先债务证券称为债务证券。如在本美敦力公司债务证券的描述中所使用的，凡提及美敦力公司、我们、我们的公司和美敦力公司，均指明尼苏达州的美敦力公司，提及美敦力指的是根据爱尔兰法律成立的美敦力公共有限公司，提及的美敦力Luxco指的是根据卢森堡法律成立的实体美敦力全球控股有限公司，除非上下文另有说明，否则不包括此类实体的 子公司。

债务证券将根据作为受托人的美敦力公司和ComputerShare Trust Company，N.A.(作为Wells Fargo Bank，National Association的继任者)于2014年12月10日签订的契约(基础契约)发行，该契约已作为登记声明的证物提交，本招股说明书是该契约的一部分，并通过引用并入本招股说明书，但须遵守不时通过的修订或补充契约，包括截至2014年12月10日、2015年1月26日、2015年1月26日和 2月22日的补充契约。2023作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。我们将迄今经修改和补充的基础契约称为契约。以下契约和优先债务证券的某些条款的摘要并不完整，须受契约的详细规定所规限。你应该参考契约，了解更具体的信息。此外，您应查阅适用的 招股说明书附录和我们授权为所提供的债务证券的特定条款交付的任何免费书面招股说明书。

该契约不限制美敦力公司或其任何附属公司可能发行的债务证券的金额。债券 规定，债务证券可以不时以一个或多个系列发行。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的招股说明书附录中说明该系列的具体条款和条件。我们还将在适用的招股说明书附录中注明下列任何一般条款和条件是否不适用于该系列债务证券。

一般术语

债务证券将是美敦力公司的无担保债务，并将由美敦力和美敦力LUXCO各自以联合和若干方式提供全面和无条件的担保。债务证券将与美敦力公司的其他无担保和非从属债务并列偿付权，并在结构上从属于美敦力公司子公司的所有债务。

美敦力公司可发行本金总额不超过本金总额的债务证券。招股说明书补编 将描述发行的任何债务证券的条款，包括：

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目录表

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。我们可能以原始发行折扣发行债务证券，不计息 或以低于发行时市场利率的利率计息，并以低于其所述本金的大幅折扣出售。一般来说，如果我们的债务证券是以原始发行折扣发行的，并且 发生违约或到期加速事件，持有人将获得少于债务证券所述本金的金额。适用于任何系列债务证券的税收和其他特殊考虑因素，包括 原始发行的贴现证券，将在我们提供这些债务证券的招股说明书附录中进行说明。

根据契约，我们将有能力重新发行之前发行的一系列债务证券，并发行该系列的额外债务证券，或建立该系列的额外条款。我们还被允许以与之前发行的债务证券相同的 条款发行债务证券。

担保

美敦力和美敦力LUXCO将以联合及若干方式，根据契约向每位美敦力公司发行的债务证券的持有人提供全面及无条件的担保：(I)到期并按时支付该等债务证券的本金及溢价(如有)及利息，不论该等债务证券于到期时、以加速声明、赎回、回购或其他方式到期及应付；及(Ii)美敦力公司对持有人或受托人的所有其他债务应迅速全额或履行。担保将是无担保的，对优先债务证券的每项担保将与美敦力和美敦力的所有其他无担保和无从属债务同等(视情况而定)，并且在结构上将从属于美敦力子公司(美敦力和美敦力除外)的所有负债。美敦力和美敦力LUXCO在本节中有时被称为担保人。

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目录表

尽管有上述规定，每位担保人将自动无条件地免除其担保项下的所有义务，且此类担保将终止并解除，且不再具有进一步的效力和效力：(I)当担保人与吾等或任何其他担保人合并或合并为吾等或任何其他担保人时，或(Br)担保人在将其全部或几乎所有资产转让给吾等或另一担保人后清盘，或(Ii)在法律或契约上使吾等的 义务失效，或清偿及解除契约。

债务证券的担保可能会根据美国联邦或州欺诈性转让法或其他适用司法管辖区的类似法律进行审查，这可能会限制其可执行性。担保将规定，根据适用法律，每个担保人的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成欺诈性转让或欺诈性转让。

付款

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券的本金、利息和任何溢价将在我们为此目的指定的一个或多个地点支付。然而，我们可以根据我们的选择，通过邮寄支票支付利息，支付给债务证券登记名下的人。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则在任何利息支付日期应支付并按时支付或适当计提的债务证券的利息，将在该利息支付的常规记录日期 业务结束时以其名义登记该债务证券的人支付。

违约事件

除非招股说明书附录中另有规定，否则下列任何事件将构成本契约项下任何系列债务证券的违约事件：

如果任何系列的债务证券发生违约事件，但以上第六个项目符号所列违约事件除外，且该违约事件仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期和应付 ；提供, 然而，，在某些情况下，持有该系列未偿还债务证券本金总额的多数的持有人可撤销

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目录表

并宣布该声明及其后果无效。如果上述第六个要点中规定的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还债务证券的全部本金和应计利息(如有)应立即到期并支付。

受托人在任何一系列债务证券发生违约后，应将其已知的所有未治愈的违约情况通知该系列债务证券的持有人(违约一词是指上述事件而无宽限期)； 提供除非未能支付任何债务证券的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)，否则如受托人真诚地决定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则该受托人在扣留该通知时应受到保障。

受影响的任何系列未偿还债务证券本金的多数持有人将有权在一定的限制下，指示就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或就该系列债务证券行使受托人授予的任何信托或权力的时间、方法和地点，并放弃某些违约。

如果违约事件将发生且仍在继续，受托人应行使其在契约下的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理该人自己的事务时在这种情况下会行使或使用的同等程度的谨慎和技巧 。除该等条文另有规定外，受托人将无义务应任何债务证券持有人的要求或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力 ，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

该契约将要求我们向受托人交付一份年度报表，说明我们在该契约下履行义务的情况，以及该契约下任何违约事件的情况。

我们的任何债务证券或任何相关担保的违约，或我们的债务证券或任何相关担保的违约，导致此类债务证券加速，可能会导致我们的其他债务项下的交叉违约。

某些契诺

对担保债务的限制。

契约规定，我们不会，也不会允许任何受限子公司(定义如下)产生、发行、承担或担保任何债务(定义如下)，该债务以美敦力公司或任何受限子公司现在拥有或以后拥有的任何主要财产(定义如下)的质押、抵押或其他留置权为担保，或任何受限子公司的任何股票或债务股份(在此称为留置权)，除非有效地规定债务证券(连同，如果我们将如此确定，还包括美敦力的任何其他债务)。公司或当时存在的或此后创建的不从属于该系列债务证券的受限制子公司)应以(或在此之前)该等有担保债务同等和按比例提供担保，只要该等有担保债务是有担保的。但是，上述限制不适用于：

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尽管有上述限制，美敦力公司或任何受限制的子公司可以产生、发行、承担或担保以留置权担保的债务，而不平等和按比例担保债务证券；提供在该等发生、发行、假设或担保生效及同时注销的任何债务注销后，以留置权担保的所有未偿债务的总额不能由美敦力公司或一家受限制的子公司招致、发行、承担或担保，而不平等和按比例担保当时未偿还的每个系列的债务证券(本段规定除外)，连同根据下文标题下第2段产生的可归属债务总额(定义如下)以及以下标题下对销售和回租交易的限制。此时不超过美敦力公司综合有形资产净值(定义见下文)的20%。

对销售和回租交易的限制。

美敦力，Inc.或任何涉及主要财产的受限子公司的销售和回租交易均被禁止，除非： (A)美敦力或此类受限子公司有权在不平等和按比例担保债务证券的情况下，根据上述12个项目符号中关于担保债务限制的规定，产生以此类财产的留置权为担保的债务；或(B)美敦力公司或其子公司在交易后360天内，将一笔不少于出售根据该等安排租赁的主要财产的净收益的金额用于(X)美敦力公司的融资债务(定义如下)的偿还；提供美敦力融资债务的报废金额应减去(I)出售后360天内交付受托人以供注销和注销的任何债务证券本金，以及(Ii)美敦力出售后360天内自愿注销的债务本金(债务证券除外)，或(Y)购买、建设或开发美敦力或其受限子公司业务中使用或有用的其他财产、设施或设备。尽管有上述规定，本款(B)段所指的退休不得以到期付款或根据任何强制性偿债基金付款或强制性提前还款条款进行。此限制不适用于美敦力公司与受限子公司之间、受限子公司之间或涉及收回租期少于三年的租约的销售和回租交易。

尽管有上述限制，美敦力公司或任何受限制的子公司仍可进行出售和回租交易。提供在该交易生效和同时注销的任何有资金的债务报废后，当时存在的与销售和回租交易有关的所有应占债务(前款所述允许的销售和回租交易除外)的所有应占债务总额，加上根据上文标题下的第二段产生的所有未偿债务总额，当时不超过美敦力公司综合有形资产净值的20%。

某些其他圣约。

该契约包含适用于我们的某些其他契诺，其中包括公司的存在和向债务证券持有人提交的报告。除非在招股说明书附录中另有说明，否则债务证券不会包含任何额外的财务或限制性契诺，包括与总债务、利息覆盖、股票回购、资本重组、股息和向股东分配或流动比率有关的契诺。如果我们或任何担保人的信用质量突然或大幅下降，或涉及我们、美敦力、美敦力卢克斯科或我们的任何附属公司的收购、资本重组或高杠杆或类似交易，本契约的条款不为根据该契约发行的债务证券的持有人提供保护。

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合并、合并、转易、转让或租赁

美敦力公司不得与其他任何人合并或合并，也不得将其财产和资产整体转让、转让或租赁，除非：

失败、满足和解职

彻底失败。

如果 联邦所得税法或国税局的裁决发生变化，如下所述，根据合同条款，我们可以合法地免除对任何系列债务证券的任何付款或其他义务(这 称为完全失败)，其中包括：

如果我们完成完全失败，债务证券的持有者将不得不完全依赖信托存款来支付此类系列债务证券的所有款项。持有者不能指望我们在任何短缺的情况下付款。

圣约的失败。

根据当前的美国联邦所得税法，如果我们进行上述类型的信托存款(尽管我们没有合法地免除适用系列债务证券的支付义务)，我们可以免除契约中的一些限制性契约，而不会导致您对此类系列债务证券征税与我们没有支付存款的情况有任何不同。这被称为契约失败。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的好处，但将获得保护，拥有

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目录表

以信托形式预留的货币和/或美国政府票据或债券，用于偿还此类系列的债务证券。为了行使契约规定的权利以实现契约失效，我们 除其他事项外必须：

如果我们完成契约失效，适用系列的契约和债务证券的下列条款将不再适用 ：

如果 我们完成了契约失效，您仍然可以指望我们在信托保证金不足的情况下偿还适用系列的债务证券。事实上，如果发生了剩余的违约事件之一(例如我们的 破产)，并且该系列的债务证券立即到期并支付，则可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

满足感和解脱

该契约将不再对任何一系列债务证券具有进一步效力，受托人将应我们的要求并由我们承担费用，在遵守某些条件后签署适当的文书，确认该系列债券的清偿和解除，这些条件包括：

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目录表

全口义齿的改良

受修改或豁免影响的每一系列未偿还债务证券的本金总额不少于 多数的持有人同意后，吾等和受托人可对契约进行修改和修订；提供, 然而，未经受此影响的每一债务证券的持有人同意，此类修改或修订不得改变任何债务证券本金或本金的任何分期或利息的规定到期日，降低任何债务证券的本金或溢价或利息，改变支付任何债务证券本金或货币的支付地点，损害就任何债务证券或就任何债务证券提起诉讼以强制执行任何付款的权利，降低未偿还债务证券本金的百分比，契约的修改或修订或放弃遵守该契约的某些条款或放弃某些违约需要得到持有人的同意 或修改上述任何条款。

持有不少于未偿还债务本金总额不少于多数的每一系列证券的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，豁免吾等遵守可由该多数人修订的契约的某些限制性条款。持有每一系列未偿还债务证券本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有债务证券的持有人放弃该债券过去的任何违约，但以下情况除外：(1)任何债务证券的本金支付或任何溢价或利息的违约，或(2)未经受影响系列的每一债务证券持有人同意不得修改或修订的债券契约或条款。

未经任何系列债务证券持有人同意，吾等和受托人可出于下列任何目的对契约进行修改和修订：

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如果我们以信托形式为您存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，则债务证券将不被视为未偿还证券，因此将没有资格就任何事项投票。如果债务证券已如上文在失败和清偿和清偿中所述完全失败，则也没有资格投票。

我们通常有权将任何一天设定为记录日期，以确定未偿还债务证券的持有人，即 有权根据该契约投票或采取其他行动。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为要采取的投票或其他行动设定了一个记录日期， 该投票或行动只能由在记录日期当日持有未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们指定的较短期限内进行(或如受托人指定的，如果它设置了记录日期，则为 )。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。

关于受托人

契约受托人目前的地址是明尼苏达州明尼苏达州明尼阿波利斯市南4街600号7楼ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行全国协会的继承人)。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使在行使失责事件时赋予的权利和权力，就像审慎的人在处理该人自己的事务的情况下会 行使的那样。

《信托契约法》的契约和某些条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们、美敦力或美敦力的债权人，在某些情况下获得债权付款，或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司进行其他交易。如果出现任何利益冲突(如契约或信托契约法中的定义)，则必须消除此类冲突或辞职。

ComputerShare Trust Company，N.A.(作为富国银行的继承者，National Association)是我们某些关联公司其他债务证券的受托人，是美敦力普通股的转让代理，并不定期提供与我们的投资管理、股票回购和外币对冲计划相关的服务 。

治国理政法

该契约和债务证券将受纽约州和美国法律管辖和解释。

某些定义

“可归属债务-就任何租赁而言，是指在确定租约时，承租人在租赁剩余期限(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期限)内支付租金净额的现值(按租赁条款中隐含的 利息折现)。3.租金支付净额？根据任何租约，任何期间是指承租人在该期间内须支付的租金和其他付款的总和，但不包括该承租人应支付的任何金额(无论是否指定为租金或额外租金

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承租人根据本合同支付的维护和维修、保险、税款、评估或类似费用，或根据销售、维护和维修、保险、税收、评估或类似费用的金额支付的任何金额。

“合并有形资产净值？是指在确定之日的资产总额(减去适用的准备金和其他适当的可扣除项目)，其中扣除(A)所有流动负债(不包括自美敦力公司最近一次合并季度资产负债表之日起到期日不到12个月的借款的任何债务，但根据其条款，可续期或可延长至自该日期起12个月以后，由借款人选择)和(B)所有商誉、商号、专利、未摊销债务贴现和费用以及任何其他类似的无形资产，均列于美敦力，公司当时的最新合并资产负债表，并按照公认会计原则计算。

“债务就任何人而言，不重复是指：(A)此人因借款而欠下的所有债务；(B)此人以债券、债权证、票据或其他类似文书证明的所有债务。

任何人的债务数额将被视为：(I)就以该人的资产上的留置权、质押、按揭或类似的产权负担为担保的债务，但不包括该人的或有或有债务的其他债务，就以该人的资产上的留置权、质押、按揭或类似产权负担所担保的债务而言，以(1)该资产在附加该留置权、质押、按揭或类似产权或类似产权负担当日的公平市值及(2)该债务的数额；(Ii)就以原有发行折扣发行的任何债务而言，该债务的面值减去该债务原来发行折扣的剩余未摊销部分后的面值；以及(Iii)在其他情况下，未偿还的本金金额。

“融资债务--指按其条款到期的债务，或可由债务人选择延期或续期至债务产生之日后12个月以上的日期。

“主要财产指美敦力公司或其任何子公司拥有的位于美国境内(其领土或财产除外)的任何厂房、办公设施、仓库、配送中心或设备，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日超过美敦力公司综合有形资产净值的1%，但美敦力公司董事会善意认为对美敦力公司及其子公司整体开展的业务不具有实质性意义的任何财产除外。如董事会决议的核证副本所证明的。

“受限子公司？指美敦力公司拥有或租赁信安物业的任何子公司。

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债务证券的形式

除非招股说明书副刊另有规定，否则债务证券将以一种或多种全球证券的形式发行。这意味着 我们不会向每个持有者颁发证书。相反，我们将以该系列债务证券的本金总额发行全球证券。

环球证券

总体而言。 全球形式的债务证券将存放在托管机构或代表托管机构。全球证券是指以保管人或其代名人的名义登记的系列的一种或多种证书。全球形式的债务证券不得转让，除非作为一个整体在保管人、保管人的代名人或继承人或该继承人的任何代名人之间转让。除非招股说明书附录另有说明，否则托管机构为存托信托公司(DTC)。

如果一系列债务证券的托管人不愿意或无法继续作为托管人，我们将 以登记形式发行该系列债务证券，以换取该系列的全球证券。我们还可以随时酌情决定不将全球证券用于任何系列。在这种情况下，我们将以注册形式发行 债务证券。

全球证券的所有权；实益所有权。只要保管人或其代名人是全球证券的登记所有人，该实体就是该票据所代表的债务证券的唯一持有人。我们和受托人只需将托管人或其代名人视为契约项下所有目的的债务证券的合法拥有人。

以全球证券为代表的债务证券的购买者将无权接收经认证的证券的实物交付，不会被视为该契约下的任何目的的这些证券的持有人，也不能转让或交换该全球证券，除非招股说明书 附录另有规定。因此，每个实益所有人都必须依靠保管人的程序来行使持有人在契约项下的任何权利。此外，如果受益所有人不是保存人的直接或间接参与人，受益所有人必须依靠参与人的程序，通过这些程序它在全球担保中拥有实益权益。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求债务证券持有人或全球证券实益权益所有人采取任何行动，作为全球证券持有人的托管人有权采取任何行动，托管人将授权 参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的实益所有人采取此类行动，或将按照通过这些参与者拥有的实益所有人的指示采取行动。

一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以认证的形式实物交割证券。 这些法律和上述条件可能会削弱转让全球证券实益权益的能力。

记账制

全球证券发行后，托管人将在其簿记登记和转让系统上将这类全球证券所代表的债务证券的本金金额分别记入参与者的账户。待贷记的账户由承销商指定。全球证券的实益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。全球证券权益的所有权将显示在 托管人(关于参与者权益)和此类参与者(关于通过此类参与者持有全球证券的实益权益的所有者)保存的记录上，并且这些所有权权益的转让将仅通过这些记录进行。

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我们预期，托管人在收到有关全球证券的本金或利息的任何付款后，将立即向参与者账户贷记与其各自在全球证券本金中的实益权益成比例的金额，如托管人的记录所示。我们 还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称登记的客户 账户持有的证券一样，并将由此类参与者负责。吾等、受托人或吾等的任何代理人或受托人概不对以下任何方面负任何责任或责任：与任何债务证券的全球证券实益拥有权权益有关的记录或因其而支付的款项，或维持、监督或审核与该等实益拥有权权益有关的任何记录，或 该等参与者与其参与者之间的关系或该等参与者与透过该等参与者所拥有的全球证券的实益权益拥有人之间的关系的任何其他方面。

在下列情况下，全球证券所代表的债务证券可交换为最终登记形式为 类似期限的凭证债务证券，该证券的面值为1,000美元，且金额大于该等证券的整数倍，条件是：(I)托管机构通知我们，它不愿意或无法继续作为全球证券的托管机构，或如果该托管机构在任何时间不再是根据《交易所法案》注册的结算机构，或(Ii)吾等在任何时间酌情决定不持有全球证券所代表的所有债务证券，并通知受托人 。依照前款规定可兑换的任何全球证券，均可兑换以保管人指示的名称登记的凭证式债务证券。除上述规定外，全球证券不得互换，但以托管机构或其代名人的名义登记的全球证券或具有相同总面值的全球证券除外。

除非全球证券全部或部分交换为最终形式的凭证式债务证券，否则全球证券不得在托管人、托管人的代名人或继承人或该继承人的任何代名人之间作为一个整体转让。

托管机构 信托公司

以下内容以DTC提供的信息为基础，除非招股说明书附录中另有说明，否则适用于DTC作为托管机构的范围：

注册车主。债务证券将以DTC合伙公司的合伙公司CEDE&Co.的名义作为正式注册证券发行。不会发行本金超过5亿美元的单一全球证券。受托人将把全球证券存入DTC。将全球证券 存入DTC并以CEDE&Co.的名义注册不会改变证券的实益所有权。

DTC组织。DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、该法律所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的清算公司以及根据《1934年证券交易法》(经修订)第17A条的规定注册的清算机构。

DTC是存托信托和结算公司(DTCC？)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管 子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如通过DTC参与者进行清算或与DTC参与者保持托管关系的美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

DTC活动。DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过以下方式促进参与者之间的证券交易结算，如转让和质押

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参与者账户的电子计算机化账簿分录变更。这消除了证券证书实物移动的需要。

参与者记录。债务证券必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的债务证券的信用。受益所有人在债务证券中的所有权权益又记录在直接或间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但他们将从通过其购买债务证券的直接或间接参与者那里收到这些确认以及其所持资产的定期报表。全球证券的所有权权益将代表受益所有人在参与者的账簿上进行转让。如上所述，除非暂停使用全球证券，否则不会发放代表受益所有人在债务证券中利益的证书。

DTC不知道这些全球证券的实际实益拥有人。其记录仅反映直接参与者作为债务证券所有者的身份。这些参与者可能是也可能不是实益所有人。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

DTC、参与者及实益拥有人须知。DTC、其参与者和受益所有人的通知和其他通信将受他们之间的常设安排管辖，但须符合任何有效的法律要求。

投票程序。 DTC和CEDE&Co.都不会同意或投票购买全球证券。DTC通常会在任何适用的记录日期之后向我们邮寄一份综合委托书。该代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期将证券记入其账户的直接参与者。

付款。本金和利息 我们支付的款项将交付给CEDE&Co。DTC的做法是在收到资金和适用付款日期的相应详细信息后，将直接参与者的账户贷记入贷方。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名称注册的客户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责，符合当时有效的任何法律要求。我们负责向受托人支付本金、利息和保费(如果有)，受托人负责向CEDE&Co支付这些款项。DTC负责向直接参与者支付这些款项。参与者负责向受益所有人支付款项。

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配送计划

我们可能会出售债务证券：

本招股说明书可用于通过上述任何方法或适用的招股说明书附录中所述的其他方法发售我们的债务证券。

我们可以直接征求购买债务证券的报价，也可以指定代理征求此类报价。 我们将在与此类发行相关的招股说明书附录中，列出根据证券法可被视为承销商的任何代理的名称，并描述我们必须支付的任何佣金。任何此类代理人将在其委任期内尽最大努力，或在适用的招股说明书附录中指明的情况下，在坚定的承诺基础上行事。

债务证券的分销可能会在一笔或多笔交易中不时生效：

每份招股说明书副刊将描述债务证券的分销方法和任何适用的限制。

关于特定系列债务证券的招股说明书附录将描述债务证券的发行条款，包括以下内容：

如果任何承销商或代理人被用于出售与本招股说明书有关的债务证券，我们将在向他们出售时与他们签订承销协议或其他协议，我们将在招股说明书附录中列出承销商或代理人的姓名和与他们的相关协议的条款。

如果交易商被用于出售与本招股说明书有关的债务证券，我们将把此类债务证券作为本金出售给该交易商。然后，交易商可将这些债务证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

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再营销公司、代理商、承销商、交易商和其他人员可能有权根据他们可能与我们签订的协议向我们赔偿某些民事责任，包括证券法下的责任，他们可能是我们的客户，在正常的业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果适用的招股说明书附录中表明了这一点，吾等将授权承销商或其他作为我方代理人的人，根据规定在招股说明书附录规定的日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构向吾等购买债务证券的报价。每份合同的金额将不低于招股说明书附录中所述的金额，根据该等合同出售的债务证券的总金额不得低于或超过招股说明书附录中所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在任何情况下都应得到我们的批准。延迟交货合同将不受任何条件的约束，但以下条件除外：

某些代理商、承销商和交易商及其联营公司可能是我们或我们各自的一家或多家联营公司在正常业务过程中的客户，与我们或我们各自的一家或多家联属公司有借款关系，从事其他交易，和/或为我们提供服务，包括投资银行服务。

为促进债务证券的发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响债务证券价格的交易，或任何其他可用于确定此类债务证券的支付的证券。具体地说，任何承销商都可以超额配售，为自己的账户建立空头头寸 。此外，为了弥补超额配售或稳定证券或任何此类债务证券的价格，承销商可以在公开市场上竞购债务证券或任何此类证券。最后，在通过承销商组成的银团发行债务证券时，如果承销团回购先前在交易中分配的证券，以回补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销债务证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持债务证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。适用的招股说明书附录可能会规定，您的债务证券的原始发行日期可能在您的债务证券交易日期 之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的债务证券的原始发行日期前的第二个工作日之前的任何日期进行债务证券交易，则由于您的债务证券最初预计将在您的债务证券的交易日期之后的两个预定工作日之后进行结算，因此您将被要求作出替代结算安排，以防止结算失败。

债务证券可以是新发行的债务证券，并且可能没有建立起交易市场。债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在该交易所上市。我们不能保证任何债务证券的流动性或交易市场的存在。

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目录表

法律程序文件的送达及法律责任的强制执行

美敦力和美敦力LUXCO是根据美国以外的国家的法律组织和存在的。此外，这些实体的某些董事和高级管理人员可能居住在美国境外，其资产的很大一部分可能位于美国境外。因此，投资者可能很难对美敦力或美敦力卢斯科实施法律程序 的送达，也难以在美国法院根据美国证券法或其他法律的民事责任条款对美敦力或美敦力卢斯科或其他人执行在美国法院获得的判决。 卢森堡和爱尔兰的法院是否适用于执行在包括美国在内的其他司法管辖区获得的判决存在不确定性。根据这些司法管辖区的证券或其他法律对境内公司或其董事或高级管理人员提起诉讼，或根据这些司法管辖区的证券或其他法律受理针对美敦力或美敦力Luxco或其董事或高级管理人员的诉讼。

爱尔兰

责任的强制执行

律师告诉我们，美国目前没有与爱尔兰签订相互承认和执行民商事判决的条约。因此，任何美国联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否仅基于美国联邦或州证券法，都不会自动在爱尔兰强制执行。如果满足以下一般要求，爱尔兰法院将执行美国法院的判决：(I)必须遵守美国法院的程序规则，并且根据爱尔兰冲突法规则，美国法院必须对特定被告拥有管辖权(被告接受管辖权将满足这一规则)；以及(Ii)判决必须是最终和决定性的，判决必须是最终的，并且在宣布判决的法院必须是不可更改的。即使判决受到上诉或上诉待决，判决也可以是终局和决定性的。但是，如果根据适用法律提出上诉的效果是暂停执行判决，则在此期间，判决不应在爱尔兰提起诉讼。缺席的最终判决是否为终局判决，是否具有终局性和终局性，尚待确定。然而，, 爱尔兰法院可以出于下列原因之一拒绝执行符合上述要求的美国法院判决：(A)如果判决不是关于确定的金额；(B)如果判决是通过欺诈获得的；(C)如果在爱尔兰执行判决将违反自然或宪法正义；(D)如果判决违反爱尔兰公共政策或涉及某些美国法律，而这些法律将不会在爱尔兰执行；或(E)如果爱尔兰法院不能根据《高等法院规则》第11号命令在爱尔兰境内或爱尔兰境外以面交方式对执行程序中的判定债务人取得管辖权。

此外，如果爱尔兰法院就明示以欧元以外的货币支付的货币债务提起任何诉讼，爱尔兰法院将有权作出明示为命令支付欧元以外的货币的判决。然而，针对爱尔兰任何一方的判决只能以欧元执行，为此，所有债权或债务都将转换为欧元。

某些破产考虑事项

清算。作为一家爱尔兰注册公司，根据爱尔兰法律，美敦力可能会被清盘。在爱尔兰公司清算时，将优先偿付某些类别的优先债务和有担保债权人的债权，而不是无担保债权人的债权。尤其是：

(I)根据爱尔兰法律，持有固定费用的债权人的债权可能排在其他债权人之后(即任何指定的审查员的费用、成本和开支以及某些资本利得税债务)，如果是固定费用超过账面债务，则可能排在爱尔兰税务专员的债权之后。*现收现付赚取？、缴纳相关社会保险、当地财产税、增值税、收入/公司/

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资本利得税和在欧盟或任何司法管辖区的其他地方替代或征收的类似财政性质的任何其他税种，以及由此产生的利息和罚金；

(2)根据爱尔兰法律，如果一项押记被定性为固定押记，押记持有人必须对据称被押记的资产和这类资产的收益行使必要程度的控制，包括将这类收益存入的任何银行账户。因此，如果法院认为没有行使必要的控制水平，即使是声称被视为固定抵押的押记也有可能作为浮动押记生效；以及

(3)根据爱尔兰法律，某些其他债权人(包括爱尔兰税务专员对某些未缴税款的债权)以及上述债权人的债权将优先于无担保债权人的债权和持有浮动抵押的债权人的债权。

如果美敦力进入破产程序，并对根据爱尔兰法律被视为优先于债务证券持有人的债权人的债权人负有义务，债务证券持有人可能会因其在破产程序中的从属地位而蒙受损失。

根据爱尔兰破产法，美敦力的清算人可以向法院申请撤销美敦力在清算开始前进行的某些交易，包括提供担保和任何担保，以及根据担保支付的任何款项。2014年《爱尔兰公司法》第604条规定，任何与无力偿还到期债务的公司作出或作出的财产有关的转让、抵押、货物交付、付款、执行或其他与无力偿还到期债务的公司有关的行为，以任何债权人或受托于债权人的人为受益人，且此类行为是为了向该债权人或任何担保人或担保人提供到期债务，对该债权人而言，优先于其他债权人应被视为一种不公平的优惠，并在下列情况下无效：(A)公司在作出该行为后六个月内开始清盘，以及(B)公司在清盘开始时无力偿还其债务(考虑到或有负债和预期负债)。如果转让、抵押、交付货物、付款、执行或其他诉讼以关联人为胜诉，六个月的期限延长至两年。此外，任何有利于关联人的这种行为都被视为优先于其他债权人，因此被视为欺诈性优先，因此无效。

根据2014年《爱尔兰公司法》第608条，如果一家正在清盘的公司的清算人、债权人或出资人提出了令爱尔兰高等法院满意的申请，可以证明该公司的任何财产已被处置，而这种处置的后果是对该公司、其债权人或成员实施欺诈，爱尔兰高等法院如果认为这是公正和公平的，可以命令任何似乎使用该财产的人，控制或占有这类财产或出售或开发这类财产的收益，以爱尔兰高等法院认为适当的条款将其交付或支付清算人一笔款项。在决定根据第608条作出命令是否公正和公平时，爱尔兰高等法院必须考虑到对申请所涉财产具有善意和 价值的人的权利。

主考资格。审查是爱尔兰的一种法律机制，用于对境况不佳但具有潜在生存能力的爱尔兰公司进行临时保护和潜在的救援或重建。爱尔兰公司、其董事、在提交请愿书之日持有不少于十分之一有表决权股本的股东、或有债权人、潜在债权人或实际债权人，均有权向爱尔兰高等法院申请任命审查员。

在审查期间，公司不得清盘，债权人不得强制执行其对公司或其资产的债权或担保，未经爱尔兰高等法院许可，不得对其提起诉讼或可能继续进行诉讼。此外，除严格规定的情况外，在向爱尔兰法院提交审查请愿书之前，具有审查资格的公司不能解除其所承担的任何责任。审查员一旦被任命，有权撤销已订立的合同和安排。

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在这次任命之后由公司做出的承诺，在某些情况下，可以避免公司在他被任命之前做出负面承诺。

在可能的情况下，审查员将就正在审查的公司制定折衷方案或安排方案(提案)，他/她认为这些方案将确保公司或其全部或部分业务作为持续经营企业的生存。除其他事项外，这些提案将详细说明如何在审查的范围内对待每一类债权人，特别是他们将获得的分红。如果至少有一类债权人对提案投了赞成票，且爱尔兰高等法院认为，对于任何一类成员或债权人而言，此类提案是公平和公平的，而这些成员或债权人的利益将因实施该方案而受损，且该提案不会对任何利害关系方造成不公平的损害，则爱尔兰高等法院可批准该安排方案。

如果因任何原因向美敦力指派审查员，而债务证券项下的任何到期金额仍未支付，则债务证券持有人面临的主要风险如下：

此外，爱尔兰高等法院可命令审查员拥有爱尔兰高等法院任命的清算人应有的任何权力，其中可包括根据2014年《爱尔兰公司法》第604条或《2014年爱尔兰公司法》第608条申请撤销交易的权力。

卢森堡

强制执行 责任

我们的卢森堡法律顾问告诉我们，尽管卢森堡和美国之间没有关于相互执行判决的条约，但对于从美国有管辖权的法院获得的债务证券，针对发行人的有效的最终和决定性的判决，在相关州或联邦司法管辖区就此提出的所有上诉已经提出后，仍然具有全部效力和效力，可以通过卢森堡有管辖权的法院承认和执行，但要遵守第678条及以下条款中规定的执行程序。卢森堡的公民社会中的新程序代码连同适用的卢森堡判例法：

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我们的卢森堡律师还建议我们，如果在卢森堡提起原告诉讼，在不损害具体法律冲突规则的情况下，如果外国法律的选择不是善意的，或者如果外国法律没有抗辩和证明，或者如果 抗辩和证明，外国法律违反卢森堡强制性规定，卢森堡法院可以拒绝适用指定的法律。Lois Impérates)或与卢森堡公共政策规则不兼容。在根据美国联邦或州证券法在卢森堡提起的诉讼中，卢森堡法院可能没有必要的权力批准所寻求的补救措施。

在符合上述规定的情况下，债务证券的购买者可以执行从卢森堡的美国联邦法院或州法院获得的民事和商事判决。然而，我们不能向您保证，在卢森堡执行判决的尝试将是成功的。

某些破产考虑事项

与美敦力Luxco有关的破产程序可根据卢森堡破产法进行，并受卢森堡破产法管辖。卢森堡的破产法可能不像投资者可能熟悉的其他司法管辖区的破产法那样有利于投资者的利益，并可能限制票据持有人强制执行债务证券条款的能力。

美敦力Luxco成立，并有其主要利益中心(国际校长中心)，为《欧盟破产条例》的目的，及其注册办事处和中央管理机构(行政中心)在卢森堡。因此，影响美敦力Luxco的破产程序将由卢森堡破产法管辖。以下是卢森堡破产程序的主要特点和卢森堡破产法的某些方面的简要说明。

卢森堡破产程序

根据卢森堡破产法，下列类型的卢森堡破产程序可以针对债务证券的任何发行人和/或担保人(卢森堡债务人)启动，只要该卢森堡债务人有其注册办事处或其主要利益中心(国际校长中心)(为欧盟破产条例的目的)在卢森堡：

除这些诉讼外，您接受卢森堡债务人发行的债务证券的付款能力和提供的担保的能力可能会受到商业地区法院(《商业法庭》)(地区商事法院)批准暂停付款 (配对的自杀性)或将卢森堡债务人置于司法清算程序中(清算法官).

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目录表

破产(破产)

破产程序的一般管理

卢森堡债务人或其任何债权人均可要求启动破产程序。在这一请求之后，如果卢森堡债务人(A)已停止付款(停止偿债)(意味着卢森堡债务人在债务到期时不偿还债务)和(B)已丧失其商业信誉(Crédit分支机构)(这意味着卢森堡债务人不再有能力以正常商业条件获得融资)。如果商业地区法院认为这些条件得到满足，它也可以主动启动破产程序，而无需卢森堡债务人或债权人提出请求。

如果商业地区法院宣布卢森堡债务人破产，它将任命一个或多个破产接管人 (策展人)，视乎诉讼程序的复杂程度和监督法官(管家-社长)监督破产程序。债权人必须提交债权证明表的期限(Déclaration de créance)在判决该公司破产的判决中指明。然而，破产接管人仍可考虑在该期限之后提出的债权，但须对可分配的收益施加某些限制。

破产管理人接管该卢森堡债务人的管理和控制权，取代该卢森堡债务人的管理机构。破产管理人将变现卢森堡债务人的资产，并根据法定偿付顺序将收益分配给卢森堡债务人的债权人，如果还有任何资金 ，则分配给破产的卢森堡债务人的股东。

破产接管人代表卢森堡债务人和所有债权人(马赛德·德雷奇人)。破产接管人的某些行为需要获得商业地区法院的许可，例如同意在破产程序中解决债权或决定继续经营卢森堡债务人的业务。

破产受公共政策和规则管辖，这些政策和规则通常会推迟破产程序，并限制破产的卢森堡债务人的重组选择。

破产程序结束后，卢森堡债务人将被解散。

破产程序的影响

破产程序的主要影响是暂停针对卢森堡债务人的所有强制执行措施，但有担保债权人的某些有限例外除外，以及在变现卢森堡债务人的资产时按照无担保债权人的等级向其偿付。

从宣布卢森堡债务人破产的判决开始，卢森堡债务人的债务(尚未到期)的到期日加快了 ，卢森堡债务人的债权人可以向商事地区法院提交其债权证明。

原则上，卢森堡债务人的合同不会在破产程序启动时自动终止，但卢森堡债务人的身份或偿付能力至关重要的合同除外(人格性直觉协议)用于 另一方。但是，某些合同会根据法律自动终止，例如雇佣合同，除非接管人明确确认。据称在破产时终止合同的合同条款通常被认为是有效的。破产管理人可以选择终止公司的合同，但必须遵守卢森堡债务人可能必须首先履行其义务的义务(规则非adimpleti合同的例外？)和债权人的利息。

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在卢森堡债务人发生清算的情况下，无担保债权将仅排在 (I)清算成本(包括因清算目的而产生的任何债务)和(Ii)根据卢森堡法律有权享有优先权的卢森堡债务人的债务之后。卢森堡法律规定的优先债务包括， 等：

已被授予担保权益的资产原则上不得分配给卢森堡义务人的无担保债权人(除非在强制执行后且在盈余变现的范围内，并受法律强制产生的相关优先权规则、留置权和特权的适用)。在破产程序期间，卢森堡债务人的无担保债权人的所有强制执行措施 暂停。

卢森堡破产法还可能影响卢森堡债务人在破产前强化期间达成的交易或支付的款项(Période嫌疑犯)由商务区法院确定，并追溯至自商务区法院正式裁定公司破产之日起不超过6个月，对于具体付款和交易，在该期限开始前10天的额外期限内，或不受任何时间限制。 具体而言：

受控管理程序(问题控制)

受控管理程序的一般管理

卢森堡的一家债务人，已经失去了商业信誉(Crédit分支机构)或不能完全履行其义务的，可以申请控制管理制度，以便(I)重组其业务或(Ii)以良好状况变现其资产。受控管理的申请只能由卢森堡义务人提出，没有任何时间限制。

商业信誉的损失( crédit)与破产程序中应用的信用测试相同。关于第二个标准(即一家公司无法完全履行其义务的情况)，对卢森堡债务人的总体情况采取了广泛的看法。

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根据公开获得的信息，受控管理程序很少使用，因为它们并不总是成功的，因此不被认为允许债务人扭亏为盈，通常会导致破产程序。它们有时适用于公司，特别是控股公司或金融公司，这些公司是国际集团的一部分，其无法履行义务的原因是集团公司违约。

预防成分 会议记录(与Prévenf de la Fillite一致)

预防作文程序的一般管理

卢森堡债务人可进入预防性债务重整程序(Prévenf de la Fillite的和谐)，以通过与债权人订立旨在避免破产的协议来解决其财务困难。只有陷入财务困难的公司才能申请预防性的债务重整程序。与受控的管理程序类似，如果公司已被商业区法院宣布破产或卢森堡债务人恶意行事，则预防性组成程序不可用。预防性组成程序的申请只能由卢森堡义务人提出，并且必须有预防性组成建议的支持。

商业地区法院将授权给一名受权法官(Juge délégué)核查和编写关于卢森堡债务人情况的报告的义务。根据这份报告，商业区法院将决定是否采取预防性诉讼程序。如果商业区法院认为不应执行程序 ，它将在同一判决中宣布公司破产(如果不符合组成程序的条件，也可以在预防性组成程序期间宣布破产)。如果商业区法院认为可以继续进行这一程序，它将确定会议的地点、日期和时间(集合协调表)债权人将在该会议上开会。受委法官将在 会议上作报告(集合协调表).

只有在代表卢森堡债务人债务的四分之三的债权人的多数债权人(br}通过其无异议的债权)遵守该提议，并且预防性组成已得到商业区法院的认可的情况下，才可采用预防性组成。受益于抵押贷款的债权人 (假说)、特权(特权)或承诺(量规)只有在放弃其抵押、特权或质押的利益的情况下，才能在协和协议的运作中拥有深思熟虑的发言权。对协和协议投赞成票意味着放弃投票。有担保债权人可以将放弃仅限于其具有相应表决权的债权的一部分(但至少占其价值的50%)。

预防性构成对以抵押、特权或质押担保的债权以及税务机关的债权不起作用。如果申请的结果是商业区法院批准的预防性组成安排，预防性组成仍可被废除(如果尚未执行)或终止(在公司欺诈或恶意的情况下)。在这种情况下，商业区法院可以裁定卢森堡债务人破产。破产判决可以决定将停止支付的日期设定为申请预防性合成程序的日期 。如果该日期在破产判决之前不足6个月，法院当然可以将停止付款日期设定为破产判决前6个月。

预防性重整程序在实践中很少使用，因为它们对有担保债权人没有约束力。

预防性写作程序的效力

卢森堡债务人的商业活动在预防性债务重整程序期间继续进行。在就预防性组成进行谈判期间，未经委派法官批准，卢森堡债务人不得处置任何资产或为其提供任何担保。一旦预防组合物已经

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经商业区法院同意，取消这一限制。然而，卢森堡债务人的业务活动仍将由委派的法官监督。

除卢森堡抵押品法案另有规定外，在就预防性组成进行谈判期间，无担保债权人不得 对公司采取行动以追回其债权。不参与预防性债务重整程序的有担保债权人可以对卢森堡债务人采取行动，以追回其债权并强制执行其担保。 在商业区法院启动预防性债务重整程序之日之前发生的欺诈性交易可被撤销(请参阅上文的破产程序一节)。

暂停付款程序(超期付款)

暂停付款程序的一般管理

暂停付款(配对的自杀性)商业公司只能适用于因非常和不可预见的事件而不得不暂时停止付款，但根据其资产负债表有足够的资产偿还其债权人的所有款项的商业公司。如果申请人的情况即使出现损失，但存在资产和债务之间重新平衡的严重因素，也可准予暂停付款。

暂停付款程序的目的是允许经历财务困难的企业在涉及商业地区法院和卢森堡高等法院的复杂诉讼后，在有限的时间内暂停付款(司法审判庭)，并获得代表公司四分之三债务的大多数债权人的批准(不包括以特权担保的债权(特权)、按揭(假设)或承诺(盖奇)).

暂停付款仅适用于债务人在获得暂停付款之前已经承担的债务，对税收和其他公共收费或担保债权(通过特权、抵押或质押)不具效力。

暂停付款法律程序的影响

在暂停付款期间，普通债权人不能对卢森堡债务人的资产提起强制执行程序。强制执行暂缓执行不适用于优先债权人，也不适用于以抵押(假说)、承诺(量规)或受《卢森堡抵押品法》管辖的金融抵押品安排。卢森堡债务人继续在法院指定的管理人的监督下管理自己的业务，该管理人必须批准卢森堡义务人进行的大部分交易。

暂停付款结束时，强制执行中止终止，卢森堡义务人的管理机构可以再次运行 业务。

司法清算

应卢森堡检察官的要求，可对从事违反刑法或严重违反卢森堡商法典或1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法律的卢森堡商业公司启动司法清算程序。

此类司法清算程序的管理一般将遵循与适用于破产程序的规则类似的规则。

在破产程序中，美敦力Luxco的债权人或指定的破产管理人可能会挑战美敦力Luxco对债务证券和公司间债务的担保。

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一般来说，作为欺诈性或可作废的转让、优惠或转让或以低估价值或其他理由进行的交易。

在某些情况下，有关破产法院可以依职权行事，宣布担保或其他担保权益无效、不可强制执行或无效。如果是这样的话，这样的法律可能会允许法院在做出某些裁决的情况下：

根据卢森堡破产法，美敦力Luxco的清算人/破产受托人可以向法院申请撤销美敦力Luxco在开始清算/破产之前进行的某些交易。《卢森堡商法典》第445条规定了美敦力Luxco进行的某些交易可被宣布为无效和无效的条件。如果交易是在停止支付之后，但在宣布破产判决之前进行的，即法院确定的硬化期(Période Susecte)和该硬化期之前的额外10天的期间，则必须将这些指定的交易作废或宣布无效。这类交易将包括，例如：授予先前债务的担保权益，偿还尚未到期的债务， 无论该等付款是以现金还是以转让、出售、抵销或任何其他方式进行，偿还以现金或汇票以外的任何其他方式到期的债务，以及在没有对价或以重大不足对价的情况下出售资产。《卢森堡商法典》第445条第4款明确规定，债务人在硬化期(及之前10天)内为先前订立的债务向债权人提供的任何担保均为无效。

此外，如果在硬化期间(及之前10天)发生以下情况，可宣布以下情况为无效 和无效(卢森堡商法典第446条)：支付(任何种类的，包括现金和抵销) 未到期债务、不包括现金或流通票据(对商业的影响)到期债务。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本招股说明书所涉及的债务证券的有效性将由Wilmer Cutler Pickering Hale和Dorr LLP传递。与爱尔兰法律有关的特殊事项将由A&L Goodbody传递。与卢森堡法律有关的特殊事项将由DLA Piper卢森堡S.àR.L.通过。与明尼苏达州法律有关的特殊事项将由托马斯·L·奥斯特拉斯传递。Osteraas先生是美敦力股份有限公司的雇员，担任董事公司和证券公司的法定职务，拥有或有权收购美敦力合计不足0.01%的普通股。

专家

参考截至2022年4月29日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告内) 已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。

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美敦力全球控股有限公司。

债务证券

完全 并且无条件地由

美敦力上市有限公司

美敦力公司

美敦力公司

债务 证券

完全和无条件地由

美敦力上市有限公司

美敦力全球控股有限公司

招股说明书

March 3, 2023

目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

下表列出了除承销折扣和佣金外，本公司因出售正在登记的要约债务证券而应支付的费用和支出。

美敦力

根据美敦力公司的组织章程大纲和章程，根据2014年爱尔兰公司法的规定，并在爱尔兰公司法允许的范围内，每一位董事和美敦力秘书应从美敦力的资产中他或她在执行和履行其职责时或与此有关而招致的费用和法律责任，包括他或她在为民事或刑事法律程序辩护时所招致的任何法律责任，而该民事或刑事法律程序是与他或她作为美敦力的人员或雇员所作出或不作为或被指称为或已作出或不作为的任何事情有关的，而在该法律程序中作出有利于他或她的判决(或在不作出任何裁决或承认其有任何重大失职行为的情况下以其他方式处置)，或在该法律程序中他或她被无罪释放或与其提出的任何申请有关的因法院给予他或她救济的任何此类作为或不作为的责任免除的任何法规。

根据美敦力的组织章程大纲和章程，在2014年《爱尔兰公司法》允许的范围内，每名现任或前任高管或高管(董事除外)或任何应美敦力要求担任另一家公司高管、高管或受托人的人，应从美敦力的资产中获得赔偿，包括律师费、判决、罚款和为和解而实际和合理地支付的金额，这些费用是他或她因任何受到威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政或调查，但由美敦力提起或依据其权利提起的诉讼除外，而他或她曾是或正在成为或威胁成为董事的一方 他或她是或曾经是董事的高管、高级职员或受托人。

美敦力已与公司每位董事和公司秘书签订了赔偿契约(赔偿契约)。赔偿契约在爱尔兰法律允许的最大程度上，并根据美敦力的组织章程大纲和章程细则，就董事或公司秘书因以下事实而卷入或可能卷入的任何诉讼或诉讼中实际发生的所有费用和其他金额向该等董事和公司秘书提供赔偿

II-1

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他或她现在或以前是董事或美敦力的公司秘书，或应公司要求，按赔偿契约中规定的条款和条件为公司或其他实体服务。《赔偿契约》还规定了申请和获得赔偿以及垫付费用的程序。

美敦力LUXCO

美敦力Luxco是根据卢森堡法律注册成立的公司。1915年8月10日的卢森堡法律(经修订)(1915年法律)第600-1条规定Sociétéen Command Par 操作，例如美敦力Luxco，是指在一个或多个对公司的义务负有无限期连带责任的股东和一个或多个只出资特定部分资本的股东之间签订的有限或无限期限的合同成立的公司。

1915年《法律》第600-5条规定，公司的管理由一名或多名经理进行，这些经理可以但不一定是根据条款指定的无限成员。非 无限会员的经理应根据第441-9条承担责任。

美敦力Luxco的经理是美敦力全球控股公司G.P.S.àR.L.(美敦力全科医生)，其无限会员。美敦力GP是一家卢森堡私人有限责任公司(社会责任限额(S.a.R.L.))又由其经理管理。经理们不会因公司的负债而承担任何个人责任(明确Sociétés匿名者(公共有限责任公司)，根据1915年法律第441-8条)。这是一般规则的适用 ，根据该规则，代理人不约束自己，代理人所代表的人必须履行代理人以其名义承担的义务。

然而，管理人员对他们的过错造成的损害负有责任。根据情况和行动基础，这种责任可能存在于公司、股东和第三方。行动可特别根据下列任何一项规定：(I)1915年《法律》第441-9条第1款(Faute 检测(2)1915年法律第441-9条第2款(违反法律或法定规定)，或(3)《卢森堡民法典》第1382、1383条。

1915年《法律》第441-9条内容如下：

*根据一般法律，董事应就执行赋予他们的授权以及管理公司事务中的任何不当行为向公司承担责任。

董事对违反1915年法律或公司章程所造成的损害，应向公司或任何第三方承担连带责任。如果董事不是违规行为的一方，则董事应免除此类责任 ，前提是他们没有可归因于他们的不当行为，并且他们在了解该违规行为后向第一次股东大会报告了该违规行为。

除了上述三种情况外，管理人还可能根据刑法承担责任，或者在某些情况下，在破产的情况下承担责任。

根据《卢森堡民法典》第1382条和第1383条，公司和任何受损害的人，无论是公司的个人股东还是第三方债权人，如果能够确定经理董事会或经理犯下了非法行为或疏忽，都可以对个人经理提出索赔。第1382条和1383条内容如下：

？造成他人损害的任何人为行为均约束造成损害的责任人进行修复(第 1382条)。

II-2

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？每个人不仅对其行为造成的损害负责，而且对其疏忽或疏忽造成的损害负责。(第1383条)

由于以下原因，任何受伤人员都可以诉诸管理人员的个人责任：(I)强制执行对公司不可用，因为奎努斯已授予经理；(Ii)通常情况下，经理的个人责任由保险单承保，以便经理能够履行其义务，以及(Iii)小股东无权发起强制执行代表公司起诉其经理。

索赔人必须证明(A)管理人员在履行或不履行其义务时的疏忽，(B)遭受的损害，以及(C)疏忽与损害之间的因果联系。

卢森堡的法律和法规没有明确解决S.àR.L.的赔偿和保险范围问题。经理们。人们普遍认为，S.a.R.L.的公司章程。可规定赔偿，但限于管理人员没有重大过失或欺诈行为的范围。

根据卢森堡法律，董事和高级管理人员责任的保险也是允许的，并可被视为某些细分市场和/或类型公司(包括美敦力LUXCO)的常规市场惯例。但是，没有专门针对董事和高级管理人员保险的法规或其他成文法或法律规定。

美敦力Luxco的协调公司章程规定：

《公约》第九条责任在卢森堡法律允许的范围内，公司的一般合伙人股东和其他高级管理人员，以及根据本条款第8.3和8.4条被有效授予签署权力的人员，应从公司资产中获得赔偿，以补偿他们因作为或曾经是公司经理、高级管理人员或代表而可能参与的任何诉讼、索赔、诉讼或诉讼程序而产生或承受的所有费用、费用、损失、损害和开支。与执行其职责有关的任何合同或执行、同意或不执行的任何行动，但因其严重疏忽或故意违约而产生的责任和费用除外，在每种情况下均不损害这些人可能有权享有的任何其他权利。

美敦力GP的文章规定：

11.管理人员在其职能中不承担与他们在公司名称中定期作出的承诺有关的任何个人义务；作为公司的代表，管理人员只负责执行其任务。

自2015年1月26日起，美敦力Luxco与美敦力的董事和公司秘书签订了赔偿协议(赔偿协议)。赔偿协议向该等董事及公司秘书提供赔偿，条件是该等董事及公司秘书真诚行事，并在特拉华州法律允许的最大范围内，以 合理地相信符合或不违反美敦力最佳利益的方式行事，就董事或公司秘书因现在或以前是或曾经是美敦力的董事或公司秘书，或应美敦力的要求为美敦力或其他实体服务的任何行动或诉讼而实际招致的所有开支及其他款项作出赔偿。根据赔偿协议中规定的条款和条件。此外，美敦力Luxco同意根据赔偿协议中规定的条款和条件预支为这些诉讼辩护而产生的费用。赔偿协议还规定了申请和获得赔偿及垫付费用的程序。

II-3

目录表

美敦力公司

明尼苏达州法规第2分部第302A.521条要求美敦力公司赔偿因美敦力公司以前或现在的公务身份而成为或威胁成为诉讼当事人的人，如果符合某些法定标准，该人与诉讼程序相关的判决、处罚、罚款、和解和合理支出，包括律师费和支出。此外，第302A.521条第3款要求美敦力公司应书面要求，在某些情况下最终处置诉讼程序之前支付合理费用。关于所需赔偿的决定由出席会议的无利害关系的多数美敦力公司董事会成员作出，或由美敦力公司董事会指定的委员会、特别法律顾问、美敦力公司股东或法院作出。第302A.521节包含有关此类赔偿权利的详细条款，请参阅 以获得此类赔偿权利的完整说明。

美敦力公司修订和重述的公司章程和章程规定，美敦力公司在明尼苏达州法规第302A.521条(现已颁布或以后修订)允许的范围内，针对或就因美敦力公司或美敦力公司或其任何子公司、合资企业、信托公司或任何其他公司、合伙企业、信托公司的任何子公司或任何其他公司、合伙企业、信托公司或其他公司、合伙企业、信托、或应美敦力公司要求以此类身份服务的其他企业，如果此类行为或不作为已发生，或曾经或据称已发生，而此人是董事或美敦力公司的高级管理人员，根据明尼苏达州法律，只有在高级管理人员或董事能够证明他或她的行为符合或不符合美敦力的最大利益，且该人合理地被认为符合或不符合美敦力的最大利益的情况下，才可获得赔偿。明尼苏达州法规第302A.521条，美敦力公司的公司章程规定，董事对美敦力公司不承担个人责任，公司或其股东在法律允许的最大范围内违反其作为董事的受托责任。

上述摘要完全符合此类安排的条款和规定。

本登记声明的展品列在展品索引中，该展品索引出现在本申请的其他地方，并通过引用并入本文。

每一位签署的注册人在此承诺：

II-4

目录表

提供, 然而，，如果第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效后修正案的信息是注册人根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13节或第15(D)节提交或提交给委员会的，并通过引用并入本注册声明中，则第(Br)款不适用，或包含在根据规则424(B)提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

II-5

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II-6

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展品索引

II-7

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II-8

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签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月3日在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员在指定日期以 身份签署。

II-9

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II-10

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签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月3日在卢森堡卢森堡市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

签名和授权书

我们，美敦力全球控股有限公司的普通合伙人美敦力全球控股有限公司的以下签署的经理和董事总经理(如适用)，特此组成并任命Ivan K.Fong和Martha Ha，以及他们中的每一人，我的真实和合法的代理人对他们中的任何一人具有全面的权力，并以我们的名义以以下提交的S-3表格注册声明以及对所述注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)的身份为我们签名，以及根据修订的1933年证券法根据第462条提交的与上述注册声明相关的任何注册声明，并向证券交易委员会提交或安排提交该注册声明及其所有证物和其他相关文件，以及以我们的名义并代表我们作为美敦力全球控股有限公司普通合伙人董事总经理的身份进行所有此类事情，以使美敦力全球控股有限公司能够 遵守修订的1933年证券法的规定，以及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准和确认所有上述律师和他们的每一名或他们的替代者应凭借本协议作出或导致作出的行为。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

II-11

目录表

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交S-3表格的所有要求，并已于2023年3月3日在明尼苏达州明尼阿波利斯市正式促使本注册声明由其正式授权的签署人代表其签署。

签名和授权书

我们，以下签署的美敦力公司的高级职员和董事，在此分别组成并任命Ivan K.Fong和Martha Ha，以及他们每一个人，我们的真实和合法的代理人，对他们中的任何人，并对他们中的每一个人，以下列身份代表我们并以我们的名义签署：随函提交的表格S-3注册声明，以及根据1933年证券法规则462提交的与该注册声明相关的任何注册声明， 并向美国证券交易委员会提交或安排将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，并以我们高级管理人员和董事的身份以我们的名义和代表我们做所有该等事情，以使美敦力公司能够遵守经修订的1933年证券法的规定以及美国证券交易委员会的所有要求，在此批准并确认所有上述代理人，他们每一位或他们的替代者应凭借本条例作出或导致作出该等事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员 以指定的身份和日期签署。

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