aes-20230303

0000874761假象定义14A00008747612022-01-012022-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

(RULE 14a-101)

委托书中的必填信息

附表14A资料

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法

(修订编号：_)

由注册人提交x

由登记人以外的另一方提交¨

选中相应的框：

¨初步委托书

¨保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)

x最终委托书

¨权威的附加材料

¨根据第240.14a-12条征求材料

美国国家航空航天局

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

交纳申请费(支票适用的所有框)：

x不需要任何费用。

¨ 以前与初步材料一起支付的费用

¨ 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g1.jpg

目录表


致股东的信			1
2023年股东周年大会通知			2
委托书			3
有关前瞻性陈述的警示说明			4
代理语句摘要			4
AES的公司治理			8
公司治理实践			8
环境和社会亮点			9
相关人员政策和程序			13
与董事局或其辖下委员会的沟通			14
其他治理信息			14
董事会和委员会治理			15
董事会领导结构			15
董事独立自主			15
董事出席率			16
董事会委员会			16
董事会在风险管理中的作用			19
联委会和委员会的评价			20
“董事”特色与接班规划			20
股东提名董事			22
董事会--传记			23
董事薪酬			29
董事薪酬计划			29
《董事补偿》(2022)			30
高管薪酬			32
薪酬讨论与分析(《CD&A》)			32
执行摘要			32
我们的高管薪酬流程			33
我们的高管薪酬理念			33
薪酬委员会、独立薪酬顾问和管理层的作用			34
我们如何在高管薪酬流程中使用调查数据			35
AES全额薪酬概述			36
2022年薪酬终止			37
其他相关薪酬要素和政策			43
薪酬汇总表(2022年、2021年和2020年)			46
基于计划的奖励的授予(2022)			49
与薪酬汇总表和基于计划的奖励表相关的叙述性披露			50


财政年度末的未偿还股票奖励(2022)			51
期权行使和既得股票(2022)			53
非限定延期补偿(2022)			54
与非限定递延补偿表相关的叙述性披露			55
终止或控制权变更时的潜在付款			56
与终止雇佣或控制权变更时可能支付的款项有关的其他信息			57
根据2003年《长期赔偿计划》(适用于所有近地天体)的规定，在终止或控制权变更的情况下支付长期赔偿赔偿金			58
CEO薪酬比率			60
薪酬委员会报告			61
风险评估			62
薪酬与绩效信息披露			63
审计事项			66
财务审计委员会报告			66
有关独立注册会计师事务所的资料			67
某些实益拥有人、董事和高级管理人员的担保所有权			69
董事及行政人员实益拥有的股份			69
5%以上股东实益拥有的股份			70
年会提案			72
建议1：选举董事			72
建议2：在咨询的基础上核准公司高管薪酬			73
建议3：在咨询的基础上，核准今后就公司高管薪酬进行咨询投票的频率			74
建议4：批准任命安永律师事务所为本公司2022财政年度独立审计员			75
提案5：如果提交得当，对不具约束力的股东提案进行投票，终止薪酬须经股东批准			76
关于AES虚拟年会的重要信息			80
关于委托书和年会的问答			82
附录A：非公认会计准则计量			85

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3月3日、2日023

尊敬的股东朋友：

我很高兴邀请您参加AES Corporation(“贵公司”)2023年股东年会(“年会”)，该年会将于2023年4月20日(星期四)上午9：30开始，通过网络直播进行。东部夏令时。董事会(“董事会”)认为，举办虚拟会议可增加股东的参与度和参与机会，提高效率，并降低成本和对环境的影响。股东将能够在任何可以连接互联网的地点听取、投票和提交问题。有关如何出席及参与股东周年大会的其他资料，请参阅随附的委托书第80页。

股东周年大会的议程项目为：(I)选举董事，(Ii)在咨询基础上批准公司高管薪酬，(Iii)在咨询基础上批准未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率，(Iv)批准任命安永律师事务所为本公司2023财年的独立审计师，以及(V)如果提交得当，就非约束性股东提案进行投票，终止薪酬须经股东批准。以下对这些建议进行了更详细的描述2023年股东周年大会通知和委托书。

我们为执行我们的战略优先事项感到自豪。我们在所有方面都极大地扩展了我们的可再生能源业务-包括运营中的业务、已签署购电协议(PPA)的业务以及正在开发的业务。2022年，我们被BNEF评为全球最大的企业清洁能源开发商。我们连续第二年上线了大约2千兆瓦的新风能、太阳能和储能项目。我们还签署了520万千瓦新可再生能源的PPA-这是我们历史上最多的.

正如在随附的委托书第15页开始的董事会和委员会治理中进一步描述的那样，我们继续审查和改进我们的治理做法。

你们的投票很重要。股东出席我们的年度会议有助于保持公司与股东之间的沟通，并增进股东对我们的业务和文化的了解。我们希望您能加入我们的行列。无论阁下是否计划出席股东周年大会，阁下均可即时投票，并透过互联网或电话递交委托书，或退回委托书或投票指示卡，以确认阁下的股份已派代表出席会议。有关如何投票的其他信息可在委托书摘要中找到。

真诚地

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小约翰·B·莫尔斯

独立董事董事长兼首席执行官

2023代理语句|1

2023年股东周年大会通知


日期和时间						位置
9:30 a.m. EDT April 20, 2023						Meetnow Now/MLQGQLZ

记录日期
于2023年3月1日收市时登记在册的股东有权知会AES Corporation(“本公司”)2023年股东周年大会(“年会”)并于会上投票。

业务事项
1.选举董事； 2.在咨询的基础上批准公司的高管薪酬； 3.在咨询的基础上，批准未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率； 4.批准任命安永律师事务所为本公司2023财年的独立审计师； 5.如果提交得当，就不具约束力的股东提案进行表决，该提案规定离职薪酬须经股东批准；以及 6.处理股东周年大会可能适当处理的其他事务。

代理投票
你们的投票很重要。请立即投票确认年会期间有足够的法定人数。您可以通过互联网、电话或签名、注明日期并退还代理卡或投票指导卡来投票。有关具体的投票指示，请参考以下委托书中提供的信息或您通过互联网或邮件收到的投票指示。

关于将于2023年4月20日(星期四)举行的年度会议的代理材料供应的重要通知：代理声明、10-K表格年度报告和相关代理材料可在www.envisionreports.com/aes上免费获取。

根据董事会的命令，

保罗·L·弗里德曼

常务副秘书长总裁总法律顾问兼公司秘书

March 3, 2023

2023代理语句|2

委托书

美国国家航空航天局

威尔逊大道4300号

弗吉尼亚州阿灵顿，邮编22203，美国

Www.aes.com

3月3日, 2023

AES Corporation(以下简称“公司”或“AES”)董事会(以下简称“董事会”)正在征集代表股东在2023年股东年会(“年会”)上投票表决的委托书。

年会将于上午9：30开始。美国东部夏令时2023年4月20日星期四年会将通过网络直播虚拟举行，截至2023年3月1日登记在册的股东可以在Meetnow now/MLQGQLZ出席和参加年会。

本委托书提供有关股东周年大会表决事项的资料，以及可能对阁下有用的其他资料。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)采纳的规则，我们将在互联网上向我们的股东提供代理材料，而不是将我们的代理材料的打印副本邮寄给每个登记在册的股东。如果您通过邮件收到了代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)，您将不会收到代理材料的打印副本，除非如下所述。相反，该通知将指导您如何访问和审查代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指示您如何通过互联网提交您的委托书。如果您收到邮寄的通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照通知中包含的说明索取该等材料。

本委托书为本公司年报Form 10-KD 2022年12月31日(“AES Form 10-K”)和相关代理材料将于2023年3月3日首次向股东提供。这些材料可在以下位置获得Www.envisionreports.com/aes对于AES股票的登记持有者和Www.edocumentview.com/aes 针对爱依斯股票的实益持有人。根据美国证券交易委员会规则，这些网站中的每一个都为访问网站的股东提供完全匿名。

在记录日期2023年3月1日收盘时，已发行普通股有669,030,884股。普通股每股享有一票投票权。

2023代理声明|3

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书可能包含有关我们、我们的业务、前景和我们的经营结果的前瞻性陈述，这些陈述会受到许多因素和事件带来的某些风险和不确定因素的影响，这些因素和事件可能会导致我们的实际业务、经营前景和经营结果与此类前瞻性陈述中可能预期的大不相同。这些陈述包括但不限于关于管理层的意图、信念和当前期望的陈述，并且通常包含但不限于以下术语：“预期”、“潜在”、“预期”、“预测”、“目标”、“将”、“将”、“打算”、“相信”、“项目”、“估计”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“努力”、“寻求”、““瞄准”、“朝这个方向努力”以及类似的词语。前瞻性陈述并不是对未来结果的保证，而是基于合理假设的当前预期。可能导致或导致这些差异的因素包括但不限于与AES Form 10-K和后续提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险相关的风险。

告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明截至本委托书发表之日的情况。我们没有义务修改任何前瞻性陈述，以反映随后可能出现的事件或情况，除非法律要求。如果我们确实更新了一个或多个前瞻性陈述，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。我们敦促读者仔细阅读和考虑我们在本委托书以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中所做的各种披露，这些报告建议了可能影响我们业务的风险和因素。

代理语句摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他部分包含的信息。请在投票前参阅完整的委托书和AES Form 10-K。

会议信息

2023年股东年会

日期和时间：

你们的投票很重要！

您可以在年会前通过互联网或电话提交委托书进行在线投票。如果您要求提供代理材料的纸质副本，包括代理卡的纸质副本，您可以通过邮寄的方式投票。

April 20, 2023, 9:30 a.m. EDT

记录日期：

March 1, 2023

位置：

Meetnow Now/MLQGQLZ

线上

通过电话

邮寄

注册持有人：www.envisionreports.com/aes

受益持有人：www.edocumentview.com/aes

拨打代理材料上的电话号码

填写、签名、注明日期并将您的代理卡或投票指导卡放在所提供的信封中寄回

2023代理声明|4


投票事宜			董事会的建议
1.董事选举			为每一位董事提名人
2.在咨询的基础上核准公司高管薪酬			为
3.在咨询的基础上，核准未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率			为期一年
4.批准任命安永律师事务所为本公司2023财政年度独立审计师			为
5.如果提交得当，对不具约束力的股东提案进行投票，以使离职薪酬须经股东批准			反对

公司治理

我们的公司治理政策反映了最佳实践


年度全体董事选举						现任董事出席董事会和委员会会议的平均比例为96%

自2003年以来担任非执行、独立主席						财务审计、薪酬和治理委员会成员都是独立的

十位董事提名者中有九位是独立人士						董事必须遵守严格的股权要求

董事会和委员会年度自我评估和董事资格审查						董事薪酬年度审核

独立董事执行会议在每一次定期安排的董事会会议上举行，董事全年定期与管理层成员举行会议						董事有任期限制；平均任期为7.6年

十位董事提名者中有五位是女性；十位董事提名人中有四位是种族/民族多元化的						包括在初始池中的女性和种族/民族多元化的个人，从该池中选择董事提名者

董事会对网络安全计划、政策和实践的监督						治理委员会对环境和安全计划、政策和做法的监督

薪酬委员会对人力资本管理事项的监督，包括人才的获取、发展、保留以及多样性和包容性						非雇员董事不得在四个以上的上市公司董事会任职，兼任上市公司高管的董事一般不应在一个以上的上市公司董事会任职

2023代理声明|5

董事被提名者统计。下表重点介绍了我们董事提名者的一些特点。关于董事提名者资格和经验的进一步讨论包含在“董事”特色与接班规划此代理语句的一节。

性别多样性

种族/民族多样性

平均年龄

独立

平均任期

50%

40%

年份

90%

7.6

年份

2022股东参与计划

我们非常重视股东的拓展，并定期与我们的主要投资者接触，以深入了解他们最关心的治理问题。我们寻求一种合作和互惠互利的方式来处理影响我们业务的对投资者重要的问题，并致力于采用由我们的股东提供信息并通常符合股东期望的公司治理做法。2022年，我们与股东讨论了一些主题，包括但不限于环境、社会和治理(ESG)事项，包括与气候有关的披露、多样性和包容性努力以及高管薪酬和对遣散费或解雇工资的看法。我们在高管薪酬方面的股东参与度促使董事会于2022年10月决定采取离职政策。

高管薪酬

我们的理念是在50人的竞争范围内提供薪酬机会这是针对我们的收入规模和行业的调查数据的百分比。然后，我们设计我们的激励计划，根据业绩支付薪酬，当业绩超出预期时，支付更多的薪酬，当业绩达不到预期时，支付更少的薪酬。因此，我们指定的高管(“近地天体”)实现的实际薪酬将取决于我们的实际表现。

AES的薪酬委员会每年审查高管薪酬计划的组成部分、目标和支出，以确认薪酬与绩效挂钩。我们的业绩是根据支持AES业务战略的短期目标和衡量股东价值创造的长期目标进行评估的。

2023代理声明|6

薪酬和福利最佳实践


目标总薪酬约为50%这是百分位数						董事和首席执行官持股准则

薪酬委员会聘请的独立顾问						高管薪酬追回政策

双触发控制权变更授予与股权奖励						没有控制变更的消费税汇总

我们的高级管理人员没有额外津贴						没有回溯或期权重新定价

所有AES员工和董事不得套期保值或质押AES股票						与薪酬计划相关的风险年度审查

高级管理人员没有特别的退休福利公式						薪酬与绩效挂钩

特定于AES的性能目标和相对性能目标的混合						年度和长期激励支出的上限

2022年，AES收到了超过94%的人支持其基于股票的NEO薪酬，投票支持2022年的薪酬发言权提案。2022年，与前几年一样，薪酬委员会考虑了我们股东和其他利益相关者的意见，作为其对AES高管薪酬计划的年度审查的一部分。

有关我们高管薪酬计划的详细说明，请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析部分。

[页面的其余部分故意留空]

2023代理声明|7

AES的公司治理

公司治理实践

AES致力于公司治理方面的最佳实践。以下是我们公司治理实践的要点：

•独立董事会。十有八九的董事提名者是独立的。

•行政总裁(“行政总裁”)和主席的角色分开。这些角色是分开的，我们的董事长是独立的董事。

•年度董事选举以多数票通过。我们的所有董事都通过每年一次的多数票标准选举向股东负责。

•没有绝对多数表决条款。本公司的第六份重新注册证书(“章程”)或经修订及重新修订的附例(“附例”)均无任何绝对多数表决条款。

•代理访问。股东可以通过代理访问来提名董事。

•股东召开特别会议的权利。持有本公司流通股25%的股东有权召开股东特别会议。

•股东以书面同意行事的权利。股东有权通过股东签署的书面同意采取行动，股东持有的票数不低于授权在会议上采取行动所需的最低票数。

•严格的董事持股要求。非雇员董事在当选为董事会成员后五年内，预计将持有公司至少五倍于董事年度董事会聘金的股权。

•董事过载政策。非雇员董事不得在超过四个公共董事会(包括本公司董事会)任职，而财务审计委员会(“审计委员会”)成员不得在超过三个公共董事会审计委员会(包括本公司审计委员会)任职。除雇主董事会外，兼任上市公司高管的董事一般不应在一个以上的上市公司董事会任职。

•与董事会的沟通。股东可以与任何单独的董事、任何董事会委员会或全体董事会进行沟通。

•董事参与度。2022年，99%的董事会和委员会会议由董事提名人出席。

•年度薪酬投票发言权。自2012年以来，AES每年都收到超过94%的支持，其NEO薪酬是基于对其薪酬提案的发言权进行投票的股票。

•董事会和委员会年度自我评价。通过这一过程，董事会每年审查其董事的资历、经验和贡献，以确认董事会包括实现AES战略目标的正确组合。

•董事任期限制提供新的董事会视角。根据我们的企业管治指引，我们预期董事将连续任职至少四个一年任期，但不超过15个累积一年任期。

•董事提名人人才库多元化。我们的公司治理准则要求合格的女性和种族/民族多元化的个人包括在最初的候选人库中，董事被提名者就是从这些候选人中挑选出来的。

2023代理声明|8

环境和社会亮点

AES有一系列旨在改善当今生活并支持更公正、公平和可持续发展的未来的举措。我们努力通过更环保、更智能的能源解决方案来促进积极影响。通过与我们所有的利益相关者合作，我们的目标是增强我们的员工和企业的能力；提高我们投资者的长期回报；并为我们的客户、合作伙伴和我们运营的社区共同创造创新的解决方案。

我们的环境和社会实践获得了许多认可，其中一些重点如下：

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2023代理声明|9

该公司有一些环境和社会倡议，将在下文进一步详细说明。


环境
环境管理和领导是我们业务的关键部分，我们的目标是开发对环境负责的能源解决方案。

环境政策和实践			爱思强的环境政策旨在：
			努力建设更智能、更绿色的能源未来，帮助我们的行业向低碳和零碳能源转型。
			采取果断、可衡量的行动，转变我们自己的 Generation 产品组合，并通过共同创建创新的能源解决方案来帮助其他公司实现脱碳。
			将我们的 业务原则和实践融入我们的文化和业务的日常管理中。


可持续运营			我们致力于减少我们的温室气体排放，并通过将我们的投资组合转向碳密集度较低的发电来源，重点放在风能和太阳能等零碳技术上，加快建设更绿色的能源未来。近年来，我们的可再生能源业务显著增长，2022年，我们获得了约520万千瓦的可再生能源合同，使我们积压的项目--那些已签署合同但尚未投入运营的项目--达到11.4千兆瓦。我们正在努力开发新的解决方案，预计将使其他经济部门和我们的客户能够使他们的业务更可持续。这种方法导致了几项首创的行业创新，包括为全球数据中心公司提供全天候无碳能源的协议。我们在开发定制能源解决方案方面的独特能力使我们能够与Air Products合作宣布我们开发、建造、拥有和运营美国最大的绿色氢气生产设施的计划。


社交
我们努力与我们的所有利益相关者建立牢固、积极和一致的关系，包括我们的人民、客户、投资者、社区、贷款人、政府、合作伙伴、监管机构和行业协会等。与我们的利益相关者接触对于我们的业务的日常运作以及实现我们的短期和长期战略目标都是必要的。如果没有我们的员工每天为工作带来的领导力、动力、知识和技能，以及与我们的利益相关者建立的基于信任的关系，我们就不可能取得成功。
安全与健康			安全是我们的第一价值。进行安全操作是我们日常活动和决策的基石。为了确保员工的安全，AES制定了适用于所有AES员工以及在AES设施和建筑项目中工作的承包商的安全管理体系(“SMS”)全球安全标准。安全管理体系要求持续的安全绩效监测、风险评估，并定期进行环境、健康和安全综合审计。安全管理体系为所有AES运营业务和建设项目提供了一致的框架，以设定风险识别和降低的预期、衡量绩效并推动持续改进。AES根据OSHA标准，以200,000个工时为基础计算员工和承包商的工时损失(“LTI”)率，这相当于100名工人每周工作40小时，每年工作50周。2022年，LTI病例减少了10%。2022年，AES员工的LTI率为0.162，运营承包商为0.018，建筑承包商为0.055。2022年，该公司发生了两起与承包商工作有关的死亡事件。
			在整个AES中，所有级别的安全都有所有权和责任。我们的目标是把安全放在首位，我们通过安全地实现目标的程度来衡量我们的成功，包括通过将一部分激励性薪酬与我们的安全业绩挂钩。

2023代理声明|10


利益相关者参与			AES企业直接与当地社区接触，支持旨在使社区在经济、社会和环境方面变得更强大的计划。我们与我们的合作伙伴和不同的利益相关者合作，定制我们的影响计划，以响应我们社区的需求和资源，并提供长期的好处。强大的合作伙伴关系使我们能够共同努力，制定积极的影响计划，引领负责任的能源过渡，整合创新的能源解决方案，并在社区内创造长期价值。合作伙伴包括政府机构、开发机构、市政当局、非政府组织、客户、大学和技术机构、商业伙伴和分包商。

人权			我们相信，以最高水平的诚信、道德和合规开展业务是我们的责任。
			AES人权政策正式确立了我们维护和尊重人权的长期承诺。

人才管理			我们有一个全面的方法来管理我们的人才和发展中的领导者，以帮助我们的员工拥有适合现在和未来的技能，无论这需要我们建立新的商业模式还是利用领先的技术。为了增强员工的能力，我们提供了一系列发展计划以及他们成功所需的机会、技能和资源，重点放在经验和曝光率上，从其他人那里学习，以及正式计划。例如，我们的Global Energy4人才培训计划为充满激情的早期职业人士提供在整个公司范围内的经验和曝光率。在为期两年的项目中，每六个月轮换一次，学员负责领导在AES导师和地区领导人的帮助下开发的战略项目。该计划旨在鼓励新的和新的观点，以促进创新，同时支持在整个组织内分享最佳实践。

全球多样性和包容性			在爱依斯，我们相信我们的个体差异让我们变得更强大。我们的多样性和包容性计划通过强化我们的价值观和支持我们的使命和战略来补充我们是谁。
			我们的全球多样性和包容性计划旨在：创造关于多样性和包容性的共同语言和理解；采取行动减少无意识的偏见，增加包容性；培养多元化和包容的文化；以及利用平衡记分卡方法跟踪我们计划的结果，该方法考虑跟踪人才库和领导职位、培训参与度和社区参与度等指标中的性别平衡。

2023代理声明|11



我们的文化			以下地点的AES企业目前已被最佳工作场所协会认证为“最佳工作场所”： •阿根廷 •智利 •哥伦比亚 •多米尼加共和国 •萨尔瓦多 •墨西哥 •巴拿马 •波多黎各 •美国
			2022年，AES企业还被评为巴拿马和波多黎各最适合工作的地方，阿根廷的AES Servicios américa企业在全国排名第五，被评为“适合女性工作的地方”。

[页面的其余部分故意留空]

2023代理声明|12

相关人员政策和程序

我们的治理委员会已经以书面形式通过了AES公司关于关联人交易的政策和程序，其中规定了审查、批准、批准和监督以下任何交易、安排或关系(包括债务或债务担保)或任何一系列类似交易、安排或关系的程序：(I)本公司(包括其任何子公司)曾经、现在或将成为参与者，且涉及金额超过120,000美元；及(Ii)本公司任何董事或高管、任何董事被提名人、任何已知为本公司任何类别有表决权证券超过5%的实益拥有人，任何前述人士的任何直系亲属，或任何前述人士受雇于或担任合伙人或主事人或担任类似职位的任何商号、法团或其他实体，或该人拥有10%或以上实益拥有权权益的人(每名“关连人士”)，曾拥有、拥有或将拥有直接或间接重大权益(该等交易除外)，在考虑了S-K条例第404项(“关联人交易”)中规定的披露的重要性门槛和例外情况后，根据“美国证券交易委员会”规则不需要披露的安排或关系。根据这项政策，在达成或修改潜在的关联人交易之前，关联人或适用的业务部门负责人必须通知总法律顾问，总法律顾问将评估该交易是否为关联人交易。如果总法律顾问确定拟议的交易是关联人交易, 交易细节将提交审计委员会审查和审议。审计委员会将在考虑到包括但不限于以下因素后批准或拒绝批准：

•给公司带来的好处；

•关联人直接或间接利益的重要性和性质，以及关联人的实际或明显的利益冲突；

•如果相关人士是董事或董事被提名人、董事或董事被提名人的直系亲属，或董事或董事被提名人是其高管、合伙人或主要负责人的实体，则对董事独立性的影响；

•关联人交易的商业合理性以及可比产品或服务的其他来源；

•关联人交易的条款；

•对不相关的第三方或一般员工可用的条款；

•关联人交易可能给公司带来的任何声誉风险；以及

•任何其他相关信息。

如总法律顾问在与行政总裁磋商后，认为本公司等到下一次审核委员会会议后才审核关连人士交易并不合理或不可行，则关连人士交易的详情可提交予审核委员会一名成员，该成员可在两次审核委员会会议之间代表审核委员会就审核及批准关连人士交易采取行动。该成员在审计委员会会议之间的任何批准都必须在下一次审计委员会会议上向审计委员会报告并由其批准。

此外，如本公司知悉一项关连人士交易并未根据该政策进行合理的事前审核及批准或事前批准，则该等交易将于切实可行范围内尽快呈交审计委员会或其代表考虑。审计委员会或其代表将评估与交易有关的所有选择，包括但不限于批准、修改或终止交易。

如关连人士交易正在进行，审核委员会将负责监督该等关连人士交易，并可为本公司的管理团队订立指引，以供其与关连人士进行持续交易。在审计委员会每个财政年度的第一次会议上，审计委员会应审查任何先前批准或批准的仍在进行的关联人交易，以评估其持续适当性。

2022年没有关联人交易.

2023代理声明|13

与董事局或其辖下委员会的沟通

如下所述，董事会提供几个电子邮件地址，供股东和相关方通过公司公司秘书办公室向整个董事会、向个别非管理董事和/或向董事会的下列委员会发送通信：

AES董事会或个人董事：

管治委员会：

薪酬委员会：

邮箱：AESDirector@AES.com

邮箱：NomGovCommittee@AES.com

电子邮箱：CompauteteeChain@AES.com

财务审计委员会：

创新及科技委员会：

电子信箱：AES.com。

邮箱：InnovationCommittee@AES.com

公司秘书办公室的成员将向有关方转发他或她认为适合供该方考虑的所有通信。不适宜供全体董事会或个别董事考虑的通讯例子包括商业邀约、聘用要求及与股东、董事会运作或本公司事务无关的事项。

其他治理信息

我们的公司治理文件


第六次重发公司注册证书						财务审计委员会章程

修订及重订附例						薪酬委员会章程

企业管治指引						管治委员会约章

行为规范						创新及科技委员会约章

我们的企业管治指引和委员会章程已获董事会采纳。这些文件和我们的其他公司治理文件可在公司网站(https://www.aes.com/investors/governance).)上查阅通过向以下地址提出书面请求，即可免费获得这些文件的印刷版：公司秘书办公室，地址：弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300号，邮编：22203。

《AES商业行为准则》

董事会通过了《行为准则》，规范董事和在AES工作的每个人的行为，包括AES子公司和附属公司的员工。《行为准则》可在公司网站上查阅(Https://www.aes.com/ethics-compliance).如需免费索取《行为准则》的印刷本，请向以下地址提出书面要求：俄铝公司公司秘书办公室，邮编：22203，邮编：4300 Wilson Boulevard，Arlington，VA。如果对《行为准则》作出任何修改或豁免，我们将在我们的网站(https://www.aes.com).)上披露此类修改或豁免

在本委托书中对我们网站的引用仅为方便起见而提供，本网站上的内容不构成本委托书的一部分。

2023代理声明|14

董事会和委员会治理

董事会领导结构

我们的公司治理准则要求将董事会主席(“主席”)和首席执行官的职位分开。理事会主席由理事会成员以多数票选出。如果主席是独立的，他或她也将担任首席独立董事。Jay B.Morse，Jr.，独立的董事公司，目前担任独立董事的董事长兼首席执行官。

若主席并非独立董事，本公司独立董事将于董事会中委任一名任职满一年的独立董事担任董事首席独立董事。主要独立董事董事的职责包括召开独立董事会议、批准送交董事会的资料及会议议程、协调独立董事的活动、协调独立董事的议程及主持董事会会议、批准会议时间表以确保有足够时间讨论所有议程项目、在大股东提出要求时可供磋商及直接沟通，以及促进董事会其他成员之间的沟通。我们相信，这种结构，再加上独立董事担任我们每个董事会委员会的主席，为我们的董事会和独立的风险监督提供了强有力的领导，同时将我们的首席执行官定位为我们投资者、交易对手、员工和其他利益相关者的公司领导者。

我们的董事会决定了公司的最佳领导结构。作为我们年度董事会自我评估过程的一部分，董事会评估董事会的独立性、董事和管理层之间的沟通、首席执行官和董事长之间的关系，以及其他可能与我们的领导结构相关的问题。本公司认识到，如果本公司面临的情况发生变化，不同的领导结构可能符合本公司及其股东的最佳利益。

董事独立自主

我们的董事会目前有十名独立成员。我们有四个董事会委员会，其中三个完全由独立董事组成，每个委员会由不同的独立董事担任主席。

我们必须有大多数独立董事在我们的董事会任职，并且只能有独立董事在我们的(I)审计委员会、(Ii)薪酬委员会和(Iii)根据纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)的规则和关于我们的审计委员会的1934年证券交易法(“证券交易法”)下的规则和规定的治理委员会任职。

根据纽约证券交易所的规则，除非董事会肯定地确定董事与公司没有实质性关系(直接或作为合伙人、股东或与公司有关系的组织的高管)，否则任何董事都不符合“独立”的条件。董事会在评估本公司与董事之间的任何关系或董事与与本公司有关系的其他业务或实体之间的任何关系的重要性时，根据所有相关事实和情况作出独立决定。

董事会于2023年2月对董事独立性进行了年度审查，考虑到纽约证券交易所上市标准中提出的独立标准以及董事会在询问后可能注意到的任何其他相关事实和情况，这些事实和情况涉及董事或其直系亲属(或董事或其直系亲属是其首席执行官、普通合伙人或主要股权持有人的任何实体)一方面与董事或其任何子公司或附属公司之间可能存在潜在利益冲突的交易、关系或安排。或者，这可能会影响董事与爱依斯或其任何子公司的关系。董事会不仅从董事的立场，而且从董事或董事被提名人所属个人或组织的立场来考虑独立性问题。

根据审查，我们的董事会决定，我们的每一位现任董事(米勒先生，莫妮先生和莫尔斯先生，梅斯)。根据纽约证券交易所的规则，除格卢斯基先生外，戴维森、科佩尔、劳利斯、塞巴斯蒂安和肖内西，以及Khanna和Naím博士)都是独立的。Gluski先生不被认为是独立的，因为他受雇于该公司。本公司董事会亦决定，本公司审计委员会的每一名成员(Mr.Miller女士、刘慧卿女士、刘慧卿女士)均为董事会成员。Davidson、Sebastian和Shaughnessy，以及Khanna和Naím博士)根据《交易所法案》审计委员会成员的独立性标准，符合独立资格。

2023代理声明|15

董事出席率

根据我们的企业管治指引，董事应亲自或透过电话会议出席董事会会议及各委员会的会议，并鼓励董事出席本公司的年会。董事如不能出席会议，应在该会议之前通知董事会主席或有关委员会主席。

在2022年，我们的董事会召开了十次会议，我们的董事会委员会召开了下表中指定的会议次数，总出席率为96%。詹姆斯·米勒只出席了董事会和他所服务的委员会全部会议的71%，部分原因是由于生病。2022年，非管理董事在董事会召开七次会议后举行了执行会议，莫尔斯先生担任独立董事董事长兼首席执行官。在2022年4月21日举行的2022年股东年会上任职的所有董事都出席了这样的会议。

董事会委员会

2022年，董事会维持了四个常设委员会：

•审计委员会

•赔偿委员会；

•管治委员会；及

•创新及科技委员会。

每个常设委员会都根据董事会批准的书面章程运作。委员会章程可在我们的网站上找到。下表载列现任各常设董事会委员会成员或主席的董事及各委员会于2022年举行的会议次数。

董事

审计

补偿

治理

创新与科技

安德烈斯·R·格卢斯基

珍妮特·G·戴维森(2)

塔伦·坎纳(2)

椅子

霍莉·K·科佩尔

椅子

朱莉娅·M·劳利斯

詹姆斯·H·米勒(1)(2)

椅子

阿兰·莫尼

椅子

小约翰·B·莫尔斯(3)

莫塞斯·纳伊姆(2)

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安(1)(2)

莫拉·肖内西(1)(2)

2022年会议次数

(一)被指定为美国证券交易委员会规章制度界定的“审计委员会财务专家”。

(2)根据纽约证券交易所规则的要求被指定为“懂金融知识”的人。

(3)独立董事主席兼首席执行官，担任每个委员会的当然成员(对该等委员会没有投票权)。

2023代理声明|16

财务审计委员会。审计委员会的主要职能是协助董事会监督下列事项：

•公司财务报表和内部控制的完整性；

•本公司独立核数师的资格、独立性及表现；

•公司内部审计职能的履行情况；

•公司遵守法律和法规要求的情况；以及

•审计委员会报告的编写认为，美国证券交易委员会规则要求将其纳入公司的年度委托书。

审计委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会规则和纽交所上市标准的含义。董事会还根据美国证券交易委员会规则(其中包括基于该成员的经验)确定审计委员会的每位成员均为纽约证券交易所规则所要求的“精通财务”，而Mr.Miller、塞巴斯蒂安女士和肖内西女士均为审计委员会的财务专家，如董事会--传记此代理语句的一节。

补偿委员会。赔偿委员会的主要职能是：

•监督公司的薪酬和员工福利计划和做法，包括高管薪酬计划和基于激励的薪酬和股权计划；

•每年审查和批准CEO和其他高管的薪酬；

•审查和监督与人力资本管理有关的事项，包括人才的获取、发展、保留以及多样性和包容性；

•审查和批准公司的继任计划；以及

•准备包括在公司委托书中的薪酬委员会报告。

董事会认定，薪酬委员会的所有成员都是独立的，符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所现行上市标准的含义。此外，薪酬委员会的每一名成员都是交易法下第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。

每年年初，我们的首席执行官都会评估他以前的表现，以及具体职位的目标和来年的目标。我们的薪酬委员会对照他所陈述的目标和目的来审查和评估他的表现。薪酬委员会根据CEO的表现进行评估，批准并建议董事会批准CEO的薪酬。

在每年开始时，AES的近地天体(首席执行官除外)与首席执行官讨论他们在未来一年的具体职位目标和目标。在下一年的第一季度，首席执行官将根据其声明的目标对每个近地天体的表现进行评估。薪酬委员会审查并批准，然后建议董事会批准首席执行官提交的关于其他近地天体的薪酬建议。

此外，如果薪酬委员会认为AES的薪酬和福利计划与公司的高管薪酬目标不一致或可以改进，则建议董事会修改此类计划。根据薪酬委员会章程，它可组成小组委员会，并根据薪酬委员会章程和任何适用的法律、条例或上市标准，将薪酬委员会认为适当的权力和权力转授给这些小组委员会、其他董事会成员和/或高级职员。薪酬委员会已授权首席执行官制定非执行董事的薪酬，但须经薪酬委员会和董事会审查。根据2003年的长期薪酬计划，薪酬委员会还被允许将其权力、责任和权力授予其选定的任何人，并已明确授权我们的首席执行官依法向非执行官员授予股权。

薪酬委员会直接保留其独立的外部顾问的服务，协助其审查和(或)咨询行政人员薪酬的数额和/或形式。子午线薪酬合伙人有限责任公司(“子午线”)是薪酬委员会为这些目的而聘请的公司，不得提供其他

2023代理声明|17

与董事会无关的服务。赔偿委员会进行了一项评估，以评价Meridian开展的工作是否存在利益冲突。根据这一评估，赔偿委员会确定不存在利益冲突。薪酬委员会拥有聘用和解雇顾问的唯一权力。Meridian于全年向薪酬委员会提供客观意见及分析，包括有关市场数据趋势、监管措施、管治最佳做法及新出现的管治规范。有关独立外部顾问在近地工作人员薪酬方面的作用的进一步信息，请参阅薪酬委员会、独立顾问和管理层的作用本委托书的薪酬讨论与分析(“CD&A”)部分。

管理层定期从Willis Towers Watson获得基于可比公司的市场调查数据。Meridian在与薪酬委员会共享市场调查数据之前，会对其进行审核，以确认数据来源是否适合用于将我们的近地天体的薪酬与类似规模的一般行业和电力行业公司的可比高管进行比较。

薪酬委员会已指示执行副总裁总裁和首席人力资源官(“CHRO”)向薪酬委员会提供制定薪酬计划和确定高管薪酬所需的信息。人权高专办直接与赔偿委员会的独立顾问合作，为赔偿委员会编写背景材料。有关我们高管薪酬实践的更多信息，请参阅本委托书的CD&A部分。

我们董事的薪酬是由治理委员会制定的。看见董事薪酬在本委托书中，获取我们治理委员会确定董事薪酬的流程和程序的说明。

管治委员会。管治委员会的主要职能是：

•确定并向董事会推荐有资格担任本公司董事和董事会委员会成员的个人；

•就董事会的组成、程序和委员会向董事会提供建议；

•就适用于公司的公司治理原则向董事会提出建议和建议；

•监督和实施董事会的评价程序；

•审查薪酬委员会对公司首席执行官和其他高级管理人员实施的绩效评估程序；

•定期审查和监督公司的计划、政策和实践，以实现以对社会负责的方式行事的目标；

•定期审查和监督公司与环境和安全相关的计划、政策和做法，包括气候变化和员工健康与安全；以及

•审查公司的争议解决、运营、建筑、保险、监管和游说事宜。

根据管治委员会章程的要求，董事会决定管治委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准的含义内是独立的。

创新及科技委员会。创新及科技委员会负责以下工作：

•监督公司通过创新促进增长的努力；

•评估本公司在识别和处理电力行业和邻近行业因新兴或竞争技术(包括商业条件或新商业模式的变化)而产生的风险和机会的努力；以及

•审查公司部署或计划用于电力行业和邻近行业的技术和创新。

2023代理声明|18

董事会在风险管理中的作用

管理层负责管理和评估公司的风险，包括向董事会及其委员会传达最重大的风险。董事会对管理层实施的风险管理做法进行监督，但对专门委托给董事会一个委员会的风险进行监督除外。如果对特定风险领域的监督已委托给某个委员会，全体董事会将在每次定期召开的全体董事会会议上收到委员会主席的报告。董事会全体成员可以在适当的时候承担对特定风险的监督。董事会和每个委员会对各自风险监督责任领域的审查主要是通过管理层就这些风险领域向董事会提交的定期报告，以及与管理层就风险评估和风险管理进行的讨论，如下所述：

审计委员会认为，其领导结构以及委员会结构使审计委员会能够在适当和有效的水平上监督企业风险。

风险管理监督结构


责任方						风险监管领域
						所有运营、财务、战略、品牌和声誉方面的事务。
						财务业绩和展望。
冲浪板						商品、货币、水文、利率套期保值及相关事宜。
						定期审查和监督公司的网络安全计划、政策和实践，包括审查公司网络安全计划的状态、新出现的网络安全发展和威胁以及公司缓解网络安全风险的战略。

						公司财务报表的完整性、财务报告的内部控制以及披露控制和程序(包括公司内部审计职能的履行)。
审计委员会						独立审计员的业绩。
						公司道德和合规计划的有效性。
						重大金融风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。

治理委员会						与气候变化、员工健康和安全相关的环境和安全计划、政策和做法。
						影响本公司子公司运营的重大问题，包括但不限于发电、公用事业和配电业务的表现、子公司工厂的效率和电价。
						与商业行为、公共政策、人权、慈善组织以及社区事务和关系有关的社会责任事务。
						重大未决或威胁的诉讼、仲裁或其他纠纷以及政府调查、检查、查询、要求或诉讼，或任何其他重大索赔或投诉，指控公司未遵守适用的法律、法规或行业标准。
						新建电厂开发建设和输电、配电、基础设施、液化天然气相关项目等重大项目的建设和实施。

2023代理声明|19


薪酬委员会						薪酬实践，包括与雇用和保留、继任计划和员工培训有关的实践。
						人力资本管理，包括人才的获取、发展、保留以及多样性和包容性。

创新及科技委员会						公司使用的技术和创新以及新兴或竞争的技术发展。

联委会和委员会的评价

本公司认识到，一个强有力和建设性的评估过程对于良好的公司治理和董事会的有效性至关重要。通过公司的评估过程，董事提供反馈，并评估董事会、委员会和董事个人的表现。这一过程由公司秘书办公室管理，由治理委员会监督。我们的年度评估过程集中在三个领域：(1)董事会，(2)董事会委员会，(3)个人董事。治理委员会每年审查评价过程的形式，包括是否利用第三方调解人。2022年，评价进程由理事会主席和治理委员会主席进行。除了参与董事会的全面评估外，每个委员会还完成年度评价，以确定对委员会的任何可能修改。在年度评价完成后，董事会决定增加董事的教育机会，包括会计方面的教育。

“董事”特色与接班规划

委员会的继任规划采用了一个框架，该框架：

•定义和评估文化和动态；

•加强对董事会和个别董事的年度评估；以及

•对董事会的更新、轮换和征聘战略建立一个多年观点，以便对董事会的开幕进行战略性规划。

作为上文讨论的董事会评估的一部分，董事会根据公司的战略、不断变化的业务需求和业务的未来评估所需的属性、能力和经验。业绩和技能评估是审计委员会多年继任规划的一个基本要素。治理委员会没有明确规定潜在的董事候选人要被认为是董事被提名人必须具备的最低资格，但董事会会根据下文描述的领导属性、能力和经验来衡量潜在候选人的资格。董事会提名候选人可由现任董事、管理层、股东或受聘协助董事招聘的第三方猎头公司推荐。如果是第三方猎头公司，治理委员会将向这类公司支付费用，以帮助其招聘和确定董事会的潜在候选人。治理委员会通常就治理委员会正在寻找的潜在候选人的属性、能力和经验向猎头公司提供指导，并由猎头公司确定候选人供治理委员会考虑。

我们的董事会致力于其成员之间的多样性。在确定董事会成员候选人时，治理委员会将合格的女性和种族/民族多元化的个人纳入董事会潜在候选人的初始人才库，并要求其聘请的任何猎头公司都包括在内。治理委员会和董事会评估这一政策在促进多元化董事会方面的有效性，作为他们对公司公司治理准则的定期审查的一部分，并通过监测董事会多元化组合随时间的变化而变化。

2023代理声明|20

此外，在考虑董事的提名人选，包括有资格连任的现任董事、填补董事会空缺的提名人选以及股东推荐的提名人选时，治理委员会会根据一系列16项领导品质、能力和经验来衡量候选人。这些特征归类和总结如下：

•全球心态，包括利益相关者和市场洞察力；

•业务敏捷性，包括以客户为中心和数据驱动的决策制定；

•运营管理，包括上市公司、高管和行业经验；

•财务和投资经验，包括财务战略；

•美国公司治理和可持续发展经验；

•创新和技术，包括颠覆性技术和数字理解；

•战略性和变革性领导力，包括对人员、组织动态和人才管理的商业敏锐性和洞察力；以及

•不同方面的多样性，包括候选人的专业和个人经验、技能、背景、观点和观点，以及候选人的种族、族裔、民族血统、性别、性取向、年龄和其他自我确定的多样性特征。

管治委员会指定董事向董事会推荐股东选举，并填补股东大会之间的空缺。管理委员会根据现有信息对潜在候选人的背景、职业经历和资格进行初步审查。如果达成共识，认为候选人可能会对董事会的技能和经验组合做出积极贡献，治理委员会将与候选人进行面试，并可能邀请其他董事会成员或管理层成员面试候选人，以评估候选人的整体资格。管治委员会根据董事会当时的组成和董事会及其委员会的需要，根据所采纳的标准来考虑候选人，并就候选人是否应被提名参选向董事会提出建议。这一过程对所有候选人都是一样的，包括股东确定的董事候选人。

下表总结了具有以下关键技能、经验和特点的董事提名人数。这份高层总结并不是我们董事提名的每个人的技能或对董事会贡献的详尽清单。有关每个董事提名者的详细信息，包括他们的相关经验、资历、特点或能力载于本方案第23页开始的《董事》传记中。Y声明。

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2023代理声明|21

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1 就本图表而言，任期是根据董事会周期内任何时候的任职情况计算的，可包括部分任职年限。

2 基于信息的多样性特征由各董事自行确定给公司。

3 莫尔斯先生于2008年12月加入董事会，并已在董事会任职14年。

股东提名董事

管治委员会亦会考虑股东就董事提出的潜在提名，并在适当时将任何该等建议提名提交董事会批准。股东如欲推荐治理委员会考虑提名的董事候选人，可致函公司秘书办公室，即公司秘书办公室，地址为4300Wilson Boulevard，Arlington，弗吉尼亚州22203，并提供信息并遵循我们的章程中规定的附加程序。看见关于委托书和年会的问答以获取更多信息。

2023代理声明|22

董事会--传记

董事会已提名十名董事(“被提名人”)参加股东周年大会的选举，每名董事的任期均为一年，至2024年股东周年大会届满。James Miller自2013年起担任董事会成员，于股东周年大会上未获提名连任，并将于股东周年大会日期从董事会退任。董事会已批准，在年会结束后，董事会的成员人数将从11人减至10人。被提名人的传记描述了每一位候选人的相关经历和委员会服务的各个方面。

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经验

委员会成员

技术与创新

财务审计委员会

企业战略

薪酬委员会

全球运营

创新及科技委员会

客户解决方案和销售

珍妮特·G·戴维森

职业生涯亮点

通信和基础设施解决方案公司阿尔卡特朗讯质量与客户服务执行副总裁总裁

(2008-2011)(已退休)

阿尔卡特朗讯首席合规官

(2006-2008)

独立的董事，因为：2019年2月

阿尔卡特朗讯首席战略官

(2005-2006)

阿尔卡特朗讯总裁集团互联系统

(2001-2005)

在阿尔卡特·朗讯(Alcatel Lucent，前身为朗讯科技贝尔实验室)担任的各种其他职位 (1979-2011)

年龄： 66

其他公共董事职位

当前

过去五年

北卡罗来纳州意法半导体公司

(2013年至今)

米利康姆国际蜂窝

(2016-2020)

2023代理声明|23

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经验

委员会成员

业务转型

创新及科技委员会

企业战略

全球运营

清洁技术

全球市场、经济和政治

安德烈斯·R·格卢斯基

职业生涯亮点

总裁与爱依斯公司首席执行官

(2011年至今)

美洲理事会主席

(2015年至今)

董事自：2011年9月

执行副总裁总裁和爱依斯公司首席运营官

(2007-2011)

AES的其他各种高级职位，包括拉丁美洲的地区总裁和加勒比和中美洲的高级副总裁

(2000-2007)

年龄： 65

其他公共董事职位

当前

过去五年

废物管理公司

(2015年至今)

AES Andes S.A.

(2006-2020)

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经验

委员会成员

企业战略

财务审计委员会

创新与科技

治理委员会

新兴市场

创新及科技委员会主席

业务转型

塔伦·坎纳

职业生涯亮点

豪尔赫·保罗·莱曼，哈佛商学院教授

(1993年至今)

哈佛大学拉克希米·米塔尔家族南亚研究所的董事

(2010年至今)

独立的董事，因为：2009年4月

印度政府创新和创业专家委员会主席

(2015)

管理学院终身学术成就

(2015)

印度科技种子基金Axilor Ventures的联合创始人

(2014)

国际商业学院院士

(2009)

年龄： 56

其他公共董事职位

当前

过去五年

无

巴拉特金融普惠有限公司

(2008-2019)

2023代理声明|24

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经验

委员会成员

全球能源和基础设施

治理委员会主席

金融与投资

薪酬委员会

全球运营

创新及科技委员会

业务转型

治理

霍莉·K·科佩尔

职业生涯亮点

管理董事和私募股权公司海盗船基础设施管理公司联席主管

(2015-2017) (retired)

花旗基础设施投资者合伙人兼全球主管

(2010-2015)

独立的董事，因为：2015年4月

执行副总裁总裁&美国电力公司首席财务官

(2006-2009)

AEP的多个高管职位

(2000-2006)

其他公共董事职位

当前

过去五年

年龄： 64

英美烟草公司

(2017年至今)

维苏威火山

(2017-2021)

ARCH资源公司

(2019年至今)

扑翼娱乐公司

(2021年至今)

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经验

委员会成员

企业战略

薪酬委员会

业务运营和转型

创新及科技委员会

客户解决方案

销售和市场营销

朱莉娅·M·劳利斯

职业生涯亮点

宽带电信提供商Cable One，Inc.董事会主席

(2018年至今)

总裁，有线电视一号公司首席执行官。

(2017年至今)

独立的董事，因为：2020年4月

总裁和Cable One，Inc.首席运营官

(2012-2017)

Cable One，Inc.的各种其他职位。

(1999-2012)

琼斯通信公司的各种管理职位

年龄： 60

其他公共董事职位

当前

过去五年

电缆一号公司

(2018年至今)

无

2023代理声明|25

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经验

委员会成员

企业战略

薪酬委员会主席

业务转型

治理委员会

全球运营

创新及科技委员会

技术

供应链

阿兰·莫尼

职业生涯亮点

Ingram Micro Inc.执行主席，一家信息技术产品和服务公司

(2022年至今)

Ingram Micro Inc.首席执行官

(2012-2022)

独立的董事，因为：2017年7月

亚太资源国际有限公司行政总裁

(2010-2012)

总裁，英迈公司首席运营官。

(2007-2010)

英迈公司亚太地区的总裁。

(2004-2007)

总裁，拉丁美洲人，霍尼韦尔工业和建筑自动化主管

(2000-2002)

AlliedSignal Inc.和Sogitec Inc.的各种角色

年龄： 72

其他公共董事职位

当前

过去五年

无

华盛顿国际快递员协会。

(2017-2020)

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经验

委员会成员

全球运营

作为董事会主席和独立董事的负责人，莫尔斯先生是每个委员会的当然成员(对这些委员会没有投票权)

企业战略

金融与投资

治理

小约翰·B·莫尔斯

职业生涯亮点

高级副总裁，华盛顿邮报公司财务兼首席财务官，华盛顿邮报公司是一家多元化的教育和媒体公司

(1989-2008)

独立的董事，因为：2008年12月

普华永道合伙人(现为普华永道)

(1972-1989)

其他公共董事职位

当前

过去五年

无

东道主酒店及度假村公司

(2003-2022)

2023代理声明|26

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经验

委员会成员

全球经济与政治

治理委员会

拉丁美洲市场

财务审计委员会

利益相关者关系

创新及科技委员会

各国政府和国际组织

莫塞斯·纳伊姆

职业生涯亮点

无党派国际事务智库卡内基国际和平基金会杰出研究员

(2010年至今)

西班牙语言新闻和分析周刊节目Efeto Naím的主持人和制片人(2011年至今)

独立董事自：4月 2013

El País和La Repubblica首席国际专栏作家

(2003年至今)

《外交政策》杂志主编(先是卡内基国际和平基金会，然后是《华盛顿邮报》) (1996-2010)

委内瑞拉工业和贸易部长兼董事委内瑞拉中央银行

(1989-1990)

年龄： 70

其他公共董事职位

当前

过去五年

无

墨西哥经济基金会，S.A.B.de C.V.

(2011-2020)

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经验

委员会成员

业务转型

薪酬委员会

治理

财务审计委员会

运营

创新及科技委员会

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安

职业生涯亮点

总裁和天使投资和风险投资公司道明资产集团的首席执行官

(2015年至今)

范德比尔特法学院会计与企业风险管理兼职教授

(2017年至今)

独立的董事，因为：2021年1月

密歇根大学法学院治理与合规与企业风险管理兼职教授

(2016年至今)

高级副总裁，达顿餐饮公司总法律顾问兼企业秘书。

(2010-2015)

Veyance科技公司总裁副董事长。

(2008-2010)

在银行和能源公司担任各种法律和金融职位

(1989-2007)

年龄： 65

其他公共董事职位

当前

过去五年

凯撒铝业公司

(2019年至今)

Terminix全球控股公司

(2021-2022)

2023代理声明|27

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经验

委员会成员

全球电力、公用事业和基础设施

财务审计委员会

资本市场与投资

创新及科技委员会

金融

莫拉·肖内西

职业生涯亮点

共同基金MFS公用事业基金的投资组合经理

(1992-2019) (retired)

MFS投资管理多元化全球基金经理

(1994-2002)

MFS投资管理公司股票分析师

(1991-1994)

独立董事自7月以来： 2021

哈佛管理公司股票研究分析师

(1987-1991)

美联储理事会研究助理

(1983-1985)

年龄： 61

其他公共董事职位

当前

过去五年

无

2023代理声明|28

董事薪酬

董事薪酬计划

治理委员会每年审查支付给董事的薪酬水平和形式，包括我们董事薪酬计划的基本原则。根据公司治理准则，同时也是董事高管的董事不得因作为董事提供服务而获得额外补偿。对董事薪酬计划的任何拟议变化都由治理委员会建议董事会审议和批准。

独立委员会顾问

治理委员会聘请子午线公司协助其审查2022年董事薪酬做法。子午线直接向治理委员会报告，治理委员会可以随时更换子午线或聘请额外的顾问。

2022年子午线关于董事薪酬的约定范围包括：

•比较董事薪酬与类似规模的一般工业和电力公司的薪酬之间的关系和比较；

•审查董事薪酬的要素(例如，年度预聘费、委员会薪酬和递延薪酬赠款)；

•评估现金薪酬和股权/递延薪酬占董事薪酬总额的比例；以及

•提供对董事薪酬方案设计的评估，包括供考虑的替代建议。

2022年的董事薪酬

审计委员会每年审查审计委员会的薪酬结构。董事会精简了薪酬，取消了委员会成员的委员会聘任，并在2022年调整了2022-2023年董事会年度的年度聘任。

董事会薪酬旨在实现以下目标：

•促进招聘有才华和有经验的董事进入公司董事会；

•补偿外部董事在公开董事会董事职位上固有的增加的工作量；以及

•对董事保持强大的财务激励，以维持和促进公司的长期健康和生存能力。

如上所述，董事会治理委员会查阅了关于确定董事会薪酬的当前趋势和最佳做法的各种材料。

每年的定金。 2022年，在年度股东大会上当选的董事每年将获得10万美元的预聘金。董事可以选择以现金或递延股票为单位收取年度聘用金。审计委员会还决定，主席将获得相当于以下数额的补偿 1.62 tIMES其他AES董事会成员的2022年年度聘用费，这一数额将包括董事会的所有责任。

2023代理声明|29

委员会薪酬。委员会主席的委员会服务报酬如下所述。


审计委员会主席						$25,000
薪酬委员会主席						$20,000
治理委员会主席						$20,000
创新及科技委员会主席						$20,000

递延激励薪酬补助。董事每年收到一笔递延股票单位形式的递延奖励薪酬赠款，价值175,000美元，于授予时完全归属，一般在终止董事会服务后支付。董事会还决定，主席将收到一笔赠款，数额相当于1.74乘以AES董事会其他成员的递延激励薪酬赠款。

新董事。新当选的董事将获得一笔初始赠款，其中包括价值40,000美元的递延股票单位和年度聘用金，以及按比例计算的递延激励薪酬赠款，直至下一届股东年度会议。

非员工董事持股指引。董事会通过董事持股指引，规定非雇员董事须于董事获委任为董事会成员之日起五年内累积及维持持有价值不少于年度聘用金五倍的友邦保险的股权。在考虑是否符合本政策的目的时，会考虑董事的所有股票和股权，包括董事递延股票单位。所有董事均已达到持股指引或正按计划于五年内达致持股指引。

《董事补偿》(2022)*

下表包含有关我们董事在2022年的薪酬的信息。


名字(1)	赚取的费用或以现金支付(2)	库存奖项(3)	选择权奖项(4)	总计
珍妮特·G·戴维森	$100,000	$175,000	$0	$275,000
塔伦·坎纳创新及科技委员会主席	$120,000	$175,000	$0	$295,000

霍莉·K·科佩尔治理委员会主席	$120,000	$175,000	$0	$295,000

朱莉娅·M·劳利斯	$100,000	$175,000	$0	$275,000
詹姆斯·H·米勒财务审计委员会主席	$125,000	$175,000	$0	$300,000

阿兰·莫尼薪酬委员会主席	$120,000	$175,000	$0	$295,000
小约翰·B·莫尔斯独立董事董事长兼首席执行官	$161,500	$304,000	$0	$465,500

莫塞斯·纳伊姆	$100,000	$175,000	$0	$275,000
特蕾莎·M·塞巴斯蒂安	$100,000	$175,000	$0	$275,000
莫拉·肖内西	$100,000	$175,000	$0	$275,000

*表不包括不适用的非股权激励计划薪酬、养老金价值变化和非合格递延薪酬收入以及所有其他薪酬列。

2023代理声明|30

备注：

(1)格鲁斯基先生，我们的总裁兼首席执行官，也是我们的董事会成员。他的薪酬在《薪酬摘要表》(2022年、2021年和2020年)和本委托书中列出的其他表中报告。根据我们的公司治理准则，管理董事不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。

(2)在2022年股东周年大会上选出的董事获得100,000美元的年度聘用金(就董事长而言，为161,500美元)，并可选择以递延股票单位的形式推迟年度聘用金的任何部分。同样，董事也可以选择以递延股票单位的形式递延委员会主席的费用。

2022年的任选延期金额如下：


	年度选修课定位器延期	委员会主席定位器延期
珍妮特·G·戴维森	$40,000	不适用
塔伦·坎纳	$35,000	$20,000
霍莉·K·科佩尔	$100,000	$20,000
朱莉娅·M·劳利斯	$100,000	不适用
詹姆斯·H·米勒	$34,000	$0
阿兰·莫尼	$0	$0
小约翰·B·莫尔斯	$161,500	不适用
莫塞斯·纳伊姆	$100,000	不适用
莫拉·肖内西	$100,000	不适用

(3)本栏包括于2022年授予的年度递延奖励薪酬授予的合计授予日期公允价值。合计授出日公允价值乃根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)，会计准则编撰(“ASC”)题718，“补偿-股票补偿”(“FASB ASC题718”)计算，并不计入任何与基于服务的归属条件有关的没收估计。T授予日期递延股票单位奖励的公允价值是基于授予日期我们普通股的每股收盘价。

截至2022年12月31日，根据2003年长期薪酬计划，董事们有以下递延股票单位总数：Janet G.Davidson-48,480；Tarun Khanna-245,575；Holly K.Koeppel-144,396；Julia M.Laulis-44,773；James H.Miller-138,814；Alain Monié-86,419；John B.Morse，Jr.--326,826人；莫塞斯·纳伊姆--168,506人；特蕾莎·M·塞巴斯蒂安--16,250人；莫拉·肖内西--20,930人。

(4)2022年未授予股票期权。截至2022年12月31日，董事持有的期权总数如下：Tarun Khanna-20,000，Alain Monié-99,051。

2023代理声明|31

高管薪酬

薪酬讨论与分析(《CD&A》)

执行摘要

2022年是AES 41年历史上最好的年份之一：我们首次获得了完全的投资级评级，并朝着成为可再生能源和清洁技术的全球领导者迈进了一大步。我们还实现了所有的财务目标，这反映在又一个强劲的股票表现上。这些结果来自我们久经考验、专注的战略和我们员工的承诺。公司的薪酬理念保持不变，我们近地天体获得的薪酬证明了我们的高管薪酬计划设计与为股东创造价值之间的一致性。总而言之：

•AES的理念是将高管的总薪酬机会定在50%的竞争范围内这是收入规模和行业相似的公司的百分位数。

•平均而言，近地天体的目标补偿中有76%被视为“有风险”的激励措施，即根据近地天体相对于其目标目标的表现和近地天体的库存表现，实际实现的补偿将高于或低于目标补偿。

•年度激励计划支出高于基于实际业绩的目标机会。

•2022年的长期激励支出反映了强劲的业绩和三年业绩期间(2020-2022年)超过57%的股东总回报率。

•在2020-2022年的业绩期间，AES是标准普尔500公用事业指数中表现最好的公司。

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•薪酬委员会继续将薪酬做法与股东利益保持一致。


AES做了什么						AES不能做的事情
薪酬与绩效挂钩-对AES的总股东回报业绩及其对可变现薪酬的影响进行年度审查，以确保实际结果与绩效支出保持一致						控制权发生变化后，股权奖励不会出现“一触式”授予-所有未授予的、未决的和未来的裁决都包含“双重触发”条款
目标总薪酬约为50%这是百分位数-基于类似规模的公司在规模调整后的50%的竞争范围内的目标总薪酬这是百分位数						近地天体没有特别的退休福利公式-我们的非合格退休计划恢复了由于法定限制而在我们的广泛计划下设置上限的福利
重在绩效薪酬-大部分薪酬是通过年度奖励和长期薪酬计划支付的						不得进行套期保值或质押-维持一项政策，禁止AES的所有员工(包括高级管理人员)和董事从事对冲活动或质押AES股票

2023代理语句|32


持股准则-保持市场竞争力的指导方针，以协调NEO和股东的利益						没有控制变更的消费税汇总-完全停止这一规定
控制变更严重程度-我们的计划与市场实践具有竞争力，所有好处都以“双触发”加速条款为条件						没有额外津贴-不向任何近地天体提供额外津贴
退还政策-政策规定在某些情况下追回某些以前支付的奖励						没有回溯或期权重新定价
薪酬委员会聘请的独立顾问-除Board服务外，不向AES提供其他服务						不支付股息或股权奖励的股息等价物，除非赚取和/或归属

•AES直接将薪酬与环境、社会和治理(ESG)(包括气候)指标相关的目标联系起来。AES的2022年绩效激励计划包括一项权重为20%的指标，与实现可再生能源发电的增长挂钩。此外，从2021年开始，作为我们长期薪酬组合的一部分，AES开始授予具有ESG相关业绩条件的受限股票单位。

•在2022年年会上，AES根据投票支持2022年薪酬发言权提案的股票，获得了超过94%的对其NEO薪酬的支持。薪酬委员会认为，对我们高管薪酬计划的这种支持程度表明，这样的投票不会对我们的计划进行重大改变。

AES针对近地天体的薪酬计划和做法与公司业绩和股东价值创造保持一致。本CD&A中讨论的任何非GAAP计量均与最近的GAAP财务计量对账，或在题为“附录A：非GAAP计量”的一节中提供有关如何根据财务报表计算此类计量的说明。

我们的高管薪酬流程

CD&A包括我们近地天体的补偿细节：


名字						标题
安德烈斯·格卢斯基先生						总裁&首席执行官(“首席执行官”)
史蒂芬·考夫林先生						执行副总裁兼首席财务官(CFO)
Bernerd Da Santos先生						执行副总裁兼首席运营官(“首席运营官”)
胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛先生						国际业务部执行副总裁总裁
Letitia女士(Tish)门多萨						执行副总裁兼首席人力资源官(CHRO)
朱利安·内布雷达先生1						前执行副总裁总裁，美国和全球业务线

1 内布雷达于2022年8月31日终止了作为AES员工的服务。有关其他信息，请参阅

见“其他相关薪酬要素、政策和信息--离职协议”

这份委托书的“内布雷达先生”部分。

我们的高管薪酬理念

我们的理念是在50人的竞争范围内提供薪酬机会这是针对我们的收入规模和行业的调查数据的百分比。然后，我们设计我们的激励计划，根据业绩支付薪酬，当业绩超出预期时，支付更多的薪酬，当业绩达不到预期时，支付更少的薪酬。因此，近地天体实现的实际补偿将取决于我们的实际表现。

2023代理声明|33

在应用这一理念时，调查数据被用来评估任何变化对目标总薪酬机会相对于50%的竞争力的影响这是百分位数范围。我们对调查数据的使用在题为“我们如何在高管薪酬流程中使用调查数据”的小节中有进一步的描述。

赔偿委员会在就每个近地天体的目标总赔偿机会作出决定时考虑其他因素。具体因素包括：

•个人的经验和专长；

•职位和职责范围；

•个人在公司的未来前景；以及

•任何更改将导致的新总薪酬，以及新总薪酬与调查数据的比较情况。

在作出决定时，赔偿委员会不对上述任何因素采用公式化的权重。

薪酬委员会、独立薪酬顾问和管理层的作用

薪酬委员会

独立薪酬顾问

管理层(CEO兼CHRO)

全面监督公司的薪酬和福利计划，包括近地天体参与的计划

每年审查NEO薪酬，并在适当的情况下提出更改总薪酬的目标，以供董事会批准

在绩效期间的前三个月内批准年度和长期激励计划的绩效目标

根据预先设定的目标对业绩进行评估，根据激励计划批准对近地天体的支付，并建议董事会批准

参加薪酬委员会的所有会议

参加薪酬委员会的执行会议

按要求

准备和汇总有关公司业绩的详细信息，并在适用的情况下，对个别高管的业绩进行汇总

尽可能提前准备和提供有关我们高管薪酬计划的补充材料，以供薪酬委员会在其会议上审查和讨论

根据业务战略，对激励计划设计提出任何更改建议

在薪酬委员会知情的情况下，向独立顾问提供执行其职责所需的背景资料

向薪酬委员会通报有关高管薪酬的市场趋势、监管事项和治理最佳做法的最新情况

2023代理声明|34

薪酬委员会

独立薪酬顾问

管理层(CEO兼CHRO)

审查并向薪酬委员会反馈管理层提出的对目标总薪酬的任何变化的市场竞争力

审查管理层提出的激励计划变更并向薪酬委员会提供反馈

2022年，薪酬委员会聘请子午线薪酬合伙公司(“子午线”)担任其独立薪酬顾问。薪酬委员会已经按照纽约证券交易所有关聘用其顾问的规则的要求审查了Meridian的独立性。赔偿委员会在考虑了所有相关因素后，确定子午线公司是独立的，符合纽约证券交易所的要求。2022年，除了向薪酬委员会和治理委员会提供服务外，子午线没有向AES提供任何其他服务。

我们如何在高管薪酬流程中使用调查数据

在决定目标总薪酬机会时，薪酬委员会审查威利斯大厦屈臣氏的调查数据。这些数据使薪酬委员会能够将我们近地天体的薪酬与规模类似的公司为与我们的近地天体职位相当的高管提供的薪酬进行比较。具体地说，2022年，赔偿委员会审查了以下调查数据：

•美国通用工业数据库，由其他在国际上有业务的公司组成，共有931家公司；以及

•美国能源行业数据库，主要由发电和配电公司组成，共有126家公司。

根据调查数据，然后使用回归分析来预测那些在规模上与AES最相似的公司支付的薪酬。在分析时，我们使用了当时的收入估计110亿美元中的2022年。

调查数据滞后于薪酬决定适用的年份，因此以每年3%的年率计算。在确定与AES规模相当的公司时，我们使用收入，因为在一般行业和电力行业，高管目标总薪酬与收入的相关性比任何其他规模指标都更密切。

对于我们的每个近地天体，委员会认为，根据其职位所需的业务知识和其作用的国际范围，一般工业和电力行业数据的混合适用于2022年的补偿决定。


使用调查数据做出2022年的薪酬决定
近地天体	一般行业权重	电力行业权重
格卢斯基先生	50%	50%
考夫林先生	50%	50%
达桑托斯先生	50%	50%
鲁比奥洛先生	50%	50%
门多萨女士	50%	50%
内布雷达先生	50%	50%

薪酬委员会将Willis Towers Watson的调查数据视为类似规模公司薪酬实践和水平的合适基准，包括我们争夺人才的国际业务公司。

2023代理声明|35

AES全额薪酬概述

补偿要素

下表列出了薪酬的每个要素，并解释了(I)每个要素的目标，(Ii)该要素旨在奖励什么，以及(Iii)我们为什么选择支付每个要素。

客观化

它的回报是什么

我们为什么要付钱

基本工资

提供反映个人经验、责任和专业知识的固定现金薪酬

完成日常工作职责，考虑到个人业绩和留任情况

市场竞争力；吸引和留住我们的近地天体

绩效激励计划(我们的年度激励计划)

提供基于绩效的短期现金薪酬，相对于完成预定目标和绩效，支付范围为0-200%

达到与安全、财务和战略目标相关的特定预先设定的绩效门槛

直接激励实现公司全年的安全、财务和战略目标

长期薪酬(LTC)

提供奖励，使我们高管的利益与我们股东的长期利益保持一致

股价增长、长期财务和ESG目标的实现以及股息表现

直接将近地天体的利益与股东的利益和AES的长期财务和ESG业绩联系起来

退休、健康和福利福利

提供可与我们广泛的美国员工人数相媲美的退休、健康和福利福利

促进退休后的健康和财务准备

市场竞争力

相对于其他近地天体的CEO薪酬

与支付给其他近地天体的薪酬相比，我们CEO的薪酬更高，也更多地基于绩效，这主要是由于他的职位范围以及他对公司战略和方向的总体责任，以及他对AES短期和长期业绩的整体影响。与我们的其他近地天体相比，我们的CEO的总薪酬更倾向于激励性薪酬，他的股权指导方针更高。我们CEO的较高薪酬和绩效激励形式的较高薪酬百分比与调查数据一致。

2023代理声明|36

现金和股权薪酬的混合

该公司不针对现金与股权薪酬的具体分配，也不针对短期和长期薪酬之间的特定分配。下面的图表显示了现金和股权薪酬的组合，以及我们首席执行官的短期和长期薪酬以及所有其他近地天体的平均薪酬。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g26.jpg

在作出赔偿决定时，赔偿委员会不会明确考虑前几年的赔偿或目前的股权持有量。然而，赔偿委员会确实不断确认，它已详细了解其关于个别赔偿内容的决定如何影响其他赔偿内容和总赔偿。委员会审查了关于以下方面的详细资料：

•薪酬总额的同比变化；

•在不同股价和财务业绩情况下尚未支付的长期薪酬奖励的价值；

•过去长期赔偿金的支出和已实现收益；以及

•终止和控制权变更时应支付福利的价值。

本CD&A的下一节讨论了赔偿委员会如何确定2022年赔偿的每一个要素。

2022年薪酬终止

基本工资

正如题为“我们的高管薪酬理念”一节所解释的那样，薪酬委员会每年审查我们近地天体的目标总薪酬，包括基本工资。此外，如果有晋升或新聘用的执行干事，薪酬委员会将审查执行干事的基本工资。

下表显示了每个近地天体2022年的基本工资和从2021年开始增加的百分比。

近地天体

2022年基本工资

比2021年增加百分比

加价理由(如有的话)

格卢斯基先生

$1,241,000

应首席执行官的要求，2022年基本工资没有增加

考夫林先生

$580,000

58%

晋升为新角色

2023代理声明|37


达桑托斯先生	$625,000	10%	更接近50这是百分位数
鲁比奥洛先生	$515,000	23%	更接近50这是百分位数
门多萨女士	$560,000	15%	更接近50这是百分位数
内布雷达先生1	$530,000	27%	更接近50这是百分位数

1内布雷达于2022年8月31日终止了作为AES员工的服务。欲了解更多信息，请参阅本委托书的“其他相关薪酬要素、政策和信息--与内布雷达先生的离职协议”一节。

2022年绩效激励计划支出

2022年公司绩效得分目标：我们的近地天体有资格根据AES公司业绩激励计划获得年度奖励，该计划是股东批准的计划。如下文更详细所述，2022年初，薪酬委员会制定了三个绩效类别的衡量标准：安全、财务和战略目标(包括绿色增长和以客户为中心以及新商业模式类别)。在制定这些业绩衡量标准时，薪酬委员会考虑了管理层提供的有关公司本年度财务预算以及战略目标的信息。薪酬委员会核准了它认为具有挑战性但可以实现的所有三个业绩类别的业绩计量和目标。

2023年初，薪酬委员会批准并建议董事会批准2022年的年度激励支出。委员会的决定是基于AES的2022年公司业绩得分，该得分反映了相对于如下所示的预先确定的业绩衡量标准的实际结果。

下表反映了委员会核准的计量、重量和目标，以及2022年的成果。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g27.jpg

1AES公司绩效分数四舍五入为最接近的整数。

2假设满足每个非GAAP措施的最低财务要求，得分范围从50%到200%：50%的得分对应于90%的目标目标的实际结果，200%的得分对应于110%的目标目标的实际结果。

3假设满足每个措施的阈值要求，得分范围从50%到200%：50%的得分对应于80%的目标目标的实际结果，200%的得分对应于120%的目标目标的实际结果。

4这一类别的200%奖励是基于AES在推动绿色氢气作为业务线的发展方面取得的重大成就，包括与合作伙伴签署了最终协议。

2023代理声明|38

2022年最终年度激励支出：下表显示了我们每个近地天体在2022年业绩激励计划下的最终奖励。薪酬委员会和董事会根据AES公司业绩得分，批准将以下每个近地天体的年度奖励支出作为目标的百分比。


近地天体	2022年基本工资	2022年年度激励目标 (基本工资的%)	2022年实际年度奖励
			美元价值1	年度激励目标的百分比2
格卢斯基先生	$1,241,000	150%	$2,364,105	127%
考夫林先生	$580,000	100%	$736,600	127%
达桑托斯先生	$625,000	100%	$793,750	127%
鲁比奥洛先生	$515,000	100%	$654,050	127%
门多萨女士	$560,000	100%	$711,200	127%
内布雷达先生3	$530,000	100%	$—	—%

1 美元值四舍五入为最接近的百位数。

2上述实际百分比结果四舍五入为最接近的整数。

3内布雷达于2022年8月31日终止了作为AES员工的服务。内布雷达在离开AES时收到了353,333美元的一次性现金付款，这笔金额相当于他按比例计算的2022年年度激励奖的价值。

长期补偿

2022年长期薪酬组合：2022年，我们使用了与前几年相同的总体长期补偿工具。这一组合基于以下几点：

•薪酬理念，强调高管薪酬与股东价值创造的一致性；

•长期战略和财务目标；

•保留我们的近地天体的目标；以及

•审查相关的市场惯例。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/874761/000087476123000021/aes-20230303_g28.jpg

绩效股票单位：绩效股票单位代表在符合基于绩效和服务的归属条件下获得单一股AES普通股的权利。2022年授予的业绩股票单位有资格归属于我们三年累计母公司自由现金流业绩。母公司自由现金流对公司来说是一个具有重要战略意义的非GAAP财务指标，因为它反映了我们的业务为我们的

2023代理声明|39

投资者既可以再投资于企业，也可以通过股息支付给投资者，此外，这也是评级机构的一个关键指标。

绩效股票单位奖励的最终价值取决于在三年测算期内实现的母公司自由现金流水平以及自奖励股票结算以来我们在这段时间内的股价表现。如果达到母公司自由现金流的阈值水平，单位将在紧随绩效期间结束后的日历年度进行归属和结算。

下表说明了为2022-2024绩效期间设置的目标在每个上级自由现金流级别的归属百分比：


绩效水平						归属百分比
低于90%的绩效目标						0%
相当于绩效目标的90%						50%
等于100%的绩效目标						100%
等于或大于绩效目标的110%						200%

在上表所列的上级自由现金流水平之间，使用直线插值法来确定奖励的归属百分比。赚取业绩股票单位的能力通常也取决于近地天体的持续雇用。薪酬委员会批准了2022年绩效股票单位的母公司自由现金流目标，他们认为这一目标具有挑战性，但可以实现。

绩效现金单位：

绩效现金单位代表在基于绩效和服务的归属条件下获得基于现金的付款的权利。在2022年授予每个NEO的绩效现金单位有资格根据AES的总股东回报从 2022年1月1日至2024年12月31日期间，相对于三个不同指数中的公司。各指数及其权重如下：

•标准普尔500公用事业指数-50%

•S&P 500 Index - 25%

•MSCI明晟拉丁美洲新兴市场指数-25%

我们使用股东总回报作为业绩衡量标准，以使近地天体的薪酬与股东的利益保持一致，因为获得奖励的能力与一段时间内的股价和股息表现直接相关。

股东总回报被定义为股票价格的增值和在业绩期间支付的股息占初始股票价格的百分比。为了确定股价升值，我们使用了AES在三年业绩期间开始和结束时相对于标准普尔500公用事业指数公司、标准普尔500指数公司和摩根士丹利资本国际拉丁美洲新兴市场指数公司的90天平均股价。这避免了短期波动对计算的影响。

每个绩效现金单位的价值等于1.00美元，授予的绩效现金单位的数量取决于AES在每个指数中相对于公司的百分位数排名。如果AES的总股东回报高于为绩效期间确定的门槛百分位数排名，则在紧随绩效期间结束后的日历年度中，一定百分比的单位将被授予并以现金结算。下表说明了每个百分位级别的归属百分比 2022年至2024年绩效期间：

2023代理声明|40


AES3年股东总回报百分位数排名						归属百分比
30岁以下这是百分位数						0%
等于30这是百分位数						50%
等于50这是百分位数						100%
等于70这是百分位数						150%
等于或大于90这是百分位数						200%

在上表列出的百分位数之间，使用直线插值法确定奖励的归属百分比。赚取这些履约现金单位的能力通常也取决于近地天体的持续雇用。

限售股单位：受限股票单位代表在基于服务的归属条件下获得单一股AES普通股的权利。本公司授予限制性股票单位，以帮助保留我们的近地天体，并增加他们对AES普通股的所有权，这进一步使我们的近地天体的利益与股东的利益保持一致。限制性股票单位一般在继续为公司服务的基础上，从授予日期的一周年起分三次等额分配。

2022年限制性股票单位奖，赔偿委员会再次核准了近地天体奖励的业绩特点，以及为期三年的应课差饷归属时间表。对于每一名NEO，2022年限制性股票单位奖励的第一批和第二批仅基于在本公司的持续服务，分别在授予日的第一和第二个周年纪念日授予。第三部分在授予日期的三周年时授予，以继续为公司服务为基础，但须根据截至2024年12月31日的三年期间衡量的ESG目标的实现情况进行修改。第三批中有资格于授予日三周年归属的限制性股票单位数量将根据下文所述ESG目标的实现情况，向上或向下调整，调整金额最高相当于授予日授予的全部奖励所包含的受限股票单位目标数量的15%。薪酬委员会核准了它认为具有挑战性但可以实现的ESG目标的业绩衡量和目标。

对于环境目标，在下表列出的绩效水平之间，将使用直线插值法来确定奖项的调整百分比。对于社会目标，薪酬委员会将根据其对公司业绩的定性评估分配调整百分比。

ESG目标

重量

衡量标准(截至2024年12月31日的业绩与2021年12月31日的业绩相比)

绩效水平

调整百分比

环境

7.5%

在截至2024年12月31日的财年结束前，公司所有燃料来源的燃煤发电量减少千兆瓦时

极大值

+15.0%

目标

0.0%

低于目标

-15.0%

社交

7.5%

薪酬委员会对公司业绩的定性评估：

(1)改善多样性，通过增加女性在领导职位中的代表性来衡量，并增加公司在美国员工群体中历史上代表性不足的群体的代表性；以及

(2)创造一种包容的文化，以减少任职人数不足群体的自愿减员来衡量。

极大值

+15.0%

目标

0.0%

低于目标

-15.0%

2022年长期补偿补助金：2022年2月，按照我们前几年的做法，本公司向近地天体发放了长期补偿。以下目标授权值基于授权日结束库存

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绩效股票单位和受限股票单位的AES普通股的每股价格，绩效现金单位的单位价值为1.00美元。


近地天体	2022年2月长期薪酬目标值
	作为基本工资的百分比	美元金额
格卢斯基先生	840%	$10,424,400
考夫林先生	225%	$1,305,000
达桑托斯先生	255%	$1,593,750
鲁比奥洛先生	225%	$1,158,750
门多萨女士	255%	$1,428,000
内布雷达先生	225%	$1,192,500

上表中的值与薪酬汇总表(2022年、2021年和2020年)中的股票奖励列不同，因为绩效现金单位包含的市场条件导致了公平市场价值，出于财务会计目的，该市场价值不同于公司用来确定赠款的每单位价值1美元。

2022年上一年度绩效股票单位归属：除考夫林先生外，所有近地天体都在2020年2月收到了2020年1月1日至2022年12月31日履约期业绩股的赠款。业绩是基于公司母公司在三年业绩期间的自由现金流业绩。

2020年绩效股票单位奖励按目标股数的133.61%支付，这是基于我们在三年业绩期间的实际母公司自由现金流为25.22亿美元，这是目标母公司自由现金流的103.36%。如先前披露的，这些奖励的绩效等级是业绩等于目标100%的100%归属，业绩等于目标90%的50%归属，以及业绩等于或大于目标110%的200%归属。实际绩效支出水平是使用直线插值法得出的：绩效每超过目标一个百分点，支出就增加大约十个百分点。


近地天体1	目标单位数量	基于母公司自由现金流的目标归属百分比	已归属的最终股份
格卢斯基先生	148,029	133.61%	197,782
达桑托斯先生	24,289	133.61%	32,453
鲁比奥洛先生	11,855	133.61%	15,839
门多萨女士	13,822	133.61%	18,468

1内布雷达于2022年8月31日终止了作为AES员工的服务。与他的离开有关

Nebreda先生从aes收到了一笔现金付款，金额相当于他的未付款项。

绩效股票单位奖(这些奖被认为是在目标水平上获得的，并被取消和没收

在分居日期(定义见“与内布雷达先生的分居协议”一节)。

2022年上一年度绩效现金单位归属：除考夫林先生外，所有近地天体都在2020年2月收到了2020年1月1日至2022年12月31日履约期间的履约现金单位。业绩基于公司相对于标准普尔500公用事业指数公司(50%权重)、标准普尔500指数(25%权重)和摩根士丹利资本国际拉丁美洲新兴市场指数(25%权重)的总股东回报，每个指数的业绩等级与2022年业绩现金单位相同。

公司在2020-2022年业绩期间的总股东回报率为64%，使公司跻身100强这是百分位数，81ST百分位数和84这是标准普尔500公用事业指数、标准普尔500指数和摩根士丹利资本国际拉丁美洲新兴市场指数的股东总回报率百分比。如前所述，

2023代理声明|42

以业绩现金单位为目的的股东总回报是使用AES在三年业绩期间开始和结束时相对于每个指数的90天平均股价来计算的。这避免了短期波动对计算的影响。

2020年绩效现金单位的总体支出为目标的191.08%。每项指数和相关支出的实际结果如下：

•标准普尔500公用事业指数-100这是业绩百分位数，结果支付200.00%

•S&P 500 Index - 81ST业绩百分位数，结果支付178.16%

•MSCI明晟拉丁美洲新兴市场指数-84这是业绩百分位数，结果支付186.17%


近地天体	目标单位数量	基于TSR的已归属目标的百分比	最终现金支出
格卢斯基先生	3,071,598	191.08%	$5,869,209
达桑托斯先生	504,000	191.08%	$963,043
鲁比奥洛先生	246,000	191.08%	$470,057
门多萨女士	286,800	191.08%	$548,017
内布雷达先生	245,400	191.08%	$468,910

有关2020-2022年绩效股票单位和绩效现金单位向我们近地天体支付的更多详细信息，可在本委托书的期权行使和股票归属(2022年)表中找到。

其他相关薪酬元素、政策和信息

额外津贴

我们不向我们的任何高管提供额外津贴。

退休福利

我们在“恢复补充退休计划”(“RSRP”)下涵盖我们的近地天体，以恢复因守则所施加的法定限制而在我们广泛的退休计划下受到限制的福利。RSRP的目标与我们的理念一致，即提供具有竞争力的退休福利水平，并留住有才华的高管。RSRP不包含任何针对我们的近地天体的增强或特殊惠益公式。2022年对RSRP的贡献包括在本委托书的摘要补偿表(2022、2021和2020)的所有其他补偿列中。有关RSRP的其他信息包含在本委托书的“与非限制性递延补偿表相关的叙述性披露”部分。

持股准则

我们在2011年采用了股权指导方针。这些指导方针通过鼓励我们的近地天体收购并保持公司有意义的股权，促进了我们增加股东价值的目标。

该指导方针旨在要求我们的近地天体将股票持有量维持在足够高的水平，以向我们的股东保证我们的近地天体致力于创造价值。根据这些指导方针，随着时间的推移，我们的近地天体预计将收购和持有价值相当于其年薪数倍的AES普通股。薪酬委员会根据市场惯例为每个近地天体的头寸设定所有权倍数。截至2022财年末任职的每个NEO的当前所有权倍数如下：

2023代理声明|43


近地天体						基本工资的所有权倍数
格卢斯基先生						6x
考夫林先生						3x
达桑托斯先生						3x
鲁比奥洛先生						3x
门多萨女士						3x

直接拥有的股份和根据我们的退休计划实惠获得的股份都计入满足指导方针。未行使的股票期权、未归属的绩效股票单位和未归属的限制性股票单位奖励不计入准则的满意度。

本公司要求，在指引生效日期后购入的所有净股份(扣除期权行权价格及/或预扣税金后)将予以保留，在指引生效前不能变现。

遣散费政策

董事会已采取遣散费政策，以寻求股东在适当情况下批准遣散费或解雇金。遣散费政策一般规定，在2022年10月6日之后，AES将不会与高管(定义为《交易所法》第16a-1(F)条所指的高管)订立任何雇佣协议或遣散费协议，该协议规定提供超过高管年度基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍的现金遣散费福利，而无需寻求股东批准协议(有限的例外情况)。根据遣散费政策，“现金遣散费”的定义包括与行政人员终止雇用有关的现金支付(不包括与以下方面有关的支付：(A)先前授予的长期奖励(即一年以上的原始总归属时间表)，以及(B)根据递延补偿、退休和其他类似计划应支付的任何应计金额)；用于任何咨询服务；确保不与高级管理人员竞争的协议；类似情况的管理雇员一般不能获得的；超出或超出计划或政策的条款；并抵消与上述任何一项有关的税务责任。

遣散费和控制权变更安排

公司维持某些遣散费和控制权变更安排，包括高管离职计划和长期薪酬奖励协议中的控制权变更条款。

高管离职计划：薪酬委员会已将公司所有高管纳入单一的高管离职计划，该计划的设计符合当前的市场惯例。新聘用或提拔的高管通常从其高管任命的第一天开始包括在本计划中。高管离职计划不包含任何消费税总额，因此，我们的近地天体中没有一个有资格获得消费税总额。

该公司为符合条件的解雇提供与控制权变更相关和无关的遣散费福利，以吸引和留住关键的高管人才。此外，在与控制权变更相关的符合资格的终止时的遣散费福利方面，公司相信这些福利将有助于使近地天体的利益与股东的利益保持一致，因为如果实行控制权变更，近地天体可能会对其持续雇用产生任何不确定性。只有在控制权变更后有资格终止雇佣的情况下，公司才会提供控制权变更后的遣散费福利(即“双触发福利”)。

有关高管离职计划和符合资格的离职事件的更多详细信息，请参阅本委托书标题为“关于终止雇佣或控制权变更时的潜在付款的其他信息”一节。

控制权变更时长期薪酬奖励的双触发授予：在控制权变更时，所有未授予的奖励的未授予部分将仅在双重触发时授予(在目标业绩水平

2023代理声明|44

表演奖)。双重触发只允许在与控制权变更相关的合格终止发生的情况下进行归属。所有未授予的、未获授权的裁决都包括双触发归属条款。

与内布雷达先生的分居协议

2022年8月31日(“离职日期”)，公司前执行副总裁朱利安·内布雷达和美国及全球业务线的总裁终止了作为AES员工的服务。2022年9月1日，内布雷达先生出任总裁兼通量能源有限责任公司(“通量”)首席执行官。关于Nebreda先生的离开，AES和Nebreda先生签订了一项自愿分居协议。根据这项协议，Nebreda先生收到以下付款和福利：(1)一次性现金付款353,333美元，价值等于他的2022年目标年度奖励；(2)一次性现金付款844,627美元，价值等于他尚未支付的业绩股票单位奖励(这些奖励被认为是在目标水平上赚取的，在离职之日取消和没收)；(3)29 231美元的一次性现金付款，即与业绩股票单位奖励有关的股息；(Iv)与其尚未行使的限制性股票单位及绩效现金单位奖励有关的所有服务条件均被视为已满足，该等奖励仍须根据其原来的结算条款支付，而就绩效现金单位而言，则视乎业绩与适用的业绩目标而定；及(V)其所有未行使的股票期权均可予行使，直至其原来的到期日为止。

在Fluence开始服务后，Nebreda先生于2022年从Fluence获得了经Fluence董事会(非AES)批准的以下薪酬：(I)年薪600,000美元；(Ii)Fluence 2023财年的目标年度现金奖金机会为其年度基本工资的100%；(Iii)2022年12月支付的签约现金奖励50,000美元；(Iv)授予138,658个限制性股票单位，授予日期公允价值2,500,004美元。虽然Fluence是AES的一家附属公司，但有关Nebreda先生与Fluence的补偿安排的所有薪酬决定都是由Fluence董事会决定的。

退还政策

本公司采取了一项追回政策，允许薪酬委员会在下列情况下酌情要求公司主要高管(包括我们的近地天体)偿还政策所界定的任何年度奖励付款或长期薪酬奖励：

•初始付款是根据实现的某些财务业绩计算的，这些财务业绩后来成为公司财务报表重大重述的主题；

•赔偿委员会酌情确定，该高管从事欺诈或故意不当行为，导致或在很大程度上导致需要重述；以及

•根据重述的财务结果，将向高管支付较低的款项。

在每一种情况下，赔偿委员会都有权决定是否向个别行政人员追讨赔偿，并有权决定赔偿金额。

禁止套期保值和质押

本公司的证券交易政策禁止AES的雇员(包括高级管理人员)和董事就AES的股权证券从事套期保值交易，包括但不限于购买金融工具(包括预付的可变远期合约、股权互换、套期和交易所基金)，或以其他方式从事对冲或投机或旨在对冲或投机AES股权证券市值变化的交易。此外，公司还禁止AES的员工(包括高级管理人员)和董事在任何情况下质押公司证券，包括以保证金方式购买公司证券或在保证金账户中持有公司证券。

2023代理声明|45

高管薪酬计划与股东利益的一致性

我们近地天体的实际薪酬反映了我们的高管薪酬计划设计与为股东创造价值之间的一致性。

•根据实际业绩，归属时的股权奖励价值可能下降或升值，包括基于AES相对股东总回报的绩效现金单位和基于AES母公司自由现金流的绩效股票单位。

•对于2020-2022年的绩效现金单位，AES的总股东回报率为64%

•在2020-2022年的业绩期间，AES是标准普尔500公用事业指数中表现最好的公司。

薪酬汇总表(2022年、2021年和2020年)*


年	薪金 ($)(1)	奖金(美元)	股票大奖 ($)(2)	期权奖励(美元)	非股权激励计划薪酬 ($)(3)	所有其他补偿 ($)(4)	总计 ($)
安德烈斯·格卢斯基
总裁&首席执行官
2022	$1,241,000	$0	$8,627,752	$0	$2,364,105	$292,401	$12,525,258
2021	$1,241,000	$0	$10,623,105	$0	$2,233,800	$281,285	$14,379,190
2020	$1,218,888	$0	$7,931,169	$0	$1,992,900	$325,070	$11,468,027

史蒂芬·考夫林(5)
执行副总裁兼首席财务官
2022	$580,000	$0	$1,080,078	$0	$736,600	$49,302	$2,445,980
2021	$366,480	$0	$3,401,147	$2,872,816	$439,800	$39,250	$7,119,493

伯纳尔德·达·桑托斯
执行副总裁兼首席运营官
2022	$625,000	$0	$1,319,077	$0	$793,750	$107,586	$2,845,413
2021	$570,000	$0	$1,463,781	$0	$684,000	$99,801	$2,817,582
2020	$560,000	$0	$1,301,384	$0	$610,400	$115,200	$2,586,984

胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛(6,7)
国际业务部执行副总裁总裁
2022	$515,000	$321,875	$959,044	$0	$654,050	$295,000	$2,744,969

蒂什·门多萨
执行副总裁兼首席人力资源官
2022	$560,000	$0	$1,181,884	$0	$711,200	$82,692	$2,535,776
2021	$487,000	$0	$1,250,643	$0	$584,400	$77,544	$2,399,587
2020	$478,000	$0	$740,556	$0	$416,800	$91,800	$1,727,156

朱利安·内布雷达(6,8)
前执行副总裁总裁，美国和全球业务线
2022	$577,282	$50,000	$3,486,989	$0	$0	$1,366,053	$5,480,324

*表不包括养老金价值变动和非合格递延薪酬收入一栏，不适用。

备注：

(1)每个近地天体在2022、2021和2020财政年度赚取的基本工资，视情况而定。

2023代理声明|46

(2)对于每个NEO，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718，“补偿-股票补偿”(“FASB ASC主题718”)计算，不考虑与基于服务的归属条件有关的任何没收估计，并在绩效股票单位、绩效现金单位和受限股票单位的情况下，假设目标业绩水平，计算当年授予的AES绩效股票单位、绩效现金单位和受限股票单位的总授予日期公允价值。对估值中相关假设的讨论可在我们的财务报表、财务报表的脚注(脚注19)或AES Form 10-K中包含的管理层讨论和分析(视情况而定)中找到，该表还包括2020和2021年的信息。假设(I)达到最高市场和财务业绩条件，(Ii)对于绩效股票单位，授予时的股价，以及(Iii)对于限制性股票单位，+15.0%的调整百分比，2022财年授予的绩效股票单位、绩效现金单位和受限股票单位的最大价值，并在2022-2024年业绩期间结束时支付，如下所示。


绩效股票单位、绩效现金单位和受限股票单位的最大值在22财年发放(在2022-2024年履约期结束后支付)
名字	绩效股票单位(美元)	绩效现金单位(美元)	限制性股票单位(美元)	总计(美元)
安德烈斯·格卢斯基	$6,254,620	$10,424,400	$2,397,620	$19,076,640
史蒂芬·考夫林	$782,994	$1,305,000	$300,148	$2,388,142
伯纳尔德·达·桑托斯	$956,253	$1,593,750	$366,572	$2,916,575
胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛	$695,255	$1,158,750	$266,515	$2,120,520
蒂什·门多萨	$856,800	$1,428,000	$328,440	$2,613,240
朱利安·内布雷达	$715,506	$1,192,500	$274,285	$2,182,291

对于Nebreda先生，本栏中的金额还包括根据FASB ASC主题718计算的授予日期公允价值总额(2,500,004美元)，即2022年9月1日与他开始在Fluence服务相关的138,658个通量限制性股票单位。对估值中做出的相关假设的讨论可以在Fluence 2022财年经审计的财务报表的脚注17中找到，该脚注包含在Fluence于2022年12月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。受限股票单位在未来三年内于授出日期的每一周年以等额的年度分期付款方式归属，但须受Nebreda先生在每个适用归属日期继续受雇的影响所限。

(3)根据我们的绩效激励计划(我们的年度激励计划)在2022财年获得并于2023年支付的非股权激励计划奖励的价值。

(4)所有其他薪酬包括公司对限定供款退休计划和非限定供款退休计划的供款。在Rubiolo先生和Nebreda先生的案件中，他们都获得了与国际派任有关的福利，这些福利也包括在所有其他报酬中。支付给Nebreda先生的金额还包括：(I)AES因他离开AES而向他提供的某些付款和福利，以及(Ii)Fluence因他开始受雇于Fluence而向他提供的某些付款和福利。


名字	AES贡献到合格的已定义缴费计划	对非限定缴款计划的AES缴款	搬迁福利	终止合同福利和津贴支付	总计其他补偿
安德烈斯·格卢斯基	$27,450	$264,951	$0	$0	$292,401
史蒂芬·考夫林	$27,450	$21,852	$0	$0	$49,302
伯纳尔德·达·桑托斯	$27,450	$80,136	$0	$0	$107,586
胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛	$0	$0	$295,000(a)	$0	$295,000
蒂什·门多萨	$27,450	$55,242	$0	$0	$82,692
朱利安·内布雷达	$27,450	$63,471	$101,822(b)	$1,173,310(c)	$1,366,053

a.包括与国际任务有关的下列福利：综合生活费和住房津贴(295 000美元)。

b.包括与国际任务有关的下列福利：综合生活费和住房津贴(61 250美元)；与从智利搬迁到美国有关的搬迁费用(24 843美元)；与上一次在智利的任务和(或)搬迁到美国有关的税款(15 729美元)。

c.包括因Nebreda先生离开AES而向他提供的以下付款和福利：

2023代理声明|47

i.一次性现金付款353 333美元，相当于按比例计算的2022年年度奖励金额；

二、一次性现金支付436,940美元，相当于他尚未完成的2020年和2021年业绩股票单位奖励的价值(这些奖励被认为是在目标水平上赚取的，并在离职日被取消和没收)(这一价值不包括他的2022年业绩股票单位奖励，该奖励的价值在“股票奖励”栏的2022行报告)，以及与这些奖励相关的股息(金额为29,231美元)；以及

三、价值353,806美元，代表其尚未完成的2020年度限制性股票单位奖励及于离职日归属的一部分2021年度尚未完成的限制性股票单位奖励(此价值不包括(I)其2022年度限制性股票单位奖励的一部分，其中一部分获得相同待遇，但其价值于“股票奖励”一栏的2022行报告；及(Ii)其2021年度限制性股票单位奖励的第三批第三部分及所有未完成业绩现金单位奖励的一部分，其服务条件亦被视为已满足，但其应占价值仍无法确定，因为该等奖励仍须视乎未来业绩目标的达致情况而定)。

(5)考夫林在2021年之前不是近地天体。因此，根据适用的美国证券交易委员会规则，不会显示他2020年的薪酬信息。此外，对于Coughlin先生来说，2021年的期权奖励代表该年度授予的通量单位期权(期权奖励专栏)的总授予日期公允价值。这些金额是由Fluence授予的，对估值中做出的相关假设的讨论可在Fluence截至2021年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的Fluence财务报表、财务报表脚注(脚注16)或管理层的讨论和分析部分中找到。

(6)Rubiolo先生和Nebreda先生在2022年前不是近地天体。因此，根据适用的美国证券交易委员会规则，不会显示他们2021年或2020年的薪酬信息。

(7)Rubiolo先生的“奖金”一栏包括一笔321,875美元的一次性现金奖金，以表彰他在执行业务目标方面的出色表现。

(8)对于Nebreda先生，表中2022年的价值反映了AES在1月1日至8月31日期间支付的补偿以及Fluence在9月1日至12月31日支付的补偿。“薪水”一栏包括AES支付的377,282美元和Fluence支付的200,000美元。“奖金”栏目包括由Fluence在2022年12月支付的5万美元签约现金奖励。“股票奖励”和“所有其他报酬”一栏分别包括上文脚注2和4所述的数额。欲了解更多信息，请参阅本委托书的“其他相关薪酬要素、政策和信息--与内布雷达先生的离职协议”一节。

2023代理声明|48

基于计划的奖励的授予(2022)


名字	格兰特日期	预计未来支出在非股权下奖励计划奖 (1)			预计未来支出在公平条件下奖励计划奖 (2)			所有其他股票奖项：股票或单位股数 (#)(3)	授予日期公允价值为股票和选择权奖项 ($)(4)
		阀值 ($)	目标 ($)	极大值 ($)	阀值 (#)	目标 (#)	极大值 (#)
安德烈斯·格卢斯基
		$0	$1,861,500	$3,723,000
	24-Feb-22				0	149,489	298,978		$3,127,310
	24-Feb-22				2,606,100	5,212,200	10,424,400		$3,415,555
	24-Feb-22				84,711	99,660	114,609		$2,084,887


史蒂芬·考夫林
		$0	$580,000	$1,160,000
	24-Feb-22				0	18,714	37,428		$391,497
	24-Feb-22				326,250	652,500	1,305,000		$427,583
	24-Feb-22				10,605	12,476	14,347		$260,998


伯纳尔德·达·桑托斯
		$0	$625,000	$1,250,000
	24-Feb-22				0	22,855	45,710		$478,127
	24-Feb-22				398,438	796,875	1,593,750		$522,192
	24-Feb-22				12,951	15,237	17,523		$318,758


胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛
		$0	$515,000	$1,030,000
	24-Feb-22				0	16,617	33,234		$347,628
	24-Feb-22				289,688	579,375	1,158,750		$379,664
	24-Feb-22				9,416	11,078	12,740		$231,752


蒂什·门多萨
		$0	$560,000	$1,120,000
	24-Feb-22				0	20,478	40,956		$428,400
	24-Feb-22				357,000	714,000	1,428,000		$467,884
	24-Feb-22				11,604	13,652	15,700		$285,600


朱利安·内布雷达(5)
		$0	$530,000	$1,060,000
		$300,000	$600,000	$1,320,000
	24-Feb-22				0	17,101	34,202		$357,753
	24-Feb-22				298,125	596,250	1,192,500		$390,723
	24-Feb-22				9,691	11,401	13,111		$238,509
	01-Sep-22							138,658	$2,500,004

2023代理声明|49

备注：

(1)第一行中的金额反映了根据AES公司业绩激励计划授予的2022年奖励本可赚取的门槛、目标和最高年度现金奖励金额。我们的近地天体在2022年获得的年度现金激励奖励金额是在2023年第一季度确定并支付的，并纳入了薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏。有关更多信息，请参阅“2022年薪酬决定-2022年绩效激励计划支出”。在Nebreda先生的案例中，第二行反映了根据Fluence Energy，Inc.年度激励计划，他根据截至2023年9月30日的Fluence财年奖励可能获得的门槛、目标和最高年度现金激励金额。

(2)每个NEO的第二、第三和第四行的金额(Nebreda先生的第三、第四和第五行)分别反映了根据AES Corporation 2003长期补偿计划(“2003长期补偿计划”)授予的(I)绩效股票单位、(Ii)绩效现金单位和(Iii)限制性股票单位(具有绩效特征)的门槛、目标和最大数量。更多信息，请参见《2022年薪酬认定--长期薪酬》。

(3)Nebreda先生第六行的金额反映了根据Fluence Energy，Inc.2021年激励奖励计划授予的限制性股票单位。

(4)对于所有近地天体，包括根据财务会计准则第718主题计算的当年授予的绩效股票单位、绩效现金单位和受限股票单位的公允价值合计，不考虑与基于服务的归属条件有关的任何没收估计，对于绩效股票单位、绩效现金单位和受限股票单位(如果适用)，假定目标业绩水平。我们的财务报表、财务报表的脚注(脚注19)或管理层的讨论和分析(视情况而定)载于AES Form 10-K中，可在我们的财务报表、财务报表脚注(脚注19)或管理层的讨论和分析(视情况而定)中找到对AES奖励估值中相关假设的讨论。有关Nebreda先生的Fluence限制性股票单位奖励估值中做出的相关假设的讨论，可以在Fluence 2022财年经审计的财务报表的脚注17中找到，该脚注包含在Fluence于2022年12月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中。

(5)与Nebreda先生的离职有关，他收到(1)353,333美元的一次性现金付款，相当于他的2022年目标年度奖励金额；(2)844,627美元的一次性现金付款，相当于他尚未完成的业绩股票单位奖励(这些奖励被视为在目标水平赚取，并在离职日注销和没收)；及(3)29 231美元的一次性现金付款，相当于与业绩股票单位奖励相关的股息。此外，与其未偿还的限制性股票单位和绩效现金单位奖励相关的所有服务条件均被视为满足，此类奖励仍按其原始结算条款支付，就绩效现金单位而言，视业绩与适用的业绩目标而定。

与薪酬汇总表和基于计划的奖励表有关的叙述性披露

适用于所有近地天体的奖励补偿计划

绩效激励计划

2023年初，我们预计将根据2022年绩效激励计划向Gluski、Coughlin、Da Santos、Rubiolo和Mendza女士支付现金。支付给每个NEO的金额包括在每个NEO的薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏中报告的金额中。绩效激励计划及其奖励的说明载于本委托书的CD&A部分。

股权激励薪酬

薪酬汇总表和基于计划的奖励表包括与2003年长期薪酬计划下的绩效现金单位、绩效股票单位和限制性股票单位有关的金额。

摘要补偿表中“股票奖励”一栏所报告的金额是根据授予日的合计计算的，该等奖励的公允价值根据FASB ASC主题718计算，而不考虑与基于服务的归属条件相关的任何没收估计。有关奖励条款的说明，请参阅本委托书的CD&A。

终止雇用或控制权变更的效果

截至2022年12月31日尚未完成的AES股权激励奖励的归属以及近地天体根据这些奖励获得付款的能力受到其终止雇用的影响，包括某些资格

2023代理声明|50

与控制权变更有关的终止。这些事件以及相关的付款和福利在本委托书的“终止或控制变更后的潜在付款”中进行了描述。

财政年度末未偿还股权奖(2022)*

下表包含有关授予近地天体的可行使和不可行使的股票期权和未授予的股票奖励的信息，这些股票在2022年12月31日尚未偿还。


期权大奖1			股票大奖
数量证券潜在的未锻炼身体选项 (#)可行使	选择权锻炼价格 ($)	选择权期满日期 (日/月/年)	数量未持有的股份或股票单位既得2 (#)	股份市值或指的股票单位还没有既得 ($)	股权激励计划奖励：未赚取的股份、单位或其他权利的数量未归属 (#)		股权激励计划奖励：尚未授予的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值 ($)
安德烈斯·格卢斯基
446,053	$14.630	21-Feb-24
			143,356	$4,122,916	496,240	(3)	$14,271,862
					19,731,900	(4)	$19,731,900
					24,812	(5)	$713,596

史蒂芬·考夫林
			16,997	$488,822	37,428	(3)	$1,076,429
					1,847,836	(4)	$1,847,836
					1,871	(5)	$53,821

伯纳尔德·达·桑托斯
66,250	$11.890	20-Feb-25
			21,681	$623,559	72,892	(3)	$2,096,374
					2,876,250	(4)	$2,876,250
					3,645	(5)	$104,817

胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛
			50,253	$1,445,263	46,268	(3)	$1,330,668
					1,773,750	(4)	$1,773,750
					2,313	(5)	$66,535

蒂什·门多萨
24,643	$14.630	21-Feb-24
66,250	$11.890	20-Feb-25
			17,908	$515,036	64,180	(3)	$1,845,817
					2,523,750	(4)	$2,523,750
					3,209	(5)	$92,289

朱利安·内布雷达
26,917	$14.630	21-Feb-24
46,092	$11.890	20-Feb-25
			138,658	$2,377,985
					1,806,000	(4)	$1,806,000
					2,360	(5)	$67,881

2023代理声明|51

*表不包括根据目前未行使的奖励类型不适用的以下列：未行使期权标的的证券数量和股权激励计划奖励：未行使未行使期权的标的证券数量。股票奖励的估值采用AES会计年度最后一个工作日(2022年12月30日)的每股收盘价，即AES为28.76美元，Fluence为17.15美元，但绩效现金单位的价值为每单位1美元。

备注：

(1)上一次向近地天体授予股票期权是在2015年，并全部完全授予。

(2)除Nebreda先生外的所有近地天体的本项目包括：

A.于2020年2月21日授予的限制性股票单位，归属于2023年2月21日的剩余分期付款。

B.于2021年2月19日授予的限制性股票单位，分两次在2022年2月19日和2023年2月19日分期付款。对于除考夫林先生以外的所有近地天体，根据ESG目标，该奖励的一部分将受到+/-15.0%的修正。这部分奖励显示在“股权激励计划奖：数量尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利“一栏，下文脚注5所述。

C.2022年2月24日授予的限制性股票单位的一部分，在2023年2月24日、2024年2月24日和2025年2月24日分三次授予。对于所有近地天体，该奖励的一部分取决于基于ESG目标的+/-15.0%的修改量。这部分奖励显示在“股权激励计划奖：数量尚未归属的未赚取股份、单位或其他权利“一栏，下文脚注5所述。

内布雷达先生的这一项目还包括由福伦斯于2022年9月1日授予的限制性股票单位，在授予日期的每个周年日以相等的年度分期付款方式授予内布雷达先生，条件是内布雷达先生在每个适用的归属日期继续受雇于福伦斯公司。

(3)本项目包括：于2021年2月19日授予除Coughlin先生和Nebreda先生以外的所有近地天体的绩效股票单位，以及于2022年2月24日授予除Nebreda先生以外的所有近地天体的绩效股票单位，如果盈利，将根据AES三年累计母公司自由现金流的财务业绩条件和三年服务条件(但仅在满足财务业绩条件的范围内)，分别在2024年第一季度和2025年第一季度最终认证结果时授予绩效股票单位。

基于AES截至2022财年结束时相对于业绩标准的业绩，我们对2021-2023年和2022-2024年持续业绩期间的本期迄今业绩介于目标和最大值之间，因此上面包括了2021年和2022年授予的最大业绩单位数。

(4)本项目包括：

a.所有近地天体(考夫林先生除外)于2021年2月19日获得绩效现金单位，于2022年2月24日向所有近地天体授予绩效现金单位，如果盈利，则分别于2024年2月19日和2025年2月24日根据市场表现条件(AES三年累计股东总回报相对于标准普尔500公用事业指数、标准普尔500指数和摩根士丹利资本国际拉丁美洲新兴市场指数和三年服务条件)授予。

基于AES截至2022财年结束时相对于业绩标准的业绩，我们对2021-2023年和2022-2024年持续业绩期间的本期迄今业绩介于目标和最大值之间，因此上面包括了2021年和2022年授予的最大业绩现金单位数。

B.2021年2月19日授予Coughlin先生的绩效现金单位，如果获得，则根据AES三年累计母公司自由现金流的财务业绩状况和三年服务条件(但仅当满足财务业绩条件时)在2024年2月19日授予。

基于AES截至2022财年结束时相对于业绩标准的业绩，我们本期2021-2023年业绩期间的迄今业绩介于目标和最大值之间，因此上面包括了2021年授予的最大业绩股单位数。

(5)本项目是于2021年2月19日向除考夫林先生以外的所有近地天体发放的限制性股票单位赠款的一部分，于2021年2月19日分三次授予2022年2月19日、2023年2月19日和2024年2月19日，以及于2022年2月24日向所有近地天体授予的限制性股票单位的一部分，在2023年2月24日、2024年2月24日和2025年2月24日分三次授予。该等奖励的部分完全基于在本公司的持续服务而授予，载于“尚未归属的股份或股票单位数目”一栏，并于上文脚注2(C)所述，适用于除Nebreda先生外的所有近地天体，对其而言，与该等奖励相关的所有服务条件均被视为因其离开AES而符合。本栏目中显示的奖励部分取决于受限股票单位目标数量的+/-15.0%修改量，该目标数量包括基于ESG目标的完整奖励。基于AES截至2021年和2022年财政年度结束时相对于ESG目标的业绩，我们2021-2023年和2022-2024年持续业绩期间的本期迄今业绩介于门槛和目标之间，因此上面包括了2021年和2022年授予并受+/-15.0%修改量限制的目标股票单位数量。

[页面的其余部分故意留空]

2023代理声明|52

期权行使和既得股票(2022)

下表载有关于2022年期间近地天体行使股票期权以及授予绩效股票单位和限制性股票单位奖励的信息。


	期权大奖		股票大奖 (1,2)
名字	股份数量收购日期练习(#)	已实现的价值关于锻炼(美元)	股份数量收购日期归属(#)	已实现的价值关于转归($)
安德烈斯·格卢斯基	1,273,136	$18,996,284	271,955	$7,258,232
史蒂芬·考夫林	—	$ —	3,195	$67,926
伯纳尔德·达·桑托斯	—	$ —	47,419	$1,249,550
胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛	—	$ —	21,488	$575,071
蒂什·门多萨	—	$ —	26,597	$703,151
朱利安·内布雷达	—	$ —	20,148(3)	$485,888(3)

备注：

(1)2020年股东总回报业绩现金单位也于2022年12月31日归属，每个单位价值1.00美元。关于这些单位的归属，近地天体收到的美元数额如下：Gluski先生(5 869 209美元)、Da Santos先生(963 043美元)、Rubiolo先生(470 057美元)、门多萨女士(548 017美元)和内布雷达先生(468 910美元)。

(2)2022年股票奖励的授予包括下表所示的单独授予。


	归属时获得的股份数量(#)
名字	2/21/2020 PSU(a)	2/22/2019 RSU(b)	2/21/2020 RSU(c)	2/19/2021 RSU (d)	总计
安德烈斯·格卢斯基	197,782	27,584	24,671	21,918	271,955
史蒂芬·考夫林	—	—	—	3,195	3,195
伯纳尔德·达·桑托斯	32,453	7,898	4,048	3,020	47,419
胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛	15,839	2,225	1,976	1,448	21,488
蒂什·门多萨	18,468	3,245	2,304	2,580	26,597
朱利安·内布雷达	—	2,831	1,971	1,444	6,246

	基于归属的价值(美元)
名字	2/21/2020 PSU(a)	2/22/2019 RSU(b)	2/21/2020 RSU(c)	2/19/2021 RSU (d)	总计
安德烈斯·格卢斯基	$5,688,210	$579,540	$524,505	$465,977	$7,258,232
史蒂芬·考夫林	$0	$0	$0	$67,926	$67,926
伯纳尔德·达·桑托斯	$933,348	$165,937	$86,060	$64,205	$1,249,550
胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛	$455,530	$46,747	$42,010	$30,784	$575,071
蒂什·门多萨	$531,140	$68,177	$48,983	$54,851	$703,151
朱利安·内布雷达	$0	$59,479	$41,903	$30,699	$132,082

(A)根据公司母公司截至2022年12月31日的三年期间的自由现金流结果授予的2020年2月21日绩效股票单位授予，绩效为目标的103.36%，导致支付目标的133.61%。2023年第一季度对结果和股份分配进行了最终认证。就本委托书而言，截至2022年12月31日，按收盘价计算，按该业绩水平归属的绩效股票单位

2023代理声明|53

每股28.76美元。关于他离开AES，Nebreda先生收到了一笔现金支付，金额相当于他的未偿还绩效股票单位奖励(这些奖励被认为是在目标水平上赚取的，并在离职日注销和没收)，以及相关股息。

(B)2019年2月22日限制性股票单位授予，在授予日周年日分三次等额授予。第三次归属发生在2022年2月22日，归属价格为21.01美元。

(D)2021年2月19日限制性股票单位授予背心，在授予日期周年纪念日分三次等额发放。第一次归属发生在2022年2月19日，归属价格为21.26美元。

(3)就Nebreda先生离开AES而言，与其尚未支付的限制性股票单位奖励相关的所有服务条件均被视为已满足，该等奖励仍按其原来的和解条款支付。对于Nebreda先生来说，这些栏还包括(A)2020年2月21日限制性股票单位授予的第三归属，(B)2021年2月19日限制性股票单位授予的第二归属和第三归属的55%，以及(C)2022年2月24日授予的第一归属、第二归属和第三归属的55%，每个归属价格为25.45美元，如下所述。

对于上述每一项奖励，内布雷达先生都获得了以下奖励：2020年2月21日授予1,971股限制性股票单位，价值50,162美元；2021年2月19日授予2,240股限制性股票单位，价值57,008美元；2022年2月24日授予9,691股限制性股票单位，价值246,636美元。这些既得奖励所涉及的股份仍须按照其原来的结算条款支付。

非限定延期补偿(2022)

下表包含了我们每个计划的近地天体信息，这些信息规定了不符合纳税条件的赔偿延期。


名字	执行人员上一财年的贡献(美元)(1)	注册人上一财年的贡献(美元)(2)	集料上一财年收益(美元)(3)	集料提款/ 分配(美元)	总结余上一财年(美元)(4)
Andrés Gluski-RSRP	$186,150	$264,951	($1,250,801)	$0	$7,846,268
Stephen Coughlin-RSRP	$13	$21,852	($16,712)	$0	$104,596
Bernerd Da Santos-RSRP	$80,900	$80,136	($160,772)	$0	$1,488,815
胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛--IRP5	$0	$0	$11,015	$0	$135,468
蒂什·门多萨-RSRP	$84,000	$55,242	($82,058)	$0	$952,281
Julian Nebreda-RSRP	$188,335	$63,471	($8,532)	$0	$1,741,302
朱利安·内布雷达--IRP5	$0	$0	$368,986	$0	$2,607,046

备注：

(1)本栏中的金额代表对2022年恢复补充退休计划(“RSRP”)的选择性供款。从薪酬汇总表的“薪金”和“非股权奖励计划薪酬”一栏递延的数额。

(2)本栏中的金额代表本公司对RSRP的贡献。本栏中报告的金额和公司对401(K)计划的额外缴费包括在汇总补偿表中“所有其他补偿”列的2022行中报告的金额中。

下表汇总了“薪酬摘要表”的“所有其他薪酬”列中包含的RSRP下的公司贡献。

2023代理声明|54


名字	包括在2020年所有其他补偿	包括在2021年所有其他补偿	包括在2022年所有其他补偿
安德烈斯·格卢斯基	$299,420	$255,185	$264,951
史蒂芬·考夫林	不适用	$13,150	$21,852
伯纳尔德·达·桑托斯	$89,550	$73,701	$80,136
胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛	不适用	不适用	$0
蒂什·门多萨	$66,150	$51,444	$55,242
朱利安·内布雷达	不适用	不适用	$63,471

(3)本栏中的金额代表按建议更新计划及内部建议方案的投资收益。

(4)本栏中的数额为2022年底工作人员建议方案和内部方案中的数额余额，并列入本报告脚注2所述的“薪酬汇总表”。

(5)Rubiolo先生和Nebreda先生不再是IRP的积极参与者。关于以前的一次海外任务，Rubiolo先生和Nebreda先生确实参加了，但公司不再对IRP作出任何贡献，Rubiolo先生和Nebreda先生也不再作出任何贡献。这个账户中唯一的活动是以前缴款的投资收益。

与非限定递延补偿表相关的叙述性披露

AES公司恢复补充退休计划(RSRP)

该守则对参与者，如我们的近地天体，可以向AES公司退休储蓄计划(“401(K)计划”)供款的金额设定了法定限制。由于这些规定，我们的近地天体在2022财政年度对401(K)计划账户的匹配捐款有限。为了解决参与者和公司缴费受到守则法定限制的事实，我们的近地天体和其他高薪员工可以参与RSRP，该计划主要是为了恢复由于守则法定限制而在我们基础广泛的退休计划下受到限制的福利。

根据401(K)计划，符合资格的雇员，包括我们的近地天体，可以选择将部分薪酬推迟到401(K)计划，但须受守则施加的某些法定限制，例如守则第402(G)和401(A)(17)节所施加的限制。该公司将个人为401(K)计划贡献的前5%的薪酬按美元对美元进行匹配。此外，根据RSRP和IRP，参加RSRP的个人可以推迟高达80%的薪酬(不包括奖金)和高达100%的年度奖金。本公司为积极延期的个人和受上述法定限制的个人提供相应的RSRP缴费。

公司可以为RSRP参与者保留最多四个独立的延期账户，每个账户可能有不同的分发日期和不同的分发选项。RSRP的参与者可以选择一次性支付或在两到十五年内每年进行分配。所有RSRP分发均以现金支付。

根据RSRP，个人有能力从一系列假设投资中进行选择。这些投资选择在功能上等同于401(K)计划中所有参与者可获得的投资。个人可在赔偿委员会允许的期限内更改其假设投资，但条件是他们有权至少每季度更改一次这种指定。

收益或亏损按实际投资时可能产生的收益或损失贷记递延账户。

个人RSRP帐户余额始终100%既得利益。

2023代理声明|55

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了目前雇用的每个近地天体因终止雇用或控制权变更而获得的估计付款和福利。这些金额假设终止或控制权变更事件发生在2022年12月31日，并在适用的情况下使用AES普通股的每股收盘价28.76美元(如纽约证券交易所2022年12月30日报告的那样)。


	终端
名字1	自愿的或出于原因的	无故	在连接中随着变化而变化在控制中	死亡	残疾	更改中控制仅限(否终止)
安德烈斯·格卢斯基
现金流2	$0	$6,205,000	$9,307,500	$0	$0	$0
加速LTC的归属3	$0	$0	$21,838,393	$21,838,393	$21,838,393	$0
福利延续4	$0	$45,508	$68,262	$0	$0	$0
再就业援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
总计	$0	$6,275,508	$31,239,155	$21,838,393	$21,838,393	$0

史蒂芬·考夫林
现金流2	$0	$1,160,000	$2,320,000	$0	$0	$0
加速LTC的归属3	$0	$0	$2,004,777	$2,004,777	$2,004,777	$0
福利延续4	$0	$20,312	$30,468	$0	$0	$0
再就业援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
总计	$0	$1,205,312	$4,380,245	$2,004,777	$2,004,777	$0

伯纳尔德·达·桑托斯
现金流2	$0	$1,250,000	$2,500,000	$0	$0	$0
加速LTC的归属3	$0	$0	$3,214,688	$3,214,688	$3,214,688	$0
福利延续4	$0	$20,312	$30,468	$0	$0	$0
再就业援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
总计	$0	$1,295,312	$5,770,156	$3,214,688	$3,214,688	$0

胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛
现金流2	$0	$1,030,000	$2,060,000	$0	$0	$0
加速LTC的归属3	$0	$0	$3,064,007	$3,064,007	$3,064,007	$0
福利延续4	$0	$22,938	$34,407	$0	$0	$0
再就业援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
总计	$0	$1,077,938	$5,183,414	$3,064,007	$3,064,007	$0

蒂什·门多萨
现金流2	$0	$1,120,000	$2,240,000	$0	$0	$0
加速LTC的归属3	$0	$0	$2,792,108	$2,792,108	$2,792,108	$0
福利延续4	$0	$20,312	$30,468	$0	$0	$0
再就业援助5	$0	$25,000	$25,000	$0	$0	$0
总计	$0	$1,165,312	$5,087,576	$2,792,108	$2,792,108	$0

2023代理声明|56

备注：

(1)在离职日期，公司前执行副总裁Julian Nebreda和美国及全球业务线的总裁终止了作为AES员工的服务。关于Nebreda先生的离开，AES和Nebreda先生签订了一项自愿分居协议。根据这项协议，Nebreda先生收到了以下付款和福利：(1)一次性现金付款353,333美元，价值等于他的2022年目标年度奖励；(2)一次性现金付款844 627美元，价值相当于他尚未支付的业绩股票单位奖励(这些奖励被认为是在目标水平上赚取的，在离职之日取消和没收)；(3)29 231美元的一次性现金付款，即与这些奖励有关的股息；(Iv)与其尚未行使的限制性股票单位及绩效现金单位奖励有关的所有服务条件均被视为已满足，该等奖励仍须根据其原来的结算条款支付，而就绩效现金单位而言，则视乎业绩与适用的业绩目标而定；及(V)其所有未行使的股票期权均可予行使，直至其原来的到期日为止。

(2)在无故终止或控制权变更后符合条件的终止时，如Gluski先生因死亡或残疾而终止，或有充分理由(在控制权变更之外)终止，则应支付按比例发放的奖金。按比例计算的奖金金额不包括在上表中，因为截至2022年12月31日，AES 2022年年度激励计划下的服务和绩效条件将得到满足。

(3)加速授予长期补偿(“长期补偿”)包括：

•2021年2月和2022年2月按目标支付水平授予的业绩股单位价值；

•2021年2月和2022年2月按目标支付水平授予的杰出绩效现金单位的价值；以及

•2020年2月、2021年2月和2022年2月授予的已发行限制性股票单位的价值(按#年目标支付水平

2021年和2022年奖项)

下表提供了按奖励类型加速授予LTC的更多详细信息。


	绩效股票单位	限售股单位	绩效现金单位	总加速LTC归属
格卢斯基	$7,135,931	$4,836,512	$9,865,950	$21,838,393
考夫林	$538,215	$542,644	$923,918	$2,004,777
达桑托斯	$1,048,187	$728,376	$1,438,125	$3,214,688
鲁比奥洛	$665,334	$1,511,798	$886,875	$3,064,007
门多萨	$922,908	$607,325	$1,261,875	$2,792,108

(4)在无故终止和在控制权变更后符合条件的终止后，近地天体可获得持续的医疗、牙科和视力福利。持续福利的价值是基于本公司在2022年代表每个近地天体支付的保费份额，基于2022年12月底的保险。在福利持续期间，每个NEO负责支付之前作为员工支付的部分保费。

(5)在无故终止时，或在Gluski先生有充分理由的情况下终止时，或在控制权变更后符合条件的终止时，近地天体有资格获得重新安置津贴。这项福利的估计价值为25,000美元。

与终止雇佣或控制权变更时可能支付的款项有关的其他信息

以下叙述概述了我们与近地天体的补偿安排，以及本委托书CD&A中的其他条款摘要、本委托书的“与基于计划的奖励表和计划奖励表有关的叙述性披露”以及本委托书的“与非限定递延补偿表有关的叙述性披露”。

根据高管离职计划终止时可能支付的款项

根据我们的高管离职计划，高管有资格在离职时获得付款和福利，包括与控制权变更相关的离职。该计划是在2011年通过的，不包括与我们禁止控制变更税收总额的政策一致的第280G节消费税总额。在每种解雇情况下向执行干事提供的付款和福利详列如下。

2023代理声明|57

如果因残疾而终止合同，执行干事有权领取下列款项：

•我们当时有效的长期残疾计划下的残疾津贴；

•截至终止日期的基本工资，如果终止日期早于伤残津贴开始领取月份的前一个月月底；以及

•就Gluski先生而言，根据他在一年中受雇的天数，按比例支付其年度奖金的一部分(“按比例奖金”)。

如果因死亡而终止合同，执行干事的法定代表人有权领取其基本工资，直至终止合同之日为止，就Gluski先生而言，还有按比例计算的奖金。

如果执行干事的雇用因某种原因而终止，或执行干事自愿辞职，则该执行干事只有权领取到终止日期为止的基本工资。

如果我们无故终止对执行干事的雇用，或者在这种情况下或在Gluski先生的情况下，他出于“充分的理由”终止雇用，则执行干事有权获得：

•截至终止日期的基本工资、按比例发放的奖金和一笔相当于一次数(二(就Gluski先生而言)终止雇用当年执行干事的基本工资和目标奖金之和；

•继续参加执行干事在终止合同时参加的所有医疗、牙科和视力福利方案12个月(格卢斯基先生为24个月)；以及

•由终止时起至12月31日止的再就业援助ST终止发生的日历年之后的第二个日历年。

如果在“控制权变更”后两年内，执行干事以“充分理由”终止雇用，或者如果我们终止执行干事的雇用，而不是因其他原因或残疾，则执行干事有权获得：

•截至终止日期的基本工资、按比例发放的奖金和一笔相当于二次数(三(就Gluski先生而言)终止雇用当年执行干事的基本工资和目标奖金之和；

•继续参加执行干事在终止合同时参加的所有医疗、牙科和视力福利方案18个月(Gluski先生为36个月)；以及

•由终止时起至12月31日止的再就业援助ST终止发生的日历年之后的第二个日历年。

此外，高管还须遵守《高管离职计划》中概述的某些非竞争、非邀约、非贬损和保密义务，以及执行针对公司的全面索赔。在终止与我们的雇佣关系后的12个月内，我们必须遵守竞业禁止和禁止招标的义务。

根据2003年《长期赔偿计划》(适用于所有近地天体)的规定，在终止或控制权变更的情况下支付长期赔偿赔偿金

绩效股票单位、绩效现金单位和限制性股票单位的授予以及我们的近地天体根据这些奖励行使或接受付款的能力在以下情况下发生变化：(1)终止雇用或(2)控制权变更。归属条件由2003年长期补偿计划中的规定确定，概述如下：

绩效股票单位、绩效现金单位和限制性股票单位

如果在绩效股票单位、绩效现金单位或受限制股票单位授予日三周年之前因死亡或残疾原因终止雇用，绩效股票单位(按目标)、绩效现金单位(按目标)和/或受限制股票单位将立即授予并交付。

2023代理声明|58

对于绩效股票单位、绩效现金单位和限制性股票单位，在三年履约期结束前自愿终止或因故终止将导致没收所有未完成的单位。非自愿终止允许按比例分配时间--在绩效股票单位和绩效现金单位的情况下，以三分之一或三分之二的增量进行时间归属。根据需要委员会批准的符合条件的退休计划，NEO必须达到i)60岁并在本公司或联营公司服务7年或ii)年满57岁并在公司或联营公司服务至少10年，如果委员会批准，此类奖励将按原定时间表支付，如果是绩效奖励，则视奖励的适用目标而定。就格卢斯基先生而言，他已经达到了符合资格退休的年龄和服务年限标准。如果他在2022年12月31日退休，如果委员会批准了一次合格的退休，他的业绩股票单位(假设目标业绩)、业绩现金单位(假设目标业绩)和限制性股票单位的总价值将为21,838,393美元。就Da Santos先生而言，他也达到了符合资格退休的年龄和服务年限标准。如果他在2022年12月31日退休，如果委员会批准了一次合格的退休，他的业绩股票单位(假设目标业绩)、业绩现金单位(假设目标业绩)和限制性股票单位的总价值将为3214688美元。

如果在三年业绩期末之前发生控制权变更，绩效股票单位和绩效现金单位(按目标)，以及限制性股票单位只有在双重触发发生的情况下才会完全归属。双重触发只允许在与控制权变更相关的合格终止发生的情况下进行归属(合格退休除外)。

AES公司恢复补充退休计划(RSRP)

如果近地天体在达到退休资格之前终止雇用(死亡除外)，或发生控制权变更(定义方式与下文所述的建议书中“控制权变更”一词的定义相同)，则近地天体根据建议书规定的所有延期账户的余额将一次性付清。在近地天体死亡或退休的情况下，如果近地天体年满59岁，则近地天体递延账户中的余额将根据其选择支付 1/2或在该人去世或退休时已年满60岁。如果近地天体在59岁之前死亡或退休 1/2，延期账户的价值将一次性付清。

术语的定义

对于本说明中使用的某些术语，CEO的高管离职计划和相关福利计划中提供了以下定义：

“事业”指(A)在吾等提出实质表现要求后，行政总裁故意及持续不履行其在本公司的职责(不包括行政总裁因身体或精神疾病而丧失履行职务能力，或在行政总裁发出终止通知后有充分理由而导致的任何实际或预期失败)，或(B)行政总裁故意从事对本公司造成金钱或其他方面明显及重大损害的不当行为。

“控制中的变更”指发生以下任何一项事件：(A)吾等全部或实质上所有资产的转移；(B)一名人士(吾等管理层人员除外)成为董事已发行普通股超过35%的实益拥有人；或(C)在任何一年期间内，任何一年期初的董事(以及其选举或提名经在期初在任或获如此批准的大多数董事批准的任何新董事，不包括因威胁或实际的委托书竞争或邀约而成为董事成员的任何新董事)不再占董事会多数席位。

“好理由”指(A)公司没有任何继任者明确承担高管离职计划；(B)在控制权变更后，首席执行官的主要工作地点搬迁；(C)在控制权变更后，首席执行官的总体责任、职责和权力发生任何实质性的不利变化；以及(D)控制权变更后，公司未能在不比控制权变更前向首席执行官提供的优惠的基础上继续参与长期现金或股权奖励或基于股权的赠款计划(或类似的替代计划)。

参与高管离职计划的其他高管(首席执行官除外)的定义与上文所示基本相似，但在(D)项“充分理由”中除外。其他行政官员也有资格

2023代理声明|59

如果他们的基本工资或年度奖励机会大幅下降，在控制权发生变化后，有“充分理由”终止他们的雇用。

本说明书中使用的术语的RSRP中提供了以下定义：

“控制中的变更”指发生以下一项或多项事件：(I)任何出售、租赁、交换或其他转让(在一次交易或一系列相关交易中)将公司全部或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让给任何个人或团体(该术语在交易法第13(D)(3)条中使用)；(Ii)个人或团体(在计划通过之日并非公司管理层或其关联公司)应已成为公司已发行有表决权股票的35%以上的实益所有者；或(Iii)于任何一年期间内，于该期间开始时组成董事会的个人(连同其选举或提名获当时在任董事过半数批准或先前已获批准的任何新董事)不再占董事会多数席位，但在任何情况下，不包括因实际或威胁的选举竞争或任何个人、法团、合伙企业或其他实体或团体的其他实际或威胁征求委托或同意而首次就任的任何有关新董事。尽管前述规定或本计划的任何相反规定，前述控制变更的定义应以必要的方式解释、实施和解释，以确保任何此类事件的发生只有在该事件符合公司所有权或有效控制权的变更或适用的公司大部分资产所有权变更(视情况而定)的情况下才会导致控制权变更。注册§1.409A-3(I)(5)。

本说明中所用术语的2003年长期补偿计划提供了以下定义：

“控制中的变更”指以下一个或多个事件的发生：(I)将公司所有或几乎所有资产出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)给任何个人或团体(如交易法第13(D)(3)条中所使用的)；(Ii)一人或一群人(在本计划通过之日并非本公司管理层或其关联公司)将成为本公司超过35%的已发行有表决权股票的实益拥有人；或(Iii)于任何一年期间内，于该期间开始时组成董事会的个人(连同其选举或提名获当时在任董事过半数批准或先前已获批准的任何新董事)不再占董事会多数席位，但在任何情况下，不包括因实际或威胁的选举竞争或任何个人、法团、合伙企业或其他实体或团体的其他实际或威胁邀请委托或同意而首次就任的任何有关新董事。尽管前述规定或本计划的任何相反规定，如果裁决受制于第409a条(且不例外)，并且控制权变更是裁决目的的分配事件，则前述控制权变更定义应以必要的方式解释、管理和解释，以确保仅当此类事件的发生符合公司所有权或有效控制权的变更，或公司相当一部分资产的所有权变更(视情况而定)时，才会导致控制权变更, 在特雷亚斯的意义内。注册§1.409A-3(I)(5)。

CEO薪酬比率

根据美国证券交易委员会规则的要求，我们披露了爱思强所有员工(不包括首席执行官)的年总薪酬中值，首席执行官的年总薪酬，以及所有员工的年总薪酬中值与首席执行官年总薪酬的比率。

我们可以确定我们的中位数员工，以便每三年提供一次薪酬比率披露，并每年计算和披露该员工的总薪酬，前提是在上一个完成的财政年度内，员工人数或员工薪酬安排没有发生我们有理由相信会导致前一年CEO薪酬比率披露发生重大变化的变化。我们审查了员工人数和员工薪酬安排的变化，确定没有显著影响2021年CEO薪酬比率披露的变化，并最终要求我们确定新的中位数员工

2023代理声明|60

2022年因此，我们对2022年CEO薪酬比率使用的员工中值与我们在2021年CEO薪酬比率披露时使用的中位数相同。

对于2021年进行的员工薪酬比率分析，我们选择了12月1日ST作为确定员工中位数的日期，该日期在我们最近完成的财年的最后三个月内。截至2021年12月1日，我们雇佣了8718名员工，其中38%位于美国。我们的中位数员工是根据以下薪酬要素的数据选择的：工资、股权赠与和非股权激励薪酬，从2021年12月1日起的12个月内。

为了报告CEO的年度总薪酬和CEO的年度总薪酬与中位数员工的比率，CEO和中位数员工的年度总薪酬都是按照S-K条例第402(C)(2)(X)项关于高管薪酬的披露要求来计算的。为了将员工薪酬的中位数转换为美元，我们使用了2022年底的现行外汇汇率。

在2022财年，员工的年总薪酬中值为45,196美元，我们首席执行官的总年薪为12,525,258美元。根据这一信息，2022财年我们首席执行官的总年薪与我们中位数员工的总年薪之比为277：1。

本公司并无作出美国证券交易委员会容许的任何调整，亦无作出任何重大假设或估计以确定员工中位数或厘定年度薪酬总额。

补充披露-CEO薪酬比率

该公司在全球拥有巨大的足迹，大约62%的员工位于美国以外。

2022年，我们美国和公用事业战略业务部门和公司办公室员工(不包括我们的首席执行官)的年总薪酬中值为143,270美元。使用了如上所述的相同方法，只是将审查限于这些员工。2022财年，我们首席执行官的总年薪与我们美国和公用事业战略业务部门和公司办公室员工的总年薪的中位数之比为87：1。

全球

仅限美国

AES 2022 CEO薪酬比率

277:1

87:1

薪酬委员会报告

薪酬委员会已与爱思强管理层审阅及讨论该CD&A，并在此审阅及讨论的基础上，建议董事会将其纳入爱思强的委托书内，并以参考方式并入截至2022年12月31日止年度的爱思强10-K表格。

董事会薪酬委员会，

阿兰·莫尼，主席

珍妮特·G·戴维森

霍莉·K·科佩尔

朱莉娅·M·劳利斯

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安

2023代理声明|61

风险评估

我们认为，我们薪酬计划的总体设计反映了薪酬要素的适当组合，并平衡了当前和长期业绩目标、现金和股权薪酬以及与我们高管角色相关的风险和奖励。该程序的以下功能说明了这一点：

•我们的计划反映了薪酬奖励的平衡组合，以避免对任何一种业绩衡量标准的过度重视，并旨在促进稳定和增长：(1)短期内，通过基于可量化目标支付年度激励奖；(2)长期而言，通过支付奖金，奖励的价值直接与AES股价表现挂钩；

•我们的年度激励计划、绩效股票单位和绩效现金单位提供的支付机会范围从目标的0-200%不等；

•总薪酬水平在很大程度上取决于与股价表现挂钩的长期激励奖励，以及基于服务的三年归属时间表和累积的长期业绩目标；

•我们有股权指南，使我们近地天体和其他高级管理人员的个人财富与公司的长期成功挂钩；以及

•薪酬委员会保留根据公司和高管的表现调整或修改薪酬的自由裁量权。

2022年，在独立顾问的协助下，薪酬委员会从风险的角度分析了公司的所有薪酬方案。在那次审查中，子午线确定了几个风险缓解因素，包括：

•固定和可变薪酬机会之间的良好平衡；

•有上限的激励计划；

•采取多种激励措施；

•在大型业务单位或公司层面衡量的业绩；

•计量时间段的组合；

•长期股权要求和持股要求；

•允许薪酬委员会酌情决定，特别是在年度激励计划、绩效股票单位和绩效现金单位协议中；

•非计划参与方提供的监督，包括计划结果和薪酬委员会对目标的核准；

•适度的遣散费计划；以及

•追回政策。

由于上述风险缓释者的存在以及我们薪酬计划的设计，我们认为我们的员工薪酬计划产生的风险不太可能对AES产生实质性的不利影响。

[页面的其余部分故意留空]

2023代理声明|62

薪酬与绩效披露

薪酬与绩效对比表


					基于以下因素的100美元初始固定投资价值：
年(a)	PEO的汇总薪酬表合计1 (b)	实际支付给PEO的补偿1,2 (c)	非近地天体平均汇总补偿表1 (d)	实际支付给非近地天体的平均薪酬1,2 (e)	股东总回报3 (f)	同业集团股东总回报3 (g)	净收入(百万美元)(h)	母公司自由现金流(百万美元)4 (i)
2022	$12,525,258	$27,934,235	$3,210,492	$4,525,790	$158	$120	($546)	$906
2021	$14,379,190	$13,464,027	$3,363,281	$2,482,306	$129	$118	($409)	$839
2020	$11,468,027	$15,372,256	$2,098,237	$2,583,769	$122	$101	$46	$777

(1)Gluski先生在2022年、2021年和2020年担任我们的首席执行官(“PEO”)。2022年，我们的非PEO任命的高管(“近地天体”)包括考夫林先生、达桑托斯先生、鲁比奥洛先生、门多萨女士和内布雷达先生。2021年，我们的非PEO近地天体包括考夫林先生、皮门塔先生、达桑托斯先生、门多萨女士和克鲁格女士。2020年，我们的非近地天体包括皮门塔先生、达·桑托斯先生、门多萨女士和克鲁格女士。

(2)2022年、2021年和2020年，本栏所列实际支付给我们的近地天体的补偿额和实际支付给非近地天体的平均补偿额分别反映了对(B)栏和(D)栏所列数值的以下调整：


安德烈斯·格卢斯基先生		2022	2021	2020
PEO的薪酬汇总表合计(第(B)列)*		$12,525,258	$14,379,190	$11,468,027
-	薪酬汇总表“股票奖励”列值	($8,627,752)	($10,623,105)	($7,931,169)
-	薪酬汇总表“期权奖励”列值	$0	$0	$0
+	所涉年度授予的截至所涉年终未清偿和未归属的股权奖励的年终公允价值	$16,022,414	$8,027,727	$9,410,569
+	截至所涉年终未清偿和未归属的前几年授予的股权奖励的公允价值同比变化	$4,561,038	$262,049	$951,397
+	归属日期已授予和归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$0	$0	$0
+	归属于涵盖年度的前几年授予的股权奖励的公允价值的同比变化	$3,453,277	$1,418,166	$1,473,432
-	前几年授予但未能归属于所涵盖年度的股权奖励的前一年年底的公允价值	$0	$0	$0
+	所涉年度股息/股权奖励收益的美元价值	$0	$0	$0
+	股权奖励修改的超额公允价值	$0	$0	$0
实际支付给PEO的补偿((C)栏)		$27,934,235	$13,464,027	$15,372,256

*养老金计算不包括在上表中，因为AES的PEO不参与任何养老金计划。

2023代理声明|63


非近地天体的平均值		2022	2021	2020
薪酬汇总表非PEO近地天体平均合计(d栏)*		$3,210,492	$3,363,281	$2,098,237
-	薪酬汇总表“股票奖励”列值	($1,605,414)	($1,772,678)	($991,531)
-	薪酬汇总表“期权奖励”列值	$0	($574,563)	$0
+	所涉年度授予的截至所涉年终未清偿和未归属的股权奖励的年终公允价值	$2,361,757	$704,650	$1,176,481
+	截至所涉年终未清偿和未归属的前几年授予的股权奖励的公允价值同比变化	$394,713	$18,412	$146,602
+	归属日期已授予和归属于涵盖年度的股权奖励的公允价值	$0	$1,146,227	$0
+	归属于涵盖年度的前几年授予的股权奖励的公允价值的同比变化	$251,276	$139,807	$153,980
-	前几年授予但未能归属于所涵盖年度的股权奖励的前一年年底的公允价值	($87,034)	($542,830)	$0
+	所涉年度股息/股权奖励收益的美元价值	$0	$0	$0
+	股权奖励修改的超额公允价值	$0	$0	$0
实际支付给非近地天体的平均赔偿金((E)栏)		$4,525,790	$2,482,306	$2,583,769

*养老金计算不包括在上表中，因为AES非PEO近地天体不参加任何养老金计划。

(3)本公司及同业集团的股东总回报(“TSR”)是根据S-K法规第201(E)及402(V)项的规定，根据2019年12月31日市场收市时视为100美元的固定投资，按累积TSR的年度百分比变动计算。就这一薪酬与绩效的披露而言，我们的同行是标准普尔500公用事业指数。由于会计年度在表中按相反的时间顺序(从上到下)列出，因此应该从下到上阅读该表，以便了解一段时间内的累计回报。

(4) 母公司自由现金流按附录A：非公认会计准则计量进行计算。

薪酬与绩效的关系说明

期间

实际支付给PEO的补偿

实际支付给非近地天体的平均薪酬

AES的TSR

对等组TSR

净收入

母公司自由现金流

2020 to 2022

增长速度：81.7%

增加了75.2%

57.5%

20.1%

减少$592M

增加$129M

•实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给非PEO近地天体的补偿平均值和AES的累积TSR之间的关系。从2020年到2022年，实际支付给我们的近地天体的补偿和实际支付给非近地天体的补偿的平均值增加了81.7%和75.2%，而AES的累积TSR为57.5(在2020年至2022年期间，AES是标准普尔500公用事业指数中表现最好的公司)。

•实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给非PEO近地天体的补偿与公司净收入的平均值之间的关系。从2020年到2022年，实际支付给我们的近地天体的补偿和实际支付给非近地天体的补偿的平均值增加了81.7%和75.2%，而降幅为1美元592在同一时间段内，我们的净收入为1美元。薪酬与表现比较表所包括的净收入是根据公认会计原则计算，并包括资产减值的影响，而资产减值主要是由于爱依斯持续执行其能源转型策略以退出煤炭生产所致。

•实际支付给我们的PEO的补偿与实际支付给非PEO近地天体的补偿和公司母公司自由现金流的平均值之间的关系。从2020年到2022年，实际支付给我们的近地天体的补偿和实际支付给非近地天体的补偿的平均值增加了81.7%和75.2%，而美元129同期母公司自由现金流增加。

•公司TSR与对等集团TSR的关系。AES在2020年至2022年期间的累积TSR57.5%是同级组(标准普尔500公用事业指数)的两倍多20.1%在同一时期。

表格列表

下表列出了五项财务业绩指标，我们认为这五项指标代表了我们用来将2022财年向近地天体实际支付的薪酬与我们的业绩挂钩的最重要的财务业绩指标：

2023代理语句|64


绩效指标
调整后每股收益
母公司自由现金流
相对TSR与标准普尔500公用事业指数
相对TSR与标准普尔500指数
相对TSR与MSCI拉丁美洲指数

2023代理声明|65

审计事项

财务审计委员会报告

审计委员会对以下风险进行初步监督：公司财务报表的完整性；对财务报告和披露控制和程序的内部控制；公司内部审计职能和独立审计师的履行情况；公司道德和合规计划的有效性；以及审计委员会章程所述的其他事项。除了与首席执行官、首席财务官和其他管理层成员就2022财年公司财务报表和经营业绩的编制进行讨论外，根据审计委员会对公司内部审计职能和道德与合规计划的监督，审计委员会还收到了公司内部审计、合规和法律部门的定期报告。这些报告涉及(除其他事项外)内部审计部门正在进行的项目、控制评估和审计、向公司合规热线提交的报告和/或涉及公司行为准则的问题、涉及公司和/或其子公司的重大诉讼和重大法律发展，以及拟议的组织变革。审计委员会还收到定期例行报告，说明公司为遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所做的努力，以及与完成和定期向美国证券交易委员会提交公司财务报表有关的努力。除了审计委员会预定的会议外, 审计委员会成员定期与管理层就各种问题举行电话讨论和/或面对面会议。这种非正式的定期会议和讨论使审计委员会能够比定期安排的审计委员会会议更频繁地向管理层提供咨询和协助。

截至2023年3月1日，审计委员会包括6名董事会成员。董事会于2023年2月决定，根据纽约证券交易所规则下现有的独立标准及交易所法案下审计委员会成员的独立标准，审核委员会的每名成员均符合独立资格。当时，董事会还根据美国证券交易委员会规则(其中包括基于该成员的经验)认定审计委员会每位成员均为纽约证券交易所规则所要求的“通晓财务知识”，而Mr.Miller女士、塞巴斯蒂安女士及肖内西女士均为审计委员会财务专家。

审计委员会的会议也旨在促进和鼓励委员会、本公司和本公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(“安永”)之间的沟通。自2008年以来，安永一直是本公司的独立注册会计师事务所。审计委员会与安永讨论了本公司财务报表综合审计的总体范围和计划，并与安永在有和没有管理层出席的情况下会面，讨论他们对本公司内部控制的审计和评估的结果，并讨论本公司在财务报表编制和归档方面所做的努力。

管理层主要负责为编制财务报表和公开报告程序建立和维持适当的内部财务控制。审计委员会及安永均不负责编制本公司的综合财务报表、经营业绩或妥善保管本公司的资产。安永的责任是证明公司对合并财务报表的公允列报，并证明财务报告内部控制的有效性。独立注册会计师事务所向审计委员会负责，审计委员会拥有最终权力和责任来选择、评估和在适当情况下替换独立注册会计师事务所。审计委员会对独立会计师事务所的资格进行年度评估，评估事务所的服务质量、事务所资源的充分性、与事务所的沟通和互动的质量以及事务所的独立性。审计委员会根据本公司及其股东的最佳利益进行选择。审核委员会透过审核牵头合伙人的专业资格、经验及过往在本公司审计方面的表现(如有)、与牵头合伙人举行面对面会议，以及委员会与管理层就遴选牵头合伙人进行讨论，参与遴选独立注册会计师事务所的牵头审计合伙人(“牵头合伙人”)。审计委员会的职责是确保本公司和独立注册会计师事务所有效地履行各自的职责。

2023代理声明|66

审计委员会已与管理层和安永一起审查和讨论了截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表。此外，审计委员会已与安永讨论上市公司会计监督委员会(“上市公司会计监督委员会”)及美国证券交易委员会的适用规定须讨论的事项，包括(其中包括)与进行本公司综合财务报表审计有关的事项。

安永已向审计委员会提供了PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的适用规定所要求的书面披露和信函，审计委员会已与安永讨论了该事务所与本公司的独立性。审计委员会认为，安永向本公司提供审计服务符合安永的独立性。审核委员会亦与管理层讨论安永的建议收费，包括服务范围、支付予可比较公司的费用、本公司过往年度支付的费用，以及与费用适当性有关的其他因素。根据这项审查，审计委员会核准了向安永支付审计和非审计服务费用的数额。有关这些费用的进一步资料，请参阅位于有关独立注册会计师事务所的资料这份委托书。

审计委员会根据其审查和上述会议、讨论和报告，并根据上文提到的对其作用和责任的限制以及审计委员会章程，建议董事会将本公司截至2022年12月31日的财政年度经审计的综合财务报表列入AES Form 10-K。

财务审计委员会，

珍妮特·G·戴维森

塔伦·坎纳

詹姆斯·H·米勒，董事长

莫伊塞斯·纳伊姆

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安

莫拉·肖内西

有关独立注册会计师事务所的资料

下表概述了公司的主要会计师事务所安永在截至2022年12月31日和2023年12月31日的会计年度向公司收取的费用总额。


	百万美元
	2022	2021
审计费	$15.27	$15.25
审计相关费用	0.25	0.22
税费	0.00	0.07
所有其他费用	0.02	0.06
总费用	$15.53	$15.60

审计费。上述审计费用包括主会计师在过去两个会计年度每年为审计本公司综合年度财务报表和当地子公司年度财务报表、审查本公司季度财务报表、根据萨班斯-奥克斯利法案第404条证明财务报告的内部控制以及与美国证券交易委员会事宜相关的其他服务而提供的专业服务的总费用。

审计相关费用。上述与审计有关的费用包括过去两个财政年度每年为审计雇员福利计划和会计咨询而收取的费用总额。

税费。安永并未就截至2022年12月31日的财政年度向AES提供任何与税务合规、税务建议或税务筹划相关的服务，并于2021年提供与资产公平市价估计相关的若干税务服务。

2023代理声明|67

所有其他费用。上述所有其他费用的金额包括截至2021年12月31日的财年、许可的企业融资援助和许可的咨询服务以及截至2022年12月31日的财年为安永技术研究人员提供的访问权限的费用。

审批前的政策和程序。本公司希望保持其与安永之间的独立关系，并在2022年确认这种独立程度，审计委员会维持其于2002年建立的预先审批政策，以评估安永是否有资格在其作为外部审计师的主要角色之外提供某些服务。预先审批政策允许安永在首先获得至少一名指定的审计委员会成员和其他成员的批准后，在其作为外部审计师的主要角色之外，向公司提供政策中规定的某些指定服务。E在按照《萨班斯-奥克斯利法案》规定的条款、例外和限制向全体委员会报告批准后，须遵守极小的允许的非审计服务的例外情况，审计委员会在审计完成之前或以其他方式根据适用的美国证券交易委员会规则的条款批准的非审计服务。服务器既定框架内的审计服务包括审计和相关服务以及某些税务服务。框架外的服务在提供服务之前需要获得审计委员会的批准。这一框架与《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)有关审计师独立性的条款一致。根据公司政策和萨班斯-奥克斯利法案，安永在2022年期间向公司提供的所有审计和非审计服务均经审计委员会预先批准。

2023代理声明|68

某些实益拥有人、董事和高级管理人员的担保所有权

下表列出了截至2023年3月1日我们普通股的受益所有权信息，基于截至当日，已发行股票669,030,884股，到：(A)截至2023年3月1日服务的每个董事，每个董事被提名人和每个NEO设置堡垒H在本委托书的薪酬摘要表中，(B)所有董事及行政人员作为一个整体，以及(C)我们所知的持有我们普通股超过5%(5%)实益拥有人的所有人士(根据他们截至2023年3月1日提交给美国证券交易委员会的公开文件或我们所知的其他情况)。根据《美国证券交易委员会规则》第13d-3条，“实益所有权”包括个人直接或间接拥有或分享投票权(包括对股份的投票权或直接投票权)或投资权(包括处置或指示处置股份的权力)的股份，无论持有股份是否为个人利益。根据本规则，多于一人可被视为同一证券的实益拥有人，而一人可被视为该人并无经济利益的证券的实益拥有人。除以下脚注另有说明外，据吾等所知，各实益拥有人对本公司指明的普通股股份拥有独家投票权及投资权。

除非另有说明，否则以下每个人的地址为：22203，邮编：22203，邮编：4300，邮编：

董事及行政人员实益拥有的股份

姓名/地址

在公司担任的职位

的股份
普通股
有益的
拥有(1)(2)

的百分比
班级(1)

珍妮特·G·戴维森

董事

48,480

安德烈斯·R·格卢斯基

董事首席执行官总裁

1,996,501

塔伦·坎纳

董事

269,875

霍莉·K·科佩尔

董事

144,396

朱莉娅·M·劳利斯

董事

44,773

詹姆斯·H·米勒

董事

138,814

阿兰·莫尼

董事

186,795

小约翰·B·莫尔斯

董事与董事会主席

337,826

莫塞斯·纳伊姆

董事

168,506

特蕾莎·M·塞巴斯蒂安

董事

16,250

莫拉·肖内西(3)

董事

94,083

史蒂芬·考夫林

执行副总裁兼首席财务官

76,797

伯纳尔德·达·桑托斯

执行副总裁兼首席运营官

366,200

蒂什·门多萨

执行副总裁和CHRO

287,305

朱利安·内布雷达(4)

前，美国和全球业务线的总裁

268,207

胡安·伊格纳西奥·鲁比奥洛

国际业务部执行副总裁总裁

121,812

全体董事和高级管理人员(18人)

4,725,320

0.01

2023代理声明|69

5%以上股东实益拥有的股份


姓名/地址	的股份普通股有益的拥有	的百分比班级
先锋集团(5) 先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355	83,726,923	12.51	%
资本国际投资者(6) 希望南街333号，55号这是地板加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071	73,977,262	11.06	%
资本世界投资者(7) 希望南街333号，55号这是地板加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90071	73,734,765	11.02	%
贝莱德股份有限公司. (8) 东区55号52发送街道纽约州纽约市，邮编：10055	47,900,687	7.16	%
道富集团 (9)道富金融中心林肯街1号马萨诸塞州波士顿，邮编：02111	33,955,718	5.08	%

* 持有的股份不到公司普通股流通股总数的1%。

(1)本公司实益所有普通股股份的申报依据是《美国证券交易委员会》证券实益所有权确定办法。根据美国证券交易委员会规则，受制于可在2023年3月1日起60天内行使或转换为本公司普通股的期权、单位或其他证券的普通股，被视为已发行股票，并由持有该等期权、单位或其他证券的人实益拥有。就计算该人士的持股百分比而言，该等普通股的相关股份被视为已发行，但就计算任何其他人士的持股百分比而言，则不被视为已发行。

(2)包括：(A)可在2023年4月20日或之前行使期权而发行的下列股份：Davidson-0股；Khanna博士-20,000股；Koeppel-0股；Laulis-0股；Mr.Miller-0股；Monié-99,051股；Morse-0股；Naím-0博士股；Sebastian-0股；Shaughnessy-0股；Gluski先生-446,053股份；达桑托斯先生-66,250股；门多萨女士-90,893股；考夫林先生-0股；内布雷达先生--73,009根据AES 2003长期薪酬计划可发行的单位如下：Davidson女士-48,480股；Khanna博士-245,575股；Koeppel女士-144,396股；Laulis女士-44,773股；Mr.Miller-138,814股；Monié先生-86,419股；Morse先生-326,826股；Naím博士-168,506股；Sebastian女士-16,250股；Shaughnessy女士-20,930股；所有非雇员董事--1,435,892股；(C)高级退休储蓄计划持有的下列股份：Gluski先生--30,622股；Coughlin-0股；Da Santos先生--29,135股；门多萨女士--26,305股；Rubiolo-0股；Nebreda-27,165股；以及所有执行干事--147,499股。

(3)包括由肖内西担任受托人的两个独立信托基金持有的25,000股股票。

(4)仅根据截至2022年8月8日的信息，内布雷达先生的离职日期。

2023代理声明|70

(5)仅根据先锋集团(“先锋”)于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的资料，其中先锋报告其拥有(A)单独投票或指示投票的权力，(B)共同投票或指示投票的权力，(C)唯一处置或指示处置81,005,231股股份的权力，及(D)共同处置或指示处置2,721,692股股份的权力，总额为83,726,923股由报告人实益拥有。

(6)仅以凯投国际投资者提交的附表13G/A所提供的资料为依据本公司于2023年2月13日与美国证券交易委员会(下称“CII”)订立协议，其中CII报告称其拥有(A)单独投票权或直接投票权72,483,065股，(B)共同拥有投票权或直接投票0股，(C)共同处置或指示处置73,977,262股股份，及(D)共同处置或指示处置0股，总额由报告人实益拥有。CII是Capital Research and Management Company(“CRMC”)的一个部门，以及其投资管理子公司和联属公司Capital Bank and Trust Company、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Customer，Inc.和Capital Group Investment Management Private Limited(连同CRMC为“投资管理实体”)。CII旗下各投资管理机构以“Capital International Investors”的名义共同提供投资管理服务。

(7)纯粹基于由Capital World Investors提交的附表13G/A所提供的资料本公司于2023年2月13日与美国证券交易委员会订立协议，当中载明：(A)共同拥有投票权或直接投票权为73,578,896股；(B)共同拥有投票权或直接投票权为0股；(C)共同拥有出售或指示出售73,734,765股股份；及(D)共同拥有出售或指示出售0股股份，总额为73,734,765股由报告人实益拥有。CWI是CRMC的一个部门，也是投资管理实体。

(8)仅根据贝莱德股份有限公司及其若干联属公司(“贝莱德”)于2023年1月31日提交美国证券交易委员会的附表13G/A所提供的资料，其中贝莱德报告(A)有权投票或指示投票44,267,992股，(B)共同有权投票或指示投票0股，(C)有权处置或指示处置47,900,687股股份，及(D)共同处置或指示处置0股股份，总额为47,900,687股由报告人实益拥有。

(9)纯粹根据道富集团(“道富”)于2023年2月3日提交美国证券交易委员会的附表13G/A所提供的资料，道富银行在该附表中报告：(A)唯一有权投票或指示投票0股，(B)共同有权投票或指示投票29,829,898股，(C)唯一有权处置或指示处置0股，及(D)共同处置或指示处置33,953,002股，总金额33,955,718股由报告人实益拥有。

2023代理声明|71

年会提案

建议1：选举董事

董事会已提名十名董事(“被提名人”)参加股东周年大会的选举，每名董事的任期均为一年，至2024年股东周年大会届满。治理委员会根据其章程对被提名人进行了评估和推荐。描述每个候选人的背景和相关经验的传记可在董事会和委员会治理部分找到，网址为董事会--传记请参阅第23页的本委托书。


名字	年龄	董事自	职业
珍妮特·G·戴维森	66	2019	阿尔卡特朗讯前质量和客户服务执行副总裁
安德烈斯·R·格卢斯基	65	2011	总裁与爱思强首席执行官
塔伦·坎纳	56	2009	豪尔赫·保罗·莱曼，哈佛商学院教授
霍莉·K·科佩尔	64	2015	前董事董事兼海盗船基础设施管理联席主管
朱莉娅·M·劳利斯	60	2020	总裁，有线电视一号公司首席执行官兼董事长。
阿兰·莫尼	72	2017	Ingram Micro Inc.前首席执行官和现任执行主席。
小约翰·B·莫尔斯	76	2008	华盛顿邮报公司前高级副总裁、财务和首席财务官
莫塞斯·纳伊姆	70	2013	卡内基国际和平基金会杰出研究员
特蕾莎·M·塞巴斯蒂安	65	2021	总裁与道明资产集团首席执行官
莫拉·肖内西	61	2021	前MFS公用事业基金投资组合经理

委员会建议对上述每一位董事提名人的选举进行投票

2023代理声明|72

建议2：在咨询的基础上核准公司高管薪酬

根据《交易所法案》第14A条，本公司就本委托书中所述的高管薪酬计划征求您的建议投票(称为薪酬话语权投票)。在我们2017年的年会上，股东投票决定每年就我们的高管薪酬计划进行咨询投票。从那时起，我们在每一次年度会议上都向我们的股东提交了关于我们的高管薪酬计划的咨询投票。根据今年对公司高管薪酬未来咨询投票频率的咨询批准(提案3)，我们预计将继续每年就我们的高管薪酬进行咨询投票(下一次投票将于2024年举行)。本公司请求您支持CD&A部分披露的对我们近地天体的补偿，以及本委托书中所附的表格和说明。

本委托书的CD&A部分讨论了我们的高管薪酬政策和计划如何实施我们的高管薪酬理念，包括我们对绩效薪酬的重视。薪酬委员会和董事会相信，这些政策和程序在执行我们的高管薪酬理念和实现其目标方面是有效的。

因此，董事会建议我们的股东在咨询的基础上投票赞成根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则在本委托书中披露的支付给我们的近地天体的薪酬，并在年会上通过以下决议：

现决议批准根据S-K条例第402条披露的支付给本公司近地天体的补偿，包括补偿讨论和分析、补偿表和叙述性讨论。

作为咨询投票，您的投票对本公司或董事会不具有约束力。然而，我们的董事会和负责设计和管理公司高管薪酬计划的薪酬委员会重视我们股东的意见，如果有任何重大投票反对支付给我们的近地天体的薪酬，我们将考虑我们股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些担忧。

董事会建议在咨询的基础上投票批准公司高管薪酬

2023代理声明|73

建议3：在咨询的基础上核准今后就公司高管薪酬进行咨询投票的频率

除了就我们的高管薪酬计划(提案2)进行咨询投票外，《交易法》第14A条还要求我们为我们的股东提供机会，说明我们应该多久就我们的高管薪酬计划进行一次咨询投票。这种投票被称为话语权频率投票，要求每六年举行一次。我们上一次进行话语权投票是在2017年年会上。在那次会议上，我们的股东投票赞成就我们的高管薪酬计划举行年度咨询投票，从那时起，我们每年都会就薪酬问题进行投票。预计下一次话语权频率投票将在我们的2029年年会上进行。

本公司就未来对本公司高管薪酬的咨询投票频率征求您的咨询投票。股东可以表明他们是否愿意每隔一年、两年或三年就我们的高管薪酬计划进行一次咨询投票，或者放弃投票。

我们的董事会仍然认为，每年就我们的高管薪酬计划举行咨询投票是目前对我们的股东最合适的政策，并建议股东每年投票表决薪酬话语权。

在制定其建议时，我们的董事会认为，每年就我们的高管薪酬计划进行的咨询投票将允许我们的股东每年就委托书中披露的我们的高管薪酬理念、政策和做法向我们提供直接意见。为举行这次股东投票设定一年的期限，通过为公司提供一种明确、简单的方式，让公司获得投资者对我们高管薪酬理念的看法，从而加强股东沟通。

作为咨询投票，您的投票将不会对AES或董事会具有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，并将强烈考虑股东的意见。审计委员会希望以获得最多票数的投票备选方案为指导，即使该备选方案没有获得多数票。

董事会建议进行为期一年的表决，在咨询的基础上批准未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率

2023代理声明|74

建议4：批准任命安永律师事务所为本公司2023财政年度独立审计员

审计委员会已委任独立注册会计师事务所安永为核数师，负责审核本公司及其附属公司截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表，并向股东作出报告。安永的委任须于股东周年大会上获得本公司股东批准。安永的代表将出席年会，如果他们愿意的话，他们将有机会发表声明。这些代表还将回答适当的问题。

董事会建议股东批准安永的任命，并在年会上通过以下决议：

现决议任命安永律师事务所为本公司2023财年的独立审计师，特此予以批准、认可和确认。

如果股东不批准安永的任命，审计委员会将考虑是否应该任命另一家公司。

董事会建议表决批准任命安永律师事务所为本公司2023财年独立审计师

2023代理声明|75

提案5：如果提交得当，对不具约束力的股东提案进行投票，终止薪酬须经股东批准

本公司已获通知，加利福尼亚州雷东多海滩205号纳尔逊大道2215号约翰·切夫登打算在年度大会上提交以下提案。切夫登先生提交的文件表明，他是该公司不少于250股普通股的实益拥有人。董事会和公司对该建议和支持声明不承担任何责任。根据美国证券交易委员会规则的要求，建议书和支持声明如下逐字打印。提交建议的股东必须亲自或委托代表出席年会，以提出建议以供审议。股东提案如下。

提案5--股东批准离职薪酬

股东要求董事会批准任何高级管理人员的新的或更新的薪酬方案，其中规定遣散费或解约金的估计价值超过该高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍。

“遣散费或解雇费”包括现金、股权或其他因高管因任何原因离职而支付或授予的薪酬。支付包括根据雇佣协议、遣散费计划和长期股权计划中的控制变更条款提供的支付，但不包括人寿保险、养老金福利或终止前赚取和获得的递延薪酬。

“估计总价值”包括：一次性付款；抵销税负的付款；不属于管理雇员普遍享有的计划的额外津贴或福利；离职后咨询费；如果加速归属或因终止而放弃业绩条件，则办公室费用和股权奖励。

董事会应保留在就重大条款达成一致后寻求股东批准的选择权。

这一提案议题在2022年AES年度股东大会上获得44%的支持。这可能代表着获得独立代理投票建议的股票的支持率超过50%。在管治委员会主席霍莉·科佩尔女士的领导下，AES甚至试图阻止股东对2022年的提案进行投票，但以失败告终，该提案最终获得了44%的支持。这似乎表明，科佩尔想要限制股东的意见。

慷慨的绩效薪酬有时是合理的，但股东批准总成本超过基本工资2.99倍的“金降落伞”遣散费方案，加上目标短期奖金，可以更好地使管理层薪酬与股东利益保持一致。

例如，在一家没有这项政策的公司，如果CEO被解雇，他可以获得4400万美元的解雇费-超过他基本工资的10倍，外加短期奖金。如果控制权发生变化，即使同一人继续受雇，他也可以获得高达1.24亿美元的加速股权分红。

为一个人支付如此奢侈的管理层解雇费，这符合AES股东的最佳利益和AES员工的士气。

重要的是要制定这项政策，使AES管理层继续专注于改善公司业绩，而不是仅仅为了触发管理层的黄金降落伞意外之财而寻求业务合并。

该提案主题在以下网站上获得了51%至65%的支持：

联邦快递(FedEx)

精神航空系统公司(SPR)

阿拉斯加航空(ALK)

艾伯维(AbbVie)

Fiserv(FISV)

2023代理声明|76

请投赞成票：

股东批准离职薪酬--提案5

董事会和管理层在反对中的声明

董事会建议股东投票反对这项提议。

执行摘要

提案5要求高级管理人员的新的或更新的薪酬方案寻求股东的批准，该方案规定的遣散费或解约金的估计价值超过高管基本工资加目标短期奖金之和的2.99倍(“2.99上限”)。已经实施的遣散费政策、计划和其他安排最符合AES股东的利益，这些政策、计划和安排规定了对解雇后补偿的合理限制，并要求在适当情况下获得股东批准。在去年提交了一份类似的不成功的提案后，该公司与股东进行了接触，并制定了一项针对这一主题的精心定制的政策。董事会认为，如建议5所述，要求股东批准遣散费或解雇方案是不必要的，也不符合股东的最佳利益，原因如下：

•AES已经制定了一项精心设计的政策，在适当的情况下寻求股东对遣散费或解雇费的批准。

•AES的薪酬计划已经有效地协调了我们员工和股东的利益，并对解雇后薪酬提供了合理和适当的限制。

•该提案不鼓励使用有风险的长期股权激励奖励，这种奖励与最大化长期股东价值和提供显著的业绩结果挂钩。

•这项提议可能会限制我们吸引和留住高素质和高效率员工的能力，从而使AES处于竞争劣势。

•该提议将造成代价高昂且不切实际的障碍，因为它要求AES召开一次股东特别会议，以谈判遣散费协议。

AES已经制定了一项精心设计的政策，在适当的情况下寻求股东对遣散费或解雇费的批准。

在我们的2022年年会上，一项类似的提案要求AES寻求股东对任何高级经理超过2.99上限的新的或续订的薪酬方案的批准，但未能获得通过。本次投票结果表明，大多数AES的股东认为，公司现有的遣散费政策、计划和安排已经对解雇后补偿提供了合理的限制。

公司与股东进行了接触，以更好地了解他们对这一主题的看法。根据收到的某些反馈，董事会采取了一项精心设计的政策，在适当情况下寻求股东批准遣散费或解雇费。AES的新政策可在www.AES.com/Investors/治理处查阅，该政策一般规定，AES不会与高管(定义为规则16a-1(F)所指的“高管”)签订任何雇佣协议或遣散费协议，该协议规定现金遣散费福利超过高管年度基本工资加目标年度奖金机会之和的2.99倍，而不在保单通过日期后寻求股东批准协议(有限的例外情况)。董事会认为，AES的现有政策对遣散费提供了合理和适当的限制，同时允许AES在人才市场上具有竞争力。该提案所要求的政策将代表着对现有的AES政策的显着扩大，以包括以前授予的股权奖励的价值。董事会认为，AES的现有政策本身是与股东事先接触的产物，已经适当地构建，更符合市场惯例。

AES的薪酬计划已经有效地协调了我们员工和股东的利益，并对解雇后薪酬提供了合理和适当的限制。

董事会和薪酬委员会认为，薪酬与公司业绩(财务业绩和股票价格)之间应该有很强的联系。因此，我们的薪酬计划不仅旨在吸引和留住高素质和高效率的员工，而且还旨在激励他们为AES未来的成功做出实质性贡献，为股东的长期利益做出贡献，并以此奖励他们。我们的

2023代理声明|77

在过去的11年里，股东对我们的薪酬计划表示了极大的支持，自2011年以来，公司在每次年度会议上的薪酬发言权支持率都超过93%，这就是明证。

就高级管理人员薪酬而言，超过50%的年度目标薪酬是以长期股权薪酬的形式发放的，其中很大一部分与业绩目标的实现挂钩，如相对股东总回报和母公司自由现金流。这些股权奖励激励和奖励我们的高级管理团队实现长期股东价值最大化，并仅在有限的情况下提供加速归属：(I)在发生控制权变更交易时(即，在控制权变更后两年内，由AES无故终止或员工以“好的理由”终止(每个“合格终止”))以及(Ii)与死亡或残疾相关的双重归属。这些裁决没有规定在符合资格的终止与控制权变更无关的情况下加速归属。

高管团队成员也是高管离职计划的参与者，薪酬委员会在审查市场做法并咨询其独立薪酬顾问和AES人力资源专业人员后批准了该计划。高管离职计划规定在明确界定的合格离职情况下提供有限的现金支付和福利。对于我们的高级管理人员(首席执行官除外)，在符合资格的终止情况下，现金遣散费上限为基本工资和目标奖金的一倍，如果符合资格的终止发生在控制权变更后两年内，则上限为该金额的两倍。就CEO而言，这两个乘数分别是两个和三个。高管离职计划不包括消费税总额、咨询费、额外的股权赠款或特别退休准备金。

该提案不鼓励使用有风险的长期股权激励奖励，这种奖励与最大化长期股东价值和提供显著的业绩结果挂钩。

我们相信，长期业绩是衡量我们成功的最重要指标，因为我们为了股东的长期利益而管理AES的运营和业务。以绩效现金单位、绩效股票单位和受限股票单位形式的股权激励支持AES业务战略和目标的实现，使财务回报与我们股东的经济利益保持一致，促进我们的高管拥有大量的AES股票，并促进对我们的成功至关重要的领导人才的留住。这些奖励是我们薪酬计划的基本要素，授予员工并被员工接受，期望如果AES在实现其战略目标方面表现良好，他们将获得公平的机会来实现这些奖励的全部价值。

该提案可能需要股东批准某些员工和高管在与控制权变更相关的合格终止时实现其股权奖励的全部价值。董事会认为，这将不鼓励使用长期股权激励奖励，因此，与我们的高管薪酬计划的目标--即股东和员工利益的协调--直接冲突。

这项提议可能会限制我们吸引和留住高素质和高效率员工的能力，从而使AES处于竞争劣势。

我们在极具挑战性的商业环境中运营一家全球性企业，并与一些世界上最大的公司竞争有才华的员工。我们的全球认可和卓越声誉使我们的员工成为其他公司的目标，我们的关键员工也在积极招聘。为了防止我们的人才在组织的各个层面流失，我们寻求提供一个全面的薪酬计划，该计划与所有类型的公司都具有竞争力，并继续吸引和留住优秀的人才来管理我们的业务。补偿的每个要素都旨在履行这一重要义务。

AES依靠股权奖励和精心设计的遣散费计划来激励和留住我们的员工。我们相信，为了在吸引和留住高素质人才方面保持竞争力，这些奖项和计划是必要的，我们未来的增长和成功在很大程度上取决于这些人才。这项提议可能会对AES吸引和留住关键人才的能力产生不利影响，因为员工薪酬的很大一部分可能取决于股东的批准，在股东投票之前仍不确定。

该提议将造成代价高昂且不切实际的障碍，因为它要求AES召开一次股东特别会议，以谈判遣散费协议。

提案中2.99上限涵盖的福利不仅包括现金遣散费，还包括在遣散费发生时加速的先前股权奖励的价值。这是市场惯例，而且总是如此，特别是在

2023代理声明|78

对于备受追捧的员工，雇佣协议或其他遣散费安排规定在某些类型的遣散费事件时至少部分授予股权奖励，我们仅限于三种狭义情况(双重触发控制权变更、死亡和残疾)。一项规定在遣散费时加快股票奖励归属的安排，即使只允许按部分比例进行，也有更高的可能性超过2.99的限制。在这种情况下，公司将被要求召开股东特别会议，以获得对遣散费安排的事先批准，这将是昂贵和不切实际的，并可能严重损害AES招聘合格员工的能力，特别是考虑到提案似乎涵盖的“高级经理”员工的潜在广度。鉴于雇佣协议或其他遣散费安排规定在某些类别的遣散费事件中至少部分归属股权奖励的市场惯例，通过订立金额低于2.99上限的遣散费安排来避免股东批准并不能提供解决这一障碍的实际解决方案。当被告知薪酬安排的条款首先需要股东批准时，顶尖候选人很可能不愿等待股东的批准，而是可能在其他地方寻求工作，包括在AES的竞争对手之一，这些竞争对手对他们提供遣散费福利的能力没有类似的限制。我们认为，投票反对这项提议最符合股东的利益，这样我们就可以继续授予基于股权的薪酬，同时满足多年归属要求，并在吸引和留住高素质员工方面保持竞争力。

结论

总而言之，董事会相信，爱思强目前的薪酬及遣散费政策及做法在使我们员工的利益与我们股东的利益保持一致方面是适当及有效的，并就解雇后薪酬提供合理及适当的限制。我们的薪酬计划使我们能够有效地吸引、留住和激励有才华的员工。采用这项建议可能会破坏我们计划的目标，并不符合我们股东的最佳利益。

董事会建议投票反对这一股东提议

2023代理声明|79

关于AES虚拟年会的重要信息

AES年会将只在网上通过网络直播进行。如果您是2023年3月1日收盘时的记录持有者，您有权参加2023年4月20日的年会。以下是关于虚拟年会形式的一些常见问题的解答。

董事会为什么决定采用年度会议的虚拟形式？

董事会再次决定在今年举行一次虚拟年度会议，通过为我们的所有股东-而不仅仅是那些有资源出席面对面会议的股东提供平等的会议机会，促进和增加股东的出席和参与。在前几年，我们的面对面年度会议的出席人数有限。有了虚拟格式，股东可以在世界任何地方参加年会，我们的股东如果没有互联网连接或电脑接入，可以通过免费电话号码收听年会。我们相信，这种虚拟形式更好地满足了我们多样化和全球股东基础的需求。虚拟会议还为股东提供了额外的机会与董事会沟通，在会议之前和会议期间通过虚拟会议门户网站提交问题，如下所述，它消除了许多与主办实体会议相关的成本，这将使我们的股东和AES都受益。

我如何出席及参与年会？

要参与，请访问Meetnow.global/MLQGQLZ，并使用代理材料中包含的控制号登录。如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须使用以下说明提前注册。

我如何登记参加年会？

如果您是登记股东(即，您通过我们的转让代理ComputerShare持有您的股份)，您无需注册即可参加年会。请按照通知上的说明办理。

如果您通过银行或经纪商等中介机构持有您的股票，您必须提前注册才能参加年会。

要注册参加年会，您必须使用将您的代理权证明(法定代理)连同您的姓名和电子邮件地址一起提交给ComputerShare，以反映您持有的AES股份。登记申请必须贴上“法定代理人”的标签，并在下午5：00之前收到。美国东部夏令时，2023年4月18日。在ComputerShare收到您的注册材料后，您将通过电子邮件收到注册确认。

注册请求应发送至ComputerShare：

通过电子邮件：转发来自您的经纪人的电子邮件，或附加您的合法代表的图像，至LegalProxy@ComputerShar.com

邮寄：ComputerShare

AES法定委托书

P.O. Box 43001

Providence, RI 02940-3001

我什么时候可以参加虚拟年会？

您可以从上午9：15开始登录年会平台。美国东部夏令时2023年4月20日。年会将于上午9：30准时开始。东部夏令时。我们鼓励您在开始时间之前访问年会。

2023代理声明|80

我怎么能提问和投票呢？

我们鼓励您在年会之前通过访问Meetnow Now提交您的问题和投票。如果您希望在年会之前或期间提交问题，请于上午8：00开始。美国东部夏令时2023年4月17日您可以使用您的控制号登录Meet.global/MLQGQLZ。通过登录屏幕后，单击屏幕右上角的“Q&A”图标提交您的问题。股东也可以在年会期间通过访问Meetnow.global/MLQGQLZ并选择页面右上角的“Vote”图标进行投票。与年会有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制。对于年会期间因时间限制无法回答的任何问题，将在我们的网站上公布，如下所述。

如果我弄丢了我的控制号码怎么办？

您将能够以来宾身份登录。要观看年会网络直播，请访问Meetnow.global/MLQGQLZ并注册为嘉宾。但是，如果您以嘉宾身份登录，您将无法在年会期间投票您的股票或提交问题。

如果我没有互联网接入怎么办？

请致电(美国和加拿大-免费)(800)715-9871并使用会议ID 8286125通过电话收听年会。如果您通过电话参与，您将不能在年会期间投票或提问。

如果我遇到技术或后勤方面的困难怎么办？

我们将有技术人员随时为您提供帮助，解决您在访问年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到或开会期间遇到任何问题，请致电(888)724-2416或(781)575-2748寻求帮助。技术支持将从上午8：30开始提供。美国东部夏令时2023年4月20日。

我在哪里可以找到其他信息？

有关股东在年会期间提问的能力、相关行为规则以及在年会期间提出适当问题的程序的更多信息将在年会前两周的Meetnow Now上提供。同样，解决技术和后勤问题的事项，包括访问年会的虚拟会议平台，将在年会前一周在https://www.aes.com/investors/.的投资者关系页面上提供此外，我们登记在册的股东名单将在年会期间在Meetnow NOW/MLQGQLZ上提供。

如果我还有其他问题怎么办？

您可以通过查询@AES.com或致电(703)682-6491联系AES投资者关系部。


我们对透明度的承诺
如果与年会有关的问题在年会期间无法回答，管理层将在公司网站(https://www.aes.com/investors).)的投资者关系页面上发布对这些问题的回答问题解答和年会重播将在年会后在切实可行的范围内尽快提供，并在张贴后两周内提供。

2023代理声明|81

关于委托书和年会的问答

记录的日期是什么时候？

年会的记录日期为2023年3月1日。记录日期已由委员会在特拉华州法律允许的情况下确定。在记录日期收盘时，我们普通股的记录所有者有权收到年度会议的通知。这些登记在册的拥有人也有权在年会和年会的任何延期或延期上投票。普通股每股享有一票投票权。

股东如何提交对提案的投票？

股东可在股东周年大会前或股东周年大会期间透过互联网投票。股东也可以通过电话或通过标记、签名、注明日期并将代理卡退回计算机共享邮政信箱43101，普罗维登斯，RI 02940-3101.进行投票。关于如何通过电话或通过互联网投票的说明载于通知或代理卡。如果股东通过经纪人或其他中介持有股票，投票指示将在您的经纪人或其他中介提供的投票指导卡上列出。

审批要求是什么？

如委托书签立妥当，其所代表的股份将根据委托书上注明的指示于股东周年大会上表决。如委托书内并无就拟采取行动的事项指明指示，则委托书所代表的股份将根据董事会的建议表决。董事会就股东周年大会上应采取行动的事项提出的建议载于本委托书。普通股每股有权对本文所载的每一项提议投一票。一般而言，除法律、规则、公司章程或本公司章程另有规定外，每项建议均须获得亲身出席(包括虚拟出席)或由受委代表出席股东周年大会并有权就有关事项投票的普通股股份的过半数赞成票。就董事选举而言，每名董事均以所投多数票当选(即为获提名人选举所投的票数必须超过反对该被提名人当选的票数)。在咨询基础上批准未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率时，董事会预计将以获得最多票数的投票选项为指导，即使该选项没有获得多数票。

在列出任何特定提案的投票结果时，弃权票与反对该事项的票数具有同等效力。 (在董事选举中弃权无效的情况除外)。如果您以街头名义实益持有股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票可能会被视为“经纪人无投票权”。一般来说，经纪人在没有受益所有人的指示和没有给出指示的情况下，不被允许就特定事项进行投票时，就会发生经纪人不投票的情况。没有收到客户投票指示的经纪人不能代表他们的客户就“非常规”提案投票，例如董事选举、在咨询基础上批准公司高管薪酬、在咨询基础上批准未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率以及股东提案。然而，经纪商可以对客户的股票进行“常规”投票，例如批准任命安永为本公司2023财年独立审计师的提议。在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人非投票权的股票被视为无权就该提案投票。

什么构成法定人数？

要在年会上处理业务，必须有足够的法定人数出席或由代表代表出席。根据本公司的章程，除法规或章程另有规定外，有权于股东周年大会上投票的本公司已发行及已发行普通股的大多数已发行及已发行股份，如亲自出席(包括以虚拟方式)或由受委代表出席，将构成法定人数。有权在年度会议上投票的普通股流通股数量是在记录日期确定的。在决定出席年会是否达到法定人数时，将计入弃权票和中间人反对票。

股东可以更改或撤销投票吗？

股东有权在年度股东大会投票表决前随时撤销其委托书。要撤销委托书，股东必须向本公司提交书面撤销通知，递交正式签立的委托书，注明日期晚于最初提交的委托书，再次通过电话或互联网提交投票指示，或参加股东周年大会并在股东周年大会期间在线投票。如果您以街头名义持有股票，您必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以更改您的投票或在会议期间获得代表投票您的股票。

2023代理声明|82

投票记录保密吗？

我们要求计票员和选举视察员签署协议，对投票记录保密。投票记录将保持保密，除非为满足法律要求而有必要，以及在其他有限的情况下，如代理竞争。

公司如何征集代理人？

本公司将通过邮寄、电话或其他通讯方式征集代理人。我们将承担征集代理人的费用。该公司已聘请ComputerShare Trust Co.，N.A.和Georgeson Inc.协助向股东征集委托书，我们将为此类服务支付估计为16,000美元的集体费用，外加费用。此外，我们的董事、管理人员和其他员工也可以进行征集。我们根据金融行业监管机构的规则，向经纪公司、托管人、代理人和受托人偿还他们在将材料转发给我们普通股的受益者时发生的合理费用。

股东如何提交未来的股东建议书？

美国证券交易委员会规则允许股东提交提案以纳入公司的委托书，前提是股东和提案符合交易法第14a-8条规定的要求。

•向何处发送股东建议书。拟考虑纳入公司2024年股东年会(“2024年年会”)的代表材料的股东提案必须符合交易法第14a-8条的要求，并以书面形式提交给位于弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300号的公司秘书办公室，地址为22203。

•股东提案截止日期。根据规则14a-8提交的股东提案必须在上一年代理材料发布的周年纪念日(即2023年11月4日之前)至少120天前送达我们的主要执行办公室，除非我们2024年年会的日期从2024年4月20日(年会一周年)起更改了30天以上，在这种情况下，我们必须在开始打印和邮寄我们的代理材料之前一段合理的时间内收到提案。

•股东建议书中须包括的资料。股东提案必须符合并阐明《交易法》第14a-8条所要求的具体信息。

我们的章程对股东希望在2024年年会上提交的提案提出了某些要求，而不是根据规则14a-8。如果建议书不是根据规则14a-8提交的，建议书必须在上一年年会一周年结束前不少于90天但不超过120天(不迟于2024年1月21日，2024年年会不迟于2023年12月22日)在办公时间结束前，以上述地址书面提交给公司秘书办公室；然而，如果2023年年会的日期早于2023年年会一周年纪念日之前30天或之后60天以上，或者如果没有举行这样的会议，股东必须在不早于120号营业时间结束之前将通知及时送达上述地址这是在2024年年会前一天，不迟于1990年晚些时候的下班时间这是2024年年会的前一天，或10这是本公司首次公布股东周年大会日期的翌日(定义见附例第2.15(D)节)。在任何情况下，年会的休会、休会或延期均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。如本公司附例第2.15(B)及2.16节所述，通知必须载有某些资料，包括但不限于对拟提交大会的事务的简要描述、建议或事务的文本(包括建议审议的任何决议案的文本，以及如该等事务包括修订附例的建议，则为拟议修订的措辞)，以及在会议上进行该等事务的原因。

股东如何提名董事？

我们的章程规定了股东提名董事的程序。

•股东提名董事。如本公司附例第9.01节所述，有资格当选为董事会成员的人士可于任何股东周年大会或任何股东特别会议上提名，而该股东特别会议是为选举董事而召开的，而任何股东在发出

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根据本公司附例第9.01(C)节的规定，谁有权在会议上投票，以及谁根据本公司附例第9.01(C)节提供所需通知。

•发出通知的时间(代理访问程序以外的其他程序)。任何提名所需的书面通知(包括填写并签署的问卷、陈述和下文讨论的协议)必须以亲自递送或美国邮寄预付邮资的方式送交公司秘书办公室，地址如下：(A)关于将在股东年度会议上举行的选举，通常不少于上一年年度会议一周年(如上所述)一周年前90天或不超过120天；及(B)关于将在股东特别会议上举行的董事选举(股东要求的特别会议除外，于(I)首次向股东发出大会通知日期及(Ii)首次就大会作出公告(定义见本公司细则第2.15(D)节)日期(定义见本公司细则第2.15(D)节)后第七日(以较早者为准)结束营业时间(定义见细则)。在任何情况下，年度会议或特别会议的延期、休会或延期均不得开始发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。

股东如何提交董事被提名人以包括在公司的委托书和委托书(代理访问)表格中？

本公司将在其委托书及代表委任表格中包括一名提供资料并符合本公司委托查阅细则其他规定的“合资格股东”根据细则第9.02节提交的董事代名人的姓名。要合资格成为“合资格股东”，一名股东或不超过20名股东必须于股东通告日期(定义见章程)至少三年内连续持有于股东通告日期有权在董事选举中投票的本公司已发行股份(“所需股份”)至少百分之三(3%)，并于其后透过股东周年大会继续拥有所需股份。

•通知的截止日期。股东通知必须在120号营业时间结束前送达公司秘书办公室这是当天，也不早于150号的交易结束这是在前一年年会一周年之前的一天(不早于2023年11月22日，2024年年会不迟于2023年12月22日)。如果年会在周年纪念日之前或之后超过30天，或者如果在上一年没有举行年会，股东通知必须在不早于150号营业时间结束之前送达。这是在该年会前一天，但不迟于120周年大会较后一天的营业时间结束这是在该年度会议前一天，或10这是本公司首次公布该等会议日期的翌日。在任何情况下，股东周年大会的延会或休会，或已发出会议通知或已公开公布会议日期的股东周年大会的延期，均不会如上所述开始发出股东通知的新期间(或延长任何期间)。

•其他条件。在公司的代理材料中包括代理访问被提名者的能力受到章程中规定的许多其他要求、条件和限制的约束。

股东周年大会主席可拒绝确认未按上述程序提出的任何股东建议或董事提名。

股东如何遵守董事提名的通用代理规则？

除了满足附例的要求外，为符合通用委托书规则，股东如欲征集委托书以支持除AES的被提名人外的董事被提名人，必须提供列明《交易法》第14a-19条所要求的资料的通知(包括一项声明，该股东拟征集相当于本公司股份至少67%投票权的股份持有人以支持除AES的被提名人以外的董事选举)。该通知必须在年会周年纪念日之前不迟于60个历日(对于2024年年会，不迟于2024年2月18日)在其主要执行办公室以邮戳或电子方式发送给AES。然而，如果2023年年会的日期从该周年日起更改超过30个日历日，则必须在2024年年会日期之前60个日历日或首次公布2024年年会日期的第二个日历日之后的第10个日历日之前发出通知。

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什么是家政？

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和经纪人等中介机构通过提交一份发给这些股东的委托材料副本，满足关于两个或更多股东共享相同地址的委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，潜在地为股东提供了额外的便利，并为公司节省了成本。除非收到受影响股东的相反指示，否则AES和一些经纪商将单一委托书、年报和通知交付给共享同一地址的多个股东。一旦股东收到他们的经纪人或我们的通知，表示材料将以房屋持有的方式发送到股东的地址，房屋持有将继续进行，直到我们或经纪人接到其他通知或股东撤销此类同意。如果在任何时候，这些股东不再希望参与房屋控股，并希望收到单独的委托书，他们应该通知他们的经纪人，如果股票是在经纪账户中持有的，或者如果我们持有下一段规定的登记股票，他们应该通知我们。

任何已在共享地址收到委托书、AES Form 10-K或通知的单独副本的实益所有人可以书面或口头请求接收单独的委托书、AES Form 10-K或年度会议通知副本，我们将立即按要求的格式提供单独副本。若要为本次会议或今后的会议分别收到这些材料的副本，请按照以下说明通过电话、互联网、邮件或电子邮件请求。请注意，在请求材料副本时，您必须包括您的15位控制号码。为了便于及时交付，所有索取材料纸质副本的请求必须在2022年4月7日之前收到。

•网际网路-请访问www.envisionreports.com/aes。点击“投出您的选票或索取材料”。

•电话-致电ComputerShare，电话：(866)641-4276。

•邮寄- 向公司秘书办公室提出书面请求，地址为弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300号，邮编：22203。

•电子邮件-发送一封电子邮件至InvestorVote@ComputerShar.com，主题栏中写着“代理材料的AES公司”。包括你的全名和地址，以及你的15位控制号码，并声明你想要一份年度会议材料的纸质副本。

如果您在一个地址收到不止一份本委托书、AES Form 10-K或通知，并希望将来参与房屋管理，请使用上述方法之一与我们联系。

我怎样才能收到额外一份10-K表格的年报？

任何希望获得2023年2月27日提交给美国证券交易委员会的AES Form 10-K(包括财务报表和财务时间表)的额外副本的股东，可以通过向公司秘书办公室发出书面请求来免费获得副本(不包括证物)，地址为22203弗吉尼亚州阿灵顿威尔逊大道4300号。也可以要求展品，但将收取相当于其复制成本的费用。股东也可以通过访问公司网站获得AES Form 10-K的副本，网址为 Https://www.aes.com.

附录A：非公认会计准则计量

在本CD&A中，我们引用了某些非GAAP指标，包括调整后每股收益和母公司自由现金流量，它们与下表中最接近的GAAP指标进行了核对。

我们将调整后每股收益定义为持续经营的稀释每股收益，不包括合并实体和按权益法入账的实体的损益，原因是(A)与衍生品交易和股权证券有关的未实现收益或损失；(B)未实现外币收益或损失；(C)与处置和收购业务利益相关的收益、损失、收益和成本，包括工厂提前关闭、销售收益汇回的税收影响以及销售型租赁开始时确认的收益和损失；(D)减值损失；(E)提前偿还债务带来的收益、损失和成本；(F)我们在南美SBU的业务之一Angamos的净收益，这与提前终止与Minera EsCondida和Minera Spence的合同有关；以及(G)与2017年美国税法改革和相关法规的颁布效果以及与颁布效果相关的任何后续期间调整相关的税收优惠或支出，包括2021年因在公司美国纳税申报单考试结束时有效解决的不确定税收头寸逆转而获得的税收优惠。

与调整后每股收益最相似的GAAP衡量标准是持续运营的稀释每股收益。我们相信经调整的每股收益更能反映公司的基本业务表现，并在

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公司内部对财务业绩的评价。这一确定中的因素包括衍生产品交易或股权证券重新计量相关的未实现损益、未实现外币损益、减值造成的损失、处置或收购业务权益或注销债务的战略决定、2017年美国税法改革的一次性影响以及与颁布影响相关的后续时期调整，以及Angamos合同提前终止影响的非重复性影响，这些影响会影响特定时期或多个时期的业绩。调整后的每股收益不应被解释为持续运营稀释后每股收益的替代方案，后者是根据公认会计准则确定的。

该公司报告截至2022年12月31日的年度持续运营亏损0.82美元。为了根据公认会计原则衡量每股摊薄亏损，普通股等价物被从加权平均股份中剔除，因为它们的纳入将是反摊薄的。然而，为了计算调整后每股收益，该公司计入了稀释普通股等价物的影响。下表协调了GAAP稀释每股亏损中使用的加权平均股份与计算调整后每股收益的非GAAP衡量时使用的加权平均股份。

调整后每股收益的对账


						截至的年度 Dec. 31, 2022
持续经营摊薄后每股收益(亏损)						($0.82)

稀释证券的影响						$0.05

持续经营的非公认会计准则稀释后每股收益(亏损)						$(0.77)
未实现的衍生工具和股权证券损失1						$0.18
未实现的外币损失2						$0.07
处置/收购损失(收益)3						$0.06
减值损失4						$2.33
债务清偿损失5						$0.05
减去：净所得税优惠6						($0.25)
调整后每股收益						$1.67

1金额主要涉及Southland Energy电力掉期的未实现亏损1.09亿美元，或每股0.15美元。

2这一数额主要涉及阿根廷的未实现外币亏损3900万美元，或每股0.05美元，主要与以阿根廷比索计价的长期应收账款贬值有关。

3金额主要涉及出售AES Gilbert的成本，包括确认销售型应收租赁的减值1,300万美元，或每股0.02美元，以及在AES Waikoloa Solar的销售型租赁开始时确认的首日亏损500万美元，或每股0.01美元。

4该金额主要涉及AES Andes的商誉减值6.44亿美元，或每股0.91美元，AES萨尔瓦多的1.33亿美元，或每股0.19美元，sPower的非临时性减值1.75亿美元，或每股0.25美元，以及Maritza的长期资产减值4.68亿美元，或每股0.66美元，TEG TEP为1.91亿美元，或每股0.27美元，约旦的2800万美元，或每股0.04美元。

5金额主要涉及因AES Renewable Holdings的再融资而提早偿还债务的亏损1,200万美元，或每股0.02美元，AES Clean Energy的500万美元，或每股0.01美元，Mong Duong的4,000,000美元，或每股0.01美元，以及TEG TEP的4,000,000美元，或每股0.01美元。

6金额主要涉及与Maritza减值相关的所得税优惠4,800万美元，或每股0.07美元，与sPower的非临时性减值相关的所得税优惠3,900万美元，或每股0.06美元，与TEG TEP的减值相关的所得税优惠3,400万美元，或0.05美元，以及与Southland Energy电力掉期的未实现亏损相关的所得税优惠2,400万美元，或每股0.03美元。

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母公司自由现金流的对账1


百万美元	截至的年度 Dec. 31, 2022	2020-2022三年
母公司经营活动提供的现金净额2	$434	$1,438
向合格医疗中心的附属分销不在附表1内3	$257	$502
按投资活动分类的附属分配4	$366	$894
母公司出资的SBU在投资活动中被窃听和分类的其他费用5	($149)	($303)
其他	($2)	($9)
母公司自由现金流1	$906	$2,522

1 母公司自由现金流(一种非GAAP财务指标，用作2022年绩效激励计划奖励和2020年度绩效股票单位奖励的绩效指标)不应被解释为经营活动提供的综合净现金的替代方案，后者是根据美国公认会计原则确定的。母公司自由现金流是母公司可使用的主要经常性现金来源。母公司自由现金流等于子公司分配减去母公司用于利息成本、开发、一般和行政活动以及纳税的现金。管理层使用母公司自由现金流来确定可用于支付股息、偿还追索权债务、进行股权投资、为股票回购提供资金、向母公司支付套期保值成本和进行外汇结算的现金。我们认为母公司自由现金流对投资者是有用的，因为它更好地反映了母公司可用于进行成长性投资、支付股东股息和支付追索权债务本金的现金。这一决定的因素包括母公司子公司分配的可用性和公司的投资计划。

2 指公司最近提交给美国证券交易委员会的10-K文件中第四部分-第15项-附表1-注册人的简明财务信息中报告的母公司经营活动提供的现金净值。

3由符合资格的控股公司(“合格控股公司”)收到的附属分派不在附表1范围内。附属分派不应被解释为根据美国公认会计原则确定的经营活动提供的综合现金净额的替代方案。子公司分配对母公司很重要，因为母公司是一家控股公司，不从其自身活动中获得任何重大的直接收入，而是依赖其子公司的业务活动和由此产生的分配来为控股公司的偿债、投资和其他现金需求提供资金。附属分派与经营活动提供的综合现金净额之间的差额包括因各种原因而保留于附属公司的经营活动所产生的现金，这些现金属酌情及非酌情性质。这些因素包括(但不限于)子公司保留现金以支付资本支出、与子公司无追索权债务契约限制和相关偿债要求相关的现金保留、子公司保留与当地公认会计准则法定保留收益充足相关的现金、子公司保留现金以满足营运资金需求，以及子公司产生现金与母公司和相关控股公司之间产生现金时的其他类似时间差异。

4附属分派源于相关被投资人的经营结果，但在附表1所列相关控股公司收到时被归类为投资活动。

5被归类为投资活动或被排除在附表1之外的母公司出资的SBU管理费用、业务发展、税收、交易成本和资本化利息的现金净额。

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