附件1.1

执行版本

PowerSchool控股公司

A类普通股

承销协议

2023年2月28日

高盛有限责任公司

巴克莱资本公司。

作为几家承销商的代表(代表)

名列于本条例附表I-A

C/o高盛公司

西街200号，

纽约，纽约10282

C/o巴克莱资本公司

第七大道745号，

纽约，纽约10019

女士们、先生们：

特拉华州一家公司PowerSchool Holdings，Inc.(该公司)的 附表I-B所列股东(销售股东)提议，根据本承销协议(本协议)所述的条款和条件，向本协议附表I-A所列承销商(承销商)出售合计8,700,000股(公司股份)，并在承销商的选择下，向A类普通股(A类普通股)增发1,305,000股(可选股份)，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)。A类普通股，连同B类普通股，每股面值0.0001美元(B类普通股)，在这里称为B类普通股。

承销商根据本协议第二节选择购买的公司股票和可选股票在本文中统称为股票。

在本协议签署和交付之前，每一名将出售因交换PowerSchool Holdings LLC的有限责任公司权益(LLC单位)而可发行的股份的出售股东应签署并交付一份交换通知(该交换通知)，根据该通知，该出售股东应根据本协议向承销商作出不可撤销的选择，将LLC单位交换为同等数量的A类普通股，与附表I-B中与该出售股东名称相对的数量相对应。

1.(A)本公司和控股有限责任公司(各自为PowerSchool党，统称为PowerSchool党)共同和各自代表每个承销商和销售股东，并向每个承销商和销售股东保证并同意：

(I)根据1933年《证券法》下第405条的规定，经修订的表格S-3(第333-270101号文件)中关于股票的自动货架登记声明已不早于本文件日期前三年提交证券交易委员会(证监会)；该登记声明及其任何生效后的修正案自提交之日起生效；且未发出暂停该注册声明或其任何部分的效力的停止令，亦未为此目的或根据该法案第8A条启动任何诉讼程序，或据强校各方所知，并未受到委员会的威胁，且本公司并未收到该委员会根据该法案第401(G)(2)条就使用该注册声明或其任何生效后修订而发出的反对通知(作为该注册声明的一部分而提交的基本招股说明书，在本协定之日或之前最近一次提交给委员会的形式，以下称为基础招股说明书；根据该法第424(B)条向证监会提交的与股份有关的任何初步招股说明书(包括任何初步招股说明书补编)，以下统称为初步招股说明书；该登记说明书的各个部分，包括其所有证物，包括与向证监会提交并根据规则430B被视为该登记说明书的一部分的股份有关的任何招股说明书补编，以下统称为登记说明书；基本招股说明书，在登记说明书的该部分生效时修订。, 在紧接适用时间之前修订和补充的招股说明书(如本章程第1(A)(Iii)节所定义)，以下称为定价招股说明书；根据该法第5(A)节，根据规则424(B)向委员会提交的与股票有关的最终招股说明书，以下称为招股说明书；本文中对《基本招股说明书》、《定价招股说明书》、《任何初步招股说明书》或《招股说明书》的任何提及，应被视为指在招股说明书发布之日根据《法案》表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件；凡提及对基本招股章程、任何初步招股章程或招股章程的任何修订或补充，应视为包括对注册说明书、根据公司法第424(B)条向监察委员会提交的与股份有关的任何招股章程补充文件，以及根据经修订的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)提交的任何文件作出的任何生效后修订，并在每种情况下 在基本招股章程、该等初步招股章程或招股章程(视属何情况而定)的日期后并入其中；凡提及对《登记声明》的任何修订，应视为提及并包括在《登记声明》生效日期后根据《证券交易法》第13(A)或15(D)条提交的任何本公司年度报告，该报告以引用方式并入《登记声明》中；根据该法第5(D)条或该法第163b条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通，以下称为测试--水域通信；以及任何测试--水域根据该法案，属于规则405所指的书面通信的通信在下文中称为书面通信测试--水域通信；以及根据与股票相关的法案在规则433中定义的任何发行人自由写作招股说明书，以下称为发行人自由写作招股说明书；

(Ii)(A)委员会没有发布禁止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的命令，以及(B)每份初步招股说明书在提交时，在所有实质性方面都符合该法的要求及其委员会的规则和规定，并且没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出陈述的情况，遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，不具有误导性；但本声明和担保不适用于依据或符合任何出售股东信息或任何承销商信息(分别在本协议第1(B)(Ix)节和第9(C)节中定义)而作出的任何陈述或遗漏；

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(3)就本协定而言，适用时间为晚上10：00。(纽约时间)；定价说明书，加上本协议附表II(B)所列信息的补充(统称为定价披露方案)，截至适用时间和每次交付时(如本协议第4节所定义)，将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况 进行陈述，而不具有误导性；以及本合同附表II(A)所列的每份发行者自由写作招股说明书，以及每份书面测试--水域本合同附表II(C)所列通信与注册说明书、定价招股说明书或招股说明书以及每份发行者自由写作招股说明书中包含的信息并不冲突测试--水域作为定价披露包的补充和结合使用的通信，截至适用时间，在每次交付时，将不包括任何不真实的重大事实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性；但本声明和保证 不适用于依赖并符合承销商信息或出售股东信息的陈述或遗漏；

(Iv)通过引用纳入定价说明书和招股说明书的文件，在生效或提交给委员会(视属何情况而定)时，在所有实质性方面都符合该法或交易法(视情况而定)的要求，以及委员会在这些规定下的规则和规定，并且这些文件中没有包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；在招股说明书或其任何进一步修订或补充文件生效或提交给证监会(视属何情况而定)时，任何如此提交并以引用方式并入招股说明书的任何其他文件，将在所有实质性方面符合该法或交易法(视情况而定)的要求，以及证监会在其下的规则和规定，并且不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的重大事实；除本协定附表二(D)所列文件外，自紧接本协定日期前一个工作日、本协定签署前一个营业日委员会结束营业以来，没有向委员会提交此类文件。

(V)《注册说明书》与《招股说明书》及对《注册说明书》的任何进一步修订或补充文件及 招股说明书在所有重要方面均符合公司法及其下的委员会规则和条例的要求，且截至适用的生效日期，《注册说明书》的各部分不包含、也不会包含关于招股说明书及其任何修订或补充的适用提交日期的不真实陈述，且在每次交付时，招股说明书将不包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述重要事实(就注册说明书而言，要求在招股章程内述明)或使招股章程内的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而作出)不具误导性；但是，本声明和担保不适用于依据或符合任何承销商信息或任何出售股东信息而作出的任何陈述或遗漏；

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(Vi)自定价说明书中以引用方式纳入或纳入的最新经审计财务报表自 日期起，PowerSchool各方或其任何子公司均未(A)因火灾、爆炸、洪水或其他灾害，或因任何劳资纠纷、法院或政府行动而遭受任何重大损失或干扰，无论是否在保险范围内。命令或法令；或(B)订立任何交易或协议(不论是否在正常业务过程中)，而该交易或协议对PowerSchool各方及其 子公司作为整体具有重大意义，或产生对PowerSchool各方及其子公司作为整体具有重大意义的任何债务或义务(直接或有)，在每种情况下，定价说明书中所述或预期的情况除外。而且，自注册说明书和定价说明书分别提供信息的日期起，未发生(1)股本的任何变化(除(A)有限责任公司单位交换A类普通股，或由于(B)行使、归属或结算(包括任何适用的股票期权、限制性股票或限制性股票单位)的行权、归属或结算)，或在正常业务过程中授予股票期权、限制性股票或限制性股票单位，及(C)本公司于持有人终止受雇于本公司时回购未归属股份，分别根据(B)及(C)项下的(B)及(C)项下的(B)及(C)项下，并受已作为本公司最近财政年度的10-K表格年报证物的授予协议的条款所规限)或本公司或其任何附属公司的长期债务。, 或(2)任何重大不良影响(定义如下)；如本协议所述，重大不利影响是指在或影响(Y)业务、一般事务、管理、财务状况、股东权益或PowerSchool各方及其子公司的整体运营结果方面的任何重大不利变化或影响，或涉及预期重大不利变化或影响的任何发展，除非价格说明书中所述或预期的或(Z)PowerSchool各方履行其在本协议项下的义务或完成定价说明书和招股说明书中预期的交易的能力；

(Vii)力量学校各方及其附属公司不拥有任何不动产。每个PowerSchool Party及其子公司对其拥有的所有个人财产拥有良好且可出售的所有权(关于本合同第1(A)(Xxviii)节中的陈述应适用的知识产权(定义如下)除外)，在每种情况下都不受所有留置权、产权负担和缺陷的影响，但定价说明书中描述的或不会对此类财产的价值产生重大影响且不会对此类财产的使用造成或提议由PowerSchool各方及其子公司使用的产权和缺陷除外。除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响；而据PowerSchool当事人所知，任何PowerSchool Party或其任何附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物，是由该当事人根据有效的、存续的和可强制执行的租赁或分租持有的(受(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、欺诈性转让、重组、暂停或其他与债权人的权利或救济有关或影响的其他类似法律的影响)；(B)衡平法一般原则的适用(包括但不限于重要性、合理性、诚实信用和公平交易的概念，无论是在法律诉讼中还是在衡平法中考虑强制执行)；和(C)关于获得赔偿和分担的权利的适用法律和公共政策)，但不具实质性且不会实质性干扰强校各方及其子公司对此类财产和建筑物的使用的例外情况；

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(Viii)按照S-X规则1-02的定义，每个PowerSchool党及其每个重要附属公司(重要附属公司)已(A)根据其管辖组织的法律正式组织、有效存在和信誉良好(或外国同等机构)，并有权拥有其财产和开展定价说明书中所述的业务，及(B)获正式取得业务交易资格，并根据拥有或租赁物业或经营任何业务的其他司法管辖区的法律，具有良好的信誉(或外地同等地位)，以致需要具备上述资格，但在第(B)款的情况下，如未能具备上述资格或良好信誉(或外国同等地位)，则不会合理地预期个别或整体而言不会有重大不利影响。本公司所有已发行股本或本公司各附属公司类似所有权权益已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及无须评估；而本公司各附属公司已发行股本或类似所有权权益(Holdings LLC的成员权益除外)均由本公司直接或间接拥有，且无任何留置权、产权负担、股权或申索(不包括定价招股章程及招股章程所述的任何现有有担保债务项下产生的留置权、产权负担、股权或债权)。本公司唯一的附属公司为(A)本公司最近一个会计年度的10-K表格年报附件21.1所列的附属公司及(B)合计视为单一附属公司的若干其他附属公司, 不构成《条例S-X》规则1-02中定义的重要附属公司；

(Ix)本公司拥有定价章程及招股章程所载的法定资本，而本公司股本的所有已发行股份，包括出售股东将于本章程日期出售的股份，均已妥为及有效地授权及发行，并已缴足股款且无须评估；及本公司拥有的Holdings LLC的所有成员权益均由本公司拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权(但因定价章程及招股章程所述的PowerSchool 各方现有有担保债务而产生的留置权除外)；

(X)本公司所有已发行股本股份，包括本章程项下拟出售的股份，在所有重要方面均符合定价章程及招股章程中有关股本的描述；

(Xi)PowerSchool各方遵守本协议并完成本协议和 定价说明书中预期的交易，不会与下列任何条款或规定发生冲突或导致违约，或构成违约：(A)PowerSchool各方或其任何子公司作为一方的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，或PowerSchool各方或其任何子公司受其约束，或PowerSchool各方或其任何子公司的任何财产或资产受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书，(B)任何PowerSchool各方或其任何附属公司的公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，或(C)任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，该法院或政府机构或机构对任何

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PowerSchool各方或其任何子公司或其任何财产，除非(A)和(C)项所述的冲突、违约、违约或违规行为，而这些冲突、违约、违规或违规行为不会单独或合计产生重大不利影响。PowerSchool各方完成本协议拟进行的交易不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，但已根据法案获得的、金融行业监管机构(FINRA)对承销条款和安排的批准以及州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销股票相关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外；

(Xii)PowerSchool各方或其任何重要附属公司均未(A)违反其公司注册证书或章程(或其他适用的组织文件)，(B)违反对PowerSchool各方或其任何子公司或其任何财产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，或(C)违约履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议中包含的任何义务、协议、契诺或条件，其为当事一方或其或其任何财产可受其约束的租约或其他协议或文书，但如属上述(B)及(C)条的情况，则不在此限，因个别或整体而言合理地预期不会产生重大不利影响的违规或违约行为；

(Xii)《定价说明书》和《招股说明书》中《股本说明》标题下的陈述 旨在构成股票条款的摘要，《美国联邦所得税对非美国持有者的影响》标题和《承销债券》标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，在所有重大方面都是准确、完整和公平的；

(Xiv)除价格招股说明书所述外，并无任何法律或政府程序待决，而威力学校方或其任何附属公司，或据任何力力学校方所知，任何力士校方的任何高级人员或董事是该方的一方，或任何力力学校方或其任何附属公司的任何财产，如果被确定为对力力学校方或其任何子公司(或该等高级人员或董事)不利，将个别或整体合理地预期会产生重大不利影响；据电力学校各方所知，政府当局或其他方面没有威胁或考虑进行此类诉讼；

(Xv)电力学校各方均不是投资公司，这一术语在1940年经修订的《投资公司法》中有定义(《投资公司法》)；

(Xvi)(A)(I)在提交注册说明书时，(Ii)为遵守公司法第10(A)(3)条的目的而对其进行的最新修订(如有)(无论该修订是通过生效后的修订、根据交易所法案第13条或15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，(Iii)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言，根据该法第163(C)条的规定)根据该法第163条的豁免，提出与股份有关的任何要约，

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和(Iv)截至本协议之日，本公司过去是，现在也是公认的经验丰富的发行人，如该法第405条所定义；以及(B)(I)在提交登记声明及其任何生效后的修订时，(Ii)本公司或任何发售参与者在此后最早时间提出股份的真诚要约(根据该法第164(H)(2)条的含义)，以及(Iii)在本公告日期，本公司不是也不是第405条所界定的不符合条件的发行人；

(Xvii) 德勤律师事务所已为公司及其子公司的某些财务报表提供认证，是一家独立注册的公共会计师事务所，符合该法和欧盟委员会规则和条例的要求 ；

(Xviii)公司维持财务报告内部控制制度(该术语在1934年《证券交易法》(修订后的《交易法》)第13a-15(F)条中定义)，该系统(A)符合适用于公司的交易法的要求，(B)由公司的主要执行人员和主要财务官设计，或在他们的监督下设计，根据美国公认会计原则(GAAP)就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证，以及(C)足以提供合理保证：(1)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(2)交易按必要记录，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持对资产的问责，(3)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许访问资产，(4)每隔一段合理的时间将记录的资产问责与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动，以及(5)登记说明书、定价说明书和招股说明书中包含或通过引用并入的可扩展商业报告语言的互动数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据委员会适用的规则和准则编制；且公司财务报告内部控制有效，公司未发现财务报告内部控制存在任何重大缺陷。

(Xix)自最近一份经审核财务报表以参考方式纳入定价章程之日起，本公司对财务报告的内部控制并无重大及不利影响，或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大及不利影响。本公司核数师及本公司董事会审计委员会已获悉：(A)据本公司所知，财务报告内部控制的设计或运作存在所有重大缺陷及重大弱点，已对或可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响；及(B)据本公司所知，涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中扮演重要角色的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大；

(Xx)本公司维持符合适用于本公司的《交易法》要求的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)中定义)；该等披露控制和程序旨在确保与本公司及其子公司有关的重要信息 由该等实体中的其他人向本公司的主要高管和主要财务官披露；并且该等披露控制和程序是有效的；

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(Xxi)本协议已由动力学校各方正式授权、签署和交付；

(Xxii)任何力量学校党、其任何子公司，或据力量学校党所知， 代表任何力量学校党或其任何附属公司行事的任何董事、高级管理人员、代理、雇员、附属公司或其他人士均未(A)作出、提出、承诺或授权任何非法捐款、礼物、娱乐或其他 非法开支；(B)直接或间接向任何外国或国内政府官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人支付、提供、承诺或授权任何直接或间接非法付款；或(C)违反或违反1977年《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法的任何规定。PowerSchool各方及其子公司已经制定、维护和执行，并将继续 维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序；

(Xxiii)PowerSchool各方及其子公司的运作一直遵守适用的反洗钱法律的要求，包括但不限于经2001年《美国爱国者法案》修订的1970年《银行保密法》及其颁布的规则和条例，以及PowerSchool各方及其子公司开展业务的各个司法管辖区的反洗钱法(统称为洗钱法)，并且没有由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。当局或机构或涉及任何PowerSchool党或其任何子公司的任何仲裁员在洗钱法律方面悬而未决，或据PowerSchool各方所知，受到威胁；

(Xiv)任何PowerSchool党或其任何子公司，或据PowerSchool党所知，任何PowerSchool党或其任何子公司的任何董事、官员、代理、员工或附属公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室或美国国务院，包括但不限于被指定为特别指定的国家或被阻止的人，？欧盟、陛下财政部、联合国安理会或其他相关制裁机构(统称为制裁)，也没有任何PowerSchool党或其任何子公司位于、组织或居住在当前制裁对象或目标的国家或地区。在过去五年中，PowerSchool各方或其任何子公司均未在知情的情况下从事任何交易，现在也未在知情的情况下与在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或目标的任何人或与作为制裁对象或目标的任何国家进行任何交易或交易；

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(Xxv)登记 报表、定价章程及招股章程所载或以参考方式纳入的财务报表，连同相关附表(如有)及附注，在所有重大方面均公平地呈列于指明日期的本公司及其附属公司的财务状况，以及本公司于指定期间的营运及全面亏损、股东/成员权益及现金流量报表；而该等财务报表乃根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制。支持附表(如有)应在各重大方面公平地列报符合公认会计原则要求的信息。登记说明书、定价章程及招股章程所载或以参考方式并入的其他财务资料，乃摘录自本公司及其综合附属公司的会计纪录，并在各重大方面公平地呈列于该等资料。除其中所载的 外，并无历史或预计财务报表或佐证附表须包括在根据公司法或其下公布的规则及规例而订立的登记声明、定价章程或招股章程内。定价说明书和注册说明书中包含的或通过引用并入的可扩展商业报告语言的交互数据公平地呈现了所有重要方面所要求的信息，并已根据委员会适用的规则和指导方针编制。登记声明中所载或以引用方式并入的所有披露, 关于非公认会计准则财务措施的定价说明书和招股说明书(该术语由委员会的规则和条例定义)在适用的范围内，在所有实质性方面都符合《交易法》G条和S-K条第10项；

(Xxvi)自2020年12月22日起至本条例生效之日，本公司一直是并且是该法第2(A)(19)节所界定的新兴成长型公司(新兴成长型公司)；

(Xxvii)除非在所有情况下，此类违反、索赔、请求、通知、诉讼、调查或重大资本支出不会， 单独或合计，合理地预期会产生重大不利影响，(A)PowerSchool各方或其任何子公司均未违反任何适用的法规、法律、规则、法规、条例、守则、普通法规则或任何政府机构或机构或任何国内或国外法院与其有关的使用、管理、处置或释放危险或有毒物质或废物，或与污染或保护环境或人类健康有关，或与暴露于危险或有毒物质或废物有关(统称为环境法)，(B)PowerSchool各方或其任何子公司均未收到任何书面索赔， 要求提供信息或书面责任通知或根据任何环境法进行调查的书面请求，(C)PowerSchool各方或其任何子公司均不知道任何可能导致根据环境法承担责任的未决或威胁通知、索赔、诉讼或调查，(D)PowerSchool各方预计不会产生与遵守环境法有关的重大资本支出 (包括但不限于清理、调查或关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证、批准、对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任)以及(E)PowerSchool各方或其任何子公司均未被指定为修订后的《1980年全面环境应对、补偿和责任法案》下的潜在责任方；

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(Xxviii)除《注册声明》、《定价说明书》和《招股说明书》中所述，或不能合理预期会产生重大不利影响的情况外，(A)PowerSchool各方及其子公司拥有或拥有，或据PowerSchool各方所知，可按商业合理的条款获得充分的权利使用所有专利、商标、服务标志、商号、域名、版权、软件、许可证、专有技术(包括任何商业秘密和任何其他未获专利和/或不可申请专利的专有或机密信息)，系统或程序)及其他技术、知识产权或类似的专有权利，包括任何及所有注册及注册申请，以及任何及所有与此相关的商誉(统称为知识产权)，由他们使用或在目前进行及建议由他们按照注册声明、定价招股说明书及招股说明书所述进行各自业务所需的商誉(统称为知识产权)进行；(B)PowerSchool各方或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或知悉任何侵犯或挪用他人对任何知识产权或任何知识产权所主张的权利的行为，或与该等权利相冲突，以致任何公司的知识产权无效、无法强制执行或不足以保护PowerSchool各方及其附属公司的利益；(C)据PowerSchool各方所知，并无第三方侵犯, 挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权； (D)PowerSchool各方及其子公司拥有的所有公司知识产权由PowerSchool方或其子公司独家拥有，不受所有留置权、产权负担、缺陷或其他限制，并且据PowerSchool各方所知，没有第三方对任何公司知识产权拥有所有权或使用权，或对任何公司知识产权拥有请求权，但以下情况除外：(1)授权给PowerSchool各方或其子公司的公司知识产权所有者的保留权利，以及(2)客户、被许可人、经销商和其他渠道合作伙伴在正常过程中使用公司知识产权， 与过去的做法一致；(E)没有悬而未决的或据PowerSchool各方所知的其他人威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔(1)挑战PowerSchool各方或其任何子公司对任何公司知识产权的权利，(2)对任何公司知识产权的所有权、有效性、可执行性或范围提出质疑，或(3)声称PowerSchool各方或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何知识产权，在每一种情况下，PowerSchool各方不知道任何事实将构成任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔的基础；(F)PowerSchool缔约方及其子公司已采取符合普遍行业惯例的合理商业步骤，以(1)确保，据PowerSchool缔约方所知, 任何PowerSchool当事人或其任何子公司没有违反对PowerSchool当事人或其任何子公司具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利，未获得或正在使用任何公司知识产权；以及(2)确保其员工、顾问、代理和承包商在为PowerSchool各方或其任何子公司提供服务的过程中开发的公司知识产权中的利益，包括他们已向PowerSchool各方或其子公司转让或许可其在任何公司知识产权及其相关权利中的所有权利、所有权和利益的员工、顾问、代理和承包商为PowerSchool各方和/或其任何子公司的利益执行有效的转让协议或许可证；(G)不存在与PowerSchool各方或其任何一方拥有的公司知识产权有关的未偿还期权、许可证或任何类型的具有约束力的协议

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要求在注册说明书、定价招股说明书和招股说明书中说明但并未如此说明的子公司；(H)PowerSchool各方或其子公司均不是注册说明书、定价说明书和招股说明书中要求说明的任何其他个人或实体的任何知识产权的任何选择权、许可证或具有约束力的协议的一方或受其约束；(I)PowerSchool各方及其子公司对以免费、超开源、超开源或类似许可模式分发的软件和其他材料的任何使用(包括但不限于GNU通用公共许可证、GNU Lesser通用公共许可证和GNU Affero通用公共许可证)(开源材料)符合并一直符合适用于此类开源材料的所有许可条款；(J)PowerSchool各方或其任何子公司均未以以下方式使用或分发任何开源材料：(1)PowerSchool各方或其任何子公司允许对PowerSchool各方或其任何子公司拥有的任何专有产品或服务、或PowerSchool各方或其任何子公司拥有的任何专有软件代码或其他技术进行反向工程，或(2)PowerSchool各方或其任何子公司拥有的任何专有产品或服务、或PowerSchool各方或其任何子公司拥有的任何专有软件代码或其他技术， (X)以源代码形式披露或分发，(Y)许可用于制作衍生作品，或(Z)免费或最低费用重新分发，但上述(1)和(2)中的任何一项除外, 对于开源材料本身(及其衍生产品)；以及(K)PowerSchool各方及其子公司已根据普遍的行业惯例采取商业合理步骤，对所有公司 知识产权保密，其对PowerSchool各方或其任何子公司的价值取决于对其保密，包括PowerSchool各方或其任何子公司拥有、使用或持有的任何商业秘密和机密信息，PowerSchool各方在其合理的商业判断中希望将其作为商业秘密进行维护；任何大学、学院、其他教育机构或研究中心的政府资金、设施或资源，或来自第三方的资金，均未用于开发由PowerSchool各方或其任何子公司拥有或据称拥有的任何公司知识产权，而该知识产权不允许PowerSchool各方或注册声明、定价说明书和招股说明书中描述的此类子公司使用，也不允许任何政府机构或机构、大学、学院、其他教育机构或研究中心对PowerSchool各方或其任何子公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权拥有或声称拥有的所有权。

(XXIX)PowerSchool各方或其任何子公司在各自业务中使用的信息技术系统、网络、设备、软件、网站、应用程序和数据库(统称为IT资产)足以满足PowerSchool各方及其子公司目前各自业务的运营。此类IT 资产(A)按照其文档和功能规范以及PowerSchool各方及其子公司目前开展的各自业务所要求的其他方式在所有重要方面运行和执行，(B)除注册声明、定价说明书和招股说明书中披露的情况外，自PowerSchool各方成立以来，未发生重大故障或失败，除非 预期会产生重大不利影响，以及(C)接受行业标准扫描，以检查所有病毒、后门、微码特洛伊木马、微码定时炸弹、蠕虫、？丢弃停机设备或其他软件或硬件组件，其设计或意图中断许可证的使用

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未经授权访问、禁用、损坏或擦除PowerSchool各方或其任何子公司的业务的任何软件或数据材料。PowerSchool各方及其子公司实施了符合当前行业惯例的商业上合理的信息技术安全、备份和灾难恢复技术、流程、政策和程序。据PowerSchool各方所知，自PowerSchool各方成立以来，没有人以已经或可以合理预期会导致重大不利影响的方式获得任何IT资产的未经授权访问；

(Xxx)关于其接收、收集、处理、处理、共享、转移、使用、披露、截取、安全、存储或处置所有个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管的数据，或识别或与不同的个人、用户帐户或设备有关的任何其他信息，包括但不限于IP地址、移动设备识别符、地理位置信息和网站使用活动数据，或直接链接到任何此类信息(统称为个人和设备数据)，(A)PowerSchool各方及其子公司 在所有实质性方面均遵守并始终遵守所有适用的法律、法规、判决、命令和合同义务，包括《欧盟一般数据保护条例》(统称为《隐私法律义务》)；(B)PowerSchool各方及其子公司(A)已实施商业上合理的政策和程序，旨在确保PowerSchool各方及其子公司在所有实质性方面遵守隐私法律义务，并(B)采取合理设计的适当步骤，以确保遵守此类政策和程序；(C)此类政策和程序在所有实质性方面符合所有隐私法律义务；(D)PowerSchool各方及其子公司始终保持并始终保持旨在保护机密性、安全性的合理数据安全政策和程序。, 确保个人和设备数据的私密性和完整性，并防止未经授权使用和访问个人和设备数据；(E)PowerSchool各方及其子公司已要求并确实要求其提供任何个人和设备数据的所有第三方维护此类个人和设备数据的隐私和安全，并遵守适用的隐私法律义务，包括通过合同要求该第三方保护此类个人和设备数据不受未经授权的访问、使用和/或 泄露；未对PowerSchool各方或其子公司维护的或为其维护的个人和设备数据进行重大未经授权的访问、使用或披露；以及(F)除合理预期不会产生重大不利影响的情况外，PowerSchool各方不存在或据PowerSchool各方所知，没有任何法院或政府机构、当局或机构声称 未遵守任何隐私法律义务的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔；

(Xxxi)除已有效放弃或遵守外，并无任何人士拥有登记权利或其他类似权利，可根据《登记声明》登记或本公司根据公司法登记的任何证券；

(Xxxii)PowerSchool各方及其子公司已提交了截止日期需要提交的所有联邦、州、地方和国外纳税申报单，或已请求延期，并已支付了截止日期应缴纳的所有税款，但未能单独或整体提交或支付不会产生重大不利影响的情况除外；尚未确定任何税收不足对PowerSchool Party或其任何子公司不利(PowerSchool各方或任何PowerSchool当事人或任何

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他们的子公司收到了任何税收不足的书面通知，这些税收不足将被评估或据PowerSchool各方所知，已由任何税务机关提出， 有理由认为这将对PowerSchool各方或其任何子公司不利)；Holdings LLC被恰当地归类为合伙企业，以符合美国联邦所得税的目的；

(Xxxiii)PowerSchool各方及其子公司作为一个整体，由具有公认财务责任的保险公司为PowerSchool各方及其子公司所从事的业务中合理判断、审慎和惯常的损失和风险投保，投保金额为PowerSchool各方及其子公司所从事业务的合理判断；PowerSchool各方及其任何子公司均无理由相信，在保险到期时，或无法从类似保险公司获得类似保险以继续其业务所需的现有保险范围；

(Xxxiv)PowerSchool各方或其任何子公司的员工之间不存在实质性的劳资纠纷或骚乱，或据PowerSchool各方所知，没有受到威胁；PowerSchool各方或其任何子公司都没有收到任何主要供应商、合作伙伴或承包商的 员工现有、威胁或即将发生的劳资纠纷的书面通知；

(XxXV)PowerSchool各方未注意到任何导致PowerSchool各方相信登记声明、定价说明书和招股说明书中包含或引用的统计和市场相关数据不是基于或源自在所有重要方面都可靠和准确的来源的 ，并且在需要的范围内，PowerSchool各方已就从该等来源使用该等数据获得书面同意；

(Xxxvi)(A)每个计划(定义见下文)均符合其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求，包括但不限于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)和经修订的1986年《国税法》(《税法》)；(B)未发生ERISA第406节或本守则第4975节所指的非豁免禁止交易(不包括根据法定或行政豁免而进行的交易)，而该等交易可合理地预期会对PowerSchool各方或其附属公司造成任何重大责任；(C)对于受《守则》第412节或ERISA第302节的供资规则约束的每个计划，无论是否放弃，都没有发生或合理地预期会发生未能满足最低供资标准(《守则》第412节或ERISA第302节所指的)的情况；(D)没有发生或合理地预期会发生应报告的事件(《ERISA》第4043(C)节所指的应报告事件，但免除通知的事件除外)；(E)PowerSchool各方或其受控集团(定义为守则第414节所指受控集团成员的任何组织)的任何成员均未就计划或多雇主计划在正常过程中和无违约的情况下，承担或合理地预期产生ERISA第(Br)IV标题下的任何责任(对任何计划或任何多雇主计划(如下定义)的缴费或对养老金福利担保公司(PBGC)的保费除外)；以及(F)国税局、劳工部没有待决的审计或调查, PBGC或任何其他政府机构或任何外国

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任何计划的监管机构。根据《准则》第401(A)节拟获得资格的每个计划都已收到美国国税局的有利决定或意见书，或有剩余时间这样做，据PowerSchool各方所知，没有发生任何可能导致丧失资格的事情，无论是采取行动还是不采取行动。以下事件均未发生，也不太可能发生：(A)与PowerSchool各方及其子公司最近完成的财政年度的此类捐款相比，PowerSchool缔约方或其子公司在本财年对所有计划所需缴纳的捐款总额大幅增加。或(B)与PowerSchool缔约方及其子公司最近完成的财政年度中此类债务的金额相比，PowerSchool缔约方及其子公司的退休后福利累计债务(在财务会计准则委员会会计准则编纂主题715中的含义)大幅增加。就本款而言，(A)术语《雇员福利计划》是指《ERISA》第3(3)节所指的雇员福利计划，但不包括PowerSchool各方或其受控集团的任何成员对其负有任何责任的任何多雇主计划，以及(B)术语《多雇主计划》是指《ERISA》第4001(A)(3)节所指的多雇主计划；

(Xxxvii)PowerSchool各方或其任何子公司均不是PowerSchool各方或其任何子公司与任何人之间的任何合同、协议或谅解的一方，这些合同、协议或谅解会导致PowerSchool各方或任何承销商就本次发行向PowerSchool各方或任何承销商提出有效的经纪佣金、寻找人佣金或其他类似付款；

(Xxxviii)本公司或本公司任何董事或高级管理人员以其身份未能遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条，以及与认证有关的第302和906条；

(Xxxix)PowerSchool各方未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述(符合该法第27A节和交易法第21E节的含义)，或通过引用将其包含在定价说明书或招股说明书中，或公司未真诚披露；

(Xl)没有任何PowerSchool缔约方或其任何子公司的债务被国家认可的统计评级组织评级，该术语是委员会为该法第436(G)(2)条的目的定义的；

(Xli)PowerSchool各方已采取一切必要行动，以完成有限责任公司单位的出售股东按照各自交易所公告中的规定进行A类普通股的交换；

(Xlii)PowerSchool各方及其任何关联公司都没有或将直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致或导致稳定或操纵股票价格的行动；以及

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(XLIII)PowerSchool各方及其每个子公司拥有适用法律所需的许可、许可证、批准、同意、特许经营权、需要证明以及政府或监管机构的其他批准或授权(许可)，以拥有各自的物业并以注册声明、定价说明书和招股说明书中所述的方式开展各自的业务，但上述任何不会单独或整体产生重大不利影响的情况除外。PowerSchool各方或其任何子公司均未收到与撤销或修改任何此类许可有关的诉讼通知，如果作出不利的决定、裁决或裁决，这些许可将单独或整体产生重大不利影响。

(B)每一出售股东分别代表每一承销商及威力士学校方，并向每一承销商及威力士学校方作出担保，并与其达成协议：

(I)该出售股东(如果该出售股东不是自然人)已被正式组织起来，并根据其组织的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，且该出售股东在其主要营业地点所在的州或其他司法管辖区(视属何情况而定)具有办理业务的适当资格且信誉良好，但在每种情况下，合理地预期不会对该出售股东完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的情况除外；

(Ii)该出售股东签署和交付本协议、交易所通知以及出售和交付本协议项下的股份所需的所有同意、批准、授权和命令均已获得，但在每种情况下，不会对该出售股东完成本协议所述交易的能力产生重大不利影响的情况除外；且该出售股东有完全权利、权力及授权订立本协议及交易所通知，以交换其有限责任公司单位，并根据本协议出售、转让、转让及交付该出售股东将出售的股份；

(Iii)根据其交易所公告(如果适用)，该出售股东已采取一切必要行动，将有限责任公司单位交换为其交易所公告中所列的A类普通股的 数量；

(4)本协议已由该出售股东或其代表正式授权、签署并交付；

(V)出售股东签署、交付和履行交易所通知、出售本协议项下将由该出售股东出售的股份，以及该出售股东遵守本协议和完成本协议中预期的交易，将不会(A)与任何契约、抵押、信托契据、贷款协议项下的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反，或构成违约，出售股东为当事一方的租赁或其他协议或文书，或该出售股东受其约束或其任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书；(B)导致该出售股东的组织文件、有限责任公司协议、合伙协议或其他类似协议(视适用情况而定)的任何规定的任何违反，如果该出售股东不是

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自然人或(C)导致违反任何法规或对此类出售拥有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何判决、命令、规则或条例 股东或其任何子公司或出售股东的任何财产或资产，但(A)和(C)的情况除外，因为此类冲突或违规行为不会合理地预期对此类出售股东完成本协议所述交易的能力产生实质性不利影响；出售股份的股东履行本协议项下的义务，并完成本协议项下与出售股份相关的交易，不需要任何上述法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，但根据法案进行的股份登记以及国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销股份有关的同意、批准、授权、命令、登记或资格除外；

(Vi)该等出售股份持有人已经或将会在实施该出售股份持有人交易所通告(视何者适用而定)所载的有限责任公司单位交换A类普通股后，且在紧接每次交付前，该出售股份持有人将拥有良好及有效的所有权，或具有纽约统一商业守则(UCC)第8-501节所指的有效担保权利。 该出售股份持有人将于该交付时间出售股份，且无任何留置权、产权负担、股权或申索；并且，在交付该等股份并据此支付款项后，假设承销商并不知悉对该等股份的任何不利的 索赔(根据《统一消费者委员会》第8-105条的含义)，则对该等股份的良好而有效的所有权，且无任何留置权、产权负担、股权或债权，将转移至若干 承销商；

(Vii)在招股说明书当日或之前，该出售股东已签署并向承销商交付了一份基本上采用本协议附件一形式的协议；

(Viii)该等出售股份的股东没有亦不会直接或间接采取任何旨在或可合理地预期导致或导致稳定或操纵股份价格的行动；

(Ix)在登记说明书、任何初步招股章程、定价招股章程、招股章程、任何自由写作招股章程或其任何修订或补充文件中作出的任何陈述或遗漏，乃依据并符合该等出售股东向本公司提供的有关该等出售股东的书面资料而作出。 该等登记声明、初步招股章程、定价招股章程、招股章程及其任何进一步的修订或补充不会亦不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实(如属登记声明，则为遗漏)。要求在招股说明书中注明)或有必要使其中的陈述(对于任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或任何自由写作招股说明书，根据它们作出这些陈述的情况)不具误导性；不言而喻，该出售股东向本公司提供的信息仅包括(A)该出售股东的名称和地址以及 该出售股东实益拥有的股份数量，以及(B)任何初步招股说明书、定价招股说明书、招股说明书或任何自由写作招股说明书或其任何修订或补充中包含的与该出售股东有关的任何其他信息(不包括百分比)；

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(X)此类销售股东将在交付之前或第一次交付时向您提交一份正确填写并签署的国际税务局W-9表格(或财政部规定的其他适用表格或声明)，以证明承销商遵守了1982年《税收公平和财政责任法案》关于本协议所述交易的申报和预扣条款；

(Xi)出售股东在本协议项下的义务不应因法律的实施而终止，无论是因该合伙、有限责任公司或公司的解散或任何其他事件的发生；如任何该等合伙、有限责任公司或公司应解散，或任何其他此类事件应在 该出售股东将出售的股份交付之前，代表该出售股东将出售的股份的最终或簿记形式的证书应由出售股东或其代表按照本协议的条款及条件以 方式交付；和

(Xii)此类出售股票的股东不会直接或间接使用本协议项下的股票发行所得：(A)以任何方式导致任何人(包括作为承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人)违反制裁，或 (B)违反任何洗钱法或任何适用的反贿赂或反腐败法律，向任何人提供、支付、承诺支付或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西；但上述规定不适用于向任何该等出售股东的直接或间接有限合伙人分配发售所得款项，只要该等收益不再受 该等出售股东控制，而该等出售股份持有人在作出分配前并不知道该等收益将用于上述任何目的。

2.在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每个销售股东分别而不是共同同意向每个承销商出售 ，每个承销商分别而不是共同同意以每股20.16美元的收购价从每个销售股东手中购买公司股票(由您调整以消除零碎股份)的数量，其方法是将每个销售股东出售的公司股票总数乘以与其各自名称相对的分数 ，分子是与本合同附表I-A所列承销商名称相对的承销商将购买的公司股票的总数，分母为 ，即所有承销商将从本合同项下的所有出售股东购买的公司股票的总数，以及(B)如果承销商按以下规定行使购买可选择的 股票的选择权，则每个出售股东同意分别而不是共同地向每一家承销商出售(在本合同附表I-B所示的范围内)，各承销商分别而非共同同意按本条款第2款(A)项规定的每股收购价向每个出售股东购买股份(但每股可选股份的收购价应减去相当于任何股息或股息的每股金额)。

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由本公司宣布并按公司股份支付但不按可选择股份支付的分派)，有关选择应行使的可选择股份数目中的那部分(将由阁下作出调整以剔除零碎股份)，以将该等可选择股份数目乘以一个分数而厘定，分数的分子为该承销商有权购买的最大可选择股份数目，如本协议附表I-A中与该承销商名称相对的规定，其分母为所有承销商有权购买的最大可选择股份数目 。

出售股东在本协议附表I-B所示的范围内， 现分别而非联名授予承销商按上文所述每股收购价购买最多1,305,000股可选股份的权利，惟每股可选股份的收购价 须减去相当于本公司宣布的任何股息或分派的每股金额，该等股息或分派须就公司股份支付，但不应就可选股份支付。购买可选股份的任何此类选择应 按本合同附表I-B中规定的每个出售股东可出售的可选股份的最大数量比例作出。阁下必须在本协议日期后30个历日内向本公司及出售股东发出书面通知，列明将购买的可选择股份总数及该等可选择股份的交付日期，由阁下决定，但在任何情况下不得早于首次交付时间，或除非阁下、本公司及出售股东另有书面协议，否则不得早于该通知日期后两个或十个营业日 ，以行使购买可选择股份的选择权。

3.在您授权发行股票后，几家承销商建议根据定价披露方案和招股说明书中规定的条款和条件 出售股票。

4.(A)每名承销商在本协议项下购买的股份，无论是以最终形式或簿记形式，以经授权的面额，并以代表在至少48小时前通知本公司所要求的名称登记的，应由出售股东或其代表通过存托信托公司(DTC)的设施交付给代表，由该承销商代为记帐，由该承销商或代表该承销商提前至少48小时电汇联邦(当天)资金至各销售股东指定的账户，以支付购买价款。本公司及出售股份的股东将安排代表股份的股票(如有)于交割时间(定义见下文)前至少二十四小时送交DTC或其指定托管人的办事处(指定办事处)，以供查阅及包装。对于公司股票，交付和支付的时间和日期应为纽约市时间2023年3月3日上午9：30，或代表、公司和出售股东可能书面商定的其他时间和日期；对于可选股票，交付和付款的时间和日期应为纽约市时间上午9：30，由承销商代表在购买该等可选股票的代表发出的每个书面通知中指定的日期。或代表、公司和出售股东以书面约定的其他时间和日期。公司股票的这种交割时间和日期在本文中称为首次交割时间，如果不是第一次交割，则称为可选股票的交割时间和日期, 在此称为第二次交货时间，每个这样的交货时间和日期在本文中称为交货时间。

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(B)根据本协议第8节由双方或其代表在每次交付时交付的文件，包括股份的交叉收据和承销商根据本协议第8(N)节合理要求的任何额外文件，将交付给Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP，One New York Plaza，New York 10004(收盘地点)，股票将在指定的办公室交付，所有这些都将在交付时交付。会议将于纽约时间下午4：00，即交付时间之前的下一个纽约营业日下午4：00在闭幕地点举行，届时将提供根据前一句话交付的文件的最终草稿，供本协议各方审查。就本第4节而言，纽约营业日是指每周一、周二、周三、周四和周五，这一天不是纽约市银行机构通常被授权或法律或行政命令有义务关闭的日子。

5.本公司与各承销商达成协议：

(A)按照您批准的格式准备招股说明书，并根据该法第424(B)条的规定提交招股说明书；在本协议签署和交付后的第二个营业日委员会结束之前提交该招股说明书；在最后一次交付前不对注册说明书、基本招股说明书或招股说明书进行进一步修改或任何补充；在发出合理通知后，您应立即予以不批准；在收到通知后，立即通知您对注册说明书的任何修订已经提交或生效的时间，或对招股说明书的任何修订或补充已经提交的时间，并向您提供其副本；迅速提交公司根据该法第433(D)条规定向委员会提交的所有材料；根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条的规定，在招股说明书发布之日之后，并在需要交付招股说明书(或该法第173(A)条所指的通知代替招股说明书)与股票发售或出售相关的期间内，迅速向证监会提交公司必须提交的所有报告和最终委托书或信息声明；在收到有关通知后，立即通知您监察委员会发出任何停止令或任何阻止或暂停就股份使用任何初步招股章程或其他招股章程的命令，监察委员会根据公司法第401(G)(2)条反对使用注册声明或其任何生效后修订的通知，在任何司法管辖区暂停发售或出售股份的资格，为任何上述目的而启动或威胁进行任何法律程序, 或证监会要求修改或补充《注册说明书》或《招股说明书》或要求提供更多信息；以及在发出任何停止令或任何阻止或暂停使用与股票有关的任何初步招股说明书或其他招股说明书或暂停任何此类资格的情况下，迅速尽其最大努力促使撤回该命令；在发出反对通知的情况下，迅速采取必要的步骤，包括但不限于，修改登记声明或提交新的登记声明，以允许承销商提出要约和出售股票(此处提及的注册声明应包括任何此类修订或新的注册声明)；

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(B)根据法案第430B(H)条的要求，按照您批准的格式 准备招股说明书表格，并在不迟于法案第424(B)条所要求的时间内，根据法案第424(B)条提交该招股说明书表格；并且不对招股说明书格式进行进一步的修改或补充，在发出合理通知后，您应立即予以不批准；

(C)如果在注册声明最初生效日期的三周年(续期截止日期)前，承销商仍未出售任何股票，则本公司将以您满意的形式提交与 股票有关的新的自动搁置注册声明(如果公司尚未这样做并且有资格这样做)。如果在续期截止日期，本公司不再有资格提交自动搁板登记声明，本公司将以您满意的形式提交与股份有关的新搁板登记声明(如果尚未提交)，并将尽其最大努力使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或适当的其他行动，以 准许公开发售及出售股份继续如有关股份的到期登记声明所述。此处提及的登记声明应包括新的自动货架登记声明 或新的货架登记声明(视情况而定)；

(D)及时采取您可能合理地 不时要求采取的行动，根据您可能合理地要求的司法管辖区的证券法律，使该等股票符合发售和出售的资格，并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区内继续在该等司法管辖区内进行销售和交易，直至完成股份分配所需的时间。但在这方面，公司无须符合外地法团的资格(如无其他规定)，或在任何司法管辖区(如无其他规定)提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何该等司法管辖区就其本身无须课税的任何司法管辖区课税；

(E)在本协议日期后的下一个纽约营业日(或本公司和代表可能商定的其他时间)，并不时向承销商提供招股章程的书面和电子副本，数量按您合理要求的数量提供，如果招股说明书(或代替招股说明书，在招股章程发行后九个月届满前的任何时间，均须就股份的发售或出售发出第173(A)条所述的通知(br}，如果在该时间发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出该等陈述，则根据作出该等招股章程(或代替该等事实)的情况， 根据该法第173(A)条所指的通知)已交付，没有误导性，或者，如果由于任何其他原因，有必要在同一时间内修改或补充招股说明书，或根据交易所法案提交通过引用并入其中的任何文件，以遵守该法或交易所法案，通知阁下，并应阁下的要求，免费准备并向每位承销商和 任何证券交易商(承销商应就任何此类要求向本公司提供其姓名和地址)，视阁下不时合理要求的书面和电子副本数量而定，修改招股章程或 招股说明书附录，以纠正该陈述或遗漏或使之符合规定；如果任何承销商被要求交付招股说明书(或代替

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(br}在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间，在招股说明书发行后九个月或以上的任何时间，应您的要求(但费用由承销商承担)，应根据您的要求编制符合公司法第10(A)(3)条的修订或补充招股说明书的书面和电子副本，并向承销商交付您所要求的尽可能多的书面和电子副本；

(F)在切实可行的范围内尽快向证券持有人普遍提供(可通过向委员会提交电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)来满足这一要求)，但无论如何不迟于登记报表(如该法第158(C)条所界定)生效日期后16个月内提供符合该法第11(A)节及其附属公司(无需审计)的公司及其附属公司(无需审计)的收益表(包括根据公司的选择，包括第158条)；

(G)自本招股章程日期起至招股章程日期后60天(公司禁售期)为止的期间内，不得(1)直接或间接提供、出售、订立出售合约、质押、授予任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式转让或处置，或根据公司法向证监会提交或以保密方式向证监会提交与本公司任何证券实质上类似的证券的登记声明，包括但不限于B类普通股，LLC 单位的股份，或购买可转换为或可交换的股票或任何证券的任何期权或认股权证，或代表接收股票或任何此类实质类似证券的权利的任何期权或认股权证，或公开披露 有意提出任何要约、出售、质押、处置或备案，或(2)订立任何互换或其他协议，全部或部分转移股票或任何其他证券的所有权的任何经济后果，无论第(1)或(2)款所述的任何此类交易将以现金或其他方式交付股票或此类其他证券进行结算，但未经高盛有限责任公司和巴克莱资本公司事先书面同意， 规定上述限制不适用于：

(A)根据本协议拟出售的股份；

(B)本公司发行股票，包括归属、行使或交收期权、受限制股票或受限制股票单位，或转换可转换证券或交换证券，或购买股票股份的期权或授予其他以股权为基础的奖励(包括任何可转换为股票的证券)，在每种情况下均于本协议日期尚未偿还，但该等期权或证券须在定价招股章程及招股章程中披露或预期披露；

(C)订立协议，就本公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产，或根据与该项收购有关而由本公司承担的雇员福利计划，发行股票或任何可转换为 或可行使股票的证券，或根据任何该等协议发行任何该等证券；

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(D)订立任何协议，规定发行与合资企业、商业关系或其他战略交易有关的股票或任何可转换为股票或可为股票行使的证券，并根据任何该等协议发行任何该等证券；

(E)提交任何采用表格S-8格式的注册说明书，而该注册说明书是与依据定价章程及招股章程所述的本公司以股权为本的补偿计划或(C)条所预期的任何假定雇员福利计划而批出或将予批出的证券有关的；或

(F)以本协定规定的方式交换有限责任公司单位；

但在(C)和(D)条款的情况下，公司可根据该等条款出售、发行、同意出售或发行的股票总数不得超过紧接第一次交付后已发行和已发行股票总数的15%；此外，在(B)至(Br)(D)条款的情况下，(1)公司应促使该等证券的每一位接受者在该等证券发行之时或之前，以与第8(L)条所指的锁定期相同的条款，签立并向你交付一份锁定期；及(2)本公司应就该等证券向本公司的转让代理人和登记员发出停止转让指示，直至 公司禁售期届满；

(H)在该法第456(B)(1)条规定的时间内支付与股票有关的必要的委员会备案费用，而不考虑其中的但书，并以其他方式按照该法第456(B)和457(R)条的其他规定；

(I)自注册声明生效之日起三年内，只要公司遵守《交易法》第13节或第15(D)节的报告要求，向您提供提供给股东的所有报告或其他通信(财务或其他)的副本，并在它们可用时尽快交付给您，提交给或提交给证监会或任何上市公司任何类别证券的国家证券交易所的任何报告和财务报表的副本(该等财务报表应在合并的基础上进行，条件是公司及其附属公司的账目合并在提交给其股东的报告中或提交给证监会)，但根据第5(I)条的规定无需提供报告、文件或其他信息，只要该等报告、文件或其他信息可在EDGAR上获得，或该等报告、文件或其他信息的提供将要求本公司根据FD规则公开披露；

(J)公司将尽其合理的最大努力维持A类普通股(包括股票)在纽约证券交易所(以下简称联交所)的上市；

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(K)应任何承销商的请求，向该承销商提供或安排向该承销商提供本公司商标、商品名称、服务标记和公司标志的电子版，以供在该承销商运营的网站(如有)上使用，以促进网上发售股票(许可证)；但许可证应仅用于上述目的，且不收取任何费用，不得转让或转让；及

(L)如本公司于 (I)完成公司法所指的股份分派及(Ii)最后交付时间(以较迟者为准)之前的任何时间停止为新兴成长型公司，本公司将立即通知阁下。

6. (a) 本公司表示并同意，在未经代表事先同意的情况下，他们没有也不会提出任何与股份有关的要约，以构成该法第 405条所界定的自由书面招股说明书；每名出售股东表示并同意，未经公司和代表事先同意，其没有也不会就将构成自由书面招股说明书的股份提出任何要约；各承销商表示并同意，未经本公司和代表事先同意，本公司没有也不会提出任何与股票有关的要约，以构成需要向证监会提交的自由撰写招股说明书；任何该等经本公司和代表同意使用的自由撰写招股说明书，列于本协议附表II(A)；

(B)公司已遵守并将遵守适用于任何发行者自由写作招股说明书的法案下规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在必要时保留和注明；

(C)公司同意，如果在发行者自由写作招股说明书或书面说明书发布后的任何时间测试--水域沟通，发生或发生的任何事件，发行人 自由编写招股说明书或书面形式测试--水域通信将与登记声明、定价招股说明书或招股说明书中包含或以引用方式并入的信息相冲突，或可能包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据当时的情况，而不是误导性，公司将立即就此向代表发出通知，如果代表提出要求，公司将编制并免费向每位承销商提供一份书面的发行者自由写作招股说明书测试--水域将纠正此类冲突、陈述或遗漏的通信或其他文件；但本声明和担保不适用于发行人自由写作说明书或书面说明书中的任何陈述或遗漏测试--水域依据并符合承销商信息或销售股东信息而进行的沟通；

(D)本公司表示并同意：(I)本公司并未参与或授权任何其他人士参与任何测试--水域通信， 以外测试--水域在事先征得代表同意的情况下，与公司合理地认为是该法第144A条所界定的合格机构买家的实体或该法第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的认可投资者的机构进行通信；以及(Ii)它没有分发或授权任何其他 个人分发任何书面的测试--水域除经本合同附表II(C)所列的代表事先同意分发的通信外；公司再次确认，承销商已获授权代表其从事测试--水域通信；以及

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(E)每名承保人表示并同意测试--水域承销商与该承销商合理地相信是该法案第144A条所界定的合格机构买家的实体，或该承销商有理由相信是该法案第501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)或(A)(13)条所界定的认可投资者的机构。

7.威力学校各方和每一名出售股东订立契约，彼此同意并与几家承销商约定：(A)威力学校各方将支付或安排支付以下费用：(I)威力学校各方律师和会计师根据公司法登记股份的费用，以及与准备、印刷、复制和归档登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、任何书面材料有关的所有其他费用测试--水域(Ii)承销商之间与股票发售、购买、出售和交付有关的任何协议、本协议、蓝天备忘录、成交文件(包括其任何汇编)和任何其他文件的印刷或制作费用；(Iii)根据本文件第5(B)节的规定，根据州证券法规定的发行和出售股票的资格所产生的所有费用，包括与该资格相关以及与蓝天备忘录相关的承销商的律师费用和支出；(Iv)与股票在交易所上市相关的所有费用和支出；(V)与FINRA对股票销售条款进行任何必要审查相关的备案费用以及承销商律师的合理和有文件记录的费用和支出；但此等费用和支出合计不得超过35,000美元；(Vi)准备股票的费用(如适用)；(Vii)任何转让代理或登记员的费用和收费；(Viii)除以下第(B)(I)款另有规定外，与授权、发行、销售、准备和交付股份有关的任何应付税款；(Ix)出售股东每人一名律师的费用、支出和费用，以及出售股东可能要求的任何其他本地或外国律师的费用；和(X)履行本协议项下义务的所有其他成本和开支，但本节没有特别规定；和(B)受本公司登记权协议的约束, 每个出售股东将支付或导致支付因履行该出售股东在本协议项下的义务而发生的所有费用和开支，这些费用和开支在本节中没有特别规定，包括：(I)由该出售股东向本协议项下的承销商出售和交付股票的所有费用和转让税，(Ii)因出售股份而产生的任何律师费用及开支(以威力学校各方未支付者为准)及(Iii)因将有限责任公司单位交换股份而产生的所有开支及税项(不论该等税项是否从出售股份的股东所收取的收益中扣缴)。关于上一句第(B)(I)款，代表同意支付纽约州股票转让税，出售股东同意偿还代表的相关持有费，如果该税款在付款当日未退还，且该税款的任何部分未退还。但是，据了解，PowerSchool各方应承担责任，出售股东不需要支付或支付

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根据本协议，向PowerSchool各方偿还与股份买卖没有直接关系的任何其他事项的费用；但与路演或任何与路演有关的包租飞机的费用试水会议费用由PowerSchool各方支付50%，承销商支付50%，且除本节和本条款第9和12节另有规定外，承销商将自付所有费用和开支，包括他们的律师费用、他们转售任何股份时的股票转让税，以及与他们可能提出的任何要约相关的任何广告费用。

8.承销商在本协议项下关于每次交付时将于 交付的股票的义务，应酌情遵守以下条件：在适用时间和交付时间，PowerSchool各方和销售股东在本协议中的所有陈述、保证和其他陈述均真实无误；PowerSchool各方和销售股东应已履行其在本协议项下的所有义务，并在此之前履行所有义务；以及下列附加条件：

(A)招股说明书应已按照该法第424(B)条的规定，在该法规定的规则和条例规定的适用期限内，并按照本条例第5(A)节的规定，向委员会提交；公司根据该法第433(D)条规定必须提交的所有材料，应在第433条规定的适用期限内提交给委员会；未发布暂停《注册说明书》或其任何部分效力的停止令，委员会不得为此目的或根据该法第8A条发起或威胁任何程序，也未收到委员会根据《法案》第401(G)(2)条对使用《注册说明书》或其任何生效后修正案提出的反对通知；委员会不得发起或威胁暂停或阻止使用定价说明书、招股说明书或任何发行者自由写作招股说明书的停止令；委员会要求提供更多信息的所有要求均应得到遵守，使您合理地满意；

(B)保险人的大律师Fry，Frank，Harris，Sriver&Jacobson LLP应已按您满意的形式和实质向您提供日期为交货日期的书面意见和负面保证函，且该大律师应已收到他们可能合理要求的文件和信息，以使他们能够传递该等事项；

(C)PowerSchool各方的律师Kirkland&Ellis LLP应以您满意的格式和实质内容向您提供书面意见和负面保证函，每份均注明交货日期；

(D)(I)出售股东的律师Kirkland&Ellis LLP，(Ii)某些出售股东的律师Walkers LLP和(Iii)Maples and Calder(Cayman)LLP，某些出售股东的律师，应以您满意的 形式和实质向您提供适用的书面意见，日期为交付日期；

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(E)本公司首席法律事务官应已向阁下提供一份日期为 该交付时间的证书，表明除注册声明所载外，据本公司所知，并无针对本公司、控股公司或其任何附属公司的法律或政府诉讼待决或威胁，而根据S-K规例第103项的规定，该等法律或政府程序须在注册声明中披露。

(F)在本协议签署时的招股说明书日期、纽约市时间上午9：30、在本协议日期之后提交的注册声明的任何生效修订的生效日期，以及在每次交付时，德勤律师事务所应已向您提交一封或多封信函，日期分别为交付日期 ，格式和实质均令您满意；

(g) [保留；]

(H)(I)自定价说明书中包含或引用的最新经审计财务报表之日起，电力学校各方或其任何子公司不得因火灾、爆炸、洪水或其他灾难(无论是否在保险范围内)、任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而蒙受任何损失或干扰，但定价说明书中所述或预期的除外。和(Ii)自定价说明书中提供信息的相应日期起，股本(除下列原因外)不应发生任何变化：(A)行使或结算(包括任何净额或无现金行使或结算)股票期权或受限股票单位(视情况而定)，或在正常业务过程中授予股票期权或受限股票单位，以及(B)本公司在持有人终止与本公司的雇佣关系时回购未归属股票，在(A)及(B)项下，根据定价章程及招股章程所述的本公司股权计划的条款，并受已作为证据提交至本公司最近一个财政年度的Form 10-K年度报告的授予协议条款的规限)或PowerSchool各方或其附属公司的长期债务，或任何涉及或影响(X)业务、物业、一般事务、管理、财务状况的任何变化或影响的任何发展，或任何涉及预期变化或影响的发展。股东：除定价招股说明书和招股说明书中所述或预期的以外，作为一个整体，强校各方及其子公司的权益或经营结果, 或(Y)强校各方根据本协议履行各自义务的能力，包括完成定价招股说明书和招股说明书中预期的交易的能力，在第(I)或(Ii)款所述的任何情况下，根据您的判断，该等交易的影响是如此重大和不利，以致于按照定价招股说明书和招股说明书中预期的条款和方式在交付时间继续进行公开发行或交付股票是不可行或不可取的；

(I)在适用时间或之后(I)任何国家认可的统计评级组织对任何PowerSchool党的债务证券的评级不得发生降级，如《交易法》第3(A)(62)条 所定义，并且(Ii)该组织不得公开宣布其对任何PowerSchool党的任何债务证券的评级受到监督或审查，并可能产生负面影响；

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(J)在适用时间或之后，不得发生以下任何情况：(Br)(I)证券在联交所的一般交易暂停或重大限制；(Ii)本公司的证券在联交所的交易暂停或重大限制；(Iii)联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或在美国的商业银行或证券结算或结算服务出现重大中断；(Iv)涉及美国的敌对行动的爆发或升级 或美国宣布国家进入紧急状态或战争，或(V)在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或任何金融、政治或经济状况的变化，如果您在判断中第(Iv)或(V)款规定的任何此类事件的影响使得按照 条款并以定价招股说明书和招股说明书中预期的方式进行公开募股或交付在该交付时间交付的股票是不可行或不可取的；

(K)在交割时拟出售的股份应已在联交所正式上市；

(L)公司应已从本协议附表三所列的每个董事、高管和股东那里获得并向承销商交付经签署的协议副本，其形式和实质令您满意，大体上与本协议附件一所列内容相同；

(M)公司应已遵守本协议第5(E)节关于在本协议日期后的下一个纽约营业日提交招股说明书的规定；

(N)PowerSchool各方和出售股东应在交付时向您提供或安排向您提供PowerSchool各方和出售股东的高级职员证书，证明PowerSchool各方和出售股东在交付时和在交付时各自履行本协议项下义务的情况以及您可能合理要求的其他事项的准确性，令您合理满意。学校各方应提供或安排提供关于本第8节(A)和(H)项所列事项的证书。和

(O)在本协议签订之日或之前，承销商应已收到一份符合金融犯罪执法网络的实益所有权尽职调查要求的已正确填写并已签立的证书，以及来自每个销售股东的、形式和实质均合理地令承销商满意的识别文件的副本，并且每个销售股东承诺提供承销商已要求或可能合理地要求的与上述证书的核实相关的额外证明文件。

9.(A)每一方均将共同及个别地向每名承保人作出赔偿，并使其免受任何 根据法案或以其他方式承保人可能蒙受的任何 损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼)，只要该等损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼)是因注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股章程、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充文件、任何发行者 免费书面招股说明书中所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起的，或基于该等损失、索偿、损害或责任(或诉讼)，？根据定义进行任何路演

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在法案下的规则433(H)(路演)中，根据法案或任何 规则433(D)提交或要求提交的任何发行商信息测试--水域通信，或由于遗漏或被指控遗漏陈述其中要求陈述的重要事实，或 为了使其中的陈述不具误导性而必需的，并将补偿每个承销商和每个出售股东因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理地招致的任何法律或其他费用；但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而产生的，则在任何此类情况下，PowerSchool各方不承担任何责任测试--水域与承销商信息相一致的沟通。

(B)每一方均将共同及个别地赔偿每名出售股东根据公司法或其他规定可能蒙受的任何损失、索偿、损害赔偿或责任或连带或数项责任，只要该等损失、索偿、损害赔偿或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行人、任何路演、任何路演、任何免费书面招股章程所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而引起或基于的，则每一方将共同及各别就该等损失、索偿、损害或责任(或连带或数项责任)向每名出售股东作出赔偿及使其免受损害？根据法案规则433(D)提交或要求提交的任何发行人信息或测试--水域 沟通，或由于遗漏或指称遗漏陈述重要事实而引起或基于遗漏或指称遗漏陈述重要事实以使陈述不具误导性，并将补偿每名出售股东因调查或辩护任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支。但是，如果任何此类损失、索赔、损害或责任是由于注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充，或任何发行者自由写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书中的不真实陈述或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而引起的，则在任何此类情况下，PowerSchool各方不承担责任 测试--水域 依据并符合出售股东信息的沟通。

(C)每名出售股份的股东同意， 个别而非共同地，就有关承销商根据公司法或以其他方式可能蒙受的任何损失、申索、损害赔偿或责任(或有关的诉讼)作出赔偿，并使其免受损害，而该等损失、申索、损害赔偿或责任(或与该等损失有关的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件、任何发行人免费写作招股章程、任何路演或任何修订或补充文件所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的。测试--水域 传达，或由于遗漏或指称遗漏或指称遗漏在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股说明书或定价招股说明书中作出该等失实陈述或指称的失实陈述或遗漏或指称的遗漏，而遗漏或指称的遗漏或遗漏是在注册陈述书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或 中作出的，而在每种情况下，该等失实陈述或被指称的失实陈述或遗漏或被指称的遗漏是在注册陈述书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或

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招股说明书或其任何修订或补充、任何发行者免费写作招股说明书、路演或任何 测试--水域依据并符合此类出售向本公司以书面形式提供的任何出售股东信息的通信 股东明确供其中使用；并将补偿每位保险人因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为此类费用已发生 ；但根据本款(C)出售股份的股东的责任不得超过(I)该出售股份持有人售出的股份数目及(Ii)招股章程所载出售股份持有人的每股收益(扣除承销折扣及佣金但扣除开支后)的乘积(出售股东所得收益)。

(D)各承销商将分别及非联名地赔偿每一名PowerSchool党和每一名销售股东，使其免受 该等PowerSchool党或出售股东根据法案或以其他方式可能蒙受的任何损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼)，只要该等损失、索偿、损害或责任(或与此有关的诉讼)是由或基于注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充文件、任何发行人自由写作招股章程或其任何修订或补充文件所载对重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述而产生的。任何路演或任何测试--水域通讯，或因遗漏或指称遗漏或指称遗漏而导致或基于遗漏或指称 遗漏在其内述明必须述明或为使陈述不具误导性所需的重要事实，在每种情况下，但仅限于该等失实陈述或指称失实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册说明书、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何修订或补充、任何发行者免费写作招股说明书、任何路演或任何测试--水域依据并符合承销商信息进行通信；并将报销每个PowerSchool党和每个销售股东因调查或辩护任何此类行为或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。如本协议所使用的，承销商信息是指该承销商通过其代表向公司提供的明确供其使用的书面信息；应理解并同意， 任何承销商提供的唯一此类信息包括代表每一家承销商提供的招股说明书中的以下信息：第五段承销中的特许权和让渡数字，以及承销中第十一、十二和十三段中的信息。

(E)受补偿方在收到本条第9款前款规定的启动任何诉讼的通知后，如将根据该款向补偿方提出诉讼要求，则应立即将诉讼开始一事以书面通知补偿方；但未通知补偿方并不免除其根据本条第9款前几款可能承担的任何责任，但如因此而(因丧失实质权利或抗辩)受到重大损害，则不在此限；此外，未通知赔偿一方并不解除其除根据本条第9款前述各款以外可能对受赔偿一方承担的任何责任。如果对任何受赔偿一方提起此类诉讼，并应通知

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[br}受补偿方有权参与，并在其希望与任何其他已获类似通知的受补偿方共同承担辩护的范围内，由受补偿方合理满意的律师为其辩护(除非经受补偿方同意，否则不得担任受补偿方的律师)，并且，在第(Br)方向受补偿方发出其选择承担辩护的通知后，根据该款，受赔偿方不承担其他律师的任何法律费用或任何其他费用。 在每个案件中，受补偿方随后因辩护而招致的费用不包括合理的调查费用。未经受补偿方书面同意，任何补偿方不得就任何未决或受威胁的诉讼或索赔达成和解或妥协，或同意就其作出任何判决(不论受补偿方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在一方)，除非该和解、妥协或判决(I)包括无条件免除受补偿方因该诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(Ii)不包括关于或承认过错、有罪或不作为的声明，由任何受弥偿一方或其代表作出。

(F)如果第9条规定的赔偿不适用于或不足以使受赔方根据第9条的前述各款就第9条所述的任何损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)不受损害，则各赔付方应按适当的比例支付受赔方因该等损失、索赔、损害赔偿或责任(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，其比例应适当地反映电力学校各方和销售股东所获得的相对利益。另一方是承销商，来自股票发行。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配 ，则赔偿各方应按适当的比例支付受补偿方支付或应付的金额，以不仅反映此类相对利益，而且反映PowerSchool各方和销售股东以及承销商与导致该等损失、索赔、损害或责任(或与此有关的行为)的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考量。PowerSchool各方、出售股东和承销商获得的相对利益应 视为与出售股东从出售股票中获得的发售净收益(扣除费用前)的总比例相同，与承销商收到的承销折扣和佣金总额 承销折扣和佣金的比例相同，均载于招股说明书封面上的表格。除其他事项外，应通过参考来确定相对故障, 无论对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏 或被指控的遗漏与PowerSchool各方或销售股东或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知识、对 信息的访问以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。威力士学校各方和每一名销售股东和承销商同意，如果根据本款 (F)的供款由下列各方决定，将是不公正和公平的按比例分配(即使为此目的将承销商视为一个实体)或任何其他分配方法，该分配方法不考虑上文第(Br)小节(F)中提到的公平考虑。因本款(F)项所述的损失、索赔、损害赔偿或债务(或与之有关的诉讼)而由受补偿方支付或应付的金额为

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应被视为包括受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本款(F)的规定，(I)任何承销商出资的金额不得超过其承销并向公众分发的股票的总价，超过该承销商因该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额，及(Ii)任何出售股东根据第(Br)款(F)项作出的出资不得超过每名该等出售股东的出售股东所得款项(该等出售股东根据上文(B)款有义务支付的任何金额不得重复)。任何犯有欺诈性失实陈述罪(该法案第11(F)条所指的)的人无权从任何无罪的人那里获得捐款。本款(F)中承销商对 出资的义务与其各自的承销义务成比例，而不是共同的，而本款(F)中的出售股东的出资义务与其出售股东的收益成比例 ，而不是共同的。

(G)强校各方和销售股东根据本第9条承担的义务应是强校各方和销售股东以其他方式可能承担的任何责任之外的义务，并应按相同的条款和条件扩大到每个承销商的每名员工、高级管理人员和董事，以及控制法案意义上的任何承销商的每个人(如果有)以及任何承销商的每个经纪-交易商或其他关联公司；承销商根据本第9条承担的义务应是各自承销商可能 以其他方式承担的任何责任之外的义务，并应以相同的条款和条件延伸至威力学校各方的每一位高级职员和董事，以及控制力能学校各方的每一位个人(如果有)或法案所指的任何销售股东。

10.(A)如果任何承销商在交付时未能履行其在本合同项下同意购买的股票的购买义务，您可以酌情安排您或另一方或其他各方按照本协议所载条款购买该等股票。如果在任何承销商违约后36小时内您没有安排购买该等股份，则本公司和出售股东有权在36小时内促使另一方或其他令您满意的 方按该等条款购买该等股份。如果您在各自规定的期限内通知本公司和出售股东您已如此安排购买该等股票，或 公司或出售股东通知您已如此安排购买该等股票，则您或本公司或出售股东有权将交付时间推迟不超过7天，以便在注册说明书或招股说明书或任何其他文件或安排中作出任何必要的更改，本公司同意立即提交您认为必要的对注册声明或招股说明书的任何修订或补充。本协议中使用的术语承销商应包括根据本节被替换的任何人，该人具有同等效力，如同该人最初 是关于该等股份的本协议的一方一样。

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(B)如果在您、本公司和出售股东按照上文(A)款的规定作出任何购买违约承销商的股份的任何安排后，未购买的股份总数不超过在交割时将购买的股份总数的十分之一，则出售股东有权要求每名非违约承销商购买该承销商在交割时根据本协议同意购买的股份数量，此外，要求每个 非违约承销商购买其按比例(基于该承销商根据本协议同意购买的股份数量)该违约承销商尚未作出此类安排的股份 ；但本章程并不免除违约承销商对其违约的责任。

(C)在您、本公司和上述(A)款规定的卖家股东购买违约承销商的股票的任何安排生效后，如果未购买的股份总数超过在交付时将购买的所有股票总数的十分之一，或者如果卖家股东不行使上文(B)款所述的权利要求非违约承销商购买违约承销商的股票，则本协议即告终止，非违约承销商、本公司或销售股东不承担任何责任，但根据本协议第7条和本协议第9条的赔偿和出资协议，由PowerSchool各方、销售股东和承销商承担的费用除外；但本协议并不免除违约承销商的违约责任。

11.根据本协议，力士学校各方、销售股东和几家承销商各自提出的赔偿、出资权利、协议、陈述、担保和其他 声明应保持完全有效，无论任何承销商或任何承销商的任何董事、高级管理人员、员工、关联公司或控股人员或任何高级管理人员或其代表所作的任何调查(或关于调查结果的任何声明)，董事或任何力量派对或出售股东的任何控制人，并在股份交付和付款后继续有效。

12.如果本协议应根据本协议第10条终止，则除本协议第7条和第9条另有规定外，本协议双方和销售股东不对任何承销商承担任何责任；但是，如果由于任何其他原因(除第8(J)条第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)款所述的原因外)，任何股票没有由销售股东或其代表按照本协议的规定交付，或者承销商以本协议允许的任何理由拒绝购买股票(除第8(J)条第(I)、(Iii)、(Iv)或(V)条所述的原因外)，PowerSchool双方将通过您共同和各自向承销商补偿所有文件自掏腰包经您书面批准的费用，包括律师费用和律师费用，由承销商在准备购买、出售和交付未如此交付的股票时合理地发生，但PowerSchool各方和出售股东不再对任何承销商承担任何责任，除非本合同第7条和第9条所规定的情况。

13.在本协议项下的所有交易中，代表应代表每一承销商行事，本协议各方有权 以任何承销商的名义行事并依赖由您作为承销商共同或代表您作出或发出的任何声明、请求、通知或协议。

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根据《美国爱国者法案》(酒吧第三册)的要求。L.107-56(签署于2001年10月26日)和《受益所有权条例》(定义见下文)，承销商必须获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括PowerSchool当事人和销售股东，这些信息可能包括其各自客户的名称、地址和税务识别号，以及31 C.F.R.§1010.230(《受益所有权条例》)所要求的有关受益所有权的证明(此类证明， 受益所有权证明)，以及使承销商能够正确识别其各自客户的其他信息。

本协议项下的所有声明、请求、通知和协议应为书面形式，且(A)如果向承销商投递或邮寄至高盛有限责任公司，地址为纽约州纽约西街10282号，注意：注册部；巴克莱资本公司，地址为纽约，纽约10019第七大道745号，注意：辛迪加注册(传真：(646)834-8133)；(B)如果向强势学校各方投递或邮寄至注册声明封面上公司的地址，请注意：秘书；(C)如果向任何出售股票的股东交付或以邮寄方式将 发送给该出售股票持有人的代表律师，地址见本合同附表I-B所规定的地址；及(D)如果向已交付本合同第8(L)节所述的禁售信的任何股票持有人交付或邮寄至该股东以书面形式向本公司提供的相应地址；但是， 根据本合同第9(D)节向承销商发出的任何通知应按承销商问卷中规定的地址交付或邮寄给承销商，该地址将应您的要求提供给公司或销售股东。此外，根据第5(G)款发出的通知须以书面形式发出，如发给承销商，则须以代表身分交付或邮寄给阁下，地址为纽约10282，West Street 200号，收件人：Control Room and Barclays Capital Inc.，745第七大道，New York，New York 10019。任何此类声明、请求、通知或协议在收到后即生效。

14.本协议对承销商、PowerSchool各方和销售股东，以及在本协议第9和11节规定的范围内，PowerSchool各方的高级管理人员和董事以及控制任何PowerSchool方、销售股东或承销商、或任何承销商的任何董事、高级管理人员、员工或关联公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的每一位人士具有约束力，并仅对其有利，其他任何人不得根据或凭借本协议获得或拥有任何权利。从任何承销商手中购买任何股份的人不得仅因此而被视为继承人或受让人。

15.时间是本协定的关键。 如本文所用，营业日是指委员会在华盛顿特区的办事处营业的任何一天。

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16.PowerSchool双方和销售股东承认并同意： (I)根据本协议进行的股票买卖是PowerSchool各方和销售股东以及几家承销商之间的一项独立商业交易，因此，不打算供任何个人用于个人、家庭或家庭目的，也不构成承销商的推荐、投资建议或招揽任何行动，(br}(Ii)在与此相关以及导致此类交易的过程中，每个承销商仅以委托人的身份行事，而不是任何PowerSchool党或任何出售股东的代理人或受托人，(Iii)除本协议明确规定的义务外，没有任何承销商 对任何PowerSchool党或任何出售股东承担以任何PowerSchool党或任何出售股东为受益人的咨询或受托责任(无论该承销商是否已经或正在就其他事项向任何PowerSchool党或任何出售股东提供建议)或任何其他义务，(Iv)PowerSchool各方和销售股东已就其认为适当的程度咨询了各自的法律和财务顾问，并且(V)承销商与本协议中预期的交易相关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人采取的任何行动的推荐、投资建议或征求意见。PowerSchool各方和销售股东均同意，其不会 声称承销商或他们中的任何一方已就此类交易提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议, 或提供任何性质或方面的咨询服务，或对任何PowerSchool Party或任何销售股东负有与此类交易或导致交易过程相关的受托责任或类似责任。

17.本协议 取代了PowerSchool各方、销售股东和承销商或其中任何一方之前就本协议主题达成的所有协议和谅解(无论是书面的还是口头的)。

18.本协议及本协议所预期的任何交易，以及因本协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，而不考虑会导致适用纽约州法律以外的任何其他法律的法律冲突原则。每个PowerSchool当事人和销售股东同意，与本协议或本协议预期的任何交易有关的任何诉讼或诉讼将仅在美国纽约南区地区法院审理，如果该法院没有标的物管辖权，则在位于纽约市县的任何州法院审理，并且每个PowerSchool当事人和销售股东同意服从此类法院的管辖权和地点。

19.在适用法律允许的最大范围内，每一方、每一名销售股东和每一家承销商在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。

20.本协议可由本协议的任何一方或多方以任何数量的副本签署，每一副本应被视为正本，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。副本可通过电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法、电子签名和记录法或其他适用法律(例如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有目的下都是有效的。

34

21.尽管本协议有任何相反规定，PowerSchool各方和销售股东有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税待遇和税收结构，以及向PowerSchool各方和销售股东提供的与该待遇和结构有关的所有材料(包括税务意见和其他税务分析)，承销商不会施加任何限制。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此，税收结构仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

22.对美国特别决议制度的承认：

(A)如果承保实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖，则从该承销商进行的本协议的转让以及本协议中或根据本协议的任何权益和义务的效力，将与根据美国特别决议制度进行的转让的效力相同。

(B)如果作为承保实体或承销商的《BHC法案》附属公司的任何承销商受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则本协议项下可对该承销商行使的违约权利被允许 行使的程度不得超过根据美国特别决议制度可行使的违约权利(如果本协议受美国或美国各州法律管辖)。

(C)就本第22条而言，下列定义适用：

《BHC法案附属公司》具有《美国法典》第12编第1841(K)条赋予附属公司一词的含义，并应根据该定义进行解释。

？涵盖实体？指以下任何一项：

(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；

(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或

(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

35

？美国特别决议制度是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

36

如果上述内容与您的理解一致，请为本公司和每位代表签署一份，并将其退还给我们，在您代表每一位承销商接受本函件后，本函件及接受本函件将构成每一承销商、本公司、控股有限责任公司和每一销售股东之间具有约束力的协议。不言而喻，您代表每个承销商接受这封信是根据承销商之间的协议格式所规定的授权，该格式应应要求提交给本公司、控股有限责任公司和销售股东以供审查，但您不保证其签字人的授权。

37

38

39

40

自本合同生效之日起接受
高盛有限责任公司
发信人：		/s/威廉·康诺利
		姓名：威廉·康诺利
		标题：经营董事
巴克莱资本公司。
发信人：		/s/维多利亚·黑尔
		姓名：维多利亚·黑尔
		标题：授权签字人

代表每一位承销商

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附表I-A

承销商		总数的公司股份成为购得				数量任选股份须为如果购买了 极大值选择权已锻炼
高盛有限责任公司			2,566,500				384,975
巴克莱资本公司。			2,479,500				371,925
美国银行证券公司			522,000				78,300
Jefferies LLC			522,000				78,300
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			522,000				78,300
瑞士信贷证券(美国)有限公司			435,000				65,250
麦格理资本(美国)有限公司			435,000				65,250
瑞银证券有限责任公司			435,000				65,250
罗伯特·W·贝尔德公司			174,000				26,100
派珀·桑德勒公司			130,500				19,575
William Blair&Company，L.L.C.			130,500				19,575
Amerivet证券公司			87,000				13,050
环路资本市场有限责任公司			87,000				13,050
塞缪尔·A·拉米雷斯公司			87,000				13,050
斯特恩兄弟公司			87,000				13,050
总计			8,700,000				1,305,000

S-IA

附表I-B

出售股东		总数 的 公司股份 成为 售出				数量 任选 股份须为 已售出 如果 极大值 选择权 已锻炼
Severin Topco，LLC(A)(B)			2,280,742				342,111
Vista股权合作伙伴基金VI-A，L.P.(C)			1,579,214				236,882
Vista Equity Partners Fund VI，L.P.(C)			474,800				71,220
VEPF VI Faf，L.P.(C)			5,778				867
OneX合作伙伴IV精选LP(D)			15,485				2,323
OneX Partners IV LP(D)			2,235,680				335,353
OneX Partners IV GP LP(D)			77,716				11,657
OneX Partners IV PV LP(A)			110,525				16,579
OneX PowerSchool LP(A)			1,263,314				189,497
OneX美国委托人LP(A)			51,296				7,694
顶峰控股I L.P.(A)			541,723				81,258
哈迪普·古拉蒂(A)			63,727				9,559
总计			8,700,000				1,305,000

(a)	此出售股东由Kirkland&Ellis LLP，300North Lasalle，Chicago，Illinois 60654代表。

(b)	将出售的公司股份和可选股份总数分别包括2,274,413个有限责任公司单位和341,162个有限责任公司单位， ，以换取A类普通股。

(c)	该出售股东由Maples and Calder(Cayman)LLP，邮政信箱309，Ugland House，Grand开曼KY1-1104，开曼群岛。

(d)	这一出售股东的代表是Walkers LLP，地址为开曼群岛大开曼群岛乔治镇埃尔金大道190号，邮编：KY1-9001。

S-IB

附表II

(A)发行者自由写作招股说明书不包括在定价披露方案中

没有。

(B)构成定价披露一揽子计划的定价招股说明书以外的信息

发行人自由写作招股说明书，日期为2023年2月28日。

这些股票的公开发行价为每股21.00美元。

承销商购买的股份数量为8700,000股(如果承销商行使购买全部可选股票的选择权，则为100,005,000股)

(C)书面测试--水域通信

没有。

(D)通过引用并入的其他文件

没有。

S-II

附表III

1.行政人员

A.迈克尔·比西尼亚诺

B.马西·Daniel

C.哈迪普·古拉蒂(董事首席执行官)

D.安吉丽卡·亨德拉卡

E.Tony 肯德

F.埃里克·尚德

G. 德文德拉·辛格

H.弗雷德·斯图德

2.董事

A.David·阿姆斯特朗

芭芭拉·伯恩

C.Judy 考特

D.劳伦斯·戈德堡

E.洪贝蒂

F.艾米·麦金托什

G.罗纳德·麦克雷

H.格温 Reinke

I.Maneet(Monti)Saroya

3.股东

A.OneX合作伙伴IV GP LP

B.OneX Partners IV LP

C.OneX合作伙伴IV PV LP

D.OneX合作伙伴IV精选LP

E.OneX PowerSchool LP

F.OneX美国委托人有限责任公司

G. 顶峰控股有限公司

H.Severin Topco，LLC

I.VEPF VI Faf，L.P.

J.Vista 股权合作伙伴基金VI-A，L.P.

K.Vista Equity Partners Fund VI，L.P.

S-III

附件一

[禁售协议的格式]

高盛有限责任公司

巴克莱资本公司。

C/o高盛公司

西街200号

New York, NY 10282-2198

C/o巴克莱资本公司

第七大道745号，

纽约，纽约10019

回复：PowerSchool Holdings，Inc.-锁定协议

女士们、先生们：

以下签署人 明白，你们作为代表，提议代表该协议附表I-A中所指名的几家承销商(统称为承销商)，与PowerSchool Holdings，Inc.、特拉华州一家公司(该公司)、PowerSchool Holdings LLC、一家特拉华州有限责任公司(该公司)以及该协议附表I-B中所指名的出售股东(统称为出售股东)签订一份承销协议，规定公开发行A类普通股(统称为公开发行)A类普通股，每股票面价值0.0001美元。根据提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的S-3表格注册声明(美国证券交易委员会)。本文中使用的未另作定义的大写术语具有承销协议中所给出的含义。

鉴于承销商发行和出售股票的协议，以及其他良好和有价值的对价，签字人同意，自本禁售协议之日起至用于出售股票的最终招股说明书(招股说明书)规定的日期(禁售期)(禁售期)后60天期间，签字人不得、也不得致使或指示其任何关联公司：(I)要约、出售、订立出售合同、质押、授予任何购买选择权；借出、卖空或以其他方式处置任何A类普通股或B类普通股的任何股份，每股面值0.0001美元(B类普通股，连同A类普通股，普通股)，或购买公司任何普通股的任何期权或认股权证，或可转换为、可交换或代表接受公司普通股的权利的任何证券(此类期权、认股权证或其他证券，包括控股有限责任公司的成员权益，统称为衍生工具)，包括但不限于以下签名人现在拥有或以后购买的、 签名人(包括作为托管人持有)或下文签名人在美国证券交易委员会规则和法规下拥有实益所有权的任何此类股份或衍生工具(统称为下文签名人)

(br}股份)，(Ii)从事旨在或可合理预期导致或导致出售、贷款、质押或其他 处置的任何对冲或其他交易或安排，或直接或间接转让公司任何普通股或衍生工具的全部或部分所有权的任何经济后果，无论签署人的任何此类交易或安排将通过交付普通股或其他证券来解决，以现金或其他方式(任何此类出售、贷款、质押或其他处置，或经济后果的转移，即转移)或(Iii)以其他方式公开宣布有意从事或导致上文第(I)款所述的任何行动或活动，或上文第(Ii)款所述的交易或安排。以下签署人声明并保证，签署人不是、也没有导致或指示其任何关联公司当前成为或成为任何协议或安排的一方，该协议或安排规定、设计或合理地预期在禁售期内会导致或导致任何转让，除非本协议另有允许。上文第(Br)(Ii)条所述的被禁止对冲或其他交易或安排将包括但不限于任何卖空或任何购买、出售或授出任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权或其任何组合)，或有关任何证券的任何权利(包括但不限于任何认沽或认购期权或其任何组合)，而该等证券包括、有关或取得其价值的任何重要部分来自股份。此外，签署人同意，未经高盛有限责任公司和巴克莱资本公司代表承销商事先书面同意，在禁售期内不会, 在禁售期内，对以下签署的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利。尽管如上所述，在以下签署人根据招股说明书或通过引用纳入其中的文件所述的任何登记权协议具有要求和/或搭载登记权的范围内，签署人可以私下通知公司，在禁售期结束后，签署人正在或将行使任何此类登记权协议下的要求和/或搭载登记权利，并进行相关准备工作；前提是上述通知和/或准备工作不会要求、要求或导致签字人、本公司或任何第三方在禁售期内向美国证券交易委员会提交登记声明或任何其他有关登记的公告或活动(且下文签字人、本公司或任何第三方在禁售期内不得自愿进行或进行此类备案、保密提交、公告或活动)。

如果签署人不是自然人，则签署人声明并保证没有任何自然人、实体或团体 (指1934年证券交易法(经修订)第13(D)(3)条所指)(交易法)直接或间接地在签署锁定协议时直接或间接拥有50%或以上的普通股权益，或50%或以上的投票权，但以与本锁定协议基本相同的形式签署禁售协议的自然人、实体或团体(如上所述)除外。就本款而言，实益拥有仅指根据《交易法》颁布的规则16a-1(A)(2)的金钱利益 。

尽管有上述规定，签署人仍可将签署人的股份(I)作为诚实守信一份或多份礼物，前提是受赠人或受赠人同意以书面形式受本协议所列限制的约束，但条件是，根据《交易法》第16(A)条或其他公开报告的要求，该份文件或报告应包括一项声明，表明这是一份或多份真诚的礼物，受赠人受以下约束

在转让时该等条款仍然有效的范围和期限内，(Ii)为下列签署人或签署人的直系亲属的直接或间接利益的任何信托，但前提是(1)信托受托人同意以书面形式受本文所述限制的约束，(2)任何此类转让不涉及价值处置，(Br)和(3)根据《交易法》第16(A)条或其他公开报告的规定，必须公开申报或披露的范围内，该文件或报告应包括一项声明，表明这是为了以下签署人或签署人的直系家庭成员的直接或间接利益而向信托进行的转移，以及受让人受本函件中描述的相同条款的约束，范围和期限为该等条款在转让时仍然有效，(Iii)经高盛有限责任公司和巴克莱资本公司(代表承销商)事先书面同意，(Iv)如果签署人是合伙、有限责任公司或公司，致：(Br)(A)该合伙、有限责任公司或公司的合伙人、成员或股东(视属何情况而定)；(B)签署人的任何全资附属公司；(C)签署人的关联公司(如经修订的1933年证券法第405条所界定)；或(D)如上文(A)至(C)项所述受让人并非自然人、任何直接或间接合伙人，该等受让人的成员或股东，直至股份由自然人持有为止，但如(A)至(D)项所述情况下，(1)该项转让并非有价证券。, (2)受让人已书面同意在转让时仍有效的范围和期间内受本函件所述相同条款的约束，(3)如下列签署人须在禁售期内根据《交易法》第16(A)条提交报告报告该项转让，则须在其脚注中清楚注明该项转让并非有价证券，须转让的股份仍受本文第(Br)项所述的限制，而提交的文件与本条第(Iv)款所述的情况有关，和(4)不需要也不应自愿就此类转让提交其他公开文件或公告，(V)通过法律的实施，如根据有保留的国内命令或与离婚协议有关，但条件是(1)受让人同意以书面形式受本协议所述限制的约束，(2)如果根据《交易法》第16(A)条，签字人被要求提交报告，报告与此类转让相关的签字人股票的实益所有权总额减少，签字人应在其脚注中明确指出：(Br)转让是依法进行的，转让的股份仍受本协议所列限制的约束；(3)不需要或不应自愿与转让相关的其他公开申报或公告；(Vi)根据真诚的第三方要约、合并、购买。, 经公司董事会批准并向公司股本所有持有人进行的涉及公司控制权变更的合并或其他类似交易(本锁定协议中的任何规定均不禁止签署人投票赞成任何此类交易或就此类交易采取任何其他行动)，但如果此类要约、合并、购买、合并或其他此类交易未完成，则签署人的股份仍应遵守本锁定协议的规定。(Vii)根据根据其条款终止购股权而行使购买普通股的期权，但前提是(1)该购股权是根据与公开发售及招股章程有关的登记声明中所述的公司股票期权计划或其他激励计划授予的，(2)行使该等期权时收到的任何普通股应受本锁定协议的条款所规限，及(3)根据《交易所法》第16(A)条提交的文件或其他公开提交文件、报告或公告不得报告所签署的 股票的总实益所有权减少。

股票应自愿发行，如果签署人需要根据《交易法》第16(A)条提交一份报告，报告在禁售期内签署的股票的实益总拥有量减少，则签署人应在其脚注中明确表示，在行使禁售期时可发行的股票受本禁售协议条款的约束，并且提交的文件涉及第(Vii)款所述的情况，不需要或不得自愿就此类行使进行其他公开申报或公告。(Viii)向公司支付(A)在根据其 条款终止购买普通股的期权的无现金支付或净行使时支付行使价，或(B)支付因根据其条款终止购买普通股的期权而应支付的预扣税款(包括估计税款)，或在所有该等情况下，支付因根据其条款终止购买普通股的期权或任何限制性股票或限制性股票单位奖励的归属或 结算而应得的税款预扣(包括估计税款)，限制性股票或限制性股票单位是根据与公开发售和招股说明书相关的登记声明中所述的公司股票期权计划或其他激励计划授予的，以及(2)在禁售期内，不得自愿根据《交易法》第16(A)条或其他公开报告就此类转让提交或披露任何公开申报或披露，前提是如果签字人根据《交易法》第16(A)条被要求提交报告，报告在禁售期内签署的股票的总实益所有权减少。, 签字人应在其脚注中明确指出，该申请与本条第(Viii)款所述情况有关；(Ix)就本公司根据向本公司提供回购该等普通股的选择权的协议终止一名本公司雇员的服务事宜，但条件是(1)如果根据《交易法》第16(A)条，要求签署人提交一份报告，报告在禁售期内签署的股票的实益所有权总额减少，则签署人应在其脚注中明确指出，提交的文件与终止签署人的雇佣有关，(2)该合同安排(或其形式)在招股说明书中被描述，或作为公司最近一个会计年度的Form 10-K年度报告的证物；或(X)与公开发售有关的承销商。在本禁闭协议中，直系亲属是指任何血缘关系、婚姻关系或收养关系，不超过表亲。就第(Vi)款而言，控制权变更应指完成任何真诚的第三方要约、合并、购买、合并或其他类似交易，其结果是任何个人(定义见交易所法案第13(D)(3)节)或一群人成为本公司有投票权股票的多数总投票权的实益拥有人(定义见交易所法案第13d-3和13d-5条)。除上文第(Br)(I)至(X)条所述外，在本禁售协议有效期内，以下签署人对以下签署人的股份拥有良好且可出售的所有权，不受任何留置权、产权负担的影响, 签署人亦同意并同意向本公司的转让代理及登记处发出停止转让指示，以反对转让以下签署的股份，除非遵守上述限制。

本禁售协议中规定的限制不适用于(I)任何LLC 单位和相应数量的A类普通股的交换，但条件是，在第(I)条的情况下，交易所应符合《交换协议》；并进一步规定，在第(I)条的情况下，此类A类普通股应受本禁售协议的规定的约束，或(Ii)建立符合交易法关于转让A类普通股的规则10b5-1的要求的交易计划。

以下签署的s股，但不得根据该计划出售下文签署的s股，且任何人士不得在禁售期内根据交易所法令或任何其他公开提交或披露该 计划，除非该等提交、公告或其他披露包括一项声明，表明在禁售期内不得根据该计划转让以下签署的s股 。

本禁售期协议所载的限制不适用于根据于本禁售期前订立的10b5-1计划出售下列签署的任何股份，但如 须由以下签署者或本公司或其代表就禁售期内根据以下签署的10b5-1计划所作的出售而根据交易所法令作出公布或提交(如有)，则该公告或存档应包括一项声明，表明该等签署的股份的出售是根据在本禁售期前订立的签署的10b5-1计划进行的。

签署人在此同意以电子形式接收本锁定协议，并理解并同意本锁定协议可以电子方式签署。 如果任何签名是通过电子邮件或其他方式发送的，证明有意签署本锁定协议，则该电子邮件或其他电子传输应产生以下签字人的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为原件一样。以电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本锁定协议在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

签字人确认并同意，承销商未提供任何建议或投资建议，承销商也未就此次发行向签字人征求任何行动，且签字人已在认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。

签署人明白本公司、出售股东及 承销商均依赖本禁售协议完成公开发售。签署人进一步了解，本禁售协议是不可撤销的，对签署人的继承人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力。

本锁定协议将自动终止，并且在下列最早发生的日期(如有)不再具有效力：(I)根据证券法颁布的第477条规则，向美国证券交易委员会提交撤回S-3表格(包括股份)登记声明的通知的日期；(Ii)本公司在签署承销协议之前以书面形式通知高盛有限责任公司和巴克莱资本公司，它已决定不继续进行公开募股，(Iii)在支付及交付根据包销协议将出售的股份之前，包销协议已签立但已终止(终止后仍有效的包销协议条文除外) ，及(Iv)如包销协议于该日期或之前尚未签立，则包销协议于2023年5月15日生效。

本禁售协议以及因本禁售协议而引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释。

[签名页如下]